Share Issue/Capital Change • Oct 28, 2016
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises Bedrijfsrevisoren De Kleetlaan 2 B - 1831 Diegem
Tel: +32 (0) 2774 91 11 Fax: +32 (0) 2774 90 90 ey.com
Verslag van de commissaris inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura in de naamloze vennootschap
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba Commissaris vertegenwoordigd door
Jean-François Hubin Vennoot* *Handelend in naam van een BVBA
28 Oktober 2016
Société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RPM Bruxelles - RPR Brussel - B.T.W. - T.V.A. BE 0446.334.711 - IBAN Nº BE71 2100 9059 0069 * agissant au nom d'une société/handelend in naam van een vennootschap
| Pagina | ||
|---|---|---|
| 1. | Opdracht | |
|---|---|---|
| 2. | Voorgenomen verrichting | |
| 3. | Beschrijving en waardering van de inbreng in natura | 4 |
| 4. | De werkelijk als tegenprestatie verstrekte vergoeding | 6 |
| 5. | Controle van de inbreng | 8 |
| 6. | Besluiten | Q |
$\tilde{\mathcal{L}}$
Dit verslag is opgesteld in het kader van de kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap AEDIFICA NV door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Tenzij anders vermeld, zijn alle bedragen in dit rapport uitgedrukt in euro (€).
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig de opdrachtbrief dd 20 september 2016 brengen wij verslag uit als commissaris over de inbreng in natura ter gelegenheid van de voorgenomen kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap AEDIFICA NV (hierna "de Vennootschap"). Dit verslag dient gevoegd te worden bij het bijzonder verslag opgesteld door de Raad van Bestuur, waarin deze zowel de inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging verantwoorden voor de Vennootschap.
De controlewerkzaamheden met betrekking tot het ontwerp bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en de inlichtingen die ons werden overhandigd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, hebben het ons mogelijk gemaakt (i) een oordeel te vormen over de beschrijving en waardering van de inbreng, en (ii) een begrip te krijgen van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
$2.1.$ Identificatie van de inbrenggenietende vennootschap
De Vennootschap werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor notaris Bertrand Nerincx te Brussel, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november 2005 onder het nummer 0168061.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 24 maart 2016 bij akte verleden voor notaris Catherine Gillardin te Brussel, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 april 2016 onder het nummer 0053426.
De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333.
Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt € 374.496.272,11 en wordt vertegenwoordigd door 14.192.032 aandelen met een fractiewaarde van € 26,39. Het kapitaal is volledig geplaatst en volaestort.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer 0877.248.501.
$2.2.$ Identificatie van de verrichting
Zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap opgesteld op datum van 28 oktober 2016 en onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2015/2016 ten bedrage van EUR 2,10 bruto (EUR 1,533 netto) per aandeel door de Jaarvergadering van vrijdag 28 oktober 2016 dat op 28 november 2016 betaalbaar zal worden gesteld (de "Opschortende Voorwaarde"), wenst de Raad van Bestuur de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Concreet wenst de Raad van Bestuur in het kader van het dividend over het boekjaar 2015/2016 de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:
De inbreng in natura bestaat uit de schuldvorderingen van de aandeelhouders die ontstaat uit de winstuitkering.
De Raad van Bestuur is van oordeel dat deze inbreng in natura van belang is omwille van:
"De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Aedifica in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt Aedifica de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de Vennootschap die de vermogenspositie versterken.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt. "
De Raad van Bestuur wenst in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen), gebruik te maken van het toegestaan kapitaal, zoals voorzien in artikel 6.4 van de statuten van de Vennootschap.
De huidige tekst van dit artikel 6.4 luidt letterlijk: "Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van vierenzeventigmiljoen tweehonderddertigduizend euro (€74.230.000.00) op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de Raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone Algemene Vergadering van 14 december 2015. [...]"
De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen.
In ruil voor de inbreng in natura zal de Vennootschap in totaal maximaal 308.412 nieuwe aandelen uitgeven voor een maximaal bedrag van € 21.748.597,42, zijnde een bedrag van € 70,518 per aandeel.
Zoals beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap opgesteld op datum van 28 oktober 2016 en onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2015/2016 ten bedrage van EUR 2,10 bruto (EUR 1,533 netto) per aandeel door de Jaarvergadering van vrijdag 28 oktober 2016 dat op 28 november 2016 betaalbaar zal worden gesteld (de "Opschortende Voorwaarde"), wenst de Raad van Bestuur de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde.
Concreet wenst de Raad van Bestuur in het kader van het dividend over het boekjaar 2015/2016 de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:
Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 15. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 15 te verwerven. Coupon nr. 15 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
Rekening houdend met onderstaande uitgifteprijs, kan op elk nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuw aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van EUR 70,518 (d.i. door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 46 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 15)1.
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, EUR 1,533 per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, eveneens betaalbaar worden gesteld in geld vanaf maandag 28 november 2016. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan Bank Degroof Petercam (d.i. de persoon belast met de financiële dienst) te bezorgen.
Het totale bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum EUR8.138.309,18, door uitgifte van maximum 308.412nieuwe aandelen2. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 70,518. Het (totale) bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande Aedifica-aandelen (d.i. ongeveer EUR 26,39 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.
De bijzondere regels inzake inbrena in natura in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("OGVV"), zoals bepaald in artikel 26, § 2 van de gereglementeerde vastgoedvennootschap-Wet ("GVV"), zijn bij deze verrichting niet van toepassing.
De beschrijving van de ingebrachte activa en passiva voldoen aan de normale regels van duidelijkheid en nauwkeurigheid.
<sup>1 Deze ratio geldt voor de aandelen die dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar 2015/2016 (en niet voor de 19.856 aandelen die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, zullen worden genoteerd, welke slechts recht geven op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016).
<sup>2 Het maximaal aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven wordt berekend vanuit het huidig aantal aandelen Aedifica dat in aanmerking komt voor het keuzedividend (dit is 14.192.032 uitgegeven aandelen; rekening houdend met het feit dat 19.856 aandelen (die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, zullen worden genoteerd) slechts recht geven op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016, geeft dit een totaal van 14.186.987) gedeeld door het aantal bestaande aandelen dat recht geeft op één nieuw aandeel Aedifica (en vervolgens naar beneden afgerond voor de resterende coupons waarvoor geen (geheel) nieuw aandeel Aedifica kan worden uitgegeven).
De Raad van Bestuur stelt voor om de inbreng te vergoeden voor een maximaal bedrag van € 21.748.597.42door uitgifte van maximaal 308.412 nieuwe aandelen.
Waardering van de aandelen van Aedifica NV:
Het maatschappelijke kapitaal bedraagt € 374.496.272.11 en wordt vertegenwoordigd door 14.192.032 aandelen zonder nominale waarde.
Op basis van wat voorafgaat, bedraagt de fractiewaarde van één aandeel € 26,39. De voorgestelde uitaiftepriis bedraagt € 70.518.De uitaiftepriis is dus hoger dan de fractiewaarde van de aandelen.
De uitgiftepriis van de nieuw uit te geven aandelen wordt als volgt berekend:
Uitgiftepriis = (Gehanteerde Beurskoers - Brutodividend) * (1 - Korting)
waarbij:
Gehanteerde Beurskoers
het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Aedifica (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) gedurende5 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur met betrekking tot het keuzedividend (d.j. vrijdag 28 oktober 2016)"
$=$ EUR 76,92
Brutodividend
= het brutodividend over het boekjaar 2015/2016, zoals het naar verwachting zal worden vastgesteld op de Jaarvergadering van 28 oktober 2016 $=$ EUR 2,10
$(1 - Korting)$ $\overline{\phantom{a}}$
= de "factor" waarmee de uitkomst van voorgaande berekening (Gehanteerde Beurskoers -Brutodividend) wordt vermenigvuldigd, om hierop de korting toe te passen, waartoe werd besloten door de Raad van Bestuur (voorbeeld: een korting van 5%, leidt tot een "factor" van 0,95) $= 0,9425$
$\hat{\mathbf{r}}$ Uitgifteprijs
= de uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, waarbij de uitkomst wordt afgerond volgens de normale afrondingsregels tot op 2 decimalen na de komma. → De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt bijgevolg EUR 70,518.
De korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Aedifica op donderdag 27 oktober 2016, verminderd met het Brutodividend, bedraagt 3,77%.
De netto-inventariswaarde ("NIW") van het aandeel Aedifica per 30 juni 2016 bedraagt EUR 43.74. zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen hoger is dan de NIW. Louter informatief melden we dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen hoger is dan de NIW exclusief IAS-39 impact (EUR 47,08).
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.
De nieuwe aandelen die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1 juli 2016.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Wij hebben de inbreng in natura gecontroleerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van de inbreng in natura. De aard en de resultaten van onze controles worden hieronder bondig beschreven.
We wensen specifiek de aandacht te vestigen op het feit dat de opdracht van de Commissaris in het kader van een inbreng in natura erin bestaat de waardering van het ingebrachte bestanddeel te beoordelen met als doel elke overwaardering van de inbreng te identificeren en te vermelden in zijn verslag, zodanig dat het bestuursorgaan, aandeelhouders, en derden voldoende zijn ingelicht en met kennis van zaken een beslissing kunnen nemen. Bijgevolg dient de Commissaris zich te verzekeren dat de waardering van de ingebrachte bestanddelen leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenstemt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en desgevallend vermeerderd met de uitgiftepremie. De Commissaris kan geen uitspraak doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de voorgestelde verrichting.
Wij hebben een volkomen controle uitgevoerd op de rekeningen van Aedifica voor het jaar eindigend op 30 juni 2016. Wij hebben op de administratieve en boekhoudkundige organisatie kunnen steunen. evenals op de interne controle procedures die, in het kader van de uitvoering van onze opdracht, als bevredigend werden beschouwd.
Wij hebben geen kennis van gebeurtenissen die plaatsvonden na datum van opstelling van het waarderingsverslag van de inbreng en:
Op basis van de gedane werkzaamheden besluiten we dat de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid, dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en dat de in te brengen bestanddelen, mits toepassing van deze waarderingsmethode, niet overgewaardeerd zijn.
Op datum van dit verslag, is het niet mogelijk het aantal nieuwe aandelen te bepalen gegeven dat het een keuzedividend betreft en dat de aandeelhouders de keuze hebben om te opteren voor een dividend in speciën.
In ruil voor de inbreng in natura zal de Vennootschap in totaal maximum 308.412 nieuwe aandelen uitgeven met een maximaal bedrag van EUR 21.748.597.42. zijnde een nominale waarde van EUR 70.518 per aandeel.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
De door de Raad van Bestuur voorgestelde ruilverhouding houdt in dat het aantal nieuw uit te geven aandelen, in ruil voor de ingebrachte vermogensbestanddelen met een inbrengwaarde van maximum EUR 21.748.597,42, maximum 308.412 aandelen bedraagt, aan EUR 70,518 per aandeel, zijnde het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Aedifica (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price" - berekend op basis van gegevens die beschikbaar zijn op de website van Euronext Brussels) gedurende 5 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur met betrekking tot het keuzedividend (d.i. vrijdag 28 oktober 2016), verminderd met EUR 2,10 per aandeel (zijnde het bruto dividend over 2015/2016) en een korting van 5.75%.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Brussel, 28 oktober 2016
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris Vertegenwoordigd door
Jean-François Hubir Vennoot* *Handelend in naam van een BVBA 17JFH0046
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.