Share Issue/Capital Change • Oct 28, 2016
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
28 oktober 2016
De Jaarvergadering van Aedifica NV ("Aedifica" of de "Vennootschap") heeft op 28 oktober 2016 besloten om over het boekjaar 2015/2016 een totaal dividend uit te keren van EUR 2,10 bruto (EUR 1,533 netto, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 27% roerende voorheffing) per aandeel. De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft, eveneens op 28 oktober 2016, besloten om in dit kader de aandeelhouders van Aedifica, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen, en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Dit Informatiememorandum is bestemd voor de aandeelhouders van Aedifica, en biedt informatie omtrent het aantal en de aard van de nieuwe aandelen en de redenen voor en modaliteiten van het keuzedividend. Het is opgesteld met toepassing van artikel 18, §1, (e) en §2, (e) van de Prospectuswet van 16 juni 2006.
Dit Informatiememorandum mag enkel worden geraadpleegd door investeerders die hier in België toegang tot hebben. Het beschikbaar stellen op het internet van dit Informatiememorandum – dat enkel de Belgische markt viseert – is op geen enkele wijze bedoeld om een publiek aanbod uit te maken in enig rechtsgebied buiten België. Het reproduceren van deze elektronische versie op een andere website dan deze van de Vennootschap of op enige andere locatie in gedrukte vorm met het oog op de distributie daarvan op eender welke wijze, is uitdrukkelijk verboden.
De volgende informatie vormt geen aanbod of verzoek om in te schrijven op aandelen van Aedifica of deze aan te kopen in de Verenigde Staten, noch vormt ze een aanbod of verzoek om in te schrijven op aandelen van Aedifica of deze aan te kopen in eender welk rechtsgebied waar een dergelijk aanbod niet is toegelaten vooraleer het werd geregistreerd of gekwalificeerd onder de wetten van het betrokken rechtsgebied. Eveneens vormt ze geen aanbod of verzoek aan eender welke persoon die een dergelijk aanbod of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen. De aandelen van Aedifica werden en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933 en de aandelen van Aedifica mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie onder de US Securities Act van 1933 of registratievrijstelling en Aedifica is niet voornemens een aanbod van effecten te organiseren in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan, of aan enige ingezetene, verblijfhouder of burger van de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Geen enkel element van de informatie opgenomen in dit Informatiememorandum of op de website van de Vennootschap noch een kopie ervan mag worden meegenomen of verzonden in of naar, of rechtstreeks of onrechtstreeks worden verspreid in, de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan, of elders buiten België. De verspreiding van deze informatie kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en enige personen die de beschikking krijgen over deze informatie dienen zich te informeren over eventuele dergelijke beperkingen en deze na te leven.
De Vennootschap aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor het gebruik van, noch verplichting tot het up-to-date houden van, de informatie opgenomen in dit Informatiememorandum of op de website van de Vennootschap. Deze informatie mag niet worden begrepen als het geven van een advies of het doen van een aanbeveling en er mag niet op worden vertrouwd als basis voor enige beslissing of handeling. In het bijzonder kunnen de werkelijke resultaten en ontwikkelingen op materiële wijze afwijken van enig vooruitzicht, toekomstgerichte uitspraak, mening of verwachting uitgedrukt in dit Informatiememorandum of op de website van de Vennootschap.
Er mogen geen geldmiddelen, aandelen of andere vergoedingen worden aangevraagd via de website van de Vennootschap of de informatie die ze bevat in eender welk rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod of verzoek niet is toegelaten of indien het aanbod of verzoek wordt gericht aan eender welke persoon die een dergelijk aanbod of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen. Dergelijke aandelen, vergoedingen of geldmiddelen die worden verstuurd als reactie op dit Informatiememorandum of de website van de Vennootschap, worden niet aanvaard. Een aandeelhouder moet zelf onderzoeken of hij op het keuzedividend kan ingaan. Het is zijn verantwoordelijkheid de wetten van het rechtsgebied waar hij woont of verblijft, of waarvan hij de nationaliteit heeft, volledig na te leven (met inbegrip van het bekomen van eender welke vergunningen van een overheid, regelgevende instantie of andere instantie die vereist zou kunnen zijn).
Geen overheid heeft zich uitgesproken over dit Informatiememorandum. Geen overheid heeft de opportuniteit en de kwaliteit van deze verrichting beoordeeld, noch de toestand van de personen die ze verwezenlijken.
| I. | OVERZICHT VAN DE VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN HET KEUZEDIVIDEND 3 | ||
|---|---|---|---|
| 1. | Keuzemogelijkheden voor de aandeelhouder 3 | ||
| 2. | Uitgifteprijs en ratio 3 | ||
| 3. | Keuzeperiode 3 | ||
| 4. | Aantal nieuw uit te geven aandelen 3 | ||
| 5. | Bedrag van de kapitaalverhoging 3 | ||
| 6. | Wie kan inschrijven? 4 | ||
| 7. | Hoe inschrijven? 4 | ||
| 8. | Kapitaalverhoging en uitbetaling 4 | ||
| 9. | Beursnotering 4 | ||
| 10. | Resultaatdeelname 4 | ||
| II. | NADERE TOELICHTING 5 | ||
| 1. | Inleiding 5 | ||
| 2. | Aanbod 5 | ||
| 3. | Beschrijving van de verrichting 6 | ||
| 4. | De uitgifteprijs 7 | ||
| 5. | De keuzeperiode 8 | ||
| 6. | Kapitaalverhoging en uitbetaling dividend 9 | ||
| 7. | Verantwoording van de verrichting 10 | ||
| 8. | Opschortende voorwaarden 10 | ||
| 9. | Financiële dienst 11 | ||
| 10. | Kosten 11 | ||
| 11. | Fiscale gevolgen 11 | ||
| 12. | Ter beschikking gestelde informatie 14 | ||
| 13. | Aandelen aan toonder 15 | ||
| 14. | Contact 15 | ||
| III. | BIJLAGE: VOORBEELD 16 |
De aandeelhouder heeft in het kader van het keuzedividend dat betaalbaar zal worden gesteld op 28 november 2016, de keuze tussen:
De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt EUR 70,518.
Om één nieuw aandeel te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan 46 coupons nummer 15 worden ingebracht1 .
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
Er zullen maximum 308.412 nieuwe aandelen worden uitgegeven.
De maximale kapitaalverhoging bedraagt EUR 8.138.309,18. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 21.748.597,42.
De fractiewaarde van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt ca. EUR 26,39 per aandeel, en is gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande Aedifica-aandelen. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.
1 Deze ratio geldt voor de aandelen die volledig dividendgerechtigd zijn over het boekjaar 2015/2016 (en niet voor de 19.856 aandelen die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, zullen worden genoteerd, welke slechts recht geven op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016).
28 oktober 2016
Elke aandeelhouder die over een voldoende aantal coupons nummer 15, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, beschikt. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 15 te verwerven. De inbreng van dividendrechten kan niet worden aangevuld door een inbreng in geld. De coupons verbonden aan aandelen in verschillende vormen (gedematerialiseerd respectievelijk op naam) kunnen niet worden gecombineerd. Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van Aedifica kan elke aandeelhouder op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. Aedifica rekent zelf geen kosten aan voor zulke omzetting.
Aandeelhouders die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich tijdens de keuzeperiode te wenden tot:
Op datum van betaalbaarstelling van het dividend, i.e. maandag 28 november 2016 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf die datum zal eveneens het dividend in cash worden uitbetaald.
Coupons nummer 15, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die uiterlijk op woensdag 23 november 2016 16.00 uur (CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, geven nadien niet langer recht op nieuwe aandelen.
De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr.16 aangehecht, zo spoedig mogelijk en in principe vanaf de datum van uitgifte (maandag 28 november 2016) worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels.
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 16 aangehecht, uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 juli 2016.
De Jaarvergadering van Aedifica van 28 oktober 2016 keurde een dividend per aandeel goed van EUR 2,10 bruto (EUR 1,533 netto, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 27% roerende voorheffing) dat betaalbaar zal worden gesteld op 28 november 2016.
De Raad van Bestuur besliste op 28 oktober 2016 (voorafgaand aan de Jaarvergadering) om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de winstuitkering in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen, en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
De Raad van Bestuur zal, in het kader van het toegestaan kapitaal2 , overgaan tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in natura van de netto-dividendvordering door de aandeelhouders die ervoor hebben geopteerd om in ruil voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten aandelen te ontvangen. De concrete voorwaarden en modaliteiten van deze verrichting worden hieronder nader beschreven.
In het kader van het dividend over het boekjaar 2015/2016 biedt de Vennootschap aan de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid:
2 De Raad van Bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van EUR 74.230.000,00 (artikel 6.4 van de statuten). Deze machtiging werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 14 december 2015 en is geldig voor een hernieuwbare periode van 5 jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone Algemene Vergadering van 14 december 2015, d.i. t.e.m. 27 december 2020. Het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal bedraagt thans nog EUR 70.898.674,23. Volledigheidshalve wordt vermeld dat aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 oktober 2016 is voorgesteld om een nieuwe machtiging toegestaan kapitaal te verlenen (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal, overeenkomstig artikel 603 e.v. W.Venn. in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van (i) EUR 374.000.000 indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap; (ii) EUR 74.800.000 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van EUR 374.000.000 gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De voorstellen (i) en (ii) werden goedgekeurd. De kapitaalverhoging in de context van het keuzedividend zal echter nog plaatsvinden binnen de machtiging toegestaan kapitaal van 14 december 2015.
28 oktober 2016
De aandeelhouders die wensen te opteren voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging gedurende een bepaalde keuzeperiode (zie verder).
Hierbij zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit Informatiememorandum wordt beschreven.
De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 15.
Enkel aandeelhouders die over een voldoende aantal coupons nummer 15 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens 1 aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen.
Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 15 te verwerven en het is evenmin mogelijk om, vanaf 2 november 2016 (ex-coupon datum), bijkomende aandelen met coupon nr. 15 aangehecht te verwerven. Coupon nr. 15 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.
Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen van dezelfde vorm bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald.
Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van Aedifica kan elke aandeelhouder op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. Aedifica rekent zelf geen kosten aan voor zulke omzetting.
28 oktober 2016
De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt EUR 70,518.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt als volgt berekend:
Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers – Brutodividend) * (1 – Korting)
waarbij :
= het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Aedifica (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) gedurende 5 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur met betrekking tot het keuzedividend (d.i. vrijdag 28 oktober 2016)" = EUR 76,92
= het brutodividend over het boekjaar 2015/2016, zoals het naar verwachting zal worden vastgesteld op de Jaarvergadering van vrijdag 28 oktober 2016 = EUR 2,10
= de "factor" waarmee de uitkomst van voorgaande berekening (Gehanteerde Beurskoers – Brutodividend) wordt vermenigvuldigd, om hierop de korting toe te passen, waartoe werd besloten door de Raad van Bestuur (voorbeeld: een korting van 5%, leidt tot een "factor" van 0,95)
= de uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, waarbij de uitkomst wordt afgerond volgens de normale afrondingsregels tot op 2 decimalen na de komma.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt bijgevolg EUR 70,518.
De korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Aedifica op donderdag 27 oktober 2016, verminderd met het Brutodividend, bedraagt 3,77%.
De netto-inventariswaarde (de "NIW") van het aandeel Aedifica per 30 juni 2016 bedraagt EUR 43,74 (zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 15), respectievelijk, op een pro forma basis, EUR 41,64 (indien rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 15), zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen hoger is dan de NIW.
Op basis van de veronderstelling dat 308.412 nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven, zou de NIW per aandeel wijzigen van EUR 43,74 (d.i. zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 15) op 30 juni 2016 naar EUR 44,31, dan wel, op een pro forma basis, van EUR 41,64 op 30 juni 2016 (d.i. indien wel rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 15) naar EUR 42,25.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. Deze verwatering is het gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen Aedifica aan de aandeelhouders die wel overgaan tot een inbreng van hun dividendrechten, en is beperkt tot de uitgifte van maximum 308.412 nieuwe aandelen Aedifica, die dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde zullen hebben en dezelfde rechten zullen verlenen als de 14.192.032 bestaande aandelen Aedifica3 .
De gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen op de participatie in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet overgaat tot een inbreng van zijn dividendrechten, wordt hierna voorgesteld.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en een geschat aantal nieuwe aandelen van 308.412, rekening houdend met het maximumbedrag van de kapitaalverhoging van EUR 8.138.309,18 en de uitgifteprijs van EUR 70,518.
| Participatie in het aandeelhouderschap | |
|---|---|
| Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1,00% |
| Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 0,98% |
De aandeelhouders die niet overgaan tot een inbreng van hun dividendrechten zijn tevens blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers.
De keuzeperiode, gedurende dewelke de aandeelhouders kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging, vangt aan op vrijdag 4 november 2016 en wordt afgesloten op woensdag 23 november 2016 om 16.00 uur (CET).
Aandeelhouders die gedurende deze keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen vanaf de datum van betaalbaarstelling.
3 D.i. afgezien van de 19.856 aandelen die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, zullen worden genoteerd, welke slechts recht geven op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016.
Op maandag 28 november 2016 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op elk nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuw aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van EUR 70,518 (d.i. door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 46 bestaande aandelen van dezelfde vorm vertegenwoordigd door coupon nr. 15) 4 .
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, EUR 2,10 per aandeel bedragen (preciezer: 1 nieuw aandeel zal worden verworven door de inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 46 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 15), en het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, zal betaalbaar worden gesteld in geld vanaf maandag 28 november 2016. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan Bank Degroof Petercam (d.i. de persoon belast met de financiële dienst) te bezorgen.
Het totale bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum EUR 8.138.309,18, door uitgifte van maximum 308.412 nieuwe aandelen5 . De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 21.748.597,42.
Het (totale) bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande Aedifica-aandelen (d.i. ongeveer (afgerond naar boven) EUR 26,39 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.
4 Deze ratio geldt voor de aandelen die dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar 2015/2016 (en niet voor de 19.856 aandelen die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, zullen worden genoteerd, welke slechts recht geven op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016).
5 Het maximaal aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven wordt berekend vanuit het huidig aantal aandelen Aedifica dat in aanmerking komt voor het keuzedividend (dit is 14.192.032 uitgegeven aandelen; rekening houdend met het feit dat 19.856 aandelen (die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, zullen worden genoteerd) slechts recht geven op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016, geeft dit een totaal van 14.186.987) gedeeld door het aantal bestaande aandelen waarvan de coupons recht geven op één nieuw aandeel Aedifica (en vervolgens naar beneden afgerond voor de resterende coupons waarvoor geen (geheel) nieuw aandeel Aedifica kan worden uitgegeven).
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf maandag 28 november 2016 zal eveneens het cash dividend betaalbaar worden gesteld aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te leveren tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen hun dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen; of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 16 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 juli 2016.
De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 16 aangehecht, zo spoedig mogelijk en in principe vanaf de datum van uitgifte (maandag 28 november 2016), zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Aedifica in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het keuzedividend leidt ook (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de Vennootschap die de vermogenspositie versterken.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
De Raad van Bestuur houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken, indien op enig ogenblik in de periode vanaf de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur van 28 oktober 2016 tot en met woensdag 23 november 2016, de koers van het aandeel Aedifica op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de referentiekoers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich op enig ogenblik in de periode vanaf 28 oktober 2016 tot en met woensdag 23 november 2016 een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht. De uitoefening of niet-uitoefening van dit recht kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van Aedifica.
Aandeelhouders die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich tijdens de Keuzeperiode te wenden tot:
Deze dienst is kosteloos voor de aandeelhouder.
De paying agent van Aedifica is Bank Degroof Petercam.
Alle wettelijke en administratieve kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging worden door de Vennootschap gedragen.
Bepaalde kosten, zoals die voor vormwijziging van aandelen, blijven voor rekening van de aandeelhouder. Aandeelhouders wordt aangeraden om hiervoor hun financiële instelling te raadplegen.
De paragrafen hieronder vatten de Belgische fiscale behandeling samen met betrekking tot het keuzedividend, en zijn enkel voor informatieve doeleinden opgenomen. Ze zijn gebaseerd op de Belgische fiscale wettelijke voorschriften en administratieve interpretaties die gelden op de datum van dit Informatiememorandum en zijn onderhevig aan wetswijzigingen die uitwerking kunnen hebben na deze datum (of zelfs ervoor met retroactieve werking). Deze samenvatting houdt geen rekening met, en heeft geen betrekking op, belastingwetten in andere landen en houdt geen rekening met de individuele omstandigheden van individuele beleggers. De informatie opgenomen in dit Informatiememorandum mag niet worden beschouwd als beleggings-, juridisch of belastingadvies. De aandeelhouders wordt aangeraden om hun eigen belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen in België en in andere landen rekening houdend met hun specifieke situatie.
28 oktober 2016
De keuzemogelijkheid voor de aandeelhouders (m.n. de uitbetaling van het dividend in cash, de inbreng van hun dividendrechten tegen uitgifte van nieuwe aandelen of een combinatie van beide) heeft geen impact op de berekening van de roerende voorheffing. Er zal m.a.w. een roerende voorheffing van 27% worden ingehouden op het bruto-dividend van EUR 2,10 (tenzij een vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing van toepassing is).
Merk evenwel op dat recent een voorontwerp van wet werd ingediend in het Parlement waarin voor dividenden uitgekeerd door GVV's die minstens 60% van hun vastgoed rechtstreeks of onrechtstreeks belegd hebben in onroerende goederen bestemd of aangewend voor gezondheidszorg, in een verlaagde roerende voorheffing van 15% wordt voorzien. Deze aanpassing zou evenwel pas van kracht worden op dividenden die toegekend of betaald worden vanaf 1 januari 2017.
Voor privébeleggers die inwoner van België zijn, is de roerende voorheffing in principe de eindbelasting in België op hun dividendinkomen. Het dividendinkomen hoeft niet te worden aangegeven in de aangifte in de personenbelasting. Niettemin, wanneer een privébelegger ervoor kiest om het dividendinkomen op te nemen in zijn/haar aangifte in de personenbelasting, wordt hij/zij belast op dit inkomen aan het afzonderlijke tarief van 27% of, als dat zou resulteren in een lagere belasting, aan het progressieve tarief in de personenbelasting, rekening houdend met het andere aangegeven inkomen van de belastingplichtige. In principe is het slechts interessant deze inkomsten aan te geven wanneer de samenvoeging ervan met de overige inkomsten van de belastingplichtige leidt tot een lagere belastingdruk dan 27%. Privébeleggers die geen of weinig andere inkomsten hebben, kunnen de roerende voorheffing in voorliggend geval en mits de voorwaarden daartoe vervuld zijn terugbetaald krijgen.
Voor professionele beleggers die inwoner van België zijn, is de roerende voorheffing niet de eindbelasting in België. Het dividendinkomen dient aangegeven te worden in de aangifte personenbelasting waar het zal belast worden tegen het normale tarief in de personenbelasting, vermeerderd met de aanvullende gemeentebelasting. Onder bepaalde voorwaarden kan de roerende voorheffing verrekend worden met de personenbelasting en kan het eventuele overschot terug betaald worden.
Voor aandeelhouders die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting is de roerende voorheffing in principe de verschuldigde eindbelasting.
Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting moeten de dividenden opnemen in hun aangifte vennootschapsbelastingen en worden in principe belast op het ontvangen bruto-dividend (inclusief de roerende voorheffing), aan het toepasselijke tarief van de vennootschapsbelasting (het tarief van de vennootschapsbelasting (inclusief aanvullende crisisbijdrage van 3%) bedraagt 33,99%).
De door de Vennootschap betaalde dividenden komen in principe niet in aanmerking voor de "DBIaftrek" omdat de Vennootschap als kwalificerende GVV van een afwijkend belastingregime geniet zodat niet voldaan is aan de zogenaamde taxatievoorwaarde (artikel 203, §1, 2°bis Wetboek van Inkomstenbelastingen). De DBI-aftrek is evenwel mogelijk voor verrichtingen en inkomsten toegekend of betaalbaar gesteld vanaf 1 juli 2016, in de mate dat de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap voortkomen uit verkregen inkomsten van onroerend goederen die (i) afkomstig zijn van onroerende goederen die zich bevinden in een andere lidstaat van de Europese Unie of in een staat waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten, op voorwaarde dat deze overeenkomst of enig ander verdrag voorziet in een uitwisseling van inlichtingen die noodzakelijk is voor de toepassing van de wettelijke bepalingen van de contracterende staten; en (ii) onderworpen werden aan de vennootschapsbelasting, aan de belasting van niet-inwoners, of aan een buitenlandse belasting die analoog is aan deze belastingen, of niet genieten van een belastingregeling die afwijkt van het gemeen recht (artikel 203, §1, 2°bis WIB). Daarenboven is de DBI-aftrek eveneens mogelijk voor de dividenden uitgekeerd door gereglementeerde vastgoedvennootschappen waarvan de statuten in de jaarlijkse uitkering voorzien van ten minste 80% van de inkomsten die ze hebben verkregen, na aftrek van de bezoldigingen, commissies en kosten, voor zover en in de mate dat die inkomsten voortkomen uit dividenden die zelf beantwoorden aan de zgn. taxatievoorwaarden opgesomd in artikel 203, §1, 1° tot 4° WIB, of uit meerwaarden die ze hebben verwezenlijkt op aandelen die krachtens artikel 192, §1 WIB voor vrijstelling in aanmerking komen. Voor de toepassing van de DBI-aftrek zoals hiervoor uiteengezet, gelden de zgn. kwantitatieve voorwaarden van artikel 202, §2, eerste lid WIB niet (cf. artikel 202, §2, derde lid, 3° WIB).
Mits de daartoe gestelde wettelijke voorwaarden zijn vervuld, kan een binnenlandse vennootschapaandeelhouder de eventueel op het ontvangen dividend ingehouden roerende voorheffing verrekenen met de uiteindelijk verschuldigde vennootschapsbelasting en kan het eventuele overschot terugbetaald worden.
Belgische vennootschappen die op het ogenblik van de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden een minimumdeelneming van 10% in het kapitaal van de Vennootschap aanhouden, kunnen onder bepaalde voorwaarden en mits het naleven van bepaalde formaliteiten, genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing.
De door de GVV aan een aandeelhouder niet-inwoner uitgekeerde dividenden geven in de regel aanleiding tot de inning van de roerende voorheffing aan het tarief van 27%. De regering plant een wijziging van het KB/WIB92 om te voorzien in een vrijstelling van roerende voorheffing voor dividenden uitgekeerd door een GVV aan een spaarder niet-inwoner, in de mate dat deze dividenden voortkomen van buitenlandse inkomsten die normaal belast werden en mits het vervullen van bepaalde voorwaarden.
Organismen voor de Financiering van Pensioenen ("OFP's"), d.w.z. Belgische pensioenfondsen opgericht onder de vorm van een OFP in de zin van artikel 8 van de Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, zijn in principe niet belastbaar op dividendinkomsten omwille van de beperkte belastbare basis waarop deze OFP's belast
worden (artikel 185bis WIB). Behoudens bepaalde beperkingen, kan de ingehouden Belgische roerende voorheffing verrekend worden met de verschuldigde vennootschapsbelasting en is ze terugbetaalbaar indien de voorheffing de verschuldigde vennootschapsbelasting zou overschrijden. Buitenlandse pensioenfondsen kunnen onder bepaalde voorwaarden een vrijstelling van roerende voorheffing genieten.
Voor aandeelhouders die krachtens de Belgische wetgeving of een (toepasselijk) verdrag tot vermijding van dubbele belasting een vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing genieten, wordt de normale voorheffing van 27%, die in principe wordt ingehouden op het uitgekeerde brutodividend, niet (in geval van vrijstelling) of niet geheel (in geval van verminderde roerende voorheffing) ingehouden, voor zover de nodige bewijsstukken worden voorgelegd.
De aandeelhouders die vrijgesteld zijn van roerende voorheffing of een vermindering van roerende voorheffing genieten, zullen dit fiscaal voordeel ontvangen in cash vanaf maandag 28 november 2016. Aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, moeten er wel voor zorgen dat de nodige attesten, via hun eigen financiële instelling, zijn toegekomen bij de Bank Degroof Petercam vóór 2 december 2016.
De aandeelhouders die genieten van een vrijstelling of van een verminderde roerende voorheffing ontvangen dus een surplus in cash (zie hoger II.6 "Kapitaalverhoging en uitbetaling dividend").
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Prospectuswet"). Mits publicatie van dit Informatiememorandum, dient met toepassing van artikel 18, §1, (e) en §2, (e) van de Prospectuswet echter geen prospectus te worden gepubliceerd in het kader van een keuzedividend.
Dit Informatiememorandum is, mits bepaalde gebruikelijke beperkingen, beschikbaar op de website van Aedifica (www.aedifica.be).
Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 28 oktober 2016 over de inbreng in natura opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, evenals het bijzonder verslag van de Commissaris over de inbreng in natura opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, wordt eveneens ter beschikking gesteld op de website van Aedifica (www.aedifica.be).
De aandelen aan toonder die op uiterlijk 31 december 2013 niet waren omgezet in gedematerialiseerde aandelen of aandelen op naam, werden overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving, automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen, geboekt op een effectenrekening op naam van de Vennootschap (zonder dat deze evenwel de hoedanigheid van eigenaar heeft verworven). De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen (o.a. het recht op deelname aan de algemene vergadering en het recht op dividend (met inbegrip van het recht om tijdens de keuzeperiode te opteren voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen)), is geschorst totdat een persoon, die rechtmatig de hoedanigheid van rechthebbende heeft kunnen aantonen, aanvraagt en verkrijgt dat deze aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effectenrekening.
Voor meer informatie omtrent de verrichting kunnen aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen terecht bij de financiële instelling die de aandelen bewaart of Bank Degroof Petercam (optredend als paying agent van Aedifica).
Houders van aandelen op naam kunnen voor meer informatie terecht bij Bank Degroof Petercam (op het nummer +32.2.233.91.05 of per e-mail op [email protected]).
28 oktober 2016
Hieronder volgt ter illustratie een voorbeeld in het kader van de uitkering van het keuzedividend. Hierbij wordt geen rekening gehouden met een eventuele vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing.
Het voorbeeld gaat uit van een aandeelhouder die 100 aandelen van dezelfde vorm bezit (bijvoorbeeld 100 gedematerialiseerde aandelen).
De uitgifteprijs bedraagt EUR 70,518. Op elk nieuw uit te geven aandeel kan worden ingeschreven door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 46 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 156 .
De aandeelhouder kan de netto-dividendrechten verbonden aan 100 aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 15, omruilen voor:
Cash: 100 x EUR 1,533 = EUR 153,30;
OF
OF
6 Deze ratio geldt voor de aandelen die dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar 2015/2016 (en niet voor de 19.856 aandelen die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, zullen worden genoteerd, welke slechts recht geven op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016).
28 oktober 2016
Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die zich specialiseert in zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren. Aedifica heeft een portefeuille van meer dan 1 miljard € opgebouwd in België, in Duitsland en in Nederland.
Aedifica is sinds 2006 op de continumarkt van Euronext Brussels genoteerd onder de volgende codes: AED; AED:BB (Bloomberg); AOO.BE (Reuters).
De marktkapitalisatie bedroeg 1,1 miljard € op 30 september 2016.
Aedifica is opgenomen in de EPRA-indexen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.