Share Issue/Capital Change • Nov 18, 2016
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Société Anonyme Société immobilière réglementée publique Siège social: Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise: 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la "Société")
concernant les modalités modifiées de l'apport en nature dans le contexte d'un dividende optionnel
L'assemblée générale ordinaire de la Société a décidé le vendredi 28 octobre 2016 la distribution au titre de l'exercice 2015/2016 d'un dividende total de EUR 2,10 brut (soit EUR 1,533 net après déduction du précompte mobilier de 27%) par action1.
Le 28 octobre 2016, le Conseil d'administration a décidé d'offrir aux actionnaires, par voie d'un dividende optionnel, la possibilité d'apporter leur créance résultant de la distribution du bénéfice, au capital de la Société, en échange de l'émission de nouvelles actions (outre l'option de recevoir le dividende en espèces ou l'option d'opter pour une combinaison des deux options précédentes), comme décrit dans le rapport spécial du 28 octobre 2016 établi en application de l'article 602 C.Soc. Ce rapport porte sur l'augmentation de capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, par un apport en nature dans le contexte d'un dividende optionnel.
Le cours de bourse de l'action Aedifica sur Euronext Brussels ayant sensiblement baissé par rapport au cours de référence (sur base duquel le prix d'émission avait été fixé par le Conseil d'administration du 28 octobre 2016), et ce en dessous du prix d'émission de EUR 70,518, en raison de facteurs récents affectant les marchés financiers, le Conseil d'administration a décidé le 18 novembre 2016 de revoir les modalités du dividende optionnel de la manière suivante.
Le prix d'émission par nouvelle action a été réduit à EUR 65,919 (au lieu de EUR 70,518). Afin d'obtenir une nouvelle action Aedifica, les droits aux dividendes nets liés à 43 coupons n° 15 liés aux actions qui ont la même forme doivent être apportés (au lieu de 46 coupons n°15)2.
<sup>1 Ce montant vaut pour les actions conférant un droit au dividende sur tout l'exercice comptable 2015/2016. Les 19.856 actions qui ont été émises le 2 octobre 2015 et qui sont cotées depuis le 2 novembre 2016, c.-à-d. après le détachement du coupon n° 15, donnent seulement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice comptable 2015/2016.
2 Ce ratio vaut pour les actions conférant un droit au dividende sur tout l'exercice comptable 2015/2016. Les 19.856 actions qui ont été émises le 2 octobre 2015 et qui sont cotées depuis le 2 novembre 2016, c.-à-d. après le détachement du coupon n° 15, donnent seulement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice comptable 2015/2016.
A cet effet, la période d'option a été prolongée jusqu'au 30 novembre 2016 (16:00 CET) (au lieu de se clôturer le 23 novembre 2016).
En conséquence de ce qui précède, le rapport spécial du 28 octobre 2016 est également modifié comme suit :
Modifications importantes :
Modifications découlant de ce qui précède :
Le rapport spécial du Conseil d'administration du 28 octobre 2016 reste applicable pour autant que cet addendum n'y déroge pas.
Le Commissaire de la Société a, en application de l'article 602 C.Soc., établi un rapport le 28 octobre 2016 portant sur l'apport en nature et l'émission de nouvelles actions Aedifica qui en résulte. Le Commissaire a également établi un addendum à son rapport du 28 octobre 2016 concernant les modalités modifiées de l'apport en nature dans le cadre du dividende optionnel.
Le prix d'émission des nouvelles actions à émettre est calculé comme suit:
Prix d'émission = Cours boursier appliqué * (1 – la Décote)
où:
• Cours boursier appliqué
= la moyenne du "prix moyen pondéré par les volumes" de l'action Aedifica (le "VWAP" ou "Volume-Weighted Average Price", disponible sur le site web d'Euronext Brussels) durant les 5 jours de bourse qui précèdent la date de la décision du Conseil d'administration concernant la modification des modalités du dividende optionnel (c'est-à-dire le vendredi 18 novembre $2016$
$=$ EUR 68,96
$(1 - \text{la Décote})$
= le "facteur" par lequel le Cours boursier appliqué est multiplié, afin d'appliquer la décote décidée par le Conseil d'administration (par exemple: une décote de 5% mène à un "facteur" de 0.95).
$= 0.9559$
= le prix d'émission qui est calculé sur base du mode de calcul ci-dessus et dont le résultat est ensuite arrondi conformément aux règles normales d'arrondissement à trois décimales après la virgule.
Le prix d'émission par action nouvelle s'élève par conséquent à EUR 65,919.
Contrairement au contexte dans lequel le prix d'émission initial a été établi, l'établissement du nouveau prix d'émission ne prend pas en compte le dividende brut 2015/2016 (dans le sens où le dividende brut 2015/2016 n'est plus soustrait de la VWAP), étant donné que dans l'intervalle l'action est cotée ex-coupon (depuis le 2 novembre 2016) et que le détachement du coupon a naturellement été reflété dans le cours de bourse sur la période pendant laquelle la VWAP a été calculée. La décote par rapport au cours de clôture de l'action d'Aedifica du jeudi 17 novembre 2016 s'élève à 4,48%.
La valeur nette d'inventaire (la "VNI") de l'action Aedifica au 30 septembre 2016 s'élève à EUR 44,33; le prix d'émission des nouvelles actions est dès lors plus élevé que la VNI.
Dans l'hypothèse où 329.929 nouvelles actions sont émises, la VNI par action va varier de EUR 44,33 au 30 septembre 2016 (sans prendre en compte l'effet du détachement du coupon n° 15) à EUR 44,82, ou, sur une base pro forma, de EUR 42,23 au 30 septembre 2016 (si l'effet du détachement du coupon n° 15 est pris en compte) à EUR 42,77.
L'actionnaire ne souhaitant pas procéder à un apport (intégral ou partiel) de ses droits au dividende en échange d'actions nouvelles subira une dilution de ses droits patrimoniaux (entre autres les droits au dividende et au boni de liquidation) et de ses droits sociaux (entre autres les droits de vote et de préférence) liés à sa participation actuelle. Cette dilution est la conséquence de l'émission de nouvelles actions Aedifica au bénéfice des actionnaires qui procèdent à l'apport de leurs droits aux dividendes, et est limitée à l'émission d'un maximum de 329.929 nouvelles actions
Aedifica, qui auront la même valeur de capital et qui confèreront les mêmes droits que les 14.192.032 actions Aedifica existantes3.
Les conséquences de l'émission de nouvelles actions sur la participation dans le capital d'un actionnaire existant qui détient, avant l'émission, 1% du capital social de la Société et qui ne procède pas à un apport de ses droits aux dividendes, sont présentées ci-après.
Le calcul est effectué sur base du nombre d'actions existantes et le nombre estimé de nouvelles actions de 329.929, en prenant en compte le montant maximal d'augmentation de capital de EUR 8.706.095,13 et un prix d'émission de EUR 65,919.
| Participation dans l'actionnariat | |
|---|---|
| Avant l'émission de nouvelles actions | 1.00% |
| Après l'émission de nouvelles actions | 0.98% |
Les actionnaires qui ne procèdent pas à l'apport de leurs droits aux dividendes sont également exposés aux risques financiers de la dilution patrimoniale de leur participation. Ce risque est dû au fait que les nouvelles actions sont émises à un prix inférieur au cours de la bourse.
La période d'exercice de l'option se clôture le mercredi 30 novembre 2016 (16.00 CET). Le vendredi 2 décembre 2016, la réalisation de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions sera constatée. A partir de cette date, les nouvelles actions, auxquelles le coupon n° 16 est attaché, pourront être négociées sur Euronext Brussels.
En tenant compte du prix d'émission susmentionné, il peut être souscrit à toute nouvelle action à émettre, et cette nouvelle action sera entièrement libérée, par l'apport de droits au dividende net s'élevant à 65,919 EUR (c'est-à-dire par l'apport des droits au dividende net se rapportant à 43 actions existantes de la même forme, représentés par le coupon n° 15)4.
Pour les actionnaires bénéficiant d'un précompte mobilier réduit ou d'une exemption de précompte mobilier, l'apport de la créance de dividende s'élèvera, tout comme pour les actionnaires ne bénéficiant pas d'une telle réduction ou exemption, à EUR 1,533 par action, et le solde résultant de la réduction ou exemption de précompte mobilier sera mis en paiement en espèces à partir du vendredi 2 décembre 2016. Les actionnaires se trouvant dans une telle situation doivent fournir l'attestation usuelle, via leur institution financière, à la Banque Degroof Petercam (la personne chargée du service financier).
Le montant total de l'augmentation de capital s'élève (dans l'hypothèse où chacun des actionnaires dispose exactement d'un nombre d'actions de la même forme lui donnant le droit à un nombre
<sup>3 Sauf les 19.856 actions qui ont été émises le 2 octobre 2015 et qui sont cotées depuls le 2 novembre 2016, c.-à-d. après le détachement du coupon n° 15, qui donnent seulement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice comptable 2015/2016. 4 Ce ratio vaut pour les actions conférant un droit au dividende sur toute l'exercice comptable 2015/2016. Les 19.856 actions qui ont été émises le 2 octobre 2015 et qui sont cotées depuis le 2 novembre 2016, c.-à-d. après le détachement du coupon n° 15, donnent seulement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice comptable 2015/2016.
entier de nouvelles actions) à maximum EUR 8.706.095.13, par l'émission de maximum 329.929 nouvelles actions5. Le prix d'émission maximum total des nouvelles actions à émettre s'élève à EUR 21.748.589,75. Le montant (total) de l'augmentation de capital sera égal au nombre d'actions nouvelles à émettre multiplié par le pair comptable (exact) des actions Aedifica existantes (c'est-àdire environ EUR 26,39 par action), le résultat de ce calcul étant ensuite arrondi vers le haut. La valeur représentative du capital de toutes les actions (nouvelles et existantes actuellement) de la Société sera ensuite alignée. La différence entre le pair comptable et le prix d'émission sera portée en compte comme prime d'émission sur un compte indisponible qui, tout comme le capital, constituera la garantie des tiers et ne pourra être diminuée ou supprimée sauf par une décision de l'assemblée généraie, délibérant conformément aux conditions prescrites pour la modification des statuts.
Comme les actionnaires sont libres de choisir entre (i) le paiement d'un dividende en espèces. (ii) l'apport de la créance de dividende en échange d'actions ou (iii) une combinaison des deux options précédentes, le nombre exact d'actions à créer ne peut pas être estimé.
Le capital sera uniquement augmenté du montant (de la valeur en capital) des souscriptions effectivement reçues. Si l'émission n'est pas intégralement souscrite, la Société se réserve donc le droit d'augmenter le capital du montant (de la valeur en capital) des souscriptions placées.
Les nouvelles actions auront la même forme que les actions existantes. Les actionnaires peuvent à tout moment après l'émission demander, par écrit et à leurs propres frais, la conversion d'actions nominatives en actions dématérialisées et inversement.
A partir du vendredi 2 décembre 2016, le dividende en espèces sera également mis en paiement au profit des actionnaires qui: (i) ont opté pour l'apport de leurs droits au dividende en échange de l'émission de nouvelles actions mais qui n'atteignaient pas le nombre entier suivant d'actions (auquel cas le solde restant sera payé en espèces); (ii) ont opté pour le paiement de leur dividende en espèces; (iii) ont opté pour une combinaison ou (iv) n'ont manifesté aucun choix.
Les nouvelles actions, auxquelles le coupon n° 16 est attaché, émises suite à cette augmentation de capital, participeront au résultat à partir du 1er juillet 2016.
Les détenteurs des actions nominatives qui souhaitent apporter leurs droits au dividende (partiellement ou intégralement) en échange de nouvelles actions, doivent s'adresser à la Banque Degroof Petercam pendant la période d'exercice de l'option. Les détenteurs des actions dématérialisées qui souhaitent apporter leurs droits au dividende (partiellement ou intégralement) au capital de la Société en échange de nouvelles actions doivent s'adresser à l'institution financière qui conserve les actions.
<sup>5 Le nombre maximal d'actions nouvelles susceptibles d'être émises est calculé à partir du nombre actuel d'actions Aedifica qui entrent en compte pour l'exercice du dividende optionnel (c'est-à-dire 14.192.032 actions émises; en tenant compte du fait que 19.856 actions qui ont été émises le 2 octobre 2015 et qui sont cotées depuis le 2 novembre 2016, c.-à-d. après le détachement du coupon nº 15, donnent seulement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice comptable 2015/2016, cela revient à un nombre total de 14.186.987) divisé par le nombre d'actions existantes donnant droit à une nouvelle action Aedifica (arrondi ensuite au nombre inférieur pour les coupons restants pour lesquelles il n'est pas possible d'émettre une nouvelle action entière).
En application de l'article 48 de la Loi SIR la juste valeur des biens immobiliers détenus par la Société (et ses filiales) visés à l'article 47, §1 de la Loi SIR, doit être évaluée par le/les expert(s) chaque fois que la Société procède à l'émission d'actions ou demande l'admission d'actions à la négociation sur un marché réglementé. Cette évaluation n'est toutefois pas requise lorsque pareille opération se déroule endéans les quatre mois suivant la dernière évaluation ou l'actualisation de l'évaluation des biens immobiliers et pour autant que le(s) expert(s) confirme(nt) que, compte tenu de la situation économique générale et l'état des biens immobiliers, aucune nouvelle évaluation n'est requise.
La dernière (actualisation de l') évaluation relative à la juste valeur des immeubles, est celle du 30 septembre 2016 (de sorte que la Société dispose d'une évaluation (actualisée) qui n'est pas plus ancienne de 4 mois au moment de la décision de principe d'émettre de nouvelles actions). Les experts immobiliers de la Société ont confirmé le 16 novembre 2016, compte tenu de la situation économique générale et de l'état de ces biens immobiliers, dans la mesure nécessaire, qu'une nouvelle évaluation n'est pas requise dans le cadre de la (décision de principe portant sur la) modification du prix d'émission des actions nouvelles.
Les experts immobiliers de la Société seront invités à confirmer préalablement à l'émission des nouvelles actions et à l'admission à la négociation sur un marché réglementé, que les prémisses sous-jacentes de l'évaluation n'ont pas changé.
L'apport dans le cadre du dividende optionnel est constitué de l'apport des créances de dividende net (EUR 1,533) se rapportant à 43 actions existantes de la même forme (représentées par le coupon n° 15) pour une valeur totale de EUR 65,919. Conformément aux règles normales d'évaluation, une créance contre la Société apportée au capital de la Société, est évaluée à sa valeur nominale (dans ce cas EUR 65,919).
Le Conseil d'administration considère que cette méthode d'évaluation est adéquate pour l'apport d'une créance de dividende dans le cadre d'un dividende optionnel.
Le Conseil d'administration ne s'écarte pas du rapport du Commissaire, repris à l'Annexe 1.
En application de l'article 602 C.Soc., le Conseil d'administration a demandé au Commissaire de la Société d'établir un addendum au rapport sur l'apport en nature visé dans ce rapport. Cet addendum est repris à l'Annexe 1.
Les conclusions de l'addendum du rapport du Commissaire sur l'apport des créances de dividende des actionnaires contre la Société, énoncent que:
« A la date de ce rapport, il n'est pas possible de déterminer le nombre d'actions vu que cette opération concerne un dividende optionnel et que les actionnaires ont le droit d'opter pour un dividende en espèces.
En rémunération de l'apport en nature, la Société émettra maximum 329.929 nouvelles actions pour une valeur maximum de € 21.748.589,75, soit un montant nominal s'élevant à € 65,919 par action.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre de l'article 602 du Code des sociétés, nous sommes d'avis que :
La rémunération des apports proposée par le conseil d'administration est telle que le nombre de nouvelles actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature, pour une valeur maximum de EUR 21.748.589,75, s'élève à maximum 329.929 actions, à EUR 65,919 par action, ceci étant la moyenne du "prix moyen pondéré par les volumes" de l'action Aedifica (la "VWAP" ou "Volume-Weighted Average Price", dérivé de données disponibles sur le site web d'Euronext Brussels) durant les 5 jours de bourse qui précèdent la date de la décision du Conseil d'administration concernant la modification des modalités du dividende optionnel (c'est-à-dire le vendredi 18 novembre 2016), diminuée d'une décote de 4,41%.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »
Le Conseil d'administration ne s'écarte pas du rapport du Commissaire.
Le Conseil d'administration se réserve le droit (purement discrétionnaire) de rétracter sa proposition, si, à n'importe quel moment à partir de la date de la décision du Conseil d'administration du 18 novembre 2016 jusqu'au mercredi 30 novembre 2016, le cours de l'action Aedifica sur Euronext Brussels augmente ou chute considérablement par rapport au cours de référence sur base duquel le prix d'émission a été déterminé par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration se réserve également le droit (purement discrétionnaire) de rétracter sa proposition si, à n'importe quel moment à partir de la date de la décision du Conseil d'administration du 18 novembre 2016 jusqu'au mercredi 30 novembre 2016, un événement exceptionnel de nature politique, militaire, économique ou social, susceptible de perturber de manière sensible l'économie et/ou le marché boursier, se produit.
Le retrait éventuel de l'offre sera immédiatement communiqué au public par voie d'un communiqué de presse.
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Fait le 18 novembre 2016
Au nom du Conseil d'administration,
Stefaan Gielens Administrateur délégué
Jean Kotarakos CFO - Administrateur
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