Share Issue/Capital Change • Nov 18, 2016
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Maatschappelijke zetel: Louizalaan 331-333, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel) (de "Vennootschap")
betreffende de gewijzigde modaliteiten van de inbreng in natura in het kader van een keuzedividend
De gewone algemene vergadering van de Vennootschap heeft op vrijdag 28 oktober 2016 beslist om over het boekjaar 2015/2016 een totaal dividend uit te keren van EUR 2,10 bruto (EUR 1,533 netto, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 27% roerende voorheffing) per $a$ andeel $1$ .
De Raad van Bestuur heeft in dit kader, op 28 oktober 2016, beslist om de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals beschreven in een bijzonder verslag van 28 oktober 2016, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend.
Aangezien de koers van het aandeel Aedifica op Euronext Brussels wegens recente marktfactoren aanzienlijk is gedaald ten opzichte van de referentiekoers (op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur op 28 oktober 2016), en dit tot onder deze uitgifteprijs van EUR 70,518, wenst de Raad van Bestuur om de modaliteiten van het keuzedividend te herzien als volgt.
<sup>1 Dit bedrag geldt voor de aandelen die dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar 2015/2016. De 19.856 aandelen die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en die op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, werden genoteerd, geven slechts recht op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel wordt verlaagd tot EUR 65,919 (in plaats van EUR 70,518). Om één nieuw aandeel Aedifica te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan 43 coupons nummer 15 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm worden ingebracht (in plaats van 46 coupons nr. 15)2.
De keuzeperiode wordt verlengd tot 30 november 2016 om 16.00 uur CET (in plaats van af te sluiten op 23 november 2016).
Als gevolg hiervan wordt het bijzonder verslag van 28 oktober 2016 tevens op de hierna volgende punten gewijzigd.
Belangrijke aanpassingen:
Uit het voorgaande voortvloeiende aanpassingen:
Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 28 oktober 2016 blijft onverminderd van toepassing, voor zover er hierna niet van afgeweken wordt.
De Commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikel 602 W.Venn. een verslag opgesteld op 28 oktober 2016 over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe Aedifica-aandelen. De Commissaris heeft eveneens een addendum bij zijn verslag van 28 oktober 2016 opgesteld m.b.t. de gewijzigde modaliteiten van de inbreng in natura in het kader van het keuzedividend.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt als volgt berekend:
<sup>2 Deze ratio geldt voor de aandelen die volledig dividendgerechtigd zijn over het boekjaar 2015/2016 (en niet voor de 19.856 aandelen die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, werden genoteerd, welke slechts recht geven op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016).
Uitgifteprijs = Gehanteerde Beurskoers * (1 – Korting)
waarbii:
Gehanteerde Beurskoers
= het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Aedifica (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) gedurende 5 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur tot wijziging van de modaliteiten van het keuzedividend (d.i. vrijdag 18 november 2016) $=$ EUR 68.96
$(1 - Korting)$
= de "factor" waarmee de Gehanteerde Beurskoers wordt vermenigvuldigd, om hierop de korting toe te passen, waartoe werd besloten door de Raad van Bestuur (voorbeeld: een korting van 5%, leidt tot een "factor" van 0,95) $= 0,9559$
• Uitgifteprijs
= de uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, waarbij de uitkomst wordt afgerond volgens de normale afrondingsregels tot op 3 decimalen na de komma.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt bijgevolg EUR 65,919.
Anders dan in het kader van het bepalen van de initiële uitgifteprijs, wordt bij het bepalen van de nieuwe uitgifteprijs geen rekening meer gehouden met het bruto-dividend 2015/2016 (in die zin dat het bruto-dividend 2015/2016 niet meer wordt afgetrokken van de VWAP), aangezien het aandeel ondertussen geruime tijd ex-coupon noteert (sinds 2 november 2016) en de onthechting van de coupon ondertussen uiteraard reeds gereflecteerd is in de beurskoers over de periode waarover de VWAP berekend is. De korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Aedifica op donderdag 17 november 2016 bedraagt 4,48 %.
De netto-inventariswaarde ("NIW") van het aandeel Aedifica per 30 september 2016 bedraagt EUR 44,33, zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen hoger is dan de NIW.
Op basis van de veronderstelling dat 329.929 nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven, zou de intrinsieke waarde per aandeel wijzigen van EUR 44,33 (d.i. zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 15) op 30 september 2016 naar EUR 44,82, dan wel, op een pro forma basis, van EUR 42,23 op 30 september 2016 (d.i. indien wel rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 15) naar EUR 42,77.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. Deze verwatering is het gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen Aedifica aan aandeelhouders die wel overgaan tot een inbreng van hun dividendrechten, en is beperkt tot de uitgifte van maximum 329.929 nieuwe aandelen Aedifica, die dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde zullen hebben en dezelfde rechten zullen verlenen als de 14.192.032 bestaande aandelen Aedifica3.
De gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen op de participatie in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet overgaat tot een inbreng van zijn dividendrechten, wordt hierna voorgesteld.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en een geschat aantal nieuwe aandelen van 329.929, rekening houdend met het maximumbedrag van de kapitaalverhoging van EUR 8.706.095,13 en de uitgifteprijs van EUR 65,919.
| Participatie in het aandeelhouderschap | |
|---|---|
| Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1.00% |
| Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 0.98% |
De aandeelhouders die niet overgaan tot een inbreng van hun dividendrechten zijn tevens blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers.
De keuzeperiode zal worden afgesloten op woensdag 30 november 2016 (16u00 CET). Op vrijdag 2 december 2016 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf die datum zullen de nieuwe aandelen, met coupon nr. 16 aangehecht, kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op elk nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuw aandeel worden volgestort, door inbreng van nettodividendrechten ten bedrage van EUR 65,919 (d.i. door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 43 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. $15)^4$ .
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, EUR 1,533 per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende
<sup>3 D.i. afgezien van de 19.856 aandelen die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, werden genoteerd, welke slechts recht geven op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016.
<sup>4 Deze ratio geldt voor de aandelen die dividendgerechtigd zijn over het volledig boekjaar 2015/2016 (en niet voor de 19.856 aandelen die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, werden genoteerd, welke slechts recht geven op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016).
voorheffing, eveneens betaalbaar worden gesteld in geld vanaf vrijdag 2 december 2016. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan Bank Degroof Petercam (d.i. de persoon belast met de financiële dienst) te bezorgen.
Het totale bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum EUR 8.706.095,013, door uitgifte van maximum 329.929 nieuwe aandelen5. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 21.748.589,75. Het (totale) bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande Aedificaaandelen (d.i. ongeveer EUR 26,39 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.
Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het dividend in cash, (ii) inbreng van de dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf vrijdag 2 december 2016 zal eveneens het cash dividend betaalbaar worden gesteld aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen; of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.
<sup>5 Het maximaal aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven wordt berekend vanuit het huidig aantal aandelen Aedifica dat in aanmerking komt voor het keuzedividend (dit is 14.192.032 uitgegeven aandelen; rekening houdend met het feit dat 19.856 aandelen (die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, werden genoteerd) slechts recht geven op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016, geeft dit een totaal van 14.186.987) gedeeld door het aantal bestaande aandelen dat recht geeft op één nieuw aandeel Aedifica (en vervolgens naar beneden afgerond voor de resterende coupons waarvoor geen (geheel) nieuw aandeel Aedifica kan worden uitgegeven).
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 16 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 juli 2016.
De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Bank Degroof Petercam moeten wenden. Houders van gedematerialiseerde aandelen die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instelling die de aandelen bewaart.
Met toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden vastgoed zoals bedoeld in artikel 47, § 1 van de GVV-Wet, door de deskundige(n) te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed en voor zover de deskundige(n) bevestig(t)(en) dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.
De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per 30 september 2016 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan 4 maanden op het ogenblik van de princiepsbeslissing tot uitgifte van de nieuwe aandelen). De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap hebben op 16 november 2016 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, in zoverre noodzakelijk, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de (princiepsbeslissing tot) wijziging van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen.
De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap zullen worden verzocht om voorafgaand aan de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen, te bevestigen dat de onderliggende premissen van de waardering niet zijn veranderd.
$\omega^2$
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de nettodividendvordering (EUR 1,533) verbonden aan 43 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr.15) met een totale waarde van EUR 65,9196. Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt
<sup>6 Deze ratio geldt voor de aandelen die dividendgerechtigd zijn over het volledig boekjaar 2015/2016 (en niet voor de 19.856 aandelen die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, werden genoteerd, welke slechts recht geven op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016).
ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval EUR 65,919).
Deze waarderingsmethode wordt door de Raad van Bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1.
$\frac{1}{2}$ (35 $\frac{1}{2}$
Met toepassing van artikel 602 W.Venn. heeft de Raad van Bestuur de Commissaris van de Vennootschap verzocht om een addendum op te stellen bij het verslag betreffende de in dit verslag besproken inbreng in natura. Dit addendum is aangehecht als Billage 1.
De conclusie van het addendum bij het verslag van de Commissaris betreffende de inbreng van de dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt:
"Op datum van dit verslag, is het niet mogelijk het aantal nieuwe aandelen te bepalen gegeven dat het een keuzedividend betreft en dat de aandeelhouders de keuze hebben om te opteren voor een dividend in speciën.
In ruil voor de inbreng in natura zal de Vennootschap in totaal 329.929 nieuwe aandelen uitgeven met een maximale bedraag van € 21.748.589,75, zijnde een nominale waarde van € 65,919 per aandeel.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
$\mathcal{I}$ . de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura:
$2.$ de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
dat $3l$ de door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De door de Raad van Bestuur voorgestelde ruilverhouding houdt in dat het aantal nieuw uit te geven aandelen, in ruil voor de ingebrachte vermogensbestanddelen met een inbrengwaarde van maximum EUR 21.748.589,75, maximum 329.929 aandelen bedraagt, aan EUR 65,919 per aandeel, zijnde het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Aedifica (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price" berekend op basis van gegevens die beschikbaar zijn op de website van Euronext Brussels) gedurende 5 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur tot wijziging van de modaliteiten van het keuzedividend (d.i. vrijdag 18 november 2016), verminderd met een korting van 4,41%.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."
De Raad van Bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de Commissaris.
De Raad van Bestuur behoudt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken, indien op enig ogenblik in de periode vanaf de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur van 18 november 2016 tot en met woensdag 30 november 2016, de koers van het aandeel Aedifica op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de referentiekoers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich op enig ogenblik in de periode vanaf 18 november 2016 tot en met woensdag 30 november 2016 een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoet (waaronder bv. ook een eventuele terroristische aanslag) die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.
Gedaan op 18 november 2016
Namens de Raad van Bestuur.
Stefaan Gielens CEO - Gedelegeerd bestuurder
Jean Kotarakos CFO - Bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.