Aedifica SA

Remuneration Information • Sep 24, 2014

8. Rapport de rémunération

Le présent rapport de rémunération s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code 2009 et de celles de la Loi du 6 avril 2010, entrée en vigueur pour Aedifica au début de l'exercice 2010/2011.

8.1 Procédures internes

Au cours de l'exercice 2013/2014, l'élaboration de la politique relative à la rémunération des administrateurs non exécutifs et des dirigeants effectifs s'est faite sur la base suivante :

• Administrateurs non exécutifs : le principe de continuité avec le passé a été appliqué (concernant le mode de rémunération) ;
• Dirigeants effectifs : les conventions de management conclues avec le CEO et le CFO respectivement en 2006 et 2007 ont été honorées. Les indexations annuelles contractuellement prévues ont été appliquées. Des avenants ont été conclus le 2 septembre 2011, le 3 septembre 2012, le 2 septembre 2013 et le 25 août 2014 avec le CEO et le CFO, mentionnant de manière expresse les critères d'octroi de leur rémunération variable (voir section 8.2 ci-dessous), conformément à l'article 13 de la loi du 6 avril 2010 entrée en vigueur pour Aedifica au 1er juillet 2011.

Au cours de la même période, le niveau de la rémunération des administrateurs non exécutifs et des dirigeants effectifs a été déterminé comme suit :

Administrateurs non exécutifs : conformément aux décisions de l'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2011, la rémunération des membres non exécutifs du conseil d'administration s'est établie comme suit : un montant fixe annuel de 13.600 € HTVA pour le président et de 11.330 € HTVA pour les autres administrateurs non exécutifs, et des jetons de présence de 850 € HTVA pour chaque présence à une réunion du conseil d'administration ou de 800 € HTVA pour chaque présence à une réunion du comité d'audit, du comité de nomination et de rémunération ou du comité d'investissement. Ces niveaux de rémunérations ont été approuvés par l'assemblée générale. Pour l'exercice 2013/2014, les membres du conseil d'administration percevront un montant total de 205.040 €.

Dirigeants effectifs : le niveau de rémunération des dirigeants effectifs a été déterminé en respectant les conventions de management conclues avec le CEO et le CFO respectivement en 2006 et 2007, en ce compris les avenants susmentionnés, en suivant les critères d'attribution de la rémunération variable exposés dans la section 12 du rapport de gestion consolidé. Pour rappel, ces rémunérations ont fait l'objet d'une revue fin 2009 et fin 2011 par des consultants spécialisés.

8.2 Rémunération des dirigeants effectifs

La rémunération des dirigeants effectifs est composée des éléments suivants : la rémunération de base (fixe, découlant des conventions de management et du « long term incentive plan »), la rémunération variable (pour laquelle aucun droit de recouvrement au bénéfice de la société n'est prévu), le plan de pension (assurance groupe à contributions définies et couvertures complémentaires), et les autres composantes de la rémunération (prime d'assurance pour couverture médicale et accidents du travail, avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule de société). Les montants concernés sont présentés dans le tableau ci-dessous.

Les dirigeants effectifs exercent leurs mandats d'administrateur d'Aedifica et de ses filiales à titre gratuit. De même, les filiales d'Aedifica ne rémunèrent d'aucune manière les dirigeants effectifs d'Aedifica.

La rémunération brute variable pour les dirigeants effectifs est déterminée comme suit :

La rémunération variable pour l'exercice 2013/2014 consiste en un montant (brut) individuel équivalent à maximum 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension. La détermination des montants effectifs a été fonction d'une appréciation globale par le conseil d'administration, conformément aux objectifs quantitatifs et qualitatifs mentionnés dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2012/2013 et consignés dans les avenants aux conventions de management signés le 2 septembre 2013. Pour rappel, la rémunération ne peut être accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action

Rémunération totale pour l'exercice 2013/2014 (en €)

	Stefaan Gielens - CEO	Jean Kotarakos - CFO	Total
Rémunération fixe (conventions de management)	349.589	252.427	602.016
Rémunération fixe (« long term incentive plan »)	30.000	30.000	60.000
Rémunération variable	147.000	108.000	255.000
Plan de pension	51.085	32.047	83.132
Primes d'assurance	5.536	4.643	10.179
Avantages en nature	6.235	5.913	12.148
Total	589.445	433.030	1.022.475

prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 85 %. Toujours pour rappel, les critères retenus (et leur pondération) pour l'attribution de la rémunération variable étaient les suivants : le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (pondération de 25 %), la croissance du portefeuille immobilier (pondération de 25 %), les loyers (pondération de 10 %), la marge d'exploitation (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (pondération de 10 %), le taux d'occupation (pondération de 10 %) et la gestion des équipes (pondération de 20 %). Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 25 août 2014, a estimé que les dirigeants effectifs avaient réalisé les objectifs qui leur avaient été fixés et a décidé d'attribuer 147.000 € au CEO et 108.000 € au CFO au titre de rémunération variable.

En ce qui concerne l'exercice 2014/2015, la rémunération variable sera égale à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension. Elle ne sera toutefois accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 85 %. Son montant sera déterminé sur base d'objectifs quantitatifs consolidés et qualitatifs fixés et évalués par le conseil d'administration. Ces objectifs ont été fixés en fonction de critères pondérés selon leur importance. Les critères retenus pour l'attribution de la rémunération variable sont les suivants : le résultat consolidé hors IAS 39 et IAS 40 par action (25 %), la croissance du portefeuille immobilier consolidé en ce compris l'internationalisation des activités du groupe (30 %), la marge d'exploitation consolidée (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (25 %) et la gestion des équipes du groupe (20 %).

En ce qui concerne l'exercice 2015/2016, la rémunération variable sera égale à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension, sur base de critères d'attribution qui seront déterminés ultérieurement.

Pour rappel, le Comité de nomination et de rémunération a élaboré un « long term incentive plan » pour les dirigeants effectifs dont le détail est expliqué au point 7 ci-dessus.

A titre d'information, le ratio entre la rémunération totale 2013/2014 du CEO et la rémunération moyenne des membres du personnel de la société sur la même période est de 9.

Par ailleurs, la société met à la disposition des membres des dirigeants effectifs, depuis leur entrée en fonction, un véhicule de société dont la charge annuelle en 2013/2014 pour la société a représenté (loyer et carburant) 20.000 € HTVA dans le cas du CEO et 15.000 € HTVA dans le cas du CFO. La société leur rembourse les frais professionnels exposés dans le cadre de leur fonction, et leur accorde depuis le 1er juillet 2008 un remboursement forfaitaire de frais de représentation d'un montant mensuel de 300 €. Ils disposent également d'un pc et d'un gsm.

Au cours de l'exercice 2014/2015, la rémunération fixe des dirigeants effectifs sera indexée, comme prévu dans les conventions de management.

Les conventions de management conclues avec le CEO et le CFO prennent fin :

• En cas de renonciation à la convention par Aedifica moyennant un délai de préavis de 12 mois, prenant cours trois jours ouvrables après la notification du préavis par lettre recommandée ;
• Immédiatement en cas de faute grave du dirigeant effectif concerné, moyennant la notification de la rupture de la convention par lettre recommandée ;
• Immédiatement en cas de retrait par la FSMA de l'agrément du dirigeant effectif concerné ;
• Immédiatement au cas où le dirigeant effectif, pour quelque raison que ce soit,

à l'exception du cas de maladie ou d'accident, n'a pas exercé les missions qui lui ont été confiées pendant une période ininterrompue de trois mois ;

Immédiatement au cas où le dirigeant effectif n'a pas exercé les missions qui lui ont été confiées pendant une période ininterrompue de six mois, en raison de maladie ou d'accident.

De plus, ces conventions prévoient des modalités de départ spécifiques en cas de changement de contrôle de la société, exposées dans la section 15.10 du rapport de gestion consolidé ci-joint.

Le seul cas dans lequel l'indemnité de départ pourrait dépasser 12 mois s'inscrirait dans le cadre d'un changement de contrôle de la sicafi, et ne concernerait que le CEO, qui pourrait bénéficier d'une indemnité de 18 mois. Le comité de nomination et de rémunération rappelle que ces modalités ont été fixées dans la convention de management conclue avec le CEO en 2006 et qu'elles sont conformes aux pratiques de marché. L'approbation de l'assemblée générale ordinaire n'est donc pas requise sur ce point, conformément à l'article 9 de la loi du 6 avril 2010.

8.3 Rémunération du Conseil d'administration

Le conseil d'administration entend conserver la politique actuelle de rémunération de ses membres non exécutifs, telle que décrite à la section 8.1 ci-dessus.