Regulatory Filings • Mar 30, 2018
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Société immobilière réglementée publique de droit belge en abrégé : «SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » Société anonyme
Siège social : Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles. TVA BE 0877.248.501 RPM Bruxelles
[*** - à compléter par le notaire]
La présente société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination « AEDIFICA ».
La société est une société immobilière réglementée publique (« SIRP »), soumise à la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilière réglementées, modifié de temps à autre (la « Loi ») ainsi qu'à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, modifié de temps à autre (l' « Arrêté Royal ») (ci-après ensemble « la réglementation SIR »).
La dénomination sociale de la société et l'ensemble des documents qui en émanent, contiennent la mention « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou sont suivis immédiatement de ces mots.
La société fait appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des sociétés.
Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 331-333.
Le siège peut être transféré partout en Belgique dans le respect de la législation sur l'emploi des langues en matière administrative par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger, pour autant que son administration centrale demeure en Belgique.
La société a pour objet exclusif de :
(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à xi de la Loi.
Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR.
c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :
(i) contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance" ;
(ii) contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain" ;
(iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" ; et / ou
(iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :
(i) la société immobilière réglementée est responsable,
de la mise à disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l'offre d'un service public ; et
(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; ou
d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités : (i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; (ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; (iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou (iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.
A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, pour autant que celles-ci soient négociables sur un marché réglementé. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. Elle peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.
La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens activitésimmobiliers de la société visées à l'article 4 de la Loi, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
La société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à touts biens immobiliers tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent aux biens à l'immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, pour autant que ces actes soient autorisés par la règlementation SIR et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La société ne peut :
agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR, à l'exclusion des opérations occasionnelles ;
participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;
prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;
acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, a fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue ;
faireconclure des accords contractuels ou prévoir des clauses statutaires relatives à des sociétés du périmètre par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leurlui reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25 p.c.% plus une action, dans les sociétés du périmètre.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital est fixé à quatre cent septante-quatre millions trois cent quarante-deux mille cinquante et un euros quatre-
1 Les modifications proposées à cet article 6 ne relèvent pas de la loi modifiée du 12 mai 2004 sur les sociétés immobilières réglementées, mais sont en vertu du point C. (« renouvellement de l'autorisation de procéder à l'acquisition d'actions propres ») et du point D. (« renouvellement de la faculté de recourir à la technique du capital autorisé ») de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.
vingt-deux cents (474.342.051,82 EUR). Il est représenté par dix-sept millions neuf cent septante-cinq mille huit cent vingt (17.975.820) actions sans désignation de valeur nominale, qui représente chacune un/17.975.820ième du capital. Ces actions sont entièrement souscrites et libérées.
La société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).
Par décision de l'assemblée générale du [***] 201824 juin 2013, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt dix pour cent (210%) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à nonante pour cent (90%) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels ni supérieur à cent dix pour cent (110%) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels, soit un écart maximal de dix pour cent (10 %) vers le haut ou vers le bas par rapport au dit cours moyen.
Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013[***] 2018.
La société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect des règles de marché applicables.
Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs sociétés filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.
Toute augmentation de capital sera réalisée conformément à la réglementation applicable et, notamment, au Code des sociétés et à la réglementation SIR.
En cas d'augmentation de capital par apport en espèces par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 6.4., et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes fixées par la réglementation SIR :
Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des sociétés, le droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à la réglementation SIR :
Il est permis de déduire du montant visé au point 2°(b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel.
Cette disposition n'est pas applicable en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de : 1°) 374474.000.000 € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société, 2°) 7494.800.000 € pour toute autre forme d'augmentation de capital ; étant entendu que le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà de 374474.000.000 € aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016[***] 2018. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux. Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription. Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de
ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affectée à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sous réserve de son incorporation au capital.
En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 6.3 (a) des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, conformément à l'article 6.3 (a) des statuts. Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.3 (b) des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.
Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.
Conformément à la réglementation SIR, les dispositions de l'article 6.3(b) sont applicables mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés.
La société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière.
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE (2.500.000) euros représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille cinq centième du capital.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-neuf décembre deux mille cinq, le capital a été augmenté à concurrence de quatre millions sept cent cinquante mille euros (4.750.000 €), pour le porter de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) à sept millions deux cent cinquante mille euros (7.250.000 €), par voie d'apport en espèces. A cette occasion, quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions nouvelles ont été émises du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-neuf décembre deux mille cinq, le capital a été augmenté à concurrence de cent mille euros (100.000,00 €), pour le porter de sept millions deux cent cinquante mille euros (7.250.000 €) à sept millions trois cent cinquante mille euros (7.350.000,00 €), par voie de fusion. En rémunération, deux cent septante-huit (278) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant à la répartition bénéficiaire de la société à partir du sept novembre deux mille cinq et, pour le surplus, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-neuf décembre deux mille cinq, le capital a été augmenté à concurrence de trois millions cinq cent nonanteneuf mille cinq cent quatre-vingt-sept euros et cinquanteet-un cents (3.599.587,51 €), pour le porter de sept millions trois cent cinquante mille euros (7.350.000,00 €) à dix millions neuf cent quarante-neuf mille cinq cent quatrevingt-sept euros et cinquante-et-un cents (10.949.587,51 €), par voie de fusion. En rémunération, quatre mille quatre cent septante-trois (4.473) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant à la répartition bénéficiaire de la société à partir du sept novembre deux mille cinq et, pour le surplus, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-neuf décembre deux mille cinq, le capital a été augmenté à concurrence de trois millions trois cent cinquante-sept mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros quatre-vingt-sept cents (3.357.589,87 €) et de sept cent soixante et un mille six cent septante et un euros six cents
(761.671,06 €), pour le porter de dix millions neuf cent quarante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-sept euros et cinquante-et-un cents (10.949.587,51 €) à quinze millions soixante-huit mille huit cent quarante-huit euros quarantequatre cents (15.068.848,44 €), par voie d'incorporation au capital du montant de la plus-value de réévaluation et de la réserve disponible. Le capital a ensuite été réduit à concurrence d'un montant de quatre millions huit cent nonante-et-un mille cent trente-quatre euros huit cents (4.891.134,08 €) de sorte que le capital de la société s'élève à un montant de dix millions cent septante-sept mille sept cent quatorze euros trente-six cents (10.177.714,36 €).
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-trois mars deux mille six, le capital a été augmenté à concurrence de sept millions quatre cent trente-quatre mille quatre cent quarante-et-un euros seize cents (7.434.441,16 €), pour le porter de dix millions cent septante-sept mille sept cent quatorze euros trente-six cents (10.177.714,36 €) à dix-sept millions six cent douze mille cent cinquante-cinq euros cinquante-deux cents (17.612.155,52 €), par voie de fusion par absorption des sociétés anonymes « SOCIETE ANONYME SABLON-RESIDENCES DE L'EUROPE », « BERTIMO », « LE MANOIR », « OLPHI », « SERVICES ET PROMOTION DE LA VALLEE », « EMMABE », « IXELINVEST » et « IMFINA ». En rémunération, vingt-sept mille cent quatrevingt-six (27.186) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant à la répartition bénéficiaire de la société à partir du sept novembre deux mille cinq et, pour le surplus, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-trois mars deux mille six, le capital a été augmenté à concurrence de quatorze millions trois cent vingt trois mille euros (14.323.000,00 €), pour le porter de dix-sept millions six cent douze mille cent cinquante-cinq euros cinquante-deux cents (17.612.155,52 €) à trente et un millions neuf cent trente-cinq mille cent cinquante-cinq euros cinquante-deux cents (31.935.155,52 €), par voie d'apports en nature. En rémunération, quatorze mille trois cent vingt-trois (14.323) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant à la répartition bénéficiaire de la société à partir du sept novembre deux mille cinq et, pour le surplus, du même type
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-quatre mai deux mille six, le capital a été augmenté à concurrence de huit millions cinq cent mille (8.500.000,00 €) euros, pour le porter de trente-et-un millions neuf cent trente-cinq mille cent cinquante-cinq euros cinquante-deux cents (31.935.155,52 €) à quarante millions quatre cent trente-cinq mille cent cinquante-cinq euros cinquante-deux cents (40.435.155,52 €), par voie d'apport en nature. En rémunération, huit mille cinq cents (8.500) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant à la répartition bénéficiaire de la société à partir du sept novembre deux mille cinq et, pour le surplus, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire tenue le dix-sept août deux mille six, le capital a été augmenté à concurrence de huit millions cent vingt mille neuf cent quatre-vingt-six euros cinquante-quatre cents (8.120.986,54 €) pour le porter de quarante millions quatre cent trentecinq mille cent cinquante-cinq euros cinquante-deux cents (40.435.155,52 €) à quarante-huit millions cinq cent cinquante-six mille cent quarante-deux euros six cents (48.556.142,06 €), par voie d'apport en nature, d'augmentations de capital résultant de scissions et de fusions. En rémunération, trente et un mille cent trois (31.103) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter du premier juillet deux mille six et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existante. Il a ensuite été décidé de diviser chacune des actions par vingt-cinq (25) de sorte que le capital est désormais représenté par deux millions trois cent vingt-sept mille huit cent vingt-cinq (2.327.825) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/deux millions trois cent vingt-sept mille huit cent vingt-cinquième du capital.
Par décision de la réunion du conseil d'administration tenue le vingt-six septembre deux mille six, agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de onze millions trois cent cinquante mille euros (11.350.000 €) pour le porter de quarante-huit millions cinq cent
cinquante six mille cent quarante deux euros six cents (48.556.142,06 €) à cinquante-neuf millions neuf cent six mille cent quarante-deux euros six cents (59.906.142,06 €) par voie d'apports en nature. En rémunération de ces apports, deux cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante (283.750) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter du premier juillet deux mille six et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Suite à une décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le trois octobre deux mille six, d'offrir des actions en souscription publique, et de la constatation faite par deux administrateurs en date du vingt-cinq octobre suivant de la réalisation de l'augmentation de capital, le capital a été augmenté à concurrence de vingt-trois millions neuf cent soixante-deux mille quatre cent cinquante-quatre euros dixhuit cents (23.962.454,18 €) pour le porter à quatre-vingttrois millions huit cent soixante-huit mille cinq cent nonante-six euros vingt-quatre cents (83.868.596,24 €). En contrepartie, un million quarante-quatre mille six cent trente (1.044.630) actions nouvelles, intégralement libérées, ont été créées.
Par décision du conseil d'administration du vingt-sept mars deux mille sept, agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de quatre millions neuf cent onze mille neuf cent septante-deux euros (4.911.972,00 €) pour le porter de quatre-vingt-trois millions huit cent soixante-huit mille cinq cent nonante-six euros vingt-quatre cents (83.868.596,24 €) à quatre-vingthuit millions sept cent quatre-vingt mille cinq cent soixante-huit euros vingt-quatre cents (88.780.568,24 €) par voie d'apports en nature. En rémunération de ces apports, cent-et-cinq mille deux cent quarante-huit (105.248) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter du vingt-sept mars deux mille sept et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire tenue le dix-sept avril deux mille sept, le capital a été augmenté à concurrence de trois cent trente-sept mille nonante-deux euros septante-trois cents (337.092,73 €), pour le porter de
quatre-vingt-huit millions sept cent quatre-vingt mille cinq cent soixante-huit euros vingt-quatre cents (88.780.568,24 €) à quatre-vingt-neuf millions cent dix-sept mille six cent soixante euros nonante-sept cents (89.117.660,97 €), par voie d'augmentation de capital résultant d'une fusion. En rémunération, cinquante-sept mille huit cent septante-neuf (57.879) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter du premier avril deux mille sept et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision du conseil d'administration du dix-sept avril deux mille sept, agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de deux millions cent mille euros (2.100.000,00 €) pour le porter de quatrevingt-neuf millions cent dix-sept mille six cent soixante euros nonante-sept cents (89.117.660,97 €) à nonante et un millions deux cent dix-sept mille six cent soixante euros nonante-sept cents (91.217.660,97 €) par voie d'apports en nature. En rémunération de ces apports, quarante-quatre mille neuf cent nonante-six (44.996) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter du dix-sept avril deux mille sept et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-huit juin deux mille sept, le capital a été augmenté à concurrence de deux millions sept cent quatre mille cent vingt-huit euros (2.704.128 €), pour le porter de nonante et un millions deux cent dix-sept mille six cent soixante euros nonante-sept cents (91.217.660,97 €) à nonante-trois millions neuf cent vingt-et-un mille sept cent quatre-vingt-huit euros nonante-sept cents (93.921.788,97 €), par voie d'augmentation de capital résultant d'une scission partielle. En rémunération, trois cent quarante-deux mille huit cent trente-deux (342.832) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter du premier juillet deux mille sept et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision du conseil d'administration du vingt-huit juin deux mille sept, agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de trois millions
euros (3.000.000,00 €) pour le porter de nonante-trois millions neuf cent vingt-et-un mille sept cent quatre-vingthuit euros nonante-sept cents (93.921.788,97€) à nonante-six millions neuf cent vingt-et-un mille sept cent quatre-vingthuit euros nonante-sept cents (96.921.788,97€) par voie d'apport en nature. En rémunération de cet apport, soixantehuit mille cinq cent soixante-six (68.566) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter du premier juillet deux mille sept et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire du trente novembre deux mille sept, le capital a été augmenté à concurrence d'un montant total de six millions huit cent septante-deux mille vingt-huit euros nonante-cinq cents (6.872.028,95 €) pour le porter de nonante-six millions neuf cent vingt et un mille sept cent quatre-vingt-huit euros nonante-sept cents (96.921.788,97 €) à cent trois millions sept cent nonante-trois mille huit cent dix-sept euros nonante-deux cents (103.793.817,92 €) par voie d'augmentations de capital par apports en nature résultant de scissions partielles. En rémunération de ces apports, cent soixante-trois mille cent nonante-deux (163.192) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, prenant part aux résultats et donnant droit aux dividendes de l'exercice ayant débuté le premier juillet deux mille sept, pro rata temporis à partir du trente novembre deux mille sept et, pour le surplus, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire du trente juillet deux mille huit, le capital a été augmenté à concurrence d'un montant total de trois millions quatre cents mille euros (€ 3.400.000,00) pour le porter de cent trois millions sept cent nonante-trois mille huit cent dix-sept euros nonante-deux cents (103.793.817,92 €) à cent sept millions cent nonante-trois mille huit cent dix-sept euros nonante-deux cents (€ 107.193.817,92) par voie d'augmentations de capital par apports en nature résultant de scissions partielles. En rémunération de ces apports, septante-sept mille trois cent quarante-trois (77.343) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, prenant part aux résultats et donnant droit aux
dividendes de l'exercice ayant débuté le premier juillet deux mille huit, pro rata temporis à partir du trente juillet deux mille huit et, pour le surplus, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision du conseil d'administration du trente juin deux mille neuf, agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de deux millions deux cents mille euros (€ 2.200.000,00) pour le porter de cent sept millions cent nonante-trois mille huit cent dix-sept euros nonante-deux cents (€ 107.193.817,92), à cent neuf millions cent trois cent nonante-trois mille huit cent dixsept euros nonante-deux cents (€ 109.393.817,92) par voie d'apport en nature. En rémunération de cet apport, soixantedeux mille sept cent quatre-vingt-six (62.786) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter du premier juillet deux mille neuf et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision du conseil d'administration du trente décembre deux mille neuf, agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de quatre millions neuf cent cinquante mille euros (€ 4.950.000,00) pour le porter de cent neuf millions trois cent nonante-trois mille huit cent dix-sept euros nonante-deux cents (€ 109.393.817,92) à cent quatorze millions trois cents quarante-trois mille huit cent dix-sept euros nonante deux eurocents par voie d'apport en nature. En rémunération de cet apport, cent vingt-neuf mille cent et dix (129.110) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter de la date de l'apport et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire tenue le trente juin deux mille dix, le capital a été augmenté pour le porter de cent quatorze millions trois cent quarantetrois mille huit cent dix-sept euros nonante-deux cents (€ 114.343.817,92) à cent vingt-sept millions sept cent quatrevingt-deux mille neuf cent quarante-deux euros nonante-deux cents (€ 127.782.942,92) par voie d'augmentations de capital résultant de fusions par absorption et de scissions
partielles. En rémunération, un total de trois cent vingtcinq mille cent quatre-vingt-un (325.181) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux résultats de la société et donnant droit aux dividendes de l'exercice comptable commençant le 1er juillet 2010 et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Suite à une décision du conseil d'administration du trois septembre deux mille dix, d'offrir des actions en souscription publique, et de la constatation faite par deux administrateurs en date du quinze octobre suivant de la réalisation de l'augmentation de capital, le capital a été augmenté à concurrence de cinquante et un millions cent treize mille cent quatorze euros vingt-six cent (€ 51.113.114,26) pour le porter à cent septante huit millions huit cent nonante six mille cinquante-sept euros dix-huit cent (€ 178.896.057,18). En contrepartie, deux millions treize mille trois cent trente-quatre (2.013.334) actions nouvelles, intégralement libérées, ont été créées.
Par décision du conseil d'administration du 8 avril 2011, agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de un million huit cent vingt-sept mille quatorze euros six cents (€1.827.014,06) pour le porter de cent septante-huit millions huit cent nonante-six mille cinquante-sept euros dix-huit cents (€ 178.896.057,18) à cent quatre-vingt millions sept cent vingt-trois mille septante et un euros vingt-quatre cents (€180.723.071,24) par voie d'apport en nature. En rémunération de cet apport, quarante-trois mille six cent cinquante-et-une (43.651) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter de la date de l'apport et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-neuf juin deux mille onze, le capital a été augmenté à concurrence de vingt-quatre mille trois cent quatre-vingttrois euros quatre-vingt-neuf cents (€ 24.383,89), pour le porter de cent quatre-vingt millions sept cent vingt-trois mille septante et un euros vingt-quatre cents (€180.723.071,24) à cent quatre-vingt millions sept cent quarante-sept mille quatre cent cinquante-cinq euros treize cents (€ 180.747.455,13), par voie d'augmentation de capital
résultant d'une fusion. En rémunération, cinq cent nonantedeux (592) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter du premier juillet deux mille onze et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision du conseil d'administration du 5 octobre 2011, agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de trois millions trois cent quatrevingt-deux mille sept cent neuf euros (€ 3.382.709,00) pour le porter de cent quatre-vingts millions sept cent quarantesept mille quatre cent cinquante-cinq euros treize cents (€ 180.747.455,13) à cent quatre-vingt-quatre millions cent trente mille cent soixante-quatre euros treize cents (€ 184.130.164,13) par voie d'apport en nature. En rémunération de cet apport, quatre-vingt-six mille deux cent nonantetrois (86.293) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter de la date de l'apport et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire du douze juillet deux mille douze, le capital a été augmenté à concurrence d'un montant de huit cents mille euros (€ 800.000,00) pour le porter de cent quatre-vingt-quatre millions cent trente mille cent soixante-quatre euros treize cents (€ 184.130.164,13) à cent quatre-vingt-quatre millions neuf cent trente mille cent soixante-quatre euros treize cents (€ 184.930.164,13) par voie d'une augmentation de capital par apport en nature résultant d'une scission mixte. En rémunération de cet apport, seize mille huit cent soixante-huit (16.868) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, prenant part aux résultats et donnant droit aux dividendes de l'exercice ayant débuté le premier juillet deux mille douze, pro rata temporis, à partir du douze juillet deux mille douze et, pour le surplus, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Suite à une décision du conseil d'administration du 26 octobre deux mille douze, d'offrir des actions en souscription publique, et de la constatation faite par deux administrateurs en date du sept décembre suivant de la réalisation de l'augmentation de capital, le capital a été
augmenté à concurrence de soixante-neuf millions trois cent quarante-huit mille sept cent quatre-vingt-cinq euros septante-huit cents (69.348.785,78) pour le porter à deux cent cinquante-quatre millions deux cent septante-huit mille neuf cent quarante-neuf euros nonante-et-un cents (254.278.949,91). En contrepartie, deux millions six cent nonante-sept mille sept cent septante-sept (2.697.777) actions nouvelles, intégralement libérées, ont été créées.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 24 juin 2013, le capital a été augmenté pour le porter de deux cent cinquante-quatre millions deux cent septante-huit mille neuf cent quarante-neuf euros nonante et un cents (€ 254.278.949,91) à deux cent cinquante-quatre millions deux cent nonante-deux mille cinq cent trente-et-un euros cinquante-deux cents (€ 254.292.531,52) par voie d'augmentations de capital résultant de fusions par absorption. En rémunération, un total de onze mille huit cent trente-sept (11.837) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux résultats de la société et donnant droit aux dividendes pro rata temporis à compter du 24 juin 2013 et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, tenant compte du fait que ces actions resteront nominatives jusqu'à la mise en paiement des coupons de l'exercice clôturé le 30 juin 2013.
Par décision du conseil d'administration du 12 juin 2014, agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de douze millions cent cinquante-huit mille neuf cent cinquante-deux euros (12.158.952 EUR) pour le porter de deux cent cinquante-quatre millions deux cent nonante-deux mille cinq cent trente-et-un euros cinquantedeux cents (EUR 254.292.531,52 EUR)) à deux cent soixantesix millions quatre cent cinquante-et-un mille quatre cent quatre-vingt-trois euros (266.451.483,52 EUR) par voie d'apport en nature. En rémunération de cet apport, deux cent cinquante-huit mille quatre-cent septante-cinq (258.475) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter du début de l'exercice en cours (ayant débuté le 1er juillet 2013) et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision du conseil d'administration du 30 juin 2014, agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été
augmenté à concurrence de quatre million euro (4.000.000 EUR) pour le porter de deux cent soixante-six millions quatre cent cinquante-et-un mille quatre cent quatre-vingt-trois euros (266.451.483,52 EUR) à deux cent septante millions quatre cent cinquante-et-un mille quatre cent quatre-vingttrois euros cinquante-deux cents (270.451.483,52 EUR) par voie d'apport en nature. En rémunération de cet apport, quatre-vingt-six mille neuf cent cinquante-deux (86.952) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter du début de l'exercice en cours (ayant débuté le 1er juillet 2013) et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision d'un conseil d'administration tenu le 24 octobre 2014, agissant dans le cadre du capital autorisé, suivi par la constatation d'une augmentation du capital en date du 24 novembre 2014, le capital a été augmenté à concurrence de cinq millions sept cent soixante-trois mille trois cent vingt-neuf euros quarante-huit cents (5.763.329,48 EUR) pour le porter de deux cent septante millions quatre cent cinquante et un mille quatre cent quatre-vingt-trois euros cinquante-deux cents (270.451.483,52 EUR) à deux cent septante-six millions deux cent quatorze mille huit cent treize euros (276.214.813,00 EUR). En rémunération de cet apport, deux cent dix-huit mille quatre cent neuf (218.409) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, ont été émises, participant à la répartition bénéficiaire de la société à partir du début de l'exercice social en cours (ayant débuté le 1er juillet 2014), du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2014, le capital fut augmenté à concurrence de EUR 12.061.512,94 (douze millions soixante et un mille cinq cent douze euros nonante-quatre centimes), pour le porter de deux cent septante-six millions deux cent quatorze mille huit cent treize euros (276.214.813,00 EUR) à EUR 288.276.325,94 (deux cent quatre-vingt-huit millions deux cent septante-six mille trois cent vingt-cinq euros nonantequatre centimes), par l'effet d'une scission partielle de la société anonyme « La Réserve Invest ». En rémunération de cet apport, 457.087 (quatre cent cinquante-sept mille quatre-vingt-sept) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, ont été émises.
Suite à une décision du conseil d'administration du neuf juin deux mille quinze en vue de la souscription d'actions, et de la constatation faite par deux administrateurs en date du vingt-neuf juin suivant de la réalisation de l'augmentation de capital, le capital a été augmenté à concurrence de quatre-vingt-deux millions trois cent soixante-quatre mille six cent soixante-quatre euros cinquante-six cents (€ 82.364.664,56) pour le porter à trois cent septante millions six cent quarante mille neuf cent nonante euros cinquante cents (€ 370.640.990,50). En contrepartie, trois millions cent vingt-et-un mille trois cent dix-huit (3.121.318) actions nouvelles, intégralement libérées, ont été créées.
Par décision du conseil d'administration du 2 octobre 2015, agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de cinq cent vingt-trois mille neuf cents cinquante-cinq euros quatre-vingts quatre cents (523.955,84 EUR) pour le porter de trois cent septante millions six cents quarante mille neuf cents nonante euros cinquante centimes (370.640.990,50 EUR) à trois cent septante et un millions cent soixante quatre mille neuf cent quarante six euros trente-quatre cents (371.164.946,34 EUR) par voie d'apport en nature. En rémunération de cet apport, dix-neuf mille huit cents cinquante-six (19.856) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, pro rata participant aux bénéfices de la société de l'exercice en cours (ayant débuté le 1er juillet 2015) à compter du date d'émission et, pour le surplus, sauf en tant ce qui est déterminé en relation du caractère nominatif et le droit pro rata au dividendes, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision du conseil d'administration du 17 décembre 2015, agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de deux millions sept cent quarantehuit mille trois cent quarante euros quarante-six cents (2.748.340,46 EUR) pour le porter de trois cent septante et un millions cent soixante-quatre milles neuf cent quarantesix euros trente-quatre cents 371.164.946,34 à trois cent septante-trois millions neuf cent treize mille deux cent quatre-vingt-six euros quatre-vingt cents (373.913.286,80) par voie d'apport en nature. En rémunération de cet apport, cent quatre mille cent cinquante-deux (104.152) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été
émises, participant aux bénéfices de la société à compter du début de l'exercice en cours (ayant débuté le 1er juillet 2015) et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision du conseil d'administration du 24 mars 2016, agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de cinq cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros trois mille cent cents (582.985,3100 EUR) pour le porter de trois cent septantetrois millions neuf cent treize mille deux cent quatre-vingtsix euros quatre-vingt cent (373.913.286,80 EUR) à trois cent septante-quatre millions quatre cent nonante-six mille deux cent septante-deux euros onze cents (374.496.272,11 EUR) par voie d'apport en nature. En rémunération de cet apport, vingt-deux mille nonante-trois (22.093) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter du début de l'exercice en cours (ayant débuté le 1er juillet 2015) et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision d'un conseil d'administration tenu le 28 octobre 2016 et dont les modalités ont été modifiées le 18 novembre 2016, agissant dans le cadre du capital autorisé, suivi par la constatation d'une augmentation du capital en date du 2 décembre 2016, le capital a été augmenté à concurrence de trois millions deux cent trente-sept mille quarante-deux euros vingt-deux cents (3.237.042,22 EUR) pour le porter de trois cent septante quatre millions quatre cent nonante six mille deux cent septante deux euros onze cents (374.496.272,11 EUR) à trois cent septante-sept millions sept cent trentetrois mille trois cent quatorze euros trente-trois cents (377.733.314,33 EUR). En rémunération de cet apport, cent vingt-deux mille six cent septante deux (122.672) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, ont été émises, participant à la répartition bénéficiaire de la société à partir du début de l'exercice social en cours (ayant débuté le 1er juillet 2016), du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision du conseil d'administration du 8 décembre 2016, agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de un million sept cent quarante mille trois cent vingt-sept euros douze cents (1.740.327,12 EUR) pour le porter de trois cent septante-sept millions sept
cent trente-trois mille trois cent quatorze euros trentetrois cents (377.733.314,33 EUR) à trois cent septante-neuf millions quatre cent septante-trois mille six cent quarante et un euros quarante-cinq cents (379.473.641,45 EUR) par voie d'apport en nature. En rémunération de cet apport, 65.952 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter du début de l'exercice 2016/2017 (ayant débuté le 1er juillet 2016) et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Suite à une décision du conseil d'administration du quatorze mars deux mille dix-sept en vue de l'émission d'actions, et de la constatation faite par deux administrateurs en date du vingt-huit mars suivant de la réalisation de l'augmentation de capital, le capital a été augmenté à concurrence de nonante-quatre millions huit cent soixante-huit mille quatre cent dix euros trente-sept cents (€ 94.868.410,37) pour le porter à quatre cent septante-quatre millions trois cent quarante-deux mille cinquante et un euros quatre-vingt-deux cents (€ 474.342.051,82). En contrepartie, trois millions cinq cent nonante-cinq mille cent soixante-quatre (3.595.164) actions nouvelles, intégralement libérées, ont été créées.
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire et dans les limites prévues par la loi.
Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme électronique. Les titulaires d'actions pourront prendre connaissance du registre relatif à leurs actions.
Conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression
2 Les modifications proposées à cet article 8 ne relèvent pas de la loi modifiée du 12 mai 2004 sur les sociétés immobilières réglementées, mais sont en vertu du point E. (« modifications des statuts – autres modifications aux statuts ») de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.
des titres au porteur, les actions qui n'ont pas été converties en actions dématérialisées le 1er janvier 2014 ou dont la conversion en actions nominatives n'a pas encore été demandée à cette date sont converties de plein droit en actions dématérialisées. Ces actions sont inscrites en compte-titres au nom de la société, sans que cette inscription ne confère à la société la qualité de propriétaire. L'exercice de tout droit attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce que l'actionnaire demande la conversion et obtienne que les actions soient inscrites à son nom dans le registre des actions nominatives ou sur un compte titres tenu par l'émetteur, un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation.
A partir du 1er janvier 2015, les actions dont le titulaire ne s'est pas fait connaître, sont vendus par l'émetteur conformément à la législation applicable.
La société peut émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires, dans le respect du Code des sociétés et de la réglementation SIR.
Tout actionnaire est tenu de notifier à la société et à l'Autorité des services et marchés financiers la détention de titres conférant le droit de vote, de droits de vote ou d'instruments financiers assimilés de la société conformément à la législation relative à la publicité des participations importantes.
Les quotités dont le franchissement (à la hausse ou à la baisse) donne lieu à une obligation de notification pour les besoins de la législation relative à la publicité des participations importantes sont fixées à cinq pour cent et les multiples de cinq pour cent du nombre total de droits de vote existants.
Sans préjudice à l'article 545 du Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale.
La société est administrée par un conseil d'administration. Ce conseil est composé de cinq membres au moins, nommés pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.
La majorité des administrateurs n'exerce pas de fonction exécutive au sein de la société. Au moins trois administrateurs doivent être indépendants. Sont considérés comme administrateurs indépendants, les administrateurs qui répondent aux critères d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code des sociétés.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive. A cette occasion, les administrateurs veillent à ce que le nombre d'administrateurs indépendants reste suffisant au regard du présent article et de la réglementation applicable. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des administrateurs effectivement en fonction ou le nombre d'administrateurs indépendants n'atteint plus le minimum statutaire.
Sans préjudice des dispositions transitoires, les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.
Les administrateurs doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs est gratuit.
La rémunération éventuelle des administrateurs ne peut pas être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société ou ses filialessociétés de périmètre.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres son président et se réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation ou, le cas échéant, par vidéoconférence, conférence téléphonique ou conférence via internet, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les convocations se font par simple lettre, par télécopie ou par courrier électronique. Les réunions ont lieu à l'endroit indiqué dans les convocations.
Tout administrateur empêché ou absent peut, même par simple lettre, par télécopie ou par courrier électronique, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter à une séance du conseil et voter en ses lieu et place; le déléguant sera, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun membre du conseil ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage des voix, la voix du Président du conseil est
prépondérante. En cas d'absence de président, la voix du plus âgé d'entre eux est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un registre spécial, tenu au siège social de la société, et signés par le président de séance ou à défaut, par deux administrateurs.
Les procurations y sont annexées.
Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procèsverbaux leurs dires et observations, s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des articles 527 et 528 du Code des sociétés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration ou à défaut par deux administrateurs.
Conformément à l'article 521 alinéa 1 du Code des sociétés, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, des décisions du conseil d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes qui sont réservés par le Code des sociétés ou par les statuts, à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. Le conseil peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la Loi et la réglementation SIR.
Le conseil d'administration établit les rapports semestriels, ainsi que le projet de rapport annuel. Le conseil désigne le ou les experts immobiliers conformément à l'Arrêté Royal.
Conformément aux articles 522 et 526bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités, tels que, par exemple, un comité d'audit, un comité de nomination et de rémunération ou un comité d'investissement et de désinvestissement.
Le conseil d'administration détermine la composition et les compétences de ces comités, dans le respect de la réglementation applicable.
Le conseil d'administration peut créer un comité de direction composé de plusieurs membres, qu'ils soient administrateurs ou non. Le conseil d'administration fixe le mode de fonctionnement du comité, les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération et la durée de leur mission.
Sans préjudice des dispositions transitoires, les membres du comité de direction sont exclusivement des personnes physiques. Ils doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers.
Sans préjudice du droit du conseil d'administration ou, le cas échéant, du comité de direction de désigner des mandataires spéciaux pour les missions qu'il détermine, et à l'exception des actes qui sont réservés par la loi ou par les statuts, au conseil d'administration, le conseil d'administration ou, le cas échéant, le comité de direction confie la direction effective de la société à au moins deux personnes physiques, administrateurs ou non.
Ces personnes doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leurs fonctions et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers.
Ces délégués sont en charge de la gestion journalière de la société et peuvent se voir conférer le titre d'administrateur délégué.
Ils rendent compte de leur gestion au conseil d'administration ou, le cas échéant, au comité de direction.
Ils peuvent déléguer des pouvoirs à des mandataires spéciaux.
Ces délégués désignent l'établissement financier qui est chargé du service financier et d'assurer la distribution des dividendes et du produit de liquidation, le règlementlivraison des valeurs mobilières émises par la société et la mise à disposition des informations que la société est tenue de publier en vertu des lois et règlements. L'établissement en charge du service financier peut être suspendu, révoqué ou remplacé à tout moment par les délégués à la gestion journalière. Les décisions y relatives seront publiées sur le site internet de la société et par voie de communiqué de presse, conformément aux prescriptions légales. La société s'assure qu'une telle suspension/révocation ne portera pas atteinte à la continuité du service financier.
La société est valablement représentée dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur et un membre du comité de direction agissant conjointement, soit par deux membres du comité de direction agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion agissant conjointement.
3 La modification proposée à cet article 17 ne relève pas de la loi modifiée du 12 mai 2004 sur les sociétés immobilières réglementées, mais est en vertu deu point E. (« modifications des statutes – autres modifications aux statuts ») de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la société et, dans la limite du mandat qui leur est conféré à cette fin par le conseil d'administration, par le comité de direction ou par les délégués à la gestion journalière.
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, agréés par l'Autorité des services et marchés financiers.
Ils exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et de la réglementation SIR.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième vendredi mardi du mois d'octobre à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure, à l'exclusion du samedi ou du dimanche.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration.
Une assemblée générale doit être convoquée par le conseil d'administration chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent également demander, dans les conditions prévues par le Code des sociétés, d'inscrire des points à
4 La modification proposée à cet article 19 ne relève pas de la loi modifiée du 12 mai 2004 sur les sociétés immobilières réglementées, mais est en vertu de point E. (« modifications des statutes – autres modifications aux statuts ») de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.
l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée.
Les convocations sont établies et communiquées conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés.
Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.
Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier leur intention à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, adressé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par un intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Le dépôt de cette attestation doit être effectué aux lieux indiqués dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés.
Le conseil d'administration établit un formulaire de procuration.
La procuration doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la société doit se faire par lettre ordinaire, télécopie ou e-mail, conformément aux modalités arrêtées par le conseil d'administration dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée. Le mandant et le mandataire doivent se conformer pour le surplus aux dispositions du Code des sociétés.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales doivent être représentés par leurs représentants légaux ou statutaires.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société.
Le formulaire devra parvenir à la société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par l'administrateur-délégué ou l'un des administrateursdélégués ou à défaut encore, par celui désigné par les administrateurs présents.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter quelque soit la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de présence.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié au moins du capital social est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.
Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix.
Les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels de la société et l'octroi de la décharge aux administrateurs et au(x) commissaire(s) sont adoptées à la majorité des voix.
Sans préjudice aux exceptions prévues par le Code des sociétés, toute modification des statuts requiert un vote à la majorité des trois quarts des voix.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le secrétaire et deux scrutateurs ou à leur défaut par deux administrateurs.
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l'année suivante. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels.
Les rapports financiers annuels et semestriels de la société, lesquels contiennent les comptes consolidés de la société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.
Les rapports financiers annuels et semestriels de la société, ainsi que les comptes annuels, sont publiés sur le site internet de la société.
Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports financiers annuels et semestriels au siège social.
La société distribue à ses actionnaires, dans les limites permises par le Code des sociétés et la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est déterminé conformément à l'article 13 de l'Arrêté Royal.
Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité et pour autant que les résultats le permettent décréter le paiement d'acomptes sur dividende, dans les cas et délais autorisés par le Code des sociétés.
En cas de perte de la moitié ou des trois/quarts du capital, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale la question de la dissolution, conformément et dans les formes prévues à l'article 633 du Code des sociétés.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de liquidateur.
Dans la mesure où la loi l'exige, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires de la société au pro rata de leur participation.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu domicile au siège social où
toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
La société est au surplus régie par le Code des sociétés, la Loi, l'Arrêté Royal ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont applicables.
Les clauses contraires aux dispositions légales et réglementaires impératives applicables à la société sont censées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.
Les personnes morales qui, à la date d'entrée en vigueur de la Loi (le 16 juillet 2014), exercent une fonction d'administrateur de la société sont autorisées à poursuivre l'exercice de leur mandat en cours jusqu'à l'expiration de celui-ci. Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la personne morale en question doit disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de ses fonctions.
POUR COORDINATION CONFORME à la date du 28 mars 2017[•].
5 La radiation proposée de cet article 37 ne relève pas de la loi modifiée du 12 mai 2004 sur les sociétés immobilières réglementées, mais est en vertu deu point E. (« modifications des statutes – autres modifications aux statuts ») de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.
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