Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 5, 2023

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 9 MAI 2023

(Une copie de) ce formulaire de procuration dûment complété, daté et signé doit parvenir à la Société au plus tard le 3 mai 2023,

• par lettre ordinaire (au siège de la Société : rue Belliard 40 (boîte 11), 1040 Bruxelles) ; ou
• par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu).

Les actionnaires peuvent également utiliser une procuration électronique en utilisant la plateforme ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) où l'actionnaire peut donner une procuration avec instruction de vote à la Société. La procuration électronique doit être reçue par ABN AMRO Bank S.A. au plus tard le 3 mai 2023.

Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Le (La) soussigné(e) (le « Mandant »),

Personne morale :

Dénomination et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par (nom et fonction)1 :	1.
	2.

Personne physique :

Nom de famille et prénom :
Adresse :

Propriétaire de actions nominatives (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)² et actions dématérialisées (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)³ de la Société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège à 1040 Bruxelles,

¹ Si la signature se fait pour le compte d'une personne morale il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica NV/SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

² Biffer les mentions inutiles.

rue Belliard 40 (boîte 11), RPM Bruxelles 0877.248.501 (ci-après « Aedifica » ou la « Société »), nomme et désigne comme mandataire spécial avec pouvoir de substitution :

Nom de famille et prénom : _

Adresse :

(Veuillez noter qu'au cas où vous désigneriez en tant que mandataire spécial un membre du conseil d'administration/comité exécutif de « AEDIFICA », ou tout autre collaborateur ou personne liée à « AEDIFICA », cette personne sera réputée être en conflit d'intérêts, en vertu de la loi, pour l'exercice du droit de vote, et par conséquent le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.)

à qui le Mandant confère par la présente tous pouvoirs pour représenter ce dernier à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de « AEDIFICA », qui se tiendra à l'hôtel Hilton Brussels Grand Place, Carrefour de l'Europe 3, à 1000 Bruxelles, le 9 mai 2023 à 15h00 (CEST), pour délibérer sur l'ordre du jour et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente, ou en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'Assemblée Générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'Assemblée Générale;
• constituer et composer le bureau de l'Assemblée Générale ;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence et autres documents, substituer et généralement effectuer toutes les démarches utiles et nécessaires.

Si une instruction de vote pour un point inscrit à l'ordre du jour n'est pas exprimée, le mandataire votera en faveur de la proposition concernée, ou au cas où le Mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition »), le mandataire votera au mieux des intérêts de l'actionnaire, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 7:143 §4 du Code des sociétés et des associations, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou des propositions de décision sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations (pour plus d'informations à ce sujet, nous nous référons au site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires)), la Société mettra un formulaire de procuration adapté sur son site internet au plus tard le 24 avril 2023. Dans ce cas, la Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de procuration ainsi modifié. Si une procuration a été transmise à la Société pour l'ordre du jour initial et aucun formulaire de procuration adapté n'est envoyé à la Société (en temps utile) pour l'ordre du jour adapté, les règles suivantes s'appliqueront :

• les procurations qui ont été valablement notifiées avant publication de l'ordre du jour modifié, resteront valables pour les points mentionnés à l'ordre du jour pour lequel la procuration a été donnée.
• si l'ordre du jour modifié comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de résolutions pour des sujets figurant initialement à l'ordre du jour, le mandataire est autorisé à s'écarter des instructions données par le Mandant si l'exécution de ces instructions est susceptible de compromettre les intérêts du Mandant. Le cas échéant, le mandataire est tenu d'en informer le Mandant.
• si l'ordre du jour modifié comporte un ou plusieurs nouveaux sujets à traiter (qui ne figuraient pas dans

l'ordre du jour initiale), la procuration (initiale) doit indiquer si le mandataire est autorisé ou non à voter sur ces points ou s'il doit s'abstenir (en cochant la case appropriée ci-après) :

• ☐ le Mandant donne instruction au mandataire de s'abstenir quant aux nouveaux sujets et aux propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ;
• ☐ le Mandant autorise le mandataire à émettre un vote sur les nouveaux points et les propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, de la manière que ce dernier juge appropriée, compte tenu des intérêts du Mandant.

Si le Mandant n'a coché aucune de ces cases ou si le Mandant les a cochées toutes les deux, le mandataire doit s'abstenir d'émettre un vote sur les nouveaux sujets et les propositions de résolutions y afférentes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

La présente procuration vaut également pour toute autre Assemblée Générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le Mandant a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et prendre part au vote lors des assemblées générales ultérieures.

Le mandataire exercera le droit de vote du Mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur le site internethttps://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/ /également joint en annexe de la présente procuration):

1.	Prise de connaissance du rapport annuel	NE REQUIERT PAS DE VOTE
2.	Prise de connaissance des rapports du commissaire	NE REQUIERT PAS DE VOTE
3.	Prise de connaissance des comptes annuels	NE REQUIERT PAS DE VOTE
4.	consolidés clôturés Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022 et affectation du résultat	OUI	NON	ABSTENTION
	Approbation d'attribuer un dividende de 3,70 euros brut par action (réparti sur le coupon n°30 : 1,8145 euros et le coupon n°31 : 1,8855 euros)	OUI	NON	ABSTENTION
5.	Approbation du rapport de rémunération	OUI	NON	ABSTENTION
6.	Décharge à Monsieur Serge Wibaut	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Ingrid Daerden	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Sven Bogaerts	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Katrien Kesteloot	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Elisabeth May-Roberti	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Luc Plasman	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Marleen Willekens	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Charles-Antoine Van Aelst	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Pertti Huuskonen	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Henrike Waldburg	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Raoul Thomassen	OUI	NON	ABSTENTION
7.	Décharge à EY Réviseurs d'entreprises BV/SRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens	OUI	NON	ABSTENTION
8.	Renouvellement des mandats d'administrateur
	8.1 Renouvellement du mandat d'administrateur de :
-	Mme Marleen Willekens, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2026 ;	OUI	NON	ABSTENTION
-	Monsieur Pertti Huuskonen, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 ;	OUI	NON	ABSTENTION
-	Monsieur Luc Plasman, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 ;	OUI	NON	ABSTENTION
-	Monsieur Sven Bogaerts, en qualité d'administrateur exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 ;	OUI	NON	ABSTENTION
-	Mme Ingrid Daerden, en qualité d'administrateur exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 ;	OUI	NON	ABSTENTION
-	Monsieur Charles-Antoine Van Aelst, en qualité d'administrateur exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026.	OUI	NON	ABSTENTION

8.2 Proposition de rémunération du mandat	OUI	NON	ABSTENTION
d'administrateur de Monsieur Pertti
Huuskonen, Monsieur Luc Plasman en
Madame Marleen Willekens conformément à la
politique de rémunération.
Le mandat d'administrateur exécutif de
Monsieur Sven Bogaerts, Madame Ingrid
Daerden et Monsieur Charles-Antoine Van
Aelst ne sera pas rémunéré séparément.
9. Approbation des clauses de changement de
contrôle contenues dans les conventions de
crédit et les instruments de dette liant la
Société suivantes :
- Contrat de crédit conclu entre la Société et	OUI	NON	ABSTENTION
Belfius Bank SA/NV du 31 mars 2022 pour un
montant de crédit de € 30 millions ;
Contrats de crédit conclu entre la Société et -	OUI	NON	ABSTENTION
KBC Belgium SA/NV du 7 avril 2022 pour un
montant de crédit de (i) € 40 millions et (ii) €
35 millions ;
- Contrat de crédit conclu entre la Société et	OUI	NON	ABSTENTION
Intesa Sanpaolo S.p.A, Amsterdam branch
du 8 juin 2022 pour un montant de crédit de
€ 100 millions ;
- Contrat de crédit conclu entre la Société et	OUI	NON	ABSTENTION
ING Belgium SA/NV du 14 juin 2022 pour un
montant de crédit de £ 60 millions ;
Contrat de crédit conclu entre la Société et -	OUI	NON	ABSTENTION
Bank of China (EUROPE) S.A. du 1er juillet
2022 pour un montant de crédit de £ 50
millions ;
- Contrats de crédit conclu entre la Société et	OUI	NON	ABSTENTION
BNP Paribas Fortis SA/NV du 6 juillet 2022
pour un montant de crédit de (i) € 30 millions
et (ii) £ 50 millions ;
- Contrat de crédit conclu entre la Société et	OUI	NON	ABSTENTION
ABN Amro Bank N.V. du 28 juillet 2022 pour
un montant de crédit de € 50 millions ;
- Contrats de crédit conclus entre la Société et	OUI	NON	ABSTENTION
ING Belgium SA/NV du 22 novembre 2022
pour un montant de crédit de (i) € 37,5 millions
et (ii) € 12,5 millions ;
- Les garanties de la Société envers la Banque	OUI	NON	ABSTENTION
Européenne d'Investissement, en faveur de
Hoivatilat Oyj (filiale détenue à 100 % par la
Société) pour l'exécution des obligations de
paiement de cette dernière en vertu des
conventions de crédit qu'elle a conclues avec
la Banque Européenne d'Investissement le 21
mai 2018 et le 20 juin 2019, puis modifiées le plus récemment le 28 février 2023, pour un
montant de crédit de (i) € 20 millions et (ii) €
30 millions ;
- Contrat de crédit conclu entre la Société et	OUI	NON	ABSTENTION
KBC Belgium NV du 30 janvier 2023 pour un
montant de € 40 millions.
10. Divers		NE REQUIERT PAS DE VOTE

Fait à , le 2023.

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Pour le Mandant,

(Signature)

(Signature)

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Nom et prénom:………………………………….	Nom et prénom:………………………………….
Fonction:…………………………………………………	Fonction:…………………………………………………

Si vous signez ce formulaire au nom et pour le compte d'une personne morale, veuillez indiquer le prénom, le nom et la fonction de la ou des personnes physiques et fournir les documents attestant du pouvoir de représentation de ladite personne morale. A défaut, le soussigné déclare à Aedifica SA qu'il dispose d'une procuration complète pour signer ce formulaire au nom de l'actionnaire.