Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 19, 2021

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 20 AVRIL 2021

(Une copie de) ce formulaire de procuration dûment complété, daté et signé doit parvenir à la Société au plus tard le 14 avril 2021 :

• par lettre ordinaire (à rue Belliard 40 boîte 11, 1040 Bruxelles) ; ou
• par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu).

Les actionnaires peuvent également utiliser une procuration électronique en utilisant la plateforme ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) où l'actionnaire peut donner une procuration avec instruction de vote à la Société. La procuration électronique doit être reçue par ABN AMRO Bank S.A. au plus tard le 14 avril 2021.

Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Le (La) soussigné(e) (le « Mandant »),

Personne morale :

Dénomination et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par 1:	1.
	2.

Personne physique :

Nom de famille et prénom :
Adresse :

¹ Si la signature se fait pour le compte d'une personne morale il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Propriétaire de __________________ actions nominatives (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)2 et __________________ actions dématérialisées (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)3 de la société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 boîte 11, RPM Bruxelles 0877.248.501 (ci-après « Aedifica » ou la « Société »), nomme et désigne le secrétaire de la Société comme mandataire spécial avec pouvoir de substitution

à qui le Mandant confère par la présente tous pouvoirs pour représenter ce dernier à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de « AEDIFICA », qui se tiendra à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 boîte 11, le 20 avril 2021 à 14h, devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour, et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Comme mentionné dans la convocation, il n'est pas possible, compte tenu de la situation actuelle de Covid-19, de donner une procuration à une autre personne que le secrétaire de la Société.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'assemblée générale extraordinaire ;
• constituer et composer le bureau de l'assemblée générale ;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence et autres documents, substituer et généralement effectuer toutes les démarches utiles et nécessaires.

Vu que vous désignez le secrétaire de la Société ou toute autre personne désignée par la Société en cas d'empêchement comme mandataire spécial, il existe un conflit d'intérêt au sens de l'article 7:143 §4 du Code des sociétés et des associations (« CSA »). Par conséquent, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour. Veuillez entourer votre instruction de vote spécifique pour chaque point de l'ordre du jour.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou des propositions de décision sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 CSA (voir la convocation pour plus d'informations), la Société mettra à disposition un formulaire de procuration adapté sur son site internet. Dans ce cas, la Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de procuration ainsi modifié. Si une procuration a été transmise à la Société pour l'ordre du jour initial et aucun formulaire de procuration adapté n'est envoyé à la Société (en temps utile) pour l'ordre du jour adapté, le secrétaire de la Société, en tant que mandataire, exécutera les instructions de vote mentionnées sur la procuration initiale ; si de nouveaux points ont été ajoutés à l'ordre du jour, le secrétaire de la Société s'abstient, en l'absence d'instructions de l'actionnaire, de voter sur ces nouveaux points.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le Mandant a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et voter lors des assemblées générales ultérieures.

Dans ce contexte, il est précisé que cette procuration est par conséquent également valable pour la deuxième assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 11 mai 2021, avec le même ordre du jour, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui commence à 15h, dans l'hypothèse où le quorum de présence requis ne serait pas atteint à l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2021, et à condition que les formalités requises pour participer et voter soient accomplies en temps utile.

² Biffer les mentions inutiles.

³ Biffer les mentions inutiles.

Le mandataire exercera le droit de vote du Mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur le site internet https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/). (Veuillez entourer votre choix.) :

_________________

Attention :

Un vote sur le point 1.2 (b) de l'ordre du jour ne peut avoir lieu que si le point 1.2 (a) qui le précède immédiatement n'est pas accepté. Si vous donnez instruction au mandataire d'accepter la proposition visée au point 1.2 (a) de l'ordre du jour à l'assemblée générale de la Société, il est recommandé que vous donniez également l'instruction, pour le point 1.2. (b) qui suit, d'accepter la proposition de ce point.

Si vous donnez l'instruction au mandataire d'accepter, lors de l'assemble générale de la Société, la proposition, visé au point 1.2 (a) et si vous n'avez donné aucune instruction de vote pour l'autre point 1.2 (b), vous serez réputé avoir également donné des instructions de vote pour accepter cette proposition pour le point 1.2 (b) de l'ordre du jour.

1. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR AU CAPITAL AUTORISÉ
1.1. Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du CSA.	NE REQUIERT PAS DE VOTE
1.2. Renouvellement du capital autorisé :
(a) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de : 1) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société, 2) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, 3) 10% du montant du capital pour des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible dans les limites imposées par la loi, 4) 10% du montant du capital pour a. des augmentations de capital par apports en nature, ou b. toute autre forme d'augmentation de capital étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de	OUI	NON	ABSTENTION

ាក	רך	-

capital dans le cadre des autorisations
proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale
extraordinaire qui a approuvé l'autorisation)
et de modifier en conséquence l'article 6.4 des
statuts.
(b) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital à	OUI	NON	ABSTENTION
concurrence d'un montant maximum de :
1) 50% du montant du capital
pour des augmentations de capital par
apports en numéraire, prévoyant la
possibilité d'exercice du droit de
préférence ou du droit d'allocation
irréductible par les actionnaires de la Société,
2) 50% du montant du capital
pour des augmentations de capital dans le
cadre de la distribution d'un dividende
optionnel,
3) 10% du montant du capital
pour a. des augmentations de capital par
apports en nature, b. des augmentations de
capital par apports en numéraire sans la
possibilité d'exercice par les actionnaires de
la Société du droit de préférence ou du droit
d'allocation irréductible, ou c. toute autre
forme d'augmentation de capital
étant entendu que le capital dans le cadre du
capital autorisé ne peut jamais être augmenté
d'un montant supérieur à celui du capital à la
date de l'assemblée générale extraordinaire
qui a approuvé l'autorisation (en d'autres
termes, que la somme des augmentations de
capital dans le cadre des autorisations
proposées ne peut pas dépasser le montant du
capital à la date de l'assemblée générale
extraordinaire qui a approuvé l'autorisation)
et de modifier en conséquence l'article 6.4 des
statuts.
2. POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS
Proposition d'octroyer au notaire instrumentant	OUI	NON	ABSTENTION
tous les pouvoirs pour procéder au dépôt et à la
publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des
statuts en fonction des décisions à prendre.

Fait à , le 2021.

Pour le Mandant,

Signé4

___________________ Nom :

___________________ Nom :

⁴ Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir".