Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 19, 2021

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 20 APRIL 2021

(Een kopie van) dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende volmachtformulier moet bij de Vennootschap toekomen op uiterlijk 14 april 2021:

• per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11, 1040 Brussel); of
• per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu).

Aandeelhouders kunnen daarnaast eveneens gebruik maken van een elektronische volmacht door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie aan de Vennootschap kan geven. De elektronische volmacht moet uiterlijk op 14 april 2021 worden ontvangen door ABN AMRO Bank N.V.

Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende (de "Volmachtgever"),

Rechtspersoon:

Benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door1:	1.
	2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

¹ Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Eigenaar van __________________ aandelen op naam (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)2 en __________________ gedematerialiseerde aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)3 van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 bus 11, RPR Brussel 0877.248.501 (hierna, "Aedifica" of de "Vennootschap"), stelt hierbij de secretaris van de Vennootschap aan tot bijzondere volmachthouder met mogelijkheid tot indeplaatsstelling

aan wie de Volmachtgever alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "AEDIFICA", die zal worden gehouden te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 bus 11, op 20 april 2021 om 14u, voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel, en om voor diens rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven stemintenties.

Zoals vermeld in de oproeping is het gelet op de huidige Covid-19 situatie niet mogelijk om volmacht te geven aan een andere persoon dan de secretaris van de Vennootschap.

Het is de volmachthouder uitdrukkelijk toegestaan om:

• de buitengewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten te tekenen, de eigen bevoegheden te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

Aangezien u de secretaris van de Vennootschap of elke andere persoon die door de Vennootschap in geval van belet zou worden aangewezen als bijzondere volmachthouder aanduidt, is er sprake van een belangenconflict in de zin van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"). Bijgevolg zal de volmachthouder enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Gelieve voor elk onderwerp op de agenda uw specifieke steminstructie te omcirkelen.

In het geval er nieuwe punten of voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd ingevolge artikel 7:130 WVV (zie oproeping voor meer informatie), zal de Vennootschap een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen op haar website. In dergelijk geval, raadt de Vennootschap u ten sterkste aan het aangepaste volmachtformulier te gebruiken. Indien een volmacht werd overgemaakt aan de Vennootschap met betrekking tot de oorspronkelijke agenda, en geen aangepast volmachtformulier (tijdig) zou worden ontvangen door de Vennootschap voor de aangepaste agenda, zal de secretaris van de Vennootschap als volmachthouder uitvoering geven aan de steminstructies zoals vermeld op de oorspronkelijke volmacht; indien nieuwe te behandelen punten werden toegevoegd aan de agenda zal de secretaris van de Vennootschap bij gebreke aan instructie vanwege de aandeelhouder, zich onthouden om over deze nieuwe punten te stemmen.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de Volmachtgever te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergaderingen.

In dat kader wordt verduidelijkt dat deze volmacht bijgevolg ook geldt voor de tweede buitengewone algemene vergadering die op 11 mei 2021 wordt gehouden, met dezelfde agenda, aansluitend op de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die start om 15u in de hypothese dat op de buitengewone algemene vergadering van 20 april 2021 het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, en op voorwaarde dat de vereiste formaliteiten om deel te nemen en te stemmen tijdig worden vervuld.

² Schrappen wat niet past.

³ Schrappen wat niet past.

De volmachthouder zal het stemrecht van de Volmachtgever als volgt uitoefenen (zie agenda als gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, L'Echo en De Tijd en op de website https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/). (Gelieve de gemarkeerde keuze te omcirkelen.):

_________________

Opgelet:

Er zal slechts tot stemming van het agendapunt 1.2 (b) worden overgegaan, indien het agendapunt 1.2 (a) dat eraan voorafgaat niet wordt aanvaard. Indien u aan de volmachthouder instructie geeft om op de algemene vergadering van de Vennootschap het voorstel onder het agendapunt 1.2 (a) te aanvaarden, is het aangewezen dat u voor het agendapunt 1.2 (b) dat hierop volgt, eveneens de steminstructie geeft om het voorstel onder dit agendapunt te aanvaarden.

Indien u slechts voor het agendapunt 1.2 (a) aan de volmachthouder de instructie geeft om op de algemene vergadering van de Vennootschap het voorstel onder dit agendapunt te aanvaarden en voor het overige agendapunt 1.2 (b) geen steminstructie heeft gegeven, wordt u geacht om voor het agendapunt 1.2 (b) eveneens de steminstructie te hebben gegeven om dit voorstel te aanvaarden.

1. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL
1.1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV.	VEREIST GEEN STEMMING
1.2. Hernieuwing van het toegestaan kapitaal:
(a) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van: 1) 50% van het kapitaal voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, 2) 50% van het kapitaal voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, 3) 10% van het kapitaal voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap binnen de grenzen gesteld door de wet, 4) 10% van het kapitaal voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, of b. enige andere vorm van kapitaalverhoging met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van	JA	NEEN	ONTHOUDING

voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger
kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op
datum van de buitengewone algemene
vergadering die de machtiging heeft
goedgekeurd)
en om artikel 6.4 van de statuten
dienovereenkomstig te wijzigen.
(b) Voorstel om de raad van bestuur een	JA	NEEN	ONTHOUDING
machtiging toe te kennen om het kapitaal te
verhogen met een maximumbedrag van:
1) 50% van het kapitaal
voor kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de
mogelijkheid tot de uitoefening van het
voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders
van de Vennootschap,
2) 50% van het kapitaal
voor kapitaalverhogingen in het kader van
de uitkering van een keuzedividend,
3) 10% van het kapitaal
voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen
door inbreng in geld zonder de
mogelijkheid tot de uitoefening van het
voorkeurrecht of van het onherleidbaar
door de aandeelhouders toewijzingsrecht
van de Vennootschap, of c. enige andere
vorm van kapitaalverhoging
met dien verstande dat het kapitaal in het
kader van het toegestane kapitaal nooit
verhoogd zal kunnen worden met een bedrag
hoger dan het kapitaal op datum van de
buitengewone algemene vergadering die de
machtiging heeft goedgekeurd (met andere
woorden dat de som van de
kapitaalverhogingen met toepassing van
voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger
kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op
datum van de buitengewone algemene
vergadering die de machtiging heeft
goedgekeurd)
en om artikel 6.4 van de statuten
dienovereenkomstig te wijzigen.
2. BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN
Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende	JA	NEEN	ONTHOUDING
notaris van alle bevoegdheden met het oog op de
neerlegging en de bekendmaking van de akte,
alsmede de coördinatie van de statuten in functie
van de genomen besluiten.

Gedaan te , op 2021.

Voor de Volmachtgever,

Getekend4

___________________ Naam

___________________ Naam

⁴ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".