Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 30, 2021

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUILLET 2021

(Une copie de) ce formulaire de procuration dûment complété, daté et signé doit parvenir à la Société au plus tard le 24 juillet 2021 :

• par lettre ordinaire (à rue Belliard 40 boîte 11, 1040 Bruxelles) ; ou
• par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu).

Les actionnaires peuvent également utiliser une procuration électronique en utilisant la plateforme ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) où l'actionnaire peut donner une procuration avec instruction de vote à la Société. La procuration électronique doit être reçue par ABN AMRO Bank S.A. au plus tard le 24 juillet 2021.

Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Le (La) soussigné(e) (le « Mandant »),

Personne morale :

1.
2.

Personne physique :

Nom de famille et prénom :
Adresse :

¹ Si la signature se fait pour le compte d'une personne morale il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Propriétaire de __________________ actions nominatives (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)² et __________________ actions dématérialisées (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)³ de la société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 boîte 11, RPM Bruxelles 0877.248.501 (ci-après « Aedifica » ou la « Société »), nomme et désigne comme mandataire spécial avec pouvoir de substitution

Nom de famille et prénom : ___________________________________________________________

Adresse : ____________________________________________________________

(Veuillez noter qu'au cas où vous désigneriez en tant que mandataire spécial un membre du conseil d'administration/comité exécutif de « AEDIFICA », ou tout autre collaborateur ou personne liée à « AEDIFICA », cette personne sera réputée être en conflit d'intérêts, en vertu de la loi, pour l'exercice du droit de vote, et par conséquent le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.)

____________________________________________________________

Compte tenu des mesures exceptionnelles relatives à la crise du COVID-19, nous vous recommandons d'exercer vos droits de vote par correspondance (voir formulaire séparé) ou par procuration. Dans ce dernier cas, veuillez mentionner ci-dessus "mandataire de la société" comme nom du mandataire spécial.

à qui le Mandant confère par la présente tous pouvoirs pour représenter ce dernier à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de « AEDIFICA », qui se tiendra à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 boîte 11, le 30 juillet 2021 à 11h, devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour, et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente, ou en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'assemblée générale extraordinaire ;
• constituer et composer le bureau de l'assemblée générale ;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence et autres documents, substituer et généralement effectuer toutes les démarches utiles et nécessaires.

Si une instruction de vote pour un point inscrit à l'ordre du jour n'est pas exprimée, le mandataire votera en faveur de la proposition concernée, ou au cas où le Mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition »), le mandataire votera au mieux des intérêts de l'actionnaire, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 7:143 §4 du Code des sociétés et des associations, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou des propositions de décision sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations (voir la convocation pour plus d'informations), la Société

² Biffer les mentions inutiles.

³ Biffer les mentions inutiles.

mettra un formulaire de procuration adapté sur son site internet. Dans ce cas, la Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de procuration ainsi modifié. Si une procuration a été transmise à la Société pour l'ordre du jour initial et aucun formulaire de procuration adapté n'est envoyé à la Société (en temps utile) pour l'ordre du jour adapté, les règles suivantes s'appliqueront :

• les procurations qui ont été valablement notifiées avant publication de l'ordre du jour modifié, resteront valables pour les points mentionnés à l'ordre du jour pour lequel la procuration a été donnée.
• si l'ordre du jour modifié comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de résolutions pour des sujets figurant initialement à l'ordre du jour, le mandataire est autorisé à s'écarter des instructions données par le Mandant si l'exécution de ces instructions est susceptible de compromettre les intérêts du Mandant. Le cas échéant, le mandataire est tenu d'en informer le Mandant.
• si l'ordre du jour modifié comporte un ou plusieurs nouveaux sujets à traiter (qui ne figuraient pas dans l'ordre du jour initiale), la procuration (initiale) doit indiquer si le mandataire est autorisé ou non à voter sur ces points ou s'il doit s'abstenir (en cochant la case appropriée ci-après) :
• ☐ le Mandant donne instruction au mandataire de s'abstenir quant aux nouveaux sujets et aux propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale ;
• ☐ le Mandant autorise le mandataire à émettre un vote sur les nouveaux points et les propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale, de la manière que ce dernier juge appropriée, compte tenu des intérêts du Mandant.

Si le Mandant n'a coché aucune de ces cases ou si le Mandant les a cochées toutes les deux, le mandataire doit s'abstenir d'émettre un vote sur les nouveaux sujets et les propositions de résolutions y afférentes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le Mandant a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et voter lors des assemblées générales ultérieures.

Dans ce contexte, il est précisé que cette procuration est par conséquent également valable pour la deuxième assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 17 août 2021, avec le même ordre du jour, dans l'hypothèse où le quorum de présence requis ne serait pas atteint à l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021, et à condition que les formalités requises pour participer et voter soient accomplies en temps utile.

Le mandataire exercera le droit de vote du Mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur le site internet https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/). (Veuillez entourer votre choix.) :

_________________

Attention :

Si vous donnez l'instruction au mandataire d'accepter, lors de l'assemble générale de la Société, la proposition, visé au point 1.2 (a) et si vous n'avez donné aucune instruction de vote pour l'autre point 1.2 (b), vous serez réputé avoir également donné des instructions de vote pour accepter cette proposition pour le point 1.2 (b) de l'ordre du jour.

Un vote sur le point 1.2 (b) de l'ordre du jour ne peut avoir lieu que si le point 1.2 (a) qui le précède immédiatement n'est pas accepté. Si vous donnez instruction au mandataire d'accepter la proposition visée au point 1.2 (a) de l'ordre du jour à l'assemblée générale de la Société, il est recommandé que vous donniez également l'instruction, pour le point 1.2. (b) qui suit, d'accepter la proposition de ce point.

1. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR AU CAPITAL AUTORISÉ
1.1. Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du CSA.		NE REQUIERT PAS DE VOTE
1.2. Renouvellement du capital autorisé :
(a) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de : 1) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société, 2) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, 3) 10% du montant du capital pour des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible dans les limites imposées par la loi, 4) 10% du montant du capital pour a. des augmentations de capital par apports en nature, ou b. toute autre forme d'augmentation de capital étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation) et de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts.	OUI	NON	ABSTENTION
(b) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de : 1) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation	OUI	NON	ABSTENTION
irréductible par les actionnaires de la Société, 2) 50% du montant du capital

pour des augmentations de capital dans le
cadre de la distribution d'un dividende
optionnel,
3) 10% du montant du capital
pour a. des augmentations de capital par
apports en nature, b. des augmentations de
capital par apports en numéraire sans la
possibilité d'exercice par les actionnaires de
la Société du droit de préférence ou du droit
d'allocation irréductible, ou c. toute autre
forme d'augmentation de capital
étant entendu que le capital dans le cadre du
capital autorisé ne peut jamais être augmenté
d'un montant supérieur à celui du capital à la
date de l'assemblée générale extraordinaire
qui a approuvé l'autorisation (en d'autres
termes, que la somme des augmentations de
capital dans le cadre des autorisations
proposées ne peut pas dépasser le montant du
capital à la date de l'assemblée générale
extraordinaire qui a approuvé l'autorisation)
et de modifier en conséquence l'article 6.4 des
statuts.
2. MODIFICATION DE L'ARTICLE 23 DES STATUTS
Proposition de modifier la dernière phrase de	OUI	NON	ABSTENTION
l'article 23 des statuts par rapport à la composition
du bureau, en ajoutant le mot "présents" après
"administrateurs" afin qu'il soit stipulé que les
autres administrateurs présents complètent le
bureau de l'assemblée générale.
3. POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS
Proposition d'octroyer au notaire instrumentant	OUI	NON	ABSTENTION
tous les pouvoirs pour procéder au dépôt et à la
publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des
statuts en fonction des décisions adoptées.

Fait à

, le

2021.

Pour le Mandant,

Signé⁴

$\overline{\mathsf{Nom}}$ :

$\overline{\mathsf{Nom}}$ :

^<sup>4 Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir".