Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 30, 2021

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 30 JULI 2021

(Een kopie van) dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende volmachtformulier moet bij de Vennootschap toekomen op uiterlijk 24 juli 2021:

• per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11, 1040 Brussel); of
• per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu).

Aandeelhouders kunnen daarnaast eveneens gebruik maken van een elektronische volmacht door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie aan de Vennootschap kan geven. De elektronische volmacht moet uiterlijk op 24 juli 2021 worden ontvangen door ABN AMRO Bank N.V.

Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende (de "Volmachtgever"),

Rechtspersoon:

Benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door1 :	1.
	2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

¹ Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Eigenaar van __________________ aandelen op naam (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)² en __________________ gedematerialiseerde aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)³ van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 bus 11, RPR Brussel 0877.248.501 (hierna, "Aedifica" of de "Vennootschap"), stelt hierbij aan tot bijzondere volmachthouder met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:

Familienaam en voornaam: _______________________________________________________

Adres: _______________________________________________________

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de raad van bestuur/het uitvoerend comité van "AEDIFICA", of enige werknemer of andere persoon die banden heeft met "AEDIFICA" aanduidt als bijzondere volmachthouder, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht, en bijgevolg enkel zal mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.)

_______________________________________________________

Gelet op de uitzonderlijke maatregelen ingevolge de COVID-19 crisis, bevelen wij u aan om uw stemrecht uit te oefenen door middel van een stemming per brief (zie afzonderlijk formulier) of bij volmacht aan de Vennootschap. In het laatste geval gelieve hierboven "volmachthouder van de Vennootschap" te vermelden als naam van de bijzondere volmachthouder.

aan wie de Volmachtgever alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van "AEDIFICA", die zal worden gehouden te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 bus 11, op 30 juli 2021 om 11u, voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel, en om voor diens rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven stemintenties.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachthouders hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere volmachthouders van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier, of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen. Bij gebreke hiervan, verklaart de ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Het is de volmachthouder uitdrukkelijk toegestaan om:

• de buitengewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten te tekenen, de eigen bevoegheden te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de volmachthouder ten voordele van het voorstel stemmen, of indien de Volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachthouder ten voordele van het voorstel stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachthouder in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), zal de volmachthouder evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

In het geval er nieuwe punten of voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd ingevolge artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zie oproeping voor meer informatie), zal de Vennootschap een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen op haar website. In dergelijk geval, raadt

² Schrappen wat niet past.

³ Schrappen wat niet past.

de Vennootschap u ten sterkste aan het aangepaste volmachtformulier te gebruiken. Indien een volmacht werd overgemaakt aan de Vennootschap met betrekking tot de oorspronkelijke agenda, en geen aangepast volmachtformulier (tijdig) zou worden ontvangen door de Vennootschap voor de aangepaste agenda, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• de volmachten die geldig werden ter kennis gebracht aan de Vennootschap vóór de publicatie van de herziene agenda, blijven geldig voor de punten vermeld op de agenda waarvoor de volmacht werd gegeven.
• in geval de herziene agenda één of meer nieuwe voorstellen tot besluit zou bevatten voor punten die oorspronkelijk op de agenda stonden, mag de volmachthouder afwijken van de instructies gegeven door de Volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. In dat geval moet de volmachthouder de Volmachtgever daarvan in kennis stellen.
• indien de herziene agenda één of meerdere nieuwe te behandelen punten bevat (die niet werden vermeld in de oorspronkelijke agenda), dan moet in de (oorspronkelijke) volmacht worden vermeld of de volmachthouder al dan niet gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe punten, dan wel of hij/zij zich moet onthouden (door hierna het gepaste vakje aan te kruisen):
• ☐ de Volmachtgever geeft instructie aan de volmachthouder om zich te onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen;
• ☐ de Volmachtgever geeft toelating aan de volmachthouder om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.

Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de volmachthouder zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden kunnen worden geplaatst.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de Volmachtgever te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergaderingen.

In dat kader wordt verduidelijkt dat deze volmacht bijgevolg ook geldt voor de tweede buitengewone algemene vergadering die op 17 augustus 2021 wordt gehouden, met dezelfde agenda, in de hypothese dat op de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021 het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, en op voorwaarde dat de vereiste formaliteiten om deel te nemen en te stemmen tijdig worden vervuld.

De volmachthouder zal het stemrecht van de Volmachtgever als volgt uitoefenen (zie agenda als gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, L'Echo en De Tijd en op de website https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/). (Gelieve de gemarkeerde keuze te omcirkelen.):

_________________

Opgelet:

Indien u slechts voor het agendapunt 1.2 (a) aan de volmachthouder de instructie geeft om op de algemene vergadering van de Vennootschap het voorstel onder dit agendapunt te aanvaarden en voor het overige

Er zal slechts tot stemming van het agendapunt 1.2 (b) worden overgegaan, indien het agendapunt 1.2 (a) dat eraan voorafgaat niet wordt aanvaard. Indien u aan de volmachthouder instructie geeft om op de algemene vergadering van de Vennootschap het voorstel onder het agendapunt 1.2 (a) te aanvaarden, is het aangewezen dat u voor het agendapunt 1.2 (b) dat hierop volgt, eveneens de steminstructie geeft om het voorstel onder dit agendapunt te aanvaarden.

agendapunt 1.2 (b) geen steminstructie heeft gegeven, wordt u geacht om voor het agendapunt 1.2 (b) eveneens de steminstructie te hebben gegeven om dit voorstel te aanvaarden.

1. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL
1.1. Kennisname van het bijzonder verslag van	VEREIST GEEN STEMMING
de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV.
1.2. Hernieuwing van het toegestaan kapitaal:
(a) Voorstel om de raad van bestuur een	JA	NEEN	ONTHOUDING
machtiging toe te kennen om het kapitaal te
verhogen met een maximumbedrag van:
1) 50% van het kapitaal
voor kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in geld waarbij wordt voorzien in
de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders
van de Vennootschap,
2) 50% van het kapitaal
voor kapitaalverhogingen in het kader van
de uitkering van een keuzedividend,
3) 10% van het kapitaal
voor kapitaalverhogingen door inbreng in
geld zonder de mogelijkheid tot de
uitoefening van het voorkeurrecht of van
het onherleidbaar toewijzingsrecht door de
aandeelhouders van de Vennootschap
binnen de grenzen gesteld door de wet,
4) 10% van het kapitaal
voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in natura, of b. enige andere vorm
van kapitaalverhoging
met dien verstande dat het kapitaal in het
kader van het toegestane kapitaal nooit
verhoogd zal kunnen worden met een bedrag
hoger dan het kapitaal op datum van de
buitengewone algemene vergadering die de
machtiging heeft goedgekeurd (met andere
woorden dat de som van de
kapitaalverhogingen met toepassing van
voorgestelde machtigingen in totaal niet
hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal
op datum van de buitengewone algemene
vergadering die de machtiging heeft
goedgekeurd)
en om artikel 6.4 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
(b) Voorstel om de raad van bestuur een	JA	NEEN	ONTHOUDING
machtiging toe te kennen om het kapitaal te
verhogen met een maximumbedrag van:
1) 50% van het kapitaal
voor kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in geld waarbij wordt voorzien in
de mogelijkheid tot de uitoefening van het

voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders
van de Vennootschap,
2) 50% van het kapitaal
voor kapitaalverhogingen in het kader van
de uitkering van een keuzedividend,
3) 10% van het kapitaal
voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen
door inbreng in geld zonder de
mogelijkheid tot de uitoefening van het
voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders
van de Vennootschap, of c. enige andere
vorm van kapitaalverhoging
met dien verstande dat het kapitaal in het
kader van het toegestane kapitaal nooit
verhoogd zal kunnen worden met een bedrag
hoger dan het kapitaal op datum van de
buitengewone algemene vergadering die de
machtiging heeft goedgekeurd (met andere
woorden dat de som van de
kapitaalverhogingen met toepassing van
voorgestelde machtigingen in totaal niet
hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal
op datum van de buitengewone algemene
vergadering die de machtiging heeft
goedgekeurd)
en om artikel 6.4 van de statuten
dienovereenkomstig te wijzigen.
2. AANPASSING VAN ARTIKEL 23 VAN DE STATUTEN
Voorstel om de laatste zin van artikel 23 van de	JA	NEEN	ONTHOUDING
statuten met betrekking tot de samenstelling van
het bureau aan te passen, door het woord
"aanwezige" toe te voegen voorafgaand aan
"bestuurders" zodat wordt bepaald dat de overige
aanwezige bestuurders het bureau van de
algemene vergadering zullen vervolledigen.
3. BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN
Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende	JA	NEEN	ONTHOUDING
notaris van alle bevoegdheden met het oog op de
neerlegging en de bekendmaking van de akte,
alsmede de coördinatie van de statuten in functie
van de genomen besluiten.

Gedaan te , op 2021.

Voor de Volmachtgever,

___________________

Getekend⁴

Naam

Naam

___________________

⁴ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".