Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 9, 2016

PROCURATION

Le (La) soussigné(e),

Personne morale:
Dénomination sociale et forme juridique:
Siège social:
Numéro d'entreprise:
Valablement représentée par 1 :	1.
	2.

Personne physique:

Nom de famille et prénom:
Adresse:

Propriétaire de __________________ actions (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)² de la société anonyme «AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, TVA BE 0877.248.501 RPM Bruxelles, nomme et désigne, comme mandataire avec pouvoir de substitution:

Nom de famille et prénom : ________________________________________________

Adresse : ______________________________________________________________

à qui il / elle confère par la présente tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société « AEDIFICA », qui se tiendra au 1000 Bruxelles le 11 octobre 2016 à 11h devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour annexé³ , et aux fins d'y voter ou de s'abstenir de voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

_______________________________________________________________

¹ A compléter avec les noms et fonctions.

² Biffer les mentions inutiles

³ Sous réserve des compléments en cas de demande par des actionnaires formulée conformément à l'article 533ter du Code des sociétés.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'assemblée générale extraordinaire ;
• constituer et composer le bureau de l'assemblée générale ;
• prendre part à toute délibération et voter sur tout point ou proposition qui pourrait être soumis à l'assemblée générale en raison de cet ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence, et autres documents, substituer et généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente procuration.

A défaut d'instruction de vote précise ou, le cas échéant, si les instructions de votes se révèleraient ambiguës, pour quelque raison que ce soit, le mandataire votera en faveur de la proposition de décision soutenue par le conseil d'administration, ou au cas où le mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition de décision soutenue par le conseil d'administration »), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 547bis, §4 du Code des sociétés, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

Si un ordre du jour complété de l'assemblée générale est publié conformément à l'article 533ter du Code des sociétés⁴ , le mandataire doit s'abstenir de voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour, ou, au cas où le mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire doit s'abstenir de voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour »), le mandataire votera sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée et/ou pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour annexé à la présente qu'elle couvre au cas où un ordre du jour complété au sens de l'article 533ter du Code des sociétés est publié, pourvu que l'actionnaire soussigné remplisse à temps toutes les formalités nécessaires pour participer valablement et voter à cette assemblée générale ultérieure.

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans l'Echo et De Tijd et sur le site internet http://www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2016):

A/ RENOUVELLEMENT DE LA FACILITE DE RECOURIR A LA TECHNIQUE DU CAPITAL
AUTORISE
A.1. Lecture du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 604	NE REQUIERT PAS DE VOTE
du Code des Sociétés.
A.2.1°) Sous réserve de l'approbation préalable par	OUI	NON	ABSTENTION
la FSMA, proposition de remplacer l'autorisation
donnée au conseil d'administration par l'assemblée
générale extraordinaire du 14 décembre 2015 (à
savoir un capital autorisé de 74.230.000,00 € dont
le solde disponible s'élève le 2 septembre 2016 à
70.898.674,23 €), par une nouvelle autorisation
(valable pendant une durée de cinq ans à compter
de la publication des décisions aux Annexes du

⁴ Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société :

http://www.aedifica.be/fr/droits-des-actionnaires.

Moniteur belge) d'augmenter le capital social en application des articles 603 et suivants du Code des sociétés en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de : 1°) 374.000.000 € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société, A.2.2°) Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de remplacer l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2015 (à savoir un capital autorisé de 74.230.000,00 € dont le solde disponible s'élève le 2 septembre 2016 à 70.898.674,23 €), par une nouvelle autorisation (valable pendant une durée de cinq ans à compter de la publication des décisions aux Annexes du Moniteur belge) d'augmenter le capital social en application des articles 603 et suivants du Code des sociétés en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de : 2°) 74.800.000 € pour toute autre forme	OUI	NON	ABSTENTION
d'augmentation de capital; étant entendu que le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au delà de 374.000.000 €, pendant la période de cinq ans à compter de la publication des décisions aux Annexes du Moniteur belge.
A.3. Proposition de modifier l'article 6.4. des statuts, dans la version néerlandaise et dans la version française, pour le mettre en concordance avec la proposition précitée.	OUI	NON	ABSTENTION
B/ POUVOIRS SPECIAUX – COORDINATION DES STATUTS
Pouvoirs d'exécution	OUI	NON	ABSTENTION

Fait à , le 2016

___________________ _______________________

Pour le mandant, Signé⁵

Nom : Nom :

⁵ Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir"

« AEDIFICA » Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise 0877.248.501 - RPM Bruxelles (la "Société")

ORDRE DU JOUR

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA A 1000 BRUXELLES, BOULEVARD DE WATERLOO, 16 LE 11 OCTOBRE 2016 A 11 HEURES DEVANT MAITRE CATHERINE GILLARDIN

en cas de carence, une deuxième assemblée générale se tiendra au The Dominican, Rue Léopold 9, 1000 Bruxelles le 28 octobre 2016 à 14 heures devant maître Catherine Gillardin

A/ RENOUVELLEMENT DE LA FACULTE DE RECOURIR A LA TECHNIQUE DU CAPITAL AUTORISE

• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 604 du Code des sociétés.
• 1. Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de remplacer l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2015 (à savoir un capital autorisé de 74.230.000,00 € dont le solde disponible s'élève le 2 septembre 2016 à 70.898.674,23 €), par une nouvelle autorisation (valable pendant une durée de cinq ans à compter de la publication des décisions aux Annexes du Moniteur belge) d'augmenter le capital social en application des articles 603 et suivants du Code des sociétés en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :

1°) 374.000.000 € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société,

2°) 74.800.000 € pour toute autre forme d'augmentation de capital;

étant entendu que le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà de 374.000.000 €, pendant la période de cinq ans à compter de la publication des décisions aux Annexes du Moniteur belge.

1. Proposition de modifier l'article 6.4. des statuts, dans la version néerlandaise et dans la version française, pour le mettre en concordance avec la proposition précitée.

Le conseil d'administration vous invite à approuver chacun des points 2.1°), 2.2°) de l'autorisation par un vote séparé, ainsi que la modification des statuts proposée au Titre A/.

B/ POUVOIRS SPECIAUX – COORDINATION DES STATUTS

Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publicité de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts aussi bien en langue française qu'en langue néerlandaise, en fonction des décisions à prendre.

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Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.