Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 23, 2013

VOLMACHT

Ondergetekende,

Rechtspersoon:
Maatschappelijke benaming en
rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door1 :	1.
	2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

Eigenaar van __________________ aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom) 2 van de naamloze vennootschap « AEDIFICA », openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, BTW BE 0877.248.501 RPR Brussel, stelt hierbij aan tot mandataris met mogelijkheid tot indeplaatsstelling :

_______________________________________________________________________

Familienaam en voornaam : ________________________________________________________

Adres : ______________________________________________________________________

¹ Aan te vullen met namen en functies.

² Schrappen wat niet past.

aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering der aandeelhouders van de voornoemde vennootschap "AEDIFICA", die zal gehouden worden in het Thon Hotel Bristol Stephanie te 1050 Brussel, Louizalaan 91-93, op 25 oktober 2013 om 15u, met de agenda opgenomen als bijlage, en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere mandatarissen van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen.

Het is de mandataris uitdrukkelijk toegestaan om:

• de buitengewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, en andere documenten te tekenen, te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen, of indien de volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachtdrager in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen, zal de volmachtdrager evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda.

De mandataris zal het stemrecht van de volmachtgever als volgt uitoefenen (cf. agenda als bijlage en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, l'Echo en De Tijd en op de website http://www.aedifica.be/nl/algemene-vergadering-2013):

1. Kennisname jaarverslag	VEREIST GEEN STEMMING
2. Kennisname verslagen commissaris	VEREIST GEEN STEMMING
3. Toelichting remuneratieverslag	VEREIST GEEN STEMMING
4. Kennisname geconsolideerde jaarrekening	VEREIST GEEN STEMMING
5. Goedkeuring statutaire jaarrekening per 30	JA	NEEN	ONTHOUDING
juni 2013 en resultaatsverwerking
5. Goedkeuring toekenning bruto dividend van	JA	NEEN	ONTHOUDING
1,86 € per aandeel (coupon nr. 10: 0,81 € en
coupon nr. 11: 1,05 €)
6. Goedkeuring remuneratieverslag	JA	NEEN	ONTHOUDING

7. Kwijting aan de heer Stefaan Gielens JA NEEN ONTHOUDING 7. Kwijting aan mevrouw Adeline Simont JA NEEN ONTHOUDING 7.Kwijting aan Serdiser Comm. VA JA NEEN ONTHOUDING vertegenwoordigd door de heer Pierre Iserbyt 7. Kwijting aan Re-Invest NV vertegenwoordigd JA NEEN ONTHOUDING door mevrouw Brigitte Gouder de Beauregard 7. Kwijting aan Services et Promotion de Lasne JA NEEN ONTHOUDING NV vertegenwoordigd door de heer Jacques Blanpain 7. Kwijting aan mevrouw Galila Barzilaï Hollander JA NEEN ONTHOUDING 7. Kwijting aan de heer Jean Kotarakos JA NEEN ONTHOUDING 7. Kwijting aan Insumat vertegenwoordigd door JA NEEN ONTHOUDING mevrouw Sophie Maes 7. Kwijting aan de heer Olivier Lippens JA NEEN ONTHOUDING 8. Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren JA NEEN ONTHOUDING BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin 9. Hernieuwing mandaat de heer Jean Kotarakos JA NEEN ONTHOUDING als uitvoerend bestuurder 9.Hernieuwing mandaat de heer Olivier Lippens JA NEEN ONTHOUDING als niet-uitvoerend bestuurder die de aandeelhouders vertegenwoordigt 10. Goedkeuring "long term incentive plan" JA NEEN ONTHOUDING 10.Goedkeuring toekenning recht aan elk lid JA NEEN ONTHOUDING uitvoerend management om in kader van "long term incentive plan" definitief aandelen voor een bedrag van EUR 30.000 te verwerven in boekjaar 2013/2014 11.Goedkeuring controle-veranderingclausules in JA NEEN ONTHOUDING de kredietovereenkomst Bank Degroof van 7 mei 2013 11.Goedkeuring controle-veranderingclausules in JA NEEN ONTHOUDING de kredietovereenkomst Banque LB Lux van 26 juni 2013 11.Goedkeuring controle-veranderingclausules in JA NEEN ONTHOUDING de kredietovereenkomst BNP Paribas Fortis van 27 juni 2013 11.Goedkeuring controle-veranderingclausules in JA NEEN ONTHOUDING de kredietovereenkomst AG Bank für Sozialwirtschaft van 20 juni 2013 11.Goedkeuring controle-veranderingclausules in JA NEEN ONTHOUDING de kredietovereenkomst BNP Paribas Fortis van 5	7. Kwijting aan de heer Jean-Louis Duplat	JA	NEEN	ONTHOUDING
aug 2013
11.Goedkeuring controle-veranderingclausules in JA NEEN ONTHOUDING

de kredietovereenkomsten AG Bank für Sozialwirtschaft van 12 sept 2013
12.Goedkeuring jaarrekening Immo Cheveux	JA	NEEN	ONTHOUDING
d'Argent 21 september 2012 tot 20 december
2012
13.Kwijting aan NV Senior Living Group	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Immo Cheveux d'Argent van 21
september 2012 tot 20 december 2012)
13.Kwijting aan NV SL Finance (bestuurder Immo	JA	NEEN	ONTHOUDING
Cheveux d'Argent van 21 september 2012 tot 20
december 2012)
13.Kwijting aan de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Immo Cheveux d'Argent van 20
december 2012 tot 24 juni 2013)
13.Kwijting aan de heer Jean Kotarakos	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Immo Cheveux d'Argent van 20
december 2012 tot 24 juni 2013)
13.Kwijting aan NV Aedifica (bestuurder Immo	JA	NEEN	ONTHOUDING
Cheveux d'Argent van 20 december 2012 tot 24
juni 2013)
14.Kwijting aan BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg.	JA	NEEN	ONTHOUDING
CVBA, vertegenwoordigd door de heer Erik
Thuysbaert (commissaris Immo Cheveux
d'Argent van 21 september 2012 tot 20
december 2012)
14.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING
BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer
Jean-François Hubin (commissaris Immo Cheveux
d'Argent van 20 december 2012 tot 24 juni 2013)
15.Goedkeuring jaarrekening Terinvest 1 oktober	JA	NEEN	ONTHOUDING
2012 tot 26 maart 2013
16.Kwijting aan NV Senior Living Group (	JA	NEEN	ONTHOUDING
bestuurder Terinvest van 1 oktober 2012 tot 26
maart 2013)
16.Kwijting aan NV SL Finance (bestuurder Terinvest van 1 oktober 2012 tot 26 maart 2013)	JA	NEEN	ONTHOUDING
16.Kwijting aan NV SL Invest (bestuurder	JA	NEEN	ONTHOUDING
Terinvest van 1 oktober 2012 tot 26 maart 2013)
16.Kwijting aan de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Terinvest van 26 maart 2013 tot 24
juni 2013)
16.Kwijting aan de heer Jean Kotarakos	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Terinvest van 26 maart 2013 tot 24
juni 2013)
16.Kwijting aan NV Aedifica (bestuurder	JA	NEEN	ONTHOUDING

Terinvest van 26 maart 2013 tot 24 juni 2013)
17.Kwijting aan BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg.	JA	NEEN	ONTHOUDING
CVBA, vertegenwoordigd door de heer Erik
Thuysbaert (commissaris Terinvest van 1 oktober
2012 tot 26 maart 2013)
17.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING
BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer
Jean-François Hubin (commissaris Terinvest van
26 maart 2013 tot 24 juni 2013)
18.Goedkeuring jaarrekening Kasteelhof - Futuro	JA	NEEN	ONTHOUDING
1 januari 2013 tot 17 april 2013
19.Kwijting aan NV Senior Living Group	JA	NEEN	ONTHOUDING
(zaakvoerder Kasteelhof-Futuro van 1 januari
2013 tot 17 april 2013)
19.Kwijting aan NV SL Finance (zaakvoerder	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kasteelhof-Futuro van 1 januari 2013 tot 17 april
2013)
19.Kwijting aan NV Aedifica (zaakvoerder	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kasteelhof-Futuro van 17 april 2013 tot 24 juni
2013)
20.Kwijting aan BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg.	JA	NEEN	ONTHOUDING
CVBA, vertegenwoordigd door de heer Erik
Thuysbaert (commissaris Kasteelhof-Futuro van 1
januari 2013 tot 17 april 2013)
20.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING
BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer
Jean-François Hubin (commissaris Kasteelhof
Futuro van 17 april 2013 tot 24 juni 2013)
21.Varia	VEREIST GEEN STEMMING

Gedaan te , op 2013

Voor de volmachtgever , Getekend1

Naam : Naam :

¹ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".

___________________ ___________________

BIJLAGE

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL GEHOUDEN WORDEN OP 25 OKTOBER 2013 OM 15H IN HET THON HOTEL BRISTOL STEPHANIE TE 1050 BRUSSEL, LOUIZALAAN 91-93

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 30 juni 2013
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2013 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2013
• 1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2013
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2013 en resultaatsverwerking

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2013, met inbegrip van de resultaatsverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 1,86 € per aandeel (als volgt verdeeld tussen coupon nr. 10: 0,81 € en coupon nr. 11: 1,05 €) aan de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2013.

1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2013.

1. Hernieuwing van de bestuursmandaten

Voorstel om met onmiddellijke ingang de volgende bestuursmandaten te hernieuwen: - het mandaat van de heer Jean KOTARAKOS als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2016;

- het mandaat van de heer Olivier LIPPENS, als niet-uitvoerend bestuurder die de aandeelhouders vertegenwoordigt tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2016.

1. Goedkeuring van het « long term incentive plan » beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2012/2013. Goedkeuring van de toekenning van het recht aan elk lid van het uitvoerend management om in het kader van dit plan, definitief aandelen voor een bedrag van EUR 30.000 te verwerven in het boekjaar 2013/2014

Voorstel tot goedkeuring van het « long term incentive plan » beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2012/2013. Voorstel tot goedkeuring van de toekenning van het recht aan elk lid van het uitvoerend management om in het kader van dit plan definitief aandelen voor een bedrag van EUR 30.000 te verwerven in het boekjaar 2013/2014, in overeenstemming met de bepaling 7.13 van de Corporate Governance Code 2009 en met artikel 520ter Wb.Venn.

1. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 7 mei 2013 tussen de vennootschap en NV Bank Degroof die in werking is getreden op 23 juli 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 26 juni 2013 gesloten tussen de vennootschap en SA Banque LB Lux die in werking is getreden op 23 juli 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 27 juni 2013 gesloten tussen de vennootschap en NV BNP Paribas Fortis die in werking is getreden op 23 juli 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 20 juni 2013 gesloten tussen de vennootschap en AG Bank für Sozialwirtschaft die in werking is getreden op 1 augustus 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 5 augustus 2013 gesloten tussen de vennootschap en NV BNP Paribas Fortis die in werking is getreden op 6 augustus 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomsten van 12 september 2013 gesloten tussen de vennootschap en AG Bank für Sozialwirtschaft die in werking zullen treden na de vervulling van de opschortende voorwaarden en die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Immo Cheveux d'Argent», opgeslorpt door Aedifica op 24 juni 2013, voor de periode van 21 september 2012 tot 20 december 2012

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Immo Cheveux d'Argent», voor de periode van 21 september 2012 tot 20 december 2012.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Immo Cheveux d'Argent»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Immo Cheveux d'Argent» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 21 september 2012 tot 20 december 2012 en van 20 december 2012 tot 24 juni 2013.

1. Kwijting aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «Immo Cheveux d'Argent»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «Immo Cheveux d'Argent" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 21 september 2012 tot 20 december 2012 en van 20 december 2012 tot 24 juni 2013.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Terinvest», opgeslorpt door Aedifica op 24 juni 2013, voor de periode van 1 oktober 2012 tot 26 maart 2013

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Terinvest», voor de periode van 1 oktober 2012 tot 26 maart 2013.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Terinvest»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Terinvest», voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 oktober 2012 tot 26 maart 2013 en van 26 maart 2013 tot 24 juni 2013.

1. Kwijting aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «Terinvest»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «Terinvest» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 oktober 2012 tot 26 maart 2013 en van 26 maart 2013 tot 24 juni 2013.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de gewone commanditaire vennootschap «Kasteelhof-Futuro», opgeslorpt door Aedifica op 24 juni 2013, voor de periode van 1 januari 2013 tot 17 april 2013

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de gewone commanditaire vennootschap «Kasteelhof-Futuro», voor de periode van 1 januari 2013 tot 17 april 2013.

1. Kwijting aan de zaakvoerders van de gewone commanditaire vennootschap «Kasteelhof-Futuro»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van de gewone commanditaire vennootschap «Kasteelhof-Futuro » voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2013 tot 17 april 2013 en van 17 april 2013 tot 24 juni 2013.

1. Kwijting aan de commissarissen van de gewone commanditaire vennootschap «Kasteelhof-Futuro »

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de gewone commanditaire vennootschap «Kasteelhof-Futuro» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2013 tot 17 april 2013 en van 17 april 2013 tot 24 juni 2013.

1. Varia