Aedifica SA

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 6, 2015

AEDIFICA SOCIÉTÉ ANONYME SOCIETE IMMOBILIERE REGLEMENTEE PUBLIQUE DE DROIT BELGE

AVENUE LOUISE 331-333 1050 BRUXELLES

R.P.M. BRUXELLES 0877.248.501

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMÉMENT A L'ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIÉTÉS

Mesdames et Messieurs les Actionnaires.

Le présent rapport à l'assemblée générale des actionnaires est établi en application de l'article 604 du Code des sociétés. Il a pour objet, conformément à cette disposition, de vous présenter la proposition qui sera faite à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 6 octobre 2015 ou, en cas de carence, le 23 octobre 2015, ou à toute autre date à laquelle elle aurait lieu, d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital social de la société, conformément aux conditions précisées ci-dessous.

1. Propositions soumises à l'assemblée générale

Les propositions suivantes seront soumises à l'assemblée générale extraordinaire précitée :

• $\mathbf{R}$ Proposition d'autoriser le conseil d'administration, pendant une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale qui délibèrera sur cette proposition, renouvelable, à augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum égal à 370.000.000 euros.
• " Proposition de modifier en conséquence la disposition statutaire relative au capital autorisé.

2. Justification

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011, le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum égal à 180.000.000 euros.

Les différentes opérations réalisées depuis lors ont eu pour effet de réduire le solde disponible du capital autorisé au 2 septembre 2015 à un montant de 2.981.559,18 euros.

Or. au 2 septembre 2015, le capital social de la société s'élève à un montant de 370.640.990.50 euros.

Il vous est par conséquent proposé de renouveler, pour une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale qui délibèrera sur cette proposition, le capital autorisé à concurrence d'un montant de 370.000.000 euros. Ce renouvellement permettra d'adapter le montant du capital autorisé à l'évolution du capital social.

Cette autorisation vise, comme par le passé, à permettre au conseil d'administration de pouvoir faire usage du capital autorisé chaque fois que l'intérêt social le demande, et, en particulier, de saisir toute opportunité permettant le développement du patrimoine immobilier de la société.

Le capital autorisé peut également être utilisé dans toutes les circonstances où, à bref délai, il se recommande de tirer parti, de la manière la plus adéquate, de l'évolution et des conditions favorables du marché, de répondre à des marques d'intérêt manifestées par des investisseurs et d'une manière générale, de saisir toute opportunité pour renforcer les fonds propres de la société, conformer sa structure financière aux nécessités de développement des affaires et aux dispositions légales et réglementaires, accroître ses moyens d'actions, favoriser le développement de ses activités.

Conformément à l'article 606 du Code des sociétés, le capital autorisé ne peut pas être utilisée pour :

• les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de la société auxquelles sont attachés plus de 10% des droits de vote ;
• l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie ;
• l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de plusieurs de ses filiales.

La Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées permet par ailleurs de limiter ou de supprimer le droit de préférence des actionnaires à l'occasion d'une augmentation de capital par apport en espèces, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Nous vous proposons d'étendre expressément cette faculté au conseil d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé et de permettre au conseil d'administration de réaliser toutes les opérations visées à l'article 605 du Code des sociétés, dans le respect de la réglementation SIR.

3. Proposition de modification des statuts

En conséquence de la proposition qui précède, le conseil d'administration propose de rédiger comme suit l'article 6.4 des statuts concernant le capital autorisé :

« Article 6.4 : Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à trois cent septante millions d'euros (370.000.000,00 €) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration. conformément à l'article 603 du Code des sociétés.

Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du [6/23] octobre 2015.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affectée à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sous réserve de son incorporation au capital.

En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 6.3 (a) des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, conformément à l'article 6.3 (a) des statuts. Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.3 (b) des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent. »

4. Conclusion

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire de voter en faveur des propositions qui lui sont soumises.

Le 2 septembre 2015

Pour le conseil d'administration,

Stefaan Gielens Administrateur délégué Jean Kotarakos Administrateur