Aedifica SA

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 25, 2012

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société anonyme, sicaf immobilière publique de droit belge - avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles

R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501

L'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2012 n'ayant pas recueilli le quorum de présence légalement requis, les actionnaires sont invités à assister à une nouvelle assemblée générale extraordinaire qui se tiendra devant le Notaire Catherine GILLARDIN, notaire associé à Bruxelles, et Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire associé à Bruxelles, le 12 juillet 2012 à 11H00 à « The Mercedes House », Grand Sablon, Rue Bodenbroek, 22 – 24 à 1000 Bruxelles, avec l'ordre du jour suivant :

A/ AUGMENTATION DE CAPITAL PAR VOIE DE SCISSION MIXTE DE LA SOCIETE ANONYME «S.I.F.I. LOUISE» AU PROFIT D'UNE PART DE BLUE TOWER, SA A CONSTITUER ET, D'AUTRE PART, DE AEDIFICA SA.

1. Projet, rapports et déclarations préalables

• 1.1. Lecture et examen du projet de scission mixte établi par les conseils d'administration de la société à scinder et de AEDIFICA, (ci-après AEDIFICA ou la « société bénéficiaire »), conformément aux articles 728 et 743 du Code des sociétés et déposé le 30 avril 2012 au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, lequel prévoit la scission de la société anonyme « Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'avenue Louise », en abrégé «S.I.F.I. LOUISE», ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 326, boîte 57, 0413.420.037 RPM Bruxelles (ci-après dénommée «S.I.F.I. LOUISE» ou la « société scindée ») par voie de dissolution sans liquidation et de transfert de l'intégralité de son patrimoine d'une part, à la présente société bénéficiaire AEDIFICA, et d'autre part, à la nouvelle société anonyme BLUE TOWER à constituer, en contrepartie de l'émission par AEDIFICA et par BLUE TOWER d'actions nouvelles à attribuer aux actionnaires de S.I.F.I. LOUISE.
• 1.2. Lecture et examen du rapport spécial du conseil d'administration sur la scission mixte projetée, établi conformément à l'article 730 du Code des sociétés.
• 1.3. Lecture et examen du rapport sur la scission mixte projetée établi par le commissaire conformément à l'article 731 du Code des sociétés.

Tout actionnaire ayant accompli les formalités d'admission à l'assemblée recevra sans délai sur simple demande une copie des documents ci-dessus. Les documents visés à l'article 733 § 2 du Code des sociétés seront gratuitement mis à disposition sur le site internet d'AEDIFICA, comme prévu à l'article 733, §4 du Code des Sociétés.

• 1.4. Communication des modifications éventuelles du patrimoine de la société bénéficiaire, et de celui de S.I.F.I. LOUISE, intervenues depuis la date de l'établissement du projet de scission mixte susmentionné.
• 1.5. Description de l'actif transféré par S.I.F.I. LOUISE à AEDIFICA, composé de la pleine propriété de tous les droits dont S.I.F.I. est titulaire concernant un terrain d'approximativement 349 m² au niveau 0 situé à Bruxelles entre l'avenue Louise, la rue Vilain XIIII et la rue du Lac étant entendu que BLUE TOWER conservera des emprises en sous-sol aux niveaux -1 jusqu'au -5, permettant à BLUE TOWER d'être propriétaire de l'intégralité des parkings qui y sont situés, ainsi que des fondations situées sous les parkings. Sont également transférés à AEDIFICA tous les droits dont S.I.F.I. LOUISE serait propriétaire dans la bande d'environ trois mètres, bordant le bien à apporter en principal à AEDIFICA, à supposer que cette bande appartienne à S.I.F.I. LOUISE. Les plans et études préliminaires relatifs au projet résidentiel qu'il est envisagé de construire sur ledit terrain seront également transférés à AEDIFICA. Aucune dette ne sera transférée à AEDIFICA du fait de la scission mixte.

Tous les frais quelconques liés à la scission mixte seront supportés par S.I.F.I. LOUISE.

2. Augmentation de capital résultant de la scission mixte

2.1. Proposition de constater que la condition suspensive à laquelle la scission mixte était soumise a été remplie, à savoir l'approbation par la FSMA du projet de modification des statuts de la société bénéficiaire, conformément à l'article 8 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

2.2. Proposition d'approuver la scission mixte conformément au projet de scission mixte précité et au rapport spécial du conseil d'administration précité, par voie de transfert par suite de dissolution sans liquidation de S.I.F.I. LOUISE à scinder, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, une partie étant transférée à AEDIFICA et le solde à la société anonyme à constituer BLUE TOWER, moyennant l'attribution aux actionnaires de S.I.F.I. LOUISE d'actions nouvelles d'AEDIFICA dont le nombre est déterminé ci-après, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital déterminée sous le point 2.3., sans paiement d'une soulte.

Rapport d'échange du patrimoine scindé en faveur d'AEDIFICA

Pour déterminer le nombre d'actions AEDIFICA qui seront émises lors de la scission, la valeur des actifs à transférer à AEDIFICA par l'effet de la scission a été fixée conventionnellement à 800.000,00 €.

La valeur d'une action AEDIFICA a été conventionnellement fixée à 47,4267 euros, étant la moyenne des cours de clôture sur NYSE Euronext Brussels des trente jours calendriers précédant la date de dépôt du projet de scission.

En conséquence, 16.868 nouvelles actions AEDIFICA seront émises. Le rapport d'échange s'établit dès lors à 1 nouvelle action AEDIFICA pour 544,81859 actions S.I.F.I. LOUISE.

La date à partir de laquelle les opérations de la société scindée relatives au patrimoine scindé seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire d'une part et pour le compte de la société à constituer d'autre part est la date de l'assemblée générale extraordinaire d'AEDIFICA approuvant la scission mixte, sans effet rétroactif.

• Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
• 2.3. A la suite de la réalisation de la scission mixte, proposition d'augmenter le capital social de la société bénéficiaire à concurrence de 800.000,00 € et d'émettre le nombre d'actions déterminé au point 2.2. ci-dessus.

Ces nouvelles actions seront intégralement libérées. Elles seront identiques aux actions existantes, resteront nominatives jusqu'à la mise en paiement (détachement), en principe en novembre 2013, du coupon de l'exercice 2012-2013; elles prendront part aux résultats et donneront droit aux dividendes distribués de l'exercice comptable d'AEDIFICA commençant le 1er juillet 2012, pro rata temporis à partir de la date de la scission mixte à intervenir, et des exercices suivants.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

• 2.4. Proposition de constater la réalisation de l'augmentation du capital visée au point 2.3.
• En conséquence de cette constatation, répartition des actions nouvellement émises entre les actionnaires de S.I.F.I. LOUISE et inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions nominatives de la société bénéficiaire.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

2.5. Proposition de décider que, nonobstant les articles 729 et 744 du Code des sociétés, si un élément d'actif et/ou de passif n'est pas attribué expressément à AEDIFICA lors de la scission, cet élément d'actif et/ou de passif sera transféré à BLUE TOWER et restera dans le patrimoine de cette dernière.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

B/ MODIFICATION AUX STATUTS

Sous réserve de l'approbation des résolutions figurant sous le point A/, modification des articles 6.1 et 7 des statuts d'AEDIFICA, dans la version française et néerlandaise, pour les mettre en concordance avec les décisions qui précèdent.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

C/ POUVOIRS SPECIAUX - COORDINATION DES STATUTS

Pouvoirs à attribuer à deux administrateurs agissant conjointement et avec possibilité de subdélégation, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour l'accomplissement de toutes les formalités conséquentes aux décisions à prendre dont mention ci-avant, et au Notaire détenteur de la minute en vue de la coordination des statuts.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette dernière proposition.

L'assemblée générale du 25 juin 2012 n'ayant pas recueilli le quorum de présence légalement requis, cette assemblée générale pourra statuer sur toutes les propositions visées ci-dessus, quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés et quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

* * *

Pour pouvoir être adoptées, les propositions d'augmentation de capital par voie de scission mixte et de modifications des statuts requièrent un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l'assemblée et toutes les autres propositions peuvent être adoptées par simple majorité des voix émises à l'assemblée.

Pour assister à l'assemblée générale du 12 juillet 2012 ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions des articles 21 et 22 des statuts.

Seules les personnes qui sont actionnaires d'Aedifica au 28 juin 2012 à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 12 juillet 2012, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires au jour de l'assemblée générale. Par conséquent, les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer et voter à cette assemblée générale doivent produire leurs actions à un intermédiaire financier le 28 juin 2012 afin que ce dernier puisse constater que l'actionnaire est bien propriétaire de ces actions au porteur à la date d'enregistrement.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée générale du 12 juillet 2012 doivent notifier leur intention à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, adressé au plus tard le 6 juillet 2012 au siège social Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à l'assemblée générale du 12 juillet 2012 doivent produire une attestation délivrée par un teneur de comptes ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer à l'assemblée générale du 12 juillet 2012 doivent produire une attestation délivrée par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Le dépôt de l'attestation visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées ou au porteur doit se faire au plus tard le 6 juillet 2012 et exclusivement:

• au siège social de la société, 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, ou
• auprès de KBC BANK, 1080 Bruxelles, avenue du Port, 2, et en ses sièges, agences et bureaux, ou
• auprès de la BANQUE DEGROOF, 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 44.

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale est prié d'utiliser le formulaire de procuration mis à disposition sur le site internet de la société (www.aedifica.be). Le formulaire de procuration signé doit parvenir à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, au plus tard le 6 juillet 2012 au siège social Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be.

Les actionnaires peuvent poser par écrit des questions aux administrateurs de la société au sujet de leur rapport et des points portés à l'ordre du jour et au commissaire au sujet de son rapport. Ces questions doivent parvenir à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, au plus tard le 6 juillet 2012 au siège social Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be. Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société : www.aedifica.be.

Chaque actionnaire peut obtenir, sur la production de son titre ou de l'attestation par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire, au siège social le texte intégral des documents et des propositions de décision visés à l'article 533bis, § 2 de la Code des sociétés. Ces informations sont également disponibles sur www.aedifica.be.