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Aedifica SA

Management Reports Feb 19, 2013

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Management Reports

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Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Rapport financier semestriel 2012/2013

  • Augmentation de capital de 100 millions € clôturée avec succès1 le 7 décembre 2012, la plus grande augmentation de capital publique ayant eu lieu en Belgique en 2012, portant la capitalisation boursière à environ 430 millions € et le taux d'endettement à 35 %.
  • Deux investissements annoncés dans la foulée de l'augmentation de capital, dans le secteur du logement des seniors :
  • L'acquisition du projet de maison de repos « Residentie Sporenpark » dans la province du Limbourg, et
  • L'acquisition de la maison de repos « Résidence Les Cheveux d'Argent » dans la province de Liège.
  • Taux d'occupation élevé de 97,3 % pour la partie non meublée du portefeuille et à un niveau de 80,8 % pour les immeubles à appartements meublés
  • Revenus locatifs, marge d'exploitation et résultat hors IAS 392 et IAS 403 supérieurs aux prévisions4
  • Variation positive de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation de 9 millions €, soit + 1,51 %, prise en résultat
  • Juste valeur des immeubles de placement de 619 millions €, en augmentation de 26 millions € par rapport au 30 juin 2012
  • Prévision inchangée pour le dividende de l'exercice en cours (1,78 € brut par action)
  • Clarification du régime fiscal des sicafi résidentielles : précompte mobilier à 15 % pour les dividendes distribués à partir du 1er janvier 2013. Les sicafi résidentielles peuvent désormais investir au sein de l'Espace économique européen
  • Nouveau site web Aedifica

1 Voir communiqué de presse du 4 décembre 2012.

2 C'est-à-dire hors variation de la juste valeur des instruments de couverture. 3 C'est-à-dire hors variation de la juste valeur des immeubles de placement. 4 Dans la totalité du présent document (sauf spécification contraire), le terme « prévisions » renvoie aux prévisions semestrielles sur base desquelles la prévision annuelle de résultats hors IAS 39 et IAS 40 pour l'exercice 2012/2013, publiée dans la note d'opération de l'augmentation de capital du 7 décembre 2012, a été déterminée.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

I. Rapport de gestion intermédiaire

1. Résumé de l'activité du 1er semestre

La pertinence de la stratégie d'Aedifica, développée autour des deux tendances démographiques de fond que sont la croissance de la population dans les grandes villes et le vieillissement de la population ont continué à lui valoir tout au long du semestre la confiance du marché, comme le démontre le succès de l'augmentation de capital de 100 millions € clôturée le 7 décembre 2012 qui permettra à la sicafi de poursuivre sa stratégie d'investissement. Dans la foulée de cette augmentation de capital, Aedifica a déjà annoncé deux investissements importants dans le secteur du logement des seniors : l'acquisition de la maison de repos « Résidence Les Cheveux d'Argent » dans la province de Liège (4 millions €) et le projet de nouvelle maison de repos « Residentie Sporenpark » dans la province du Limbourg (17,4 millions €).

Au cours du semestre sous revue, la juste valeur des immeubles de placement a dépassé le cap des 600 millions € pour s'établir à 619 millions € (contre 593 millions € au début de l'exercice). Les projets de développement encore à réaliser dans les quelques années à venir représentent en outre une enveloppe de près de 134 millions €, dont 95 % sont pré-loués. Vu son faible taux d'endettement actuel (35 %) et les excellentes relations que la sicafi entretient avec ses banquiers, Aedifica dispose d'une structure bilantaire lui permettant d'exécuter ces projets de développement sur base des capitaux propres existants tout en continuant à prospecter de nouvelles opportunités. Des dossiers d'investissement sont actuellement à l'étude.

Parallèlement à la réalisation de ses investissements, Aedifica continue à gérer au mieux son patrimoine, qu'il s'agisse des immeubles à appartements (immeubles résidentiels ou mixtes, immeubles à appartements meublés), du logement des seniors (qui représente le secteur d'activité le plus important en terme de juste valeur ou de revenus locatifs), ou des hôtels. Ceci se traduit par des revenus locatifs de 18 millions € (soutenus par un taux d'occupation de 97,3 % pour la partie non meublée du portefeuille, et de 80,8 % pour sa partie meublée), par une marge d'exploitation à nouveau en hausse (77 % contre 76 % un an auparavant) et par des frais financiers maîtrisés. Le résultat net (hors éléments « non cash » dus à l'application des normes comptables sur les instruments financiers et sur les immeubles de placement) a dès lors pu atteindre 8,2 millions € (contre 7,2 millions € au 31 décembre 2011), ou encore 0,94 € par action (contre 1,00 € par action au 31 décembre 2011) calculé sur base du nombre de droits au dividende attendu en fin d'exercice. La baisse du résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action trouve son origine dans la dilution consécutive à l'augmentation de capital du 7 décembre 2012. Ce résultat (absolu et par action) est supérieur aux prévisions.

Les prévisions de dividende pour l'exercice en cours restent inchangées à 1,78 € brut par action.

Pour conclure, Aedifica se réjouit de la levée, fin décembre 2012, des incertitudes relatives au traitement fiscal des dividendes distribués par les sicafi résidentielles qui ont perduré pendant toute l'année civile 2012. Un précompte mobilier réduit à 15 % sera d'application pour les dividendes distribués à partir du 1er janvier 2013 et les sicafi résidentielles peuvent désormais investir au sein de l'Espace économique européen.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2. Introduction

Aedifica est une société cotée belge investissant en immobilier résidentiel. Elle développe un portefeuille immobilier autour des axes d'investissement suivants :

  • les immeubles résidentiels ou mixtes ;
  • les immeubles exploités en appartements meublés ;
  • les maisons de repos et les résidences-services ;
  • les hôtels.

Aedifica est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels. Aedifica clôture ses comptes annuels le 30 juin.

Le présent rapport de gestion intermédiaire constitue une mise à jour du rapport de gestion au 30 juin 2012, compris dans le rapport financier annuel 2011/2012 dont le lexique reprend les définitions des principaux termes techniques utilisés. Seuls les changements significatifs qui ont eu lieu depuis lors sont présentés ici.

3. Evénements importants

3.1. Durant le 1er semestre 2012/2013

3.1.1. Financement

  • Augmentation de capital de 100 millions €

Le 16 novembre 2012, Aedifica a lancé une augmentation de capital en espèces avec droits de préférence pour un montant brut de 99,8 millions €, avec pour objectif principal de se doter de moyens financiers nouveaux afin de poursuivre sa stratégie de croissance tout en maintenant un taux d'endettement adéquat, de l'ordre de 50 à 55 %. La sicafi a ainsi émis le 7 décembre 2012 2.697.777 nouvelles actions à un prix de souscription de 37,00 € par action, soit 99.817.749 € (prime d'émission comprise). Ces nouvelles actions ont immédiatement été admises à la cotation et elles donnent droit à un dividende prorata temporis à compter du 7 décembre 2012.

Cette opération fut la plus grande augmentation de capital publique ayant eu lieu en Belgique en 2012.

A la clôture des marchés le 15 février 2012, la capitalisation boursière de la société s'élevait à environ 436 millions € (contre 324 millions € le 15 novembre 2012, juste avant le lancement de l'opération).

  • Nouvelle ligne de crédit et ligne de crédit renégociée

Pour rappel, comme publié dans le rapport financier annuel 2011/2012 :

  • le 11 juillet 2012, une nouvelle ligne de crédit de 30 millions € de type « roll-over » a été fournie par BNP Paribas Fortis pour une durée de 4 ans se clôturant le 11 juillet 2016 ;
  • comme prévu, les 60 millions € arrivés à échéance le 23 juillet 2012 ont été remboursés ;
  • le 14 août 2012, la ligne de crédit de 30 millions €, fournie par KBC Bank en 2010 et qui devait arriver à échéance le 31 mars 2013, a été prolongée jusqu'au 30 juin 2014.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

L'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica est fourni en section 6.8. du chapitre IV ci-joint.

3.1.2. Acquisitions

- Résidence du Lac (Bruxelles)

L'assemblée générale d'Aedifica a procédé le 12 juillet 2012 à la scission mixte de la société anonyme de droit belge Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'avenue Louise (en abrégé SIFI LOUISE) ayant notamment pour objet le transfert à Aedifica d'un terrain d'approximativement 349 m² appartenant à SIFI LOUISE, situé à Bruxelles dans le quartier Louise, entre l'avenue Louise, la rue Vilain XIIII et la rue du Lac, d'une valeur conventionnelle de 0,8 million €. Les plans et études préliminaires relatifs au projet résidentiel (un immeuble à appartements) qu'il est envisagé de construire sur ledit terrain ont également été transférés à Aedifica. Aucune dette n'a été transférée à la sicafi du fait de la scission mixte. 16.868 nouvelles actions Aedifica (donnant droit au dividende à partir du 12 juillet 2012 et qui seront admises à la cotation après le détachement du coupon relatif au dividende de l'exercice 2012/2013) ont été émises à cette occasion.

  • Immeuble Ring (Anvers)

Le 20 août 2012, Aedifica a fait l'acquisition d'un appartement de l'immeuble Ring situé Plantin-Moretuslei 107-115 à Anvers. Aedifica détient désormais 88 des 98 appartements de cet immeuble entré en portefeuille en 2007.

  • Projet « Residentie Sporenpark » (Beringen)

Le 18 décembre 2012, Aedifica a réalisé l'acquisition d'un terrain d'environ 6.500 m² situé sur l'ancien site minier de Beringen-Mijn, dans la province du Limbourg.

Ce site, situé entre la Stationsstraat et la Koolmijnlaan, va connaître une métamorphose grâce au projet be-MINE actuellement en cours et prenant fin en 2020. Le projet1 consiste à réaménager le site en différentes zones, mariant culture (musée de la mine, spectacles, expositions), shopping (via un centre commercial) et détente (activités sportives avec notamment une nouvelle piscine communale), accompagnées de logements et de lieux de travail. Le projet de quartier résidentiel « Houtpark » regroupera des logements variés : des maisons unifamiliales, des appartements, une maison de repos et des appartements de résidence-services. Aedifica participera à ce projet par la construction de la maison de repos qui débutera au printemps 2013. La réception provisoire est prévue en automne 2014. A terme, la maison de repos comprendra 110 lits agréés et 17 appartements de résidenceservices, répartis sur une superficie d'environ 9.300 m².

La sicafi prévoit un budget d'investissement de 17,4 millions € pour la réalisation de la maison de repos. Le projet sera entièrement financé par les lignes de crédit de la sicafi.

La maison de repos « Residentie Sporenpark » sera exploitée par le groupe Senior Living Group (un acteur de référence dans le monde des soins aux seniors), sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le rendement locatif attendu pour cette opération s'élèvera à environ 6 %.

1 Les trois partenaires du projet be-MINE sont DMI Vastgoed, Van Roey Vastgoed et la société d'investissement limbourgeoise LRM. DMI Vastgoed et Van Roey Vastgoed sont des promoteurs immobiliers de premier plan et multidisciplinaires. LRM est un investisseur qui offre aux entrepreneurs une combinaison unique de capital à risque et de biens immobiliers.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Il s'agit du premier investissement important après l'augmentation de capital de 100 millions €1 clôturée avec succès le 7 décembre 2012.

Residentie Sporenpark2 . Photographies: © 2012 – A33 Architecten.

  • Résidence Les Cheveux d'Argent (Sart-lez-Spa)

Le 20 décembre 2012, Aedifica a réalisé l'acquisition de la totalité des actions de « Immo Cheveux d'Argent SA », propriétaire de la maison de repos « Résidence Les Cheveux d'Argent » à Sart-lez-Spa, dans la Province de Liège.

La maison de repos « Résidence Les Cheveux d'Argent »3 comprend actuellement 80 lits agréés. Elle est exploitée par le groupe Senior Living Group (un acteur de référence dans le monde des soins aux seniors), sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le rendement locatif initial s'élève à environ 6 %. La valeur conventionnelle de la maison de repos, sur base de laquelle le prix d'acquisition des actions a été déterminée, s'élève à environ 4 millions €4 .

La « Résidence Les Cheveux d'Argent » bénéficie d'une belle localisation sur un terrain d'environ 3,9 ha, offrant ainsi un potentiel de développement futur. Une extension de 20 appartements de résidence-services est actuellement à l'étude avec l'exploitant de la maison de repos. Un budget d'investissement d'environ 3 millions € est déjà réservé pour la réalisation de cette extension.

Résidence Les Cheveux d'Argent (Sart-lez-Spa)

1 Voir communiqués de presse du 4 décembre 2012. 2 Située Stationsstraat à 3582 Beringen. 3 Située 7 avenue F. Jérôme à 4845 Sart-lez-Spa. 4 Ne dépassant pas la valeur conventionnelle déterminée le 30 novembre 2012 par l'expert indépendant d'Aedifica.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

3.1.3. Cession

  • Broqueville 8 (Bruxelles)

Le 25 octobre 2012, Aedifica a réalisé la vente d'un deuxième appartement de l'immeuble Broqueville 8 situé à Bruxelles qui faisait déjà l'objet d'une copropriété. Cette cession a généré une plus-value nette de l'ordre de 25 % par rapport à la dernière juste valeur du bien, déterminée le 30 septembre 2012. La sicafi détient désormais 6 appartements dans l'immeuble en question.

3.1.4. Autre

- Logis de Famenne (Wanlin)

Comme annoncé précédemment, le groupe Armonea a transféré les lits et les résidents de la maison de repos Logis de Famenne de Wanlin vers la nouvelle maison de repos Pont d'Amour (réceptionnée en avril 2012) à Dinant. Depuis ce transfert, le groupe Armonea a continué à honorer ses obligations d'emphytéote du site Logis de Famenne.

Après examen de différentes pistes de réaffectation en concertation avec Aedifica, un nouvel opérateur a été trouvé pour le site de Wanlin. Ce nouvel opérateur a repris les obligations de l'emphytéote depuis le 10 septembre 2012.

Le nouvel exploitant du site est le groupe Le Carrosse. Le Carrosse regroupe un ensemble d'établissements qui offre un logement collectif permanent, en Belgique, à des personnes présentant une déficience mentale associée ou non à des pathologies spécifiques. Le groupe accueille actuellement plus de 250 résidents répartis sur 10 sites en Belgique. Le groupe a rebaptisé le site « Logis de Famenne » en « La Boule de Cristal ».

Aedifica se réjouit de cette nouvelle collaboration avec un acteur de référence dans un secteur qui s'inscrit pleinement dans sa stratégie par son lien avec les soins et le logement.

3.1.5. Projets de développement en cours

Les chantiers progressent pour les projets suivants :

  • Séniorerie La Pairelle (extension phase II, à Wépion) ;
  • De Edelweis (extension d'une maison de repos à Begijnendijk) ;
  • Rue Haute (rénovation d'un immeuble à appartements à Bruxelles) ;
  • Koning Albert I (rénovation et extension d'une maison de repos à Dilbeek, voir section 3.2. pour l'achèvement des travaux) ;
  • Eyckenborch (extension de la maison de repos à Gooik) ;
  • Wemmel Zijp (projet de construction d'une nouvelle maison de repos à Wemmel).

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

3.2. Après le 1er semestre 2012/2013

La phase I des travaux de rénovation et d'extension de la maison de repos Koning Albert I à Dilbeek a été achevée le 18 janvier 2013, quelques mois plus tôt qu'initialement prévu. L'immeuble a été mis en exploitation à cette date.

Depuis le 15 février 2013, le nouveau site web de la sicafi est en ligne à l'adresse suivante : www.aedifica.be. Conformément à sa volonté de transparence dans sa communication financière, la société a voulu que l'information soit clairement présentée tout en étant facilement accessible. La structure du nouveau site web reste cohérente par rapport à la version précédente, mais cette nouvelle mouture adopte un style rafraîchi, moderne et adapté aux nouvelles technologies informatiques, ceci pour une consultation plus ergonomique depuis les tablettes et smartphones notamment.

Pour rappel, la communication financière d'Aedifica avait déjà pris une nouvelle dimension avec la traduction en anglais de ses communiqués de presse depuis le 26 octobre 2012 ainsi que de son rapport financier annuel. Ces documents sont disponibles sur le site web de la sicafi.

4. Patrimoine au 31 décembre 2012

Au cours du premier semestre de l'exercice en cours, la juste valeur des immeubles de placement en exploitation a augmenté de 15 millions €, passant d'une juste valeur de 583 millions € à 598 millions € (soit +3 %). Cette croissance provient essentiellement des acquisitions réalisées au cours du semestre (5 millions € - voir section 3.1.2. ci-dessus) et de la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation prise en résultat sur la période (+9 millions € ou +1,51 %). Cette appréciation, estimée par les experts indépendants, se ventile de la manière suivante :

  • immeubles résidentiels ou mixtes : +0,7 million €, ou +0,5 % ;
  • immeubles à appartements meublés : +0,6 million €, ou +1,0 % ;
  • logement des seniors : +6,7 millions €, ou +2,1 % ;
  • hôtels et autres : +0,9 million €, ou +1,2 %.

Au 31 décembre 2012, les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont composés de 125 biens, d'une surface bâtie totale de 298.000 m², constitués principalement de :

  • 838 appartements dont :
  • 543 appartements non meublés ;
  • 295 appartements meublés ;
  • 35 maisons de repos comprenant 3.335 lits, 2 immeubles comprenant 61 appartements de résidence-services et 1 immeuble affecté au logement permanent de personnes présentant une déficience mentale ;
  • et 6 hôtels comprenant 521 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (en juste valeur) :

  • 54 % logement des seniors ;
  • 33 % immeubles à appartements dont :
  • 23 % immeubles à appartements non meublés ;

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

  • et 10 % immeubles à appartements meublés.
  • 13 % hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présente comme suit (en juste valeur) :

  • 47 % à Bruxelles ;
  • 36 % en Flandre ;
  • et 17 % en Wallonie.

Le taux d'occupation1 pour la partie non meublée du portefeuille a atteint 97,3 % au 31 décembre 2012, un niveau très élevé bien que marginalement sous les records enregistrés lors de l'exercice précédent (97,8 % au 30 juin 2012).

Le taux d'occupation pour la partie meublée du patrimoine a quant à lui atteint 80,8 % sur les six premiers mois de l'exercice, en baisse par rapport au taux d'occupation réalisé sur les six premiers mois de l'exercice précédent (84,3 %) et par rapport au taux d'occupation sur la totalité de l'exercice 2011/2012 (82,3 %). Cette situation fait suite à l'amplification de la volatilité saisonnière (due au contexte économique morose) déjà signalée dans les précédentes publications, mais aussi au fait qu'Aedifica tire actuellement parti du ralentissement conjoncturel pour procéder à des rénovations d'appartements meublés. Ainsi, au cours du semestre sous revue, 24 des 295 appartements meublés (soit 8 % des unités) ont été indisponibles à la location pour cause de rénovation. Les premières indications pour le second semestre de l'exercice 2012/2013 montrent une normalisation du taux d'occupation des immeubles à appartements meublés au-dessus de 80 %, à un niveau légèrement supérieur aux prévisions.

La durée résiduelle moyenne pondérée des baux pour l'ensemble du portefeuille est de 18 ans, identique par rapport à celle au 30 juin 2012. Selon la « Belgian REIT Overview » (publié chaque mois par la Banque Degroof), Aedifica se place de loin à la première position en termes de durée résiduelle moyenne des baux. Cette performance s'explique par la grande proportion de contrats de location à très longue durée (comme les baux emphytéotiques) du portefeuille d'Aedifica.

5. Rendement brut par secteur d'activité

Le tableau ci-dessous présente le rendement brut du portefeuille par secteur d'activité, par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation, augmentée, en ce qui concerne les appartements meublés, du goodwill et de la valeur comptable des meubles.

De manière générale, la légère diminution du rendement brut (« yield compression ») provient du fait que l'appréciation de la juste valeur des immeubles a été plus favorable que l'évolution des loyers contractuels.

1 Le taux d'occupation se calcule comme suit :

- Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés): (Loyers contractuels + garanties de revenus locatifs) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) des surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d'occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables.

- Pour les appartements meublés : % des jours loués pendant le premier semestre. Ce taux d'occupation ne peut donc pas être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est spécifique à ce secteur.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

31 décembre 2012
(x1.000€) Immeubles
résidentiels
ou mixtes
Immeubles à
appartements
meublés
Logement
des
seniors
Hôtels
et
autres
Immeubles
de placement
en
exploitation
Projets de
développement
Immeubles
de
placement
Juste valeur 136.243 61.892 325.496 74.826 598.457 20.320 618.777
Loyers
contractuels
annuels
7.116 5.326 * 19.282 4.828 36.552 - 36.552
Rendement
brut (%)**
5,2% 8,2% 5,9% 6,5% 6,1% - -
31 décembre 2011
x1.000€) Immeubles
résidentiels
ou mixtes
Immeubles à
appartements
meublés
Logement
des
seniors
Hôtels
et
autres
Immeubles
de placement
en
exploitation
Projets de
développement
Immeubles
de
placement
Juste valeur 133.867 59.675 292.303 60.485 546.330 19.732 566.062
Loyers
contractuels
annuels
7.244 5.835 * 17.467 4.043 34.589 - 34.589
Rendement
brut (%)**
5,4% 9,2% 6,0% 6,7% 6,3% - -

* Les montants relatifs aux appartements meublés correspondent aux revenus locatifs du 1/07 au 31/12 HTVA et annualisés. ** Sur base de la juste valeur (valeur expertisée, réévaluée tous les 3 mois), augmentée du goodwill et du mobilier pour les appartements meublés. Dans le secteur du logement des seniors, le rendement brut est identique au rendement net (contrats "triple net"), les charges d'exploitation, les frais d'entretien et de réparation, et le risque de chômage locatif étant entièrement pris en charge par l'exploitant. Il en va de même pour les hôtels.

6. Analyse des comptes consolidés semestriels

Un jeu d'états financiers résumés préparé conformément à la norme IAS 34 est fourni en page 34 du présent rapport financier semestriel. Les sections suivantes du rapport de gestion intermédiaire analysent ces états financiers sous un format analytique conforme à la structure du reporting interne d'Aedifica.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

6.1. Résultats consolidés1

Compte de résultats - schéma analytique
(x 1.000 €)
31 décembre
2012
31 décembre
2011
Revenus locatifs 18.037 16.728
Charges relatives à la location -69 -28
Résultat locatif net 17.968 16.700
Charges opérationnelles* -4.152 -4.041
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 13.816 12.659
Marge d'exploitation** % 77% 76%
Résultat financier hors IAS 39 -5.597 -5.467
Impôts -29 -19
Résultat hors IAS 39 et IAS 40 8.190 7.173
Dénominateur*** 8.715.113 7.152.854
Résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (€/action)2 0,94 1,00
Résultat hors IAS 39 et IAS 40 8.190 7.173
Impact IAS 40 **** 9.926 6.139
Impact IAS 40: résultat sur vente d'immeubles de placement 54 0
Impact IAS 39 * -1.792 -6.699
Résultat net (part du groupe) 16.378 6.613
Dénominateur (IAS 33) 7.558.301 7.130.466
Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action) 2,17 0,93

* Rubriques IV à XV du compte de résultats.

** Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net.

*** Calculé sur base du nombre de droits au dividende attendus en fin d'exercice.

**** Variation de la juste valeur des immeubles de placement.

***** Variation de la juste valeur des instruments de couverture.

Le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) du 1er semestre de l'exercice 2012/2013 s'élève à 18,0 millions € et est légèrement supérieur aux prévisions, dans un contexte économique particulièrement difficile.

1 Le compte de résultats couvre la période de 6 mois du 1er juillet 2012 au 31 décembre 2012. Les opérations d'acquisition sont comptabilisées à la date de transfert effectif du contrôle. Ces opérations ont donc un impact différent sur le compte de résultats selon qu'elles ont lieu en début, au cours ou à la fin de la période. 2 La baisse du résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action présenté ici (calculé sur le nombre de droits au dividende attendus en

fin d'exercice), trouve son origine dans la dilution consécutive à l'augmentation de capital du 7 décembre 2012. Le calcul du résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action sur base du dénominateur IAS 33 (c'est-à-dire sur base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours du semestre) donne 1,08 € par action (contre 1,01 € par action au 31 décembre 2011).

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Le chiffre d'affaires consolidé du semestre s'inscrit en augmentation (+8 %) par rapport à celui réalisé sur la même période de l'exercice précédent. Cette évolution provient des 4 secteurs repris dans le tableau ci-dessous :

Revenus locatifs
consolidés
(x1.000€)
31 décembre 2012 31 décembre 2011 Var. (%) à
périmètre
constant
Var. (%)
Immeubles résidentiels ou
mixtes
3.496 3.602 -3% -3%
Immeubles à appartements
meublés
2.665 2.803 -11% -5%
Logement des seniors 9.536 8.366 +3% +14%
Hôtels et autres 2.391 2.007 -3% +19%
Intersectoriel -51 -50
Total 18.037 16.728 -1% +8%

Après déduction des charges relatives à la location, le résultat locatif net atteint 18 millions € (+8% par rapport à 31 décembre 2011).

Le résultat immobilier atteint 17,2 millions € (31 décembre 2011 : 15,9 millions €). Ce résultat, diminué des autres frais directs, conduit à un résultat d'exploitation des immeubles de 15,6 millions € (31 décembre 2011 : 14,3 millions €), soit une marge opérationnelle1 de 86 % (31 décembre 2011 : 86 %).

Après déduction des frais généraux de 1,8 million € (31 décembre 2011 : 1,7 million €) et prise en compte des autres revenus et charges d'exploitation, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille est en hausse de 9% à 13,8 millions € (représentant une marge d'exploitation de 77 % contre 76 % au 31 décembre 2011) et est légèrement au-dessus des prévisions.

La part de chaque secteur d'activités dans le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (constituant le résultat sectoriel au sens de IFRS 8) est détaillée en note annexe 3 des états financiers consolidés résumés ci-après.

Après prise en compte des charges d'intérêt nettes de 3,3 millions € (flux cash) générées par les produits dérivés de couverture (décrits plus bas), les charges d'intérêt nettes de la sicafi s'élèvent à 5,4 millions € (31 décembre 2011 : 5,4 millions €). Le taux d'intérêt effectif moyen (4,0% avant activation des intérêts intercalaires sur les projets de développement) est en baisse par rapport à celui du premier semestre de l'exercice 2011/2012 (4,4%) et légèrement inférieur aux prévisions. En tenant compte des autres produits et charges de nature financière, à l'exclusion de l'impact net de la revalorisation des instruments de couverture à leur juste valeur (flux non cash comptabilisé conformément à la norme IAS 39 et ne faisant pas partie du résultat hors IAS 39 et IAS 40 comme expliqué plus bas), le résultat financier hors IAS 39 représente une charge nette de 5,6 millions € (31 décembre 2011 : 5,5 millions €), légèrement inférieure aux prévisions.

1 Résultat d'exploitation des immeubles divisé par le résultat locatif net.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Conformément au régime particulier des sicafi, les impôts (29 k€ ; 31 décembre 2011: 19 k€) comprennent principalement l'impôt sur les dépenses non admises d'Aedifica.

Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 a atteint 8,2 millions € pour ce semestre (31 décembre 2011 : 7,2 millions €), soit 0,94 € par action (31 décembre 2011 : 1,00 € par action), calculé sur base du nombre de droits au dividende attendu en fin d'exercice. La baisse du résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action trouve son origine dans la dilution consécutive à l'augmentation de capital du 7 décembre 2012. Ce résultat (absolu et par action) est supérieur rapport aux prévisions.

Le compte de résultats comprend, en outre, deux éléments sans effet monétaire (c'est-à-dire non cash) qui varient en fonction de paramètres de marché. Il s'agit de la variation de la juste valeur des immeubles de placement (comptabilisés conformément à la norme IAS 40) et de la variation de la juste valeur des instruments de couverture (comptabilisés conformément à la norme IAS 39) :

  • Sur les six premiers mois de l'exercice, la variation de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation1 prise en résultat a été de +1,51 %, soit +8,9 millions € (31 décembre 2011 : +5,6 millions €), qui continue à s'inscrire dans la tendance positive observée depuis le 1er janvier 2010. Une variation de juste valeur de +1,1 million € a été enregistrée sur les projets de développement (contre +0,5 million € pour la même période de l'exercice précédent). La variation de juste valeur combinée des immeubles de placement en exploitation et des projets de développement représente une hausse de 9,9 millions € sur le semestre (31 décembre 2011 : 6,1 millions €). Le résultat sur vente d'immeuble de placement provient de la transaction décrite au point 3.1.3. ci-dessus.
  • Afin de limiter le risque de taux d'intérêt sur le financement de ses investissements, Aedifica a mis en place des couvertures (appelées « couverture de flux de trésorerie ») très prudentes convertissant sur le long terme2 la dette à taux variable en dette à taux fixe, ou plafonné. Les instruments de couverture sont soit des produits dérivés (interest rate swaps ou « IRS » présentant au bilan une juste valeur passive de 20,9 millions €) qui remplissent les conditions strictes imposées par la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture, soit des produits dérivés (multi-callable interest rate swaps « multi-callable IRS », caps et collars présentant au bilan une juste valeur passive de 18,7 millions €) qui ne remplissent pas ces conditions mais qui participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. La somme de la juste valeur des instruments de couverture est de 39,6 millions €, repris pour 39.646 k€ sur la ligne I.C. du passif du bilan consolidé, et pour 7 k€ sur la ligne I.E. de l'actif du bilan consolidé. Compte tenu de la valeur comptable des primes payées sur les caps et les collars (395 k€), l'impact IAS 39 sur les capitaux propres de la sicafi s'élève à 40.034 k€. Selon le type d'instrument, l'impact IAS 39 (variations de juste valeur) entre le 30 juin 2012 et le 31 décembre 2012 est soit pris en résultat (-1,8 million €) soit pris directement en capitaux propres (-2,8 millions €) comme il ressort de l'état consolidé de variation des capitaux propres. Ces variations constituent une traduction purement comptable

1 Correspondant au solde des variations positives et négatives de juste valeur entre celle au 30 juin 2012 ou au moment de l'entrée des nouveaux immeubles dans le patrimoine, et la juste valeur estimée par les experts au 31 décembre 2012. 2 Les couvertures à long terme permettent notamment de réduire le risque de taux d'intérêt sur le financement

d'investissements générant des revenus à long terme, tels que les emphytéoses. Pour rappel, la durée moyenne des baux d'Aedifica est de 18 ans.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

(sous la norme IAS 39), ponctuelle (au 31 décembre 2012) et sans effet monétaire (c'est-àdire non cash) de l'évolution de paramètres de marché.

Compte tenu des éléments non monétaires mentionnés ci-dessus, le résultat net (part du groupe) semestriel s'élève à 16,4 millions € (31 décembre 2011 : 6,6 millions €). Le résultat de base par action (basic earnings per share, tel que défini par IAS 33), est de 2,17 € (31 décembre 2011 : 0,93 €).

6.2. Bilan consolidé

Bilan consolidé
(x 1.000€) 31 décembre 2012 30 juin 2012
Immeubles de placement 618.777 592.717
Autres actifs repris dans le ratio d'endettement 9.071 16.337
Autres actifs 7 38
Total des actifs 627.855 609.092
Capitaux propres
Hors impact IAS 39 405.495 303.023
Impact IAS 39* -40.034 -35.447
Capitaux propres 365.461 267.576
Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement 220.642 303.921
Autres passifs 41.752 37.595
Total des capitaux propres et du passif 627.855 609.092
Ratio d'endettement (%) 35,1% 49,9%

* Juste valeur des instruments de couverture.

Au 31 décembre 2012, l'actif du bilan d'Aedifica est composé à 99 % (30 juin 2012 : 97%) d'immeubles de placement, évalués conformément à la norme IAS 401 , pour un montant de 619 millions € (30 juin 2012 : 593 millions €). Cette rubrique reprend :

  • Les immeubles de placement en exploitation (31 décembre 2012 : 598 millions € ; 30 juin 2012 : 583 millions €), en augmentation de 15 millions €. La croissance nette de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation s'explique principalement pour 5 millions € par les opérations d'investissement (voir point 3.1.2. ci-dessus) et pour 9 millions € par la variation de la juste valeur des immeubles en exploitation présents dans le patrimoine.
  • Les projets de développement (31 décembre 2012 : 20 millions € ; 30 juin 2012: 9 millions €) représentent principalement les investissements immobiliers en cours de construction ou de rénovation (voir point 3.1.5. ci-dessus). Ils s'inscrivent dans le cadre d'un budget d'investissement pluriannuel détaillé en section 1.2. du rapport immobilier ci-dessous.

Les « autres actifs repris dans le ratio d'endettement » représentent 1 % du total du bilan (30 juin 2012 : 3 %).

1 C'est-à-dire comptabilisés à leur juste valeur, telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants (à savoir Stadim SCRL et de Crombrugghe & Partners SA).

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Depuis la constitution d'Aedifica, son capital a évolué au fur et à mesure des opérations immobilières (apports, fusions, etc.), et grâce aux augmentations de capital en espèces d'octobre 2010 et de décembre 2012. Il s'élève à 254 millions € au 31 décembre 20121 (30 juin 2012 : 184 millions €). Les capitaux propres (aussi appelés actif net), représentant la valeur intrinsèque d'Aedifica en tenant compte de la juste valeur du patrimoine immobilier, s'élèvent à :

  • 405 millions € hors impact IAS 39, en hausse par rapport au 30 juin 2012 (303 millions €), en augmentation, notamment à la suite de l'augmentation de capital du mois de décembre 2012 ;
  • ou à 365 millions € après impact IAS 39 (30 juin 2012: 268 millions €).

Au 31 décembre 2012, les dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement (tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi) s'élèvent à 221 millions € (30 juin 2012 : 304 millions €), dont 212 millions € (30 juin 2012 : 296 millions €) représentent les montants effectivement tirés sur les lignes de crédit de la sicafi. Le ratio d'endettement d'Aedifica s'élève donc à 35,1 % (30 juin 2012 : 49,9%). Le ratio d'endettement maximum autorisé pour les sicafi étant de 65 % du total des actifs, Aedifica dispose encore à cette date d'une capacité d'endettement de 187 millions € à actif constant2 et de 535 millions € à actif variable3 . Inversement, la structure actuelle du bilan permettrait, toutes choses restant égales par ailleurs, d'absorber une diminution de la juste valeur des immeubles de placement de 46 % avant d'atteindre le ratio d'endettement maximum. Compte tenu des engagements actuels envers les banquiers de la sicafi limitant le ratio d'endettement à 60 %, ces trois seuils s'élèvent à 156 millions € à actif constant, 390 millions € à actif variable et -42 %.

Les autres passifs de 42 millions € (30 juin 2012 : 38 millions €) représentent principalement la juste valeur des instruments financiers de couverture (31 décembre 2012 : 40 millions € ; 30 juin 2012 : 35 millions €).

6.3. Actif net par action

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'actif net par action.

Sans l'impact non monétaire (c'est-à-dire non cash) de la norme IAS 394 et après prise en compte du paiement du dividende 2011/2012 en novembre 20125 , l'actif net par action sur base de la juste valeur

1 Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les frais d'augmentation de capital en diminution du capital statutaire. 2 C'est-à-dire sans accroissement du portefeuille immobilier. 3 C'est-à-dire avec accroissement du portefeuille immobilier. 4 L'impact IAS 39 de -4,05 € par action au 31 décembre 2012 est la contrepartie dans les capitaux propres de la juste valeur des instruments de couverture, négative à hauteur de 40 millions €, principalement enregistrée au passif du bilan. La variation de juste valeur des instruments de couverture, depuis le 30 juin 2012, est de -5 millions €, dont -3 millions € enregistrés

directement en capitaux propres et -2 millions € enregistrés dans le compte de résultats. 5 Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant affectation. L'actif net de 37,29 € par action du 30 juin 2012 comprenait donc toujours le dividende à distribuer en novembre 2012, et doit donc être corrigé de 1,85 € par action pour pouvoir être comparé à la valeur du 31 décembre 2012. Ce montant correspond au montant total du dividende (13,3 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 juin 2012 (7.175.730) et est inférieur au montant du coupon n°8 de 1,86 € par action (certaines actions n'ayant donné droit qu'à un dividende prorata temporis).

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

des immeubles de placement est de 41,00 € au 31 décembre 2012 contre 40,38 € par action au 30 juin 2012.

Actif net par action (en €) 31 décembre 2012 30 juin 2012
Sur base de la juste valeur des immeubles de placement
Actif net après déduction du dividende, hors IAS 39 41,00 40,38
Dividende payé en novembre 2012 0,00 1,85
Impact IAS 39 -4,05 -4,94
Actif net sur base de la juste valeur 36,95 37,29
Nombre d'actions en circulation (hors actions propres) 9.891.161 7.175.730

Pour comparer l'actif net par action au cours de bourse, il convient encore de tenir compte du détachement du coupon n°10 qui a eu lieu le 16 novembre 2012 dans le cadre de l'augmentation de capital du 7 décembre 2012. Compte tenu de ce dernier élément, l'actif net par action peut être estimé à 36,39 € après impact IAS 39, ou à 40,44 € avant impact IAS 39.

Nombre d'actions 31 décembre 2012 30 juin 2012
Nombre d'actions en circulation* 9.891.161 7.175.730
Nombre total d'actions 9.891.853 7.177.208
Nombre total d'actions cotées en Bourse 9.874.985 7.090.915
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 7.558.301 7.152.918
(dénominateur selon IAS 33)
Nombre de droits au dividende attendus en fin d'exercice** 8.715.113 7.153.096
* Après déduction des actions propres

** Compte tenu du droit au dividende pro rata temporis des actions émises au cours de l'exercice.

7. Perspectives

Le conseil d'administration continue à suivre avec grande attention l'évolution du contexte économique et financier et ses effets sur les activités de la société.

Dans le climat économique actuel qui s'est encore récemment dégradé, les atouts principaux d'Aedifica sont les suivants :

  • La diversification de ses investissements dans ses quatre secteurs d'activité stratégiques (les immeubles résidentiels ou mixtes, les immeubles à appartements meublés, le logement des seniors, les hôtels) lui permet de s'adapter aux opportunités de marché et à l'évolution de la conjoncture économique. Notons cependant que les segments des immeubles à appartements meublés et des hôtels sont les segments de marché les plus sensibles à la conjoncture économique.
  • Grâce à ses investissements dans le logement des seniors, Aedifica bénéficie de revenus locatifs à long terme indexés générant des rendements nets élevés. La durée résiduelle

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

moyenne de la totalité de ses baux, qui atteint 18 ans, lui confère une très bonne visibilité de ses revenus futurs à long terme.

  • Ses investissements en appartements (qu'ils soient meublés ou non meublés) lui offrent un potentiel de plus-values. En outre, les revenus des immeubles à appartements meublés, bien que plus sensibles à la conjoncture que ceux des immeubles résidentiels ou mixtes, permettent généralement d'obtenir des rendements locatifs nets plus intéressants.
  • Le financement externe du portefeuille immobilier (y compris les engagements pour les projets de développement) est assuré par des lignes de crédit de 312 millions € dont aucune n'arrivera à échéance au cours de l'exercice 2012/2013. A ce jour, les tirages sur ces lignes de crédit sont totalement couverts par des instruments de couverture (interest rate swaps, caps ou collars).
  • Avec un taux d'endettement de 35,1 % au 31 décembre 2012 (très éloigné du maximum légal de 65 % s'imposant aux sicafi et du maximum contractuel de 60% résultant des conventions bancaires), Aedifica jouit d'une bonne solvabilité, soutenue d'ailleurs par la stabilité de la juste valeur dont le patrimoine immobilier de la sicafi a fait preuve depuis le début de la crise économique et financière. Aedifica dispose donc d'une structure bilantaire lui permettant d'exécuter les projets et rénovations pour lesquels elle s'est engagée (totalisant approximativement 134 millions € au 31 décembre 2012, dont 23 millions € seront en principe financés par l'émission de nouvelles actions Aedifica) et de réaliser de nouveaux investissements importants.

Les prévisions de dividende pour l'exercice en cours, telles que publiées dans la note d'opération relative à l'augmentation de capital de décembre 2012, restent inchangées à 1,78 € par action, représentant un rendement en dividende brut après augmentation de capital de l'ordre de 4,20 %1 . Rappelons que le dividende au titre de l'exercice 2012/2013 sera réparti sur deux coupons (coupon n°10 déjà détaché et estimé à 0,78 € ; coupon n°11 encore attaché aux actions en circulation et estimé à 1,00 €).

8. Ranking Aedifica

Selon la « Belgian REIT Overview » (publiée chaque mois par la Banque Degroof), Aedifica est actuellement la 5ème sicafi en termes de juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement (5ème au 30 juin 2012). De plus, en termes de volume moyen échangé en Bourse, Aedifica se classe à la 4ème place avec un volume moyen journalier de 330 k€ sur les douze derniers mois (au 30 juin 2012 : 4ème avec un volume moyen journalier de 230 k€).

Par ailleurs, entre le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2012, Aedifica a réussi à se hisser de la 36ème à la 14ème place dans le classement des 100 plus gros portefeuilles immobiliers en Belgique (selon le « Investors Directory 2013 », édité par Expertise BVBA en janvier 2013).

1 Par rapport au prix théorique ex-droit de souscription et ex-droit au dividende prorata temporis 2012/2013.

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9. Principaux risques et incertitudes

Le conseil d'administration considère que les principaux facteurs de risque synthétisés en pages 2 à 9 du rapport financier annuel 2011/2012 et en pages 6 à 14 de la note d'opération relative à l'augmentation de décembre 2012 restent pertinents pour les mois restants de l'exercice 2012/2013.

Par contre, la sicafi se réjouit de la levée, fin décembre 2012, des incertitudes relatives au traitement fiscal des dividendes distribués par les sicafi résidentielles qui ont perduré pendant toute l'année civile 2012.

La loi-programme du 27 décembre 2012, indique en effet qu'à partir du 1er janvier 2013, le précompte mobilier sur dividendes s'élève en principe à 25 %. Aedifica bénéficie toutefois d'une réduction du précompte mobilier à 15 % en sa qualité de sicafi ayant au moins 60% de ses biens immobiliers investis directement dans des biens immeubles affectés ou destinés exclusivement à l'habitation conformément aux articles 171, 3°quater et 269, 3° du Code des impôts sur les revenus. La notion d'habitation englobe les habitations individuelles et les habitations collectives comme les immeubles à appartements et les maisons de repos. Le pourcentage de 60% sera porté à 80 % à partir du 1er janvier 20151 . De plus, les sicafi résidentielles peuvent désormais investir sans limitation géographique au sein de l'Espace économique européen.

10. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées, telles que définies par la norme IAS 24 et par le Code des sociétés, font l'objet de la note annexe 15 des états financiers consolidés résumés ci-joints. Ces transactions comprennent la rémunération des administrateurs et des dirigeants effectifs d'Aedifica.

Certains types de transactions sont en outre visés par l'article 18 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 (à l'exception des cas explicitement visés par l'article 19 du même Arrêté royal). Au cours du premier semestre de l'exercice 2012/2013, aucune transaction visée par cet article et sortant du cadre normal des relations commerciales entre Aedifica et ses prestataires de services habituels n'a été exécutée.

11. Corporate governance

11.1. Renouvellement de mandats

Pour rappel, lors de l'assemblé générale ordinaire du 26 octobre 2012, le mandat d'administrateur a été renouvelé jusqu'en octobre 2015 pour : Monsieur Stefaan Gielens, en qualité d'administrateur exécutif, RE-INVEST SA, représenté par Madame Brigitte Gouder de Beauregard, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif et SERDISER SCA, représentée par Monsieur Pierre Iserbyt, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif.

Fait à Bruxelles le 18 février 2013. Le conseil d'administration.

1 Au 31 décembre 2012, le pourcentage en question atteint 79 % pour Aedifica. Compte tenu des projets de développement en cours, il devrait rapidement dépasser le seuil de 80 %.

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II. Aedifica en Bourse

1. Cours et volume

L'action Aedifica (AED) est cotée sur le marché continu de NYSE Euronext Brussels depuis le 23 octobre 2006. Le 7 décembre 2012, Aedifica a clôturé avec succès sa deuxième1 augmentation de capital en espèces avec droit de préférences pour un montant brut de 99,8 millions €. La sicafi a ainsi émis 2.697.777 actions nouvelles à un prix de souscription de 37,00 € par action.

Au 31 décembre 2012, Aedifica est reprise dans le BEL Real Estate avec une pondération de 6,30 % et dans le Bel Mid Index2 avec une pondération de 3,19 %.

Sur base du cours de Bourse du 31 décembre 2012 (44,00 €), l'action Aedifica présente :

  • Une prime de 7,3 % par rapport à l'actif net par action hors impact IAS 39 sur base de la juste valeur du portefeuille immobilier;
  • Une prime de 19,1 % par rapport à l'actif net par action après impact IAS 39 sur base de juste valeur du portefeuille immobilier ;

Les primes estimées ci-dessus ne tiennent pas compte du détachement du coupon n°10 en novembre 2012 et qui sera payé en novembre 2013.

Entre la date de l'introduction en Bourse (après déduction des coupons qui représentaient les droits de préférence dans le cadre des augmentations de capital du 15 octobre 2012 et du 7 décembre 2012) et le 31 décembre 2012, le cours de l'action Aedifica a augmenté de 18,3 %, tandis que les indices Bel Mid Index et EPRA Europe3 ont respectivement chuté de 11,5 % et de 44,1 % sur la même période.

Au 14 février 2013, l'action Aedifica a clôturé à 44,03 €, soit :

  • Une prime de 7,4% par rapport à l'actif net par action hors impact IAS 39 sur base de la juste valeur du portefeuille immobilier ;
  • Une prime de 19,2% par rapport à l'actif net par action après impact IAS 39 sur base de juste valeur du portefeuille immobilier ;

Les primes estimées ci-dessus ne tiennent pas compte du détachement du coupon n°10 en novembre 2012 et qui sera payé en novembre 2013.

Entre la date de l'introduction en Bourse (après déduction des coupons qui représentaient les droits de préférence dans le cadre des augmentations de capital du 15 octobre 2010 et du

1 Pour rappel, le 15 octobre 2010, Aedifica avait clôturé avec succès sa première augmentation de capital en espèces avec droit de préférences pour montant un montant brut de 67 millions €. La sicafi avait ainsi émis 2.013.334 actions nouvelles à un

prix de souscription de 33,45 € par action. 2 L'indice BEL Mid est composé de valeurs n'appartenant pas à l'indice BEL20 ayant une capitalisation boursière flottante supérieure au niveau de l'indice BEL20 multiplié par 50.000 euros et affichant un taux de rotation d'au moins 10 %. En outre,

aucune valeur ne peut représenter plus de 10 % de l'indice Bel Mid. 3 Des informations supplémentaires sur l'Indice EPRA sont consultables sur le site web de l'EPRA (www.EPRA.com).

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

7 décembre 2012) et le 14 février 2013, l'action Aedifica a augmenté de 18,4 %, tandis que les indices Bel Mid Index et EPRA Europe ont respectivement chuté de 7,5 % et de 44,8 % sur la même période.

Action Aedifica 31 décembre 2012 30 juin 2012
Cours de bourse de clôture (en €) 44,00 48,50
Actif net par action hors impact IAS 39 (en €)
Sur base de la juste valeur 41,00 40,38 4
Prime (+) / Décote (-) hors impact IAS 39
Sur base de la juste valeur 7,3% 20,1%
Actif net par action après impact IAS 39 (en €)
Sur base de la juste valeur 36,95 37,29 5
Prime (+) / Décote (-) après impact IAS 39
Sur base de la juste valeur 19,1% 30,1%
Capitalisation boursière (en €) 434.499.340 343.909.378
Free float1 88,17% 88,17%
Nombre total d'actions cotées 9.874.985 7.090.915
Dénominateur pour le calcul de l'actif net par action 9.891.161 7.175.730
Volume journalier moyen (en actions) 8.804 5.248
Vélocité2 24,0% 19,1%
Dividende brut par action (en €)3 1,78 1,86
Rendement brut en dividende6 4,0% 3,8%

1 Pourcentage du capital d'une société détenu par le public, selon la définition d'Euronext.

2 Volume total d'actions échangées annualisé divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.

3 Selon la section 7 du rapport de gestion intermédiaire ci-dessus. 4 Après déduction du dividende 2011/2012 payé en novembre 2012.

5 Avant déduction du dividende 2011/2012 payé en novembre 2012.

6 Dividende brut par action, avant précompte mobilier de 15 % (conformément à la législation fiscale actuelle), divisé par le cours de Bourse de clôture.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2. Illustrations graphiques du cours de bourse d'Aedifica

Les cours couvrent la période comprise entre la date de l'introduction en Bourse et le 14 février 2013.

Evolution du cours de bourse d'Aedifica et comparaison entre indices

Aedifica Spot
44,03
Var. (%)
18,43
BEL MID 3.414,53 -7,47
EPRA Belgium 984,55 -30,47
EPRA Europe 1.474,13 -44,79

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

3. Actionnariat

Le tableau ci-dessous indique les actionnaires d'Aedifica détenant plus de 5% du capital (situation au 15 octobre 2010) 1 .

Actionnaires En % du capital
Jubeal Fondation 6,37%
Wulfsdonck Investment SA 5,46%
Free Float 88,17%
Total 100,00%

Le nombre total d'actions (y compris actions propres) est de 9.891.853.

4. Agenda de l'actionnaire

Calendrier Financier
Déclaration intermédiaire 14/05/2013
Communiqué annuel 30.06.2013 3/09/2013
Rapport financier annuel 2012/2013 13/09/2013
Assemblée générale ordinaire 2013 25/10/2013
Dividende - ex-date 30/10/2013
Dividende - Paiement du Coupon 4/11/2013
Déclaration intermédiaire 12/11/2013
Résultats semestriels 31.12.2013 02/2014

1 Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle sont disponibles sur le site web d'Aedifica. La société n'a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 15 octobre 2010.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

III. Rapport immobilier

1. Portefeuille immobilier consolidé

1.1. Immeubles de placement1

Superficie Superficie Nombre d'unités Taux Loyers Loyers contr. Valeur
Immeubles résidentiels ou mixtes totale résidentielle résidentielles d'occup. contract. + VLE sur locative
(m²) (m²) (%) inoccupés estimée
(VLE)
(1) (2) (3) (4) (5)
1 Tervueren 13 A/B 4.628 621 3 67,0% 394.367 588.742 636.878
2 Sablon 4.655 3.342 30 93,4% 908.951 973.363 920.898
3 Complexe Laeken - Pont Neuf 5.720 4.637 42 84,9% 543.058 639.638 636.407
4 Le Bon 24-28 1.666 1.666 15 98,7% 176.501 178.901 189.263
5 Lombard 32 1.431 1.095 13 91,3% 183.920 201.380 175.604
6 Complexe Louise 331-333 4.871 1.509 9 98,4% 634.700 644.700 659.600
7 Place du Samedi 6-10 3.769 2.365 24 99,0% 322.255 325.555 303.695
8 Broqueville 8 638 638 6 75,1% 47.947 63.804 70.308
9 Bataves 71 552 312 3 60,0% 36.021 60.021 59.100
10 Tervueren 103 881 410 6 100,0% 121.815 121.815 115.715
11 Louis Hap 128 688 688 7 98,0% 88.945 90.745 75.648
12 Rue Haute 2.630 1.380 20 78,7% 194.076 246.578 308.070
13 Résidence Palace 6.388 6.189 57 85,2% 550.900 646.600 686.200
14 Churchill 157 2.210 1.955 22 89,0% 235.560 264.735 266.140
15 Auderghem 237-239-241-266-272 1.739 1.739 22 84,8% 169.824 200.282 184.278
16 Edison 2.029 758 7 87,7% 109.559 124.919 141.088
17 Verlaine/Rimbaud/Baudelaire 2.795 1.518 21 93,2% 252.438 270.978 280.910
18 Ionesco 930 930 10 97,4% 94.411 96.931 102.280
19 Musset 562 472 6 100,0% 50.754 50.754 50.200
20 Giono & Hugo 1.412 1.412 15 92,7% 120.283 129.823 142.830
21 Antares 439 439 7 100,0% 40.601 40.601 39.323
22 Ring 11.381 7.227 88 100,0% 898.900 898.900 813.200
23 Résidence Gauguin et Manet 2.885 2.885 35 78,4% 252.507 321.999 306.825
24 Residence de Gerlache 6.794 6.174 75 84,9% 687.756 810.506 815.465
Total du secteur "Immeubles 71.693 50.361 543 89,0% 7.116.049 7.992.270 7.979.925
résidentiels ou mixtes"

1 Il n'est pas dans l'intérêt de l'actionnaire de publier les valeurs par immeuble. Les adresses des immeubles sont disponibles dans le rapport financier annuel 2011/2012. Les adresses des acquisitions depuis le 1er juillet 2012 sont disponibles dans les communiqués de presse respectifs.

L'immeuble de la Résidence Les Cheveux d'Argent est détenu par la filiale Immo Cheveux d'Argent SA. Tous les autres immeubles sont détenus par Aedifica SA.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Immeubles à appartements meublés Superficie
totale
(m²)
Superficie
résidentielle
(m²)
Nombre d'unités
résidentielles
Taux
d'occup.
(%)
Loyers
contract.
Loyers contr.
+ VLE sur
inoccupés
Valeur
locative
estimée
(VLE)
(1) (2) (3) (4) (5)
25 Complexe Souveraine 11.847 11.354 116 78,4% 2.324.720 2.324.720 1.382.083 6
26 Louise 130 1.110 694 9 82,4% 216.810 216.810 161.400 6
27 Louise 135 (+ 2 parkings Louise 137) 1.978 1.930 31 90,6% 598.616 598.616 339.600 6
28 Louise 270 1.043 958 14 69,1% 193.864 193.864 144.500 6
29 Vallée 48 623 623 6 77,4% 115.472 115.472 87.300 6
30 Livourne 16-18 (+ 24 parkings
Livourne 7-11)
1.567 1.567 16 80,3% 351.174 351.174 258.500 6
31 Freesias 3.635 3.138 37 71,2% 392.378 392.378 354.000 6
32 Héliotropes 1.493 1.223 25 87,2% 260.086 260.086 171.700 6
33 Livourne 20-22 1.326 1.326 12 84,8% 311.184 311.184 183.800 6
34 Livourne 14 324 324 6 87,5% 54.800 54.800 33.400 6
35 Résidence Chamaris 1.838 1.702 23 91,9% 506.440 506.440 355.290 6
Total du secteur "Immeubles à
appartements meublés"
26.784 24.839 295 80,8% 5.325.544 5.325.544 3.471.573 6
Logement des seniors Superficie
totale
(m²)
Superficie
résidentielle
(m²)
Nombre d'unités
résidentielles
Taux
d'occup.
(%)
Loyers
contract.
Loyers contr.
+ VLE sur
inoccupés
Valeur
locative
estimée
(VLE)
(1) (2) (3) (4) (5)
36 Château Chenois 6.354 6.354 113 100,0% 843.900 843.900 1.041.200
37 New Philip 3.914 3.914 111 100,0% 462.000 462.000 549.300
38 Jardins de Provence 2.280 2.280 72 100,0% 379.300 379.300 371.000
39 Bel Air 5.350 5.350 161 100,0% 674.000 674.000 738.500
40 Résidence Grange des Champs 3.396 3.396 75 100,0% 398.800 398.800 476.000
41 Résidence Augustin 4.832 4.832 95 100,0% 501.500 501.500 504.800
42 Ennea 1.848 1.848 41 100,0% 184.500 184.500 171.000
43 Kasteelhof 3.500 3.500 82 100,0% 333.700 333.700 467.400
44 Wielant 4.834 4.834 103 100,0% 512.600 512.600 571.400
45 Résidence Parc Palace 6.719 6.719 180 100,0% 1.193.400 1.193.400 1.248.200
46 Résidence Service 8.716 8.716 200 100,0% 1.227.500 1.227.500 979.900
47 Résidence du Golf 6.424 6.424 202 100,0% 746.000 746.000 1.080.000
48 Résidence Boneput 2.993 2.993 78 100,0% 432.500 432.500 493.300
49 Résidence Aux Deux Parcs 1.423 1.423 53 100,0% 218.900 218.900 268.900
50 Résidence L'Air du Temps 2.763 2.763 88 100,0% 431.900 431.900 477.000
51 Au Bon Vieux Temps 1.268 1.268 43 100,0% 193.300 193.300 172.300
52 Op Haanven 4.675 4.675 90 100,0% 394.600 394.600 425.100
53 Résidence Exclusiv 4.253 4.253 104 100,0% 675.100 675.100 634.400
54 Séniorie Mélopée 2.967 2.967 70 100,0% 470.100 470.100 378.100
55 La Boule de Cristal 1.290 1.290 41 unités 100,0% 90.000 90.000 155.000
56 Les Charmes en Famenne 3.165 3.165 96 100,0% 284.700 284.700 317.700
57 Seniorerie La Pairelle 5.971 5.971 51 100,0% 576.700 576.700 668.000
58 Residence Gaerveld 1.504 1.504 20 unités 100,0% 161.100 161.100 160.000
59 Résidence du Plateau 8.069 8.069 143 100,0% 1.210.100 1.210.100 1.159.800
60 Seniorie de Maretak 5.684 5.684 122 100,0% 503.900 503.900 671.000
61 De Edelweis 5.114 5.114 95 100,0% 542.200 542.200 833.900
62 Bois de la Pierre 2.272 2.272 65 100,0% 422.700 422.700 403.700
63 Buitenhof 4.386 4.386 80 100,0% 528.200 528.200 615.000
64 Klein Veldeken 3.363 3.363 41 unités 100,0% 386.200 386.200 687.300
65 Koning Albert I 3.366 3.366 66 100,0% 184.100 184.100 886.800
66 Eyckenborch 5.457 5.457 78 100,0% 422.900 422.900 830.800
67 Rietdijk 2.155 2.155 59 100,0% 320.300 320.300 330.400
68 Marie-Louise 1.959 1.959 60 100,0% 124.100 124.100 300.000
69 Gaerveld 6.994 6.994 115 100,0% 751.500 751.500 755.000
70 Larenshof 5.464 5.464 88 100,0% 828.900 828.900 721.900
71 Ter Venne 6.634 6.634 100 100,0% 945.800 945.800 983.500
72 Pont d'Amour 4.364 4.364 76 100,0% 487.100 487.100 362.300
73 Résidence Les Cheveux d'Argent 4.177 4.177 80 100,0% 237.800 237.800 317.200
Total du secteur "Logements des 159.897 159.897 3.335 lits 100,0% 19.281.900 19.281.900 22.207.100
seniors" et 102 unités

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Hôtels et autres Superficie
totale
(m²)
Superficie
résidentielle
(m²)
Nombre d'unités
résidentielles
Taux
d'occup.
(%)
Loyers
contract.
Loyers contr.
+ VLE sur
inoccupés
Valeur
locative
estimée
(VLE)
(1) (2) (3) (4) (5)
74 Hotel Martin's Brugge 11.369 0 0 100,0% 1.600.000 1.600.000 1.171.460
75 Royale 35 1.813 0 0 100,0% 184.515 184.515 174.405
76 Martin's Klooster 6.935 0 0 100,0% 1.370.277 1.370.277 1.141.080
77 Bara 124-126 1.539 0 0 100,0% 46.680 46.680 63.113
78 Corbais 18 292 292 1 100,0% 25.600 25.600 12.000
79 Carbon 5.715 0 0 100,0% 520.000 520.000 550.800
80 Eburon 4.016 0 0 100,0% 388.800 388.800 452.000
81 Ecu 1.960 0 0 100,0% 213.000 213.000 226.300
82 Eurotel 4.779 0 0 100,0% 356.400 356.400 368.000
83 Villa Bois de la Pierre 320 160 4 100,0% 30.300 30.300 32.400
84 Duysburgh 470 470 5 100,0% 62.000 62.000 39.700
85 Résidence du Lac 0 0 0 100,0% 30.700 30.700 30.700
Total du secteur "Hôtels et autres" 39.208 922 10 100,0% 4.828.272 4.828.272 4.261.958
TOTAL des immeubles de 297.581 236.019 950 unités et 3.335 n.a. 36.551.765 37.427.986 37.920.556 6
placement lits

1 Surface hors sol et hors parking. Les caves ne sont prises en compte que dans des cas exceptionnels.

2 Voir lexique du rapport financier annuel 2011/2012. Il est bon de rappeler que le taux d'occupation des immeubles à appartements meublés ne peut être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est différente. Il est également à noter que le taux d'occupation des immeubles résidentiels et mixtes inclut les unités en rénovation et donc temporairement non louables.

3 Voir lexique du rapport financier annuel 2011/2012. Les montants relatifs aux immeubles à appartements meublés correspondent aux revenus 4 Pour les immeubles à appartements meublés, aucune valeur locative estimée (VLE) n'a été ajoutée pour le vide.

5 Voir lexique du rapport financier annuel 2011/2012. La VLE est la valeur telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants. Pour les immeubles à appartements meublés, les experts font abstraction de l'occupation meublée.

6 Cette VLE n'est pas comparable aux loyers contractuels, car (pour les immeubles à appartements meublés) elle ne tient pas compte d'une occupation meublée.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

1.2. Projets et rénovations en cours

Projets ou rénovation
(en millions €)
Adresse Inv.
estimé
Inv. au 31
décembre
2012
Inv.
futur
Date de mise en
exploitation
Commentaires
I. Projets en cours
Seniorerie La Pairelle Phase II Wépion 2,2 0,8 1,4 2012/2013 Rénovation et extension de la maison de repos
Residentie Sporenpark Beringen 17,4 1,9 15,5 2014/2015 Construction d'une maison de repos
Résidence Palace - Parkings Bruxelles 0,2 0,1 0,1 2014/2015 Acquisition de 6 parkings à construire
Edelweis Begijnendijk 2,9 0,8 2,1 2013/2014 Extension de la maison de repos
Rue Haute Bruxelles 1,4 0,0 1,4 2013/2014 Rénovation d'un immeuble résidentiel de 20
appartements et d'une surface commerciale
Wemmel Zijp Wemmel 19,8 7,4 12,4 2013/2014 Construction d'une maison de repos
Koning Albert I Dilbeek 11,3 4,0 7,3 2013/2014 Rénovation et extension de la maison de repos
Eyckenborch Gooik 8,7 1,0 7,7 2013/2014 Extension de la maison de repos
II. Projets soumis à des
condition suspensives
Tervuren Tervuren 24,0 0,0 24,0 2014/2015 Construction d'une maison de repos
Eburon Tongeren 0,9 0,0 0,9 2013/2014 Extension de l'hôtel et rénovation des arches
existantes
Résidence du Lac Bruxelles 3,5 0,0 3,5 2015/2016 Construction d'un immeuble à appartements
Au Bon Vieux Temps Mont-Saint-Guibert 6,6 0,2 6,4 2013/2014 Construction d'une maison de repos
Klein Veldeken Asse 6,1 0,0 6,1 2013/2014 Extension d'un immeuble de résidence-services
Marie-Louise Wemmel 3,3 0,0 3,3 2014/2015 Rénovation et reconversion de la maison de repos
Résidence Aux Deux Parcs Jette 0,7 0,0 0,7 2012/2013 Extension de la maison de repos
Résidence Cheveux d'Argent Spa 3,0 0,0 3,0 2014/2015 Extension de la maison de repos
Larenshof Laarne 7,4 0,0 7,4 2013/2014 Extension de la maison de repos et construction d'un
nouvel immeuble de résidence-services
III. Réserves foncières
Terrain Bois de la Pierre Wavre 1,8 1,8 0,0 - Réserve foncière
Platanes Bruxelles 0,2 0,2 0,0 - Réserve foncière
IV. Acquisitions sous
conditions suspensives
Krentzen Olen 18,0 0,0 18,0 2013/2014 Nouvelle maison de repos de 122 unités
Overbeke Wetteren 13,0 0,0 13,0 2013/2014 Nouvelle maison de repos de 113 unités
Total 152,4 18,2 134,2
Frais d'étude activés - 0,6 -
Variation de la juste valeur - 1,4 -
Arrondi - 0,1 -
Montant au bilan 20,3

Parmi ces projets, 95 % sont déjà pré-loués. Le budget d'investissement futur total de 134 millions € est supposé payé en espèces, à l'exception de 23 millions € relatifs aux projets à Olen et Wetteren qui feront en principe l'objet d'émissions de nouvelles actions Aedifica (comme mentionné en note annexe 45 des états financiers consolidés, publiés dans le rapport financier annuel 2011/2012).

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2. Analyse du portefeuille d'immeubles en exploitation

2.1. Répartition par secteur d'activité (en juste valeur)

Répartition par secteur d'activité 31 décembre 2012 30 juin 2012
Immeubles résidentiels ou mixtes 23% 23%
Immeubles à appartements meublés 10% 10%
Logement des seniors 54% 54%
Hôtels et autres 13% 13%

2.2. Répartition géographique (en juste valeur)

Répartition géographique 31 décembre 2012 30 juin 2012
Bruxelles 47% 47%
Flandre 36% 36%
Wallonie 17% 17%

2.3. Répartition des immeubles (en juste valeur)

Répartition des immeubles (juste valeur) 31 décembre 2012
Complexe Souveraine (meublés) 4%
Hotel Martin's Brugge (hôtel) 4%
Martin's Klooster (hôtel) 4%
Résidence Service (senior) 3%
Résidence du Plateau (senior) 3%
Résidence Parc Palace (senior) 3%
Sablon (non meublés) 3%
Immeubles < 3% 75%

2.4. Nombre d'immeubles par secteur d'activité

Nombre d'immeubles 31 décembre 2012 30 juin 2012
Immeubles résidentiels ou mixtes 45 45
Immeubles à appartements meublés 30 30
Logement des seniors 38 37
Hôtels et autres 12 11
Total 125 123

2.5. Age des immeubles par type de contrat (sur base de la juste valeur)

Age des immeubles (juste valeur) 31 décembre 2012 30 juin 2012
Baux triple net 68% 68%
Autres baux 0 - 10 ans 15% 15%
Autres baux > 10 ans 17% 17%

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2.6. Répartition de la durée initiale des baux (sur base de la juste valeur)

Durée initiale des baux (juste valeur) 31 décembre 2012 30 juin 2012
< 15 ans 32% 32%
15 ans 1% 2%
≥ 27 ans 67% 66%

La durée moyenne restante des baux est de 18 ans.

2.7. Répartition par secteur d'activité (en loyers contractuels)

Répartition par secteur d'activité 31 décembre 2012 30 juin 2012
Immeubles résidentiels ou mixtes 19% 20%
Immeubles à appartements meublés 15% 15%
Logement des seniors 53% 52%
Hôtels et autres 13% 13%
Total 100% 100%

2.8. Répartition des loyers contractuels par groupe d'exploitants

31 décembre 2012
Orpea 18%
SLG 18%
Armonea 11%
Soprim@ 4%
Autres logement des seniors 2%
Sous-total logement des seniors 53%
Martin's Hotels 8%
Different Hotel Group 4%
Sous-total hôtels 12%
Autres types de locataires 35%
TOTAL 100%

2.9. Rendement brut par secteur d'activité1 (en fonction de la juste valeur)

Rendement 31 décembre 2012 30 juin 2012
Immeubles résidentiels ou mixtes 5,2% 5,4%
Immeubles à appartements meublés 8,2% 8,8%
Logement des seniors 5,9% 6,0%
Hôtels et autres 6,5% 6,5%
Moyenne 6,1% 6,2%

1 Le rendement brut est calculé comme suit :

- Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés): (Loyers contractuels y compris les garanties locatives) / (Juste valeur des immeubles concernés).

- Pour les appartements meublés: (Chiffre d'affaires au 31 décembre 2012 annualisé et HTVA) / (Juste valeur des immeubles concernés + goodwill + mobilier).

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2.10. Taux d'occupation1

2.10.1.Immeubles à appartements meublés

Taux d'occupation (Immeubles à appartements meublés)
Déc 2011 84,3%
Déc 2012 80,8%

2.10.2.Portefeuille total (hors appartements meublés)

Taux d'occupation (Portefeuille total hors appartements meublés)
Déc 2011 97,9%
Juin 2012 97,8%
Déc 2012 97,3%

3. Le marché immobilier

3.1. Marché résidentiel2

Sur le marché secondaire, c'est-à-dire le marché des biens vendus sous droits d'enregistrement, il semble que le rétablissement de l'activité sur le marché des logements unifamiliaux soit arrivé à son terme. En 2012, environ 80.000 unités ont été vendues, soit une baisse de 7 % par rapport à 2011.

Le marché des appartements a connu un pic absolu au quatrième trimestre 2010 avec 14.120 unités vendues, ce qui a poussé le niveau annuel à un record de 44.500 ventes. En 2011 et 2012, l'activité reste élevée avec pratiquement 42.500 ventes par exemple, soit plus de 13 % de plus que la moyenne de la période 2006-2009.

Après une brève reprise en 2010 du nombre de terrains vendus, l'activité s'est effritée vers un nouveau plancher historique : 16.600 transactions en 2012.

Cette baisse continue du marché des terrains à bâtir ne reste pas sans conséquences sur le marché de la construction : avec 41.160 mises en chantier effectives en 2012 (19.620 logements unifamiliaux et 21.540 appartements), nous avons, tout comme en 2011, une baisse de ce marché d'un cinquième par rapport à la moyenne annuelle pour la période 2006-2010. En termes de nombre de permis d'urbanisme, l'évolution est plus positive et pour 2012, les chiffres se retrouvent au niveau de ceux en 2010. Il convient de noter qu'il existe un écart croissant entre le nombre de permis d'urbanisme accordés et le nombre de construction d'immeubles effectivement débutée. Cela indique que les

1 Le taux d'occupation est calculé comme suit :

- Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés) : (Loyers contractuels y compris les garanties de revenus locatifs) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d'occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables des immeubles de placement. - Pour les appartements meublés : % des jours loués pour le semestre. Ce taux d'occupation ne peut donc pas être comparé au

taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est différente. 2 Rédigé le 14 janvier 2013, et repris dans ce rapport financier semestriel avec l'accord de, Stadim SCRL .

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

constructions ne débutent pas toujours (ou démarrent avec un retard) lorsque les permis d'urbanisme sont accordés.

Au cours du 1er semestre 2012, le prix des logements unifamiliaux a stagné au niveau de celui du second semestre 2011. Au 3ème trimestre 2012, les prix sont remontés de 2 %, voire de 2,8 % sur le marché des petites et moyennes habitations. Les grandes habitations restent cependant au même niveau que fin 2010. Dans l'ensemble, le prix des maisons au cours des cinq dernières années a augmenté de 15 %. La plus forte augmentation s'est produite en Région flamande : +17 %. En Région wallonne et bruxelloise, l'augmentation est respectivement de +13 % et +7 %.

En 2011, après un faible premier semestre, le prix des appartements a connu une reprise au second semestre (+1,7 % sur un an). Le niveau élevé des prix de fin 2011 a poursuivi sa croissance en 2012 (+1,4 %). En cinq ans, l'augmentation a été de 20 %. Une hausse de 2,4 % a été enregistrée en 2012 sur le prix des terrains, et de 30 % au cours des cinq dernières années.

On peut donc globalement conclure que les prix sur le marché résidentiel, tant en 2011 qu'en 2012, ont à peine suivi l'indice-santé (+2,16 %), alors que dans les années précédentes, l'augmentation du pouvoir d'achat et la baisse des taux d'intérêt ont conduit à une impulsion supplémentaire. La tendance des institutions financières à diminuer tant le niveau des prêts par rapport au prix d'achat que la durée des prêts, a eu un impact évident sur le marché. L'espérance de vie plus élevée des parents et des grands-parents est, pour beaucoup de jeunes, un frein supplémentaire pour acquérir des ressources propres. Lorsque l'emprunt s'élève à 80 % du prix d'achat, et en tenant compte des droits d'enregistrement, ils doivent disposer d'un capital propre de près d'un tiers du prix d'achat. Dans les années à venir, on peut s'attendre à ce que le budget pour la première acquisition d'un logement soit plus limité, et que beaucoup seront tentés de louer plus longtemps. Ces ménages disposant d'une meilleure capacité financière mettront une pression supplémentaire sur le marché locatif.

3.2. Marché des appartements meublés

La présence à Bruxelles des institutions européennes, de l'OTAN et de nombreux QG d'entreprises internationales a vu l'émergence, vers la fin des années 80 et le début des années 90, des exploitations d'appartements meublés pour répondre à la demande croissante de la communauté expatriée. Cette demande s'est encore accrue avec l'augmentation du nombre d'Etats membres des institutions supranationales ayant leur siège à Bruxelles.

Le marché belge des « business flats » est caractérisé par la dispersion des exploitants ainsi que par son manque de transparence. A notre connaissance, cette niche de marché n'a jusqu'ici fait l'objet d'aucune étude indépendante.

Dans ce secteur très concurrentiel, on voit poindre depuis quelques années une multitude de petites exploitations et un nombre important d'investisseurs indépendants qui se lancent dans la location meublée à titre privé. Parallèlement, les principaux acteurs du marché se sont fortement professionnalisés en offrant un meilleur service à la clientèle « business », dans le but de la fidéliser. La professionnalisation du secteur se marque également dans d'autres villes telles qu'Anvers, et via la

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

constitution d'une nouvelle association professionnelle regroupant les propriétaires de « business flats » en Belgique. (Vereniging van Businessflats uitbaters ou VBF VZW ; www.businessflats.org).

Le marché des « business flats » a connu une augmentation de la demande et des loyers jusqu'à la fin de l'année 2008. La crise financière mondiale a cependant inversé cette tendance depuis le printemps 2009. Après avoir atteint son point le plus bas durant l'été 2009, le marché a commencé à se redresser durant le 1er semestre de l'année 2010, tant sur le plan des taux d'occupation que des tarifs. Cette reprise a cependant été contrée en 2012 par la crise de l'euro qui a alors mis sous pression les taux d'occupation et les prix. Globalement, il semble que le secteur est devenu plus volatile depuis 2008 et caractérisé par des tendances à la baisse et à la hausse successives et rapides.

L'activité de location d'appartements meublés se distingue fortement de l'exploitation hôtelière. L'élément principal de cette activité est en effet constitué par la location d'appartements. Ceux-ci sont meublés et équipés pour permettre leur utilisation immédiate par les locataires, sans que ceux-ci aient à se préoccuper de leur aménagement. Les services offerts en plus de la location sont extrêmement limités : il s'agit habituellement d'un simple nettoyage hebdomadaire de l'appartement. En Région flamande, cette activité est soumise à une règlementation spécifique dans le cadre du décret du 10 juillet 2008 sur le logement touristique.

3.3. Marché du logement des seniors1

Le logement des seniors attire de plus en plus les investisseurs institutionnels.

Les exploitants se concentrent davantage sur leur activité principale. Pour croître, ils se retirent souvent de l'immobilier sous-jacent, mais sécurisent leur exploitation grâce à des contrats de location à long terme.

En termes d'évolution du prix de l'immobilier, l'année 2012 a confirmé les rendements obtenus précédemment sur le marché du logement des seniors. C'est donc surtout l'indexation des contrats de location qui conduit à une augmentation des prix.

En Belgique, le dernier décompte (fin 2012) mentionne 134.915 lits pour personnes âgées, une augmentation de 1.533 lits, soit 1,2 % en un an. Ces lits sont presque également répartis entre les maisons de repos (MR2 ) et les maisons de repos et de soins (MRS3 ), exploités pour un tiers d'entre eux par des groupes privés, pour un tiers par des ASBL et pour un tiers par les CPAS.

Les dernières projections démographiques du Bureau fédéral du plan prévoient pour 2020 644.000 personnes de plus de 80 ans, soit 5,5 % de la population totale. Pour 2030, ce chiffre serait de 775.000, soit 6,3 % de la population totale. En 2040, il dépasserait déjà un million de personnes âgées, soit 8,2 % de la population totale. Ces chiffres méritent cependant d'être relativisés. En effet, parallèlement à l'augmentation de l'espérance de vie, les personnes âgées restent en bonne santé

1 Rédigé le 15 janvier 2013, et repris dans ce rapport financier semestriel avec l'accord de, Stadim SCRL . 2 Maison de repos. 3 Maison de repos et de soins.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

plus longtemps. Cela ne doit toutefois pas empêcher les acteurs du secteur de poursuivre leurs efforts pour assurer la mise à disposition de logements adaptés, de qualité et abordable aux seniors.

3.4. Marché des hôtels1

Le marché hôtelier belge continue à se professionnaliser et le nombre de petits hôtels (souvent sans classement) continue à diminuer. A l'inverse, le nombre d'hôtels faisant partie d'une chaîne augmente. Le nombre d'hôtels reste donc plus ou moins stable, mais le nombre total de chambres continue d'augmenter, tout comme le nombre de chambres par hôtel. Les hôtels 3 et 4 étoiles représentent environ 60 % des hôtels avec étoiles. Sur base du nombre d'hôtels, la Flandre représente plus de 60 % du marché. Le nombre d'hôtels à Bruxelles a beau être beaucoup plus faible (+/- 8 %), grâce à leur taille, ils représentent environ 25 % de la capacité de l'hôtellerie belge.

Le nombre de chambres en construction en Europe s'élevait en novembre à environ 53.000. L'offre sur le marché des hôtels augmentera encore en Belgique en 2013, avec une accentuation sur Bruxelles. Ainsi, dans la région bruxelloise, 588 chambres supplémentaires viendront s'ajouter sur le marché des hôtels 3 étoiles (Tanglia Hotel (ex Sodehotel Woluwe), Pullman Hotel à la Gare du Midi et un hôtel du groupe Meininger (ex-site Belle Vue)).

Les plans d'un nouvel hôtel 4 étoiles de 44 chambres sur le site historique Het Tafelrond sur le Grote Markt à Leuven sont désormais plus concrets. Le permis d'urbanisme pour la rénovation a été accordé. Un dossier de subvention pour l'éventuelle reconversion de l'ancienne caserne Weyler à Bruges en un hôtel serait actuellement en préparation. Dans les deux cas, la réalisation et l'ouverture vont encore prendre quelques années.

Le nombre de nuitées en Belgique est resté à peu près stable les huit premiers mois de 2012 par rapport à 2011. La Flandre et la Wallonie ont connu une légère chute alors que Bruxelles s'est légèrement améliorée. Le nombre de nuitées des touristes internationaux en légère diminution en Flandre et en Wallonie a presque entièrement été compensé par l'augmentation du tourisme national. Cette faible évolution masque cependant un certain nombre de grandes fluctuations. Les villes d'art performent remarquablement bien tandis que la côte diminue fortement (-5 %) en partie à cause du mauvais temps. La croissance à Bruges est limitée. La légère baisse du nombre de touristes internationaux est plus que compensée par une augmentation du nombre de nuitées par des Belges. A Louvain, il y a une très forte augmentation, de plus de 16 %, grâce à une augmentation du nombre de séjour de touristes tant nationaux qu'étrangers.

Evolution du nombre de
nuitées dans les hôtels
8 premier mois de 2011 8 premier mois de 2012
Bruges 1.135.159 1.148.477 +1,2 %
Louvain 186.814 217.261 +16,3 %

La stagnation globale du nombre de nuitées est également perçue au niveau de la performance des hôtels (période janvier 2012 - novembre 2012). Le segment des hôtels 2 et 3 étoiles connaît une

1 Rédigé, le 10 janvier 2013, et repris dans ce rapport financier semestriel avec l'accord de, de Crombrugghe & Partners SA. Sources : Toerisme Vlaanderen, Fgov, MKG Hospitality, HVS, Hortwath HTL.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

légère baisse tant au niveau du taux d'occupation, que des prix moyens et du RevPar (Revenue per Available Room).

Dans le segment des hôtels 4 étoiles, le taux d'occupation augmente légèrement mais les prix moyens et le RevPar baissent légèrement. Dans le contexte économique actuel, ce résultat peut être considéré comme satisfaisant.

Le sentiment sur le marché hôtelier a encore diminué au cours de l'année 2012. Les résultats peu inspirants du premier semestre n'y sont pas étrangers. Après une enquête en juillet auprès d'exploitants d'hôtels, il ressort que le niveau du chiffre d'affaires au premier semestre de 2012 a été, pour plus de 50 % des personnes interrogées, plus faible que prévu. Les attentes pour le deuxième semestre de 2012 étaient nettement inférieures aux chiffres de la deuxième moitié de 2011. Les estimations réalisées sur base des dernières données disponibles pour 2012 semblent confirmer ce sentiment négatif.

La situation économique difficile et le resserrement des crédits bancaires ont également affecté le volume d'investissements dans le secteur hôtelier. Bien que près de 50 transactions aient eu lieu pendant les 8 premiers mois de 2012 sur les grands marchés hôteliers européens, il y a un net recul par rapport à 2011. Le volume d'investissements reste ainsi limité à environ 4 milliards d'euros.

4. Rapport des experts1

Messieurs,

Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation de la valeur du patrimoine d'Aedifica en date du 31 décembre 2012.

Aedifica a confié aux experts la mission de déterminer la valeur d'investissement et la juste valeur du portefeuille. Les évaluations sont établies compte tenu des remarques et définitions reprises dans les rapports ainsi que des directives des International Valuation Standards émis par l'IVSC.

Nous avons agi en qualité d'expert indépendant. Les experts disposent d'une qualification pertinente et reconnue et ont une expérience récente pour la situation et le type d'immeubles concernés.

Les biens sont considérés compte tenu des baux en cours ainsi que de tous droits et obligations que ces engagements entraîneraient. Nous avons évalué chaque entité individuellement. Les évaluations ne tiennent pas compte d'une valeur potentielle qui peut être générée en offrant le portefeuille dans son ensemble sur le marché. Nos évaluations ne tiennent pas compte des frais de commercialisation propres à une transaction, tels que les frais de courtage ou de publicité. Nos évaluations sont basées sur l'inspection des biens immobiliers, les renseignements fournis par les requérants dont e.a. la situation locative et les superficies, les croquis ou plans, les charges locatives et la fiscalité immobilière liée au bien ainsi que les aspects de conformité et de pollution. Les informations transmises ont été considérées comme exactes et complètes. Nos évaluations sont établies en considérant qu'aucun élément non communiqué n'est susceptible d'affecter la valeur du bien.

1 Le rapport d'expertise a été repris avec l'accord des experts de Crombrugghe & Partners SA et Stadim SCRL.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

La juste valeur du portefeuille s'élève à 618.777.299 € au 31 décembre 2012, dont 598.456.600 € pour les immeubles de placement en exploitation. Actuellement, les loyers contractuels s'élèvent à 36.551.765 € ce qui correspond à un rendement locatif initial de 6,11%1 par rapport à la juste valeur des immeubles en exploitation. En supposant que les immeubles en exploitation, à l'exception des appartements meublés, soient loués à 100% et que la partie actuellement non louée le soit à des prix conformes au marché, les loyers contractuels passeraient à 37.427.986 €, soit un rendement locatif initial de 6,25%2 par rapport à la juste valeur des immeubles en exploitation.

Dans le contexte d'un reporting conforme aux International Financial Reporting Standards, nos évaluations reflètent la juste valeur :

  • La juste valeur ou fair value est définie par la norme IAS 40 comme étant le montant pour lequel un actif serait échangé entre deux parties agissant en connaissance de cause, librement et sans intérêts particuliers, réciproques ou non. L'IVSC considère que ces conditions sont remplies si l'on respecte la définition de la valeur de marché. La valeur de marché doit en outre refléter les contrats de location en cours, l'actuelle marge brute d'autofinancement (ou cash-flow), ainsi que des hypothèses raisonnables quant aux revenus locatifs potentiels et les frais envisagés.
  • Les frais d'actes nécessitent dans ce contexte une adaptation aux frais de marché. Après analyse d'un grand nombre de transactions, les experts agissant à la demande de sociétés immobilières cotées en bourse, réunis en groupe de travail, sont arrivés à la conclusion suivante : le « fiscal engineering » étant en grande partie appliqué sous diverses formes (d'ailleurs parfaitement légales), implique que l'impact des frais de transaction sur d'importants immeubles d'investissement dont la valeur dépasse 2,5 millions € est limité à 2,5%. La valeur d'investissement correspond dès lors à la fair value plus 2,5% de frais d'actes. La fair value est dès lors calculée en divisant la valeur d'investissement par 1,025. Les objets situés sous ce seuil de 2,5 millions € restent assujettis aux droits d'enregistrement d'usage et leur juste valeur correspond donc à la valeur hors frais tenant compte des baux en cours. Dans ce cas précis et pour de l'immobilier résidentiel, la juste valeur tient compte de la plus-value potentielle en cas de vente par appartement.

de Crombrugghe & Partners SA le 12 février 2013 Stadim SCRL le 15 février 2013

1 6,07 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation augmentée du goodwill sur les appartements meublés et du mobilier.

2 6,22 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation augmentée du goodwill sur les appartements meublés et du mobilier.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

IV. Etats financiers consolidés résumés

1. Compte de résultats consolidé

Semestre clôturé le 31 décembre
(x 1.000 €) Notes
annexes
31/12/2012 31/12/2011
I. Revenus locatifs 18.037 16.728
II. Reprise loyers cédés escomptés 0 0
III. Charges relatives à location -69 -28
Résultat locatif net 17.968 16.700
IV. Récupération de charges immobilières 24 13
V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement 510 270
assumées par le locataire sur immeubles loués
VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire
sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail
0 0
VII. Charges locatives et taxes normalement assumés par le
locataire sur immeubles loués
-510 -267
VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location -773 -803
Résultat immobilier 17.219 15.913
IX. Frais techniques -473 -450
X. Frais commerciaux -240 -293
XI. Charges et taxes immeubles non loués -63 -67
XII. Frais de gestion immobilières -339 -300
XIII. Autres charges immobilières -539 -476
Charges immobilières -1.654 -1.586
Résultat d'exploitation des immeubles 15.565 14.327
XIV. Frais généraux de la société -1.764 -1.655
XV. Autres revenus et charges d'exploitation 15 -13
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 13.816 12.659
XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement 54 0
XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers 0 0
XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement 9.926 6.139
Résultat d'exploitation 23.796 18.798
XX. Revenus financiers 190 253
XXI. Charges d'intérêts nettes -5.427 -5.444
XXII. Autres charges financières -360 -276
XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 9 -1.792 -6.699
Résultat financier -7.389 -12.166
XXIV. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co
entreprises
0 0
Résultat avant impôt 16.407 6.632
XXV. Impôts des sociétés -29 -19
XXVI. Exit tax 0 0
Impôt -29 -19
Résultat net 16.378 6.613
Attribuable à :
Intérêts minoritaires 0 0
Part du groupe 16.378 6.613
Résultat de base par action (€) 10 2,17 0,93
Résultat dilué par action (€) 10 2,17 0,93

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2. Etat du résultat global consolidé

Semestre clôturé le 31 décembre
(x 1.000 €) 31/12/2012 31/12/2011
I.
Résultat net
16.378 6.613
II.
Autres éléments du résultat global
A.
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant
-209 -910
lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
B.
Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de
-2.795 -9.295
couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS
H.
Autres éléments du résultat global*, nets d'impôt
132 471
Résultat global 13.506 -3.121
Attribuable à:
Intérêts minoritaires 0 0
Part du groupe 13.506 -3.121
* Ecart entre valeur d'investissement déterminée par l'expert indépendant et valeur conventionelle fixée entre parties, après
déduction des frais accessoires liés aux acquisitions.

3. Bilan consolidé

ACTIF
(x 1.000 €) Notes
annexes
31/12/2012 30/06/2012
I. Actifs non courants
A. Goodwill 1.856 1.856
B. Immobilisations incorporelles 21 20
C. Immeubles de placement 6 618.777 592.717
D. Autres immobilisations corporelles 1.943 2.078
E. Actifs financiers non courants 494 525
F. Créances de location-financement 0 0
G. Créances commerciales et autres actifs non courants 0 0
H. Actifs d'impôts différés. 0 0
I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises 0 0
Total actifs non courants 623.091 597.196
II. Actifs courants
A. Actifs détenus en vue de la vente 0 0
B. Actifs financiers courants 0 0
C. Créances de location-financement 0 0
D. Créances commerciales 2.640 2.890
E. Créances fiscales et autres actifs courants 629 6.423
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 1.209 2.041
G. Comptes de régularisation 286 542
Total actifs courants 4.764 11.896
TOTAL ACTIF 627.855 609.092

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
(x 1.000 €) Notes
annexes
31/12/2012 30/06/2012
I. Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère
A. Capital 7 248.058 180.873
B. Prime d'émission 64.729 34.261
C. Réserves 36.296 37.104
D. Résultat net de l'exercice 16.378 15.338
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère 365.461 267.576
II. Intérêts minoritaires 0 0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 365.461 267.576
I. Passifs non courants
A. Provisions 0 0
B. Dettes financières non courantes
a. Etablissements de crédit 8 128.125 235.834
C. Autres passifs financiers non courants 9 39.646 35.038
D. Dettes comm. et autres dettes non courantes 0 0
E. Autres passifs non courants 0 0
F. Passifs d'impôts différés 0 0
Passifs non courants 167.771 270.872
II. Passifs courants
A. Provisions 0 0
B. Dettes financières courantes
a. Etablissements de crédit 8 84.215 60.209
C. Autres passifs financiers courants 9 0 0
D. Dettes commerciales et autres dettes courantes
a. Exit tax 96 130
b. Autres 8.206 7.748
E. Autres passifs courants 0 0
F. Comptes de régularisation 2.106 2.557
Passifs courants 94.623 70.644
PASSIFS 262.394 341.516
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 627.855 609.092

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

4. Tableau de flux de trésorerie consolidé

Semestre clôturé le 31 décembre
(x 1.000 €)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 31/12/2012 31/12/2011
Résultat net 16.378 6.613
Intérêts minoritaires 0 0
Impôts 29 19
Amortissements 278 228
Réductions de valeur 58 2
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement (+/-) -9.926 -6.139
Plus-values nettes réalisées -54 0
Résultat financier 7.389 12.166
Variation des créances commerciales (+/-) 191 -475
Variation des créances fiscales et autres actifs courants (+/-) 2.668 57
Variation des comptes de régularisation actifs (+/-) 308 -142
Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes (hors exit tax) 483 -385
Variation des comptes de régularisation passifs (+/-) -449 -636
Flux de trésorerie des activités opérationnelles 17.353 11.308
Impôts payés -54 -80
Flux de trésorerie opérationnels nets 17.299 11.228
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT 31/12/2012 31/12/2011
Acquisitions d'immobilisations incorporelles -6 -8
Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation -1.788 -4.990
Acquisitions d'immobilisations corporelles -138 -157
Acquisitions de projets de développement -9.945 -4.888
Cessions d'immeubles de placement 248 0
Variation nette des créances non courantes 0 -59
Investissements nets en autres immobilisations 0 0
Flux de trésorerie d'investissement nets -11.629 -10.102
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 31/12/2012 31/12/2011
Augmentation de capital, nette de frais 96.854 0
Cessions d'actions propres 30 0
Dividende de l'exercice précédent -13.305 -11.776
Variation nette des lignes de crédit bancaires -83.704 44.872
Variation nette des autres emprunts 0 0
Charges financières nettes payées -5.543 -5.467
Remboursement des dettes financières des sociétés acquises ou fusionnées 0 -6.042
Remboursement du fonds de roulement des sociétés acquises ou fusionnées -834 -22.848
Flux de trésorerie de financement nets -6.502 -1.261
FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE 31/12/2012 31/12/2011
Flux de trésorerie totaux de la période -832 -135
RÉCONCILIATION AVEC LE BILAN 31/12/2012 31/12/2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période 2.041 985
Flux de trésorerie totaux de la période -832 -135
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période 1.209 850

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

5. Etat consolidé de variation des capitaux propres

Semestre clôturé le 31 décembre
1/07/2011 Augmentation Augmentation Acquisitions Résultat global Affectation Arrondi 31/12/2011
de capital en de capital en / cessions consolidé du résultat
espèces nature d'actions
propres
Capital 177.490 0 3.383 0 0 0 0 180.873
Prime d'émission 34.261 0 0 0 0 0 0 34.261
Réserves 36.897 0 0 0 -9.734 13.545 0 40.708
a. Réserve légale 0 0 0 0 0 0 0 0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur
des biens immobiliers
62.252 0 0 0 471 8.825 0 71.548
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés
intervenant lors de l'aliénation hypothétique des
immeubles de placement
-12.492 0 0 0 -910 0 0 -13.402
d. Réserve du solde des variations de juste valeur
des instruments de couverture autorisés auxquels
la comptabilité de couverture telle que définie en
IFRS est appliquée
-5.051 0 0 0 -9.295 204 0 -14.142
e. Réserve du solde des variations de juste valeur
des instruments de couverture autorisés auxquels
la comptabilité de couverture telle que définie en
IFRS n'est pas appliquée
-12.285 0 0 0 0 4.203 0 -8.082
h. Réserve pour actions propres -123 0 0 0 0 0 0 -123
m. Autres réserves 4.596 0 0 0 0 -4.597 0 -1
n. Résultat reporté des exercices antérieurs 0 0 0 0 0 4.910 0 4.910
Résultat net de l'exercice 25.321 0 0 0 6.613 -25.321 0 6.613
Total des capitaux propres attribuables aux
actionnaires de la société mère
273.969 0 3.383 0 -3.121 -11.776 0 262.455
Intérêts minoritaires 0 0 0 0 0 0 0 0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 273.969 0 3.383 0 -3.121 -11.776 0 262.455
Semestre clôturé le 31 décembre 30/06/2012 Augmentation
de capital en
espèces
Augmentation
de capital en
nature
Acquisitions
/ cessions
d'actions
propres
Résultat global
consolidé
Affectation
du résultat
Arrondi 31/12/2012
Capital 180.873 66.385 800 0 0 0 0 248.058
Prime d'émission 34.261 30.469 0 0 0 0 -1 64.729
Réserves 37.104 0 0 30 -2.872 2.033 1 36.296
a. Réserve légale 0 0 0 0 0 0 0 0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur
des biens immobiliers
71.727 0 0 0 132 9.478 -1 81.336
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés
intervenant lors de l'aliénation hypothétique des
immeubles de placement
-13.430 0 0 0 -209 0 0 -13.639
d. Réserve du solde des variations de juste valeur
des instruments de couverture autorisés auxquels
la comptabilité de couverture telle que définie en
IFRS est appliquée
-17.906 0 0 0 -2.795 -75 0 -20.776
e. Réserve du solde des variations de juste valeur
des instruments de couverture autorisés auxquels
la comptabilité de couverture telle que définie en
IFRS n'est pas appliquée
-8.082 0 0 0 0 -9.385 1 -17.466
h. Réserve pour actions propres -114 0 0 30 0 0 0 -84
m. Autres réserves 0 0 0 0 0 0 0 0
n. Résultat reporté des exercices antérieurs 4.909 0 0 0 0 2.015 1 6.925
Résultat net de l'exercice 15.338 0 0 0 16.378 -15.338 0 16.378
Total des capitaux propres attribuables aux
actionnaires de la société mère
267.576 96.854 800 30 13.506 -13.305 0 365.461
Intérêts minoritaires 0 0 0 0 0 0 0 0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 267.576 96.854 800 30 13.506 -13.305 0 365.461

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

6. Notes annexes

6.1. Note annexe 1: informations générales

Aedifica SA (dénommée dans les états financiers « la société » ou « la société-mère ») est une sicafi (société d'investissement à capital fixe en immobilier) publique de droit belge. Elle est constituée sous la forme d'une société anonyme, dont les principaux actionnaires sont mentionnés en note annexe 7. L'adresse du siège social de la société est la suivante : Avenue Louise 331-333, B-1050 Bruxelles.

Aedifica se profile comme la principale société belge cotée investissant en immobilier résidentiel. Sa stratégie consiste à créer un portefeuille équilibré générant des revenus stables tout en offrant un potentiel important de plus-values.

Pour réaliser son objectif, Aedifica (et ses filiales, formant ensemble « le groupe ») diversifie ses investissements dans le secteur immobilier résidentiel.

Aedifica détient à la fois :

  • des immeubles résidentiels ou mixtes dans les villes belges avec des baux classiques ;
  • des immeubles exploités en appartements meublés situés au cœur de Bruxelles avec des baux à plus court terme ;
  • des maisons de repos et de résidences-services avec des baux de très longue durée ;
  • et des hôtels exploités par des groupes spécialisés dans le cadre de baux de très longue durée.

Aedifica cherche à investir :

  • dans des immeubles existants déjà loués;
  • et dans des projets en état futur d'achèvement à haute valeur ajoutée.

Les actions de la société sont cotées sur NYSE Euronext Brussels (marché continu) depuis le mois d'octobre 2006.

L'exercice social d'Aedifica court du 1er juillet au 30 juin. La publication des états financiers consolidés résumés clôturés au 31 décembre 2012 a été approuvée par le Conseil d'administration le 18 février 2013 pour publication le 19 février 2013 (conformément au calendrier financier publié par Aedifica dans son rapport financier annuel précédent).

6.2. Note annexe 2: méthodes comptables

Note annexe 2.1 : Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés résumés couvrent la période du 1er juillet au 31 décembre 2012. Ils ont été préparés sur base du référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») et des interprétations de l' « International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC »), publiées et effectives au 31 décembre 2012 qui ont été approuvées par l'Union européenne (« UE »), et notamment de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Celles-ci correspondent aux normes et interprétations publiées par l'« International Accounting Standards Board » « IASB ») en vigueur au 31 décembre 2012 car les éléments de la norme IAS 39 rejetés par l'UE ne sont pas pertinents pour le groupe. Les états financiers consolidés résumés ont aussi été préparés en respectant l'esprit et les dispositions de l'arrêté royal relatif aux sicafi du 7 décembre 2010.

Les états financiers consolidés résumés sont préparés en euros, et sont présentés en milliers d'euros sous forme résumée, comme l'autorise la norme IAS 34. Ils doivent être lus en conjonction avec les états financiers consolidés clôturés au 30 juin 2012 repris dans le rapport financier annuel 2011/2012.

Les états financiers consolidés résumés sont établis en respectant le principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement, actifs financiers disponibles à la vente, actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou de transaction (notamment les produits dérivés).

Les états financiers consolidés résumés sont établis selon la méthode de la comptabilité d'engagement, et sur une base de continuité d'exploitation, sur un horizon de temps prévisible.

Les nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations suivants sont obligatoirement applicables par le groupe depuis le 1er juillet 2012, mais n'ont pas eu d'impact sur les présents états financiers consolidés :

  • Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global » (applicable au 1er juillet 2012) ;
  • Amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents » (applicable au 1er juillet 2012) ;

Les normes, amendements et interprétations publiés mais non encore obligatoires n'ont pas été adoptés de manière anticipée, et font actuellement l'objet d'une analyse par le groupe.

Note annexe 2.2 : Résumé des principales méthodes comptables appliquées

Un résumé des principales méthodes comptables appliquées est fourni en note annexe 2.2 des états financiers consolidés 2011/2012 (voir pages 116 à 120 du rapport financier annuel 2011/2012). Ces principales méthodes comptables sont restées inchangées au cours du semestre.

6.3. Note annexe 3: information sectorielle

Les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés en application de la norme IFRS 8 :

  • Immeubles résidentiels ou mixtes : il s'agit des immeubles à appartements non meublés situés en ville et donnés en location. Les rez commerciaux et les surfaces de bureaux sont inclus car ils fournissent des rendements complémentaires à ceux des surfaces résidentielles non meublées.
  • Immeubles à appartements meublés : il s'agit des immeubles à appartements meublés. Ces appartements sont destinés à une clientèle internationale, avec des durées de baux relativement courts. Les rez commerciaux et les surfaces de bureaux sont inclus car ils fournissent des rendements complémentaires à ceux des surfaces résidentielles meublées.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

  • Logement des seniors : il s'agit des maisons de repos et résidences-services, avec des baux de très longue durée qui ont un caractère « triple net » (ce qui explique l'absence de charges d'exploitation).
  • Hôtels et autres : il s'agit principalement des hôtels, avec des baux de très longue durée qui ont un caractère « triple net ».

Cette segmentation est cohérente avec l'organisation du groupe et sa structure de reporting interne.

31/12/2012
Non Meublés Logement Hôtels et Non alloué Inter Total
meublés des seniors autres sectoriel
RESULTAT SECTORIEL
Revenus locatifs 3.496 2.665 9.536 2.391 0 -51 18.037
Résultat locatif net 3.448 2.656 9.536 2.379 0 -51 17.968
Résultat immobilier 3.460 1.896 9.536 2.379 0 -51 17.220
Résultat d'exploitation des immeubles 2.600 1.147 9.535 2.370 -37 -51 15.564
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT 2.600 1.142 9.536 2.364 -1.826 0 13.816
RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE
ACTIF SECTORIEL
Immeubles de placement en exploitation 136.243 61.892 325.496 74.826 0 0 598.457
Projets de développement 0 0 0 0 20.320 0 20.320
IMMEUBLES DE PLACEMENT 618.777
Autres actifs 0 0 0 0 9.078 0 9.078
TOTAL ACTIF 627.855
31/12/2011
Non
meublés
Meublés Logement
des seniors
Hôtels et
autres
Non alloué Inter
sectoriel
Total
RESULTAT SECTORIEL
Revenus locatifs 3.602 2.803 8.366 2.007 0 -50 16.728
Résultat locatif net 3.593 2.783 8.366 2.008 0 -50 16.700
Résultat immobilier 3.595 1.993 8.366 2.009 0 -50 15.913
Résultat d'exploitation des immeubles 2.771 1.285 8.366 1.993 -38 -50 14.327
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT 2.752 1.283 8.366 1.993 -1.735 0 12.659
RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE
ACTIF SECTORIEL
Immeubles de placement en exploitation 133.867 59.675 292.303 60.485 0 0 546.330
Projets de développement 0 0 0 0 19.732 0 19.732
IMMEUBLES DE PLACEMENT 566.062
Autres actifs 0 0 0 0 11.962 0 11.962
TOTAL ACTIF 578.024

6.4. Note annexe 4: caractère saisonnier ou cyclique des activités

Parmi les quatre secteurs d'activité d'Aedifica, seul le secteur des appartements meublés présente un caractère saisonnier, qui se marque au niveau du taux d'occupation des appartements (traditionnellement plus élevé au printemps et en automne qu'en été et en hiver) et, partant, du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation. Ces variations tendent à se compenser sur un semestre en période de conjoncture économique favorable. En période de mauvaise conjoncture, on observe une tendance à l'amplification des mouvements saisonniers pendant les mois les plus faibles.

La sensibilité des activités d'Aedifica aux cycles économiques est présentée en page 2 du rapport financier annuel 2011/2012 (section « risques de marché »).

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

6.5. Note annexe 5: éléments inhabituels

Aucun élément inhabituel opérationnel n'est de nature à être mentionné pour le semestre sous revue.

6.6. Note annexe 6: immeubles de placement

(x 1.000 €) Immeubles de
placement en
exploitation
Projets de
développement
TOTAL
Valeur comptable au 01/07/2011 503.786 14.315 518.101
Acquisitions 38.149 0 38.149
Cessions -445 0 -445
Activation de charges d'intérêt 0 572 572
Activation de frais de personnel 0 45 45
Activation d'autres dépenses 2.133 25.376 27.509
Mise en exploitation 31.349 -31.349 0
Variation de la juste valeur 9.068 355 9.423
Autres prises en résultat 0 0 0
Transferts en capitaux propres -637 0 -637
Valeur comptable au 30/06/2012 583.403 9.314 592.717
Valeur comptable au 01/07/2012 583.403 9.314 592.717
Acquisitions 5.236 1.106 6.342
Cessions -195 0 -195
Activation des charges d'intérêt 0 203 203
Activation de frais de personnel 0 20 20
Activation d'autres dépenses 1.408 8.614 10.022
Mise en exploitation 0 0 0
Variation de la juste valeur 8.863 1.063 9.926
Autres prises en résultat 0 0 0
Transferts en capitaux propres -258 0 -258
VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2012 598.457 20.320 618.777

La principale acquisition d'immeubles de placement du semestre est la suivante :

Nom Secteur d'activité Valorisation des
immeubles*
Registre des
personnes
morales
Date
d'acquisition**
Mode
d'intégration
(x 1.000 €)
Immo Cheveux
d'Argent
Logement des seniors 3.963 0849.065.348 20/12/2012 Acquisition de
titres
Total 3.963

* pour déterminer le nombre d'actions à émettre, le rapport d'échange et/ou la valeur des titres acquis. ** et d'intégration en résultat.

6.7. Note annexe 7: capital

Aedifica a procédé, le 7 décembre 2012, à une augmentation de capital importante d'un montant brut de 99,8 millions € (y compris 30,5 millions € de prime d'émission), dont le détail est rappelé en section 3.1.1. du rapport de gestion intermédiaire. En outre, Aedifica a procédé à le 12 juillet 2012 à une

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

augmentation de capital de 0,8 million € par scission mixte (voir le point 3.1.2. du rapport de gestion intermédiaire).

Le capital d'Aedifica a donc évolué comme suit au cours du semestre :

Nombre Capital
d'actions représenté
(x 1.000 €)
Situation au 01/07/2012 7.177.208 184.130
Scission mixte S.I.F.I. LOUISE 16.868 800
Augmentation de capital 2.697.777 69.349
Situation au 31/12/2012 9.891.853 254.279

Le capital représenté s'entend avant déduction des frais d'augmentation de capital (le capital repris dans le bilan étant, conformément aux normes IFRS, présenté après déduction de ces frais).

Les actionnaires d'Aedifica, détenant plus de 5% des actions, sont mentionnés ci-dessous (conformément aux déclarations de transparence reçues par la société au 31/12/2012) :

Actionnaires En % du capital
Jubeal Fondation 6,37%
Wulfsdonck Investment SA 5,46%
Free Float 88,17%
Total 100,00%

Toutes les actions Aedifica sont cotées sur le marché continu d'Euronext Brussels, à l'exception des 16.868 actions émises le 12 juillet 2012.

Les augmentations de capital jusqu'au 30 juin 2012 sont détaillées dans les « documents permanents » du rapport financier annuel 2011/2012. Toutes les actions souscrites sont totalement libérées. Les actions sont sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives, au porteur ou dématérialisées. Chacune des actions confère un droit de vote.

Aedifica SA détient 692 actions propres.

6.8. Note annexe 8: dettes financières

(x 1.000 €) 31/12/2012 30/06/2012
Dettes financières non courantes
Etablissements de crédit 128.125 235.834
Dettes financières courantes
Etablissements de crédit 84.215 60.209
TOTAL 212.340 296.043

Au 31 décembre 2012, Aedifica dispose de lignes de crédit bancaire (présentées en dettes financières courantes et non courantes, appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IAS 39) accordées par cinq banques (club deal de 150 millions € regroupant BNP Paribas Fortis, ING, la

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Banque LBLux et la Banque Degroof, deux crédits bilatéraux totalisant 60 millions € accordés par KBC Bank, quatre crédits bilatéraux totalisant 90 millions € accordés par BNP Paribas Fortis et deux crédits bilatéraux totalisant 60 millions € accordés par ING). Dans le cadre de ces crédits, Aedifica peut utiliser jusqu'à 360 millions € suivant ses besoins dans le cadre d'acquisitions d'immeubles, pour autant que le ratio d'endettement ne dépasse pas 60 %, que la juste valeur des actifs immobiliers en exploitation à vocation de maison de repos ne dépasse pas 63 % du total de l'actif, et que d'autres engagements (conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits) soient respectés. Chaque tirage se fait en € pour une durée maximale de 6 mois, à un taux fixe par rapport au taux euribor correspondant prévalant au moment du tirage. Au 31 décembre 2012, les montants sont principalement tirés à 1 mois. Le taux d'intérêt moyen, marge de crédit comprise, s'est élevé, au cours de l'exercice, à 3,8 % après activation des intérêts intercalaires (3,9 % au 30 juin 2012) ou à 4,0 % avant activation des intérêts intercalaires (4,2 % au 30 juin 2012). Vu la durée des tirages et le fait que ceux-ci sont soumis à un taux variable, la valeur comptable des dettes financières est une approximation de leur juste valeur.

Depuis le 30 décembre 2010, date de l'acquisition de la société Altigoon SA, Aedifica dispose en outre de deux crédits d'investissement amortissables octroyés par KBC Bank (dont 1,9 millions € présentés en dettes financières non courantes, et 0,2 million € présenté en dettes financières courantes), courant jusqu'en 2021 et soumis à un taux fixe de 5,3%.

Début janvier 2013, Aedifica a volontairement renoncé à une tranche non utilisée de 50 millions € du club deal cité ci-dessus, dans la foulée du succès de l'augmentation de capital en espèces du 7 décembre 2012. L'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente dès lors comme suit (en millions €) 1 :

- Juillet 2013 : 100
- Août 2013 : 30
- Juin 2014 : 30
- Août 2014 : 15
- Octobre 2015 : 30
- Juin 2016 : 30
- Juillet 2016 : 30
- Août 2016 : 15
- Janvier 2017 : 30
- 2021 : 2
312

La dette financière nette est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour évaluer son endettement. La dette financière nette se définit comme la somme des dettes financières courantes et non courantes, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. La dette financière nette n'incorpore pas la juste valeur des dérivés liés à l'endettement. La définition de la dette financière nette peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. La dette financière nette ne constitue pas un élément du calcul du ratio d'endettement défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010.

1 Voir point 3.1.1.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

(x 1.000 €) 31/12/2012 30/06/2012
Dettes financières 212.340 296.043
Moins : Trésorerie et équivalents de trésorerie -1.209 -2.041
DETTE FINANCIÈRE NETTE 211.131 294.002

6.9. Note annexe 9: instruments de couverture

1. Cadre général :

Afin de limiter le risque de taux d'intérêt, Aedifica a mis en place des couvertures convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe (couverture de flux de trésorerie). Toutes les couvertures se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Les instruments de couverture sont soit des produits dérivés (interest rate swaps ou « IRS ») qui remplissent les conditions strictes imposées par la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture, soit des produits dérivés (principalement multi-callable interest rate swaps ou « multi-callable IRS », caps et collars) qui ne remplissent pas ces conditions mais qui participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note annexe 44 du rapport financier annuel 2011/2012. La juste valeur de ces instruments est calculée par les banques sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés. Les tableaux ci-dessous présentent le détail des instruments de couverture.

Analyse au 30 juin 2012 :
Contrepartie Montant
notionnel
(x 1.000 €)
Début Périodicité
(mois)
Durée
initiale
(années)
Premier
exercicie du
call possible
Taux de
couverture
au pire
(en %)
Juste
valeur
(x 1.000 €)
IRS 50.000 30/06/2010 3 3 - 2,21 -927
IRS 25.000 1/04/2007 3 10 - 3,97 -3.494
IRS 25.000 1/10/2007 3 5 - 3,93 -213
IRS* 10.888 1/04/2011 3 32 - 4,89 -4.730
Multi-callable IRS* 31.221 31/07/2007 3 36 31/07/2017 4,39 -10.284
Multi-callable IRS 15.000 1/07/2008 3 10 1/07/2011 4,02 -2.489
Multi-callable IRS 12.000 2/06/2008 1 10 2/06/2013 4,25 -2.258
Multi-callable IRS 8.000 1/08/2008 1 10 1/08/2013 4,25 -1.532
IRS 12.000 1/11/2008 1 5 - 4,18 -630
IRS 25.000 2/08/2013 3 5 - 3,23 -2.207
IRS 25.000 1/10/2012 3 5 - 2,99 -2.298
Cap 15.000 1/01/2012 3 2 - 4,02 1
IRS 25.000 2/08/2013 3 5 - 2,97 -1.866
Collar 25.000 1/10/2013 3 3 - 3,00 -312
Cap 25.000 3/10/2011 1 2 - 2,25 0
Cap 25.000 1/11/2011 1 2 - 1,75 1
Cap 20.000 30/03/2012 1 1 - 1,00 0
Cap 25.000 1/11/2013 1 1 - 0,75 36
IRS 25.000 2/01/2012 1 1 - 0,79 -65
IRS 25.000 2/08/2013 3 5 - 2,70 -1.551
Collar 25.000 1/10/2013 3 3 - 3,00 -182
TOTAL 474.109 -35.000

* Nominal amortissable sur la durée du sw ap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Analyse au 31 décembre 2012 :
Montant
notionnel
(x 1.000 €)
Début Périodicité
(mois)
Durée
initiale
(années)
Premier
exercicie du
call possible
Taux de
couverture
au pire
Juste
valeur
(x 1.000 €)
Contrepartie (en %)
IRS 50.000 30/06/2010 3 3 - 2,21 -602
IRS 25.000 1/04/2007 3 10 - 3,97 -3.740
IRS* 10.772 1/04/2011 3 32 - 4,89 -5.066
Multi-callable IRS* 30.238 31/07/2007 3 36 31/07/2017 4,39 -10.806
Multi-callable IRS 15.000 1/07/2008 3 10 1/07/2011 4,02 -2.746
Multi-callable IRS 12.000 2/06/2008 1 10 2/06/2013 4,25 -2.398
Multi-callable IRS 8.000 1/08/2008 1 10 1/08/2013 4,25 -1.633
IRS 12.000 1/11/2008 1 5 - 4,18 -415
IRS 25.000 2/08/2013 3 5 - 3,23 -3.065
IRS 25.000 1/10/2012 3 5 - 2,99 -2.887
Cap 15.000 1/01/2012 3 2 - 4,02 0
IRS 25.000 2/08/2013 3 5 - 2,70 -2.396
Collar 25.000 1/10/2013 3 3 - 3,00 -657
IRS 25.000 2/08/2013 3 5 - 2,97 -2.745
Collar 25.000 1/10/2013 3 3 - 3,00 -488
Cap 25.000 3/10/2011 1 2 - 2,25 0
Cap 25.000 1/11/2011 1 2 - 1,75 0
Cap 20.000 30/03/2012 1 1 - 1,00 0
IRS 25.000 2/01/2012 1 1 - 0,79 -1
Cap 25.000 1/11/2013 1 1 - 0,75 5
Cap 25.000 1/10/2013 3 1 - 1,25 2
TOTAL 473.010 -39.639

* Nominal amortissable sur la durée du sw ap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

La somme de la juste valeur des instruments de couverture du tableau ci-dessus (-39.639 k€) se ventile comme suit : 7 k€ sont mentionnés sur la ligne I.E. de l'actif du bilan consolidé et 39.646 k€ sont mentionnés sur la ligne I.C. du passif du bilan consolidé. Compte tenu de la valeur comptable des primes payées sur les caps et les collars (395 k€), l'impact IAS 39 sur les capitaux propres de la sicafi s'élève à 40.034 k€.

2. Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée :

A la date de clôture, les capitaux propres incluent la partie efficace, au sens de la norme IAS 39, de la variation de la juste valeur (-2.795 k€) des instruments financiers correspondant aux dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture peut être appliquée. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 7p27A. La partie inefficace (soit une charge de 142 k€), au sens de la norme IAS 39, se retrouve dans le résultat financier (un montant dans la ligne « XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers).

(x 1.000 €) 31/12/2012 30/06/2012
Partie efficace de la variation de la juste valeur des dérivés:
En début de période -17.906 -4.420
Variation de la partie efficace de la variation de la juste valeur des instruments
financiers dérivés en couverture (coupons non échus)
-5.239 -17.949
Transfert au compte de résultats de coupons échus des dérivés en couverture
EN FIN DE PERIODE
2.369
-20.776
4.463
-17.906

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

3. Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée :

Outre la charge de 142 k€ citée dans le dernier tableau ci-dessus, le résultat financier comprend une charge de 1.650 k€ (31 décembre 2011 : charge de 6.797 k€) représentant la variation de juste valeur des produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de IAS 39, c'est-à-dire les multi-callable IRS, les caps et les collars dans le cadre général ci-dessus) n'est pas appliquée.

4. Sensibilité :

La juste valeur des instruments de couverture est fonction de l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Cette évolution explique la majeure partie de la variation de juste valeur des instruments de couverture entre le 1er juillet et le 31 décembre 2012 qui a conduit à comptabiliser une charge de 1.792 k€ dans le compte de résultats et de 2.795 k€ directement dans les capitaux propres.

Une variation de la courbe des taux d'intérêt aurait une influence sur la juste valeur des interest rate swaps pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 est appliquée, en contrepartie des capitaux propres (poste « C. d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Toutes autres choses restant égales par ailleurs, une variation positive de 10 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait augmenté les capitaux propres à hauteur de 808 k€ (937 k€ au 30 juin 2012). Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait eu un impact négatif de même montant sur les capitaux propres. L'influence d'une variation de la courbe des taux d'intérêt sur la juste valeur des multi-callable interest rate swaps, caps et collars (pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 n'est pas appliquée) ne peut pas être déterminée aussi précisément, car ces dérivés contiennent une option vendue, dont la juste valeur évolue de façon asymétrique et non linéaire, et dépend d'autres paramètres (volatilité des taux d'intérêt). La sensibilité du « mark-to-market » des multi-callable interest rate swaps, caps et collars à une hausse de 10 points de base a été estimée à un effet positif d'environ 738 k€ (711 k€ au 30 juin 2012) sur le compte de résultats. Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait un impact négatif de même ampleur sur le compte de résultats.

6.10. Note annexe 10: résultat par action

Le résultat par action (« EPS » tel que défini par IAS 33), se calcule de la manière suivante :

31/12/2012 31/12/2011
Résultat net (part du groupe) (x 1.000 €) 16.378 6.613
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période 7.558.301 7.130.466
EPS de base (en €) 2,17 0,93
EPS dilué (en €) 2,17 0,93

Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour déterminer le niveau du dividende proposé. Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 est le résultat net (part du groupe) après exclusion des variations de juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers de couverture. La définition du résultat hors IAS 39 et IAS 40 peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Il se calcule de la manière suivante :

(x 1.000 €) 31/12/2012 31/12/2011
Résultat net (part du groupe) 16.378 6.613
Moins: Variation de la juste valeur des immeubles de placement (IAS 40) -9.926 -6.139
Moins: Résultat sur vente d'immeubles de placement -54 0
Moins: Variation de la juste valeur des instruments de couverture (IAS 39) 1.792 6.699
Résultat hors IAS 39 et IAS 40 8.190 7.173
Dénominateur* (en actions) 8.715.113 7.152.854
EPS hors IAS 39 et IAS 40 (en €)
* Nombre de droits au dividende attendus en fin d'exercice.
0,94 1,00

6.11. Note annexe 11: actif net par action

Actif net par action (en €) 31 décembre 2012 30 juin 2012
Sur base de la juste valeur des immeubles de placement
Actif net après déduction du dividende, hors IAS 39 41,00 40,38
Dividende payé en novembre 2012 0,00 1,85
Impact IAS 39 -4,05 -4,94
Actif net sur base de la juste valeur 36,95 37,29
Nombre d'actions en circulation (hors actions propres) 9.891.161 7.175.730

Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant affectation. L'actif net de 37,29 € par action du 30 juin 2012 comprenait donc toujours le dividende à distribuer en novembre 2012, et doit donc être corrigé de 1,85 € par action pour pouvoir être comparé à la valeur du 31 décembre 2012. Ce montant correspond au montant total du dividende (13,3 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 juin 2012 (7.175.730) et est inférieur au montant du coupon n°8 (1,86 € par action), certaines actions n'ayant donné droit qu'à un dividende prorata temporis.

6.12. Note annexe 12: éléments éventuels et engagements

Un relevé des éléments éventuels et engagements au 30 juin 2012 est fourni en note annexe 45 des états financiers consolidés présentés dans le rapport financier annuel 2011/2012 (voir pages 141- 143). Aucune adaptation importante n'est à mentionner au terme du premier semestre de l'exercice en cours à l'exception des éléments ci-dessous.

1.1. Construction d'une nouvelle maison de repos à Beringen

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclu avec l'exploitant futur de la maison de repos Residentie Sporenpark (faisant partie du groupe Senior Living Group) a financé la construction d'un nouvel immeuble d'une capacité de 122 lits de maison de repos et de 10 appartements de résidence-services, pour un budget de maximum 17,4 millions € (y compris l'acquisition du terrain). Le terrain a été acquis le 18 décembre 2012. Le permis d'urbanisme avait déjà été délivré le 4 octobre 2012.

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

1.2. Extension de la maison de repos Résidence Les Cheveux d'Argent à Spa

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclu avec l'exploitant de la maison de repos Résidence Les Cheveux d'Argent (faisant partie du groupe Senior Living Group) à financer l'extension de la maison de repos par la construction d'une aile abritant 20 appartements de résidence-services pour un budget de maximum 3 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à des conditions qui ne sont pas encore réalisées.

6.13. Note annexe 13 : dividendes payés

L'assemblée générale du 26 octobre 2012 a approuvé l'affectation proposée par le conseil d'administration au titre de l'exercice 2011/2012. Un dividende de 1,86 € a dès lors été octroyé aux actions ayant droit à la totalité du dividende, et mis en paiement le 5 novembre 2012 (coupon n°8). Un dividende adapté a, le cas échéant, été octroyé aux actions n'ayant temporairement pas droit à la totalité du dividende. Le montant total distribué s'élève à 13,3 millions € (correspondant à un coupon moyen de 1,85 € par action).

6.14. Note annexe 14: événements significatifs postérieurs à la date de clôture

Aucun événement significatif postérieur à la date de clôture ne requiert une mention dans les présents états financiers consolidés résumés.

6.15. Note annexe 15: transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent exclusivement la rémunération des principaux dirigeants, c'est-à-dire les membres du conseil d'administration (0,6 million € pour le premier semestre de l'exercice 2012/2013 ; 1,0 million € pour l'exercice 2011/2012).

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

7. Rapport du commissaire (revue limitée)

Rapport du commissaire aux actionnaires de Aedifica SA sur la revue limitée des états financiers intermédiaires résumés et consolidés pour le semestre clos le 31 décembre 2012

Introduction

Nous avons procédé à la revue limitée du bilan intermédiaire résumé et consolidé de Aedifica SA (la "Société") arrêté au 31 décembre 2012, ainsi que du compte de résultats intermédiaire, résumé et consolidé, de l'état du résultat global consolidé, de l'état consolidé de variation des capitaux propres, et du tableau de flux de trésorerie consolidé y afférant pour le semestre clos le 31 décembre 2012 ainsi que des notes explicatives. La préparation et la présentation des états financiers intermédiaires résumés et consolidés conformément à l'International Financial Reporting Standard IAS 34 Information Financière Intermédiaire ("IAS 34") approuvé par l'Union Européenne relèvent de la responsabilité du Conseil d'administration de la société. Notre responsabilité consiste à émettre un rapport sur ces états financiers intermédiaires résumés et consolidés, basé sur notre revue limitée.

Etendue de notre revue

Nous avons effectué notre revue limitée conformément à la recommandation de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relative aux revues limitées. Une revue limitée de l'information financière intermédiaire comprend la réalisation d'entretiens, essentiellement avec le personnel de la société responsable des matières financières et comptables, l'application de revues analytiques ainsi que d'autres travaux. L'étendue de ces travaux est largement moins importante que celle d'un audit réalisé conformément aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Une revue limitée fournit donc moins d'assurance de découvrir tous les éléments importants qui seraient révélés par un contrôle plénier. Par conséquent, nous nous abstenons d'exprimer une opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre revue limitée, aucun élément n'a été révélé qui impliquerait que les états financiers intermédiaires résumés et consolidés ci-joints ne sont pas présentés, à tous les égards importants, conformément à la norme IAS 34, approuvée par l'Union Européenne.

Bruxelles, le 18 février 2013

Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises sccrl Commissaire représentée par Jean-François Hubin Associé

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

V. Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce rapport financier semestriel contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéreraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

VI. Déclaration des personnes responsables

Monsieur Pierre Iserbyt, représentant permanent de Serdiser SCA, administrateur indépendant d'Aedifica, et Monsieur Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica, déclarent que, à leur connaissance :

  • le jeu d'états financiers résumés, établi conformément aux normes comptables applicables, donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'Aedifica et des entreprises comprises dans la consolidation ;
  • le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle sur les événements importants et les principales transactions entre parties liées qui ont eu lieu pendant les six premiers mois de l'exercice et sur leur incidence sur le jeu d'états financiers résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.
I. Rapport de gestion intermédiaire 2
1. Résumé de l'activité du 1er semestre
2
2. Introduction 3
3. Evénements importants 3
4. Patrimoine au 31 décembre 2012 7
5. Rendement brut par secteur d'activité 8
6. Analyse des comptes consolidés semestriels 9
7. Perspectives 15
8. Ranking Aedifica 16
9. Principaux risques et incertitudes 17
10. Transactions avec les parties liées 17
11. Corporate governance 17
II. Aedifica en Bourse 18
1. Cours et volume 18
2. Illustrations graphiques du cours de bourse d'Aedifica 20
3. Actionnariat 21
4. Agenda de l'actionnaire 21
III. Rapport immobilier 22
1. Portefeuille immobilier consolidé 22
2. Analyse du portefeuille d'immeubles en exploitation 26
3. Le marché immobilier 28
4. Rapport des experts 32
IV. Etats financiers consolidés résumés 34
1. Compte de résultats consolidé 34
2. Etat du résultat global consolidé 35
3. Bilan consolidé 35
4. Tableau de flux de trésorerie consolidé 37
5. Etat consolidé de variation des capitaux propres 38
6. Notes annexes 39
7. Rapport du commissaire (revue limitée) 50
V. Informations sur les déclarations prévisionnelles 51
VI. Déclaration des personnes responsables 51

Le 19 février 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Sicafi publique de droit belge depuis le 8 décembre 2005 Avenue Louise, 331 à 1050 Bruxelles Tél : +32.2.626.07.70 Fax : +32.2.626.07.71 TVA - BE 0877.248.501 - R.P.M Bruxelles www.aedifica.be

Exercice social 1er juillet-30 juin

Commissaire Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Jean-François Hubin, associé Experts immobiliers Stadim SCRL et de Crombrugghe & Partners SA

Pour toute information complémentaire, veuillez vous adresser à :

Stefaan Gielens, CEO – [email protected] Jean Kotarakos, CFO – [email protected] Martina Carlsson, Control & Communication Manager – [email protected]

Ce rapport financier semestriel est également disponible en version néerlandaise et anglaise1 .

1 La version française du document a force de preuve. Les autres versions sont des traductions et sont établies sous la responsabilité d'Aedifica.

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