Aedifica SA

M&A Activity • Nov 4, 2019

Le 4 novembre 2019 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 7h01 CET

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Rue Belliard 40 (bte 11), 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

Aedifica et Hoivatilat unissent leurs forces dans les pays nordiques

• Aedifica va émettre une offre publique d'achat volontaire sur les actions de Hoivatilat Plc, recommandée par le conseil d'administration de Hoivatilat
  • Prix offert : 14,75€ par action pour toutes les actions en circulation
  • Valeur des fonds propres : environ 375 millions €
  • Valeur d'entreprise : environ 577 millions €¹
  • Offre uniquement en espèces
  • Seuil d'acceptation de 90%
  • Période de l'offre du 11 novembre 2019 au 2 décembre 2019
• Hoivatilat Plc est une société d'investissement en immobilier de santé finlandaise dont la stratégie est « build-and-hold »
  • Cotée sur Nasdaq Helsinki (code : « HOIVA »)
  • Axée sur les maisons de repos, les centres de soins résidentiels spécialisés et les crèches
  • Portefeuille existant : 127 établissements de santé en Finlande²
  • Pipeline de développement : 55 projets de développement en Finlande et en Suède
  • Ensemble de locataires diversifié de 46 opérateurs privés et publics
  • WAULT : 13 ans
  • Equipe de développement et de management expérimentée

Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica, commente : « Aedifica a le plaisir d'annoncer le lancement d'une offre publique d'achat sur toutes les actions de Hoivatilat Plc, une société finlandaise d'investissement et de développement spécialisé en immobilier de santé, cotée en bourse. Notre offre publique d'achat étant recommandée par le conseil d'administration de Hoivatilat et perçue positivement par le management, nous sommes confiants quant à la réussite de cette opération. Avec son portefeuille d'immobilier de santé de qualité, son large pipeline de projets de développement et son management très expérimenté, Hoivatilat constitue une entrée attractive sur le marché d'immobilier de santé dans les pays nordiques. En outre, les deux entreprises partagent les mêmes valeurs et engagements à long terme. Compte tenu du track record, particulièrement au niveau de la croissance internationale, d'Aedifica et de la stratégie « build-and-hold » fructueuse de Hoivatilat, cette transaction majeure constitue une excellente base pour la croissance future du groupe dans les pays nordiques. Cette opération permettra au groupe Aedifica de renforcer sa place de référence dans le secteur de l'immobilier de santé coté européen. »

Pertti Huuskonen, Président du conseil d'administration de Hoivatilat, commente : « Le changement d'actionnariat est une évolution logique et positive dans la croissance de Hoivatilat. Fort de ses 15 années d'expérience dans le secteur en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni, Aedifica est un nouvel actionnaire idéal pour Hoivatilat. Aedifica apporte des ressources financières solides ainsi qu'une grande expérience européenne dans le secteur de l'immobilier de santé, ce qui soutiendra la croissance future de Hoivatilat en Finlande et en Suède. Grâce aux compétences très complémentaires des deux sociétés, nous voyons de nombreux avantages dans cette transaction. Je suis ravi des fortes valeurs de responsabilité sociétales exprimées par Aedifica qui ont toujours été partagées par Hoivatilat. »

Jussi Karjula, CEO de Hoivatilat, commente : « Le management exécutif considère l'offre d'achat comme positive. Nous nous réjouissons d'écrire ce nouveau chapitre au sein du groupe Aedifica. Nous sommes convaincus que les valeurs partagées de nos entreprises, la création d'une meilleure société et de nouveaux modèles pour une Europe vieillissante et en phase d'urbanisation, forment une base solide pour le futur. Nous avons hâte de continuer à travailler à notre croissance en servant nos clients existants et futurs et en développant nos concepts en collaboration avec nos partenaires et avec le soutien d'Aedifica. »

¹ Sur la base des chiffres au 30 juin 2019.

² Au 30 juin 2019.

Le 4 novembre 2019 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 7h01 CET

Aedifica va émettre une offre publique d'achat sur toutes les actions de Hoivatilat Plc, une société finlandaise d'investissement et de développement spécialisé en immobilier de santé, cotée en bourse. En cas de réussite, cette transaction constituera l'entrée idéale pour Aedifica dans les pays nordiques, au moyen d'un portefeuille d'immobilier de santé de qualité et d'une plateforme de management et de développement expérimentée. De plus, fort de son expérience avec un modèle « build-and-hold », Hoivatilat permettra d'augmenter le potentiel de création de valeur d'Aedifica. Pour Hoivatilat, cette transaction constitue une excellente opportunité pour poursuivre sa stratégie de croissance, aussi bien en Finlande que dans les autres pays nordiques.

Aedifica et Hoivatilat unissant leurs forces sur le marché des pays nordiques permettra de renforcer la position du Groupe comme référence dans le secteur de l'immobilier de santé coté européen.

Offre publique d'achat

Aedifica, sa filiale finlandaise détenue à 100 % Aureit Holding Oy et Hoivatilat ont conclu ce 4 novembre 2019 un accord de regroupement, permettant à Aedifica (par Aureit Holding Oy) d'émettre une offre publique d'achat volontaire en espèces sur toutes les actions de Hoivatilat. L'offre publique d'achat d'Aedifica est recommandée par le conseil d'administration de Hoivatilat et perçue positivement par le management. 19,7 % des actionnaires de Hoivatilat ont irrévocablement accepté l'offre publique d'achat (sous réserve de certaines conditions d'usage).

Un prix en espèces de 14,75 € sera proposé pour chacune des 25.439.229 actions en circulation, représentant une valorisation des fonds propres d'environ 375 millions € 3 . En tenant compte des dettes financières d'environ 202 millions € 4 , l'offre publique d'achat implique une valeur d'entreprise⁵ d'environ 577 millions € 6 . Le prix de l'offre publique d'achat représente une prime d'environ 16 % par rapport au cours de clôture au 1er novembre 2019.

La période de l'offre commencera le 11 novembre 2019 et se terminera le 2 décembre 2019, et peut être étendue si nécessaire.

Calendrier de la période de l'offre7
Début de la période de l'offre	11 novembre 2019
Fin de la période de l'offre	2 décembre 2019
Résultat préliminaire	3 décembre 2019
Résultat final	5 décembre 2019
Compensation et règlement	9 décembre 2019

La concrétisation de l'offre publique d'achat est soumise à certaines conditions d'usage auxquelles Aedifica peut décider de renoncer. Il s'agit (entre autres) de l'obtention d'au moins 90 % de l'ensemble des actions et des droits de vote de Hoivatilat émis et en circulation. Si Aedifica obtient au moins 90 % du nombre total d'actions, le Groupe introduira une procédure de retrait obligatoire (« squeeze-out »), et, en conséquence, une demande de retrait de cotation des actions de Hoivatilat du Nasdaq Helsinki (« delisting »).

Aedifica financera cette transaction par le biais de lignes de crédit existantes et nouvelles qui sont déjà en place. La réalisation de l'offre n'est donc pas conditionnelle à la disponibilité de financement. La transaction augmentera le taux d'endettement d'Aedifica de 11 points de pourcentage.

³ 63.400 nouveaux titres seront émis durant la période de l'offre dans le cadre du « long-term incentive plan » existant de Hoivatilat. De ce fait, la valeur des fonds propres augmentera à environ 376 millions €.

⁴ Au 30 juin 2019.

⁵ Valeur d'entreprise = valorisation du capital + dettes financières – cash.

⁶ L'hypothèse d'évaluation sous-jacente du portefeuille de Hoivatilat est confirmée par un expert évaluateur professionnel local.

⁷ Ces dates sont sous réserve de modification.

Le 4 novembre 2019 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 7h01 CET

Hoivatilat

Hoivatilat Plc est une société d'investissement en immobilier de santé finlandaise spécialisée dans le développement et la location de maisons de repos, d'établissements de soins résidentiels spécialisés et de crèches (destinés à des enfants âgés de 0 à 6 ans). La société a déjà travaillé en collaboration avec environ 60 communes finlandaises et a, depuis ses débuts, accumulé un « track record » d'environ 200 projets d'immobilier de santé à travers toute la Finlande.

La stratégie de Hoivatilat est axée sur un modèle de « build-and-hold » : la société développe ellemême les établissements de soins qu'elle loue ensuite à ses exploitants. Le portefeuille existant est entièrement constitué de développements propres et sa croissance future est assurée par un pipeline de projets de développement. Cette stratégie, qui a fait ses preuves, est mise en œuvre par une équipe expérimentée de 22 personnes qui entretient des relations de travail à long terme avec le marché de la santé et les communes en Finlande et dans les pays nordiques.

La majorité des projets de développement de Hoivatilat est élaborée soit en collaboration avec les communes, soit sur demande des communes, qui mettent les terrains nécessaires à disposition (>80 % du portefeuille existant a été construit sur des terrains détenus en bail à construction (« leasehold »)). Fort de sa longue expérience, Hoivatilat a atteint un degré de standardisation élevé dans son processus de développement, ce qui lui permet de réduire les risques de développement : un bail avec un exploitant est, par exemple, toujours en place avant le début d'un projet.

Le portefeuille existant⁸ de Hoivatilat est composé de 127 immeubles qui génèrent un loyer contractuel d'environ 22,5 millions €. Le portefeuille est de grande qualité : tous les immeubles sont construits spécifiquement pour leur usage et ont été bâtis récemment. L'âge moyen des immeubles existants du portefeuille est de 2,5 ans. La répartition⁹ du portefeuille par segment d'immobilier de santé est la suivante :

Loyer contractuel total du portefeuille immobilier existant par segment

En outre, la société dispose d'un pipeline de projets de développement d'environ 174 millions € 10 . Il comprend 55 projets de développement qui génèreront un loyer contractuel d'environ 12 millions €. Dès leur réception, ces projets entreront dans le portefeuille à leur valeur de marché. Hoivatilat ajoute régulièrement des nouveaux projets de développement à ce pipeline, ce qui garantit la croissance future du portefeuille.

⁸ Au 30 juin 2019.

⁹ Cette répartition n'est qu'une estimation. Les soins résidentiels comprennent des soins pour personnes âgées et des soins résidentiels spécialisés. ¹⁰ Au 30 juin 2019.

Le 4 novembre 2019 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 7h01 CET

Les contrats de location du portefeuille immobilier de Hoivatilat sont des baux à long terme double net indexés dont la durée résiduelle moyenne pondérée est d'environ 13 ans. Le portefeuille présente un taux d'occupation de 100%. Hoivatilat a conclu des baux, pour son portefeuille existant et son pipeline de projets de développement, avec un ensemble diversifié de 46 exploitants, principalement constitué d'opérateurs privés et de quelques communes. Les principaux locataires sont des grands exploitants privés de renom basés dans les pays nordiques tels que Mehiläinen, Touhula et Attendo.

Loyer contractuel total du portefeuille immobiler existant selon le locataire

Les immeubles de Hoivatilat sont principalement situés dans les grandes régions urbaines de Finlande : environ 63% du portefeuille est situé dans le grand Helsinki, la région d'Uusimaa et dans des communes de plus de 100.000 habitants. En outre, Hoivatilat a conclu début 2019 cinq projets de développement en Suède, accentuant la diversification du portefeuille futur au sein des pays nordiques.

Portefeuille immobilier existant de Hoivatilat Pipeline de projets de développement de Hoivatilat en Finlande et en Suède

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Science day-care centre Välke – Pori (Finlande)

Marché d'immobilier de santé en Finlande

Les marchés des pays nordiques offrent des caractéristiques intéressantes soutenant l'investissement à long terme en immobilier de santé. Des éléments tels que : le vieillissement de la population supérieur à la moyenne (la part des personnes de plus de 75 ans augmentera de 9 % à 16 % de la population totale d'ici 2040), une forte culture de sécurité sociale et des finances publiques saines, la croissance des opérateurs privés et le vieillissement du parc immobilier entraîneront une demande croissante en immobilier de santé neuf et de qualité.

En Finlande, le marché principal de Hoivatilat, mais également en Suède, les communes ont la responsabilité d'organiser et de fournir des services de soins à leurs résidents. Les communes disposent principalement de deux options pour assurer une offre suffisante de soins : elles peuvent soit agir ellesmêmes en tant qu'exploitant publique, soit externaliser les soins auprès d'exploitants privés ou caritatifs. Les services de soins en Finlande sont généralement financés par les communes (sur base d'impôts nationaux et communaux). Néanmoins, les résidents sont tenus de payer une contribution aux communes dont le montant est déterminé sur base de leurs revenus.

La population finlandaise (environ 5,5 millions d'habitants) compte environ 500.000 personnes âgées de plus de 75 ans, dont environ 9 % résident en maison de repos. Les opérateurs privés représentent environ 50 % de ce marché. Entre 2014 et 2018, le nombre total de personnes résidant en maisons de repos privées a augmenté d'environ 5 % par an. Le segment des maisons de repos offre un potentiel de croissance à long terme qui est soutenu par le vieillissement de la population et la privatisation du marché.

En Finlande environ 50.000 personnes souffrent d'un handicap, dont environ 9.000 résidents dans des centres de soins résidentiels spécialisés. Les opérateurs privés représentent environ 45 % de ce marché. Entre 2014 et 2018, le nombre total de personnes résidant en centres de soins résidentiel spécialisés privées a augmenté d'environ 8 % par an. Également pour ce segment, le potentiel de croissance du marché est soutenu par le vieillissement de la population et la privatisation du marché.

Environ 67 % des enfants âgés de 0 à 6 ans en Finlande fréquentent des crèches. Les opérateurs privés représentent environ 18 % de ce marché. Entre 2014 et 2018, le nombre total d'enfants fréquentant des crèches privées a augmenté d'environ 7 % par an. Cette croissance est principalement soutenue par l'augmentation du taux de fréquentation des crèches et un phénomène d'urbanisation. Etant donné le taux de natalité décroissant en Finlande, ce segment de marché sera principalement soutenu à long terme par la construction d'immeubles de remplacement.

Le 4 novembre 2019 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 7h01 CET

Impact de cette transaction sur le portefeuille d'Aedifica

La combinaison de Hoivatilat et d'Aedifica s'inscrit parfaitement dans la stratégie d'Aedifica en tant qu'investisseur « pure play » en immobilier de santé en Europe. Cette opération permettra non seulement de diversifier davantage la répartition géographique et les locataires d'Aedifica, mais également de renforcer sa croissance future et son potentiel de création de valeur.

Les graphiques ci-dessous montrent l'impact théorique de cette opération sur la diversification du portefeuille d'Aedifica :

Diversification géographique du portefeuille existant¹¹

Diversification géographique du pipeline de projets de développement¹²

¹¹ Valorisé à la juste valeur des immeubles de placement, au 30 juin 2019.

¹² Valorisé au coût d'investissement, au 30 juin 2019.

Répartition par segment d'immobilier de santé¹⁴

¹³ Valorisé par le loyer contractuel des immeubles de placement, au 30 juin 2019.

¹⁴ Valorisé à la juste valeur des immeubles de placement, au 30 juin 2019.

Le 4 novembre 2019 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 7h01 CET

De plus amples informations sur cette transaction sont disponibles sur le site d'Aedifica.

A propos d'Aedifica

Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé européen et plus particulièrement dans le logement des seniors. Elle a développé un portefeuille de plus de 260 immeubles en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni, d'une valeur de plus de 2,3 milliards €.

Elle est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Brussels depuis 2006 et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Sa capitalisation boursière était d'environ 2,6 milliards € au 1 er novembre 2019.

Aedifica fait partie des indices EPRA et Stoxx Europe 600.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

Pour toute information complémentaire

Ingrid Daerden Chief Financial Officer

T +32 2 626 07 73 M +32 494 57 31 15 ingrid.daerden@aedifica.eu Delphine Noirhomme Investor Relations Manager

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