Aedifica SA

M&A Activity • Jul 6, 2016

Le 6 juillet 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

Acquisition sous conditions suspensives d'un portefeuille de cinq maisons de repos en Allemagne

• 5 maisons de repos en Allemagne, totalisant 657 unités
• Valeur conventionnelle : environ 60 millions €
• Exploitant : Vitanas

Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica, commente : « Grâce à l'acquisition de ces cinq maisons de repos, Aedifica étendra significativement son empreinte en Allemagne. Après ce nouvel investissement, le portefeuille allemand d'Aedifica comptera 20 sites d'immobilier de santé. »

Le 6 juillet 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Le conseil d'administration d'Aedifica a le plaisir d'annoncer la signature d'une convention concernant l'acquisition de deux sociétés luxembourgeoises, propriétaires de cinq maisons de repos en Allemagne. Cette convention est soumise à des conditions suspensives (principalement de nature administrative) qui devraient en principe être levées au cours de l'été 2016.

Tableau récapitulatif des sites

Nom	Localisation	Land	Capacité
Am Kloster	Halberstadt	Saxe-Anhalt	136
Rosenpark	Uehlfeld	Bavière	79
Patricia	Nuremberg	Bavière	174
St. Anna	Höchstadt	Bavière	161
Frohnau	Berlin	Berlin	107
Total			657

St. Anna – Höchstadt¹

¹ © Vitanas.

Le 6 juillet 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Description des immeubles

Le portefeuille comprend cinq maisons de repos dans les länder allemands de Saxe-Anhalt, de Bavière et de Berlin. Tous les immeubles, à l'exception de la maison de repos Frohnau, ont été construits entre 2001 et 2003.

La maison de repos Am Kloster² est située au bord du centre-ville de Halberstadt (40.000 habitants, land de Saxe-Anhalt), 55 km au sud-ouest de Magdeburg. L'immeuble a été construit en 2003 et accueille 136 résidents.

La maison de repos Rosenpark³ est située à Uehlfeld, près de Höchstadt (13.000 habitants, land de Bavière), à 40 km de Nuremberg. Le site se trouve au bord d'un quartier résidentiel dans un environnement verdoyant. La maison de repos a été construite en 2003 et accueille 79 résidents.

La maison de repos Patricia⁴ est située dans un quartier résidentiel animé de Nuremberg (500.000 habitants, land de Bavière), à proximité de différentes infrastructures de loisirs. La maison de repos a été construite en 2003 et accueille 174 résidents.

La maison de repos St. Anna⁵ est située dans un quartier résidentiel au bord du centre historique de Höchstadt (13.000 habitants, land de Bavière). Le site bénéficie d'un environnement verdoyant. La maison de repos a été construite en 2002 et accueille 161 résidents.

La maison de repos Frohnau⁶ est située à Berlin (3.562.000 habitants, land de Berlin). Le site bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel verdoyant et accueille 107 résidents. La maison de repos a été initialement construite en 1969, puis rénovée et élargie en 1992. La localisation et l'ampleur du site offrent à terme également un potentiel d'extension.

Description de la transaction

Cet investissement se réalisera via l'acquisition du contrôle de deux sociétés luxembourgeoises, propriétaires des immeubles.

L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica.

² Située Röderhofer Strasse 7 à 38820 Halberstadt (Allemagne).

³ Située Am kleinen Zeckernberg 1 à 91486 Uehlfeld (Allemagne).

⁴ Située Bärenschanzstraße 44 à 90429 Neurenberg (Allemagne).

⁵ Située Am Brauhaus 1 à 91315 Höchstadt (Allemagne).

⁶ Située Welfenallee 37-43 à 13465 Berlin (Allemagne).

Le 6 juillet 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Am Kloster – Halberstadt⁷

Description de l'exploitant et des contrats de location

L'exploitant des maisons de repos est le groupe Vitanas, une société allemande présente sur le marché privé des soins aux seniors depuis 1969. Vitanas gère actuellement plus de 5.000 lits dans 39 sites. Le groupe compte plus de 4.300 collaborateurs.

Aedifica se réjouit de cette nouvelle collaboration avec un acteur allemand de qualité dans le secteur des soins.

Les contrats de location pour ces cinq sites prennent la forme de baux nouveaux à long terme non résiliables. Le rendement locatif brut initial s'élève à plus de 6 % pour une valeur conventionnelle d'environ 60 millions €.

⁷ © Vitanas.

Le 6 juillet 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Investissements réalisés depuis l'augmentation de capital de juin 2015

Aedifica réalise ainsi un nouvel investissement important dans le secteur du logement des seniors après l'augmentation de capital de 153 millions € ⁸ clôturée avec succès le 29 juin 2015. Les investissements réalisés depuis lors sont repris dans le tableau ci-dessous :

(en millions €)		Immeubles de placement en exploitation		Projets de développement	Total
		réalisés	sous conditions suspensives
Résidence de la Houssière	Belgique	10	-	-	10
Senior Flandria	Belgique	10	-	-	10
Malines	Belgique	-	-	17	17
Vinkenbosch	Belgique	4	-	12	16
Kalletal (extension)	Allemagne	3	-	-	3
Heydeveld	Belgique	9	-	-	9
Ostende	Belgique	-	11	-	11
Prinsenhof	Belgique	6	-	4	10
Husum	Allemagne	7	-	-	7
Holland	Pays-Bas	12	-	-	12
Benvenuta	Pays-Bas	3	-	-	3
Molenenk	Pays-Bas	-	-	10	10
Walgaerde	Pays-Bas	-	4	-	4
Residentie Poortvelden1	Belgique	12	-	-	12
Leopoldspark1	Belgique	21	-	-	21
Saksen Weimar	Pays-Bas	8	-	-	8
Foyer de Lork (portefeuille)	Belgique	-	97	-	97
Martha Flora Lochem	Pays-Bas	2	-	-	2
Martha Flora Rotterdam	Pays-Bas	-	8	-	8
Jardins de la Mémoire	Belgique	-	11	-	11
Vitanas (portefeuille)	Allemagne	-	59	1	60
Total au 6 juillet 2016		107	191	44	342

¹ Concrétisations d'accords conclus en 2014.

D'autres dossiers d'investissement sont actuellement à l'étude.

⁸ Voir communiqué de presse du 29 juin 2015.

Le 6 juillet 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé, en particulier dans le logement des seniors. Elle a développé un portefeuille de plus de 1 milliard € en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas.

Elle est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels depuis 2006 et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Sa capitalisation boursière était de 987 millions € au 30 juin 2016.

Aedifica fait partie des indices EPRA.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

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