Aedifica SA

M&A Activity • Sep 14, 2016

14 september 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

AEDIFICA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Louizalaan 331-333, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel) (de "Vennootschap")

Acquisitie van een portefeuille van drie sites van huisvesting voor senioren in Nederland

• 3 sites van huisvesting voor senioren in Nederland, met een totale capaciteit van 446 units
• Conventionele aanschaffingswaarde: ca. 73 miljoen €
• Erfpachter: Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen

Stefaan Gielens, CEO van Aedifica, stelt: "Aedifica startte kort geleden een lange termijn-verhaal als investeerder in zorgvastgoed in Nederland, zoals eerder in België en Duitsland. We zijn verheugd een volgende belangrijke stap te zetten in de uitbouw van onze Nederlandse portefeuille met de toevoeging van deze drie sites van huisvesting voor senioren. Het is Aedifica's eerste stap in de independent-livingmarkt in Nederland en tevens de eerste investering in samenwerking met een non-profituitbater in Nederland. Aedifica verbreedt hierdoor haar speelveld in Nederland om het volledige bereik van de senior housing markt te dekken, van profit- tot non-profitspelers, van independent living tot assisted living-gebouwen, enz. Deze belangrijke stap onderstreept de wens en de ambitie van Aedifica om in Nederland een in de lokale zorgmarkt verankerd investeringstraject op te bouwen."

14 september 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Aedifica meldt de acquisitie van drie sites van huisvesting voor senioren in Nederland.

Deze investering in Nederland is een nieuwe stap in de ontplooiing van de investeringsstrategie van Aedifica in Europa. Deze strategie is toegespitst op de noden die voortvloeien uit de vergrijzingsgolf, en dus bij uitstek op de huisvesting voor senioren. Nederland biedt op dit vlak belangrijke investeringsopportuniteiten. De groei en consolidatie van de particuliere zorgoperatoren is er net begonnen en de reguliere (non profit) zorgoperatoren – die historisch het grootste marktaandeel hebben – ontwikkelen een nieuwe dynamiek. Zoals in andere Europese landen, zal de rol en het belang van gespecialiseerde zorgvastgoedinvesteerders er zowel in de particuliere als in de reguliere zorgsector ongetwijfeld nog toenemen.

Samenvattende tabel van de sites

Naam	Ligging	Provincie	Capaciteit (eenheden)
Genderstate	Eindhoven	Noord-Brabant	44
Petruspark	Eindhoven	Noord-Brabant	139
Parc Imstenrade	Heerlen	Limburg	263
Totaal			446

14 september 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Beschrijving van de gebouwen

De portefeuille bestaat uit drie sites van huisvesting voor senioren in de Nederlandse provincies Noord-Brabant en Limburg.

Parc Imstenrade – Heerlen

Residentie Parc Imstenrade¹ is gelegen in Heerlen (87.000 inwoners, provincie Limburg), 20 km ten oosten van Maastricht. De site omvat meerdere gebouwen bestemd voor huisvesting en zorg van senioren. Het historische hoofdgebouw is een rijksmonument (oorspronkelijk een materniteit met vroedvrouwschool uit 1923) dat in 2000 helemaal herontwikkeld werd als site van huisvesting voor senioren en tevens uitgebreid werd met een volledig nieuwe vleugel. In 2007 werd een nieuw gebouw aan de site toegevoegd. De site beschikt thans over 240 appartementen voor senioren, een zorghotel in een apart gebouw met tien kamers en een intramurale zorgafdeling (verpleeghuis) van 13 eenheden voor senioren met een dementie-indicatie. Daarnaast zijn er op de site (bovengrondse bruto vloeroppervlakte van ca. 47.500 m²) diverse gemeenschappelijke ruimtes, een restaurant, een buurtwinkel, een fysioruimte en ca. 380 bovengrondse en ondergrondse parkeerplaatsen. De seniorenappartementen worden voornamelijk in de vrije sector verhuurd, maar er zijn tevens appartementen die in de gesubsidieerde huursector worden aangeboden. De nog beschikbare percelen grond maken een toekomstige uitbreiding van de site mogelijk.

¹ Gelegen Parc Imstenrade 66 te 6418 PP Heerlen (Nederland).

14 september 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Genderstate – Eindhoven

Residentie Genderstate² is gelegen in Gestel, een woonwijk aan de rand van het centrum van Eindhoven (225.000 inwoners, provincie Noord-Brabant). De site omvat twee gebouwen en heeft een uitstekende, groene ligging naast het openbare park Genderpark. Residentie Genderstate is geïntegreerd in een ruimere site die specifiek voor senioren diverse diensten en woongelegenheden aanbiedt, zowel in de vrije sector als in de gesubsidieerde sector. Beide gebouwen van residentie Genderstate werden begin jaren 2000 gebouwd. Residentie Genderstate (bovengrondse bruto vloeroppervlakte van ca. 7.500 m²) telt in totaal 44 appartementen voor senioren en ca. 45 bovengrondse en ondergrondse parkeerplaatsen. De appartementen van Genderstate worden in de vrije sector verhuurd.

² Gelegen Maria van Bourgondiëlaan 8 te 5616 EE Eindhoven (Nederland).

14 september 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Petruspark – Eindhoven

Residentie Petruspark³ is gelegen in een woonwijk in het noorden van Eindhoven (provincie Noord-Brabant). Het rechthoekige gebouw werd in 1991 opgetrokken rond een omvangrijke binnentuin. De site (bovengrondse bruto vloeroppervlakte van ca. 20.000 m²) omvat 139 appartementen voor senioren (verhuurd in de vrije sector) en beschikt daarnaast over een restaurant, verschillende gemeenschappelijke ruimtes en ca. 100 ondergrondse parkeerplaatsen. Ongeveer de helft van de appartementen werd recent gerenoveerd en ook de andere helft zal op korte termijn een renovatie ondergaan. Aedifica voorziet een budget van 2 miljoen € om, onder meer, deze lopende renovatie te financieren.

Voor de drie sites geldt dat zij hoofdzakelijk tot volledig gericht zijn op huisvesting voor senioren in de vorm van huurappartementen met een flexibele zorgcomponent. De gebouwen werden niet als klassieke rusthuizen (met kamers) geconcipieerd, maar als reguliere appartementencomplexen, weliswaar met specifieke kenmerken voor de huisvesting voor senioren. Dat vertaalt zich onder meer in specifieke toegankelijkheidsvereisten, in de toevoeging van gemeenschappelijke ruimtes (bv. restaurants, gemeenschapsruimtes, enz.) en specifieke infrastructuur (bv. een seniorenalarmsysteem in de appartementen). Zorg en diensten (kunnen) worden aangeboden naar vrije keuze van de bewoners. Intensivering van de zorg die in de gebouwen wordt aangeboden, is mogelijk (zoals blijkt uit de aanwezigheid van een verpleeghuis specifiek voor senioren met een dementie-indicatie in Parc Imstenrade).

De alternatieve aanwendbaarheid van deze gebouwen is derhalve groot, zowel in de richting van zorgintensivering als in de richting van een alternatieve aanwending als huur- of koopappartement op de reguliere residentiële markt.

³ Gelegen Monseigneur Swinkelsstraat 2 te 5623 AP Eindhoven (Nederland).

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie

14 september 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Beschrijving van de transactie

Aedifica Nederland BV, een Nederlandse 100%-dochtervennootschap van Aedifica NV, heeft de eigendom van de drie sites verworven op 14 september 2016. De totale conventionele aanschaffingswaarde⁴ van deze portefeuille bedraagt ca. 73 miljoen €, met inbegrip van onbebouwde percelen grond ter waarde van 1,5 miljoen €.

Het initiële huurrendement van de bestaande gebouwen bedraagt ca. 5,5%.

De operatie wordt gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen.

Beschrijving van de erfpachter en de erfpachtovereenkomsten

De erfpachter van de drie sites is Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen. Deze stichting maakt deel uit van de Vitalis WoonZorg Groep, een groep van stichtingen die sinds 1969 (sedert 1999 onder de benaming Vitalis) actief is in seniorenzorg en seniorenhuisvesting, voornamelijk in de regio van Eindhoven. De groep Vitalis draagt zorg voor meer dan 4.700 cliënten in 20 sites met ca. 2.500 medewerkers.

Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen onderverhuurt de appartementen aan de bewoners en/of delen van de gebouwen aan gespecialiseerde huurders (zoals bv. Stichting Vitalis Zorg Groep). Stichting Vitalis Zorg Groep, een van Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen onderscheiden stichting die eveneens deel uit maakt van de Vitalis WoonZorg Groep, heeft er zich toe verbonden om voor de duur van de erfpachtovereenkomst met Aedifica zorgdiensten aan te bieden aan de bewoners van de drie sites die daar om verzoeken.

Aedifica verheugt zich over deze nieuwe samenwerking met een kwaliteitsvolle Nederlandse speler in de zorgsector.

De met Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen gesloten erfpachtovereenkomsten voor deze drie sites zijn door de erfpachter niet-opzegbare triple net langetermijnovereenkomsten van 15 jaar.

⁴ De aanschaffingswaarde voldoet aan de eisen van artikel 49 § 1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

14 september 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Situatie van de portefeuille na de hierboven vermelde transactie

Na de hierboven vermelde transactie, bedraagt de reële waarde van Aedifica's portefeuille van vastgoedbeleggingen in exploitatie ongeveer 1.361 miljoen € (of 1.386 miljoen € voor de totale portefeuille van Aedifica met inbegrip van de projectontwikkelingen)⁵ .

De vastgoedbeleggingen in exploitatie van Aedifica tellen 181 panden, met een totale bebouwde oppervlakte van ca. 714.000 m², voornamelijk bestaande uit:

• 96 sites van huisvesting voor senioren met een capaciteit van 9.207 bewoners;
• 865 appartementen;
• en 6 hotels met 521 kamers.

Verdeeld per activiteitensector betekent dit (in reële waarde):

• 79% huisvesting voor senioren;
• 16% appartementsgebouwen;
• 5% hotels en andere gebouwen.

Geografisch is de portefeuille als volgt gespreid (in reële waarde):

• 79% in België waarvan:
• 47% in Vlaanderen;
• 22% in Brussel;
• en 10% in Wallonië;
• 14% in Duitsland;
• 7% in Nederland.

De geconsolideerde schuldgraad bedraagt voortaan ca. 52%.⁶

* * *

⁵ Op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (inclusief activa die bestemd zijn voor verkoop) op 30 juni 2016, de conventionele aanschaffingswaarde van de gebouwen vermeld in het persbericht van 19 augustus 2016, de conventionele aanschaffingswaarde van de gebouwen vermeld in het persbericht van 1 september 2016 en de conventionele aanschaffingswaarde van de hierboven vermelde gebouwen.

⁶ Op basis van de geconsolideerde schuldgraad op 30 juni 2016, de conventionele aanschaffingswaarde van de gebouwen vermeld in het persbericht van 19 augustus 2016, de conventionele aanschaffingswaarde van de gebouwen vermeld in het persbericht van 1 september 2016 en de conventionele aanschaffingswaarde van de hierboven vermelde gebouwen.

14 september 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Investeringen sinds de kapitaalverhoging van juni 2015

Aedifica realiseert aldus een nieuwe belangrijke investering in het segment van huisvesting voor senioren na de kapitaalverhoging van 153 miljoen € 7 , die met succes werd afgerond op 29 juni 2015. De geüpdatete lijst van de recente investeringen is nu als volgt:

(in miljoen €)		Vastgoedbeleggingen in exploitatie		Vastgoedbeleggingen nog op te leveren	Totaal
		uitgevoerd	onderworpen aan opschortende voorwaarden
Résidence de la Houssière	België	10	-	-	10
Senior Flandria	België	10	-	-	10
Mechelen	België	-	-	17	17
Vinkenbosch	België	4	-	12	16
Kalletal (uitbreiding)	Duitsland	3	-	-	3
Heydeveld	België	9	-	-	9
Oostende	België	-	11	-	11
Prinsenhof	België	6	-	4	10
Husum	Duitsland	7	-	-	7
Holland	Nederland	12	-	-	12
Benvenuta	Nederland	3	-	-	3
Molenenk	Nederland	-	-	10	10
Walgaerde	Nederland	-	4	-	4
Residentie Poortvelden1	België	12	-	-	12
Leopoldspark1	België	21	-	-	21
Saksen Weimar	Nederland	8	-	-	8
Foyer de Lork (portefeuille)	België	97	-	-	97
Martha Flora Lochem	Nederland	2	-	-	2
Martha Flora Rotterdam	Nederland	-	8	-	8
Jardins de la Mémoire	België	-	11	-	11
Vitanas (portefeuille)	Duitsland	59	-	1	60
Vitalis (portefeuille)	Nederland	73	-	2	75
Totaal op 14 september 2016		336	35	46	417

¹ Realisaties van akkoorden die in 2014 werden afgesloten.

Andere investeringsdossiers worden nog bestudeerd.

⁷ Zie persbericht van 29 juni 2015.

14 september 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die zich specialiseert in zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren. Aedifica heeft een portefeuille van meer dan 1 miljard € opgebouwd in België, in Duitsland en in Nederland.

Aedifica is sinds 2006 op de continumarkt van Euronext Brussels genoteerd onder de volgende codes: AED; AED:BB (Bloomberg); AOO.BE (Reuters).

De marktkapitalisatie bedroeg 1,0 miljard € op 31 augustus 2016.

Aedifica is opgenomen in de EPRA-indexen.

Voorzichtigheid omtrent vooruitzichten

Dit persbericht bevat vooruitzichten die risico's en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van Aedifica. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en ongekende risico's inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die Aedifica grotendeels niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde basishypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt Aedifica geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.

Voor alle bijkomende informatie