Aedifica SA

M&A Activity • Dec 15, 2016

1. Dezember 2016 – Nach Schliessung der Märkte Unter Verschluss bis 17 Uhr 40

AEDIFICA

Aktiengesellschaft Öffentliche beaufsichtigte Immobliengesellschaft nach belgischem Recht Gesellschaftssitz : Avenue Louise 331-333, 1050 Brüssel Unternehmensnummer : 0877.248.501 (RPM Brüssel) (die « Gesellschaft »)

Erwerb eines Pflegeheims in Berlin (Deutschland)

• Erwerb eines Pflegeheims in Berlin (Deutschland) mit insgesamt 145 Einheiten
• Vereinbarter Kaufpreis : ca. 8 Millionen €
• Bruttoanfangsrendite : ca. 7 %
• Betreiber : Aaetas

Stefaan Gielens, CEO von Aedifica : « Dank des Erwerbs dieses Pflegeheims kann Aedifica seine Präsenz in Deutschland erneut ausweiten. Zum ersten Mal erwirbt Aedifica in Deutschland ein Pflegeheim welches renoviert werden muss, jedoch über einen ausgezeichneten Ruf und eine exzellenten Lage verfügt. Wie bereits in Belgien anhand von zahlreichen Beispielen gezeigt, ermöglicht es diese Strategie über ein Portfolio von hochwertigen Immobilien mit einer interessanten Rendite zu verfügen. Nach dieser neuen Investition zählt das Portfolio von Aedifica in Deutschland 21 Gesundheitsimmobilien. »

1. Dezember 2016 – Nach Schliessung der Märkte Unter Verschluss bis 17 Uhr 40

Der Verwaltungsrat von Aedifica freut sich den Erwerb eines Seniorenheims in Deutschland bekannt geben zu können.

Residenz Zehlendorf – Berlin

Beschreibung der Immobilie

Das Pflegeheim Residenz Zehlendorf¹ ist in Zehlendorf gelegen (59.000 Einwohner, Land Berlin), einem grünen Wohnviertel von Berlin (3.600.000 Einwohner). Es verfügt über eine ausgezeichnete Lage in der Nähe von zwei Parks und einem Krankenhaus. Es wurde 1984 errichtet und in 1993 und 2002 renoviert.

Eine vollständige Renovierung der Anlage ist geplant, damit die Immobilien den heutigen und künftigen Sicherheits– und Komfortanforderungen genügen. Die Renovierung erfolgt in mehreren Etappen, damit der Betrieb während der Renovierung weiter gehen kann. Nach Renovierung wird das Gebäude 145 Bewohner aufnehmen können. Das Investitionsbudget für das Projekt beläuft sich auf ca. 5 Millionen €. Die Arbeiten sollen 2019 abgeschlossen sein.

¹ Gelegen Claszeile 40 in 14165 Berlin (Deutschland).

PRESSEMITTEILUNG

1. Dezember 2016 – Nach Schliessung der Märkte Unter Verschluss bis 17 Uhr 40

Beschreibung der Transaktion

Diese Investition erfolgt über den Erwerb der Kontrolle über eine Luxemburger Gesellschaft welche Eigentümerin der Immobilie ist.

Der Erwerb wird über die Kreditlinien von Aedifica finanziert.

Beschreibung des Betreibers und des Mietvertrages

Das Pflegeheim wird angemietet und betrieben von der Residenz Zehlendorf Kranken- und Pflegeheim GmbH, einer Tochter von der Aaetas Gruppe, welche über eine große Erfahrung in der Verwaltung von Pflegeeinrichtungen verfügt.

Aedifica freut sich über diese neue Zusammenarbeit mit einem renommierten deutschen Betreiber im Pflegesektor.

Der Vertrag für das Pflegeheim ist ein langfristiger unkündbarer Mietvertrag mit einer Laufzeit von 25 Jahren. Unterhalt und Reparaturen von Dach und Fach fallen zu Lasten des Eigentümers. Die Bruttoanfangsrendite beläuft sich auf ungefähr 7 % für einen vertraglich vereinbarten Kaufpreis² für die bestehenden Immobilien von ungefähr 8 Millionen €. Der Gesamtinvestitionsbetrag von Aedifica, Renovierung inklusive, wird ungefähr 13 Millionen € betragen.

² Der vertraglich vereinbarte Kaufpreis entspricht den Vorschriften von Artikel 49 § 1 des Gesetzes vom 12. Mai 2014 bezüglich der Reglementierten Immobiliengesellschaften.

15. Dezember 2016 – Nach Schliessung der Märkte Unter Verschluss bis 17 Uhr 40

Realisierte Investitionen seit der Kapitalerhöhung von Juni 2015

Aedifica realisiert eine neue wichtige Investition im Bereich der Seniorenheime nach der Kapitalerhöhung über 153 Millionen € 3 , welche am 29. Juni 2015 erfolgreich abgeschlossen wurde. Die seitdem erfolgten Investitionen sind in unten stehender Tabelle aufgelistet:

(in Millionen €)		Investitionsimmobilien in Betrieb		Entwicklungsprojekte	Total
		abgeschlossen	Unter aufschiebenden Bedingungen
Résidence de la Houssière	Belgien	10	-	-	10
Senior Flandria	Belgien	10	-	-	10
Malines	Belgien	-	-	17	17
Vinkenbosch	Belgien	4	-	12	16
Kalletal (Erweiterung)	Deutschland	3	-	-	3
Heydeveld	Belgien	9	-	-	9
Ostende	Belgien	-	11	-	11
Prinsenhof	Belgien	6	-	4	10
Husum	Deutschland	7	-	-	7
Holland	Niederlande	12	-	-	12
Benvenuta	Niederlande	3	-	-	3
Molenenk	Niederlande	-	-	10	10
Walgaerde	Niederlande	-	4	-	4
Residentie Poortvelden1	Belgien	12	-	-	12
Leopoldspark1	Belgien	21	-	-	21
Saksen Weimar	Niederlande	8	-	-	8
Foyer de Lork (Portfolio)	Belgien	97	-	-	97
Martha Flora Lochem	Niederlande	2	-	-	2
Martha Flora Rotterdam	Niederlande	-	8	-	8
Les Jardins de la Mémoire	Belgien	11	-	-	11
Vitanas (Portfolio)	Deutschland	59	-	1	60
Vitalis (Portfolio)	Niederlande	73	-	2	75
Residentie Den Boomgaard1	Belgien	12	-	-	12
Residenz Zehlendorf	Deutschland	8	-	5	13
Total am 15. Dezember 2016		367	23	51	442

¹ Verwirklichung von Vereinbarungen von 2014.

Andere Investitionen werden derzeit geprüft.

³ Siehe Pressemitteilung vom 29. Juni 2015.

1. Dezember 2016 – Nach Schliessung der Märkte Unter Verschluss bis 17 Uhr 40

Die Situation nach der oben beschriebenen Transaktion

Nach dem oben beschriebenen Erwerb beläuft sich der beizulegende Zeitwert des Portfolios der bewirtschafteten Investitionsimmobilien von Aedifica auf ungefähr 1.415 Millionen € (oder ca. 1.435 Millionen € für das Gesamtportfolio von Aedifica, inklusive der Projektentwicklungen)⁴ .

Das Portfolio der vermietbaren Immobilien von Aedifica setzt sich dann aus 184 Immobilien mit einer Gesamtfläche von 743.000 m² zusammen, bestehend hauptsächlich aus:

• 99 Seniorenresidenzen mit einer Kapazität für insgesamt 9.722 Bewohner
• 865 Apartments
• und 6 Hotels mit insgesamt 521 Zimmern.

Die Aufteilung des Portfolios nach Aktivitäten ergibt folgendes Bild (aufgeteilt nach beizulegendem Zeitwert):

• 79 % Seniorenresidenzen
• 16 % Apartments
• 5 % Hotels oder andere Immobilien.

Die geographische Aufteilung stellt sich wie folgt dar (aufgeteilt nach beizulegendem Zeitwert):

• 79 % in Belgien davon:
• 47 % in Flandern,
• 22 % in Brüssel und
• 10 % in der Wallonie.
• 14 % in Deutschland
• 7% in den Niederlanden

Der konsolidierte Verschuldungsgrad beläuft sich derzeit auf zirka 54 %⁵ .

Das deutsche Portfolio

Das deutsche Portfolio von Aedifica umfasst somit 21 Seniorenresidenzen mit einer Gesamtkapazität von 2.167 Einheiten in den Bundesländern Bayern, Berlin, Nordrhein-Westfalen, Sachsen, Thüringen, Niedersachsen, Sachsen-Anhalt und Schleswig-Holstein. Der Gesamtwert des Portfolios beträgt ungefähr 200 Millionen €.

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Die deutschsprachige Version der Pressemitteilung ist eine freie Übersetzung des französischsprachigen Textes und wurde ausschließlich informationshalber erstellt. Falls der deutsche und der französische Text nicht übereinstimmen, gilt der Inhalt des französischsprachigen Textes.

⁴ Auf der Grundlage des beizulegenden Zeitwertes der Investitionsimmobilien (inklusive der zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte) zum 30. September 2016, des vertraglich vereinbarten Kaufpreises der in der Pressemitteilung vom 8. Dezember 2016 erwähnten Immobilie und des vertraglich vereinbarten Kaufpreises der oben erwähnten Immobilie.

⁵ Auf der Grundlage des konsolidierten Verschuldungsgrades zum 30. September 2016, der Auswirkung der Zahlung der Dividende vom 2. Dezember 2016, des vertraglich vereinbarten Kaufpreises der in der Pressemitteilung vom 8. Dezember 2016 erwähnten Immobilie und des vertraglich vereinbarten Kaufpreises der oben erwähnten Immobilie.

1. Dezember 2016 – Nach Schliessung der Märkte Unter Verschluss bis 17 Uhr 40

Aedifica ist eine Öffentliche Reglementierte Immobiliengesellschaft nach belgischem Recht, welche in Immobilien im Gesundheitssektor investiert, insbesondere in Wohnimmobilien für Senioren. Sie entwickelt Ihr Immobilienportfolio von mehr als 1,4 Milliarden Euro in Belgien, Deutschland und den Niederlanden.

Aedifica ist seit 2006 im fortlaufenden Handel der NYSE Euronext Brussels notiert unter den folgenden Identifikationsziffern: AED; AED:BB Bloomberg; AOO.BR Reuters.

Am 30. November 2016 betrug die Börsenkapitalisierung von Aedifica 987 Millionen €.

Aedifica ist Teil des EPRA Indexes.

Informationen bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, insbesondere Aussagen zu Plänen, Zielen, Erwartungen und Vorhaben von Aedifica, was naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten verbunden ist. Der Leser wird hiermit darauf aufmerksam gemacht, dass diese Aussagen bekannte oder unbekannte Risiken beinhalten und daher grossen Unsicherheiten in operationellen-, wirtschaftlichen- und konkurrenziellen Bereichen unterworfen sein können. Viele dieser Risiken liegen außerhalb der Kontrolle von Aedifica. Falls sich bestimmte Risiken oder Unwägbarkeiten verwirklichen oder sich getroffene Annahmen als nicht korrekt erweisen, können die tatsächlichen Ergebnisse deutlich von den vorhergesehenen, erwarteten, geplanten oder geschätzten Ergebnissen abweichen. In diesem Kontext lehnt Aedifica jede Verantwortung bezüglich der Richtigkeit der gemachten zukunftsgerichteten Aussagen ab.

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