Aedifica SA

M&A Activity • Jun 12, 2014

12 juni 2014 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Persbericht

Principeakkoord tussen Aedifica, B&R en Oase Woon & Zorg inzake de acquisitie van 5 nieuwe rustoorden in België

• Principeakkoord inzake 5 sites gelegen in Vlaams-Brabant, in:
• Binkom (in gebruik genomen)
• Aarschot Wissenstraat (verwerving verwacht in juni 2014)
• Tienen (verwerving verwacht in juni/juli 2014)
• Aarschot Poortvelden (project in uitvoering)
• Glabbeek (project in planningsfase)
• Verwachte totale capaciteit van de portefeuille op termijn: 666 residenten (520 bedden en 146 assistentiewoningen)
• Conventionele aanschaffingswaarde: ca. 90 miljoen €
• Initieel brutohuurrendement van de portefeuille: ca. 6%
• Uitbater: Oase-groep
• Eerste uitvoering van het akkoord: verwerving van het wzc Oase Binkom

Stefaan Gielens, CEO van Aedifica, stelt: "Aedifica is zeer verheugd dit principeakkoord te kunnen aankondigen: een transactie van deze omvang en van deze kwaliteit – alle gebouwen zijn nieuw - is niet alledaags in de huidige Belgische markt. Daarenboven werken we samen met een nieuwe uitbater, wat de diversificatie van de portefeuille ten goede komt, en verwerven we gebouwen in het Brabantse Hageland, waar we nog niet aanwezig waren. Een en ander toont duidelijk aan dat er voor een gespecialiseerde investeerder als Aedifica ook in de Belgische markt nog steeds een mooi investeringspotentieel bestaat."

12 juni 2014 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Aedifica meldt een principeovereenkomst tussen Aedifica, B&R1 en Oase2 voor de acquisitie van 5 nieuwe rustoorden in de driehoek Leuven-Aarschot-Tienen.

Het akkoord betreft 5 sites gelegen in:

• Binkom: in gebruik genomen;
• Aarschot (Wissenstraat): verwerving verwacht in juni 2014;
• Tienen: verwerving verwacht in juni/juli 2014;
• Aarschot (Poortvelden): project in uitvoering;
• Glabbeek: project in planningsfase.

De conventionele aanschaffingswaarde van de portefeuille zal ca. 90 miljoen € bedragen. Op termijn zal deze portefeuille 666 residentiële eenheden kunnen omvatten (520 bedden en 146 assistentiewoningen). Deze operatie onderscheidt zich door de grote omvang van de portefeuille (die in de huidige Belgische markt eerder zeldzaam is) en door de kwaliteit van de gebouwen (nagenoeg volledig nieuwbouw). Deze portefeuille zal een initieel triple net rendement van ca. 6% opbrengen.

De assistentiewoningen, die Aedifica in dit geval als niet-strategische activa beschouwt, zouden op korte termijn aan derden, bewoners of particuliere investeerders, verkocht kunnen worden.

Beschrijving van de gebouwen

Het woonzorgcentrum in Binkom3 (gemeente Lubbeek) heeft een uitstekende centrumligging naast de kerk, op een tiental kilometer van Leuven. Het rustoord, waarvan een eerste deel in 1989 gebouwd is, werd in 2012 aanzienlijk uitgebreid en het oudste deel werd volledig gerenoveerd. In dit rustoord worden nu 111 vergunde bedden uitgebaat. Het concept en de afwerking van het gebouw zijn van goede kwaliteit en weerspiegelen het niveau dat de uitbater Oase voor al zijn andere rustoordprojecten wil realiseren, waarbij huiselijkheid, verschillende belevingsvormen en kwalitatieve zorg centraal staan. Het rustoord wordt uitgebaat op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. De conventionele aanschaffingswaarde4 van de site bedraagt ca. 12 miljoen €. Er is tevens nog een bijkomend uitbreidingsproject op de site gepland. Dit project beoogt de bouw van een nieuwe vleugel en zal op termijn de totale capaciteit van de site op 121 vergunde bedden kunnen brengen. Aedifica heeft hiervoor een bijkomend investeringsbudget van ca. 2 miljoen € uitgetrokken.

Woonzorgcentrum in Binkom

¹ www.benrbouwgroep.be ² www.oasewoonzorg.be ³ Gelegen Kerkstraat 5, 3211 Binkom. ⁴ De aanschaffingswaarde voldoet aan de eisen van artikel 31 § 1 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks.

12 juni 2014 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

De site in Aarschot (Wissenstraat) 5 , waarvan de bouw momenteel wordt voltooid, heeft een uitstekende ligging in een residentiële wijk dicht bij het stadscentrum, op een twintigtal kilometer van Leuven. In de gebouwen zullen 164 eenheden worden uitgebaat, m.n. een woonzorgcentrum met 120 vergunde bedden en een gebouw met 44 assistentiewoningen. Beide gebouwen zijn ondergronds verbonden en worden tevens door een bovengrondse loopbrug verbonden. De voorlopige oplevering van de gebouwen wordt in juni 2014 verwacht. Het woonzorgcentrum zal door de Oase-groep uitgebaat worden op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. Inzake de assistentiewoningen zal de Oase-groep de uitbating opnemen in het kader van een terbeschikkingstellingsovereenkomst. Aedifica overweegt deze assistentiewoningen op korte termijn aan derden te verkopen.

Woonzorgcentrum in Aarschot Wissenstraat

De site in Tienen6 , waarvan de bouw in de zomer 2014 wordt voltooid, heeft een uitstekende ligging in een residentiële wijk van het stadscentrum, in de onmiddellijke nabijheid van winkels, openbaar vervoer en het Regionaal Ziekenhuis Tienen. In het gebouw kunnen 178 eenheden uitgebaat worden, m.n. een woonzorgcentrum met een capaciteit van 129 bedden en 49 assistentiewoningen. De voorlopige oplevering van de gebouwen wordt in juni/juli 2014 verwacht. Het woonzorgcentrum zal worden uitgebaat door de Oase-groep op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. Inzake de assistentiewoningen zal de Oase-groep de uitbating opnemen in het kader van een terbeschikkingstellingsovereenkomst. Aedifica overweegt deze assistentiewoningen op korte termijn aan derden te verkopen.

Woonzorgcentrum in Tienen

⁵ Gelegen Wissenstraat 20, 3200 Aarschot. ⁶ Gelegen Withuisstraat-Raeymaeckersvest, 3300 Tienen.

12 juni 2014 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

De site in Aarschot (Poortvelden) 7 , die momenteel in oprichting is, heeft een uitstekende ligging in een residentiële wijk, op een twintigtal kilometer van Leuven, in de onmiddellijke nabijheid van openbaar vervoer. Op de site zullen een woonzorgcentrum en een serviceflatgebouw worden gebouwd, waarin op termijn 85 eenheden zullen worden uitgebaat (60 vergunde bedden en 25 assistentiewoningen). Het woonzorgcentrum zal worden uitgebaat door de Oase-groep op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. Inzake de assistentiewoningen zal de Oasegroep de uitbating opnemen in het kader van een terbeschikkingstellingsovereenkomst. Aedifica overweegt deze assistentiewoningen aan derden te verkopen. De voorlopige oplevering van de gebouwen wordt eind 2015 verwacht.

Woonzorgcentrum in Aarschot Poortvelden Beeld © Architectengroep PSK

De site in Glabbeek8 heeft een uitstekende ligging in een residentiële wijk, op een twintigtal kilometer van Leuven. Op de site zullen een woonzorgcentrum en een serviceflatgebouw worden gebouwd, waarin op termijn 118 eenheden zullen worden uitgebaat (90 vergunde bedden en 28 assistentiewoningen). De site zal worden uitgebaat door de Oase-groep op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar voor het woonzorgcentrum en op basis van een terbeschikkingstellingsovereenkomst voor de assistentiewoningen. Aedifica overweegt deze assistentiewoningen aan derden te verkopen. De stedenbouwkundige vergunning voor de assistentiewoningen is al afgeleverd; de plannen voor het rustoord worden uitgewerkt met het oog op het aanvragen van de stedenbouwkundige vergunning. De voorlopige oplevering van het gebouw wordt eind 2016 verwacht.

Woonzorgcentrum in Glabbeek Beeld © Hontoir & Associés

⁷ Gelegen Poortvelden, 3200 Aarschot. ⁸ Gelegen Dries 9A, 3380 Glabbeek.

12 juni 2014 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Uitvoering van de principeovereenkomst

Deze principeovereenkomst is vandaag reeds gedeeltelijk uitgevoerd door de acquisitie van het rustoord in Binkom. De uitvoering van het principeakkoord zal als volgt verlopen:

• 1- De site in Binkom is vandaag verworven. De conventionele aanschaffingswaarde9 van de site bedraagt ca. 12 miljoen €. De operatie is deels uitgevoerd via de inbreng in natura van het gebouw (waarvan Oase VZW de eigenaar was) en deels door de verwerving (door Aedifica, samen met haar dochteronderneming Aedifica Invest NV) van 100% van de aandelen van de vennootschap Rugever BVBA, die de eigenaar van het terrein is. Rugever BVBA was een dochtervennootschap van de B&R groep. De transactie werd dus deels gefinancierd door de uitgifte van 258.475 nieuwe Aedifica-aandelen voor een waarde van 12.158.664 €. De nieuwe aandelen zijn volledig volgestort en zonder nominale waarde. Ze zullen vanaf 16 juni 2014 beursgenoteerd worden en geven recht op een dividend voor het lopende boekjaar, met dien verstande dat het verwachte dividend met betrekking tot de periode van 1 juli 2013 tot 11 juni 2014 door Oase ten gunste van Aedifica ten laste wordt genomen. De gunstige impact op de geconsolideerde schuldgraad van Aedifica (44,7 % op 31 maart 2014) zou ca. 0,5 % bedragen.
• 2- Wat de site in Aarschot (Wissenstraat) betreft, werd heden een overeenkomst onder opschortende voorwaarden getekend met het oog op de verwerving (door Aedifica, samen met haar dochteronderneming Aedifica Invest NV) van 100% van de aandelen van de vennootschap Woon & Zorg Vg Aarschot. Deze vennootschap, die eigenaar van het terrein en van de gebouwen is, is een dochtervennootschap van de B&R groep. De acquisitie van de aandelen zal plaatsvinden na de voorlopige oplevering en de ingebruikname van de gebouwen door de Oase-groep, die in juni 2014 verwacht worden. De transactie zal gefinancierd worden door de kredietlijnen van de vastgoedbevak.
• 3- De gebouwen in Tienen zijn momenteel in oprichting. De acquisitie zal plaatsvinden bij de voorlopige oplevering en de ingebruikname van de gebouwen door de Oase-groep, die in juni/juli 2014 verwacht worden. De operatie zal deels uitgevoerd worden via de verwerving (door Aedifica, samen met haar dochteronderneming Aedifica Invest NV) van 100% van de aandelen van de vennootschap Woon & Zorg Vg Tienen, eigenaar van het gebouw in oprichting (dochtervennootschap van de B&R groep), en deels via de inbreng in natura van het terrein (door Oase VZW die er de eigenaar van is).
• 4- Het woonzorgcentrum in Aarschot (Poortvelden) is momenteel een project waarvan de bouwwerken recent zijn opgestart. De acquisitie zal plaatsvinden bij de voorlopige oplevering en de ingebruikname van de gebouwen door de Oase-groep, die eind 2015 verwacht worden.
• 5- Het woonzorgcentrum in Glabbeek is momenteel een project dat zich nog in de planningsfase bevindt. Onder opschortende voorwaarden van onder meer het bekomen van vereiste vergunningen, zou de acquisitie in principe kunnen plaatsvinden bij de voorlopige oplevering en de ingebruikname van de gebouwen door Oase-groep, die eind 2016 verwacht worden.

⁹ De aanschaffingswaarde voldoet aan de eisen van artikel 31 § 1 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks.

12 juni 2014 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Beschrijving van de uitbater: Oase-groep

De sites zullen door een vzw van de Oase-groep uitgebaat worden. Oase is een uitbater van woonzorgcentra en assistentiewoningen in Vlaams-Brabant die woonbeleving, huiselijkheid en kwalitatieve zorg centraal plaatst. Het geheel van zijn portefeuille is het voorwerp van de huidige transactie. Aedifica verheugt zich over deze samenwerking met een nieuwe kwaliteitsvolle Belgische speler in de sector van zorg en huisvesting.

Beschrijving van de promotor: B&R Bouwgroep

De uitbreiding en renovatie van de site in Binkom evenals de projecten in Aarschot Wissenstraat, Tienen, Aarschot Poortvelden en Glabbeek zijn realisaties van B&R Bouwgroep.

B&R Bouwgroep is een bouwfirma met meer dan 17 dochterbedrijven. Binnen de bouwgroep zijn alle bouwdisciplines vertegenwoordigd, het bundelen van deze verschillende disciplines en kennis maakt van B&R Bouwgroep een sterke speler op de bouwmarkt.

* * *

Deze vijf investeringen in Vlaams-Brabant sluiten perfect aan bij de strategie van Aedifica in het segment van de huisvesting voor senioren, die onder meer erop gericht is zowel bestaande vastgoedsites door ontwikkeling te versterken en te verbeteren als nieuwe projecten te ontwikkelen in samenwerking met huurders/operatoren. Deze strategie maakt het mogelijk een portefeuille op te bouwen van kwalitatief goede gebouwen die interessante rendementen bieden.

12 juni 2014 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Situatie na de hierboven vermelde transactie

Na de hierboven vermelde acquisitie in Binkom bedraagt de reële waarde van de portefeuille vastgoedbeleggingen in exploitatie van Aedifica ongeveer 733 miljoen € (of 752 miljoen € voor de totale portefeuille van Aedifica met inbegrip van de projectontwikkeling)10.

De vastgoedbeleggingen in exploitatie van Aedifica tellen 137 panden, met een totale bebouwde oppervlakte van ca. 365.000 m², voornamelijk bestaande uit:

• 49 sites voor huisvesting van senioren met een capaciteit van 4.702 bewoners;
• 864 appartementen, waarvan:
• 583 appartementen uitgebaat in het kader van klassieke "niet-gemeubelde" huurcontracten;
• 281 appartementen uitgebaat in het kader van "gemeubelde" huurcontracten;
• en 6 hotels met 521 kamers.

Verdeeld per activiteitensector betekent dit (in reële waarde):

• 61% huisvesting voor senioren;
• 29% appartementsgebouwen, waarvan:
• 20% niet-gemeubelde appartementsgebouwen;
• 9% gemeubelde appartementsgebouwen;
• 10% hotels en andere gebouwen.

Geografisch is de portefeuille als volgt gespreid (in reële waarde):

• 97% in België waarvan:
• 43% in Vlaanderen;
• 40% in Brussel;
• en 14% in Wallonië.
• 3% in Duitsland.

De hierboven weergegeven situatie houdt geen rekening met de acquisities van de rustoorden in Sonneberg (in Thuringen, Duitsland) en in Bonn (in Noordrijn-Westfalen, Duitsland) die nog aan opschortende voorwaarden onderworpen zijn11. Deze gebouwen zullen in de portefeuille van Aedifica opgenomen worden zodra de opschortende voorwaarden vervuld zijn.

¹⁰ Op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen op 31 maart 2014 en de conventionele aanschaffingswaarde van de site in Binkom. ¹¹ Zie persbericht van 5 mei 2014.

12 juni 2014 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Aedifica is een Belgische beursgenoteerde vennootschap die investeert in residentieel vastgoed. Aedifica heeft een vastgoedportefeuille van meer dan 700 miljoen € rond de volgende investeringsassen opgebouwd:

- huisvesting voor senioren in België en Duitsland;

- appartementsgebouwen in de voornaamste Belgische steden.

Aedifica is een op de continumarkt van NYSE Euronext Brussels genoteerde vastgoedbevak (AED; Bloomberg (AED: BB); Reuters (AOO.BE)).

De marktkapitalisatie bedroeg 503 miljoen € op 30 mei 2014.

Aedifica is opgenomen in de EPRA-indexen.

Voorzichtigheid omtrent vooruitzichten

Dit persbericht bevat vooruitzichten die risico's en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van Aedifica. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en ongekende risico's inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die Aedifica grotendeels niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde basishypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt Aedifica geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.

Voor alle bijkomende informatie