Aedifica SA

M&A Activity • Dec 17, 2014

17 december 2014 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

AEDIFICA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Louizalaan 331-333, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel) (de "Vennootschap")

Aedifica tekent de koopakte voor een complex van assistentiewoningen in Duitsland

• Complex van assistentiewoningen in Noordrijn-Westfalen, bestaande uit 87 appartementen, 8 commerciële ruimten en 99 ondergrondse parkings
• Conventionele aanschaffingswaarde: ca. 14 miljoen €
• Verwacht initieel huurrendement: ca. 6%
• Huurders: Schloss Bensberg Management GmbH en AachenMünchener Lebensversicherung AG

Stefaan Gielens, CEO van Aedifica, stelt: "We zijn verheugd binnenkort een volgende belangrijke stap te zetten in de uitbouw van onze Duitse portefeuille met de toevoeging van een kwaliteitsvol gebouwencomplex van assistentiewoningen. Het is Aedifica's eerste stap in de independent-livingmarkt in Duitsland. Investeren in Duitsland is bij uitstek de logische stap voor Aedifica in haar streven naar diversificatie in haar voornaamste strategische segment, met name de huisvesting voor senioren. Bovendien zijn we verheugd op lange termijn te kunnen samenwerken met Schloss Bensberg Management GmbH, uitbater van het complex: de lange ervaring van deze vennootschap en de competentie van haar medewerkers waren een sleutelelement in onze investeringsbeslissing."

17 december 2014 – na sluiting van markten Onder embargo tot 17u40

Aedifica meldt de ondertekening van de koopakte voor een complex van assistentiewoningen in Noordrijn-Westfalen in Duitsland. Deze koopakte, die in Frankfurt voor notaris is getekend, is zoals in Duitsland gebruikelijk is nog aan voornamelijk administratieve opschortende voorwaarden onderworpen. Deze voorwaarden zullen in principe in de loop van het 1ste semester van 2015 vervuld worden, waarna Aedifica de koopprijs zal betalen en automatisch de eigendom en het genot van de gebouwen zal verwerven.

De transactie zal door middel van de kredietlijnen van Aedifica gefinancierd worden.

Beschrijving van het gebouw:

Het complex "Service-Residenz Schloss Bensberg"¹ dat door Aedifica zal worden verworven, omvat gebouwen 4, 5, 6, 10, 11 (gedeeltelijk), 12 (gedeeltelijk), 17, 18, 19 en 20 van de site "Schloss Bensberg", zoals geïllustreerd op het grondplan hierna. Dit complex bestaat uit 87 appartementen, 8 commerciële ruimtes waaronder een zwembad, en 99 ondergrondse parkings. Het complex wordt grotendeels door Schloss Bensberg Management GmbH ("SBM") uitgebaat als assistentiewoningen in het kader van een langetermijnhuurcontract. In het raam van deze operatie zal de controle over SBM overigens aan Aaetas Consult GmbH, die een brede ervaring heeft opgedaan in het domein van zorginstellingen, overgedragen worden. Een kleiner deel van het complex zal worden gehuurd door de verkoper.

Het complex dat Aedifica zal verwerven, is gelegen in een privépark van ca. 4,5 ha en maakt deel uit van een residentieel en hotelproject dat in 2002/2003 ontwikkeld is. Dit project omvat een vijfsterrenhotel ("Althoff Grandhotel Schloss Bensberg"), een vormingscentrum, traditionele appartementen, assistentiewoningen, handelsruimten, restaurants, een medisch centrum, een centrum voor thuiszorg voor senioren en een spa. De site heeft een uitstekende ligging in Bensberg (Bergisch Gladbach), op een vijftiental kilometer van Keulen, in Noordrijn-Westfalen.

Het verwachte initieel huurrendement bedraagt ca. 6%.

Voor de gebouwen die Aedifica zal verwerven, zullen twee huurcontracten worden gesloten, namelijk:

• Een vast huurcontract van 7 jaar (met clausule voor verlenging van 5 jaar), gesloten met AachenMünchener: dit huurcontract zal 18 appartementen in gebouwen 4 en 5 betreffen. Deze zullen door een vennootschap van de AachenMünchener-groep worden gehuurd zodat haar medewerkers er kunnen overnachten tijdens hun verblijf in het vormingscentrum van het bedrijf gevestigd op de site.
• Een vast huurcontract van 25 jaar met SBM: dit huurcontract zal alle gebouwen betreffen (met uitzondering van de 18 appartementen verhuurd aan AachenMünchener) die door SBM worden uitgebaat als "assistentiewoningen" bestemd voor senioren. SBM zal de appartementen en de handelsruimten onderverhuren aan de bewoners en gebruikers. Er is overeengekomen dat de appartementen die aan AachenMünchener worden verhuurd, opgenomen zullen worden in het huurcontract van SBM ingeval het huurcontract voor deze appartementen zou aflopen.

¹ Gelegen Im Schlosspark 10 in 51429 Bergisch Gladbach, in Noordrijn-Westfalen (Duitsland).

17 december 2014 – na sluiting van markten Onder embargo tot 17u40

Residentieel en hotelproject "Schloss Bensberg"

Service-Residenz Schloss Bensberg²

² Copyright: © C. Arlinghaus.

17 december 2014 – na sluiting van markten Onder embargo tot 17u40

Beschrijving van de huurders

SBM werd door AachenMünchener opgericht en beheert de assistentiewoningen sinds de bouw ervan.

De vennootschap AachenMünchener Lebensversicherung AG is een Duitse verzekeringsmaatschappij en dochteronderneming van de Generali-groep. Deze vennootschap was de promotor van het project en zal huurder blijven van de appartementen bestemd voor het vormingscentrum. AachenMünchener is eveneens de verkoper in deze transactie.

Duitse portefeuille

Na de verwezenlijking van de hoger vermelde opschortende voorwaarden, zal de Duitse portefeuille van Aedifica 14 sites tellen in het segment van huisvesting voor sectoren. Deze zullen een totale capaciteit van 1.222 residenten hebben en zijn gelegen in Noordrijn-Westfalen, Saksen, Thüringen en Nedersaksen. De conventionele aanschaffingswaarde van deze portefeuille zal meer dan 100 miljoen € bedragen.

Deze investering in Duitsland past volledig in de investeringsstrategie van Aedifica in het segment van de huisvesting voor senioren. Deze strategische stap maakt het mogelijk een betere huurdersdiversificatie na te streven en verruimt het speelveld in een markt die de tendens vertoont om zich op een Europees niveau te ontwikkelen.

17 december 2014 – na sluiting van markten Onder embargo tot 17u40

Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die gespecialiseerd is in residentieel vastgoed. Aedifica heeft een portefeuille van meer dan 900 miljoen € rond de volgende assen opgebouwd:

- huisvesting voor senioren in België en Duitsland;

- appartementsgebouwen in de voornaamste Belgische steden.

Aedifica is sinds 2006 op de continumarkt van Euronext Brussels genoteerd onder de volgende codes: AED; AED:BB (Bloomberg); AOO.BE (Reuters).

De marktkapitalisatie bedroeg 590 miljoen € op 8 december 2014.

Aedifica is opgenomen in de EPRA-indexen.

Voorzichtigheid omtrent vooruitzichten

Dit persbericht bevat vooruitzichten die risico's en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van Aedifica. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en ongekende risico's inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die Aedifica grotendeels niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde basishypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt Aedifica geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.

Voor alle bijkomende informatie