M&A Activity • May 8, 2013
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
al Stabbe (Parket Les Colores) کا 14 اس کار مرت VAN KOCHUNNEL TE BRUSSEL 42 5 AV P. 2013 DEGNUVER AEDIFICA Naamloze vennootsehap Openbare yastgoedbevak naar Belgisch recht S. D'HOND' Louizalaan 331-333 Afg. griffier 1050 Brussel Grettier del
RPR Brussel 0440.659.518
TERINVEST
Naamloze vennootschap
Louizalaan 331-333
1050 Brussel
t
De raad van bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA (hierna "AEDIFICA" of de "overnemende vennootschap") en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap TERINVEST (hierna "TERINVEST" of de "over te nemen vennootschap") hebben, in onderlinge samenspraak, besloten om huidig fusievoorstel op te stellen overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.
AEDIFICA overweegt TERINVEST op te slorpen in het kader van een fusie door overneming overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen. De voorgenomen fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van TERINVEST, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op AEDIFICA overgaat tegen uitreiking van nieuwe aandelen in AEDIFICA aan de aandeelhouders van TERINVEST andere dan AEDIFICA.
AEDIFICA heeft de eigendom over 5.894 van de 6.548 aandelen van TERINVEST.
$a)$ De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap TERINVEST, met zetel te Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtpersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0440.659.518.
Deze vennootschap werd opgericht op 20 april 1990 ingevolge notariële akte verleden voor notaris Dirk Vanhaesebrouck, notaris te Kortrijk, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 19 mei 1990, onder nummer 900519-185.
De statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 5 oktober 2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 november 2011 onder nummer 2011-11-07/0167389.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 166.088,66 EUR en is vertegenwoordigd door 6.548 aandelen zonder nominale waarde.
$b)$ Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt :
De vennootschap heeft tot doel:
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of vereffenaar.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of partikulieren, in de meest ruime zijn.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin."
$\epsilon$
$a)$ De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap AEDIFICA, zijnde een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort "openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0877.248.501 en onderworpen aan de BTW onder het nummer BE 877.248.501.
Deze vennootschap werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, geassocieerd notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daaropvolgend. de nummers 20051123/05168051 onder en 20051123/05168061.
AEDIFICA werd op 8 december 2005 door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen erkend als vastgoedbevak.
De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel op 7 december 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 maart 2013 onder de nummers 2013-03-20/0045101 en 0045102.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 254.278.949,91 EUR en is vertegenwoordigd door 9.891.853 aandelen zonder nominale waarde.
De aandelen AEDIFICA zijn beursgenoteerd op NYSE EURONEXT Brussels.
Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt : $b)$
De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed van de financiële middelen van het publiek in de zin van het artikel 7, 1ste alinea, 5° van de Wet en van artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit.
Bijgevolg investeert de vennootschap hoofdzakelijk in vastgoed, namelijk:
in onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk wetboek.
in zakelijke rechten op onroerende goederen,
in aandelen of rechten op deelneming met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die ze exclusief of gezamenlijk controleert,
in optierechten op vastgoed,
in aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,
in rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst,
rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst, voor zover ze aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks,
in vastgoedcertificaten, bedoeld in artikel 5 $\S$ 4 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,
in rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak een of meerdere goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,
in alle andere goederen, rechten van deelneming of rechten die door de Wet of het Koninklijk Besluit als onroerende goederen omschreven zijn, of in alle andere activiteiten die zouden toegelaten worden door de reglementering die op de vennootschap van toepassing is.
De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als projectontwikkelaar optreden.
Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die hierboven niet omschreven zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Zij mag liquiditeiten bezitten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van alle instrumenten van de monetaire markt. De vennootschap mag bovendien leningstransacties van financiële instrumenten uitvoeren en verrichtingen op afdekkingsinstrumenten, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang."
2.1. De ruilverhouding van de aandelen wordt vastgesteld op basis van de hierna beschreven principes.
a) Alle activa en passiva van TERINVEST zullen overgedragen worden aan AEDIFICA. Deze overdracht zal enkel gepaard gaan met de uitreiking van nieuw uit te geven aandelen van AEDIFICA aan de aandeelhouder van TERINVEST andere dan AEDIFICA, zonder opleg in geld.
Om het aantal aandelen AEDIFICA te bepalen die uitgegeven zullen worden, is de waarde van 100% van de aandelen TERINVEST conventioneel bepaald op 4.287.523,71 euro op basis van de (pro forma) balans van TERINVEST per 26 maart 2013. Deze waarde werd berekend in functie van het eigen vermogen van TERINVEST dat enerzijds verminderd werd met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van TERINVEST, en anderzijds vermeerderd wordt met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties (waaronder exit tax berekend tegen een tarief van 16.995% zoals opgelegd door artikel 217, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen), zoals die in aanmerking werden genomen door AEDIFICA bij de verwerving op 26 maart 2013 van de 5.894 aandelen TERINVEST die thans in haar bezit zijn.
De onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van TERINVEST werden op 7 maart 2013 door een onafhankelijk vastgoeddeskundige gewaardeerd overeenkomstig artikel 31 van het Vastgoedbevak-KB. De conventionele waarde van deze onroerende goederen die in rekening werd genomen in het kader van de voorgestelde fusie, is niet hoger dan de door deze deskundige bepaalde investeringswaarde.
Aldus wordt de waarde van één aandeel TERINVEST bepaald op 4,287,523,71 : 6.548 = 654,783€.
b) De waarde van één aandeel AEDIFICA is gelijk aan de gemiddelde slotkoers (slotkoers op NYSE EURONEXT Brussels) van het aandeel AEDIFICA gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van dit fusievoorstel (ttz. de periode van 26 maart tot en met 24 april 2013), zijnde 49,665 $\epsilon$ (de Uitgifteprijs).
Overeenkomstig artikel 13, § 2, 2° en §3 van het Vastgoedbevakbesluit mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de neerlegging van het fusievoorstel of, naar keuze van de openbare vastgoedbevak, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Gezien de Uitgifteprijs (49,665 EUR) hoger is dan de netto-inventariswaarde van een Aedificaaandeel op 31 december 2012, zijnde 36,95 EUR (NAV geconsolideerd) of 36,96 EUR (NAV statutair), zoals gepubliceerd op 19 februari 2013, is voldaan aan artikel 13, § 2, 2° van het Vastgoedbevakbesluit.
c) In toepassing van artikel 703, par.2, 1° van het Wetboek van Vennootschappen zullen er geen aandelen AEDIFICA worden uitgegeven in ruil voor de aandelen die AEDIFICA in de vennootschap TERINVEST bezit op het ogenblik van de fusie door overneming. De aandelen TERINVEST die gehouden worden door AEDIFICA op het ogenblik van de fusie door overneming zullen vernietigd worden (art. 78, §6 van het KB/Wetb. Venn.). Op heden bezit AEDIFICA 5.894 van de 6.548 aandelen TERINVEST.
d) De ruilverhouding bedraagt 1 aandeel TERINVEST tegen 13,1840 aandelen AEDIFICA.
Het uiteindelijke aantal AEDIFICA aandelen die zullen worden uitgegeven, zal afgerond worden op de lagere eenheid.
e) Deze waarderingsmethode is de meest aangewezen methode gelet op het maatschappelijk doel van de betrokken vennootschappen en de samenstelling van hun patrimonium.
De andere waarderingsmethodes zijn ofwel niet toepasbaar ofwel niet ter zake dienend.
2.2. Op basis van de hierboven vermelde ruilverhouding van 13,1840 nieuwe aandelen AEDIFICA in ruil voor 1 bestaand aandeel TERINVEST, zullen er 8.622 nieuwe aandelen AEDIFICA uitgegeven worden in ruil voor de 654 aandelen TERINVEST die niet in het bezit zijn van AEDIFICA.
De nieuwe aandelen uitgegeven door AEDIFICA ter gelegenheid van de overname zullen toegekend worden aan de aandeelhouders van TERINVEST (met uitzondering van AEDIFICA) in verhouding tot het percentage van hun deelneming in TERINVEST.
Deze nieuwe aandelen AEDIFICA zijn volledig volgestorte aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde. Deze aandelen zullen nominatief moeten blijven tot aan de couponbetaling die gebeurt op basis van de resultaten van het boekjaar dat wordt afgesloten op 30 juni 2013 (thans voorzien op 4 november 2013). Vanaf deze couponbetaling worden de aandelen AEDIFICA omzetbaar en worden zij, nadat zij het voorwerp hebben uitgemaakt van een vraag tot notering, beursgenoteerd.
De nieuw uit te geven AEDIFICA-aandelen zullen, onder voorbehoud van toelating tot de gereglementeerde markt, van hetzelfde type zijn en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De vertegenwoordigers van AEDIFICA zullen in het aandeelhoudersregister van AEDIFICA de identiteit opnemen van de nieuwe aandeelhouder, het aantal nieuwe aandelen die worden toegekend en de uitgiftedatum van deze nieuwe aandelen.
Deze inschrijving zal ondertekend worden door de personen belast met het dagelijks bestuur van AEDIFICA.
De nieuwe aandelen die worden uitgegeven door AEDIFICA, nemen deel in de resultaten en geven recht op dividenden vanaf de datum dat de voorgenomen fusie effectief verwezenlijkt is. Voor wat betreft de periode tussen de datum dat de voorgenomen fusie effectief verwezenlijkt is en het einde van het lopende boekjaar, zullen deze nieuwe aandelen recht geven op een dividend pro rata temporis.
5.1. AEDIFICA heeft de controle over TERINVEST sinds 26 maart 2013. Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA op datum van 26 maart 2013, overeenkomstig de IFRS-normen (IAS 40 en IFRS 3, punt 2, b).
5.2. De opslorping zal gebaseerd zijn op de rekeningen van TERINVEST per 26 maart 2013.
Overeenkomstig artikel 704 van het Wetboek van vennootschappen, zullen de jaarrekeningen van TERINVEST over het tijdvak tussen 1 oktober 2012 en 26 maart 2013 door de raad van bestuur van TERINVEST opgesteld worden en zal zij ter goedkeuring aan de algemene vergadering van AEDIFICA voorgelegd worden.
Alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten en zonder onderscheid in categorieën. De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben bovendien geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen.
Er worden dus geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.
De opdracht voor het opstellen van de verslagen bedoeld in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen wordt toevertrouwd aan de commissarissen van de vennootschappen AEDIFICA en TERINVEST, zijnde Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA vast vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2.
De vergoeding voor de commissaris, die wordt vastgesteld in overleg met de raden van bestuur, bedraagt als volgt:
In het kader van de fusie zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
De over te nemen vennootschap is eigenaar van een rustoordgebouw en een woning, met grond, alle bezwaard met een erfpachtrecht, gelegen te Kortrijk, 't Hoge 55 - 57, ten kadaster gekend als Kortrijk, 4de Afdeling, sectie C, nummers 868/D/9 en 868/b/10, met een totale oppervlakte van 36a 38ca.
De reële waarde van dit vastgoed werd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige gewaardeerd op 7 maart 2013. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na deze waardering en gezien aan de onafhankelijke vastgoeddeskundige zal gevraagd worden om te bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het betrokken vastgoed, voor de algemene vergadering van aandeelhouders van AEDIFICA die zal beslissen over de geplande fusie door overneming is er geen nieuwe waardering van het betrokken vastgoed nodig (artikel 31, § 4 van het Vastgoedbevak -KB).
De reële waarde van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed, werd gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen op 31 december 2012 (gepubliceerd op 19 februari 2013) respectievelijk op 31 maart 2013 (die zal gepubliceerd worden op 14 mei 2013) in het kader van de trimestriële (actualisering van de) waarderingen van het vastgoed van Aedifica en haar dochtervennootschappen. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na de laatste (gepubliceerde) actualisering van de waardering en op voorwaarde dat de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zullen bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen aangehouden vastgoed nodig (artikelen 30, al. 3 en 31, § 4 van het Vastgoedbevak-KB).
Het betrokken vastgoed zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA aan zijn reële waarde, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in zijn (actualisering van de) waardering.
De boekhoudkundige staat per 26 maart 2013 van de over te nemen vennootschap is als volgt:
| 26/03/2013 | ||||
|---|---|---|---|---|
| ACTIVA | ||||
| Vaste activa | ||||
| Materiele vaste activa | 835.512.13 | |||
| Terreinen | 141.964,63 | |||
| Gebouwen | 458.925,33 | |||
| Renovatie | 63.578.01 | |||
| Activa in aanbouw | 171.044.16 | |||
| Vlottende activa | ||||
| Overige voderingen | ||||
| Geldbeleggingen en liquide middelen | 1.402.345.41 | |||
| Overlopende rekeningen | 503,64 | |||
| Total activa | 2.238.361,18 | |||
| PASSIVA | ||||
| Eigen vermogen | 2.004.512.43 | |||
| Kapitaal | 166.088.66 | |||
| Herwaaring meerw | 1.068.40 | |||
| Wettelijke reserves | 16.608,97 | |||
| Belastingvrije reserv | 356.831.09 | |||
| Beschikbare reserv | 1.238.893.27 | |||
| Overgedr winst | 145.599,40 | |||
| winst | 79.422,64 | |||
| Voorzienningen en uitg belast | 148.262,95 | |||
| Schulden | 85.585,90 | |||
| Handelsschulden | 505.08 | |||
| Schuld SLG | 18.301.18 | |||
| Geraamde belast | 64.779,64 | |||
| Te onty fact | 2.000,00 | |||
| Overlopende rekeningen | ||||
| Total passiva | 2.238.361.28 |
De vooropgestelde fusie door opslorping zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1°, artikel 211, par. 1, al 6 en artikel 217, 1º van het Wetboek van de inkomstenbelastingen en zal dus niet gerealiseerd worden met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.
De vooropgestelde fusie door opslorping zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van registratierechten.
De vooropgestelde fusie door opslorping is niet onderworpen aan de BTW.
De raad van bestuur van AEDIFICA overweegt, op de dag van de overneming van TERINVEST, tevens de volgende verrichtingen te verwezenlijken: i) de (geruisloze) fusie door overneming van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht IMMO CHEVEUX D'ARGENT en ii) de fusie door overneming van de gewone commanditaire vennootschap naar Belgisch recht KASTEELHOF-FUTURO.
Het huidig fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen, overeenkomstig artikel 699§ 1 van het Wetboek van Vennootschappen, minstens 6 weken na de neerlegging van huidig fusievoorstel op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.
De vennootschappen geven volmacht aan Meester Benoit Nibelle (advocaat) of Meester Xavier Gérard (advocaat) of Meester Ingrid Quinet (advocaat), met kantoor gelegen te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 150, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging, alsook de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de hyperlink naar dit fusievoorstel opgenomen op de website van AEDIFICA overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van Vennootschappen.
De voorgenomen fusie door overneming vindt slechts plaats op voorwaarde dat het ontwerp tot wijziging van de statuten van AEDIFICA vooraf, dit wil zeggen uiterlijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overgenomen vennootschap die rechtsgeldig over de voorgenomen fusie door overneming kunnen beslissen, door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) werd goedgekeurd overeenkomstig artikel 8 van het Vastgoedbevak-KB.
Opgesteld te Brussel, op 24 april 2013, in vier exemplaren, één voor elke vennootschap en twee voor de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.
Naam: Jean Kotarakos Functie: bestuurder
Naam: AEDIFICA NV, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan Gielens Functie : gedelegeerd bestuurder
Naam: Jean Kotarakos Functie: bestuurder
Naam: Stefaan Gielens Functie : gedelegeerd bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.