Aedifica SA

M&A Activity • May 8, 2013

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises Bedrijfsrevisoren De Kleetlaan 2 B - 1831 Diegem Tel: +32 (0)2 774 9111
Fax: +32 (0)2 774 90 90 www.ey.com/be

NV Aedifica, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Verslag inzake fusie door overneming van de NV Terinvest

Mei 2013

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door

Jean-François Hubin Vennoot

Société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée

Burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen
RPM Bruxelles - RPR Brussel - T.V.A. - B.T.W. BE 0446.334.711 Banque - Fortis - Bank 210-0905900-69

EL ERNST & YOUNG

Inhoudstafel

	1. Opdracht
2.	Voorgenomen verrichting
3.	Algemene inlichtingen overnemende vennootschap
4.	Algemene inlichtingen overgenomen vennootschap
5.	Toegepaste methode ter bepaling van de ruilverhouding
6.	Controle
7.	Besluiten

$EIFRNSTR$ YOUNG

1. Opdracht

In hoedanigheid van commissaris van de naamloze vennootschap Aedifica, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (hierna "AEDIFICA"), werden wij door de raad van bestuur van deze vennootschap verzocht verslag uit te brengen over de voorgenomen fusie door overneming zoals voorzien in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

Voornoemd artikel 695 beschrijft de opdracht als volgt:

" In elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld hetzij door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant, die de bestuurders of de zaakvoerders hebben aangewezen.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.

In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven:

• $1^{\circ}$ Volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld
• $2^{\circ}$ Of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.

In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering zijn geweest."

Onderhavig verslag is opgesteld in het kader van de fusie door overneming van ny Terinvest (hierna "TERINVEST") door AEDIFICA en mag slechts voor dit doel worden gebruikt.

Onze opdracht bestaat uit het aanleveren van een verklaring over de redelijkheid van de ruilverhouding. In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven:

• 1) volgens welke methode de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld
• 2) of deze methode in het gegeven geval past en tot welke waardering de gebruikte methode leidt.

E ERNST & YOUNG

2. Voorgenomen verrichting

In het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen en neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 25 april 2013, werd voorgesteld om de vennootschappen AEDIFICA en TERINVEST te fuseren door overneming waarbij het gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, van TERINVEST naar AEDIFICA zal overgaan. Deze overdracht zal enkel gepaard gaan met de uitreiking van nieuw uit te geven aandelen van AEDIFICA aan de aandeelhouder van TERINVEST andere dan AEDIFICA, zonder opleg in geld.

AEDIFICA heeft de eigendom over 5.894 van de 6.548 aandelen van TERINVEST.

Het is de intentie om de voorgestelde fusie te laten voltrekken door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 7 juni 2013 of op 24 juni 2013 indien de buitengewone algemene vergadering van 7 juni 2013 een carensvergadering zou zijn.

$EIFRNSTR$ YOUNC

3. Algemene inlichtingen overnemende vennootschap

De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap AEDIFICA, zijnde een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort "openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0877.248.501 en onderworpen aan de BTW onder het nummer BE 877.248.501.

Deze vennootschap werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, geassocieerd notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belaisch Staatsblad van 23 november daaropvolgend, onder de nummers 20051123/05168051 en 20051123/05168061.

AEDIFICA werd op 8 december 2005 door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen erkend als vastgoedbevak.

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel op 7 december 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 maart 2013 onder de nummers 2013-03-20/0045101 en 0045102.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 254.278.949,91 EUR en is vertegenwoordigd door 9.891.853 aandelen zonder nominale waarde.

De aandelen AEDIFICA zijn beursgenoteerd op NYSE EURONEXT Brussels.

Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt :

«ARTIKEL 3 - DOEL

De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed van de financiële middelen van het publiek in de zin van het artikel 7, 1ste alinea, 5° van de Wet en van artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit.

Bijgevolg investeert de vennootschap hoofdzakelijk in vastgoed, namelijk:

• in onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk wetboek,
• in zakelijke rechten op onroerende goederen.
• in aandelen of rechten op deelneming met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die ze exclusief of gezamenlijk controleert,
• in optierechten op vastgoed,
• in aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,

5

• in rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst,
• rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst, voor zover ze aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks,
• in vastgoedcertificaten, bedoeld in artikel 5 § 4 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,
• in rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak een of meerdere goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,
• in alle andere goederen, rechten van deelneming of rechten die door de Wet of het Koninklijk Besluit als onroerende goederen omschreven zijn, of in alle andere activiteiten die zouden toegelaten worden door de reglementering die op de vennootschap van toepassing is.

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als projectontwikkelaar optreden.-

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die hierboven niet omschreven zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Zij mag liquiditeiten bezitten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van alle instrumenten van de monetaire markt. De vennootschap mag bovendien leningstransacties van financiële instrumenten uitvoeren en verrichtingen op afdekkingsinstrumenten, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang."

EII FRNST & YOUNG

4. Algemene inlichtingen over te nemen vennootschap

De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap TERINVEST, met zetel te Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtpersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0440.659.518.

Deze vennootschap werd opgericht op 20 april 1990 ingevolge notariële akte verleden voor notaris Dirk Vanhaesebrouck, notaris te Kortrijk, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 19 mei 1990, onder nummer 900519-185.

De statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 5 oktober 2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 november 2011 onder nummer 2011-11-07/0167389.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 166.088,66 EUR en is vertegenwoordigd door 6.548 aandelen zonder nominale waarde.

b) Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt :

"ARTIKEL 3- Doel

De vennootschap heeft tot doel:

• het beheer, de instandhouding en valorisatie van haar onroerend patrimonium met inbegrip van het onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan, alsook de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst;
• tussenpersoon in verzekeringen:
• het kopen, verkopen, huren en verhuren, verbouwen van eigendommen waarin de activiteiten hierboven kunnen uitgeoefend worden, alsmede het kopen, verkopen, huren en verhuren van alle zogenaamde roerende goederen die voor de exploitatie van deze zaken kunnen nodig of dienstig zijn;
• financieel advies te geven bij beleggingen in roerende waarden en dit in de ruimste zin van het woord:
• participaties te nemen, onder eender welke vorm, in alle vennootschappen, verenigingen, instellingen met financiële, industriële, immobiliën, handels- of burgerlijke activiteiten;
• het beheren en valoriseren van deze participaties; $\overline{a}$
• de aankoop, verkoop, overdracht en ruil van alle roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen en alle roerende en onroerende rechten;
• het verwezenlijken van alle roerende, onroerende, financiële en industriële verrichtingen van handels- of burgerlijke aard die haar ontwikkeling bevorderen.

$\overline{7}$

EII ERNST & YOUNG

Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen.

Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of vereffenaar.

De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of partikulieren, in de meest ruime zijn.

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin."

ELERNST& YOUNG

5. Toegepaste methode ter bepaling van de ruilverhouding

De bestuursorganen van AEDIFICA en TERINVEST zijn overgegaan tot de bepaling van de ruilverhouding op basis van de volgende principes.

Om het aantal aandelen AEDIFICA te bepalen die uitgegeven zullen worden, werd de waarde van 100% van de aandelen TERINVEST conventioneel bepaald op 4.287.523,71 euro op basis van de (pro forma) balans van TERINVEST per 26 maart 2013. Deze waarde werd berekend in functie van het eigen vermogen van TERINVEST dat enerzijds verminderd werd met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van TERINVEST, en anderzijds vermeerderd wordt met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties (waaronder exit tax berekend tegen een tarief van 16,995%), zoals die in aanmerking werden genomen door AEDIFICA bij de verwerving op 26 maart 2013 van de 5.894 aandelen TERINVEST die thans in haar bezit zijn.

De onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van TERINVEST werden op 7 maart 2013 door een onafhankelijk vastgoeddeskundige gewaardeerd overeenkomstig artikel 31 van het Vastgoedbevak-KB. De conventionele waarde van deze onroerende goederen die in rekening werd genomen in het kader van de voorgestelde fusie, is niet hoger dan de door deze deskundige bepaalde investeringswaarde.

Aldus werd de waarde van één aandeel TERINVEST bepaald op 4.287.523,71 : 6.548 = 654,783€.

De waarde van één aandeel AEDIFICA is gelijk aan de gemiddelde slotkoers (slotkoers op NYSE EURONEXT Brussels) van het aandeel AEDIFICA gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van het fusievoorstel (ttz. de periode van 26 maart tot en met 24 april 2013), zijnde € 49,665 (de Uitgifteprijs).

In toepassing van artikel 703, par.2, 1º van het Wetboek van vennootschappen zullen er geen aandelen AEDIFICA worden uitgegeven in ruil voor de aandelen die AEDIFICA in de vennootschap TERINVEST bezit op het ogenblik van de fusie door overneming. De aandelen TERINVEST die gehouden worden door AEDIFICA op het ogenblik van de fusie door overneming zullen vernietigd worden (art. 78, §6 van het KB/Wetb. Venn.). Op heden bezit AEDIFICA 5.894 van de 6.548 aandelen TERINVEST.

De ruilverhouding bedraagt 1 aandeel TERINVEST tegen 13,1840 aandelen AEDIFICA.

Het uiteindelijke aantal AEDIFICA aandelen die zullen worden uitgegeven, zal afgerond worden op de lagere eenheid.

De Raad van Bestuur van AEDIFICA is van oordeel dat deze waarderingsmethode de meest aangewezen methode is gelet op het maatschappelijk doel van de betrokken vennootschappen en de samenstelling van hun patrimonium.

De Raad van Bestuur van AEDIFICA is tevens van oordeel dat de andere waarderingsmethodes ofwel niet toepasbaar ofwel niet ter zake dienend zijn.

EL ERNST & YOUNG

$\tilde{1}$

Op basis van de hierboven vermelde ruilverhouding van 13,1840 nieuwe aandelen AEDIFICA in ruil voor 1 bestaand aandeel TERINVEST, zullen er 8.622 nieuwe aandelen AEDIFICA uitgegeven worden in ruil voor de 654 aandelen TERINVEST die niet in het bezit zijn van AEDIFICA.

$\sim$

E ERNST & YOUNG

6. Controle

Wij hebben de voorgenomen verrichting nagekeken overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

De controlewerkzaamheden inzake de voorgenomen fusie door overneming van het gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, van de vennootschap TERINVEST door de vennootschap AEDIFICA, werden uitgevoerd conform de norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen.

De inhoud van het fusievoorstel is conform de bepalingen van het artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

Er werden geen bijzondere moeilijkheden vastgesteld bij de waardering van beide vennootschappen.

$H$ FRNST & YOUNG

$\overline{7}$ . Besluiten

Op basis van onze controlewerkzaamheden overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, besluiten wij, met betrekking tot de fusie door overneming van TERINVEST door AEDIFICA dat:

• 1) de ruilverhouding is vastgesteld op basis van:
• enerzijds de conventionele waarde van TERINVEST, zijnde het eigen vermogen $\mathbf{u}$ verminderd met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van TERINVEST, vermeerderd met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties bij de verwerving door AEDIFICA op 26 maart 2013 van de 5.894 aandelen van TERINVEST;
• en anderzijds de waarde van het aandeel AEDIFICA op basis van de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van het fusievoorstel.
• 2) de weerhouden waarderingsmethode voor deze fusie passend is;
• 3) de gehanteerde waarderingsmethode leidt tot een waarde van EUR 654,783 per aandeel TERINVESTen EUR 49,665 per aandeel AEDIFICA:
• 4) de ruilverhouding van 1 aandeel TERINVEST tegen 13,1840 aandelen AEDIFICA redelijk is.

Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen fusie tussen TERINVEST en AEDIFICA en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Brussel, 6 mei 2013

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcyba Commissaris vertegenwoordigd door

Jean-François Hubin Vennoot

13JFH0160