Aedifica SA

M&A Activity • Jun 20, 2013

Le 20 juin 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Communiqué de presse

Aedifica s'implante à l'étranger en réalisant une première acquisition de maison de repos récente en Allemagne

• Première sicafi belge investissant en Allemagne
• Maison de repos récente totalisant 80 lits en Rhénanie-du-Nord-Westphalie
• Valeur conventionnelle: 8 millions €
• Rendement locatif brut initial d'environ 7,25 %
• Exploitant local : AGO Herkenrath Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH

Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica, commente : « Investir dans des maisons de repos allemandes constitue une étape logique pour Aedifica dans sa recherche de diversification au sein de son principal segment stratégique, le logement collectif des seniors. L'Allemagne offre d'importantes opportunités d'investissement dans ce segment : c'est le plus grand marché européen, où le vieillissement de la population est encore plus important qu'en Belgique. La croissance et la consolidation des opérateurs dans le monde des soins y sont encore en plein développement, et, comme dans tous les pays d'Europe occidentale, l'importance du financement de l'infrastructure immobilière dans le secteur des soins y augmentera inévitablement. Enfin, l'Allemagne offre le meilleur profil de risque de la zone euro. »

Le 20 juin 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Le conseil d'administration d'Aedifica a le plaisir d'annoncer l'acquisition ce 20 juin 2013 en Allemagne d'une maison de repos récente. Il s'agit non seulement du premier investissement à l'étranger d'Aedifica depuis sa création en 2005, mais aussi du premier investissement d'une sicafi belge en Allemagne.

Cet investissement en Allemagne s'inscrit pleinement dans la stratégie d'Aedifica dans le segment du logement des seniors. Il permet une meilleure diversification des locataires et étend le champ d'action de la sicafi dans un marché qui a tendance à se structurer au niveau européen. Cette première opération à l'étranger fait également suite aux changements de réglementation belge qui ont récemment ouvert le marché européen aux sicafi résidentielles¹ .

Aedifica réalise ainsi un cinquième investissement dans le segment du logement des seniors après l'augmentation de capital de 100 millions € 2 clôturée avec succès le 7 décembre 2012, la plus grande augmentation de capital publique ayant eu lieu en Belgique en 2012. Pour rappel, les quatre premiers investissements³ concernaient le projet de maison de repos « Residentie Sporenpark » à Beringen, la maison de repos « Résidence Les Cheveux d'Argent » à Sart-lez-Spa, la maison de repos « 't Hoge » à Courtrai et la maison de repos « Helianthus » à Melle.

D'autres dossiers d'investissement dans le secteur du logement des seniors sont actuellement à l'étude, tant en Belgique qu'en Allemagne.

Description de la transaction :

Aedifica SA a directement acquis l'immeuble concerné. L'acte d'acquisition signé ce jour devant notaire à Francfort est soumis aux conditions suspensives (principalement de nature administrative) habituelles en Allemagne, qui devraient en principe être levées au cours du 1er trimestre de l'exercice 2013/2014. Le prix d'acquisition sera payé à ce moment-là, et la propriété et la jouissance de l'immeuble seront automatiquement acquises.

L'opération sera financée par les lignes de crédit de la sicafi et la reprise d'un crédit existant (auprès de la Bank für Sozialwirtschaft) lié à l'immeuble. L'impact sur le taux d'endettement de la société (35,5 % au 31 mars 2013) devrait être de moins de 1 %.

2 Voir communiqués de presse du 4 décembre 2012.

¹ Pour rappel, la loi-programme du 27 décembre 2012 indique qu'à partir du 1er janvier 2013, le précompte mobilier sur dividendes s'élève en principe à 25 %. Aedifica bénéficie toutefois d'une réduction du précompte mobilier à 15 % en sa qualité de sicafi ayant au moins 60% de ses biens immobiliers investis directement dans des biens immeubles situés dans un Etat membre de l'Espace économique européen et affectés ou destinés exclusivement à l'habitation conformément aux articles 171, 3°quater et 269, 3° du Code des impôts sur les revenus. La notion d'habitation englobe les habitations individuelles et les habitations collectives comme les immeubles à appartements et les maisons de repos. Le pourcentage de 60% sera porté à 80 % à partir du 1er janvier 2015. Au 31 mars 2013, le pourcentage en question atteignait déjà 79 % pour Aedifica. Compte tenu des projets de développement en cours, il devrait rapidement dépasser le seuil de 80 %.

³ Voir respectivement les communiqués de presse du 18 décembre 2012, du 20 décembre 2012, du 26 mars 2013 et du 17 avril 2013.

Le 20 juin 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Description de l'immeuble :

La maison de repos « Seniorenzentrum AGO Herkenrath » 4 est une construction récente bénéficiant d'un excellente localisation et offrant des espaces de séjour agréables ; elle est située au centre de Herkenrath, faisant partie de la ville de Bergisch Gladbach en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, à 20 km de Cologne (4ème ville d'Allemagne en nombre d'habitants). Elle a été construite en 2010 et compte 80 lits dans 80 chambres simples.

Cet établissement est exploité par une filiale du groupe AGO Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH (« groupe AGO »). Le contrat conclu avec cet exploitant prend la forme d'un bail à long terme non résiliable de type double net, l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble étant à charge du propriétaire. Sa durée résiduelle s'élève à 22 ans. Le rendement locatif brut initial (double net) pour cette opération s'élèvera à approximativement 7,25 % pour une valeur conventionnelle⁵ de 8 millions €.

Herkenrath

Description de l'exploitant :

Le groupe AGO⁶ est un exploitant de qualité dans le secteur des soins, bénéficiant d'une excellente réputation sur le marché allemand. Il exploite une dizaine d'établissements. Son siège social est situé à Cologne.

Le groupe AGO est contrôlé à un tiers par IS Immobilien Service GmbH, à un tiers par un autre exploitant de maisons de repos en Allemagne (CMS Consulting GmbH & Co KG) et à un tiers par une société de services de gestion spécialisée dans le secteur social et de soins en Allemagne (SANON Dienstleistungsgesellschaft mbH).

Aedifica se réjouit de cette nouvelle collaboration avec un acteur allemand de qualité dans le secteur des soins et du logement.

⁴ Située Kirchgasse 1 à 51429 Bergisch Gladbach en Allemagne.

⁵ La valeur conventionnelle respecte le prescrit de l'article 31 §1er de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi.

⁶ www.ago-sozialeinrichtungen.de

Le 20 juin 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Marché allemand :

Le vieillissement de la population et l'amélioration de l'espérance de vie touchent tant l'Allemagne que la Belgique, mais sur base de populations de tailles très différentes. L'Allemagne compte environ 81 millions d'habitants, parmi lesquels environ 16 millions ont plus de 65 ans (20 %) et environ 8 millions plus de 75 ans (10 %), contre respectivement environ 11 millions, 2 millions (18 %) et 1 million (9 %) en Belgique. Le vieillissement de la population s'amplifiera par la génération des babyboomers qui atteindront 60 ans dans une dizaine d'années. En conséquence, le besoin en logements spécifiques pour personnes âgées augmentera dans les prochaines décennies.

En analysant la population par tranches d'âge, on constate qu'environ 0,5 % des personnes endessous de 60 ans ont besoin de soins à long terme. Ce pourcentage augmente à 10 % pour les personnes entre 60 et 80 ans et atteint 20 % pour les personnes de plus de 80 ans. La capacité totale d'accueil en maison de repos devra prendre de l'ampleur en Allemagne vu le nombre de personne nécessitant des soins, qui augmentera d'environ 2 millions aujourd'hui à environ 3 millions en 2030.

Actuellement, il existe en Allemagne environ 800.000 lits répartis dans plus de 11.000 maisons de repos. Celles-ci sont exploitées par des opérateurs sans but lucratif (environ 55 %), des opérateurs privés (environ 40 %) ou des opérateurs publics (environ 5 %), dans un marché très fragmenté. La part de marché des cinq plus grands opérateurs est estimée à environ 8 %.

Selon certaines études de marché, la capacité des maisons de repos devrait augmenter d'environ 380.000 unités d'ici 2030. Le vieillissement de la population offre donc des perspectives de croissance et de consolidation importantes dans le secteur du logement collectif de soins en Allemagne.

Le 20 juin 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Situation après l'opération annoncée ci-dessus :

Après l'acquisition mentionnée ci-dessus, la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement en exploitation d'Aedifica s'élèvera approximativement à 619 millions € (soit 639 millions € pour le portefeuille total d'Aedifica, y compris projets de développement)⁷ .

Les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica seront alors composés de 128 biens, d'une surface bâtie totale de 306.000 m², constitués principalement de :

• 838 appartements dont :
• 543 appartements non meublés ;
• 295 appartements meublés ;
• 38 maisons de repos comprenant 3.524 lits, 2 immeubles comprenant 61 appartements de résidence-services et 1 immeuble affecté au logement permanent de personnes présentant une déficience mentale ;
• et 6 hôtels comprenant 521 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité sera la suivante (en juste valeur) :

• 56 % logement des seniors ;
• 32 % immeubles à appartements ou mixtes dont :
• 22 % immeubles à appartements non meublés ;
• et 10 % immeubles à appartements meublés.
• 12 % hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présentera comme suit (en juste valeur) :

• 99 % en Belgique dont :
• o 46 % à Bruxelles ;
• o 36 % en Flandre ;
• o et 17 % en Wallonie.
• 1 % en Allemagne.

⁷ Sur base de la juste valeur des immeubles de placement au 31 mars 2013, de la valeur conventionnelle des biens mentionnés ci-dessus et de la valeur conventionnelle du bien acquis le 17 avril 2013.

Le 20 juin 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Aedifica est une société cotée belge investissant en immobilier résidentiel. Elle développe un portefeuille immobilier autour des axes d'investissement suivants:

- immeubles résidentiels ou mixtes dans les villes belges ;

• - immeubles exploités en appartements meublés ;
• - logement des seniors ;
• - hôtels.

Aedifica est une sicafi cotée sur le marché continu de NYSE Euronext Brussels.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

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