Aedifica SA

M&A Activity • Sep 12, 2013

Le 12 septembre 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Aedifica signe les actes d'achat relatifs à 2 maisons de repos en Allemagne

• 2 maisons de repos récentes en Saxe, totalisant 200 lits
• Valeur conventionnelle des 2 maisons de repos : environ 13 millions €
• Rendement locatif brut initial à environ 7,5 %
• Exploitants locaux : filiales de AGO Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH
• Aedifica est la première sicafi belge investissant en Allemagne
• Aedifica complète ainsi son premier portefeuille allemand, comptant désormais 3 maisons de repos récentes 1

Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica, commente : « Investir dans des maisons de repos allemandes constitue une étape logique pour Aedifica dans sa recherche de diversification au sein de son principal segment stratégique, le logement des seniors. L'Allemagne offre d'importantes opportunités d'investissement dans ce segment : c'est le plus grand marché européen, où le vieillissement de la population est encore plus important qu'en Belgique. La croissance et la consolidation des opérateurs dans le monde des soins y sont encore en plein développement, et, comme dans tous les pays d'Europe occidentale, l'importance du financement de l'infrastructure immobilière dans le secteur des soins y augmentera inévitablement. Enfin, l'Allemagne offre le meilleur profil de risque de la zone euro. Nous complétons ici l'acquisition d'un portefeuille de trois maisons de repos d'excellente qualité, qui s'est fait en deux étapes, la première ayant été annoncée le 20 juin 2013. »

¹ Dont l'une a déjà fait l'objet du communiqué de presse du 20 juin 2013.

Le 12 septembre 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Le conseil d'administration d'Aedifica a le plaisir d'annoncer la signature le 12 septembre 2013 des actes d'achat de deux maisons de repos situées en Allemagne. Ces actes, signés devant notaire à Francfort, sont soumis aux conditions suspensives (principalement de nature administrative) habituelles en Allemagne qui devraient en principe être levées au cours du 2ème trimestre de l'exercice 2013/2014. Le prix d'acquisition sera payé à ce moment-là, et la propriété et la jouissance des immeubles seront automatiquement acquises.

L'opération sera financée par les lignes de crédit de la sicafi et la reprise de crédits existants (auprès de la Bank für Sozialwirtschaft) liés aux immeubles.

Description des immeubles :

La maison de repos « Seniorenzentrum AGO Dresden »2 est située dans un quartier résidentiel de la magnifique ville baroque de Dresde, capitale de la Saxe, à proximité immédiate des commerces, des transports en commun et d'une artère principale du quartier de Löbtau. La maison de repos a été construite en 2012 et compte 116 lits dans 107 chambres.

La maison de repos « Seniorenzentrum AGO Kreischa »3 est située dans la commune de Kreischa en Saxe, à une dizaine de kilomètres de la ville de Dresde, dans un environnement bucolique. La maison de repos bénéficie d'une excellente localisation le long du Kurpark (le parc central de Kreischa), à proximité immédiate des commerces, de la maison communale et de la Klinik Bavaria (l'une des plus importantes cliniques de revalidation du pays). La maison de repos a été construite en 2011 et compte 84 lits dans 77 chambres.

Ces deux maisons de repos sont exploitées par des filiales du groupe AGO Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH (« groupe AGO »). Les contrats conclus avec ces exploitants sont des baux à long terme non résiliables de type double net, l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble étant à charge du propriétaire. La durée moyenne résiduelle des deux baux s'élève à environ 23 ans. Grâce à la bonne qualité des immeubles, le rendement locatif brut initial (double net) s'élèvera à environ 7,5 % pour une valeur conventionnelle4 d'environ 13 millions €.

² Située Wernerstraße 37 à 01159 Dresden en Allemagne. ³ Située Dresdner Straße 4-6 à 01731 Kreischa en Allemagne. ⁴ La valeur conventionnelle respecte le prescrit de l'article 31 §1er de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi.

Le 12 septembre 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Description de l'exploitant :

Le groupe AGO5 est un exploitant de qualité dans le secteur des soins, bénéficiant d'une excellente réputation sur le marché allemand. Il exploite une dizaine d'établissements. Son siège social est situé à Cologne.

Aedifica se réjouit de sa collaboration avec un acteur allemand de qualité dans le secteur des soins et du logement.

Portefeuille allemand :

A la levée des conditions suspensives susmentionnées, Aedifica aura constitué son premier portefeuille allemand, comptant trois maisons de repos d'une capacité totale de 280 lits situées en Rhénanie-du-Nord-Westphalie et en Saxe. Ces trois maisons de repos sont des constructions récentes bénéficiant d'excellentes localisations dans leurs environnements respectifs et offrant des espaces de séjour agréables. La valeur conventionnelle du portefeuille sera d'environ 21 millions €.

Il s'agit non seulement du premier investissement à l'étranger d'Aedifica depuis sa création en 2005, mais aussi du premier investissement d'une sicafi belge en Allemagne.

Ces investissements en Allemagne s'inscrivent pleinement dans la stratégie d'Aedifica dans le segment du logement des seniors. Ils permettent une meilleure diversification des locataires et étendent le champ d'action de la sicafi dans un marché qui a tendance à se structurer au niveau européen. Cette première opération à l'étranger fait également suite aux changements de réglementation belge qui ont récemment ouvert le marché européen aux sicafi résidentielles6 .

Pour des raisons techniques, les actes d'acquisition (soumis aux conditions suspensives principalement de nature administrative habituelles en Allemagne), ont été signés en deux vagues, l'une le 20 juin 2013 (concernant la maison de repos « Seniorenzentrum AGO Herkenrath » à Bergisch Gladbach) et l'autre le 12 septembre 2013 (concernant les maisons de repos « Seniorenzentrum AGO Dresden » et « Seniorenzentrum AGO Kreischa » en Saxe). Les conditions suspensives relatives à la maison de repos « Seniorenzentrum AGO Herkenrath » ont été levées en juillet dernier. Le prix d'acquisition a dès lors été payé. La propriété et la jouissance de l'immeuble ont été automatiquement acquises le 1er août 2013. Pour rappel, cette maison de repos est située au centre de Herkenrath, faisant partie de la ville de Bergisch Gladbach en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, à 20 km de Cologne (4ème ville d'Allemagne en nombre d'habitants). Elle a été construite en 2010 et compte 80 lits dans 80 chambres simples.

⁵ AGO Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH (www.ago-sozialeinrichtungen.de). ⁶ Pour rappel, la loi-programme du 27 décembre 2012 indique qu'à partir du 1er janvier 2013, le précompte mobilier sur dividendes s'élève en principe à 25 %. Aedifica bénéficie toutefois d'une réduction du précompte mobilier à 15 % en sa qualité de sicafi ayant au moins 60% de ses biens immobiliers investis directement dans des biens immeubles situés dans un Etat membre de l'Espace économique européen et affectés ou destinés exclusivement à l'habitation conformément aux articles 171, 3°quater et 269, 3° du Code des impôts sur les revenus. La notion d'habitation englobe les habitations individuelles et les habitations collectives comme les immeubles à appartements et les maisons de repos. Le pourcentage de 60% sera porté à 80 % à partir du 1er janvier 2015. Au 30 juin 2013, le pourcentage en question atteignait déjà 80 % pour Aedifica. Compte tenu des projets de développement en cours, il devrait rapidement dépasser le seuil de 80 %.

Le 12 septembre 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Marché allemand :

Le vieillissement de la population et l'amélioration de l'espérance de vie touchent tant l'Allemagne que la Belgique, mais sur base de populations de tailles très différentes. L'Allemagne compte environ 81 millions d'habitants, parmi lesquels environ 16 millions ont plus de 65 ans (20 %) et environ 8 millions plus de 75 ans (10 %), contre respectivement environ 11 millions, 2 millions (18 %) et 1 million (9 %) en Belgique. Le vieillissement de la population s'amplifiera par la génération des babyboomers qui atteindront 60 ans dans une dizaine d'années. En conséquence, le besoin en logements spécifiques pour personnes âgées augmentera dans les prochaines décennies.

Actuellement, il existe en Allemagne environ 800.000 lits répartis dans plus de 11.000 maisons de repos. Celles-ci sont exploitées par des opérateurs sans but lucratif (environ 55 %), des opérateurs privés (environ 40 %) ou des opérateurs publics (environ 5 %), dans un marché très fragmenté. La part de marché des cinq plus grands opérateurs est estimée à environ 8 %.

Selon certaines études de marché, la capacité des maisons de repos devrait augmenter d'environ 380.000 unités d'ici 2030. Le vieillissement de la population offre donc des perspectives de croissance et de consolidation importantes dans le secteur du logement collectif de soins en Allemagne.

Le 12 septembre 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Situation après l'opération annoncée ci-dessus :

Après la levée des conditions suspensives mentionnées ci-dessus, la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement en exploitation d'Aedifica s'élèvera approximativement à 672 millions € (soit 685 millions € pour le portefeuille total d'Aedifica, y compris projets de développement)7 .

Les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica seront alors composés de 133 biens, d'une surface bâtie totale d'environ 343.000 m², constitués principalement de :

• 43 maisons de repos comprenant 4.228 lits, 2 immeubles comprenant 61 appartements de résidence-services et 1 immeuble affecté au logement permanent de personnes présentant une déficience mentale ;
• 838 appartements dont :
• 543 appartements non meublés ;
• 295 appartements meublés ;
• et 6 hôtels comprenant 521 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité sera la suivante (en juste valeur) :

• 60 % logement des seniors ;
• 29 % immeubles à appartements ou mixtes dont :
• 20 % immeubles à appartements non meublés ;
• et 9 % immeubles à appartements meublés.
• 11 % hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présentera comme suit (en juste valeur) :

• 97 % en Belgique dont :
• o 42 % à Bruxelles ;
• o 39 % en Flandre ;
• o et 16 % en Wallonie.
• 3 % en Allemagne.

D'autres dossiers d'investissement sont actuellement à l'étude.

⁷ Sur base de la juste valeur des immeubles de placement au 30 juin 2013, de la valeur conventionnelle des biens mentionnés dans le communiqué de presse du 29 août 2013 et de la valeur conventionnelle des biens mentionnés ci-dessus.

Le 12 septembre 2013 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Aedifica est une société cotée belge investissant en immobilier résidentiel. Elle développe un portefeuille immobilier de plus de 650 millions € autour des axes d'investissement suivants:

- immeubles à appartements dans les principales villes belges ;

- logement des seniors en Belgique et en Allemagne.

Aedifica est une sicafi cotée sur le marché continu de NYSE Euronext Brussels (AED ; Bloomberg (AED :BB) ; Reuters (AOO.BR)).

Sa capitalisation boursière était de 470 millions € au 30 juin 2013.

Aedifica fait partie des indices EPRA.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

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