M&A Activity • Sep 12, 2013
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
12 september 2013 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40
Stefaan Gielens, CEO van Aedifica, stelt: "Investeren in Duitse woonzorgcentra is bij uitstek de logische stap voor Aedifica in haar streven naar diversificatie in haar voornaamste strategische segment, met name de huisvesting voor senioren. Duitsland biedt belangrijke investeringsopportuniteiten in dit segment: het is de grootste Europese markt waar de vergrijzing daarenboven nog significanter is dan in België. De groei en consolidatie van de zorgoperatoren is er nog volop bezig en zoals in alle West-Europese landen zal het belang van investeringen in de vastgoedinfrastructuur voor de zorgsector er ongetwijfeld nog toenemen. Tenslotte biedt Duitsland vandaag het beste 'landenrisico' in de Eurozone. Met de ondertekening van deze overeenkomsten voltooien we de acquisitie van een eerste portefeuille van drie rustoorden van uitstekende kwaliteit. Deze acquisitie is in twee fasen tot stand gekomen. De verwerving van het eerste rustoord werd reeds op 20 juni 2013 aangekondigd."
1 Waarvan er één reeds het voorwerp was van het persbericht van 20 juni 2013.
Aedifica meldt de ondertekening op 12 september 2013 van de koopaktes van twee rustoorden in Duitsland. Deze aktes die in Frankfurt voor notaris zijn getekend, zijn zoals in Duitsland gebruikelijk is nog aan voornamelijk administratieve opschortende voorwaarden onderworpen. Deze voorwaarden zullen in principe gedurende het 2de kwartaal van het boekjaar 2013/2014 vervuld worden, waarna Aedifica de koopprijs zal betalen en automatisch de eigendom en het genot van de gebouwen zal verwerven.
De transactie zal door middel van de kredietlijnen van de vastgoedbevak en door de overname van (met betrekking tot deze gebouwen bij de Bank für Sozialwirtschaft) reeds bestaande kredieten gefinancierd worden.
Het rustoord "Seniorenzentrum AGO Dresden" 2 is in een residentiële wijk van de prachtige barokke stad Dresden, de hoofdstad van Saksen, gelegen. In de onmiddellijke nabijheid van de site zijn er winkels, openbaar vervoer en één van de belangrijke verkeersassen van de Löbtau wijk. Het rustoord werd in 2012 gebouwd en telt 116 bedden in 107 kamers.
Het rustoord "Seniorenzentrum AGO Kreischa" 3 is in de gemeente Kreischa in Saksen gelegen. Kreischa ligt op een tiental kilometer van de stad Dresden in een landelijke omgeving. De site van het rustoord is centraal gelegen aan het Kurpark (het centrale park van Kreischa), in de onmiddellijke nabijheid van winkels, het gemeentehuis en de Klinik Bavaria (één van de grootste revalidatiecentra van het land). Het rustoord werd in 2011 gebouwd en telt 84 bedden in 77 kamers.
Deze twee rustoorden worden door dochterondernemingen van de groep AGO Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH ("AGO groep") uitgebaat op basis van niet opzegbare lange termijn huurovereenkomsten. Deze huurovereenkomsten zijn "double net"-overeenkomsten, dwz dat het onderhoud en de herstellingen van de structuur, de gevels en het dak van het gebouw ten laste van de eigenaar zijn. De gemiddelde resterende duur van de overeenkomsten bedraagt ca. 23 jaar. Het initiële brutohuurrendement (double net) voor deze twee rustoorden bedraagt, rekening houdende met de goede kwaliteit van de gebouwen, ca. 7,5%. De conventionele aanschaffingswaarde4 van de twee gebouwen bedraagt ca. 13 miljoen €.
2 Gelegen Wernerstraße 37 in 01159 Dresden in Duitsland. 3 Gelegen Dresdner Straße 4-6 in 01731 Kreischa in Duitsland. 4 De aanschaffingswaarde voldoet aan de eisen van het artikel 31 § 1 van het Koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks.
12 september 2013 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40
De AGO5 groep is een kwaliteitsvolle uitbater die geniet van een uitstekende reputatie in de Duitse markt. Deze operator baat een tiental woonzorgcentra uit. De hoofdzetel van de groep is gevestigd in Keulen.
Aedifica verheugt zich over deze samenwerking met een Duitse kwaliteitsvolle speler in de sector van zorg en huisvesting.
Na de verwezenlijking van de hoger vermelde opschortende voorwaarden zal Aedifica een eerste Duitse portfolio van drie recente rustoorden gevormd hebben. Deze drie rustoorden hebben een totale capaciteit van 280 bedden, zijn in Noordrijn-Westfalen en Saksen gelegen en de globale conventionele aanschaffingswaarde ervan bedraagt ca. 21 miljoen €. Deze drie rustoorden zijn recente gebouwen met een uitstekende ligging, die een aangename leefomgeving bieden.
Het betreft hier overigens niet alleen de eerste buitenlandse investering van Aedifica sinds haar oprichting in 2005, maar ook de eerste investering van een Belgische vastgoedbevak in Duitsland.
Deze investeringen in Duitsland passen volledig in de investeringsstrategie van Aedifica in het segment van de huisvesting voor senioren. Deze strategische stap maakt het mogelijk een betere huurdersdiversificatie na te streven en verruimt het speelveld in een markt die de tendens vertoont om zich op een Europees niveau te ontwikkelen. Deze eerste buitenlandse investering volgt overigens ook op de recente wetswijziging in België die leidde tot de opening van de Europese markt voor residentiële vastgoedbevaks6 .
Om technische redenen werden de koopaktes (die, zoals in Duitsland gebruikelijk is, nog aan voornamelijk administratieve opschortende voorwaarden onderworpen zijn) in twee fasen getekend, op 20 juni 2013 (inzake het rustoord "Seniorenzentrum AGO Herkenrath" in Bergisch Gladbach) en op 12 september 2013 (inzake de rustoorden "Seniorenzentrum AGO Dresden" en "Seniorenzentrum AGO Kreischa" in Saksen). De opschortende voorwaarden met betrekking tot het rustoord "Seniorenzentrum AGO Herkenrath" werden eind juli 2013 vervuld. De koopprijs werd vervolgens betaald en Aedifica heeft de eigendom en het genot van het gebouw op 1 augustus 2013 verworven. Het rustoord "Seniorenzentrum AGO Herkenrath" ligt, ter herinnering, in het centrum van Herkenrath, deel van de stad Bergisch Gladbach in Noordrijn-Westfalen, op 20 km van Keulen (4de stad in
5 AGO Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH (www.ago-sozialeinrichtungen.de). 6 Ter herinnering, de programmawet van 27 december 2012 bepaalt dat vanaf 1 januari 2013 de roerende voorheffing op dividenden in principe 25 % bedraagt. Aedifica geniet evenwel van een vermindering van de roerende voorheffing tot 15% als vastgoedbevak die ten minste 60% van haar vastgoed rechtstreeks in onroerende goederen heeft geïnvesteerd die gelegen zijn in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte en die uitsluitend als woning aangewend worden of bestemd zijn, in overeenstemming met de artikelen 171, 3° quater en 269, 3° van het Wetboek Inkomstenbelastingen. Het begrip woning omvat eengezinswoningen en collectieve woningen, zoals appartementsgebouwen en rustoorden. Het percentage van 60% zal worden verhoogd tot 80% vanaf 1 januari 2015. Op 30 juni 2013 bedroeg dit percentage voor Aedifica al 80%. Rekening houdend met de lopende ontwikkelingsprojecten zal de bevak de drempel van 80% spoedig overschrijden.
Duitsland in aantal inwoners). Dit rustoord werd in 2010 gebouwd en telt 80 bedden in 80 éénpersoonskamers.
De vergrijzing van de bevolking en de stijging van de levensverwachting spelen zowel in Duitsland als in België een belangrijke rol, maar op een zeer verschillende schaal. Duitsland telt ongeveer 81 miljoen inwoners, waarvan ongeveer 16 miljoen inwoners ouder zijn dan 65 jaar (20%) en ongeveer 8 miljoen ouder dan 75 jaar (10%), tegenover 11 miljoen inwoners in België, waarvan 2 miljoen ouder dan 65 zijn (18%) en 1 miljoen ouder dan 75 jaar (9%). De vergrijzing van de bevolking zal nog toenemen door de vergrijzing van de babyboomgeneratie in de komende decennia. Hierdoor zal ook de specifieke huisvestingsbehoefte voor senioren in de komende decennia toenemen.
Een analyse van de bevolking per leeftijdsgroep leert dat ongeveer 0,5 % van de bevolking onder de 60 jaar langdurige zorg nodig heeft. Dit percentage stijgt tot 10 % voor degenen tussen de 60 en de 80 jaar en bereikt 20 % voor mensen ouder dan 80 jaar. De totale rustoordcapaciteit zou dus moeten toenemen in Duitsland vermits het aantal mensen dat er zorg zal nodig hebben, zou kunnen groeien van ca. 2 miljoen vandaag tot ca. 3 miljoen mensen in 2030.
Vandaag zijn er ca. 800.000 "rustoordbedden" beschikbaar in Duitsland, verspreid over meer dan 11.000 rustoorden. Deze worden uitgebaat door operatoren zonder winstoogmerk (ca. 55%), private operatoren (ca. 40%) of publieke operatoren (ca. 5%) in een sterk gefragmenteerde markt. Het marktaandeel van de vijf grootste operatoren bedraagt slechts 8%.
Er wordt in sommige marktanalyses gewag gemaakt van een toename van de rustoordcapaciteit met ca. 380.000 éénheden tegen 2030. De vergrijzing van de bevolking biedt aldus aanzienlijke groeiperspectieven en consolidatieperspectieven in het segment van de collectieve zorghuisvesting in Duitsland.
12 september 2013 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40
In de veronderstelling van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarden met betrekking tot deze investering bedraagt de reële waarde van de portefeuille van vastgoedbeleggingen in exploitatie van Aedifica ongeveer 672 miljoen € (of 685 miljoen € voor de totale portefeuille van Aedifica met inbegrip van de projectontwikkeling)7 .
De vastgoedbeleggingen in exploitatie van Aedifica zullen dan 133 panden tellen, met een totale bebouwde oppervlakte van ca. 343.000 m², voornamelijk bestaande uit:
Verdeeld per activiteitensector betekent dit (in reële waarde):
Geografisch zal de portefeuille als volgt gespreid zijn (in reële waarde):
Andere investeringsdossiers worden nog bestudeerd.
7 Op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen op 30 juni 2013, de conventionele aanschaffingswaarde van de gebouwen vermeld in het persbericht van 29 augustus 2013 en de conventionele aanschaffingswaarde van de hierboven vermelde gebouwen.
12 september 2013 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40
Aedifica is een Belgische beursgenoteerde vennootschap die investeert in residentieel vastgoed. Ze bouwt een vastgoedportefeuille op van meer dan 650 miljoen € rond de volgende investeringsassen:
- appartementsgebouwen in de voornaamste Belgische steden;
- huisvesting voor senioren in België en Duitsland.
Aedifica is een op de continumarkt van NYSE Euronext Brussels genoteerde vastgoedbevak (AED; Bloomberg (AED: BB); Reuters (AOO.BE)).
De marktkapitalisatie bedroeg 470 miljoen € op 30 juni 2013.
Aedifica is in de EPRA indexen opgenomen.
Dit persbericht bevat vooruitzichten die risico's en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van Aedifica. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en ongekende risico's inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die Aedifica grotendeels niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde basishypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt Aedifica geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.