Aedifica SA

M&A Activity • Dec 16, 2013

16 december 2013 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Nieuwe acquisities in België in het segment van de huisvesting voor senioren:

"De Stichel" in Vilvoorde en "Huize Lieve Moenssens" in Dilsen-Stokkem

Aedifica heeft op 16 december 2013 100%1 van de aandelen van de NV Soprim@ Immo verworven. Soprim@ Immo controleert de vennootschappen Immo HLM NV en De Stichel NV. Deze zijn eigenaar van de rustoorden "Huize Lieve Moenssens" in Dilsen-Stokkem (Provincie Limburg) en "De Stichel" in Vilvoorde (Provincie Vlaams-Brabant).

Het rustoord "De Stichel"2 is gelegen in het hart van een residentiële wijk (Koningslo) in Vilvoorde, dichtbij het Militair Hospitaal Koningin Astrid en de Ring van Brussel. Het rustoord heeft een prachtig uitzicht over de velden met Brussel op de achtergrond. In het gebouw dat in verschillende fases tussen 1990 en 2006 werd gebouwd, worden nu 108 vergunde bedden uitgebaat (maar de capaciteit zal op korte termijn op 118 vergunde bedden gebracht worden). Het rustoord wordt door de groep Soprim@ uitgebaat op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. Deze erfpachtovereenkomst brengt een initieel triple net rendement van ca. 6% op. De conventionele aanschaffingswaarde3 van de site bedraagt ca. 11 miljoen €. Het gebouw biedt de mogelijkheid om de capaciteit nog aanzienlijk te verhogen.

"De Stichel"

Het rustoord "Huize Lieve Moenssens"4 is gelegen in Dilsen-Stokkem (een paar kilometer van Maasmechelen Village) in de onmiddellijke omgeving van een residentiële wijk. Het terrein waarop het rustoord is gebouwd, is eigendom van de gemeente, maar werd in 1981 aan Immo HLM voor 99 jaar in erfpacht gegeven. Het gebouw werd in 1986 oorspronkelijk als centrum voor mensen met een handicap gebouwd en vervolgens tussen 2002 en 2004 tot rustoord omgevormd. In 2007 werd een

¹ Samen met haar dochtervennootschap Aedifica Invest NV. ² Gelegen Romeinsesteenweg 145 in 1800 Vilvoorde. ³ De aanschaffingswaarde voldoet aan de eisen van artikel 31 § 1 van het Koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks.

⁴ Gelegen Lieve Moenssenslaan 3 in 3650 Dilsen-Stokkem.

16 december 2013 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

nieuwe vleugel toegevoegd om het aantal bedden te brengen op het huidige aantal (67 vergunde bedden). Het rustoord zal door de groep Soprim@ uitgebaat worden op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. Deze erfpachtovereenkomst brengt een initieel triple net rendement van ca. 6,5% op. De conventionele aanschaffingswaarde5 van de site bedraagt ca. 5 miljoen €. De site biedt nog een belangrijk ontwikkelingspotentieel.

"Huize Lieve Moenssens"

De transactie werd door middel van de kredietlijnen van de vastgoedbevak en door de overname van (met betrekking tot deze gebouwen bij BNP Paribas Fortis) reeds bestaande kredieten gefinancierd.

⁵ De aanschaffingswaarde voldoet aan de eisen van artikel 31 § 1 van het Koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks.

16 december 2013 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Situatie na de hierboven vermelde transactie:

Op 22 november 2013 werd het rustoord "Seniorenzentrum AGO Dresden" 6 (in Saksen, Duitsland) aan de portefeuille van Aedifica toegevoegd na de verwezenlijking van de resterende opschortende voorwaarden.

Na de hierboven vermelde acquisities in Vilvoorde, Dilsen-Stokkem en Dresden bedraagt de reële waarde van de portefeuille vastgoedbeleggingen in exploitatie van Aedifica ongeveer 697 miljoen € (of 716 miljoen € voor de totale portefeuille van Aedifica met inbegrip van de projectontwikkeling)7 .

De vastgoedbeleggingen in exploitatie van Aedifica tellen 135 panden, met een totale bebouwde oppervlakte van ca. 353.000 m², voornamelijk bestaande uit:

• 47 sites voor huisvesting van senioren met een capaciteit van 4.424 bewoners;
• 865 appartementen;
• en 6 hotels met 521 kamers.

Verdeeld per activiteitensector betekent dit (in reële waarde):

• 60% huisvesting voor senioren;
• 30% gebouwen met appartementen of gemengde gebouwen;
• 10% hotels en andere gebouwen.

Geografisch is de portefeuille als volgt gespreid (in reële waarde):

• 98% in België waarvan:
• 42% in Brussel;
• 41% in Vlaanderen;
• en 15% in Wallonië.
• 2% in Duitsland.

De hierboven weergegeven situatie houdt geen rekening met de acquisitie van het rustoord in Kreischa (in Saksen, Duitsland) die nog aan opschortende voorwaarden onderworpen is8 . Dit gebouw zal in de portefeuille van Aedifica opgenomen worden zodra de opschortende voorwaarden vervuld zijn.

Andere investeringsdossiers worden nog bestudeerd.

⁶ Zie persbericht van 12 september 2013. ⁷ Op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen op 30 september 2013, de conventionele aanschaffingswaarde van één van de gebouwen (Dresden) vermeld in het persbericht van 12 september 2013, de conventionele aanschaffingswaarde van het gebouw vermeld in het persbericht van 21 oktober 2013 en de conventionele aanschaffingswaarde van de gebouwen in Vilvoorde en Dilsen-Stokkem. ⁸ Zie persbericht van 12 september 2013.

16 december 2013 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Aedifica is een Belgische beursgenoteerde vennootschap die investeert in residentieel vastgoed. Aedifica heeft een vastgoedportefeuille van ca. 700 miljoen € rond de volgende investeringsassen opgebouwd:

- appartementsgebouwen in de voornaamste Belgische steden;

- huisvesting voor senioren in België en Duitsland.

Aedifica is een op de continumarkt van NYSE Euronext Brussels genoteerde vastgoedbevak (AED; Bloomberg (AED: BB); Reuters (AOO.BE)).

De marktkapitalisatie bedroeg 503 miljoen € op 30 september 2013.

Aedifica is in de EPRA indexen opgenomen.

Voorzichtigheid omtrent vooruitzichten

Dit persbericht bevat vooruitzichten die risico's en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van Aedifica. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en ongekende risico's inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die Aedifica grotendeels niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde basishypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt Aedifica geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.

Voor alle bijkomende informatie