Legal Proceedings Report • Nov 17, 2014
Legal Proceedings Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht Louizalaan 331-333 1050 Brussel
Ondernemingsnummer 0877.248.501 RPR Brussel
Wij hebben de eer u hierbij, met toepassing van artikel 677 iuncto artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), een omstandig schriftelijk verslag voor te leggen over de voorgenomen met splitsing gelijkgestelde verrichting (hierna, de "partiële splitsing").
Voor verdere details van de geplande verrichting verwijzen wij eveneens naar het voorstel tot partiële splitsing door overneming van bepaalde activa van de naamloze vennootschap La Réserve Invest, met zetel te Elizabetlaan 160, 8300 Knokke-Heist, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brugge) onder het nummer 0472.563.511 (hierna, de "partieel te splitsen vennootschap" of "LRI"), door de naamloze vennootschap Aedifica (zijnde op datum van dit splitsingsverslag een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort "openbare vastgoedbevak"), met zetel te Louizalaan 331-333, 1050 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0877.248.501 (hierna "Aedifica", of de "begunstigde vennootschap"), zoals opgemaakt namens de raad van bestuur van LRI en namens de raad van bestuur van Aedifica met toepassing van artikel 677 juncto artikel 728 W.Venn., en neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brugge en van de Nederlandstalige rechtbank van koophandel te Brussel op 3 oktober 2014 (hierna, het "partiële splitsingsvoorstel").
Artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt:
"In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin de stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen wordt uiteengezet en waarin tevens uit een juridisch en economisch oogpunt worden toegelicht en verantwoord: de wenselijkheid van de splitsing, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding."
Voorafgaandelijk wordt tenslotte opgemerkt dat Aedifica op datum van dit splitsingsverslag beoogt het statuut aan te nemen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("OGVV"), zoals ingevoerd door de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), in plaats van het (huidig) statuut van openbare vastgoedbevak. Op 1 september 2014 heeft de FSMA het vergunningsdossier van Aedifica als OGVV goedgekeurd, onder de opschortende voorwaarden dat (i) de buitengewone algemene vergadering van Aedifica (die op 17 oktober 2014 zal worden gehouden) zou instemmen met de wijziging van de statuten van de vennootschap (inzonderheid de wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap) om de overgang naar het statuut van OGVV te formaliseren, en (ii) Aedifica in overeenstemming met artikel 77 van de GVV-Wet een uittredingsrecht zou hebben georganiseerd ten voordele van haar aandeelhouders die tegen de verandering van statuut zouden hebben gestemd. Indien deze voorwaarden worden vervuld.
$\mathbf{1}$
impliceert dit dat Aedifica op datum van de buitengewone algemene vergadering die over de partiële splitsing zal dienen te besluiten (indien de eerste vergadering een carens-vergadering is) het statuut van OGVV zal hebben. Indien er evenwel aandeelhouders zijn die gebruik zouden maken van hun wettelijk uittredingsrecht, dan zal Aedifica pas het statuut van OGVV verwerven op het ogenblik van betaling van de aandeelhouders die hun uittredingsrecht hebben uitgeoefend. Voor meer informatie over deze wijziging van het statuut naar OGVV wordt verwezen naar de informatie hieromtrent beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.aedifica.be). Indien in dit splitsingsverslag wordt verwezen naar de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, zal dit in voorkomend geval moeten worden begrepen als de overeenkomstige toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
De raad van bestuur van Aedifica (de "Raad") heeft besloten een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen op 17 november 2014 teneinde te beraadslagen en te beslissen over de partiële splitsing, zoals nader omschreven in het partiële splitsingsvoorstel. Indien deze buitengewone algemene vergadering van Aedifica niet in quorum is, zal een tweede buitengewone algemene vergadering van Aedifica worden gehouden op 4 december 2014, of op elke andere vastgestelde datum, met dien verstande dat beide algemene vergaderingen in jeder geval zullen plaatsvinden minstens zes weken na de neerlegging van het partiële splitsingsvoorstel.
De transactie beoogt een partiële splitsing door te voeren van een gedeelte van het vermogen van LRI, Meer bepaald zal LRI in het kader van de partiële splitsing volgende vermogensbestanddelen vrij en onbelast inbrengen in Aedifica:
Activa: (i) de volle eigendomsrechten op de gebouwen ("Gebouw 1") te Olen, (ii) de volle eigendomsrechten op de gebouwen ("het Gebouw") te Wetteren. (iii) het "Erfoachtrecht" LRI" met betrekking tot "Project Olen", en (iv) het "Erfpachtrecht LRI" met betrekking tot "Project Wetteren". De gebouwen zijn bestemd voor huisvesting voor senioren.
Er wordt verduidelijkt dat het "Erfpachtrecht LRI" met betrekking tot "Project Olen" werd gevestigd op 24 augustus 2011, waarbij BVBA Krentzen verscheen in de hoedanigheid van eigenaar en de partieel te splitsen vennootschap in de hoedanigheid van erfpachter.
Er wordt verder verduidelijkt dat het "Erfpachtrecht LRI" met betrekking tot "Project Wetteren" werd gevestigd op 26 augustus 2011, waarbij BVBA Overbeke verscheen in de hoedanigheid van eigenaar en de partieel te splitsen vennootschap in de hoedanigheid van erfpachter.
Voormelde zakelijke rechten hebben betrekking op volgende percelen:
$\frac{1}{2}$ $\binom{3}{2}$
onder Wetteren, Afdeling 1, Sectie G. nummer 255/Y. Verder wijst de Raad erop dat het splitsingsvoorstel inzake de nieuwe kadastrale nummering van het over te dragen perceel enkel verwijst naar perceelnummer 255/X en, niet bijkomend ook naar perceelnummer 255/Y, dat erin besloten ligt.
Voor de goede orde en voor zoveel als nodig, wordt toegelicht dat deze recente kadastrale hernummering en de beperkte verwijzing ernaar in het splitsingsvoorstel geenszins de samenstelling van de over te dragen activa zoals opgenomen in het splitsingsvoorstel wijzigt, aangezien het over te dragen perceel grond in het splitsingsvoorstel tevens volledig omschreven wordt aan de hand van de oude kadastrale nummering, zijnde 256/X, 181/N en 255/B, en deze oude perceelnummers ingevolge de kadastrale hernummering enkel vervangen werden door de nieuwe kadastrale nummering, zijnde 255/X en 255/Y.
Passiva: Geen overdracht van schulden. Alle belastingen verbonden aan de partiële splitsing zijn exclusief ten laste van LRI. Voor het overige zal iedere partij zijn eigen kosten met inbegrip van notariskosten en erelonen dragen.
De hierboven beschreven vermogensbestanddelen zullen hierna gezamenlijk het "Afgesplitste Vermogen" worden genoemd.
De "resterende rechten" ("tréfonds") met betrekking tot voormelde gronden zijn in handen van (i) BVBA Krentzen, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Elizabetlaan 160. 8300 Knokke-Heist. en met ondernemingsnummer 0831.847.551 (Olen) en (ii) BVBA Overbeke, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Elizabetlaan 160, 8300 Knokke-Heist, en met ondernemingsnummer 0816.956.665 (Wetteren).
De voorgestelde partiële splitsing wordt door het Wetboek van vennootschappen omschreven als een "met splitsing gelijkgestelde verrichting", waarbij (overeenkomstig artikel 677 en - mutatis mutandis – de artikelen 728 tot 741 van het Wetboek van vennootschappen).
Maatschappelijke benaming: La Réserve Invest Rechtsvorm: naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: Elizabetlaan 160, 8300 Knokke-Heist Ondernemingsnummer: 0472.563.511 (Rechtspersonenregister Brugge) BTW-nummer: BE 0472.563.511
Het doel van LRI werd in extenso weergegeven in het splitsingsvoorstel.
Het kapitaal van LRI wordt op datum van dit verslag vertegenwoordigd door 5.392 aandelen, die worden gehouden door:
Soma NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Roderveldlaan 3, 2600 Berchem, en met ondernemingsnummer 0444.541.102 RPR
$3 \binom{7}{2}$
Antwerpen (die 5.390 aandelen houdt);
Maatschappelijke benaming: Aedifica
Rechtsvorm: naamloze vennootschap, die op datum van dit verslag het statuut heeft van een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Louizalaan 331-333, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (Rechtspersonenregister Brussel)
Het doel van Aedifica werd in extenso weergegeven in het splitsingsvoorstel.
Aedifica is een residentiële vastgoedbevak waarvan de strategie gestoeld is op twee demografische grondstromen, met name de vergrijzing en de groei van de bevolking in de grote Belgische steden.
Het Afgesplitste Vermogen bestaat uit zakelijke rechten op onroerende goederen bestemd voor de huisvesting van senioren.
De inbreng in Aedifica van het Afgesplitste Vermogen middels de partiële splitsing en de voor Aedifica hieruit resulterende kapitaalverhoging passen derhalve volledig in de strategie van Aedifica: de vennootschap versterkt haar portefeuille in het segment van de huisvesting voor senioren.
Bovendien laat de partiële splitsing toe om het eigen vermogen van de vennootschap te verstevigen en de uitbreiding van haar vastgoed op een gezonde basis verder te zetten.
Aedifica heeft een gebroken boekjaar, waarbij elk boekjaar loopt van 1 juli tot en met 30 juni van het daaropvolgende kalenderjaar.
De hieronder vermelde cijfers, zijn de cijfers bij afsluiting van haar boekjaar 2013/2014 per 30 juni 2014.
| ACTIVA | Jaar afgesloten op 30 juni (€) | 2014 |
|---|---|---|
| ı. | Vaste activa | |
| А. | Goodwill | 1.856.370 |
| В. | Immateriële vaste activa | 21.185 |
| C. | Vastgoedbeleggingen | 736.065.106 |
| D. | Andere materiële vaste activa | 1.909.432 |
| Е. | Financiële vaste activa | 25.068.324 |
| F. | Vorderingen financiële leasing | 0 |
| G. | Handelsvorderingen en andere vaste activa | 0 |
| Η. | Uitgestelde belastingen - activa | 244.374 |
| $\sim$ |
| Totaal vaste activa | 765.164.791 | |
|---|---|---|
| Н. | Vlottende activa | |
| А. | Activa bestemd voor verkoop | 0 |
| B. | Financiële vlottende activa | 0 |
| C. | Vorderingen financiële leasing | 0 |
| D. | Handelsvorderingen | 2.608.049 |
| E. | Belastingvorderingen en andere vlottende activa | 17.077.961 |
| F. | Kas en kasequivalenten | 1.120.164 |
| G. | Overlopende rekeningen | 634.850 |
| Totaal vlottende activa | 21.441.024 | |
| TOTAAL ACTIVA | 786.605.815 | |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | ||
| Jaar afgesloten op 30 juni (€) EIGEN VERMOGEN |
2014 | |
| А. | Kapitaal | 264.230.843 |
| В. | Uitgiftepremies | 64.729.469 |
| $C_{\cdot}$ | Reserves | 47.817.753 |
| a. Wettelijke reserve | 0 | |
| b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed | 91.798.777 | |
| c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
$-16.515.623$ | |
| d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
$-19.483.902$ | |
| e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
$-15.729.244$ | |
| h. Reserve voor eigen aandelen | $-55.734$ | |
| m. Andere reserves | 0 | |
| n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren | 7.803.479 | |
| D. | Nettoresultaat van het boekjaar | 18.582.056 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 395.360.121 | |
| VERPLICHTINGEN | ||
| Ł. | Langlopende verplichtingen | |
| Α. | Voorzieningen | $\mathbf 0$ |
| В. | Langlopende financiële schulden | |
| a. Kredietinstellingen | 269.395.342 | |
| C. | Andere langlopende financiële verplichtingen | 37.774.435 |
| D. | Handelsschulden en andere langlopende schulden | 0 |
| Е. | Andere langlopende verplichtingen | 0 |
| F. | Uitgestelde belastingen - verplichtingen | 0 |
| 5 |
Totaal langlopende verplichtingen
| H. | Kortlopende verplichtingen | |
|---|---|---|
| Α. | Voorzieningen | 0 |
| В. | Kortlopende financiële schulden | |
| a. Kredietinstellingen | 70.559.184 | |
| C. | Andere kortlopende financiële verplichtingen | 0 |
| D. | Handelsschulden en andere kortlopende schulden | |
| a. Exit taks | 157.818 | |
| b. Andere | 10.359.738 | |
| Е. | Andere kortlopende verplichtingen | 0 |
| F. | Overlopende rekeningen | 2.999.177 |
| Totaal kortlopende verplichtingen | 84.075.917 | |
| TOTAAL VERPLICHTINGEN | 391.245.694 | |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 786.605.815 |
LRI heeft een boekjaar dat samenvalt met het kalenderjaar. Omdat de laatste jaarrekening van LRI betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het partieel splitsingsvoorstel is afgesloten, heeft LRI tussentijdse cijfers omtrent de stand van haar vermogen opgemaakt per 31 juli 2014, i.e. cijfers die niet meer dan drie maanden vóór de datum van het partiële splitsingsvoorstel zijn vastgesteld (in uitvoering van art. 677 iuncto 733, §2, 5° W.Venn.).
Voornoemde tussentijdse cijfers houdende de stand van het vermogen van LRI per 31 juli 2014 worden hieronder weergegeven.
| ACTIVA | |
|---|---|
| VASTE ACTIVA | 50.561.522,61 |
| III. MATERIELE VASTE ACTIVA | 50.493.522,61 |
| TERREINEN EN GEBOUWEN | 48.382.103,07 |
| INSTALLATIES | 153.028,62 |
| MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL | 1.958.390,92 |
| IV. FINANCIELE VASTE ACTIVA | 68.000,00 |
| VLOTTENDE ACTIVA | 14.273.158,68 |
| VI. VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING | 53.902,82 |
| A. VOORRADEN | 53.902,82 |
| VII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR | 12.969.877,03 |
| A. HANDELSVORDERINGEN | 86.358,09 |
| B. OVERIGE VORDERINGEN | 12.883.518,94 |
| IX. LIQUIDE MIDDELEN | 723.848,48 |
| X. OVERLOPENDE REKENINGEN/ACTIEF | 525.530,35 |
| Totaal: ACTIVA | 64.834.681,29 |
| DACCIVA |
EIGEN VERMOGEN
15.726.304,84
$\overline{6}$
| I. KAPITAAL | 2.912.935,25 |
|---|---|
| A. GEPLAATST KAPITAAL | 2.912.935,25 |
| IV. RESERVES | 25.392.768,78 |
| WETTELIJKE RESERVES | 326,58 |
| BELASTINGVRIJE RESERVES | 25.392.442,20 |
| V. OVERGEDRAGEN WINST/VERLIES | $-12.579.399,19$ |
| VII. VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN | 13.075.126,68 |
| UITGEST.BELASTINGEN | 13.075.126,68 |
| SCHULDEN | 36.033.249,77 |
| VIII. SCHULDEN OP MEER DAN 1 JAAR | 1.272.707,74 |
| A. FINANCIELE SCHULDEN | 1.272.707,74 |
| 4. KREDIETINSTELLINGEN | 1.272.707,74 |
| IX. SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR | 34.625.742,56 |
| SCHULDEN > 1 JAAR DIE VERVALLEN < 1 JAAR | 764.647,18 |
| FINANCIELE SCHULDEN | 32.102.734,00 |
| LEVERANCIERS < 1 JAAR | 1.381.589,48 |
| BELASTINGSCHULDEN < 1 JAAR | 108.761,05 |
| 1. BELASTINGEN | 105.284,73 |
| 2. BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN | 3.476,32 |
| OVERIGE SCHULDEN | 268.010,85 |
| X. OVERLOPENDE REKENINGEN/PASSIEF | 134.799,47 |
| Totaal: PASSIIVA | 64.834.681,29 |
$\overline{7}$
van Aedifica, met dien verstande dat deze nieuwe aandelen slechts vanaf de dag volgend op de datum van de partiële splitsing, recht geven op een dividend voor het dan lopende boekjaar pro rata temporis (en voor de volgende boekjaren).
De aandeelhouders van LRI hebben Aedifica verzocht om onmiddellijk na de realisatie van de partiële splitsing, aan de buitengewone algemene vergadering van Aedifica het voorstel voor te leggen om de rechten verbonden aan de nieuw uit te geven aandelen te wijzigen (indien vereist met toepassing van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen), teneinde de nieuw uitgegeven aandelen om te zetten naar aandelen in gedematerialiseerde vorm waaraan een volledig dividendrecht wordt toegekend voor het boekjaar waarin de partiële splitsing wordt gerealiseerd (boekjaar 2014/2015), en dit ter vervanging van het dividendrecht dat pro rata temporis aan de nieuwe aandelen wordt toegekend vanaf de uitgifte ervan naar aanleiding van de partiële splitsing. Ter compensatie voor de toekenning van het volledig dividendrecht aan de nieuwe aandelen. zullen de aandeelhouders van LRI een vergoeding betalen aan Aedifica die overeenstemt met het pro rata temporis voor het boekjaar 2014/2015 verwachte brutodividend1 waarop de nieuwe aandelen bij uitgifte geen recht zullen geven (zie verder in dit verslag, bij de berekening van de uitgifteprijs).
Vervolgens zal Aedifica zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk de nieuwe aandelen (met volledig dividendrecht) in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de aandeelhouders van LRI. De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear; indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de nieuwe aandelen initieel op naam blijven luiden.
Aedifica zal ook een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen die worden uitgegeven in het kader van de partiële splitsing (maar enkel nadat ze middels een bijkomende beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Aedifica volledige dividendrechten hebben bekomen). In beginsel dient in het kader van de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Prospectuswet"). Op deze regel bestaat echter een uitzondering, met toepassing van artikel 18, §2, (a) van de Prospectuswet, voor aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 10% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.
De statutenwijziging van de begunstigde vennootschap die uit de partiële splitsing zou voortvloeien, dient nog de voorafgaande goedkeuring van de FSMA te krijgen.
Ten gevolge van de partiële splitsing zal de partieel te splitsen vennootschap LRI het Afgesplitste Vermogen vrij en onbelast inbrengen in de begunstigde vennootschap, zoals nader omschreven in het partiële splitsingsvoorstel.
Geen enkel actiefbestanddeel en geen enkele schuld (met inbegrip van de naar aanleiding van de partiële splitsing door de partieel te splitsen vennootschap verschuldigde exit tax) van de partieel te splitsen vennootschap, andere dan het Afgesplitste Vermogen, zoals op limitatieve wijze opgesomd in het partiële splitsingsvoorstel, zullen ingevolge de partiële splitsing aan de begunstigde vennootschap worden overgedragen. De overdracht van het Afgesplitste Vermogen zal ten algemene titel geschieden.
<sup>1 Het verwachte bruto-dividend over het boekjaar 2014/2015 bedraagt EUR 1,93 (zoals bekendgemaakt in het jaarverslag van Aedifica over het boekjaar 2013/2014, p. 35-36).
De partiële splitsing door inbreng van het Afgesplitste Vermogen van LRI in Aedifica zal tegenwerpelijk zijn aan derden vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de notariële akten van de buitengewone algemene vergaderingen van LRI en Aedifica waarop tot de partiële splitsing zal worden besloten. Om de overdracht van de rechten met betrekking tot de zakelijke rechten die het Afgesplitste Vermogen uitmaken aan derden te kunnen tegenwerpen, dienen de (authentieke) notulen van de buitengewone algemene vergaderingen waarin tot de partiële splitsing werd besloten in het bevoegde hypotheekregister te worden overgeschreven.
Aedifica zal vanaf de datum van de partiële splitsingsakten in de rechten en verbintenissen (beperkt tot de rechten en verbintenissen die betrekking hebben op de periode vanaf de datum van de partiële splitsing) treden van LRI tegenover de exploitanten van het Afgesplitste Vermogen.
Op basis van het voorgaande, kan het aantal nieuwe aandelen in Aedifica dat zal worden toegekend aan de aandeelhouders van LRI als volgt worden berekend:
De conventionele waarde van de actiefbestanddelen die door de partieel te splitsen vennootschap zullen worden overgedragen aan de begunstigde vennootschap, wordt bepaald op EUR 23.321.734 (de "Inbrengwaarde").
De reële waarde van het Afgesplitste Vermogen ligt in lijn met de fair value waardering die de onafhankelijke vastgoeddeskundige van Aedifica overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks ("Vastgoedbevak-KB") heeft uitgevoerd op 2 oktober 2014.
De inbreng van het Afgesplitste Vermogen zal exclusief worden vergoed door de toekenning van nieuw uit te geven Aedifica-aandelen. Er zal geen opleg in geld worden toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.
Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven naar aanleiding van de partiële splitsing wordt bepaald door
(samen, de "Uitgifteprijs").
Indien de Uitgifteprijs zoals hierboven bepaald lager zou zijn dan (i) de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de partiële splitsing, en (ii) de gemiddelde slotkoers van het Aedifica-aandeel op Euronext Brussels van de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan die datum (verminderd met het pro rata temporis bruto-dividend), zal de Uitgifteprijs echter gelijk zijn aan het laagste van de bedragen vermeld onder (i) en (ii). Zo is de bepaling van de Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen steeds in overeenstemming met het Vastgoedbevak-KB.
<sup>2 Het verwachte bruto-dividend over het boekjaar 2014/2015 bedraagt EUR 1,93 (zoals bekendgemaakt in het jaarverslag van Aedifica over het boekjaar 2013/2014, p. 35-36).
In het geval dat de uitkomst van de hierboven bepaalde breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven Aedifica-aandelen naar aanleiding van de partiële splitsing geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid (met een (kleine) correctie van de exacte uitgifteprijs, in functie van het uiteindelijke totaal aantal aandelen. tot gevolg).
In casu werd slechts één methode weerhouden om de Uitgifteprijs en de ruilverhouding vast te leggen, zoals hierboven nader beschreven. Gelet op de aard van de transactie werd dit beschouwd als de enige passende methode om in dit geval de ruilverhouding te bepalen.
Er zijn geen moeilijkheden opgetreden bij het bepalen van de ruilverhouding.
Het definitieve resultaat van de hierboven vermelde ruilverhouding zal worden bepaald op de datum van de partiële splitsing.
Ten informatieve titel, volgt hierna een rekenvoorbeeld in de hypothetische situatie waarin de partiële splitsing op 1 oktober 2014 zou hebben plaatsgevonden en de nieuwe aandelen aldus op 1 oktober 2014 zouden zijn uitgegeven. Rekening houdend met het feit dat de intrinsieke waarde van een Aedifica-aandeel op 30 juni 2014 (d.i. minder dan vier maanden vóór deze hypothetische datum van de partiële splitsing (EUR 38,74))3 lager was dan de gemiddelde beurskoers van het aandeel Aedifica gedurende 5 beursdagen vóór deze hypothetische datum van de partiële splitsing (vanaf 24 september 2014 tot en met 30 september 2014) (EUR 52.03). verminderd met EUR 0,49 (d.i. het pro rata temporis voor het boekjaar 2014/2015 verwachte bruto-dividend), hetzij (afgerond) EUR 51,54, vervolgens verminderd met een décote van 5%. hetzij (afgerond) EUR 48,9664 (d.i. de hypothetische uitgifteprijs) (en bijgevolg aan artikel 13, §2, 2° van het Vastgoedbevak-KB is voldaan), zou de ruilverhouding, berekend op basis van voormeld bedrag van (afgerond) EUR 48,9664, aanleiding geven tot de uitgifte van 476.280 nieuwe Aedifica-aandelen aan de aandeelhouders van LRI (d.i. (afgerond) 88,33 Aedifica aandelen per LRI aandeel).
Bovenstaande berekening is louter een voorbeeld en louter ten informatieve titel. Het definitieve resultaat van de Uitgifteprijs en de ruilverhouding zal worden bepaald op de datum van de partiële splitsing.
Gelet op de voormelde juridische, bedrijfseconomische en financiële overwegingen is de Raad van oordeel dat de voorgestelde partiële splitsing in het belang is van Aedifica, en verzoekt de aandeelhouders derhalve de voorgestelde partiële splitsing ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering goed te keuren.
De Raad blijft ter beschikking voor verdere vragen. Bovendien werd de voorgestelde partiële splitsing nauwkeurig omschreven in het partiële splitsingsvoorstel zoals opgemaakt door de Raad samen met de raad van bestuur van LRI, en neergelegd ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank van koophandel te Brussel, respectievelijk te Brugge, op 3 oktober 2014.
$1010$
<sup>3 De gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 1 oktober 2014 (1 september tot en met 30 september 2014) bedraagt EUR 51,78.
Getekend in twee originelen op 16 oktober 2014 namens de raad van bestuur van Aedifica NV
Jean Kotarakos bestuurder
$\overline{\mathcal{M}}$
Stefaan Gielens gedelegeerd bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.