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Aedifica SA

Earnings Release Sep 4, 2012

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Earnings Release

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Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Communiqué annuel : Résultats annuels 2011/2012

  • Taux d'occupation record de 98 % pour la partie non meublée du portefeuille et à un niveau de 82 % pour les immeubles à appartements meublés.
  • Revenus locatifs, marge d'exploitation et résultat hors IAS 39 et IAS 40 supérieurs aux prévisions.
  • Variation positive de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation de 9 millions €, soit +1,58 %.
  • 65 millions € investis au cours de l'exercice 2011/2012, notamment pour trois acquisitions d'immeubles récents et pour la mise en exploitation de quatre immeubles neufs développés par la sicafi.
  • Juste valeur des immeubles de placement de 593 millions €, en augmentation de 75 millions € par rapport au 30 juin 2011.
  • Financements bancaires de 180 millions € mis en place ou renégociés depuis le début de l'exercice 2011/2012.
  • Proposition de dividende de 1,86 € par action, en augmentation par rapport à l'exercice précédent et aux prévisions pour l'exercice 2011/2012.

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Résumé de l'activité de l'exercice 2011/2012

La pertinence de la stratégie d'Aedifica, développée autour de deux tendances démographiques de fond que sont l'attrait de la ville et le vieillissement de la population ont continué à lui valoir tout au long de l'exercice la confiance du marché, comme le démontrent les financements bancaires conclus ou renégociés depuis le 1er juillet 2011 totalisant 180 millions €, les deux opérations immobilières ayant renforcé le capital social à hauteur de 4 millions €, et la performance de l'action en bourse, dont le cours est passé de 41,50 € au 30 juin 2011 à 48,50 € un an plus tard.

La société a poursuivi sa politique d'investissement dynamique tout en conservant un taux d'endettement adéquat, passé de 45,5 % au 30 juin 2011 à 49,9 % au 30 juin 2012.

Parmi les 65 millions € investis en 2011/2012, mentionnons l'acquisition en Flandre orientale (et plus précisément à Laarne et Sint-Martens-Latem) d'un important portefeuille de 29 millions € dans le secteur du logement des seniors loué à Armonea (un acteur de référence dans le monde des soins aux seniors), et l'acquisition d'un immeuble à appartements meublés de 7 millions € idéalement situé au cœur du Quartier Léopold, qui constitue le premier quartier d'affaires de Bruxelles et où sont établies les principales institutions de l'Union européenne.

Les 65 millions € cités ci-dessus comprennent également les montants investis (25 millions €) dans l'exécution de projets de développement importants, dont quatre ont été réceptionnés au cours du second semestre (l'extension (en deux phases) de la maison de repos Séniorerie La Pairelle à Wépion, l'extension (en deux phases) de la Résidence Exclusiv à Evere, la nouvelle maison de repos Pont d'Amour à Dinant et l'extension de l'hôtel Martin's Klooster à Leuven). La concrétisation de ces projets, initiés au cours des exercices précédents, illustre la vision immobilière à long terme qu'Aedifica développe pour les sites lui appartenant, en partenariat avec ses principaux locataires.

Tout ceci a permis de porter la juste valeur des immeubles de placement à 593 millions € au terme de l'exercice (contre 518 millions € au début de la période). Les projets de développement encore à réaliser dans les quelques années à venir représentent en outre une enveloppe de près de 124 millions €, dont 94 % sont pré-loués. Vu son taux d'endettement actuel et les excellentes relations que la sicafi entretient avec ses banquiers, Aedifica dispose d'une structure bilantaire lui permettant d'exécuter ces projets de développement sur base des capitaux propres existants.

Parallèlement à la réalisation de ses investissements, Aedifica continue à gérer au mieux son patrimoine, qu'il s'agisse des immeubles résidentiels ou mixtes, des immeubles à appartements meublés, du logement des seniors (qui représente le secteur d'activité le plus important en terme de juste valeur ou de revenus locatifs), ou des hôtels. Ceci se traduit par l'excellent niveau des revenus locatifs (soutenus par un taux d'occupation de 97,8 % pour la partie non meublée du portefeuille, et de 82,3 % pour sa partie meublée), par une marge d'exploitation à nouveau en hausse (76 % contre 75 % un an auparavant) et par des frais financiers maîtrisés. Le résultat net (hors éléments « non cash » dus à l'application des normes comptables sur les instruments financiers et sur les immeubles de placement), a dès lors pu atteindre 15,3 millions € (contre 12,1 millions € au 30 juin 2011), ou encore 2,14 € par action (contre 1,87 € par action au 30 juin 2011), bien supérieur aux prévisions de

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

1,88 € par action.

Compte tenu des performances mises en évidence ci-dessus, le conseil d'administration d'Aedifica proposera à l'assemblée générale ordinaire de distribuer un dividende brut de 1,86 € par action, supérieur aux prévisions (qui étaient de 1,82 € par action).

Pour 2012/2013, dans l'environnement de crises à répétitions que le monde connaît actuellement, le conseil d'administration table sur un dividende en légère augmentation, à 1,90 € par action, soutenu par un résultat net (hors éléments « non cash » dus à l'application des normes comptables sur les instruments financiers et sur les immeubles de placement) en progression.

De plus, de nouvelles opportunités d'investissement, s'inscrivant pleinement dans la stratégie d'Aedifica qui a été plébiscitée par le marché, sont à portée de main. Mais la saisie de telles opportunités devrait idéalement reposer sur une base de capitaux propres élargie, permettant de conserver un taux d'endettement adéquat, de l'ordre de 50 à 55%. C'est dans ce contexte que le conseil d'administration de la sicafi a demandé au management exécutif d'élaborer différents plans de financement par capitaux propres, et de prendre les contacts préliminaires nécessaires. A ce stade-ci, aucune décision précise n'a été prise. La société informera en temps utile ses actionnaires, et le marché en général à ce sujet.

1. Patrimoine au 30 juin 2012

Durant l'exercice (1er juillet 2011 – 30 juin 2012), Aedifica a augmenté son portefeuille d'immeubles de placement de 75 millions €, passant d'une juste valeur de 518 millions € à 593 millions € (soit, en valeur d'investissement de 532 millions € à 609 millions €). Cette croissance provient des acquisitions au cours du premier semestre de l'exercice 2011/2012, des projets de développement en cours et de l'appréciation des immeubles de placement qui continue à s'inscrire dans la tendance positive observée depuis le 1er janvier 2010.

Au 30 juin 2012, les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont composés de 123 biens, d'une surface bâtie totale de 293.000 m², constitués principalement de :

  • 543 appartements non meublés ;
  • 295 appartements meublés ;
  • 35 maisons de repos comprenant 3.255 lits et 2 immeubles comprenant 61 appartements de résidence-services ;
  • 6 hôtels comprenant 521 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (sur base la juste valeur) :

  • 54 % logement des seniors ;
  • 33 % immeubles à appartements ou mixtes (dont 23 % d'immeubles à appartements nonmeublés et 10 % d'immeubles à appartements meublés) ;
  • 13 % hôtels et autres types d'immeubles.

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Leur répartition géographique se présente comme suit (sur base de la juste valeur) :

  • 47 % à Bruxelles ;
  • 36 % en Flandre ;
  • 17 % en Wallonie.

Le taux d'occupation de la partie non meublée du portefeuille s'élève à 97,8 % au 30 juin 2012, en légère augmentation par rapport au taux de 97,4 % enregistré au 30 juin 2011. Des taux d'occupation record ont été enregistrés tout au long des quatre trimestres de l'exercice.

Le taux d'occupation pour la partie meublée du patrimoine atteint quant à lui 82,3 % sur l'exercice 2011/2012, en baisse par rapport au taux d'occupation de 86,8 % réalisé sur l'exercice 2010/2011 à la suite de l'amplification de la volatilité saisonnière (due au contexte économique morose) déjà signalée dans la déclaration intermédiaire du troisième trimestre 2011/2012 du 16 mai 2012. Les taux d'occupation trimestriels ont montré à la fin de l'exercice une normalisation au-dessus de 80 % pour les immeubles à appartements meublés.

La durée résiduelle moyenne des baux pour l'ensemble du portefeuille est de 18 ans, en hausse par rapport à celle du 30 juin 2011 (17 ans). Selon la « Belgian REIT Overview » (publié chaque mois par la Banque Degroof), Aedifica se place de loin à la première position en termes de durée résiduelle moyenne des baux. Cette performance s'explique par la grande proportion de contrats de location à très longue durée (comme les baux emphytéotiques) du portefeuille d'Aedifica.

30 juin 2012
Patrimoine (x1.000€) Immeubles
résidentiels ou
mixtes
Immeubles à
appartements
meublés
Logement
des seniors
Hôtels et
autres
Immeubles de
placement en
exploitation
Projets de
développement
Immeubles
de
placement
Juste valeur 134.803 60.737 314.708 73.155 583.403 9.314 592.717
Loyers contractuels
annuels
7.269 5.631 * 18.896 4.773 36.568 - -
Rendement brut (%) ** 5,4% 8,8% *** 6,0% 6,5% 6,2% - -
30 juin 2011
Patrimoine (x1.000€) Immeubles
résidentiels ou
mixtes
Immeubles à
appartements
meublés
Logement
des seniors
Hôtels et
autres
Immeubles de
placement en
exploitation
Projets de
développement
Immeubles
de
placement
Juste valeur 132.061 52.213 260.178 59.334 503.786 14.315 518.101
Loyers contractuels
annuels
7.143 5.326 * 15.480 3.940 31.889 - -
Rendement brut (%) ** 5,4% 9,6% 5,9% 6,6% 6,3% - -

* Les montants relatifs aux appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés et HTVA.

** Sur base de la juste valeur (valeur expertisée, réévaluée tous les 3 mois), augmenté du goodw ill et du mobilier pour les appartements meublés. Dans le secteur du logement des seniors, le rendement brut est identique au rendement net (contrats "triple net"), les charges d'exploitation, les frais d'entretien, et le chômage locatif lié à l'exploitation étant pris en charge par l'exploitant. Il en va de même pour les hôtels.

*** Le rendement brut des immeubles à appartements meublés hors Chamaris est de 9,1%.

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2. Opérations survenues avant et après la clôture du 30 juin 2012

2.1.Opérations survenues avant la clôture du 30 juin 2012

Les opérations sont plus amplement décrites dans les communiqués de presse disponibles sur www.aedifica.be. Aucune des valeurs conventionnelles d'acquisition mentionnées dans cette section ne dépasse la valeur d'investissement estimée par l'expert indépendant d'Aedifica.

2.1.1. Acquisitions

- 7 septembre 2011 : 2 centres d'habitations et de soins et 1 immeuble de résidenceservices

Le 7 septembre 2011, Aedifica a réalisé l'acquisition de deux centres d'habitation et de soins et d'un immeuble de résidence-services situés en Flandre orientale :

  • D'une part, Ter Venne, un centre d'habitation et de soins en phase d'achèvement, situé à Sint-Martens-Latem. Cet immeuble a une capacité de 100 unités (lits en maison de repos haut de gamme). Le projet fut totalement réceptionné fin novembre 2011.
  • D'autre part, Larenshof, un centre d'habitation et de soins et un immeuble de résidenceservices, situés à Laarne. Les phases I (maison de repos de 62 lits) et II (résidence-services de 29 appartements), déjà en exploitation, ont été réalisées en 2010/2011. Les phases III (extension de la maison de repos, 28 lits additionnels) et IV (construction de 30 appartements de résidence-services) sont prévues pour mi-2013 et représentent un budget d'investissement additionnel de 7 millions €. Le site sera composé à terme de 149 unités (90 lits en maison de repos et 59 appartements de résidence-services).

L'acquisition de ces deux sites a été réalisée par l'acquisition de 100 % des titres des sociétés Ter Venne SA et ALWN SA contre paiement en espèces. L'exploitant des deux sites est le groupe Armonea, sur base de contrats triple net, prenant la forme de baux emphytéotiques.

Armonea dispose d'une option de rachat à la valeur de marché qui pourra être exercée à la fin desdits contrats. La valeur d'acquisition des deux sites s'est élevée à 29 millions €. Le rendement locatif initial triple net pour cette opération s'élève à environ 6 %. L'impact de l'opération sur le taux d'endettement de la société a été de +3 %.

Sint-Martens-Latem 1 Laarne 2

1 Photographies : © 2011 - Jean-Michel Byl. 2 Photographies : © 2011 - Jean-Michel Byl.

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- 5 octobre 2011 : 1 immeuble à appartements meublés

Le 5 octobre 2011, Aedifica a réalisé l'acquisition de l'immeuble à appartements « Résidence Chamaris », situé au cœur du Quartier Léopold, qui constitue le premier quartier d'affaires de Bruxelles et où sont établies les principales institutions de l'Union européenne. La « Résidence Chamaris » est actuellement constituée de 23 appartements meublés, 2 rez-de-chaussée commerciaux et 27 emplacements de parking souterrains. L'immeuble, initialement un immeuble de bureaux construit dans les années '60, a été rénové et reconverti en immeuble à appartements en 2009/2010. Il fait l'objet d'une copropriété. L'opération concerne l'immeuble complet, à l'exception d'un des deux rez-de-chaussée commerciaux (183 m²). La valeur d'acquisition de cet immeuble (à l'exception du rez-de-chaussée commercial non concerné) s'est élevée à 7,1 millions € (7,5 millions € y compris le mobilier et l'équipement des appartements). Aedifica s'attend à pouvoir réaliser un rendement locatif brut de l'ordre de 9 % pour cet immeuble, en ligne avec le rendement brut moyen du portefeuille d'immeubles à appartements meublés de la sicafi, mais sur base de séjours de plus longue durée que dans les autres immeubles à appartements meublés. La commercialisation de ces appartements s'est très bien déroulée, comme le montre le taux d'occupation de 88 % réalisé entre la date d'acquisition et le 30 juin 2012.

L'acquisition a été réalisée par l'apport en nature de toutes les actions de la société Siracam SA. Cet apport a été rémunéré par l'émission de 86.293 nouvelles actions Aedifica pour une valeur de 3,4 millions €. Celles-ci sont entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale.

Résidence Chamaris

- 11 avril 2012 : 1 appartement non meublé

Le 11 avril 2012, Aedifica a fait l'acquisition d'un appartement de l'immeuble Ring situé Plantin-Moretuslei 107-115 à 2018 Anvers. Aedifica détient désormais 87 des 98 appartements de cet immeuble entré en portefeuille en 2007.

- 30 mai 2012 : 1 immeuble adjacent à une maison de repos

Le 30 mai 2012, Aedifica a réalisé l'acquisition d'un immeuble adjacent à la maison de repos Résidence Aux Deux Parcs à Jette (1090 Bruxelles) qui servira d'assiette à la réalisation d'une extension de la maison de repos.

La Résidence Aux Deux Parcs est située dans une zone résidentielle, verdoyante, entre le parc de la Jeunesse et le Square Léopold, et non loin de l'hôpital Brugmann. Elle est mise à disposition d'une

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

société du groupe Senior Living Group dans le cadre d'un bail emphytéotique triple net. L'immeuble acquis aujourd'hui pour une valeur d'acquisition de 1,0 million € a été intégré à cette emphytéose. Le rendement locatif initial pour cette opération s'élève à environ 6,5 % en équivalent « double net » estimé1 . Son financement s'est fait par le biais des lignes de crédit de la sicafi.

La sicafi prévoit un budget d'investissement de 665 k€ destiné aux travaux d'intégration des deux immeubles.

Cette transaction est une belle illustration de la vision dynamique en matière d'investissements immobiliers qu'Aedifica développe en partenariat avec ses principaux locataires.

Résidence Aux Deux Parcs

2.1.2. Réceptions de travaux de rénovation et d'extension

- 26 janvier 2012 : 1 maison de repos

L'extension (en deux phases) de la maison de repos Séniorerie La Pairelle à Wépion (acquise en 2008 avec deux parcelles de terrain adjacentes) permettra à son exploitant (le groupe Armonea, acteur de référence en Belgique dans le monde des soins aux seniors) de doubler à terme la capacité d'accueil du site, idéalement situé près de Namur, sur les berges de la Meuse. La phase I du projet a été achevée et réceptionnée le 26 janvier 2012. Elle a été construite selon les dernières normes en vigueur en matière d'isolation thermique et de performance énergétique et peut de plus être qualifiée d'immeuble à basse énergie (K=27). Le montant de l'investissement s'est élevé à 6,4 millions €. La capacité de la maison de repos est actuellement inchangée à 51 lits agréés, les résidents ayant été transférés du bâtiment initial vers le nouveau. Un budget de 2,2 millions € est réservé pour la phase II du projet (rénovation et extension du bâtiment initial acquis en 2008).

1 Le rendement présenté est un rendement estimé sur la base d'un bail hypothétique de type « double net », l'entretien structurel étant supposé à charge du propriétaire.

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

- 8 mars 2012 : 1 maison de repos

L'extension (en deux phases) de la Résidence Exclusiv à Evere, développée sur un terrain contigu (acquis fin 2008) à celui de la construction initiale (acquise début 2008) a d'ores et déjà permis à son exploitant (le groupe Senior Living Group, acteur de référence en Belgique dans le monde des soins aux seniors) de quasiment augmenter de moitié le nombre de résidents. La phase I du projet a en effet été achevée et réceptionnée le 8 mars 2012, et la capacité de la maison de repos a été portée de 71 à 104 lits agréés. L'extension a été construite selon les dernières normes en vigueur en matière d'isolation thermique et de performance énergétique (K=31). Le budget résiduel réservé pour l'extension de cette maison de repos permettra de financer la construction d'un étage supplémentaire sur le bâtiment initial acquis en 2008 (phase II du projet) et d'encore augmenter la capacité de ce site bruxellois. Au total, le budget d'investissement réservé pour les phases I et II est de 3,2 millions €.

Résidence Exclusiv

- 6 avril 2012 : 1 maison de repos

La nouvelle maison de repos Pont d'Amour à Dinant, exploitée par le groupe Armonea, a été développée sur un terrain acquis en 2010, idéalement situé à proximité du centre historique de Dinant et de sa citadelle tout en étant entouré d'un joli cadre verdoyant. L'immeuble, qui est maintenant achevé (phase I), a été réceptionné en plusieurs étapes qui se sont clôturées le 6 avril 2012, et dispose de 74 lits agréés. Il a été construit selon les dernières normes en vigueur en matière d'isolation thermique (K=31). Le montant investi pour ce projet s'est élevé à 8,0 millions €, dont 7,4 millions € pour la phase I. Il dépasse le budget initialement prévu (6,7 millions € pour la phase I), la redevance emphytéotique étant augmentée à due concurrence. Ceci aura permis de réaliser un projet s'inscrivant dans une stratégie plus large de développement futur du foncier (phase II). Les terrains disponibles, déjà acquis par la sicafi en 2010, permettraient en effet de quasiment doubler la capacité de la maison de repos et de construire des appartements de résidence-services. Ce projet d'extension est actuellement à l'étude avec Armonea.

Par ailleurs, signalons que le groupe Armonea a transféré les lits et les résidents de la maison de repos Logis de Famenne (acquise par Aedifica en 2008) de Wanlin vers la nouvelle maison de repos de Dinant. Le groupe Armonea, qui continue à assumer ses obligations d'emphytéote de Logis de Famenne, examine différentes pistes de réaffectation du site de Wanlin, en concertation avec Aedifica.

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Pont d'Amour

- 16 avril 2012 : 1 hôtel

L'extension de l'hôtel Martin's Klooster à Leuven (acquis en 2006) a été réalisée en exécution d'une convention cadre conclue en 2007 avec l'exploitant du site, le groupe Martin's Hotels. Le projet prévoyait initialement la construction de 58 nouvelles chambres. Les travaux ont débuté en 2009 ; le chantier s'est achevé et a été réceptionné le 16 avril 2012. L'extension a été construite selon les dernières normes en vigueur en matière d'isolation thermique et de performance énergétique (K=36 et 38). Le montant de l'investissement s'est élevé à 12,6 millions €. Il dépasse le budget prévu (12,0 millions €), la redevance emphytéotique étant augmentée à due concurrence. Ceci aura permis de réaliser un projet plus ambitieux (notamment en terme de nombre de chambres). Le Martin's Klooster constitue désormais un hôtel unique en son genre, au cœur de la vieille ville de Leuven, « 4 étoiles », comptant 103 chambres (dont 64 nouvelles), un nouveau centre de conférence, un lounge bar, un nouveau lobby réception, une nouvelle orangerie dédiée aux événements et un nouveau parking privé souterrain de 50 places.

Martin's Klooster

2.1.3. Projets en cours

Les projets suivants ont été menés avec succès (voir 2.1.2.) :

  • Séniorerie La Pairelle (maison de repos) ;
  • Résidence Exclusiv (maison de repos) ;
  • Pont d'Amour (maison de repos) ;
  • Martin's Klooster (hôtel).

Les chantiers progressent pour les projets suivants :

  • De Edelweis (extension d'une maison de repos à Begijnendijk) ;
  • Rue Haute (rénovation d'un immeuble à appartements à Bruxelles) ;
  • Koning Albert I (rénovation et extension d'une maison de repos à Dilbeek) ;
  • Séniorerie La Pairelle (phase II, voir le point 2.1.2. ci-dessus) ;
  • Résidence Exclusiv (phase II, voir le point 2.1.2. ci-dessus).

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Dans le courant de l'exercice, les travaux d'extension ont débuté pour les projets suivants :

  • l'extension de la maison de repos Eyckenborch à Gooik ;
  • le projet de construction d'une nouvelle maison de repos à Wemmel.

2.1.4. Autres opérations

- 11 juin 2012 : cession de 1 appartement

Le 11 juin 2012, Aedifica a réalisé la vente d'un appartement de l'immeuble Broqueville 8 situé à Bruxelles qui faisait déjà l'objet d'une co-propriété. Cette cession a généré une plus-value nette de 27 % par rapport à la dernière juste valeur du bien, déterminée le 31 mars 2012. La plus-value nette de 54 k€ figure sur la ligne XVI « Résultat sur vente d'immeubles de placement » du compte de résultats consolidé. La sicafi détient désormais 7 appartements dans l'immeuble.

- 22 juin 2012 : cession de 3 appartements de résidence-services

Le 22 juin 2012, Aedifica a réalisé la vente de trois appartements de résidence-services de la maison de repos Larenshof située à Laarne. La sicafi détient désormais 26 des 29 appartements de la résidence-services. Ce transfert fait suite à la levée d'une option d'achat accordée par la société propriétaire de l'immeuble avant son acquisition et son absorption par Aedifica. L'éventualité de la levée de cette option était prévue dans les conventions d'acquisition de ladite société. Cette cession n'a pas eu d'impact sur le compte de résultats de la sicafi.

- 28 juin 2012 : Accord de principe portant sur 1 centre d'habitation et de soins

Le 28 juin 2012, Aedifica a conclu un accord de principe pour l'acquisition d'un projet de développement de centre d'habitation et de soins à Tervuren, dans le Brabant flamand. L'exécution de cet accord est encore soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives, comme l'obtention d'un permis d'urbanisme définitif.

Après sa réalisation, le site comprendra jusqu'à 120 lits de maison de repos et 40 appartements de résidence-services. La réception provisoire de l'immeuble est prévue en 2014/2015.

Aedifica acquerra le projet de développement via la prise de contrôle de la société Tervuren Invest SPRL, qui détient des options sur des terrains sis Hertenbergstraat à Tervuren. Cette prise de contrôle se fera d'une part par l'apport en nature d'une partie des titres de la société Tervuren Invest SPRL dans la sicafi, et d'autre part par l'acquisition du solde des titres de la société Tervuren Invest SPRL contre paiement en espèces. Tervuren Invest SPRL construira, en qualité de maître d'ouvrage, le nouveau centre d'habitation et de soins en collaboration avec Armonea, qui assumera le rôle de maître d'ouvrage délégué.

L'exploitant du nouveau site sera le groupe Armonea, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. La valeur d'acquisition totale, c'est-à-dire le budget d'investissement pour l'acquisition des terrains et la réalisation de ce centre d'habitation et de soins, s'élèvera à 24 millions €. Le rendement locatif initial

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

triple net pour cette opération s'élèvera à environ 6 %.

2.1.5. Financement

Cinq lignes bilatérales totalisant 120 millions € ont été mises en place avec BNP Paribas Fortis, ING et KBC au cours de l'exercice 2011/2012 :

  • 26 août 2011 : ligne de crédit « revolving » de 15 millions € utilisable sous forme d'avances à terme fixe et fournie par BNP Paribas Fortis pour une durée de 3 ans se clôturant le 26 août 2014 ;
  • 26 août 2011 : ligne de crédit « revolving » de 15 millions € utilisable sous forme d'avances à terme fixe et fournie par BNP Paribas Fortis pour une durée de 5 ans se clôturant le 26 août 2016 ;
  • 24 octobre 2011 : ligne de crédit « revolving » de 30 millions € utilisable sous forme d'avances à terme fixe et fournie par KBC Bank pour une durée de 4 ans se clôturant le 31 octobre 2015 ;
  • 23 janvier 2012 : ligne de crédit « revolving » de 30 millions €, utilisable sous forme d'avances à terme fixe et fournie par KBC Bank pour une durée de 5 ans se clôturant le 20 janvier 2017 ;
  • 25 juin 2012 : ligne de crédit « revolving » de 30 millions €, utilisable sous forme d'avances à terme fixe et fournie par ING pour une durée de 4 ans se clôturant le 30 juin 2016.

Ces nouvelles lignes de crédit illustrent la relation forte et durable qu'Aedifica entretient avec ses banques.

Pour un aperçu à jour de la situation des lignes de crédit (comprenant la ligne de crédit conclue le 11 juillet 2012 et la ligne de crédit prolongée jusqu'au 30 juin 2014 le 14 août 2012), nous renvoyons le lecteur au point 2.2. « Opérations survenues après la clôture du 30 juin 2012 ».

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2.2.Opérations survenues après la clôture du 30 juin 2012

2.2.1. Financement

Le 11 juillet 2012, une nouvelle ligne de crédit de 30 millions € de type « roll-over » a été fournie par BNP Paribas Fortis pour une durée de 4 ans se clôturant le 11 juillet 2016.

De plus, et comme prévu, les 60 millions € arrivés à échéance le 23 juillet 2012 ont effectivement été remboursés.

Le 14 août 2012, la ligne de crédit de 30 millions €, fournie par KBC Bank en 2010 et qui devait arriver à échéance le 31 mars 2013, a été prolongée jusqu'au 30 juin 2014.

L'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente désormais comme suit (en millions €) :

Juillet 2013 : 150
Août 2013 : 30
Juin 2014 : 30
Août 2014 15
Octobre 2015 : 30
Juin 2016 : 30
Juillet 2016 : 30
Août 2016 : 15
Janvier 2017 : 30
2021 : 2
362

2.2.2. Acquisitions

Le 12 juillet 2012, l'assemblée générale d'Aedifica a procédé à la scission mixte de la société anonyme de droit belge Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'avenue Louise (en abrégé SIFI LOUISE) visant notamment à entraîner le transfert à Aedifica d'un terrain d'approximativement 349 m² appartenant à SIFI LOUISE, situé à Bruxelles dans le quartier Louise, entre l'avenue Louise, la rue Vilain XIIII et la rue du Lac, d'une valeur conventionnelle de 0,8 million €. Les plans et études préliminaires relatifs au projet résidentiel qu'il est envisagé de construire sur ledit terrain ont également été transférés à Aedifica. Aucune dette n'a été transférée à la sicafi du fait de la scission mixte. 16.868 nouvelles actions Aedifica (donnant droit au dividende à partir du 12 juillet 2012 et devant être admises à la cotation après le détachement du coupon relatif au dividende de l'exercice 2012/2013) ont été émises à cette occasion. Par conséquent, le nombre total d'actions Aedifica s'élève désormais à 7.194.076. Chacune de ces actions donne un droit de vote à l'assemblée générale, et le nombre total d'actions représente donc le dénominateur à des fins de notification dans le cadre de la réglementation en matière de transparence. A l'issue de cette opération, le capital social d'Aedifica s'élève à 184.930.164,13 €.

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

3. Synthèse des comptes annuels consolidés au 30 juin 2012

3.1.Résultats consolidés1

Les sections suivantes analysent le compte de résultats consolidé sous un format analytique conforme à la structure du reporting interne d'Aedifica.

Compte de résultats consolidé - schéma analytique
(x 1 000 €) 30 juin 2012 30 juin 2011
Revenus locatifs 34.340 28.857
Charges relatives à la location -51 -36
Résultat locatif net 34.289 28.821
Charges opérationnelles* -8.119 -7.129
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 26.170 21.692
Marge d'exploitation** % 76% 75%
Résultat financier hors IAS 39 -10.796 -9.523
Impôts -54 -80
Résultat hors IAS 39 et IAS 40 15.320 12.089
Nombre de droits au dividende*** 7.153.096 6.470.303
Résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (€/action) 2,14 1,87
Résultat hors IAS 39 et IAS 40 15.320 12.089
Impact IAS 40 **** 9.423 8.825
Impact IAS 40: résultat sur vente d'immeubles de placement 54 0
Impact IAS 39 * -9.459 4.407
Résultat net (part du groupe) 15.338 25.321
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (IAS 33) 7.152.918 6.470.130
Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action) 2,14 3,91

* Rubriques IV à XV du compte de résultats.

** Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net.

*** Calculé sur base du dividende pro rata temporis des actions émises au cours de l'exercice.

**** Variation de la juste valeur des immeubles de placement.

***** Variation de la juste valeur des instruments de couverture.

Le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) de l'exercice s'élève à 34,3 millions € et est supérieur au chiffre d'affaires consolidé de 32,3 millions € de la prévision pour l'exercice 2011/2012, publiée dans le rapport de gestion consolidé du rapport financier annuel 2010/2011. Ceci se vérifie aussi en excluant les immeubles dont la contribution au chiffre d'affaires n'avait pas été budgétée (Chamaris, Ter Venne, Larenshof, Martin's Klooster et Duysburgh), soit 1,9 million €.

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice s'inscrit en forte augmentation (+5,5 millions €, soit +19 % ou +2% à périmètre constant) par rapport au chiffre d'affaires réalisé sur la même période de l'exercice précédent. Cette évolution provient des quatre secteurs :

  • immeubles résidentiels ou mixtes (+0,8 million €, soit +12 %, ou +2 % à périmètre constant) ;
  • immeubles à appartements meublés (+0,3 million €, soit +5 %, ou -5 % à périmètre constant) ;

1 Le compte de résultats couvre la période de 12 mois du 1er juillet 2011 au 30 juin 2012. Les opérations d'acquisition sont comptabilisées à la date de transfert effectif du contrôle. Ces opérations ont donc un impact différent sur le compte de résultats selon qu'elles ont lieu en début, au cours ou à la fin de la période.

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

  • logement des seniors (+4,0 million €, soit +30 %, ou +3 % à périmètre constant) ;
  • hôtels et autres (+0,4 million €, soit +12 %, ou +7 % à périmètre constant) ;

Après déduction des charges relatives à la location, le résultat locatif net atteint 34,3 millions € (+19 % par rapport au 30 juin 2011).

Le résultat immobilier atteint 32,6 millions € (30 juin 2011 : 27,5 millions €). Ce résultat, diminué des autres frais directs, conduit à un résultat d'exploitation des immeubles de 29,5 millions € (30 juin 2011 : 24,6 millions €), soit une marge opérationnelle de 86 % (30 juin 2011 : 85 %).

Après déduction des frais généraux de 3,4 millions € (30 juin 2011 : 2,9 millions €) et prise en compte des autres revenus et charges d'exploitation, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille est en hausse de 21 % à 26,2 millions € (30 juin 2011 : 21,7 millions €), représentant une marge d'exploitation de 76 % (30 juin 2011 : 75%), en avance sur les prévisions (74%).

La part de chaque secteur d'activités dans le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (constituant le résultat sectoriel au sens de IFRS 8) est détaillée ci-dessous :

30 juin 2012
Résultat sectoriel (x1.000€ ) Immeubles
résidentiels ou
mixtes
Immeubles à
appartements
meublés
Logement des
seniors
Hôtels et
autres
Non-alloué et
inter-sectoriel
Total
Revenus locatifs 7.223 5.506 17.510 4.200 -99 34.340
Résultat locatif net 7.188 5.493 17.510 4.197 -99 34.289
Résultat d'exploitation avant
résultat sur portefeuille
5.508 2.469 17.510 4.158 -3.475 26.170
30 juin 2011
Résultat sectoriel (x1.000€ ) Immeubles
résidentiels ou
mixtes
Immeubles à
appartements
meublés
Logement des
seniors
Hôtels et
autres
Non-alloué et
inter-sectoriel
Total
Revenus locatifs 6.443 5.221 13.516 3.754 -77 28.857
Résultat locatif net 6.425 5.209 13.516 3.748 -77 28.821
Résultat d'exploitation avant 4.754 2.701 13.516 3.685 -2.964 21.692
résultat sur portefeuille

Après prise en compte des flux cash générés par les produits dérivés de couverture (décrits plus bas), les charges d'intérêt nettes de la sicafi s'élèvent à 10,7 millions € (30 juin 2011 : 9,1 millions €). Le taux d'intérêt effectif moyen (4,2 % avant activation des intérêts intercalaires sur les projets de développement) est en baisse par rapport à celui de l'exercice 2010/2011 (4,6 %) et est inférieur au taux d'intérêt effectif moyen pris en compte dans les prévisions (4,6 %). En tenant compte des autres produits et charges de nature financière, à l'exclusion de l'impact net de la revalorisation des instruments de couverture à leur juste valeur (flux non cash comptabilisés conformément à la norme IAS 39 et ne faisant pas partie du résultat hors IAS 39 et IAS 40 comme expliqué plus bas), le résultat financier hors IAS 39 représente une charge nette de 10,8 millions € (30 juin 2011 : 9,5 millions €), conforme aux prévisions malgré le financement des acquisitions non budgétées, citées plus haut.

Conformément au régime particulier des sicafi, les impôts (54 k€ ; 30 juin 2011 : 80 k€) comprennent principalement l'impôt sur les dépenses non admises d'Aedifica.

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 a atteint 15,3 millions € (30 juin 2011 : 12,1 millions €), soit 2,14 € par action (30 juin 2011 : 1,87 € par action). Ce résultat (absolu et par action) est fortement en avance par rapport aux prévisions 2011/2012 (13,3 millions € ou 1,88 € par action), grâce à l'excellent chiffre d'affaires réalisé, et à la maîtrise des coûts opérationnels et des frais financiers.

Le compte de résultats comprend, en outre, deux éléments sans effet monétaire (c'est-à-dire non cash) qui varient en fonction de paramètres de marché qui peuvent connaître une forte volatilité d'un exercice à l'autre. Il s'agit de la variation de la juste valeur des immeubles de placement (comptabilisés conformément à la norme IAS 40) et de la variation de la juste valeur des instruments de couverture (comptabilisés conformément à la norme IAS 39) :

  • Au cumul de l'exercice, la variation de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation (correspondant au solde des variations positives et négatives de juste valeur entre celle au 30 juin 2011 ou au moment de l'entrée des nouveaux immeubles dans le patrimoine, et la juste valeur estimée par les experts au 30 juin 2012) prise en résultat a été de + 1,58 %, soit + 9,1 millions € (30 juin 2011 : + 1,78 % ou + 8,8 millions €), qui continue à s'inscrire dans la tendance positive observée depuis le 1er janvier 2010. Une variation de juste valeur de +0,4 million € a été enregistrée sur les projets de développement (contre +10 k€ pour l'exercice précédent). La variation de juste valeur combinée des immeubles de placement en exploitation et des projets de développement représente une hausse importante de 9,4 millions € (contre + 8,8 millions € pour l'exercice précédent). Le résultat sur vente d'immeuble de placement provient des transactions décrites au point 2.1.4. ci-dessus.
  • Afin de limiter le risque de taux d'intérêt sur le financement de ses investissements, Aedifica a mis en place des couvertures (appelées « couverture de flux de trésorerie ») très prudentes convertissant sur le long terme (les couvertures à long terme permettent notamment de réduire le risque de taux d'intérêt sur le financement d'investissements générant des revenus à long terme, tels que les emphytéoses; pour rappel, la durée moyenne des baux d'Aedifica est de 18 ans) la dette à taux variable en dette à taux fixe, ou plafonné. Les instruments de couverture sont soit des produits dérivés (interest rate swaps ou « IRS » présentant au bilan une juste valeur passive de 18,0 millions €) qui remplissent les conditions strictes imposées par la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture, soit des produits dérivés (multi-callable interest rate swaps « multi-callable IRS », caps et collars présentant au bilan une juste valeur active de 38 k€ et passive de 17,1 millions €) qui ne remplissent pas ces conditions mais qui participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. La somme de la juste valeur des instruments de couverture est de 35.000 k€, repris pour 35.038 k€ sur la ligne I.C. du passif du bilan consolidé, et pour 38 k€ dans le montant de la ligne I.E. de l'actif du bilan consolidé. Selon le type d'instrument, l'impact IAS 39 (variations de juste valeur) entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012 est soit pris en résultat (-9,5 millions €) soit pris directement en capitaux propres (-13,1 millions €, comme il ressort de l'état consolidé de variation des capitaux propres). Ces variations constituent une traduction purement comptable (sous la norme IAS 39), ponctuelle (au 30 juin 2012) et sans effet monétaire (c'està-dire non cash) de l'évolution de paramètres de marché.

Compte tenu des éléments non monétaires mentionnés ci-dessus, le résultat net (part du groupe) s'élève à 15,3 millions € (30 juin 2011 : 25,3 millions €). Le résultat de base par action (basic earnings per share, tel que défini par IAS 33) est de 2,14 € (30 juin 2011 : 3,91 €).

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

3.2.Bilan consolidé

Bilan consolidé
(x 1 000 €) 30 juin 2012 30 juin 2011
Immeubles de placement (juste valeur) 592.717 518.101
Autres actifs repris dans le ratio d'endettement 16.337 12.526
Autres actifs 38 245
Total des actifs 609.092 530.872
Capitaux propres
Hors impact IAS 39 303.023 286.897
Impact IAS 39* -35.447 -12.928
Capitaux propres 267.576 273.969
Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement 303.921 241.218
Autres passifs 37.595 15.685
Total des capitaux propres et du passif 609.092 530.872
Ratio d'endettement (%) 49,9% 45,5%

* Juste valeur des instruments de couverture.

Au 30 juin 2012, l'actif du bilan d'Aedifica est composé à 97 % (30 juin 2011 : 98%) d'immeubles de placement, évalués conformément à la norme IAS 40 (c'est-à-dire comptabilisés à leur juste valeur, telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants) pour un montant de 593 millions € (30 juin 2011 : 518 millions €). Cette rubrique reprend :

  • Les immeubles de placement en exploitation (30 juin 2012 : 583 millions € ; 30 juin 2011 : 504 millions €), en augmentation de 79 millions €. La croissance nette de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation s'explique pour 39 millions € par les opérations d'investissement (voir point 2 ci-dessus), pour 31 millions € par la mise en exploitation de projets de développement achevés (voir point 2 ci-dessus) et pour 9 millions € par la variation de la juste valeur des immeubles en exploitation présents dans le patrimoine.
  • Les projets de développement (30 juin 2012 : 9 millions € ; 30 juin 2011 : 14 millions €) représentent principalement les investissements immobiliers en cours de construction ou de rénovation (voir point 2 ci-dessus). Ils s'inscrivent dans le cadre d'un budget d'investissement pluriannuel de 124 millions € courant jusqu'en 2016.

Les « autres actifs repris dans le ratio d'endettement » représentent 3 % du total du bilan (30 juin 2011 : 2%).

Depuis la constitution d'Aedifica, son capital a évolué au fur et à mesure des opérations immobilières (apports, fusions, etc.), et grâce à l'augmentation de capital d'octobre 2010. Il s'élève à 184 millions € au 30 juin 2012 (30 juin 2011 : 181 millions €). Les capitaux propres (aussi appelés actif net), représentant la valeur intrinsèque d'Aedifica en tenant compte de la juste valeur du patrimoine immobilier, s'élèvent à :

  • 303 millions € hors impact IAS 39, en augmentation par rapport au 30 juin 2011 (287 millions €) ;
  • ou à 268 millions € après impact IAS 39 (30 juin 2011 : 274 millions €).

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Au 30 juin 2012, les dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement (tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi) s'élèvent à 304 millions € (30 juin 2011 : 241 millions €), dont 296 millions € (30 juin 2011 : 232 millions €) représentent les montants effectivement tirés sur les lignes de crédit de la sicafi. Le ratio d'endettement d'Aedifica s'élève donc à 49,9 % au niveau consolidé (30 juin 2011 : 45,5 %) et à 49,9 % au niveau statutaire (30 juin 2011 : 45,5 %). Le ratio d'endettement maximum autorisé pour les sicafi étant de 65 % du total des actifs, Aedifica dispose encore à cette date d'une capacité d'endettement supplémentaire consolidé de 91 millions € à actif constant (c'est-à-dire sans accroissement du portefeuille immobilier) et de 262 millions € à actif variable (c'est-à-dire avec accroissement du portefeuille immobilier). Inversement, la structure actuelle du bilan permettrait, toutes choses restant égales par ailleurs, d'absorber une diminution de la juste valeur des immeubles de 23 % avant d'atteindre le ratio d'endettement maximum. Compte tenu des engagements actuels envers les banquiers de la sicafi limitant le ratio d'endettement à 60 %, ces trois seuils s'élèvent à 61 millions à actif constant, 153 millions à actif variable et -17 %.

Les autres passifs de 38 millions € (2011 : 16 millions €) représentent principalement la juste valeur des instruments financiers de couverture (30 juin 2012 : 35 millions € ; 30 juin 2011 : 13 millions €).

3.3.Actif net par action

Le tableau suivant présente l'évolution de l'actif net par action.

Sans l'impact non monétaire (c'est-à-dire non cash) de la norme IAS 39 et après prise en compte du paiement du dividende 2010/2011 en octobre 20111 , l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 42,23 € au 30 juin 2012 contre 38,81 € par action au 30 juin 2011.

Actif net par action (en €) 30 juin 2012 30 juin 2011
Sur base de la juste valeur des immeubles de placement
Actif net après déduction du dividende 2010/2011, hors IAS 39 42,23 38,81
Dividende 2010/2011 payé en octobre 2011 0,00 1,66
Impact IAS 39 -4,94 -1,82
Actif net sur base de la juste valeur 37,29 38,65

1 Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant affectation. L'actif net de 38,65 € par action du 30 juin 2011 comprenait donc toujours le dividende à distribuer en octobre 2011, et doit donc être corrigé de 1,66 € par action pour pouvoir être comparé à la valeur du 30 juin 2012. Ce montant correspond au montant total du dividende (11,8 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 juin 2011 (7.089.195) et est inférieur au montant des coupons n°6 et 7 totalisant 1,82 € par action (certaines actions n'ayant donné droit qu'à un dividende prorata temporis).

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Nombre d'actions 30 juin 2012 30 juin 2011
Nombre d'actions en circulation* 7.175.730 7.089.195
Nombre total d'actions** 7.177.208 7.090.915
Nombre total d'actions cotées en bourse 7.090.915 7.046.672
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (dénominateur selon IAS 33) 7.152.918 6.470.130
Nombre de droits au dividende*** 7.153.096 6.470.303

* Après déduction des actions propres

** 86.293 actions seront admises à la cotation après le détachement du coupon qui aura lieu en octobre 2012.

*** Compte tenu du droit au dividende pro rata temporis des actions émises au cours de l'exercice.

4. Perspectives

Le conseil d'administration continue à suivre avec grande attention l'évolution du contexte économique et financier et ses effets sur les activités de la société.

Dans le climat économique actuel, les atouts principaux d'Aedifica sont les suivants :

  • La diversification de ses investissements lui permet de s'adapter aux opportunités de marché et à l'évolution de la conjoncture économique.
  • Grâce à ses investissements dans le logement des seniors et les hôtels, Aedifica bénéficie de revenus locatifs à long terme indexés générant des rendements nets élevés. La durée résiduelle moyenne de la totalité de ses baux, qui atteint 18 ans, lui confère une très bonne visibilité de ses revenus futurs.
  • Ses investissements en appartements (qu'ils soient meublés ou non meublés) lui offrent un potentiel important de plus-values. En outre, les revenus des immeubles à appartements meublés, bien que plus sensibles à la conjoncture que ceux des immeubles résidentiels ou mixtes, permettent généralement d'obtenir des rendements locatifs nets plus intéressants.
  • Le financement externe du portefeuille immobilier (y compris les engagements pour les projets de développement) est assuré par des lignes de crédit de 360 millions € dont aucune n'arrivera à échéance au cours de l'exercice 2012/2013. A ce jour, les tirages sur ces lignes de crédit sont couverts à plus de 90 % par des instruments de couverture (interest rate swaps, caps ou collars).
  • Avec un taux d'endettement de 49,9 % au 30 juin 2012 (très éloigné du maximum légal de 65% s'imposant aux sicafi), Aedifica jouit d'une excellente solvabilité, soutenue d'ailleurs par la stabilité de la juste valeur dont le patrimoine immobilier de la sicafi a fait preuve depuis le début de la crise économique et financière. Aedifica dispose donc d'une structure bilantaire lui permettant d'exécuter les projets et rénovations pour lesquels elle s'est engagée (représentant des investissements futurs estimés au 30 juin 2012 à approximativement 124 millions €, dont 24 millions seront en principe financés par l'émission de nouvelles actions Aedifica).

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration de la société prévoit pour l'exercice 2012/2013, sur base du périmètre prévu du portefeuille immobilier, et sauf événements imprévus, la

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

réalisation de revenus locatifs de 36,6 millions € menant à un résultat hors IAS 39 et IAS 40 de 15,9 millions €, ou 2,21 € par action, permettant la distribution d'un dividende de 1,90 € par action, en croissance de 2 % par rapport à celui que le conseil d'administration propose au titre de l'exercice 2011/2012.

5. Principaux risques et incertitudes

Le conseil d'administration considère que les principaux facteurs de risque synthétisés en pages 2 à 9 du rapport financier annuel 2010/2011 restent pertinents pour l'exercice 2012/2013.

De plus, les risques liés à la réglementation comprennent désormais les effets des mesures prises ou envisagées par le législateur depuis la mise en place du gouvernement belge actuel, notamment en matière de fiscalité.

Suite aux lois fiscales du 28 décembre 2011, du 29 mars 2012 et du 22 juin 2012, nous comprenons que le régime fiscal des dividendes distribués par Aedifica se présente comme suit :

  • Le précompte mobilier (« PM ») sur dividendes et intérêts a été porté à 21 % (sauf pour le PM de 10 % sur les boni de liquidation, le PM de 15 % sur les bons d'Etat « Leterme » et sur les revenus d'épargne et les PM qui étaient déjà à 25 %).

L'exonération de précompte mobilier visée par l'article 106, §8 ARE/CIR dont bénéficient les sicafi « résidentielles » n'a pas été modifiée à ce stade.

Les dividendes distribués par Aedifica restent donc exonérés du précompte mobilier de 21 %.

  • Pour les non-résidents belges, aucune imposition belge ne s'applique.
  • Pour les résidents belges personnes physiques, la loi instaure à présent « une cotisation supplémentaire sur revenus mobiliers » de 4 %.
    1. Il s'agit d'une cotisation assimilée à l'impôt des personnes physiques à charge des contribuables qui perçoivent des dividendes et des intérêts dont le montant total net s'élève à plus de 20.020 € (CIR, art. 174/1). Les bénéficiaires sociétés et autres personnes morales ne sont donc pas visés.

Les revenus à prendre en considération pour déterminer le seuil de 20.020 € sont tous les dividendes et intérêts, en ce compris ceux qui ne seraient pas soumis à un précompte mobilier ou à la cotisation spéciale, mais à l'exception des dividendes sur boni de liquidation (soumis au PM de 10 %) et des intérêts des bons d'Etat « Leterme » (ainsi que la quotité exemptée des intérêts bancaires +/- 1.830 € qui n'est pas considérée comme un intérêt). En conséquence, les dividendes distribués par Aedifica sont à prendre en considération.

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

La cotisation spéciale de 4 % s'applique à tous les dividendes et intérêts (cfr. art. 17, §1er, 1° et 2°), à l'exception des dividendes sur boni de liquidation, des intérêts et dividendes soumis au précompte mobilier de 25 %, des intérêts de compte épargne et des intérêts des bons d'Etat « Leterme ». En conséquence, la cotisation spéciale de 4 % est susceptible de s'appliquer aux dividendes distribués par Aedifica.

    1. La cotisation de 4 % sera due lors de l'enrôlement de l'impôt des personnes physiques, sauf si le bénéficiaire « opte » pour une retenue à la source de la cotisation supplémentaire de 4 %.
    1. Le débiteur du précompte mobilier (pour les titres nominatifs), ou l'opérateur économique (dans les autres cas), devra déclarer à l'administration les informations relatives aux intérêts et dividendes distribués en identifiant les bénéficiaires sauf si ceux-ci optent pour la retenue à la source de 4 %.

Aedifica ou l'opérateur économique devra donc déclarer à l'administration les dividendes distribués et les bénéficiaires (personnes physiques), sauf si ceux-ci optent pour la retenue à la source de la cotisation supplémentaire de 4 %. Dans ce dernier cas, Aedifica ou l'opérateur économique devra retenir à la source et verser au trésor la cotisation supplémentaire de 4 %. C'est, semble-t-il, contra legem que le formulaire 273C-2012 publié par l'administration fiscale pour la déclaration à la cotisation supplémentaire sur des revenus mobiliers auquel renvoie la circulaire n°24/2012 du 2 juillet 2012 (point 2.1.), exclut les actionnaires des sicafi résidentielles de la possibilité d'opter pour la retenue à la source de la cotisation de 4 %.

    1. Par ailleurs, une erreur de coordination des textes légaux s'est glissée dans la révision de l'article 313 CIR par la loi du 28 décembre 2011 qui, actuellement, ne tient pas compte des dividendes exonérés de PM. Sauf législation corrective, les actionnaires n'ayant pas opté pour la retenue à la source de la cotisation supplémentaire de 4 % devront déclarer le dividende exonéré de précompte mobilier dans leur déclaration fiscale à l'IPP, où ce dividende pourrait être soumis à l'impôt au taux distinct de 21 % (+4 % de cotisation supplémentaire), ce qui n'était pourtant nullement l'intention du législateur si l'on se réfère au contenu des travaux parlementaires relatifs à la loi du 28 décembre 2011.
    1. Les informations ci-dessus sont communiquées sous toutes réserves eu égard au fait qu'aucune directive claire n'a été donnée à ce jour par l'administration fiscale concernant les conséquences fiscales des lois du 28 décembre 2011, 29 mars 2012 et 22 juin 2012 sur les dividendes distribués par les sicafi résidentielles.

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

6. Rapport du commissaire

Le Commissaire a confirmé que les informations comptables reprises dans le présent communiqué n'appellent aucune réserve de sa part et concordent avec les états financiers consolidés pour lesquels il a délivré une attestation sans réserve.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

Pour toute information complémentaire

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

1. Compte de résultats consolidé

Exercice clôturé le 30 juin
(x 1.000 €) 30/06/2012 30/06/2011
I. Revenus locatifs 34.340 28.857
II. Reprise loyers cédés escomptés 0 0
III. Charges relatives à location -51 -36
Résultat locatif net 34.289 28.821
IV. Récupération de charges immobilières 23 32
V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement 839 474
assumées par le locataire sur immeubles loués
VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur 0 0
dégâts locatifs et remises en état au terme du bail
VII. Charges locatives et taxes normalement assumés par le locataire sur -839 -474
immeubles loués
VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location -1.677 -1.310
Résultat immobilier 32.635 27.543
IX. Frais techniques -831 -762
X. Frais commerciaux -548 -548
XI. Charges et taxes immeubles non loués -112 -106
XII. Frais de gestion immobilières -602 -542
XIII. Autres charges immobilières -1.047 -952
Charges immobilières -3.140 -2.910
Résultat d'exploitation des immeubles 29.495 24.633
XIV. Frais généraux de la société -3.415 -2.911
XV. Autres revenus et charges d'exploitation 90 -30
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 26.170 21.692
XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement 54 0
XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers 0 0
XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement 9.423 8.825
Résultat d'exploitation 35.647 30.517
XX. Revenus financiers 555 205
XXI. Charges d'intérêts nettes -10.737 -9.132
XXII. Autres charges financières -614 -596
XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers -9.459 4.407
Résultat financier -20.255 -5.116
XXIV. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co
entreprises
0 0
Résultat avant impôt 15.392 25.401
XXV.
XXVI.
Impôts des sociétés
Exit tax
-54
0
-80
0
Impôt -54 -80
Résultat net 15.338 25.321
Attribuable à :
Intérêts minoritaires 0 0
Part du groupe 15.338 25.321
Résultat de base par action (€) 2,14 3,91
Résultat dilué par action (€) 2,14 3,91

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2. Etat du résultat global

Exercice clôturé le 30 juin
(x 1.000 €) 30/06/2012 30/06/2011
I.
Résultat net
15.338 25.321
II.
Autres éléments du résultat global
A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés -938 -1.633
intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de
placement
B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de -13.060 4.502
couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS
H. Autres éléments du résultat global*, nets d'impôt 651 6.552
Résultat global 1.991 34.742
Attribuable à:
Intérêts minoritaires 0 0
Part du groupe 1.991 34.742

* Ecart entre valeur d'investissement et valeur conventionelle, après prise en compte des frais liés aux acquisitions.

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

3. Bilan consolidé

Exercice clôturé le 30 juin
(x 1 000 €)
ACTIF 30/06/2012 30/06/2011
I. Actifs non courants
A. Goodwill 1.856 1.856
B. Immobilisations incorporelles 20 29
C. Immeubles de placement 592.717 518.101
D. Autres immobilisations corporelles 2.078 1.822
E. Actifs financiers non courants 525 783
F. Créances de location-financement 0 0
G. Créances commerciales et autres actifs non courants 0 0
H. Actifs d'impôts différés 0 0
I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises 0 0
Total actifs non courants 597.196 522.591
II. Actifs courants
A. Actifs détenus en vue de la vente 0 0
B. Actifs financiers courants 0 0
C. Créances de location-financement 0 0
D. Créances commerciales 2.890 1.750
E. Créances fiscales et autres actifs courants 6.423 5.023
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie 2.041 985
G. Comptes de régularisation 542 523
Total actifs courants 11.896 8.281
TOTAL DE L'ACTIF 609.092 530.872

Le 4 septembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Exercice clôturé le 30 juin
(x 1 000 €)
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 30/06/2012 30/06/2011
CAPITAUX PROPRES
I. Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société mère
A. Capital 180.873 177.490
B. Primes d'émission 34.261 34.261
C. Réserves 37.104 36.897
D. Résultat net de l'exercice 15.338 25.321
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère 267.576 273.969
II. Intérêts minoritaires 0 0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 267.576 273.969
PASSIF
I. Passifs non courants
A. Provisions 0 0
B. Dettes financières non courantes
a. Etablissements de crédit 235.834 231.733
C. Autres passifs financiers non courants 35.038 13.173
D. Dettes commerciales et autres dettes non courantes 0 0
E. Autres passifs non courants 0 0
F. Passifs d'impôts différés 0 0
Passifs non courants 270.872 244.906
II. Passifs courants
A. Provisions 0 0
B. Dettes financières courantes
a. Etablissements de crédit 60.209 198
C. Autres passifs financiers courants 0 0
D. Dettes commerciales et autres dettes courantes
a. Exit tax 130 262
b. Autres 7.748 9.025
E. Autres passifs courants 0 0
F. Comptes de régularisation 2.557 2.512
Total des passifs courants 70.644 11.997
TOTAL DU PASSIF 341.516 256.903
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 609.092 530.872

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