Aedifica SA

Earnings Release • Nov 14, 2012

Le 14 novembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Déclaration intermédiaire du conseil d'administration 1er trimestre 2012/2013

• Portefeuille d'immeubles de placement de 606 millions € en juste valeur
• Taux d'occupation très élevé de 97,4 % pour la partie non meublée du portefeuille (représentant 90% de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation)
• Taux d'occupation de 78,6 % pour la partie meublée du portefeuille (représentant 10 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation)
• Revenus locatifs consolidés en hausse de 11 % par rapport au 1er trimestre de l'exercice précédent
• Actif net de 38,67 € par action (ou de 44,03 € par action hors impact IAS 39), en hausse de 4 % par rapport au 30 juin 2012
• Taux d'endettement de 48,3 %
• Publication le 9 novembre 2012 de l'avis relatif à l'offre en souscription publique d'actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces avec droit de préférence

Le 14 novembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

1. Résumé de l'activité depuis le 1er juillet 2012

Outre l'acquisition d'un terrain idéalement situé dans le quartier Louise à Bruxelles pour le développement d'un projet résidentiel, Aedifica a continué au cours du 1er trimestre de l'exercice 2012/2013 à œuvrer au développement de son portefeuille immobilier en investissant un montant global de 3 millions € dans l'exécution de projets de construction importants, comme notamment le nouveau centre d'habitation et de soins à Wemmel (budget total de près de 20 millions €, dont 15 millions € restant à exécuter) et la rénovation et l'extension du centre d'habitation et de soins Koning Albert à Dilbeek (budget total de plus de 11 millions €, dont 9 millions € restant à exécuter). Ces chantiers devraient être menés à terme au cours de l'exercice 2013/2014.

L'acquisition et les chantiers mentionnés ci-dessus s'inscrivent parfaitement dans la stratégie d'Aedifica, développée autour de deux tendances démographiques de fond que sont l'attrait de la ville et le vieillissement de la population.

Parallèlement à ces investissements, Aedifica continue à gérer au mieux son patrimoine, qu'il s'agisse des immeubles résidentiels ou mixtes, des immeubles à appartements meublés, du logement des seniors (qui représente le secteur d'activité le plus important en terme de juste valeur ou de revenus locatifs), ou des hôtels. Ceci se traduit par le niveau des revenus locatifs (soutenus par un taux d'occupation de 97,4 % pour la partie non meublée du portefeuille, représentant 90 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation), qui dépassent 9 millions € sur le 1er trimestre (contre 8 millions € un an plus tôt).

Les éléments « non cash » du compte de résultats (variation de juste valeur des immeubles de placement et variation de juste valeur des instruments de couverture) représentent quant à eux une plus-value latente nette de près de 8 millions €, dont la majeure partie provient de la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation. Le taux d'endettement de la sicafi s'élève à 48,3 % au 30 septembre 2012 (contre 49,9 % au 30 juin 2012).

Au terme du 1er trimestre de l'exercice, la sicafi est légèrement en avance sur les prévisions trimestrielles (tant en terme de revenus locatifs que de résultat hors IAS 39 et IAS 40) dérivées des prévisions annuelles pour l'exercice 2012/2013 présentées dans le rapport financier annuel 2011/2012 (section 11.2 du rapport de gestion consolidé).

Par ailleurs, de nouvelles opportunités d'investissement, s'inscrivant pleinement dans la stratégie d'Aedifica, sont à portée de main. Comme indiqué dans le communiqué annuel du 4 septembre dernier, la saisie de telles opportunités devrait idéalement reposer sur une base de capitaux propres élargie, permettant de conserver un taux d'endettement adéquat, de l'ordre de 50 à 55%. C'est dans ce contexte que la sicafi a publié le 9 novembre un avis relatif à l'offre en souscription publique d'actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces avec droit de préférence.

Le 14 novembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2. Evénements importants

2.1. Durant le 1er trimestre 2012/2013

- Résidence du Lac (Bruxelles)

Comme annoncé dans le communiqué de presse du 12 juillet 2012 et rappelé dans le communiqué de presse sur les résultats annuels 2011/2012 d'Aedifica le 4 septembre 2012, l'assemblée générale d'Aedifica a procédé le 12 juillet 2012 à la scission mixte de la société anonyme de droit belge Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'avenue Louise (en abrégé SIFI LOUISE) ayant notamment pour objet le transfert à Aedifica d'un terrain d'approximativement 349 m² appartenant à SIFI LOUISE, situé à Bruxelles dans le quartier Louise, entre l'avenue Louise, la rue Vilain XIIII et la rue du Lac, d'une valeur conventionnelle de 0,8 million €. Les plans et études préliminaires relatifs au projet résidentiel qu'il est envisagé de construire sur ledit terrain ont également été transférés à Aedifica. Aucune dette n'a été transférée à la sicafi du fait de la scission mixte. 16.868 nouvelles actions Aedifica (donnant droit au dividende à partir du 12 juillet 2012 et devant être admises à la cotation après le détachement du coupon relatif au dividende de l'exercice 2012/2013) ont été émises à cette occasion. A l'issue de cette opération, le capital social d'Aedifica s'élève à 184.930.164,13 €.

- Immeuble Ring (Anvers)

Le 20 août 2012, Aedifica a fait l'acquisition d'un appartement de l'immeuble Ring situé Plantin-Moretuslei 107-115 à Anvers. Aedifica détient désormais 88 des 98 appartements de cet immeuble entré en portefeuille en 2007.

- Logis de Famenne (Wanlin)

Comme annoncé dans la déclaration intermédiaire du troisième trimestre 2011/2012 du 16 mai 2012 et rappelé dans le communiqué de presse sur les résultats annuels 2011/2012 d'Aedifica le 4 septembre 2012, le groupe Armonea a transféré les lits et les résidents de la maison de repos Logis de Famenne de Wanlin vers la nouvelle maison de repos Pont d'Amour (réceptionnée en avril 2012) à Dinant. Depuis ce transfert, le groupe Armonea a continué à honorer ses obligations d'emphytéote du site Logis de Famenne.

Après examen de différentes pistes de réaffectation en concertation avec Aedifica, un nouvel opérateur a été trouvé pour le site de Wanlin. Ce nouvel opérateur a repris les obligations de l'emphytéote depuis le 10 septembre 2012.

Le nouvel exploitant du site est le groupe Le Carrosse. Le Carrosse regroupe un ensemble d'établissements qui offre un logement permanent, en Belgique, à des personnes présentant une déficience mentale associée ou non à des pathologies spécifiques. Le groupe accueille actuellement plus de 250 résidents répartis sur 10 sites en Belgique. Le groupe a rebaptisé le site « Logis de Famenne » en « La Boule de Cristal ».

Le 14 novembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Aedifica se réjouit de cette nouvelle collaboration avec un acteur de référence dans un secteur qui s'inscrit dans la stratégie d'Aedifica par son lien avec les soins et le logement.

- Projets en cours

Les chantiers progressent pour les projets suivants :

• De Edelweis (extension d'une maison de repos à Begijnendijk) ;
• Rue Haute (rénovation d'un immeuble à appartements à Bruxelles) ;
• Koning Albert I (rénovation et extension d'une maison de repos à Dilbeek) ;
• Séniorerie La Pairelle (phase II) ;
• Eyckenborch (extension de la maison de repos à Gooik) ;
• Wemmel (projet de construction d'une nouvelle maison de repos).
• Financement

Le 11 juillet 2012, une nouvelle ligne de crédit de 30 millions € de type « roll-over » a été fournie par BNP Paribas Fortis pour une durée de 4 ans se clôturant le 11 juillet 2016.

De plus, et comme prévu, les 60 millions € arrivés à échéance le 23 juillet 2012 ont été remboursés.

Le 14 août 2012, la ligne de crédit de 30 millions €, fournie par KBC Bank en 2010 et qui devait arriver à échéance le 31 mars 2013, a été prolongée jusqu'au 30 juin 2014.

L'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente dès lors comme suit (en millions €) (cette situation est identique à celle communiquée dans le rapport financier annuel 2011/2012) :

• Juillet 2013 : 150 - Août 2013 : 30 - Juin 2014 : 30 - Août 2014 : 15 - Octobre 2015 : 30 - Juin 2016 : 30 - Juillet 2016 : 30 - Août 2016 : 15 - Janvier 2017 : 30 - 2021 : 2 362

Le 14 novembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2.2. Après le 1er trimestre 2012/2013

Le 25 octobre 2012, Aedifica a réalisé la vente d'un appartement de l'immeuble Broqueville 8 situé à Bruxelles qui faisait déjà l'objet d'une copropriété. Cette cession a généré une plus-value nette de l'ordre de 25 % par rapport à la dernière juste valeur du bien, déterminée le 30 septembre 2012. La sicafi détient désormais 6 appartements dans l'immeuble en question.

La communication financière d'Aedifica a pris une nouvelle dimension avec la traduction en anglais de ses communiqués de presse depuis le 26 octobre 2012 et de son rapport financier annuel. Ces documents sont disponibles sur le site web de la sicafi.

Le 9 novembre 2012, Aedifica a fait publier un avis relatif à l'offre en souscription publique d'actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces avec droit de préférence. Le texte de l'avis a ainsi été publié dans l'édition du 9 novembre 2012 des Annexes du Moniteur belge, de l'Echo et de De Tijd, et est disponible sur le site internet de la sicafi.

3. Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2012/2013

Le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) s'inscrit en hausse et s'élève à 9,0 millions € pour le premier trimestre de l'exercice en cours (1er juillet 2012 – 30 septembre 2012), soit +11 % par rapport à la même période de l'exercice précédent (-1 % à périmètre constant et +1 % par rapport aux prévisions trimestrielles dérivées des prévisions annuelles pour l'exercice 2012/2013 présentées dans le rapport financier annuel 2011/2012), dans un contexte économique particulièrement difficile.

Le tableau ci-dessous reprend les revenus locatifs consolidés par secteur d'activité :

Revenus locatifs consolidés (x1.000€)	30 septembre 2012	30 septembre 2011	Var. (%)	Var. (%) à périmètre constant
Immeubles résidentiels ou mixtes	1.758	1.792	-2%	-2%
Immeubles à appartements meublés	1.331	1.359	-2%	-11%
Logement des seniors	4.752	4.016	+18%	+3%
Hôtels et autres	1.199	991	+21%	-1%
Intersectoriel	-25	-25
Total	9.015	8.133	+11%	-1%

Le 14 novembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

4. Patrimoine au 30 septembre 2012

Au cours du premier trimestre de l'exercice en cours, la juste valeur des immeubles de placement en exploitation a augmenté de 10 millions €, passant d'une juste valeur de 583 millions € à 594 millions € (soit +1,9 %). Cette croissance provient principalement de la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation prise en résultat (+9 millions € ou +1,5 % sur le premier trimestre). Cette appréciation, estimée par les experts indépendants, se ventile de la manière suivante :

• immeubles résidentiels ou mixtes : +0,8 million €, ou +0,6 % ;
• immeubles à appartements meublés : +0,7 million €, ou +1,2 % ;
• logement des seniors : +6,2 millions €, ou +2,0 % ;
• hôtels et autres : +0,8 million €, ou +1,1 %.

Au 30 septembre 2012, les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont composés de 124 biens, d'une surface bâtie totale de 293.000 m², constitués principalement de :

• 544 appartements non meublés ;
• 295 appartements meublés ;
• 34 maisons de repos comprenant 3.255 lits, 2 immeubles comprenant 61 appartements de résidence-services et 1 immeuble affecté au logement permanent de personnes présentant une déficience mentale ;
• et 6 hôtels comprenant 521 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (en juste valeur) :

• 54 % logement des seniors ;
• 33 % immeubles à appartements ou mixtes dont :
• 23 % immeubles à appartements non meublés ;
• et 10 % immeubles à appartements meublés.
• 13 % hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présente comme suit (en juste valeur) :

• 47 % à Bruxelles ;
• 36 % en Flandre ;
• et 17 % en Wallonie.

Le taux d'occupation1 pour la partie non meublée du patrimoine atteint 97,4 % au 30 septembre 2012, un niveau très élevé bien que marginalement sous les records enregistrés lors de l'exercice précédent (97,8 % au 30 juin 2012).

¹ Le taux d'occupation se calcule comme suit :

^- Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés): (Loyers contractuels + garanties de revenus locatifs) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d'occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables.

^- Pour les appartements meublés : % des jours loués depuis le début de l'exercice comptable. Ce taux d'occupation ne peut donc pas être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est spécifique à ce secteur.

Le 14 novembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Le taux d'occupation pour la partie meublée du patrimoine a quant à lui atteint 78,6 % sur les trois premiers mois de l'exercice, en baisse par rapport au taux d'occupation réalisé sur les trois premiers mois de l'exercice précédent (85,6 %) et par rapport au taux d'occupation sur la totalité de l'exercice 2011/2012 (82,3 %). Cette situation fait suite à l'amplification de la volatilité saisonnière (due au contexte économique morose) déjà signalée dans le rapport financier semestriel du 14 février dernier, mais aussi au fait qu'Aedifica tire actuellement parti du ralentissement conjoncturel pour procéder à des rénovations d'appartements meublés. Ainsi, au cours du trimestre sous revue, 16 des 295 appartements meublés (soit 5 % des unités) ont été indisponibles à la location pour cause de rénovation. Les premières indications pour le second trimestre de l'exercice 2012/2013 montrent une normalisation du taux d'occupation des immeubles à appartements meublés au-dessus de 80 %, mais légèrement sous les prévisions trimestrielles dérivées des prévisions annuelles pour l'exercice 2012/2013 présentées dans le rapport financier annuel 2011/2012.

La durée résiduelle moyenne pondérée des baux pour l'ensemble du portefeuille est de 18 ans, identique par rapport à celle au 30 juin 2012.

5. Rendement brut par secteur d'activité

Le tableau ci-dessous présente le rendement brut du portefeuille par secteur d'activité, par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation, augmentée, en ce qui concerne les appartements meublés, du goodwill et de la valeur comptable des meubles.

De manière générale, la légère diminution du rendement brut (« yield compression ») provient du fait que l'appréciation de la juste valeur des immeubles a été plus favorable que l'évolution des loyers contractuels.

30 septembre 2012
Patrimoine (x1.000€)	Immeubles	Immeubles à	Logement	Hôtels et	Immeubles de	Projets de	Immeubles
	résidentiels ou mixtes	appartements meublés	des seniors	autres	placement en exploitation	développement	de placement
Juste valeur	136.095	61.795	320.933	74.769	593.592	11.991	605.583
Loyers contractuels annuels	7.135	5.323 *	19.012	4.820	36.290	-	-
Rendement brut (%) **	5,2%	8,2%	5,9%	6,4%	6,1%	-	-
30 septembre 2011
Patrimoine (x1.000€)	Immeubles	Immeubles à	Logement	Hôtels et	Immeubles de	Projets de	Immeubles
	résidentiels ou	appartements	des seniors	autres	placement en	développement	de
	mixtes	meublés			exploitation		placement
Juste valeur	132.721	52.466	291.256	60.415	536.858	15.883	552.741
Loyers contractuels annuels	7.205	5.435 *	17.425	4.043	34.108	-	-
Rendement brut (%) **	5,4%	9,7%	6,0%	6,7%	6,3%	-	-

* Les montants relatifs aux appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés et HTVA.

** Sur base de la juste valeur (valeur expertisée, réévaluée tous les 3 mois), augmenté du goodwill et du mobilier pour les appartements meublés. Dans le secteur du logement des seniors, le rendement brut est identique au rendement net (contrats "triple net"), les charges d'exploitation, les frais d'entretien, et le chômage locatif lié à l'exploitation étant pris en charge par l'exploitant. Il en va de même pour les hôtels.

Le 14 novembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

6. Actif net par action au 30 septembre 2012

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'actif net par action. La variation de l'actif net par action, qui tient compte de l'évolution de la juste valeur des immeubles de placement (IAS 40) et de l'évolution de la juste valeur des instruments de couverture (IAS 39), est de +4 % par rapport à sa valeur au 30 juin 2012.

Sans l'impact non monétaire (c'est-à-dire non cash) de la norme IAS 391 , l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 44,03 € au 30 septembre 2012 contre 42,23 € par action au 30 juin 2012. La progression de cet indicateur est de +4 % depuis le début de l'exercice.

Actif net par action (en €)	30 septembre 2012	30 juin 2012
Sur base de la juste valeur des immeubles de placement
Actif net hors IAS 39	44,03	42,23
Impact IAS 39	-5,36	-4,94
Actif net sur base de la juste valeur	38,67	37,29
Nombre d'actions en circulation (hors actions propres)	7.192.598	7.175.730

L'actif net par action au 30 septembre 2012 ne comprend pas encore l'effet de la mise en paiement du dividende décidée lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2012 ; cet effet s'élève à 1,85 € par action2 .

7. Perspectives

Le conseil d'administration continue à suivre avec grande attention l'évolution du contexte économique et financier et ses effets sur les activités de la société.

Dans le climat économique actuel qui s'est encore récemment dégradé, les atouts principaux d'Aedifica sont les suivants :

• La diversification de ses investissements dans ses quatre secteurs d'activité stratégiques (les immeubles résidentiels ou mixtes, les immeubles à appartements meublés, le logement des seniors, les hôtels) lui permet de s'adapter aux opportunités de marché et à l'évolution de la conjoncture économique. Notons cependant que les segments des immeubles à appartements

¹ L'impact IAS 39 de -5,36 € par action au 30 septembre ²⁰¹² est la contrepartie dans les capitaux propres de la juste valeur des instruments de couverture, négative à hauteur de 39 millions €, principalement enregistrée au passif du bilan. La variation de juste valeur des instruments de couverture, depuis le 30 juin 2012, est de -3 millions €, dont -2 millions € enregistrés

directement en capitaux propres et -1 million € enregistré dans le compte de résultats. ² Ce montant correspond au total du dividende (13,3 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 septembre 2012 (7.192.598) et inférieur au montant du coupon 8 (1,86 € par action), certaines actions n'ayant donné droit qu'à un dividende prorata temporis.

Le 14 novembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

meublés et des hôtels sont les segments de marché les plus sensibles à la conjoncture économique.

• Grâce à ses investissements dans le logement des seniors, Aedifica bénéficie de revenus locatifs à long terme indexés générant des rendements nets élevés. La durée résiduelle moyenne de la totalité de ses baux, qui atteint 18 ans, lui confère une très bonne visibilité de ses revenus futurs à long terme.
• Ses investissements en appartements (qu'ils soient meublés ou non meublés) lui offrent un potentiel de plus-values. En outre, les revenus des immeubles à appartements meublés, bien que plus sensibles à la conjoncture que ceux des immeubles résidentiels ou mixtes, permettent généralement d'obtenir des rendements locatifs nets plus intéressants.
• Le financement externe du portefeuille immobilier (y compris les engagements pour les projets de développement) est assuré par des lignes de crédit de 362 millions € dont aucune n'arrivera à échéance au cours de l'exercice 2012/2013. A ce jour, les tirages sur ces lignes de crédit sont couverts à plus de 90 % par des instruments de couverture (interest rate swaps, caps ou collars).
• Avec un taux d'endettement de 48,3 % au 30 septembre 2012 (très éloigné du maximum légal de 65 % s'imposant aux sicafi et du maximum contractuel de 60% résultant des conventions bancaires), Aedifica jouit d'une bonne solvabilité, soutenue d'ailleurs par la stabilité de la juste valeur dont le patrimoine immobilier de la sicafi a fait preuve depuis le début de la crise économique et financière. Aedifica dispose donc d'une structure bilantaire lui permettant d'exécuter les projets et rénovations pour lesquels elle s'est engagée (totalisant approximativement 121 millions € au 30 septembre 2012, dont 23 millions € seront en principe financés par l'émission de nouvelles actions Aedifica dans le cadre de scissions partielles).

Nonobstant le climat économique actuel, les prévisions de dividende pour l'exercice en cours, telles que publiées dans le rapport financier annuel 2011/2012, restent inchangées, abstraction faite des effets de l'augmentation de capital envisagée. Des prévisions actualisées, intégrant les effets de l'augmentation de capital envisagée, seront évidemment publiées dans le prospectus (et plus spécifiquement dans la note d'opération).

8. Principaux risques et incertitudes

Le conseil d'administration considère que les principaux facteurs de risque synthétisés en pages 2 à 11 du rapport financier annuel 2011/2012 restent pertinents pour les mois restants de l'exercice 2012/2013.

Le 14 novembre 2012 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

9. Calendrier financier

Calendrier Financier
Rapport financier semestriel 31.12.2012	19/02/2013
Déclaration intermédiaire	14/05/2013
Communiqué annuel 30.06.2013	3/09/2013
Rapport financier annuel 2012/2013	13/09/2013
Assemblée générale ordinaire 2013	25/10/2013
Dividende - Coupon relatif à l'exercice 2012/2013 ("ex-date")	30/10/2013
Dividende - Date d'arrêté ("record date")	1/11/2013
Dividende - Paiement du coupon	4/11/2013
Déclaration intermédiaire	12/11/2013

Aedifica est une société cotée belge investissant en immobilier résidentiel. Elle développe un portefeuille immobilier autour des axes d'investissement suivants:

• - immeubles résidentiels ou mixtes dans les villes belges ;
• - immeubles exploités en appartements meublés ;
• - logement des seniors ;
• - hôtels.

Aedifica est une sicafi cotée sur le marché continu de NYSE Euronext Brussels.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

Pour toute information complémentaire