Board/Management Information • Nov 27, 2015
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dames en Heren Aandeelhouders.
Dit verslag voor de algemene vergadering van aandeelhouders is opgesteld in toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen. Overeenkomstig deze bepaling wordt dit verslag opgesteld om u het voorstel toe te lichten dat zal worden gedaan op de buitengewone algemene vergadering die op 27 november 2015, of in geval van ontoereikend quorum tijdens deze eerste vergadering, op 14 december 2015 wordt gehouden (of op eender welke andere datum waarop deze vergadering zou plaatsvinden), om de raad van bestuur opnieuw te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap overeenkomstig de hieronder vermelde voorwaarden te verhogen.
Een hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal is wenselijk om de vennootschap in staat te stellen op een efficiënte manier haar eigen vermogen te versterken, wat evident in het belang van de aandeelhouders is.
Een voorstel om deze machtiging te hernieuwen werd voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van 6 en 23 oktober 2015 en werd toegelicht in het bijzonder verslag van 2 september 2015. Dat voorstel beoogde een hernieuwing van het toegestaan kapitaal ten belope van 370.000.000 euro, d.w.z. quasi 100% van het huidige kapitaal van de vennootschap (i.e. de maximaal wettelijk toegestane machtiging). Dit voorstel behaalde evenwel niet de vereiste gekwalificeerde meerderheid, voornamelijk als gevolg van het negatief stemadvies dat hierover werd uitgebracht door een internationale stemadviseur. Deze lijkt van mening te zijn dat, als een inbreng in geld niet met een voorkeurrecht gepaard hoeft te gaan, enkel een beperkte machtiging, ten belope van 20% van het maatschappelijk kapitaal, aanvaardbaar is.
De vennootschap Aedifica. merkt evenwel OD dat als gereglementeerde vastgoedvennootschap, krachtens de Wet van 12 mei 2014 betreffende de geregiementeerde vastgoedvennootschappen, het voorkeurrecht van aandeelhouders bij een kapitaalverhoging
door inbreng in geld principieel dient te respecteren, met als enige uitzondering dat dit voorkeurrecht enkel kan worden opgeheven indien de vennootschap tegelijkertijd een zgn. "onherleidbaar toewijzingsrecht" verleent aan de bestaande aandeelhouders. Dergelijk onherleidbaar toewijzingsrecht verleent de aandeelhouders identiek dezelfde bescherming tegen verwatering als een klassiek voorkeurrecht. Ook dit onherleidbaar toewijzingsrecht kan verhandelbaar worden gemaakt (zonder dat dit evenwel wettelijk is vereist), zodat in voorkomend geval de aandeelhouders die niet wensen in te tekenen op de kapitaalverhoging dit recht kunnen verhandelen en aldus een financiële compensatie kunnen bekomen voor hun verwatering indien er voldoende vraag is naar dergelijk verhandelde onherleidbare toewiizingsrechten1.
De vennootschap is derhalve van mening dat haar voorstel (100% in plaats van 20%) gerechtvaardigd was, zeker in het licht van het belang van de machtiging toegestaan kapitaal voor een gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar aandeelhouders, en dat het risico van dilutie is uitgesloten (hetzij door het voorkeurrecht, hetzij door het economisch gelijkwaardige onherleidbaar toewijzingsrecht).
Aangezien een hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal wenselijk is in het belang van een efficiënte groei van de vennootschap, legt de raad van bestuur thans een gewijzigd voorstel voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders waarbij de machtiging tot gebruik van het toegestaan kapitaal wordt beperkt tot 20% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.
De volgende voorstellen zullen aan de voornoemde buitengewone algemene vergadering worden voorgelegd:
<sup>1 Hierbij wil de vennootschap er ook aan herinneren dat ze tot nog toe slechts éénmaal gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid om bij een kapitaalverhoging in geld het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen, maar waarbij tegelijkertijd aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht werd toegekend. Dit gebeurde naar aanleiding van de succesvolle openbare kapitaalverhoging in geld in juni 2015. De vennootschap opteerde er toen vrijwillig voor om de toegekende onherleidbare toewijzingsrechten verhandelbaar te maken. M.a.w., behalve een iets kortere Inschrijvingstermijn, verliep deze openbare kapitaalverhoging identiek aan een traditionele rights issue met voorkeurrecht.
Door de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2011 kreeg de raad van bestuur de machtiging om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in een of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van 180,000,000 euro (wat overeenkwam met quasi 100% van het toenmalige maatschappelijk kapitaal).
De verschillende verrichtingen die sindsdien zijn uitgevoerd, hebben het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal per datum van dit verslag verminderd tot een bedrag van 2.457.603.34 euro.
Op datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap 371.164.946.34 euro.
Er wordt u bijgevolg voorgesteld om voor een periode van vijf jaar die ingaat vanaf de publicatie van het proces-verbaai van de algemene vergadering die over dit voorstel zal beraadslagen, het toegestane kapitaal ten belope van 74.230.000 euro (d.i. ca. 20% van het huidig maatschappelijk kapitaal) te hernieuwen.
Net zoals in het verleden dient deze machtiging om de raad van bestuur toe te laten om het toegestane kapitaal te gebruiken telkens als het vennootschapsbelang het vraagt en in het bijzonder om alle opportuniteiten te baat te nemen die het vastgoedbezit van de vennootschap kunnen uitbreiden, en dit op een efficiënte en kostenvriendelijke manier.
Het toegestane kapitaal kan eveneens worden gebruikt in alle omstandigheden waarin het op korte termijn aanbeveling verdient om zo adequaat mogelijk voordeel te halen uit de gunstige evolutie en voorwaarden van de markt, in te gaan op de uiting van interesse van beleggers en over het algemeen om alle opportuniteiten te benutten om het eigen vermogen van de vennootschap te versterken, de financiële structuur aan de ontwikkelingsbehoeften van de zaken en de wettelijke en reglementaire bepalingen aan te passen, de actiemiddelen te doen toenemen en de ontwikkeling van de activiteiten te bevorderen.
Conform artikel 606 van het Wetboek van vennootschappen mag het toegestane kapitaal niet worden gebruikt voor:
De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen laat. zoals hierboven reeds aangehaald, toe om het voorkeurrecht van aandeelhouders bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld te beperken of op te heffen, mits verlening van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders op het ogenblik van de toekenning van de nieuwe effecten. We stellen u voor om deze mogelijkheid uitdrukkelijk uit te breiden naar de raad van bestuur die in het kader van het toegestaan kapitaal handelt en de raad van bestuur toe te staan om alle verrichtingen uit te voeren die bedoeld zijn in artikel 605 van het Wetboek van vennootschappen, met naleving van de regelgeving voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Ten gevolge van het voorgaande voorstel stelt de raad van bestuur voor om art. 6.4 van de statuten betreffende het toegestaan kapitaal als volgt op te stellen:
Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappeliik kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van vierenzeventig miljoen tweehonderddertigduizend euro (€ 74.230.000,00) op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen.
Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van [27 november of 14 december] 2015.
Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.
De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van een gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of door uitgiftepremies, met of zonder de creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.
Wanneer de kapitaalverhogingen uitgevoerd in het kader van deze toelatingen een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag van deze premie, na aftrek van de eventuele kosten, geaffecteerd worden aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die zoals het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken, en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering der aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor kapitaalverminderingen.
Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, met inbegrip van dat ten voordele van bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen zijn, mits er een onherleidbaar toewijzingsrecht werd verleend aan de aandeelhouders die bij de toewijzing van de nieuwe effecten reeds bestaan. Dat onherleidbare toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 6.3 (a) van de statuten vastleggen. Het hoeft niet te worden verleend in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een optioneel dividend, conform artikel 6.3. (a) van de statuten. De kapitaalverhogingen via inbreng in natura worden conform de voorwaarden van de GVV wetgeving en de voorwaarden voorzien in artikel 6.3 van de statuten uitgevoerd. Dergelijke inbrengen kunnen eveneens steunen op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.
De raad van bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering voor om ten gunste van de aan haar voorgelegde voorstellen te stemmen.
26 oktober 2015
Voor de raad van bestuur.
Jean Kotarakos Bestuurder
Stefaan Gielens Gedelegeerd bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.