Housing with care

La stratégie couronnée de succès du groupe au cours des 15 dernières années fait désormais figure de référence sur le marché de l'immobilier de santé coté en bourse et a l'ambition de développer cette position dans les années à venir.

Aedifica veut offrir à ses actionnaires un investissement immobilier fiable avec un rendement attractif. Par ailleurs, la durabilité sociale est pour nous un moteur fondamental : nous voulons créer de la valeur ajoutée pour la société au sens large, en développant des concepts immobiliers innovants qui sont adaptés aux besoins des résidents et qui améliorent leur qualité de vie.

Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (2006) et Euronext Amsterdam (2019).

7 AEDIFICA EN BREF

24 LETTRE AUX

ACTIONNAIRES

EPRA

115 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

29

RAPPORT DE GESTION

31 Evènements importants
41 Impact Covid-19
42 Gestion des ressources financières
45 Synthèse des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020
53 Perspectives pour 2021
55 Structure du groupe

109 - Aedifica en bourse

110 Cours de bourse et volume
112 Dividende
113 Actionnariat
113 Agenda de l'actionnaire
161 Responsabilité sociétale des entreprises
167 Facteurs de risque

181

ÉTATS FINANCIERS

183 États consolidés 2019/2020
189 Notes annexes aux états financiers consolidés
245 Rapport du commissaire
251 Comptes annuels statutaires abrégés 2019/2020

258 - Documents permanents

275 - Lexique

77 RAPPORT

IMMOBILIER

78 Le marché de l'immobilier de santé
82 Analyse du portefeuille au 31 décembre 2020
86 Tableau récapitulatif des immeubles de placement au 31 décembre 2020
105 Rapport des experts évaluateurs

Aedifica en bref

Aedifica investit depuis quinze ans en immobilier de santé européen. Grâce à une stratégie couronnée de succès, notre portefeuille immobilier connait une croissance annuelle moyenne de 28 %. En 2019/2020, nous avons à nouveau concrétisé nos ambitions en ajoutant la Finlande et la Suède comme nouveaux pays au portefeuille et en réalisant un montant record de nouveaux investissements. Le soutien des investisseurs envers Aedifica est démontré, entre autres, par l'intégration dans le BEL 20 ou encoe par le succès des augmentations de capital réalisées par le Groupe au cours de l'exercice écoulé.

2019/2020

ROYAUME-UNI

96 sites >6.200 résidents 268.000 m² 633 mio € en juste valeur 66 mio € de pipeline 22 ans de WAULT1 6,8 % rendement locatif2

FINLANDE

172 sites 2.500 résidents & 9.200 enfants 189.000 m² 719 mio € en juste valeur 115 mio € de pipeline 12 ans de WAULT1 5,6 % rendement locatif2

SUÈDE

5 sites 12 résidents & 400 enfants 4.700 m² 20 mio € en juste valeur 5 mio € de pipeline 17 ans de WAULT1 5,8 % rendement locatif2

Weighted Average Unexpired Lease Term : durée moyenne pondérée résiduelle des baux.
Sur base de la juste valeur (déterminée par les experts évaluateurs), réévaluée tous les trois mois. Pour l'immobilier de santé, le rendement brut est généralement égal au rendement net (contrats « triple net »). En effet, en Belgique, au Royaume Uni et (généralement) aux Pays-Bas, les charges d'exploitation, les frais d'entretien et le risque de perte locative sont habituellement entièrement pris en charge par l'exploitant. En Allemagne, en Finlande et en Suède (et aux Pays-Bas, dans certains cas), le rendement net est ordinairement inférieur au rendement brut, certaines charges étant à charge du propriétaire (contrats « double net »).

Juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris actifs détenus en vue de la vente.

CHIFFRES CLÉS 2019/20201

Patrimoine (x1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
Immeubles de placement en exploitation en juste valeur*	3.673.347	2.269.744
Projets de développement	141.320	51.205
Total des immeubles de placement en juste valeur	3.814.667	2.320.949

Actif net par action (en €)2	31/12/2020	30/06/2019
Actif net après déduction du dividende 2018/2019, hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	67,17	57,96
Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture	-1,58	-2,05
Actif net après déduction du dividende 2018/20193	65,59	55,90
Nombre d'actions en circulation (hors actions propres)	33.086.572	24.601.158

Compte de résultats consolidé - schéma analytique (x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Revenus locatifs	259.505	187.535	139.585	118.413
Charges relatives à la location	-3.344	-2.753	-640	-41
Résultat locatif net	256.161	184.783	138.944	118.372
Charges opérationnelles*	-44.539	-33.228	-23.870	-21.230
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	211.622	151.554	115.075	97.142
Marge d'exploitation* (%)	83%	82%	83%	82%
Résultat financier hors variations de juste valeur*	-38.755	-28.323	-21.966	-20.168
Impôts	-11.530	-7.703	-6.946	-4.498
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relatifs à L'EPRA Earnings	1.568	798	1.052	282
Intérêts minoritaires relatifs à L'EPRA Earnings	-187	-158	-259	-613
EPRA Earnings* (part du groupe)	162.718	116.168	86.956	72.145
Dénominateur (IAS 33)	26.512.206	27.472.976	22.473.243	19.274.471
EPRA Earnings* (part du groupe) par action (€/action)	6,14	4,23	3,87	3,74
EPRA Earnings*	162.718	116.168	86.956	72.145
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-2.169	-5.587	-3.699	-7.304
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	25.049	5.069	70.202	63.317
Résultat sur vente d'immeubles de placement	-559	-1.827	8.659	7.321
Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill	0	0	132	0
Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	-14.811	-11.041	-8.141	-6.216
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relatifs aux ajustements ci-dessus	3.007	1.180	2.680	853
Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	-167	-68	-2.884	-6.618
Ecart d'arrondi	0	0	-2	-1
Résultat net (part du groupe)	173.068	103.894	153.903	123.497
Dénominateur (IAS 33)	26.512.206	27.472.976	22.473.243	19.274.471
Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action)	6,53	3,78	6,85	6,41

^1. Veuillez tenir compte du fait que l'exercice 2019/2020 a été prolongé de six mois jusqu'au 31 décembre 2020 inclus. Pour permettre la comparaison avec la période précédente, les chiffres du compte de résultat ont été établis sur une période de 12 mois (sauf pour les dénominateurs (IAS 33) qui ont été recalculés pour chaque période). Les exercices 12/2020 (18 mois) et 06/2019 (12 mois) ont été audités. Pour les deux autres périodes retraitées, les auditeurs ont effectué un certain nombre de procédures d'audit et aucun problème n'a été identifié.

L'acompte sur dividende versé en octobre 2020 a déjà été déduit.
Voir la note annexe 44.6.

Bilan consolidé (x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente*	3.814.667	2.320.949
Autres actifs repris dans le taux d'endettement	252.274	65.061
Autres actifs	234	117
Total des actifs	4.067.175	2.386.127
Capitaux propres
Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	2.222.523	1.480.082
Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture	-52.212	-50.533
Intérêts minoritaires	2.625	103
Capitaux propres	2.172.936	1.429.652
Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement	1.757.683	888.158
Autres passifs	136.556	68.317
Total des capitaux propres et du passif	4.067.175	2.386.127
Taux d'endettement (%)	43,2%	37,2%

Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA	31/12/2020 (18 mois)	30/06/2019 (12 mois)
EPRA Earnings* (en €/action)	6,14	3,74
EPRA NRV* (en €/action)	75,43	62,56
EPRA NTA* (en €/action)	64,34	58,42
EPRA NDV* (en €/action)	60,13	55,61
EPRA NAV* (en €/action)	70,65	58,44
EPRA NNNAV* (en €/action)	65,01	55,61
EPRA Net Initial Yield (NIY) (en %)	5,2%	5,5%
EPRA Topped-up NIY (en %)	5,3%	5,5%
EPRA Vacancy Rate (en %)	0,2%	0,0%
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* (en %)	18,5%	18,0%
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* (en %)	18,5%	17,9%

À GAUCHE HUIZE DE COMPAGNIE – RÉSIDENCE DE SOINS À EDE (NL)

Belgique

Au cours de l'exercice, Aedifica a investi environ 83 millions € dans 4 nouveaux sites d'immobilier de santé en Belgique. Ces acquisitions ont permis de diversifier davantage notre gamme de locataires auquel ont été ajoutés 4 nouveaux exploitants. Par ailleurs, les acquisitions du campus de soins Klein Veldekens à Geel et de la maison de repos De Gouden Jaren à Tirlemont ont été financées par un apport en nature. En outre, 3 projets d'extension et de rénovation et 1 nouvelle construction ont été achevés en 2019/2020.

83 millions €

de nouveaux investissements réalisés

4 projets achevés

KLEIN VELDEKENS

En juillet 2020, Aedifica a investi près de 39 millions € dans Klein Veldekens, un tout nouveau campus de soins innovant à Geel.

Klein Veldekens est un projet pilote soutenu par le ministère flamand du Bien être. Son objectif est de développer un concept innovant de soins et une vision nouvelle des soins pour l'avenir.
Lors de la construction du site, des matériaux recyclables à faible impact et de longue durée de vie ont été choisis.
Le campus peut accueillir 132 résidents ayant une demande de soins différente. L'exploitant dispose

d'un agrément pour exploiter 90 unités d'habitation en tant qu'unités de centre de soins résidentiels et peut attribuer ce label de manière flexible en fonction des besoins en soins des résidents, indépendamment du type d'habitation dans laquelle ils résident. Ce faisant, les résidents ne doivent plus déménager lorsque leur besoin en soins augmente.

• Le campus de soins est en outre un projet social relié à son environnement par l'intégration de fonctions de soins qu'utilisent également des personnes qui ne vivent pas sur le campus, comme un centre de soins de jour, une crèche, un cabinet de médecine générale et un centre de services (qui ne font pas partie de l'investissement d'Aedifica).

"Avec ce projet, nous montrons que nous investissons dans le développement de nouveaux concepts innovants de soins et de logement qui répondent aux attentes évolutives des personnes âgées et aux défis actuels dans le secteur des soins de santé, en mettant l'accent sur la flexibilité et les petits groupes résidentiels."

Stéphanie Lomme, Country Manager Belgium

EN HAUT LE JARDIN INTÉRIEUR – MAISON DE REPOS, ACQUISE EN OCTOBRE 2020

EN BAS KLEIN VELDEKENS – GEEL CAMPUS DE SOINS, ACQUIS EN JUILLET 2020

Allemagne

Au cours de l'exercice, Aedifica a réalisé de nouveaux investissements et annoncé de nouveaux projets pour près de 554 millions € en Allemagne. Outre de nombreuses acquisitions, la construction des 8 campus de soins en rapport avec les deux dernières phases du premier accord-cadre conclu en 2017 avec Specht Gruppe a également débuté. En outre, Aedifica a annoncé en septembre 2020 un deuxième accord-cadre avec Specht Gruppe. Six projets de développement et de rénovation du pipeline ont également été achevés en 2019/2020.

554 millions €

de nouveaux investissements réalisés et de nouveaux projets annoncés

projets achevés

ACCORD-CADRE AVEC SPECHT GRUPPE

En septembre 2020, Aedifica a signé un deuxième accord-cadre avec Specht Gruppe pour un montant total d'environ 200 millions €.

• Par le biais de ce contratcadre, 10 nouveaux campus de soins d'une capacité totale d'environ 1.260 unités seront développés en Allemagne d'ici 2024.

• En 2017, Aedifica a conclu un premier accord cadre avec Specht Gruppe, lequel a abouti au développement de 16 projets (dont 4 sont déjà terminés, 9 sont en cours de construction et 3 seront lancés début 2021).

"Grâce à ce nouvel accord avec Specht Gruppe, Aedifica fait à nouveau un grand pas en avant dans l'expansion de son portefeuille d'immobilier de santé allemand, et le Groupe continue à développer l'immobilier de santé de demain."

Heinz Beekmann, Country Manager Germany

EN HAUT SENIORENQUARTIER KALTENKIRCHEN – KALTENKIRCHEN PROJET DE DÉVELOPPEMENT, ACHEVÉ EN JANVIER 2020

AU MILIEU HAUS STEINBACHHOF – CHEMNITZ MAISON DE REPOS, ACQUISE EN JUILLET 2019

EN BAS

PROJET 2IÈME ACCORD-CADRE – IMPRESSION D'UN PROJET DE DÉVELOPPEMENT ISSU DU 2IÈME ACCORD-CADRE AVEC SPECHT GRUPPE

Pays-Bas

En 2019/2020, Aedifica a réalisé de nouveaux investissements et annoncé de nouveaux projets pour près de 192 millions € aux Pays-Bas. Outre l'acquisition d'un certain nombre d'établissements de soins (dont un portefeuille de 5 établissements à Hoogeveen exploités par un opérateur à but non lucratif, le premier centre de soins de santé mentale d'Aedifica et le premier établissement scolaire d'Aedifica pour enfants souffrant de problèmes comportementaux et de développement d'Aedifica), 11 nouveaux projets ont été ajoutés au pipeline de développement, tandis que 9 projets de développement et de rénovation ont été achevés. Par ailleurs, Aedifica a créé une joint-venture avec Korian en vue d'un investissement conjoint dans le développement de l'immobilier de santé aux Pays-Bas.

JOINT VENTURE AVEC KORIAN

Aedifica et Korian ont créé en décembre 2020 une joint-venture pour investir conjointement dans le développement de l'immobilier de santé aux Pays-Bas.

Les deux partenaires financeront chacun 50 % du volume d'investissement et détiendront 50 % de l'immobilier. La joint-venture investira au minimum jusqu'à 75 millions €. Les établissements de soins qui seront développés sont des résidences de soins de petite taille adaptées aux besoins des personnes âgées nécessitant des soins résidentiels. Une attention particulière sera accordée à l'efficacité énergétique et aux normes environnementales des établissements, conformément à la norme GPR néerlandaise. Tous les établissements de soins de cette joint venture seront exploités par le groupe Korian. Le portefeuille initial comprend 1 établissement de soins déjà en exploitation et 3 projets en construction. En janvier 2021, un nouveau projet a été ajouté au pipeline de projets de développement.

192 millions €

de nouveaux investissements réalisés et de nouveaux projets annoncés

9 projets achevés

"En unissant nos forces à celles de Korian, nous créons une nouvelle opportunité de poursuite de notre croissance sur le marché néerlandais. Grâce à notre expérience combinée, un plus grand nombre de personnes âgées aux Pays-Bas pourront compter sur des concepts de maisons de repos durables et innovants qui placent les résidents au centre de nos préoccupations et leur permettent de recevoir les soins de la manière qu'ils préfèrent."

Eric Scheijgrond, Country Manager Netherlands

EN HAUT U-CENTER – EPEN CENTRE DE SOINS DE SANTÉ MENTALE ACQUIS EN SEPTEMBRE 2020

EN BAS ZORGHUIS HENGELO – HENGELO RÉSIDENCE DE SOINS DE LA JOINT-VENTURE AVEC KORIAN ACQUISE EN DÉCEMBRE 2020

Royaume-Uni

En 2019/2020, Aedifica a réalisé de nouveaux investissements et annoncé de nouveaux projets pour près de 174 millions € au Royaume-Uni. Début 2020, un important portefeuille de 5 maisons de repos a été acquis et 3 maisons de repos flambant neuves ont été ajoutées au portefeuille au cours de l'exercice. Par ailleurs, 3 nouveaux projets ont été ajoutés au pipeline, tandis que 2 projets de rénovation ont été achevés.

EN HAUT THE HAWTHORNS – SOUTHAMPTON MAISON DE REPOS, ACQUISE EN JANVIER 2020

AU MILIEU RICHMOND MANOR – AMPTHILL FORWARD PURCHASE D'UNE MAISON DE REPOS, ANNONCÉE EN SEPTEMBRE 2020

EN BAS ABBOTS WOOD MANOR – HAILSHAM MAISON DE REPOS, ACQUISE EN AOÛT 2020

En janvier 2020, Aedifica a investi environ 71 millions € dans un portefeuille de 5 maisons de repos. Les établissements ont été construits spécifiquement à des fins de soins de santé entre 2005 et 2012. Le portefeuille peut accueillir plus de 460 personnes âgées ayant des besoins importants en matière de soins.

174 millions €

de nouveaux investissements réalisés et annoncés

projets achevés

ABBOTS WOOD MANOR

En septembre, Aedifica a annoncé le forward purchase d'Abbots Wood Manor, une maison de repos située à Hailsham.

Cette nouvelle construction a été spécialement développée pour les soins de santé et peut accueillir 60 seniors ayant des besoins importants en matière de soins. L'établissement a été achevé en janvier 2021 et ajouté au portefeuille.

Finlande

Fin janvier 2020, Aedifica a finalisé son offre de rachat sur Hoivatilat (investisseur et promoteur finlandais en immobilier de santé actif en Finlande et en Suède), faisant ainsi son entrée sur le marché nord-européen. Depuis l'acquisition, l'équipe Hoivatilat a réalisé environ 177 millions € d'investissements et annoncé des projets en Finlande. Outre l'ajout de nouveaux projets au pipeline, deux grands portefeuilles de 7 et 10 sites d'immobilier de santé ont été acquis fin décembre 2020. Par ailleurs, depuis le rachat, 19 projets de développement ont été achevés pour un montant de 76 millions €.

Hoivatilat

& Aedifica unissent leurs forces

177 millions €

de nouveaux investissements réalisés et de projets annoncés

19

projets achevés depuis le rachat

"Aedifica et Hoivatilat veulent créer ensemble une société meilleure grâce à leurs concepts de logement innovants pour une Europe vieillissante et urbanisée. Nous nous réjouissons de poursuivre notre croissance et de développer nos concepts en collaboration avec nos partenaires et avec le soutien d'Aedifica."

Jussi Karjula, CEO Hoivatilat Finland

ISOKARHUNKIERTO

À Tuusula, le service community d'Isokarhunkierto a été achevée en août 2020.

Le site rassemble plusieurs générations grâce à la combinaison unique d'une maison de repos pour personnes âgées et d'une crèche avec d'autres services accessibles à tous les riverains, comme une pension de jour pour chiens et un restaurant.
Le jardin commun et les équipements partagés offrent aux personnes âgées et aux enfants, mais aussi aux visiteurs et au personnel, tout l'espace nécessaire à une vie active au quotidien.

EN HAUT TUUSULAN ISOKARHUNKIERTO – TUUSULA SERVICE COMMUNITY ACHEVÉE EN AOÛT 2020

A DROITE TUUSULAN ISOKARHUNKIERTO – TUUSULA SERVICE COMMUNITY ACHEVÉE EN AOÛT 2020

Suède

En rachetant Hoivatilat, le groupe Aedifica a également fait son entrée en Suède. Les premiers projets de développement ont été achevés en mars et avril 2020 : 2 centres de soins résidentiels spécialisés pour personnes handicapées flambant neufs à Uppsala et Heby. Par ailleurs, 3 crèches pour enfants de 0 à 6 ans ont été achevées au second semestre de 2020.

5

projets achevés

Les deux premiers projets de développement réalisés en Suède sont des centres de soins résidentiels pour personnes handicapées.

Les appartements modernes ont été spécialement conçus pour répondre aux besoins des personnes handicapées et améliorer leur qualité de vie.
Les centres de soins sont équipés de technologies innovantes permettant de commander les appartements à distance afin d'optimiser et de sécuriser la qualité des soins et de la maintenance.

"Notre pipeline en Suède comprend actuellement des centres de soins résidentiels spécialisés et des crèches, mais nous y ajouterons à l'avenir des maisons de repos pour seniors. Nous sommes impatients de continuer à développer nos activités en Suède."

Maria Frid, CEO Hoivatilat Sweden

EN HAUT LSS-BOENDE GRÅMUNKE – UPPSALA CENTRE DE SOINS RÉSIDENTIELS SPÉCIALISÉ, ACHEVÉ EN MARS 2020

EN BAS ESKILSTUNA MESTA – ESKILSTUNA CRÈCHE, ACHEVÉE EN AOÛT 2020

Notre stratégie

Aedifica est une société belge cotée en bourse spécialisée dans les investissements en immobilier de santé européen, en mettant l'accent sur le logement pour les seniors ayant besoin de soins. Le Groupe, par sa stratégie couronnée de succès ces quinze dernières années, fait désormais figure de référence sur le marché en immobilier de santé coté en bourse et a l'ambition de développer cette position dans les années à venir.

Aedifica veut offrir à ses actionnaires un placement immobilier fiable avec un rendement attractif. Par ailleurs, la durabilité sociale est pour nous un moteur fondamental : nous voulons créer de la valeur ajoutée non seulement pour nos actionnaires, mais aussi pour la société au sens large. C'est pourquoi nous nous efforçons de répondre de manière responsable aux attentes de toutes nos parties prenantes, à savoir :

nos locataires et leurs occupants, en développant des concepts immobiliers innovants adaptés aux besoins des résidents et améliorant leur qualité de vie ;
nos actionnaires, en investissant dans un portefeuille d'établissements de soins de qualité générant des revenus locatifs récurrents et indexés et offrant un potentiel de plus-value ;
nos collaborateurs, en investissant dans leur bien-être, en les encourageant à s'épanouir et en créant un lieu de travail sain qui respecte la diversité ;
la société et l'environnement, en investissant pleinement dans la durabilité et en accélérant nos efforts en matière de responsabilité sociétale des entreprises.

La stratégie du Groupe repose sur quatre piliers : potentiel de croissance, expertise, diversification et entrepreneuriat durable.

La durabilité sociale est pour nous un moteur fondamental : nous voulons créer de la valeur ajoutée non seulement pour nos actionnaires, mais aussi pour la société dans son ensemble.

A DROITE LAHDEN JAHTIKATU – CRÈCHE À LAHTI (FI)

VIEILLISSEMENT DE LA POPULATION EUROPÉENNE PAR TRANCHE D'ÂGE

2.1 UN SECTEUR À POTENTIEL DE CROISSANCE

Aedifica investit dans un segment immobilier à fort potentiel de croissance. La population européenne vieillit de plus en plus et vit plus longtemps : d'ici 2060, plus de 10 % de la population européenne aura plus de 80 ans. Le Groupe s'attend à ce que cette tendance démographique continue de renforcer la demande en immobilier de santé dans les 40 prochaines années.

Dans le secteur européen de l'immobilier de santé, l'immobilier de soins aux personnes âgées au sens large est actuellement le segment le plus développé et donc le segment le plus pertinent pour Aedifica. Toutefois, le vieillissement de la population devrait également modifier la « consommation » de soins et cette tendance aura un impact considérable sur le développement d'autres segments de soins, résidentiels ou non, et d'activités connexes, comme les soins d'urgence, les soins ambulatoires et les soins spécialisés (par exemple, hôtels de soins, centres de revalidation, hôpitaux, centres médicaux, centres de santé mentale, centres de soins résidentiels pour personnes handicapées, etc.). C'est pourquoi Aedifica souhaite investir également dans ces segments du marché de l'immobilier de santé et évalue en permanence les besoins et opportunités résultant des changements démographiques en tenant compte de l'impact des avancées technologiques et scientifiques.

En outre, les opérateurs de soins de santé (en particulier dans le secteur privé en cours de consolidation) continuent à développer leurs activités, tandis que les pouvoirs publics ne disposent que de ressources limitées pour répondre à la demande croissante et se concentrent donc plus souvent sur le financement des soins et de la dépendance de soins que sur la fourniture de soins en tant qu'opérateurs publics. En conséquence, les opérateurs tant privés que publics comptent sur des investisseurs privés pour financer des infrastructures de santé qui répondent aux besoins de la population vieillissante.

2.2 EXPERTISE

Aedifica répond de manière flexible à la demande croissante du marché et aux besoins particuliers en immobilier des prestataires de soins de santé grâce à l'expertise et aux connaissances que nous avons accumulées au cours des 15 dernières années. Nous collaborons avec des prestataires de soins de qualité et nous investissons dans leur croissance à long terme, en plus de notre propre croissance. Grâce à nos partenariats de longue durée avec les exploitants, nous sommes conscients de leurs besoins et attentes particuliers, ce qui nous permet d'investir dans des établissements qui combinent des concepts et des technologies de soins innovants, via le développement, le redéveloppement, l'acquisition et/ou la rénovation de ces établissements. Grâce à notre expertise, nous sommes le partenaire idéal pour les investissements en immobilier de santé et nous nous distinguons des autres investisseurs du secteur.

D'ici 2060, plus de 10 % de la population européenne sera âgée plus de 80 ans. De ce fait, la demande en immobilier de santé continuera à augmenter.

2.3 DIVERSIFICATION

Aedifica développe et optimise son portefeuille immobilier en construisant des établissements de soins et en achetant, en rénovant et/ou en agrandissant des bâtiments existants. Afin de limiter les risques éventuels et

d'éviter une trop grande dépendance vis-à-vis d'un concept de soins ou d'un régime de sécurité sociale déterminé, nous construisons un portefeuille équilibré en diversifiant nos investissements, tant en termes de répartition géographique que de locataires et de type de bien immobilier.

PLATEFORME PANEUROPÉENNE

Aedifica dispose de références avérées en ce qui concerne l'accès à de nouveaux marchés et la création d'une plateforme pour poursuivre sa croissance. Depuis notre expansion en Irlande au début de 2021 (voir page 38), nous sommes maintenant installés dans 7 pays : Belgique, Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni, Finlande, Suède et Irlande. Vous trouverez de plus amples informations sur le marché de l'immobilier de santé dans ces pays en page 78 du rapport immobilier. Grâce à cette diversification géographique, Aedifica ne dépend pas d'un régime de sécurité sociale unique et nous pouvons continuer à diversifier notre gamme de locataires. Nous comptons continuer à explorer de nouveaux marchés européens.

L'expérience européenne acquise par Aedifica se traduit également dans son modèle économique, basé sur une forte collaboration et interactions intenses avec des équipes locales dans chaque pays. Dans ce contexte, la proximité locale et la force de frappe sont combinées à des économies d'échelle sur le plan de l'excellence opérationnelle et du savoir-faire pour constituer un modèle économique pouvant être déployé sur de nouveaux marchés.

GROUPES D'EXPLOITANTS

Aedifica loue ses établissements de soins à plus de 110 groupes de prestataires de soins professionnels et spécialisés (à but lucratif et non lucratif et à des opérateurs publics) sur la base de contrats de location

à long terme. Chaque groupe d'opérateurs de soins exploitant des biens immobiliers d'Aedifica génère moins de 15 % de nos revenus locatifs totaux, ce qui permet à Aedifica de disposer d'un flux de revenus diversifié. Aedifica entend continuer à diversifier sa gamme de locataires.

RÉPARTITION DES LOYERS CONTRACTUELS PAR GROUPE D'EXPLOITANTS (%)

TYPES D'ÉTABLISSEMENTS

Aedifica diversifie également ses investissements en fonction du type d'établissement. Nous nous concentrons en premier lieu sur la demande croissante qui découle du vieillissement de la population européenne en investissant dans différents types de logement pour les seniors nécessitant des soins. Outre les établissements axés sur les soins aux personnes âgées, Aedifica investit également dans l'immobilier destiné à d'autres types de soins (tels que les soins pédiatriques, les soins spécialisés aux personnes handicapées, les soins de santé mentale, les soins de revalidation, l'enseignement, etc.) et dans l'immobilier qui combine différents types de soins à un seul endroit.

Au sein de son portefeuille immobilier de santé, Aedifica distingue les types d'établissements suivants :

Les maisons de repos pour seniors qui dépendent de soins sont le lieu de résidence fixe de seniors qui y bénéficient en permanence de services collectifs au niveau résidentiel, d'une assistance dans le cadre de la vie quotidienne et de soins infirmiers ou paramédicaux.
Le logement pour seniors s'adresse aux personnes âgées qui souhaitent vivre de manière autonome avec des soins et des services sur demande. Les établissements de soins se composent d'unités de logement individuelles dans lesquelles les personnes âgées vivent de manière autonome, avec des équipements communs qu'elles peuvent utiliser à titre facultatif.
Les établissements de soins aux personnes âgées à vocation mixte combinent au sein d'un même établissement (ou de plusieurs établissements sur un seul site) des unités d'habitation pour les seniors nécessitant

une assistance permanente et pour les seniors autonomes souhaitant des soins et des services sur demande. En outre, le Groupe investit dans des campus de soins dans lesquels, outre les soins aux personnes âgées, d'autres fonctions de soins complémentaires sont proposées, par exemple des centres de soins de jour, des centres médicaux, des cabinets médicaux, des crèches, des logements pour personnes handicapées, etc. Dans le nord de l'Europe, ces « service communities » sont parfaitement intégrées par notre filiale Hoivatilat au sein de quartiers résidentiels ou de blocs urbains, en combinant les établissements de soins d'Aedifica dans un ensemble de logements résidentiels et de structures (comme des restaurants ou des supermarchés) qui sont développés simultanément.

Dans le nord de l'Europe, nous investissons également dans des crèches pour les 0-6 ans, soit en tant que centres autonomes, soit en combinaison avec d'autres structures de soins ou d'écoles, encouragées par la tendance à l'urbanisation en Finlande et en Suède qui génère une demande spécifique pour ce type d'immobilier de soins. Dans les crèches (« école maternelle »), un accueil de jour est organisé pour les enfants de 0 à 6 ans inclus.
Les autres établissements de soins sont destinés à diverses activités de soins, combinées ou non au logement, et à divers groupes cibles qui, sans distinction d'âge et en raison d'un handicap, d'une maladie ou d'autres circonstances, ont des besoins de soins importants ou spécifiques (par exemple soins liés à des dépendances, accueil d'urgence pour enfants, enseignement spécial, etc.).

Nous nous engageons, avec nos partenaires opérationnels, à investir et à développer les projets de bout en bout de manière écologique et socialement responsable.

2.4 ENTREPRENEURIAT DURABLE

L'entrepreneuriat durable est intimement lié à l'ADN d'Aedifica, car nous pensons que la croissance à long terme et le succès de notre entreprise vont de pair avec le bien-être des résidents de nos

établissements et, plus généralement, avec le soutien des personnes et des communautés qui nous entourent, sans porter atteinte à notre planète. C'est pourquoi nous nous engageons, avec nos partenaires opérationnels, à investir et à développer des projets de manière écologique et socialement responsable de bout en bout. Dans un souci de responsabilité vis-à-vis de la société, nous avons mis au point un plan d'action RSE1 ambitieux que nous souhaitons mettre en œuvre à l'horizon 2025, dans lequel nous avons défini les objectifs de durabilité que nous voulons atteindre en matière d'environnement, sur le plan de la gouvernance responsable et dans le domaine social (ESG2 ). Vous trouverez de plus amples informations sur nos ambitions en matière de RSE, notre plan d'action et nos réalisations dans le rap-

port de durabilité d'Aedifica (disponible sur le site internet).

2.5 STRATÉGIE DE CROISSANCE

L'ambitieuse stratégie de croissance d'Aedifica porte ses fruits : la juste valeur des immeubles de placement, y compris des actifs destinés à la vente*, connait un taux de croissance annuel moyen de 28 % ces quinze dernières années et s'élève à 3,8 milliards € (au 31 décembre 2020). Grâce à cette croissance, Aedifica peut réaliser des économies d'échelle, notamment :

une gestion optimale du portefeuille en collaboration avec des partenaires renommés ;
une forte diversification des risques ;
une plus grande capacité à saisir les opportunités d'investissement sur le marché ;
une liquidité accrue de l'action ;
un accès adéquat aux marchés des capitaux.
Tout cela avec pour objectifs :
des revenus prévisibles ;
une optimisation des coûts fixes ; et
une amélioration de l'EPRA Earnings* par action et, par conséquent, du rendement pour l'actionnaire.

^1. Responsabilité sociétale des entreprises.

^2. Environnement, social & gouvernance.

Aedifica a 15 ans

Aedifica souffle ses quinze bougies cette année. Depuis son lancement en 2005, Aedifica, petite start-up belge, a rejoint le BEL20 et est devenue un acteur de référence international de l'immobilier de santé européen. Depuis 15 ans, Aedifica et ses investisseurs bâtissent l'immobilier de santé de demain – et nous sommes loin d'avoir terminé.

2020

AEDIFICA ET HOIVATILAT UNISSENT LEURS FORCES EN EUROPE DU NORD

Aedifica a ajouté Hoivatilat au Groupe en janvier 2020, après avoir lancé en novembre 2019 une offre publique d'achat volontaire sur toutes les actions du promoteur et investisseur finlandais actif dans le domaine de l'immobilier de santé. Grâce à cette acquisition, Aedifica a pris pied sur le marché nord-européen (Finlande et Suède) et a finalisé sa plus importante acquisition à ce jour. À la suite de cet investissement dans deux nouveaux pays, Aedifica assure non seulement une diversification géographique de son portefeuille, mais aussi une extension de sa gamme de locataires. Par ailleurs, le Groupe étend son activité immobilière au développement d'immobilier de santé, qui est la compétence historique clé de Hoivatilat.

page 31

EXPANSION DU POR-TEFEUILLE D'IMMO-BILIER DE SANTÉ

Au cours de l'exercice 2019/2020, la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement en exploitation d'Aedifica a augmenté de 1.404 millions €, passant de 2.270 millions € à 3.673 millions €. Outre l'acquisition importante de Hoivatilat début janvier 2020, Aedifica a réalisé de nouveaux investissements pour un montant record (environ 1.185 millions €) ou annoncé de nouveaux projets en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande et en Suède. En outre, 45 projets de développement ont été achevés en 2019/2020 dans chacun des six marchés nationaux d'Aedifica, pour un montant de 231 millions €.

>700 MILLIONS € LEVÉS SUR LES MARCHÉS DES CAPITAUX

Afin de renforcer les fonds propres du Groupe, une augmentation de capital publique avec droits d'allocation irréductibles a été réalisée en octobre 2020. L'augmentation de capital a été plébiscitée par les investisseurs et, avec 459 millions € (prime d'émission incluse), a été la plus importante augmentation de capital jamais enregistrée dans l'histoire du secteur des SIR belges. En outre, Aedifica a réalisé une augmentation de capital via un placement privé accéléré (« ABB ») auprès d'investisseurs institutionnels internationaux pour un montant de 207 millions € (prime d'émission incluse) en avril 2020, ainsi que deux augmentations de capital supplémentaires par apport en nature pour un montant total de 47 millions €. Grâce à ces injections de capitaux, Aedifica a levé plus de 700 millions € sur les marchés des capitaux en 2019/2020 et le Groupe dispose de moyens suffisants pour financer sa croissance future

page 42

NOUVEAU PLAN D'ACTION ESG

En mai 2020, Aedifica a renforcé ses engagements en matière de durabilité et de responsabilité sociétale des entreprises en publiant un nouveau plan d'action ESG ambitieux dans son rapport de durabilité, récompensé par un « EPRA sBPR Gold Award ». Le plan définit 20 objectifs que le Groupe entend atteindre d'ici 2025 en matière de durabilité, de gouvernance responsable et de politique sociale.

page 163

INTÉGRATION DANS LE BEL 20

Depuis mars 2020, Aedifica fait partie du BEL20. Cette entrée dans l'indice de référence d'Euronext Brussels récompense le parcours de croissance international d'Aedifica ces dernières années et confirme la confiance du marché dans le Groupe. En outre, Aedifica a également intégré l'indice Stoxx Europe 600 et l'indice GPR 250 durant l'exercice.

"Depuis quinze ans, nous investissons dans une collaboration étroite avec nos locataires, dans des concepts de soins innovants qui permettent à nos résidents de mener leur vie comme ils le souhaitent – et nous sommes loin d'avoir terminé."

Stefaan Gielens, CEO

15 ans dédiés au développement de l'immobilier de santé du futur

Cher actionnaire,

Aedifica a une nouvelle fois repoussé les limites. Au cours de l'exercice prolongé qui a vu la célébration de notre quinzième anniversaire, nous avons démontré que nous réalisons pleinement nos ambitions en tant qu'investisseur européen en immobilier de santé. L'expansion internationale d'Aedifica s'est poursuivie à une vitesse de croisière : le Groupe a poursuivi son expansion en Europe du Nord grâce à l'acquisition de Hoivatilat, un deuxième accord-cadre a été signé avec Specht Gruppe pour la construction de nouveaux campus de soins en Allemagne et, en outre, un montant record d'investissements a été réalisé et annoncé. La confiance du marché dans notre stratégie de croissance s'est traduite par une intégration dans

A GAUCHE STEFAAN GIELENS CEO A DROITE SERGE WIBAUT PRÉSIDENT

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION le BEL 20 et par une série d'augmentations de capital réussies qui ont permis de lever plus de 700 millions €, permettant au Groupe d'être armé pour poursuivre son rythme de croissance. En outre, nous avons plus que jamais accordé de l'attention à la durabilité de nos activités et avons concrétisé nos objectifs dans un plan d'action ambitieux en matière de développement durable. Malgré la pandémie mondiale de Covid-19, qui exerce une forte pression sur le secteur de la santé, Aedifica affiche des résultats solides et le Groupe a renforcé sa position de référence sur le marché européen de l'immobilier de santé coté en bourse.

Malgré ces bons résultats, cet exercice est indéniablement marqué par des sentiments très mixtes. En tant qu'entreprise proche du secteur des soins, Aedifica

se sent étroitement concernée par les résidents de ses établissements de soins et les équipes qui prennent soins d'eux. Nous tenons dès lors à remercier expressément le personnel soignant pour le travail exceptionnel et les efforts continus fournis pendant la pandémie de Covid-19. Le coronavirus a eu des répercussions considérables sur notre société, qui se feront encore ressentir en

Nous sommes donc conscients de la pression qui pèse sur le secteur des soins et sur les opérateurs ainsi que des risques que cela implique. Les campagnes de vaccination qui ont débuté partout en Europe et qui seront déployées au cours des prochains mois, ainsi que la résilience sans précédent dont a fait preuve le secteur des soins l'année dernière, permettent d'être modérément optimiste et d'espérer que le secteur de la santé pourra retrouver un fonctionnement normal dans le courant de 2021.

QUINZIEME ANNIVERSAIRE

Depuis son lancement le 7 novembre 2005, Aedifica, petite start-up belge, est devenue un acteur de référence en immobilier de santé européen. En 15 ans, notre portefeuille a progressé selon un taux de croissance annuel moyen de 28 % pour atteindre 3,8 milliards €, faisant ainsi de nous l'un des plus grands investisseurs en immobilier de santé coté en Europe. Pour soutenir cette forte croissance européenne, nous nous sommes solidement ancrés dans nos six marchés avec des équipes locales, ce qui nous permet de répondre avec précision aux besoins de nos locataires. Dans le cadre d'une étroite collaboration avec eux, nous investissons dans des concepts de soins durables et innovants qui placent les résidents au centre de nos préoccupations et leur permettent de recevoir les soins de la manière qu'ils préfèrent. Ensemble, nous construisons l'immobilier de santé de demain – et nous sommes loin d'avoir terminé.

EXPANSION EUROPEENNE

Début 2020, Aedifica a réitéré ses ambitions internationales en acquérant Hoivatilat, un investisseur finlandais en immobilier de santé qui développe des concepts innovants en matière de logement et de soins en Finlande et en Suède. Cette acquisition, par

En 15 ans, notre portefeuille a progressé selon un taux de croissance annuel moyen de 28 % pour atteindre 3,8 milliards €, faisant ainsi de nous l'un des plus grands investisseurs en immobilier de santé coté en Europe.

laquelle le Groupe ajoute deux nouveaux pays à son portefeuille, est à ce jour la plus importante d'Aedifica. Compte tenu du track record d'Aedifica en matière de croissance internationale et du succès de la stratégie « build-and-hold » de Hoivatilat, cette transaction majeure constitue une excellente base pour la croissance future du Groupe en Europe du Nord.

Par ailleurs, Aedifica a renforcé l'extension de son portefeuille en signant un deuxième accord-cadre avec Specht Gruppe pour un montant total d'environ 200 millions €. Par le biais de ce nouvel accord cadre, 10 nouveaux campus de soins d'une capacité totale d'environ 1.260 unités seront développés en Allemagne d'ici 2024.

Les ambitions internationales d'Aedifica ne se sont pas seulement traduites par ces deux grandes transactions en Europe du Nord et en Allemagne. En effet, au cours des dix-huit mois de l'exercice 2019/2020, le Groupe a réalisé et annoncé environ 1.185 millions € d'investissements et de nouveaux projets dans 117 établissements de soins. En outre, dans les six pays où Aedifica est active, un total de 45 projets issus du pipeline de développement a été clôturé pour un montant d'environ 231 millions €.

Tous les investissements réalisés au cours des dix-huit derniers mois ont fait croître le portefeuille immobilier d'Aedifica à 496 sites d'une capacité d'environ 27.600 résidents et 9.600 enfants. La juste valeur des immeubles de placement en exploitation1 a augmenté d'environ 1.404 millions € (+62 %) pour atteindre 3.673 millions € (contre 2.270 millions € en début d'exercice). Par ailleurs, au 31 décembre 2020, le budget d'investissement total en projets de développement préloués du Groupe s'élève à environ 756 millions € (voir section 3.2 du rapport immobilier ci-après). Compte tenu de la juste valeur des immeubles de placement, des projets de développement qui seront réalisés sur une période de trois ans et des investissements réalisés et annoncés depuis le 1er janvier 2021, le portefeuille total d'Aedifica atteindra à terme le cap de 4,5 milliards €.

Y compris les actifs détenus en vue de la vente* et un droit d'utilisation sur les terrains de 52 millions € détenu en « leasehold » par Hoivatilat conformément à l'IFRS 16.

L'acquisition de Hoivatilat offre une excellente base pour la croissance future du Groupe en Europe du Nord.

RECONNAISSANCE DU MARCHÉ

La stratégie de croissance d'Aedifica continue de bénéficier de la confiance du marché, comme le reflète l'augmentation de capital entièrement souscrite qui s'est achevée en octobre 2020. Lors de cette augmentation de capital, 459 millions € ont été levés via une offre publique de souscription à de nouvelles actions avec droits d'allocation irréductibles, ce qui en fait la plus importante augmentation de capital

jamais enregistrée dans le secteur des SIR belges. Par ailleurs, Aedifica a réalisé en avril 2020 une augmentation de capital de 207 millions € au moyen d'un placement privé accéléré (« accelerated bookbuilding » – ABB) qui a suscité un grand intérêt de la part d'investisseurs institutionnels internationaux. Ces deux augmentations de capital et deux apports en nature ont permis au Groupe de lever plus de 700 millions €. Ces augmentations de capital ont renforcé les fonds propres d'Aedifica et réduit significativement le taux d'endettement consolidé à 43,2 % au 31 décembre 2020, si bien que le Groupe dispose d'un bilan solide pour poursuivre sa croissance. Durant cet exercice, Aedifica a émis pour la première fois une obligation de 40 millions € dans le cadre du Sustainable Finance Framework. Par ailleurs, en février 2021, le groupe a signé son premier placement privé auprès d'investisseurs institutionnels des États-Unis, du Royaume-Uni et du Canada au moyen de l'émission d'obligations pour un montant de 180 millions £, largement soutenu par les investisseurs.

La valorisation du marché se traduit également par la prime avec laquelle l'action du Groupe est cotée au 31 décembre 2020 : 46,3 % par rapport à l'actif net par action hors variations de juste valeur des instruments de couverture*, ou une prime de 49,9 % par rapport à l'actif net par action.

Par ailleurs, la confiance du marché dans le trajet de croissance international que le Groupe a parcouru ces dernières années a également été confirmée par l'intégration de l'action Aedifica dans le BEL 20, le principal indice boursier d'Euronext Brussels. En outre, l'action est également cotée sur Euronext Amsterdam depuis novembre 2019. Cette deuxième cotation et l'intégration dans le BEL 20 permettent non seulement d'accroître le public d'investisseurs, mais aussi d'augmenter la liquidité de l'action en bourse.

DES RESULTATS SOLIDES

Mais Aedifica ne se contente pas seulement d'investir et de croître, elle continue également à gérer au mieux son patrimoine immobilier existant, ce qui se traduit par l'excellent niveau des revenus locatifs (259,5 millions €, 18 mois). L'EPRA Earnings* s'élève à 162,7 millions € (18 mois ; contre 72,1 millions € au 30 juin 2019, 12 mois), à savoir 6,14 € par action (18 mois ; contre 3,74 € au 30 juin 2019, 12 mois), en tenant compte d'un plus grand nombre d'actions. Le résultat net d'Aedifica s'élève à 173 millions € (18 mois ; contre 123 millions € au 30 juin 2019, 12 mois).

Aedifica doit ces excellents résultats de l'exercice écoulé à l'enthousiasme, la compétence et l'engagement de tous ses collaborateurs. Le conseil d'administration tient donc cette année encore à féliciter et à remercier sincèrement l'équipe d'Aedifica pour sa contribution au développement du Groupe.

Sur la base de ces résultats, le conseil d'administration d'Aedifica proposera à l'assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021 un dividende brut de 4,60 € par action (soumis à un précompte mobilier réduit de 15 %). Pour la période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 inclus, un dividende intérimaire de 3,00 € a déjà été payé le 7 octobre 2020. Le dividende final de 1,60 € couvre la période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020 inclus et sera réparti sur deux coupons (le coupon n° 26 s'élève à 1,03 € et a déjà été détaché, le coupon n° 27 s'élève à 0,57 €).

CROISSANCE FUTURE

Au cours de l'exercice écoulé, dans un contexte macroéconomique volatil, Aedifica a démontré sa capacité à réaliser ses ambitions de croissance et le Groupe entend poursuivre sur cette voie en 2021. Aedifica a déjà fait un grand pas en avant en termes de croissance internationale au cours du nouvel exercice avec ses premières acquisitions en Irlande, ce qui marque l'entrée du groupe dans un septième pays. En outre, plusieurs nouvelles opportunités d'investissement sont en cours d'analyse. Même sans tenir compte de nouveaux investissements, la croissance future du Groupe est assurée par l'important pipeline de projets de développement. Cette combinaison de nouveaux investissements et d'accords existants sur le développement, l'acquisition, la rénovation, l'extension et le redéveloppement de nombreux sites permettra à Aedifica de se constituer un portefeuille d'immeubles de qualité offrant des rendements nets intéressants et de renforcer davantage sa position de référence sur le marché coté de l'immobilier de santé européen.

Pour l'exercice 2021, un EPRA Earnings* de 137 millions € soit 4,16 € par action est attendu, compte tenu du nombre plus élevé d'actions. Le conseil d'administration prévoit un dividende brut de 3,30 € par action.

Serge Wibaut Stefaan Gielens Président du Chief Executive Officer conseil d'administration

Dans le cadre d'une étroite collaboration avec nos exploitants, nous investissons dans des concepts de soins durables et innovants qui placent les résidents au centre de nos préoccupations et leur permettent de recevoir les soins de la manière qu'ils préfèrent.

Rapport de gestion

* Indicateur alternatif de performance (Alternative Performance Measure – APM) au sens des orientations ESMA (European Securities and Market Authority) du 5 octobre 2015. Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées par l'ESMA. Certains de ces APM sont recommandés par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d'autres ont été définis par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans ce rapport financier annuel sont identifiés par un astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans la note annexe 44 des états financiers consolidés ci-après.

dividende total (18m)

Rapport de gestion1

EPRA Earnings* de 162,7 millions € au 31 décembre 2020 (18 mois ; contre 72,1 millions € au 30 juin 2019, 12 mois) ou 6,14 €/action au 31 décembre 2020 ;
Revenus locatifs (sur 18 mois) atteignent 259,5 millions € grâce à la croissance du portefeuille ;
Confirmation du dividende proposé (après déduction du dividende intérimaire déjà distribué de 3,00 € brut par action) de 1,60 € brut par action ;
Patrimoine immobilier* de 3,8 milliards € au 31 décembre 2020, en hausse de 1.494 millions € (+64 %) par rapport au 30 juin 2019, fin de l'exercice précédent.
496 sites d'immobilier de santé pour plus de 37.000 utilisateurs, répartis sur 6 pays :
1.151 millions € en Belgique (82 sites)
719 millions € en Finlande (172 sites)
634 millions € en Allemagne (75 sites)
633 millions € au Royaume-Uni (96 sites)
516 millions € aux Pays-Bas (66 sites)
20 millions € en Suède (5 sites)
Pipeline de 756 millions € d'acquisitions, de projets de construction et de rénovation. En 2019/2020, 45 projets ont été achevés pour un budget d'investissement total d'environ 231 millions € ;
Durée résiduelle moyenne des baux de 19 ans et taux d'occupation de 100 % ;
Plus de 700 millions € levés sur les marchés des capitaux via une augmentation de capital publique (459 millions €), une augmentation de capital par le biais d'un placement privé accéléré (207 millions €) et 2 apports en nature ;
Taux d'endettement de 43,2 % au 31 décembre 2020 ;
Prévisions pour l'exercice 2021 : proposition de dividende brut de 3,30 €.
1. Le présent rapport de gestion est basé sur les comptes consolidés. Il intègre toutefois certaines données relatives aux comptes statutaires et en fait expressément mention dans ce cas. Les comptes statutaires seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.aedifica.eu) ou sur simple demande adressée au siège de la Société.
1. Voir communiqués de presse du 4 novembre 2019, 27 novembre 2019, 5 décembre 2019 et 30 janvier 2020 pour plus d'informations.

EN HAUT FROHNAU – MAISON DE REPOS À BERLIN (DE)

EN BAS SPORENPARK – MAISON DE REPOS À BERINGEN (BE)

1. EVÉNEMENTS IMPORTANTS

Les investissements de l'exercice 2019/2020 sont détaillés ci-dessous en section 1.1. Ils sont également décrits dans les communiqués de presse disponibles sur www.aedifica.eu.

1.1 INVESTISSEMENTS, ACHÈVEMENTS ET CESSIONS EN 2019/2020

– Aedifica et Hoivatilat unissent leurs forces dans les pays nordiques2

En novembre 2019, Aedifica (par l'intermédiaire de sa filiale finlandaise Aureit Holding Oyj) a émis une offre publique d'achat volontaire sur toutes les actions de Hoivatilat Oyj, un investisseur et développeur en immobilier de santé finlandais opérant en Finlande et en Suède. Fin janvier 2020, Aedifica a conclu son offre publique d'achat sur Hoivatilat, entrant sur le marché nordique et ajoutant un cinquième et un sixième pays à son portefeuille. A la suite de la procédure de retrait obligatoire des actions Hoivatilat restantes, Aedifica a acquis 100% des actions le 15 mai 2020. La cotation de Hoivatilat a été retirée du Nasdaq Helsinki (« de-listing »). Aedifica a financé cette opération par le biais de financements bancaires existants et nouveaux.

Hoivatilat est un partenaire attractif pour entrer sur le marché de l'immobilier de santé en Europe du Nord, avec un portefeuille de grande qualité construit spécifiquement pour les soins de santé, un important pipeline de projets de développement et une équipe de direction très expérimentée. La société a une stratégie « buildand-hold » et développe donc ses propres établissements de soins qui sont ensuite loués. Pour Hoivatilat, cette transaction offre une excellente opportunité de poursuivre sa stratégie de croissance, tant en Finlande que dans les autres pays d'Europe du Nord.

– Investissements en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande et en Suède

Outre l'acquisition de Hoivatilat, Aedifica a réalisé des investissements ou annoncé de nouveaux projets dans 117 sites d'immobilier de santé en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande et en Suède au cours de l'exercice 2019/2020. Au 31 décembre 2020, le montant total des investissements annoncés et réalisés s'élève à environ 1.185 millions €.

Nom	Type	Localisation	Date	Investis sement (millions €) 1	Pipeline (millions €) 2	Rende ment brut (% ap prox.)	Réception	Contrat	Exploitant
Belgique				83	-
Klein Veldekens	Acquisition	Geel	09/07/2020	39	-	4,5%	-	30 ans - NNN	Astor
Familiehof	Acquisition	Schelle	01/10/2020	14	-	4,5%	-	27 ans - NNN	Vivalto Home
Le Jardin Intérieur	Acquisition	Frasnes- les - Anvaing	30/10/2020	22	-	4,25%	-	27 ans - NNN	Orelia
De Gouden Jaren	Acquisition	Tirlemont	17/12/2020	8	-	5%	-	20 ans - NNN	Emera
Allemagne				151	403
Zur alten Linde Seniorenwohnpark Hartha	Acquisition 3	Rabenau Tharandt	09/07/2019	18	-	6%	-	30 ans - NN	EMVIA Living
Haus Steinbachhof Seniorenhaus	Acquisition 3	Chemnitz Leipzig	09/07/2019	23	-	6%	-	19 ans - NN	Casa Reha 6 Convivo
Wiederitzsch								24 ans - NN
Seniorenhaus Lessingstrasse	Acquisition	Wurzen	21/08/2019	-	7	5,5%	Q3 2021	25 ans - NN	Seniorhenhaus Lessingstrasse
Haus Wellengrund	Acquisition & redéveloppement	Stemwede	1/11/2019	3	8	6%	Q3 2020	30 ans - NN	Argentum
Sonnenhaus Ramsloh Johanniter-Haus Lüdenscheid	Acquisition & construction (Quartier am Rathausmarkt)	Ramsloh Lüdenscheid Bremervörde	17/12/2019	19	16	5%	Q3 2021 (Quartier am Rathaus	30 ans - NN	Sonnenhaus Saterland Die Johanniter
Quartier am Rathausmarkt							markt)		Specht Gruppe
Seniorenquartier Bremen	Acquisition & développe ment 4	Bremen Weyhe	17/12/2019	5	58	>5%	Q3 2021	30 ans - NNN	EMVIA Living
Seniorenquartier Weyhe		Langwedel
Seniorenquartier Langwedel		Sehnde
Seniorenquartier Sehnde
Portefeuille Vitanas	Acquisition &	Berlin, Plön,	18/12/2019	64	28	>5%	2024	WAULT	Vitanas
(7 sites)	rénovation 5	Wankendorf, Ueckemünde						23 ans - NN
BAVARIA Senioren und Pflegeheim	Acquisition & rénovation	Sulzbach Rosenberg	01/01/2020	5	1	6%	Dans les 4 prochaines années	30 ans - NN	Auriscare

Les montants de cette colonne comprennent les budgets des projets de développement qu'Aedifica financera, ainsi que les acquisitions dont les conditions suspensives seront levées au cours des prochains mois. Les projets de développement sont repris dans le pipeline de projets et de rénovations (voir section 3.2 du rapport immobilier en page 102).
Ces acquisitions ont déjà été annoncées au cours de l'exercice 2018/2019.
Phase III du premier accord-cadre avec Specht Gruppe.
Deux sites (Am Parnassturm et Am Marktplatz) sont entrés dans le portefeuille le 14 février 2020, après que les conditions suspensives aient été remplies.
Groupe Korian.

^1. Les montants de cette colonne comprennent la valeur conventionnelle des terrains et des immeubles existants. Ces investissements génèrent des revenus locatifs (les sites en construction génèrent également des revenus locatifs limités (sauf en Finlande et en Suède), notamment sur les terrains déjà acquis).

Nom	Type	Localisation	Date	Investis sement (millions €) 1	Pipeline (millions €) 2	Rende ment brut (% ap prox.)	Réception	Contrat	Exploitant
Wohnstift am Weinberg	Acquisition & rénovation	Kassel	18/01/2020	10	10	5,5%	Dans les 3 pro chaines années	30 ans - NN	Cosiq
SARA Seniorenresidenz Haus III	Forward pur chase	Bitter feld-Wolfen	28/08/2020	-	9	5,5%	Q1 2021	WAULT 28 ans - NN	SARA
Deuxième accord cadre avec Specht Gruppe pour le développement de 10 campus de soins	Développement	Allemagne	10/09/2020	-	200	5%	2022-2024	30 ans - NNN	Accord-cadre de location avec Specht Gruppe, pour un pool diversifié de locataires
Seniorenquartier Cuxhaven	Acquisition & développement3	Cuxhaven	16/12/2020	4	66	5%	2021-2022	30 ans - NNN	EMVIA Living & autres
Seniorenquartier Gera		Gera Gummers bach							exploitants expérimentés
Seniorenquartier Gummersbach		Schwerin
Seniorenquartier Schwerin
Pays-Bas				128	64
Rumah Saya	Acquisition	Apeldoorn	09/07/2019	10	-	6%	-	15 ans - NNN	Stichting Nusantara Zorg
Residentie La Tour Villa Casimir	Acquisition & redéveloppement	Roermond	09/07/2019	4	8	6%	2020	20 ans - NNN	Ontzorgd Wonen Groep Senior Living 4
Vinea Domini	Acquisition & redéveloppement	Witmarsum	07/08/2019	1	3	6%	2020	25 ans - NNN	Senior Living 4
Portefeuille Woonconcept (5 sites)	Acquisition	Hoogeveen	28/08/2019	44	-	6,5%	-	WAULT 26 ans - NN	NNCZ
Natatorium	Extension	Velp	28/11/2019	2	3	6,5%	Q4 2021	20 ans - NNN	Senior Living 4
Villa Nuova	Développement	Vorden	29/11/2019	2	5	5,5%	Q1 2021	20 ans - NNN	Senior Living 4
Hilversum SVE	Acquisition & développement	Hilversum	03/03/2020	4	8	6%	Dans les 3 pro chaines années	20 ans - NNN	Stichting Hilverzorg
Martha Flora Dordrecht	Acquisition & développement	Dordrecht	06/04/2020	2	5	5,5%	Q2 2021	25 ans - NNN	Martha Flora
U-center	Acquisition	Epen	09/09/2020	10	-	6%	-	20 ans - NNN	U-center
LLT Almere Buiten	Acquisition & développement	Almere	14/09/2020	2,5	6,5	5,5%	Q1 2022	20 ans - NNN	Saamborgh
Martha Flora Goes	Acquisition & développement	Goes	21/09/2020	2	5	5,5%	Q1 2022	25 ans - NNN	Martha Flora
Martha Flora Hulsberg	Acquisition & développement	Hulsberg	21/09/2020	1,5	4,5	5,5%	Q4 2021	25 ans - NNN	Martha Flora

Les montants de cette colonne comprennent la valeur conventionnelle des terrains et des immeubles existants. Ces investissements génèrent des revenus locatifs (les sites en construction génèrent également des revenus locatifs limités (sauf en Finlande et en Suède), notamment sur les terrains déjà acquis).
Les montants de cette colonne comprennent les budgets des projets de développement qu'Aedifica financera, ainsi que les acquisitions dont les conditions suspensives seront levées au cours des prochains mois. Les projets de développement sont repris dans le pipeline de projets et de rénovations (voir section 3.2 du rapport immobilier en page 102).
Phase IV du premier accord-cadre avec Specht Gruppe.
Groupe Korian.

Nom	Type	Localisation	Date	Investis sement (millions €) 1	Pipeline (millions €) 2	Rende ment brut (% ap prox.)	Réception	Contrat	Exploitant
Joint-venture (50/50) avec Korian (4 sites)	Acquisition & développement	Lelystad, Soest, Woudenberg, Hengelo	10/12/2020	6	11	5,5%	2021-2022	NNN	Groupe Korian
OZC Orion	Acquisition	Leiderdorp	17/12/2020	5,5	-	6%	-	15 ans - NN	Cardea & PROO Leiden
Valuas Zwolle	Acquisition & redéveloppe ment	Zwolle	17/12/2020	3	5	5%	Q3 2022	25 ans - NNN	Valuas
Pachterserf	Acquisition	Apeldoorn	17/12/2020	8	-	5,5%	-	WAULT 11 ans - NN	Stichting Zorggroep Apeldoorn
Campus de soins Uden	Acquisition	Uden	24/12/2020	20,5	-	6%	-	WAULT 17 ans - NN	Stichting Laverhof
Royaume-Uni 3				118	56
9 maisons de repos	Extension de 9 sites	Royaume-Uni 18/09/2019		-	12	7%	2020	Contrats NNN	Burlington Care MMCG
Hazel End Care home	Acquisition	Bishop's Stortford	19/12/2019	15	-	6%	-	35 ans – NNN	Halcyon Care Homes
The Grange Deepdene Princess Lodge The Hawthorns Minster Grange	Acquisition	Southall Dorking Swindon Southampton York	13/01/2020	71	-	6%	-	30 ans - NNN	Bondcare Maria Mallaband Maria Mallaband Bondcare Maria Mallaband
Marham House	Acquisition	Bury St Edmunds	06/03/2020	14	-	6%	-	35 ans - NNN	Halcyon Care Homes
Priesty Fields Care Home	Forward pur chase	Congleton	24/07/2020	-	14	6%	Q1 2021	30 ans - NNN	Handsale
Richmond Manor	Acquisition	Ampthill	13/08/2020	18	-	5,5%	-	25 ans - NNN	Hamberley Care Homes
Hamberley Hailsham	Forward pur chase	Hailsham	24/09/2020	-	16	5,5%	Q1 2021	25 ans - NNN	Hamberley Care Homes
MMCG Chard	Acquisition & développement	Chard	15/12/2020	-	14	7%	Q4 2022	30 ans - NNN	Maria Mallaband
Finlande				111	66
4 projets	Développement	Finlande	Q2 2020	-	39	6,5%	Dans les 2 pro chaines années	Contrats NN	Plusieurs locataires
2 projets	Développement	Finlande	Q3 2020	-	10	6,5%	2021	Contrats NN	Plusieurs locataires
Jyväskylä Sulkulantie	Acquisition	Jyväskylä	31/07/2020	2	-	6,5%	-	15 ans - NN	Vetrea
5 projets	Développement	Finlande	Q4 2020	-	17	6,5%	Dans les 2 pro chaines années	Contrats NN	Plusieurs locataires

Les montants en £ et en SEK ont été convertis en € en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction.

^2. Les montants de cette colonne comprennent les budgets des projets de développement qu'Aedifica financera, ainsi que les acquisitions dont les conditions suspensives seront levées au cours des prochains mois. Les projets de développement sont repris dans le pipeline de projets et de rénovations (voir section 3.2 du rapport immobilier en page 102).

Nom	Type	Localisation	Date	Investis sement (millions €) 1	Pipeline (millions €) 2	Rende ment brut (% ap prox.)	Réception	Contrat	Exploitant
Oulun Villa Sulka Oulun Maininki Loimaan Villa Inno Mikkelin Kastanjakuja Kouvolan Oiva Kuopion Oiva Nokian Luhtatie	Acquisition	Oulu Oulu Loimaa Mikkeli Kouvola Kuopio Nokia	10/12/2020	26,5	-	6%	-	WAULT 13 ans - NN	Mehiläinen Caritas Aspa Mehiläinen Aspa Mehiläinen Mehiläinen
Nokia Kivimiehenkatu Jyväskylä Martikaisentie Kaskinen Bladintie Kotka Metsäkulmankatu Vaasa Mäkikaivontie Vaasa Tehokatu Oulu Isopurjeentie Teuva Tuokkolantie Vantaa Asolantie Seinäjoki Kutojankatu	Acquisition	Nokia Jyväskylä Kaskinen Kotka Vaasa Vaasa Oulu Teuva Vantaa Seinäjoki	17/12/2020	82	-	6%	-	WAULT 10 ans - NN	Hovi Groep Vetrea Kaskinen Attendo Vacant Attendo Attendo Attendo Mehilainen Esperi
Suède3				-	5
Upplands Väsby Havregatan	Développement	Upplands Väsby	09/2020	-	3	6.5%	Q3 2021	15 ans - NN	Norlandia
Tierp LSS-boende	Développement	Tierp	12/2020	-	2	6%	Q3 2021	15 ans - NN	Team Olivia
TOTAL				591	594

A DROITE RESIDENTIE KARTUIZERHOF – MAISON DE REPOS À LIERDE (BE)

– Achèvements en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande et en Suède

En 2019/2020, 45 projets de développement issus du pipeline ont été réceptionnés à la suite de l'achèvement des travaux. Le budget total de l'ensemble des projets qui ont été réalisés s'élève à environ 231 millions €.

Nom	Type	Localisation	Date	Investis sement (millions €) 1	Rendement brut (% approx.)	Contrat	Exploitant
Belgique				18
't Hoge III	Extension	Courtrai	28/11/2019	2	6%	27 ans - NNN	Senior Living Group 2
Plantijn III	Rénovation	Kapellen	17/12/2019	1	6%	27 ans - NNN	Armonea 3
Résidence Aux Deux Parcs	Extension	Jette	31/10/2020	3	5,5%	27 ans - NNN	Senior Living Group 2
Rembertus	Forward purchase	Malines	01/12/2020	12	5%	27 ans - NNN	Armonea 3
Allemagne				64
Seniorenquartier Schwerin	Développe ment	Schwerin	15/08/2019	11	5,5%	30 ans - NN	EMVIA Living
Seniorenzentrum Weimar	Acquisition	Weimar	01/10/2019	16	6%	25 ans - NN	Azurit Rohr
Seniorenquartier Kaltenkirchen	Développe ment	Kaltenkirchen	16/01/2020	15	5,5%	30 ans - NN	EMVIA Living
Seniorenquartier Be verstedt	Développe ment	Beverstedt	15/07/2020	10	5,5%	30 ans - NN	EMVIA Living
Pflegecampus Plauen	Développe ment	Plauen	05/09/2020	11	5,5%	25 ans - NN	Aspida
Zehlendorf 2ème phase	Rénovation	Zehlendorf	31/10/2020	1	6%	24 ans - NN	EMVIA Living
Pays-Bas				53
Sorghuys Tilburg	Développe ment	Berkel-Enschot	20/02/2020	3	6%	25 ans - NNN	Senior Living 2
Het Gouden Hart Harderwijk	Développe ment	Harderwijk	31/03/2020	7	5,5%	25 ans - NNN	Het Gouden Hart 2
De Statenhof	Extension & rénovation	Leiden	01/06/2020	2	5,5%	WAULT 23 ans - NNN	Senior Living 2
Villa Berkum	Développe ment	Zwolle	30/06/2020	5	6%	25 ans - NNN	Senior Living 2
De Merenhoef 4	Rénovation	Maarssen	30/06/2020	7	7%	WAULT 13 ans - NN	Stichting Leger des Heils Welzijns- en Gezondheidszorg
Villa Casimir	Développe ment	Roermond	01/10/2020	2	6%	20 ans - NNN	Senior Living 2
Residentie La Tour	Développe ment	Roermond	30/11/2020	7	6%	20 ans - NNN	Ontzorgd Wonen Groep
Verpleegcentrum Scheemda	Développe ment	Scheemda	01/12/2020	4	6,5%	20 ans - NNN	Stichting Oosterlengte
LTS Winschoten	Développe ment	Winschoten	01/12/2020	16	5%	25 ans - NN	Stichting Oosterlengte
Royaume-Uni 5				4
Cowdray Club	Rénovation	Aberdeen	23/08/2019	3	7%	25 ans - NNN	Renaissance
Projets MMCG	Rénovation de 9 sites	Royaume-Uni	31/12/2019	1	7,5%	WAULT 23 ans - NNN	Maria Mallaband Care Group

Les montants de cette colonne comprennent uniquement les travaux réalisés.
Groupe Korian.
Groupe Colisée.
Ce montant correspond au budget total de la rénovation, dont la dernière phase a été réceptionnée le 30 juin 2020 pour un montant de 1 million €.
Les montants en £ et en SEK ont été convertis en € en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction.

Nom	Type	Localisation	Date	Investis sement (millions €) 1	Rendement brut (% approx.)	Contrat	Exploitant
Finlande				76
Koy Pieksämäen Ruustinnantie	Développe ment	Pieksämäki	17/01/2020	2	6,5%	20 ans - NN	Attendo
Koy Kuopion Portti A2	Développe ment	Kuopio	01/02/2020	10	5,5%	20 ans - NN	Attendo
Koy Riihimäen Jyrätie	Développe ment	Riihimäki	03/02/2020	2	6,5%	15 ans - NN	Mehiläinen
Koy Lahden keva makarantie	Développe ment	Lahti	01/03/2020	2	6,5%	19 ans - NN	KVPS
Koy Vaasan Uus metsäntie	Développe ment	Vaasa	01/08/2020	5	9%	15 ans - NN	Kunta
Koy Tuusulan Isokarhunkierto, hoiva	Développe ment	Tuusula	01/08/2020	6	6,5%	20 ans - NN	Norlandia
Koy Tuusulan Isokarhunkierto, päiväkoti	Développe ment	Tuusula	01/08/2020	2	6%	15 ans - NN	Norlandia
Koy Rovaniemen Santamäentie	Développe ment	Rovaniemi	01/08/2020	4	8,5%	20 ans - NN	Kunta
Koy Rovaniemen Gardininkuja	Développe ment	Rovaniemi	01/08/2020	2	8%	15 ans - NN	Pilke
Koy Kontiolahden Päiväperhosenkatu	Développe ment	Lehmo	01/08/2020	2	7,5%	15 ans - NN	Pilke
Koy Lahden Kurenniityntie	Développe ment	Villahde	01/08/2020	2	8,5%	15 ans - NN	Peikometsä
Koy Ulvilan Kulmalantie	Développe ment	Ulvila	01/08/2020	3	6,5%	15 ans - NN	Hoivahotellit
Koy Iisalmen Satamakatu	Développe ment	Lisalmi	01/09/2020	7	6%	15 ans - NN	Vetrea
Kangasalan Hilmanhovi, laajennus	Développe ment	Kangsala	01/09/2020	1	7,5%	15 ans - NN	Ikifit
Koy Järvenpään Yliopettajankatu	Développe ment	Järvenpää	01/09/2020	5	6%	25 ans - NN	Kristillinen Koulu
Koy Kouvolan Ruskeasuonkatu	Développe ment	Kouvola	16/11/2020	8	6%	20 ans - NN	Attendo
Koy Oulun Ruismetsä	Développe ment	Oulu	01/12/2020	5	8,5%	25 ans - NN	Kunta
Koy Rovaniemen Muonakuja	Développe ment	Rovaniemi	01/12/2020	2	8%	15 ans - NN	Lapin Turkoosi Oy
Koy Oulun Siilotie	Développe ment	Oulu	14/12/2020	6	6,5%	15 ans - NN	Mehiläinen
Suède 2				16
Gråmunkehöga LSS Boende	Développe ment	Uppsala	31/03/2020	2	6,5%	16 ans - NN	Team Olivia
Heby LSS Boende	Développe ment	Heby	14/04/2020	2	7%	21 ans - NN	Alternatus
Eskilstuna Mesta	Développe ment	Eskilstuna	15/08/2020	5	7%	15 ans - NN	British mini
Älmhult Kunskapsgatan Développe	ment	Älmhult	01/12/2020	3	7%	16 ans - NN	Kunskapsförskolan
Norrtälje Östhamra Förskola	Développe ment	Norrtälje	14/12/2020	4	7%	16 ans - NN	Kunskapsförskolan
TOTAL				231

Les montants de cette colonne comprennent uniquement les travaux réalisés.
Les montants en £ et en SEK ont été convertis en € en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction.

– Cessions

Au cours de l'exercice 2019/2020, huit sites ont été vendus afin d'optimiser le portefeuille

Nom	Localisation	Pays	Date	Prix de vente (millions €) 1
De Statenhof Hoogbouw	Leiden	Pays-Bas	13/12/2019	6,5
Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku A	Uusikaupunki	Finlande	31/03/2020	1,3
HGH Driebergen	Driebergen	Pays-Bas	23/04/2020	0,8
Prinsenhof	Koersel	Belgique	29/04/2020	8,2
Delves Court	Walsall	Royaume-Uni	13/05/2020	2,7
Asunto Oy Iisalmen Satamatori	Iisalmi	Finlande	05/08/2020	1,9
Bouwgrond De Notelaar	Olen	Belgique	24/11/2020	0,5
Plas Rhosnesni	Wrexham	Royaume-Uni	21/12/2020	1,6
TOTAL				23,5

1.2 INVESTISSEMENTS, ACHÈVEMENTS ET CESSIONS APRÈS LE 31 DÉCEMBRE 2020

– Investissements aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande et en Irlande

Après le 31 décembre 2020, Aedifica a réalisé des investissements et annoncé de nouveaux projets dans quinze sites d'immobilier de santé pour un montant total de 134 millions €. En février et mars 2021, Aedifica a acquis ses cinq premières maisons de repos en Irlande.

Nom	Type	Localisa tion	Date	Investisse ment (millions €) 2	Pipeline (mil lions €) 3	Rende ment brut (% ap prox.)	Récep tion	Contrat	Exploitant
Pays-Bas				3	8
Stepping Stones Blaricum 4	Acquisition & développement	Blaricum	26/01/2021	1	3	5,5%	Q2 2022	NNN	Groupe Korian
Martha Flora Oegstgeest	Acquisition & développement	Oegstgeest	25/02/2021	2	5	5,5%	Q2 2022	25 ans - NNN	Martha Flora
Royaume-Uni 1				47	8
Abbot Care Home Stanley Wilson Lodge St Fillans	Acquisition	Harlow Saffron Walden Colchester	14/01/2021	45	-	5,5%	-	30 ans - NNN	Excelcare
Shipley Canal Works	Acquisition & développement	Shipley	05/03/2021	2	8	6%	Q3 2022	30 ans - NNN	Burlington
Finlande				8	9
2 projets	Développe ment	Finlande	01/2021	-	9	6%	Dans les 2 pro chaines années	Contrats NN	Locataires multiples
Espoo Rajamännynahde	Acquisition	Espoo	01/02/2021	4	-	6,5%	-	20 ans - NN	Pihlanjantertut Ry
Laukaa Peurungantie	Acquisition	Laukaa	19/02/2021	4	-	6,5%	-	15 ans - NN	Peurunka Oy
Irlande				25	26
Brídhaven	Acquisition	Mallow	12/02/2021	25	-	5,5%	-	25 ans NNN	Virtue
Waterford New Ross Bunclody Killerig	Acquisi tion sous conditions suspensives	Waterford New Ross Bunclody Killerig	11/03/2021	-	26	5,5%	Dans les pro chaines semaines	25 ans NNN	Virtue
TOTAL				83	51

Les montants en £ ont été convertis en € en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction.
Les montants de cette colonne comprennent la valeur conventionnelle des terrains et des immeubles existants. Ces investissements génèrent des revenus locatifs (les sites en construction génèrent également des revenus locatifs limités (sauf en Finlande et en Suède), notamment sur les terrains déjà acquis). 3. Les montants de cette colonne comprennent les budgets des projets de développement qu'Aedifica financera.
Ce projet sera développé dans le cadre de la joint-venture avec le groupe Korian. Aedifica et Korian financeront chacun 50 % du budget total. Ce tableau ne prend en compte que la partie du budget financée par Aedifica.

– Achèvements en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en Finlande

Après le 31 décembre 2020, cinq projets de développement issus du pipeline ont été réceptionnés à la suite de l'achèvement des travaux. Le budget total de l'ensemble des projets qui ont été réalisés s'élève à environ 36 millions €.

Nom	Type	Localisation	Date	Investissement (millions €) 1	Rendement brut (% approx.)	Contrat	Exploitant
Belgique				3
Kasteelhof	Extension	Dendermonde	01/01/2021	3	5,5%	30 ans - NNN	Senior Living Group 2
Allemagne				10
Seniorenquartier Espelkamp 3	Développe ment	Espelkamp	01/02/2021	10	5,5%	30 ans - NN	EMVIA Living
Pays-Bas				5
Villa Nuova	Développe ment	Vorden	23/02/2021	5	5,5%	20 ans - NNN	Senior Living 2
Royaume-Uni 4				16
Hamberley Hailsham	Forward purchase	Hailsham	28/01/2021	16	5,5%	25 ans - NNN	Hamberley Care Homes
Finlande				2
Kempele Ihmemaantie	Développe ment	Kempele	22/01/2021	2	6,5%	20 ans - NN	Kotoisin
TOTAL				36

– Cessions

Après le 31 décembre 2020, un site a été vendu afin d'optimiser le portefeuille.

Nom	Localisation	Pays	Date	Prix de vente (millions €) 4
Randolph House	Scunthorpe	Royaume-Uni	10/02/2021	1,3
TOTAL				1,3

A GAUCHE SEINÄJOKI KUTOJANKATU – MAISON DE REPOS À SEINÄJOKI (FI)

Pour les projets de développement achevés, les montants comprennent uniquement les travaux réalisés. Pour les acquisitions réalisées après la réalisation des conditions suspensives, ce montant comprend la valeur d'acquisition conventionnelle des terrains et des bâtiments existants.
1. Groupe Korian.
1. Achèvement partiel.
Les montants en £ ont été convertis en € en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction.

A DROITE EN BAS SPORENPARK – MAISON DE REPOS À BERINGEN (BE)

1.3 AUTRES ÉVÉNEMENTS

– Aedifica renforce ses équipes aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique avec des country managers

Afin de poursuivre durablement la croissance d'Aedifica sur les marchés locaux, le Groupe a renforcé les équipes aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique avec des country managers. Dans cette fonction, Eric Scheijgrond supervise depuis le 1er septembre 2019 la gestion du portefeuille et la croissance du Groupe sur le marché néerlandais. En Allemagne, Heinz Beekmann supervise depuis fin mars 2020 la gestion du portefeuille et la croissance du Groupe. Il assume également la direction de l'équipe allemande. En Belgique, Stéphanie Lomme a été promue country manager en novembre 2020. Elle prend également en charge l'équipe belge d'asset & property management.

– Aedifica est inclus dans le BEL 20

Depuis le 23 mars 2020, Aedifica fait partie du BEL 20, le principal indice boursier d'Euronext Brussels. L'indice BEL 20 est composé des sociétés belges cotées sur Euronext Brussels ayant les plus grandes capitalisations boursières, dont l'action est suffisamment liquide et dont au moins 15 % du personnel est employé en Belgique. L'inclusion dans le BEL 20 récompense la trajectoire de croissance internationale d'Aedifica au cours des dernières années et confirme la confiance du marché envers le Groupe.

– Aedifica entre en bourse sur Euronext Amsterdam

Depuis le 7 novembre 2019, l'action Aedifica est cotée sur Euronext Amsterdam via une cotation secondaire. Par ce biais, Aedifica souhaite accroître davantage sa visibilité aux Pays-Bas en tant qu'investisseur « pure play » en immobilier de santé européen. En outre, la cotation offre aux investisseurs néerlandais un accès direct au capital de la Société, ce qui permet à Aedifica d'élargir et de diversifier davantage son actionnariat. Aedifica n'a pas émis d'actions nouvelles dans le cadre de la cotation secondaire et conserve Euronext Brussels comme marché de référence. Les actions d'Aedifica sont rassemblées et gérées dans le carnet d'ordres central du groupe Euronext.

– Aedifica fait partie des indices Stoxx Europe 600 et GPR

En 2019/2020, Aedifica a été incluse dans les indices Stoxx Europe 600, GPR 250 et GPR 250 REIT. En entrant dans ces indices, Aedifica s'impose à nouveau comme référence sur le marché européen de l'immobilier de santé coté.

– Aedifica remporte les EPRA BPR & sBPR Gold Awards

En septembre 2020, Aedifica a remporté l' « EPRA BPR Gold Award » pour son rapport financier annuel (exercice 2018/2019) pour la sixième année consécutive. Aedifica reste ainsi en tête des sociétés européennes évaluées par l'EPRA, l'association européenne des sociétés immobilières cotées.

Par ailleurs, le rapport de développement durable d'Aedifica témoignant des efforts du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociétale d'entreprise (publié en mai 2020) a reçu l' « EPRA sBPR Gold Award » après que le rapport de développement durable ait déjà remporté l' « EPRA sBPR Silver Award » et l' « EPRA sBPR Most Improved Award » l'année dernière.

2. IMPACT COVID-19

Au cours de cette période sans précédent, Aedifica accorde la priorité à la santé et à la sécurité de ses collaborateurs, de ses partenaires et de ses résidents. Lorsque la pandémie de Covid-19 s'est déclarée, au premier semestre de 2020, Aedifica a immédiatement basculé vers un environnement de travail entièrement numérique, avec un télétravail flexible, afin de garantir la continuité de ses activités. Le télétravail est devenu la norme, tandis que les équipes opérationnelles restent en contact étroit avec les locataires.

Au 31 décembre 2020, la pandémie n'avait pas eu d'impact matériel sur les résultats du Groupe. Grâce à des mesures de protection strictes, les établissements de soins (résidentiels) d'Aedifica sont restés entièrement opérationnels pendant la pandémie, et le sont encore aujourd'hui.

Dans les crèches finlandaises d'Aedifica, le taux d'occupation a fortement diminué pendant le confinement (avec la fermeture des écoles), avant l'été 2020. La rentrée scolaire à la mi-août a eu un effet positif sur le taux d'occupation et l'a ramené à son niveau habituel (les crèches ne représentent que 8 % des loyers contractuels annuels). L'impact de la pandémie de Covid-19 sur le taux d'occupation des maisons de repos, qui a diminué en raison de la surmortalité (d'environ 5 à 10 % dans certains pays), fait l'objet d'un suivi permanent. Bien qu'au début de la pandémie, il n'ait pas été permis d'accueillir de nouveaux résidents dans les maisons de repos dans certaines régions, cette suspension des admissions imposée par les autorités est levée partout depuis l'été. Depuis le début de l'année 2021, des programmes de vaccination sont déployés dans les pays où Aedifica est active, donnant la priorité aux résidents et au personnel des maisons de repos. Selon les prévisions, la perception des risques au sein des maisons de repos devrait évoluer rapidement de manière positive parmi l'opinion publique et le taux d'occupation de celles-ci devrait recommencer à augmenter dans un avenir proche.

Malgré la pandémie, il n'y a pas d'impact matériel négatif sur le paiement des loyers. Ceci s'explique en partie par le fait que le taux d'occupation moyen des maisons de repos reste à un niveau permettant le respect des obligations locatives dans tous les pays du portefeuille. En outre, les autorités (locales) de différents pays ont approuvé des programmes d'aide visant à couvrir les éventuels coûts supplémentaires pour les opérateurs de soins à la suite des mesures de lutte contre le Covid-19.

Le marché de l'investissement dans l'immobilier de santé est (à nouveau) très dynamique, en particulier depuis l'été 2020. En effet, les fondements solides du marché de l'immobilier de santé (vieillissement, consolidation du marché et financement public) restent intacts et peuvent même être renforcés par la crise actuelle. Cela se traduit par la poursuite de la croissance des opérateurs qui, en général, demeurent très actifs sur le marché des acquisitions et du développement. Aedifica a donc pu annoncer et réaliser une série de nouveaux investissements au cours du second semestre de 2020 ainsi qu'au début de 2021 (voir sections 1.1 et 1.2). De plus, les chantiers de projets de développement d'Aedifica tournent à nouveau à plein régime dans les pays où le Groupe est actif.

Par ailleurs, Aedifica a prouvé qu'en dépit de la volatilité des marchés financiers due à la pandémie, elle bénéficie d'un accès aisé au financement par de la dette (voir section 3.1) ainsi qu'au marché des capitaux (voir section 3.2), où le Groupe a levé plus de 700 millions € l'an dernier.

Aedifica estime dès lors qu'elle est bien placée, tant en termes de solidité bilantaire, de trésorerie et de base locative que de diversification du portefeuille, pour faire face aux risques à court terme de la pandémie de Covid-19 (notamment l'impact négatif potentiel de la pandémie sur la capacité de paiement des loyers des opérateurs de santé) ainsi qu'au climat macroéconomique globalement volatil résultant de la pandémie, mais aussi pour suivre et soutenir la croissance du secteur des soins en Europe et les besoins en immobilier de santé qui en découlent.

3. GESTION DES RESSOURCES FINANCIÈRES

3.1 DETTES FINANCIÈRES

ECHÉANCIER DES DETTES FINANCIÈRES

Au cours des dix-huit mois de l'exercice 2019/2020, Aedifica a renforcé ses ressources financières. Le Groupe l'a notamment fait en concluant de nouveaux financements bancaires à long terme aux échéances situées entre 2024 et 2026 pour un montant total de 240 millions €. Par ailleurs, un crédit d'investissement supplémentaire de 20 millions € a été accordé par la Banque européenne d'investissement jusqu'en 2035 à Hoivatilat Oyj. De plus, dans le cadre de son programme de billets de trésorerie, Aedifica a émis trois placements privés, le premier d'un montant de 40 millions € d'une durée de 7 ans avec un coupon de 1,466 % émis en juin 2020, le deuxième d'un montant de 12 millions € d'une durée de 10 ans avec un coupon de 1,85 % émis en juillet 2020 et le troisième d'un montant de 10 millions € d'une durée de 7 ans avec un coupon de 1,274 % émis en décembre 2020. Aedifica souligne ainsi le souhait de continuer à diversifier ses sources de financement. Les liquidités disponibles, nettes des billets de trésorerie à court terme, s'élèvent à 303 millions € au 31 décembre 2020.

Le crédit-pont contracté pour financer l'acquisition des actions de Hoivatilat Oyj et pour refinancer le crédit-pont en livre sterling¹ (qui devait expirer pendant l'exercice 2019/2020) a été prolongé jusqu'en octobre 2021. Les capitaux levés lors de l'augmentation de capital d'avril 2020 ont été utilisés pour rembourser 203 millions € du crédit-pont. L'augmentation de capital intervenue le 27 octobre 2020 (voir section 3.2 ci-dessous) a permis de rembourser le solde de la tranche en Euro du crédit-pont (97 millions €).

Compte tenu des éléments mentionnés ci-dessus, l'échéancier des dettes financières d'Aedifica se présente au 31 décembre 2020 comme suit :

Dette financière (en millions €) 2	Lignes	Utilisa tion	dont des billets de trésorerie
31/12/2021	632	607	291
31/12/2022	121	51	-
31/12/2023	285	135	-
31/12/2024	268	198	-
31/12/2025	556	312	-
31/12/2026	102	69	-
>31/12/2026	297	297	77
Total au 31 dé cembre 2020	2.262	1.669	368
Durée résiduelle moyenne (années)3	4,1	4,4

En excluant les financements à court terme (les billets de trésorerie à court terme et le crédit-pont), la durée résiduelle moyenne de la dette financière tirée au 31 décembre 2020 est de 4,4 ans.

Début 2021, après la clôture de l'exercice 2019/2020, Aedifica a lancé avec succès une émission d'obligations de 180 millions £ par le biais d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels situés aux Etats-Unis, du Royaume-Uni et du Canada. Les obligations ont des échéances de 7 et 12 ans avec un coupon de 2,58 % et 2,79 % respectivement. Aedifica continue ainsi à diversifier ses sources de financement et à allonger la maturité moyenne de sa dette. Le produit du placement privé aux Etats-Unis sera utilisé pour rembourser un crédit-pont de 150 millions £ et pour financer la croissance du portefeuille au Royaume-Uni.

3.2 CAPITAL

En 2019/2020, Aedifica a réalisé deux augmentations de capital en espèces et deux augmentations de capital par apport en nature, ce qui a permis au Groupe de lever plus de 700 millions €. Ces augmentations de capital ont renforcé les fonds propres d'Aedifica et réduit significativement le taux d'endettement consolidé à 43,2 % au 31 décembre 2020, si bien que le Groupe dispose de moyens financiers suffisants pour poursuivre sa croissance.

^1. Ce crédit-pont en livre sterling a été conclu pour financer l'acquisition du portefeuille d'immobilier de santé au Royaume-Uni qui a été finalisée fin janvier 2019.

^2. Les montants en £ ont été convertis en € sur base du taux de change du 31 décembre 2020 (1,1123 £/€).

^3. Sans tenir compte des billets de trésorerie à court terme ni du crédit-pont.

– Augmentation de capital de 207 millions €

Le 22 avril 2020, Aedifica a lancé avec succès une augmentation de capital en espèces dans le cadre du capital autorisé par le biais d'un placement privé accéléré (« accelerated bookbuilding », « ABB ») auprès d'investisseurs institutionnels internationaux pour un montant brut de 207 millions €. Ainsi, le 28 avril 2020, la Société a émis 2.460.115 nouvelles actions à un prix de souscription de 84 € par action, soit 206.649.660 € (prime d'émission incluse). Ces nouvelles actions ont été immédiatement admises à la cotation et donnent droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice (prolongé) 2019/2020 à partir du 28 avril 2020 (coupon n°24 et coupons suivants). Dans le cadre de cette opération, le coupon n°23 représentant le droit au dividende pro rata temporis de l'exercice en cours pour la période allant du 1er juillet 2019 au 27 avril 2020 inclus a été détaché le 23 avril 2020 après la clôture des marchés.

– Apport en nature de 39 millions €

Le 9 juillet 2020, l'acquisition du campus de soins Klein Veldekens à Geel (Belgique) a été réalisée par l'apport en nature des immeubles et du terrain dans Aedifica SA. La valeur conventionnelle s'élève à environ 39 millions €. L'apport a été compensé par l'émission de 435.596 nouvelles actions à la suite d'une augmentation de capital par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé. Les nouvelles actions sont cotées en bourse depuis le 10 juillet 2020 et donnent droit à un dividende pro rata temporis pour la période allant du 28 avril 2020 jusqu'au 31 décembre 2020 (coupon n°24 et coupons suivants).

– Augmentation de capital de 459 millions €

Le 14 octobre 2020, Aedifica a annoncé une offre publique de souscription de nouvelles actions lors d'une augmentation de capital en espèces dans le cadre du capital autorisé avec droits d'allocation irréductibles pour un montant brut de 459 millions €. Ainsi, le 27 octobre 2020, la Société a émis 5.499.373 nouvelles actions au prix de souscription de 83,50 € par action, soit 459.197.645,50 € (prime d'émission incluse). Ces nouvelles actions ont été émises avec le coupon n° 27 attaché, qui donne droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice (prolongé) 2019/2020 à partir du 27 octobre 2020. Dans le cadre de cette opération, le coupon n° 26 représentant le droit au dividende pro rata temporis pour la période allant du 1er juillet 2020 au 26 octobre 2020 inclus a été détaché le 15 octobre 2020.

– Apport en nature de 8 millions €

Le 17 décembre 2020, l'acquisition de la maison de repos De Gouden Jaren à Tirlemont (Belgique) a été réalisée par l'apport en nature de l'immeuble et du terrain dans Aedifica SA. La valeur conventionnelle s'élève à environ 8 millions €. L'apport a été compensé par l'émission de 90.330 nouvelles actions à la suite d'une augmentation de capital par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé. Les nouvelles actions sont cotées en bourse depuis le 17 décembre 2020 et donnent droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice (prolongé) 2019/2020 à partir du 27 octobre 2020 (coupon n°27).

Suite à cette opération, le nombre total d'actions Aedifica s'élève à 33.086.572 et le capital social s'élève à 873.081.308,72 €.

EN HAUT MARIE-LOUISE – MAISON DE REPOS À WEMMEL (BE)

3.3 SUSTAINABLE FINANCE FRAMEWORK

Afin de renforcer son engagement dans la réalisation des objectifs du plan d'action ESG, Aedifica a élaboré un « Sustainable Finance Framework » pour lequel Vigeo a mis une « Secondary Party Opinion ». Les produits des instruments financiers qui seront émis dans ce système seront exclusivement utilisés pour le (re)financement de bâtiments durables, de projets visant à améliorer l'efficacité énergétique et de projets à caractère social. Pour pouvoir prétendre à ce type de financement, les bâtiments ou projets doivent répondre aux critères de durabilité décrits dans le « Sustainable Finance Framework ». Ces critères sont conformes aux objectifs de développement durable des Nations unies (SDG's). Le « Sustainable Finance Framework » et la « Secondary Party Opinion » sont disponibles sur le site d'Aedifica.

Les fonds du placement privé susmentionné de 40 millions € ont été affectés au refinancement d'immeubles durables.

EN HAUT KEMPELEEN IHMEMAANTIE – MAISON DE REPOS À KEMPELE (FI)

EN BAS RESIDENTIE DEMERHOF – MAISON DE REPOS À AARSCHOT (BE)

4. SYNTHÈSE DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

4.1 PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2020

Au cours de l'exercice 2019/2020 (1er juillet 2019 – 31 décembre 2020, 18 mois), la juste valeur des immeubles de placement a augmenté d'environ 1.494 millions €, passant d'une juste valeur de 2.321 millions € à 3.815 millions €. Cette valeur de 3.815 millions € comprend les immeubles de placement en exploitation (3.673,3 millions €) et les projets de développement (141,3 millions €). La croissance des immeubles de placement en exploitation de 62 % provient principalement des acquisitions nettes réalisées au cours de l'exercice (voir section 1.1), de la mise en exploitation des projets de développement achevés (voir section 1.1) et de la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation prise en résultat (+41,9 millions € ou +1,9 % sur 18 mois). Cette appréciation, estimée par les experts évaluateurs indépendants, se ventile de la manière suivante :

Belgique : +27,4 millions € (+1,2 %) ;
Allemagne : +26,8 millions € (+1,2 %) ;
Pays-Bas : +3,5 millions € (+0,2 %) ;
Royaume-Uni : -5,3 millions € (-0,2 %) ;
Finlande : -10,4 millions € (-0,5 %) ;
Suède : -0,1 million € (-0,0 %).

La diminution de la valeur du portefeuille finlandais est principalement due à l'attitude prudente de l'expert immobilier pour l'évaluation des crèches qui ont été confrontées à des taux d'occupation réduits pendant le confinement avant l'été 2020 (voir section 2 sur le Covid-19).

Au 31 décembre 2020, les immeubles de placement en exploitation (y compris les actifs détenus en vue de la vente*) comprennent 496 sites d'immobilier de santé, d'une capacité totale d'environ 27.600 résidents et environ 9.600 enfants, et d'une surface bâtie totale d'environ 1.750.000 m².

Le taux d'occupation global1 du portefeuille atteint 100 % au 31 décembre 2020.

La durée résiduelle moyenne pondérée des baux (WAULT) du portefeuille total s'élève à 19 ans.

RÉPARTITION PAR TYPE D'IMMEUBLE EN JUSTE VALEUR (%)

Le taux d'occupation global et calculé confomément à la méthodologie EPRA.

4.2 RÉSULTATS CONSOLIDÉS1

Compte de résultats consolidé - schéma analytique (x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois – période retraitée)	31/12/2019 (12 mois – période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Revenus locatifs	259.505	187.535	139.585	118.413
Charges relatives à la location	-3.344	-2.753	-640	-41
Résultat locatif net	256.161	184.783	138.944	118.372
Charges opérationnelles*	-44.539	-33.228	-23.870	-21.230
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	211.622	151.554	115.075	97.142
Marge d'exploitation* (%)	83%	82%	83%	82%
Résultat financier hors variations de juste valeur*	-38.755	-28.323	-21.966	-20.168
Impôts	-11.530	-7.703	-6.946	-4.498
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relatifs à L'EPRA Earnings*	1.568	798	1.052	282
Intérêts minoritaires relatifs à L'EPRA Earnings*	-187	-158	-259	-613
EPRA Earnings* (part du groupe)	162.718	116.168	86.956	72.145
Dénominateur (IAS 33)	26.512.206	27.472.976	22.473.243	19.274.471
EPRA Earnings* (part du groupe) par action (€/action)	6,14	4,23	3,87	3,74
EPRA Earnings*	162.718	116.168	86.956	72.145
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-2.169	-5.587	-3.699	-7.304
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	25.049	5.069	70.202	63.317
Résultat sur vente d'immeubles de placement	-559	-1.827	8.659	7.321
Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill	0	0	132	0
Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	-14.811	-11.041	-8.141	-6.216
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relatifs aux ajustements ci-dessus	3.007	1.180	2.680	853
Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	-167	-68	-2.884	-6.618
Ecart d'arrondi	0	0	-2	-1
Résultat net (part du groupe)	173.068	103.894	153.903	123.497
Dénominateur (IAS 33)	26.512.206	27.472.976	22.473.243	19.274.471
Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action)	6,53	3,78	6,85	6,41

Le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) de l'exercice s'élève à 259,5 millions € (31 décembre 2020, 18 mois ; 30 juin 2019 : 118,4 millions €, 12 mois). Sur base des périodes retraitées (12 mois), le chiffre d'affaires augmente d'environ 34 % et passe de 139,6 millions € au 31 décembre 2019 à 187,5 millions € au 31 décembre 2020.

^1. Le compte de résultats couvre la période de 18 mois du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2020. Afin de permettre la comparaison avec la période précédente, les chiffres ont été établis par dérivation sur une base de 12 mois (sauf pour les dénominateurs (IAS 33) qui ont été recalculés pour chaque période). Les opérations d'acquisition sont comptabilisées à la date de transfert effectif du contrôle. Ces opérations ont donc un impact différent sur le compte de résultats selon qu'elles aient lieu en début, au cours ou à la fin de la période.

Revenus locatifs consolidés (x1.000€)	T1	T2	T3	T4	T5	T6	31/12/2020
Belgique	14.194	14.260	14.310	14.235	14.610	15.073	86.682
Allemagne	6.497	7.052	8.567	8.913	8.956	9.189	49.174
Pays-Bas	5.227	5.683	5.770	5.964	6.284	6.609	35.537
Royaume-Uni	9.204	9.853	10.672	10.457	10.426	10.199	60.811
Finlande	-	-	5.893	6.615	6.989	7.532	27.029
Suède	-	-	-	47	77	148	272
Total	35.122	36.848	45.212	46.231	47.341	48.750	259.505

Revenus locatifs consolidés (x1.000€)	2020.01- 2020.03	2020.04- 2020.06	2020.07- 2020.09	2020.10- 2020.12	01/01/2020 - 31/12/2020	01/01/2019 - 31/12/2019	Var. (%) à périmètre constant*	Var. (%)
Belgique	14.310	14.235	14.610	15.073	58.228	60.869	+1,2%	-4,3%
Allemagne	8.567	8.913	8.956	9.189	35.625	24.869	+1,1%	+43,2%
Pays-Bas	5.770	5.964	6.284	6.609	24.627	19.702	+2,2%	+25,0%
Royaume-Uni	10.672	10.457	10.426	10.199	41.754	34.144	+1,2%1	+22,3%
Finlande	5.893	6.615	6.989	7.532	27.029	0	-	-
Suède	0	47	77	148	272	0	-	-
Total	45.212	46.231	47.341	48.750	187.535	139.585	+1,3%	+34,4%

Les tableaux ci-dessous reprennent les revenus locatifs consolidés par pays. En raison de la prolongation de l'exercice de six mois jusqu'au 31 décembre 2020 et afin de permettre la comparaison avec la période précédente, la variation à périmètre constant* a été calculée sur une période de 12 mois.

La croissance des revenus locatifs consolidés démontre la pertinence de la stratégie d'investissement d'Aedifica et s'explique par le nombre important de sites qu'Aedifica a ajouté à son portefeuille au cours de l'année écoulée, grâce à la réalisation de nouvelles acquisitions et à la réception de projets de développement issus du pipeline.

La variation négative des revenus locatifs en Belgique s'explique par la vente des parties non stratégiques du portefeuille (immeubles à appartements et hôtels) qui a été réalisée à la fin de l'exercice précédent. Tous ces immeubles non stratégiques étant situés en Belgique, leur vente n'a d'impact que sur les revenus locatifs belges. Toutefois, à périmètre constant*, les revenus locatifs du portefeuille belge ont augmenté (+1,2 %).

Après déduction des charges relatives à la location (3,3 millions €), le résultat locatif net s'élève à 256,2 millions € (18 mois) au 31 décembre 2020. Ces charges concernent principalement une réduction de valeur pour créances douteuses envers l'exploitant Four Seasons sur la période courant du 1er octobre 2019 jusqu'à la date de transfert des immeubles aux nouveaux locataires en avril 2020. Sur base des périodes retraitées (12 mois), le résultat locatif net augmente de 33 %, passant de 138,9 millions € au 31 décembre 2019 à 184,8 millions € au 31 décembre 2020.

Le résultat immobilier atteint 256,2 millions € (31 décembre 2020, 18 mois ; 30 juin 2019 : 117,6 millions €, 12 mois). Ce résultat, diminué des autres frais directs, conduit à un résultat d'exploitation des immeubles de 247,7 millions € (31 décembre 2020, 18 mois ; 30 juin 2019 : 111,9 millions €, 12 mois), soit une marge opérationnelle* de 96,7 % (31 décembre 2020, 18 mois ; 30 juin 2019 : 94,6 %, 12 mois). Sur base des périodes retraitées (12 mois), le résultat immobilier passe de 138,8 millions € au 31 décembre 2019 à 184,8 millions € au 31 décembre 2020. Ce résultat, diminué des autres frais directs, conduit à un résultat d'exploitation des immeubles de 178,6 millions € au 31 décembre 2020 (31 décembre 2019 : 132,8 millions €), soit une marge opérationnelle* de 96,7 % (31 décembre 2020, 12 mois ; 31 décembre 2019 : 95,6 %, 12 mois).

Après déduction des frais généraux de 36,1 millions € (31 décembre 2020, 18 mois ; 30 juin 2019 : 14,8 millions €), et prise en compte des autres revenus et charges d'exploitation, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille s'élève à 211,6 millions € (31 décembre 2020, 18 mois ; 30 juin 2019 : 97,1 millions €, 12 mois), représentant une marge d'exploitation* de 83 % (31 décembre 2020, 18 mois ; 30 juin 2019 : 82 %, 12 mois). Sur base des périodes retraitées (12 mois), le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille est en hausse de 31,7 %, passant de 115,1 millions € (31 décembre 2019) à 151,6 millions € (31 décembre 2020). La marge d'exploitation* est de 82 % au

Lors du calcul de la variation à périmètre constant* au Royaume-Uni, les immeubles précédemment exploités par le groupe Four Seasons n'ont pas été pris en compte (en incluant ces immeubles, la variation à périmètre constant* est de -4,9 %).

31 décembre 2020 (12 mois) contre 83 % au 31 décembre 2019 (12 mois).

Compte tenu des flux de trésorerie générés par les instruments de couverture, les charges d'intérêt nettes s'élèvent à 33,7 millions € (31 décembre 2020, 18 mois ; 30 juin 2019 : 17,2 millions €, 12 mois). Sur base des périodes retraitées (12 mois), les charges d'intérêt nettes s'élèvent à 25,1 millions € (31 décembre 2020 ; 31 décembre 2019 : 18,2 millions €). Le taux d'intérêt effectif moyen* y compris la commission sur les lignes de crédit non utilisées de 1,7 % est inférieur à celui de la même période de l'exercice précédent (1,9 %). En tenant compte des autres produits et charges financiers, à l'exclusion de l'impact net de la revalorisation des instruments de couverture à leur juste valeur (flux non cash comptabilisé conformément à la norme IAS 39 et ne faisant pas partie de l'EPRA Earnings* comme expliqué plus bas), le résultat financier hors variations de juste valeur* représente une charge nette de 38,8 millions € (31 décembre 2020, 18 mois ; 30 juin 2019 : 20,2 millions €, 12 mois). Sur base des périodes retraitées (12 mois), le résultat financier hors variations de juste valeur* est de 28,3 millions € au 31 décembre 2020 contre 22 millions € au 31 décembre 2019.

EN HAUT KINGS MANOR – MAISON DE REPOS À OTTERY ST MARY (UK)

EN BAS PACHTERSERF – MAISON DE REPOS À APELDOORN (NL)

Les impôts se composent des impôts exigibles, des impôts différés et de l'exit tax. Conformément au régime fiscal particulier des SIR, les impôts exigibles (31 décembre 2020 : 11,5 millions €, 18 mois ; 30 juin 2019 : 4,5 millions €, 12 mois) comprennent principalement l'impôt sur le résultat des filiales consolidées, l'impôt sur le résultat généré par Aedifica à l'étranger et l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica. Pour la filiale néerlandaise (Aedifica Nederland BV), Aedifica a opté par prudence pour la prise en résultat d'une charge fiscale de droit commun, nonobstant le fait que la filiale revendique intégralement l'application du régime de transparence fiscale d'un « Fiscale Beleggingsinstelling ». Les impôts différés sont expliqués ci-dessous. Sur base des périodes retraitées (12 mois), les impôts exigibles s'élèvent à 7,7 millions € au 31 décembre 2020 contre 6,9 millions € au 31 décembre 2019.

La quote-part dans le résultat des entreprises associées et de co-entreprises comprend le résultat de la participation dans Immobe SA, qui est consolidée par la méthode de mise en équivalence depuis le 31 mars 2019.

L'EPRA Earnings* (voir note annexe 44.7) a atteint 162,7 millions € (31 décembre 2020, 18 mois ; 30 juin 2019 : 72,1 millions €, 12 mois), soit 6,14 € par action, calculé sur base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (30 juin 2019 : 3,74 € par action). Ce résultat (absolu et par action) est supérieur au montant budgété de 5,92 € annoncé dans la déclaration intermédiaire du conseil d'administration du cinquième trimestre 2019/2020. Sur base des périodes retraitées (12 mois), l'EPRA Earnings* augmente de 33,6 %, passant de 87,0 millions € au 31 décembre 2019 à 116,2 millions € au 31 décembre 2020.

Le compte de résultats comprend, en outre, des éléments sans effet monétaire (c'est-à-dire non cash) qui varient en fonction de paramètres de marché. Il s'agit entre autres de la variation de la juste valeur des immeubles de placement (comptabilisés conformément à la norme IAS 40), de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (comptabilisés conformément à la norme IAS 39), des autres résultats sur le portefeuille, de l'exit tax et des impôts différés (découlant de la norme IAS 40) :

(x 1.000€)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois – période retraitée)	31/12/2019 (12 mois – période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Variation de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation	41.930	14.816	80.288	76.382
Variation de la juste valeur des projets de développement	-16.881	-9.746	-10.087	-13.065
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	25.049	5.070	70.201	63.317

Sur l'ensemble de l'exercice, la variation de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation¹ (voir tableau ci-dessus) prise en résultat s'élève à +1,9 %, soit +41,9 millions € (31 décembre 2020, 18 mois ; 30 juin 2019 : +3,4 % ou +76,4 millions €, 12 mois). Une variation de juste valeur de -16,9 millions € a été enregistrée sur les projets de développement (30 juin 2019 : -13,1 millions €). La variation de juste valeur combinée des immeubles de placement en exploitation et des projets de développement représente donc une hausse de 25 millions € (30 juin 2019 : 63,3 millions €). Sur base des périodes retraitées (12 mois), la variation de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation est de 14,8 millions € au 31 décembre 2020 contre 80,3 millions € au 31 décembre 2019. Une variation de juste valeur de -9,8 millions € a été enregistrée sur les projets de développement (31 décembre 2019 : -10,1 millions €). La variation de juste valeur combinée des immeubles de placement en exploitation et des projets de développement représente donc une hausse de 5 millions € (31 décembre 2019 : 70,2 millions €).
Afin de limiter le risque de taux d'intérêt sur le financement de ses investissements, Aedifica a mis en place des couvertures convertissant sur le long terme la dette à taux variable en dette à taux fixe ou en plafonnant le taux. La quote-part des tirages sur

les lignes de crédit à taux variable couverte par des instruments de couverture (swaps et caps) est de 79,1 % au 31 décembre 2020. En outre, des contrats à terme ont été conclus au cours de l'exercice pour couvrir le risque de change du portefeuille britannique. Ces instruments financiers sont présentés dans la note annexe 33 des états financiers consolidés. De plus, les instruments financiers reflètent également les options de vente accordées à certains actionnaires minoritaires et qui font l'objet d'une valorisation à la juste valeur. La variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers prise en résultat au 31 décembre 2020 représente une charge de 2,2 millions € (18 mois ; 30 juin 2019 : une charge de 7,3 millions €). Sur base des périodes retraitées (12 mois), la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers représente une charge de 5,6 millions € au 31 décembre 2020 contre une charge de 3,7 millions € au 31 décembre 2019.

– Les plus-values de cessions (-0,6 million € au 31 décembre 2020, 18 mois ; 7,3 millions € au 30 juin 2019) sont aussi prises en considération ici. Sur base des périodes retraitées (12 mois), les plus-values de cessions s'élèvent à -1,8 million € au 31 décembre 2020 contre 8,7 millions € au 31 décembre 2019.

^1. Correspondant au solde des variations positives et négatives de juste valeur entre celle au 30 juin 2019 ou au moment de l'entrée des nouveaux immeubles dans le patrimoine, et la juste valeur estimée par les experts évaluateurs au 31 décembre 2020.

– Les impôts différés et l'exit tax (charge de 14,8 millions € au 31 décembre 2020, 18 mois ; contre une charge de 6,2 millions € au 30 juin 2019) découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont donc exclus de l'EPRA Earnings*. Sur base des périodes retraitées (12 mois), les impôts différés et l'exit tax s'élèvent à 11 millions € au 31 décembre 2020 contre 8,1 millions € au 31 décembre 2019.

Compte tenu des éléments non monétaires mentionnés ci-dessus, le résultat net (part du groupe) s'élève à 173,1 millions € (31 décembre 2020, 18 mois ; 30 juin 2019 : 124 millions €). Sur base des périodes retraitées (12 mois), le résultat net (part du groupe) passe de 153,9 millions € au 31 décembre 2019 à 103,9 millions € au 31 décembre 2020. Le résultat de base par action (« basic earnings per share », tel que défini par IAS 33), est de 6,53 € (30 juin 2019 : 6,41 €).

Le résultat corrigé statutaire, tel que défini dans l'annexe de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR, atteint 139,7 millions € (31 décembre 2020, 18 mois ; 30 juin 2019 : 64,1 millions €, 12 mois), comme calculé dans les comptes annuels statutaires abrégés en page 257. Cela représente une croissance de 118 % et représente un montant de 5,24 € par action (30 juin 2019 : 3,31 € par action).

A DROITE CRYSTAL COURT – MAISON DE REPOS À HARROGATE (UK)

4.3 BILAN CONSOLIDÉ

Bilan consolidé (x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente*	3.814.667	2.320.949
Autres actifs repris dans le taux d'endettement	252.274	65.061
Autres actifs	234	117
Total des actifs	4.067.175	2.386.127
Capitaux propres
Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	2.222.523	1.480.082
Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture	-52.212	-50.533
Intérêts minoritaires	2.625	103
Capitaux propres	2.172.936	1.429.652
Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement	1.757.683	888.158
Autres passifs	136.556	68.317
Total des capitaux propres et du passif	4.067.175	2.386.127
Taux d'endettement (%)	43,2%	37,2%

Au 31 décembre 2020, l'actif du bilan d'Aedifica est composé à 94 % d'immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente* (30 juin 2019 : 97 %), évalués conformément à la norme IAS 401 , pour un montant de 3.815 millions € (30 juin 2019 : 2.321 millions €). Cette rubrique reprend :

Les immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* (31 décembre 2020 : 3.622 millions € ; 30 juin 2019 : 2.270 millions €) sont en augmentation de 1.352 millions €. La croissance nette de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation* s'explique principalement pour 1.114 millions € par les opérations d'investissement, pour -24 millions € par des cessions, pour 221 millions € par la mise en exploitation de projets de développement achevés, pour -1 million € par des différences de taux de change et pour 42 millions € par la variation de juste valeur des immeubles en exploitation détenus en portefeuille.
Les projets de développement (31 décembre 2020 : 141 millions € ; 30 juin 2019 : 51 millions €) représentent principalement les investissements immobiliers en cours (projets de construction ou de rénovation en cours). Ils s'inscrivent dans le cadre d'un budget d'investissement pluriannuel (voir section 3.2 ci-après).
Le droit d'utilisation sur terrains détenu en « leasehold » par Hoivatilat conformément à l'IFRS 16 (31 décembre 2020 : 52 millions €).

Le poste « Autres actifs repris dans le taux d'endettement » comprend entre autres le goodwill d'un montant de 162 millions € résultant de l'acquisition de Hoivatilat et qui est la différence positive entre le prix payé pour les actions de Hoivatilat Oyj et la valeur comptable de l'actif net acquis, et les participations dans des entreprises associées et co-entreprises. La participation restante de 25 % dans Immobe SA y est incluse et s'élève à 37 millions € au 31 décembre 2020 (30 juin 2019 : 33,9 millions €). La joint-venture avec Korian (annoncée le 10 décembre 2020) répond aux critères des « activités conjointes » tels que définis par l'IFRS 11 et est consolidée selon la méthode proportionnelle.

Depuis la constitution d'Aedifica, son capital a évolué au fur et à mesure des opérations immobilières (apports, fusions, etc.), et grâce aux augmentations de capital. Il s'élève à 873 millions € au 31 décembre 20202 (30 juin 2019 : 649 millions €). Les capitaux propres (aussi appelés actif net), représentant la valeur intrinsèque d'Aedifica en tenant compte de la juste valeur du patrimoine immobilier, s'élèvent à :

2.223 millions €3 hors effet des variations de juste valeur des instruments de couverture* (30 juin 2019 : 1.480 millions €, comprenant encore le dividende de 54 millions € qui a été distribué en octobre 2019) ;
ou à 2.170 millions €3 compte tenu de l'effet des variations de juste valeur des instruments de couverture (30 juin 2019 : 1.430 millions €, comprenant encore le dividende de 54 millions € qui a été distribué en octobre 2019).

^1. Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur, telle que déterminée par les experts évaluateurs (à savoir Cushman & Wakefield Belgium SA, Deloitte Consulting & Advisory SCRL, CBRE GmbH, Jones Lang LaSalle SE, Cushman & Wakefield VOF, Savills Consultancy BV, Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, Jones Lang LaSalle Finland Oy et JLL Valuation AB).

^2. Les normes IFRS prévoient de présenter les frais d'augmentation de capital en diminution du capital statutaire.

^3. Le dividende intérimaire de 75 millions € qui a été distribué en octobre 2020 a déjà été déduit.

Au 31 décembre 2020, les dettes et passifs repris dans le taux d'endettement (tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR) s'élèvent à 1.758 millions € (30 juin 2019 : 888 millions €), dont 1.667 millions € (30 juin 2019 : 857 millions €) représentent les montants effectivement tirés sur les lignes de crédit de la Société. Le taux d'endettement consolidé d'Aedifica s'élève donc à 43,2 % (30 juin 2019 : 37,2 %). Le taux d'endettement consolidé maximum autorisé pour les SIR étant de 65 % du total des actifs, Aedifica dispose encore à cette date d'une capacité d'endettement supplémentaire consolidé de 885,8 millions € à actif constant (c'est-à-dire sans accroissement du portefeuille immobilier) et de 2.530,9 millions € à actif variable (c'est-à-dire avec accroissement du portefeuille immobilier). Inversement, la structure actuelle du bilan permettrait, toutes choses restant égales par ailleurs, d'absorber une diminution de la juste valeur des immeubles de 35,7 % avant d'atteindre le taux d'endettement maximum. Compte tenu des covenants bancaires de la SIR limitant le taux d'endettement à 60 %, ces trois seuils s'élèvent à 682,5 millions € à actif constant, à 1.706,2 millions € à actif variable et à -29,8 %.

Les autres passifs de 137 millions € (30 juin 2019 : 68 millions €) représentent principalement la juste valeur des instruments financiers de couverture (31 décembre 2020 : 51 millions € ; 30 juin 2019 : 48 millions €) et les impôts différés (30 juin 2020 : 75 millions € ; 30 juin 2019 : 12 millions €) qui ont fortement augmenté à la suite de l'intégration du portefeuille finlandais.

4.4 ACTIF NET PAR ACTION

Sans les effets (non monétaires, c'est-à-dire non cash) des variations de juste valeur des instruments de couverture1 et après le paiement du dividende 2018/2019 en octobre 20192 et du dividende intérimaire 2019/2020 en octobre 2020, l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 67,17 € au 31 décembre 2020 (57,96 € par action au 30 juin 2019).

Actif net par action (en €)	31/12/2020	30/06/2019
Actif net après déduction du dividende 2018/2019, hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	67,17	57,96
Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture	-1,58	-2,05
Actif net après déduction du dividende 2018/2019	65,59	55,90
Nombre d'actions en circulation (hors actions propres)	33.086.572	24.601.158

4.5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

Le tableau des flux de trésorerie consolidé, présenté dans les états financiers consolidés ci-joints, montre des flux de trésorerie totaux de +8,1 millions € (30 juin 2019 : +4,8 millions €). Ceux-ci résultent de flux opérationnels nets de +181,1 millions € (30 juin 2019 : +88,8 millions €), de flux d'investissement nets de -1.210,1 millions € (30 juin 2019 : -602 millions €) et de flux de financement nets de +1.037,1 millions € (30 juin 2019 : +518,1 millions €).

4.6 AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 11 mai 2021 d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2020 d'Aedifica SA. Un résumé est fourni dans le chapitre « Comptes annuels statutaires abrégés » en page 257.

Le conseil d'administration propose également de distribuer un dividende brut de 4,60 € par action pour l'ensemble de l'exercice 2019/2020, ce qui porterait le taux de distribution à 88%. Le dividende (final) pour l'exercice prolongé sera payé en mai 2021 après l'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021. Le conseil d'administration d'Aedifica a décidé, en prévision du dividende final, de verser un acompte sur dividende aux actionnaires pour la période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020, qui a été payé le 7 octobre 2020. L'acompte sur dividende brut s'est élevé à 3,00 € par action (soit une augmentation de 7 % par rapport au dividende de l'exercice 2018/2019). Pour la période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020, un dividende brut de 1,60 € par action est proposé (réparti entre le coupon n° 26 (1,03 € brut) et le coupon n° 27 (0,57 € brut)). Après déduction de la retenue à la source de 15 %3 , le dividende net total sera de 3,91 €, répartis entre le coupon n° 23 (2,108 €), le coupon n° 24 (0,442 €), le coupon n° 26 (0,8755 €) et le coupon n° 27 (0,4845 €).

Le résultat statutaire de l'exercice 2019/2020 serait affecté comme présenté dans le tableau à la page 257.

Le dividende proposé respecte le prescrit de l'article 13, § 1er, alinéa 1 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR, en ce sens qu'il est supérieur au minimum requis de 80 % du résultat corrigé diminué de l'impact de la réduction de l'endettement au cours de l'exercice tel qu'il ressort des comptes annuels statutaires.

Les normes IFRS stipulent que les états financiers doivent être présentés avant l'affectation du résultat. L'actif net de 60,16 € par action au 30 juin 2019 inclut donc toujours le dividende distribué en octobre 2019 et doit donc être réduit de 2,20 € par action pour comparer l'actif net par action au 30 juin 2019 à l'actif net par action au 31 décembre 2020. Ce montant correspond au montant total des dividendes versés (environ 54 millions €) divisé par le nombre d'actions en circulation au 30 juin 2019 (24.601.158).
Le précompte mobilier pour les actionnaires d'Aedifica est de 15 %. Voir section 5.2 du chapitre « Documents permanents » pour plus d'informations sur le traitement fiscal des dividendes, et la section 4.2 du chapitre « Facteurs de risque ».
En 2021, des livraisons de projets de développement issus du pipeline sont attendues pour un montant d'environ 336 millions €.

^1. L'effet des variations de juste valeur des instruments de couverture de -1,58 € par action au 31 décembre 2020 est la contrepartie dans les capitaux propres de la juste valeur des instruments de couverture, négative à hauteur de 52,2 millions €, principalement enregistrée au passif du bilan.

5. PERSPECTIVES POUR 2021

Les prévisions ci-dessous ont été établies par le conseil d'administration en vue d'établir le budget pour l'exercice 2021 sur une base comparable aux informations financières historiques.

5.1. HYPOTHÈSES

Facteurs externes

a) Les taux d'indexation des loyers et des charges varient d'un pays à l'autre. Les revenus locatifs belges sont liés à l'indice belge des prix à la consommation (santé), pour lequel une moyenne de 1,11 % a été appliquée sur l'exercice, conformément aux prévisions du Bureau fédéral du Plan du 29 janvier 2021. Les revenus locatifs néerlandais sont également liés à un indice des prix à la consommation, pour lequel des hypothèses similaires à celles de la Belgique ont été formulées. Aucune indexation n'est prévue pour les revenus locatifs allemands. L'indexation du portefeuille britannique est généralement basée sur le « retail price index », mais se limite aux niveaux d'indexation convenus contractuellement. Pour le portefeuille finlandais, une indexation a été appliquée sur la base de l'indice des prix à la consommation finlandais qui est resté relativement stable en 2020.
b) Immeubles de placement : évalués à leur juste valeur, sur base d'un taux de croissance nul.
c) Taux d'intérêt moyen, avant activation des intérêts intercalaires : 1,80 %, sur base de la courbe des taux euribor telle qu'elle se présentait le 2 février 2021, des marges bancaires et des couvertures en cours.
d) Taux de change : les fluctuations futures des devises peuvent affecter la valeur des immeubles de placement au Royaume-Uni et en Suède, les revenus locatifs et le résultat net d'Aedifica, qui sont tous libellés en euros. Dans les perspectives ci-dessous, un taux de change de £/€ de 1,10 et SEK/€ de 0,10 a été appliqué.
e) Impôts: les impôts comprennent principalement les impôts sur le bénéfice des filiales consolidées, l'impôt sur le bénéfice réalisé par Aedifica SA à I' étranger et l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica SA. La croissance internationale augmente la charge fiscale.

Facteurs internes

a) Loyers : l'estimation des loyers est basée sur les taux contractuels en vigueur et tient compte de l'indexation. Les revenus locatifs estimés comprennent des hypothèses sur les extensions futures du portefeuille (mise en exploitation d'immeubles encore actuellement à l'état de projets de développement et acquisitions éventuelles dont le timing précis ne peut pas être déterminé avec certitude). Compte tenu de l'incertitude du climat actuel, le budget prend en compte une éventuelle perte de revenus locatifs d'un million €.
b) Charges immobilières : les hypothèses concernant les charges immobilières portent sur les coûts de gestion de l'immobilier interne et externe (frais de gestion, etc.), les coûts de

maintenance et de rénovation, les taxes et le précompte immobilier, et les assurances.

c) Frais d'exploitation et frais fixes : ces prévisions intègrent, entre autres, les frais de personnel, informatiques, de bureau, de consultance, administratifs ainsi que les frais directement liés à la cotation des actions de la Société.
d) Budget d'investissement : les investissements prévus sur l'exercice prochain s'élèvent à environ 740 millions € et seront payés en espèces. Il s'agit principalement (i) des cash outflows liés à l'exécution du pipeline de développement engagé pour un montant d'environ 432 millions €4 , (ii) des acquisitions annoncées depuis le 1er janvier 2021 pour un montant de 83 millions €, et (iii) des investissements supplémentaires pour un montant de 225 millions € – pour lesquels il n'existe encore aucun engagement – supposés réalisés dans le secteur de l'immobilier de santé au cours de l'exercice 2021, à payer en espèces, et générant des loyers d'un niveau conforme aux pratiques du marché pendant 6 mois.
e) Hypothèses financières :
trésorerie moyenne de 23 millions € ;
le modèle permet le contrôle d'un taux d'endettement maximum de 65 % par rapport à la valeur des actifs ;
les variations de juste valeur des dérivés de couverture de la dette financière (IAS 39) ne sont pas modélisées car elles n'ont aucun impact sur l'EPRA Earnings*, et ne sont pas paramétrables. Elles sont donc reprises pour une valeur nulle dans les prévisions ci-dessous.
f) Hypothèse de désinvestissement : hypothèse liée à la vente de certains actifs dans le cadre d'une rotation limitée du portefeuille pour un montant d'environ 32 millions €.

5.2 PRÉVISIONS

Le conseil d'administration reste attentif à l'évolution du la pandémie de Covid-19, le contexte économique, financier et politique et ses éventuels effets sur les activités du Groupe.

Dans le contexte économique actuel, les atouts principaux d'Aedifica sont les suivants :

Le focus stratégique d'Aedifica sur l'immobilier de santé, dont les caractéristiques fondamentales (vieillissement, consolidation du marché et financement public) restent intactes, et son déploiement en Europe permettent au Groupe de s'adapter aux opportunités de marché et à l'évolution de la conjoncture économique. La répartition géographique du portefeuille sur sept pays (Belgique, Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni, Finlande, Suède et Irlande) entraîne une meilleure diversification des risques.
Grâce à ses investissements en immobilier de santé, Aedifica bénéficie de revenus locatifs à long terme indexés générant des rendements nets élevés. La durée résiduelle moyenne de la totalité de ses baux, qui atteint 19 ans, lui confère une très bonne visibilité sur la majeure partie de ses revenus futurs à long terme.
Le faible taux d'endettement et les lignes de crédit confirmées assurent le financement du portefeuille immobilier (y compris les engagements pour les projets de développement) et la croissance du portefeuille. Les tirages sur ces lignes de crédit sont en grande partie couverts par des instruments de couverture. Par ailleurs, Aedifica a prouvé à plusieurs reprises par le passé avoir un excellent accès aux marchés des capitaux pour soutenir sa croissance future.
Le pipeline combiné d'Aedifica et de Hoivatilat s'élève à environ 756 millions €, assurant la croissance future du groupe et la qualité des bâtiments qui viendront s'ajouter au portefeuille.

Sur la base du portefeuille immobilier envisagé et sans événements imprévus, le Conseil d'administration estime les revenus locatifs pour l'exercice 2021 à 220 millions €. L'EPRA Earnings* s'élève donc à 137 millions €. Compte tenu du nombre plus important d'actions résultant des augmentations de capital de 2019/2020 (voir section 3.2), l'EPRA Earnings* par action est estimé à 4,16 € par action et le conseil d'administration prévoit un dividende brut de 3,30 € par action, payable en mai 2022. Ces perspectives reposent sur une hypothèse de 225 millions € d'investissements supplémentaires générateurs de flux de trésorerie en dehors de la filière de développement, ainsi que sur les connaissances et les estimations actuelles concernant la pandémie de Covid-19, et sont soumises à la durée et à l'évolution future de la pandémie ainsi qu'à l'efficacité des mesures gouvernementales d'accompagnement et de la stratégie de vaccination.

5.3 REMARQUE IMPORTANTE CONCERNANT L'INFORMATION PRÉVISIONNELLE

Les prévisions ci-dessus constituent des projections dont la réalisation effective dépend, notamment, de l'évolution des marchés immobiliers et financiers. Ils ne constituent pas un engagement dans le chef de la société et ne font pas l'objet d'une certification révisorale. Toutefois, le commissaire, EY Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par Monsieur Joeri Klaykens (agissant au nom d'une SRL), a émis le rapport suivant (ce rapport du commissaire a été fidèlement reproduit et Aedifica n'a pas été informé de faits ou omissions qui rendraient les informations reproduites inexactes ou trompeuses) :

Rapport du commissaire sur les prévisions financières consolidées de Aedifica SA

'En notre qualité de commissaire de la société, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions du bilan et compte de résultats consolidés de la société, contenues dans le chapitre 5 de son rapport de gestion du rapport annuel approuvé le 16 mars 2021 par le Conseil d'Administration de la société. Les hypothèses reprises dans le chapitre 5 amènent à la prévision du EPRA Earnings suivante pour l'exercice 2021:

Date : 31 décembre 2021

EPRA Earnings: 137 millions €

Responsabilité du conseil d'administration

Les prévisions financières consolidées et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous la responsabilité du conseil d'administration de la société, en application des dispositions du Règlement (CE) n° 809/2004.

Responsabilité du commissaire

Il nous appartient d'exprimer sur ces prévisions financières consolidées une opinion dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2, du Règlement (CE) n°809/2004. Nous ne sommes pas requis, et ne donnons pas une opinion sur le caractère réalisable du résultat ou sur les hypothèses sous-jacentes à ces prévisions.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, y compris les conseils relatifs de son institut de recherche et le norme « International Standard on Assurance Engagements 3400 » portant sur l'examen d'informations prévisionnelles. Nos travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en œuvre par le conseil d'administration pour l'établissement des prévisions ainsi que pour s'assurer de la cohérence des méthodes comptables utilisées avec celles appliquées normalement par Aedifica SA.

Nous avons planifié et exécuté nos travaux de manière à rassembler toutes les informations et explications que nous avons estimées nécessaires afin d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont établies sur la base des hypothèses énoncées.

Etant donné que les prévisions financières et les hypothèses qui les sous-tendent ont trait au futur et peuvent par conséquent être influencées par des circonstances imprévues, nous ne pouvons nous exprimer sur la possibilité de réalisation de ces prévisions. Les différences éventuelles peuvent être significatives.

Opinion

A notre avis:

(i) les prévisions financières ont été adéquatement établies sur base des hypothèses indiquées ci-dessus et ;
(ii) la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par Aedifica SA pour les comptes annuels consolidés de 2019-2020.

Bruxelles, le 30 mars 2021.

EY Réviseurs d'Entreprises SRL, Commissaire représentée par Joeri Klaykens (agissant au nom d'une SRL), Associé'

6. STRUCTURE DU GROUPE

Au 31 décembre 2020, Aedifica SA détient des sociétés de périmètre dans cinq pays différents : Belgique, Luxembourg, Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni (y compris Jersey), Finlande et Suède.

Tous les biens immobiliers situés en Belgique sont détenus par Aedifica SA, à l'exception des biens immobiliers des filiales belges Familiehof BV et StamWall BV.

Les biens immobiliers situés en Allemagne sont détenus par Aedifica SA, les filiales luxembourgeoises d'Aedifica et certaines filiales allemandes d'Aedifica.

Tous les biens immobiliers situés aux Pays-Bas appartiennent aux filiales néerlandaises d'Aedifica. Les biens immobiliers appartenant à AK JV NL, la joint-venture néerlandaise entre Aedifica et le groupe Korian, sont détenus à 50 % par Aedifica.

Tous les biens immobiliers situés au Royaume-Uni appartiennent aux filiales d'Aedifica à Jersey et au Royaume-Uni.

Tous les biens immobiliers situés en Finlande appartiennent aux filiales finlandaises de Hoivatilat Oyj, qui est elle-même contrôlée par Aureit Holding Oy.

Tous les biens immobiliers situés en Suède appartiennent aux filiales suédoises de Hoivatilat Oyj, qui est elle-même contrôlée par Aureit Holding Oy.

L'organigramme en pages 56-59 présente les filiales du Groupe et la part du Groupe dans chacune de ces filiales.

Fait à Bruxelles le 16 mars 2021.

EN HAUT LAHDEN VALLESMANNINKATU – SERVICE COMMUNITY À LAHTI (FI)

A DROITE RESIDENTIE KARTUIZERHOF – MAISON DE REPOS À LIERDE (BE)

AEDIFICA SA: STRUCTURE DE GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020

		AEDIFICA UK AU 31 DÉCEMBRE 2020

CHAPP Acquisition Ltd	100% AED		100% AED		100% PP(H)	Patient Properties (Alexander Court) Ltd
100% CHAPP A				Patient Properties (Holdings) Ltd
CHAPP Holdings Ltd	100% CHAPP H	CHAPP Nominee No. 1 Ltd	100% AED		100% PP(H)	Patient Properties (Heritage) Ltd
				AED Oak Acquisitions (Jersey) Ltd
	100% CHAPP H	CHAPP Nominee No. 2 Ltd	100% AED		100% PP(H)	Patient Properties (Beech Court) Ltd
	100%			AED Oak Acquisitions (Ottery) Ltd
	CHAPP H	CHAPP GP Ltd			100% PP(H)	Patient Properties (Kings Court) Ltd
			100% AED	Quercus (Nursing Homes) Ltd
					100% PP(H)	Patient Properties (Green Acres) Ltd
CHAPP Ltd Partnership			100% AED	Quercus (Nursing Homes No.2) Ltd
					100% PP(H)	Patient Properties (Springfields) Ltd
		Aedifica SA	100% AED	Quercus Nursing Homes 2001 (A) Ltd
					100% PP(H)	Patient Properties
			100% AED	Quercus Nursing		(Ashwood) Ltd
AED Oak 1 Ltd	100% AED			Homes 2001 (B) Ltd	100% PP(H)	Patient Properties
100% AED Oak 1			100% AED	Quercus Nursing		(Fountains) Ltd
AED Oak 2 Ltd				Homes 2010 (C) Ltd	100% PP(H)	Patient Properties
			100% AED	Quercus Nursing		(Blenheim) Ltd
				Homes 2010 (D) Ltd	100% PP(H)	Patient Properties
			100% AED			(Chatsworth) Ltd
AED Finance 1 Ltd	100% AED			AED Maple Holdings Ltd	100% PP(H)	Patient Properties
			100% AED			(Coplands) Ltd
100% AED Fin 1				Aedifica UK Ltd	100% PP(H)	Patient Properties
AED Finance 2 Ltd						(Moorlands) Ltd
				100% AED UK	100% PP(H)
		Quercus Homes 2018 Ltd				Patient Properties (Knights Court) Ltd
		Sapphire Properties		100% AED UK
		(2016) Ltd			100% PP(H)	Patient Properties (Clarendon) Ltd

		Maple Court Nursing Homes Ltd		100% AED UK	100% PP(H)	Patient Properties (River View) Ltd

		Aedifica UK (Ampthill) Ltd		100% AED UK	100% PP(H)	Patient Properties (Coniston) Ltd

					100% PP(H)	Patient Properties (Ashmead) Ltd

					100% PP(H)	Patient Properties
						(Derwent) Ltd
					100% PP(H)	Patient Properties
						(Eltandia) Ltd
					100% PP(H)	Patient Properties
						(Windmill) Ltd

Société-mère

Filiales à Jersey

Filiales en Angleterre

Patient Properties (Brook House) Ltd

100% PP(H)

AEDIFICA SPV HOIVATILAT AU 31 DÉCEMBRE 2020

Finlande

Asunto Oy Seinäjoen Kutojankatu Kiinteistö Oy Espoon Fallåkerinrinne Kiinteistö Oy Espoon Hirvisuontie Kiinteistö Oy Espoon Kurttilantie Kiinteistö Oy Espoon Matinkartanontie Kiinteistö Oy Espoon Meriviitantie Kiinteistö Oy Espoon Oppilaantie Kiinteistö Oy Espoon Tikasmäentie Kiinteistö Oy Espoon Vuoripirtintie Kiinteistö Oy Euran Käräjämäentie Kiinteistö Oy Haminan Lepikönranta Kiinteistö Oy Heinolan Lähteentie Kiinteistö Oy Helsingin Pakarituvantie 4 Kiinteistö Oy Helsingin Työnjohtajankadun Seppä 3 Kiinteistö Oy Hollolan Sarkatie Kiinteistö Oy Hämeenlinnan Jukolanraitti Kiinteistö Oy Hämeenlinnan Vanha Alikartanontie Kiinteistö Oy Iisalmen Eteläinen puistoraitti Kiinteistö Oy Iisalmen Kangaslammintie Kiinteistö Oy Iisalmen Petter Kumpulaisentie Kiinteistö Oy Iisalmen Satamakatu Kiinteistö Oy Iisalmen Vemmelkuja Kiinteistö Oy Janakkalan Kekanahontie Kiinteistö Oy Joutsenon päiväkoti Kiinteistö Oy Jyväskylän Ailakinkatu Kiinteistö Oy Jyväskylän Haperontie Kiinteistö Oy Jyväskylän Harjutie Kiinteistö Oy Jyväskylän Haukankaari Kiinteistö Oy Jyväskylän Mannisenmäentie Kiinteistö Oy Jyväskylän Martikaisentien Kiinteistö Oy Jyväskylän Palstatie Kiinteistö Oy Jyväskylän Sulkulantie Kiinteistö Oy Jyväskylän Väliharjuntie Kiinteistö Oy Jyväskylän Vävypojanpolku Kiinteistö Oy Järvenpään Yliopettankatu Kiinteistö Oy Kaarinan Nurminiitynkatu Kiinteistö Oy Kajaanin Erätie Kiinteistö Oy Kajaanin Hoikankatu Kiinteistö Oy Kajaanin Menninkäisentie Kiinteistö Oy Kajaanin Uitontie Kiinteistö Oy Kajaanin Valonkatu Kiinteistö Oy Kalajoen Hannilantie Kiinteistö Oy Kangasalan Hilmanhovi Kiinteistö Oy Kangasalan Mäntyveräjäntie Kiinteistö Oy Kangasalan Rekiäläntie Kiinteistö Oy Kaskisten Bladintie Kiinteistö Oy Kempeleen Ihmemaantie Kiinteistö Oy Keravan Männiköntie Kiinteistö Oy Keuruun Tehtaantie Kiinteistö Oy Kirkkonummen Kotitontunkuja Kiinteistö Oy Kokkolan Ankkurikuja Kiinteistö Oy Kokkolan Vanha Ouluntie Kiinteistö Oy Kontiolahden Päiväperhosenkatu Kiinteistö Oy Kotkan Loitsutie Kiinteistö Oy Kotkan Metsäkulmankatu Kiinteistö Oy Kouvolan Kaartokuja Kiinteistö Oy Kouvolan Marskinkatu Kiinteistö Oy Kouvolan Pappilantie Kiinteistö Oy Kouvolan Rannikkotie Kiinteistö Oy Kouvolan Ruskeasuonkatu Kiinteistö Oy Kouvolan Vinttikaivontie Kiinteistö Oy Kuopion Amerikanraitti 10

Kiinteistö Oy Kuopion Männistönkatu Kiinteistö Oy Kuopion Pirtinkaari Kiinteistö Oy Kuopion Portti A2 Kiinteistö Oy Kuopion Rantaraitti Kiinteistö Oy Kuopion Sipulikatu Kiinteistö Oy Lahden Jahtikatu Kiinteistö Oy Lahden Kurenniityntie Kiinteistö Oy Lahden Makarantie Kiinteistö Oy Lahden Piisamikatu Kiinteistö Oy Lahden Vallesmanninkatu A Kiinteistö Oy Lahden Vallesmanninkatu B Kiinteistö Oy Laihian Jarrumiehentie Kiinteistö Oy Lappeenrannan Orioninkatu Kiinteistö Oy Laukaan Hytösenkuja Kiinteistö Oy Laukaan Saratie Kiinteistö Oy Limingan Kauppakaari Kiinteistö Oy Lohjan Ansatie Kiinteistö Oy Lohjan Porapojankuja Kiinteistö Oy Lohjan Sahapiha Kiinteistö Oy Loimaan Itsenäisyydenkatu Kiinteistö Oy Loviisan Mannerheiminkatu Kiinteistö Oy Maskun Ruskontie Kiinteistö Oy Mikkelin Kastanjakuja Kiinteistö Oy Mikkelin Sahalantie Kiinteistö Oy Mikkelin Väänäsenpolku Kiinteistö Oy Mikkelin Ylännetie 10 Kiinteistö Oy Mikkelin Ylännetie 8 Kiinteistö Oy Mynämäen Opintie Kiinteistö Oy Mäntsälän Liedontie Kiinteistö Oy Mäntyharjun Lääkärinkuja Kiinteistö Oy Nokian Kivimiehenkatu Kiinteistö Oy Nokian Luhtatie Kiinteistö Oy Nokian Näsiäkatu Kiinteistö Oy Nokian Vikkulankatu Kiinteistö Oy Nurmijärven Laidunalue Kiinteistö Oy Nurmijärven Ratakuja Kiinteistö Oy Orimattilan Suppulanpolku Kiinteistö Oy Oulun Isopurjeentie Kiinteistö Oy Oulun Kehätie Kiinteistö Oy Oulun Paulareitti Kiinteistö Oy Oulun Raamipolku Kiinteistö Oy Oulun Rakkakiventie Kiinteistö Oy Oulun Ruismetsä Kiinteistö Oy Oulun Salonpään koulu Kiinteistö Oy Oulun Sarvisuontie Kiinteistö Oy Oulun Siilotie Kiinteistö Oy Oulun Soittajanlenkki Kiinteistö Oy Oulun Ukkoherrantie A Kiinteistö Oy Oulun Ukkoherrantie B Kiinteistö Oy Oulun Valjastie Kiinteistö Oy Oulun Vihannestie Kiinteistö Oy Oulun Villa Sulkakuja Kiinteistö Oy Paimion Mäkiläntie Kiinteistö Oy Pieksämäen Ruustinnantie Kiinteistö Oy Pihtiputaan Nurmelanpolku Kiinteistö Oy Pirkkalan Lehtimäentie Kiinteistö Oy Pirkkalan Pereensaarentie Kiinteistö Oy Porin Kerhotie Kiinteistö Oy Porin Koekatu Kiinteistö Oy Porin Ojantie Kiinteistö Oy Porin Palokärjentie Kiinteistö Oy Porvoon Fredrika Runeberginkatu Kiinteistö Oy Porvoon Haarapääskyntie Kiinteistö Oy Porvoon Peippolankuja Kiinteistö Oy Porvoon Vanha Kuninkaantie Kiinteistö Oy Raahen Kirkkokatu Kiinteistö Oy Raahen Palokunnanhovi Kiinteistö Oy Raahen Vihastenkarinkatu Kiinteistö Oy Raision Tenavakatu Kiinteistö Oy Riihimäen Jyrätie Kiinteistö Oy Rovaniemen Gardininkuja Kiinteistö Oy Rovaniemen Matkavaarantie Kiinteistö Oy Rovaniemen Muonakuja Kiinteistö Oy Rovaniemen Mäkiranta Kiinteistö Oy Rovaniemen Ritarinne Kiinteistö Oy Rovaniemen Santamäentie Kiinteistö Oy Ruskon Päällistönmäentie Kiinteistö Oy Salon Papinkuja Kiinteistö Oy Sastamalan Tyrväänkyläntie Kiinteistö Oy Siilinjärven Honkarannantie Kiinteistö Oy Siilinjärven Nilsiäntie Kiinteistö Oy Siilinjärven Risulantie Kiinteistö Oy Siilinjärven Sinisiipi Kiinteistö Oy Sipoon Aarrepuistonkuja Kiinteistö Oy Sipoon Aarretie Kiinteistö Oy Sipoon Satotalmantie Kiinteistö Oy Sotkamon Kirkkotie Kiinteistö Oy Tampereen Lentävänniemenka Kiinteistö Oy Teuvan Tuokkolantie Kiinteistö Oy Tornion Torpin Rinnakkaiskatu Kiinteistö Oy Turun Lemmontie Kiinteistö Oy Turun Lukkosepänkatu Kiinteistö Oy Turun Paltankatu Kiinteistö Oy Turun Teollisuuskatu Kiinteistö Oy Turun Vakiniituntie Kiinteistö Oy Turun Vähäheikkiläntie Kiinteistö Oy Tuusulan Isokarhunkierto Kiinteistö Oy Ulvilan Kulmalantie Kiinteistö Oy Uudenkaupungin Merilinnuntie Kiinteistö Oy Uudenkaupungin Merimetsopolku B Kiinteistö Oy Uudenkaupungin Merimetsopolku C Kiinteistö Oy Uudenkaupungin Puusepänkatu Kiinteistö Oy Vaasan Mäkikaivontie Kiinteistö Oy Vaasan Tehokatu Kiinteistö Oy Vaasan Uusmetsäntie Kiinteistö Oy Vaasan Vanhan Vaasankatu Kiinteistö Oy Vantaan Asolantie Kiinteistö Oy Vantaan Koetilankatu Kiinteistö Oy Vantaan Koivukylän Puistotie Kiinteistö Oy Vantaan Mesikukantie Kiinteistö Oy Vantaan Punakiventie Kiinteistö Oy Vantaan Tuovintie Kiinteistö Oy Vantaan Vuohirinne Kiinteistö Oy Varkauden Kaura-ahontie Kiinteistö Oy Varkauden Savontie Kiinteistö Oy Vihdin Hiidenrannantie Kiinteistö Oy Vihdin Koivissillankuja Kiinteistö Oy Vihdin Pengerkuja Kiinteistö Oy Vihdin Vanhan-Sepän tie Kiinteistö Oy Ylivieskan Alpuumintie Kiinteistö Oy Ylivieskan Mikontie 1 Kiinteistö Oy Ylivieskan Ratakatu 12 Kiinteistö Oy Ylöjärven Mustarastaantie Kiinteistö Oy Ylöjärven Työväentalontie Kiinteistö Oy Äänekosken Likolahdenkatu

RAPPORT DE GESTION

AEDIFICA SPV HOIVATILAT AU 31 DÉCEMBRE 2020

Suède

Hoivatilat AB Hoivatilat Holding AB Hoivatilat Holding 2 AB Älmhult Kungskapsgatan AB

Norrtälje Östhamra Förskola AB Gråmunkehöga LSS Boende AB Heby LSS boende AB Förskola Mesta 6:56 AB

Förskola Kalleberga AB Strängnäs Bivägen AB Upplands Väsby Havregatan Förskola AB

EN HAUT ISOKARHUNKIERTO – SERVICE COMMUNITY À TUUSULA (FI)

À GAUCHE KÄLLBERGÄ – PROJET D'UNE ÉCOLE EN CONSTRUCTION À NYNASHAMN (SE)

EPRA

Les données dans ce chapitre ne sont pas requises par la réglementation SIR et ne sont pas soumises au contrôle des autorités publiques. Le Commissaire a vérifié (au moyen d'une revue limitée) si ces données étaient calculées conformément aux définitions reprises dans l'EPRA Best Practices Recommendations Guidelines et si les données financières utilisées dans le calcul de ces ratios concordaient avec les données comptables telles qu'incluses dans les états financiers consolidés audités.

L'EPRA (« European Public Real Estate Association ») se présente comme étant la voix du secteur de l'immobilier coté européen. Les indices EPRA sont, quant à eux, les indices de référence les plus utilisés dans le monde de l'immobilier coté. L'action Aedifica est incluse dans l'indice « FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index » depuis mars 2013.

Au 31 décembre 2020, Aedifica est reprise dans l'indice EPRA Europe avec un poids d'environ 1,3 % et dans l'indice EPRA Belgium avec un poids d'environ 20,9 %.

Aedifica s'inscrit dans cette tendance à la standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information, et fournit aux investisseurs la plupart des recommandations formulées par l'EPRA. Les quelques indicateurs EPRA qui sont considérés comme des indicateurs alternatifs de performance (APM) sont aussi commentés dans la note annexe 44 des états financiers de ce rapport financier annuel.

L'EPRA a publié de nouvelles Best Practice Recommendations en octobre 2019. Les indicateurs EPRA NAV* et EPRA NNNAV* ont été remplacés par trois nouveaux indicateurs de Net Asset Value : Net Reinstatement Value (NRV*), Net Tangible Assets (NTA*) et Net Disposal Value (NDV*). De plus amples informations sur ces indicateurs sont disponibles sur le site web de l'EPRA (www.epra.com). Les tableaux de ce chapitre comparent les nouveaux et les anciens indicateurs.

En 2020, Aedifica a obtenu pour la sixième fois de manière consécutive l'« EPRA BPR Gold Award » pour son rapport financier annuel (exercice 2018/2019), se maintenant ainsi dans le peloton de tête des sociétés immobilières européennes évaluées par l'EPRA, l'Association européenne des sociétés immobilières cotées en bourse.

En outre, le rapport de durabilité d'Aedifica sur les efforts du groupe en matière de responsabilité sociétale en 2019 (publié en mai 2020) a été récompensé par l'« EPRA sBPR Gold Award », après avoir déjà remporté l'« EPRA sBPR Silver Award » et l'« EPRA sBPR Most Improved Award » l'année dernière.

"L'inclusion d'Aedifica dans les indices EPRA est une reconnaissance de notre volonté d'amélioration permanente. Cela facilite l'accès à de nouveaux investisseurs potentiels, attirés par le succès d'Aedifica."

Stefaan Gielens, CEO

INDICATEURS DE PERFORMANCE SELON LE RÉFÉRENTIEL EPRA

		31/12/2020 (18 mois)	30/06/2019 (12 mois)
EPRA Earnings*	x 1.000 €	162.718	72.145
Résultat provenant des activités opérationnelles	€ / action	6,14	3,74
EPRA Net Reinstatement Value*	x 1.000 €	2.498.005	1.539.149
Valeur intrinsèque ajustée conformément aux Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines publiées par l'EPRA en octobre 2019 pour application à partir des exercices débutant au 1er janvier 2020. EPRA NRV* part de l'hypothèse que la société ne vendra jamais ses actifs, et fournit une estimation du montant requis pour reconstituer la société	€ / action	75,43	62,56
EPRA Net Tangible Assets*	x 1.000 €	2.130.850	1.437.299
Valeur intrinsèque ajustée conformément aux Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines publiées par l'EPRA en octobre 2019 pour application à partir des exercices débutant au 1er janvier 2020. EPRA NTA* part de l'hypothèse que la société acquiert et cède des actifs, ce qui ferait se matérialiser certains impôts différés qui ne peuvent être éludés	€ / action	64,34	58,42
EPRA Net Disposal Value*	x 1.000 €	1.991.267	1.367.996
Valeur intrinsèque ajustée conformément aux Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines publiées par l'EPRA en octobre 2019 pour application à partir des exercices débutant au 1er janvier 2020. EPRA NDV* représente la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scénario de cession de ses actifs, entrainant le réglement des impôts différés, la liquidation des instruments financiers et la prise en compte d'autres passifs pour leur montant maximum, le tout net d'impôts	€ / action	60,13	55,61
EPRA Net Asset Value*	x 1.000 €	2.339.526	1.437.706
Valeur intrinsèque ajustée pour tenir compte des immeubles de placement à la juste valeur et excluant certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle financier d'investissement immobilier à long terme	€ / action	70,65	58,44
EPRA Triple Net Asset Value*	x 1.000 €	2.152.993	1.367.996
EPRA NAV* ajustée pour tenir compte des justes valeurs des instruments de couverture de la dette et des impôts différés	€ / action	65,01	55,61
EPRA Net Initial Yield (NIY)	%	5,2%	5,5%
Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers passant à la date de clôture des états financiers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
EPRA Topped-up NIY	%	5,3%	5,5%
Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA NIY relatif à l'expiration des périodes de gratuités et autres incentives
EPRA Vacancy Rate	%	0,2%	0,0%
Valeur Locative Estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)*	%	18,5%	18,0%
Coûts administratifs et opérationnels (y compris les coûts directs des immeubles non loués) divisés par les revenus locatifs bruts
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)*	%	18,5%	17,9%
Coûts administratifs et opérationnels (diminué des coûts directs des immeubles non loués) divisés par les revenus locatifs bruts

**EPRA EARNINGS* (x 1.000 )**

	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - pério de retraitée)	31/12/2019 (12 mois - pério de retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Résultat net (part du Groupe) selon les états financiers IFRS	173.068	103.894	153.903	123.497
Ajustements pour calculer l'EPRA Earnings* :
(i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente	-31.476	-11.496	-70.202	-63.317
(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement	559	1.827	-8.659	-7.321
(iii) Résultat sur vente d'actifs destinés à la vente	0	0	0	0
(iv) Taxe sur résultat sur vente	0	0	0	0
(v) Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill	0	0	-132	0
(vi) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IFRS 9) et effets de débouclages	2.169	5.587	3.699	7.304
(vii) Coût et intérêts relatifs aux acquisitions et joint-ventures (IFRS 3)	6.427	6.427	0	0
(viii) Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	14.811	11.041	8.141	6.216
(ix) Ajustements (i) à (viii) ci-dessus relatifs aux joint-ventures	-3.007	-1.180	-2.680	-853
(x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	167	68	2.884	6.618
Arrondi	0	0	2	1
EPRA Earnings* (part du Groupe)	162.718	116.168	86.956	72.145
Nombre d'actions (Dénominateur IAS 33)	26.512.206	27.472.976	22.473.243	19.274.471
EPRA Earnings par action (EPRA EPS - en €/action)	6,14	4,23	3,87	3,74
EPRA Earnings dilué par action (EPRA diluted EPS - en €/action)	6,13	4,22	3,87	3,74

EPRA

**EPRA NET ASSET VALUE* (NAV) (x 1.000 ) Situation au 31 décembre 2020**

	EPRA Net Reinstate ment Value*	EPRA Net Tangible Assets*	EPRA Net Disposal Value*	EPRA Net Asset Va lue*	EPRA Triple Asset Value*
Valeur intrinsèque selon les états financiers (part du groupe)	2.170.311	2.170.311	2.170.311	2.170.311	2.170.311
Valeur intrinsèque selon les états financiers (en €/action) (part du Groupe)	65,59	65,59	65,59	65,59	65,59
(i) Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres (sur base diluée)	845	845	845	845	845
Valeur intrinsèque diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres	2.169.466	2.169.466	2.169.466	2.169.466	2.169.466
À inclure:
(ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si le 'cost model' de IAS 40 est appliqué)	0	0	0	0	0
(ii.b) Réévaluation des projets de développement (si le 'cost model' de IAS 40 est appliqué)	0	0	0	0	0
(ii.c) Réévaluation des autres actifs non courants	0	0	0	0	0
(iii) Réévaluation des créances de location-financement	0	0	0	0	0
(iv) Réévaluation des actifs destinés à la vente	0	0	0	0	0
Valeur intrinsèque diluée à la juste valeur	2.169.466	2.169.466	2.169.466	2.169.466	2.169.466
À exclure:
(v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur	72.687	72.687		72.687
(vi) Juste valeur des instruments financiers	52.212	52.212		52.212
(vii) Partie du goodwill résultant des impôts différés	45.161	45.161	45.161	45.161
(vii.a) Goodwill selon le bilan IFRS		-206.887	-206.887
(vii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS		-1.790
À inclure:
(ix) Juste valeur de la dette à taux fixe			-16.473		-16.473
(x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	0
(xi) Droits de mutation	158.479	0
À inclure/exclure:
Ajustements (i) à (v) relatifs aux joint-ventures	0	0	0	0	0
	2.498.005	2.130.850	1.991.267	2.339.526	2.152.993
Nombre d'actions en circulation (hors actions propres)	33.116.464	33.116.464	33.116.464	33.116.464	33.116.464
Valeur de l'actif net ajustée (en €/action) (part du Groupe)	75,43	64,34	60,13	70,65	65,01

(x 1.000 )	Juste valeur	% du portefeuille total	% des impôts différés exclus
Part du portefeuille sujet aux impôts différés sans intention de vente à long terme	2.594.841	69%	100%

**EPRA NET ASSET VALUE* (NAV) (x 1.000 ) Situation au 30 juin 2019**

	EPRA Net Reinsta tement Value*	EPRA Net Tangible Assets*	EPRA Net Disposal Value*	EPRA Net Asset Value*	EPRA Tri ple Asset Value*
Valeur intrinsèque selon les états financiers (part du groupe)	1.375.325	1.375.325	1.375.325	1.375.325	1.375.325
Valeur intrinsèque selon les états financiers (en €/action) (part du groupe)	55,90	55,90	55,90	55,90	55,90
(i) Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres (sur base diluée)	0	0	0	0	0
Valeur intrinsèque diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres	1.375.325	1.375.325	1.375.325	1.375.325	1.375.325
À inclure:
(ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si le 'cost model' de IAS 40 est appliqué)	0	0	0	0	0
(ii.b) Réévaluation des projets de développement (si le 'cost model' de IAS 40 est appliqué)	0	0	0	0	0
(ii.c) Réévaluation des autres actifs non courants	0	0	0	0	0
(iii) Réévaluation des créances de location-financement	0	0	0	0	0
(iv) Réévaluation des actifs destinés à la vente	0	0	0	0	0
Valeur intrinsèque diluée à la juste valeur	1.375.325	1.375.325	1.375.325	1.375.325	1.375.325
À exclure:
(v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur	11.848	11.848		11.848
(vi) Juste valeur des instruments financiers	50.533	50.533		50.533
(vii) Partie du goodwill résultant des impôts différés	0	0	0	0
(vii.a) Goodwill selon le bilan IFRS		0	0
(vii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS		-407
À inclure:
(ix) Juste valeur de la dette à taux fixe			-7.329		-7.329
(x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	0
(xi) Droits de mutation	101.443	0
À inclure/exclure:
Ajustements (i) à (v) relatifs aux co-entreprises	0	0	0	0	0
Valeur de l'actif net ajustée (part du Groupe)	1.539.149	1.437.299	1.367.996	1.437.706	1.367.996
Nombre d'actions en circulation (hors actions propres)	24.601.158	24.601.158	24.601.158	24.601.158	24.601.158
Valeur de l'actif net ajustée (en €/action) (part du Groupe)	62,56	58,42	55,61	58,44	55,61

EPRA NET INITIAL YIELD (NIY) ET EPRA TOPPED-UP NIY (x 1.000 )

	31/12/2020 (18 mois)
	Belgique	Alle magne	Pays-Bas	Royaume Uni	Fin lande	Suède	Non alloué	Inter sectoriel	Total
Immeubles de placement - pleine propriété	1.161.872	689.357	530.831	628.572	724.177	21.905	-		- 3.756.714
Immeubles de placement - parts dans co-entreprises ou fonds	0	0	0	0	0	0	-	-	0
Actifs destinés à la vente (y compris parts dans co-entreprises)	165	0	0	5.963	0	0	-	-	6.128
Moins : projets de développement	-10.618	-55.137	-15.063	-1.233	-56.907	-2.362	-	-	-141.320
Immeubles de placement en exploitation	1.151.419	634.220	515.768	633.302	667.270	19.543	-		- 3.621.522
Abattement des frais de transaction estimés	29.035	45.594	24.933	41.938	16.682	298	-	-	158.479
Valeur d'inves tissement des immeubles de placement en exploitation	1.180.454	679.815	540.701	675.240	683.952	19.841	-		- 3.780.001
Revenus locatifs bruts annualisés	61.492	33.902	29.309	41.560	36.806	1.135	-	-	204.205
Charges immobilières1	-53	-2.367	-1.006	-4.311	-263	-100	-	-	-8.100
Revenus locatifs nets annualisés	61.440	31.535	28.303	37.249	36.542	1.035	-	-	196.105
Plus : loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autre réduction de loyer	70	2.007	622	1.298	612	0	-	-	4.610
Revenus locatifs nets annualisés ajustés	61.509	33.542	28.925	38.548	37.155	1.035	-	-	200.715
EPRA NIY (en %)	5,2%	4,6%	5,2%	5,5%	5,3%	5,2%	-	-	5,2%
EPRA Topped-up NIY (en %)	5,2%	4,9%	5,3%	5,7%	5,4%	5,2%	-	-	5,3%

Le périmètre des charges immobilières à exclure pour le calcul de l'EPRA Net Initial Yield est défini dans l'EPRA Best Practices et ne correspond pas aux « charges immobilières » telles que présentées dans les comptes IFRS consolidés.

EPRA NET INITIAL YIELD (NIY) ET EPRA TOPPED-UP NIY (x 1.000 )

	31/12/2020 (18 mois)
	Immobilier de santé	Immeubles à appartements	Hôtels	Non alloué	Inter sectoriel	Total
Immeubles de placement - pleine propriété	3.756.714	-	-	-	-	3.756.714
Immeubles de placement - parts dans joint-ventures ou fonds	0	-	-	-	-	0
Actifs destinés à la vente (y compris parts dans joint-ventures)	6.128	-	-	-	-	6.128
Moins : projets de développement	-141.320	-	-	-	-	-141.320
Immeubles de placement en exploitation	3.621.522	-	-	-	-	3.621.522
Abattement des frais de transaction estimés	158.479	-	-	-	-	158.479
Valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation	3.780.001	-	-	-	-	3.780.000
Revenus locatifs bruts annualisés	204.205	-	-	-	-	204.205
Charges immobilières1	-8.100	-	-	-	-	-8.100
Revenus locatifs nets annualisés	196.105	-	-	-	-	196.105
Plus : loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autre réduction de loyer	4.610	-	-	-	-	4.610
Revenus locatifs nets annualisés ajustés	200.715	-	-	-	-	200.715
EPRA NIY (en %)	5,2%	-	-	-	-	5,2%
EPRA Topped-up NIY (en %)	5,3%	-	-	-	-	5,3%

Le périmètre des charges immobilières à exclure pour le calcul de l'EPRA Net Initial Yield est défini dans l'EPRA Best Practices et ne correspond pas aux « charges immobilières » telles que présentées dans les comptes IFRS consolidés.

	Immobilier de santé	Immeubles à appartements	Hôtels	Non alloué	Inter sectoriel	Total
Immeubles de placement - pleine propriété	2.315.709	0	0	0	0	2.315.709
Immeubles de placement - parts dans joint-ventures ou fonds	0	0	0	0	0	0
Actifs destinés à la vente (y compris parts dans joint-ventures)	5.240	0	0	-	-	5.240
Moins : projets de développement	-51.205	-	-	0	-	-51.205
Immeubles de placement en exploitation	2.269.744	0	0	0	0	2.269.744
Abattement des frais de transaction estimés	101.443	0	0	0	0	101.443
Valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation	2.371.187	0	0	0	0	2.371.187
Revenus locatifs bruts annualisés	133.739	0	0	0	0	133.739
Charges immobilières1	-4.036	0	0	0	0	-4.036
Revenus locatifs nets annualisés	129.703	0	0	0	0	129.703
Plus : loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autre réduction de loyer	0	0	0	0	0	0
Revenus locatifs nets annualisés ajustés	129.703	0	0	0	0	129.703
EPRA NIY (en %)	5,5%	0,0%	0,0%	0,0%	-	5,5%
EPRA Topped-up NIY (en %)	5,5%	0,0%	0,0%	0,0%	-	5,5%

30/06/2019 (12 mois)

Le périmètre des charges immobilières à exclure pour le calcul de l'EPRA Net Initial Yield est défini dans l'EPRA Best Practices et ne correspond pas aux « charges immobilières » telles que présentées dans les comptes IFRS consolidés.

IMMEUBLES DE PLACEMENT - DONNÉES DE LOCATION (x 1.000 )

	31/12/2020 (18 mois)
	Revenus locatifs bruts¹	Revenus lo catifs nets²	Surfaces locatives (en m²)	Loyers con tractuels³	Valeur loca tive estimée (VLE) sur inoccupés	Valeur loca tive estimée (VLE)	EPRA Va cancy rate (en %)
Secteur
Belgique	86.182	86.125	495.424	61.562	0	60.490	0,0%
Allemagne	49.168	46.672	433.680	35.909	0	35.468	0,0%
Pays-Bas	35.082	34.130	359.812	29.932	41	29.683	0,1%
Royaume-Uni	56.685	52.369	261.066	42.859	0	41.739	0,0%
Finlande	26.624	26.162	189.161	37.418	366	37.472	1,0%
Suède	272	77	4.731	1.135	0	1.135	0,0%
Non alloué	0	0	0	0	0	0	0,0%
Inter-sectoriel	0	0	0	0	0	0	0,0%
Total des immeubles de placement en exploitation	254.013	245.535	1.743.873	208.814	406	205.987	0,2%
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Immeubles vendus pendant l'exercice 2019/2020	1.103	1.123
Immeubles détenus en vue de la vente	1.045	1.045
Autres ajustements	0	0
Total des immeubles de placement en exploitation	256.161	247.703

IMMEUBLES DE PLACEMENT - DONNÉES DE LOCATION (x 1.000 )

	31/12/2020 (18 mois)
	Revenus locatifs bruts¹	Revenus lo catifs nets²	Surfaces locatives (en m²)	Loyers contractuels³	Valeur loca tive estimée (VLE) sur inoccupés	Valeur loca tive estimée (VLE)	EPRA Va cancy rate (en %)
Secteur
Immobilier de santé	254.013	245.535	1.743.873	208.814	406	205.987	0,2%
Immeubles à apparte ments4	0	0	0	0	0	0	0,0%
Hôtels5	0	0	0	0	0	0	0,0%
Non alloué	0	0	0	0	0	0	0,0%
Inter-sectoriel	0	0	0	0	0	0	0,0%
Total des immeubles de placement en exploitation	254.013	245.535	1.743.873	208.814	406	205.987	0,2%
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Immeubles vendus pendant l'exercice 2019/2020	1.103	1.123
Immeubles détenus en vue de la vente	1.045	1.045
Autres ajustements	0	0
Total des immeubles de placement en exploitation	256.161	247.703

IMMEUBLES DE PLACEMENT - DONNÉES DE LOCATION (x 1.000 )

	Revenus locatifs bruts¹	Revenus lo catifs nets²	Surfaces locatives (en m²)	Loyers con tractuels³	Valeur loca tive estimée (VLE) sur inoccupés	Valeur loca tive estimée (VLE)	EPRA Va cancy rate (en %)
Secteur
Immobilier de santé	106.387	103.143	1.168.116	133.739	0	136.703	0,0%
Immeubles à apparte ments4	0	0	0	0	0	0	0,0%
Hôtels5	0	0	0	0	0	0	0,0%
Non alloué	0	0	0	0	0	0	0,0%
Inter-sectoriel	0	0	0	0	0	0	0,0%
Total des immeubles de placement en exploitation	106.387	103.143	1.168.116	133.739	0	136.703	0,0%
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Immeubles vendus pendant l'exercice 2018/2019	11.852	8.650
Immeubles détenus en vue de la vente	133	133
Autres ajustements	0	0
Total des immeubles de placement en exploitation	118.372	111.926

30/06/2019 (12 mois)

Le total des « revenus locatifs bruts de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat locatif net » des comptes IFRS consolidés.
Le total des « revenus locatifs nets de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat d'exploitation des immeubles » des comptes IFRS consolidés.
Le loyer en cours à la date de clôture augmenté du loyer futur sur contrats signés au 30 juin 2019 ou 31 décembre 2020.
Cession de la branche d'activité « Immeubles à appartements » le 27 mars 2019.
Cession des hôtels le 14 juin 2019.

IMMEUBLES DE PLACEMENT - REVENUS LOCATIFS NETS À PÉRIMÈTRE CONSTANT (x 1.000 )

	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)
	Revenus locatifs nets à périmètre constant1	Acquisitions	Cessions	Mises en exploi tation	Revenus locatifs nets de la période2
Secteur
Belgique	54.404	1.688	192	1.897	58.181
Allemagne	20.252	5.243	0	8.344	33.839
Pays-Bas	14.906	3.006	24	5.648	23.584
Royaume-Uni	27.232	9.547	0	0	36.779
Finlande	0	26.168	0	0	26.168
Suède	0	77	0	0	77
Non alloué	0	0	0	0	0
Inter-sectoriel	0	0	0	0	0
Total des immeubles de placement en exploitation	116.794	45.728	215	15.890	178.628
Réconciliation avec le compte

de résultats consolidés IFRS
Immeubles vendus pendant l'exercice 2019/2020	0
Immeubles détenus en vue de la vente	0
Autres ajustements	0
Total des immeubles de placement en exploitation	178.628

Immeubles de placement en exploitation détenus sur 2 exercices consécutifs.
Le total des « revenus locatifs nets de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat d'exploitation des immeubles » des comptes IFRS consolidés.

IMMEUBLES DE PLACEMENT - REVENUS LOCATIFS NETS À PÉRIMÈTRE CONSTANT (x 1.000 )

	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)					31/12/2019 (12 mois - période retraitée)
	Revenus locatifs nets à périmètre constant1	Acquisi tions	Cessions	Mises en exploita tion	Revenus lo catifs nets de la période2	Revenus locatifs nets à périmètre constant*	Evolution des revenus locatifs nets à périmètre constant
Secteur
mmobilier de santé	116.794	45.728	215	15.890	178.628	116.062	0,63%
Immeubles à apparte ments3	0	0	0	0	0	1	-100%
Hôtels4	0	0	0	0	0	0	-100%
Non alloué	0	0	0	0	0	0	-
Inter-sectoriel	0	0	0	0	0	0	-
Total des immeubles de placement en exploi tation	116.794	45.728	215	15.890	178.628	116.064	0,63%

Immeubles de placement en exploitation détenus sur 2 exercices consécutifs.
Le total des « revenus locatifs nets de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat d'exploitation des immeubles » des comptes IFRS consolidés.
Cession de la branche d'activité « Immeubles à appartements » le 27 mars 2019.
Cession des hôtels le 14 juin 2019.

IMMEUBLES DE PLACEMENT - DONNÉES DE VALORISATION (x 1.000 )

	31/12/2020 (18 mois)
	Juste valeur	Variation de la juste valeur	EPRA NIY (en %)	Taux de réversion (en %)
Secteur
Immobilier de santé	3.621.522	41.930	5,2%	-2%
Immeubles à appartements¹	0	0	0,0%	0%
Hôtels²	0	0	0,0%	0%
Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente*	3.621.522	41.930	5,2%	-2%
Réconciliation avec le bilan consolidé IFRS
Projets de développement	141.320	-16.881
Total des immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés patrimoine immobilier	3.762.842	25.049

	30/06/2019 (12 mois)
	Juste valeur	Variation de la juste valeur	EPRA NIY (en %)	Taux de réversion (en %)
Secteur
Immobilier de santé	2.269.744	63.791	5,5%	2%
Immeubles à appartements¹	0	13.491	0,0%	0%
Hôtels²	0	-900	0,0%	0%
Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente*	2.269.744	76.382	5,5%	2%
Réconciliation avec le bilan consolidé IFRS
Projets de développement	51.205	-13.065
Total des immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés patrimoine immobilier	2.320.949	63.317

Cession de la branche d'activité « Immeubles à appartements » le 27 mars 2019.
Cession des hôtels le 14 juin 2019.

IMMEUBLES DE PLACEMENT - DONNÉES DE VALORISATION (x 1.000 )

	31/12/2020 (18 mois)
	Juste valeur	Variation de la juste valeur	EPRA NIY (en %)	Taux de réversion (en %)
Secteur
Belgique	1.151.419	27.416	5,2%	-2%
Allemagne	634.220	26.827	4,6%	-1%
Pays-Bas	515.768	3.510	5,2%	-1%
Royaume-Uni	633.302	-5.339	5,5%	-3%
Finlande	667.270	-10.375	5,3%	-1%
Suède	19.543	-109	5,2%	-0%
Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente*	3.621.522	41.930	5,2%	-2%
Réconciliation avec le bilan consolidé IFRS
Projets de développement	141.320	-16.881
Total des immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés patrimoine immobilier	3.762.842	25.049

IMMEUBLES EN CONSTRUCTION OU EN DÉVELOPPEMENT (EN MILLIONS €)

	Situation au 31 décembre 2020
	Coût actuel	Coût futur estimé	Intérêts in tercalaires à capitaliser	Coût total estimé	Date de finalisation	Surfaces locatives (en m²)	% pré-loué	VLE à l'issue
Total	128	624	3	756	2023	± 195.000	100%	39,6

	Situation au 30 juin 2019
	Coût actuel	Coût futur estimé	Intérêts in tercalaires à capitaliser	Coût total estimé	Date de finalisation	Surfaces locatives (en m²)	% pré-loué	VLE à l'issue

La ventilation de ces projets est fournie en section 3.2. du rapport immobilier ci-joint.

IMMEUBLES DE PLACEMENT - DURÉE DES BAUX (x 1.000 )

Total 52 372 4 428 2021/2022 ± 110.000 100% 23,2

	31/12/2020 (18 mois) Loyer en cours des baux venant à échéance (x1.000€)
	Durée résiduelle moyenne1 (en années)	A un an au plus	A plus d'un an et moins de deux ans	A plus de deux ans et moins de cinq ans	A plus de cinq ans
Secteur
Belgique	21	571	0	32	60.959
Allemagne	22	0	456	0	35.453
Pays-Bas	18	0	0	7	29.925
Royaume-Uni	22	0	0	0	42.859
Finlande	12	878	0	409	36.130
Suède	17	0	0	0	1.135
Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente*	19	1.449	456	448	206.461

Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente*.

**EPRA COST RATIOS* (x 1.000 )**

	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - pério de retraitée)	31/12/2019 (12 mois - pério de retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS	-47.883	-35.981	-24.510	-21.271
Charges relatives à la location	-3.344	-2.752	-641	-41
Récupération de charges immobilières	0	0	9	59
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	53	-10	-159	-820
Frais techniques	-680	-544	-491	-1.077
Frais commerciaux	-358	-329	-128	-317
Charges et taxes sur immeubles non loués	0	0	23	-58
Frais de gestion immobilière	-6.246	-4.396	-3.767	-2.763
Autres charges immobilières	-1.227	-876	-1.624	-1.470
Frais généraux de la société	-36.096	-27.096	-17.609	-14.692
Autres revenus et charges d'exploitation	15	22	-123	-92
EPRA Costs (including direct vacancy costs)* (A)	-47.883	-35.981	-24.510	-21.271
Charges et taxes sur immeubles non loués	0	0	-23	58
EPRA Costs (excluding direct vacancy costs)* (B)	-47.883	-35.981	-24.533	-21.213
Revenu locatif brut (C)	259.505	187.535	139.585	118.413
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* (A/C)	18%	19%	18%	18%
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* (B/C)	18%	19%	18%	18%
Frais généraux et d'exploitation activés (part des joint-ventureses incluse)	816	786	122	92

Aedifica active certains frais de project management.

INVESTISSEMENTS (x 1.000 )

	31/12/2020 (18 mois)	30/06/2019 (12 mois)
Investissements liés aux immeubles de placement
(1) Acquisitions	1.152.561	712.151
(2) Developpement	251.050	101.191
(3) Immeubles en exploitation	35.563	6.413
(4) Autres (intérêts intercalaires et project management)	2.959	1.175
Investissements	1.442.133	820.930

Les données ci-dessus proviennent de la note annexe 22 des états financiers consolidés.

INVESTISSEMENTS (x 1.000 )

	31/12/2020 (18 mois)	30/06/2019 (12 mois)
Investissements liés aux immeubles de placement
(1) Acquisitions	1.152.561	712.151
(2) Developpement	251.050	101.191
(3) Immeubles en exploitation	35.563	6.413
Surface locative incrementale	20.203	1.488
Surface locative non incrementale	15.360	4.924
Incentives accordées aux opérateurs	0	0
Autres	0	0
(4) Autres (intérêts intercalaires et project management)	2.959	1.175
Investissements	1.442.133	820.930

Les données ci-dessus proviennent de la note annexe 22 des états financiers consolidés.

Rapport immobilier

La population de personnes âgées de 80 ans et plus va doubler en Europe pour atteindre 50 millions d'ici 2050. Cette tendance démographique stimulera davantage la demande en immobilier de santé.

1. LE MARCHÉ DE L'IMMOBILIER DE SANTÉ1

TENDANCES EUROPÉENNES

Au sein de l'Union européenne, la population des personnes âgées de plus de 80 ans a augmenté d'environ 25 % au cours de la dernière décennie pour atteindre environ 26 millions de personnes (2020). Cette portion de la population croît plus rapidement que les autres groupes d'âge. Ce segment plus âgé de la population européenne devrait doubler pour atteindre environ 50 millions de personnes d'ici 2050. Au cours des prochaines décennies, cette tendance démographique stimulera davantage la demande en immobilier de santé.

Les maisons de repos européennes sont exploitées par différents types d'opérateurs : publics, sans but lucratif et privés. Leur part de marché diffère dans les divers pays, en fonction du système de sécurité sociale local. Au niveau européen, les opérateurs de soins privés gèrent environ 28 % du nombre total de lits dans les maisons de repos. Les prestataires de soins du segment privé en cours de consolidation développent leurs activités tant sur les marchés nationaux qu'étrangers, tandis que les pouvoirs publics ne disposent que de ressources limitées pour répondre à la demande

croissante de soins de santé et se concentrent donc plus souvent sur le financement des soins et de la dépendance aux soins que sur la prestation de soins en tant qu'opérateur public. Dans ce contexte, tant les opérateurs privés que publics comptent sur des investisseurs privés pour financer des infrastructures de santé qui répondent aux besoins de la population vieillissante.

Au niveau européen, le volume d'investissement dans des maisons de repos a fortement augmenté ces dernières années : d'environ 2 milliards € en 2015 à un niveau record d'environ 7,3 milliards € en 2019. Ce sont surtout des investisseurs internationaux qui sont responsables de cette hausse de volume d'investissements. Cette tendance devrait se poursuivre dans un proche avenir, car la consolidation européenne des prestataires privés de soins de santé est en cours et crée de nouvelles opportunités pour les investisseurs immobiliers.

Bien que la pandémie de Covid-19 ait mis sous pression les opérateurs de santé et ait eu un impact sur les niveaux d'occupation des maisons de repos (une diminution d'environ 5 à 10 % dans certains pays), l'immobilier de santé est resté un segment attractif pour les investisseurs en raison des fondamentaux solides du marché qui sont restés intacts (vieillissement, consolidation, financement public). L'impact de la pandémie sur les revenus des opérateurs est resté relativement limité, entre autres parce que les coûts supplémentaires encourus en termes de personnel et de mesures de protection ont été (partiellement) compensés par les aides financières des gouvernements. Les programmes de vaccination actuellement en place dans toute l'Europe, qui donnent la priorité au personnel de santé et aux résidents des maisons de repos, donnent une nouvelle perspective aux opérateurs de soins (voir page 41 pour plus de détails).

Le volume des investissements européens en 2020 est conforme à celui de 2019 et des volumes records ont été enregistrés sur certains marchés, comme l'Allemagne - ce qui témoigne de la résilience du secteur. Cependant, en raison de ce fort intérêt pour l'immobilier de santé, le rendement net « prime » a encore baissé.

BELGIQUE

En 2020, 5,6 % de la population belge avait plus de 80 ans. D'ici 2040, ce segment de la population devrait atteindre 7,5 %. Au cours des dernières années, le nombre de lits n'a cessé d'augmenter pour atteindre environ 150.000 unités réparties dans tout le pays. Sur la base des perspectives démographiques et de la hausse de l'espérance de vie, il apparaît qu'à terme, l'augmentation actuelle de l'offre ne répondra pas à la demande. Environ 30 % des

lits de maison de repos en Belgique sont gérés par le secteur public, tandis que le secteur sans but lucratif exploite environ 35 % et le secteur privé les 35 % restants. Il existe toutefois des différences régionales : en Flandre, environ 50 % des lits sont gérés par le secteur sans but lucratif, tandis que le secteur privé en Wallonie exploite environ 50 % des lits et même plus de 60 % à Bruxelles. Les trois principaux acteurs privés en Belgique gèrent actuellement environ 25.000 lits (environ 17 % du nombre total de lits). En raison de la pandémie de Covid-19, le taux d'occupation des maisons de repos a (temporairement) diminué. Comme les programmes de vaccination ont commencé depuis le début de 2021, les taux d'occupation devraient à nouveau augmenter dans un avenir proche. Malgré la pandémie, en 2020, le volume d'investissement dans les maisons de repos belges s'élevait à environ 400 mil-

lions €, soit moins qu'en 2019 mais toujours plus que la moyenne sur cinq ans. Le rendement net « prime » (sur la base de contrats triple net à long terme) a encore baissé en 2020 pour atteindre 4,3 %, son niveau le plus bas à ce jour (4,5 % en 2019).

PAYS-BAS

4,85 % de la population aux Pays-Bas a actuellement plus de 80 ans. Ce groupe d'âge devrait plus que doubler d'ici 2050 pour

Sources : Cushman & Wakefield, CBRE, Jones Lang LaSalle, Eurostat et Aedifica.

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EN BAS

SENIORENWOHNPARK HARTHA – MAISON DE REPOS À THARANDT (DE)

atteindre 10,7 % de la population totale. En raison de cette évolution démographique, environ 35.000 lits supplémentaires devraient être nécessaires dans les maisons de repos d'ici 2030, en plus du redéveloppement nécessaire des infrastructures de soins obsolètes existantes. Sur la capacité actuelle d'environ 120.000 lits, environ 92 % sont exploités par des opérateurs sans but lucratif. Les opérateurs privés représentent les 8 % restants et exploitent principalement des sites de petite taille d'une capacité moyenne d'environ 24 résidents. Bien que la part de marché du secteur privé reste faible par rapport au secteur sans but lucratif, le secteur privé a fortement progressé ces dernières années. Aux Pays-Bas également, une consolidation du marché des soins est attendue : actuellement, les cinq principaux acteurs privés étendent activement leur portefeuille. Malgré l'impact de la pandémie de Covid-19, l'immobilier de santé est resté un investissement attrayant à long terme en 2020, avec environ 1 milliard € investis l'année dernière. La principale raison de la diminution du volume total des transactions est le manque d'investissements immobiliers de qualité. Bien que la pandémie ait eu un léger impact sur le volume des investissements, les rendements ont continué à baisser l'année dernière car les investisseurs craignaient de perdre leur place à la table des négociations en raison de la rareté des investissements immobiliers de qualité. Le rendement net « prime » est d'environ

4,75-5,00 % et devrait continuer à baisser à l'avenir en raison du grand intérêt pour l'immobilier de santé.

ROYAUME-UNI

La population vieillissante et ayant des besoins de soins plus élevés devrait sensiblement faire augmenter la demande en immobilier de santé dans un avenir proche au Royaume-Uni et offre des perspectives favorables pour les taux d'occupation. À l'heure actuelle, 5,1 % de la population britannique a plus de 80 ans et ce groupe d'âge devrait doubler d'ici 2050 pour atteindre 10 % de la population totale. Le Royaume-Uni compte un total d'environ 470.000 lits dans des maisons de repos. Avec environ 5.500 opérateurs de soins de santé, dont une grande partie sont des acteurs privés indépendants qui exploitent des bâtiments de petite taille et obsolètes, le marché britannique des soins aux personnes âgées reste très fragmenté. Les cinq plus grands opérateurs de soins détiennent une part de marché de 15 % de la capacité totale de lits, tandis que le top 10 représente environ 21 %. Au Royaume-Uni, le marché des soins aux personnes âgées est financé par une combinaison de fonds publics (« Local Authorities » et National Health Services) et privés (« self-payers »). La part de résidents qui financent leur séjour par des ressources privées a fortement augmenté ces dernières années (environ 45 % du marché). Les personnes qui satisfont à certaines conditions en matière de besoins en soins peuvent, après une évaluation de leur situation financière, obtenir des services de soins sociaux auprès des « Local Authorities » (environ 46 %). Les National Health Services financent les seniors ayant des besoins de soins primaires (environ 9 %). En 2020, le volume des investissements sur le marché britannique de l'immobilier de santé a atteint d'environ 1,5 milliard £, dont environ 700 millions £ ont été investis dans des maisons de repos. Les rendements nets restent étalés : l'immobilier « prime » chute à moins de 4 %, tandis que l'immobilier du segment moyen affiche un rendement d'environ 7 % ou plus. L'impact de Covid-19 sur le marché britannique des soins en 2020 se fait ressentir dans le taux de mortalité, mais la plupart des opérateurs sont mieux préparés aujourd'hui qu'ils ne l'étaient lors de la première vague de la pandémie de Covid-19 au premier

trimestre 2020. En outre, tous les résidents des établissements de soins ont reçu une première dose du vaccin corona depuis février 2021. On s'attend à ce que les taux d'occupation se rétablissent progressivement et complètement après la campagne de vaccination et à ce que l'augmentation des coûts liés aux mesures de protection soit compensée par l'inflation des taux.

ALLEMAGNE

En Allemagne, le nombre de personnes de plus de 80 ans doublera d'ici 2050 par rapport à 2018 pour atteindre environ 12 % de la population totale. Fin 2018, environ 952.000 lits étaient disponibles en Allemagne dans près de 15.000 maisons de repos, dont 94 % sont destinés aux seniors et 6 % aux personnes souffrant d'un handicap, de problèmes

Le marché de l'immobilier de santé allemand reste très fragmenté : les dix plus grands opérateurs privés ne détiennent que 13 % de parts de marché.

psychiques ou d'une maladie en phase terminale. Ces maisons de repos sont exploitées par des opérateurs sans but lucratif (environ 53 %), des opérateurs privés (environ 42 %) ou des opérateurs publics (environ 5 %). Le marché allemand de l'immobilier de santé reste très fragmenté : les dix principaux opérateurs privés n'ont une part de marché que d'environ 13 %. Selon les prévisions, environ 330.000 lits supplémentaires seront nécessaires d'ici 2035. Le vieillissement Malgré la pandémie de Covid-19, l'immobilier de santé est resté attractif pour les investisseurs en raison de la solidité des fondamentaux du marché (vieillissement, consolidation, financement public).

de la population offre donc d'importantes perspectives de croissance et de consolidation. Dans certains cas, la demande dépasse déjà l'offre. Les possibilités de création de nouvelles capacités dans les maisons de repos sont toutefois limitées, notamment en raison du coût élevé des terrains à bâtir (dans les grandes villes) et des travaux de construction (en raison de plus d'exigences écologiques). Par manque de terrains à bâtir, on investit à nouveau davantage dans des sites existants et des rénovations. Un autre problème auquel sont confrontés les opérateurs est le manque de personnel soignant. En 2020, un montant record d'environ 3,4 milliards € ont été investis dans l'immobilier de santé. En raison de l'intérêt marqué pour l'immobilier de santé, le rendement net « prime » a diminué à environ 4 % en 2020. Malgré l'impact de la pandémie de Covid-19 sur les maisons de repos allemandes, la situation économique des opérateurs de maisons de repos est restée stable grâce au soutien financier du gouvernement pour les coûts supplémentaires engendrés par la pandémie.

FINLANDE

En 2019, environ 5,6 % de la population totale en Finlande avait plus de 80 ans. Selon les prévisions, ce groupe d'âge devrait presque doubler d'ici 2040 pour atteindre environ 10,9 % de la population. La Finlande compte au total quelque 55.000 lits dans des maisons de repos. Les opérateurs privés détiennent une part de marché d'environ 50 %. Durant la période 2014-2018, le nombre de résidents dans des maisons de repos privées a augmenté d'environ 5 % par an. En Finlande, les municipalités sont responsables d'organiser et de fournir des services de soins à leurs habitants. Une municipalité dispose de deux options de base pour orienter l'offre de soins : soit fournir elle-même des soins en tant qu'opérateur public, soit organiser les soins en les sous-traitant à des opérateurs privés ou sans but lucratif. En Finlande, les services de soins sont financés par les municipalités au moyen de taxes nationales et locales. Le volume d'investissement en immobilier de santé finlandais a atteint un montant record de près de 1,4 milliard € en 2020 en raison de trois transactions de portefeuille exceptionnellement importantes. La demande en immobilier de santé reste élevée parmi les nouveaux investisseurs actifs, alors que l'offre est limitée. Au cours des dernières années, le rendement net « prime » a chuté à environ 4,25 %. La situation de Covid-19 en Finlande est relativement bien maîtrisée et les confinements à grande échelle ont été évités. Il y a eu un impact temporaire sur les taux d'occupation des crèches au printemps 2020, mais à part cela, la marché de l'immobilier de santé a fait preuve de résilience, en partie grâce aux modèles de financement municipal.

SUÈDE

Environ 5,2 % de la population totale en Suède a plus de 80 ans. Ce nombre passera à 9,2 % d'ici 2060. La Suède compte au total environ 100.000 lits dans des maisons de repos. Selon les estimations, au moins 40.000 nouveaux lits seront nécessaires d'ici 2030. En Suède, les

municipalités sont responsables d'organiser et de fournir de services de soins à leurs habitants. Les municipalités ont différentes possibilités de proposer une offre de soins suffisante, mais l'accent semble être mis sur la liberté de choix afin que les gens puissent choisir eux-mêmes leur prestataire de soins. Les opérateurs privés sont considérés comme un élément central de cette liberté de choix. Leur part de marché a fortement augmenté ces dernières années et s'élève actuellement à environ 28 %. En Suède, les services de santé sont généralement financés par des fonds publics. Le Covid-19 ayant majoritairement touché le segment le plus âgé de la population, les maisons de repos suédoises ont été fermées aux visiteurs pendant la plus grande partie de l'année. Cependant, cela n'a pas eu d'impact sur l'intérêt des investisseurs, qui ont continué à considérer l'immobilier de santé comme un investissement sûr. Le volume d'investissement sur le marché suédois de l'immobilier de santé en 2020 était d'environ 700 millions €. Ce montant est inférieur au niveau record d'environ 1 milliard € en 2019, mais bien supérieur au total de 2018 (environ 390 millions €). Le rendement net « prime » est d'environ 3,75 %.

EN BAS HEINOLAN LÄHTEENTIE – MAISON DE REPOS À HEINOLA (FI)

2. ANALYSE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER AU 31 DÉCEMBRE 2020

IMMEUBLE DE PLACEMENT EN JUSTE VALEUR (EN MILLIONS €)

La juste valeur des immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente* a connu un taux de croissance annuel moyen de 28 % en quinze ans.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE EN JUSTE VALEUR (%)

RÉPARTITION DES LOYERS CONTRACTUELS PAR GROUPE (31 DÉCEMBRE 2020)

	Nombre de sites	% Loyers contractuels 31/12/2020	% Loyers contractuels 30/06/2019
Belgique	82	29%	42%
Armonea	20	8%	12%
Orpea	9	3%	5%
Senior Living Group	28	9%	14%
Vulpia	12	5%	8%
Astor ASBL	1	1%	-
Vivalto home	1	0%	-
Orelia Group	1	0%	-
Emera	1	0%	-
Autres	9	2%	3%
Allemagne	75	17%	17%
Alloheim	4	1%	2%
Argentum	7	1%	2%
Azurit Rohr	5	1%	1%
Convivo	3	1%	1%
Cosiq	3	1%	0%
EMVIA	16	3%	1%
Orpea	5	2%	2%
Residenz Management	8	2%	2%
Vitanas	12	4%	3%
Autres	9	2%	2%
Volkssolidarität	1	0%	0%
DRK Kreisverband Nordfriesland e. V.	1	0%	0%
Johanniter	1	0%	-
Pays-Bas	66	14%	14%
Compartijn	6	1%	2%
Domus Magnus	4	1%	2%
Martha Flora	9	1%	2%
NNCZ	5	1%	-
Ontzorgd Wonen Groep	2	1%	1%
Stepping Stones Home & Care	6	1%	1%
Stichting Leger des Heils Welzijns- en Gezondheidszorg	1	0%	0%
Stichting Oosterlengte	3	1%	0%
Stichting Rendant	1	0%	0%
Vitalis	3	2%	3%
Senior Living BV	15	2%	3%
Wonen bij September	1	0%	0%
Autres	10	2%	1%

RAPPORT IMMOBILIER

	Nombre de sites	% Loyers contractuels 31/12/2020	% Loyers contractuels 30/06/2019
Royaume-Uni	96	21%	26%
Bondcare Group	17	3%	4%
Burlington	22	4%	6%
Care UK	12	2%	3%
Caring Homes	4	1%	1%
Harbour Healthcare	6	1%	1%
Majesticare	3	1%	1%
Maria Mallaband	15	4%	5%
Renaissance	9	2%	2%
Halcyon Care Homes	2	1%	-
Barchester	1	0%	0%
Lifeways	2	1%	2%
Autres	3	1%	1%
Finlande	172	18%	-
Touhula	31	2%	-
Kunta	13	2%	-
Mehiläinen	15	2%	-
Sentica	3	0%	-
Attendo	29	4%	-
Esperi	3	0%	-
Musiikkikoulu Rauhala	2	0%	-
Pilke	23	2%	-
Norlandia	18	1%	-
Priimi	1	0%	-
Vetrea	5	1%	-
KVPS	2	0%	-
Aspa	2	0%	-
Autres	25	3%	-
Suède	5	1%	-
Team Olivia	1	0%	-
Alternatus	1	0%	-
British mini	1	0%	-
Kunskapsförskolan	2	0%	-
TOTAL	496	100%	100%

Deux groupes exploitent les établissements de santé d'Aedifica dans plusieurs pays où le groupe Aedifica est actif : Korian et Orpea. Le poids de ces deux groupes dans le portefeuille d'immobilier de santé d'Aedifica est réparti par pays dans le tableau ci-dessous.

Locataires	Pays	Nombre de sites	31/12/2020	30/06/2019
Korian		50	13%	18%
	Belgique	28	9%	14%
	Allemagne	1	0%	-
	Pays-Bas	21	3%	4%
Orpea		21	6%	10%
Belgique Allemagne Pays-Bas		9	3%	5%
		5	2%	2%
		7	1%	2%

3. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES IMMEUBLES DE PLACEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2020

3.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT EN EXPLOITATION

	Nom	Superficie totale (m2)	Nombre d'unités résiden tielles	Loyers con tractuels 1	Valeur locative estimée (VLE) 1	Année de construc tion/réno vation	Lieu
Immeubles de placement		1.585.561	25.766	206.598.484 €	205.890.008 €
BELGIQUE		495.424	8.362	61.561.749 €	60.489.888 €
Armonea		131.789	2.154	16.736.932 €
	Les Charmes en Famenne	3.165	96	318.740 €		2012	Houyet
	Seniorerie La Pairelle	6.016	118	808.468 €		2015	Wépion
	Residentie Gaerveld	1.504	20	179.754 €		2008	Hasselt
	Gaerveld	6.994	115	839.908 €		2008	Hasselt
	Pont d'Amour	8.984	150	1.049.244 €		2015	Dinant
	Marie-Louise	1.959	30	391.706 €		2014	Wemmel
	Hestia	12.682	222	1.459.723 €		2018	Wemmel
	Koning Albert I	7.775	110	977.078 €		2012	Dilbeek
	Eyckenborch	8.771	141	1.179.804 €		2015	Gooik
	Rietdijk	2.155	60	373.257 €		2012	Vilvorde
	Larenshof	6.988	117	1.091.080 €		2014	Laarne
	Ter Venne	6.634	102	1.054.331 €		2012	Sint-Martens-Latem
	Plantijn	7.310	110	1.034.476 €		2018	Kapellen
	Salve	6.730	117	1.142.567 €		2014	Brasschaat
	Huize Lieve	4.597	78	588.781 €		2017	Dilsen-Stokem
	Moenssens
	De Stichel	8.429	153	923.852 €		2018	Vilvorde
	De Notelaar	8.651	94	1.019.615 €		2011	Olen
	Overbeke	6.917	113	847.741 €		2012	Wetteren
	Rembertus	8.027	100	804.412 €		2020	Malines
	Senior Flandria	7.501	108	652.395 €		1989	Bruges
Buitenhof ASBL		4.386	80	584.500 €
	Buitenhof	4.386	80	584.500 €		2007	Brasschaat
Dorian groep		4.827	104	569.604 €
	De Duinpieper	4.827	104	569.604 €		2018	Ostende
Hof van Schoten SPRL		8.313	101	851.073 €
	Hof van Schoten	8.313	101	851.073 €		2014	Schoten
Le Carrosse		1.290	36	98.884 €
	La Boule de Cristal	1.290	36	98.884 €		1998	Wanlin
Orpea		47.985	1.159	7.175.642 €
	Château Chenois	6.354	115	936.619 €		2007	Waterloo
	New Philip	3.914	111	513.733 €		1999	Forêt
	Jardins de Provence	2.280	72	421.721 €		1996	Anderlecht
	Bel Air	5.350	161	766.765 €		Projet	Schaerbeek
	Résidence Grange des Champs	3.396	75	453.700 €		1994	Braine-l'Alleud
	Résidence Augustin	4.832	94	570.510 €		2006	Forêt
	Résidence Parc Palace	6.719	162	1.326.352 €		2007	Uccle
	Résidence Service	8.716	175	1.364.248 €		1978	Uccle
	Résidence du Golf	6.424	194	821.994 €		1989	Anderlecht
Pierre Invest SA		2.272	65	471.776 €
	Bois de la Pierre	2.272	65	471.776 €		2018	Wavre
Résidence de La Houssière		4.484	94	619.052 €
	Résidence La Houssière	4.484	94	619.052 €		2006	Braine-le-Comte

	Nom	Superficie totale (m2)	Nombre d'unités résiden tielles	Loyers con tractuels 1	Année de construc tion/réno vation	Lieu
Senior Living Group		156.981	2.690	19.287.841 €
	Kasteelhof	3.500	81	368.093 €	2005	Dendermonde
	Ennea	1.848	34	212.732 €	1998	Sint-Niklaas
	Wielant	4.834	104	568.044 €	2001	Anzegem/Ingooigem
	Residentie Boneput	2.993	78	482.650 €	2003	Bree
	Résidence Aux Deux Parcs	1.618	53	445.000 €	Projet	Jette
	Résidence l'Air du Temps	7.197	137	927.334 €	2016	Chênée
	Au Bon Vieux Temps	7.868	104	880.960 €	2016	Mont-Saint-Guibert
	Op Haanven	6.587	111	712.190 €	2016	Veerle-Laakdal
	Résidence Exclusiv	4.253	104	755.104 €	2013	Evere
	Séniorie Mélopée	2.967	70	524.648 €	1993	Molenbeek-Saint-Jean
	Seniorie de Maretak	5.684	122	562.339 €	2006	Halle
	Résidence du Plateau	8.069	143	1.349.690 €	2007	Wavre
	De Edelweis	6.914	122	816.186 €	2014	Begijnendijk
	Residentie Sporenpark	9.261	127	1.125.660 €	2013	Beringen
	Résidence Les Cheveux d'Argent	4.996	99	455.754 €	2016	Jalhay
	t Hoge	4.632	81	716.846 €	2018	Courtrai
	Helianthus	4.799	67	498.150 €	2014	Melle
	Villa Vinkenbosch	9.153	114	997.029 €	2018	Hasselt
	Heydeveld	6.167	110	657.454 €	2017	Opwijk
	Oosterzonne	4.948	82	760.284 €	2016	Zutendaal
	De Witte Bergen	8.262	119	1.074.452 €	2006	Lichtaart
	Seniorenhof	3.116	52	331.311 €	1997	Tongres
	Beerzelhof	5.025	61	350.923 €	2007	Beerzel
	Uilenspiegel	6.863	97	765.454 €	2007	Genk
	Coham	6.956	120	922.151 €	2007	Ham
	Sorgvliet	4.517	83	561.279 €	2007	Linter
	Ezeldijk	7.101	105	752.560 €	2016	Diest
	Les Jardins de la Mémoire	6.852	110	713.564 €	2018	Anderlecht
Time for Quality		5.824	58	452.339 €
	Klein Veldeken	5.824	58	452.339 €	2014	Asse
Vulpia		91.625	1.327	10.628.682 €
	't Spelthof	4.076	100	800.839 €	Projet	Binkom
	Twee Poorten	8.413	129	1.032.521 €	2014	Tirlemont
	Demerhof	10.657	120	995.083 €	2013	Aarschot
	Halmolen	9.200	140	1.091.647 €	2013	Halle-Zoersel
	La Ferme Blanche	4.240	90	574.693 €	2016	Remicourt
	Villa Temporis	8.354	103	812.998 €	2017	Hasselt
	Residentie Poortvelden	5.307	60	477.929 €	2014	Aarschot
	Leopoldspark	10.888	153	1.285.414 €	2016	Leopoldsburg
	Residentie Den Boomgaard	6.274	90	710.209 €	2016	Glabbeek
	Blaret	9.578	107	1.123.521 €	2016	Rhode-Saint-Genèse
	Residentie Kartuizerhof	10.845	128	986.632 €	2018	Sint-Martens-Lierde
	Résidence de la Paix	3.793	107	737.197 €	2017	Evere
Bremdael ASBL		3.500	66	350.000 €
	Bremdael	3.500	66	350.000 €	2012	Herentals

	Nom	Superficie totale (m2)	Nombre d'unités résiden tielles	Loyers con tractuels 1	Valeur locative estimée (VLE) 1	Année de construc tion/réno vation	Lieu
Astor ASBL		15.792	132	1.750.000 €
	Klein Veldekens	15.792	132	1.750.000 €		2020	Geel
Vivalto Home		6.003	107	600.000 €
	Familiehof	6.003	107	600.000 €		2016	Schelle
Orelia Group		6.013	101	925.000 €
	Le Jardin intérieur	6.013	101	925.000 €		2018	Frasnes-lez-Anvaing
Emera		4.020	84	428.450 €
	In de Gouden Jaren	4.020	84	428.450 €		2005	Tirlemont
Autre		320	4	31.975 €
	Villa Bois de la Pierre	320	4	31.975 €		2000	Wavre
ALLEMAGNE		327.623	6.028	34.959.516 €	35.467.539 €
advita Pflegedienst		6.422	91	470.811 €
	advita Haus Zur Alten Berufsschule	6.422	91	470.811 €		2016	Zschopau
Alloheim		18.695	378	2.326.356 €
	AGO Herkenrath	4.000	80	586.606 €		2010	Bergisch Gladbach
	AGO Dresden	5.098	116	583.234 €		2012	Dresden
	AGO Kreischa	3.670	84	416.516 €		2011	Kreischa
	Bonn	5.927	98	740.000 €		2018	Bonn
Argentum		16.086	294	1.636.414 €
	Haus Nobilis	3.186	70	530.275 €		2015	Bad Sachsa
	Haus Alaba	2.560	64	227.261 €		1975	Bad Sachsa
	Haus Concolor	5.715	74	515.124 €		2008	Bad Sachsa
	Haus Arche	531	13	75.754 €		1975	Bad Sachsa
	Seniorenheim J.J. Kaendler	4.094	73	288.000 €		2020	Meissen
Azurit Rohr		29.862	465	2.366.742 €
	Azurit Seniorenresidenz Sonneberg	4.876	101	583.416 €		2011	Sonneberg
	Azurit Seniorenresidenz Cordula 1	4.970	75	312.051 €		2016	Oberzent Rothenberg
	Azurit Seniorenresidenz Cordula 2	1.204	39	162.267 €		1993	Oberzent Rothenberg
	Hansa Pflege-und Betreuungszentrum Dornum	11.203	106	426.000 €		2016	Dornum
	Seniorenzentrum Weimar	7.609	144	883.008 €		2019	Weimar
Convivo		11.845	202	1.378.709 €
	Park Residenz	6.113	79	650.400 €		2001	Neumünster
	Seniorenhaus Wiederitzsch	3.275	63	365.000 €		2018	Leipzig
	Haus am Jungfernstieg	2.457	60	363.309 €		2010	Neumünster
Deutsche Pflege und Wohnstift GmbH		4.310	126	654.261 €
	Seniorenheim am Dom	4.310	126	654.261 €		2008	Halberstadt
Deutsches Rotes Kreuz Kreisverband Nordfriesland e. V.		4.088	83	522.000 €
	Käthe-Bernhardt Haus	4.088	83	522.000 €		2008	Husum
Orpea		20.507	444	3.173.267 €
	Seniorenresidenz Mathilde	3.448	75	572.408 €		2010	Enger

	Nom	Superficie totale (m2)	Nombre d'unités résiden tielles	Loyers con tractuels 1	Année de construc tion/réno vation	Lieu
	Seniorenresidenz Klosterbauerschaft	3.497	80	609.193 €	2010	Kirchlengern
	Bonifatius Seniorenzentrum	3.967	80	617.833 €	2009	Rheinbach
	Seniorenresidenz Am Stübchenbach	5.874	130	807.926 €	2010	Bad Harzburg
	Seniorenresidenz Kierspe	3.721	79	565.907 €	2011	Kierspe
Residenz Management		24.564	442	3.397.602 €
	Die Rose im Kalletal	4.027	96	684.868 €	2009	Kalletal
	Senioreneinrichtung Haus Matthäus	2.391	50	365.992 €	2009	Olpe-Rüblinghausen
	Senioreneinrichtung Haus Elisabeth	3.380	80	585.587 €	2010	Wenden-Rothemühle
	Bremerhaven I	6.077	85	939.841 €	2016	Bremerhaven
	Bremerhaven II	2.129	42	306.396 €	2003	Bremerhaven
	Cuxhaven	810	9	106.918 €	2010	Cuxhaven
	Sonnenhaus Ramsloh	5.750	80	408.000 €	2006	Saterland-Ramsloh
	Schloss Bensberg Management GmbH	8.215	87	1.009.336 €
	Service-Residenz Schloss Bensberg	8.215	87	1.009.336 €	2002	Bergisch Gladbach
	Seniorenresidenz Laurentiusplatz GmbH	5.506	79	515.400 €
	Laurentiusplatz	5.506	79	515.400 €	2018	Wuppertal
Vitanas		86.611	1.614	7.513.690 €
	Am Kloster	5.895	136	757.143 €	2002	Halberstadt
	Rosenpark	4.934	79	473.228 €	2001	Uehlfeld
	Patricia	7.556	174	1.057.497 €	2010	Nürnberg
	St. Anna	7.176	161	934.970 €	2001	Höchstadt
	Frohnau	4.101	107	594.852 €	2018	Berlin
	Am Schaefersee	12.658	187	650.879 €	Projet	Reinickendorf
	Am Stadtpark	7.297	135	501.192 €	Projet	Steglitz
	Am Bäckepark	3.828	90	456.000 €	1999	Lichterfelde
	Rosengarten	7.695	165	550.000 €	Projet	Lankwitz
	Am Parnassturm	7.042	84	296.333 €	Projet	Wankendorf
	Am Marktplatz	4.880	79	148.545 €	Projet	Plön
	Am Tierpark	13.549	217	1.093.050 €	Projet	Ueckermünde
Volkssolidarität		4.141	83	455.303 €
	Goldene Au	4.141	83	455.303 €	2010	Sonneberg
EMVIA		40.828	811	4.747.726 €
	Residenz Zehlendorf	4.540	180	944.000 €	2002	Berlin
	Beverstedt	5.475	80	563.850 €
	Schwerin	5.000	87	646.800 €	2019	Schwerin
	Kaltenkirchen	6.650	123	916.800 €	2020	Kaltenkirchen
	Lübbecke	4.240	80	576.276 €	2019	Lübbecke
	Seniorenwohnpark Hartha	10.715	179	732.000 €	1997	Tharandt
	Seniorenpflegezen trum Zur alten Linde	4.208	82	368.000 €	2004	Rabenau
SARA		7.900	126	640.000 €
	SARA Seniorenresidenz	7.900	126	640.000 €	2017	Bitterfeld-Wolfen
Casa Reha		7.618	151	901.228 €
	Haus Steinbachhof	7.618	151	901.228 €	2017	Chemnitz
Johanniter		3.950	74	509.312 €
	Johanniter-Haus Lüdenscheid	3.950	74	509.312 €	2006	Lüdenscheid

	Nom	Superficie totale (m2)	Nombre d'unités résiden tielles	Loyers con tractuels 1	Valeur locative estimée (VLE) 1	Année de construc tion/réno vation	Lieu
Cosiq		17.060	264	1.677.987 €
	Seniorenresidenz an den Kienfichten	4.332	88	445.480 €		2017	Dessau-Rosslau
	Pflegeteam Odenwald	1.202	32	222.218 €		2012	Wald-Michelbach
	Wohnstift am Weinberg	11.526	144	1.010.288 €		Projet	Kassel
Aspida		5.095	120	707.925 €
	Pflegecampus Plauen	5.095	120	707.925 €		2020	Plauen
Auriscare		4.320	94	355.449 €
	BAVARIA Senioren und Pflegeheim	4.320	94	355.449 €		Projet	Sulzbach-Rosenberg
PAYS-BAS		300.665	2.618	28.665.441 €	29.585.955 €
Compartijn		15.606	173	2.796.672 €
	Huize de Compagnie	3.471	42	608.368 €		2019	Ede
	Huize Hoog Kerckebosch	2.934	32	555.319 €		2017	Zeist
	Huize Ter Beegden	1.983	19	315.897 €		2019	Beegden
	Huize Roosdael	2.950	26	444.000 €		2019	Roosendaal
	Huize Groot Waardijn	1.918	26	433.358 €		2019	Tilburg
	Huize Eresloo	2.350	28	439.730 €		2019	Duizel
Domus Magnus		8.072	99	2.148.306 €
	Holland	2.897	34	873.161 €		2013	Baarn
	Benvenuta	924	10	226.375 €		2009	Hilversum
	Molenenk	2.811	40	727.390 €		2017	Deventer
	Villa Walgaerde	1.440	15	321.380 €		2017	Hilversum
Martha Flora		12.788	140	2.436.820 €
	Martha Flora Lochem	1.012	13	171.825 €		2013	Lochem
	Martha Flora Hilversum	4.055	31	582.671 €		2017	Hilversum
	Martha Flora Den Haag	2.259	28	579.921 €		2018	Den Haag
	Martha Flora Rotterdam	2.441	29	550.590 €		2019	Rotterdam
	Martha Flora Bosch en Duin	2.241	27	467.905 €		2018	Bosch en Duin
	Martha Flora Hoorn	780	12	83.907 €		2012	Hoorn
Orpea		1.466	20	254.561 €
	September Nijverdal	1.466	20	254.561 €		2019	Nijverdal
Stepping Stones Home & Care		8.170	117	1.604.693 €
	Saksen Weimar	2.291	42	541.261 €		2015	Arnhem
	Spes Nostra	2.454	30	476.682 €		2016	Vleuten
	Stepping Stones Leusden	1.655	21	261.310 €		2019	Leusden
	Stepping Stones Zwolle	1.770	24	325.440 €
Gezondheidszorg	Stichting Leger des Heils Welzijns- en	6.014	75	609.875 €
	De Merenhoef	6.014	75	609.875 €		2019	Maarssen
Stichting Oosterlengte		11.740	152	1.786.739 €
	Het Dokhuis	4.380	32	418.341 €		2017	Oude Pekela
	LTS Winschoten	4.560	84	1.016.060 €		Projet	Winschoten
	Verpleegcentrum Scheemda	2.800	36	352.338 €		2020	Scheemda
Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen		90.981	446	4.058.524 €
	Parc Imstenrade	57.181	263	2.169.948 €		2006	Heerlen

	Nom	Superficie totale (m2)	Nombre d'unités résiden tielles	Loyers con tractuels 1	Valeur locative estimée (VLE) 1	Année de construc tion/réno vation	Lieu
	Genderstate	8.813	44	524.605 €		1991	Eindhoven
	Petruspark	24.987	139	1.363.972 €		2018	Eindhoven
Stichting Zorggroep Noorderboog		13.555	140	845.826 €
	Oeverlanden	13.555	140	845.826 €		2017	Meppel
Omega		1.587	26	215.502 €
	Meldestraat	1.587	26	215.502 €		2019	Emmeloord
Ontzorgd Wonen Groep		18.544	126	1.386.988 €
	Residentie Sibelius	14.294	96	857.128 €		2017	Oss
	Residentie La Tour	4.250	30	529.860 €		2020	Roermond
Stichting Nusantara		4.905	70	633.779 €
	Rumah Saya	4.905	70	633.779 €		2011	Ugchelen
NNCZ		38.440	340	2.861.530 €
	Wolfsbos	11.997	93	810.584 €		2013	Hoogeveen
	De Vecht	8.367	79	688.607 €		2012	Hoogeveen
	De Kaap	6.254	61	585.537 €		2017	Hoogeveen
	Krakeel	5.861	57	505.946 €		2016	Hoogeveen
	WZC Beatrix	5.961	50	270.857 €		1996	Hollandscheveld
Senior Living		42.972	416	4.507.534 €
	HGH Kampen	3.610	37	524.262 €		2017	Kampen
	HGH Leersum	2.280	26	426.731 €		2018	Leersum
	Zorghuis Smakt Zorgresidentie Mariëndaal	2.111 8.728	30 75	210.666 € 763.266 €		2010 2011	Smakt Velp
	Sorghuys Tilburg	1.289	22	276.000 €		2020	Berkel-Enschot
	De Statenhof	6.468	58	558.400 €		2017	Leiden
	Residentie Boldershof	2.261	33	335.034 €		2020	Amersfoort
	HGH Harderwijk	4.202	45	584.402 €		2020	Harderwijk
	Franeker	10.750	70	646.667 €		2016	Franeker
	Villa Casimir	1.273	20	182.107 €		2020	Roermond
U-center		7.416	59	590.000 €
	U-center	7.416	59	590.000 €		2015	Epen
Cardea		2.565	63	317.489 €
	OZC Orion	2.565	63	317.489 €		2014	Leiderdorp
Zorggroep Apeldoorn		2.653	48	434.858 €
	Pachterserf	2.653	48	434.858 €			Apeldoorn
Stichting Laverhof		13.191	108	1.175.746 €
	Zorgcampus Uden	13.191	108	1.175.746 €		2019	Uden
ROYAUME-UNI		267.957	6.253	42.858.674 € 38.531.578 £	41.739.058 € 37.525.000 £
Bondcare Group		54.347	1.245	6.315.449 £
	Alexander Court	3.347	82	443.003 £		2002	Dagenham
	Ashurst Park	2.145	47	470.000 £		2016	Tunbridge Wells
	Ashwood	2.722	70	280.000 £		2017	Hayes
	Beech Court	2.135	51	262.729 £		1999	Romford
	Beechcare	2.739	65	700.000 £		2017	Darenth
	Brook House	3.155	74	296.000 £		2017	Thamesmead
	Chatsworth Grange	2.558	66	262.722 £		2017	Sheffield
	Clarendon	2.132	51	168.074 £		2017	Croydon
	Coniston Lodge	3.733	92	368.000 £		2003	Feltham
	Derwent Lodge	2.612	62	248.000 £		2000	Feltham
	Green Acres	2.352	62	255.000 £		2017	Leeds
	Meadowbrook	3.334	69	276.000 £		2015	Gobowen
	Moorland Gardens	3.472	79	408.000 £		2004	Luton
	Springfield	3.153	80	194.242 £		2000	Ilford
	The Fountains	2.510	62	246.775 £		2000	Rainham

	Nom	Superficie totale (m2)	Nombre d'unités résiden tielles	Loyers con tractuels 1	Année de construc tion/réno vation	Lieu
	The Grange	7.693	160	708.848 £	2005	Southall
	The Hawthorns	4.558	73	728.057 £	2011	Woolston
Care UK		32.368	740	3.744.275 £
	Armstrong House	2.799	71	312.379 £	2016	Gateshead
	Cheviot Court	2.978	73	530.617 £	2016	South Shields
	Church View	1.653	42	133.724 £	2015	Seaham
	Collingwood Court	2.525	63	481.407 £	2016	North Shields
	Elwick Grange	2.493	60	296.333 £	2002	Hartlepool
	Grangewood Care Centre	2.317	50	310.240 £	2016	Houghton Le Spring
	Hadrian House	2.487	55	295.263 £	2016	Blaydon
	Hadrian Park	2.892	73	241.773 £	2004	Billingham
	Ponteland Manor	2.160	52	171.167 £	2016	Ponteland
	Stanley Park	3.240	71	415.080 £	2015	Stanley
	The Terrace	2.190	40	235.354 £	2016	Richmond
	Ventress Hall	4.635	90	320.938 £	2017	Darlington
Maria Mallaband		50.213	1.142	8.013.768 £
	Ashmead	4.557	110	853.072 £	2004	Putney
	Belvoir Vale	2.158	56	721.000 £	2016	Widmerpool
	Blenheim	2.288	64	284.148 £	2015	Ruislip
	Coplands	3.445	79	597.398 £	2016	Wembley
	Eltandia Hall	3.531	83	439.121 £	1999	Norbury
	Glennie House	2.279	52	125.152 £	2014	Auchinleck
	Heritage	2.972	72	724.721 £	2015	Tooting
	Kings Court (MM)	2.329	60	257.950 £	2016	Swindon
	Knights Court	3.100	80	352.152 £	2017	Edgware
	Ottery	3.513	62	685.000 £	2019	Ottery St Mary
	River View	5.798	137	792.992 £	2001	Reading
	The Windmill	2.332	53	215.935 £	2015	Slough
	Deepdene	3.009	66	829.259 £	2006	Dorking
	Princess Lodge	4.087	85	203.671 £	2006	Swindon
	Minster Grange	4.815	83	932.195 £	2012	York
Conniston Care		4.702	102	501.223 £
	Athorpe Lodge and The Glades	4.702	102	501.223 £	2017	Dinnington
Renaissance		22.414	512	3.017.694 £
	Beech Manor	2.507	46	212.514 £	2017	Blairgowrie
	Jesmond	2.922	65	451.415 £	2015	Aberdeen
	Kingsmills	2.478	60	555.000 £	2010	Inverness
	Letham Park	2.954	70	371.820 £	2017	Edinburgh
	Meadowlark	2.005	57	169.381 £	2015	Forres
	Persley Castle	1.550	40	226.134 £	2017	Aberdeen
	The Cowdray Club	2.581	35	350.723 £	2016	Aberdeen
	Torry	3.028	81	340.807 £	2016	Aberdeen
	Whitecraigs	2.389	58	339.900 £	2001	Glasgow
Priory Group		3.755	77	561.077 £
	Bentley Court	3.755	77	561.077 £	2016	Wednesfield
Harbour Healthcare		17.287	440	1.769.856 £
	Bentley Rosedale Manor	2.896	78	392.341 £	2017	Crewe
	Cromwell Court	2.896	67	271.016 £
	Devonshire House & Lodge	3.167	77	246.319 £
	Elburton Heights	3.076	69	255.875 £	2017	Plymouth
	Hilltop Manor	2.809	80	320.000 £	2015	Tunstal
	Tree Tops Court	2.442	69	284.305 £	2015	Leek
Burlington		53.418	1.331	7.413.250 £

	Nom	Superficie totale (m2)	Nombre d'unités résiden tielles	Loyers con tractuels 1	Valeur locative estimée (VLE) 1	Année de construc tion/réno vation	Lieu
	Bessingby Hall	2.471	65	365.688 £		2014	Bessingby
	Cherry Trees2	3.178	81	241.186 £		2017	Barnsley
	Crystal Court	2.879	60	555.500 £		2012	Harrogate
	Figham House	2.131	63	517.873 £		2017	Beverley
	Foresters Lodge	2.241	69	366.391 £		2017	Bridlington
	Grosvenor Park	2.312	61	300.000 £		2016	Darlington
	Highfield Care Centre	3.260	88	400.000 £		2015	Castleford
	Maple Court	3.045	64	489.850 £		2018	Scarborough
	Maple Lodge	1.673	55	229.865 £		2017	Scotton
	Priestley	1.520	40	250.000 £		2016	Birstall
	Randolph House2	2.433	60	214.388 £		2015	Scunthorpe
	Riverside View	2.362	59	300.000 £		2016	Darlington
	Southlands	1.812	48	274.245 £		2015	Driffield
	The Elms2	1.280	37	288.395 £		1995	Sutton
	The Elms & Oakwood	5.361	80	419.331 £		2016	Louth
	The Grange	2.919	73	319.615 £		2015	Darlington
	The Hawthornes	1.512	40	272.700 £		2017	Birkenshaw
	The Lawns	2.459	62	231.051 £		2017	Darlington
	The Limes	3.414	97	702.172 £		2017	Driffield
	The Lodge	2.226	53	180.000 £		2016	South Shields
	The Sycamores	1.627	40	300.000 £		2016	Wakefield
	York House	1.302	36	195.000 £		2016	Dewsbury
Caring Homes		8.898	221	1.512.432 £
	Brooklyn House	1.616	38	349.020 £		2016	Attleborough
	Guysfield	2.052	51	409.316 £		2015	Letchworth
	Hillside House and Mellish House	3.629	92	485.434 £		2016	Sudbury
	Sanford House	1.601	40	268.662 £		2016	East Dereham
Lifeways		3.880	67	1.944.314 £
	Heath Farm	2.832	47	1.227.636 £		2009	Scopwick
	Sharmers Fields House	1.048	20	716.678 £		2010	Leamington Spa
Majesticare		4.669	126	1.090.840 £
	Lashbrook House	1.741	46	456.112 £		2016	Lower Shiplake
	Oak Lodge	1.699	45	335.291 £		2018	Chard
	The Mount	1.229	35	299.437 £		2015	Wargrave
Halcyon Care Homes		6.645	132	1.424.400 £
	Hazel End	3.210	66	734.400 £		2019	Bishops Stortford
	Marham House	3.435	66	690.000 £		2020	Bury St. Edmunds
Barchester		1.554	49	310.000 £
	Highfields (Notts)	1.554	49	310.000 £		2016	Edingley
Hamberley Care Homes		3.808	69	913.000 £
	Richmond Manor	3.808	69	913.000 £		2020	Ampthill
FINLANDE		189.161	2.493	37.417.758 €	37.472.223 €
Touhula		24.077	-	5.173.430 €
	Koy Nurmijärven Laidunalue	477	-	94.208 €		2011	Nurmijärvi
	Koy Oulun Paulareitti	1.128	-	240.030 €		2013	Oulu
	Koy Kuopion Sipulikatu	564	-	125.251 €		2013	Kuopio
	Koy Oulun Rakkakiventie	1.133	-	233.159 €		2014	Oulu
	Koy Porvoon Peippolankuja	564	-	131.216 €		2014	Porvoo
	Koy Pirkkalan Lehtimäentie	1.185	-	262.988 €		2014	Pirkkala

1 Zie lexicon.

2 In de balans opgenomen als activa bestemd voor verkoop

	Nom	Superficie totale (m2)	Nombre d'unités résiden tielles	Loyers con tractuels 1	Année de construc tion/réno vation	Lieu
	Koy Espoon Fallåkerinrinne	891	-	196.887 €	2014	Espoo
	Koy Ylöjärven Mustarastaantie	1.333	-	290.469 €	2014	Ylöjärvi
	Koy Tampereen Lentävänniemenkatu	1.205	-	251.262 €	2015	Tampere
	Koy Turun Vähäheikkiläntie	1.464	-	309.907 €	2015	Turku
	Koy Turun Vakiniituntie	567	-	138.615 €	2015	Turku
	Koy Vantaan Koetilankatu	890	-	207.304 €	2015	Vantaa
	Koy Espoon Tikasmäentie	912	-	201.395 €	2015	Espoo
	Koy Kangasalan Mäntyveräjäntie	561	-	133.340 €	2015	Kangasala
	Koy Ylöjärven Työväentalontie	707	-	148.860 €	2015	Ylöjärvi
	Koy Porvoon Vanha Kuninkaantie	670	-	149.034 €	2016	Porvoo
	Koy Espoon Meriviitantie	769	-	174.132 €	2016	Espoo
	Koy Vantaan Punakiventie	484	-	116.386 €	2016	Vantaa
	Koy Mikkelin Ylännetie 10	625	-	133.313 €	2016	Mikkeli
	Koy Espoon Vuoripirtintie	472	-	102.912 €	2016	Espoo
	Koy Kirkkonummen Kotitontunkuja	565	-	134.667 €	2017	Kirkkonummi
	Koy Varkauden Kaura-ahontie	1.260	-	224.739 €	2017	Varkaus
	Koy Kotkan Loitsutie	620	-	116.168 €	2017	Kotka
	Koy Tornion Torpin Rinnakkaiskatu	635	-	120.834 €	2017	Tornio
	Koy Lahden Jahtikatu	894	-	230.371 €	2018	Lahti
	Koy Kalajoen Hannilantie	663	-	121.674 €	2018	Kalajoki
	Koy Iisalmen Petter Kumpulaisentie	644	-	127.360 €	2018	Iisalmi
	As Oy Oulun Figuuri	330	-	60.501 €	2018	Oulu
	As Oy Kangasalan Freesia	252	-	66.100 €	2018	Kangasala
	Koy Jyväskylän Ailakinkatu	721	-	135.840 €	2019	Jyväskylä
	Koy Vantaan Vuohirinne	896	-	194.508 €	2016	Vantaa
Kunta		18.208	116	3.612.537 €
	Koy Raahen Palokunnanhovi	410	0	78.000 €	2010	Raahe
	Koy Siilinjärven Sinisiipi	568	0	97.619 €	2012	Toivala
	Koy Mäntyharjun Lääkärinkuja	1.667	41	275.147 €	2017	Mäntyharju
	Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku B (PK)	661	0	132.468 €	2017	Uusikaupunki
	Koy Siilinjärven Risulantie	2.286	30	535.001 €	2018	Siilinjärvi
	Koy Ylivieskan Mikontie 1	847	15	205.473 €	2018	Ylivieska

	Nom	Superficie totale (m2)	Nombre d'unités résiden tielles	Loyers con tractuels 1	Année de construc tion/réno vation	Lieu
	Koy Ylivieskan Ratakatu 12	1.294	30	274.509 €	2018	Ylivieska
	Koy Raahen Vihastenkarinkatu	800	0	148.800 €	2018	Raahe
	Koy Siilinjärven Nilsiäntie	1.086	0	196.560 €	2019	Siilinjärvi
	Koy Mikkelin Sahalantie	1.730	0	424.800 €	2019	Mikkeli
	Koy Rovaniemen Santamäentie	2.200	0	348.000 €	2020	Rovaniemi
	Koy Vaasan Uusmetsäntie	2.519	0	445.560 €	2020	Vaasa
	Koy Oulun Ruismetsä	2.140	0	450.600 €	2020	Oulu
Mehiläinen		18.816	437	3.704.508 €
	Koy Oulun Kehätie	1.178	30	262.928 €	2014	Oulu
	Koy Porin Ojantie	1.629	40	333.622 €	2015	Pori
	Koy Jyväskylän Väliharjuntie	1.678	42	348.815 €	2015	Vaajakoski
	Koy Espoon Hirvisuontie	823	20	162.641 €	2017	Espoo
	Koy Hollolan Sarkatie	1.663	42	356.441 €	2017	Hollola
	Koy Vihdin Pengerkuja	665	15	132.294 €	2018	Vihti
	Koy Hämeenlinnan Jukolanraitti	1.925	40	337.349 €	2018	Hämeenlinna
	Koy Sipoon Aarretie	964	21	177.681 €	2018	Sipoo
	Koy Äänekosken Likolahdenkatu	771	15	131.400 €	2019	Äänekoski
	Koy Riihimäen Jyrätie	741	16	146.868 €	2019	Riihimäki
	Koy Oulun Siilotie	1.868	45	375.960 €	2020	Oulu
	Oulun Villa Sulka	2.699	60	496.217 €	2016	Oulu
	Mikkelin Kastanjakuja	963	20	169.739 €	2019	Mikkeli
	Kuopion Oiva	619	17	138.511 €	2019	Kuopio
	Nokian Luhtatie	630	14	134.043 €	2018	Nokia
Siriuspäiväkodit		564	-	128.058 €
	Koy Limingan Kauppakaari	564	-	128.058 €	2013	Tupos
Sentica		2.642	-	542.442 €
	Koy Raision Tenavakatu	622	-	134.899 €	2013	Raisio
	Koy Maskun Ruskontie	1.201	-	250.670 €	2014	Masku
	Koy Paimion Mäkiläntie	820	-	156.873 €	2018	Paimio
Attendo		43.543	1.048	8.320.534 €
	Koy Vihdin Vanhan sepän tie	1.498	40	316.643 €	2015	Nummela
	Koy Kouvolan Vinttikaivontie	1.788	48	377.729 €	2015	Kouvola
	Koy Lahden Vallesmanninkatu A	1.199	30	246.426 €	2015	Lahti
	Koy Orimattilan Suppulanpolku	1.498	40	333.352 €	2016	Orimattila
	Koy Espoon Vuoripirtintie (Hoivakoti 2.kerroksessa)	1.480	35	296.573 €	2016	Espoo

	Nom	Superficie totale (m2)	Nombre d'unités résiden tielles	Loyers con tractuels 1	Année de construc tion/réno vation	Lieu
	Koy Kajaanin Erätie	1.920	52	340.093 €	2017	Kajaani
	Koy Heinolan Lähteentie	1.665	41	319.310 €	2017	Heinola
	Koy Uudenkaupungin Puusepänkatu	1.209	30	245.745 €	2017	Uusikaupunki
	Koy Porvoon Fredrika Runebergin katu	973	29	252.486 €	2017	Porvoo
	Koy Pihtiputaan Nurmelanpolku	1.423	24	246.844 €	2017	Pihtipudas
	Koy Nokian Näsiäkatu	1.665	41	329.100 €	2017	Nokia
	Koy Oulun Ukkoherrantie B	878	20	190.942 €	2017	Oulu
	Koy Keravan Männiköntie	862	27	239.553 €	2017	Kerava
	Koy Lohjan Ansatie	1.593	40	328.087 €	2017	Lohja
	Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku C (HKO)	655	15	137.751 €	2017	Uusikaupunki
	Koy Nurmijärven Ratakuja	856	20	178.745 €	2017	Nurmijärvi
	Koy Rovaniemen Matkavaarantie	977	21	175.298 €	2018	Rovaniemi
	Koy Mikkelin Ylännetie 8	982	22	179.658 €	2018	Mikkeli
	Koy Vaasan Vanhan Vaasankatu	1.195	25	208.530 €	2018	Vaasa
	Koy Oulun Sarvisuontie	1.190	27	213.015 €	2019	Oulu
	Koy Vihdin Hiidenrannantie	1.037	23	211.668 €	2019	Nummela
	Koy Kokkolan Ankkurikuja	1.241	31	218.800 €	2019	Kokkola
	Koy Kuopion Portti A2	2.706	65	567.442 €	2019	Kuopio
	Koy Pieksämäen Ruustinnantie	792	20	144.000 €	2020	Pieksämäki
	Koy Kouvolan Ruskeasuonkatu	3.019	60	477.360 €	2020	Kouvola
	Kotka Metsäkulmankatu	1.521	40	301.725 €	2010	Kotka
	Vasaa Tehokatu	3.068	78	454.656 €	2010	Vaasa
	Oulu Isopurjeentie	3.824	86	665.820 €	2010	Oulu
	Teuva Tuokkolantie	834	18	123.184 €	2010	Teuva
Esperi		3.112	79	749.348 €
	Koy Loviisan Mannerheiminkatu	1.133	29	298.417 €	2015	Loviisa
	Koy Kajaanin Menninkäisentie	1.178	30	279.794 €	2016	Kajaani
	Koy Iisalmen Kangaslammintie	802	20	171.137 €	2018	Iisalmi
Musiikkikoulu Rauhala		1.609	-	329.013 €
	Koy Laukaan Hytösenkuja	730	-	164.199 €	2015	Laukaa
	Koy Laukaan Saratie	879	-	164.814 €	2018	Laukaa
Pilke		18.442	-	3.713.878 €
	Koy Mäntsälän Liedontie	645	-	147.300 €	2013	Mäntsälä

	Nom	Superficie totale (m2)	Nombre d'unités résiden tielles	Loyers con tractuels 1	Année de construc tion/réno vation	Lieu
	Koy Lahden Vallesmanninkatu	561	-	124.808 €	2015	Lahti
	Koy Kouvolan Kaartokuja	566	-	127.754 €	2016	Kouvola
	Koy Nokian Vikkulankatu	993	-	167.442 €	2016	Nokia
	Koy Vantaan Tuovintie	584	-	136.544 €	2016	Vantaa
	Koy Porin Palokärjentie	986	-	171.732 €	2016	Pori
	Koy Rovaniemen Ritarinne	1.186	-	270.548 €	2016	Rovaniemi
	Koy Vantaan Mesikukantie	1.490	-	300.923 €	2016	Vantaa
	Koy Varkauden Savontie	657	-	123.741 €	2017	Varkaus
	Koy Pirkkalan Perensaarentie	1.313	-	273.528 €	2017	Pirkkala
	Koy Jyväskylän Mannisenmäentie	916	-	158.448 €	2017	Jyväskylä
	Koy Kaarinan Nurminiitynkatu	825	-	164.735 €	2017	Kaarina
	Koy Porin Koekatu	915	-	173.649 €	2018	Pori
	Koy Kajaanin Valonkatu	635	-	138.803 €	2018	Kajaani
	Koy Mikkelin Väänäsenpolku	648	-	124.511 €	2018	Mikkeli
	Koy Sotkamon Kirkkotie	547	-	138.698 €	2018	Sotkamo
	Koy Oulun Soittajanlenkki	1.091	-	213.145 €	2018	Oulu
	Koy Rovaniemen Mäkirannantie	530	-	78.477 €	1989	Rovaniemi
	Koy Joutsenon Päiväkoti	658	-	118.980 €	2019	Lappeenranta
	Koy Oulun Soittajanlenkki, expansion	654	-	131.400 €	2019	Oulu
	As Oy Lahden Vuorenkilpi	703	-	158.592 €	2019	Lahti
	Koy Rovaniemen Gardininkuja	653	-	135.240 €	2020	Rovaniemi
	Koy Kontiolahden Päiväperhosenkatu	690	-	134.880 €	2020	Lehmo
Norlandia		14.693	46	2.885.702 €
	Koy Sipoon Satotalmantie	497	-	100.868 €	2016	Sipoo
	Koy Jyväskylän Haperontie	700	-	131.754 €	2016	Jyväskylä
	Koy Espoon Oppilaantie	1.045	-	191.592 €	2017	Espoo
	Koy Kuopion Rantaraitti	822	-	157.181 €	2017	Kuopio
	Koy Ruskon Päällistönmäentie	697	-	145.529 €	2017	Rusko
	Koy Kouvolan Pappilantie	567	-	110.837 €	2017	Myllykoski
	Koy Uudenkaupungin Merilinnuntie	702	-	140.880 €	2018	Uusikaupunki
	Koy Lahden Piisamikatu	697	-	140.487 €	2018	Lahti

	Nom	Superficie totale (m2)	Nombre d'unités résiden tielles	Loyers con tractuels 1	Année de construc tion/réno vation	Lieu
	Koy Turun Lukkosepänkatu	882	-	183.440 €	2018	Turku
	Koy Sipoon Aarrepuistonkuja	668	-	141.221 €	2018	Sipoo
	Koy Sastamalan Tyrväänkyläntie	706	-	124.081 €	2018	Sastamala
	Koy Keuruun Tehtaantie	538	-	107.452 €	2018	Keuruu
	Koy Mynämäen Opintie	697	-	140.112 €	2019	Mynämäki
	Koy Ruskon Päällistönmäentie (2)	505	-	100.200 €	2019	Rusko
	Koy Siilinjärvi Honkarannantie	921	-	183.600 €	2019	Siilinjärvi
	Koy Haminan Lepikönranta	575	-	129.792 €	2019	Hamina
	Koy Jyväskylän Vävypojanpolku	769	-	154.476 €	2019	Jyväskylä
	Koy Tuusulan Isokarhunkierto	2.709	46	502.200 €	2020	Tuusula
Folkhälsan		783	-	146.238 €
	Koy Turun Teollisuuskatu	783	-	146.238 €	2017	Turku
K-P Hoitopalvelu		911	25	216.582 €
	Koy Kokkolan Vanha Ouluntie	911	25	216.582 €	2017	Kokkola
Priimi		841	-	148.934 €
	Koy Kuopion Amerikanraitti	841	-	148.934 €	2017	Kuopio
Tuike		677	-	135.560 €
	Koy Iisalmen Eteläinen Puistoraitti	677	-	135.560 €	2018	Iisalmi
Vetrea		6.540	138	1.166.383 €
	Koy Lappeenrannan Orioninkatu	935	22	183.073 €	2018	Lappeenranta
	Koy Porvoon Haarapääskyntie	886	17	135.540 €	2019	Porvoo
	Koy Kangasalan Rekiäläntie	1.240	28	246.954 €	2019	Kangasala
	Koy Iisalmen Satamakatu	2.630	53	460.416 €	2020	Iisalmi
	Koy Jyväskylän Sulkulantie	850	18	140.400 €	2017	Jyväskylä
CTM		1.457	27	267.604 €
	Koy Janakkalan Kekanahontie	1.457	27	267.604 €	2019	Janakkala
Ikifit		506	14	198.000 €
	Koy Kangasalan Hilmanhovi, initial building	506	14	198.000 €	2009	Kangasala
KVPS		1.616	30	289.515 €
	Koy Jyväskylän Palstatie	825	15	141.363 €	2019	Jyväskylä
	Koy Lahden keva makarantie	791	15	148.152 €	2020	Lahti
Rebekan Hoitokoti		1.222	30	245.520 €
	Koy Iisalmen Vemmelkuja	1.222	30	245.520 €	2019	Iisalmi

	Nom	Superficie totale (m2)	Nombre d'unités résiden tielles	Loyers con tractuels 1	Valeur locative estimée (VLE) 1	Année de construc tion/réno vation	Lieu
Paltan Palveluasunnot		1.507	24	268.560 €
	Koy Turun Paltankatu (hoivakoti)	1.507	24	268.560 €		2019	Turku
Pikkutassu		646	-	132.900 €
	Koy Kajaanin Hoikankatu	646	-	132.900 €		2019	Kajaani
Murunen		430	-	93.990 €
	Koy Ylivieskan Alpuumintie	430	-	93.990 €		2019	Ylivieska
Vantaan Turvakoti		844	14	186.552 €
	Koy Vantaan Koivukylän Puistotie	844	14	186.552 €		2019	Vantaa
Kristillinen koulu		1.784	-	300.600 €
	Koy Järvenpään Yliopettajankatu	1.784	-	300.600 €		2020	Järvenpää
Hoivahotellit		1.521	32	237.732 €
	Koy Ulvilan Kulmalantie	1.521	32	237.732 €		2020	Ulvila
Peikkomestä		659	-	142.380 €
	Koy Lahden Kurenniityntie	659	-	142.380 €		2020	Villahde
Aspa		1.659	55	305.115 €
	Loimaan Villa Inno	1.093	23	193.510 €		2019	Loimaa
	Kouvolan Oiva	566	32	111.605 €		2019	Kouvola
Jaarlin Päiväkodit		565	-	130.174 €
	Koy Hämeenlinnan Vanha Alikartanontie	565	-	130.174 €		2015	Hämeenlinna
Lapin Turkoosi Oy		960	-	166.800 €
	Koy Rovaniemen Muonakuja	960	-	166.800 €		2020	Rovaniemi
Förkkeli		1.096	16	200.456 €
	Oulun Maininki	1.096	16	200.456 €		2017	Oulu
Hovi Group Oy		1.978	32	336.600 €
	Nokia Kivimiehenkatu	1.978	32	336.600 €		2012	Nokia
Hoivakymppi Oy		832	17	262.931 €
	Jyväskylä Martikaisentie	832	17	262.931 €		2014	Jyväskylä
Kaskinen Municipality		599	13	85.014 €
	Kaskinen Bladintie	599	13	85.014 €		2009	Kaskinen
Locataires multiples		4.154	108	1.092.030 €
	Vantaa Asolantie	4.154	108	1.092.030 €		2012	Vantaa
Saga Care Finland Oy		5.217	115	1.151.855 €
	Seinäjoki Kutojankatu	5.217	115	1.151.855 €		2018	Seinäjoki
Vacant		4.455	77	350.280 €
	Koy Euran Käräjämäentie	2.400	42	110.280 €		2018	Eura
	Koy Laihian Jarrumiehentie	630	0	30.000 €		2019	Laihia
	Vaasa Mäkikaivontie	1.425	35	210.000 €		2010	Vaasa
SUÈDE		4.731	12	1.135.346 € 11.392.404 SEK	1.135.346 € 11.392.404 SEK
Team Olivia		494	6	1.350.000 SEK
	Gråmunkehöga LSS Boende AB	494	6	1.350.000 SEK		2020	Uppsala

	Nom	Superficie totale (m2)	Nombre d'unités résiden tielles	Loyers con tractuels 1	Valeur locative estimée (VLE) 1	Année de construc tion/réno vation	Lieu
Alternatus		494	6	1.350.000 SEK
	Heby LSS Boende AB	494	6	1.350.000 SEK		2020	Heby
British mini		1.499	-	3.436.404 SEK
	Eskilstuna Mesta AB	1.499	-	3.436.404 SEK		2020	Eskilstuna
Kunskapsförskolan		2.244	-	5.256.000 SEK
	Älmhult Kunskapsgatan AB	1.086	-	2.513.700 SEK		2020	Älmhult
	Norrtälje Östhamra Förskola AB	1.158	-	2.742.300 SEK		2020	Norrtälje
Immeubles de placement en joint venture - part AED 50 %		644	11	96.500 €	97.500 €
	Immeubles de placement en joint venture	1.288	21	193.000 €
PAYS-BAS		1.288	21	193.000 €	195.000 €
Senior Living		1.288	21	193.000 €
	Zorghuis Hengelo	1.288	21	193.000 €		2017	Hengelo
Projets en développement²		160.017	1.816	1.953.481 €
ALLEMAGNE		106.057	1.407	949.805 €
Argentum		5.292	91	120.000 €
	Haus Wellengrund	5.292	91	120.000 €		Projet	Stemwede-Levern
Residenz Management		7.650	80	52.728 €
	Quartier am Rathausmarkt	7.650	80	52.728 €		Projet	Bremervörde
EMVIA		75.878	952	638.581 €
	Seniorenquartier Wolfsburg	17.742	141	156.600 €		Projet	Wolfsburg
	Seniorenquartier Heiligenhafen	7.391	104	59.130 €		Projet	Heiligenhafen
	Seniorenquartier Espelkamp	9.458	113	71.411 €		Projet	Espelkamp
	Seniorenquartier Bremen	7.057	75	48.690 €		Projet	Bremen
	Seniorenquartier Weyhe	7.373	109	97.380 €		Projet	Weyhe
	Seniorenquartier Langwedel	8.250	113	72.881 €		Projet	Langwedel
	Seniorenquartier Sehnde	6.012	90	45.117 €		Projet	Sehnde
	Seniorenquartier Cuxhaven	7.360	120	56.805 €		Projet	Cuxhaven
	Seniorenquartier Schwerin	5.235	87	30.567 €		Projet	Schwerin
Specht Gruppe		17.237	284	138.496 €
	Seniorenquartier Gera	6.673	123	19.476 €		Projet	Gera
	Seniorenquartier Gummersbach	10.564	161	119.020 €		Projet	Gummersbach
PAYS-BAS		53.960	409	1.003.676 €
Martha Flora		25.262	84	200.365 €
	Martha Flora Dordrecht	2.405	28	79.482 €		Projet	Dordecht
	Martha Flora Goes	2.452	28	54.694 €		Projet	Hulsberg
	Martha Flora Hulsberg	20.405	28	66.189 €		Projet	Goes
Stepping Stones Home & Care		4.123	56	219.750 €

Bien qu'encore en cours de construction, ces sites génèrent déjà des revenus limités. Ils sont repris dans ce tableau à ce titre, ce qui explique l'absence de mention du nombre d'unités d'habitation et de valeur locative estimée dans le tableau.

	Nom	Superficie totale (m2)	Nombre d'unités résiden tielles	Loyers con tractuels 1	Valeur locative estimée (VLE) 1	Année de construc tion/réno vation	Lieu
	Villa Nuova	2.200	30	114.750 €		Projet	Vorden
	Natatorium	1.923	26	105.000 €		Projet	Velp
Stichting Rendant		13.142	126	52.715 €
	Nieuw Heerenhage	13.142	126	52.715 €		Projet	Heerenveen
SVE		4.981	52	211.470 €
	Hilversum SVE	4.981	52	211.470 €		Projet	Hilversum
Senior Living		2.175	27	71.875 €
	Vinea Domini	2.175	27	71.875 €		Projet	Witmarsum
Lang Leve Thuis		2.352	38	157.500 €
	LLT Almere Buiten	2.352	38	157.500 €		Projet	Almere
Valuas Zorggroep		1.925	26	90.000 €
	Valuas Zwolle	1.925	26	90.000 €		Projet	Zwolle
Projets en developpement² - part AED 50 %		4.543	59	165.976 €
Projets en developpement2		9.085	117	331.951 €
PAYS-BAS		9.085	117	331.951 €
Senior Living BV		9.085	117	331.951 €
	HGH Lelystad	4.301	45	129.375 €		Projet	Lelystad
	HGH Soest	2.634	36	96.576 €		Projet	Soest
	HGH Woudenberg	2.150	36	106.000 €		Projet	Woudenberg
TOTAL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT EN EXPLOITATION		1.750.765	27.651	208.814.441 €	205.987.508 €

3.2 PROJETS ET RÉNOVATIONS EN COURS ( EN MILLIONS €)

Projets et rénovations (en millions €)1	Opérateur	Budget actuel	Inv. au 31/12/2020	À effectuer
Projets en cours		473	126	346
RÉCEPTION 2021		290	118	171
BE		13	8	4
De Duinpieper	Dorian groep	3	2	0
Kasteelhof	Senior Living Group	3	3	0
Sorgvliet	Senior Living Group	5	3	3
Plantijn IV	Armonea	2	0	1
DE		120	50	69
Am Stadtpark	Vitanas	5	0	5
Am Tierpark	Vitanas	1	0	0
Bavaria Senioren- und Pflegeheim	Auriscare	1	0	1
Seniorenheim Haus Wellengrund2	Argentum	8	3	4
Seniorenquartier Bremen3	EMVIA	15	8	7
Seniorenquartier Weyhe3	EMVIA	15	4	11
Am Parnassturm	Vitanas	3	0	3
Seniorenquartier Heiligenhafen3	EMVIA	13	8	5
Seniorenquartier Espelkamp3	EMVIA	15	10	5
Seniorenquartier Wolfsburg3	EMVIA	28	13	15
Seniorenquartier Cuxhaven3	EMVIA	16	3	13
NL		42	15	27
Natatorium	Stepping Stones Home & Care	3	0	3
Nieuw Heerenhage2	Stichting Rendant	20	8	12
Residentie Boldershof	Senior Living	1	0	1
Villa Nuova2	Stepping Stones Home & Care	5	3	1
Vinea Domini2	Senior Living	3	1	2
Martha Flora Dordrecht	Martha Flora	5	1	4
Martha Flora Hulsberg	Martha Flora	5	0	5
UK		2	1	1
Projets Burlington	Burlington	2	1	1
FI		108	42	66
Finlande – pipeline 'crèches'	Locataires multiples	18	6	12
Finlande – pipeline 'maisons de repos'	Locataires multiples	44	15	28
Finlande – pipeline 'autre'	Locataires multiples	47	21	26
SE		5	2	4
Suède – pipeline 'autre'	Locataires multiples	5	2	4
RÉCEPTION 2022		151	6	145
BE		6	1	5
Residentie 't Spelthof	Vulpia	6	1	5
DE		98	5	94
Am Schäfersee	Vitanas	10	0	9
Quartier am Rathausmarkt	Residenz Management	16	1	15
Rosengarten	Vitanas	8	1	7
Seniorenquartier Langwedel3	EMVIA	16	1	15
Seniorenquartier Sehnde3	EMVIA	12	0	12
Wohnstift am Weinberg	Cosiq	10	2	8
Seniorenquartier Gera3	Specht Gruppe	16	0	16
Seniorenquartier Schwerin3	EMVIA	11	0	11

Les montants en £ et en SEK ont été convertis en € sur la base du taux de change du 31 décembre 2020 (1,1123 £/€ et 10,0343 SEK/€).
Bien qu'encore en cours de construction, ces sites génèrent déjà des revenus limités, notamment sur les terrains déjà acquis. Leurs valeurs ne figurent donc plus dans le tableau ci-dessus. Ceci explique que les montants d'investissement estimés diffèrent de ceux mentionnés précédemment.
Faisant partie du premier accord-cadre avec Specht Gruppe.
Faisant partie du deuxième accord-cadre avec Specht Gruppe.
Ces projets sont développés dans le cadre de la joint-venture avec le groupe Korian. Aedifica et Korian financeront chacun 50 % du budget total. Ce tableau ne prend en compte que la partie du budget financée par Aedifica.

Projets et rénovations (en millions €)1	Opérateur	Budget actuel	Inv. au 31/12/2020	À effectuer
NL		33	0	33
Hilversum SVE	Hilverzorg	9	0	9
HGH Lelystad5	Senior Living	4	0	4
LLT Almere Buiten	Lang Leve Thuis	7	0	7
Martha Flora Goes	Martha Flora	5	0	5
Valuas Zwolle	Valuas	5	0	5
Het Gouden Hart Woudenberg5	Senior Living	4	0	4
UK		7	0	7
Projets Burlington	Burlington	1	0	1
Blenheim MMCG	Maria Mallaband Care Group	6	0	6
FI		7	0	7
Finlande – pipeline 'maisons de repos'	Locataires multiples	3	0	3
Finlande – pipeline 'autre'	Locataires multiples	4	0	4
RÉCEPTION 2023		32	2	29
DE		22	2	21
Am Marktplatz	Vitanas	2	0	2
Seniorenquartier Gummersbach3	Specht Gruppe	20	2	19
NL		9	1	8
Residentie Sibelius	Ontzorgd Wonen Groep	9	1	8
Projets/forward purchases sous conditions suspensives		274	0	274
RÉCEPTION 2021		39	0	39
DE		9	0	9
SARA Seniorenresidenz Haus III	SARA	9	0	9
UK		30	0	30
Hailsham	Hamberley Care	16	0	16
Priesty Fields	Handsale	14	0	14
RÉCEPTION 2022		94	0	94
DE		76	0	76
Specht Gruppe pipeline 2 (2022)4	Specht Gruppe	76	0	76
NL		3	0	3
Het Gouden Hart Soest5	Senior Living	3	0	3
UK		14	0	14
MMCG Chard	Maria Mallaband Care Group	14	0	14
RÉCEPTION 2023		12	0	12
UK		12	0	12
Guysfield	Caring Homes	12	0	12
RÉCEPTION 2024		130	0	130
DE		130	0	130
Specht Gruppe pipeline 2 (2024)4	Specht Gruppe	130	0	130
Acquisitions sous conditions suspensives		7	0	7
RÉCEPTION 2021 DE		7 7	0 0	7 7
Seniorenhaus Lessingstrasse	Seniorenhaus Lessingstrasse	7	0	7
Réserve foncière		2	2	0
BE		2	2	0

Terrain Bois de la Pierre TOTAL PIPELINE	-	2 756	2 128	0 627
Variation de la juste valeur		-	7	-
Arrondi		-	-1	-
Montant au bilan			135

Il convient d'ajouter au budget d'investissement total 51 millions € relatifs à l'annonce de cinq projets de développement en Finlande, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni et à l'acquisition sous conditions suspensives de quatre maisons de repos en Irlande après le 31 décembre 2020 (voir la section 1.2 du Rapport de gestion). Un montant correspondant à 36 millions € du budget total d'investissement susmentionné a déjà été réalisé après le 31 décembre 2020 (voir section 1.2 du Rapport de gestion).

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PIPELINE (%)

DATE D'ACHÈVEMENT PRÉVUE DU PIPELINE (%)

EN BAS VILLA WALGAERDE – RÉSIDENCE DE SOINS À HILVERSUM (NL)

4. RAPPORT DES EXPERTS ÉVALUATEURS ¹

Messieurs,

Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation de la juste valeur des immeubles de placement détenus par le groupe Aedifica en date du 31 décembre 2020.

Aedifica a confié à chacun des neuf experts évaluateurs la mission de déterminer2 la juste valeur (dont la valeur d'investissement est dérivée)3 d'une partie de son portefeuille d'immeubles de placement. Les valorisations sont établies compte tenu des remarques et définitions reprises dans les rapports ainsi que des directives des International Valuation Standards émis par l'« l'IVSC ».

Nous avons individuellement agi en qualité d'experts évaluateurs et nous disposons d'une qualification pertinente et reconnue ainsi que d'une expérience récente pour la situation et le type d'immeubles valorisés. L'opinion des experts évaluateurs quant à la juste valeur est basée sur des données récentes concernant des biens comparables échangés à des conditions de marché.

Les biens sont considérés compte tenu des baux en cours ainsi que de tous droits et obligations que ces engagements entraîneraient. Nous avons évalué chaque entité individuellement. Les évaluations ne tiennent pas compte d'une valeur potentielle qui peut être générée en offrant le portefeuille dans son ensemble sur le marché. Nos évaluations ne tiennent pas compte des frais de commercialisation propres à une transaction, tels que les frais de courtage ou de publicité. Nos évaluations sont basées sur l'inspection des biens immobiliers et les renseignements fournis par Aedifica dont la situation locative et les superficies, les croquis ou plans, les charges locatives et la fiscalité immobilière liée au bien ainsi que les aspects de conformité et de pollution. Les informations transmises ont été considérées comme exactes et complètes. Nos évaluations sont établies en considérant qu'aucun élément non communiqué n'est susceptible d'affecter la valeur du bien.

Sur base des neuf évaluations, la juste valeur consolidée des immeubles de placement s'élève à 3.761.895.306 € au 31 décembre 2020, y compris 100 % de la juste valeur des actifs détenus par les partenaires de la joint-venture AK JV NL ou 3.756.085.306 € après déduction de la part de 50 % de la joint-venture AK JV NL détenue par l'autre société partenaire. Les immeubles de placement en exploitation détenus par le groupe Aedifica s'élevaient à 3.621.522.527 €3 (à l'exclusion de 50 % de la valeur des actifs détenus par l'autre société partenaire de la joint-venture AK JV NL). Les loyers contractuels s'élèvent à 208.814.441 € ce qui correspond à un rendement locatif initial de 5,77 % par rapport à la juste valeur des immeubles en exploitation4 . Le taux d'occupation actuel s'élève à 99,81 %. En supposant que les immeubles en exploitation soient loués à 100 % et que la partie actuellement non louée le soit à des prix conformes au marché, les loyers contractuels passeraient à 209.220.802 €, soit un rendement locatif initial de 5,78 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.

Les montants ci-dessus comprennent les justes valeurs et les loyers contractuels des immeubles de placement au Royaume-Uni en livres sterling convertis en euros, ainsi que les immeubles de placement en Suède en couronnes suédoises convertis en euros au taux de change du 31/12/2020 (1,1123 £/€ et 10,0343 SEK/€, taux de change du dernier jour ouvrable de l'exercice précédent).

Au 31 décembre 2020 :

la juste valeur consolidée des immeubles de placement en Belgique s'élève à 1.162.038.047 €, dont 1.151.420.305 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent à 61.561.749 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,35 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.
la juste valeur consolidée des immeubles de placement en Allemagne s'élève à 689.357.000 €, dont 634.220.125 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent à 35.909.321 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,66 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.
la juste valeur consolidée des immeubles de placement aux Pays-Bas s'élève à 536.640.000 €, dont 100 % de la juste valeur des actifs détenus par les associés de la joint-venture AK JV NL. Les immeubles de placement en exploitation après déduction de la part de 50 % détenue par la société partenaire de la joint-venture s'élèvent à 515.767.500 €. Les loyers contractuels s'élèvent à 29.931.592 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,80 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.
la juste valeur consolidée des immeubles de placement au Royaume-Uni s'élève à 570.471.000 £, dont 569.362.248 £ pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent à 38.531.578 £, correspondant à un rendement locatif initial de 6,77 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.

^1. Le rapport d'expertise a été repris avec l'accord de Cushman & Wakefield Belgium SA, Deloitte Consulting & Advisory SCRL, CBRE GmbH, Jones Lang LaSalle SE, Cushman & Wakefield VOF, Savills Consultancy BV, Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, Jones Lang LaSalle Finland Oy et JLL Valuation AB. L'addition des parties du portefeuille évaluées individuellement par les experts évaluateurs précités couvre la totalité du portefeuille consolidé d'Aedifica.

^2. La « valeur d'investissement » est définie par Aedifica comme la valeur d'un bien, estimée par un expert évaluateur, droits de mutation non déduits, appelée anciennement valeur acte en mains.

^3. Le portefeuille mentionné ci-dessus est ventilé sur deux lignes du bilan (lignes « I.C. Immeubles de placement » et « II.A. Actifs détenus en vue de la vente »).

^4. Aedifica définit les « immeubles de placement en exploitation » comme les immeubles de placement, y compris les bâtiments détenus en vue de la vente, à l'exclusion des projets de développement. Il s'agit donc de bâtiments achevés, loués ou pouvant être loués.

la juste valeur consolidée des immeubles de placement en Finlande s'élève à 717.420.500 €, dont 667.270.000 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent à 37.417.758 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,61 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.
La juste valeur consolidée des immeubles de placement en Suède s'élève à 219.800.000 SEK, dont 196.100.000 SEK pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent à 11.392.404 SEK, correspondant à un rendement locatif initial de 5,81% par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.

Dans le contexte d'un reporting conforme aux International Financial Reporting Standards, nos valorisations reflètent la juste valeur. La juste valeur (ou « fair value ») est définie par les normes IAS 40 et IFRS 13 comme étant « le prix qui serait reçu de la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif, lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché, à la date d'évaluation ». L'IVSC considère que la définition de la juste valeur sous IAS 40 et IFRS 13 est généralement cohérente avec la valeur de marché.

EN BAS VAASAN UUSMETSÄNTIE – CRÈCHE À VAASA (FI)

OPINION DES EXPERTS ÉVALUATEURS1

	Experts évaluateurs	Juste valeur de la partie du portefeuille évaluée au 31 décembre 2020	Valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation2)
Cushman & Wakefield Belgium SA	Christophe Ackermans (SPRL)	604.344.500 €	619.853.500 €
Deloitte Consulting & Advisory SCRL	Frédéric Sohet & Patricia Lanoije	557.693.547 €	571.635.886 €
CBRE GmbH	Danilo Tietz & Karina Melskens	434.780.000 €	465.359.029 €
Jones Lang LaSalle SE	Peter Tölzel	254.577.000 €	274.190.000 €
Cushman & Wakefield VOF	Jacques Boeve & Niek Drent	435.250.000 €3	455.200.000 €3
Savills Consultancy BV	Martijn En basstal & Jorn Damhuis	101.390.000 €3	107.290.000 €3
Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Limited	Tom Robinson	570.471.000 £ (634.534.893 €4 )	608.243.279 £ (676.548.996 €4 )
Jones Lang LaSalle Finland Oy	Tero Lehtonen & Mikko Kuusela	717.420.500 €	735.356.013 €
JLL Valuation AB	Patrik Lofvenberg	219.800.000 SEK (21.904.866 €5 )	223.147.208 SEK (22.238.443 €5 )

Chaque expert évaluateur n'a évalué qu'une partie du portefeuille d'Aedifica et n'assume donc aucune responsabilité pour la valorisation de l'ensemble du portefeuille. Les experts évaluateurs ne signent que l'exactitude des chiffres des propriétés qu'ils ont évaluées. Aucune autre responsabilité envers d'autres experts évaluateur ne sera acceptée.
Les droits de mutation nécessitent dans ce contexte une adaptation aux conditions de marché. Après analyse d'un grand nombre de transactions en Belgique, les experts belges agissant à la demande de sociétés immobilières cotées en bourse, réunis en groupe de travail, sont arrivés à la conclusion suivante : étant donné l'éventail des modalités de transfert de propriété utilisées en Belgique, la moyenne pondérée des droits a été évaluée à 2,5 % pour les transactions portant sur des immeubles de placement d'une valeur globale de plus de 2,5 millions €. La valeur d'investissement correspond donc à la juste valeur plus 2,5 % de droits de transaction. La juste valeur est également calculée en divisant la valeur de l'investissement par 1,025. Pour les immeubles localisés en Belgique d'une valeur globale inférieure à 2,5 millions €, il y a lieu de tenir compte de droits de mutation d'usage de 10,0 % ou 12,5 % selon les régions où ces immeubles sont situés. Leur juste valeur correspond donc à la valeur hors frais. Cette note de bas de page ne s'applique pas aux bâtiments situés en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande et en Suède. Dans l'estimation de la valeur de l'investissement, les frais d'acte et les honoraires professionnels applicables en Allemagne, aux Pays-Bas, en Finlande et en Suède ont été pris en compte. La valeur d'investissement des immeubles au Royaume-Uni a été estimée en tenant compte des frais d'actes applicables au Royaume-Uni ; la valeur d'investissement correspond à la valeur brute avant déduction de la Stamp Duty Transfer Tax (SDLT) et des honoraires professionnels.
Y compris 100 % de la valeur des actifs détenus par les partenaires de la joint-venture AK JV NL.
Sur base du taux de change de 1,1123 £/€ au 31 décembre 2020 ; taux du dernier jour ouvrable de l'exercice.
Sur base du taux de change de 10,0343 SEK/€ au 31 décembre 2020 ; taux du dernier jour ouvrable de l'exercice.

Aedifica en bourse

Aedifica apporte aux investisseurs une alternative de choix par rapport à l'investissement direct en immobilier, alliant tous les avantages d'un revenu immobilier optimal à un profil de risque limité. Aedifica a une stratégie d'investissement qui permet d'offrir à la fois un rendement attractif, des possibilités de croissance et de plus-values, et un dividende récurrent.

Aedifica en bourse

La confiance du marché dans la stratégie d'investissement d'Aedifica a été confirmée en mars 2020 par l'inclusion de l'action Aedifica dans le BEL 20, l'indice de référence des 20 actions les plus importantes sur Euronext Brussels. En outre, l'action est également cotée sur Euronext Amsterdam depuis novembre 2019. Cette deuxième cotation et l'inclusion dans le BEL 20 assurent non seulement une plus grande visibilité, mais elle accroît aussi la liquidité de l'action en bourse.

1. COURS DE BOURSE ET VOLUME

L'action Aedifica (AED) est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Brussels depuis 2006. Depuis novembre 2019, l'action Aedifica est également cotée sur Euronext Amsterdam via une cotation secondaire.

Aedifica est reprise dans le Bel 20 Index avec une pondération de l'ordre de 2,3 % (31 décembre 2020). Par ailleurs, l'action Aedifica fait également partie des indices EPRA, GPR 250, GPR 250 REIT, MSCI et Stoxx Europe 600.

Le cours de l'action Aedifica a fluctué entre 66,80 € et 136,40 € au cours de l'exercice 2019/2020 et a clôturé l'exercice à 98,30 €, soit une hausse d'environ 17 % par rapport au 30 juin 2019 (83,90 €)

46,3 % par rapport à l'actif net par action hors variations de juste valeur des instruments de couverture* ;
49,9 % par rapport à l'actif net par action.

Cette prime par rapport à la valeur de l'actif net est un signe de confiance dans la performance accomplie d'Aedifica et reflète l'accent mis par Aedifica sur l'immobilier de santé, la croissance future du Groupe, la stabilité des bénéfices générés à long terme et le dividende intéressant.

Le graphique ci-contre montre l'évolution de la prime du cours de l'action Aedifica par rapport à la valeur de l'actif net par action.

Entre l'introduction en Bourse d'Aedifica (après déduction des coupons qui représentaient les droits de préférence ou les droits d'allocation irréductibles dans le cadre des augmentations de capital mentionnées ci-dessus) et le 31 décembre 2020, le cours de l'action Aedifica a augmenté de 170,2 %, tandis que l'indice BEL 20 a baissé de 13,5 % et l'indice EPRA Europe a chuté de 19,1 % sur la même période.

La liquidité de l'action Aedifica a également augmenté au cours de l'exercice. Le volume quotidien moyen était d'environ 5.215.000 € soit environ 52.000 actions, ce qui a porté le taux de vélocité à 74,9 %. Aedifica poursuit ses efforts pour élargir davantage sa base d'investisseurs en participant régulièrement à des roadshows et des événements pour les investisseurs institutionnels et privés.

COMPARAISON – INDICES EN TOTAL RETURN DU 23 OCTOBRE 2006 (IPO) AU 31 DÉCEMBRE 2020

PRIME OU DÉCOTE DU COURS DE BOURSE PAR RAPPORT À L'ACTIF NET PAR ACTION DU 23 OCTOBRE 2006 (IPO) AU 31 DÉCEMBRE 2020

CAPITALISATION BOURSIÈRE DU 23 OCTOBRE 2006 (IPO) AU 31 DÉCEMBRE 2020 (EN MILLIONS €)

Nombre d'actions	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Nombre d'actions en circulation1	33.086.572	33.086.572	24.601.158	24.601.158
Nombre total d'actions	33.086.572	33.086.572	24.601.158	24.601.158
Nombre total d'actions cotées en bourse3	33.086.572	33.086.572	24.601.158	24.601.158
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (dénominateur selon IAS 33)	26.512.206	27.472.976	22.473.243	19.274.471
Nombre de droits au dividende2	26.628.340			19.365.386

Action Aedifica	31/12/2020	30/06/2019
Cours de Bourse de clôture (en €)	98,30	83,90
Actif net par action hors variations de juste valeur des instruments de couverture* (en €)	67,17	57,96
Prime (+) / Décote (-) hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	46,3%	44,8%
Actif net par action (en €)	65,59	55,90
Prime (+) / Décote (-)	49,9%	50,1%
Capitalisation boursière	3.252.410.028	2.064.037.156
Free float4	100,0%	100,0%
Nombre total d'actions cotées	33.086.572	24.601.158
Dénominateur pour le calcul de l'actif net par action	33.086.572	24.601.158
Volume journalier moyen	52.062	24.982
Vélocité5	74,9%	32,5%
Dividende brut par action (en €)6	4,60	2,80
Rendement brut en dividende7	4,7%	3,3%

"L'inclusion de l'action dans le BEL 20 est une récompense pour la trajectoire de croissance internationale qu'Aedifica a entrepris ces dernières années et confirme la confiance du marché dans le Groupe."

Stefaan Gielens, CEO

Après déduction des actions propres.
Pourcentage du capital d'une société détenu par le public, selon la définition d'Euronext. Voir communiqué de presse du 3 juillet 2019 et la section 3 ci-dessous.

^2. Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice.

^{3. 2.460.115} nouvelles actions ont été admises à la cotation le 28 avril 2020 et 413.816 nouvelles actions le 9 juillet 2020 (ces nouvelles actions ont droit à un dividende à partir du 28 avril 2020). 5.499.373 nouvelles actions ont été admises à la cotation le 27 octobre 2020 et 90.330 nouvelles actions le 17 décembre 2020 (ces nouvelles actions ont droit à un dividende à partir du 27 octobre 2020).

^5. Volume total d'actions échangées annualisé divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.

^{6. 2019/2020:} dividende proposé à l'assemblée générale ordinaire.

^7. Dividende brut distribué par action divisé par le cours de bourse de clôture.

2. DIVIDENDE

Pour les 18 mois de l'exercice prolongé 2019/2020, le conseil d'administration d'Aedifica propose un dividende brut total de 4,60 € par action. L'exercice financier ayant été prolongé de 6 mois, le paiement du dividende a également été reporté de 6 mois, en mai 2021. En attendant le dividende final, le conseil d'administration d'Aedifica a décidé de verser un dividende intérimaire le 7 octobre 2020.

Le dividende intérimaire s'élève à 3,00 € (+7 % par rapport au dividende 2018/2019) et est distribué sur les coupons n° 23 (détaché le 23 avril 2020) et n° 24 (détaché le 5 octobre 2020). Il couvre la période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 et a été versé le 7 octobre 2020.

Un dividende de 1,60 € est proposé pour la période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020. Il sera distribué sur les coupons n° 26 (détaché le 15 octobre 2020) et 27 (à détacher en mai 2021). Le dividende final sera versé en mai 2021, après approbation des états financiers par l'assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021. Chaque action Aedifica achetée à partir du 15 octobre 2020 n'est assortie que du coupon n° 27 et ne donne donc droit qu'au dividende final pro rata temporis de 0,57 € brut par action.

Aedifica étant une SIR investissant plus de 60 % de son portefeuille immobilier dans le secteur de l'immobilier de santé, le précompte mobilier sur le dividende est réduit à 15 %. Le dividende net total par action après déduction du précompte mobilier de 15 % s'élèvera à 3,91 €, (2,108 € pour le coupon n° 23, 0,442 € pour le coupon n° 24, 0,8755 € pour le coupon n° 26 et 0,4845 € pour le coupon n° 27).

EVOLUTION DU DIVIDENDE BRUT (€/ACTION)

Dividende 2019/2020:

pour le 12 premiers mois de l'exercice (prolongé) 2019/2020, un dividende intérimaire de 3,00 € brut par action a été versé sur les coupons n°23 (2,48 €) et n°24 (0,52 €).
pour les 6 mois restants de l'exercice 2019/2020, un dividende final de 1,60 € brut par action a été proposé (sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire).
* Au prorata du dividende de 4,60 € (18 mois) sur 12 mois.
** Prévisions (voir section 5 du rapport de gestion du présent rapport financier annuel).

3. ACTIONNARIAT

Le tableau ci-dessous reprend les actionnaires d'Aedifica détenant plus de 5 % des droits de vote (situation au 31 décembre 2020, sur base du nombre d'actions détenues par les actionnaires concernés au 5 juillet 2019 ; Aedifica n'a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 5 juillet 2019). Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle peuvent être consultées sur le site web d'Aedifica. Selon la définition d'Euronext, le free float est de 100 %.

	# droits de vote	Date de notification	% du droit de vote
BlackRock, Inc.	1.230.883	5 juillet 2019	5,00%
Autres actionnaires			95,00%
Total			100%

4. AGENDA DE L'ACTIONNAIRE1

Assemblée générale ordinaire 2021	11/05/2021
Déclaration intermédiaire 31.03.2021	12/05/2021
Paiement du dividende final2 relatif à l'exercice 2019/2020	A partir du 18/05/2021
Coupon	26
Détachement (ex-date)	15/10/2020
Enregistrement (record date)	16/10/2020
Coupon	27
Détachement (ex-date)	14/05/2021
Enregistrement (record date)	17/05/2021
Rapport de durabilité	31/05/2021
Résultats semestriels 30.06.2021	11/08/2021
Déclaration intermédiaire 30.09.2021	10/11/2021
Communiqué annuel 31.12.2021	Février 2022
Rapport financier annuel 2021	Mars 2022
Assemblée générale ordinaire 2022	10/05/2022
Paiement du dividende relatif à l'exercice 2021	A partir du 17/05/2022

Service financier responsable pour le paiement du dividende : ING Belgium (agent payeur principal) ou toute autre institution financière.

Ces dates sont sous réserve de modification.
Le dividende final sera distribué sur les coupons n° 26 (dividende pro rata temporis pour la période allant du 1er juillet 2020 au 26 octobre 2020 inclus) et n° 27 (dividende pro rata temporis pour la période allant du 27 octobre 2020 au 31 décembre 2020 inclus).

A GAUCHE OULUN RUISMETSÄ – CRÈCHE À OULU (FI)

Déclaration de gouvernance d'entreprise

En tant qu'acteur de référence dans le secteur européen de l'immobilier de santé coté en bourse, Aedifica attache une grande importance à la gouvernance transparente, éthique et de bonne qualité de la Société, convaincue que cela contribue à la création de valeur durable à long terme pour toutes les parties prenantes d'Aedifica. Le conseil d'administration veille à ce que les principes et processus de gouvernance d'entreprise élaborés à cet effet soient toujours appropriés pour la Société et satisfassent à la réglementation ou aux normes en vigueur en matière de gouvernance d'entreprise.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Le présent chapitre donne un aperçu des règles et principes sur la base desquels la gouvernance d'entreprise ('corporate governance') de la Société est organisée.

Ces règles de gouvernance transparentes, éthiques et durables visant à créer de la valeur à long terme pour toutes les parties prenantes (actionnaires, locataires et leurs occupants, travailleurs, communauté et environnement) se retrouvent également dans les diverses politiques internes d'Aedifica :

statuts
charte de gouvernance d'entreprise
code de transaction
code de conduite
procédure interne de signalement des anomalies
politique de rémunération
politique de lutte contre la corruption
politique anti-blanchiment
politique de confidentialité interne
politique environnementale

1. MODÈLE DE GOUVERNANCE

Le 8 juin 2020, l'assemblée générale extraordinaire d'Aedifica a approuvé les modifications statutaires suite à l'entrée en vigueur, au 1er janvier 2020, du Code belge des sociétés et des associations (« CSA ») qui remplace le Code des sociétés. Aedifica a opté pour une structure monistique ou unitaire telle que définie par les articles 7:85 et suivants du CSA et a supprimé le comité de direction (au sens de l'article 524bis du Code des sociétés) et l'a remplacé par un comité exécutif qui, sur la base de mandats spéciaux attribués par le conseil d'administration, assure la gestion journalière et le fonctionnement opérationnel de la Société.

Cela signifie que la Société est administrée par un conseil d'administration qui a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception des actes pour lesquels l'assemblée générale est compétente en vertu de la loi, et est dirigée par un comité exécutif qui a reçu ses fonctions et responsabilités respectives du conseil d'administration.

Afin d'accroître l'efficacité globale du conseil d'administration en mettant l'accent, en contrôlant et en surveillant des domaines importants, le conseil a créé trois comités spécialisés, composés principalement d'administrateurs indépendants disposant de l'expertise requise pour être membres d'un tel comité : le comité d'audit et de risque, le comité de nomination et de rémunération et le comité d'investissement.

Conformément à la législation SIR et aux règles de gouvernance d'entreprise, la Société dispose également d'une fonction indépendante d'audit interne, de compliance et de gestion des risques.

Par sa mission d'entreprise (à savoir, proposer des solutions immobilières durables à des professionnels dont l'activité principale consiste à soigner les personnes dépendantes dans toute l'Europe), Aedifica vise à poursuivre durablement les intérêts de toutes ses parties prenantes. A cet effet, la Société dispose d'un comité chargé d'intégrer les objectifs de durabilité de la Société dans sa gestion quotidienne. Ce comité est responsable du suivi et du développement de cette politique qui est ensuite validée par le comité exécutif. Ce dernier fait régulièrement rapport des avancées au conseil d'administration.

Enfin, compte tenu de son implémentation géographique et afin de pouvoir échanger des expériences pertinentes, Aedifica a mis en place un groupe «G-10». Celui-ci réunit les membres du comité exécutif et les country managers.

Cette structure de gouvernance peut être présentée schématiquement comme indiqué ci-après.

2. CODE DE RÉFÉRENCE

Conformément à l'article 3:6 §2 CSA et à l'arrêté royal du 12 mai 2019 portant désignation du code de gouvernance d'entreprise à respecter par les sociétés cotées, Aedifica applique le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (« Code GE 2020 ») en tenant compte des particularités liées à la législation SIR. Le Code GE 2020 peut être consulté sur le site Web www.corporategovernancecomittee.be. Le Code GE 2020 applique le principe « appliquer ou expliquer » (« comply or explain »), les écarts par rapport aux recommandations devant être justifiés.

À la date du présent rapport financier annuel, Aedifica respecte les dispositions du Code GE 2020, à l'exception des principes 7.6 et 7.9.

Le principe 7.6 du Code GE 2020 stipule que les administrateurs non exécutifs doivent recevoir une partie de leur rémunération sous la forme d'actions de la société qui doivent être conservées pendant au moins un an après que l'administrateur non exécutif ait quitté le conseil d'administration et au moins trois ans après l'attribution.

Le principe 7.9 du code GE 2020 stipule que le conseil d'administration doit fixer un seuil minimum d'actions à détenir par les membres du management exécutif.

Le Code GE 2020 est entré en vigueur le 1er janvier 2020. À la suite de la prolongation de l'exercice par résolution de l'assemblée générale du 8 juin 2020, l'assemblée générale ordinaire, à laquelle (les modifications de) la politique de rémunération est soumise pour approbation, a été reportée au 11 mai 2021. La politique de rémunération développée par la Société et soumise à l'approbation de l'assemblée générale du 11 mai 2021 (voir page 133) prévoit (entre autres) l'obligation :

pour les administrateurs non exécutifs de souscrire annuellement un pourcentage d'actions de la Société équivalent à une partie de leur rémunération fixe au sein du conseil d'administration dans le registre des actions et de conserver ces actions pendant au moins un an après leur départ du conseil d'administration, et au moins trois ans après leur attribution ; et
pour les membres du comité exécutif de détenir un nombre minimum d'actions de la Société.

À partir de 2021, la Société se conformera donc au(x) (« ratio legis ») des principes 7.6 et 7.9.

La Charte de gouvernance d'entreprise qui contient des informations complètes sur les règles de gouvernance applicables au sein de la Société, peut être consultée sur le site Web de la Société (www.aedifica.eu). Elle a été adaptée depuis le 8 juin 2020 afin de tenir compte, d'une part, de l'entrée en vigueur au 1er janvier 2020 du CSA et du Code GE 2020 et, d'autre part, des modifications statutaires découlant de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020

3. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Aedifica a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques performant, tel que requis par la législation SIR et les règles de gouvernance d'entreprise.

Le développement de ce système interne de contrôle et de gestion des risques relève de la responsabilité du comité exécutif d'Aedifica. Le conseil d'administration est responsable de la constatation et de l'évaluation des risques auxquels la Société peut être confrontée et du suivi de l'efficacité du contrôle interne.

Conformément à la législation SIR, Aedifica a désigné des responsables en matière de gestion des risques, de compliance et d'audit interne.

3.1 GESTION DES RISQUES

Madame Ingrid Daerden (CFO, dirigeant effectif et membre du comité exécutif) a été désignée en tant que Risk Manager. Elle assure la mise en œuvre de mesures et procédures pour identifier, surveiller et éviter les risques auxquels la Société peut être confrontée. Lorsque des risques se présentent effectivement, elle prend des mesures pour limiter l'impact de ces risques et en évaluer et en suivre autant que possible les conséquences.

A DROITE AM STADTPARK – MAISON DE REPOS À BERLIN (DE)

EN BAS ISOKARHUNKIERTO– SERVICE COMMUNITY À TUUSULA (FI)

3.2 COMPLIANCE

Monsieur Thomas Moerman (General Counsel) a été désigné en tant que Compliance Officer. Il veille à ce que la Société, les administrateurs, les dirigeants effectifs, les travailleurs et les mandataires respectent les règles de droit relatives à l'intégrité de la Société.

3.3 AUDIT INTERNE

La personne chargée de la fonction d'audit interne évalue en permanence et de manière indépendante les activités de la Société et examine l'efficacité des procédures et méthodes existantes en matière de contrôle interne. La fonction d'audit interne est exercée par un consultant externe, BDO Risk Advisory Services (représentée par monsieur Christophe Quiévreux), sous la supervision et la responsabilité de madame Katrien Kesteloot (administrateur indépendant) qui a succédé à monsieur Eric Hohl (administrateur non exécutif) dans cette fonction depuis le 27 octobre 2020.

Aedifica fonde son système de gestion des risques et de contrôle interne sur le modèle de contrôle interne COSO (Committee of Sponsoring Organisations of the Threadway Commission – www.coso.org). Ce modèle (version 2013) définit les exigences d'un système de contrôle interne efficace à travers dix-sept principes répartis en cinq composantes :

environnement de contrôle interne
analyse des risques
activités de contrôle
information et communication
surveillance et suivi

3.4 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE INTERNE

Principe 1 : l'organisation démontre son engagement en faveur de l'intégrité et des valeurs éthiques.

En matière d'éthique, Aedifica dispose de diverses lignes directrices internes qui s'appliquent à ses administrateurs, aux membres du comité exécutif et à ses travailleurs. Il existe ainsi depuis 2010 une charte éthique (« code de conduite ») qui fait partie de la Charte de gouvernance d'entreprise, qui fixe notamment des règles en matière de conflits d'intérêts, de secret professionnel, d'achat et de vente d'actions, d'abus de biens sociaux et de respect des personnes. En outre, Aedifica dispose également d'une politique de lutte contre la corruption et il existe des procédures internes pour signaler des irrégularités (présumées) et des infractions aux normes éthiques appliquées par Aedifica.
En matière d'intégrité, Aedifica satisfait aux exigences légales relatives aux conflits d'intérêts (voir ci-dessous). Aedifica dispose en outre d'une politique anti-blanchiment.

Principe 2 : le conseil d'administration est indépendant du management et supervise le développement et le fonctionnement du contrôle interne.

Le conseil d'administration d'Aedifica compte 11 membres, dont 7 indépendants au sens de l'article 7:87 §1 CSA. Vu leur expérience (voir ci-dessous) et leurs profils de fonction spécifiques, les administrateurs disposent des compétences nécessaires dans le cadre de l'exercice de leur mandat. Le conseil d'administration veille à l'efficacité des mesures de gestion des risques et de contrôle interne prises par les dirigeants effectifs.

Principe 3 : les dirigeants effectifs déterminent, sous le contrôle du conseil d'administration, les structures, les procédures de reporting ainsi que les droits et responsabilités appropriés pour atteindre les objectifs.

Aedifica dispose d'un conseil d'administration, d'un comité d'audit et de risque, d'un comité de nomination et de rémunération, d'un comité d'investissement et d'un comité exécutif dont les rôles sont décrits ci-dessous. Conformément à la législation SIR, les membres du comité exécutif (tous dirigeants effectifs) sont responsables de la gestion journalière de la Société, dont ils font rapport au conseil d'administration. Le comité exécutif est également responsable des mesures relatives au contrôle interne et à la gestion des risques.

Principe 4 : l'organisation s'engage à attirer, former et conserver des collaborateurs compétents au sein de l'organisation.

La compétence du comité exécutif et du personnel est assurée par des formations appropriées et des procédures de recrutement en fonction de profils définis. Aedifica soutient le développement personnel de ses collaborateurs et leur offre un environnement de travail confortable et stimulant, adapté à leurs besoins. Les changements de personnel sont planifiés en fonction de la planification de carrière des travailleurs et en fonction de la probabilité qu'ils quittent l'entreprise temporairement (congé de maternité, congé parental) ou définitivement (pension).

Principe 5 : l'organisation responsabilise les personnes en matière de contrôle interne.

Chaque collaborateur a au moins un entretien d'évaluation par an avec son responsable, sur la base d'un schéma détaillant les relations entre la Société et le collaborateur.

3.5 ANALYSE DES RISQUES

Principe 6 : l'organisation définit les objectifs de manière suffisamment claire pour pouvoir identifier et évaluer les risques liés à ces objectifs.

Les objectifs d'Aedifica sont clairement décrits dans le présent rapport financier annuel à la page 18. En matière de culture du risque, la Société agit en bon père de famille.

Principe 7 : l'organisation identifie les risques liés à la réalisation de ses objectifs et analyse ces risques pour déterminer la manière dont elle doit les gérer.

Le conseil d'administration identifie et évalue régulièrement les principaux risques d'Aedifica et publie ses conclusions dans les rapports financiers annuels et semestriels et les déclarations intermédiaires. Cette analyse des risques donne lieu à la prise de mesures concernant d'éventuels points faibles identifiés. Vous trouverez de plus amples informations sur les risques dans ce rapport financier annuel au chapitre « Facteurs de risque ».

Principe 8 : l'organisation est attentive au risque de fraude dans l'évaluation des risques qui pourraient compromettre la réalisation des objectifs.

Toute tentative de fraude est analysée immédiatement afin de limiter son impact sur la Société et d'éviter toute nouvelle tentative.

Principe 9 : l'organisation identifie et évalue les changements qui pourraient avoir un impact significatif sur le système de contrôle interne.

Les changements importants sont identifiés et analysés en permanence, tant par le comité exécutif que par le conseil d'administration. Cette analyse est traitée dans le chapitre « Facteurs de risques ».

3.6 ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

Principe 10 : l'organisation sélectionne et développe des activités de contrôle qui permettent de ramener les risques pour la réalisation des objectifs à un niveau acceptable.

Avant l'achèvement d'une transaction immobilière, celle-ci fait l'objet d'un contrôle de conformité avec les statuts de la Société et avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Toute transaction immobilière peut être vérifiée sur la base des actes notariés ou des conventions sous seing privé ;
Les écarts entre le budget et les chiffres réalisés sont contrôlés mensuellement par le comité exécutif et trimestriellement par le comité d'audit et de risque et le conseil d'administration ;
Des indicateurs importants sont suivis quotidiennement, comme l'état des créances commerciales et la trésorerie ;
Le principe de la double approbation est d'application à la signature des contrats, à l'approbation des factures et à leur paiement. Pour les opérations de caisse, une délégation spécifique est organisée ;
Par ailleurs, la Société a mis en place des mesures de contrôle pour faire face aux principaux risques financiers tels que, entre autres, l'inclusion d'instruments de couverture conclus avec des banques de renom, le recours à différents organismes bancaires afin d'assurer une certaine diversification du financement bancaire, etc.

Principe 11 : l'organisation sélectionne et développe des contrôles informatiques généraux pour favoriser la réalisation de ses objectifs.

La Société choisit sa technologie selon une approche « best of breed ». Au sein de l'entreprise, chaque application technique est liée à un employé responsable tandis que la gestion de l'infrastructure (hardware et réseau), la sécurité et la pérennité des données sont confiées à un IT manager (interne) et à un partenaire (externe) (sur la base d'un accord de niveau de service).

Principe 12 : l'organisation élabore des activités de contrôle au moyen d'une politique qui détermine ce qui est attendu et au moyen de procédures qui mettent cette politique en pratique.

Les processus internes sont constamment améliorés en les formalisant, compte tenu de l'équilibre entre formalisation et taille de l'entreprise.

3.7 INFORMATION ET COMMUNICATION

Principe 13 : l'organisation utilise des informations pertinentes et de qualité afin que le contrôle interne soit mené à bien.

Le système d'information utilisé par la Société fournit régulièrement des informations fiables et complètes. Ce système répond aux besoins tant du contrôle interne que du reporting externe.

Principe 14 : l'organisation communique en interne les informations, y compris les objectifs et responsabilités nécessaires au bon fonctionnement de ce contrôle interne.

Les informations internes relatives au contrôle interne sont diffusées de manière transparente au sein de la Société. Chacun a ainsi une vision claire de la politique d'Aedifica, des procédures, des objectifs, des rôles et des responsabilités. La communication est adaptée à la taille de la Société et comprend principalement les communications générales au personnel, les réunions de travail et les échanges d'e-mails.

Principe 15 : l'organisation communique avec des tiers sur des questions qui influencent le fonctionnement du contrôle interne.

La communication externe (axée sur les actionnaires et autres parties prenantes externes) est essentielle pour une société cotée, et Aedifica se consacre quotidiennement à cette tâche. La communication externe relative au contrôle interne a lieu en parallèle avec la rédaction et la publication des informations périodiques. Elle est contrôlée par le comité d'audit et de risque et est approuvée par le conseil d'administration.

3.8 SURVEILLANCE ET SUIVI

Principe 16 : l'organisation sélectionne, développe et effectue des évaluations continues et/ou ponctuelles pour vérifier si les composantes du contrôle interne ont été mis en place et s'ils fonctionnent.

Afin d'assurer l'application correcte et effective des composantes du contrôle interne, Aedifica a mis en place une fonction d'audit interne couvrant les principaux processus. L'audit interne est organisé selon un cycle pluriannuel et sa portée spécifique est déterminée annuellement en concertation avec le comité d'audit et de risque, le responsable de l'audit interne au sens de la législation SIR (madame Katrien Kesteloot, administrateur indépendant – voir ci-dessus) et la personne qui réalise l'audit interne (voir ci-dessus). Compte tenu des exigences d'indépendance et du principe de proportionnalité, Aedifica a choisi de sous-traiter l'audit interne à un consultant spécialisé placé sous la surveillance et la responsabilité du responsable de l'audit interne.

Principe 17 : l'organisation évalue et communique en temps utile les faiblesses du contrôle interne aux parties chargées de prendre des mesures correctives (le comité exécutif et le conseil d'administration).

Les recommandations de l'audit interne sont communiquées au comité d'audit et de risque, qui veille à ce que le comité exécutif prenne des mesures correctives.

4. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2020, sur la base des notifications de transparence reçues, BlackRock, Inc, (notification de transparence du 5 juillet 2019) détient au moins 5 % des droits de vote au sein d'Aedifica. Aucun autre actionnaire d'Aedifica ne détient plus de 5 % du capital. Les notifications dans le cadre de la législation sur la transparence et des chaînes de contrôle sont disponibles sur le site web.

Selon la définition d'Euronext, le free float s'élève à 100 %. Il n'y a pas d'actions privilégiées. Chaque action Aedifica donne droit à une voix à l'assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas de suspension du droit de vote prévus par la loi. Il n'y a aucune restriction légale ou statutaire au droit de vote.

Au 31 décembre 2020, Aedifica n'est soumise à aucun contrôle au sens de l'article 1:14 CSA et n'a pas connaissance de conventions qui pourraient conduire à un changement de contrôle.

À GAUCHE WOLFSBOS – MAISON DE REPOS À HOOGEVEEN (NL)

5. CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITÉS

5.1 COMPOSITION ACTUELLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2020, le conseil d'administration d'Aedifica se composait de onze membres, dont sept indépendants au sens de l'article 7:87 CSA et de l'article 3.5 du Code GE 2020. Les administrateurs sont énumérés aux pages 122-127. Ils sont nommés pour une durée maximale de trois ans par l'assemblée générale, qui peut toujours les révoquer. Ils sont rééligibles.

Au cours de l'exercice écoulé, les administrateurs suivants ont été (re)nommés :

monsieur Jean Franken, en tant qu'administrateur non exécutif indépendant (assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2019) ;
monsieur Pertti Huuskonen, en tant qu'administrateur non exécutif indépendant (assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020) ;
monsieur Sven Bogaerts, en tant qu'administrateur exécutif (assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020) ;
madame Ingrid Daerden, en tant qu'administrateur exécutif (assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020) ;
madame Laurence Gacoin, en tant qu'administrateur exécutif (assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020) ;
monsieur Charles-Antoine van Aelst, en tant qu'administrateur exécutif (assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020) ;
madame Marleen Willekens, en tant qu'administrateur non exécutif indépendant (assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020) ;
monsieur Luc Plasman, en tant qu'administrateur non exécutif indépendant (assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020).

Le mandat de madame Adeline Simont (administrateur non exécutif) et de monsieur Eric Hohl (administrateur non exécutif) a pris fin le 26 octobre 2020. Le mandat de madame Laurence Gacoin (COO et administrateur exécutif) a pris fin le 31 octobre 2020 à la suite de son départ volontaire en tant que COO d'Aedifica.

Aedifica tient compte de différents aspects de la diversité (tels que le genre, l'âge, le contexte professionnel, l'expérience internationale, etc.) pour la composition de son conseil d'administration et de son comité exécutif. La composition de ces deux organes est conforme à la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes sociétés et certains groupes. Le lecteur trouvera de plus amples informations à ce sujet à la section 5 de la présente déclaration de gouvernance d'entreprise.

MONSIEUR SERGE WIBAUT

Président – Administrateur indépendant Belge - 18.08.1957

Serge Wibaut a obtenu un master et un doctorat en sciences économiques à l'UCL.

Ces 25 dernières années, il a enseigné l'économie et les finances dans différentes universités, tant en Belgique qu'à l'étranger. De 1996 à 1998, il a été conseiller financier de Philippe Maystadt, ministre des Finances de l'époque.

En 2000, Serge Wibaut a rejoint Axa Belgique en tant que Chief Investment Officer. Quelques années plus tard, il est devenu CEO d'Axa Bank. En 2005, il est nommé Chief Investment Officer pour l'Europe du Nord et l'Europe centrale. De plus, il a été membre du conseil consultatif d'Euronext de 2001 à 2005. Après son départ d'Axa en 2008, Serge Wibaut est devenu administrateur auprès de différentes institutions financières et sociétés d'investissement européennes. Il est également devenu membre de différents comités d'investissement.

Serge Wibaut fait partie du conseil d'administration d'Aedifica depuis le 23 octobre 2015. Depuis 2016, il est président du conseil d'administration. Il est également membre du comité d'audit et de risque, et du comité d'investissement. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de mai 2021.

Autres mandats actifs : Securex Assurance, Cigna Life Insurance Company of Europe SA, Reacfin SA, Scottish Widows Europe.

Mandats expirés au cours des 5 dernières années : ADE, Alpha Insurance, Securex SA, Eurinvest Partners SA.

Nombre d'actions Aedifica : 200

MONSIEUR STEFAAN GIELENS, MRICS

Administrateur délégué Chief Executive Officer – Dirigeant effectif Belge – 21.10.1965

Stefaan Gielens a obtenu un master en droit et un post-graduat en immobilier à la KU Leuven.

De 1989 à 1994, il a été avocat au barreau de Bruxelles. En 1994, il a commencé à travailler pour Immolease SA, une société de l'actuel groupe KBC. Jusqu'en 2005, il a occupé différentes fonctions au sein du groupe KBC, telles que Transaction Manager, secrétaire général du groupe Almafin, administrateur délégué d'Almafin Real Estate SA, administrateur d'ImmoleaseTrust SA (une société qui émet des certificats immobiliers privés, publics et cotés en bourse) et responsable de la gestion immobilière de KBC Bank et KBC Real Estate.

Début 2006, il a débuté sa carrière chez Aedifica en tant que Chief Executive Officer. Sous sa direction, Aedifica est passée d'une start-up à un investisseur immobilier de santé pure-play international, actif dans sept pays et repris dans le BEL20 (l'indice de référence d'Euronext Brussels). Stefaan Gielens a rejoint le conseil d'administration d'Aedifica en 2006 en tant qu'administrateur délégué. À ce titre, il supervise non seulement les activités générales du Groupe, mais est également le moteur de la stratégie et de l'internationalisation du Groupe. Il est membre du comité d'investissement et président du comité exécutif. Il est également administrateur de plusieurs filiales d'Aedifica. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de mai 2021.

Autres mandats actifs : Administrateur de Happy Affairs BV et en tant que représentant permanent de Happy Affairs BV, administrateur au sein d'Antemm SA.

Mandats expirés au cours des 5 dernières années : Administrateur d'Immobe SA et Forum Estates SA.

MONSIEUR JEAN FRANKEN

Administrateur indépendant Belge – 02.10.1948

Jean Franken a obtenu un master d'ingénieur civil à l'UCLouvain.

Au cours de ses quarante années de carrière professionnelle, il a acquis une vaste expérience dans le secteur immobilier, de la construction à la gestion de portefeuille immobilier en passant par le développement de projets. Après avoir terminé ses études, il a commencé sa carrière en tant qu'ingénieur à la SNCB. De 1973 à 1977, il a été responsable de projet chez une filiale du groupe Blaton pour la construction d'immeubles de bureaux et d'appartements. Jean Franken a ensuite rejoint Igopex (une société de développement) où il était CEO jusqu'en 1990. Après cinq ans à la tête de Prifast, filiale d'un groupe immobilier suédois, il a été Chief Operating Officer de Cofinimmo (une SIR belge) de 1997 à 2011.

Jean Franken fait partie du conseil d'administration d'Aedifica depuis le 1er juillet 2013. Il est président du comité d'investissement et membre du comité de nomination et de rémunération d'Aedifica. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de mai 2022.

Autres mandats actifs : /

Mandats expirés au cours des 5 dernières années : Administrateur d'Immobe SA.

Nombre d'actions Aedifica : 1.200

MADAME KATRIEN KESTELOOT

Administrateur indépendant, responsable de l'audit interne Belge – 28.07.1962

Katrien Kesteloot a obtenu un master et un doctorat en sciences économiques à la KU Leuven.

Depuis 2002, elle est directrice financière (CFO) de l'UZ Leuven, le plus grand hôpital universitaire de Belgique. Elle est également membre du comité Treasury & Investment de la KU Leuven. Depuis 1990, elle a acquis une vaste expérience dans les divers aspects du financement des soins de santé en tant que professeur à la Faculté de Médecine et membre de l'unité de recherche Financement et Organisation de la Politique des soins de santé à la KU Leuven. Outre sa carrière académique à la KU Leuven, Katrien Kesteloot est également présidente du conseil d'administration et membre du comité d'audit d'Emmaüs ASBL, un réseau sans but lucratif de 24 structures qui fournissent divers types de soins. Elle a également été conseiller-expert en financement des hôpitaux auprès du ministère belge des Affaires sociales et de la Santé publique (décembre 2014 – septembre 2020).

Katrien Kesteloot fait partie du conseil d'administration d'Aedifica depuis le 23 octobre 2015. Elle est membre du comité d'audit et de risque d'Aedifica. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de mai 2021.

Autres mandats actifs : CFO University Hospitals Leuven, administrateur de Hospex SA, ASBL Faculty Club KU Leuven et Rondom ASBL, président du conseil d'administration et membre du comité d'audit d'Emmaüs ASBL, membre du comité de Treasury & Investment UZL/LRD/KU Leuven.

Mandats expirés au cours des 5 dernières années : doctorat en sciences économiques et carrière académique à la KU Leuven, membre de différents organes consultatifs auprès des autorités flamandes et fédérales, conseiller-expert en financement des hôpitaux auprès du ministère des Affaires sociales et de la Santé publique. Professeur à la KU Leuven.

MADAME ELISABETH MAY-ROBERTI

Administrateur indépendant Belge – 17.11.1963

Elisabeth May-Roberti est titulaire d'un master en philosophie de l'UCL, d'un master en droit de l'Université de Liège et d'un master en finance à la Solvay Business School. Elle a également suivi une année spéciale d'étude en philosophie en Allemagne et un master spécial en notariat à l'Université Libre de Bruxelles.

De 1993 à 2001, elle a travaillé comme juriste dans une étude de notaire. Depuis 2001, elle est Secrétaire générale - General Counsel du groupe Interparking (AG Insurance). Elle est également administrateur de plusieurs filiales d'Interparking en Belgique et à l'étranger (Allemagne, France, Italie, Espagne et Pays-Bas). Elle est également membre du conseil de surveillance de DB Bahnpark, une joint-venture avec Deutsche Bahn.

Elisabeth May-Roberti fait partie du conseil d'administration d'Aedifica depuis le 23 octobre 2015. Elle est présidente du comité de nomination et de rémunération. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de mai 2021.

Autres mandats actifs : fonctions et mandats divers au sein du groupe Interparking.

Mandats expirés au cours des 5 dernières années : Uniparc Nederland BV.

Nombre d'actions Aedifica : 216

MONSIEUR LUC PLASMAN

Administrateur indépendant Belge – 15.10.1953

Luc Plasman a obtenu un master en ingénierie chimique civile à la KU Leuven.

Il a débuté sa carrière professionnelle dans un bureau d'ingénierie belge avant de travailler pour des sociétés de développement immobilier spécialisées dans l'immobilier commercial et résidentiel. En 1997, il devient CEO d'ING Real Estate Development Belgium. Après 13 années d'expérience chez ING, Luc Plasman a été CEO de Wereldhave Belgium de 2011 à 2016, une SIR spécialisée dans les investissements dans l'immobilier commercial belge. Depuis 2016, il est directeur général de BLSC, une organisation qui représente les intérêts des sociétés commerciales et l'immobilier commercial. Il est également administrateur de Vana Real Estate SA.

Luc Plasman fait partie du conseil d'administration d'Aedifica depuis le 27 octobre 2017. Il est membre du comité d'investissement et du comité de nomination et de rémunération d'Aedifica. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de mai 2023.

Autres mandats actifs : administrateur de Vana Real Estate SA, gérant d'Elpee BV et secrétaire général de BLSC.

Mandats expirés au cours des 5 dernières années : divers mandats au sein du groupe Wereldhave Belgium, administrateur délégué d'Immo Guwy SA et président de BLSC.

MADAME MARLEEN WILLEKENS

Administrateur indépendant Belge – 19.10.1965

Marleen Willekens est titulaire d'un master en économie d'entreprise de l'Université de Gand, et a ensuite obtenu un doctorat en sciences commerciales et industrielles à la Warwick Business School (Royaume-Uni).

Elle a débuté sa carrière en 1995 à la KU Leuven en tant que professeur de comptabilité et d'audit. Durant sa carrière académique, Marleen Willekens a donné cours dans différentes écoles et universités à travers toute l'Europe. Actuellement, elle est professeur de comptabilité et d'audit à la KU Leuven (Belgique) et professeur de recherche à temps partiel en audit à la BI Norwegian Business School à Oslo (Norvège).

Marleen Willekens fait partie du conseil d'administration d'Aedifica depuis le 27 octobre 2017. Elle est présidente du comité d'audit et de risque d'Aedifica. Elle est également administrateur indépendant et présidente du comité d'audit d'Intervest SA. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de mai 2023.

Autres mandats actifs : professeur ordinaire à la KU Leuven, professeur de recherche à temps partiel à la BI Norwegian Business School, administrateur indépendant et présidente du comité d'audit d'Intervest SA.

Mandats expirés au cours des 5 dernières années : divers mandats à la KU Leuven et la BI Norwegian Business School et présidente du jury d'examen de compétence de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Nombre d'actions Aedifica : 0

MONSIEUR PERTTI HUUSKONEN

Administrateur indépendant Finlandais – 02.08.1956

Pertti Huuskonen a obtenu un Master of Science et un Master of Business Administration à l'Université d'Oulu.

Depuis 2011, Pertti Huuskonen est administrateur non exécutif indépendant au conseil d'administration de Hoivatilat (l'investisseur finlandais en immobilier de santé acquis en 2020 par Aedifica), dont il a été président de 2011 à 2020, et dont il est actuellement vice-président. Outre son mandat d'administrateur indépendant chez Hoivatilat, Pertti Huuskonen est, depuis 2011, CEO de Lunacon Oy, une entreprise privée qui conseille et investit dans des entreprises à croissance rapide en Finlande et dans les pays baltes. Il est également vice-président (non exécutif) du conseil d'administration d'A. Ahlstrom Real Estate (un investisseur immobilier et forestier privé) et président du conseil d'administration d'Avain Yhtiöt (une société de développement et d'investissement résidentiel). De 1985 à 2008, Pertti Huuskonen était CEO de Technopolis Plc (à l'époque investisseur immobilier finlandais coté en bourse spécialisé dans les bureaux et espaces de co-working), avant d'être président du conseil d'administration jusqu'en 2012. En 2013, il devient membre du conseil d'administration du Groupe Lehto, une entreprise de construction finlandaise cotée en bourse dont il a été président de 2014 à 2018. De 2012 à 2019, il a également été membre du conseil d'administration de la société estonienne cotée en bourse AS Pro Kapital Group, active dans le domaine du développement résidentiel et de l'immobilier de détail. Il a également été vice-président de KPY Novapolis (un investisseur en développement immobilier privé) de 2019 à 2020. Par ailleurs, Pertti Huuskonen a travaillé de 2011 à 2019 comme conseiller académique et professeur à l'Oulu Business School de l'Université d'Oulu.

Pertti Huuskonen fait partie du conseil d'administration d'Aedifica depuis le 8 juin 2020. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de mai 2023.

Autres mandats actifs : président du conseil d'administration et CEO de Lunacon Oy, vice-président du conseil d'administration d'Ahlström Kiinteistöt Oy et de Hoivatilat et président du conseil d'administration d'Avain Yhtiöt.

Mandats expirés au cours des 5 dernières années : président du conseil d'administration de Lehto Group Oy et de Partnera Oy, vice-président du conseil d'administration de KPY Novapolis Oy, membre du conseil d'administration de Pro Kapital Group AS et de Kaleva Kustannus Oy.

MONSIEUR SVEN BOGAERTS

Administrateur exécutif Chief Mergers & Acquisitions Officer – Chief Legal Officer – Dirigeant effectif Belge – 9.12.1977

Sven Bogaerts a obtenu un master en droit à la KU Leuven et un master en fiscalité à l'Université de Gand.

Avant de rejoindre Aedifica, il a acquis 14 ans d'expérience au cabinet d'avocats Eubelius, où il était avocat depuis 2002 et est devenu partenaire associé en 2011. En tant qu'avocat, il s'est spécialisé dans les transactions immobilières professionnelles, la réglementation SIR et la réglementation immobilière en général. De 2008 à 2013, il a également été assistant à temps partiel à l'Institut Jan Ronse de Droit des sociétés de la KU Leuven.

En juin 2016, il a été nommé Manager M&A international chez Aedifica pour coordonner les transactions internationales et l'extension du groupe. Depuis le 1er octobre 2017, il est d'abord Chief M&A Officer puis Chief Legal & M&A Officer d'Aedifica en charge du département juridique du Groupe et de ses activités M&A nationales et internationales. Sven Bogaerts fait partie du conseil d'administration d'Aedifica depuis le 8 juin 2020. Il fait également partie du management exécutif d'Aedifica et est également administrateur de différentes filiales d'Aedifica. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de mai 2023.

Autres mandats actifs : /

Mandats expirés au cours des 5 dernières années : administrateur d'Immobe SA.

Nombre d'actions Aedifica : 2.796

MADAME INGRID DAERDEN

Administrateur exécutif Chief Financial Officer – Dirigeant effectif Belge – 12.01.1974

Ingrid Daerden a obtenu un master en ingénierie commerciale à la KU Leuven.

Elle a débuté sa carrière chez ING Belgique, où elle a acquis 10 ans d'expérience en financement immobilier. De 2008 à 2016, elle a travaillé chez Cofinimmo (une SIR belge) comme Investor Relations Manager puis comme Head of Treasury & Project Finance. Avant de renforcer l'équipe Aedifica en 2018 en tant que Chief Financial Officer, Ingrid Daerden était CFO d'OTN Systems, une entreprise spécialisée dans les réseaux de télécommunications internationaux.

Elle a débuté chez Aedifica le 1er septembre 2018 en tant que Chief Financial Officer et est responsable des activités financières du Groupe. Ingrid Daerden a également été nommée Risk Manager et fait partie du conseil d'administration d'Aedifica depuis le 8 juin 2020. Elle fait partie du management exécutif d'Aedifica et est également administrateur de différentes filiales d'Aedifica. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de mai 2023.

Autres mandats actifs : /

Mandats expirés au cours des 5 dernières années : administrateur et gérant de JIND BV (la société a été dissoute et liquidée), administrateur d'Immobe SA ; diverses fonctions et mandats au sein du groupe Cofinimmo et du groupe OTN Systems.

MONSIEUR CHARLES-ANTOINE VAN AELST

Administrateur exécutif Chief Investment Officer – Dirigeant effectif Belge – 11.02.1986

Charles-Antoine van Aelst a obtenu un master en sciences économiques appliquées à l'Université d'Anvers, un master en management financier à la Vlerick Management School et un post-graduat en sciences immobilières à la KU Leuven.

En 2008, il a débuté sa carrière chez Aedifica en tant que Corporate Analyst, où il était également responsable des relations avec les investisseurs. Plus tard, il devient Investment Manager (2011) et Investment Officer (2016). Depuis le 1er octobre 2017, en tant que Chief Investment Officer d'Aedifica, il est responsable des activités d'investissement du Groupe. Charles-Antoine van Aelst fait partie du conseil d'administration d'Aedifica depuis le 8 juin 2020. Il fait également partie du management exécutif d'Aedifica et est également administrateur de différentes filiales d'Aedifica. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de mai 2023.

Autres mandats actifs : administrateur d'Immobe SA et de Davidis SA.

Mandats expirés au cours des 5 dernières années : /

Nombre d'actions Aedifica : 2.700

5.2 MANDATS ÉCHUS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Le mandat d'administrateur de monsieur Wibaut, monsieur Gielens, madame Kesteloot et madame May-Roberti expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021. Lors de cette assemblée générale ordinaire, il sera proposé de renouveler leurs mandats.

En cas de nomination par l'assemblée générale et d'approbation de la FSMA, monsieur Wibaut, madame Kesteloot et madame May-Roberti, d'une part, et monsieur Gielens, d'autre part, siégeront au conseil d'administration jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2024 en qualité d'administrateur non exécutif indépendant ou d'administrateur exécutif, respectivement.

5.3 RÔLE ET RESPONSABILITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration vise la création de valeur durable pour les actionnaires et autres parties prenantes d'Aedifica en définissant la stratégie et la politique de la Société et en créant un leadership entrepreneurial, responsable et éthique permettant de mettre en œuvre cette stratégie et cette politique dans un cadre permettant un contrôle et une gestion efficaces des risques.

5.4 RAPPORT D'ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Durant l'exercice 2019/2020 prolongé, le conseil d'administration s'est réuni 24 fois sur cette période de 18 mois.

Outre les sujets récurrents habituels (en particulier le reporting opérationnel et financier, la politique de communication, la stratégie et la politique d'investissement), le conseil d'administration s'est également réuni pour se prononcer (entre autres) dans les domaines suivants :

Stratégie :
la stratégie et le développement de la société ;
l'offre publique volontaire sur le partenaire sectoriel finlandais coté Hoivatilat Oy.
Opérationnel :
Crise Covid-19 et impact sur le portefeuille.
Investissements immobiliers :
l'analyse et l'approbation des dossiers d'investissement, de désinvestissement et de (re)développement ;
l'acquisition d'immobilier de santé sur de nouveaux marchés.
Financier :
la prolongation de l'exercice afin d'optimiser les procédures internes d'audit à l'ensemble du Groupe ;
l'augmentation de capital via un accelerated bookbuilding (ABB) dans le cadre du capital autorisé ;
l'augmentation de capital via l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé ;
deux augmentations de capital par apport en nature pour l'acquisition de biens immobiliers dans le cadre du capital autorisé.

À DROITE HAUS ZUR ALTEN BERUFSSCHULE – MAISON DE REPOS À ZSCHOPAU (DE)

– Gouvernance :

le modèle de gouvernance le plus approprié pour Aedifica ;
la révision de la Charte de gouvernance d'entreprise à la suite de l'entrée en vigueur du CSA et du Code GE 2020 et le choix d'un modèle de gouvernance monistique ;
l'évaluation du comité exécutif, la fixation de ses objectifs, la rémunération fixe et variable ;
composition du conseil d'administration et du comité exécutif.
Personnel :
l'organisation interne de la Société et le développement de la structure organisationnelle entre les différents pays dans lesquels le groupe Aedifica est actif.
Contrôle interne :
l'organisation et les activités du contrôle interne (fonction compliance, gestion des risques et audit interne).
ESG :
rapport de durabilité 2019 et plan d'action de durabilité.

5.5 COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Trois comités spécialisés ont été créés au sein du conseil d'administration : le comité d'audit et de risque, le comité de nomination et de rémunération et le comité d'investissement, qui assistent et conseillent le conseil d'administration dans leurs domaines spécifiques. Ces comités n'ont pas de pouvoir décisionnel, mais constituent un organe consultatif et font rapport au conseil d'administration, qui prend ensuite les décisions.

Tous les comités peuvent, au choix, inviter des membres du comité exécutif ainsi que du personnel exécutif et dirigeant à assister à des réunions de comité et à apporter des informations et des connaissances pertinentes concernant leur domaine de responsabilité. En outre, chaque comité a la possibilité de s'entretenir avec toute personne concernée sans la présence d'un membre du comité exécutif.

Chaque comité peut également, aux frais de la Société, demander un avis professionnel externe sur des sujets relevant des compétences spécifiques du comité. Toutefois, le président du conseil d'administration doit en être préalablement informé, en tenant toujours compte des conséquences financières pour la Société. Après chaque réunion du comité, le conseil d'administration reçoit un rapport sur les conclusions et recommandations du comité concerné ainsi qu'un feed-back oral lors d'une prochaine réunion du conseil.

Comité d'audit et de risque

Au 31 décembre 2020, le comité d'audit et de risque se compose de trois administrateurs indépendants : madame Willekens (présidente du comité d'audit et de risque), madame Kesteloot et monsieur Wibaut. Bien que le CEO et le CFO ne fassent pas partie du comité d'audit et de risque, ils assistent aux réunions.

La composition actuelle du comité d'audit et de risque et les tâches confiées au comité satisfont aux conditions imposées par la loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un Comité d'audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières. Les administrateurs indépendants d'Aedifica répondent aux critères énoncés à l'article 7:87 CSA et à l'article 3.5 du Code GE 2020. En outre, tous les membres du comité d'audit et de risque disposent des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d'audit, tant par leur niveau de formation que par leur expérience en la matière.

Le comité d'audit et de risque assiste le conseil d'administration dans l'exercice de ses responsabilités en matière de surveillance en vue du contrôle au sens le plus large.

Le comité d'audit et de risque assure – de manière générale et sans préjudice de l'organisation de la fonction d'audit interne visée à l'article 17 de la loi SIR – l'audit interne de la Société. Les tâches spécifiques du comité d'audit et de risque peuvent évoluer en fonction des circonstances.

Dans l'exécution de sa mission, le comité d'audit et de risque a pour principales tâches :

le suivi du processus d'information financière ;
le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
le suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes annuels consolidés, y compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire ;
l'audit externe, y compris l'évaluation et le suivi de l'indépendance du commissaire.

Le comité d'audit et de risque rapporte régulièrement au conseil d'administration le déroulement de ses activités et, en tous les cas, lorsque le conseil d'administration établit les comptes annuels, les comptes annuels consolidés et les états financiers résumés destinés à la publication.

Le comité s'est réuni huit fois au cours de l'exercice 2019/2020 prolongé. Le commissaire de la Société a été entendu trois fois durant l'exercice par le comité d'audit et de risque.

Le comité d'audit et de risque a pour mission de veiller à l'exactitude et à la véracité des rapports des comptes annuels et semestriels, à la qualité du contrôle interne et externe et aux informations fournies aux actionnaires et au marché. Au cours de l'exercice 2019/2020 prolongé, les points suivants ont principalement été abordés :

contrôle trimestriel des comptes, communiqués de presse périodiques et rapports financiers ;
examen, avec les dirigeants effectifs, des procédures de management internes et des fonctions de contrôle indépendantes ;
suivi des évolutions normatives et légales ;
discussion du rapport d'audit interne.

Comité de nomination et de rémunération

Au 31 décembre 2020, le comité de nomination et de rémunération se compose de trois administrateurs indépendants : madame May-Roberti (présidente du comité de nomination et de rémunération), monsieur Franken et monsieur Plasman. Bien que monsieur Wibaut (président du conseil d'administration) et monsieur Gielens (CEO) ne fassent pas partie de ce comité, tous deux sont invités à

participer partiellement à certaines réunions du comité en fonction des sujets traités.

La composition actuelle du comité de nomination et de rémunération et les tâches confiées au comité satisfont aux conditions imposées par la loi du 6 avril 2010. Le comité de nomination et de rémunération se compose entièrement d'administrateurs indépendants, au sens de l'article 7:87 CSA et de l'article 3.5 du Code GE 2020, et dispose de l'expertise requise en matière de politique de rémunération.

La mission du comité de nomination et de rémunération consiste à assister le conseil d'administration en :

formulant des recommandations dans toutes les matières relatives à la composition du conseil d'administration, de ses comités et du comité exécutif ;
assistant la sélection, l'évaluation et la nomination des membres du conseil d'administration, de ses comités et du comité exécutif ;
assistant le président du conseil d'administration dans le cadre de l'évaluation des prestations du conseil d'administration, de ses comités et du comité exécutif ;
élaborant la politique de rémunération et le rapport de rémunération ; et
formulant des recommandations sur la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du comité exécutif, y compris la rémunération variable et les mesures incitatives à long terme liés ou non aux actions, sous la forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, et les indemnités de départ.

Le comité s'est réuni treize fois durant l'exercice 2019/2020 prolongé, principalement pour discuter des points suivants :

composition et évaluation du conseil d'administration ;
composition et évaluation des membres du comité exécutif et de leur rémunération, y compris l'octroi d'une rémunération variable pour l'exercice 2019/2020 prolongé ;
préparation de la politique de rémunération et du rapport de rémunération ;
adaptations à la politique de rémunération des membres du comité exécutif afin de lier davantage la rémunération aux intérêts à long terme de la Société ;
recrutement d'un nouveau COO ; et
organisation de la Société.

Comité d'investissement

Au 31 décembre 2020, le comité d'investissement se compose de trois administrateurs indépendants et d'un administrateur exécutif : monsieur Franken (président du comité d'investissement), monsieur Wibaut, monsieur Plasman et monsieur Gielens.

Le comité d'investissement est un comité consultatif dont la mission consiste à conseiller le conseil d'administration sur les dossiers d'investissement et de désinvestissement soumis par le comité exécutif au conseil d'administration.

L'objectif de la mise en place du comité d'investissement est d'accélérer le processus décisionnel de la Société concernant les dossiers de (dés)investissements.

Au cours de l'exercice 2019/2020 prolongé, le comité s'est réuni à dix reprises afin d'analyser et d'évaluer de nombreux dossiers relatifs aux opportunités d'investissement. En outre, les membres du comité se sont régulièrement concertés de manière informelle (par voie électronique ou par téléphone) lorsqu'une réunion formelle n'était pas nécessaire.

5.6 PRÉSENCES DES ADMINISTRATEURS ET RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS

Vous trouverez de plus amples informations sur les présences des administrateurs et la rémunération des administrateurs non exécutifs dans la politique de rémunération (voir page 133) et le rapport de rémunération (voir page 140).

5.7 COMITÉ EXÉCUTIF ET DIRIGEANTS EFFECTIFS

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020, le comité de direction a été supprimé et remplacé par un comité exécutif de même composition (voir plus haut).

Composition

Le comité exécutif est composé des personnes suivantes, qui sont également toutes des dirigeants effectifs au sens de la loi SIR.

Nom	Fonction	Début de mandat
Stefaan Gielens	Chief Executive Officer (CEO)	1er février 2006
Ingrid Daerden	Chief Financial Officer (CFO)	1er septembre 2018
Raoul Thomassen	Chief Operating Officer (COO)	1er mars 2021
Charles-Antoine van Aelst	Chief Investment Officer (CIO)	1er octobre 2017
Sven Bogaerts	Chief Legal Officer / Chief Mergers & Acquisitions Officer (CLO/CM&AO)	1er octobre 2017

MONSIEUR STEFAAN GIELENS, MRICS

Chief Executive Officer – Dirigeant effectif Belge – 21.10.1965

Stefaan Gielens est CEO et président du comité exécutif. À ce titre, il supervise non seulement l'ensemble des activités du Groupe, mais il est également le moteur de la stratégie et de l'internationalisation du Groupe. Il est administrateur délégué et membre du comité d'investissement et est également administrateur de plusieurs filiales d'Aedifica. Son mandat de CEO est d'une durée illimitée.

MADAME INGRID DAERDEN

Chief Financial Officer – Dirigeant effectif Belge – 12.01.1974

En tant que Chief Financial Officer, Ingrid Daerden est responsable des activités financières du groupe. Elle est membre du comité exécutif et gestionnaire des risques. Elle est également administrateur d'Aedifica et de plusieurs de ses filiales. Son mandat de CFO est d'une durée illimitée.

MONSIEUR SVEN BOGAERTS

Chief Mergers & Acquisitions Officer – Chief Legal Officer – Dirigeant effectif Belge – 9.12.1977

En tant que Chief Legal and M&A Officer, Sven Bogaerts est responsable du département juridique du Groupe et de ses activités nationales et internationales en matière de fusions et acquisitions. Il est membre du comité exécutif et également administrateur d'Aedifica et de plusieurs de ses filiales. Son mandat de CLO/ CM&AO est d'une durée illimitée.

MONSIEUR CHARLES-ANTOINE VAN AELST

Chief Investment Officer – Dirigeant effectif Belge – 11.02.1986

En tant que Chief Investment Officer, Charles-Antoine van Aelst est responsable des activités d'investissement du Groupe. Il est membre du comité exécutif et administrateur d'Aedifica et de plusieurs de ses filiales. Son mandat de CIO est d'une durée illimitée.

MONSIEUR RAOUL THOMASSEN

Chief Operating Officer – Dirigeant effectif Néerlandais – 01.10.1974

Raoul Thomassen a obtenu un master en économie d'entreprise à l'université de Maastricht.

Il a commencé sa carrière au Hollandsche Beton Group NV (HBG). De 2003 à 2005, il a accumulé de l'expérience en tant que contrôleur financier au sein de la société de construction et de développement cotée en bourse BAM Group. En 2005, il s'est tourné vers le secteur de l'immobilier commercial. Chez Rodamco Europe, il a initialement travaillé comme Business Controller Retail Management et après la fusion avec Unibail, comme Group Operating Manager. Raoul a ensuite travaillé pendant neuf ans en tant que Head of Operations et Deputy COO chez Atrium European Real Estate, un promoteur, gestionnaire et exploitant coté en bourse de propriétés commerciales en Europe centrale et orientale. Chez Atrium, il était responsable des processus opérationnels du groupe et dirigeait des équipes locales dans sept pays. Avant de rejoindre l'équipe d'Aedifica en tant que COO, Raoul était Group Director Operations chez Multi Corporation, une filiale de Blackstone, qui gère des immeubles commerciaux dans 14 pays.

Raoul Thomassen fait partie du comité exécutif d'Aedifica. Son mandat de COO est d'une durée illimitée.

Autres mandats actifs : administrateur de Profin Green Iberia NL BV, administrateur de Profin Green Iberia NL BV au sein de Profin Green Iberia ES SL.

Mandats expirés au cours des 5 dernières années : président de l'ICSC Europe Retail Asset Management Committee.

EN HAUT COMITÉ EXÉCUTIF (DE GAUCHE À DROITE) – CHARLES-ANTOINE VAN AELST, RAOUL THOMASSEN, STEFAAN GIELENS, INGRID DAERDEN & SVEN BOGAERTS

Les membres du comité exécutif sont désignés par le conseil d'administration sur recommandation du comité de nomination et de rémunération.

Rémunération

Vous trouverez de plus amples informations sur la rémunération des membres du comité exécutif dans la politique de rémunération (voir page 133) et le rapport de rémunération (voir page 140).

Rôle et responsabilités du comité exécutif

Le rôle du comité exécutif consiste principalement à pourvoir à la gestion journalière d'Aedifica, conformément aux valeurs, à la stratégie et aux directives politiques telles que définies par le conseil d'administration, à l'organisation et à la gestion des fonctions de support, à la présentation de la stratégie au conseil d'administration, à l'examen et (dans les limites des compétences déléguées) à la décision concernant les dossiers d'investissement et de désinvestissement, à la gestion générale du portefeuille immobilier et à la préparation des états financiers et de tous les rapports opérationnels.

Conformément à l'article 16 des statuts de la Société, le conseil d'administration a délégué au comité exécutif certains pouvoirs de décision et de représentation limités afin de lui permettre d'exercer son rôle.

Pour la répartition des compétences entre le comité exécutif et le conseil d'administration et pour les autres aspects du fonctionnement du comité exécutif, il est renvoyé à la Charte de gouvernance d'entreprise d'Aedifica (version du 18 juin 2020), disponible sur le site Web (www.aedifica.eu).

DIVERSITÉ DES GENRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

DIVERSITÉ DES GENRES DES COLLABORATEURS DU GROUPE AEDIFICA

6. POLITIQUE DE DIVERSITÉ

Le conseil d'administration d'Aedifica est convaincu que la diversité (fondée notamment sur le genre, l'âge, le contexte professionnel, la nationalité, la culture, etc.), l'égalité des chances et le respect du capital humain constituent la base du bon fonctionnement du Groupe à tous les niveaux. Ces valeurs enrichissent la vision, les échanges et la dynamique interne de la Société et contribuent ainsi à la croissance d'Aedifica.

Aedifica tient compte de la diversité dans tous ses aspects lors de la nomination et du renouvellement des mandats des administrateurs et de la désignation des membres des comités spécialisés et du comité exécutif. Cette attention portée à la diversité dans tous ses aspects conduit à ne pas trop se concentrer sur un seul aspect de la diversité, mais à toujours se concentrer sur la complémentarité des compétences, de l'expérience (internationale), des personnalités et des profils dans la composition de ces organes, en plus de l'expertise et de l'honorabilité requises pour l'exercice de ces fonctions. Cet objectif est mis en pratique par le conseil d'administration au moyen d'une évaluation des compétences, connaissances et expériences existantes et nécessaires, préalablement à toute nomination.

Le résultat de l'attention particulière accordée par Aedifica à la diversité se traduit dans la composition du conseil d'administration et du comité exécutif, composés des deux sexes et de différentes nationalités. Conformément à l'article 7:86 CSA, au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent des autres membres. Cette règle légale ne s'applique pas au comité exécutif ; néanmoins, la Société poursuit également un objectif de diversité de genre dans la composition du comité exécutif (voir diagramme). La proportion exacte entre les sexes varie au fil des années en fonction des positions vacantes, de la complémentarité entre les différents membres et de l'attention de la Société pour une multitude d'aspects de la diversité (dont le genre en est un). Outre la diversité des genres et l'attention croissante portée à la composition internationale du conseil d'administration et du comité exécutif, le Groupe veille à ce que ses principes de diversité relatifs à l'âge et au contexte professionnel se reflètent également dans la composition du conseil d'administration et du comité exécutif. En effet, les deux organes de gestion sont composés de membres d'âges différents ayant des parcours de vie, des expériences professionnelles et des compétences complémentaires (les descriptions des membres du conseil d'administration et du comité exécutif sont énumérées aux sections 5.1 et 5.7 ci-dessus).

Aedifica est convaincue que les principes de diversité ne se limitent pas exclusivement au conseil d'administration ou au comité exécutif. Outre les critères de diversité requis par la loi, le Groupe tient également compte de la diversité sous toutes ses formes dans le choix de ses country managers et de ses travailleurs, qui forment une équipe complémentaire avec une bonne variation de genre (voir diagramme), d'âge, de formation, d'origine culturelle, etc. Cela stimule la créativité interne et assure un bon équilibre entre expérience et innovation. Le lecteur trouvera de plus amples informations sur les collaborateurs d'Aedifica dans le chapitre « Responsabilité sociétale des entreprises », page 164.

7. ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

Sous la direction de son président, le conseil d'administration évalue régulièrement (et au moins tous les trois ans) sa taille, sa composition, ses prestations et celles de ses comités.

Cette évaluation a quatre objectifs :

évaluer le fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités ;
vérifier si des sujets importants sont bien préparés et discutés ;
évaluer la contribution effective de chaque administrateur en fonction de sa présence aux réunions du conseil d'administration et des comités et de sa contribution constructive aux discussions et à la prise de décision ;
évaluer si la composition actuelle du conseil d'administration et des comités correspond aux besoins du Groupe.

Par ailleurs, le conseil d'administration évalue également tous les cinq ans si la structure de gouvernance monistique actuelle de la Société est toujours appropriée.

Pour cette évaluation, le conseil d'administration est assisté par le comité de nomination et de rémunération et, si nécessaire, par des experts externes.

La contribution de chaque administrateur est évaluée régulièrement afin que, si nécessaire, la composition du conseil d'administration puisse être adaptée aux circonstances éventuellement changeantes. Lors d'un renouvellement de mandat, la contribution et les prestations de l'administrateur sont évaluées sur la base d'une procédure préalablement définie et transparente. Le conseil d'administration veille à ce qu'il existe des plans appropriés pour le suivi des administrateurs et veille à ce que l'équilibre des compétences et de l'expérience au sein du conseil d'administration soit maintenu pour toutes les nominations et renouvellements de mandat (tant pour les administrateurs exécutifs que non exécutifs).

Les administrateurs non exécutifs évaluent régulièrement leur interaction avec le comité exécutif. À cette fin, ils se réunissent au moins une fois par an en l'absence des membres du comité exécutif.

8. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération d'Aedifica est élaborée pour les membres du conseil d'administration et les membres du comité exécutif. Elle est applicable à compter du 1er janvier 2021 (exercice comptable 2021), sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra le 11 mai 2021.

Cette politique de rémunération est élaborée en tenant compte de la législation en vigueur, du Code de gouvernance d'entreprise 2020 et des pratiques et tendances du marché.

L'objectif général de la politique de rémunération est d'attirer et de conserver le leadership nécessaire pour soutenir au mieux Aedifica dans sa mission d'offrir des solutions immobilières durables aux opérateurs professionnels dont l'activité principale est de fournir des soins aux personnes en attente de soins dans toute l'Europe, et de créer ainsi une valeur durable pour les actionnaires de la Société, ses autres parties prenantes et la société en général.

La politique de rémunération des administrateurs non exécutifs est simple, directe et basée sur les liquidités. Elle entend récompenser de manière appropriée ces membres du conseil d'administration pour leur travail sur la base de niveaux de commissions compétitifs sur le marché, tout en renforçant le lien avec la stratégie de la Société, l'intérêt à long terme et la durabilité en exigeant des administrateurs non exécutifs qu'ils détiennent des actions de la Société pendant la durée de leur mandat et jusqu'à son expiration.

Les grands principes de la politique de rémunération d'Aedifica pour les membres de son comité exécutif sont basés sur une approche équilibrée entre les normes de compétitivité du marché, le rapport entre la rémunération fixe et variable et la contribution économique et sociale de la Société liée à certains paramètres non financiers de la rémunération variable :

rémunération à un niveau compétitif sur le marché (en tenant compte de toutes les composantes fixes et variables de la politique de rémunération), grâce à un benchmark par rapport à un groupe de pairs de marché ;
rémunération basée sur la performance (pay for performance) en stimulant une performance financière et non financière qui génère une croissance durable et rentable à long terme. La rémunération cible vise 55 % de rémunération de base et 45 % de rémunération variable à court et long terme afin de maintenir un alignement fort avec les objectifs de performance financière de la Société, sa stratégie de création de valeur à long terme et sa tolérance au risque ; la rémunération variable à court et long terme est bien équilibrée (50/50) ;
différenciation par l'expérience et la responsabilité en alignant la rémunération sur les responsabilités, l'expérience pertinente, les compétences requises et les performances des membres individuels du comité exécutif ;
équilibre entre les intérêts de toutes les parties prenantes, y compris les points de vue des actionnaires et de la société en respectant les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise, en définissant des objectifs pour les plans de rémunération variable basés sur des objectifs financiers et non financiers et en menant une politique de rémunération transparente, simple et claire.

Cette politique de rémunération sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale chaque fois que des changements importants seront proposés et, dans tous les cas, au moins tous les quatre ans.

8.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d'administration d'Aedifica est composé d'administrateurs non exécutifs et d'administrateurs exécutifs. Les administrateurs exécutifs ne sont rémunérés qu'en leur qualité de membre du comité exécutif (tel que décrit ci-dessous à la section 8.2). Les administrateurs exécutifs ne perçoivent aucune rémunération dans le cadre de leurs fonctions de membre du conseil.

La politique de rémunération des administrateurs non exécutifs est décrite ci-après. Elle vise à attirer, retenir et rémunérer équitablement ces administrateurs disposant de l'expérience, de l'autonomie et des compétences requises pour poursuivre la stratégie et les objectifs à long terme de la Société.

8.1.1 Structure de la rémunération

La rémunération des administrateurs non exécutifs se compose exclusivement d'une rémunération fixe annuelle et de jetons de présence pour chaque réunion à laquelle ils assistent.

Tous les administrateurs non exécutifs perçoivent :

(i) la même rémunération fixe annuelle à l'exception du président du conseil d'administration, qui perçoit une rémunération fixe annuelle majorée au regard de ses responsabilités et de ses dépenses de temps supplémentaires ; et
(ii) les mêmes jetons de présence par réunion du conseil d'administration.

Les administrateurs non exécutifs qui participent aux comités mis en place au sein du conseil d'administration (comité d'audit et des risques, comité de nomination et de rémunération et comité d'investissement) perçoivent en outre les mêmes jetons de présence par réunion du comité concerné.

Les membres des comités ne bénéficient d'aucune rémunération fixe complémentaire au titre de leur appartenance à un comité, à l'exception :

(i) du président des comités, compte tenu de ses responsabilités additionnelles de président et du temps supplémentaire qu'il doit consacrer à sa fonction ;
(ii) des administrateurs non exécutifs siégeant au comité d'audit et de risques, compte tenu du caractère récurrent prédéterminé des réunions du comité d'audit et de risques.

Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent aucune rémunération basée sur la performance (tels que des primes, des plans d'incitation à long terme liés à des actions ou autres formes de rémunération variable), ni aucun avantage en nature ou relatif à des plans de pension.

Les frais encourus par les administrateurs non exécutifs dans le cadre de missions particulières qui leur sont confiées par la Société, ainsi que pour les besoins de leur fonction, sont supportés par la Société, sur présentation de justificatifs.

Les frais de déplacement raisonnables des administrateurs non exécutifs résidant dans des pays autres que la Belgique et encourus pour participer personnellement aux réunions du conseil d'administration sont remboursés sur présentation de justificatifs.

Le conseil d'administration peut décider au cas par cas que les administrateurs non exécutifs qui participent aux réunions du conseil d'administration dans un autre pays que celui dans lequel ils résident, peuvent en outre bénéficier d'une indemnité de déplacement spéciale de 300 € pour couvrir leur temps de déplacement afin de garantir que les candidats internationaux puissent également être attirés pour remplir un mandat du conseil d'administration d'Aedifica.

8.1.2 Exigence d'actionnariat

Aedifica ne récompense pas directement les actions aux administrateurs non exécutifs sous forme de rémunération. Ceci étant, et afin de respecter l'esprit du principe 7.6 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, les administrateurs non exécutifs sont tenus d'inscrire chaque année au registre des actions de la Société un nombre d'actions équivalant à 10 % de leur rémunération fixe annuelle brute en qualité de membre du conseil d'administration.

Afin de faciliter l'application pratique de cette règle, le nombre d'actions à inscrire au registre des actions de la Société sera fixé annuellement pour chaque administrateur non exécutif au début de l'année, sur la base du cours moyen de bourse du mois de décembre de l'année précédente.

Ces actions seront inscrites au nominatif jusqu'à au moins un an après le départ de l'administrateur non exécutif du conseil d'administration et, dans tous les cas, au moins trois ans après leur inscription. Les dividendes attachés à ces actions sont payés en même temps que pour les autres actionnaires.

8.1.3 Principales caractéristiques des contrats conclus entre la Société et les administrateurs non exécutifs

Les administrateurs non exécutifs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée maximale de trois ans. Les administrateurs non exécutifs exercent leur mandat en tant qu'indépendants. Leur mandat peut être résilié à tout moment par l'assemblée générale sans préavis ni indemnité.

8.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

8.2.1 Structure de la rémunération

Le montant total de la rémunération des membres du comité exécutif comprend les éléments suivants :

8.2.1.1 Rémunération fixe

Le montant de la rémunération fixe des membres du comité exécutifest déterminé en tenant compte de leurs responsabilités individuelles, de leurs compétences et de leurs performances.

La rémunération fixe constitue un versement en numéraire qui est accordé quel que soit le résultat de la Société.

Le montant de la rémunération fixe annuelle est fixé dans la convention individuelle de gestion conclue par la Société avec le membre concerné du comité exécutif. Ce montant est indexé annuellement et payé en numéraire, sous réserve des réglementations fiscales et sociales locales.

EN HAUT RICHARD MANOR – MAISON DE REPOS À AMPTHILL (UK)

À GAUCHE KEMPELEEN IHMEMAANTIE - MAISON DE REPOS À KEMPELE (FI)

Pour les membres du comité exécutif qui sont également membres du conseil d'administration, la rémunération fixe inclut également leurs performances en tant qu'administrateur et leur participation aux réunions du conseil d'administration et, le cas échéant, des différents comités.

8.2.1.2 Rémunération variable

Les conventions de management sont complétées annuellement d'un avenant dans lequel sont définis les critères d'attribution de la rémunération variable.

Avant le début de l'année de performance, le conseil d'administration peut décider de verser des contributions mensuelles supplémentaires à un régime de retraite individuel pour membres du comité exécutif. À la fin de l'année de performance, le montant total des contributions mensuelles supplémentaires à la pension mentionnées ci-dessus est compensé par la valeur de la rémunération variable relative à cette même année de performance. La différence positive ne sera versée que si la valeur de la rémunération variable relative à la même année de performance dépasse le montant total des cotisations mensuelles de pension supplémentaires.

Bonus annuel (incitant à court terme)

Tous les membres du comité exécutif ont droit à un bonus annuel sous réserve de la réalisation d'objectifs collectifs et personnels, sur la base des dispositions décrites ci-après.

Pour tous les membres du comité exécutif, le bonus cible pour les performances cibles est de 40 % de la rémunération fixe annuelle. Aucun bonus n'est dû pour les performances réelles inférieures au seuil retenu. En outre, le bonus effectif est plafonné à maximum 50 % de la rémunération fixe annuelle qui est versée pour des performances égales ou supérieures au niveau de performance maximum reconnu. Le bonus annuel cumulé variera ainsi entre 0 et 50 % de la rémunération fixe annuelle, en fonction de la réalisation des objectifs. Les cibles, les seuils et les niveaux de performance maximum sont déterminés chaque année au début du cycle de performance annuel.

Le bonus effectivement acquis est déterminé sur la base de la combinaison équilibrée suivante d'indicateurs clés de performance (ICP) collectifs et personnels, financiers et non financiers et de facteurs de pondération correspondants :

ICP collectifs (85 %)		ICP personnels (15 %)
Bénéfice par action (70 %)	Marge opérationnelle (15 %)	Objectifs personnels répondant aux impératifs stratégiques de la Société

Les résultats en termes de performance réelle par rapport aux objectifs sont validés par le comité d'audit et de risques avant approbation finale par le conseil d'administration.

Le bonus est versé en numéraire au début de l'année suivant le cycle de performance, sous réserve de la réglementation fiscale et sociale applicable.

Incitant à long terme

Chaque année, tous les membres du comité exécutif ont droit à un incitant à long terme qui est accordé sous conditions et dont l'acquisition est subordonnée à la réalisation d'indicateurs clés de performance (ICP) sur une période de trois ans (le cycle de performance).

Pour tous les membres du comité exécutif, l'incitant cible pour la performance cible est égal à 40 % de la rémunération fixe annuelle au moment de l'attribution. Aucune attribution n'est due pour les performances réelles inférieures au niveau de performance seuil retenu. En outre, l'attribution effective est plafonnée à maximum 50 % de la rémunération fixe annuelle au moment de l'attribution, laquelle est versée pour des performances réelles égales ou supérieures au niveau de performance maximum reconnu. L'incitant à long terme cumulé variera ainsi entre 0 et 50 % de la rémunération fixe annuelle au moment de l'attribution, en fonction de la réalisation des objectifs.

L'incitant effectivement acquis est déterminé sur la base de la combinaison suivante de types d'ICP (indicateurs clés de performance) collectifs, financiers et non financiers et de facteurs de pondération correspondants :

ICP type financiers (70 %)	ICP type non financiers (30 %)
Rendement relatif de l'actionnaire	Critères environnementaux, soci aux et de gouvernance (ESG)
Bénéfice par action
Dividende par action

Le conseil d'administration déterminera pour chaque cycle de performance de trois ans les ICP financiers et non financiers spécifiques (et leurs niveaux de performance cible, seuils et niveaux de performance maximum reconnus respectifs) retenus dans le cadre des types de ICP mentionnés ci-dessus.

Les résultats en termes de performances réelles par rapport aux objectifs sont validés par le comité d'audit et de risques avant approbation finale par le conseil d'administration.

L'incitant est versé en numéraire au début de l'année suivant le cycle de performance, sous réserve de la réglementation fiscale et sociale applicable. Les membres du comité exécutif peuvent choisir d'investir l'incitant en numéraire net (après déduction du précompte mobilier), pour acquérir des actions de la Société à 100/120e du cours de bourse, à condition que les actions de la Société soient rendues indisponibles et ne soient pas cessibles pendant une période d'au moins 2 ans suivant l'acquisition des actions.

Disposition transitoire

L'introduction en 2021 du nouveau plan incitatif à long terme assorti de cycles de performance triennaux successifs, combiné à l'annulation immédiate du plan actuel, se traduirait par une réduction soudaine et significative des revenus actuels des membres du comité exécutif : dans le cadre du plan actuel, une prime fixe est attribuée chaque année tandis que le nouveau plan ne délivrera sa première prime qu'au début de 2024, après l'expiration du premier cycle de performance triennal (2021-2023) et sous réserve de performance. Le plan incitatif à long terme actuel sera donc prolongé pour les deux années à venir (en 2021 et 2022) et il cessera d'exister en 2023. Dans le cadre du plan actuel, les membres du comité exécutif se voient attribuer par décision du conseil d'administration une attribution en numéraire fixe qu'ils sont tenus d'investir, après déduction du précompte mobilier, pour acquérir des actions de la Société à 100/120e du dernier cours de bourse connu, à condition que les actions de la Société soient rendues indisponibles et ne soient pas cessibles pendant une période d'au moins 2 ans suivant l'acquisition des actions. Par ailleurs, les actions font l'objet d'un plan d'acquisition sur trois ans.

Pertinence des plans de rémunération variable par rapport à la stratégie de la Société

Les plans incitatifs à court et à long terme ont été mis en place pour motiver et récompenser les saines décisions commerciales conformément à la stratégie à long terme de la Société et, par conséquent, pour aligner les intérêts des membres du comité exécutif sur ceux des actionnaires de la Société.

ICP en support de la stratégie

ICP retenus

Pertinence par
rapport à notre stratégie

Incitant à court terme
- Bénéfice par action
- Marge opérationnelle
- Objectifs personnels
Incitant à long terme
- Objectifs de rendement de
l'actionnaire
- Objectifs ESG

Notre objectif est de trouver un
équilibre entre les intérêts directs
à long terme de nos actionnaires
et la rentabilité à court terme qui,
à son tour, nous permettra de
mener à bien notre mission qui
est de fournir une infrastructure
immobilière aux opérateurs de soins
et aux personnes ayant besoin de
soins. Nous envisageons d'atteindre
cet objectif en prenant également
en compte les intérêts des autres
stakeholders en appliquant des
normes environnementales, sociales
et de gouvernance pertinentes et
solides.

Au début de chaque année, le Conseil passe en revue la nature et les facteurs de pondération des indicateurs de performance afin de soutenir la stratégie de la Société.

8.2.1.3 Régimes de pension

Les membres du comité exécutif bénéficient d'un contrat d'assurance groupe constitué d'un « régime à cotisations définies », géré par le biais de régimes d'assurance privés à rendement garanti. Les cotisations au titre de ce régime de pension sont exclusivement financées par la Société et ne nécessitent pas de cotisations personnelles de la part des bénéficiaires.

8.2.1.4 Autres éléments de rémunération

Les membres du comité exécutif bénéficient d'une assurance hospitalisation et d'une couverture accidents du travail. Aedifica met également à disposition une voiture de société (avec carte carburant), un ordinateur portable et un smartphone. Par ailleurs, Aedifica rembourse les frais professionnels des membres du comité exécutif.

8.2.2 Exigence d'actionnariat

Conformément au principe 7.9 du Code de gouvernance d'entreprise, le conseil d'administration a fixé un seuil minimal d'actions de la Société que chaque membre du comité exécutif doit détenir à tout moment à :

4.000 actions pour le CEO ;
1.500 actions pour chacun des autres membres du comité exécutif (sur une base individuelle).

Il est attendu des membres actuels du comité exécutif qu'ils renforcent leur participation au niveau requis sur une période de 5 ans à compter de la date d'entrée en vigueur de la présente politique de rémunération, et, une fois cet objectif atteint, qu'ils maintiennent ce niveau pendant toute la durée de leur nomination. Le même délai s'appliquera à tout membre ultérieurement désigné, à compter de sa nomination.

8.2.3 Récupération (clawback)

Les accords conclus avec les membres du comité exécutif prévoient contractuellement un mécanisme de récupération à la fois des plans incitatifs à court et à long terme par lequel la Société a le droit de récupérer tout ou partie d'une rémunération variable auprès du bénéficiaire jusqu'à 1 an après le paiement s'il apparaît au cours de cette période que ce paiement a été effectué sur la base d'informations incorrectes concernant la réalisation des objectifs de performance sous-jacents à la rémunération variable ou concernant les circonstances dont la rémunération variable dépendait.

8.2.4 Principales caractéristiques des contrats entre la Société et les membres du comité exécutif

8.2.4.1 Convention de management

Les membres du comité exécutif exercent leur mandat de façon indépendante sur la base d'une convention de management conclue avec la Société et dans laquelle sont prévues des dispositions relatives aux rémunérations. Ces conventions sont en principe conclues pour une durée indéterminée.

8.2.4.2 Indemnités de départ

Les conventions de management conclues avec les membres du comité exécutif peuvent être résiliées dans les cas suivants :

en cas de préavis de la Société, commençant trois jours ouvrables après la réception du préavis (envoyé par lettre recommandée) ;
immédiatement en cas de faute grave (le préavis doit être envoyé par lettre recommandée) ;
immédiatement en cas de retrait par l'autorité de marché (FSMA) de son approbation du membre concerné du comité exécutif ;
immédiatement si le membre du comité exécutif concerné n'agit pas en qualité de « membre exécutif » pendant une période de 3 mois, sauf en cas de maladie ou d'accident ;
immédiatement si le membre du comité exécutif concerné ne peut agir en qualité de « membre exécutif » pendant une période de 6 mois, en cas de maladie ou d'accident.

Si la convention de management avec le CEO est résiliée dans les six mois suivant une offre publique d'achat par Aedifica sans faute grave du CEO, le CEO a droit à une indemnité de départ égale à dix-huit mois de rémunération. Cette clause figurait dans la convention de management signée avec le CEO en 2006. Depuis lors, aucune clause contractuelle de ce type n'a été reprise dans les conventions conclues avec des (autres) membres du comité exécutif ou des salariés d'Aedifica.

8.2.5 Prêts

La Société n'accorde pas de prêts aux membres du comité exécutif.

8.2.6 Explication de la prise en compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société dans l'établissement de la politique de rémunération

La rémunération de l'ensemble des effectifs de la Société, y compris des membres du comité exécutif, est revue annuellement et une approche cohérente est appliquée à tous les niveaux. En particulier, les conditions de marché et les normes sectorielles sont prises en compte à tous les niveaux.

L'examen annuel de la rémunération de l'ensemble des salariés est présenté au conseil d'administration et, à ce titre, le conseil d'administration est conscient du processus d'examen annuel à l'échelle de la Société lors de la fixation de la rémunération des membres du comité exécutif.

En outre, la Société assure la cohérence entre la rémunération des membres du comité exécutif et celle des salariés, bien que la rémunération proposée aux membres du comité exécutif mette davantage l'accent sur la rémunération liée à la performance. En effet, à l'instar de la rémunération des membres du comité exécutif, la rémunération des salariés est composée d'une rémunération fixe et variable, complétée par des avantages extra-légaux tels qu'une voiture de société, un smartphone et une assurance groupe (selon la fonction et l'expérience du salarié).

8.3 MODALITÉS DE MODIFICATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

8.3.1 Procédure d'adoption, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération

Administrateurs non exécutifs

La rémunération des administrateurs non exécutifs est adoptée par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration. Cette proposition du conseil d'administration est fondée sur les recommandations du comité de nomination et de rémunération quant à la politique de rémunération des administrateurs.

Sur la base des recommandations du comité de nomination et de rémunération relatives à la forme et à la structure de la rémunération, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de déterminer la rémunération des administrateurs, en tenant compte de leur fonction d'administrateur non exécutif et de leurs éventuelles fonctions spécifiques de président du conseil d'administration et/ou de président ou de membre d'un comité du conseil, ainsi que des responsabilités qui en découlent et de leur engagement en termes de temps.

Le comité de nomination et de rémunération analyse régulièrement la politique de rémunération existante applicable aux administrateurs non exécutifs et le niveau de leur rémunération, sur la base d'un benchmark réalisé par un consultant RH spécialisé, afin de s'assurer que la rémunération et la forme de la rémunération demeurent appropriées et conformes aux pratiques du marché, compte tenu de la taille, de la croissance et de l'internationalisation de la Société, de sa situation financière, de sa situation dans l'environnement économique, de ses ambitions de développement durable qu'elle poursuit et du niveau de responsabilités supporté par les administrateurs. La composition du groupe de pairs est suivie régulièrement et ajustée le cas échéant.

Si, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration souhaite proposer un changement significatif à la politique de rémunération, cette proposition sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale. Dans tous les cas, la politique de rémunération est soumise à l'approbation de l'assemblée générale au moins tous les quatre ans.

Membres du comité exécutif

La rémunération des membres du comité exécutif est fixée par le conseil d'administration sur la base des recommandations du comité de nomination et de rémunération.

Le comité de nomination et de rémunération analyse annuellement la rémunération qui s'applique aux membres du comité exécutif et détermine si une adaptation est nécessaire pour les attirer, les récompenser et les retenir raisonnablement, en tenant compte, entre autres, de la taille de la Société et de leurs responsabilités individuelles. Cette analyse s'accompagne d'une comparaison avec la rémunération d'autres sociétés immobilières européennes cotées et non cotées et d'autres sociétés non immobilières de taille et d'importance similaires. La composition du groupe de pairs est suivie régulièrement et ajustée le cas échéant.

Cette analyse annuelle tient également compte de l'expérience, des qualités et des responsabilités des membres du comité exécutif. Elle couvre le niveau général des rémunérations et les différents éléments de la rémunération et les conditions de leur attribution. À cette fin, le comité de nomination et de rémunération veillera en permanence à ce que la rémunération du CEO et des autres membres du comité exécutif ne soit pas excessive par rapport à des pairs, aux pratiques du marché ou aux performances de la Société.

Le comité de nomination et de rémunération examine également si la procédure de détermination des objectifs définissant le niveau de rémunération variable est en ligne avec l'appétit au risque de la Société.

Le comité de nomination et de rémunération soumet le résultat de cette analyse et ses recommandations motivées au conseil d'administration pour décision. Si la décision du conseil d'administration sur la rémunération des membres du comité exécutif devait entraîner une modification substantielle de la politique de rémunération, la proposition de modification de la politique de rémunération sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale et ne pourra prendre effet qu'après cette approbation. Dans tous les cas, la politique de rémunération est soumise à l'approbation de l'assemblée générale au moins tous les quatre ans.

8.3.2 Gestion des conflits d'intérêts potentiels

Administrateurs non exécutifs

La Société prend les mesures suivantes pour prévenir ou gérer les conflits d'intérêts liés à la mise en place de la politique de rémunération applicable aux administrateurs :

le comité de nomination et de rémunération est composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs indépendants ;
le comité de nomination et de rémunération travaille en toute indépendance et détermine son propre ordre du jour et fonctionne indépendamment du conseil d'administration et du comité exécutif, dans les limites décrites dans la charte de gouvernance d'entreprise ;
la rémunération des membres non exécutifs du conseil d'administration est adoptée par décision de l'assemblée générale ; et
la politique de rémunération applicable aux administrateurs et aux membres du comité exécutif est adoptée par décision de l'assemblée générale.

En outre, les administrateurs sont soumis aux règles légales en matière de conflits d'intérêts prévues par le Code belge des sociétés et des associations et par la loi belge relative aux sociétés immobilières réglementées.

Membres du comité exécutif

La rémunération des membres du comité exécutif est exclusivement déterminée par le conseil d'administration délibérant et votant sans les membres du comité exécutif (en application des règles de conflit d'intérêts fixées par le Code belge des sociétés et des associations). Les membres du comité exécutif sont, en leur qualité de « dirigeant effectif » (au sens de la loi belge relative aux sociétés immobilières réglementées), également soumis aux règles de conflit d'intérêts fixées par la loi belge relative aux sociétés immobilières réglementées.

8.4 PROCÉDURE DE DÉROGATION À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Dans des circonstances exceptionnelles, à évaluer au cas par cas, et uniquement si cela sert les intérêts à long terme et la pérennité de la Société ou garantit sa viabilité, le conseil d'administration peut, sous réserve d'un avis motivé émis par le comité de nomination et de rémunération, permettre certaines dérogations à la politique de rémunération applicable en ce qui concerne les éléments suivants :

(i) la détermination ou l'ajustement du ratio entre la rémunération fixe et/ou variable ;
(ii) la fixation ou l'ajustement des objectifs de performance pour un ou plusieurs membres du comité exécutif.

Dans ce cas, la procédure prévue au point 8.3.1 ci-dessus doit être suivie et le conseil d'administration peut autoriser des dérogations dans la mesure où celles-ci sont conformes aux conditions susvisées et sous réserve d'un avis motivé du comité de nomination et de rémunération. Le conseil d'administration devra rendre compte de ces dérogations dans le rapport de rémunération qu'il soumettra pour approbation à la prochaine assemblée générale ordinaire.

EN BAS VINKENBOSCH – MAISON DE REPOS À HASSELT (BE)

8.5 CHANGEMENTS PAR RAPPORT À LA POLITIQUE ACTUELLE

Personnes	Élément de rémunération	Changements proposés	Justification du changement
Administrateurs non exécutifs	Exigence d'actionnariat	Introduction de conditions minimales d'actionnariat	Respect du principe 7.6 du Code de gouvernance d'entreprise 2020
Membres du comité exécutif	Incitant à court terme	Mise en place de périmètres de performance pertinents pour les différents ICP (avec objectifs, seuils et indicateurs de performance), associés des primes de performance variables	Meilleur alignement de la rémunération (variable) des dirigeants avec les performances réelles de la Société et les performances personnelles
	Incitant à long terme	Remplacement du plan actuel par un nouveau plan avec des cycles de performance successifs de 3 ans et des primes de performance variables, déterminés par rapport aux ICP et aux périmètres de performance pertinents (avec objectif, seuil et indicateurs de performance)	Meilleur alignement de la rémunération (variable) du comité exécutif avec les performances réelles de la Société et les performances personnelles
	Rémunération variable	Introduction d'un équilibre plus équitable entre les incitants à court et à long terme: la rémunération variable totale pour la réalisation des objectifs est basé pour 50 % sur la performance annuelle et pour 50 % sur la performance à long terme	Respect de l'art. 7:91 du Code belge des sociétés et des associations
	Exigence d'actionnariat	Introduction de conditions minimales d'actionnariat	Respect du principe 7.9 du Code de gouvernance d'entreprise 2020
	Recouvrement	Introduction d'une clause de recouvrement pour les incitants à court et long terme	Respect de l'art. 7:12 du Code de gouvernance d'entreprise 2020

8.6 CONSULTATION DU POINT DE VUE DES ACTIONNAIRES

Lors de l'élaboration de cette politique de rémunération, la Société a tenu compte des commentaires et suggestions spécifiques formulés par les actionnaires concernant le rapport de rémunération précedent, et de manière générale, des points de vue des actionnaires exposés dans les principes et les directives de vote des actionnaires. La Société continuera à suivre le point de vue des actionnaires à l'avenir et s'engagera à consulter les actionnaires avant toute modification significative de cette politique.

9. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

Le présent rapport de rémunération fournit un aperçu complet de la rémunération, y compris tous les avantages sous quelque forme que ce soit, accordés ou dus, au cours de l'exercice 2019/2020 à chacun des administrateurs non exécutifs et membres du comité exécutif. Cet exercice (qui a débuté le 1er juillet 2019) ayant été prolongé jusqu'au 31 décembre 2020 par décision de l'assemblée générale du 8 juin 2020 (en raison de l'optimisation des processus d'audit et comptables au sein du Groupe Aedifica), ce rapport de rémunération couvre l'ensemble de l'exercice prolongé, soit la période de 18 mois du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2020, et repose donc sur les principes de rémunération appliqués au cours de cet exercice.

Au cours de l'exercice 2020, une nouvelle politique de rémunération a été élaborée et sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021. Cette nouvelle politique de rémunération, qui figure intégralement au chapitre 8 du présent rapport, contient diverses modifications significatives des principes de rémunération appliqués par le passé afin de renforcer le lien entre la rémunération de la Société et sa stratégie commerciale, ses intérêts à long terme et sa durabilité. Les principaux changements

par rapport à la pratique antérieure sont décrits dans la section 8.5 (changements par rapport à la politique actuelle).

Cependant, la Société a déjà apporté certaines modifications à ses pratiques de rémunération en 2020, afin de répondre aux préoccupations des actionnaires exprimées à l'occasion de la dernière assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2019 (voir section 9.2.1).

La suppression du comité de direction (au sens de l'article 524bis du Code belge des sociétés) en date du 8 juin 2020 suite à l'entrée en vigueur au 1er janvier 2020 du Code des sociétés et des associations (CSA), qui remplace le Code belge des sociétés, et la mise en place simultanée du comité exécutif (composé des mêmes membres que ceux de l'ancien comité de direction), n'ont entraîné aucun changement dans la politique de rémunération au cours du dernier exercice.

9.1 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS POUR L'EXERCICE 2019/2020 PROLONGÉ

Les assemblées générales ordinaires de la Société du 28 octobre 2016 et du 22 octobre 2019 ont fixé comme suit la rémunération des administrateurs non exécutifs :

chaque administrateur non exécutif perçoit une rémunération fixe annuelle de 15.000 €; et des jetons de présence de 1.000 € par réunion du conseil à laquelle il assiste;
le président du conseil d'administration perçoit une rémunération fixe annuelle supplémentaire de 35.000 €;
les membres du comité d'audit et de risques perçoivent chacun une rémunération fixe annuelle supplémentaire de 5.000 € au titre de leur participation au comité d'audit et de risques, à l'exception du président qui perçoit une rémunération fixe annuelle supplémentaire de 15.000 €; et chaque membre perçoit également des jetons de présence de 900 € par réunion;
les membres du comité de nomination et de rémunération et du comité d'investissement ne perçoivent pas de rémunération fixe annuelle supplémentaire au titre de leur appartenance à ces comités, à l'exception des présidents qui perçoivent chacun une rémunération fixe annuelle de 10.000 €; et chaque membre du comité de nomination et de rémunération et du comité d'investissement perçoit également un jeton de présence de 900 € par réunion.

Nom	Présence au conseil d'ad ministration	Présence au comité d'audit et de risques	Présence au comité de nomination et de rémunération	Présence au comité d'in vestissement	Rémunération du mandat (€)	Jetons de présence (€)	Rémunération totale (€)
Jean Franken	25/25	-	13/13	10/10	37.500	43.700	81.200
Eric Hohl	21/21	-	-	-	26.6671	19.000	45.667
Pertti Huuskonen	8/9	-	-	-	8.445	7.000	15.445
Katrien Kesteloot	24/25	7/8	-	-	30.000	28.300	58.300
Elisabeth May-Roberti	22/25	-	13/13	-	37.500	31.700	69.200
Marleen Willekens	23/25	8/8	-	-	45.000	28.200	73.200
Luc Plasman	25/25	-	13/13	10/10	22.500	43.700	66.200
Adeline Simont	19/21	-	-	-	20.000	17.000	37.000
Serge Wibaut	24/25	8/8	-	10/10	82.500	38.200	120.700
Total					310.112	256.800	566.912

Le tableau ci-desssus donne un aperçu de la participation des administrateurs non exécutifs aux réunions du conseil et des comités ainsi que de la rémunération perçue au titre de l'exercice 2019/2020 prolongé (soit pour la période du 1er juin 2019 au 31 décembre 2020).

Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent aucune rémunération liée aux performances (comme des bonus, des actions ou des stock-options), aucun avantage en nature ou des avantages liés aux régimes de pension. Le ratio rémunération fixe/rémunération

Ce montant inclut une rémunération fixe annuelle de 5.000 € au titre de la mission spéciale de Monsieur Eric Hohl en qualité de responsable final de l'audit interne (conformément à l'article 17 de la loi SIR).

variable est par conséquent 100 % fixe contre 0 % de rémunération variable.

Pour l'exercice 2019/2020, les administrateurs non exécutifs n'ont aucune obligation de détenir des actions de la Société (voir la note explicative dans la section 2 de la déclaration de gouvernance d'entreprise).

9.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF POUR L'EXERCICE 2019/2020 PROLONGÉ

Durant l'exercice prolongé 2019/2020, le comité exécutif était exclusivement composé des administrateurs exécutifs.

La politique de rémunération valable jusqu'à fin 2020 prévoyait une rémunération totale pour le comité exécutif composée de :

une rémunération fixe (issue des conventions de management et du « long-term incentive plan»),
une rémunération variable (pour laquelle aucun recouvrement en faveur de la Société n'est applicable),
d'indemnités de départ à la pension (régime de cotisations définies et avantages associés), et
d'autres éléments de la rémunération (décès avant départ à la pension, hospitalisation, assurance médicale, avantages en nature liés à l'usage d'une voiture de société).

Les membres du comité exécutif exercent gratuitement leur mandat d'administrateur pour Aedifica et de ses filiales. Ils ne sont pas rémunérés par les filiales d'Aedifica.

Nom	Rémunération fixe
		Rémuné ration fixe annuelle (€)	long-term incentive plan (€)	Rémunération variable (€)	Régime de pension (€)	Autres avan tages (€)	Rémunération totale (€)	Ratio rému nération fixe / variable (€)
Stefaan Gielens		18m 753.363	464.0001	376.681	102.081	47.010	1.743.135	78/22
(CEO)	12m	502.242	309.333	251.121	68.054	31.340	1.162.090
Ingrid Daerden (CFO)	18m	458.832	231.0001	229.416	54.552	22.039	995.839	77/23
	12m	305.888	154.000	152.944	36.368	14.693	663.893
Laurence Gacoin (COO)2	18m	391.612	161.3771	195.806	41.556	27.073	817.425	76/24
	12m	293.709	121.033	146.855	31.167	20.305	613.069
Charles-Antoine van Aelst (CIO)	18m	329.173	222.0001	164.587	34.788	20.939	771.487	79/21
	12m	219.449	148.000	109.725	23.192	13.959	514.325
Sven Bogaerts (CLO/ CM&AO)	18m	456.082	225.0001	228.041	45.915	4.851	959.889	76/24
	12m	304.055	150.000	152.027	30.610	3.234	639.926

Remarque : les montants figurant sur la première ligne pour chaque personne sont les montants réels payés sur l'exercice prolongé (période de 18 mois allant du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2020); les montants figurant sur la deuxième ligne sont un calcul proportionnel sur 12 mois à titre indicatif.

À titre indicatif, le rapport entre la rémunération totale du CEO pour 2019/2020 et la rémunération moyenne du personnel était de 9 ; le rapport entre la rémunération totale du CEO et la rémunération la plus faible était de26.

Au titre de l'exercice 2019/2020, les membres du comité exécutif n'étaient pas tenus de détenir un nombre minimum d'actions de la Société (voir la note explicative dans la section 2 de la déclaration de gouvernance d'entreprise).

9.2.1 Rémunération fixe

La rémunération fixe consiste, d'une part, en une rémunération fixe en numéraire telle que définie dans la convention de management avec chaque membre du comité exécutif et payée en douze versements et, d'autre part, en un « long-term incentive plan» pour les membres du comité exécutif, établi par le conseil d'administration sur recommandation du comité de nomination et de rémunération.

Depuis l'exercice 2009/2010, la Société accorde aux membres du comité de direction (de l'époque) (devenu comité exécutif), dans le cadre de leur rémunération fixe, un bonus annuel en numéraire dont le produit net après impôts est intégralement utilisé pour acheter auprès de la Société des actions Aedifica contre une décote (le « long-term incentive plan», comme annoncé initialement dans le

Le mandat d'administrateur de Madame Laurence Gacoin et de membre du comité exécutif a pris fin le 30 octobre 2020.

^1. Ces montants comprennent les montants accordés dans le cadre du long-term incentive plan annuel au cours de l'exercice 2019/2020 prolongé (tel que décrit ci-après) ainsi qu'un dernier versement du plan d'incitation à long terme ad hoc du 14 mai 2019 accordé aux membres du comité de direction (de l'époque) à la suite de la réalisation par la Société de sa stratégie à long terme de devenir un investisseur «pure-play » en immobilier de santé européen décidée par le conseil d'administration du 14 mai 2019 (le «LTIP ad hoc») (comme indiqué dans le rapport de rémunération 2018/2019). 50 % du LTIP ad hoc ont été versés sur l'exercice 2018/2019; 50 % ont été versés sur l'exercice 2019/2020.

rapport financier annuel 2008/2009), tel que décrit plus en détail ci-après.

Le conseil d'administration a décidé le 12 novembre 2019, dans le respect des limites de l'article 520ter du Code belge des sociétés (de l'époque), d'attribuer aux membres du comité de direction (de l'époque), dans le cadre du plan annuel d'incitation à long terme, pour la période allant du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020, une rémunération brute de 234.000 € pour le CEO, de 131.000 € pour le CFO, de 131.000 € pour le COO chacun, de 121.000 € pour le CIO et de 125.000 € pour le CLO/CM&AO (le «LTIP 2019/2020»). Après déduction des retenues à la source, ils ont acheté des actions à un prix unitaire égal au dernier cours de clôture connu multiplié par un facteur s'élevant à 100/120ème, conformément au commentaire 36/16 du Code belge des impôts sur le revenu, soit à un cours de bourse de 89,50 € (= le cours de bourse de clôture au 12 décembre 2019 de 107,40 €, multiplié par 100/120). En exécution de ce « long-term incentive plan», le CEO a acquis 1.215 actions et les membres du comité de direction (de l'époque) ont acquis au total 2.641 actions (CFO et COO, chacun 680 actions ; CIO 633 actions et CLO/CM&AO 648 actions). Les membres du comité de direction se sont engagés irrévocablement à conserver ces actions pendant une durée de trois ans, étant entendu que (i) une clause de recouvrement a été inclus dans les avenants aux conventions de management contiennent une clause contractuelle de récupération stipulant que tout ou partie des actions acquises dans le cadre du LTIP 2019/2020 doivent être restituées lors de la résiliation des conventions de management dans certains cas et dans certains délais et (ii) cette clause de recouvrement prendrait fin, entre autres, en cas d'offre publique d'achat, de changement de contrôle d'Aedifica, etc. Les actions cédées par Aedifica faisaient partie des actions propres détenues par la Société qui ont été acquises en bourse.

Par ailleurs, compte tenu de la décision de prolongation de l'exercice de 6 mois, le conseil d'administration a décidé le 17 décembre 2020, en application de l'article 7:91 du Code belge des sociétés et des associations, d'octroyer aux membres du comité exécutif, dans le cadre du long-term incentive plan, pour la période du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2020, une rémunération brute de 87.500 € pour le CEO et de 50.000 € pour les autres membres du comité exécutif, selon les conditions exposées ci-après. Après déduction des retenues à la source, ils ont acheté des actions à un prix unitaire égal au dernier cours de clôture connu multiplié par un facteur égal à 100/120ème, conformément au commentaire 36/16 du Code belge des impôts sur le revenu, soit à un cours de bourse de 81,08 € (= le cours de bourse de clôture au 17 décembre 2020 de 97,30 €, multiplié par 100/120). En exécution de ce «plan d'intéressement à long terme», le CEO a acquis 501 actions et les membres du comité exécutif ont acquis chacun 286 actions. Ce LTIP 2020 couvre les six derniers mois de l'exercice prolongé (1er juillet 2020 – 31 décembre 2020).

Compte tenu du manque de clarté du droit belge quant à la portée précise dudit article 520ter du Code belge des sociétés et de certaines réactions négatives des actionnaires exprimées à l'occasion de la dernière assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2019 concernant certaines modalités du LTIP (notamment la disposition selon laquelle l'obligation de blocage prendrait fin en cas d'offre publique et de changement de contrôle), le conseil d'administration a décidé le 17 décembre 2020 de modifier les termes du LTIP 2019/2020 et du LTIP ad hoc afin de lever raisonnablement tout doute quant à la possibilité pour le conseil d'administration d'approuver les plans (conformément à l'article 520ter du Code belge des sociétés actuellement 7:91 CSA), de répondre aux préoccupations des actionnaires et d'aligner les modalités des deux plans LTIP sur celles du LTIP 2020. Et ce, comme prévu dans le LTIP 2020, en prévoyant un régime d'acquisition étalé sur une période de trois ans et des conditions d'acquisition qui sont par ailleurs alignées sur les pratiques du marché et ce qui est généralement considéré comme acceptable (y compris la suppression des exceptions d'acquisition et de changement de contrôle des exceptions « good leaver » de départ anticipé).

À la suite de la résiliation de sa convention de management au 30 octobre 2020, Madame Laurence Gacoin a restitué à la Société 204 actions acquises dans le cadre du LTIP 2019/2020.

9.2.2 Rémunération variable

Comme indiqué dans le rapport de rémunération 2018/2019, le conseil d'administration a décidé le 3 septembre 2019, au titre de l'exercice 2019/2020, de fixer la rémunération variable annuelle des membres du comité exécutif à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle hors indemnités diverses, indemnités de départ à la pension et « long-term incentive plan», le montant effectif étant déterminé par le conseil d'administration sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs consolidés : l'EPRA earnings* par action prévu au budget réalisé à concurrence d'au moins 90 % (65 %), la marge EBIT consolidée* (résultat d'exploitation avant résultat du portefeuille divisé par les revenus locatifs nets) (10 %) et d'autres objectifs personnels (25 %).

Le 22 septembre 2020, le conseil d'administration a conclu, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, que l'ensemble des critères quantitatifs et qualitatifs exposés dans le rapport financier annuel 2018/2019 au titre de la période initiale de douze mois de l'exercice 2019/2020 (se terminant le 30 juin 2020) ont été respectés pour le versement de la rémunération variable maximale aux membres du comité exécutif sur la période couverte. Lors de cette même réunion, le conseil d'administration, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, a également fixé les critères quantitatifs et qualitatifs pour les six derniers mois de l'exercice prolongé (période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2021).

Le 16 mars 2021, le conseil d'administration a conclu, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, que l'ensemble des critères quantitatifs et qualitatifs exposés dans la décision du conseil d'administration du 22 septembre 2020, au titre des 6 derniers mois de l'exercice 2019/2020 prolongé (période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020) ont été respectés pour le versement de la rémunération variable maximale aux membres du comité exécutif sur la période couverte.

Compte tenu de ces éléments et de la réalisation des objectifs individuels, tous les membres du comité de direction ont droit à 100 % de la rémunération variable maximale.

Période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020	Pondération relative	Réalisation au 30 juin 2019
L'EPRA Earnings* consolidé par action représente au minimum 90 % du montant budgété (soit 3,60 € au 30.06.2020, sur la base d'un nombre moyen pondéré d'actions sur la période de 24.601.158 actions)	65%	EPRA Earnings* par action de 4,00 € sur la base d'un nombre moyen pondéré d'actions sur la période de 25.031.317 actions
		Objectif dépassé
Marge EBIT consolidée* (résultat opérationnel avant résultat sur portefeuille divisé par les revenus locatifs nets)	10%	Objectif dépassé
Objectifs individuels qualitatifs et organisationnels	25%	Objectifs individuels atteints
Période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020	Pondération relative	Réalisation au 31 décembre 2020
L'EPRA Earnings* consolidé par action représente au minimum 90 % du montant budgété (soit 6,05 € au 31.12.2020 sur l'exercice étendu, sur la base d'un nombre moyen pondéré d'actions sur la période de 25.853.168 actions)	80%	EPRA Earnings* par action de 6,14 € sur la base d'un nombre moyen pondéré d'actions sur la période de 26.512.206 actions Objectif dépassé

Marge EBIT consolidée* (résultat opérationnel avant résultat sur portefeuille divisé par les revenus locatifs nets)	20%	Objectif dépassé

EN BAS MARTHA FLORA HILVERSUM – RÉSIDENCE DE SOINS À HILVERSUM (NL)

9.2.3 Indemnités de départ à la pension

Les membres du comité exécutif bénéficient d'une police d'assurance groupe consistant en un «régime à cotisations définies», géré au travers de régimes d'assurance privés à rendement garanti. Les cotisations au titre de ce régime de pension sont exclusivement financées par la Société et ne font pas appel à des contributions personnelles de la part des bénéficiaires.

9.2.4 Autres éléments de la rémunération

Les membres du comité exécutif bénéficient d'une assurance hospitalisation et invalidité et d'une couverture en cas d'accident de travail. Chaque membre du comité exécutif bénéficie d'une voiture de fonction. Sur l'exercice 2019/2020 prolongé, le coût pour la Société (loyer et carburant) s'élève à 34.587 € HTVA pour le CEO et un total cumulé de 75.358 € HTVA pour les autres membres du comité exécutif. Chaque membre utilise également un ordinateur portable et un smartphone fournis par la Société. Par ailleurs, la Société leur accorde une indemnité forfaitaire pour frais de représentation de 300 € par mois.

9.2.5 Dispositions contractuelles des conventions de management

Les conventions de management conclues avec les membres du comité exécutif peuvent être résiliées soit par chacune des parties qui en notifie l'autre partie conformément aux conditions légales et contractuelles applicables, soit dans les cas suivants :

– Immédiatement en cas de faute grave;

Immédiatement en cas de retrait par l'autorité de marché (FSMA) de l'agrément d'honorabilité et de compétence du membre du comité exécutif;
Immédiatement si le membre du comité exécutif n'agit pas en qualité de membre du comité exécutif pendant une période de 3 mois, sauf en cas de maladie ou d'accident;
Immédiatement si le membre du comité exécutif ne peut agir en qualité de membre du comité exécutif pendant une période de 6 mois, en cas de maladie ou d'accident.

Le seul cas où une indemnité contractuelle accordée à un membre du comité exécutif pourrait excéder 12 mois de rémunération est en cas de résiliation de la convention de management avec le CEO dans les six mois suivant une offre publique d'achat d'Aedifica sans faute grave du CEO; dans ce cas, le CEO peut obtenir une indemnité égale à 18 mois de rémunération. Le comité de nomination et de rémunération rappelle que cette clause a été reprise dans la convention de management signée avec le CEO en 2006. Conformément à l'article 12 de la loi du 6 avril 2010, ce versement d'indemnité ne nécessite donc pas l'approbation de l'assemblée générale. Depuis lors, aucune clause contractuelle de ce type n'a été reprise dans les conventions conclues avec les (autres) membres du comité exécutif d'Aedifica.

9.3 INFORMATIONS COMPARATIVES DE L'ÉVOLUTION DES RÉMUNÉRATIONS ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Afin d'accroître la transparence des rémunérations passées, actuelles et futures et conformément aux intérêts des investisseurs et à l'environnement législatif, le tableau ci-dessous montre l'évolution de la rémunération des membres du conseil d'administration, du CEO et de chacun des membres du comité exécutif (en fonction au cours de l'exercice écoulé) par rapport aux performances du Groupe et à la rémunération moyenne des employés d'Aedifica sur une période de 5 ans.

Depuis l'exercice 2016/2017 (décision de l'assemblée générale annuelle du 28 octobre 20161 ), la rémunération des administrateurs non exécutifs n'a pas été modifiée, à l'exception de ce qui suit :

la décision de l'assemblée générale annuelle du 22 octobre 2019 :
1. d'augmenter la rémunération annuelle fixe du président du comité d'audit et de risques de 10.000 € à 15.000 € (soit une rémunération annuelle fixe totale en qualité d'administrateur et de président du comité d'audit et de risques de 30.000 €); et
1. d'attribuer une rémunération annuelle fixe complémentaire de 5.000 € entre les membres du comité d'audit et de risques;
la décision du conseil d'administration d'attribuer à Monsieur Eric Hohl une rémunération annuelle fixe complémentaire de 5.000 € au titre de sa mission spéciale de responsable de l'audit interne (conformément à l'article 17 de la législation SIR); et
la rémunération de Monsieur Jean Franken en sa qualité d'administrateur d'Immobe SA pour le compte de la Société conformément à l'article 73 de la loi SIR (selon laquelle un administrateur indépendant d'Aedifica devait siéger au conseil d'administration d'Immobe en tant que (à l'époque) SIR institutionnelle) pour la période allant du 31 octobre 2018 au 27 mars 2019 (inclus) (rémunération totale pour la période susmentionnée de 6.000 € de rémunération fixe et de 4.000 € de jetons de présence).

Pour le reste, il n'y a pas eu de changement au cours des 5 dernières années dans la rémunération des administrateurs non exécutifs et leur rémunération varie donc d'une année à l'autre compte tenu du nombre de réunions du conseil d'administration et des comités du conseil.

Variation annuelle en %	Exercice 2015/2016	Exercice 2016/2017	Exercice 2017/2018	Exercice 2018/2019	Exercice 2019/2020
	vs.	vs.	vs.	vs.	vs.
	2014/2015	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/20192

Rémunération des administrateurs non exécutifs

Rémunération du CEO (totale)
Stefaan Gielens	3%	14%	7%	23%	12%
Rémunération moyenne des autres membres du comité exécutif (totale)
Sven Bogaerts				33%	62%
Ingrid Daerden					15%
Charles-Antoine van Aelst				28%	37%
Laurence Gacoin	6%	22%	8%	27%	15%
Coût total du comité de direction (y compris le CEO)3	4%	14%	37%4	14%	15%6
Performance de la Société5
Immeubles de placement (y compris les actifs détenus en vue de la vente)	15%	34%	13%	33%	62%
Immeubles de placement (y compris les actifs détenus en vue de la vente) + travaux en cours	23%	19%	31%	25%	64%
Revenus locatifs	20%	32%	16%	29%	34%
EPRA Earnings	35%	40%	22%	24%	34%
EPRA Earnings par action	2%	30%	3%	15%	9%
Rémunération moyenne en équivalent temps plein des salariés d'Aedifica SA7
Salariés de la Société	-3,1%	13,8%	4,6%	17,7%	13,1%

L'assemblée générale du 28 octobre 2016 a décidé d'augmenter 1) la rémunération annuelle fixe (i) du président du conseil d'administration de 13.600 € à 50.000 €, (ii) des présidents des comités du conseil de 11.330 € à 25.000 € et (iii) des autres administrateurs de 11.330 € à 15.000 €, et 2) les jetons de présence par administrateur par réunion pour les réunions (i) du conseil d'administration de 850 € à 1.000 € et (ii) des comités du conseil de 800 € à 900 €.

9.4 PRINCIPAUX CHANGEMENTS POUR 2021

9.4.1 Administrateurs non exécutifs

9.4.1.1 Augmentation de la rémunération fixe

Compte tenu de l'impact de la croissance et de l'internationalisation de la Société sur la complexité des processus décisionnels du conseil d'administration, incluant l'engagement nécessaire en termes de temps, et compte tenu de la nécessité d'attirer des profils de conseils expérimentés à l'international, le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale du 11 mai 2021 une augmentation de la rémunération fixe brute (i) pour le président du conseil d'administration de 50.000 € à 90.000 € et (ii) pour les autres administrateurs non exécutifs de 15.000 € à 35.000 €, sur une base annuelle, à compter du 1er janvier 2021.

Cette proposition est faite sur recommandation du comité de nomination et de rémunération après avoir réalisé un exercice de comparaison par rapport à l'ensemble des sociétés de l'indice BEL 20, dont il est ressorti que la rémunération annuelle totale du président et des autres membres du conseil d'administration se situe substantiellement en dessous du 25ème percentile du marché et n'est pas non plus conforme aux niveaux de rémunération des pairs d'Aedifica. Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des augmentations proposées, les niveaux de rémunération révisés des administrateurs non exécutifs ne dépasseront toujours pas le 25ème percentile du marché.

Par ailleurs, aucune modification n'est proposée en ce qui concerne les jetons de présence aux réunions du conseil d'administration et de ses comités.

9.4.1.2 Exigence d'actionnariat

Voir la section 8.1.2 de la politique de rémunération pour plus de détails.

9.4.2 Membres du comité exécutif

9.4.2.1 Rémunération fixe

Le conseil d'administration détermine annuellement la rémunération fixe, en tenant compte de facteurs tels que :

fonction et responsabilités correspondantes ;
expérience et compétences ;
réglementations (sociales et fiscales) applicables ;
développement international de la Société ;
performances de la Société;
benchmark avec les pairs fourni par le comité de nomination et de rémunération (assurant que la Société peut attirer et retenir des profils dirigeants expérimentés).

La rémunération annuelle fixe peut être revue et adaptée en tenant compte des facteurs précédents et dans le cadre de la politique de rémunération proposée.

Pour l'exercice 2021, le conseil d'administration a décidé le 17 décembre 2020 que le montant de la rémunération annuelle fixe des membres du comité exécutif relevant de leur convention de management n'était pas adapté (sauf indexation), à l'exception de la rémunération annuelle fixe du CIO qui est augmentée d'un montant brut de 25.000 € afin de l'aligner davantage sur la rémunération des autres membres du comité exécutif.

Par ailleurs, le conseil d'administration a décidé le 16 mars 2021, en application de l'article 7:91 du Code belge des sociétés et des associations, d'attribuer aux membres du comité de direction pour l'exercice 2021, dans le cadre du long-term incentive plan, une rémunération brute de 175.000 € pour le CEO et de 100.000 € pour les autres membres du comité exécutif, aux mêmes termes et conditions que dans le «LTIP 2020» dont le produit net devra être intégralement utilisé pour l'acquisition d'actions Aedifica (tel que décrit ci-dessus).

A GAUCHE WATERFORD CARE HOME – MAISON DE REPOS À WATERFORD (IE)

1. À titre de comparaison, la rémunération versée par la Société sur l'exercice 2019/2020 prolongé (du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2020) a été annualisée de 18 mois à 12 mois.
1. Il s'agit de la rémunération totale versée aux membres du comité exécutif, y compris aux anciens membres du comité.
1. La modification substantielle de la rémunération s'explique par le changement de composition du comité exécutif qui le 1er octobre 2017 a augmenté en nombre de membres (de 4 à 6 membres).
1. Le calcul pour l'exercice 2019/2020 est basé sur des chiffres annualisés sauf pour les deux premiers paramètres (Immeubles de placement (y compris les actifs destinés à être cédés) / + travaux en cours) qui sont basés sur le total du bilan en date du 31.12.2020.
1. La modification de la rémunération s'explique par une augmentation de la rémunération des membres du comité de direction à compter du 1er juillet 2019 décidée par le conseil d'administration au cours de l'exercice 2018/2019 sur la base d'un benchmark réalisé par le consultant indépendant spécialisé Willis Towers Watson en 2019. Le groupe de référence était composé de 32 sociétés belges, allemandes, françaises et néerlandaises : AG Real Estate, Ascencio, Atenor, Banimmo, Befimmo, Cofinimmo, Home Invest, Immobel, Leaseinvest, Montea, Warehouses De Pauw, GAGFAH M Immobilien-Management, LEG Immobilien, Altarea Cogedim, Crédit Agricole Immobilier, Icade, Orpea, Poste Immo, Société Foncière Lyonnaise, Altera Vastgoed, Redevco, Vastned Groep, Wereldhave, Alinso Group, Codic International, Deutsche Wohnen, Hochtief, Foncière des Régions, Gécina, Klépierre, Unibail Rodamco et OVG Real Estate.
1. La rémunération moyenne des employés est calculée sur la base des «salaires et prestations sociales directes» sur base annuelle divisée par le nombre d'employés sur une base annuelle.

Disposition transitoire

La première attribution au titre du long-term incentive plan proposé ne sera pas effectuée avant le début de 2024, après la fin du premier cycle de performance de trois ans (2021-2023) et sous réserve de la réalisation des ICP au cours du cycle de performance concerné. Par conséquent, afin d'éviter une perte significative de rémunération sur les années 2021 et 2022 pour les membres du comité exécutif, le long-term incentive plan actuel sera prolongé pour les deux années à venir en 2021 et 2022 et cessera d'exister en 2023.

9.4.2.2 Rémunération variable

Un nouveau système de rémunération variable est proposé dans la politique de rémunération consistant en un plan de rémunération variable à court terme et à long terme dans le but de créer un meilleur alignement de la rémunération variable des membres du comité exécutif avec les performances réelles de la Société et les performances personnelles (pay-for-performance). Par conséquent, le long-term incentive plan existant, qui faisait auparavant partie de la rémunération fixe, deviendra entièrement conditionnel (sous réserve de la réalisation d'objectifs de performance) et fera donc partie de la rémunération variable.

Voir la section 8.2.1.2 de la politique de rémunération pour plus de détails.

9.4.2.3 Recouvrement

Voir la section 8.2.2.3 de la politique de rémunération pour plus de détails.

9.4.2.4 Exigence d'actionnariat

Voir la section 8.2.2.2 de la politique de rémunération pour plus de détails.

10. RÉGLEMENTATION ET PROCÉDURES

10.1 CONFLITS D'INTÉRÊTS

Les administrateurs, les membres du comité exécutif, les personnes chargées de la gestion journalière, les dirigeants effectifs et les mandataires de la Société ne peuvent intervenir comme contrepartie dans des opérations avec la Société ou avec une société qu'elle contrôle, ni tirer un quelconque avantage des opérations avec les sociétés précitées, sauf lorsque l'opération est effectuée dans l'intérêt de la Société, dans le cadre de la politique d'investissement prévue et conformément aux conditions normales du marché. Le cas échéant, la Société doit en informer préalablement la FSMA.

Les opérations visées au premier alinéa ainsi que les données mentionnées dans la notification préalable sont rendues publiques immédiatement et sont expliquées dans le rapport financier annuel et, le cas échéant, dans le rapport financier semestriel.

La notification préalable ne s'applique pas aux opérations prévues à l'article 38 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées. L'article 7:96 CSA et l'article 7:97 CSA restent intégralement d'application, tout comme l'article 37 de la loi susmentionnée.

Aucun conflit d'intérêts relatif à une transaction immobilière ne s'est produit au cours de l'exercice 2019/2020 prolongé. Les huit conflits d'intérêts survenus au cours de l'exercice concernaient la rémunération des membres du comité exécutif et la (re)nomination de certains administrateurs non exécutifs dans des comités internes (eu égard à la rémunération qui y est liée), et sont précisés ci-dessous.

Procès-verbal du conseil d'administration du 3 septembre 2019 Rémunération du comité de direction

En application de l'article 523 C.soc. et de l'article 37 de la loi SIR, l'administrateur exécutif (monsieur Stefaan Gielens) signale qu'il a un intérêt de nature patrimoniale contraire à l'entreprise et qu'il en informera le commissaire. Les autres membres du comité de direction (madame Laurence Gacoin, madame Ingrid Daerden, monsieur Charles-Antoine van Aelst et monsieur Sven Bogaerts), qui ne sont pas membres du conseil d'administration (et n'ont donc pas de conflit d'intérêts au sens de l'article 523 C.soc.), signalent qu'ils ont un conflit d'intérêts au sens de l'article 37 de la loi SIR. Tous les membres du comité de direction quittent la réunion.

La présidente du comité de nomination et de rémunération fait rapport de la réunion du comité de nomination et de rémunération, qui propose de fixer comme suit la rémunération variable brute des membres du comité de direction :

(i) La rémunération variable pour l'exercice 2018/2019 se compose d'un montant individuel (brut) égal au maximum à 50 % de la rémunération brute annuelle fixe sans les avantages de toute nature, le plan de pension et le « long term incentive plan ». La proposition des montants effectifs a fait l'objet d'une évaluation globale par le comité sur la base des objectifs quantitatifs et qualitatifs repris dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2017/2018 et repris dans les addenda des contrats de gestion signés le 4 septembre 2018. Pour rappel, la rémunération variable ne peut être octroyée que si l'EPRA Earnings par action, tel que défini dans le budget, est réalisé à raison d'au moins 90 %. Toujours pour rappel, les critères utilisés (et leur pondération) pour l'octroi de la rémunération variable étaient les suivants : l'EPRA Earnings* par action (pondération de 65 %), la marge d'exploitation consolidée* (résultat opérationnel avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (pondération de 10 %) et autres (pondération de 25 %).

Le comité estime que les dirigeants effectifs ont atteint les objectifs quantitatifs. Compte tenu de la réalisation (éventuellement partielle) des autres objectifs, le comité propose d'attribuer comme rémunération variable 216.900 € au CEO et 409.303 € aux CFO, COO, CIO et CM&AO conjointement.

(ii) Pour l'exercice 2019/2020, le comité propose que le montant maximum de la rémunération variable soit fixé à 50 % de la rémunération brute annuelle fixe sans les avantages de toute nature, le plan de pension et le « long term incentive plan » (la « rémunération variable théorique »).

Le montant qui sera effectivement attribué sera déterminé en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs consolidés, fixés et évalués par le conseil d'administration. Le comité propose que ces critères soient pondérés en fonction de leur importance. Les critères retenus pour l'octroi d'une rémunération variable relative à l'exercice 2019/2020 sont les suivants :

– Des EPRA Earnings consolidés par action (« EPS ») (critère quantitatif avec un facteur de pondération de 65 %) de 3,60 € par action sur la base de 24.601.158 actions ; en cas de réalisation d'un EPS égal à 3,60 € à la fin de l'exercice, 65 % de la rémunération variable théorique est acquise. Si, à la fin de l'exercice, un EPS supérieur ou inférieur à 3,60 € est atteint, la partie de la rémunération variable théorique qui est acquise sur la base de ce critère sera adaptée à la hausse ou à la baisse dans une fourchette de 50 % à 150 % proportionnellement à la différence entre l'EPS atteint et 3,60 €, dans la mesure où cette différence se situe dans une fourchette de respectivement 10 % en dessous et 10 % au-dessus de 3,60 €. Concrètement, cela signifie que si un EPS inférieur à 90 % de 3,60 € est atteint, aucune rémunération variable n'est attribuée sur la base de ce critère et seule une rémunération variable peut donc être obtenue sur la base et dans la mesure de la réalisation des autres critères mentionnés ci-après. Par contre, si un EPS atteint 110 % ou plus de 3,60 € , celui-ci donnera droit à 150 % de la partie de la rémunération variable théorique qui peut être obtenue sur la base de ce critère, le cas échéant en plus de la partie de la rémunération variable théorique qui peut être obtenue sur la base des autres critères mentionnés ci-après. En cas de dilution consécutive à une éventuelle augmentation de capital au cours de l'exercice, l'EPS sera adapté afin de tenir compte de la dilution du résultat étant la conséquence mathématique de l'augmentation de capital.

une marge d'exploitation consolidée (résultat opérationnel pour le résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) au moins égale à 82,30 % (critère quantitatif avec un facteur de pondération de 10 %).
autres critères qualitatifs (avec un facteur de pondération de 25 %) (objectifs spécifiques et individuels pour chaque membre du comité de direction).
(iii) Pour l'exercice 2020/2021, la rémunération variable s'élèvera à maximum 50 % de la rémunération annuelle brute, sans les avantages de toute nature, le plan de pension et le « long term incentive plan ». Les critères d'attribution seront définis ultérieurement.

La présidente du comité de nomination et de rémunération fait ensuite rapport au conseil d'administration des délibérations du comité concernant les autres aspects de la rémunération des membres du comité de direction :

(i) CEO :

a. une indemnité de base annuelle fixe : 500.000 € (sans préjudice de l'indexation) ;
b. la rémunération variable maximale (maximum théorique sur base annuelle) : 250.000 € (sans préjudice de l'indexation), sur la base des critères précités ;
c. une participation au « long term incentive plan » pour un montant de 234.000 € pour l'exercice 2019/2020.

(ii) En ce qui concerne les autres membres du comité de direction (CFO, COO, CIO et CM&AO conjointement) :
a. une indemnité de base annuelle fixe : 1.100.000 € (sans préjudice de l'indexation) ;
b. la rémunération variable maximale (maximum théorique sur base annuelle) : 550.000 € (sans préjudice de l'indexation), sur la base des critères précités ;
c. une participation au « long term incentive plan » pour un montant de 509.000 € pour l'exercice 2019/2020.

Le conseil d'administration approuve les propositions du comité de nomination et de rémunération.

Procès-verbal du conseil d'administration du 22 octobre 2019 Renouvellement de l'affiliation à un comité du conseil d'administration

En application de l'article 523 C.soc. et de l'article 37 de la loi SIR, monsieur Jean Franken, administrateur indépendant, signale qu'il a un intérêt de nature patrimoniale contraire à l'entreprise et qu'il en informera le commissaire. Monsieur Jean Franken quitte la réunion concernant la délibération et la discussion de ce point de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration décide, sous condition suspensive du renouvellement de la nomination de monsieur Jean Franken en tant qu'administrateur par l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2019, de renommer monsieur Jean Franken en tant que membre et président du comité d'investissement jusqu'à la fin du mandat d'administrateur de monsieur Jean Franken (c'est-à-dire au plus tard jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire en 2022).

Le mandat sera rémunéré comme décidé par l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2016.

Indemnité fixe pour le responsable final de l'audit interne En application de l'article 523 C.soc. et de l'article 37 de la loi SIR, monsieur Eric Hohl, administrateur non exécutif, signale qu'il a un intérêt de nature patrimoniale contraire à l'entreprise et qu'il en informera le commissaire. Monsieur Eric Hohl quitte la réunion concernant la délibération et la discussion de ce point de l'ordre du jour.

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 20 juin 2019, de proposer à l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2019, à partir du 1er juillet 2019, (i) d'augmenter la rémunération annuelle fixe du président du comité d'audit à 30.000 € ; et (ii) d'octroyer une rémunération annuelle fixe de 5.000 € (en plus des jetons de présence) aux autres membres du comité d'audit.

Bien que monsieur Eric Hohl ne soit pas formellement membre du comité d'audit, il est présent en tant que responsable final de l'audit interne (conformément à l'article 17 de la loi SIR) aux réunions et aux travaux du comité d'audit.

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration décide, sous condition suspensive de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2019 de l'augmentation de la rémunération annuelle fixe du président du comité d'audit et des membres du comité d'audit, à compter du 1er juillet 2019, d'octroyer à monsieur Eric Hohl une rémunération annuelle fixe de 5.000 € en rémunération de sa mission spéciale de responsable final de l'audit interne (conformément à l'article 17 de la loi SIR).

Procès-verbal du conseil d'administration du 12 novembre 2019 « Long term incentive plan » (LTIP) annuel

Le conseil d'administration du 22 octobre 2019 a décidé de retirer de l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire les points de l'ordre du jour relatifs à l'octroi aux membres du comité de direction du « Long Term Incentive Plan » (LTIP) pour l'exercice 2019/2020, afin d'évaluer plus avant certains avis de vote concernant ce point.

Le conseil d'administration affirme que l'octroi du LTIP aux membres du comité de direction fait partie de la rémunération fixe des membres du comité de direction. Il ressort d'un benchmark récent, réalisé par le consultant indépendant spécialisé Willis Towers Watson, que la rémunération versée aux membres du comité de direction (en ce compris le LTIP proposé pour l'exercice 2019/2020) peut être considérée comme conforme au marché. Le conseil d'administration estime par conséquent que l'octroi du LTIP aux membres du comité de direction dans le cadre de la rémunération fixe pour l'exercice 2019/2020 peut être justifié.

Le conseil d'administration prend connaissance de l'avis du comité de rémunération et de nomination de fixer la période de lock-up à trois ans (sans exceptions) au lieu de deux ans comme proposé précédemment, et de maintenir en outre le régime de claw-back proposé précédemment.

Dans la mesure où les actions attribuées ne sont acquises définitivement par le bénéficiaire que trois ans après leur attribution, l'attribution d'actions sous plan d'actions aux membres du comité de direction constitue une matière relevant de la compétence du conseil d'administration, de sorte que le conseil d'administration peut décider de l'attribution du LTIP (avec une période de lock-up de trois ans) aux membres du comité de direction.

Après délibération, le conseil d'administration décide, pour l'exercice 2019/2020, d'accorder aux membres du comité de direction le droit, dans le cadre d'un « Long Term Incentive Plan », d'acquérir définitivement des actions pour un montant brut de 234.000 € (CEO) et 509.000 € (pour tous les autres membres du comité de direction), en application de l'article 520ter C.soc. Les actions attribuées ne seront définitivement acquises qu'après une période de trois ans suivant leur attribution (sans exception). Les actions seront en outre soumises à un régime de « claw-back » qui prévoit une obligation (partielle) de restitution des actions reçues par le bénéficiaire en cas de résiliation du contrat de management dans certains cas et à certaines périodes, tels que décrits dans les (addenda des) contrats de management.

Procès-verbal du conseil d'administration du 19 mai 2020 Renouvellement de l'affiliation à un comité du conseil d'administration

En application de l'article 7:96 CSA et de l'article 37 de la loi SIR, madame Willekens signale pour autant que de besoin qu'elle a un intérêt de nature patrimoniale contraire à l'entreprise et qu'elle en informera le commissaire. Madame Willekens quitte la réunion concernant la délibération et la décision sur ce point de l'ordre du jour.

Après discussion, le conseil d'administration décide à l'unanimité de renommer Marleen Willekens en tant que présidente du comité d'audit (sous réserve du renouvellement de son mandat d'administrateur par l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020).

En application de l'article 7:96 CSA et de l'article 37 de la loi SIR, monsieur Luc Plasman signale pour autant que de besoin qu'il a un intérêt de nature patrimoniale contraire à l'entreprise et qu'il

en informera le commissaire. Monsieur Plasman quitte la réunion concernant la délibération et la décision sur ce point de l'ordre du jour.

Après discussion, le conseil d'administration décide à l'unanimité de renommer Luc Plasman en tant que membre du comité d'investissement et du comité de nomination et de rémunération (sous réserve du renouvellement de son mandat d'administrateur par l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020).

Procès-verbal du conseil d'administration du 22 septembre 2020

Rémunération des membres du comité exécutif Le conseil d'administration du 3 septembre 2019 a arrêté les montants et critères relatifs à la rémunération variable des membres du comité exécutif pour l'exercice 2019/2020 (clos le 30 juin 2020).

À la suite de la modification de l'exercice et de l'extension de l'exercice en cours jusqu'au 31 décembre 2020, le comité de nomination et de rémunération a été invité par le conseil d'administration (réunion du 18 juin 2020) à préparer une proposition relative à l'attribution de la rémunération variable sur la période allant du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2020.

Le comité de nomination et de rémunération a délibéré le vendredi 4 septembre 2020 à ce sujet et propose ce qui suit :

(a) Évaluation des critères de la rémunération variable sur la période allant du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020

La rémunération variable est en principe un montant (brut) qui ne dépasse pas 50 % de la rémunération annuelle, hors avantages de toute nature, plan de pension et « long terme incentive plan ». De même, la rémunération variable pour la période allant du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 doit être un montant (brut) qui ne doit pas dépasser 50 % de la rémunération totale sur la même période, hors avantages de toute nature, plan de pension et « long terme incentive plan » (la « rémunération variable théorique »). La proposition des montants réels à allouer aux membres du comité exécutif a fait l'objet d'une évaluation globale par le comité de nomination et de rémunération sur la base des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés par le conseil d'administration du 3 septembre 2019 (qui ont été repris dans les addenda des contrats de gestion). Pour rappel, la rémunération variable ne peut être octroyée que si au moins 90 % des EPRA Earnings (consolidés) par action, tel que définis dans la décision du conseil du 3 septembre 2019, sont réalisés. Toujours pour rappel, les critères utilisés (et leur pondération) pour l'octroi de la rémunération variable étaient les suivants : l'EPRA Earnings (consolidé) par action (pondération de 65 %), la marge d'exploitation consolidée* (résultat opérationnel avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (pondération de 10 %) et autres (pondération de 25 %).

Le comité de nomination et de rémunération estime que les membres du comité exécutif ont atteint les objectifs quantitatifs. Compte tenu de la réalisation (éventuellement partielle) des autres objectifs, le comité propose d'attribuer comme rémunération variable 250.840 € au CEO et 557.563 € aux CFO, COO, CIO et CM&AO conjointement.

(b) Fixation du montant et des critères de la rémunération variable pour les six derniers mois de l'exercice prolongé (à savoir la période allant du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020)

Proposition de fixer le montant maximal de la rémunération variable pour la période allant du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020 à 50 % de la rémunération brute annuelle fixe sans les avantages de tout nature, le plan de pension et le « long term incentive plan », prorata temporis pour la période concernée (la « rémunération variable théorique »).

Le montant qui sera effectivement attribué sera déterminé en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs consolidés, fixés et évalués par le conseil d'administration. Le comité propose que ces critères soient pondérés en fonction de leur importance. Les critères retenus pour l'octroi d'une rémunération variable pour la période allant du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020 sont les suivants :

– des EPRA Earnings consolidés par action (« EPS ») (critère quantitatif avec un facteur de pondération de 80 %) (le budget de l'exercice prolongé prévoit un EPS de 6,05 € par action au 31 décembre 2020, sur la base d'un nombre moyen pondéré d'actions sur la période de 25.853.168 actions) ;

En cas de réalisation d'un EPS égal au budget à la fin de l'exercice prolongé, 80 % de la rémunération variable théorique est acquise. Si, à la fin de l'exercice prolongé, un EPS supérieur ou inférieur au budget est atteint, cette partie de la rémunération variable théorique acquise sur la base de ce critère sera ajustée à la hausse ou à la baisse dans une fourchette de 50 % à 150 % proportionnellement à la différence entre l'EPS réalisé et le budget dans la mesure où cette différence se situe respectivement dans une fourchette de respectivement 10 % en dessous et 10 % au-dessus du budget. Concrètement, cela signifie que si un EPS inférieur à 90 % du budget est atteint, aucune rémunération variable n'est attribuée sur la base de ce critère et seule une rémunération variable peut donc être obtenue sur la base et dans la mesure de la réalisation des autres critères mentionnés ci-après. Par contre, si un EPS atteint 110 % ou plus du budget, celui-ci donnera droit à 150 % de la partie de la rémunération variable théorique qui peut être obtenue sur la base de ce critère, le cas échéant en plus de la partie de la rémunération variable théorique qui peut être obtenue sur la base des autres critères mentionnés ci-après. En cas de dilution consécutive à une éventuelle augmentation de capital au cours de l'exercice prolongé, l'EPS sera adapté afin de tenir compte de la dilution du résultat étant la conséquence mathématique de l'augmentation de capital.

– la marge d'exploitation consolidée (résultat opérationnel pour le résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) doit être au moins égale au budget (critère quantitatif avec une pondération de 20 %) (le budget de l'exercice prolongé prévoit une marge opérationnelle de 82,10 % au 31 décembre 2020).

Pour l'exercice 2021, la rémunération variable s'élèvera au maximum à 50 % de la rémunération annuelle brute, sans les avantages de tout nature, le plan de pension et le « long term incentive plan ». Les critères d'attribution seront déterminés ultérieurement.

(d) Détermination des montants de la rémunération fixe des membres du comité exécutif pour la période allant du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020

En outre, le comité de nomination et de rémunération propose également au titre des autres aspects de la rémunération des membres du comité exécutif, pour les six derniers mois de l'exercice prolongé (soit la période allant du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020) :

(i) CEO :

a. la rémunération annuelle fixe (inchangée, sauf indexation), telle qu'appliquée pro rata temporis pour les six derniers mois de l'exercice prolongé en cours : 251.681 € ;
b. la rémunération variable maximale : 125.841 € (avant indexation), sur la base des critères susmentionnés.
(ii) s'agissant des autres membres du comité exécutif (CFO, COO, CIO et CLO/CM&AO au total) :
a. la rémunération annuelle fixe : 579.921 € (inchangé, sauf indexation ; à l'exception du CIO, pour lequel le comité de nomination et de rémunération propose de porter sa rémunération annuelle fixe à 250.000 €, compte tenu du rôle et des responsabilités accrus du CIO en vue du développement international d'Aedifica et de la stratégie d'investissement dynamique poursuivie par Aedifica), telle qu'appliquée pro rata temporis pour les six derniers mois de l'exercice prolongé en cours ;

Le montant global ci-dessus sera adapté et fera toujours l'objet d'une adaptation pro rata temporis de la rémunération du COO au regard des modalités contractuelles de son départ au 31 octobre 2020.

b. la rémunération variable maximale (maximum théorique sur base annuelle) : 289.961 € (sans indexation), sur la base des critères susmentionnés.

Les résolutions proposées ci-dessus sont approuvées à l'unanimité par tous les membres du conseil d'administration qui ont participé au processus de délibération et de vote. En application de l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, les administrateurs exécutifs n'ont pas participé à ce processus.

Procès-verbal du conseil d'administration du 17 décembre 2020

Rémunération des membres du comité exécutif En application de l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations et de l'article 37 de la loi BE-REIT, les administrateurs exécutifs déclarent qu'ils ont chacun un intérêt de nature patrimoniale contraire à l'entreprise et qu'ils en informeront le commissaire. Ce conflit d'intérêt naît du fait que le conseil d'administration délibère et statue sur certains éléments de la rémunération des administrateurs exécutifs (en leur qualité de membre du comité exécutif). Tous les administrateurs exécutifs quittent la réunion durant les délibérations relatives à ces points de l'ordre du jour.

– « Long term incentive plan » – adaptation des modalités

À la suite de la réalisation par la Société de sa stratégie à long terme de devenir un investisseur pur en immobilier de santé européen, le conseil d'administration du 14 mai 2019 a décidé d'attribuer aux membres (de l'époque) du comité de direction, dans le cadre du « long term incentive plan », une rémunération brute supplémentaire ponctuelle, le « LTIP Ad Hoc ». Les gérants ont utilisé la trésorerie nette pour investir dans des actions de la Société. Ils se sont engagés irrévocablement à conserver ces actions pendant une durée de 3 ans.

En outre, et conformément aux pratiques antérieures, les membres (de l'époque) du comité de direction ont également reçu une rémunération brute dans le cadre du « long term incentive plan », le « LTIP 2019/2020 ». Ce LTIP annuel a été approuvé par le conseil d'administration du 12 novembre 2019. Les gérants ont utilisé la trésorerie nette pour investir dans des actions de la Société. Par ailleurs, ils se sont engagés irrévocablement à conserver ces actions pendant une durée de 3 ans, étant entendu que (i) un accord de « claw-back » contractuel a été inclus dans les addenda des contrats de gestion par lequel une obligation de retour (partiel) des actions obtenues en exécution du LTIP 2019/2020 est prévue en cas de résiliation des contrats de gestion dans certains cas et dans certains délais et (ii) cet accord de « claw-back » prendra fin, entre autres, en cas d'offre publique et de changement de contrôle d'Aedifica.

Ces deux plans ont été décidés par le conseil d'administration en application de l'article 520ter du Code belge des sociétés (actuellement 7:91 CSA).

Compte tenu du manque de clarté du droit belge quant à la portée précise dudit article 520ter du Code belge des sociétés et des réactions négatives des actionnaires reçues à l'occasion de la dernière assemblée générale ordinaire concernant certaines modalités du LTIP (à savoir, l'expiration de la période de lock-up en cas de changement de contrôle), il est jugé opportun de modifier les termes du LTIP 2019/2020 et du LTIP Ad Hoc afin de lever raisonnablement tout doute quant à la possibilité pour le conseil d'administration d'approuver les plans (conformément à l'article 520ter du Code belge des sociétés (actuellement 7:91 CSA), de répondre aux préoccupations des actionnaires et d'aligner les modalités des deux plans LTIP. Cela, en prévoyant un régime d'acquisition étalé sur trois ans et des conditions d'acquisition qui sont autrement alignées sur les pratiques du marché et généralement considérées comme acceptables.

Il est ainsi proposé de modifier le LTIP 2019/2020 comme suit pour chacun des gérants :

(i) Le « régime d'acquisition » tel qu'initialement convenu est modifié en un régime d'acquisition à trois ans de 20 %/30 %/50 %, chacun devant être calculé par référence à la date d'acquisition des actions ;
(ii) Les exceptions d'acquisition et de changement de contrôle sont supprimées des exceptions des bons sortants telles qu'actuellement incluses dans le plan ;
(iii) L'obligation de rémunération nulle actuellement attachée à 30 % des actions attribuées au titre du LTIP 2019/2020 (70 % des actions ayant déjà été acquises) doit être abrogée. En échange, dans le cas d'un départ, les gérants seront (uniquement) tenus de restituer les actions sous réserve d'être remboursés (i) pour toutes les actions qui auraient été acquises avant l'expiration de la période de claw-back de trois ans au prix du marché lorsque le cas de départ déclencheur se produit et (ii) pour toutes les actions qui n'auraient pas encore été acquises avant l'expiration de la période de claw-back de trois ans au plus bas du prix du marché ou du prix d'acquisition lorsque le cas de départ déclencheur se produit, majoré dans le cas (ii), le cas échéant, d'une indemnisation pour les impôts que les gérants pourraient subir en raison de la période de non-conformité avec la période de conservation minimale de 2 ans requise en vertu du commentaire 36/16 du Code belge des impôts sur les revenus si le retransfert devait avoir lieu avant cette période de 2 ans, le cas échéant.

Il est donc également proposé de modifier le LTIP Ad Hoc comme suit pour chacun des gérants :

(i) Un « régime d'acquisition » triennal (20 %/30 %/50 %) est introduit, devant en tous les cas être calculé par référence à la date d'acquisition des actions ;
(ii) Un cas de départ déclencheur obligeant les gérants à restituer les actions non acquises est réputé se produire dans les mêmes circonstances que celles définies aux termes actuels du LTIP 2019/2020 tel que modifié ci-dessus, supprimant ainsi également les exceptions d'acquisition publique et de changement de contrôle des exceptions des bons sortants ;
(iii) Les gérants(uniquement) seront tenus de restituer les actions sous réserve d'être remboursés (i) pour toutes les actions qui auraient été acquises avant l'expiration de la période de clawback de trois ans au prix du marché lorsque le cas de départ déclencheur se produit et (ii) pour toutes les actions qui n'auraient pas encore été acquises avant l'expiration de la période de claw-back de trois ans au plus bas du prix du marché ou du prix d'acquisition lorsque le cas de départ déclencheur se produit, majoré dans le cas (ii), le cas échéant, d'une indemnisation pour les impôts que les gérants pourraient subir en raison de la période de non-conformité avec la période de conservation

minimale de 2 ans requise en vertu du commentaire 36/16 du Code belge des impôts sur les revenus si le retransfert devait avoir lieu avant cette période de 2 ans, le cas échéant.

Le conseil d'administration examine les propositions ci-dessus et prend note du fait que les modifications proposées ont été examinées à la suite d'un avis juridique reçu quant à ce qui peut être considéré comme raisonnable afin de lever tout doute quant à la possibilité pour le conseil d'administration d'approuver/de faire approuver le plan.

Le conseil estime en outre qu'en procédant sur cette base, les termes du LTIP Ad Hoc et du LTIP 2019-2020 seraient entièrement alignés et prévoiraient une période d'acquisition de 3 ans avec effet de claw-back en cas de départ fautif comme requis en vertu de l'article 520ter du Code belge des sociétés (actuellement 7:91 CSA), l'engagement de remboursement de la Société étant raisonnablement jugé conforme à celui-ci étant donné que les actions n'ont pas été attribuées gratuitement mais contre paiement du produit net de l'attribution en espèces qui était destinée à être définitivement acquise aux gérants.

L'accord règle en même temps de manière mutuellement satisfaisante la renonciation à certains droits acquis en vertu des deux plans, que les dirigeants ont volontairement acceptés à ces fins et peuvent donc être considérés dans l'intérêt de la Société.

Après délibération, le conseil d'administration décide à l'unanimité de modifier le LTIP 2019/2020 et le LTIP Ad Hoc.

– « Long term incentive plan » 2020

Le conseil d'administration du 12 novembre 2019 a accordé aux membres du comité exécutif le droit de participer au « long term incentive plan » pour l'exercice 2019/2020 (période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020) (voir le LTIP 2019/2020 ci-dessus). Par ailleurs, l'exercice a été prolongé jusqu'au 31 décembre 2020 par décision de l'assemblée générale du 8 juin 2020.

Sur recommandation du NRC, le conseil d'administration décide d'accorder aux membres du comité exécutif le droit de participer au « long term incentive plan » pour les six derniers mois de l'exercice prolongé (c'est-à-dire pour la période allant du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020) pour un montant brut de 87.500 € (CEO) et 50.000 € (chacun des autres membres du comité exécutif) aux mêmes termes et conditions que le LTIP 2019/2020 (modifié – voir ci-dessus).

– Rémunération annuelle 2021

Sur recommandation du NRC, le conseil d'administration décide que le montant de la rémunération annuelle des membres du comité exécutif pour 2021 n'est pas adapté (sauf indexation), à l'exception de la rémunération annuelle fixe du CIO qui est augmentée d'un montant brut de 25.000 € afin de l'aligner davantage sur la rémunération des autres membres du comité exécutif.

10.2 COMPLIANCE OFFICER

La fonction de compliance indépendante est exécutée conformément à l'article 17 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (voir ci-dessus). Monsieur Thomas Moerman, General Counsel, exerce la fonction de Compliance Officer. Il a notamment pour mission de veiller au respect des règles de conduite et des déclarations relatives aux transactions sur actions de la Société effectuées pour son propre compte par des administrateurs et d'autres personnes désignées par ces derniers afin de limiter le risque de délits d'initié.

Contrôle des transactions avec des actions Aedifica

Le Compliance Officer établit et met à jour la liste des personnes qui disposent d'informations dont ils savent ou devraient savoir qu'elles sont des informations privilégiées. Il veille à ce que les personnes concernées soient informées de leur mention sur cette liste.

En outre, il veille à ce que le conseil d'administration fixe les « périodes fermées ». Pendant ces périodes, les transactions sur instruments financiers ou dérivés financiers d'Aedifica sont interdites pour les administrateurs d'Aedifica et pour toutes les personnes figurant sur la liste susmentionnée, ainsi que pour toutes les personnes avec lesquelles ils sont étroitement liés. Les périodes fermées sont les suivantes :

les 30 jours calendrier précédant la date de publication des résultats annuels et semestriels ;
les 15 jours calendrier précédant la date de publication des résultats trimestriels ;
toute période durant laquelle des informations privilégiées sont connues ;
toute autre période que le Compliance Officer considère comme sensible, compte tenu des développements qui se produisent à ce moment au sein de la Société ;

se terminant chaque fois une heure après la publication des résultats annuels, semestriels ou trimestriels, respectivement, au moyen d'un communiqué de presse sur le site web de la Société.

Restrictions applicables aux opérations effectuées par les administrateurs et les membres du comité exécutif

Les administrateurs, les membres du comité exécutif et les personnes étroitement liées qui ont l'intention d'effectuer des transactions portant sur des instruments financiers ou des dérivés financiers d'Aedifica, doivent en informer par écrit le Compliance Officer au moins 48 heures avant l'exécution des transactions. Si le Compliance Officer a lui-même l'intention d'effectuer de telles transactions, il doit en informer par écrit le président du conseil d'administration au moins 48 heures avant l'exécution des transactions. Le Compliance Officer, ou le cas échéant le président du conseil d'administration, fait savoir à la personne concernée dans les 48 heures suivant la réception de la notification écrite s'il existe, selon lui, des raisons de penser que la transaction envisagée constitue une infraction aux règles. Les administrateurs, les membres du comité exécutif et les personnes étroitement liées doivent confirmer à la Société l'exécution des transactions dans les deux jours ouvrables. Le Compliance Officer doit conserver une trace écrite de toutes les notifications relatives aux transactions planifiées et réalisées, et accuser réception de telles notifications par écrit.

Les administrateurs, les membres du comité exécutif et les personnes étroitement liées doivent signaler à la FSMA les transactions sur actions de la Société qu'ils effectuent pour leur propre compte. L'obligation de notification visée ci-dessus doit être remplie au plus tard trois jours ouvrables après l'exécution des transactions.

10.3 NOTIFICATION D'IRRÉGULARITÉS

Aedifica dispose d'une procédure interne pour signaler les infractions potentielles ou réelles aux règles légales en vigueur, à sa Charte de gouvernance d'entreprise et à son code de conduite. Cette procédure de notification d'irrégularités constitue une annexe à la Charte de gouvernance d'entreprise.

10.4 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Aedifica n'a pas d'activités de recherche et de développement visées aux articles 3:6 et 3:32 CSA.

10.5 AUGMENTATIONS DE CAPITAL DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

Conformément à l'article 7:203 CSA, le conseil d'administration donne ci-après un exposé sur les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration au cours de l'exercice et fournit, le cas échéant, des explications adéquates concernant les conditions et les conséquences réelles des augmentations de capital dans le cadre desquelles le conseil d'administration a limité ou exclu le droit de préférence des actionnaires.

Conformément à une décision du conseil d'administration du 22 avril 2020 d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé par apport en numéraire avec suppression du droit de préférence légal et sans attribution d'un droit d'allocation irréductible, le capital (voir section 3.2 du rapport de gestion) a été augmenté de 64.916.982,75 € le 28 avril 2020 pour le porter de 649.170.038,59 € à 714.087.021,34 €. 2.460.115 nouvelles actions, sans valeur nominale, ont été émises. Ces nouvelles actions participent pro rata temporis aux bénéfices de la Société à partir du 28 avril 2020 pour l'exercice 2019/2020.

Dans le cadre du capital autorisé (voir section 3.2 du rapport de gestion), le capital a été augmenté de 11.494.413,08 € par décision du conseil d'administration du 9 juillet 2020 pour le porter de 714.087.021,34 € à 725.581.434,42 € par le biais d'un apport en nature. 435.596 nouvelles actions, sans valeur nominale, ont été émises. Elles sont du même type et bénéficient des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Ces nouvelles actions participent pro rata temporis aux bénéfices de la Société à partir du 28 avril 2020 pour l'exercice 2019/2020.

Conformément à une décision du conseil d'administration du 13 octobre 2020 d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé par un apport en numéraire avec suppression du droit de préférence et attribution de droits d'allocation irréductibles, le capital (voir section 3.2 du rapport de gestion) a été augmenté de 145.116.265,78 € le 27 octobre 2020 pour le porter de 725.581.434,42 € à 870.697.700,20 €. 5.499.373 nouvelles actions, sans valeur nominale, ont été émises. Ces nouvelles actions participent pro rata temporis aux bénéfices de la Société à partir du 27 octobre 2020 pour l'exercice 2019/2020.

Dans le cadre du capital autorisé (voir section 3.2 du rapport de gestion), le capital a été augmenté de 2.383.608,52 € par décision du conseil d'administration du 17 décembre 2020 pour le porter de 870.697.700,20 € à 873.081.308,72 € par le biais d'un apport en nature. 90.330 nouvelles actions, sans valeur nominale, ont été émises. Elles sont du même type et bénéficient des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Ces nouvelles actions participent pro rata temporis aux bénéfices de la Société à partir du 27 octobre 2020 pour l'exercice 2019/2020.

Des explications adéquates concernant les conditions et les conséquences réelles de l'augmentation de capital du 27 octobre 2020 dans le cadre de laquelle le droit de préférence des actionnaires a été supprimé et un droit d'allocation irréductible a été accordé, sont données dans le rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:179, §1, alinéa premier et de l'article 7:191, deuxième alinéa CSA du 13 octobre 2020. En cas d'augmentation de capital par apport en nature, les actionnaires n'ont pas de droit de préférence et aucun rapport spécial n'est établi en application de l'article 7:191 CSA.

10.6 ÉLÉMENTS DE NATURE À PRODUIRE DES EFFETS EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Conformément à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, Aedifica énumère et, le cas échéant, explique les éléments suivants, pour autant que ces éléments soient de nature à avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat.

Structure du capital

Capital souscrit et libéré

Il n'existe qu'un seul type d'actions, sans mention de valeur nominale : toutes les actions ont été souscrites et toutes ont été entièrement libérées. Au 31 décembre 2020, le capital s'élève à 873.081.308,72 €. Il est représenté par 33.086.572 actions représentant chacune 1/33.086.572ème du capital.

Droits et obligations liés aux actions Aedifica

Tous les titulaires d'actions Aedifica ont les mêmes droits et obligations. En ce qui concerne ces droits et obligations, il est en premier lieu fait référence à la réglementation applicable à Aedifica : le Code des sociétés et des associations, la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. Il convient également de renvoyer aux dispositions en la matière reprises dans les statuts (voir section 4 du chapitre « Documents permanents »).

Restrictions légales, statutaires ou conventionnelles de cession de titres

La cession des actions d'Aedifica n'est soumise à aucune restriction légale ou statutaire. Afin de garantir une liquidité suffisante aux investisseurs (potentiels) en actions d'Aedifica, l'article 21 de la loi du 12 mai 2014 prévoit que les actions d'Aedifica sont admises à la négociation sur un marché réglementé. La totalité des 33.086.572 actions Aedifica sont cotées sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam (marchés réglementés).

Droits de contrôle particuliers

Aedifica n'a pas de détenteurs de titres assortis de droits de contrôle particuliers.

Mécanisme de contrôle de tout plan d'action pour les travailleurs lorsque les droits de contrôle ne sont pas directement exercés par les travailleurs

Aedifica n'a pas de (tel) plan d'actions pour les travailleurs.

Restrictions légales ou statutaires de l'exercice du droit de vote

Au 31 décembre 2020, Aedifica ne détenait pas d'actions propres.

Contrats d'actionnaires connus d'Aedifica et susceptibles de

limiter la cession de titres et/ou l'exercice du droit de vote Pour autant qu'Aedifica en ait connaissance, il n'existe pas de contrats d'actionnaires susceptibles de limiter la cession de titres et/ou l'exercice du droit de vote.

Règles concernant la nomination et le remplacement des membres de l'organe de gestion et la modification des statuts d'Aedifica

Nomination et remplacement des membres de l'organe de gestion

Conformément à l'article 10 des statuts, les membres du conseil d'administration sont nommés pour une durée maximale de trois ans par l'assemblée générale des actionnaires, qui peut les révoquer à tout moment. Ils sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui prévoit les nouvelles nominations.

En cas d'ouverture d'un ou de plusieurs mandats, les administrateurs restants, réunis en conseil, peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée générale, qui statue sur la désignation définitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre d'administrateurs effectivement en fonction ou le nombre d'administrateurs indépendants n'atteint plus le minimum statutaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat de celui qu'il remplace.

Modifications des statuts

Concernant la modification des statuts, il est renvoyé à la réglementation applicable à Aedifica. Il est notamment rappelé que tout projet de modification des statuts d'Aedifica doit être préalablement approuvé par la FSMA.

Pouvoirs de l'organe de gestion, notamment en ce qui concerne la possibilité d'émission ou de rachat d'actions

Conformément à l'article 6.4 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, à concurrence d'un montant maximum de :

1) 50 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020, arrondi, le cas échéant, au centime inférieur, pour les augmentations de capital par apport en numéraire prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence légal ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
2) 50 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020, arrondi, le cas échéant, au centime inférieur, pour les augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
3) 10 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020, arrondi, le cas échéant, au centime inférieur, pour a. les augmentations de capital par apport en nature, b. les augmentations de capital par apport en numéraire sans possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne pourra jamais être augmenté d'un montant supérieur au capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation.

Cette autorisation est accordée pour une période renouvelable de 5 ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020 aux Annexes du Moniteur belge.

Au 31 décembre 2020, le solde du capital autorisé s'élève à 1) 211.927.244,89 € si l'augmentation de capital à réaliser prévoit la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société, 2) 357.043.510,67 € pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, et 3) 57.530.680,53 € pour a. les augmentations de capital par apport en nature, b. les augmentations de capital par apport en numéraire sans possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital. Sur le montant total maximum du capital autorisé (714.087.021,34 €), 555.092.733,96 € sont encore disponibles pour augmenter le capital de la Société.

En outre, selon l'article 6.2 des statuts, Aedifica peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions, conformément aux conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations, moyennant communication de l'opération à la FSMA. Aedifica détient 2.508 actions propres en gage au 31 décembre 2020.

Contrats importants auxquels Aedifica est partie et qui entrent en vigueur, subissent des modifications ou prennent fin en cas de modification du contrôle d'Aedifica après une offre publique d'achat

Il est d'usage que les contrats de crédit contiennent des clauses dites de « change of control » qui offrent au prêteur la possibilité d'exiger le remboursement immédiat des crédits en cours, des intérêts et autres montants en cours en cas de modification du contrôle sur la Société.

Les contrats de crédit suivants contiennent une telle clause de changement de contrôle :

les contrats de crédit conclus avec BNP Paribas Fortis les 15 juin 2016, 24 février 2017, 14 novembre 2017 et 31 octobre 2019 ;
les contrats de crédit conclus avec KBC Bank les 28 juin 2016 et 12 novembre 2019 ;
les contrats de crédit conclus avec la Caisse d'Épargne Hauts De France les 7 juin 2016 et 4 janvier 2018 ;
les contrats de crédit conclus avec la Banque européenne du Crédit Mutuel les 25 mai 2018 et 21 décembre 2018 ;
les contrats de crédit conclus avec Belfius Bank les 27 novembre 2014, 27 juin 2016, 14 mai 2018, 21 décembre 2018 et 18 mai 2020 ;
les contrats de crédit conclus avec ING Belgique les 19 février 2016, 20 septembre 2016, 14 février 2017 et 15 mai 2018 ;
les contrats de crédit conclus avec BNP Paribas Niederlassung Deutschland les 24 octobre 2016 et 12 novembre 2019 ;
les contrats de crédit conclus avec la Banque Triodos les 3 février 2017 et 15 mai 2018 ;
les contrats de crédit conclus avec Argenta Spaarbank et Argenta Assuranties le 20 décembre 2017 ;
le contrat de crédit syndiqué conclu avec le groupe BPCE le 29 juin 2018 ;
les contrats de crédit conclus avec ABN Amro Bank les 29 mars 2019 et 12 mars 2021 ;
le contrat de crédit conclu avec BNP Paribas Fortis, JP Morgan Securities et ING Belgique le 31 octobre 2019 ;
les contrats de crédit conclus avec Société générale les 13 mars 2020 et 31 août 2020 ; et
les contrats de crédit conclus avec Hoivatilat et OP Corporate Bank le 5 mars 2021.

Par ailleurs, les billets de trésorerie émis le 17 décembre 2018 dans le cadre du programme de billets de trésorerie à long terme contiennent une clause de modification de contrôle similaire.

En outre, le Note Purchase Agreement daté du 17 février 2021 et les instruments de dette émis en conséquence le 3 mars 2021 entre la Société et les détenteurs de ces instruments de dette contiennent également des dispositions prévoyant le remboursement anticipé potentiel des instruments de dette en cas de changement de contrôle de la Société.

Chacune de ces clauses de modification de contrôle a été approuvée par l'assemblée générale (voir procès-verbal des assemblées générales précédentes), à l'exception des clauses reprises dans les contrats de crédit conclus au cours de l'exercice écoulé et dans le Note Purchase Agreement mentionné ci-dessus, et pour lesquels l'approbation de la clause de modification de contrôle sera demandée à l'assemblée générale du 11 mai 2021.

Contrats conclus entre Aedifica et ses administrateurs ou travailleurs prévoyant des indemnités lorsque, à l'occasion d'une offre publique d'achat, les administrateurs démissionnent ou doivent démissionner sans motif valable ou qu'il est mis fin à l'emploi des travailleurs

Si le contrat de management avec le CEO est résilié par l'une des parties dans les six mois suivant une offre publique d'achat sans qu'il y ait faute grave, le CEO a droit à une indemnité de rupture égale à dix-huit mois de rémunération.

Aucune clause contractuelle de ce type n'a été reprise dans les contrats conclus avec les autres membres du comité exécutif et les travailleurs d'Aedifica.

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EN BAS DE KAAP – MAISON DE REPOS À HOOGEVEEN (NL)

Responsabilité sociétale des entreprises

Comme notre slogan « housing with care » l'indique, l'entrepreneuriat durable est profondément ancré dans l'ADN d'Aedifica. Nous nous engageons à respecter cette devise d'une manière écologiquement et socialement responsable, en étroite collaboration avec nos partenaires opérationnels, en étroite collaboration avec nos partenaires opérationnels. Nous pensons que la croissance de notre entreprise va de pair avec le soutien aux personnes et aux communautés qui nous entourent, sans nuire à notre planète.

Responsabilité sociétale des entreprises

Nous avons répertorié toutes les questions de durabilité importantes pour le secteur de l'immobilier de santé et avons élaboré un plan d'action ESG ambitieux qui sera mis en œuvre d'ici 2025, dans le but d'assumer nos responsabilités vis-à-vis de la société. Sur la base des Objectifs de développement durable (« Sustainable Development Goals » ou « SDG ») des Nations Unies, le plan d'action ESG expose les objectifs à long terme d'Aedifica en matière d'environnement, de responsabilité sociétale et de gouvernance.

Toutes les informations relatives aux efforts d'Aedifica en matière de responsabilité sociétale des entreprises seront reprises dans le rapport de durabilité 2020, disponible sur le site web d'Aedifica à partir du 31 mai 2021 (https://aedifica.eu/fr/developpement-durable).

PLAN D'ACTION ESG 2025

Le plan d'action ESG 2025 a été publié pour la première fois dans le rapport de durabilité 2018 et met en pratique les objectifs à long terme d'Aedifica par le biais d'actions concrètes. Ce plan fournit un cadre pratique pour rendre le portefeuille immobilier plus durable, notamment en investissant dans des systèmes à haut rendement énergétique (panneaux solaires, installations de stockage thermique, etc.) et pour mettre en évidence les relations avec les différentes parties prenantes d'Aedifica (employés, actionnaires, résidents, etc.), tout en gardant à l'esprit la gestion responsable de nos activités. Dans le rapport de durabilité 2020 et les éditions ultérieures, Aedifica fera le point sur les progrès réalisés par le Groupe.

ENVIRONNEMENT

Dans notre plan d'action ESG , nous expliquons comment nous comptons tenir notre engagement et réduire l'empreinte environnementale de notre portefeuille. Nous allons notamment nous concentrer sur l'évaluation du cycle de vie de nos biens, l'adaptation au changement climatique, la gestion efficace de l'énergie et l'innovation dans les bâtiments. Trois objectifs majeurs sont repris ci-dessous.

Afin de souligner son engagement en vue de la réalisation de ces objectifs, Aedifica a élaboré un « Sustainable Finance Framework » en 2020. Les produits des instruments financiers qui seront émis dans le cadre ce framework seront exclusivement utilisés pour le (re)financement de bâtiments durables, de projets visant à améliorer l'efficacité énergétique et de projets à caractère social. En 2020, Aedifica a émis un placement privé de 40 millions € à cet effet, qui a été affecté au refinancement d'immeubles durables.

PARTIES PRENANTES

Nous continuons d'impliquer activement nos différentes parties prenantes en dialoguant de manière proactive avec elles et en entretenant de bonnes relations. Nous essayons de comprendre au mieux leurs besoins et d'aborder les sujets qui leur tiennent à cœur. Cette attitude ouverte est à la base de notre identité et de notre vision à long terme. Nos parties prenantes ont été clairement définies (voir schéma) et nous considérons qu'il est de notre devoir de les écouter et d'entamer un dialogue avec elles. Cela s'exprime, par exemple, dans notre disponibilité permanente pour nos opérateurs. Nous organisons des contacts formels mais aussi informels. Afin de pérenniser cette relation, nous voulons aussi connaitre leur opinion concernant ce qui pourrait être amélioré et avons commencé des enquêtes de satisfaction depuis 2019/2020 (tant pour les employés que pour les opérateurs de soins de santé).

Exigences de durabilité

pour les fournisseurs et prestataires de services externes

1 0%

de réduction des émissions de CO2 par m²

de nos sites vont être équipés d'un système de monitoring énergétique

BONNE GOUVERNANCE

La culture d'entreprise d'Aedifica se caractérise par l'honnêteté et l'intégrité, le sens des responsabilités, une éthique stricte et le respect des règles statutaires et des normes de gouvernance d'entreprise. Le Groupe attend la même état d'esprit des différentes parties avec lesquelles il collabore. Afin de garantir le respect de ces normes éthiques strictes, nous avons élaboré différentes politiques relatives à la durabilité et aux droits de l'homme notamment.

Nos engagements sont illustrés par notre soutien envers :

Depuis 2020, Aedifica adhère au Pacte mondial des Nations Unies, l'initiative des Nations Unies pour la responsabilités sociétale des entreprises, et à ses principes en matière de droits de l'homme, du travail, de protection de l'environnement et de lutte contre la corruption.

DISTINCTIONS

Le rapport de durabilité d'Aedifica relatif aux efforts du Groupe en matière de responsabilité sociétale des entreprises en 2019 (publié en mai 2020) a été récompensé par le « EPRA sBPR Gold Award » et a obtenu un score GRESB de 57.

A DROITE BRÍDHAVEN – MAISON DE REPOS À MALLOW (IE)

Facteurs de risque

Aedifica exerce ses activités dans un environnement en constante évolution, ce qui implique certains risques. La concrétisation de ces risques pouvant affecter négativement le Groupe, ils sont pris en compte lors de toute décision d'investissement. L'objectif d'Aedifica est de maîtriser au mieux ces risques. C'est pourquoi ils font l'objet d'un suivi régulier par le conseil d'administration. De plus, une politique de gestion des risques a été mise en place (voir page 118 de la « Déclaration de gouvernance d'entreprise » pour plus de détail).

Facteurs de risque

Ce chapitre décrit uniquement les facteurs de risque spécifiques et significatifs pour Aedifica. La liste des risques présentée ci-dessous n'est pas exhaustive et elle a été établie sur la base des informations connues au 16 mars 2021. D'autres risques inconnus, improbables ou dont la réalisation n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur le Groupe, ses activités ou sa situation financière, peuvent exister.

1. RISQUES DE MARCHÉ

1.1 RISQUE LIÉ AU MARCHÉ IMMOBILIER

Les loyers, la vacance locative et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande sur le marché. Les principaux risques qui peuvent en découler sont :

une baisse des revenus locatifs due à la vacance locative et des frais de relocation;
une baisse des loyers et de la valeur du portefeuille lors de la conclusion de nouveaux baux ou lors du renouvellement de baux en cours ;
des réalisations de pertes en cas de cessions éventuelles;
une baisse du rendement locatif due à l'augmentation des prix d'acquisition.

Aedifica anticipe ces risques en poursuivant une politique d'investissements diversifiés en termes de répartition géographique, d'exploitants d'établissements de soins et d'immobilier de santé. Chaque segment du marché dans lequel Aedifica investit s'adresse à des types de locataires différents et se caractérise par des traits

distinctifs (par exemple en matière de réglementation, de durée des baux, de financement des locataires, etc.). Étant donné qu'Aedifica conclut toujours des contrats à long terme avec ses locataires, le Groupe a une bonne visibilité sur ses revenus futurs (la durée moyenne pondérée résiduelle des baux (WAULT) est de 19 ans).

Aedifica a également l'intention de continuer à élargir son patrimoine afin de réduire le poids de chaque immeuble dans son portefeuille, d'améliorer sa gestion et d'accroître sa marge opérationnelle* en bénéficiant d'économies d'échelle. Pour ce faire, le Groupe entretient des relations étroites avec ses principaux locataires et est conseillé dans chaque pays par des experts locaux qualifiés. Toutefois, la diversification, la croissance du portefeuille et sa gestion ne peuvent pas exclure totalement les risques mentionnés ci-dessus.

A GAUCHE SPORENPARK – MAISON DE REPOS À BERINGEN (BE)

Aedifica anticipe les risques liés au marché immobilier en poursuivant une politique d'investissements diversifiée en termes de répartition géographique, d'opérateurs de soins et d'immobilier de santé.

1.2 RISQUE DE CONCENTRATION

Vu le dynamisme des grands groupes d'opérateurs de soins et la consolidation en cours depuis quelques années dans le secteur privé, il existe un risque de concentration de la base de locataires, une grande partie des loyers venant d'un seul groupe de locataires. Une telle concentration peut être la conséquence d'acquisitions, mais peut également survenir passivement par le biais d'acquisitions ou de fusions entre locataires. La concentration des locataires peut influencer le degré de diversification du Groupe et entraîner une baisse des revenus et des cash-flows si un locataire quitte ou rencontre des difficultés financières. En outre, le seuil de diversification de 20 % ne peut être dépassé, car le Groupe ne peut alors plus entreprendre d'activités susceptibles d'accroître encore cette concentration, comme décrit à l'article 30 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (loi SIR).

La croissance du portefeuille d'Aedifica permet de diluer la concentration des locataires. L'intégration de nouveaux locataires avec un modèle d'entreprise solide (opérateurs privés, non marchands et publics) assure une meilleure répartition des revenus locatifs entre un plus grand groupe de locataires, réduisant ainsi considérablement le risque de concentration. Au 31 décembre 2020, Aedifica dispose d'une base de locataires diversifiée de plus de 100 groupes d'opérateurs. Les cinq plus grands groupes de locataires représentent 37 % des loyers contractuels d'Aedifica et le plus grand groupe de locataires (Korian) seulement 13 % (voir page 84 du rapport immobilier pour plus d'informations sur la concentration des locataires), aucun groupe de locataires ne dépassant ainsi la limite de 20 % des actifs consolidés.

1.3 RISQUE D'INFLATION

Tous les loyers sont indexés (même si le mécanisme d'indexation varie entre les pays où le Groupe est actif). Le WAULT d'Aedifica étant de 19 ans, la variation future (à portefeuille constant) des revenus locatifs et de la valorisation du portefeuille immobilier dépend en grande partie de l'inflation. L'impact de l'inflation sur les revenus locatifs peut se résumer comme suit : une hausse de 100 points de base de l'indice générerait environ 2,1 millions € de revenus locatifs supplémentaires.

En cas de hausse des taux d'intérêt nominaux, une inflation plus faible entraîne une hausse des taux d'intérêt réels, ce qui implique à son tour une augmentation des charges financières plus rapide que l'indexation des revenus locatifs. Aedifica a pris les mesures nécessaires pour se couvrir contre ce type de risques (voir section 3.1 – risque de taux d'intérêt ci-après). Toutefois, ces mesures ne peuvent éliminer complètement le risque d'inflation et le risque de

hausse des taux d'intérêt réels, qui pourraient avoir une incidence négative sur les actifs, les activités, la situation financière et les perspectives du Groupe.

En cas d'inflation négative, la plupart des contrats, mais pas tous, prévoient un seuil plancher au niveau du loyer initial.

1.4 RISQUE ÉCONOMIQUE

Les activités du Groupe sont influencées par la conjoncture économique générale et sont susceptibles d'être affectées par les cycles économiques, ceux-ci ayant une incidence à la fois sur les revenus disponibles des locataires (et donc sur leur capacité à faire face à leurs engagements), sur la demande de biens locatifs, sur la valorisation des biens immobiliers ainsi que sur la disponibilité et le coût des financements. Une détérioration des principaux indicateurs macroéconomiques pourrait affecter négativement les activités et les perspectives de développement d'Aedifica. Il existe également un risque de défaillance ou de faillite des cocontractants (prestataires de services, fournisseurs de crédits et de couverture de taux, entrepreneurs, etc.).

Pour limiter ces risques, Aedifica continue la diversification de ses investissements, tant géographiquement qu'en fonction de divers «pôles de diversification» (notamment la typologie des immeubles, des locataires, des segments du marché de la santé, les possibilités d'exploitation alternative, le financement public, etc.). De plus, l'immobilier de santé est un segment résilient offrant de fortes perspectives de croissance. Cela s'explique par l'augmentation de la demande, liée à l'évolution démographique, d'établissements de santé dans les pays où Aedifica opère, tandis que l'offre tend à stagner ou à croître plus lentement en raison de restrictions imposées par les pouvoirs publics. Par ailleurs, le secteur de la santé bénéficie en général du soutien à long terme des autorités qui financent les soins et, particulièrement, la dépendance aux soins par le biais de leur politique de sécurité sociale. Malgré les efforts de diversification du Groupe, une évolution négative des principaux indicateurs macroéconomiques ou la défaillance de ses différents

A DROITE ZUR ALTEN LINDE – MAISON DE REPOS À RABENAU (DE)

partenaires peut toujours avoir un impact négatif sur le patrimoine, les activités, la situation financière et les perspectives du Groupe.

1.5 RISQUES LIÉS À LA PANDÉMIE DE COVID-19

La pandémie mondiale de Covid-19 a entraîné des taux de mortalité plus élevés dans le segment des personnes de 80 ans et plus et a engendré des contraintes opérationnelles et des risques pour les locataires d'établissements de soins (pour personnes âgées) d'Aedifica :

manque de personnel pour cause de maladie ou de quarantaine;
augmentation des coûts liés aux mesures de protection;
diminution (temporaire) du taux d'occupation en raison d'une surmortalité, d'une image publique négative sur les soins résidentiels aux personnes âgées et d'arrêts temporaires des admissions.

Ces risques et contraintes peuvent entraîner une baisse des revenus des locataires d'Aedifica et influencer leur capacité à payer le loyer. Cela peut entraîner une diminution temporaire ou permanente des revenus locatifs d'Aedifica et influencer la valorisation des immeubles de placement. Le principal risque pour Aedifica qui pourrait actuellement découler de la pandémie de Covid-19 est donc l'impact de la pandémie sur les autres risques identifiés.

La pandémie évolue rapidement et ses conséquences pour les locataires d'Aedifica sont influencées par différents facteurs et incertitudes : la taille et la solvabilité du locataire, les mesures gouvernementales (locales), la propagation locale du virus et les mesures (locales) de confinement, la disponibilité de personnel, l'image publique vis-à-vis du secteur, la disponibilité de vaccins et la rapidité d'exécution des programmes de vaccination, etc. La pandémie peut également avoir un impact à long terme sur les systèmes de financement des soins de santé. Les conséquences de ces risques pour le Groupe (s'ils devaient se présenter) ne sont, à ce stade, pas prévisibles en raison de leur nature incertaine. Cependant, en raison du vieillissement (permanent) de la population européenne (voir page 19 – notre stratégie), la pandémie n'aura pas d'impact matériel sur la demande en immobilier de santé à long terme.

La pandémie n'a pas eu d'impact matériel sur les résultats du Groupe au 31 décembre 2020 (voir également la mise à jour Covid-19 dans la section 2 du rapport de gestion en page 41).

2. RISQUES LIÉS AU PORTEFEUILLE IMMOBILIER D'AEDIFICA

2.1 LOYERS ET LOCATAIRES

Le chiffre d'affaires total d'Aedifica se compose des revenus locatifs d'immeubles loués à des exploitants professionnels de la santé. Lorsque les locataires partent à l'occasion d'une échéance ou en fin de bail, les nouveaux baux pourraient entraîner des loyers inférieurs à ceux des contrats en cours. Un climat économique morose ou d'autres facteurs pouvant avoir un impact matériel sur les capacités de paiement du loyer des locataires (la pandémie de Covid-19 peut par exemple entraîner une baisse du taux d'occupation, ce qui mettrait à mal les capacités de paiement du loyer des opérateurs de soins), peuvent également entraîner des renégociations de baux en cours. Ces renégociations peuvent aboutir à des réductions de loyers, les loyers étant rééquilibrés par rapport aux revenus potentiels du locataire afin d'assurer la pérennité des cash-flows générés par les immeubles concernés. Cela peut avoir un impact négatif sur le chiffre d'affaires et les cash-flows du Groupe. La concentration de la base de locataires (voir page 169) pourrait accroître davantage ce risque.

Aedifica est également exposée au risque de défaut de paiement de ses locataires. Le défaut de paiement des locataires peut avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe, et par conséquent sur le bénéfice par action et la capacité à distribuer des dividendes. En outre, le Groupe n'est pas assuré contre ce risque de défaut de paiement des locataires. Afin de limiter ce risque, Aedifica effectue une analyse approfondie du business plan des opérateurs, un suivi continu des résultats financiers des locataires existants et une procédure rigoureuse de facturation et de suivi des locataires présentant des difficultés de paiement. De plus, dans la plupart des cas, une garantie locative est convenue avec l'opérateur (sous forme de garanties bancaires, de comptes bloqués ou d'autres sûretés), conformément aux pratiques courantes du marché.

Malgré ces mesures, le risque de perte locative n'est pas à exclure. Au 31 décembre 2020, les dotations aux réductions de valeur sur créances douteuses s'élèvent à environ 3,3 millions € sur environ 259,5 millions € de revenus locatifs. Une perte de 10 millions € de revenus locatifs réduirait le bénéfice par action d'environ 0,38 €. Une baisse des revenus locatifs peut également avoir un effet négatif sur la valorisation du bien immobilier concerné.

2.2 VALORISATION DES IMMEUBLES

La juste valeur des immeubles de placement (comptabilisée selon IAS 40) varie dans le

temps et dépend de plusieurs facteurs sur lesquels Aedifica n'a pas un contrôle total (par exemple une baisse de la demande ou du taux d'occupation, une augmentation des droits de mutation, etc.). Une dépréciation du portefeuille peut avoir un impact négatif sur les résultats et la situation financière du Groupe. Chaque trimestre, la juste valeur des immeubles de placement est établie par des experts évaluateurs indépendants. Au 31 décembre 2020, une variation de 1 % de la juste valeur des immeubles de placement aurait un impact d'environ 37,6 millions € sur le résultat net, d'environ 1,42 € sur la valeur d'actif net par action et d'environ 0,4 % sur le taux d'endettement consolidé. Au cours de l'exercice (18 mois), la juste valeur des immeubles de placement en exploitation a augmenté de 1,9 %.

2.3 ACTIVITÉS DE DÉVELOPPEMENT

Aedifica acquiert également des immeubles en développement et développe elle-même des projets (notamment en Finlande et en Suède et de manière limitée dans d'autres pays), ce qui permet au Groupe de superviser les travaux de développement et de s'assurer que les bâtiments achevés soient de qualité. Ces activités de développement entraînent les risques potentiels suivants :

trouver les partenaires adéquats pour réaliser les travaux de construction;
les retards de construction peuvent entraîner une perte de revenus potentiels;
des écarts par rapport au budget d'investissement;
la faillite d'une entreprise de construction peut entraîner des retards et des coûts additionnels;
une augmentation des coûts de construction;
un processus complexe d'autorisation peut entraîner des retards et des coûts supplémentaires ;
des risques pour la santé et la sécurité sur les chantiers;
d'autres problèmes organisationnels.

Par l'augmentation de la demande, liée à l'évolution démographique, l'immobilier de santé est un segment résilient offrant de fortes perspectives de croissance.

Bien que les risques liés aux activités de développement ne puissent être évités, le Groupe s'efforce de négocier des contrats minimisant ces risques :

les projets dans lesquels Aedifica investit sont toujours préloués ;
Aedifica investit dans des projets clés en main;
l'obtention d'un permis de bâtir est toujours une condition suspensive pour le projet.

Au 31 décembre 2020, le budget total d'investissement d'Aedifica dans des projets de développement s'élève à environ 756 millions €.

2.4 GESTION

Afin de préserver la qualité des biens immobiliers d'Aedifica (et leur valorisation indépendante), le Groupe a développé une structure interne de gestion de son portefeuille, dans laquelle des property managers (gestionnaires immobiliers) visitent et inspectent régulièrement les immeubles. Ils sont en contact avec les locataires et évaluent que la sécurité et l'entretien des immeubles répondent aux normes de qualité. Sur la base de ce dialogue, des investissements sont réalisés si nécessaire dans des rénovations ou des extensions. Bien qu'Aedifica entretienne toujours des relations à long terme avec ses locataires et que le Groupe surveille régulièrement la qualité de son portefeuille et investit dans des rénovations lorsque cela est nécessaire, le risque que la qualité perçue de ses immeubles puisse se dégrader significativement et avoir un impact sur la valorisation des immeubles (voir ci-dessus) ne peut être exclu.

Les bâtiments du portefeuille d'Aedifica sont assurés contre l'incendie et d'autres catastrophes. Les polices d'assurance sont généralement souscrites par les locataires et couvrent également la vacance locative pendant la reconstruction de l'immeuble.

En outre, en cas de départ d'un locataire, sa garantie locative pourrait ne pas couvrir le risque financier des rénovations ou des modifications du bâtiment.

À DROITE RICHMOND MANOR – MAISON DE REPOS À AMPTHILL (UK)

EN BAS HUIZE ERESLOO – RÉSIDENCE DE SOINS À EERSEL (NL)

3. RISQUES FINANCIERS

3.1 RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Aedifica contracte une grande partie de ses dettes financières à un taux d'intérêt flottant et peut ainsi, le cas échéant, bénéficier de taux d'intérêt bas sur la partie non couverte de ses emprunts. Pour couvrir le risque de hausse des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique visant à sécuriser sur plusieurs années les taux d'intérêt d'au moins 60 % de ses dettes financières (tant existantes que probables). Au 31 décembre 2020, les montants prélevés en euros sur les lignes de crédit à taux variable sont couverts à hauteur de 79 % (98 % au 30 juin 2019) par des instruments de couverture («swaps» et «caps»).

Cette politique se base sur le fait qu'une augmentation des taux d'intérêt nominaux sans accroissement simultané de l'inflation entraîne une augmentation des taux d'intérêt réels. Cette augmentation ne peut être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l'effet de l'indexation. De plus, en cas d'accroissement de l'inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs.

Afin de gérer le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures («swaps» et «caps » de taux). Toutes les couvertures sont contractées avec des banques réputées et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Une analyse des couvertures d'Aedifica est fournie dans la note annexe 33 des comptes annuels consolidés.

3.2 STRUCTURE DE LA DETTE

Le taux d'endettement d'Aedifica fait l'objet d'un suivi et d'une publication trimestriels et son évolution est estimée au cours du processus d'approbation de chaque projet d'investissement d'envergure. Au 31 décembre 2020, le taux d'endettement s'élève à 43,2 % au niveau consolidé. La section 4.3 du rapport de gestion mentionne également la capacité d'endettement théorique supplémentaire d'Aedifica, compte tenu du taux d'endettement maximal autorisé pour les SIR (65 % du total des actifs) ou par les conventions bancaires (60 % du total des actifs).

Dans ses relations avec les contreparties financières, Aedifica est tenue de respecter un certain nombre de paramètres financiers dans le cadre de certains contrats de crédit et/ou des régimes légaux auxquels sont soumises toutes ou certaines entités du groupe Aedifica. Le non-respect des paramètres financiers peut entraîner :

des sanctions (ex. perte du statut de SIR) et/ou une surveillance renforcée de l'autorité de contrôle en cas de non-respect des paramètres financiers légaux (ex. dépassement du seuil de 65 % du taux d'endettement consolidé);
une résiliation ou renégociation de crédits, ou un remboursement anticipé obligatoire des prêts en cours ainsi qu'une baisse de la confiance des investisseurs et/ou des institutions financières, en cas de non-respect de conventions contractuelles (ex. dépassement du seuil de 60 % du taux d'endettement consolidé, modification du contrôle du Groupe, etc.), ce qui pourrait à son tour entraîner une diminution de la liquidité. Aedifica n'ayant pas d'actionnaires de contrôle (seul un actionnaire dépasse le seuil de déclaration de transparence de 5 %), il existe un risque d'acquisition hostile pouvant faire entrer en vigueur la clause dite de «changement de contrôle» ;
certains ou l'ensemble de ces manquements pourraient permettre aux créanciers (i) d'exiger le remboursement anticipé de telles dettes et d'autres dettes soumises aux clauses de «cross default» ou de «cross acceleration», (ii) de déclarer tous les emprunts en cours exigibles et/ou (iii) d'annuler les engagements non pris.
conformément aux pratiques du marché, les conventions de crédit contiennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses «MAC» ou «material adverse changes») pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la Société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit.

Aedifica estime que ce risque est peu probable, mais que si ce risque se produisait, l'impact potentiel serait important.

3.3 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le Groupe peut être exposé à un risque de liquidité si ses conventions de financement existantes ne sont pas renouvelées à l'échéance, si de nouvelles sources de financement supplémentaires ne peuvent être trouvées pour financer la croissance du portefeuille ou en raison d'un manque de flux de trésorerie en cas de résiliation anticipée de crédits.

Pour financer ses activités et ses investissements, Aedifica dépend largement de sa capacité à lever des fonds. Cette capacité peut être perturbée par divers facteurs (externes), tels que, entre autres, des perturbations des marchés financiers internationaux de la dette et des capitaux d'actions, une diminution de la capacité de prêt des banques, une détérioration de la solvabilité d'Aedifica, une perception négative des investisseurs vis-à-vis des sociétés immobilières, etc. Chacun de ces événements peut avoir pour conséquence qu'Aedifica éprouve des difficultés à accéder aux marchés des capitaux d'actions ou à renouveler ou à contracter des facilités de crédit. En conséquence, Aedifica pourrait ne pas être en mesure (i) de remplir ses obligations financières (y compris les paiements d'intérêts, les remboursements de prêts, frais opérationnels ou frais de développement) ou (ii) de financer ses activités.

Dans le pire des cas, si le Groupe devait être exposé à un problème de liquidité, il pourrait être contraint de vendre des immeubles.

Au 31 décembre 2020, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit bancaire confirmées et son programme de billets de trésorerie à moyen terme à concurrence de 1.378 millions € (30 juin 2019 : 744 millions €) sur un total de 1.971 millions €. Le solde disponible (593 millions €), y compris les financements conclus au début de 2021 (voir la section 3.1 du rapport de gestion), est suffisant pour financer les besoins à court terme ainsi que les projets existants jusqu'à la fin de l'exercice 2021. Le plan financier pour l'exercice 2021 prévoit des investissements nets totaux d'environ 740 millions €, qui seront payés en espèces. Il s'agit principalement du pipeline de projets de développement engagés (environ 432 millions €), des acquisitions annoncées depuis le 1er janvier 2021 (83 millions €) et d'investissements hypothétiques supplémentaires pour lesquels il n'existe encore aucun engagement pour un montant d'environ 225 millions € (voir section 5 du rapport de gestion).

Aedifica vise à diversifier davantage ses sources de financement. Dans ce contexte, Aedifica a émis en 2018 un programme de billets de trésorerie à différentes échéances. Le programme de billets de trésorerie à court terme est entièrement couvert par les montants disponibles sur les lignes de crédit confirmées à long terme et n'augmente donc pas le risque de liquidité. Les détails relatifs aux lignes de crédit d'Aedifica sont décrits dans la note annexe 32 des comptes consolidés du présent rapport financier annuel.

Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière reste relativement limitée. Elle s'élevait à environ 23,5 millions € au 31 décembre 2020 (au niveau consolidé).

3.4 RISQUE DE CHANGE

Aedifica réalise environ 24 % de ses revenus et une partie de ses coûts au Royaume-Uni et en Suède, ce qui expose le Groupe à un risque de change. Les variations futures du cours de change peuvent affecter la valeur des immeubles de placement, les revenus locatifs et le résultat net d'Aedifica, exprimés en euros. Une politique active de couverture est mise en œuvre pour limiter le risque de change GBP/EUR et son impact sur le résultat d'Aedifica, lorsque cela est jugé nécessaire.

Une variation de 10% du taux de change GBP/EUR a un impact d'environ 63,5 millions € sur la juste valeur des immeubles de placement du Groupe au Royaume-Uni, d'environ 6,1 millions € sur les revenus locatifs annuels du Groupe et d'environ 1,1 million € sur son résultat net.

Les activités d'Aedifica en Suède sont actuellement encore limitées (environ 1 % des revenus), si bien que le risque de change SEK/ EUR n'est pas matériel à ce jour. Plus les activités augmenteront en Suède, plus les variations du cours de change auront un impact sur la valeur des immeubles de placement et les revenus locatifs.

3.5 RISQUE DE CONTREPARTIE BANCAIRE

La conclusion d'un contrat de financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques européennes de renom pour assurer la diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux. En assurant une diversification des contreparties (voir note annexe 36 des états financiers consolidés), le Groupe cherche à limiter le risque lié aux contreparties bancaires. Les banques contreparties des instruments de couverture sont, par ordre d'importance, ING, BNP Paribas Fortis, KBC et Banque Européenne du Crédit Mutuel.

4. RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

4.1 RISQUES LIÉS AUX CHANGEMENTS DE RÉGLEMENTATION

De nouvelles réglementations ou modifications de réglementations existantes (au niveau européen, national ou local), notamment dans les domaines des soins de santé, de la location de biens immobiliers, de la fiscalité, de l'environnement, de l'urbanisme, de la politique de mobilité, de la vie privée et du développement durable, de renouvellement des autorisations auxquelles Aedifica ou ses locataires sont tenus de se conformer, ou un changement dans l'application ou l'interprétation de ces règles par l'administration (y compris l'administration fiscale) ou les tribunaux, peuvent augmenter les frais administratifs et les obligations du Groupe, et avoir un impact significatif sur son rendement, la juste valeur de son patrimoine et sur ses locataires.

Ce sont notamment les changements dans le système de financement des soins de santé qui constituent le risque le plus important pour le Groupe. Souvent, les revenus des opérateurs de soins sont en partie issus de subventions (directes ou indirectes) octroyées par les systèmes locaux de sécurité sociale. Ces systèmes dépendent des autorités nationales et locales et peuvent être réformés de temps à autre en fonction de la situation politique. Une réforme de ces systèmes de financement dans l'une des régions dans lesquelles Aedifica opère (par exemple en raison de la pression exercée par la pandémie de Covid-19 sur les systèmes de sécurité sociale) pourrait avoir un impact sur la solvabilité des opérateurs de soins, si bien qu'ils pourraient de ne pas pouvoir honorer leurs engagements contractuels envers le Groupe.

Bien qu'Aedifica veille strictement au respect de la réglementation et fasse appel à toute l'expertise nécessaire, les risques liés à des changements de la réglementation ne peuvent être exclus.

4.2 RISQUES LIÉS AU STATUT DE L'ENTREPRISE ET AUX RÉGIMES FISCAUX

En tant que « société immobilière réglementée publique de droit belge » («SIR publique »), et en vue du maintien de ce statut, Aedifica est soumise aux dispositions de la loi du 12 mai 2014 relatives aux sociétés immobilières réglementées, telle qu'elle a été modifiée de temps à autre (la «Législation SIR»), qui contiennent des restrictions concernant (entre autres) les activités, le taux d'endettement, l'affectation du résultat, les conflits d'intérêts et la gouvernance d'entreprise.

En tant que SIR publique, Aedifica bénéficie d'un régime fiscal spécifique. Les résultats (revenus locatifs et plus-values de réalisations diminués des dépenses d'exploitation et des charges financières) sont exonérés d'impôt des sociétés au niveau de la SIR publique (ce qui signifie que la SIR publique est soumise à l'impôt des sociétés au taux d'imposition normal, mais uniquement sur une base imposable limitée, consistant en la somme (1) des avantages anormaux ou gratuits perçus par la SIR et (2) des dépenses et frais qui ne sont pas déductibles comme frais professionnels, hors amortissements et moins-values réalisées sur actions) alors que les filiales qui n'ont pas le statut de SIR ou de sicafi spécialisée restent soumises à l'impôt des sociétés. Dans la mesure où Aedifica détient directement des biens immobiliers à l'étranger, il est possible que le Groupe soit soumis aux impôts locaux. Les actifs des filiales d'Aedifica en Allemagne, au Luxembourg, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande et en Suède sont également soumis à l'impôt des sociétés de droit commun qui y est applicable.

Si Aedifica n'est pas en mesure de satisfaire aux exigences du statut SIR (ce qui suppose une méconnaissance grave et persistante de la législation SIR), l'autorité de contrôle (la FSMA) risque d'imposer des sanctions en ce compris la perte d'agrément du statut SIR. Dans ce cas, le Groupe perd l'avantage du régime fiscal spécifique de SIR publique et l'avantage du précompte mobilier réduit de 15 % sur ses dividendes (voir section 4.3 ci-après). En outre, la perte d'agrément en tant que SIR publique est généralement considérée dans les conventions de crédit comme événement rendant les crédits conclus exigibles anticipativement, ce qui pourrait réduire la liquidité du Groupe (voir section 3.3 ci-dessus).

À GAUCHE KLEIN VELDEKENS – CAMPUS DE SOINS À GEEL (BE)

Les sociétés (autres que les SIR ou les fonds d'investissement immobiliers spécialisés) qui ont été ou sont absorbées par Aedifica sont redevables d'une exit tax sur leurs plus-values latentes et leurs réserves exonérées. L'exit tax est calculée conformément aux dispositions de la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23 décembre 2004, dont l'interprétation ou l'application pratique peut être modifiée à tout moment par les autorités, ce qui pourrait (en fonction de la modification) avoir un effet négatif sur les coûts d'acquisition de biens immobiliers et donc sur la rentabilité globale du Groupe. Étant donné que l'exit tax ne s'applique qu'aux acquisitions en Belgique et qu'Aedifica a réalisé la majorité de ses investissements dans d'autres pays ces dernières années, l'impact potentiel de ce risque est limité.

Pour ses activités aux Pays-Bas, le Groupe vise à obtenir un régime fiscal transparent de «Fiscale Beleggingsinstelling» («FBI ») pour sa filiale néerlandaise. Par mesure de prudence, le Groupe a entièrement pris en charge les charges fiscales dans le résultat dans l'hypothèse où le statut de «FBI » n'est pas obtenu. Assistée par des consultants externes, Aedifica continue entretemps à œuvrer pour l'obtention du statut de «FBI », ce qui aura un effet positif sur les résultats du Groupe.

4.3 RISQUE DU PRÉCOMPTE MOBILIER SUR LES DIVIDENDES

Le précompte mobilier belge sur les dividendes s'élève en principe à 30 %, sous réserve d'une réduction ou d'une exonération en vertu des dispositions ou des conventions fiscales belges applicables. Toutefois, un précompte mobilier réduit de 15 % s'applique aux dividendes distribués par les SIR qui investissent au moins 60 % de leur portefeuille directement ou indirectement en « immobilier de santé » (article 269, §1er, 3° du Code belge des impôts sur les revenus 92). L'immobilier de santé est défini comme un bien immobilier situé dans un État membre de l'Espace économique européen qui est exclusivement ou principalement utilisé comme unité de logement adaptée au logement ou aux soins de santé. Étant donné qu'Aedifica investit plus de 60 % de son portefeuille en immobilier de santé, les actionnaires bénéficient de ce taux réduit de 15 %. Si le Groupe n'atteignait plus ce seuil de 60 %, les actionnaires seraient à nouveau tenus de payer le taux normal du précompte mobilier (30 % au lieu de 15 %). En outre, il existe également un risque que le taux préférentiel du précompte mobilier réduit soit supprimé ou que ses conditions soient adaptées, de sorte que les actionnaires d'Aedifica ne puissent plus y prétendre. Même si ce risque n'avait pas d'impact matériel sur les activités du Groupe, la disparition du taux préférentiel pourrait rendre l'action Aedifica moins attractive et entraîner une baisse temporaire du cours de bourse.

À DROITE DE STATENHOF – MAISON DE REPOS À LEIDEN (NL)

EN BAS LAHDEN VALLESMANNINKATU – SERVICE COMMUNITY À LAHTI (FI)

5. RISQUES D'ENTREPRISE

5.1 RISQUE DE GESTION DE LA CROISSANCE

La croissance soutenue d'Aedifica pourrait entraîner une raréfaction du financement disponible (que ce soit sous forme de capitaux propres ou d'endettement). Pour mitiger ce risque, le Groupe développe un réseau de plus en plus étendu de fournisseurs effectifs et potentiels de moyens financiers. À cet égard, il est important qu'il y ait une perception positive de l'accès d'Aedifica au marché des capitaux.

Un risque opérationnel pourrait également exister si le rythme de croissance ne permet pas au Groupe d'intégrer correctement l'ensemble des activités, acquisitions et reprises (par exemple, en cas d'erreurs ou de problèmes opérationnels ou de manquements dans le suivi des acquisitions). Pour faire face à ces risques et répondre aux défis de sa croissance et de son caractère international, le Groupe met régulièrement à jour ses procédures sans compromettre sa flexibilité et son agilité. En outre, un système ERP a été mis en place au sein du Groupe en 2020. Par ailleurs, le Groupe élargit son équipe avec des personnes disposant de compétences spécialisées.

5.2 RISQUE LIÉ À L'INTERNATIONALISATION

L'internationalisation des activités du Groupe peut engendrer de nouveaux risques liés à la complexification croissante de la gestion des activités quotidiennes (spécificités de chaque marché étranger, barrières culturelles, barrières linguistiques, intégration, gestion immobilière, etc.) et au cumul des risques réglementaires dans les différents pays. Ces risques peuvent avoir un impact sur la réputation et les perspectives du Groupe.

Afin de limiter ces risques, Aedifica fait appel à des experts locaux pour l'assister dans son développement international et elle met en place les structures et procédures nécessaires pour garantir un développement international harmonieux. Le développement d'un modèle d'entreprise fondé sur une collaboration et une interaction intenses entre les équipes locales dans les pays où Aedifica est active permet de combiner proximité locale et combativité avec des économies d'échelle en matière d'excellence opérationnelle et de savoir-faire. Un avantage supplémentaire de ce modèle d'entreprise est qu'il peut être facilement déployé sur de nouveaux marchés.

À DROITE HUIZE DE COMPAGNIE – RÉSIDENCE DE SOINS À EDE (NL)

5.3 RISQUE DE RÉPUTATION

La réputation et la visibilité jouent un rôle clé pour un groupe coté en pleine croissance. La croissance et l'internationalisation d'Aedifica augmentent la possibilité et l'impact du risque d'atteinte à la réputation : non seulement le Groupe doit veiller à sa réputation et à sa visibilité dans les différents pays dans lesquels il opère, mais son reporting est minutieusement analysé par un nombre croissant d'investisseurs et d'analystes. Une atteinte à la réputation d'Aedifica pourrait affecter ses perspectives de croissance et rendre plus difficile l'accès aux capitaux. Le Groupe bénéficie actuellement d'une excellente réputation grâce à son « track record» de quinze ans et reste à l'écoute de ses parties prenantes afin de préserver cette réputation. Le Groupe ne peut toutefois pas exclure totalement le risque d'atteinte à sa réputation.

5.4 RISQUE DE NON CROISSANCE

Depuis sa création, le portefeuille du Groupe a augmenté avec un taux de croissance annuel moyen (CAGR) de 28 %. La croissance d'Aedifica contribue à la prime du cours de l'action par rapport à la valeur de l'actif net par action (au 31 décembre, cette prime s'élevait à environ 50 %). Le manque de croissance constitue donc un risque pour Aedifica, car cela pourrait affecter les attentes du marché boursier et entraîner une baisse du cours boursier. Par ailleurs, un manque de croissance pourrait provoquer une perte de confiance des différentes parties prenantes du Groupe ou rendre plus difficile l'accès aux capitaux. Aedifica témoigne cependant d'une forte volonté de conserver son esprit dynamique et entrepreneurial : les membres clés de l'équipe développent en permanence leur réseau et Aedifica investit dans le développement d'équipes par pays, ce qui permet au Groupe de rester informé de ce qui se passe sur le marché (local) et d'identifier facilement de nouvelles opportunités.

Étant donné qu'Aedifica investit plus de 60 % de son portefeuille en immobilier de santé, les actionnaires bénéficient de ce taux réduit de 15 %.

6. RISQUES LIÉS AUX PROCESSUS DE SUPPORT

6.1 RISQUES LIÉS AUX MEMBRES DE L'ÉQUIPE

L'attractivité d'Aedifica sur les marchés pourrait résulter dans l'approche de certains membres de son équipe dans le but d'un recrutement. Le départ inattendu de certains membres du personnel occupant un poste clé peut exposer Aedifica à un certain risque de désorganisation et de perte des connaissances et peut avoir des conséquences néfastes sur le développement du Groupe.

C'est pourquoi Aedifica a donc développé une politique de ressources humaines qui vise à retenir autant que possible les collaborateurs dans l'entreprise en mettant en place (entre autres) une politique de rémunération appropriée et en offrant un programme de formation ainsi que la possibilité d'évoluer en interne. Par ailleurs, le Groupe poursuit une politique de recrutement proactive, qui s'est traduite par la création de plusieurs nouvelles fonctions au cours des dernières années. Le risque de perte des connaissances en cas de départ de membres clés est limité, d'une part, par la croissance de l'équipe et, d'autre part, par le développement d'un modèle d'entreprise performant et par la standardisation des processus d'entreprise qui garantissent que l'expérience et le savoir-faire d'Aedifica restent au sein de l'entreprise et continuent à circuler efficacement parmi les membres de son équipe.

6.2 RISQUES LIÉS À L'INFORMATIQUE

Une bonne gestion de l'infrastructure informatique est fondamentale pour Aedifica. La perte ou l'indisponibilité de données pourrait perturber les activités de gestion et d'investissement et le processus de reporting interne et externe. Afin de limiter ces risques, Aedifica dispose d'un responsable informatique qui est assisté par un partenaire externe pour la gestion de l'infrastructure informatique (matériel et logiciels), la sécurisation et le stockage des données. Par ailleurs, une police de cybersécurité a été souscrite pour assurer le Groupe contre différents types de cybercriminalité. Le Groupe ne peut toutefois pas exclure totalement les risques liés à l'informatique.

6.3 RISQUE D'INTÉGRITÉ

À mesure que le Groupe prend de l'ampleur, le risque de pratiques susceptibles de porter atteinte à l'intégrité d'Aedifica telles que la fraude fiscale, la corruption, la subornation ou encore les conflits d'intérêts augmente. Une atteinte à l'intégrité pourrait nuire gravement à la réputation du Groupe et avoir un impact important sur les activités de Hoivatilat, qui collabore régulièrement avec les autorités locales et le secteur public. Afin de limiter ce risque, Aedifica a mis en place les processus d'entreprise nécessaires et a mis au point un code de conduite et une politique antisubornation (« anti-bribery ») et anticorruption que ses membres et ses partenaires commerciaux doivent respecter. Néanmoins, le risque de voir une atteinte à l'intégrité d'Aedifica ne peut être totalement exclu.

7. RISQUES ESG1

7.1 RISQUES LIÉS À LA TRANSPARENCE ESG

En raison de la croissance internationale, les activités du Groupe sont suivies par un nombre croissant d'investisseurs institutionnels et d'institutions financières. Pour eux, il est important qu'Aedifica dispose de scores ESG solides pour justifier un investissement dans le Groupe ou l'octroi de financements. Aedifica est dès lors exposée au risque de manquer de transparence sur ses objectifs et réalisations en matière ESG (Environnement - Social - Gouvernance), ce qui pourrait entraîner une perte d'investisseurs ou une perte de financements. Un manque de transparence en matière d'ESG pourrait également porter atteinte à la réputation du Groupe. Afin de limiter ces risques, Aedifica a développé un plan d'action ESG ambitieux dont la communication se fait de manière transparente dans le rapport de durabilité. Par ailleurs, le Groupe entretient un dialogue régulier avec ses locataires afin de les sensibiliser aux mesures ESG et de les soutenir pour y répondre.

^1. Voir le rapport de durabilité pour un aperçu complet des risques ESG.

EN BAS À GAUCHE HET GOUDEN HART VAN LEERSUM – RÉSIDENCE DE SOINS À LEERSUM (NL)

EN HAUT À GAUCHE AGO DRESDEN – MAISON DE REPOS À DRESDEN (DE)

7.2 RISQUES LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Le changement climatique peut entraîner des étés plus chauds sur l'ensemble du continent européen, ce qui peut nécessiter des aménagements dans les bâtiments pour garder la température intérieure viable (air conditionné, isolation supplémentaire, etc.) et maintenir le taux d'humidité contrôlé. Cela peut conduire à repenser complètement la manière dont les bâtiments sont conçus, en accordant une plus grande attention au refroidissement de bâtiments. En outre, le changement climatique peut entraîner une hausse du niveau de la mer et des conditions météorologiques extrêmes qui peuvent endommager les bâtiments. Afin de limiter ces risques, lors du développement de projets et du processus de due diligence des acquisitions, le refroidissement des bâtiments, des aspects environnementaux et des risques d'inondation sont, dans la mesure du possible, pris en compte.

États financiers1

Les rapports financiers annuels, les rapports de gestion et les rapports du Commissaire concernant les exercices 2016/2017, 2017/2018 et 2018/2019, ainsi que les rapports des experts évaluateurs, les déclarations intermédiaires et les rapports financiers semestriels (y compris le rapport du Commissaire) sont consultables sur le site internet d'Aedifica (www.aedifica. eu). Ils peuvent également être obtenus sur simple demande au siège.

États financiers

1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 183

1.1 COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ	183
1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ	184
1.3 BILAN CONSOLIDÉ	184
1.4 TABLEAU DES FLUX DE	186
TRÉSORERIE CONSOLIDÉ
1.5 ÉTAT CONSOLIDÉ DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	187
1.6 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS	189
FINANCIERS CONSOLIDÉS
Note annexe 1 : Informations générales	189
Note annexe 2 : Méthodes comptables	189
Note annexe 3 : Secteurs opérationnels	197
Note annexe 4 : Résultat locatif net	202
Note annexe 5 : Résultat immobilier	203
Note annexe 6 : Résultat d'exploitation des immeubles	203
Note annexe 7 : Frais généraux de la Société	204
Note annexe 8 : Autres revenus et charges d'exploitation	205
Note annexe 9 : Résultat sur vente d'immeubles de placement	205
Note annexe 10 : Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	206
Note annexe 11 : Variation de la juste valeur des	206
immeubles de placement
Note annexe 12 : Autre résultat sur portefeuille	206
Note annexe 13 : Revenus financiers	206
Note annexe 14 : Charges d'intérêt nettes	207
Note annexe 15 : Autres charges financières	207
Note annexe 16 : Variation de la juste valeur des actifs	208
et passifs financiers
Note annexe 17 : Participation dans des entreprises	208
associées et co-entreprises
Note annexe 18 : Impôts	209
Note annexe 19 : Résultat par action	210
Note annexe 20 : Goodwill	211
Note annexe 21 : Immobilisations incorporelles	212
Note annexe 22 : Immeubles de placement	212
Note annexe 23 : Autres immobilisations corporelles	215
Note annexe 24 : Actifs financiers non courant et	215
autres passifs financiers
Note annexe 25 : Impôts différés	216
Note annexe 26 : Créances commerciales	216
Note annexe 27 : Créances fiscales et autres actifs courants	217
Note annexe 28 : Trésorerie et équivalents de trésorerie	217
Note annexe 29 : Compte de régularisation	217
Note annexe 30 : Capitaux propres	218
Note annexe 31 : Provisions	219
Note annexe 32 : Dettes financières courantes et non courantes	220
Note annexe 33 : Instruments de couverture	222
Note annexe 34 : Dettes commerciales et autres	225
dettes courantes
Note annexe 35 : Comptes de régularisation Note annexe 36 : Gestion des risques financières	225 226
Note annexe 37 : Élements éventuels et engagements	229
Note annexe 38 : Acquisitions et cessions	231
d'immeubles de placement
Note annexe 39 : Événements postérieurs à la date de clôture	233

	Note annexe 40 : Listes des filiales, entreprises
	associées et co-entreprises	233
	Note annexe 41 : Respect de contraintes du statut de SIR	239
Note annexe 42 : Juste valeur		239
	Note annexe 43 : Options de vente accordées aux actionnaires	240
	ne détenant pas le contrôle
	Note annexe 44 : Indicateurs alternatifs de	240
	performance (Alternative Performance
	Measures – APM)
	Note annexe 45 : Regroupement et dégroupement d'entreprises	244

	1.7 RAPPORT DU COMMISSAIRE	245

	2. COMPTES ANNUELS	251
	STATUTAIRES ABRÉGÉS

2019/2020
	ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL	252
STATUTAIRE ABRÉGÉ
	BILAN STATUTAIRE ABRÉGÉ	252
	ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX	254

	PROPRES STATUTAIRE ABRÉGÉ
	COMPTE D'AFFECTATIONS ET	256
	PRÉLÈVEMENTS STATUTAIRE ABRÉGÉ
	RÉSULTAT CORRIGÉ TEL QUE	257
	DÉFINI PAR L'AR DU 13 JUILLET 2014

	ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX	257
	PROPRES STATUTAIRE ABRÉGÉ
APRÈS AFFECTATION DU
RÉSULTAT DE L'EXERCICE

	DOCUMENTS PERMANENTS	258

LEXIQUE		275

1. États financiers consolidés

1.1 Compte de résultats consolidé

1 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

(x 1.000 €)		Notes annexes	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
I.	Revenus locatifs	4	259.505	187.535	139.585	118.413
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés		0	0	0	0
III.	Charges relatives à la location	4	-3.344	-2.752	-641	-41
	Résultat locatif net		256.161	184.783	138.944	118.372
IV.	Récupération de charges immobilières	5	0	0	9	59
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	5	3.810	3.499	2.315	2.751
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	5	0	0	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	5	-3.810	-3.499	-2.315	-2.751
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	5	53	-10	-159	-820
	Résultat immobilier		256.214	184.773	138.794	117.611
IX.	Frais techniques	6	-680	-544	-491	-1.077
X.	Frais commerciaux	6	-358	-329	-128	-317
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	6	0	0	23	-58
XII.	Frais de gestion immobilière	6	-6.246	-4.396	-3.767	-2.763
XIII.	Autres charges immobilières	6	-1.227	-876	-1.624	-1.470
	Charges immobilières		-8.511	-6.145	-5.987	-5.685
	Résultat d'exploitation des immeubles		247.703	178.628	132.807	111.926
XIV.	Frais généraux de la société	7	-36.096	-27.096	-17.609	-14.692
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	8	15	22	-123	-92
	Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille		211.622	151.554	115.075	97.142
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement	9	-559	-1.827	8.659	7.321
XVII.	Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	10	0	0	0	0
XVIII.	Variation de la juste valeur des immeubles de placement	11	25.049	5.070	70.201	63.317
XIX.	Autre résultat sur portefeuille	12	0	0	132	0
	Résultat d'exploitation		236.112	154.797	194.067	167.780
XX.	Revenus financiers	13	478	488	-247	154
XXI.	Charges d'intérêts nettes	14	-33.688	-25.135	-18.204	-17.193
XXII.	Autres charges financières	15	-5.545	-3.676	-3.515	-3.129
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	16	-2.169	-5.587	-3.699	-7.304
	Résultat financier		-40.924	-33.910	-25.665	-27.472
XXIV.	Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co entreprises	17	4.575	1.978	3.731	1.134
	Résultat avant impôt		199.763	122.865	172.133	141.442
XXV.	Impôts des sociétés	18	-26.401	-18.856	-14.998	-10.136
XXVI.	Exit tax	18	60	112	-89	-578
Impôt			-26.341	-18.744	-15.087	-10.714
Résultat net			173.422	104.121	157.046	130.728
Attribuable à :			0	0	0	0
	Intérêts minoritaires		354	227	3.143	7.231
	Part du groupe		173.068	103.894	153.903	123.497

	Résultat de base par action (€)	19	6,53	3,78	6,85	6,41
	Résultat dilué par action (€)	19	6,52	3,78	6,85	6,41

Le compte de résultats couvre la période de 18 mois du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2020. Afin de permettre la comparaison avec la période précédente, les chiffres ont été établies par différence sur une base de 12 mois (sauf pour les dénominateurs (IAS 33) qui ont été recalculés pour chaque période). Les exercices 12/2020 (18 mois) et 06/2019 (12 mois) ont été audités. Pour les deux autres périodes retraitées, les auditeurs ont effectué un certain nombre de procédures d'audit et aucun problème n'a été identifié.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 2

1.2 État du résultat global consolidé

	(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	30/06/2019 (12 mois)
I.	Résultat net	173.422	130.728
II.	Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats
	A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	0
	B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS	-3.419	-9.620
	Différences de change liées à la conversion d'activités à l'étranger D.	-6.092	-4.093
	H. Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	5.149	-3.466
	Résultat global	169.061	113.549
	Attribuable à :
	Intérêts minoritaires	354	7.231
	Part du groupe	168.707	106.318

1.3 Bilan consolidé

ACTIF		31/12/2020	30/06/2019
	(x 1.000 €)
I.	Actifs non courants
A.	Goodwill	20	161.726	0
B.	Immobilisations incorporelles	21	1.790	407
C.	Immeubles de placement	22	3.808.539	2.315.709
D.	Autres immobilisations corporelles	23	2.813	1.326
E.	Actifs financiers non courants	24 & 33	1.162	307
F.	Créances de location-financement		0	0
G.	Créances commerciales et autres actifs non courants		0	0
H.	Actifs d'impôts différés	25	2.902	0
I.	Participations dans des entreprises associées et co-entreprises	17	36.998	33.931
	Total actifs non courants	4.015.930	2.351.680

II.	Actifs courants
A.	Actifs détenus en vue de la vente	22	6.128	5.240
B.	Actifs financiers courants		0	0
C.	Créances de location-financement		0	0
D.	Créances commerciales	26	12.698	11.216
E.	Créances fiscales et autres actifs courants	27	5.177	1.257
F.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	28	23.546	15.405
G.	Comptes de régularisation	29	3.696	1.329
	Total actifs courants	51.245	34.447

	TOTAL DE L'ACTIF	4.067.175	2.386.127

3 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 2

(18 mois)

annexes

30/06/2019 (12 mois)

0 0

-3.419 -9.620

31/12/2020 30/06/2019

1.2 État du résultat global consolidé

hypothétique des immeubles de placement

trésorerie telle que définie en IFRS

Attribuable à :

1.3 Bilan consolidé

I. Actifs non courants

II. Actifs courants

(x 1.000 €)

II. Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats

(x 1.000 €) 31/12/2020

A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation

B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de

ACTIF Notes

I. Résultat net 173.422 130.728

D. Différences de change liées à la conversion d'activités à l'étranger -6.092 -4.093 H. Autres éléments du résultat global, nets d'impôt 5.149 -3.466 Résultat global 169.061 113.549

A. Goodwill 20 161.726 0 B. Immobilisations incorporelles 21 1.790 407 C. Immeubles de placement 22 3.808.539 2.315.709 D. Autres immobilisations corporelles 23 2.813 1.326 E. Actifs financiers non courants 24 & 33 1.162 307 F. Créances de location-financement 0 0 G. Créances commerciales et autres actifs non courants 0 0 H. Actifs d'impôts différés 25 2.902 0 I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises 17 36.998 33.931 Total actifs non courants 4.015.930 2.351.680

A. Actifs détenus en vue de la vente 22 6.128 5.240 B. Actifs financiers courants 0 0 C. Créances de location-financement 0 0 D. Créances commerciales 26 12.698 11.216 E. Créances fiscales et autres actifs courants 27 5.177 1.257 F. Trésorerie et équivalents de trésorerie 28 23.546 15.405 G. Comptes de régularisation 29 3.696 1.329 Total actifs courants 51.245 34.447

TOTAL DE L'ACTIF 4.067.175 2.386.127

Intérêts minoritaires 354 7.231 Part du groupe 168.707 106.318

	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	Notes	31/12/2020	30/06/2019
	(x 1.000 €)	annexes
	CAPITAUX PROPRES	30
I.	Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société-mère
A.	Capital		836.401	624.713
B.	Primes d'émission		1.054.109	565.068
C.	Réserves		106.733	116.271
	a. Réserve légale		0	0
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers		288.647	171.274
	c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-85.908	-40.977
	d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée		-23.233	-24.960
	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée		-25.901	-18.991
	f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires		0	-4.573
	g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger		-14.757	-4.093
	h. Réserve pour actions propres		0	0
	k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger		-9.463	-3.824
	m. Autres réserves		-1.806	796
	n. Résultat reporté des exercices antérieurs		-25.241	41.619
	o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence		4.395	0
D.	Résultat net de l'exercice		173.068	123.497
	Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère		2.170.311	1.429.549
II.	Intérêts minoritaires		2.625	103
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		2.172.936	1.429.652

	PASSIF
I.	Passifs non courants
A.	Provisions	31	0	0
B.	Dettes financières non courantes	32	1.062.297	584.193
	a. Etablissements de crédit		985.412	569.226
	c. Autres		76.885	14.967
C.	Autres passifs financiers non courants	24	108.060	52.774
	a. Instruments de couvertures autorisés	33	51.220	48.170
	b. Autres		56.840	4.604
D.	Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
E.	Autres passifs non courants		0	0
F.	Passifs d'impôts différés	25	74.609	11.848
	Total des passifs non courants		1.244.966	648.815

II.	Passifs courants
A.	Provisions	31	0	0
B.	Dettes financières courantes	32	604.402	272.317
	a. Etablissements de crédit		313.902	172.317

	c. Autres		290.500	100.000
C.	Autres passifs financiers courants	24	2.077	0
D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes	34	32.067	27.044
	a. Exit tax		2.295	3.106
	b. Autres		29.772	23.938
E.	Autres passifs courants		0	0
F.	Comptes de régularisation	35	10.727	8.299
	Total des passifs courants		649.273	307.660
	TOTAL DU PASSIF		1.894.239	956.475

	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		4.067.175	2.386.127

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 4

1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

(x 1.000 €)	Notes	31/12/2020	30/06/2019
	annexes	(18 mois)	(12 mois)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net	19	173.068	123.497
Intérêts minoritaires		354	7.231
Impôts	18	26.342	10.134
Amortissements	5 & 7	2.035	651
Réductions de valeur		3.353	10
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement (+/-)	11	-25.049	-63.317
Plus-values nettes réalisées	9	559	-7.322
Résultat financier	13 & 14 & 15	38.755	27.472
Variation de la juste valeur des dérivés°	16	2.169	0
Pertes de valeur sur goodwill	12	0	0
Variation de la juste valeur de participations mises en équivalence	17	-3.067	-1.134
Variation des créances commerciales (+/-)		-4.360	-4.297
Variation des créances fiscales et autres actifs courants (+/-)		-966	-1.073
Variation des comptes de régularisation actifs (+/-)		-748	-717
Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes (hors exit tax) (+/-)		-625	-7.095
Variation des comptes de régularisation passifs (+/-)		-459	5.612
Variation des actifs nets résultant des différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger (+/-)°°		-17.523	0
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		193.838	89.652
Impôts payés		-12.736	-894
Flux de trésorerie opérationnels nets		181.102	88.758

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Goodwill	20	-161.726	0
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		-1.274	-62
Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation		-707.576	-654.405
Acquisitions d'immobilisations corporelles		-1.559	549
Acquisitions de projets de développement		-360.691	-109.508
Cessions d'immeubles de placement		23.348	65.297
Variation nette des créances non courantes		-606	-247
Investissements nets en autres immobilisations		0	96.325
Flux de trésorerie d'investissement nets		-1.210.084	-602.051

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital, nette de frais°°°		654.125	408.702
Cessions d'actions propres		0	0
Dividende de l'exercice précédent et acompte sur dividende		-130.158	-28.119
Variation nette des lignes de crédit bancaires		540.776	106.555
Variation nette des autres passifs financiers non courants		12.163	99.493
Éléments financiers nets reçus (+) / payés (-)		-39.783	-18.474
Remboursement des dettes financières des sociétés acquises ou fusionnées°°°°		0	-21.579
Remboursement du fonds de roulement des sociétés acquises ou fusionnées°°°°		0	-28.469
Flux de trésorerie de financement nets		1.037.123	518.109

FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE
Flux de trésorerie totaux de la période		8.141	4.816
RÉCONCILIATION AVEC LE BILAN
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice		15.405	10.589
Flux de trésorerie totaux de la période		8.141	4.816
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	28	23.546	15.405

° Dans les chiffres comparatifs, la variation de juste valeur des instruments dérivés était présentée sur la ligne "résultat financier".

°° Dans les chiffres comparatifs, la variation liée aux différences de change était présentée sur les autres flux de trésorerie.

°°° Certains types d'augmentation de capital (apports en nature, scissions partielles) n'entraînent pas de flux de trésorerie.

°°°° Au 31 décembre 2020, les remboursements de dettes financières ou de fonds de roulement liés aux sociétés acquises ou fusionnées sont inclus dans les flux de trésorerie provenant des opérations d'investessement sur la ligne "Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation".

1.5 État consolidé de variation des capitaux propres

5 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 4

31/12/2020 (18 mois)

30/06/2019 (12 mois)

-17.523 0

annexes

1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Variation des actifs nets résultant des différences de changes liées à la conversion d'activités à

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE

RÉCONCILIATION AVEC LE BILAN

l'étranger (+/-)°°

(x 1.000 €) Notes

Résultat net 19 173.068 123.497 Intérêts minoritaires 354 7.231 Impôts 18 26.342 10.134 Amortissements 5 & 7 2.035 651 Réductions de valeur 3.353 10 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement (+/-) 11 -25.049 -63.317 Plus-values nettes réalisées 9 559 -7.322 Résultat financier 13 & 14 & 15 38.755 27.472 Variation de la juste valeur des dérivés° 16 2.169 0 Pertes de valeur sur goodwill 12 0 0 Variation de la juste valeur de participations mises en équivalence 17 -3.067 -1.134 Variation des créances commerciales (+/-) -4.360 -4.297 Variation des créances fiscales et autres actifs courants (+/-) -966 -1.073 Variation des comptes de régularisation actifs (+/-) -748 -717 Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes (hors exit tax) (+/-) -625 -7.095 Variation des comptes de régularisation passifs (+/-) -459 5.612

Flux de trésorerie des activités opérationnelles 193.838 89.652 Impôts payés -12.736 -894 Flux de trésorerie opérationnels nets 181.102 88.758

Goodwill 20 -161.726 0 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -1.274 -62 Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation -707.576 -654.405 Acquisitions d'immobilisations corporelles -1.559 549 Acquisitions de projets de développement -360.691 -109.508 Cessions d'immeubles de placement 23.348 65.297 Variation nette des créances non courantes -606 -247 Investissements nets en autres immobilisations 0 96.325 Flux de trésorerie d'investissement nets -1.210.084 -602.051

Augmentation de capital, nette de frais°°° 654.125 408.702 Cessions d'actions propres 0 0 Dividende de l'exercice précédent et acompte sur dividende -130.158 -28.119 Variation nette des lignes de crédit bancaires 540.776 106.555 Variation nette des autres passifs financiers non courants 12.163 99.493 Éléments financiers nets reçus (+) / payés (-) -39.783 -18.474 Remboursement des dettes financières des sociétés acquises ou fusionnées°°°° 0 -21.579 Remboursement du fonds de roulement des sociétés acquises ou fusionnées°°°° 0 -28.469 Flux de trésorerie de financement nets 1.037.123 518.109

Flux de trésorerie totaux de la période 8.141 4.816

Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice 15.405 10.589 Flux de trésorerie totaux de la période 8.141 4.816 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 28 23.546 15.405

°°°° Au 31 décembre 2020, les remboursements de dettes financières ou de fonds de roulement liés aux sociétés acquises ou fusionnées sont inclus dans les flux de trésorerie

° Dans les chiffres comparatifs, la variation de juste valeur des instruments dérivés était présentée sur la ligne "résultat financier". °° Dans les chiffres comparatifs, la variation liée aux différences de change était présentée sur les autres flux de trésorerie. °°° Certains types d'augmentation de capital (apports en nature, scissions partielles) n'entraînent pas de flux de trésorerie.

provenant des opérations d'investessement sur la ligne "Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation".

(x 1.000 €)	1/07/2018	Augmentation de capital en espèces	Augmentation de capital en nature	Acompte sur dividende	Acquisitions / cessions d'actions propres	Résultat global consolidé	Affectation du résultat de l'exercice	Transfert entre les réserves disponibles et	Transferts entre réserves	Autres et arrondi	30/06/2019
							précédent	indisponibles lors de cession d'actif
Capital	465.126	153.002	6.585	0	0	0	0	0	0	0	624.713
Primes d'émission	297.569	255.796	11.702	0	0	0	0	0	0	1	565.068
Réserves	107.097	0	0	0	0	-17.179	26.354	0	0	-1	116.271
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	153.582	0	0	0	0	0	22.255	-4.563	0	0	171.274
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-37.953	0	0	0	0	0	-6.792	3.768	0	0	-40.977
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-16.436	0	0	0	0	-8.513	-11	0	0	0	-24.960
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-17.659	0	0	0	0	0	-1.332	0	0	0	-18.991
f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires	0	0	0	0	0	-4.573	0	0	0	0	-4.573
g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à	0	0	0	0	0	-4.093	0	0	0	0	-4.093
l'étranger h. Réserve pour actions	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
propres k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	-1.311	0	0	0	0	0	-2.513	0	0	0	-3.824
m. Autres réserves	-1.957	0	0	0	0	0	1.957	795	0	1	796
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	28.831	0	0	0	0	0	12.790	0	0	-2	41.619
o. Réserve de la quote part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Résultat de l'exercice	71.855	0	0	0	0	123.497	-71.855	0	0	0	123.497
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère	941.647	408.798	18.287	0	0	106.318	-45.501	0	0	0	1.429.549
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	103	0	0	0	0	103
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	941.647	408.798	18.287	0	0	106.421	-45.501	0	0	0	1.429.652

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 6

(x 1.000 €)	1/07/2019	Augmentation de capital en espèces	Augmentation de capital en nature	Acompte sur dividende	Résultat global consolidé	Affectation du résultat de l'exercice précédent	Transfert entre les réserves disponibles et indisponibles lors de cession d'actif	Transferts entre réserves	Autres et arrondi	31/12/2020
Capital	624.713	198.311	13.377	0	0	0	0	0	1	836.401
Primes d'émission	565.068	455.814	33.227	0	0	0	0	0	0	1.054.109
Réserves	116.271	0	0	-75.309	-4.360	69.273	0	0	857	106.732
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	171.274	0	0	0	0	115.578	1.796	0	-1	288.647
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-40.977	0	0	0	0	-44.941	10	0	0	-85.908
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-24.960	0	0	0	1.731	-4	0	0	0	-23.233
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-18.991	0	0	0	0	-6.910	0	0	0	-25.901
f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires	-4.573	0	0	0	0	0	0	4.573	0	0
g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger	-4.093	0	0	0	-6.092	0	0	-4.573	0	-14.757
h. Réserve pour actions	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
propres k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	-3.824	0	0	0	0	-5.638	0	0	-1	-9.463
m. Autres réserves	796	0	0	0	0	-796	-1.805	0	-1	-1.806
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	41.619	0	0	-75.309	0	11.984	0	-4.395	860	-25.240
o. Réserve de la quote part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	0	0	0	0	0	0	0	4.395	0	4.395
Résultat de l'exercice	123.497	0	0	0	173.068	-123.497	0	0	0	173.068
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère	1.429.549	654.125	46.603	-75.309	168.707	-54.223	0	0	858	2.170.311
Intérêts minoritaires	103	0	0	0	354	0	0	0	2.168	2.625
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	1.429.652	654.125	46.603	-75.309	169.061	-54.223	0	0	3.027	2.172.936

1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

Note annexe 1 : Informations générales

7 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 6

Transferts entre réserves

Autres et arrondi

31/12/2020

(x 1.000 €) 1/07/2019 Augmentation

b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers

c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement

d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée

e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée

f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires

h. Réserve pour actions

k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger

n. Résultat reporté des

o. Réserve de la quotepart du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence

Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES

g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger

de capital en espèces

Augmentation de capital en nature

Acompte sur dividende

Acquisitions / cessions d'actions propres

Capital 624.713 198.311 13.377 0 0 0 0 0 0 1 836.401 Primes d'émission 565.068 455.814 33.227 0 0 0 0 0 0 0 1.054.109 Réserves 116.271 0 0 -75.309 0 -4.360 69.273 0 0 857 106.732 a. Réserve légale 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Résultat global consolidé

171.274 0 0 0 0 0 115.578 1.796 0 -1 288.647

-40.977 0 0 0 0 0 -44.941 10 0 0 -85.908

-24.960 0 0 0 0 1.731 -4 0 0 0 -23.233

-18.991 0 0 0 0 0 -6.910 0 0 0 -25.901

-4.573 0 0 0 0 0 0 0 4.573 0 0

-4.093 0 0 0 0 -6.092 0 0 -4.573 0 -14.757

-3.824 0 0 0 0 0 -5.638 0 0 -1 -9.463

0 0 0 0 0 0 0 0 4.395 0 4.395

1.429.549 654.125 46.603 -75.309 0 168.707 -54.223 0 0 858 2.170.311

1.429.652 654.125 46.603 -75.309 0 169.061 -54.223 0 0 3.027 2.172.936

propres ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰

m. Autres réserves 796 0 0 0 0 0 -796 -1.805 0 -1 -1.806

exercices antérieurs 41.619 ⁰ ⁰ -75.309 ⁰ ⁰ 11.984 ⁰ -4.395 ⁸⁶⁰ -25.240

Résultat de l'exercice 123.497 0 0 0 0 173.068 -123.497 0 0 0 173.068

Intérêts minoritaires 103 0 0 0 0 354 0 0 0 2.168 2.625

Affectation du résultat de l'exercice précédent

Transfert entre les réserves disponibles et indisponibles lors de cession d'actif

Aedifica SA (nommée « la Société » ou « la société-mère » dans les états financiers) est une société anonyme ayant opté pour le statut de SIR (société immobilière réglementée) publique de droit belge. La Société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n°0877.248.501. Ses principaux actionnaires sont mentionnés en note annexe 30. L'adresse du siège de la Société est la suivante : Rue Belliard 40, B-1040 Bruxelles (téléphone : +32 (0)2 626 07 70).

Le groupe Aedifica (nommé « le Groupe » dans les états financiers) se compose de la société-mère et de ses filiales. Les filiales du groupe Aedifica sont présentées en note annexe 40.

Aedifica est une société belge cotée en bourse spécialisée dans les investissements en immobilier de santé européen, et plus particulièrement dans le logement pour les seniors nécessitant des soins. La stratégie couronnée de succès du groupe au cours des 15 dernières années fait désormais figure de référence sur le marché de l'immobilier de santé coté en bourse et a l'ambition de développer cette position dans les années à venir. Aedifica veut offrir à ses actionnaires un investissement immobilier fiable avec un rendement attractif. Par ailleurs, la durabilité sociale est pour nous un moteur fondamental : nous voulons créer de la valeur ajoutée pour la société au sens large, en développant des concepts immobiliers innovants qui sont adaptés aux besoins des résidents et qui améliorent leur qualité de vie.

Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (2006) et Euronext Amsterdam (2019).

La publication des états financiers consolidés a été approuvée par le conseil d'administration le 23 février 2021. Les actionnaires d'Aedifica ont la faculté de modifier les états financiers consolidés après leur publication lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 11 mai 2021.

Note annexe 2 : Méthodes comptables

Note annexe 2.1 : Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés couvrent la période de 18 mois du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2020. Ils ont été préparés sur base du référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») et des interprétations publiées par l'« International Accounting Standards Board » (« IASB ») et l'« International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC »), pour autant qu'elles soient d'application sur les activités du Groupe et effectives pour les exercices commençant au 30 juin 2019. Les états financiers consolidés ont aussi été préparés en respectant l'esprit et les dispositions de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. Les états financiers consolidés sont préparés en euros, et sont présentés en milliers d'euros.

Les états financiers consolidés sont établis en respectant le principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement, immeubles de placement détenus en vue de la vente, actifs financiers disponibles à la vente, actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou non (notamment les produits dérivés), options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle et participations dans des entreprises associées et co-entreprises consolidés selon la méthode de mise en équivalence.

Les états financiers consolidés sont établis selon la méthode de la comptabilité d'engagement, et sur une base de continuité d'exploitation, sur un horizon de temps prévisible.

Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés, la Société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables (principalement la détermination de la classification des contrats de location, l'identification des regroupements d'entreprises et le calcul des impôts différés) et à procéder à un certain nombre d'estimations (principalement dans les tests de perte de valeur auxquels le goodwill est soumis). Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.

Les nouvelles normes, les nouveaux amendements et les nouvelles interprétations suivants sont obligatoirement applicables au Groupe depuis le 1er juillet 2019, mais n'ont pas eu d'impact significatif sur les présents états financiers consolidés : - « Annual improvements to IFRS Standards 2015-2017 Cycle » publié en décembre 2017 ;

Amendement à la norme IAS 19 « Plan Amendment, Curtailment or Settlement » ;
Amendement à la norme IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » ;
Nouvelle interprétation IFRIC 23 « Uncertainty over Income Tax Treatments » ;
Amendement à la norme IFRS 9 « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » ;

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 8

- Nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » :

La norme IFRS 16 fournit un modèle complet pour l'identification des contrats de location et leur traitement dans les états financiers du preneur et du bailleur. Elle a remplacé la norme IAS 17 « Contrats de location » ainsi que les interprétations associées lors de son entrée en vigueur. Des changements significatifs sont introduits par IFRS 16 en ce qui concerne la comptabilisation par le preneur avec la suppression de la distinction entre location simple et location-financement, et la comptabilisation d'actifs et de passifs pour tous les contrats de location (sauf exceptions limitées aux locations à court terme et aux locations d'actifs de faible valeur). Contrairement à la comptabilisation par le preneur, la norme IFRS 16 maintient en substance les dispositions de la norme IAS 17 quant à la comptabilisation par le bailleur et maintient l'obligation pour le bailleur de classer une location comme location simple ou location-financement.

L'impact sur le bilan consolidé au 31 décembre 2020 est de 51,8 millions € relatifs aux terrains (resultant de l'acquisition d'Hoivatilat Oyj le 10 janvier 2020) et de 1,8 millions € pour les voitures de société et des immeubles utilisés par le groupe. Les terrains sont présentés à leur valeur de marché sur la ligne « immeubles de placement » du bilan consolidé. Leur valeur de marché est déterminée comme étant égale à la valeur résiduelle de la dette de leasing. Les voitures de sociétés et les immeubles utilisés par le groupe sont présentés sur la ligne 'Autres immobilisations corporelles' du bilan consolidé. La valeur actuelle nette initiale est amortie linéairement sur la durée de vie des contrats. Une dette correspondant à la valeur actuelle nette est reconnue en contrepartie. La dette est amortie selon « l'effective interest rate method ».

Certaines nouvelles normes, et certains nouveaux amendements et interprétations relatifs aux normes existantes, ont été publiés et seront obligatoirement applicables aux exercices débutant le le 1er janvier 2021 ou après. Ces changements, que le Groupe n'a pas adoptés de manière anticipée, sont les suivants (situation au 18 février 2021) :

- Nouvelle norme IFRS 14 « Regulatory Deferral Accounts » (pour laquelle aucune date d'application ne peut être déterminée, l'UE ayant décidé de ne pas démarrer le processus d'approbation de cette norme intermédiaire, en attendant la publication d'une norme définitive) ; - ^Nouvelle norme IFRS 17 « Contrats d'assurance » (applicable à partir du 1er janvier 2023, sous réserve d'approbation par l'UE) ;

- « Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards » publié en mars 2018 (applicable à partir du 1er janvier 2021) ; - « Annual improvements to IFRS Standards 2018-2020» (applicable au 1er janvier 2022, sous réserve d'approbation par l'UE) ;

^Amendement à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprise » (applicable au 1er janvier 2021) ;
Nouvel amendement à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprise » (applicable au 1er janvier 2022, sous réserve d'approbation par l'UE) ; - ^Amendement à la norme IFRS 4 « Contrats d'assurance : report de IFRS 19 » (applicable au 1er janvier 2021) ;
Amendement aux normes IFRS 4, 7, 9 et 16 et à la norme IAS 39 « Interest Rate Benchmark Reform Phase 2» (applicable au 1er janvier 2021) ; - Amendement à la norme IFRS 16 « Contrats de location : concessions liées au Covid-19 » (applicable au 1er janvier 2022) ;
Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers : classification des passifs comme courants et non-courants » (applicable au 1er janvier 2023, sous réserve d'approbation par l'UE) ; - ^Amendement aux normes IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme 'Significatif' » (applicable au 1er janvier 2023) ;
Amendement à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » (applicable au 1er janvier 2022, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » (applicable au 1er janvier 2022, sous réserve d'approbation par l'UE).

Note annexe 2.2 : Résumé des principales méthodes comptables appliquées

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont présentées ci-dessous. Ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente à tous les exercices présentés.

La numérotation des paragraphes ci-dessous fait référence aux rubriques du bilan et du compte de résultats.

Principes de consolidation – Filiales

9 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 8

Nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » :

anticipée, sont les suivants (situation au 18 février 2021) :

au 1er janvier 2023, sous réserve d'approbation par l'UE) ;

method ».

2021) ;

l'UE) ;

2021) ;

d'approbation par l'UE).

Dans les cas où Aedifica est le preneur dans des contrats classés en location simple selon IAS 17 et non sujets aux exemptions de la norme IFRS 16 (p.ex. dans le cas de location de voitures, d'immeubles utilisés par le Groupe, etc.), un actif au titre du droit d'utilisation et un passif associé seront comptabilisés dans le bilan statutaire et consolidé. Le montant total activé à la suite de l'application d'IFRS 16 correspond à la valeur actuelle nette des terrains, des voitures de société et des immeubles utilisés en tant que bureau par le Groupe. L'impact sur le bilan consolidé au 31 décembre 2020 est de 51,8 millions € relatifs aux terrains (resultant de l'acquisition d'Hoivatilat Oyj le 10 janvier 2020) et de 1,8 millions € pour les voitures de société et des immeubles utilisés par le groupe. Les terrains sont présentés à leur valeur de marché sur la ligne « immeubles de placement » du bilan consolidé. Leur valeur de marché est déterminée comme étant égale à la valeur résiduelle de la dette de leasing. Les voitures de sociétés et les immeubles utilisés par le groupe sont présentés sur la ligne 'Autres immobilisations corporelles' du bilan consolidé. La valeur actuelle nette initiale est amortie linéairement sur la durée de vie des contrats. Une dette correspondant à la valeur actuelle nette est reconnue en contrepartie. La dette est amortie selon « l'effective interest rate

Nouvelle norme IFRS 14 « Regulatory Deferral Accounts » (pour laquelle aucune date d'application ne peut être déterminée, l'UE ayant décidé de ne pas démarrer le processus d'approbation de cette norme intermédiaire, en attendant la publication d'une norme définitive) ;
« Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards » publié en mars 2018 (applicable à partir du 1er janvier
Nouvel amendement à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprise » (applicable au 1er janvier 2022, sous réserve d'approbation par
Amendement aux normes IFRS 4, 7, 9 et 16 et à la norme IAS 39 « Interest Rate Benchmark Reform – Phase 2» (applicable au 1er janvier
Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers : classification des passifs comme courants et non-courants » (applicable
Amendement à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » (applicable au 1er janvier 2022, sous réserve d'approbation par l'UE) ; - Amendement à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » (applicable au 1er janvier 2022, sous réserve
^Nouvelle norme IFRS 17 « Contrats d'assurance » (applicable à partir du 1er janvier 2023, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
« Annual improvements to IFRS Standards 2018-2020» (applicable au 1er janvier 2022, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement à la norme IFRS 16 « Contrats de location : concessions liées au Covid-19 » (applicable au 1er janvier 2022) ;
^Amendement à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprise » (applicable au 1er janvier 2021) ;
^Amendement à la norme IFRS 4 « Contrats d'assurance : report de IFRS 19 » (applicable au 1er janvier 2021) ;
^Amendement aux normes IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme 'Significatif' » (applicable au 1er janvier 2023) ;

par le bailleur et maintient l'obligation pour le bailleur de classer une location comme location simple ou location-financement.

Toutes les entités dans lesquelles Aedifica détient de façon directe ou indirecte plus de la moitié des droits de votes ou a le pouvoir de contrôler l'exploitation, sont considérées comme filiales et entrent dans le périmètre de la consolidation globale. La consolidation globale consiste à incorporer tous les actifs et passifs des filiales, ainsi que les produits et les charges. Les intérêts minoritaires sont repris dans une rubrique séparée du bilan et du compte de résultats. Conformément à IFRS 10, les filiales sont consolidées dès l'acquisition du contrôle et sortent du périmètre de consolidation le jour où le contrôle cesse d'exister. Toutes les transactions, les soldes de comptes, y compris les résultats non réalisés entre sociétés du Groupe, sont éliminés.

Principes de consolidation – Entreprises associées ou co-entreprises

Les entités dans lesquelles Aedifica ne détient pas de façon directe ou indirecte plus de la moitié des droits de votes ou a le pouvoir de contrôler l'exploitation mais sur lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence significative sont considérées comme des entreprises associées ou co-entreprises et sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. La participation est initialement comptabilisée au coût et est ensuite ajustée pour prendre en compte les changements postérieurs à l'acquisition de la quote-part de l'investisseur dans l'actif net de l'entité détenue.

Principes de consolidation – Partenariat

Tout accord dans lequel les parties ont un contrôle conjoint qui leur accorde des droits sur les actifs et des obligations sur les passifs et qui, suivant les conditions telles que décrites par l'IFRS 11, est défini comme « activité conjointe », sera consolidé selon la méthode d'intégration proportionnelle.

Devises étrangères

Aedifica est principalement active dans la zone euro. L'euro est la devise fonctionnelle du Groupe et des états financiers consolidés. La devise fonctionnelle des filiales britanniques est le livre sterling et celle pour les filiales suédoises est la couronne suédoise. Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle respective des entités du Groupe au taux de change en vigueur à la date de transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ou de la conversion des actifs et passifs monétaires détenus en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les exceptions concernent les prêts en devises qui couvrent les investissements dans des filiales étrangères et les emprunts intragroupe qui répondent à la définition d'un investissement net dans une activité à l'étranger. Dans ces cas, les différences de change sont comptabilisées dans une rubrique distincte des capitaux propres jusqu'à la cession de l'investissement.

Consolidation d'entités étrangères

Les actifs et passifs des entités étrangères sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la date de la clôture de l'exercice. Le compte de résultats est converti au cours moyen de la période ou au cours de change au comptant pour les éléments significatifs. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et comptabilisées dans le compte de résultats du Groupe au moment de la cession de cette activité.

Les principaux taux de change utilisés pour convertir les montants exprimés en devises étrangères au cours de l'exercice comptable 2019/2020 sont :

Bilan : 1 € = 0,89904 £
compte de résultats : 1 € = 0,88637 £
bilan: 1 € = 0,09966 SEK
compte de résultats : 1 € = 0,09538 SEK

I.A. Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. L'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables comptabilisées en application de la norme IFRS 3 constitue un goodwill et est reconnu en tant qu'actif. Dans le cas où cet excédent est négatif, il est immédiatement comptabilisé en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur.

I.B. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant la méthode linéaire à des taux annuels de 14,29 % (7 ans) à 33 % (3 ans).

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 10

I.C. Immeubles de placement

1. Comptabilisation initiale

1.1. Valeur d'acquisition

Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions, via la fusion par absorption d'une société immobilière ou par voie de scission partielle, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme faisant partie du prix d'acquisition et sont portés en compte à l'actif du bilan.

1.2. La juste valeur

Les immeubles en portefeuille ou qui entrent en portefeuille par acquisition à titre onéreux ou par voie d'apport sont valorisés par les experts indépendants à la juste valeur.

La juste valeur pour les immeubles de placement situés en Belgique est calculée comme suit :

immeubles avec une valeur d'investissement supérieure à 2,5 millions € : La juste valeur = valeur d'investissement / (1 + taux moyen de^s frais de transaction défini par le BE-REIT Association) ;
ⁱmmeubles avec une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € :
- 1) lorsque l'expert considère que l'immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la région où l'immeuble est situé) et la valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BE-REIT Association) ;
- 2) lorsque l'expert considère que l'immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d'investissement / (1+% de droits de mutation selon la Région où l'immeuble est situé).

Le taux moyen des frais de transaction défini par le BE-REIT Association est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuils de 0,5 %. Les experts attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %.

La juste valeur pour les immeubles de placement situés à l'étranger tient compte des frais d'acte applicables localement.

Les droits de mutation lors d'une acquisition, ainsi que toute variation de juste valeur des immeubles au cours de l'exercice sont reconnus directement en compte de résultats.

1.3. Traitement des différences lors de l'entrée en portefeuille

Si lors d'une opération telle que mentionnée en section I.C 1.1 (« Valeur d'acquisition ») ci-dessus, l'évaluation des immeubles par l'expert à la juste valeur conduit à une valeur différente de la valeur d'acquisition telle que définie en section I.C. 1.1, la différence est comptabilisée sur la ligne « XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement » du compte de résultats.

2. Comptabilisation des travaux (dépenses ultérieures)

Les travaux sur immeubles qui sont à charge d'Aedifica sont traités comptablement de 2 manières distinctes selon leur nature. Les dépenses relatives aux travaux d'entretien et de réparation qui n'ajoutent pas de fonctionnalité supplémentaire ni ne rehaussent le niveau de confort de l'immeuble sont comptabilisées en charges courantes de l'exercice, c'est-à-dire en déduction du résultat net. Sont par contre portés à l'actif du bilan (activés) les frais relatifs à 2 types de travaux :

a) les rénovations lourdes: celles-ci surviennent normalement tous les 25 à 35 ans et consistent en une reconstruction quasi complète de l'immeuble avec, le plus souvent, une réutilisation du gros œuvre existant et l'application des techniques du bâtiment les plus modernes. Au terme d'une telle rénovation lourde, l'immeuble peut être considéré comme neuf et il est repris comme tel dans les présentations du patrimoine.
b) les aménagements: il s'agit de travaux occasionnels qui ajoutent une fonctionnalité à l'immeuble ou relèvent significativement son niveau de confort et, dès lors, rendent possible une augmentation du loyer et donc de la valeur locative estimée.

Les frais relatifs à ces travaux sont également portés à l'actif du bilan pour le motif et dans la mesure où l'expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur de l'immeuble. Les frais susceptibles d'être capitalisés portent sur les matériaux, les travaux d'entreprise, les études techniques et les honoraires ou frais de personnel. Si cette valeur s'écarte de la juste valeur, la différence est comptabilisée en compte de résultats (charge).

Les intérêts intercalaires sont activés pour des projets d'une durée supérieure à un an.

3. Evaluations postérieures ou lors d'une opération sur titres d'Aedifica

3.1. Amortissements

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 10

Les immeubles en portefeuille ou qui entrent en portefeuille par acquisition à titre onéreux ou par voie d'apport sont valorisés par les experts

immeubles avec une valeur d'investissement supérieure à 2,5 millions € : La juste valeur = valeur d'investissement / (1 + taux moyen de^s

1) lorsque l'expert considère que l'immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la région où l'immeuble est situé) et la valeur

2) lorsque l'expert considère que l'immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d'investissement / (1+%

Le taux moyen des frais de transaction défini par le BE-REIT Association est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuils de 0,5 %. Les

Les droits de mutation lors d'une acquisition, ainsi que toute variation de juste valeur des immeubles au cours de l'exercice sont reconnus

a) les rénovations lourdes: celles-ci surviennent normalement tous les 25 à 35 ans et consistent en une reconstruction quasi complète de l'immeuble avec, le plus souvent, une réutilisation du gros œuvre existant et l'application des techniques du bâtiment les plus modernes. Au terme d'une telle rénovation lourde, l'immeuble peut être considéré comme neuf et il est repris comme tel dans les présentations du

b) les aménagements: il s'agit de travaux occasionnels qui ajoutent une fonctionnalité à l'immeuble ou relèvent significativement son niveau

experts attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %.

I.C. Immeubles de placement 1. Comptabilisation initiale 1.1. Valeur d'acquisition

indépendants à la juste valeur.

directement en compte de résultats.

patrimoine.

1.2. La juste valeur

faisant partie du prix d'acquisition et sont portés en compte à l'actif du bilan.

ⁱmmeubles avec une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € :

de droits de mutation selon la Région où l'immeuble est situé).

frais de transaction défini par le BE-REIT Association) ;

1.3. Traitement des différences lors de l'entrée en portefeuille

2. Comptabilisation des travaux (dépenses ultérieures)

bilan (activés) les frais relatifs à 2 types de travaux :

comptabilisée en compte de résultats (charge).

La juste valeur pour les immeubles de placement situés en Belgique est calculée comme suit :

ligne « XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement » du compte de résultats.

Les intérêts intercalaires sont activés pour des projets d'une durée supérieure à un an.

d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BE-REIT Association) ;

La juste valeur pour les immeubles de placement situés à l'étranger tient compte des frais d'acte applicables localement.

de confort et, dès lors, rendent possible une augmentation du loyer et donc de la valeur locative estimée.

Conformément à la norme IAS 40, Aedifica applique le modèle de juste valeur et n'opère donc pas d'amortissements sur les immeubles, sur les droits réels sur des immeubles ni sur les biens donnés en location-financement immobilière à la Société.

3.2. Lors d'une opération sur titres de la SIR

11 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Les biens immobiliers détenus par Aedifica ou l'une des sociétés immobilières dont elle a le contrôle sont évalués par les experts chaque fois qu'Aedifica procède à l'émission d'actions, l'inscription à la cote ou au rachat de celles-ci autrement qu'en Bourse. Le prix d'émission ou de rachat sera basé sur cette évaluation. Aedifica n'est pas liée par cette évaluation, mais si celle-ci est inférieure au prix d'émission ou de rachat, elle doit en justifier la raison (dans le cadre d'un rapport spécial).

Toutefois, une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire lorsque l'émission d'actions intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation des biens immobiliers concernés et pour autant que les experts confirment que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exigent pas une nouvelle évaluation.

3.3. L'évaluation trimestrielle

Les experts actualisent le calcul de la juste valeur tous les trimestres sur base de l'évolution du marché et des caractéristiques propres des biens immobiliers concernés. Cette actualisation est effectuée immeuble par immeuble et porte sur l'ensemble du portefeuille de biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société immobilière dont elle a le contrôle.

Ces évaluations sont contraignantes pour Aedifica en ce qui concerne l'établissement des comptes. La valeur comptable des biens immobiliers reprise dans les comptes correspond dès lors à la juste valeur à laquelle ils sont évalués par les experts d'Aedifica.

3.4. Comptabilisation des mutations de juste valeur

Les mutations de juste valeur des biens immeubles, telles que fixées par l'expert, sont exprimées chaque fois que l'inventaire est établi. Elles sont comptabilisées dans le résultat sur portefeuille de l'exercice.

4. Réalisation de l'actif

Lors de la réalisation des immobilisations, les plus-values réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultats de l'exercice sous la rubrique « XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement ».

5. Immeubles de placement occupés par le propriétaire

Un immeuble de placement que le propriétaire décide d'occuper est reclassé parmi les immobilisations corporelles. Sa juste valeur à la date de la reclassification constitue son coût pour les besoins comptables. Si la Société n'occupe qu'une partie marginale de l'immeuble qui lui appartient, l'ensemble de l'immeuble est comptabilisé comme un immeuble de placement à sa juste valeur.

6. Projets de développement

Les biens immobiliers en construction, en transformation ou en cours d'agrandissement servant d'assiette aux projets de développement sont évalués, en fonction de l'état d'avancement des travaux, à leur valeur d'acquisition, y compris les droits d'enregistrement, la TVA non déductible et les charges indirectes (intérêts intercalaires, assurance chantier, rémunérations d'avocat, d'architecte et autres frais de consultance technique et autres). Si cette valeur est différente de la juste valeur estimée par l'expert indépendant, la différence est comptabilisée en compte de résultats de manière à ramener la valeur comptable du projet de développement concerné à sa juste valeur. Les frais exposés dans la phase d'étude de projets de construction, de transformation ou d'agrandissement sont valorisés à leur coût d'acquisition.

7. Droit d'utilisation sur terrain

Les droits d'utilisation comptabilisés au bilan pour la concession ou l'emphytéose ou les contrats de location de ce genre (à la suite de l'entrée en vigueur de la norme IFRS 16), sont également considérés comme un immeuble de placement.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 12

I.D. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles qui ne sont pas des biens immeubles, et dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. L'approche de la valorisation par composant n'est pas applicable (matérialité négligeable). On applique des amortissements linéaires prorata temporis. Les valeurs résiduelles étant considérées comme négligeables, les amortissements couvrent la totalité de la valeur d'acquisition.

Les pourcentages d'amortissement suivants sont d'application :

- installations, machines et outillage : 20 % ; - autre mobilier : 20 % ;

matériel roulant : 25 % ;
matériel informatique : entre 20 % et 33 %.

I.E. Actifs financiers non courants

1. Instruments financiers de couverture

Quand un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 et couvre l'exposition aux variations des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier lié à un actif ou un passif comptabilisé, un engagement ferme ou une transaction prévue hautement probable, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres (rubrique « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). La portion inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultat.

Les instruments financiers de couverture qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IFRS 9 sont comptabilisés à leur juste valeur ; les changements de juste valeur sont enregistrés en résultat quand ils surviennent.

2. Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur (valeur de marché ou, si cela est impossible, valeur d'acquisition). Les mutations de juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres (rubrique « I.C.i. Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente »). Les créances sont évaluées à leur coût amorti.

Telle que prescrit par la norme IFRS 16, on retrouve également dans cette ligne du bilan, la valeur du droit d'utilisation des voitures de société et des immeubles utilisés en tant que bureau par le Groupe. Cette valeur est amortie linéairement sur la durée de vie des contrats.

I.H. Actifs d'impôts différés

Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de la Belgique et que ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger, un impôt différé est reconnu au bilan sur la moins-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question).

I.I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises

Les participations dans des entreprises associées et co-entreprises représentent les participations détenues par le Groupe dans des entreprises où le Groupe ne possède pas le contrôle ou uniquement un contrôle conjoint. Ces participations dans des entreprises associées et co-entreprises sont valorisées à la juste valeur via le compte de résultat et sont consolidées par la méthode de mise en équivalence. Il s'agit uniquement d'Immobe SA.

II.A. Actifs détenus en vue de la vente

Les biens immobiliers considérés comme non stratégiques et qui seront vendus sont inscrits à la rubrique II.A. Ils sont évalués à leur juste valeur, conformément à IFRS 5.

II.C/D/E. Créances

Les créances sont valorisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont actées selon la méthode simplifiée de « l'expected credit loss » (ECL), conformément à IFRS 9.

II.G. Comptes de régularisation à l'actif

Les frais encourus pendant l'exercice, imputables, totalement ou partiellement, à l'exercice suivant, sont inscrits en comptes de régularisation sur base d'une règle proportionnelle. Les revenus et fractions des revenus perçus au cours d'un ou de plusieurs exercices suivants, mais qui sont liés à l'exercice sous revue, sont portés en compte pour la somme concernant l'exercice sous revue.

I.A. et II.A. Provisions

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 12

Les instruments financiers de couverture qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IFRS 9 sont comptabilisés à

Telle que prescrit par la norme IFRS 16, on retrouve également dans cette ligne du bilan, la valeur du droit d'utilisation des voitures de société

Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de la Belgique et que ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger, un impôt différé est reconnu

Les biens immobiliers considérés comme non stratégiques et qui seront vendus sont inscrits à la rubrique II.A. Ils sont évalués à leur juste valeur,

Les créances sont valorisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont actées selon la méthode simplifiée de « l'expected credit loss » (ECL),

et des immeubles utilisés en tant que bureau par le Groupe. Cette valeur est amortie linéairement sur la durée de vie des contrats.

au bilan sur la moins-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question).

sont liés à l'exercice sous revue, sont portés en compte pour la somme concernant l'exercice sous revue.

I.D. Autres immobilisations corporelles

installations, machines et outillage : 20 % ;
matériel informatique : entre 20 % et 33 %.

Les pourcentages d'amortissement suivants sont d'application :

perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultat.

leur juste valeur ; les changements de juste valeur sont enregistrés en résultat quand ils surviennent.

actifs financiers disponibles à la vente »). Les créances sont évaluées à leur coût amorti.

I.I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises

d'acquisition.

autre mobilier : 20 % ; - matériel roulant : 25 % ;

I.E. Actifs financiers non courants 1. Instruments financiers de couverture

2. Autres actifs financiers non courants

I.H. Actifs d'impôts différés

II.A. Actifs détenus en vue de la vente

II.G. Comptes de régularisation à l'actif

d'Immobe SA.

conformément à IFRS 5.

conformément à IFRS 9.

II.C/D/E. Créances

Une provision est enregistrée au bilan quand le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé, et qu'il est hautement probable que des ressources devront être affectées à l'extinction de cette obligation. La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché et, le cas échéant, reflétant le risque spécifique du passif.

I.C.b. Autres passifs financiers non courants : Autres

13 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

La Société peut s'engager vis-à-vis d'actionnaires ne détenant pas le contrôle de filiales à acquérir leur part du capital dans ces filiales, si ceuxci devaient exercer leurs options de vente. Le prix d'exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé à sa juste valeur au passif du bilan consolidé sur la ligne « I.C.b. Autres passifs non courants – Autres ».

Telle que prescrit par la norme IFRS 16, on retrouve également dans cette ligne du bilan, la partie long terme de la dette de leasing associé aux voitures de société et aux immeubles utilisés en tant que bureau par le Groupe. Cette valeur est amortie selon « l'effective interest rate method ».

I.F. Passifs d'impôts différés

Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de la Belgique et que ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger sur le résultat, un impôt différé est reconnu au bilan sur la plus-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question).

II.B/D/E. Dettes

Les dettes sont exprimées à leur coût amorti à la date de clôture de l'exercice. Les dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de clôture à la date du bilan. Les gains ou pertes de change relatifs à la réévaluation des dettes en devises sont comptabilisés au compte de résultat, à l'exception des gains et pertes de change liés à une couverture d'un investissement net étranger, ces derniers étant comptabilisés directement dans le résultat global.

II.F. Comptes de régularisation au passif

Les dommages et intérêts versés par un preneur en cas de rupture de son bail sont pris en résultat au moment de leur encaissement effectif.

I. à XV. Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

L'objectif des rubriques I à XV est de refléter le résultat opérationnel généré par la gestion du portefeuille de biens donnés en location, y compris les frais généraux de la Société.

L'ensemble des contrats de location conclus chez Aedifica sont des contrats de type location simple dont Aedifica est le bailleur. Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location, conformément à IAS 17.

XVI. à XVIII. Résultat sur le portefeuille

L'objectif des rubriques XVI à XVIII est de refléter toutes les transactions et opérations comptables portant sur la valeur du portefeuille dans le compte de résultats :

plus et moins-values réalisées : les plus et moins-values réalisées sont présentées dans la rubrique « résultat sur vente d'immeubles de placement » ;
plus et moins-values non réalisées (évaluation à la juste valeur) : les fluctuations de la juste valeur du portefeuille sont toutes incluses dans le compte de résultats dans la rubrique « variation de la juste valeur des immeubles de placement » ;
^commissions payées à des agents immobiliers et autres frais de transaction : les commissions relatives à la vente d'immeubles sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer la plus ou moins-value réalisée qui apparaît dans le résultat sur portefeuille. Les frais d'expertise immobilière et les frais d'expertise technique courants sont toujours comptabilisés en charges courantes.

Le résultat de la vente d'un immeuble de placement représente la différence entre le produit de la vente, net de frais de transaction, et la dernière juste valeur de l'immeuble vendu. Le résultat est réalisé au moment du transfert des risques et avantages.

En principe, les droits de mutation sont à charge de l'acquéreur de l'immeuble, sauf en cas de vente « acte en main ». Dans ce cas, les droits de mutation sont à charge du vendeur et donc déduit du prix de vente et de facto de la plus-value de réalisation.

Lors d'une cession, les droits de mutation payés au moment de l'acquisition ne doivent pas être déduits de l'écart entre le prix obtenu et la valeur comptable des immeubles vendus pour calculer la plus- ou moins-value effectivement réalisée. En effet, les droits sont déjà passés en comptes de résultats à l'acquisition.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 14

XXV. à XXVI. Impôts des société et Exit tax

La rubrique XXV comprend l'impôt courant et les impôts différés.

L'impôt sur le résultat est reconnu en compte de résultats. C'est l'impôt estimé dû sur les revenus imposables de l'année en utilisant le taux d'imposition en vigueur à la date du bilan, ainsi que tout ajustement aux dettes fiscales relatives aux exercices précédents.

Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de la Belgique et que ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger, un impôt différé est reconnu sur la plus-value latente et la moins-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question). A l'exception de la partie relative à des éléments directement reconnus dans les capitaux propres, l'impôt différé est reconnu en compte de résultat.

La rubrique XXVI reprend l'exit tax. C'est la taxe sur la plus-value resultant de l'agrément d'une société belge comme SIR ou de la fusion d'une sociciété non SIR avec une SIR. Lorsque la société qui ne dispose pas du statut de SIR mais qui est eligible à ce regime, entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe, une provision pour exit tax est enregistrée et cela en tenant compte d'une date prevue de fusion ou d'agrément. Tout ajustement à ce passif d'exit tax est reconnu dans le compte de résultats.

Lorsque la fusion ou l'agrément intervient, la provision se transforme en dette et toute différence est également reconnue dans le compte de résultats.

Engagements et recours

Le conseil d'administration évalue les engagements et recours à la valeur nominale de l'engagement juridique tel qu'il figure dans le contrat ; à défaut de valeur nominale ou pour les cas limites, ils sont mentionnés pour mémoire.

Assurance groupe

Dans le cadre de l'assurance groupe, les contrats conclus par Aedifica en Belgique sont considérés comme des régimes à contribution définie. Ces contrats sont analysés en note annexe 31.

« Equity incentive plan » de Hoivatilat

Les employés de Hoivatilat Oyj bénéficient d'un equity incentive plan. Ce plan offre aux participants la possibilité de recevoir des actions d'Aedifica ou l'équivalent en espèces et ceci en récompense pour l'atteinte des objectifs liés aux critères de revenus fixés séparément par le conseil d'administration de Hoivatilat pour chaque période comptable.

Le conseil d'administration décidera pour chaque participant du montant de sa récompense maximale et ce pour chaque période comptable. La prime maximale est exprimée en actions d'Aedifica ou équivalent.

Le plan comprend deux volets :

Un nombre d'actions de Hoivatilat Oyj converties en actions Aedifica.
Une contribution en espèces utilisée pour couvrir les taxes et autres charges applicables.

Aedifica a le choix entre l'émission de nouvelles actions d'Aedifica , la distribution d'actions existantes ou à un paiement en espèces.

Conformément aux recommandations de la norme IFRS 2, les montants relatifs à l'equity incentive plan sont comptabilisés dans les fonds propres des comptes consolidés.

Note annexe 3 : Secteurs opérationnels

15 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Note annexe 3.1 : Secteurs à présenter

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 14

XXV. à XXVI. Impôts des société et Exit tax

résultats.

Engagements et recours

Ces contrats sont analysés en note annexe 31.

« Equity incentive plan » de Hoivatilat

Le plan comprend deux volets :

propres des comptes consolidés.

Assurance groupe

La rubrique XXV comprend l'impôt courant et les impôts différés.

L'impôt sur le résultat est reconnu en compte de résultats. C'est l'impôt estimé dû sur les revenus imposables de l'année en utilisant le taux

Lorsque la fusion ou l'agrément intervient, la provision se transforme en dette et toute différence est également reconnue dans le compte de

Le conseil d'administration évalue les engagements et recours à la valeur nominale de l'engagement juridique tel qu'il figure dans le contrat ; à

Dans le cadre de l'assurance groupe, les contrats conclus par Aedifica en Belgique sont considérés comme des régimes à contribution définie.

Le conseil d'administration décidera pour chaque participant du montant de sa récompense maximale et ce pour chaque période comptable. La

Conformément aux recommandations de la norme IFRS 2, les montants relatifs à l'equity incentive plan sont comptabilisés dans les fonds

Aedifica a le choix entre l'émission de nouvelles actions d'Aedifica , la distribution d'actions existantes ou à un paiement en espèces.

d'imposition en vigueur à la date du bilan, ainsi que tout ajustement aux dettes fiscales relatives aux exercices précédents.

fusion ou d'agrément. Tout ajustement à ce passif d'exit tax est reconnu dans le compte de résultats.

défaut de valeur nominale ou pour les cas limites, ils sont mentionnés pour mémoire.

conseil d'administration de Hoivatilat pour chaque période comptable.

Un nombre d'actions de Hoivatilat Oyj converties en actions Aedifica.
Une contribution en espèces utilisée pour couvrir les taxes et autres charges applicables.

prime maximale est exprimée en actions d'Aedifica ou équivalent.

A la suite des désinvestissements réalisés au cours de l'exercice 2018/2019 et à la décision de recentrer le portefeuille d'Aedifica sur l'immobilier de santé, il a été décidé d'ajuster les informations sectorielles du résultat d'exploitation et de les classer géographiquement à partir de l'exercice commençant le 1er juillet 2019. Cette segmentation géographique reflète les marchés sur lesquels Aedifica opère et est cohérente avec l'organisation du Groupe et le reporting interne sur la base duquel le management prend ses principales décisions opérationnelles, tel que défini par IFRS 8.

En application de la norme IFRS 8 et comme le reporting sectoriel était communiqué par secteur d'activité jusqu'à l'année dernière, les tableaux relatifs à l'exercice 2019/2020 seront présentés selon la nouvelle et ancienne segmentation afin qu'ils puissent être comparés historiquement.

Les méthodes comptables présentées en note annexe 2 sont utilisées pour le reporting interne, et dès lors pour le reporting sectoriel ci-dessous.

Chaque groupe d'entités qui se trouvent sous un contrôle commun est considéré comme un seul client dans le cadre de la norme IFRS 8 ; les produits provenant des transactions avec ces clients doivent être mentionnés s'ils dépassent 10 % des produits de l'entité. Ceci concerne :

les 50 immeubles loués par des entités juridiques contrôlées par le groupe Korian, dont les loyers représentent 15 % des loyers totaux de l'exercice 2019/2020 (2018/2019: 16 %), présentés dans le secteur « immobilier de santé ».

Les loyers considérés ici représentent le chiffre d'affaires réalisé par la Société sur la durée de l'exercice, et diffèrent des loyers contractuels (représentant la situation ponctuelle à la date de clôture d'un exercice) sur base desquels les analyses du rapport immobilier du présent rapport financier annuel sont réalisées.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 16

Note annexe 3.2 : Information sectorielle

Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €)					31/12/2020 (18 mois)
		Belgique	Allemagne	Pays-Bas	Royaume	Finlande	Suède	Non	Inter	TOTAL
					Uni			alloué	sectoriel°
	RÉSULTAT SECTORIEL
I.	Revenus locatifs	86.682	49.174	35.537	60.811	27.029	272	0	0	259.505
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0	0	0	0	0	0	0	0
III.	Charges relatives à la location	-15	-6	-393	-2.531	-399	0	0	0	-3.344
	Résultat locatif net	86.667	49.168	35.144	58.280	26.630	272	0	0	256.161
IV.	Récupération de charges immobilières	0	0	0	0	0	0	0	0	0
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	84	2.124	507	387	708	0	0	0	3.810
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0	0	0	0	0	0	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-84	-2.124	-507	-387	-708	0	0	0	-3.810
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	-12	-366	130	-147	451	-3	0	0	53
	Résultat immobilier	86.655	48.802	35.274	58.133	27.081	269	0	0	256.214
IX.	Frais techniques	-32	-141	-250	17	-177	-97	0	0	-680
X.	Frais commerciaux	0	-50	-9	-5	-199	-95	0	0	-358
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	0	0	0	0	0	0	0	0	0
XII.	Frais de gestion immobilière	0	-1.568	-498	-4.180	0	0	0	0	-6.246
XIII.	Autres charges immobilières	-9	-293	-387	-1	-537	0	0	0	-1.227
	Charges immobilières	-41	-2.052	-1.144	-4.169	-913	-192	0	0	-8.511
	Résultat d'exploitation des immeubles	86.614	46.750	34.130	53.964	26.168	77	0	0	247.703
XIV.	Frais généraux de la société	-	-	-	-	-	-	-36.096	-	-36.096
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	-	-	-	-	-	-	15	-	15
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	86.614	46.750	34.130	53.964	26.168	77	-36.081	0	211.622
	ACTIF SECTORIEL
	Immeubles de placement en exploitation	1.151.254	634.220	515.768	627.339	667.270	19.543	-	-	3.615.394
	Projets de développement	10.618	55.137	15.063	1.233	56.907	2.362	-	-	141.320
	Droits d'utilisation sur terrains	-	-	-	-	51.825	-	-	-	51.825
	Immeubles de placement									3.808.539
	Actifs détenus en vue de la vente	165	-	-	5.963	-	-	-	-	6.128
	Autres actifs	36.998	-	-	-	161.726	-	53.784	-	252.508
Total actif										4.067.175
	INVESTISSEMENTS SECTORIELS DE L'EXERCICE
	Immeubles de placement en exploitation	82.884	169.050	132.036	113.521	581.460	-	-	-	1.078.951
	Projets de développement	-	5.260	-	-	67.770	580	-	-	73.610
	Immeubles de placement	82.884	174.310	132.036	113.521	649.230	580	-	-	1.152.561
	RENDEMENT BRUT SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR	5,3%	5,7%	5,8%	6,8%	5,6%	5,8%	-	-	5,8%

° Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

	Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)
		Belgique	Allemagne	Pays-Bas	Royaume Uni	Finlande	Suède	Non alloué	Inter sectoriel°	TOTAL
	RÉSULTAT SECTORIEL
I.	Revenus locatifs	58.228	35.625	24.627	41.754	27.029	272	0	0	187.535
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0	0	0	0	0	0	0	0
III.	Charges relatives à la location	23	-2	-393	-1.981	-399	0	0	0	-2.752
	Résultat locatif net	58.251	35.623	24.234	39.773	26.630	272	0	0	184.783
IV.	Récupération de charges immobilières	0	0	0	0	0	0	0	0	0
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	178	1.767	459	387	708	0	0	0	3.499
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0	0	0	0	0	0	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-178	-1.767	-459	-387	-708	0	0	0	-3.499
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	-14	-358	61	-147	451	-3	0	0	-10
	Résultat immobilier	58.236	35.265	24.295	39.627	27.081	269	0	0	184.773
IX.	Frais techniques	-37	-101	-206	74	-177	-97	0	0	-544
X.	Frais commerciaux	0	-21	-9	-5	-199	-95	0	0	-329
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	0	0	0	0	0	0	0	0	0
XII.	Frais de gestion immobilière	0	-1.089	-391	-2.916	0	0	0	0	-4.396
XIII.	Autres charges immobilières	-18	-215	-105	-1	-537	0	0	0	-876
	Charges immobilières	-56	-1.426	-710	-2.848	-913	-192	0	0	-6.145
immeubles	Résultat d'exploitation des	58.181	33.839	23.584	36.779	26.168	77	0	0	178.628
XIV.	Frais généraux de la société	-	-	-	-	-	-	-27.096	-	-27.096
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	-	-	-	-	-	-	22	-	22
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	58.181	33.838	23.585	36.779	26.168	77	-27.074	0	151.554

° Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

17 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 16

alloué

Intersectoriel° TOTAL

Note annexe 3.2 : Information sectorielle

le 31 décembre (x 1.000 €) 31/12/2020 (18 mois)

Belgique Allemagne Pays-Bas Royaume-

I. Revenus locatifs 86.682 49.174 35.537 60.811 27.029 272 0 0 259.505

III. Charges relatives à la location -15 -6 -393 -2.531 -399 0 0 0 -3.344 Résultat locatif net 86.667 49.168 35.144 58.280 26.630 272 0 0 256.161

Résultat immobilier 86.655 48.802 35.274 58.133 27.081 269 0 0 256.214 IX. Frais techniques -32 -141 -250 17 -177 -97 0 0 -680 X. Frais commerciaux 0 -50 -9 -5 -199 -95 0 0 -358

XII. Frais de gestion immobilière 0 -1.568 -498 -4.180 0 0 0 0 -6.246 XIII. Autres charges immobilières -9 -293 -387 -1 -537 0 0 0 -1.227 Charges immobilières -41 -2.052 -1.144 -4.169 -913 -192 0 0 -8.511 Résultat d'exploitation des immeubles 86.614 46.750 34.130 53.964 26.168 77 0 0 247.703 XIV. Frais généraux de la société - - - - - - -36.096 - -36.096

Immeubles de placement en exploitation 1.151.254 634.220 515.768 627.339 667.270 19.543 - - 3.615.394 Projets de développement 10.618 55.137 15.063 1.233 56.907 2.362 - - 141.320 Droits d'utilisation sur terrains - - - - 51.825 - - - 51.825 Immeubles de placement 3.808.539 Actifs détenus en vue de la vente 165 - - 5.963 - - - - 6.128 Autres actifs 36.998 - - - 161.726 - 53.784 - 252.508 Total actif 4.067.175

Immeubles de placement en exploitation 82.884 169.050 132.036 113.521 581.460 - - - 1.078.951 Projets de développement - 5.260 - - 67.770 580 - - 73.610 Immeubles de placement 82.884 174.310 132.036 113.521 649.230 580 - - 1.152.561

Uni

0 0 0 0 0 0 0 0 0

84 2.124 507 387 708 0 0 0 3.810

0 0 0 0 0 0 0 0 0

-84 -2.124 -507 -387 -708 0 0 0 -3.810

-12 -366 130 -147 451 -3 0 0 53

0 0 0 0 0 0 0 0 0

- - - - 15 - 15

86.614 46.750 34.130 53.964 26.168 77 -36.081 0 211.622

5,3% 5,7% 5,8% 6,8% 5,6% 5,8% - - 5,8%

Finlande Suède Non

Exercice clôturé

RÉSULTAT SECTORIEL

II. Reprises de loyers cédés et escomptés

IV. Récupération de charges immobilières

immeubles loués

au terme du bail

VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location

XI. Charges et taxes sur immeubles

XV. Autres revenus et charges d'exploitation

RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE

INVESTISSEMENTS SECTORIELS DE

RENDEMENT BRUT SUR BASE DE LA

° Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

non loués

ACTIF SECTORIEL

L'EXERCICE

JUSTE VALEUR

V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur

VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 18

Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €)
		Immobilier de santé	Immeubles à appartements	Hôtels	Non alloué	Inter sectoriel°	TOTAL
	RÉSULTAT SECTORIEL
I.	Revenus locatifs	259.505	-	-	-	-	259.505
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	-	-	-	-	-	-
III.	Charges relatives à la location	-3.344	-	-	-	-	-3.344
	Résultat locatif net	256.161	-	-	-	-	256.161
IV.	Récupération de charges immobilières	-	-	-	-	-	-
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	3.810	-	-	-	-	3.810
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	-	-	-	-	-	-
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-3.810	-	-	-	-	-3.810
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	53	-	-	-	-	53
	Résultat immobilier	256.214	-	-	-	-	256.214
IX.	Frais techniques	-680	-	-	-	-	-680
X.	Frais commerciaux	-358	-	-	-	-	-358
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	-	-	-	-	-	-
XII.	Frais de gestion immobilière	-6.246	-	-	-	-	-6.246
XIII.	Autres charges immobilières	-1.227	-	-	-	-	-1.227
	Charges immobilières	-8.511	-	-	-	-	-8.511
	Résultat d'exploitation des immeubles	247.703	-	-	-	-	247.703
XIV.	Frais généraux de la société	-	-	-	-36.096	-	-36.096
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	-	-	-	15	-	15
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		247.703	-	-	-36.081	-	211.622
	ACTIF SECTORIEL
	Immeubles de placement en exploitation	3.615.394	-	-	-	-	3.615.394
	Projets de développement	141.320	-	-	-	-	141.320
	Droits d'utilisation sur terrains	51.825	-	-	-	-	51.825
	Immeubles de placement						3.808.539
	Actifs détenus en vue de la vente	6.128	-	-	-	-	6.128
Autres actifs		198.724	-	-	53.784	-	252.508
Total actif							4.067.175
	INVESTISSEMENTS SECTORIELS DE L'EXERCICE
	Immeubles de placement en exploitation	1.078.951	-	-	-	-	1.078.951
Projets de développement		73.610	-	-	-	-	73.610
	Immeubles de placement	1.152.561	-	-	-	-	1.152.561
RENDEMENT BRUT SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR		5,8%	-	-	-	-	5,8%

° Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

19 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 18

Intersectoriel° TOTAL

Hôtels Non

3.810 - - - - 3.810

-3.810 - - - - -3.810

247.703 - - -36.081 - 211.622

5,8% - - - - 5,8%

53 - - - - 53

alloué

Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €) 31/12/2020 (18 mois)

RÉSULTAT SECTORIEL

immeubles loués

au terme du bail

location

SUR PORTEFEUILLE

ACTIF SECTORIEL

VALEUR

V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur

VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état

assumées par le locataire sur immeubles loués

VII. Charges locatives et taxes normalement

VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la

RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT

INVESTISSEMENTS SECTORIELS DE L'EXERCICE

RENDEMENT BRUT SUR BASE DE LA JUSTE

° Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

Immobilier de santé

I. Revenus locatifs 259.505 - - - - 259.505 II. Reprises de loyers cédés et escomptés - - - - - - III. Charges relatives à la location -3.344 - - - - -3.344 Résultat locatif net 256.161 - - - - 256.161 IV. Récupération de charges immobilières - - - - - -

Résultat immobilier 256.214 - - - - 256.214 IX. Frais techniques -680 - - - - -680 X. Frais commerciaux -358 - - - - -358 XI. Charges et taxes sur immeubles non loués - - - - - - XII. Frais de gestion immobilière -6.246 - - - - -6.246 XIII. Autres charges immobilières -1.227 - - - - -1.227 Charges immobilières -8.511 - - - - -8.511 Résultat d'exploitation des immeubles 247.703 - - - - 247.703 XIV. Frais généraux de la société - - - -36.096 - -36.096 XV. Autres revenus et charges d'exploitation - - - 15 - 15

Immeubles de placement en exploitation 3.615.394 - - - - 3.615.394 Projets de développement 141.320 - - - - 141.320 Droits d'utilisation sur terrains 51.825 - - - - 51.825 Immeubles de placement 3.808.539 Actifs détenus en vue de la vente 6.128 - - - - 6.128 Autres actifs 198.724 - - 53.784 - 252.508 Total actif 4.067.175

Immeubles de placement en exploitation 1.078.951 - - - - 1.078.951 Projets de développement 73.610 - - - - 73.610 Immeubles de placement 1.152.561 - - - - 1.152.561

Immeubles à appartements

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)		30/06/2019 (12 mois)
		Immobilier de santé	Immeubles à appartements	Hôtels	Non alloué	Inter sectoriel°	TOTAL
	RÉSULTAT SECTORIEL
I.	Revenus locatifs	106.545	7.822	4.058	-	-12	118.413
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	-	-	-	-	-	-
III.	Charges relatives à la location	-25	14	-30	-	-	-41
	Résultat locatif net	106.520	7.836	4.028	-	-12	118.372
IV.	Récupération de charges immobilières	-	59	-	-	-	59
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	1.883	868	-	-	-	2.751
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	-	-	-	-	-	-
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-1.883	-868	-	-	-	-2.751
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	-155	-682	17	-	-	-820
	Résultat immobilier	106.365	7.213	4.045	-	-12	117.611
IX.	Frais techniques	-374	-685	-18	-	-	-1.077
X.	Frais commerciaux	-31	-286	-	-	-	-317
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	-	-54	-4	-	-	-58
XII.	Frais de gestion immobilière	-2.284	-479	-	-	-	-2.763
XIII.	Autres charges immobilières	-400	-1.067	-3	-	-	-1.470
	Charges immobilières	-3.089	-2.571	-25	-	-	-5.685
	Résultat d'exploitation des immeubles	103.276	4.642	4.020	-	-12	111.926
XIV.	Frais généraux de la société	-180	-3	-1	-14.520	12	-14.692
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	-47	54	-9	-90	-	-92
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	103.049	4.693	4.010	-14.610	-	97.142
	ACTIF SECTORIEL
	Immeubles de placement en exploitation	2.264.504	-	-	-	-	2.264.504
	Projets de développement	51.205	-	-	-	-	51.205
	Droits d'utilisation sur terrains	-	-	-	-	-	-
	Immeubles de placement						2.315.709
	Actifs détenus en vue de la vente	5.240	-	-	-	-	5.240
Autres actifs		-	33.931	-	31.247	-	65.178
Total actif							2.386.127
	INVESTISSEMENTS SECTORIELS DE L'EXERCICE
	Immeubles de placement en exploitation	698.727	-	-	-	-	698.727
	Projets de développement	13.424	-	-	-	-	13.424
	Immeubles de placement	712.151	-	-	-	-	712.151
VALEUR	RENDEMENT BRUT SUR BASE DE LA JUSTE	5,9%	-	-	-	-	5,9%

° Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 20

Note annexe 4 : Résultat locatif net

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Loyers	259.445	187.495	139.541	118.353
Revenus garantis	0	0	0	0
Gratuités locatives	0	0	0	-10
Indemnités de rupture anticipée de bail	60	40	44	70
REVENUS LOCATIFS	259.505	187.535	139.585	118.413
Loyers à payer sur locaux pris en location	-2	-2	2	-5
Réductions de valeur sur créances commerciales	-3.342	-2.750	-643	-36
CHARGES RELATIVES À LA LOCATION	-3.344	-2.752	-641	-41
RÉSULTAT LOCATIF NET	256.161	184.783	138.944	118.372

Le Groupe loue exclusivement ses immeubles en vertu de contrats de location simple.

L'augmentation des loyers est liée à la croissance du portefeuille au cours de l'exercice 2019/2020.

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables requis par IAS 17 se base sur les hypothèses suivantes, extrêmement prudentes : - baux commerciaux et de bureaux : résiliation au prochain break possible, en moyenne après 1 an et demi ;

baux à long terme (maisons de repos) : pas d'inflation.

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables se présente de la manière suivante :

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	30/06/2019 (12 mois)
A un an au plus	208.464	134.811
A plus d'un an et moins de cinq ans	829.866	535.482
A plus de cinq ans	3.107.193	2.226.806
TOTAL	4.145.523	2.897.099

Les revenus locatifs comprennent 1.197 k€ de loyers conditionnels (30 juin 2019 : 122 k€).

Une réduction de valeur pour créances douteuses fût prise pour Four Seasons (1,9 million €) pour la période du 1er octobre 2019 jusqu'au transfert des immeubles aux nouveaux locataires en avril 2020. Les autres réductions principales sont pour Majesticare (0,6 million €) et Touhula (0,4 million €).

Note annexe 5 : Résultat immobilier

21 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 20

31/12/2019 (12 mois période retraitée)

(18 mois)

30/06/2019 (12 mois)

(18 mois)

Loyers 259.445 187.495 139.541 118.353 Revenus garantis 0 0 0 0 Gratuités locatives 0 0 0 -10 Indemnités de rupture anticipée de bail 60 40 44 70 REVENUS LOCATIFS 259.505 187.535 139.585 118.413 Loyers à payer sur locaux pris en location -2 -2 2 -5 Réductions de valeur sur créances commerciales -3.342 -2.750 -643 -36 CHARGES RELATIVES À LA LOCATION -3.344 -2.752 -641 -41 RÉSULTAT LOCATIF NET 256.161 184.783 138.944 118.372

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables requis par IAS 17 se base sur les hypothèses

A un an au plus 208.464 134.811 A plus d'un an et moins de cinq ans 829.866 535.482 A plus de cinq ans 3.107.193 2.226.806 TOTAL 4.145.523 2.897.099

31/12/2020 (12 mois période retraitée)

Note annexe 4 : Résultat locatif net

suivantes, extrêmement prudentes :

(0,4 million €).

baux à long terme (maisons de repos) : pas d'inflation.

(x 1.000 €) 31/12/2020

Le Groupe loue exclusivement ses immeubles en vertu de contrats de location simple.

Les revenus locatifs comprennent 1.197 k€ de loyers conditionnels (30 juin 2019 : 122 k€).

L'augmentation des loyers est liée à la croissance du portefeuille au cours de l'exercice 2019/2020.

baux commerciaux et de bureaux : résiliation au prochain break possible, en moyenne après 1 an et demi ;

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables se présente de la manière suivante :

(x 1.000 €) 31/12/2020

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
RÉSULTAT LOCATIF NET	256.161	184.783	138.944	118.372
Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs	0	0	9	59
RÉCUPÉRATION DE CHARGES IMMOBILIÈRES	0	0	9	59
Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire	2.206	1.876	893	1.150
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	1.604	1.623	1.422	1.601
RÉCUPÉRATION DE CHARGES LOCATIVES ET DE TAXES NORMALEMENT ASSUMÉES PAR LE LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUÉS	3.810	3.499	2.315	2.751
FRAIS INCOMBANT AUX LOCATAIRES ET ASSUMÉS PAR LE PROPRIÉTAIRE SUR DÉGÂTS LOCATIFS ET REMISES EN ÉTAT AU TERME DU BAIL	0	0	0	0
Charges locatives exposées par le propriétaire	-2.206	-1.876	-893	-1.150
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-1.604	-1.623	-1.422	-1.601
CHARGES LOCATIVES ET TAXES NORMALEMENT ASSUMÉES PAR LE LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUÉS	-3.810	-3.499	-2.315	-2.751
Nettoyage	-187	-125	-167	-275
Energie	-335	-292	-152	-233
Amortissements du mobilier	-6	7	-65	-304
Frais de personnel	-1	-1	-37	-137
Autres	582	401	262	129
AUTRES RECETTES ET DÉPENSES RELATIVES À LA LOCATION	53	-10	-159	-820
RÉSULTAT IMMOBILIER	256.214	184.773	138.794	117.611

Note annexe 6 : Résultat d'exploitation des immeubles

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
RÉSULTAT IMMOBILIER	256.214	184.773	138.794	117.611
Réparations	-116	-96	-66	-172
Primes d'assurances	-53	29	-126	-90
Frais de personnel	441	410	-114	-486
Entretiens	-901	-871	-84	-165
Honoraires experts	-51	-16	-101	-164
FRAIS TECHNIQUES	-680	-544	-491	-1.077
Commissions d'agence	-124	-123	-40	-137
Publicité	-234	-205	-71	-120
Honoraires d'avocats et frais juridiques	0	0	-2	-2
Autres	0	-1	-15	-58
FRAIS COMMERCIAUX	-358	-329	-128	-317
Charges	0	0	23	-58
CHARGES ET TAXES SUR IMMEUBLES NON LOUÉS	0	0	23	-58
Honoraires versés aux gérants (externes)	-4.061	-2.763	-2.461	-1.201
Charges (internes) de gestion d'immeubles	-2.185	-1.633	-1.306	-1.562
FRAIS DE GESTION IMMOBILIÈRE	-6.246	-4.396	-3.767	-2.763
Précomptes immobiliers et autres taxes	-1.227	-876	-1.624	-1.470
AUTRES CHARGES IMMOBILIÈRES	-1.227	-876	-1.624	-1.470
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	247.703	178.628	132.807	111.926

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 22

Note annexe 7 : Frais généraux de la Société

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Avocats/notaires	-1.880	-1.293	-1.446	-1.087
Auditeurs/experts-comptables	-2.932	-2.143	-1.772	-1.527
Experts immobiliers	-1.817	-1.274	-915	-702
IT	-708	-563	-238	-208
Assurances	-235	-180	-119	-112
Relations publiques, communication, marketing, publicité	-519	-382	-337	-334
Administrateurs et dirigeants effectifs	-6.053	-3.751	-4.074	-3.327
Frais de personnel	-11.016	-8.687	-3.718	-2.934
Amortissements sur autres immobilisations	-2.030	-1.417	-881	-535
Taxes	-2.263	-2.201	-914	-943
Autres	-6.643	-5.205	-3.195	-2.983
Services financiers	-234	-122	-118	-70
Voiture	-304	-226	-342	-533
HQ	-1.277	-940	-867	-1.034
Prestation de tiers	-3.976	-3.217	-1.669	-1.271
Autres	-852	-700	-199	-75
TOTAL	-36.096	-27.096	-17.609	-14.692

Rémunération du commissaire

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	30/06/2019 (12 mois)
Mandat de Commissaire (Aedifica SA)	72	39
Mandat de Commissaire (filiales)	291	419
Missions d'attestation prévues par le Code des sociétés et des associations	35	61
Autres missions d'attestation (comfort letter, etc.)	39	0
Missions de conseils fiscaux	0	0
Autres missions extérieures à la mission révisorale	125	252
TOTAL	562	771

Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées (au sens d'IAS 24 et du Code des sociétés et des associations) concernent exclusivement la rémunération des membres du conseil d'administration et du comité exécutif (6.053 k€ pour l'exercice 2019/2020 et 3.327 k€ pour l'exercice 2018/2019).

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Avantages à court terme	5.560	3.490	3.749	3.096
Avantages postérieurs à l'emploi	333	235	190	188
Autres avantages à long terme	0	0	0	0
Indemnité de fin de contrat	0	0	0	0
Paiements fondés sur des actions	160	26	135	43
Total	6.053	3.751	4.074	3.327

Frais de personnel

23 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 22

31/12/2019 (12 mois période retraitée)

(18 mois)

31/12/2019 (12 mois période retraitée)

30/06/2019 (12 mois)

(18 mois)

Avocats/notaires -1.880 -1.293 -1.446 -1.087 Auditeurs/experts-comptables -2.932 -2.143 -1.772 -1.527 Experts immobiliers -1.817 -1.274 -915 -702 IT -708 -563 -238 -208 Assurances -235 -180 -119 -112 Relations publiques, communication, marketing, publicité -519 -382 -337 -334 Administrateurs et dirigeants effectifs -6.053 -3.751 -4.074 -3.327 Frais de personnel -11.016 -8.687 -3.718 -2.934 Amortissements sur autres immobilisations -2.030 -1.417 -881 -535 Taxes -2.263 -2.201 -914 -943 Autres -6.643 -5.205 -3.195 -2.983 Services financiers -234 -122 -118 -70 Voiture -304 -226 -342 -533 HQ -1.277 -940 -867 -1.034 Prestation de tiers -3.976 -3.217 -1.669 -1.271 Autres -852 -700 -199 -75 TOTAL -36.096 -27.096 -17.609 -14.692

(x 1.000 €) 31/12/2020

Mandat de Commissaire (Aedifica SA) 72 39 Mandat de Commissaire (filiales) 291 419 Missions d'attestation prévues par le Code des sociétés et des associations 35 61 Autres missions d'attestation (comfort letter, etc.) 39 0 Missions de conseils fiscaux 0 0 Autres missions extérieures à la mission révisorale 125 252 TOTAL 562 771

Avantages à court terme 5.560 3.490 3.749 3.096 Avantages postérieurs à l'emploi 333 235 190 188 Autres avantages à long terme 0 0 0 0 Indemnité de fin de contrat 0 0 0 0 Paiements fondés sur des actions 160 26 135 43 Total 6.053 3.751 4.074 3.327

(18 mois)

31/12/2020 (12 mois période retraitée)

Note annexe 7 : Frais généraux de la Société

Rémunération du commissaire

Transactions avec les parties liées

(x 1.000 €) 31/12/2020

Le total des frais de personnel (hors dirigeants effectifs et administrateurs présentés ci-dessus) se ventile dans le compte de résultats de la manière suivante :

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Frais de nettoyage (voir note annexe 5)	-1	-1	-37	-137
Frais techniques (voir note annexe 6)	441	410	-114	-486
Frais commerciaux	0	-1	-16	-59
Frais généraux (voir note annexe 7)	-11.016	-8.687	-3.718	-2.934
Frais de gestion immobilière (voir note annexe 6)	-2.185	-1.633	-1.306	-1.562
Frais activés	-817	-847	-62	-92
TOTAL	-13.578	-10.759	-5.253	-5.270

Nombre d'employés à la clôture de l'exercice et équivalents temps plein (hors administrateurs) :

	31/12/2020 (18 mois)	30/06/2019 (12 mois)
Nombre de travailleurs à la clôture de l'exercice:	105	55
Employés	101	50
Personnel de direction	4	5
EQUIVALENTS TEMPS PLEIN (HORS PERSONNEL DE DIRECTION)	95,1	43,9

Le nombre d'employés a augmenté en raison de l'expansion du groupe et plus particulièrement de l'acquisition de Hoivatilat en janvier 2020.

Note annexe 8 : Autres revenus et charges d'exploitation

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Récupérations de sinistres	-35	13	2	50
Autres	50	9	-125	-142
TOTAL	15	22	-123	-92

Note annexe 9 : Résultat sur vente d'immeubles de placement

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction)	23.432	17.044	170.951	169.003
Valeur comptable des immeubles vendus (juste-valeur des actifs cédés)	23.991	18.871	162.292	161.682
TOTAL	-559	-1.827	8.659	7.321

Les ventes nettes d'immeubles au cours de l'exercice 2018/2019 comprennent la vente (i) des hôtels, (ii) de 75 % des actions d'Immobe SA et (iii) de 22 résidences-services du site Residentie Poortvelden.

La liste des principales cessions d'immeubles de placement de l'exercice sont détaillées en note 38.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 24

Note annexe 10 : Résultat sur vente d'autres actifs non financiers

Au cours de l'exercice et de l'exercice précédent, Aedifica n'a reconnu aucun résultat sur vente d'autres actifs non financiers.

Note annexe 11 : Variation de la juste valeur des immeubles de placement

Variation de la juste valeur des immeubles de placement :

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Variations positives	154.205	123.208	119.747	110.366
Variations négatives	-129.156	-118.138	-49.546	-47.049
TOTAL	25.049	5.070	70.201	63.317
dont: immeubles de placement en exploitation	41.930	14.816	80.288	76.382
projets de développement	-16.881	-9.746	-10.087	-13.065

Note annexe 12 : Autre résultat sur portefeuille

Autre résultat sur portefeuille :

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Pertes de valeur sur goodwill	0	0	132	0
Autres	0	0	0	0
TOTAL	0	0	132	0

Au cours de l'exercice, le Groupe n'a pas comptabilisé de perte de valeur sur le goodwill (voir note annexe 20 pour plus d'informations).

Note annexe 13 : Revenus financiers

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Intérêts perçus	75	61	16	28
Autres	403	427	-263	126
TOTAL	478	488	-247	154

Les revenus financiers de 2019/2020 comprennent des produits non-récurrents de 0,3 million €, représentant l'indemnité perçue par Aedifica lors de l'apport en nature du 9 juillet 2020 en compensation de l'attribution d'un droit entier au dividende pour l'exercice 2019/2020 aux nouvelles actions émises ce jour-là. Ils incluent également des différences de change réalisées et non réalisées totalisant 0,1 million €.

Les revenus financiers de 2018/2019 comprennent des différences de change réalisées et non réalisées totalisant 0,1 million €.

Note annexe 14 : Charges d'intérêts nettes

25 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 24

31/12/2019 (12 mois période retraitée)

30/06/2019 (12 mois)

Note annexe 10 : Résultat sur vente d'autres actifs non financiers

Variation de la juste valeur des immeubles de placement :

Note annexe 12 : Autre résultat sur portefeuille

Note annexe 13 : Revenus financiers

Autre résultat sur portefeuille :

Note annexe 11 : Variation de la juste valeur des immeubles de placement

(x 1.000 €) 31/12/2020

Au cours de l'exercice et de l'exercice précédent, Aedifica n'a reconnu aucun résultat sur vente d'autres actifs non financiers.

Variations positives 154.205 123.208 119.747 110.366 Variations négatives -129.156 -118.138 -49.546 -47.049 TOTAL 25.049 5.070 70.201 63.317 dont: immeubles de placement en exploitation 41.930 14.816 80.288 76.382 projets de développement -16.881 -9.746 -10.087 -13.065

Pertes de valeur sur goodwill 0 0 132 0 Autres 0 0 0 0 TOTAL 0 0 132 0

Intérêts perçus 75 61 16 28 Autres 403 427 -263 126 TOTAL 478 488 -247 154

actions émises ce jour-là. Ils incluent également des différences de change réalisées et non réalisées totalisant 0,1 million €.

Les revenus financiers de 2018/2019 comprennent des différences de change réalisées et non réalisées totalisant 0,1 million €.

Au cours de l'exercice, le Groupe n'a pas comptabilisé de perte de valeur sur le goodwill (voir note annexe 20 pour plus d'informations).

(18 mois)

31/12/2020 (12 mois période retraitée)

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Intérêts nominaux sur emprunts	-24.320	-18.469	-12.289	-11.180
Emprunts bilatéraux - taux flottant	-14.137	-11.398	-6.438	-7.141
Billets de trésorerie à court terme - taux flottant	-580	-484	-171	-126
Crédit d'investissement - taux flottant ou fixe	-8.698	-5.845	-5.354	-3.741
Billets de trésorerie à long terme - taux fixe	-905	-741	-326	-172
Charges résultant d'instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-4.461	-3.540	-1.812	-1.925
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-6.525	-4.340	-4.865	-5.103
Sous-total	-10.986	-7.880	-6.677	-7.028
Produits résultant d'instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	0	0	0	0
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	0	0	0	0
Sous-total	0	0	0	0
Activation des charges d'intérêt	2.491	1.990	1.073	1.083
Charges d'intérêts relatives aux dettes de leasing comptabilisées conformément à IFRS 16	-824	-729	-95	0
Autres charges d'intérêts	-49	-47	-216	-68
TOTAL	-33.688	-25.135	-18.204	-17.193

Les charges et les produits résultant d'instruments financiers de couverture représentent les flux d'intérêts payés ou reçus par Aedifica résultant des dérivés présentés en note annexe 24 et détaillés en note annexe 33. Les variations de juste valeur de ces dérivés comptabilisées en résultat sont mentionnées en note annexe 16.

Note annexe 15 : Autres charges financières

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Frais bancaires et autres commissions	-5.246	-3.076	-3.407	-2.511
Autres	-299	-600	-108	-618
TOTAL	-5.545	-3.676	-3.515	-3.129

Le poste « Frais bancaires et autres commissions » comprend 3.416 k€ de commissions sur lignes de crédit non utilisées (2018/2019 : 1.738 k€).

Le poste « Autres » comprend -147 k€ de différences de change réalisées et non réalisées (2018/2019 : -476 k€).

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 26

Note annexe 16 : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-3	8	18	-4
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-970	-4.742	-3.065	-6.577
Sous-total	-973	-4.734	-3.047	-6.581
Autres	-1.196	-853	-652	-723
TOTAL	-2.169	-5.587	-3.699	-7.304

La ligne « Autres » représente la variation de la juste valeur des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (voir notes annexes 24 et 43).

Note annexe 17 : Participations dans des entreprises associées et co-entreprises

Le 1er juillet 2018, Aedifica a transféré la branche d'activité d'exploitation des appartements meublés et non meublés dans une société distincte (Immobe SA), qui était initialement contrôlée à 100 % par Aedifica SA.

Ensuite, Aedifica SA a vendu progressivement sa participation dans Immobe SA (en 2 phases) à Primonial European Residential Fund :

phase ¹ : vente de 50 % (moins une action) au cours du deuxième trimestre de l'exercice 2018/2019 (voir communiqué de presse du 31 octobre 2018 pour plus d'informations).
phase ² : vente d'une tranche supplémentaire de 25 % (plus deux actions) au cours du troisième trimestre de l'exercice 2018/2019 (voir communiqué de presse du 27 mars 2019 pour plus d'informations).

A la suite de la vente de la phase 2, Immobe SA n'est plus une société de périmètre et est consolidée par la méthode de mise en équivalence.

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	30/06/2019 (12 mois)
Valeur comptable au début de l'exercice	33.931	0
Acquisition de titres d'entreprises associées ou co-entreprises	0	0
Cession de titres résultant en l'application de la méthode de consolidation par mise en équivalence (auparavant: intégration globale)	0	32.797
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	4.575	1.330
Impact sur les capitaux propres des dividendes reçus	-1.508	-196
Autres	0	0
Valeur comptable au terme de l'exercice	36.998	33.931

Société	Immobe SA

Secteur	Immeubles à appartements
Pays	Belgique
% de détention par Aedifica SA	24,97%
Actionnaires associés	Primonial European Residential Holdco Sarl
Date de la création de la société	Juin 2018

Montant de la quote-part de Aedifica dans le résultat (x 1.000 €)	31/12/2020

	(18 mois)
Résultat net (100%)	18.323
Autres éléments du résultat global	0
Résultat global	18.323
% de détention par Aedifica SA	24,97%
Quote-part dans le résultat des entreprises associées ou co-entreprises	4.575

Montant de la participation chez Aedifica (x 1.000 €)

Participations dans des entreprises accociées ou co-entreprises 36.998

Note annexe 18 : Impôts

27 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 26

31/12/2019 (12 mois période retraitée)

(18 mois)

30/06/2019 (12 mois)

0 32.797

Residential Holdco Sarl

(18 mois)

-3 8 18 -4

-970 -4.742 -3.065 -6.577

30/06/2019 (12 mois)

(18 mois)

Sous-total -973 -4.734 -3.047 -6.581 Autres -1.196 -853 -652 -723 TOTAL -2.169 -5.587 -3.699 -7.304

La ligne « Autres » représente la variation de la juste valeur des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (voir

Le 1er juillet 2018, Aedifica a transféré la branche d'activité d'exploitation des appartements meublés et non meublés dans une société distincte

phase ² : vente d'une tranche supplémentaire de 25 % (plus deux actions) au cours du troisième trimestre de l'exercice 2018/2019 (voir

A la suite de la vente de la phase 2, Immobe SA n'est plus une société de périmètre et est consolidée par la méthode de mise en équivalence.

Valeur comptable au début de l'exercice 33.931 0 Acquisition de titres d'entreprises associées ou co-entreprises 0 0

Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 4.575 1.330 Impact sur les capitaux propres des dividendes reçus -1.508 -196 Autres 0 0 Valeur comptable au terme de l'exercice 36.998 33.931

Société Immobe SA

Secteur Immeubles à appartements Pays Belgique % de détention par Aedifica SA 24,97% Actionnaires associés Primonial European

Date de la création de la société Juin 2018

Montant de la quote-part de Aedifica dans le résultat (x 1.000 €) 31/12/2020

Résultat net (100%) 18.323 Autres éléments du résultat global 0 Résultat global 18.323 % de détention par Aedifica SA 24,97% Quote-part dans le résultat des entreprises associées ou co-entreprises 4.575

Participations dans des entreprises accociées ou co-entreprises 36.998

(x 1.000 €) 31/12/2020

Cession de titres résultant en l'application de la méthode de consolidation par mise en équivalence (auparavant:

Ensuite, Aedifica SA a vendu progressivement sa participation dans Immobe SA (en 2 phases) à Primonial European Residential Fund : - phase ¹ : vente de 50 % (moins une action) au cours du deuxième trimestre de l'exercice 2018/2019 (voir communiqué de presse du

31/12/2020 (12 mois période retraitée)

Note annexe 16 : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

Note annexe 17 : Participations dans des entreprises associées et co-entreprises

(x 1.000 €) 31/12/2020

Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture

(Immobe SA), qui était initialement contrôlée à 100 % par Aedifica SA.

communiqué de presse du 27 mars 2019 pour plus d'informations).

Instruments de couverture autorisés

notes annexes 24 et 43).

intégration globale)

telle que définie en IFRS est appliquée

telle que définie en IFRS n'est pas appliquée

31 octobre 2018 pour plus d'informations).

Montant de la participation chez Aedifica (x 1.000 €)

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Société mère
Résultat avant impôt	193.416	116.183	125.194	93.665
Effet du régime fiscal des SIR	-193.416	-116.183	-125.194	-93.665
Résultat imposable en Belgique lié aux dépenses non admises	1.191	1.069	228	293
Impôts exigibles belges au taux de 29,58 %	-352	-316	-68	-87
Régularisation d'impôts exigibles belges de l'année précédente	-14	0	30	23
Impôts exigibles étrangers	-2.639	-2.060	-1.654	-1.946
Sous-total	-3.005	-2.376	-1.692	-2.010
Filiales
Impôts exigibles belges	0	0	-5	-54
Impôts exigibles étrangers	-8.525	-5.327	-5.249	-2.434
Sous-total	-8.525	-5.327	-5.254	-2.488
Impôts des Sociétés	-11.530	-7.703	-6.946	-4.498
Exit tax	60	112	-89	-578
Société mère	-3.611	-2.664	-1.442	-936
Filiales	-11.260	-8.489	-6.610	-4.702
Impôts différés	-14.871	-11.153	-8.052	-5.638
TOTAL IMPÔTS	-26.341	-18.744	-15.087	-10.714

Les impôts se composent des impôts exigibles, des impôts différés et de l'exit tax.

Les impôts exigibles comprennent principalement l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica (les SIR bénéficiant d'un régime fiscal spécifique, induisant uniquement la taxation des dépenses non admises, comme les taxes régionales, les frais de voiture, les frais de représentation, les frais sociaux, les dons, etc.), l'impôt sur le résultat généré à l'étranger et l'impôt sur le résultat des filiales consolidées.

Les impôts différés découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont exclus de l'EPRA Earnings* (voir note annexe 25).

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 28

Note annexe 19 : Résultat par action

Le résultat par action (« EPS » tel que défini par IAS 33), se calcule de la manière suivante :

	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Résultat net (part du groupe) (x 1.000 €)	173.068	103.894	153.903	123.497
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	26.512.206	27.472.976	22.473.243	19.274.471
EPS de base (en €)	6,53	3,78	6,85	6,41
EPS dilué (en €)	6,52	3,78	6,85	6,41

L'EPRA Earnings* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS (voir note annexe 44). Aedifica utilise notamment ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l'EPRA et pour suivre sa performance opérationnelle et financière. L'EPRA Earnings* correspond dans le cas d'Aedifica au résultat net (part du groupe) après exclusion des variations de juste valeur des immeubles de placement (part du groupe) (et des mouvements d'impôts différés y relatifs), des instruments financiers de couverture et du résultat de la vente des immeubles de placement.

Il se calcule de la manière suivante :

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
Résultat net (part du groupe)	173.068	103.894	153.903	123.497
Moins : Variation de la juste valeur des immeubles de placement (voir note annexe 11)	-25.049	-5.069	-70.202	-63.317
Moins : Résultat sur vente d'immeubles de placement (voir note annexe 9)	559	1.827	-8.659	-7.321
Moins : Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA (voir note annexe 18 et 25)	14.811	11.041	8.141	6.216
Moins : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (voir note annexe 16)	2.169	5.587	3.699	7.304
Moins : Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill (voir note annexe 12)	0	0	-132	0
Plus : Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relatives aux ajustements ci-dessus	-3.007	-1.180	-2.680	-853
Plus : Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	167	68	2.884	6.618
Ecart d'arrondi	0	0	2	1
EPRA Earnings*	162.718	116.168	86.956	72.145

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	26.512.206	27.472.976	22.473.243	19.274.471
EPRA Earnings* par action (en €)	6,14	4,23	3,87	3,74
EPRA Earnings* dilué par action (en €)	6,13	4,22	3,87	3,74

Le calcul selon le schéma préconisé par l'EPRA figure dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel.

Note annexe 20 : Goodwill

29 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 28

31/12/2019 (12 mois période retraitée)

-25.049 -5.069 -70.202 -63.317

2.169 5.587 3.699 7.304

-3.007 -1.180 -2.680 -853

30/06/2019 (12 mois)

31/12/2020 (18 mois)

(18 mois)

Résultat net (part du groupe) (x 1.000 €) 173.068 103.894 153.903 123.497 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période 26.512.206 27.472.976 22.473.243 19.274.471 EPS de base (en €) 6,53 3,78 6,85 6,41 EPS dilué (en €) 6,52 3,78 6,85 6,41

Résultat net (part du groupe) 173.068 103.894 153.903 123.497

Moins : Résultat sur vente d'immeubles de placement (voir note annexe 9) 559 1.827 -8.659 -7.321 Moins : Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA (voir note annexe 18 et 25) 14.811 11.041 8.141 6.216

Moins : Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill (voir note annexe 12) 0 0 -132 0

Plus : Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus 167 68 2.884 6.618 Ecart d'arrondi 0 0 2 1 EPRA Earnings* 162.718 116.168 86.956 72.145

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période 26.512.206 27.472.976 22.473.243 19.274.471 EPRA Earnings* par action (en €) 6,14 4,23 3,87 3,74 EPRA Earnings* dilué par action (en €) 6,13 4,22 3,87 3,74

31/12/2020 (12 mois période retraitée)

Note annexe 19 : Résultat par action

immeubles de placement.

annexe 11)

annexe 16)

Il se calcule de la manière suivante :

relatives aux ajustements ci-dessus

Le résultat par action (« EPS » tel que défini par IAS 33), se calcule de la manière suivante :

(x 1.000 €) 31/12/2020

Le calcul selon le schéma préconisé par l'EPRA figure dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel.

Moins : Variation de la juste valeur des immeubles de placement (voir note

Moins : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (voir note

Plus : Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Valeur brute au début de l'exercice	335	2.191
Pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	-335	-335
Valeur comptable au début de l'exercice	0	1.856
Entrées / Transfert	161.726	-1.856
Pertes de valeur	0	0
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	161.726	0
dont : valeur brute	162.061	335
pertes de valeur cumulées	-335	-335

Conformément aux exigences de l'IAS 36 « Dépréciation d'actifs », le Groupe a principalement analysé la valeur comptable du goodwill.

Le goodwill initial de 335 k€ provient de l'acquisition de la société Schloss Bensberg Management GmbH. Ce goodwill a été ramené à zéro pendant l'exercice 2017/2018. Le test de valeur au cours de l'exercice 2019/2020 n'a pas entraîné de réévaluation.

L'ajout de goodwill sur les dix-huit derniers mois à hauteur de 161.726 k€ provient de l'acquisition de Hoivatilat Oyj. Il résulte de la différence positive entre le prix d'acquisition (le prix payé pour les actions de Hoivatilat Oyj) et la valeur comptable de l'actif net acquis, en ce compris l'effet d'impôt différé correspondant à l'hypothèse théorique (exigée par les normes IAS/IFRS) d'une vente immédiate des actifs et passifs à la date de clôture. Le taux d'imposition appliqué pour la Finlande est de 20 %.

Test de dépréciation

Le 31 décembre 2020, le goodwill lié à l'acquisition de Hoivatilat Oyj a été soumis à un test de dépréciation en comparant la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement, y compris l'effet d'impôt différé additionné du goodwill, à la valeur d'utilité de ces immeubles de placement et projets de développement.

La juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement est déterminée par des experts évaluateurs indépendants selon les règles d'évaluation du Groupe telles que décrites à la note 2.

Le Groupe détermine la valeur d'utilité sur la base des flux de trésorerie nets futurs estimés, à partir des loyers des immeubles de placement et projets de développement sous-jacents (selon les baux avec les locataires), des dépenses d'entretien et de la gestion du portefeuille immobilier et des frais théoriques de rénovation de l'immobilier. La valeur d'utilité tient également compte des flux de trésorerie nets futurs d'un pipeline de développement non engagé de 100 millions € par an sur les quatre premières années, basés sur les budgets du management de la filiale. Les paramètres les plus sensibles lors de la détermination de la valeur d'utilité sont le taux d'indexation et le taux d'actualisation.

Hypothèses utilisées pour le calcul de la valeur d'utilité de Hoivatilat :

l'horizon du flux de trésorerie est de 45 ans avec une valeur finale fixée comme étant égale à une perpétuité de 80 % du dernier flux de trésorerie ;
les frais de rénovation sont estimés à 20 % du coût d'acquisition tous les 15 ans ;
le rendement sur la base du coût qui est utilisé pour déterminer les loyers du pipeline non engagé est basé sur les hypothèses utilisées par les experts évaluateurs lors de l'évaluation du portefeuille existant ;
le taux d'indexation appliqué aux flux de trésorerie est de 2 % ;
le taux d'actualisation est de 4,25 %.

Au 31 décembre 2020, la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement (après déduction de l'impôt différé repris au bilan) s'élève avec le goodwill à 858.741 k€. La valeur d'utilité, calculée à la même date suivant les principes ci-dessus, s'élève à 866.250 k€.

Analyse de sensibilité	Variation de l'inflation		Variation du taux d'actualisation
	+0,5%	-0,5%	+0,5%	-0,5%
Changement de la valeur d'utilité (in %)	16%	-13%	-14%	16%

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 30

Note annexe 21 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont toutes une durée d'utilité déterminée. Elles sont principalement constituées de logiciels informatiques. En 2020, la Société a installé un système ERP. Les amortissements sont présentés en résultat sur la ligne « frais généraux » (voir note annexe 7). Pour une cohérence de présentation entre les deux périodes, la répartition de la valeur comptable au 30/06/2019 en valeur brute et en amortissements a été revue par rapport à ce qui était présenté dans les états financiers 2018/2019.

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Valeur brute au début de l'exercice	939	833
Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	-533	-532
Valeur comptable au début de l'exercice	407	301
Entrées: éléments acquis séparément	1.790	229
Sorties	-31	-1
Amortissements en compte de résultats	-406	-123
Amortissements liés aux acquisitions et aux sorties	30	0
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	1.790	407
dont : valeur brute	2.698	939
amortissements et pertes de valeur cumulées	-909	-533

Note annexe 22 : Immeubles de placement

(x 1.000 €)	Immeubles de placement en exploitation	Projets de développement	TOTAL
VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2018	1.701.280	35.183	1.736.463
Acquisitions	698.727	13.424	712.151
Cessions	-291.407	0	-291.407
Activation des charges d'intérêt	0	1.083	1.083
Activation de frais de personnel	0	92	92
Activation d'autres dépenses	6.413	101.191	107.604
Mises en exploitation	86.441	-86.441	0
Variation de la juste valeur (voir note annexe 11)	76.382	-13.065	63.317
Autres prises en résultat	0	0	0
Transferts en capitaux propres	-12.162	-262	-12.424
Transferts en actifs détenus en vue de la vente	-1.170	0	-1.170
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2019	2.264.504	51.205	2.315.709

VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2019	2.264.504	51.205	2.315.709
Acquisitions	1.078.951	73.610	1.152.561
Cessions	-23.907	0	-23.907
Activation des charges d'intérêt	0	2.491	2.491
Activation de frais de personnel	0	468	468
Activation d'autres dépenses	35.563	251.050	286.613
Mises en exploitation	220.623	-220.623	0
Variation de la juste valeur (voir note annexe 11)	41.930	-16.881	25.049
Autres prises en résultat	0	0	0
Transferts en capitaux propres	-1.382	0	-1.382
Transferts en actifs détenus en vue de la vente	-888	0	-888
VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2020	3.615.394	141.320	3.756.714

La détermination de la juste valeur est soutenue par des indicateurs de marché, et repose sur des évaluations fournies par des experts évaluateurs indépendents ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue, ainsi qu'une expérience récente quant à la situation géographique et quant à la catégorie des immeubles de placement détenus par Aedifica. Tous les immeubles de placement sont situés en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande et en Suède.

Le portefeuille d'immeubles de placement en exploitation est valorisé à la juste valeur au 31 décembre 2020 par les experts évaluateurs indépendents. Le taux de capitalisation moyen appliqué aux loyers contractuels est de 5,77 % (conformément à la méthode d'évaluation – 1er tiret – en section 1.11 des documents permanents du présent rapport financier annuel 2019/2020). Une variation positive de 0,10 % de ce taux de capitalisation entraînerait une variation négative de l'ordre de 62 millions € de la juste valeur de ce portefeuille.

Les projets de développement sont détaillés dans le rapport immobilier du présent rapport financier annuel.

Le portefeuille d'immeubles de placement comprend un droit d'utilisation de 52 millions € lié aux terrains détenu en « leasehold » par Hoivatilat conformément à l'IFRS 16.

Les actifs détenus en vue de la vente (repris sur la ligne II.A. à l'actif du bilan) s'élèvent à 6,1 millions € au 31 décembre 2020. Il s'agit principalement de trois sites d'immobilier de santé situés au Royaume-Uni qui sont considérés comme des actifs non stratégiques.

Les acquisitions de l'exercice sont détaillées dans le rapport de gestion du présent rapport financier annuel.

31 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Tous les immeubles de placement sont considérés comme étant de « niveau 3 » sur l'échelle de juste valeur définie sous IFRS 13. Cette échelle compte trois niveaux : Niveau 1 : prix cotés observables sur des marchés actifs ; Niveau 2 : données observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ; Niveau 3 : données non-observables. Au cours de l'exercice 2019/2020, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux 1, 2 et 3.

Les méthodes d'évaluation (approche par capitalisation et approche par actualisation des flux financiers) sont fournies en section 1.11 des documents permanents du présent rapport financier annuel.

Les principales informations quantitatives relatives à l'établissement de la juste valeur des immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente*, et qui sont fondées sur des données non-observables (niveau 3) et présentées ci-après, sont extraites des rapports établis par les experts évaluateurs indépendants:

Catégorie d'actifs	Juste valeur au 31/12/2020 (x 1.000 €)	Méthode d'évaluation	Données non observables 1	Min	Max	Moyenne pondérée
IMMOBILIER DE SANTÉ	3.621.522
Belgique	1.151.419	DCF & Capitalisation	VLE / m²	56	257	126
			Inflation	1,5%	1,5%	1,5%
			Taux d'actualisation	3,6%	6,8%	4,9%
			Taux de capitalisation	4,1%	7,2%	5,2%
			Durée résiduelle (année)	1	30	21
Pays-Bas	515.768	DCF & Capitalisation	VLE / m²	18	302	135
			Inflation	1,9%	2,0%	2,0%
			Taux d'actualisation	5,0%	7,0%	6,0%
			Taux de capitalisation	3,7%	6,9%	5,5%
			Durée résiduelle (année)	11	27	18
Allemagne	634.220	DCF & Capitalisation	VLE / m²	39	210	124
			Inflation	2,0%	2,0%	2,0%
			Taux d'actualisation	4,6%	6,8%	5,8%
			Durée résiduelle (année)	2	30	22
Royaume-Uni	633.302	DCF & Capitalisation	VLE / m²	63	487	166
			Taux de capitalisation	4,5%	13,8%	6,2%
			Durée résiduelle (année)	13	34	22
Finlande	667.270	DCF & Capitalisation	VLE / m²	135	391	202
			Inflation	1,8%	1,8%	1,8%
			Taux d'actualisation	3,8%	8,0%	4,8%
			Durée résiduelle (année)	3	25	12
Suède	19.543	DCF & Capitalisation	VLE / m²	2.292	2.733	2.423
			Inflation	2,0%	2,0%	2,0%
			Taux d'actualisation	6,7%	7,0%	6,9%
			Durée résiduelle (année)	15	20	17
PROJETS DE DÉVELOPPEMENT	134.563	DCF & Capitalisation	VLE / m²	58	295	146
			Inflation	1,5%	2,0%	1,9%
			Taux d'actualisation	3,8%	7,0%	5,0%
			Taux de capitalisation	4,6%	7,2%	5,0%
			Durée résiduelle (année)	10	30	24
Total	3.756.085

¹ Le VLE / m² est exprimé en devise locale.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 30

Projets de développement

TOTAL

Note annexe 21 : Immobilisations incorporelles

Note annexe 22 : Immeubles de placement

amortissements a été revue par rapport à ce qui était présenté dans les états financiers 2018/2019.

(x 1.000 €) Immeubles de placement

Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande et en Suède.

(x 1.000 €) 31/12/2020 30/06/2019

Valeur brute au début de l'exercice 939 833 Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice -533 -532 Valeur comptable au début de l'exercice 407 301 Entrées: éléments acquis séparément 1.790 229 Sorties -31 -1 Amortissements en compte de résultats -406 -123 Amortissements liés aux acquisitions et aux sorties 30 0 VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE 1.790 407 dont : valeur brute 2.698 939 amortissements et pertes de valeur cumulées -909 -533

VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2018 1.701.280 35.183 1.736.463 Acquisitions 698.727 13.424 712.151 Cessions -291.407 0 -291.407 Activation des charges d'intérêt 0 1.083 1.083 Activation de frais de personnel 0 92 92 Activation d'autres dépenses 6.413 101.191 107.604 Mises en exploitation 86.441 -86.441 0 Variation de la juste valeur (voir note annexe 11) 76.382 -13.065 63.317 Autres prises en résultat 0 0 0 Transferts en capitaux propres -12.162 -262 -12.424 Transferts en actifs détenus en vue de la vente -1.170 0 -1.170 VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2019 2.264.504 51.205 2.315.709

VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2019 2.264.504 51.205 2.315.709 Acquisitions 1.078.951 73.610 1.152.561 Cessions -23.907 0 -23.907 Activation des charges d'intérêt 0 2.491 2.491 Activation de frais de personnel 0 468 468 Activation d'autres dépenses 35.563 251.050 286.613 Mises en exploitation 220.623 -220.623 0 Variation de la juste valeur (voir note annexe 11) 41.930 -16.881 25.049 Autres prises en résultat 0 0 0 Transferts en capitaux propres -1.382 0 -1.382 Transferts en actifs détenus en vue de la vente -888 0 -888 VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2020 3.615.394 141.320 3.756.714

de capitalisation entraînerait une variation négative de l'ordre de 62 millions € de la juste valeur de ce portefeuille.

Les projets de développement sont détaillés dans le rapport immobilier du présent rapport financier annuel.

en exploitation

L'évaluation des immeubles est basée sur un taux d'occupation de 100% pour la totalité du portefeuille d'immobilier de santé. Les différents paramètres appliqués dans la méthode de capitalisation peuvent varier en fonction de la localisation des immeubles, de la qualité de l'immeuble, de la qualité de l'exploitant, de la durée du bail, etc. Il en résulte des différences significatives entre les montants minimum et maximum pour ces données non observables. Le taux de capitalisation est déterminé par l'expert évaluateur sur base de données économiques et de benchmarking et prend en compte une prime de risque.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 32

Catégorie d'actifs	Juste valeur au 30/06/2019 (x 1.000 €)	Méthode d'évaluation	Données non observables 1	Min	Max	Moyenne pondérée
IMMOBILIER DE SANTÉ	2.269.744
Belgique	1.028.213	DCF & Capitalisation	VLE / m²	72	232	131
			Inflation	1,5%	1,8%	1,6%
			Taux d'actualisation	5,0%	7,3%	5,6%
			Taux de capitalisation	4,5%	7,3%	5,5%
			Durée résiduelle (année)	2	28	21
Pays-Bas	336.440	DCF & Capitalisation	VLE / m²	45	316	148
			Inflation	1,8%	2,0%	1,8%
			Taux d'actualisation	4,3%	7,8%	6,1%
			Taux de capitalisation	4,3%	7,4%	5,8%
			Durée résiduelle (année)	12	28	18
Allemagne	380.790	DCF & Capitalisation	VLE / m²	39	198	130
			Inflation	2,0%	2,0%	2,0%
			Taux d'actualisation	4,8%	7,4%	6,3%
			Durée résiduelle (année)	11	32	22
Royaume-Uni	524.301	DCF & Capitalisation	VLE / m²	56	487	156
			Taux de capitalisation	5,2%	10,0%	6,6%
			Durée résiduelle (année)	14	33	22
PROJETS DE DÉVELOPPEMENT	51.205	DCF & Capitalisation	VLE / m²	85	229	161
			Inflation	1,5%	2,0%	1,9%
			Taux d'actualisation	4,9%	7,1%	5,9%
			Taux de capitalisation	4,6%	7,5%	5,7%
			Durée résiduelle (année)	12	32	24
Total	2.320.949

¹ Le VLE / m² est exprimé en devise locale.

Conformément aux dispositions légales, la valorisation des immeubles est effectuée trimestriellement sur base des rapports établis par les neufs experts évaluateurs nommés par la Société. Ces rapports sont basés sur :

des informations fournies par la Société telles que les loyers contractuels, les contrats de location, les budgets d'investissement, etc. Ces données sont extraites du système d'information de la Société et sont dès lors soumises à son environnement de contrôle interne ;
des hypothèses et des modèles d'évaluation développés par les experts évaluateurs, sur base de leur jugement professionnel et de leur connaissance du marché.

Les rapports fournis par les experts évaluateurs sont revus par le Senior Valuation & Asset Manager, le Group Controller et les dirigeants effectifs de la Société. Ceci inclut une revue des variations de juste valeur depuis le bilan précédent. Lorsque les dirigeants effectifs considèrent que les rapports des experts évaluateurs sont cohérents, ils les soumettent au comité d'audit et de risque. Après avis favorable du comité d'audit et de risque, ces rapports sont soumis au conseil d'administration.

La sensibilité de la juste valeur à une variation des principales données non-observables susmentionnées se présente généralement comme suit (toute chose étant égale par ailleurs) :

Données non-observables	Effet sur la juste valeur
	en cas de diminution de la valeur de la donnée non-observable	en cas d'augmentation de la valeur de la donnée non-observable
VLE / m²	négatif	positif
Taux de capitalisation	positif	négatif
Inflation	négatif	positif
Taux d'actualisation	positif	négatif
Durée résiduelle (année)	négatif	positif

Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre ces données non-observables, vu qu'elles sont partiellement déterminées par les conditions de marché.

Note annexe 23 : Autres immobilisations corporelles

33 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 32

Inflation 1,5% 1,8% 1,6% Taux d'actualisation 5,0% 7,3% 5,6% Taux de capitalisation 4,5% 7,3% 5,5% Durée résiduelle (année) 2 28 21

Inflation 1,8% 2,0% 1,8% Taux d'actualisation 4,3% 7,8% 6,1% Taux de capitalisation 4,3% 7,4% 5,8% Durée résiduelle (année) 12 28 18

Inflation 2,0% 2,0% 2,0% Taux d'actualisation 4,8% 7,4% 6,3% Durée résiduelle (année) 11 32 22

Taux de capitalisation 5,2% 10,0% 6,6% Durée résiduelle (année) 14 33 22

Inflation 1,5% 2,0% 1,9% Taux d'actualisation 4,9% 7,1% 5,9% Taux de capitalisation 4,6% 7,5% 5,7% Durée résiduelle (année) 12 32 24

en cas d'augmentation de la valeur de la donnée non-observable

Min Max Moyenne

pondérée

Catégorie d'actifs Juste valeur au

IMMOBILIER DE SANTÉ 2.269.744

Total 2.320.949

experts évaluateurs nommés par la Société. Ces rapports sont basés sur :

risque, ces rapports sont soumis au conseil d'administration.

¹ Le VLE / m² est exprimé en devise locale.

connaissance du marché.

suit (toute chose étant égale par ailleurs) :

de marché.

PROJETS DE DÉVELOPPEMENT 30/06/2019 (x 1.000 €) Méthode d'évaluation Données non-

Belgique 1.028.213 DCF & Capitalisation VLE / m² 72 232 131

Pays-Bas 336.440 DCF & Capitalisation VLE / m² 45 316 148

Allemagne 380.790 DCF & Capitalisation VLE / m² 39 198 130

Royaume-Uni 524.301 DCF & Capitalisation VLE / m² 56 487 156

Conformément aux dispositions légales, la valorisation des immeubles est effectuée trimestriellement sur base des rapports établis par les neufs

des informations fournies par la Société telles que les loyers contractuels, les contrats de location, les budgets d'investissement, etc. Ces données sont extraites du système d'information de la Société et sont dès lors soumises à son environnement de contrôle interne ; - des hypothèses et des modèles d'évaluation développés par les experts évaluateurs, sur base de leur jugement professionnel et de leur

La sensibilité de la juste valeur à une variation des principales données non-observables susmentionnées se présente généralement comme

Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre ces données non-observables, vu qu'elles sont partiellement déterminées par les conditions

en cas de diminution de la valeur de la donnée non-observable

VLE / m² négatif positif Taux de capitalisation positif négatif Inflation négatif positif Taux d'actualisation positif négatif Durée résiduelle (année) négatif positif

Données non-observables Effet sur la juste valeur

observables ¹

51.205 DCF & Capitalisation VLE / m² 85 229 161

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Valeur brute au début de l'exercice	2.220	8.155
Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	-894	-5.586
Valeur comptable au début de l'exercice	1.326	2.569
Entrées	3.000	328
Sorties	-275	-1.191
Amortissements en compte de résultats	-1.629	-380
Amortissements liés aux acquisitions et aux sorties	392	0
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	2.813	1.326
dont : valeur brute (hors IFRS 16)	2.272	2.220
Droit d'utilisation sur actifs (conformément à IFRS 16)	2.672	0
amortissements et pertes de valeur cumulées (hors IFRS 16)	-1.267	-894
Amortissements sur droit d'utilisation sur actifs (conformément à IFRS 16)	-864	0

L'augmentation du poste « Entrées » est principalement liée au droit d'utilisation sur actifs (conformément à l'IFRS 16).

Les amortissements sont présentés en résultat sur la ligne « frais généraux » (voir Note annexe 7).

Note annexe 24 : Actifs financiers non courants et autres passifs financier

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
Créances
Cautionnements	438	304
Autres créances non courantes	490	-114
Actifs disponibles à la vente
Participations dans les entreprises liées (voir note annexe 40)	0	0
Actifs à la juste valeur via le résultat
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	234	117
Autres actifs financiers non courants
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	0	0
Autres
Participations dans les entreprises liées (voir note annexe 40)	0	0
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	1.162	307

Passifs à la juste valeur via le résultat
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	-30.362	-27.244
Autres	-5.287	-4.604
Autres passifs financiers non courants
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	-20.858	-20.926
Dettes de leasing non courantes comptabilisées conformément à IFRS 16	-51.553	0
TOTAL DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	-108.060	-52.774

Autres passifs financiers courants
Dettes de leasing courantes comptabilisées conformément à IFRS 16	-2.077	0
TOTAL DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	-2.077	0

Les cautionnements à la juste valeur (438 k€ ; 304 k€ au 30 juin 2019) comprennent des fonds bloqués en Allemagne.

Les actifs et passifs à la juste valeur via le résultat sont principalement constitués des instruments de couvertures. Ils participent à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Les flux d'intérêts générés par toutes les couvertures, ainsi que les variations de juste valeur prises en résultat, sont mentionnés en notes annexes 14 et 16.

Les autres passifs à la juste valeur via le résultat (5.287 k€ ; 4.604 k€ au 30 juin 2019) comprennent les options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (voir notes annexes 16 et 43).

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 34

Note annexe 25 : Impôts différés

Les impôts différés reconnus au bilan sont dus aux acquisitions d'immeubles de placement réalisées en dehors de la Belgique. Ils proviennent de la différence temporaire entre la juste valeur et la base fiscale des immeubles en question.

L'augmentation des impôts différés est principalement due à l'intégration de Hoivatilat.

Les mouvements d'impôts différés se présentent comme suit (voir aussi en note annexe 18) :

(x 1.000 €)	Actif	Passif

VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2018	0	-6.211
Naissances	0	2.118
Renversements	0	-7.756
Mouvements de périmètre	0	1
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2019	0	-11.848

(x 1.000 €)	Actif	Passif

VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2019	0	-11.848
Naissances	1.764	-16.653
Renversements	0	18
Mouvements de périmètre	1.137	-46.126
VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2020	2.902	-74.609

Note annexe 26 : Créances commerciales

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
CRÉANCES COMMERCIALES - VALEUR NETTE	12.698	11.216

Le recouvrement des créances commerciales est programmé dans un délai de douze mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d'intérêts.

Le risque de crédit dû aux créances commerciales est limité grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives (125 millions € ; 31 millions € au 30 juin 2019) constituées par les locataires pour couvrir leurs engagements. Au Royaume-Uni, des gages sur des entreprises commerciales sont utilisés comme garantie. Les montants repris au bilan sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l'exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan.

Les créances commerciales s'analysent comme suit :

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Echues à moins de 90 jours	3.176	2.741
Echues à plus de 90 jours	3.431	389
Sous-total	6.607	3.130
Non échues	9.474	8.127
Réductions de valeur	-3.383	-41
VALEUR COMPTABLE	12.698	11.216

Les réductions de valeur, principalement des réductions de valeur pour créances douteuses pour Four Seasons pour la période du 1er octobre 2019 jusqu'au transfert des immeubles aux nouveaux locataires en avril 2020, ont évolué de la manière suivante :

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Au début de l'exercice	-41	-110
Dotations	-3.815	-30
Utilisations	0	0
Reprises	473	5
Fusions / Transferts	0	94
AU TERME DE L'EXERCICE	-3.383	-41

Note annexe 27 : Créances fiscales et autres actifs courants

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Impôts	3.575	285
Autres	1.602	972
TOTAL	5.177	1.257

Les créances fiscales se composent d'un crédit d'impôt.

35 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 34

Note annexe 25 : Impôts différés

Note annexe 26 : Créances commerciales

de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d'intérêts.

Les créances commerciales s'analysent comme suit :

de la différence temporaire entre la juste valeur et la base fiscale des immeubles en question.

Les mouvements d'impôts différés se présentent comme suit (voir aussi en note annexe 18) :

L'augmentation des impôts différés est principalement due à l'intégration de Hoivatilat.

Les impôts différés reconnus au bilan sont dus aux acquisitions d'immeubles de placement réalisées en dehors de la Belgique. Ils proviennent

(x 1.000 €) Actif Passif

VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2018 0 -6.211 Naissances 0 2.118 Renversements 0 -7.756 Mouvements de périmètre 0 1 VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2019 0 -11.848

(x 1.000 €) Actif Passif

VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2019 0 -11.848 Naissances 1.764 -16.653 Renversements 0 18 Mouvements de périmètre 1.137 -46.126 VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2020 2.902 -74.609

(x 1.000 €) 31/12/2020 30/06/2019

CRÉANCES COMMERCIALES - VALEUR NETTE 12.698 11.216

Le recouvrement des créances commerciales est programmé dans un délai de douze mois. Cette valeur comptable constitue une approximation

(x 1.000 €) 31/12/2020 30/06/2019

Les réductions de valeur, principalement des réductions de valeur pour créances douteuses pour Four Seasons pour la période du 1er octobre

(x 1.000 €) 31/12/2020 30/06/2019

Au début de l'exercice -41 -110 Dotations -3.815 -30 Utilisations 0 0 Reprises 473 5 Fusions / Transferts 0 94 AU TERME DE L'EXERCICE -3.383 -41

Echues à moins de 90 jours 3.176 2.741 Echues à plus de 90 jours 3.431 389 Sous-total 6.607 3.130 Non échues 9.474 8.127 Réductions de valeur -3.383 -41 VALEUR COMPTABLE 12.698 11.216

De ce fait, l'exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan.

2019 jusqu'au transfert des immeubles aux nouveaux locataires en avril 2020, ont évolué de la manière suivante :

Note annexe 28 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
Placements à court terme	0	0
Valeurs disponibles	23.546	15.405
TOTAL	23.546	15.405

Les montants présents au 31 décembre 2020 et au 30 juin 2019 étaient disponibles à vue.

Note annexe 29 : Comptes de régularisation

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Revenus immobiliers courus non échus	2.981	194
Charges immobilières payées d'avance	291	951
Autres	424	184
TOTAL	3.696	1.329

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 36

Note annexe 30 : Capitaux propres

Aedifica a procédé à quatre augmentations de capital au cours de l'exercice 2019/2020 :

28 avril ²⁰²⁰ : augmentation de capital d'environ 207 millions € (y compris prime d'émission) par la création de 2.460.115 nouvelles actions dans le cadre d'un placement privé accéléré (« accelerated bookbuilding ») auprès d'investisseurs institutionnels internationaux ;
10 juillet 2020 : augmentation de capital d'environ 39 millions € (y compris prime d'émission) par l'apport en nature des immeubles et du terrain du campus de soins Klein Veldekens à Geel (Belgique) dans Aedifica SA ;
27 octobre ²⁰²⁰ : augmentation de capital d'environ 4⁵⁹ millions € (y compris prime d'émission) par la création de 5.499.373 nouvelles actions dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces ;
17 décembre ²⁰²⁰ : augmentation de capital d'environ ⁸ millions € (y compris prime d'émission) par l'apport en nature de l'immeuble et du terrain de la maison de repos De Gouden Jaren à Tirlemont (Belgique) dans Aedifica SA.

Le capital a donc évolué de la manière suivante :

	Nombre d'actions	Capital représenté (x 1.000 €)
Situation au début de l'exercice précédent	18.200.829	480.280
Augmentation de capital du 20 novembre 2018	240.597	6.349
Augmentation de capital du 7 mai 2019	6.147.142	162.209
Augmentation de capital du 20 juin 2019	12.590	332
Situation à la clôture de l'exercice précédent	24.601.158	649.170
Augmentation de capital du 28 avril 2020	2.460.115	64.917
Augmentation de capital du 10 juillet 2020	435.596	11.494
Augmentation de capital du 27 octobre 2020	5.499.373	145.116
Augmentation de capital du 17 décembre 2020	90.330	2.384
Situation à la clôture de l'exercice	33.086.572	873.081

Le capital représenté s'entend avant déduction des frais d'augmentation de capital (le capital repris dans le bilan étant, conformément aux normes IFRS, présenté après déduction de ces frais).

Le tableau ci-dessous indique les actionnaires d'Aedifica détenant plus de 5 % des droits de vote (situation au 31 décembre 2020, sur base du nombre d'actions détenues par les actionnaires concernés au 5 juillet 2019 – voir également la section 3 du chapitre « Aedifica en bourse »). A la date de clôture de l'exercice 2019/2020, la société n'a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 5 juillet 2019. Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle peuvent être consultées sur le site web d'Aedifica. Selon la définition d'Euronext, le free float est de 100 %.

ACTIONNAIRES	Droits de vote (en %)
BlackRock, Inc.	5,00
Autres < 5%	95,00
Total	100,00

Les augmentations de capital sont détaillées dans les « documents permanents » du rapport financier annuel 2019/2020. Toutes les actions souscrites sont totalement libérées, sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou dématérialisées et chacune des actions confère un droit de vote. La totalité des 33.086.572 actions émises au 31 décembre 2020 sont cotées sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels (marché de référence) et Euronext Amsterdam.

Aedifica SA ne détient pas d'actions propres.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de :

1) 50 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
2) 50 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
3) 10 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve le pouvoir. Ce pouvoir est conféré pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020 aux annexes du Moniteur belge. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires de la Société (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d'être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'obligations remboursables en actions ou d'autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres.

Au 31 décembre 2020, le solde du capital autorisé s'élève à :

37 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 36

Nombre d'actions Capital représenté

(x 1.000 €)

(en %)

Note annexe 30 : Capitaux propres

Le capital a donc évolué de la manière suivante :

normes IFRS, présenté après déduction de ces frais).

d'Euronext Brussels (marché de référence) et Euronext Amsterdam.

une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de :

d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,

d'Euronext, le free float est de 100 %.

Aedifica SA ne détient pas d'actions propres.

d'augmentation de capital,

Aedifica a procédé à quatre augmentations de capital au cours de l'exercice 2019/2020 :

terrain du campus de soins Klein Veldekens à Geel (Belgique) dans Aedifica SA ;

terrain de la maison de repos De Gouden Jaren à Tirlemont (Belgique) dans Aedifica SA.

actions dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces ;

28 avril ²⁰²⁰ : augmentation de capital d'environ 207 millions € (y compris prime d'émission) par la création de 2.460.115 nouvelles actions dans le cadre d'un placement privé accéléré (« accelerated bookbuilding ») auprès d'investisseurs institutionnels internationaux ; - 10 juillet 2020 : augmentation de capital d'environ 39 millions € (y compris prime d'émission) par l'apport en nature des immeubles et du
27 octobre ²⁰²⁰ : augmentation de capital d'environ 4⁵⁹ millions € (y compris prime d'émission) par la création de 5.499.373 nouvelles
17 décembre ²⁰²⁰ : augmentation de capital d'environ ⁸ millions € (y compris prime d'émission) par l'apport en nature de l'immeuble et du

Situation au début de l'exercice précédent 18.200.829 480.280 Augmentation de capital du 20 novembre 2018 240.597 6.349 Augmentation de capital du 7 mai 2019 6.147.142 162.209 Augmentation de capital du 20 juin 2019 12.590 332 Situation à la clôture de l'exercice précédent 24.601.158 649.170 Augmentation de capital du 28 avril 2020 2.460.115 64.917 Augmentation de capital du 10 juillet 2020 435.596 11.494 Augmentation de capital du 27 octobre 2020 5.499.373 145.116 Augmentation de capital du 17 décembre 2020 90.330 2.384 Situation à la clôture de l'exercice 33.086.572 873.081

Le capital représenté s'entend avant déduction des frais d'augmentation de capital (le capital repris dans le bilan étant, conformément aux

ACTIONNAIRES Droits de vote

BlackRock, Inc. 5,00 Autres < 5% 95,00 Total 100,00

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en

1) 50 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit
2) 50 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020, le cas échéant, arrondi au centime d'euro
3) 10 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme

de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.

inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,

1) 211.927.244,89 € pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
2) 357.043.510,67 € pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
3) 57.530.680,53 € pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que, en aucun cas, le conseil d'administration ne pourra augmenter le capital plus que le montant maximum légal de 714.087.021,34 €, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration a proposé la distribution d'un dividende brut de 4,60 € brut par action, soit un dividende total de 122.490 k€, réparti sur quatre coupons (coupon n°23 : 2,48 € ; coupon n°24 : 0,52 € ; coupon n°26 : 1,03 € ; coupon n°27 : 0,57 €). Dans l'attente du dividende final qui sera versé en mai 2021 après approbation par l'assemblée générale, le conseil d'administration d'Aedifica a décidé de distribuer aux actionnaires un dividende intérimaire de 3,00 € par action (coupons n°23 et 24) en octobre 2020, soit un dividende total de 75.309 k€.

Compte tenu de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, les réserves disponibles (statutaires) calculées conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations s'élèvent au 31 décembre 2020 à 60.918 k€ après la distribution proposée ci-dessus (30 juin 2019 : 34.221 k€). Le détail des calculs figure en annexe aux comptes annuels statutaires abrégés ci-joints.

Aedifica entend le capital au sens d'IAS 1p134 comme la somme des capitaux propres. Le niveau de ce capital est suivi sur base du taux d'endettement consolidé calculé conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (voir note annexe 41), qui ne peut excéder 60 % en vertu des conventions bancaires en place (voir notes annexes 32 et 36). Ce capital est géré de manière à assurer la continuité de l'activité et à financer la croissance.

Note annexe 31 : Provisions

Aedifica souscrit à une assurance groupe pour l'ensemble de ses collaborateurs et ses membres du comité exécutif (dirigeants effectifs). Ces cotisations ont pour but de constituer les prestations suivantes :

paiement d'un capital 'Vie' en faveur de l'affilié en cas de vie à la date de la mise à la retraite ;
paiement d'un capital 'Décès' en cas de décès avant la mise à la retraite, en faveur des bénéficiaires de l'affilié ;
versement d'une rente d'invalidité en cas d'accident ou de maladie de longue durée, autre que professionnelle ;
exonération des primes dans les mêmes cas.

Pour les collaborateurs belges, il s'agit d'une assurance groupe à régime de cotisations définies (defined contribution plan) pour laquelle il n'y a pas de cotisations personnelles de la part des bénéficiaires.

En accord avec la loi du 18 décembre 2015, les travailleurs belges bénéficient d'un rendement minimum garanti sur la partie 'Vie' des primes. Pour les contrats d'assurance de type « branche 21 », le nouveau taux garanti s'applique aux nouvelles cotisations (patronales/personnelles) versées à partir du 1er janvier 2016, mais l'ancienne garantie (3,25 % sur les cotisations de l'employeur et 3,75 % sur celle du travailleur) reste d'application pour la réserve minimum constituée au 31 décembre 2015. À partir de 2016, le rendement minimum imposé par la loi sur les pensions complémentaires a baissé à 1,75 %. Cela peut générer un passif dans les comptes de l'employeur. Cette obligation de rendement n'est pas applicable au plan de pension pour les membres du comité exécutif ayant le statut d'indépendant.

Les montants pris en charge au titre des avantages à long terme accordés aux membres du comité exécutif sont repris dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2019/2020.

Au titre de ces régimes de pension, Aedifica détenait des actifs externalisés de 676 k€ au 31 décembre 2020.

Une évaluation actuarielle (selon la méthode « Traditional Unit Credit » – TUC) prévoit que les obligations sont calculées sur bases des réserves minimales projetées au taux minimum garanti et actualisées au taux d'actualisation tel que décrit dans la norme IAS 19. On considère que les actifs correspondent à la somme des réserves mathématiques par individu et de la part disponible des fonds de financement. Cette évaluation conduit à un passif net de moins de 26 k€ au 31 décembre 2020.

Au cours des années précédentes, un plan supplémentaire à cotisations définies a été instauré en Allemagne et aux Pays-Bas. Pour ces plans, il n'y a pas de problématique de provision éventuelle à comptabiliser, puisque, selon la norme IAS 19, il ne s'agit pas d'un plan de type « but à atteindre », contrairement aux plans belges susmentionnés.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 38

Note annexe 32 : Dettes financières courantes et non courantes

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Dettes financières non courantes	1.062.297	584.193
Etablissements de crédit	985.412	569.226
Autres	76.885	14.967
Dettes financières courantes	604.402	272.317
Etablissements de crédit	313.902	172.317
Autres	290.500	100.000
TOTAL	1.666.699	856.510

Aedifica dispose au 31 décembre 2020 de lignes de crédit confirmées accordées par vingt-deux prêteurs dont dix-neuf banques totalisant 1.894 millions € :

Aedifica peut utiliser 1.395 millions € suivant ses besoins, pour autant que le taux d'endettement ne dépasse pas 60 %, et que d'autres engagements (conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits) soient respectés. Chaque tirage se fait en € pour une durée maximale de 12 mois, à une marge fixe par rapport au taux Euribor correspondant prévalant au moment du tirage.
Le crédit-pont contracté pour financer l'acquisition des actions de Hoivatilat Oyj et pour refinancer le crédit-pont en livre sterling conclu lors de l'acquisition du portefeuille d'immobilier de santé au Royaume-Uni, qui devait expirer en octobre 2020, a été prolongé jusqu'en octobre 2021. Les capitaux levés lors de l'augmentation de capital d'avril 2020 ont été utilisés pour rembourser 203 millions € du crédit-pont. L'augmentation de capital intervenue le 27 octobre 2020 (voir section 3.2 du rapport de gestion) a permis de rembourser le solde de la tranche en Euro du crédit-pont (97 millions €). La tranche résiduelle en GBP est enregistrée pour un montant de 167 millions € en dettes financières courantes et a été remboursée post clôture début mars 2021 grâce au produit d'un placement privé.
Aedifica dispose en outre de crédits d'investissement amortissables, à hauteur de 59 millions € à taux fixes compris entre 1,1 % et 6,0 % et à hauteur de 273 millions € à taux variable dont 238 millions € sont des crédits détenus directement ou indirectement par Hoivatilat Oyj.

Par ailleurs, Aedifica SA dispose d'un programme de billets de trésorerie d'un montant total de 400 millions € se décomposant en 250 millions € pour des billets de trésorerie d'une durée inférieure à 1 an et 150 millions € pour des durées supérieures à un an.

Code ISIN	Montant nominal (en millions €)	Durée (années)	Date d'émission	Date d'échéance	Coupon (%)
BE6310388531	15	10	21/12/2018	21/12/2028	2,176%
BE6322837863	40	7	25/06/2020	25/06/2027	1,466%
BE6323122802	12	10	15/07/2020	15/07/2030	1,850%
BE6325869145	10	7	16/12/2020	16/12/2027	1,274%

Dans le cadre de ce programme, Aedifica a émis 4 placements privés (voir tableau ci-dessus) représentant 77 millions € reporté sous la rubrique « Autre » des « Dettes financières non courantes ».
Au 31 décembre 2020, la partie court terme du programme de billets de trésorerie reportée sous la rubrique « Autre » des « Dettes financières courantes » est entièrement utilisée à hauteur de 250 millions €.

Hoivatilat Oyj émet également des billets de trésorerie en son nom propre. Au 31 décembre 2020, l'encours est de 41 millions € reporté sous la rubrique « Autre » des « Dettes financières courantes ».

La totalité de l'encours des billets de trésorerie court terme est intégralement couverte par l'encours disponible de lignes de crédit long terme confirmées.

La classification entre dettes financières courantes et dettes financières non courantes se fonde sur les dates d'échéance des lignes de crédit sur lesquels les tirages sont effectués plutôt que sur base de la date d'échéance des tirages en question.

Le taux d'intérêt effectif moyen*, marge de crédit comprise et effet des instruments de couverture compris, s'est élevé, au cours de l'exercice, à 1,5 % après activation des intérêts intercalaires (1,7 % en 2018/2019) ou à 1,6 % avant activation des intérêts intercalaires (1,8 % en 2018/2019). Vu la durée des tirages, la valeur comptable des dettes financières à taux variable est une approximation de leur juste valeur (1.531 millions €). Les couvertures de taux d'intérêt mises en place sont détaillées dans la note annexe 33. La juste valeur des dettes financières à taux fixes (136 millions €) est estimée à 153 millions €.

Au 31 décembre 2020, le Groupe n'a donné aucun immeuble belge, néerlandais ou britannique en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne,en Finlande ou en Suède, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. Pour l'ensemble d'Aedifica, le ratio de dette financière sécurisée par rapport aux actifs s'élève à 9 % au 31 décembre 2020.

Début 2021, après la clôture de l'exercice 2019/2020, Aedifica a lancé avec succès une émission d'obligations de 180 millions £ par le biais d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels des Etats-Unis, du Royaume-Uni et du Canada. Les obligations ont des échéances de 7 et 12 ans avec un coupon de 2,58 % et 2,79 % respectivement. Aedifica continue ainsi à diversifier ses sources de financement et à allonger la durée de vie moyenne de sa dette. Le produit de ce placement privé reçu le 4 mars a été utilisé pour rembourser le crédit-pont de 150 millions £.

Compte tenu des éléments mentionnés ci-dessus, l'échéancier des dettes financières d'Aedifica se présente au 31 décembre 2020 comme suit :

Dette financière (en millions €) 1	Lignes	Utilisation	dont des billets de trésorerie
31/12/2021	632	607	291
31/12/2022	121	51	-
31/12/2023	285	135	-
31/12/2024	268	198	-
31/12/2025	556	312	-
31/12/2026	102	69	-
>31/12/2026	297	297	77
Total au 31 décembre 2020	2.262	1.669	368
Durée résiduelle moyenne (années) 2	4,1	4,4

¹ Les montants en £ ont été convertis en € sur base du taux de change du 31 décembre 2020 (1,1123 £/€). ² Sans tenir compte des billets de trésorerie à court terme et du crédit-pont.

39 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 38

Note annexe 32 : Dettes financières courantes et non courantes

1.894 millions € :

confirmées.

(x 1.000 €) 31/12/2020 30/06/2019

Dettes financières non courantes 1.062.297 584.193 Etablissements de crédit 985.412 569.226 Autres 76.885 14.967 Dettes financières courantes 604.402 272.317 Etablissements de crédit 313.902 172.317 Autres 290.500 100.000 TOTAL 1.666.699 856.510

Aedifica dispose au 31 décembre 2020 de lignes de crédit confirmées accordées par vingt-deux prêteurs dont dix-neuf banques totalisant

Aedifica peut utiliser 1.395 millions € suivant ses besoins, pour autant que le taux d'endettement ne dépasse pas 60 %, et que d'autres engagements (conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits) soient respectés. Chaque tirage se fait en € pour une durée
Le crédit-pont contracté pour financer l'acquisition des actions de Hoivatilat Oyj et pour refinancer le crédit-pont en livre sterling conclu lors de l'acquisition du portefeuille d'immobilier de santé au Royaume-Uni, qui devait expirer en octobre 2020, a été prolongé jusqu'en octobre 2021. Les capitaux levés lors de l'augmentation de capital d'avril 2020 ont été utilisés pour rembourser 203 millions € du crédit-pont. L'augmentation de capital intervenue le 27 octobre 2020 (voir section 3.2 du rapport de gestion) a permis de rembourser le solde de la tranche en Euro du crédit-pont (97 millions €). La tranche résiduelle en GBP est enregistrée pour un montant de 167 millions € en dettes
Aedifica dispose en outre de crédits d'investissement amortissables, à hauteur de 59 millions € à taux fixes compris entre 1,1 % et 6,0 % et à hauteur de 273 millions € à taux variable dont 238 millions € sont des crédits détenus directement ou indirectement par Hoivatilat Oyj.

Par ailleurs, Aedifica SA dispose d'un programme de billets de trésorerie d'un montant total de 400 millions € se décomposant en 250 millions €

BE6310388531 15 10 21/12/2018 21/12/2028 2,176% BE6322837863 40 7 25/06/2020 25/06/2027 1,466% BE6323122802 12 10 15/07/2020 15/07/2030 1,850% BE6325869145 10 7 16/12/2020 16/12/2027 1,274% - Dans le cadre de ce programme, Aedifica a émis 4 placements privés (voir tableau ci-dessus) représentant 77 millions € reporté sous la

Au 31 décembre 2020, la partie court terme du programme de billets de trésorerie reportée sous la rubrique « Autre » des « Dettes

Hoivatilat Oyj émet également des billets de trésorerie en son nom propre. Au 31 décembre 2020, l'encours est de 41 millions € reporté sous la

La totalité de l'encours des billets de trésorerie court terme est intégralement couverte par l'encours disponible de lignes de crédit long terme

La classification entre dettes financières courantes et dettes financières non courantes se fonde sur les dates d'échéance des lignes de crédit

Durée (années) Date d'émission Date d'échéance Coupon

(%)

maximale de 12 mois, à une marge fixe par rapport au taux Euribor correspondant prévalant au moment du tirage.

financières courantes et a été remboursée post clôture début mars 2021 grâce au produit d'un placement privé.

pour des billets de trésorerie d'une durée inférieure à 1 an et 150 millions € pour des durées supérieures à un an.

(en millions €)

Code ISIN Montant nominal

rubrique « Autre » des « Dettes financières courantes ».

(136 millions €) est estimée à 153 millions €.

actifs s'élève à 9 % au 31 décembre 2020.

rubrique « Autre » des « Dettes financières non courantes ».

financières courantes » est entièrement utilisée à hauteur de 250 millions €.

sur lesquels les tirages sont effectués plutôt que sur base de la date d'échéance des tirages en question.

En excluant les financements à court terme (les billets de trésorerie à court terme et le crédit-pont), la durée résiduelle moyenne de la dette financière au 31 décembre 2020 s'élève à 4,4 ans.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 40

Note annexe 33 : Instruments de couverture

Aedifica contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas sur la partie non couverte de la dette. Afin de limiter le risque de taux d'intérêt, Aedifica a mis en place des couvertures convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe ou plafonné (couverture de flux de trésorerie).

Par ailleurs, l'acquisition du portefeuille d'immobilier de santé au Royaume-Uni en février 2019 a généré une exposition au risque de change. La politique d'Aedifica est de couvrir progressivement par tranche les flux nets résultant de contrats de prêts intra-groupe et de charges financières du crédit-pont par des contrats à terme sur la livre sterling de façon à lisser les fluctuations du taux de change.

1. Gestion du risque de taux d'intérêt

1.1 Cadre général

Toutes les couvertures (« interest rate swaps » ou « IRS », caps et collars) se rapportent à des risques existants ou hautement probables. La comptabilité de couverture est appliquée aux produits dérivés négociés anciennement qui remplissent les conditions pour l'application de la comptabilité de couverture. En ligne avec les pratiques observées sur les marchés, Aedifica a choisi de ne plus pratiquer de comptabilité de couverture aux produits dérivés récemment négociés même s'ils sont susceptibles de remplir ces conditions. La comptabilité de couverture n'est également pas appliquée aux produits dérivés négociés anciennement qui ne remplissent pas ces conditions. Cependant, tous ces produits dérivés quelle que soit leur méthode de comptabilisation participent à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note annexe 36. La juste valeur de ces instruments est calculée par les banques sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, et est adaptée conformément à IFRS 13 pour refléter le risque de crédit propre (« DVA » pour « debit valuation adjustment ») et le risque de contrepartie (« CVA » pour « credit valuation adjustment »). Les tableaux ci-après présentent le détail des instruments de couverture.

INSTRUMENT	Montant	Début	Périodicité	Durée	Comptabilité	Taux d'intérêt	Juste valeur
Analyse au	notionnel (x 1.000 €)		(mois)	(années)	de couverture	(en %)	(x 1.000 €)
30/06/2019					(oui/non)
IRS	25.000	02/11/2016	3	6	Oui	1,30	-1.357
IRS	75.000	02/01/2020	3	2	Oui	0,33	-1.207
IRS	50.000	01/01/2021	3	3	Oui	0,80	-1.653
IRS	50.000	03/01/2022	3	2	Oui	0,73	-961
IRS	25.000	02/05/2019	3	6	Oui	1,10	-2.054
IRS	50.000	01/02/2022	3	2	Non	0,34	-553
IRS	25.000	01/07/2019	3	6	Non	1,69	-2.937
IRS	50.000	01/01/2021	3	2	Oui	0,64	-1.036
IRS°	9.582	01/04/2011	3	32	Oui	4,89	-6.044
IRS	25.000	02/05/2019	3	6	Oui	1,19	-2.203
IRS	15.000	01/07/2018	3	7	Non	3,28	-3.237
IRS	8.000	01/07/2018	3	7	Non	3,35	-1.758
IRS	12.000	01/07/2018	3	7	Non	3,25	-2.568
IRS	50.000	01/02/2022	3	3	Non	0,46	-871
IRS°	23.846	31/07/2014	3	29	Non	4,39	-11.505
IRS	25.000	03/04/2017	3	8	Non	1,99	-3.069
IRS	50.000	01/11/2019	3	5	Oui	0,78	-2.694
IRS	50.000	03/01/2022	3	1	Oui	0,65	-486
IRS	50.000	01/11/2019	3	3	Oui	0,39	-1.231
IRS°°	3.646	08/10/2018	3	13	Non	3,06	-745
CAP	50.000	01/05/2020	3	2	Non	0,00	38
CAP	50.000	01/10/2015	3	4	Non	0,35	0
CAP	50.000	01/11/2017	3	2	Non	0,00	1
CAP	50.000	01/07/2017	3	4	Non	0,50	1
CAP	50.000	01/01/2019	3	2	Non	0,35	2
CAP	50.000	01/11/2016	3	5	Non	0,50	7
CAP	50.000	01/11/2019	3	2	Non	0,50	7
CAP	50.000	01/11/2017	3	4	Non	0,25	14
CAP	50.000	01/11/2017	3	2	Non	0,00	1
CAP	100.000	01/04/2019	3	2	Non	0,25	7
CAP	100.000	01/01/2019	3	2	Non	0,00	9
CAP	100.000	01/01/2019	3	2	Non	0,00	22
CAP	50.000	04/05/2020	3	1	Non	0,00	8
TOTAL	1.472.074						-48.053

° Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

°° Nominal amortissable sur la durée du swap.

INSTRUMENT	Montant	Début	Périodicité	Durée	Comptabilité	Taux d'intérêt	Juste valeur
Analyse au 31/12/2020	notionnel (x 1.000 €)		(mois)	(années)	de couverture (oui/non)	(en %)	(x 1.000 €)
IRS	25.000	02/08/2019	3	8	Oui	0,33	-1.286
IRS	75.000	02/01/2020	3	2	Oui	0,33	-669
IRS	50.000	01/01/2021	3	3	Oui	0,80	-2.022
IRS	50.000	03/01/2022	3	2	Oui	0,73	-1.275
IRS	25.000	02/05/2019	3	6	Oui	1,10	-1.870
IRS	50.000	01/02/2022	3	2	Non	0,34	-880
IRS	25.000	01/07/2019	3	6	Non	1,69	-2.517
IRS°°	3.208	30/09/2019	3	12	Non	1,55	-357
IRS	50.000	01/01/2021	3	2	Oui	0,64	-1.207
IRS°	9.253	01/04/2011	3	32	Oui	4,89	-6.297
IRS	25.000	03/02/2020	3	10	Oui	0,66	-2.217
IRS	15.000	01/07/2019	3	10	Non	2,01	-3.097
IRS	8.000	01/07/2019	3	10	Non	2,05	-1.680
IRS	12.000	01/07/2019	3	10	Non	1,99	-2.461
IRS	50.000	01/02/2022	3	3	Non	0,46	-1.463
IRS°	22.371	31/07/2014	3	29	Non	4,39	-11.754
IRS	25.000	03/07/2019	3	10	Non	1,04	-3.114
IRS	50.000	01/11/2019	3	5	Oui	0,78	-2.540
IRS	50.000	03/01/2022	3	1	Oui	0,65	-606
IRS	50.000	03/02/2025	3	4	Non	0,15	-816
IRS	50.000	01/11/2019	3	3	Oui	0,39	-869
IRS	7.500	03/12/2018	1	5	Non	0,46	-226
IRS	5.000	11/12/2018	1	5	Non	0,66	-177
IRS	7.500	03/12/2018	3	5	Non	0,47	-230
IRS	5.000	27/12/2018	6	5	Non	0,70	-184
IRS	10.000	19/03/2019	6	5	Non	0,83	-450
IRS	15.000	31/03/2020	1	5	Non	0,46	-609
IRS	10.000	01/12/2018	1	5	Non	0,63	-346
CAP	50.000	01/05/2020	3	2	Non	0,00	2
CAP	50.000	01/07/2017	3	4	Non	0,50	0
CAP	50.000	01/01/2019	3	2	Non	0,35	0
CAP	50.000	01/11/2016	3	5	Non	0,50	0
CAP	50.000	01/11/2019	3	2	Non	0,50	0
CAP	50.000	01/11/2017	3	4	Non	0,25	0
CAP	100.000	01/04/2019	3	2	Non	0,25	0
CAP	100.000	01/01/2019	3	2	Non	0,00	0
CAP	100.000	01/01/2019	3	2	Non	0,00	0
CAP	50.000	04/05/2020	3	1	Non	0,00	0
CAP	100.000	04/01/2021	3	4	Non	0,25	120
CAP	50.000	01/07/2021	3	3	Non	0,00	54
CAP	50.000	01/07/2021	3	3	Non	0,00	58
TOTAL	1.629.832						-50.986

° Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

°° Nominal amortissable sur la durée du swap.

41 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 40

Taux d'intérêt (en %)

Juste valeur

Note annexe 33 : Instruments de couverture

Gestion du risque de taux d'intérêt

INSTRUMENT Montant

°° Nominal amortissable sur la durée du swap.

1.1 Cadre général

30/06/2019

variable en dette à taux fixe ou plafonné (couverture de flux de trésorerie).

notionnel (x 1.000 €)

(mois)

Analyse au (x 1.000 €)

IRS 25.000 02/11/2016 3 6 Oui 1,30 -1.357 IRS 75.000 02/01/2020 3 2 Oui 0,33 -1.207 IRS 50.000 01/01/2021 3 3 Oui 0,80 -1.653 IRS 50.000 03/01/2022 3 2 Oui 0,73 -961 IRS 25.000 02/05/2019 3 6 Oui 1,10 -2.054 IRS 50.000 01/02/2022 3 2 Non 0,34 -553 IRS 25.000 01/07/2019 3 6 Non 1,69 -2.937 IRS 50.000 01/01/2021 3 2 Oui 0,64 -1.036 IRS° 9.582 01/04/2011 3 32 Oui 4,89 -6.044 IRS 25.000 02/05/2019 3 6 Oui 1,19 -2.203 IRS 15.000 01/07/2018 3 7 Non 3,28 -3.237 IRS 8.000 01/07/2018 3 7 Non 3,35 -1.758 IRS 12.000 01/07/2018 3 7 Non 3,25 -2.568 IRS 50.000 01/02/2022 3 3 Non 0,46 -871 IRS° 23.846 31/07/2014 3 29 Non 4,39 -11.505 IRS 25.000 03/04/2017 3 8 Non 1,99 -3.069 IRS 50.000 01/11/2019 3 5 Oui 0,78 -2.694 IRS 50.000 03/01/2022 3 1 Oui 0,65 -486 IRS 50.000 01/11/2019 3 3 Oui 0,39 -1.231 IRS°° 3.646 08/10/2018 3 13 Non 3,06 -745 CAP 50.000 01/05/2020 3 2 Non 0,00 38 CAP 50.000 01/10/2015 3 4 Non 0,35 0 CAP 50.000 01/11/2017 3 2 Non 0,00 1 CAP 50.000 01/07/2017 3 4 Non 0,50 1 CAP 50.000 01/01/2019 3 2 Non 0,35 2 CAP 50.000 01/11/2016 3 5 Non 0,50 7 CAP 50.000 01/11/2019 3 2 Non 0,50 7 CAP 50.000 01/11/2017 3 4 Non 0,25 14 CAP 50.000 01/11/2017 3 2 Non 0,00 1 CAP 100.000 01/04/2019 3 2 Non 0,25 7 CAP 100.000 01/01/2019 3 2 Non 0,00 9 CAP 100.000 01/01/2019 3 2 Non 0,00 22 CAP 50.000 04/05/2020 3 1 Non 0,00 8 TOTAL 1.472.074 -48.053

Durée (années)

Comptabilité de couverture (oui/non)

financières du crédit-pont par des contrats à terme sur la livre sterling de façon à lisser les fluctuations du taux de change.

Début Périodicité

° Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

valuation adjustment »). Les tableaux ci-après présentent le détail des instruments de couverture.

Le montant notionnel total de 1.630 millions € dans le tableau précédent se ventile de la sorte : - instruments en cours et opérationnels : 430 millions € ;

instruments en cours et devenus hors de la monnaie (caps) : 650 millions € ;
instruments à départ décalé : 550 millions €.

La somme de la juste valeur des instruments de couverture du tableau ci-dessus (-50.986 k€) se ventile comme suit : 234 k€ sont mentionnés sur la ligne I.E. de l'actif du bilan consolidé et 51.220k€ sont mentionnés sur la ligne I.C.a. du passif du bilan consolidé. Compte tenu de la valeur comptable des primes payées sur les caps (1.225 k€), l'effet des variations de juste valeur des instruments de couverture sur les capitaux propres de la Société s'élève à -52.211 k€.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 42

1.2 Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Variation de la juste valeur des dérivés
En début d'exercice	-20.922	-11.290
Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés en couverture (coupons non échus)	-3.419	-11.611
Transfert au compte de résultats de coupons échus des dérivés de couverture	3.485	1.979
Transfert au compte de réserve au titre de couvertures déqualifiées	0	0
EN FIN D'EXERCICE	-20.856	-20.922

Les montants enregistrés en capitaux propres seront transférés en résultat financier au fur et à mesure du paiement des intérêts de la dette financière couverte, entre le 1er janvier 2021 et le 31 juillet 2043.

A la date de clôture, les capitaux propres incluent la partie efficace, au sens de la norme IFRS 9, de la variation de la juste valeur (+70 k€) des instruments financiers correspondant aux dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture peut être appliquée, ainsi que la partie inefficace de l'exercice 2018/2019 (perte de 4 k€) qui a été affectée en 2018/2019 par décision de l'assemblée générale ordinaire d'octobre 2019. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. La partie inefficace au sens de la norme IAS 39 est de -3 k€ au 31 décembre 2020.

1.3 Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

Le résultat financier comprend un produit de 691 k€ (30 juin 2019 : une charge de 5.798 k€) représentant la variation de juste valeur des produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de IFRS 9, comme mentionné dans le cadre général ci-dessus) n'est pas appliquée, ainsi que l'amortissement linéaire de la juste valeur des produits dérivés déqualifiés à compter de leur date de déqualification, à hauteur de 1.661 k€ (30 juin 2019 : 1.107 k€) (voir note 16). Ce dernier est reporté sous la rubrique « II. H. Autres éléments du résultat global, nets d'impôt » du résultat global consolidé. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. Le résultat financier comprend aussi l'amortissement des primes payées lors de la souscription des caps, à hauteur de 2.081 k€ (30 juin 2019 : 1.375 k€).

1.4 Sensibilité

La juste valeur des instruments de couverture est fonction de l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Cette évolution explique en partie la variation de juste valeur des instruments de couverture entre le 1er juillet 2019 et le 31 décembre 2020 qui a conduit à comptabiliser une charge de 973 k€ dans le compte de résultats et un produit de 1.731 k€ dans les capitaux propres.

Une variation de la courbe des taux d'intérêt aurait une influence sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IFRS 9 est appliquée, en contrepartie des capitaux propres (poste « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Toutes autres choses restant égales par ailleurs, une variation positive de 10 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait augmenté les capitaux propres à hauteur de 1.923 k€ (2.832 k€ au 30 juin 2019). Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait eu un impact négatif d'environ le même montant sur les capitaux propres. L'influence d'une variation de la courbe des taux d'intérêt sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IFRS 9 n'est pas appliquée ne peut pas être déterminée aussi précisément, car ces dérivés contiennent des options vendues, dont la juste valeur évolue de façon asymétrique et non linéaire, et dépend d'autres paramètres (volatilité des taux d'intérêt). La sensibilité du « mark-to-market » de ces instruments à une hausse de 10 points de base a été estimée à un effet positif d'environ 1.305 k€ (1.220 k€ au 30 juin 2019) sur le compte de résultats. Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait un impact négatif d'ampleur similaire sur le compte de résultats.

2. Gestion du risque de taux de change

Toutes les couvertures (« contrats d'achat à terme de devises ») se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Les instruments de couverture sont des produits dérivés pour lesquels Aedifica ne pratique pas systématiquement de comptabilité de couverture, mais qui participent tous cependant à la couverture économique du risque de taux de change. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note 36. La juste valeur de ces instruments est calculée par les banques sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie estimés. Ces dérivés sont des dérivés de « niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. Au 31 décembre 2020, Aedifica n'avait pas de contrats de couvertures en cours. Au cours de l'exercice, Aedifica a couvert partiellement les flux nets résultant de produits financiers de contrats de prêts intra-groupe et de charges financières du crédit-pont par des contrats à terme de livres sterling.

Note annexe 34 : Dettes commerciales et autres dettes courantes

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Dettes commerciales	18.768	16.509
Exit tax	2.295	3.106
Taxes, charges sociales et dettes salariales
Impôts	8.696	5.836
Rémunérations et charges sociales	2.285	1.570
Autres
Dividendes des exercices précédents	23	23
TOTAL	32.067	27.044

La majeure partie des dettes commerciales et autres dettes courantes (appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IFRS 9, à l'exclusion des impôts couverts par IAS 12 et des rémunérations et charges sociales couvertes par IAS 19) devrait être réglée dans les douze mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur.

L'augmentation du poste « Impôts » est liée à la croissance internationale du Groupe. Les filiales étrangères sont soumises à l'impôt des sociétés de droit commun applicable.

Note annexe 35 : Comptes de régularisation

43 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 42

-3.419 -11.611

1.2 Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée

financière couverte, entre le 1er janvier 2021 et le 31 juillet 2043.

1.3 Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

aurait un impact négatif d'ampleur similaire sur le compte de résultats.

Gestion du risque de taux de change

Variation de la juste valeur des dérivés

échus)

2020.

1.4 Sensibilité

(x 1.000 €) 31/12/2020 30/06/2019

En début d'exercice -20.922 -11.290

Transfert au compte de résultats de coupons échus des dérivés de couverture 3.485 1.979 Transfert au compte de réserve au titre de couvertures déqualifiées 0 0 EN FIN D'EXERCICE -20.856 -20.922

Les montants enregistrés en capitaux propres seront transférés en résultat financier au fur et à mesure du paiement des intérêts de la dette

l'amortissement des primes payées lors de la souscription des caps, à hauteur de 2.081 k€ (30 juin 2019 : 1.375 k€).

une charge de 973 k€ dans le compte de résultats et un produit de 1.731 k€ dans les capitaux propres.

Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés en couverture (coupons non

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Revenus immobiliers perçus d'avance	3.688	3.832
Charges financières courues non échues	3.387	2.666
Autres charges à imputer	3.652	1.801
TOTAL	10.727	8.299

L'augmentation est liée à la croissance internationale du Groupe.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 44

Note annexe 36 : Gestion des risques financiers

La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit, à contrôler le taux d'endettement, ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt et de taux de change. Toutefois, le Groupe reste soumis au risque de liquidité et, en outre, une variation des taux d'intérêt ou des taux de change pourrait avoir une incidence défavorable sur son patrimoine, ses activités, sa situation financière et ses perspectives.

1. Structure de la dette

Le taux d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014, est fourni notamment en section 4.3 du rapport de gestion faisant partie du présent rapport financier annuel. Au 31 décembre 2020, il s'élevait à 38,1 % au niveau statutaire et à 43,2 % au niveau consolidé. Cette section mentionne aussi la capacité d'endettement théorique supplémentaire qui s'offre à la Société, avant que le taux d'endettement n'atteigne le taux d'endettement maximum autorisé pour les SIR (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Le taux d'endettement est suivi trimestriellement, et son évolution est estimée dans le cadre du processus d'approbation de chaque projet d'investissement d'envergure. Lorsque le taux d'endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce taux ne dépasse 65 % (article 24 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014). En septembre 2020, Aedifica a soumis un plan financier à la FSMA suite au dépassement du seuil de taux d'endettement consolidé de 50 %. Le commissaire a établi un rapport spécial au sujet de ce plan financier, dans lequel il a confirmé qu'il avait vérifié l'élaboration du plan (notamment en ce qui concerne ses fondements économiques) et que les chiffres du plan correspondaient à ceux de la comptabilité d'Aedifica. L'objectif principal de ce plan financier était de réduire le ratio d'endettement consolidé par le biais d'une offre publique de souscription d'actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces. Cette augmentation de capital a été réalisée avec succès le 27 octobre 2020 (voir section 3.2 du rapport de gestion), ramenant le taux d'endettement consolidé à 43,2 % (31 décembre 2020), bien endessous du seuil de 50 %. La Société a l'intention de maintenir un taux d'endettement adéquat sur le long terme, de l'ordre de 45 à 50 %.

Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en principe relativement limitée. Elle était de l'ordre de 23,5 millions € au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, le Groupe n'a donné aucun immeuble belge, néerlandais ou britannique en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, en Finlande ou en Suède, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. Pour l'ensemble d'Aedifica, le ratio de dette financière sécurisée par rapport aux actifs s'élève à 9 % au 31 décembre 2020. Dans le cadre de financement supplémentaire, il n'est pas exclu que des hypothèques supplémentaires soient données.

2. Risque de liquidité

Au 31 décembre 2020, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit bancaires confirmées et medium term notes à concurrence de 1.378 millions € (30 juin 2019 : 744 millions €) sur un total de 1.971 millions €. Le solde disponible (593 millions €), y compris les financements conclus au début de 2021 (voir la section 3.1 du Rapport de gestion), est suffisant pour financer les besoins à court terme de la Société et les projets existants d'ici la fin de l'exercice 2021. Le plan financier pour l'exercice 2021 prévoit des investissements nets totaux d'environ 740 millions €, qui seront payés en espèces. Il s'agit principalement du pipeline de projets de développement engagés (environ 432 millions €), des acquisitions annoncées depuis le 1er janvier 2021 (83 millions €) et d'investissements hypothétiques supplémentaires pour lesquels il n'existe encore aucun engagement pour un montant d'environ 225 millions € (voir section 5 du rapport de gestion).

Aedifica vise à diversifier davantage ses sources de financement. Dans ce contexte, Aedifica a lancé en 2018 un programme d'émission de billets de trésorerie à différentes échéances. Le programme de billets de trésorerie à court terme est entièrement couvert par les montants disponibles sur les lignes de crédit confirmées à long terme. Au 31 décembre 2020, les Medium Term Notes représentaient 77 millions € (30 juin 2019 : 15 millions €).

Compte tenu du statut légal et réglementaire des SIR, et du type de biens dans lequel Aedifica investit, le risque de non-renouvellement de lignes de crédit à leur échéance est faible (sauf en cas de circonstances imprévues), même dans un contexte de resserrement des conditions de crédit. Nonobstant, un risque d'augmentation des marges de crédit à l'échéance desdites lignes est possible.

Par ailleurs, Aedifica est exposée à un risque de liquidité dans l'hypothèse de la résiliation de ses contrats de financement. La Société est exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements (covenants) qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats pour tenir compte de certains ratios financiers. Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le taux d'endettement défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 ne dépasse pas 60 % et que l'EBITDA soit supérieur au double des charges financières nettes. En outre, la Société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Une situation de défaut relative à un contrat peut mener à une situation de défaut sur tous les contrats (clauses de « cross-default »). Bien que, selon l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la Société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans le futur prévisible, le risque de non-respect des engagements ne peut être exclu. En outre, la Société n'a pas de contrôle sur le respect de certains engagements qui peuvent mener à la résiliation anticipée des contrats de crédit, comme en cas de changement de contrôle de la Société.

Au 31 décembre 2020, les flux non actualisés futurs relatifs aux lignes de crédit, se composent de 607 millions € de capital échéant dans l'année, 695 millions € échéant entre 1 et 5 ans, et 366 millions € échéant à plus de 5 ans ; et de 9,5 millions € d'intérêts échéant dans l'année (2018 : 562 millions € de capital et 5 millions € d'intérêts échéant dans l'année).

Les flux de trésorerie contractuels non actualisés des instruments financiers de couverture à la date de clôture sont analysés comme suit :

Au 31/12/2020 (x 1.000 €)	Echéant dans l'année	Echéant entre un et cinq ans	Echéant à plus de cinq ans	TOTAL
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-3.192	-7.578	-4.847	-15.618
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-3.394	-12.110	-11.075	-26.578

Au 30/06/2019 (x 1.000 €)	Echéant dans l'année	Echéant entre un et cinq ans	Echéant à plus de cinq ans	TOTAL
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-2.432	-14.092	-3.844	-20.369
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-3.456	-14.710	-9.091	-27.257

3. Risque de taux d'intérêt

45 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 44

Note annexe 36 : Gestion des risques financiers

principe relativement limitée. Elle était de l'ordre de 23,5 millions € au 31 décembre 2020.

pour un montant d'environ 225 millions € (voir section 5 du rapport de gestion).

562 millions € de capital et 5 millions € d'intérêts échéant dans l'année).

perspectives.

Structure de la dette

supplémentaires soient données.

Risque de liquidité

2019 : 15 millions €).

Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en

Au 31 décembre 2020, le Groupe n'a donné aucun immeuble belge, néerlandais ou britannique en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, en Finlande ou en Suède, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. Pour l'ensemble d'Aedifica, le ratio de dette financière sécurisée par rapport aux actifs s'élève à 9 % au 31 décembre 2020. Dans le cadre de financement supplémentaire, il n'est pas exclu que des hypothèques

Aedifica maintient une relation forte et durable avec ses partenaires financiers qui forment un pool diversifié comprenant d'année en année un nombre croissant d'institutions européennes. Les caractéristiques des lignes de crédit dont Aedifica dispose sont détaillées en note annexe 32. Au 31 décembre 2020, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit bancaires confirmées et medium term notes à concurrence de 1.378 millions € (30 juin 2019 : 744 millions €) sur un total de 1.971 millions €. Le solde disponible (593 millions €), y compris les financements conclus au début de 2021 (voir la section 3.1 du Rapport de gestion), est suffisant pour financer les besoins à court terme de la Société et les projets existants d'ici la fin de l'exercice 2021. Le plan financier pour l'exercice 2021 prévoit des investissements nets totaux d'environ 740 millions €, qui seront payés en espèces. Il s'agit principalement du pipeline de projets de développement engagés (environ 432 millions €), des acquisitions annoncées depuis le 1er janvier 2021 (83 millions €) et d'investissements hypothétiques supplémentaires pour lesquels il n'existe encore aucun engagement

de crédit. Nonobstant, un risque d'augmentation des marges de crédit à l'échéance desdites lignes est possible.

Aedifica contracte une grande partie de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier (existant ou hautement probable). Notons que certaines dettes à taux fixe sont assumées par la Société, et proviennent de crédits d'investissement préexistants logés dans des sociétés immobilières qui ont été acquises ou absorbées par la Société. Au 31 décembre 2020, la quote-part des tirages sur la dette à taux variable en euros couverte par des instruments de couverture (« swaps » et « caps ») est de 79 % (98 % au 30 juin 2019). En tenant compte des lignes de crédits en livre sterling, ce taux de couverture s'élève à 70 %.

Cette politique est justifiée par le fait qu'une augmentation des taux d'intérêts nominaux sans accroissement simultané de l'inflation implique une augmentation des taux d'intérêt réels qui ne peut pas être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l'effet de l'indexation. De plus, en cas d'accroissement de l'inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs.

A titre d'exemple : en supposant que la structure et le niveau de la dette financière demeurent inchangés, et en faisant abstraction des instruments de couverture mis en place, les simulations effectuées ont montré qu'une augmentation moyenne des taux d'intérêt de 100 points de base en 2021 par rapport au taux moyen des prévisions entraînerait une augmentation des coûts de financement d'environ 6,7 millions € au 31 décembre 2021. Compte tenu des instruments de couverture tels qu'ils se présentent actuellement, l'augmentation des coûts de financement ne serait que de 1,8 million €.

Afin de gérer le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (« interest rate swaps » et « caps »). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. L'analyse des couvertures est fournie dans le rapport de gestion et en note annexe 33. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; cependant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d'initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques.

La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, du fait qu'au minimum 60 % de l'endettement est couvert par des « interest rate swaps » (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, ou par des « caps ». Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (poste du bilan intitulé « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33.

Certains événements extérieurs pourraient entraîner une augmentation de la marge de crédit à charge du Groupe, en application des clauses de type « increased costs » dans les conventions bancaires. Pareilles clauses permettent aux banques prêteuses d'augmenter le coût du crédit accordé au détriment de la Société et de ses filiales notamment lorsque ces banques sont soumises par leurs autorités de contrôle à des exigences plus strictes en matière de solvabilité, de liquidité ou de capital. Notons cependant qu'au cours des crises qui ont frappé le monde financier depuis 2007, aucune banque n'a jamais invoqué l'une de ces clauses vis-à-vis du Groupe. Toutefois, cela ne peut être considéré comme une garantie pour l'avenir.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 46

4. Risque de contrepartie bancaire

La conclusion d'un contrat de financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence nationales et européennes pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis, étant entendu que le risque de contrepartie ne peut être exclu et que la défaillance d'une ou plusieurs contreparties de financement ou de couverture d'Aedifica pourrait avoir un impact négatif sur le patrimoine, l'exploitation, la situation financière et les perspectives de la Société.

Conformément aux pratiques courantes du marché, les conventions de crédit bancaires comprennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses de type « MAC » ou « material adverse changes ») pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la Société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit.

5. Risque de change

Aedifica réalise son chiffre d'affaires et encourt ses charges dans la zone euro et également en livres sterling depuis l'acquisition du portefeuille au Royaume-Uni le 1er février 2019 et en couronnes suédoises depuis l'acquisition de la société Hoivatilat début janvier 2021 à travers la filiale suédoise de cette dernière. Cette exposition en couronnes suédoises est pour le moment encore non matérielle à l'échelle du Groupe.

Les variations futures de devises peuvent affecter la valeur des investissements immobiliers britanniques, les revenus locatifs et le résultat net d'Aedifica, exprimés en euros. Une variation de 10 % du taux de change GBP/EUR aurait un impact d'environ 63,5 millions € sur la juste valeur des investissements immobiliers du Groupe au Royaume-Uni, d'environ 6,1 millions € sur les revenus locatifs du Groupe et d'environ 1,1 million € sur son résultat net du Groupe.

Le prix d'acquisition du portefeuille d'immobilier de santé au Royaume-Uni a été effectué en livres sterling. Lors de cette acquisition, Aedifica a conclu une partie du financement par un crédit-pont en livres sterling. Ce crédit-pont en livres sterling (150 millions £) est une couverture naturelle partielle de ces fluctuations du bilan et limite l'impact sur le ratio d'endettement. Ce crédit-pont a été refinancé fin novembre 2019 par un autre crédit-pont de même montant. Ce dernier a lui-même refinancé début 2021 par une émission d'obligations de 180 millions £ par le biais d'un placement privé (170 millions £ échéance 7 ans et 10 millions £ échéance 12 ans).

Une politique active de couverture est en place pour limiter le risque de change GBP/EUR et son impact sur la performance d'Aedifica, lorsque cela est jugé nécessaire. Cette politique de couverture tient compte, entre autres, de la volatilité du taux de change, qui fait l'objet d'un suivi régulier, et du coût de couverture (qui lui-même dépend de différents éléments). Toutefois, une politique de couverture active ne peut éliminer complètement le risque de change et la Société demeure donc exposée à ce risque. Si l'évolution du taux de change n'était pas couverte, la Société pourrait être exposée à une baisse des revenus locatifs et à une hausse des charges, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur son patrimoine, son exploitation, sa situation financière et ses perspectives.

Note annexe 37 : Eléments éventuels et engagements

47 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

1. Engagements

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 46

La conclusion d'un contrat de financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence nationales et européennes pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis, étant entendu que le risque de contrepartie ne peut être exclu et que la défaillance d'une ou plusieurs contreparties de financement ou de couverture d'Aedifica pourrait avoir un impact négatif sur le patrimoine,

cas extrêmes, un coût additionnel pour la Société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit.

Risque de contrepartie bancaire
Risque de change

sur son résultat net du Groupe.

l'exploitation, la situation financière et les perspectives de la Société.

placement privé (170 millions £ échéance 7 ans et 10 millions £ échéance 12 ans).

patrimoine, son exploitation, sa situation financière et ses perspectives.

Les valeurs conventionnelles mentionnées dans cette section respectent le prescrit de l'article 49 §1er de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR (au moment de la conclusion du contrat faisant naître l'engagement).

NOM	Pays	Type	Progrès	Budget
				(en millions €)
Am Marktplatz	DE	Rénovation	Projet en cours (forward funding)	2
Am Parnassturm	DE	Rénovation	Projet en cours (forward funding)	3
Am Schäfersee	DE	Rénovation	Projet en cours (forward funding)	10
Am Stadtpark	DE	Rénovation	Projet en cours (forward funding)	5
Am Tierpark	DE	Rénovation	Projet en cours (forward funding)	1
BAVARIA Senioren- und Pflegeheim	DE	Rénovation	Projet en cours (forward funding)	1
Blenheim MMCG	UK	Rénovation & extension	Projet en cours (forward funding)	6
Projets Burlington	UK	Extension	Projet en cours (forward funding)	3
Chard MMCG	UK	Construction	Projet/forward purchase sous conditions suspensives	14
De Duinpieper	BE	Rénovation & extension	Projet en cours (forward funding)	3
Seniorenquartier Espelkamp	DE	Construction	Projet en cours (forward funding)	15
Finlande - pipeline 'crèches'	FI	Construction	Projet en cours (forward funding)	18
Finlande - pipeline 'maisons de repos'	FI	Construction	Projet en cours (forward funding)	47
Finlande - pipeline 'autre'	FI	Construction	Projet en cours (forward funding)	51
Guysfield	UK	Rénovation & extension	Projet/forward purchase sous conditions suspensives	12
Hailsham	UK	Construction	Projet/forward purchase sous conditions suspensives	16
Seniorenquartier Heiligenhafen	DE	Construction	Projet en cours (forward funding)	13
HGH Lelystad 1	NL	Construction	Projet en cours (forward funding)	4
HGH Soest 1	NL	Construction	Projet/forward purchase sous conditions suspensives	3
Hilversum SVE	NL	Construction	Projet en cours (forward funding)	9
Kasteelhof	BE	Extension	Projet en cours (forward funding)	3
LLT Almere Buiten	NL	Construction	Projet en cours (forward funding)	7
Martha Flora Dordrecht	NL	Construction	Projet en cours (forward funding)	5
Martha Flora Goes	NL	Construction	Projet en cours (forward funding)	5
Martha Flora Hulsberg	NL	Construction	Projet en cours (forward funding)	5
Natatorium	NL	Construction	Projet en cours (forward funding)	3
Nieuw Heerenhage	NL	Construction	Projet en cours (forward funding)	20
Plantijn IV	BE	Extension	Projet en cours (forward funding)	2
Priesty Fields	UK	Construction	Projet/forward purchase sous conditions suspensives	14
Quartier am Rathausmarkt	DE	Construction	Projet en cours (forward funding)	16
Residentie Boldershof	NL	Rénovation	Projet en cours (forward funding)	1
Residentie Sibelius	NL	Extension	Projet en cours (forward funding)	9
Rosengarten	DE	Rénovation	Projet en cours (forward funding)	8
SARA Seniorenresidenz Haus III	DE	Acquisition	Projet/forward purchase sous conditions suspensives	9
Seniorenhaus Lessingstrasse	DE	Construction	Acquisition sous conditions suspensives	7
Seniorenheim Haus Wellengrund	DE	Construction	Projet en cours (forward funding)	8
Seniorenquartier Bremen	DE	Construction	Projet en cours (forward funding)	15
Seniorenquartier Cuxhaven	DE	Construction	Projet en cours (forward funding)	16
Seniorenquartier Gera	DE	Construction	Projet en cours (forward funding)	16
Seniorenquartier Gummersbach	DE	Construction	Projet en cours (forward funding)	20
Seniorenquartier Langwedel	DE	Construction	Projet en cours (forward funding)	16
Seniorenquartier Schwerin	DE	Construction	Projet en cours (forward funding)	11
Seniorenquartier Sehnde	DE	Construction	Projet en cours (forward funding)	12
Seniorenquartier Weyhe	DE	Construction	Projet en cours (forward funding)	15
Seniorenquartier Wolfsburg	DE	Construction	Projet en cours (forward funding)	28
Sorgvliet	BE	Extension	Projet en cours (forward funding)	5
Specht Gruppe pipeline 2 (2022)	DE	Construction	Projet/forward purchase sous conditions suspensives	76

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 48

NOM	Pays	Type	Progrès	Budget (en millions €)
Specht Gruppe pipeline 2 (2024)	DE	Construction	Projet/forward purchase sous conditions suspensives	130
't Spelthof	BE	Extension	Projet en cours (forward funding)	6
Terrain Bois de la Pierre	BE	Réserve foncière	Réserve foncière	2
Villa Nuova	NL	Construction	Projet en cours (forward funding)	5
Vinea Domini	NL	Rénovation	Projet en cours (forward funding)	3
Wohnstift am Weinberg	DE	Rénovation	Projet en cours (forward funding)	10
Het Gouden Hart Woudenberg 1	NL	Construction	Projet en cours (forward funding)	4
Valuas Zwolle	NL	Construction	Projet en cours (forward funding)	5
Suède - pipeline 'autre'	SE	Construction	Projet en cours (forward funding)	5
TOTAAL				756

¹ Ces projets seront développés dans le cadre du partnership avec le groupe Korian. Aedifica et Korian financeront chacun 50 % du budget total. Ce tableau ne prend en compte que la partie du budget financée par Aedifica.

Compléments de prix (« earn out »)

Dans certains cas d'acquisition, une partie du prix d'acquisition a été déterminée en fonction d'un événement futur et incertain, comme par exemple le paiement d'un supplément de prix (« earn out »), après l'achèvement d'un établissement de soins en respectant le budget maximum accordé par Aedifica.

2. Passifs éventuels

2.1 Conventions de crédit

Aedifica a accordé des sûretés dans le cadre de conventions de crédit, dans les limites autorisées par la réglementation. Au total, cela concerne environ 9 % de l'ensemble des actifs.

2.2 Acquisitions de titres de société, fusions et scissions de société

D'une manière générale, Aedifica bénéficie de garanties de passif et d'actif de la part des cédants des actions de sociétés immobilières qu'elle acquiert.

3. Actifs éventuels

3.1 Sûretés obtenues dans le cadre de locations

De manière générale, Aedifica obtient dans le cadre de la location de ses immeubles des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable, sous forme de garantie bancaire ou de compte bloqué, et dans certains cas sous forme de caution.

3.2 Sûretés obtenues dans le cadre d'acquisitions

Dans le cadre des opérations d'acquisition (sous quelque forme que ce soit), Aedifica obtient des déclarations et des sûretés conformes aux pratiques du marché.

4. Autres

4.1 Diverses options

Aedifica a consenti divers droits de préférence et options de prolongation ou d'achat aux exploitants de ses sites. Aedifica bénéficie de divers droits de préférence dans le cadre des emphytéoses/baux qui ont été accordées aux exploitants de ses sites.
Options de vente et d'achat (dans le cadre de certains projets de développement) : dans certains cas, Aedifica a consenti des options à des tiers portant sur l'acquisition de biens immobiliers, et/ou Aedifica est titulaire d'options permettant de vendre des biens immobiliers (au cas où ceux-ci ne seraient finalement pas utilisés pour les projets de développement en question).

Note annexe 38 : Acquisitions et cessions d'immeubles de placements

Les principales acquisitions d'immeubles de placement de l'exercice sont les suivantes :

49 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 48

(en millions €)

130

NOM Pays Type Progrès Budget

't Spelthof BE Extension Projet en cours (forward funding) 6 Terrain Bois de la Pierre BE Réserve foncière Réserve foncière 2 Villa Nuova NL Construction Projet en cours (forward funding) 5 Vinea Domini NL Rénovation Projet en cours (forward funding) 3 Wohnstift am Weinberg DE Rénovation Projet en cours (forward funding) 10 Het Gouden Hart Woudenberg ¹ NL Construction Projet en cours (forward funding) 4 Valuas Zwolle NL Construction Projet en cours (forward funding) 5 Suède - pipeline 'autre' SE Construction Projet en cours (forward funding) 5 TOTAAL 756

¹ Ces projets seront développés dans le cadre du partnership avec le groupe Korian. Aedifica et Korian financeront chacun 50 % du budget total.

Aedifica a accordé des sûretés dans le cadre de conventions de crédit, dans les limites autorisées par la réglementation. Au total, cela concerne

D'une manière générale, Aedifica bénéficie de garanties de passif et d'actif de la part des cédants des actions de sociétés immobilières qu'elle

De manière générale, Aedifica obtient dans le cadre de la location de ses immeubles des garanties locatives conformes aux pratiques du marché

Dans le cadre des opérations d'acquisition (sous quelque forme que ce soit), Aedifica obtient des déclarations et des sûretés conformes aux

Aedifica a consenti divers droits de préférence et options de prolongation ou d'achat aux exploitants de ses sites. Aedifica bénéficie de
Options de vente et d'achat (dans le cadre de certains projets de développement) : dans certains cas, Aedifica a consenti des options à des tiers portant sur l'acquisition de biens immobiliers, et/ou Aedifica est titulaire d'options permettant de vendre des biens immobiliers (au

et à la législation applicable, sous forme de garantie bancaire ou de compte bloqué, et dans certains cas sous forme de caution.

divers droits de préférence dans le cadre des emphytéoses/baux qui ont été accordées aux exploitants de ses sites.

cas où ceux-ci ne seraient finalement pas utilisés pour les projets de développement en question).

suspensives

Specht Gruppe pipeline 2 (2024) DE Construction Projet/forward purchase sous conditions

Ce tableau ne prend en compte que la partie du budget financée par Aedifica.

2.2 Acquisitions de titres de société, fusions et scissions de société

Compléments de prix (« earn out »)

environ 9 % de l'ensemble des actifs.

3.1 Sûretés obtenues dans le cadre de locations

3.2 Sûretés obtenues dans le cadre d'acquisitions

accordé par Aedifica.

Passifs éventuels 2.1 Conventions de crédit
Actifs éventuels

pratiques du marché.

4.1 Diverses options

Autres

acquiert.

ACQUISITIONS	Pays	Valorisation des immeubles°	Registre des personnes morales	Date d'acquisition°°	Mode d'intégration
		(en millions €)
Rumah Saya	Pays-Bas	11	-	09/07/2019	Acquisition d'immeuble
Residentie La Tour	Pays-Bas	3	-	09/07/2019	Acquisition de terrain et projet via Aedifica Nederland 2 BV
Villa Casimir	Pays-Bas	1	-	09/07/2019	Acquisition de terrain et projet via Aedifica Nederland 2 BV
Haus Steinbachhof	Allemagne	16	-	09/07/2019	Acquisition d'immeuble
Seniorenhaus Wiederitzch	Allemagne	6	-	09/07/2019	Acquisition d'immeuble
Seniorenwohnpark Hartha	Allemagne	12	-	09/07/2019	Acquisition d'immeuble
Seniorenpflegezentrum Zur alten Linde	Allemagne	7	-	09/07/2019	Acquisition d'immeuble
Vinea Domini	Pays-Bas	1	-	07/08/2019	Acquisition de terrain et projet via Aedifica Nederland 2 BV
Wolfsbos	Pays-Bas	13	-	28/08/2019	Acquisition d'immeuble
De Vecht	Pays-Bas	11	-	28/08/2019	Acquisition d'immeuble
De Kaap	Pays-Bas	9	-	28/08/2019	Acquisition d'immeuble
Krakeel	Pays-Bas	8	-	28/08/2019	Acquisition d'immeuble
WZC Beatrix	Pays-Bas	4	-	28/08/2019	Acquisition d'immeuble
Seniorenzentrum Weimar	Allemagne	17	-	01/10/2019	Acquisition d'immeuble
Haus Wellengrund	Allemagne	3	-	01/11/2019	Acquisition d'immeuble
Natatorium	Pays-Bas	2	-	28/11/2019	Acquisition d'immeuble
Villa Nuova	Pays-Bas	2	-	29/11/2019	Acquisition d'immeuble
Aedifica Residenzen West GmbH	Allemagne	18	HRB206932	17/12/2019	Acquisition de titres
Aedifica Residenzen 3 GmbH	Allemagne	5	HRB32638	17/12/2019	Acquisition de titres
German Healthcare Real Estate I Beta SàRL (AL VII)	Allemagne	37	B1117448	18/12/2019	Acquisition de titres
German Healthcare Real Estate II Gamma SàRL (AL VIII)	Allemagne	22	B1117437	18/12/2019	Acquisition de titres
Hazel End Care Home	Royaume-Uni	14	-	19/12/2019	Acquisition d'immeuble
Bavaria Senioren- und Pflegeheim	Allemagne	5	-	01/01/2020	Acquisition d'immeuble
Hoivatilat Oyj	Finlande	469	2241238-0	10/01/2020	Acquisition de titres
Sapphire	Royaume-Uni	68	09461514	13/01/2020	Acquisition de titres
Wohnstift am Weinberg	Allemagne	10	-	18/01/2020	Acquisition d'immeuble
Am Parnassturm	Allemagne	5	-	14/02/2020	Acquisition d'immeuble
Am Marktplatz	Allemagne	2	-	14/02/2020	Acquisition d'immeuble
Hilversum SVE	Pays-Bas	4	-	03/03/2020	Acquisition d'immeuble
Marham House	Royaume-Uni	13	-	06/03/2020	Acquisition d'immeuble
Martha Flora Dordrecht	Pays-Bas	3	-	06/04/2020	Acquisition de terrain et projet via Aedifica Nederland 3 BV
Klein Veldekens	Belgique	39	-	10/07/2020	Acquisition d'immeuble
HGH Lelystad	Pays-Bas	1	-	17/07/2020	Acquisition de terrain et projet via Aedifica Korian Joint Venture BV
Jyväskylän Sulkulantie	Finlande	3	-	31/07/2020	Acquisition de terrain et projet via Hoivatilat Oyj
Richmond Manor	Royaume-Uni	18	11.159.774	13/08/2020	Acquisition de titres
U-Center	Pays-Bas	10	-	09/09/2020	Acquisition d'immeuble
LLT Almere Buiten	Pays-Bas	3	-	14/09/2020	Acquisition de terrain et projet via Aedifica Nederland 3 BV
Martha Flora Hulsberg	Pays-Bas	2	-	21/09/2020	Acquisition de terrain et projet via Aedifica Nederland 3 BV
Martha Flora Goes	Pays-Bas	2	-	21/09/2020	Acquisition de terrain et projet via Aedifica Nederland 3 BV
Familiehof	Belgique	14	0431.144.709	01/10/2020	Acquisition de titres
Le Jardin intérieur	Belgique	21	0536.803.047	30/10/2020	Acquisition de titres
Zorghuis Hengelo	Pays-Bas	2	-	23/11/2020	Acquisition d'immeuble
HGH Soest	Pays-Bas	1	-	23/11/2020	Acquisition de terrain et projet via Aedifica Korian Joint Venture BV
Oulun Villa Sulka	Finlande	11	-	10/12/2020	Acquisition d'immeuble
Oulun Maininki	Finlande	4	-	10/12/2020	Acquisition d'immeuble

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 50

Loimaan Villa Inno	Finlande	3	-	10/12/2020	Acquisition d'immeuble
Mikkelin Kastanjakuja	Finlande	3	-	10/12/2020	Acquisition d'immeuble
Kouvolan Oiva	Finlande	2	-	10/12/2020	Acquisition d'immeuble
Kuopion Oiva	Finlande	2	-	10/12/2020	Acquisition d'immeuble
Nokian Luhtatie	Finlande	2	-	10/12/2020	Acquisition d'immeuble
HGH Woudenberg	Pays-Bas	1	-	10/12/2020	Acquisition de terrain et projet via Aedifica Korian Joint Venture BV
Aedifica Residenzen 4 GmbH	Allemagne	5	HRB 32680	16/12/2020	Acquisition de titres
Nokia Kivimiehenkatu	Finlande	6	-	17/12/2020	Acquisition d'immeuble
Jyväskylä Martikaisentie	Finlande	3	-	17/12/2020	Acquisition d'immeuble
Kaskinen Bladintie	Finlande	1	-	17/12/2020	Acquisition d'immeuble
Kotka Metsäkulmankatu	Finlande	6	-	17/12/2020	Acquisition d'immeuble
Vaasa Mäkikaivontie	Finlande	3	-	17/12/2020	Acquisition d'immeuble
Vaasa Tehokatu	Finlande	9	-	17/12/2020	Acquisition d'immeuble
Oulu Isopurjeentie	Finlande	14	-	17/12/2020	Acquisition d'immeuble
Teuva Tuokkolantie	Finlande	2	-	17/12/2020	Acquisition d'immeuble
Vantaa Asolantie	Finlande	18	-	17/12/2020	Acquisition d'immeuble
Seinäjoki Kutojankatu	Finlande	21	-	17/12/2020	Acquisition d'immeuble
OZC Orion	Pays-Bas	5	-	17/12/2020	Acquisition d'immeuble
Valuas Zwolle	Pays-Bas	3	-	17/12/2020	Acquisition de terrain et projet via Aedifica Nederland 3 BV
Pachterserf	Pays-Bas	8	-	17/12/2020	Acquisition d'immeuble
De Gouden Jaren	Belgique	8	-	17/12/2020	Acquisition d'immeuble
Retraitehuis & Kloosterhuis	Pays-Bas	20	-	24/12/2020	Acquisition d'immeuble

TOTAL		1.078

° pour déterminer le nombre d'actions à émettre, le rapport d'échange et/ou la valeur des titres acquis.

°° et d'intégration en résultat.

Toutes ces opérations sont détaillées dans le rapport de gestion.

Les principales cessions d'immeubles de placement de l'exercice sont les suivantes :

CESSIONS	Pays	Prix de vente	Date de cession

		(en millions €)
De Statenhof hoogbouw	Pays-Bas	6,5	13/12/2019
Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku A	Finlande	1,3	31/03/2020
HGH Driebergen	Pays-Bas	0,8	23/04/2020
Prinsenhof	Belgique	8,2	29/04/2020
Delves Court	Royaume-Uni	2,7	13/05/2020
Asunto Oy Iisalmen Satamatori	Finlande	1,9	05/08/2020
De Notelaar	Belgique	0,5	24/11/2020
Plas Rhosnesni	Royaume-Uni	1,6	21/12/2020
TOTAL		23,5

Note annexe 39 : Evénements postérieurs à la date de clôture

51 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 50

via Aedifica Korian Joint

via Aedifica Nederland 3 BV

(en millions €)

Venture BV

Loimaan Villa Inno Finlande 3 - 10/12/2020 Acquisition d'immeuble Mikkelin Kastanjakuja Finlande 3 - 10/12/2020 Acquisition d'immeuble Kouvolan Oiva Finlande 2 - 10/12/2020 Acquisition d'immeuble Kuopion Oiva Finlande 2 - 10/12/2020 Acquisition d'immeuble Nokian Luhtatie Finlande 2 - 10/12/2020 Acquisition d'immeuble HGH Woudenberg Pays-Bas 1 - 10/12/2020 Acquisition de terrain et projet

Aedifica Residenzen 4 GmbH Allemagne 5 HRB 32680 16/12/2020 Acquisition de titres Nokia Kivimiehenkatu Finlande 6 - 17/12/2020 Acquisition d'immeuble Jyväskylä Martikaisentie Finlande 3 - 17/12/2020 Acquisition d'immeuble Kaskinen Bladintie Finlande 1 - 17/12/2020 Acquisition d'immeuble Kotka Metsäkulmankatu Finlande 6 - 17/12/2020 Acquisition d'immeuble Vaasa Mäkikaivontie Finlande 3 - 17/12/2020 Acquisition d'immeuble Vaasa Tehokatu Finlande 9 - 17/12/2020 Acquisition d'immeuble Oulu Isopurjeentie Finlande 14 - 17/12/2020 Acquisition d'immeuble Teuva Tuokkolantie Finlande 2 - 17/12/2020 Acquisition d'immeuble Vantaa Asolantie Finlande 18 - 17/12/2020 Acquisition d'immeuble Seinäjoki Kutojankatu Finlande 21 - 17/12/2020 Acquisition d'immeuble OZC Orion Pays-Bas 5 - 17/12/2020 Acquisition d'immeuble Valuas Zwolle Pays-Bas 3 - 17/12/2020 Acquisition de terrain et projet

Pachterserf Pays-Bas 8 - 17/12/2020 Acquisition d'immeuble De Gouden Jaren Belgique 8 - 17/12/2020 Acquisition d'immeuble Retraitehuis & Kloosterhuis Pays-Bas 20 - 24/12/2020 Acquisition d'immeuble

CESSIONS Pays Prix de vente Date de cession

De Statenhof hoogbouw Pays-Bas 6,5 13/12/2019 Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku A Finlande 1,3 31/03/2020 HGH Driebergen Pays-Bas 0,8 23/04/2020 Prinsenhof Belgique 8,2 29/04/2020 Delves Court Royaume-Uni 2,7 13/05/2020 Asunto Oy Iisalmen Satamatori Finlande 1,9 05/08/2020 De Notelaar Belgique 0,5 24/11/2020 Plas Rhosnesni Royaume-Uni 1,6 21/12/2020

TOTAL 23,5

TOTAL 1.078

Les principales cessions d'immeubles de placement de l'exercice sont les suivantes :

Toutes ces opérations sont détaillées dans le rapport de gestion.

°° et d'intégration en résultat.

° pour déterminer le nombre d'actions à émettre, le rapport d'échange et/ou la valeur des titres acquis.

Le tableau ci-dessous présente tous les événements postérieurs à la clôture du bilan jusqu'au 16 mars 2021 inclus, date de clôture du présent rapport.

NOM	Date	Transaction	Pays	Localisation
Kasteelhof	01/01/2021	Achèvement d'une extension	BE	Dendermonde
Abbot Care Home, Stanley Wilson Lodge & St Fillans Care Home	14/01/2021	Acquisition de 3 maisons de repos	UK	Harlo, Saffron Walden & Colchester
Kempele Ihmemaantie	22/01/2021	Achèvement d'une maison de repos	FI	Kempele
Stepping Stones Blaricum	26/01/2021	Acquisition du terrain d'une résidence de soins à construire dans le cadre de la joint-venture avec Korian	NL	Blaricum
Hamberley Hailsham	28/01/2021	Acquisition d'une maison de repos après réalisation des conditions suspensives	UK	Hailsham
2 projets	01/2021	Annonce de 2 nouveaux projets de développement	FI	Finlande
Espoo Rajamännynahde	01/02/2021	Acquisition d'une maison de repos	FI	Espoo
Seniorenquartier Espelkamp	01/02/2021	Achèvement partiel d'un campus de soins	DE	Espelkamp
Randolph House	10/02/2021	Vente d'une maison de repos	UK	Scunthorpe
Brídhaven	12/02/2021	Acquisition d'une maison de repos	IE	Mallow
Laukaa Peurungantie	19/02/2021	Acquisition d'une maison de repos	FI	Laukaa
Villa Nuova	23/02/2021	Achèvement d'une residence de soins	NL	Vorden
Martha Flora Oegstgeest	25/02/2021	Acquisition du terrain d'une résidence de soins à construire	NL	Oegstgeest
Shipley Canal Works	05/03/2021	Acquisition du terrain d'une maison de repos à construire	UK	Shipley
Waterford care home, New Ross care home, Bunclody care home & Killerig care home	11/03/2021	Acquisition sous conditions suspensives de 4 maisons de repos	IE	Waterford, New Ross, Bunclody & Killerig

Note annexe 40 : Listes des filiales, entreprises associées et coentreprises

La liste ci-dessous constitue le relevé complet des sociétés visées par les articles 3:104 et 3:156 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations. Pour les filiales déjà présentes l'année passée, le pourcentage du capital détenu est inchangé par rapport à celui du 30 juin 2019, à l'exception des filiales belges (Aedifica Invest Brugge SA et Bremdael Invest SCRI) qui ont été liquidées ainsi que les filiales belges (Residentie Verlien SPRL, Résidence de la Paix SA, Buitenheide SPRL et Hof van Bremdael SA), qui ont été intégrées dans Aedifica SA.

Pour l'exercice 2019/2020, les filiales néerlandaises d'Aedifica NV font usage de l'exemption prévue à l'article 2:403 du Code civil néerlandais. Par conséquent, les sociétés néerlandaises sont dispensées de déposer des états financiers individuels auprès du registre du commerce aux Pays-Bas.

NOM	Pays	Catégorie	Registre des personnes morales	Pourcentage du capital détenu (en %)
Aedifica Invest NV°	Belgique	Filiale	0879.109.317	100
Familiehof BV°	Belgique	Filiale	0431.144.709	100
stamWall BV°	Belgique	Filiale	0536.803.047	100
Immobe NV °°°°°°°°°°°	Belgique	Entr. Associée	0697.566.095	25 1
Aedifica Asset Management GmbH°°	Allemagne	Filiale	HRB100562	100
Aedifica Project Management GmbH°°	Allemagne	Filiale	HRB111389	100
Schloss Bensberg Management GmbH°°°°°	Allemagne	Filiale	HRB47122	100
Aedifica Residenzen Nord GmbH°°	Allemagne	Filiale	HRB110850	94 2
Aedifica Residenzen 1 GmbH °°	Allemagne	Filiale	HRB112641	94 2
Aedifica Residenzen 2 GmbH °°	Allemagne	Filiale	HRB115795	94 2
Aedifica Residenzen 3 GmbH °°	Allemagne	Filiale	HRB118227	94 2
Aedifica Residenzen West GmbH °°	Allemagne	Filiale	HRB117957	94 2
Aedifica Residenzen 4 GmbH °°	Allemagne	Filiale	HRB121918	94 2
Aedifica Luxemburg I SCS°°°	Luxembourg	Filiale	B128048	94 2
Aedifica Luxemburg II SCS°°°	Luxembourg	Filiale	B139725	94 2
Aedifica Luxemburg III SCS°°°	Luxembourg	Filiale	B143704	94 2
Aedifica Luxemburg IV SCS°°°	Luxembourg	Filiale	B117441	94 2
Aedifica Luxemburg V SCS°°°	Luxembourg	Filiale	B117445	94 2
Aedifica Luxemburg VI SCS°°°	Luxembourg	Filiale	B132154	94 2
Aedifica Luxemburg VII SCS°°°	Luxembourg	Filiale	B117438	94 2
Aedifica Luxemburg VIII SCS°°°	Luxembourg	Filiale	B117437	94 2

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 52

NOM	Pays	Catégorie	Registre des personnes morales	Pourcentage du capital détenu (en %)
Aedifica Nederland BV°°°°	Pays-Bas	Filiale	65422082	100
Aedifica Nederland 2 BV °°°°	Pays-Bas	Filiale	75102099	100
Aedifica Nederland Services BV °°°°	Pays-Bas	Filiale	75.667.800	100
Aedifica Nederland 3 BV °°°°	Pays-Bas	Filiale	77.636.309	100
Aedifica Nederland 4 BV °°°°	Pays-Bas	Filiale	81.056.664	100
Aedifica Nederland Joint Venture BV °°°°	Pays-Bas	Filiale	80.885.551	100
AK JV NL public partnership °°°°	Pays-Bas	Joint-venture	81.197.470	50 ³
CHAPP Acquisition Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	124.667	100
CHAPP Holdings Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	109.055	100
CHAPP GP Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	109.054	100
CHAPP Limited Partnership °°°°°°	Jersey	Filiale	1.500	100
CHAPP Nominee No. 1 Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	109.056	100
CHAPP Nominee No. 2 Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	111.460	100
Patient Properties (Holdings) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	122.972	100
Patient Properties (Alexander Court) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.677	100
Patient Properties (Heritage) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.684	100
Patient Properties (Beech Court) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.678	100
Patient Properties (Kings Court) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.698	100
Patient Properties (Green Acres) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.696	100
Patient Properties (Springfields) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.687	100
Patient Properties (Ashwood) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.701	100
Patient Properties (Fountains) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.683	100
Patient Properties (Blenheim) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.679	100
Patient Properties (Chatsworth) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.697	100
Patient Properties (Coplands) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.681	100
Patient Properties (Moorlands) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.695	100
Patient Properties (Knights Court) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.685	100
Patient Properties (Clarendon) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.703	100
Patient Properties (River View) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.686	100

Patient Properties (Coniston) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.702	100
Patient Properties (Ashmead) Limited °°°°°° Patient Properties (Derwent) Limited °°°°°°	Jersey Jersey	Filiale Filiale	123.676 123.700	100 100
Patient Properties (Eltandia) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.682	100

Patient Properties (Windmill) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.699	100
Patient Properties (Brook House) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	123.680	100
AED Oak Acquisitions (Jersey) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	124.286	100
AED Oak Acquisitions (Ottery) Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	125.192	100
AED Oak 1 Limited °°°°°°	Jersey	Filiale	122.233	100
AED Oak 2 Limited °°°°°° Aedifica UK Limited°°°°°°°	Jersey Royaume-Uni	Filiale Filiale	122.234 12.351.073	100 100
Aedifica Finance 1 Limited°°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	12.352.308	100

Aedifica Finance 2 Limited°°°°°°° AED Maple Holdings Limited °°°°°°°	Royaume-Uni Royaume-Uni	Filiale Filiale	12.352.800 10.978.016	100 100

Maple Court Nursing Home Limited °°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	07295828	100
Quercus (Nursing Homes) Limited °°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	03672911	100
Quercus (Nursing Homes No.2) Limited °°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	03852950	100
Quercus Homes 2018 Limited °°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	11278772	100
Quercus Nursing Homes 2001 (A) Limited °°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	04181617	100
Quercus Nursing Homes 2001 (B) Limited °°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	04181611	100
Quercus Nursing Homes 2010 (C) Limited °°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	07193610	100
Quercus Nursing Homes 2010 (D) Limited °°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	07193618	100
Sapphire Properties (2016) Limited°°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	'09461514	100
Aedifica UK (Ampthill) Limited°°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	11.159.774	100
Aureit Holding Oy °°°°°°°°	Finlande	Filiale	3092783-5	100
Hoivatilat Oyj°°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2241238-0	100
Asunto Oy Seinäjoen Kutojankatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2779544-8	100
Kiinteistö Oy Äänekosken Likolahdenkatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2875205-2	100
Kiinteistö Oy Espoon Fallåkerinrinne °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2620688‐3	100

53 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 52

personnes morales

Pourcentage du capital détenu (en %)

NOM Pays Catégorie Registre des

Aedifica Nederland BV°°°° Pays-Bas Filiale 65422082 100 Aedifica Nederland 2 BV °°°° Pays-Bas Filiale 75102099 100 Aedifica Nederland Services BV °°°° Pays-Bas Filiale 75.667.800 100 Aedifica Nederland 3 BV °°°° Pays-Bas Filiale 77.636.309 100 Aedifica Nederland 4 BV °°°° Pays-Bas Filiale 81.056.664 100 Aedifica Nederland Joint Venture BV °°°° Pays-Bas Filiale 80.885.551 100 AK JV NL public partnership °°°° Pays-Bas Joint-venture 81.197.470 50 ³ CHAPP Acquisition Limited °°°°°° Jersey Filiale 124.667 100 CHAPP Holdings Limited °°°°°° Jersey Filiale 109.055 100 CHAPP GP Limited °°°°°° Jersey Filiale 109.054 100 CHAPP Limited Partnership °°°°°° Jersey Filiale 1.500 100 CHAPP Nominee No. 1 Limited °°°°°° Jersey Filiale 109.056 100 CHAPP Nominee No. 2 Limited °°°°°° Jersey Filiale 111.460 100 Patient Properties (Holdings) Limited °°°°°° Jersey Filiale 122.972 100 Patient Properties (Alexander Court) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.677 100 Patient Properties (Heritage) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.684 100 Patient Properties (Beech Court) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.678 100 Patient Properties (Kings Court) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.698 100 Patient Properties (Green Acres) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.696 100 Patient Properties (Springfields) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.687 100 Patient Properties (Ashwood) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.701 100 Patient Properties (Fountains) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.683 100 Patient Properties (Blenheim) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.679 100 Patient Properties (Chatsworth) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.697 100 Patient Properties (Coplands) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.681 100 Patient Properties (Moorlands) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.695 100 Patient Properties (Knights Court) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.685 100 Patient Properties (Clarendon) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.703 100 Patient Properties (River View) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.686 100 Patient Properties (Coniston) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.702 100 Patient Properties (Ashmead) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.676 100 Patient Properties (Derwent) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.700 100 Patient Properties (Eltandia) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.682 100 Patient Properties (Windmill) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.699 100 Patient Properties (Brook House) Limited °°°°°° Jersey Filiale 123.680 100 AED Oak Acquisitions (Jersey) Limited °°°°°° Jersey Filiale 124.286 100 AED Oak Acquisitions (Ottery) Limited °°°°°° Jersey Filiale 125.192 100 AED Oak 1 Limited °°°°°° Jersey Filiale 122.233 100 AED Oak 2 Limited °°°°°° Jersey Filiale 122.234 100 Aedifica UK Limited°°°°°°° Royaume-Uni Filiale 12.351.073 100 Aedifica Finance 1 Limited°°°°°°° Royaume-Uni Filiale 12.352.308 100 Aedifica Finance 2 Limited°°°°°°° Royaume-Uni Filiale 12.352.800 100 AED Maple Holdings Limited °°°°°°° Royaume-Uni Filiale 10.978.016 100 Maple Court Nursing Home Limited °°°°°°° Royaume-Uni Filiale 07295828 100 Quercus (Nursing Homes) Limited °°°°°°° Royaume-Uni Filiale 03672911 100 Quercus (Nursing Homes No.2) Limited °°°°°°° Royaume-Uni Filiale 03852950 100 Quercus Homes 2018 Limited °°°°°°° Royaume-Uni Filiale 11278772 100 Quercus Nursing Homes 2001 (A) Limited °°°°°°° Royaume-Uni Filiale 04181617 100 Quercus Nursing Homes 2001 (B) Limited °°°°°°° Royaume-Uni Filiale 04181611 100 Quercus Nursing Homes 2010 (C) Limited °°°°°°° Royaume-Uni Filiale 07193610 100 Quercus Nursing Homes 2010 (D) Limited °°°°°°° Royaume-Uni Filiale 07193618 100 Sapphire Properties (2016) Limited°°°°°°° Royaume-Uni Filiale '09461514 100 Aedifica UK (Ampthill) Limited°°°°°°° Royaume-Uni Filiale 11.159.774 100 Aureit Holding Oy °°°°°°°° Finlande Filiale 3092783-5 100 Hoivatilat Oyj°°°°°°°°° Finlande Filiale 2241238-0 100 Asunto Oy Seinäjoen Kutojankatu °°°°°°°°° Finlande Filiale 2779544-8 100 Kiinteistö Oy Äänekosken Likolahdenkatu °°°°°°°°° Finlande Filiale 2875205-2 100 Kiinteistö Oy Espoon Fallåkerinrinne °°°°°°°°° Finlande Filiale 2620688‐3 100

NOM	Pays	Catégorie	Registre des	Pourcentage
			personnes morales	du capital détenu (en %)
Kiinteistö Oy Espoon Hirvisuontie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2755334‐2	100
Kiinteistö Oy Espoon Kurttilantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3134900-2	100
Kiinteistö Oy Espoon Matinkartanontie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3117665-8	100
Kiinteistö Oy Espoon Meriviitantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2720369‐2	100
Kiinteistö Oy Espoon Oppilaantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2787263‐4	100
Kiinteistö Oy Espoon Tikasmäentie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2669018‐5	100
Kiinteistö Oy Espoon Vuoripirtintie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2748087‐6	100
Kiinteistö Oy Euran Käräjämäentie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2842931‐9	100
Kiinteistö Oy Haminan Lepikönranta °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2988685‐3	100
Kiinteistö Oy Heinolan Lähteentie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2752188‐5	100
Kiinteistö Oy Helsingin Pakarituvantie 4 °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3009977-7	100
Kiinteistö Oy Helsingin Työnjohtajankadun Seppä 3 °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3131782-8	100
Kiinteistö Oy Hollolan Sarkatie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2749865‐4	100
Kiinteistö Oy Hämeenlinnan Jukolanraitti °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2826099‐8	100
Kiinteistö Oy Hämeenlinnan Vanha Alikartanontie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale		100
Kiinteistö Oy Iisalmen Eteläinen puistoraitti °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2669024‐9	100
			2840090‐3
Kiinteistö Oy Iisalmen Kangaslammintie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2826102‐6	100
Kiinteistö Oy Iisalmen Petter Kumpulaisentie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2882785‐1	100
Kiinteistö Oy Iisalmen Satamakatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3005776-1	100
Kiinteistö Oy Iisalmen Vemmelkuja °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2917923‐5	100
Kiinteistö Oy Janakkalan Kekanahontie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2911674‐4	100
Kiinteistö Oy Joutsenon päiväkoti °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2907399‐1	100
Kiinteistö Oy Jyväskylän Ailakinkatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2932895‐8	100
Kiinteistö Oy Jyväskylän Haperontie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2763296‐4	100
Kiinteistö Oy Jyväskylän Harjutie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3172893-4	100
Kiinteistö Oy Jyväskylän Haukankaari °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3174128-2	100
Kiinteistö Oy Jyväskylän Mannisenmäentie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2816983‐6	100
Kiinteistö Oy Jyväskylän Martikaisentien °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2575556-5	100
Kiinteistö Oy Jyväskylän Palstatie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2923254‐2	100
Kiinteistö Oy Jyväskylän Sulkulantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2850306-4	100
Kiinteistö Oy Jyväskylän Väliharjuntie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2639227‐6	100
Kiinteistö Oy Jyväskylän Vävypojanpolku °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2960547‐6	100
Kiinteistö Oy Järvenpään Yliopettankatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2774063-1	100
Kiinteistö Oy Kaarinan Nurminiitynkatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2838030‐8	100
Kiinteistö Oy Kajaanin Erätie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2749663‐2	100
Kiinteistö Oy Kajaanin Hoikankatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2951667‐6	100
Kiinteistö Oy Kajaanin Menninkäisentie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2681416‐8	100
Kiinteistö Oy Kajaanin Uitontie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3164208-1	100
Kiinteistö Oy Kajaanin Valonkatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2870293‐6	100
Kiinteistö Oy Kalajoen Hannilantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2768549‐2	100
Kiinteistö Oy Kangasalan Hilmanhovi °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2262908‐8	100
Kiinteistö Oy Kangasalan Mäntyveräjäntie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2688361‐4	100
Kiinteistö Oy Kangasalan Rekiäläntie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2940754-1	100
Kiinteistö Oy Kaskisten Bladintie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2224949-9	100
Kiinteistö Oy Kempeleen Ihmemaantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3112115-5	100
Kiinteistö Oy Keravan Männiköntie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2774061‐5	100
Kiinteistö Oy Keuruun Tehtaantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2877302‐1	100
Kiinteistö Oy Kirkkonummen Kotitontunkuja °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2692080‐9	100
Kiinteistö Oy Kokkolan Ankkurikuja °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2955766‐2	100
Kiinteistö Oy Kokkolan Vanha Ouluntie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2771913‐8	100
Kiinteistö Oy Kontiolahden Päiväperhosenkatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3115519-5	100
Kiinteistö Oy Kotkan Loitsutie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2795792‐9	100
Kiinteistö Oy Kotkan Metsäkulmankatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	1743075-2	100
Kiinteistö Oy Kouvolan Kaartokuja °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2697590‐6	100
Kiinteistö Oy Kouvolan Marskinkatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3134903-7	100
Kiinteistö Oy Kouvolan Pappilantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2792313‐9	100
Kiinteistö Oy Kouvolan Rannikkotie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2941695-8	100

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 54

NOM	Pays	Catégorie	Registre des	Pourcentage
			personnes morales	du capital détenu (en %)
Kiinteistö Oy Kouvolan Ruskeasuonkatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2955751-5	100
Kiinteistö Oy Kouvolan Vinttikaivontie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2543325‐9	100
Kiinteistö Oy Kuopion Amerikanraitti 10 °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2837113‐7	100
Kiinteistö Oy Kuopion Männistönkatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3127190-3	100
Kiinteistö Oy Kuopion Pirtinkaari °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2873993-1	100
Kiinteistö Oy Kuopion Portti A2 °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2874104-6	100
Kiinteistö Oy Kuopion Rantaraitti °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2770280‐3	100
Kiinteistö Oy Kuopion Sipulikatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2509836‐6	100
Kiinteistö Oy Lahden Jahtikatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2861249‐8	100
Kiinteistö Oy Lahden Kurenniityntie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2988683-7	100
Kiinteistö Oy Lahden Makarantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3008794-4	100
Kiinteistö Oy Lahden Piisamikatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2861251‐9	100
Kiinteistö Oy Lahden Vallesmanninkatu A °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2675831‐1	100
Kiinteistö Oy Lahden Vallesmanninkatu B °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2675827‐4	100
Kiinteistö Oy Laihian Jarrumiehentie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2798400‐3	100
Kiinteistö Oy Lappeenrannan Orioninkatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2877591‐6	100
Kiinteistö Oy Laukaan Hytösenkuja °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2681456‐3	100
Kiinteistö Oy Laukaan Saratie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2896187‐4	100
Kiinteistö Oy Limingan Kauppakaari °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2553773‐6	100
Kiinteistö Oy Lohjan Ansatie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2768296‐1	100
Kiinteistö Oy Lohjan Porapojankuja °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3130512-2	100
Kiinteistö Oy Lohjan Sahapiha °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3132701-4	100
Kiinteistö Oy Loimaan Itsenäisyydenkatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2887703-1	100
Kiinteistö Oy Loviisan Mannerheiminkatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2648698‐5	100
Kiinteistö Oy Maskun Ruskontie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2610017‐3	100
Kiinteistö Oy Mikkelin Kastanjakuja °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2915481-2	100
Kiinteistö Oy Mikkelin Sahalantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3004499-5	100
Kiinteistö Oy Mikkelin Väänäsenpolku °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2864738‐3	100
Kiinteistö Oy Mikkelin Ylännetie 10 °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2751792‐3	100
Kiinteistö Oy Mikkelin Ylännetie 8 °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2839320‐5	100
Kiinteistö Oy Mynämäen Opintie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2957425‐1	100
Kiinteistö Oy Mäntsälän Liedontie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2505670‐5	100
Kiinteistö Oy Mäntyharjun Lääkärinkuja °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2761813‐4	100
Kiinteistö Oy Nokian Kivimiehenkatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	1056103-9	100
Kiinteistö Oy Nokian Luhtatie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2882228-4	100
Kiinteistö Oy Nokian Näsiäkatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2772561‐8	100
Kiinteistö Oy Nokian Vikkulankatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2720339‐3	100
Kiinteistö Oy Nurmijärven Laidunalue °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2415548‐8	100
Kiinteistö Oy Nurmijärven Ratakuja °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2807462‐6	100
Kiinteistö Oy Orimattilan Suppulanpolku °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2750819‐7	100
Kiinteistö Oy Oulun Isopurjeentie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2255743-2	100
Kiinteistö Oy Oulun Kehätie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2613681‐1	100
Kiinteistö Oy Oulun Paulareitti °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2512290‐1	100
Kiinteistö Oy Oulun Raamipolku °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2798361-7	100
Kiinteistö Oy Oulun Rakkakiventie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2577582‐2	100
Kiinteistö Oy Oulun Ruismetsä °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3008792-8	100
Kiinteistö Oy Oulun Salonpään koulu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3100847-8	100
Kiinteistö Oy Oulun Sarvisuontie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2899591‐9	100
Kiinteistö Oy Oulun Siilotie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3006511-2	100
Kiinteistö Oy Oulun Soittajanlenkki °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2920514-9	100
Kiinteistö Oy Oulun Ukkoherrantie A °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3141465-2	100
Kiinteistö Oy Oulun Ukkoherrantie B °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2781801‐3	100
Kiinteistö Oy Oulun Valjastie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3139840-2	100
Kiinteistö Oy Oulun Vihannestie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3127183-1	100
Kiinteistö Oy Oulun Villa Sulkakuja °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2695880-7	100
Kiinteistö Oy Paimion Mäkiläntie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2853714‐1	100
Kiinteistö Oy Pieksämäen Ruustinnantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2903250-8	100

55 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 54

personnes morales

Pourcentage du capital détenu (en %)

NOM Pays Catégorie Registre des

Kiinteistö Oy Kouvolan Ruskeasuonkatu °°°°°°°°° Finlande Filiale 2955751-5 100 Kiinteistö Oy Kouvolan Vinttikaivontie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2543325‐9 100 Kiinteistö Oy Kuopion Amerikanraitti 10 °°°°°°°°° Finlande Filiale 2837113‐7 100 Kiinteistö Oy Kuopion Männistönkatu °°°°°°°°° Finlande Filiale 3127190-3 100 Kiinteistö Oy Kuopion Pirtinkaari °°°°°°°°° Finlande Filiale 2873993-1 100 Kiinteistö Oy Kuopion Portti A2 °°°°°°°°° Finlande Filiale 2874104-6 100 Kiinteistö Oy Kuopion Rantaraitti °°°°°°°°° Finlande Filiale 2770280‐3 100 Kiinteistö Oy Kuopion Sipulikatu °°°°°°°°° Finlande Filiale 2509836‐6 100 Kiinteistö Oy Lahden Jahtikatu °°°°°°°°° Finlande Filiale 2861249‐8 100 Kiinteistö Oy Lahden Kurenniityntie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2988683-7 100 Kiinteistö Oy Lahden Makarantie °°°°°°°°° Finlande Filiale 3008794-4 100 Kiinteistö Oy Lahden Piisamikatu °°°°°°°°° Finlande Filiale 2861251‐9 100 Kiinteistö Oy Lahden Vallesmanninkatu A °°°°°°°°° Finlande Filiale 2675831‐1 100 Kiinteistö Oy Lahden Vallesmanninkatu B °°°°°°°°° Finlande Filiale 2675827‐4 100 Kiinteistö Oy Laihian Jarrumiehentie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2798400‐3 100 Kiinteistö Oy Lappeenrannan Orioninkatu °°°°°°°°° Finlande Filiale 2877591‐6 100 Kiinteistö Oy Laukaan Hytösenkuja °°°°°°°°° Finlande Filiale 2681456‐3 100 Kiinteistö Oy Laukaan Saratie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2896187‐4 100 Kiinteistö Oy Limingan Kauppakaari °°°°°°°°° Finlande Filiale 2553773‐6 100 Kiinteistö Oy Lohjan Ansatie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2768296‐1 100 Kiinteistö Oy Lohjan Porapojankuja °°°°°°°°° Finlande Filiale 3130512-2 100 Kiinteistö Oy Lohjan Sahapiha °°°°°°°°° Finlande Filiale 3132701-4 100 Kiinteistö Oy Loimaan Itsenäisyydenkatu °°°°°°°°° Finlande Filiale 2887703-1 100 Kiinteistö Oy Loviisan Mannerheiminkatu °°°°°°°°° Finlande Filiale 2648698‐5 100 Kiinteistö Oy Maskun Ruskontie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2610017‐3 100 Kiinteistö Oy Mikkelin Kastanjakuja °°°°°°°°° Finlande Filiale 2915481-2 100 Kiinteistö Oy Mikkelin Sahalantie °°°°°°°°° Finlande Filiale 3004499-5 100 Kiinteistö Oy Mikkelin Väänäsenpolku °°°°°°°°° Finlande Filiale 2864738‐3 100 Kiinteistö Oy Mikkelin Ylännetie 10 °°°°°°°°° Finlande Filiale 2751792‐3 100 Kiinteistö Oy Mikkelin Ylännetie 8 °°°°°°°°° Finlande Filiale 2839320‐5 100 Kiinteistö Oy Mynämäen Opintie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2957425‐1 100 Kiinteistö Oy Mäntsälän Liedontie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2505670‐5 100 Kiinteistö Oy Mäntyharjun Lääkärinkuja °°°°°°°°° Finlande Filiale 2761813‐4 100 Kiinteistö Oy Nokian Kivimiehenkatu °°°°°°°°° Finlande Filiale 1056103-9 100 Kiinteistö Oy Nokian Luhtatie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2882228-4 100 Kiinteistö Oy Nokian Näsiäkatu °°°°°°°°° Finlande Filiale 2772561‐8 100 Kiinteistö Oy Nokian Vikkulankatu °°°°°°°°° Finlande Filiale 2720339‐3 100 Kiinteistö Oy Nurmijärven Laidunalue °°°°°°°°° Finlande Filiale 2415548‐8 100 Kiinteistö Oy Nurmijärven Ratakuja °°°°°°°°° Finlande Filiale 2807462‐6 100 Kiinteistö Oy Orimattilan Suppulanpolku °°°°°°°°° Finlande Filiale 2750819‐7 100 Kiinteistö Oy Oulun Isopurjeentie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2255743-2 100 Kiinteistö Oy Oulun Kehätie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2613681‐1 100 Kiinteistö Oy Oulun Paulareitti °°°°°°°°° Finlande Filiale 2512290‐1 100 Kiinteistö Oy Oulun Raamipolku °°°°°°°°° Finlande Filiale 2798361-7 100 Kiinteistö Oy Oulun Rakkakiventie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2577582‐2 100 Kiinteistö Oy Oulun Ruismetsä °°°°°°°°° Finlande Filiale 3008792-8 100 Kiinteistö Oy Oulun Salonpään koulu °°°°°°°°° Finlande Filiale 3100847-8 100 Kiinteistö Oy Oulun Sarvisuontie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2899591‐9 100 Kiinteistö Oy Oulun Siilotie °°°°°°°°° Finlande Filiale 3006511-2 100 Kiinteistö Oy Oulun Soittajanlenkki °°°°°°°°° Finlande Filiale 2920514-9 100 Kiinteistö Oy Oulun Ukkoherrantie A °°°°°°°°° Finlande Filiale 3141465-2 100 Kiinteistö Oy Oulun Ukkoherrantie B °°°°°°°°° Finlande Filiale 2781801‐3 100 Kiinteistö Oy Oulun Valjastie °°°°°°°°° Finlande Filiale 3139840-2 100 Kiinteistö Oy Oulun Vihannestie °°°°°°°°° Finlande Filiale 3127183-1 100 Kiinteistö Oy Oulun Villa Sulkakuja °°°°°°°°° Finlande Filiale 2695880-7 100 Kiinteistö Oy Paimion Mäkiläntie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2853714‐1 100 Kiinteistö Oy Pieksämäen Ruustinnantie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2903250-8 100

NOM	Pays	Catégorie	Registre des	Pourcentage
			personnes morales	du capital détenu (en %)
Kiinteistö Oy Pihtiputaan Nurmelanpolku °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2860057‐7	100
Kiinteistö Oy Pirkkalan Lehtimäentie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2593596‐1	100
Kiinteistö Oy Pirkkalan Pereensaarentie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2808085‐8	100
Kiinteistö Oy Porin Kerhotie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3145625-4	100
Kiinteistö Oy Porin Koekatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2835076‐6	100
Kiinteistö Oy Porin Ojantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2625961‐9	100
Kiinteistö Oy Porin Palokärjentie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2735199‐4	100
Kiinteistö Oy Porvoon Fredrika Runeberginkatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2760328‐2	100
Kiinteistö Oy Porvoon Haarapääskyntie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2951666‐8	100
Kiinteistö Oy Porvoon Peippolankuja °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2588814‐9	100
Kiinteistö Oy Porvoon Vanha Kuninkaantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2746305‐6	100
Kiinteistö Oy Raahen Kirkkokatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3143874-2	100
Kiinteistö Oy Raahen Palokunnanhovi °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2326426‐0	100
Kiinteistö Oy Raahen Vihastenkarinkatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2917887‐3	100
Kiinteistö Oy Raision Tenavakatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2553772‐8	100
Kiinteistö Oy Riihimäen Jyrätie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2956737-7	100
Kiinteistö Oy Rovaniemen Gardininkuja °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3100848-6	100
Kiinteistö Oy Rovaniemen Matkavaarantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale		100
			2838821‐1
Kiinteistö Oy Rovaniemen Muonakuja °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3110312-5	100
Kiinteistö Oy Rovaniemen Mäkiranta °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2994385-4	100
Kiinteistö Oy Rovaniemen Ritarinne °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2754616‐9	100
Kiinteistö Oy Rovaniemen Santamäentie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3008789-9	100
Kiinteistö Oy Ruskon Päällistönmäentie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2789540‐6	100
Kiinteistö Oy Salon Papinkuja °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3155224-6	100
Kiinteistö Oy Sastamalan Tyrväänkyläntie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2872995‐2	100
Kiinteistö Oy Siilinjärven Honkarannantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2947087-4	100
Kiinteistö Oy Siilinjärven Nilsiäntie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2934834‐2	100
Kiinteistö Oy Siilinjärven Risulantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2854061‐5	100
Kiinteistö Oy Siilinjärven Sinisiipi °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2479104‐6	100
Kiinteistö Oy Sipoon Aarrepuistonkuja °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2878144‐3	100
Kiinteistö Oy Sipoon Aarretie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2870619‐5	100
Kiinteistö Oy Sipoon Satotalmantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2743701‐8	100
Kiinteistö Oy Sotkamon Kirkkotie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2917890‐2	100
Kiinteistö Oy Tampereen Lentävänniemenka °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2648697‐7	100
Kiinteistö Oy Teuvan Tuokkolantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2225109-7	100
Kiinteistö Oy Tornion Torpin Rinnakkaiskatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2816984‐4	100
Kiinteistö Oy Turun Lemmontie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2551472-9	100
Kiinteistö Oy Turun Lukkosepänkatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2842686‐3	100
Kiinteistö Oy Turun Paltankatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2845199‐7	100
Kiinteistö Oy Turun Teollisuuskatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2729980‐7	100
Kiinteistö Oy Turun Vakiniituntie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2648689‐7	100
Kiinteistö Oy Turun Vähäheikkiläntie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2660277‐1	100
Kiinteistö Oy Tuusulan Isokarhunkierto °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3005414-9	100
Kiinteistö Oy Ulvilan Kulmalantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2966954-1	100
Kiinteistö Oy Uudenkaupungin Merilinnuntie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2878831‐1	100
Kiinteistö Oy Uudenkaupungin Merimetsopolku B °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2798800‐4	100
Kiinteistö Oy Uudenkaupungin Merimetsopolku C °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2797654‐8	100
Kiinteistö Oy Uudenkaupungin Puusepänkatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2766340‐2	100
Kiinteistö Oy Vaasan Mäkikaivontie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	1743075-2	100
Kiinteistö Oy Vaasan Tehokatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2246849-9	100
Kiinteistö Oy Vaasan Uusmetsäntie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3000725-4	100
Kiinteistö Oy Vaasan Vanhan Vaasankatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2882784‐3	100
Kiinteistö Oy Vantaan Asolantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2319120-9	100
Kiinteistö Oy Vantaan Koetilankatu °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2656382‐1	100
Kiinteistö Oy Vantaan Koivukylän Puistotie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2933844‐3	100
Kiinteistö Oy Vantaan Mesikukantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2755333‐4	100
Kiinteistö Oy Vantaan Punakiventie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2675834‐6	100

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 56

NOM	Pays	Catégorie	Registre des personnes morales	Pourcentage du capital détenu (en %)
Kiinteistö Oy Vantaan Tuovintie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2711240‐8	100
Kiinteistö Oy Vantaan Vuohirinne °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2691248‐9	100
Kiinteistö Oy Varkauden Kaura-ahontie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2798803‐9	100
Kiinteistö Oy Varkauden Savontie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2796607‐5	100
Kiinteistö Oy Vihdin Hiidenrannantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2616455‐6	100
Kiinteistö Oy Vihdin Koivissillankuja °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2759228-8	100
Kiinteistö Oy Vihdin Pengerkuja °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2855519‐8	100
Kiinteistö Oy Vihdin Vanhan-Sepän tie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2625959‐8	100
Kiinteistö Oy Ylivieskan Alpuumintie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	3004201-7	100
Kiinteistö Oy Ylivieskan Mikontie 1 °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2850860‐7	100
Kiinteistö Oy Ylivieskan Ratakatu 12 °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2850859‐4	100
Kiinteistö Oy Ylöjärven Mustarastaantie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2620686‐7	100
Kiinteistö Oy Ylöjärven Työväentalontie °°°°°°°°°	Finlande	Filiale	2690219‐2	100
Hoivatilat AB°°°°°°°°°°	Suède	Filiale	559169-2461	100
Hoivatilat Holding AB°°°°°°°°°°	Suède	Filiale	559192-8311	100
Hoivatilat Holding 2 AB°°°°°°°°°°	Suède	Filiale	559204-7426	100
Älmhult Kungskapsgatan AB°°°°°°°°°°	Suède	Filiale	559149-1732	100
Norrtälje Östhamra Förskola AB°°°°°°°°°°	Suède	Filiale	559180-2078	100
Gråmunkehöga LSS Boende AB°°°°°°°°°°	Suède	Filiale	559131-8877	100
Heby LSS boende AB°°°°°°°°°°	Suède	Filiale	559073-5634	100
Förskola Mesta 6:56 AB°°°°°°°°°°	Suède	Filiale	559195-0570	100
Förskola Kalleberga AB°°°°°°°°°°	Suède	Filiale	559204-7392	100
Strängnäs Bivägen AB°°°°°°°°°°	Suède	Filiale	559232-8685	100
Tierp LSS Boende AB°°°°°°°°°°	Suède	Filiale	559218-2876	100

° Etablie Rue Belliard 40 box 11 in 1040 Brussels (Belgique).

°° Etablie Gervinusstraße 15-17 in 60322 Frankfurt am Main (Allemagne).

°°° Etablie rue Guillaume J. Kroll 12 C in 1882 Luxembourg (Luxembourg).

°°°° Etablie Herengracht 466 in 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas).

°°°°° Etablie Im Schloßpark 10 in 51429 Bergisch-Gladbach (Allemagne).

°°°°°° Etablie 47 Esplanade in St. Helier JE1 0BD (Jersey).

°°°°°°° Etablie 8 Sackville Street in London W1S 3DG (Royaume-Uni).

°°°°°°°° Etablie Pohjoisesplanadi 25 A in 00100 Helsinki (Finlande)

°°°°°°°°° Etablie Lentokatu 2 in 90460 Oulunsalo (Finlande).

°°°°°°°°°° Etablie Svärdvägen 21, 18233 Danderyd (Suède).

°°°°°°°°°°° Etablie Avenue Louise 331 in 1050 Brussel (Belgique).

¹ Les 75% restants sont détenus par un investisseur indépendant à Aedifica. 2 Les 6% restants sont détenus par un investisseur indépendant à Aedifica.

³ Les 50% restants sont détenus par un partenaire indépendant à Aedifica.

Note annexe 41 : Respect de contraintes du statut de SIR

57 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
Taux d'endettement consolidé (max. 65%)

Dettes financières non courantes	1.062.297	584.193
Autres passifs financiers non courants (excepté instruments de couverture) +	56.840	4.604
Dettes financières courantes +	604.402	272.317
Autres passifs financiers courants (excepté instruments de couverture) +	2.077	0
Dettes commerciales et autres dettes courantes +	32.067	27.044
Total de l'endettement selon l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 =	1.757.683	888.158

Total actif	4.067.175	2.386.127
Instruments de couverture -	-234	-117
Total de l'actif selon l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 =	4.066.941	2.386.010

Taux d'endettement (en %) /	43,22%	37,22%
Capacité d'investissements - taux d'endettement 60%	682.482	543.448
Capacité d'investissements - taux d'endettement 65%	885.829	662.749

Interdiction de placer plus de 20% des actifs dans des biens immobiliers formant un seul ensemble d'actifs Voir section 1.2 du chapitre « Facteurs de risque » du rapport financier annuel 2019/2020.

Evaluation des immeubles de placement par des experts évaluateurs

Les immeubles d'Aedifica sont valorisés chaque trimestre par les experts évaluateurs Cushman & Wakefield Belgium SA, Deloitte Consulting & Advisory SCRL, CBRE GmbH, Jones Lang LaSalle SE, Cushman & Wakefield VOF, Savills Consultancy BV, Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, Jones Lang LaSalle Finland Oy et JLL Valuation AB.

Note annexe 42 : Juste valeur

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 56

personnes morales

Pourcentage du capital détenu (en %)

NOM Pays Catégorie Registre des

° Etablie Rue Belliard 40 box 11 in 1040 Brussels (Belgique).

°°°°°° Etablie 47 Esplanade in St. Helier JE1 0BD (Jersey). °°°°°°° Etablie 8 Sackville Street in London W1S 3DG (Royaume-Uni). °°°°°°°° Etablie Pohjoisesplanadi 25 A in 00100 Helsinki (Finlande) °°°°°°°°° Etablie Lentokatu 2 in 90460 Oulunsalo (Finlande). °°°°°°°°°° Etablie Svärdvägen 21, 18233 Danderyd (Suède). °°°°°°°°°°° Etablie Avenue Louise 331 in 1050 Brussel (Belgique).

°° Etablie Gervinusstraße 15-17 in 60322 Frankfurt am Main (Allemagne). °°° Etablie rue Guillaume J. Kroll 12 C in 1882 Luxembourg (Luxembourg). °°°° Etablie Herengracht 466 in 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas). °°°°° Etablie Im Schloßpark 10 in 51429 Bergisch-Gladbach (Allemagne).

¹ Les 75% restants sont détenus par un investisseur indépendant à Aedifica. 2 Les 6% restants sont détenus par un investisseur indépendant à Aedifica. ³ Les 50% restants sont détenus par un partenaire indépendant à Aedifica.

Kiinteistö Oy Vantaan Tuovintie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2711240‐8 100 Kiinteistö Oy Vantaan Vuohirinne °°°°°°°°° Finlande Filiale 2691248‐9 100 Kiinteistö Oy Varkauden Kaura-ahontie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2798803‐9 100 Kiinteistö Oy Varkauden Savontie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2796607‐5 100 Kiinteistö Oy Vihdin Hiidenrannantie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2616455‐6 100 Kiinteistö Oy Vihdin Koivissillankuja °°°°°°°°° Finlande Filiale 2759228-8 100 Kiinteistö Oy Vihdin Pengerkuja °°°°°°°°° Finlande Filiale 2855519‐8 100 Kiinteistö Oy Vihdin Vanhan-Sepän tie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2625959‐8 100 Kiinteistö Oy Ylivieskan Alpuumintie °°°°°°°°° Finlande Filiale 3004201-7 100 Kiinteistö Oy Ylivieskan Mikontie 1 °°°°°°°°° Finlande Filiale 2850860‐7 100 Kiinteistö Oy Ylivieskan Ratakatu 12 °°°°°°°°° Finlande Filiale 2850859‐4 100 Kiinteistö Oy Ylöjärven Mustarastaantie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2620686‐7 100 Kiinteistö Oy Ylöjärven Työväentalontie °°°°°°°°° Finlande Filiale 2690219‐2 100 Hoivatilat AB°°°°°°°°°° Suède Filiale 559169-2461 100 Hoivatilat Holding AB°°°°°°°°°° Suède Filiale 559192-8311 100 Hoivatilat Holding 2 AB°°°°°°°°°° Suède Filiale 559204-7426 100 Älmhult Kungskapsgatan AB°°°°°°°°°° Suède Filiale 559149-1732 100 Norrtälje Östhamra Förskola AB°°°°°°°°°° Suède Filiale 559180-2078 100 Gråmunkehöga LSS Boende AB°°°°°°°°°° Suède Filiale 559131-8877 100 Heby LSS boende AB°°°°°°°°°° Suède Filiale 559073-5634 100 Förskola Mesta 6:56 AB°°°°°°°°°° Suède Filiale 559195-0570 100 Förskola Kalleberga AB°°°°°°°°°° Suède Filiale 559204-7392 100 Strängnäs Bivägen AB°°°°°°°°°° Suède Filiale 559232-8685 100 Tierp LSS Boende AB°°°°°°°°°° Suède Filiale 559218-2876 100

Conformément à IFRS 13, les éléments du bilan pour lesquels la juste valeur peut être calculée sont présentés, et ventilés en niveaux tels que définis par IFRS 13, ci-dessous :

(x 1.000 €)			31/12/2020		30/06/2019
	Catégorie	Niveau	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
Actifs non courants
Actifs financiers non courants			1.162	1.162	307	307
a. Instruments de couverture	C	2	234	234	117	117
b. Autres	A	2	928	928	191	191
Participations dans des entreprises associées et co-entreprises	C	2	36.998	36.998	33.931	33.931
Actifs courants
Créances commerciales	A	2	12.698	12.698	11.216	11.216
Créances fiscales et autres actifs courants	A	2	5.177	5.177	1.257	1.257
Trésorerie et équivalents de trésorerie	A	1	23.546	23.546	15.405	15.405
Passifs non courants
Dettes financières non courantes	A	2	-1.062.297	-1.078.770	-584.193	-591.522
Autres passifs financiers non courants
a. Instruments de couvertures autorisés	C	2	-51.220	-51.220	-48.170	-48.170
b. Autres	A	2	-56.840	-56.840	-4.604	-4.604
Passifs courants
Dettes financières courantes	A	2	-604.402	-604.402	-272.317	-272.317
Dettes commerciales et autres dettes courantes	A	2	-29.772	-29.772	-23.938	-23.938
Autres passifs financiers courants	A	2	-2.077	-2.077	0	0

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 58

Les catégories en question suivent la classification prescrite par IFRS 9 :

catégorie A : Actifs ou passifs financiers (y compris les débiteurs et les prêts) comptabilisés au coût amorti ;
catégorie ^B : Actifs ou passifs comptabilisés à la juste valeur via le résultat net ;
catégorie C : Actifs ou passifs obligatoirement évalués à la juste valeur via le résultat net.

Les instruments de couverture autorisés appartiennent à la catégorie C, à l'exception des instruments de couverture qui répondent aux exigences de la comptabilité de couverture (cf. IFRS 9), où les variations de juste valeur sont enregistrées dans les capitaux propres.

Note annexe 43 : Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle

La Société s'est engagée vis-à-vis des actionnaires ne détenant pas le contrôle d'Aedifica Luxemburg I SCS, Aedifica Luxemburg II SCS, Aedifica Luxemburg III SCS, Aedifica Luxemburg IV SCS, Aedifica Luxemburg V SCS, Aedifica Luxemburg VI SCS et Aedifica Residenzen Nord GmbH à acquérir leurs parts dans les sociétés (6 % du capital) si ceux-ci exerçaient leurs options de vente. Le prix d'exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé au passif du bilan sur la ligne « I.C.b. Autres passifs non courants – Autres » (voir notes annexes 16 et 24).

Note annexe 44 : Indicateurs alternatifs de performance (Alternative Performance Measure – APM)

Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées le 5 octobre 2015 par l'ESMA (European Securities and Market Authority). Certaines de ces APM sont recommandées par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d'autres ont été définies par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans le rapport financier annuel (y compris les présents états financiers) sont identifiés par un astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans la présente annexe. Les définitions des APM peuvent être différentes de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes.

Note annexe 44.1 : Immeubles de placement

Aedifica utilise ces concepts pour quantifier la valeur de ses biens immobiliers. Ils représentent les biens immobiliers regroupés de différentes façons de manière à donner l'information la plus pertinente au lecteur.

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Immeubles de placement en exploitation	3.615.394	2.264.504
+ Droits d'utilisation sur terrains	51.825	-
+ Projets de développement	141.320	51.205
Immeubles de placement	3.808.539	2.315.709
+ Actifs détenus en vue de la vente	6.128	5.240
Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés patrimoine immobilier	3.814.667	2.320.949
- Projets de développement	-141.320	-51.205
Immeubles de placement en exploitation y compris actifs détenus en vue de la vente*, aussi appelés portefeuille d'immeubles de placement	3.673.347	2.269.744

Note annexe 44.2 : Revenus locatifs à périmètre constant*

Aedifica utilise ce concept pour illustrer la performance des immeubles de placement hors effet des variations de périmètre. En raison de la prolongation de l'exercice de six mois jusqu'au 31 décembre 2020 inclus et afin de permettre la comparaison avec la période précédente, les revenus locatifs à périmètre constant* ont été calculés sur une période de douze mois.

(x 1.000 €)	01/01/2020 - 31/12/2020	01/01/2019 - 31/12/2019
Revenus locatifs	187.535	139.585
- Effet des variations de périmètre	-69.508	-22.716
= Revenus locatifs à périmètre constant*	118.027	116.868

Note annexe 44.3 : Charges opérationnelles, marge opérationnelle et marge d'exploitation*

59 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 58

3.673.347 2.269.744

01/01/2019 - 31/12/2019

31/12/2020

Les catégories en question suivent la classification prescrite par IFRS 9 :

Autres » (voir notes annexes 16 et 24).

appellation dans les états financiers d'autres groupes.

façons de manière à donner l'information la plus pertinente au lecteur.

Note annexe 44.2 : Revenus locatifs à périmètre constant*

revenus locatifs à périmètre constant* ont été calculés sur une période de douze mois.

Immeubles de placement en exploitation y compris actifs détenus en vue de la vente*, aussi appelés

Note annexe 44.1 : Immeubles de placement

portefeuille d'immeubles de placement

catégorie ^B : Actifs ou passifs comptabilisés à la juste valeur via le résultat net ;
catégorie C : Actifs ou passifs obligatoirement évalués à la juste valeur via le résultat net.
catégorie A : Actifs ou passifs financiers (y compris les débiteurs et les prêts) comptabilisés au coût amorti ;

de la comptabilité de couverture (cf. IFRS 9), où les variations de juste valeur sont enregistrées dans les capitaux propres.

Note annexe 43 : Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle

Les instruments de couverture autorisés appartiennent à la catégorie C, à l'exception des instruments de couverture qui répondent aux exigences

Note annexe 44 : Indicateurs alternatifs de performance (Alternative Performance Measure – APM) Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées le 5 octobre 2015 par l'ESMA (European Securities and Market Authority). Certaines de ces APM sont recommandées par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d'autres ont été définies par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans le rapport financier annuel (y compris les présents états financiers) sont identifiés par un astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans la présente annexe. Les définitions des APM peuvent être différentes de celle d'autres concepts portant la même

Aedifica utilise ces concepts pour quantifier la valeur de ses biens immobiliers. Ils représentent les biens immobiliers regroupés de différentes

(x 1.000 €) 31/12/2020 30/06/2019

Immeubles de placement en exploitation 3.615.394 2.264.504 + Droits d'utilisation sur terrains 51.825 - + Projets de développement 141.320 51.205 Immeubles de placement 3.808.539 2.315.709 + Actifs détenus en vue de la vente 6.128 5.240 Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente*, aussi appelés patrimoine immobilier* 3.814.667 2.320.949 - Projets de développement -141.320 -51.205

Revenus locatifs 187.535 139.585 - Effet des variations de périmètre -69.508 -22.716 = Revenus locatifs à périmètre constant* 118.027 116.868

(x 1.000 €) 01/01/2020 -

Aedifica utilise ce concept pour globaliser les charges opérationnelles*. Il représente les rubriques IV à XV du compte de résultats.

Aedifica utilise la marge opérationnelle* et la marge d'exploitation* pour illustrer la rentabilité de ses activités locatives. Ils représentent respectivement le résultat d'exploitation des immeubles divisé par le résultat locatif net et le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net.

31/12/2020 (18 mois)
(x 1.000 €)	Belgique	Allemagne	Pays Bas	Royaume Uni	Finlande	Suède	Non alloué	Inter sectoriel°	TOTAL
RÉSULTAT SECTORIEL
Revenus locatifs (a)	86.682	49.174	35.537	60.811	27.029	272	0	0	259.505
Résultat locatif net (b)	86.667	49.168	35.144	58.280	26.630	272	0	0	256.161
Résultat immobilier (c)	86.655	48.802	35.274	58.133	27.081	269	0	0	256.214
Résultat d'exploitation des immeubles (d)	86.614	46.750	34.130	53.964	26.168	77	0	0	247.703
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e)	86.614	46.750	34.130	53.964	26.168	77	-36.081	0	211.622

Marge opérationnelle* (d)/(b)									97%
Marge d'exploitation* (e)/(b)									83%
Charges opérationnelles* (e)-(b)									44.539

31/12/2020 (12 mois - période retraitée)

(x 1.000 €)	Belgique	Allemagne	Pays Bas	Royaume Uni	Finlande	Suède	Non alloué	Inter sectoriel°	TOTAL
RÉSULTAT SECTORIEL
Revenus locatifs (a)	58.228	35.625	24.627	41.754	27.029	272	0	0	187.535
Résultat locatif net (b)	58.251	35.623	24.234	39.773	26.630	272	0	0	184.783
Résultat immobilier (c)	58.236	35.265	24.295	39.627	27.081	269	0	0	184.773
Résultat d'exploitation des immeubles (d)	58.181	33.839	23.584	36.779	26.168	77	0	0	178.628
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e)	58.181	33.838	23.585	36.779	26.168	77	-27.074	0	151.554

Marge opérationnelle* (d)/(b)									97%
Marge d'exploitation* (e)/(b)									82%
Charges opérationnelles* (e)-(b)									33.229

31/12/2020 (18 mois)

(x 1.000 €)	Immobilier de santé	Immeubles à appartements	Hôtels	Non alloué	Inter sectoriel°	TOTAL
RÉSULTAT SECTORIEL
Revenus locatifs (a)	259.505	0	0	0	0	259.505
Résultat locatif net (b)	256.161	0	0	0	0	256.161
Résultat immobilier (c)	256.214	0	0	0	0	256.214
Résultat d'exploitation des immeubles (d)	247.703	0	0	0	0	247.703
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e)	247.703	0	0	-36.081	0	211.622

Marge opérationnelle* (d)/(b)						97%
Marge d'exploitation* (e)/(b)						83%
Charges opérationnelles* (e)-(b)						44.539

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 60

30/06/2019 (12 mois)

(x 1.000 €)	Immobilier de santé	Immeubles à appartements	Hôtels	Non alloué	Inter sectoriel°	TOTAL
RÉSULTAT SECTORIEL
Revenus locatifs (a)	106.545	7.822	4.058	0	-12	118.413
Résultat locatif net (b)	106.520	7.836	4.028	0	-12	118.372
Résultat immobilier (c)	106.365	7.213	4.045	0	-12	117.611
Résultat d'exploitation des immeubles (d)	103.276	4.642	4.020	0	-12	111.926
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e)	103.049	4.693	4.010	-14.610	0	97.142

Marge opérationnelle* (d)/(b)						95%
Marge d'exploitation* (e)/(b)						82%
Charges opérationnelles* (e)-(b)						21.230

Note annexe 44.4 : Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers*

Aedifica utilise ce concept pour présenter le résultat financier avant l'effet non cash des instruments financiers. Il représente la somme des rubriques XX., XXI. et XXII. du compte de résultats.

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
XX. Revenus financiers	478	488	-247	154
XXI. Charges d'intérêts nettes	-33.688	-25.135	-18.204	-17.193
XXII. Autres charges financières	-5.545	-3.676	-3.515	-3.129
Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers*	-38.755	-28.323	-21.966	-20.168

Note annexe 44.5 : Taux d'intérêt

Aedifica utilise le taux d'intérêt effectif moyen* et le taux d'intérêt effectif moyen avant activation des intérêts intercalaires et IFRS 16* pour quantifier le coût de sa dette financière. Ils représentent les charges d'intérêt nettes (après ou avant activation des intérêts intercalaires et IFRS 16*) annualisées divisées par la dette financière moyenne pondérée.

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

XXI. Charges d'intérêts nettes	-33.688	-17.193
Intérêts intercalaires	2.491	1.083
Charges d'intérêts relatives aux dettes de leasing comptabilisées conformément à IFRS 16	-824	0
Charges d'intérêts nettes annualisées (a)	-22.050	-16.957
Charges d'intérêts nettes avant activation des intérêts intercalaires annualisées et IFRS 16(b)	-23.141	-18.026
Dette financière moyenne pondérée (c)	1.457.466	981.467
Taux d'intérêt effectif moyen* (a)/(c)	1,5%	1,7%
Taux d'intérêt effectif moyen avant activation des intérêts intercalaires et IFRS 16* (b)/(c)	1,6%	1,8%

Au 31 décembre 2020, le taux d'intérêt effectif moyen* (a)/(c), y compris la commission sur les lignes de crédit non utilisées (voir note annexe 15), serait de 1,7 % (30 juin 2019 : 1,9 %).

Note annexe 44.6 : Capitaux propres

61 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 60

sectoriel°

31/12/2019 (12 mois période retraitée)

-38.755 -28.323 -21.966 -20.168

TOTAL

30/06/2019 (12 mois)

Hôtels Non alloué Inter-

31/12/2020 (12 mois période retraitée)

103.276 4.642 4.020 0 -12 111.926

103.049 4.693 4.010 -14.610 0 97.142

(18 mois)

30/06/2019 (12 mois)

Revenus locatifs (a) 106.545 7.822 4.058 0 -12 118.413 Résultat locatif net (b) 106.520 7.836 4.028 0 -12 118.372 Résultat immobilier (c) 106.365 7.213 4.045 0 -12 117.611

Marge opérationnelle* (d)/(b) 95% Marge d'exploitation* (e)/(b) 82% Charges opérationnelles* (e)-(b) 21.230

Aedifica utilise ce concept pour présenter le résultat financier avant l'effet non cash des instruments financiers. Il représente la somme des

XX. Revenus financiers 478 488 -247 154 XXI. Charges d'intérêts nettes -33.688 -25.135 -18.204 -17.193 XXII. Autres charges financières -5.545 -3.676 -3.515 -3.129

(x 1.000 €) 31/12/2020 30/06/2019

XXI. Charges d'intérêts nettes -33.688 -17.193 Intérêts intercalaires 2.491 1.083 Charges d'intérêts relatives aux dettes de leasing comptabilisées conformément à IFRS 16 -824 0 Charges d'intérêts nettes annualisées (a) -22.050 -16.957 Charges d'intérêts nettes avant activation des intérêts intercalaires annualisées et IFRS 16(b) -23.141 -18.026 Dette financière moyenne pondérée (c) 1.457.466 981.467 Taux d'intérêt effectif moyen* (a)/(c) 1,5% 1,7% Taux d'intérêt effectif moyen avant activation des intérêts intercalaires et IFRS 16* (b)/(c) 1,6% 1,8%

Au 31 décembre 2020, le taux d'intérêt effectif moyen* (a)/(c), y compris la commission sur les lignes de crédit non utilisées (voir note annexe 15),

Immeubles à appartements

santé

Note annexe 44.4 : Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers*

(x 1.000 €) 31/12/2020

(x 1.000 €) Immobilier de

RÉSULTAT SECTORIEL

Résultat d'exploitation des

RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e)

rubriques XX., XXI. et XXII. du compte de résultats.

Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments

16*) annualisées divisées par la dette financière moyenne pondérée.

immeubles (d)

financiers*

Note annexe 44.5 : Taux d'intérêt

serait de 1,7 % (30 juin 2019 : 1,9 %).

Les capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture* sont un indicateur de performance utilisé pour refléter les capitaux propres avant les effets non cash de revalorisation des instruments de couverture. Il représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » moins les effets cumulés non cash de la revalorisation des instruments de couverture.

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère	2.170.311	1.429.549
- Effet de la distribution du dividende 2018/2019	0	-54.223
Sous-total hors effet de la distribution du dividende 2018/2019	2.170.311	1.375.326
- Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture	52.212	50.533
Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	2.222.523	1.425.859

Note annexe 44.7 : Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

Aedifica s'inscrit dans la tendance à la standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information, et fournit aux investisseurs (dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel) la plupart des indicateurs calculés en fonction des recommandations formulées par l'EPRA. Les indicateurs suivants sont considérés comme des APM :

l'EPRA Earnings* représente le résultat net (part du groupe) après les corrections préconisées par l'EPRA. Dans le cas d'Aedifica, l'EPRA Earnings* correspond parfaitement au résultat hors variations de juste valeur précédemment utilisé dans sa communication financière. L'EPRA Earnings* est calculé en note annexe 19 (schéma propre à Aedifica) et dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel (selon le schéma préconisé par l'EPRA).
l'EPRA Net Asset Value* représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » après les corrections préconisées par l'EPRA. L'EPRA NAV* est calculé dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel.
l'EPRA Triple Net Asset Value* représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » après les corrections préconisées par l'EPRA. L'EPRA NNNAV* est calculé dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel.
l'EPRA Net Reinstatement Value* représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » après les corrections préconisées par l'EPRA. L'EPRA Net Reinstatement Value part de l'hypothèse que la société ne vendra jamais ses actifs, et fournit une estimation du montant requis pour reconstituer la société. L'EPRA NRV* est calculé dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel.
l'EPRA Net Tangible Assets* représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » après les corrections préconisées par l'EPRA. L'EPRA Net Tangible Assets part de l'hypothèse que la société acquiert et cède des actifs, ce qui ferait se matérialiser certains impôts différés qui ne peuvent être éludés. L'EPRA NTA* est calculé dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel.
l'EPRA Net Disposal Value* représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » après les corrections préconisées par l'EPRA. L'EPRA Net Disposal Value représente la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scenario de cession de ses actifs, entraînant le règlement des impôts différés, la liquidation des instruments financiers et la prise en compte d'autres passifs pour leur montant maximum, le tout net d'impôts. L'EPRA NDV* est calculé dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel.
l'EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* et l'EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* représentent des globalisations de frais opérationnels telles que préconisées par l'EPRA. Ils sont calculés dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 62

Note annexe 45 : Regroupement et dégroupement d'entreprises

Au cours de l'excercice 2019/2020, le Groupe a réalisé le regroupement d'entreprise suivant :

le 10 janvier 2020, Aureit Holding Oy, filiale finlandaise du Groupe, a acquis 100 % des actions d'Hoivatilat Oyj, un investisseur finlandais en immobilier de santé qui développe des concepts innovants en matière de logement et de soins en Finlande et en Suède.

Les informations relatives à l'actif net acquis, au goodwill et à leur contrepartie sont fournies ci-dessous:

(x 1.000 €)	Juste valeur

Immobilisations incorporelles	109
Immeubles de placement	537.011
Autres immobilisations corporelles	28.800
Actifs d'impôts différés	591
Créances commerciales	406
Créances fiscales et autres actifs courants	2.336
Comptes de régularisation	1.670
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16.223
Dettes financières non courantes	-198.492
Autres passifs financiers non courants	-29.829
Dettes financières courantes	-59.507
Autres passifs financiers courants	-1.033
Dettes commerciales et autres dettes non courantes	-3.463
Passifs d'impôts différés	-45.751
Comptes de régularisation	-3.563
Actif net acquis	245.507
Goodwill	161.726
Contrepartie	407.233
dont contrepartie trésorerie	407.233

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 62

Note annexe 45 : Regroupement et dégroupement d'entreprises Au cours de l'excercice 2019/2020, le Groupe a réalisé le regroupement d'entreprise suivant :

Les informations relatives à l'actif net acquis, au goodwill et à leur contrepartie sont fournies ci-dessous:

le 10 janvier 2020, Aureit Holding Oy, filiale finlandaise du Groupe, a acquis 100 % des actions d'Hoivatilat Oyj, un investisseur finlandais

(x 1.000 €) Juste valeur

Immobilisations incorporelles 109 Immeubles de placement 537.011 Autres immobilisations corporelles 28.800 Actifs d'impôts différés 591 Créances commerciales 406 Créances fiscales et autres actifs courants 2.336 Comptes de régularisation 1.670 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16.223 Dettes financières non courantes -198.492 Autres passifs financiers non courants -29.829 Dettes financières courantes -59.507 Autres passifs financiers courants -1.033 Dettes commerciales et autres dettes non courantes -3.463 Passifs d'impôts différés -45.751 Comptes de régularisation -3.563 Actif net acquis 245.507 Goodwill 161.726 Contrepartie 407.233 dont contrepartie trésorerie 407.233

en immobilier de santé qui développe des concepts innovants en matière de logement et de soins en Finlande et en Suède.

EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d'Entreprises De Kleetlaan 2 B-1831 Diegem

Tel: +32 (0)2 774 91 11 ey.com

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Aedifica SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire de la société Aedifica SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »). Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan consolidé au 31 décembre 2020, le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie consolidé de l'exercice de 18 mois clos le 31 décembre 2020 ainsi que les annexes formant ensemble les « Comptes Consolidés », et inclut également notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés commissaire par l'assemblée générale du 27 octobre 2017, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat vient à l'échéance à la date de l'assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Consolidés durant 9 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des Comptes Consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Aedifica SA, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2020, ainsi que le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie consolidé pour l'exercice clos à cette date et les annexes, dont le total l'état de la situation financière consolidé s'élève à € 4.067.175 milliers et dont l'état du résultat global consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de € 173.422 milliers.

A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Informations Financières telles qu'adoptées par l'Union Européenne (« IFRS ») et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards

on Auditing – « ISAs »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés » du présent rapport.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours.

Les points clés de l'audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble aux fins de l'élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Besloten Vennootschap Société à responsabilité limitée

RPR Brussel - RPM Bruxelles – BTW–TVA BE 0446.334.711 – IBAN N° BE71 2100 9059 0069 * handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d'une société

Rapport du commissaire du 30 mars 2021 sur les Comptes Consolidés de Aedifica SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (suite)

Evaluation des immeubles de placement

• Description du point clé de l'audit

Les immeubles de placement représentent une part significative (94%) des actifs du Groupe.

Conformément aux règles d'évaluation et à la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces immeubles sont évalués à la juste valeur, et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats.

La juste valeur des immeubles de placement appartient au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs définie par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », certains paramètres utilisés pour l'évaluation étant peu observables (taux d'actualisation, taux d'occupation futur…).

• Résumé des procédures d'audit mises en œuvre

Le Groupe faisant appel à des experts externes pour estimer la juste valeur de ses immeubles, nous avons évalué (avec l'assistance d'experts internes à notre cabinet) les rapports de valorisation préparés par ces experts. Plus précisément, nous avons :

analysé l'objectivité, l'indépendance et la compétence des experts externes,
testé l'intégrité des données clés (loyers contractuels, durée des baux,…) utilisées dans leurs calculs,
et évalué les modèles, ainsi que les hypothèses et paramètres utilisés dans leurs rapports (taux d'actualisation, taux d'occupation futur,…), y compris l'impact de Covid-19 sur les hypothèses et les paramètres.

Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations sur la juste valeur des immeubles de placement présentées dans la note annexe 22 aux Comptes Consolidés.

Evaluation des instruments dérivés

• Description du point clé de l'audit

Le Groupe détient des swaps d'intérêt (IRS) et options (CAPs) destinés à couvrir son risque

d'intérêt sur ses dettes à taux variables et a conclu dans le courant de l'année des contrats à terme afin de couvrir son risque de change. L'évaluation de ces dérivés à la juste valeur est une source importante de volatilité du résultat et/ou des fonds propres. En effet, conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers – comptabilisation et évaluation », ces dérivés sont évalués à la juste valeur (celle-ci relève du niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs définie par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur »). Les variations de juste valeur des dérivés sont enregistrées dans le compte de résultats, sauf pour une partie des IRS, pour lesquels le Groupe applique la comptabilité de couverture (« cashflow hedging »), qui permet d'enregistrer l'essentiel des variations de juste valeur dans la rubrique des capitaux propres (« réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Le risque d'audit réside d'une part dans la valorisation de ces dérivés et, d'autre part, dans l'application de la comptabilité de couverture.

• Résumé des procédures d'audit mises en œuvre

Nous avons comparé les justes valeurs des dérivés avec les valorisations communiquées par les contreparties bancaires, et les ajustements au titre du risque de crédit calculés par un expert externe. Nous avons évalué les principales hypothèses et calculs effectués par cet expert externe.
Pour la bonne application de la comptabilité de couverture, nous avons revu les tests d'efficacité réalisés par l'expert externe engagé par le Groupe, et nous avons comparé le volume des dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture est appliquée avec le volume des dettes à taux variables projeté sur les exercices à venir, afin d'identifier toute surcouverture éventuelle susceptible de compromettre l'application de la comptabilité de couverture.

Rapport du commissaire du 30 mars 2021 sur les Comptes Consolidés

• Résumé des procédures d'audit mises en

• Pour la bonne application de la

couverture.

comptabilité de couverture, nous avons revu les tests d'efficacité réalisés par l'expert externe engagé par le Groupe, et nous avons comparé le volume des dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture est appliquée avec le volume des dettes à taux variables projeté sur les exercices à venir, afin d'identifier toute surcouverture éventuelle susceptible de compromettre l'application de la comptabilité de

• Nous avons comparé les justes valeurs des dérivés avec les valorisations communiquées par les contreparties bancaires, et les ajustements au titre du risque de crédit calculés par un expert externe. Nous avons évalué les principales hypothèses et calculs effectués par cet expert externe.

œuvre

Evaluation des immeubles de placement

Les immeubles de placement représentent une part significative (94%) des actifs du Groupe.

Conformément aux règles d'évaluation et à la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces immeubles sont évalués à la juste valeur, et les variations de juste valeur sont enregistrées dans

• Résumé des procédures d'audit mises en

• analysé l'objectivité, l'indépendance et la compétence des experts externes,

• testé l'intégrité des données clés (loyers contractuels, durée des baux,…) utilisées

rapports (taux d'actualisation, taux

Covid-19 sur les hypothèses et les

des informations sur la juste valeur des

annexe 22 aux Comptes Consolidés.

Evaluation des instruments dérivés

• Description du point clé de l'audit

Le Groupe détient des swaps d'intérêt (IRS) et options (CAPs) destinés à couvrir son risque

Enfin, nous avons évalué le caractère approprié

immeubles de placement présentées dans la note

hypothèses et paramètres utilisés dans leurs

d'occupation futur,…), y compris l'impact de

• et évalué les modèles, ainsi que les

• Description du point clé de l'audit

le compte de résultats.

œuvre

précisément, nous avons :

dans leurs calculs,

paramètres.

de Aedifica SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (suite)

Rapport du commissaire du 30 mars 2021 sur les Comptes Consolidés de Aedifica SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (suite)

Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations sur les instruments dérivés présentées dans la note annexe 33 aux Comptes Consolidés.

Goodwill impairment

• Description du point clé de l'audit

Aedifica détient une participation dans sa filiale finlandaise Hoivatilat depuis janvier 2020. En obtenant cette participation, un montant supérieur aux capitaux propres de Hoivatilat a été payé. Il en résulte l'inclusion d'un goodwill dans les états financiers consolidés d'Aedifica NV pour un montant de 161,7 millions d'euros.

L'évaluation par la direction des dépréciations potentielles sur ce goodwill comptabilisé est basée sur une méthode d'actualisation des flux de trésorerie (DCF) de la participation sousjacente dans Hoivatilat, qui est basée sur des budgets approuvés par le Conseil d'Administration de la filiale concernée. Cela nécessite des jugements et des évaluations par la direction des hypothèses utilisées, y compris la détermination des flux de trésorerie futurs d'Hoivatilat ainsi que la détermination du taux d'actualisation utilisé, qui sont complexes et subjectifs. Des modifications de ces hypothèses pourraient entraîner des changements significatifs de la valeur estimée, ce qui pourrait avoir un effet potentiel sur les dépréciations potentielles devant être comptabilisées au niveau du goodwill.

• Résumé des procédures d'audit mises en œuvre

Revue du processus de la direction pour identifier les indicateurs de dépréciation;
Évaluation des méthodes utilisées par la direction pour déterminer la valeur recouvrable d'Hoivatilat;
Appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l'appréciation par la direction des

valeurs recouvrables (avec l'aide de spécialistes internes);

Appréciation du caractère raisonnable des flux de trésorerie futurs inclus dans le test de valorisation du goodwill sur la base des résultats historiques et du business plan disponible;
Vérification que les flux de trésorerie futurs sont basés sur des business plans approuvés par le Conseil d'Administration;
Test de l'exactitude mathématique des modèles de valorisation;
Évaluation de l'analyse de sensibilité de la direction;
Analyse de l'adéquation et de l'exhaustivité des notes incluses dans les notes 20 des états financiers consolidés.

Responsabilités de l'organe de gestion dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi du contrôle interne que l'organe de gestion estime nécessaire à l'établissement de Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés, l'organe de gestion est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Rapport du commissaire du 30 mars 2021 sur les Comptes Consolidés de Aedifica SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (suite)

Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit effectué selon les normes ISAs permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu'elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé selon les normes ISAs, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d'esprit critique tout au long de l'audit. Nous effectuons également les procédures suivantes:

l'identification et l'évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d'audit en réponse à ces risques et le recueil d'éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie provenant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
la prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société et du Groupe ;
l'appréciation du caractère approprié des règles d'évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies par l'organe de gestion les concernant;
conclure sur le caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société ou du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société ou le Groupe à cesser son exploitation;
évaluer la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Comptes Consolidés reflètent les transactions et les événements sousjacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous sommes également responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit à appliquer pour ces filiales du Groupe.

Rapport du commissaire du 30 mars 2021 sur les Comptes Consolidés

gestion les concernant;

• l'appréciation du caractère approprié des règles d'évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies par l'organe de

• conclure sur le caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité

incertitude significative liée à des

d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une

pourraient conduire la Société ou le Groupe à

• évaluer la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Comptes Consolidés reflètent les transactions et les événements sousjacents d'une manière telle qu'ils en donnent

Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous sommes également responsables de la direction, de la supervision et de la

réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit à appliquer pour ces

cesser son exploitation;

une image fidèle.

filiales du Groupe.

événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société ou du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures

Nos responsabilités pour l'audit des

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance

commissaire contenant notre opinion.

est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Consolidés prennent en

ISAs, nous exerçons notre jugement

également les procédures suivantes:

Dans le cadre d'un audit réalisé selon les normes

• l'identification et l'évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent

• la prise de connaissance suffisante du

la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société et du Groupe ;

contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en

d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d'audit en réponse à ces risques et le recueil d'éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie provenant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

professionnel et nous faisons preuve d'esprit critique tout au long de l'audit. Nous effectuons

raisonnable que les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit effectué selon les normes ISAs permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu'elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il

Comptes Consolidés

se fondant sur ceux-ci.

de Aedifica SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (suite)

Rapport du commissaire du 30 mars 2021 sur les Comptes Consolidés de Aedifica SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (suite)

Nous fournissons également au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, de la déclaration non financière annexée à celui-ci, et des autres informations contenues dans le rapport annuel.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISAs) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, la déclaration non financière annexée à celui-ci, les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion et aux autres informations contenues dans le rapport annuel

A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et associations.

Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés , nous sommes également

responsables d'examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir:

Synthèse des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020 : p.46-53
EPRA: p.63-70

comportent une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. En outre, nous n'exprimons aucune forme d'assurance sur le rapport de gestion et les autres informations reprises dans le rapport annuel.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.

Les honoraires pour les missions supplémentaires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visés à l'article 3:65 du Code des sociétés et associations ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Consolidés.

Rapport du commissaire du 30 mars 2021 sur les Comptes Consolidés de Aedifica SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (suite)

Autres mentions

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Bruxelles, le 30 mars 2021

EY Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire Représentée par

Joeri Klaykens * Partner * Agissant au nom d'une SRL

21JK0244

2. Comptes annuels statutaires abrégés 2019/2020

Les comptes annuels statutaires d'Aedifica SA, préparés sous le référentiel IFRS, sont résumés ci-après conformément à l'article 3:17 du Code des sociétés et des associations. La version intégrale des comptes annuels statutaires d'Aedifica SA, le rapport de gestion et le rapport du commissaire y relatifs seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux, et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.aedifica.eu) ou sur simple demande adressée au siège.

Le Commissaire a émis une attestation sans réserve sur les comptes annuels statutaires d'Aedifica SA.

Compte de résultats statutaire abrégé

69 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Rapport du commissaire du 30 mars 2021 sur les Comptes Consolidés

Autres mentions

(UE) n° 537/2014.

Bruxelles, le 30 mars 2021

Commissaire Représentée par

Joeri Klaykens *

Partner

21JK0244

EY Réviseurs d'Entreprises SRL

* Agissant au nom d'une SRL

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement de Aedifica SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (suite)

	Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	31/12/2020 (12 mois - période retraitée)	31/12/2019 (12 mois - période retraitée)	30/06/2019 (12 mois)
I.	Revenus locatifs	110.255	74.744	69.280	66.227
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0	0	0
III.	Charges relatives à la location	-67	23	-121	-34
	Résultat locatif net	110.188	74.767	69.159	66.193
IV.	Récupération de charges immobilières	0	0	0	0
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	1.608	1.377	1.035	1.175
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-1.608	-1.377	-1.035	-1.175
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	-107	-79	-58	-12
	Résultat immobilier	110.081	74.688	69.101	66.181
IX.	Frais techniques	-264	-181	-250	-429
X.	Frais commerciaux	0	0	0	-1
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	0	0	-2	-8
XII.	Frais de gestion immobilière	-822	-601	-584	-622
XIII.	Autres charges immobilières	201	65	173	35
	Charges immobilières	-885	-717	-663	-1.025
	Résultat d'exploitation des immeubles	109.196	73.971	68.438	65.156
XIV.	Frais généraux de la société	-21.950	-14.848	-13.181	-11.249
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	3.995	1.929	3.336	5.977
	Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	91.241	61.051	58.594	59.884
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement	0	0	3.736	10.584
XVII.	Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	0	0	0	0
XVIII.	Variation de la juste valeur des immeubles de placement	38.635	19.308	30.157	15.117
XIX.	Autre résultat sur portefeuille	-781	462	-1.526	1.147
	Résultat d'exploitation	129.095	80.822	90.960	86.732
XX.	Revenus financiers	98.693	64.521	55.152	30.517
XXI.	Charges d'intérêts nettes	-31.362	-22.556	-18.247	-16.836
XXII.	Autres charges financières	-5.218	-3.128	-8.189	-7.448
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-858	-4.620	-1.081	-3.977
	Résultat financier	61.255	34.218	27.635	2.256
XXIV.	Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	3.066	1.144	6.599	4.677
	Résultat avant impôt	193.416	116.183	125.195	93.665
XXV.	Impôts des sociétés	-6.615	-5.040	-3.134	-2.976
XXVI.	Exit tax	0	0	0	0
Impôt		-6.615	-5.040	-3.134	-2.976
Résultat net		186.801	111.143	122.060	90.689

	Résultat de base par action (€)	7,05	4,05	5,43	4,71
	Résultat dilué par action (€)	7,05	4,05	5,43	4,71

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 70

Etat du résultat global statutaire abrégé

		Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €)	31/12/2020 (18 mois)	30/06/2019 (12 mois)
I.		Résultat net	186.801	90.689
II.		Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats
	A.	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	0
	B.	Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS	-3.419	-9.619
	D.	Différences de change liées à la conversion d'activités à l'étranger	0	0
	H.	Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	5.150	1.107
	Résultat global		188.532	82.177

Bilan statutaire abrégé

ACTIF		31/12/2020	30/06/2019
Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €)
I.	Actifs non courants
A.	Goodwill	0	0
B.	Immobilisations incorporelles	1.716	407
C.	Immeubles de placement	1.421.696	1.155.569
D.	Autres immobilisations corporelles	2.519	1.280
E.	Actifs financiers non courants	2.121.515	1.082.810
F.	Créances de location-financement	0	0
G.	Créances commerciales et autres actifs non courants	0	0
H.	Actifs d'impôts différés	0	0
	Total actifs non courants		2.240.066

II.	Actifs courants
A.	Actifs détenus en vue de la vente	165	0
B.	Actifs financiers courants	0	0
C.	Créances de location-financement	0	0
D.	Créances commerciales	8.310	7.668
E.	Créances fiscales et autres actifs courants	6.049	19.889
F.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.815	8.677
G.	Comptes de régularisation	780	1.035
Total actifs courants		19.119	37.269

	TOTAL DE L'ACTIF	3.566.565	2.277.335

71 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 70

(18 mois)

30/06/2019 (12 mois)

0 0

-3.419 -9.619

Etat du résultat global statutaire abrégé

II. Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats

hypothétique des immeubles de placement

trésorerie telle que définie en IFRS

Bilan statutaire abrégé

I. Actifs non courants

II. Actifs courants

Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €)

Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €) 31/12/2020

A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation

B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de

I. Résultat net 186.801 90.689

D. Différences de change liées à la conversion d'activités à l'étranger 0 0 H. Autres éléments du résultat global, nets d'impôt 5.150 1.107 Résultat global 188.532 82.177

ACTIF 31/12/2020 30/06/2019

A. Goodwill 0 0 B. Immobilisations incorporelles 1.716 407 C. Immeubles de placement 1.421.696 1.155.569 D. Autres immobilisations corporelles 2.519 1.280 E. Actifs financiers non courants 2.121.515 1.082.810 F. Créances de location-financement 0 0 G. Créances commerciales et autres actifs non courants 0 0 H. Actifs d'impôts différés 0 0 Total actifs non courants 3.547.446 2.240.066

A. Actifs détenus en vue de la vente 165 0 B. Actifs financiers courants 0 0 C. Créances de location-financement 0 0 D. Créances commerciales 8.310 7.668 E. Créances fiscales et autres actifs courants 6.049 19.889 F. Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.815 8.677 G. Comptes de régularisation 780 1.035 Total actifs courants 19.119 37.269

TOTAL DE L'ACTIF 3.566.565 2.277.335

	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	31/12/2020	30/06/2019
	Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €)
	CAPITAUX PROPRES
A.	Capital	836.401	624.713
B.	Primes d'émission	1.054.109	565.068
C.	Réserves	69.562	106.675
	a. Réserve légale	0	0
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	181.026	147.529
	c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-26.769	-21.924
	d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-23.233	-24.960
	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-22.964	-18.991
	f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires	-4.746	0
	g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger	0	0
	h. Réserve pour actions propres	0	0
	k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	-2.630	-1.694
	m. Autres réserves	-1.805	796
	n. Résultat reporté des exercices antérieurs	-33.712	25.919
	o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	4.395	0
D.	Résultat net de l'exercice	186.801	90.689

	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	2.146.873	1.387.145

	PASSIF
I.	Passifs non courants
A.	Provisions	0	0
B.	Dettes financières non courantes	828.953	547.825
	a. Etablissements de crédit	752.068	532.858
	c. Autres	76.885	14.967
C.	Autres passifs financiers non courants	50.193	47.425
	a. Instruments de couvertures autorisés	48.998	47.425
	b. Autres	1.195	0
D.	Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0
E.	Autres passifs non courants	0	0
F.	Passifs d'impôts différés	7.736	4.126
	Total des passifs non courants	886.882	599.376

II.	Passifs courants
A.	Provisions	0	0
B.	Dettes financières courantes	516.210	271.192
	a. Etablissements de crédit	266.210	171.192
	c. Autres	250.000	100.000
C.	Autres passifs financiers courants	441	0
D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes	12.245	16.325
	a. Exit tax	315	500
	b. Autres	11.930	15.825
E.	Autres passifs courants	0	0
F.	Comptes de régularisation	3.914	3.297

	Total des passifs courants	532.810	290.814

	TOTAL DU PASSIF	1.419.692	890.190
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	3.566.565	2.277.335

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 72

État de variation des capitaux propres statutaire abrégé

(x 1.000 €)	01/07/2018	Augmentation de capital en espèces	Augmentation de capital en nature	Résultat global consolidé	Affectation du résultat de l'exercice précédent	Transfert entre les réserves disponibles et indisponibles lors de cession d'actif	Autres et arrondi	30/06/2019
Capital	465.126	153.002	6.585	0	0	0	0	624.713
Primes d'émission	297.569	255.796	11.702	0	0	0	1	565.068
Réserves	97.333	0	0	-8.513	17.855	0	0	106.674
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	137.099	0	0	0	14.993	-4.564	0	147.528
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-23.130	0	0	0	-2.563	3.769	0	-21.924
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-16.436	0	0	-8.513	-11	0	0	-24.960
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-17.659	0	0	0	-1.332	0	0	-18.991
f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires	0	0	0	0	0	0	0	0
g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger	0	0	0	0	0	0	0	0
h. Réserve pour actions propres	0	0	0	0	0	0	0	0
k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	-996	0	0	0	-698	0	0	-1.694
m. Autres réserves	-1.955	0	0	0	1.957	796	0	796
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	20.410	0	0	0	5.509	0	0	25.920
o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	0	0	0	0	0	0	0	0
Résultat de l'exercice	63.357	0	0	90.690	-63.357	0	0	90.689
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	923.385	408.798	18.287	82.177	-45.502	0	0	1.387.144

73 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 72

Transferts entre réserves

Autres et arrondi

30/06/2019

État de variation des capitaux propres statutaire abrégé

Augmentation de capital en nature

Acompte sur dividende

Acquisitions / cessions d'actions propres

Capital 465.126 153.002 6.585 0 0 0 0 0 0 0 624.713 Primes d'émission 297.569 255.796 11.702 0 0 0 0 0 0 1 565.068 Réserves 97.333 0 0 0 0 -8.513 17.855 0 0 0 106.674 a. Réserve légale 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Résultat global consolidé

137.099 0 0 0 0 0 14.993 -4.564 0 0 147.528

-23.130 0 0 0 0 0 -2.563 3.769 0 0 -21.924

-16.436 0 0 0 0 -8.513 -11 0 0 0 -24.960

-17.659 0 0 0 0 0 -1.332 0 0 0 -18.991

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

923.385 408.798 18.287 0 0 82.177 -45.502 0 0 0 1.387.144

-996 0 0 0 0 0 -698 0 0 0 -1.694

m. Autres réserves -1.955 0 0 0 0 0 1.957 796 0 0 796

exercices antérieurs 20.410 ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ 5.509 ⁰ ⁰ ⁰ 25.920

Résultat de l'exercice 63.357 0 0 0 0 90.690 -63.357 0 0 0 90.689

Affectation du résultat de l'exercice précédent

Transfert entre les réserves disponibles et indisponibles lors de cession d'actif

de capital en espèces

(x 1.000 €) 01/07/2018 Augmentation

b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers

c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement

d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée

e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée

f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires

g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger

h. Réserve pour actions propres

k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger

n. Résultat reporté des

o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES

(x 1.000 €)	01/07/2019	Augmentation de capital en espèces	Augmentation de capital en nature	Acompte sur dividende	Résultat global consolidé	Affectation du résultat de l'exercice précédent	Transfert entre les réserves disponibles et indisponibles lors de cession d'actif	Transferts entre réserves	Autres et arrondi	31/12/2020
Capital	624.713	198.311	13.377	0	0	0	0	0	0	836.401
Primes d'émission	565.068	455.814	33.227	0	0	0	0	0	0	1.054.109
Réserves	106.675	0	0	-75.309	1.731	36.466	0	0	-1	69.562
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	147.528	0	0	0	0	31.702	1.796	0	1	181.027
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-21.924	0	0	0	0	-4.854	10	0	-1	-26.769
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-24.960	0	0	0	1.731	-4	0	0	0	-23.233
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-18.991	0	0	0	0	-3.973	0	0	0	-22.964
f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires	0	0	0	0	0	-4.745	0	0	-1	-4.746
g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
h. Réserve pour actions propres	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	-1.694	0	0	0	0	-936	0	0	0	-2.630
m. Autres réserves	796	0	0	0	0	-796	-1.806	0	0	-1.806
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	25.920	0	0	-75.309	0	20.072	0	-4.395	0	-33.712
o. Réserve de la quote part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	0	0	0	0	0	0	0	4.395	0	4.395
Résultat de l'exercice	90.689	0	0	0	186.801	-90.689	0	0	0	186.801
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	1.387.145	654.125	46.604	-75.309	188.532	-54.223	0	0	-1	2.146.873

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 74

Compte d'affectations et prélèvements statutaire abrégé

PROPOSITION D'AFFECTATION	31/12/2020	30/06/2019
Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €)
A. Résultat net	186.801	90.689
B. Transfert aux/des réserves (-/+)	42.286	20.381
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)	44.498	31.703
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	-5.863	-4.854
3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)	-3	-4
4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)	0	0
5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)	-856	-3.973
6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)	0	0
7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)	4.816	-4.746
8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+)	-3.611	-936
9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+)	0	0
10. Transfert aux/des autres réserves (-/+)	1.806	3.599
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+)	0	-408
12. Transfert à la réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	1.499	0
C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1er, al. 1er	111.723	51.303
D. Rémunération du capital - autre que C	10.767	2.920
Rémunération proposée du capital (C + D)	122.490	54.223
Résultat à reporter	22.025	16.085

CAPITAUX PROPRES NON DISTRIBUABLES SELON L'ARTICLE 7:212 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS (x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+)	836.401	624.713
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+)	1.054.109	565.068
Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+)	191.087	152.453
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-)	-24.967	-24.964
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-)	-23.820	-22.964
Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (+)	70	0
Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger (+/-)	0	0
Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+/-)	0	0
Réserve pour écarts actuariels des plans de pension à prestations définies (+)	0	0
Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (+)	0	0
Réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (+)	0	0
Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+)	0	0
Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	5.894	4.395
Réserve légale (+)	0	0
Fonds propres non distribuables selon l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations	2.038.774	1.298.701

Actif net	2.222.182	1.387.145
Acompte sur dividende	-75.309	0
Solde du dividende	-47.181	-54.223
Actif net après distribution	2.099.692	1.332.922

Marge restante après distribution 60.918 34.221

Résultat corrigé tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014

Le résultat corrigé tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 se calcule de la manière suivante, sur base des comptes statutaires :

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Résultat net	186.801	90.689
Amortissements	1.780	507
Réductions de valeur	15	24
Autres éléments non monétaires	-10.308	-1.390
Résultat sur vente de biens immobiliers	0	-10.584
Variation de la juste valeur des biens immobiliers	-38.635	-15.117
Ecart d'arrondi	0	0
Résultat corrigé	139.653	64.129
Dénominateur° (en actions)	26.628.340	19.365.386
RESULTAT CORRIGE PAR ACTION° (en € par action)	5,24	3,31

Acompte sur dividende	75.309	0
Solde du dividende	47.181	54.223
Dividende total proposé	122.490	54.223
RATIO DE DISTRIBUTION (MIN. 80%)	88%	85%

° Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice.

75 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 74

-5.863 -4.854

-3 -4

0 0

-856 -3.973

1.499 0

31/12/2020 30/06/2019

-24.967 -24.964

-23.820 -22.964

5.894 4.395

Compte d'affectations et prélèvements statutaire abrégé

Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des
Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la
Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la
Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la
Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la
Transfert à la réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations

CAPITAUX PROPRES NON DISTRIBUABLES SELON L'ARTICLE 7:212 DU CODE DES

Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de

Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées

Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €)

comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)

comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)

comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence

SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

selon la méthode de mise en équivalence

couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-)

couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-)

(x 1.000 €)

comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)

comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)

immeubles de placement (-/+)

PROPOSITION D'AFFECTATION 31/12/2020 30/06/2019

A. Résultat net 186.801 90.689 B. Transfert aux/des réserves (-/+) 42.286 20.381 1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+) 44.498 31.703

Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+) 4.816 -4.746 8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+) -3.611 -936 9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+) 0 0 10. Transfert aux/des autres réserves (-/+) 1.806 3.599 11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+) 0 -408

C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1er, al. 1er 111.723 51.303 D. Rémunération du capital - autre que C 10.767 2.920 Rémunération proposée du capital (C + D) 122.490 54.223 Résultat à reporter 22.025 16.085

Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+) 836.401 624.713 Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+) 1.054.109 565.068 Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+) 191.087 152.453

Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (+) 70 0 Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger (+/-) 0 0 Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+/-) 0 0 Réserve pour écarts actuariels des plans de pension à prestations définies (+) 0 0 Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (+) 0 0 Réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (+) 0 0 Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+) 0 0

Réserve légale (+) 0 0 Fonds propres non distribuables selon l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations 2.038.774 1.298.701

Actif net 2.222.182 1.387.145 Acompte sur dividende -75.309 0 Solde du dividende -47.181 -54.223 Actif net après distribution 2.099.692 1.332.922

Marge restante après distribution 60.918 34.221

État de variation des capitaux propres statutaire abrégé après affectation du résultat de l'exercice

(x 1.000 €)	Capitaux propres au 31/12/2020	Affectation proposée du résultat	Capitaux propres au 31/12/2020 après affectation proposée du résultat
Capital	836.401	0	836.401
Primes d'émission	1.054.109	0	1.054.109
Réserves	69.562	186.801	256.363
a. Réserve légale	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	181.027	44.498	225.525
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-26.769	-5.863	-32.632
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-23.233	-3	-23.236
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-22.964	-856	-23.820
f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires	-4.746	4.816	70
g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger	0	0	0
h. Réserve pour actions propres	0	0	0
k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	-2.630	-3.611	-6.241
m. Autres réserves	-1.806	1.806	0
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	-33.712	144.515	110.803
o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	4.395	1.499	5.894
Résultat de l'exercice	186.801	-186.801	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	2.146.873	0	2.146.873

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 76

Documents permanents

1. Renseignements généraux

1.1 Caractère et dénomination (article 1 des statuts)

La présente Société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination « AEDIFICA ».

La Société est une société immobilière réglementée publique (« SIRP »), au sens de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, modifiée de temps à autre (la « Loi SIR »), dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

La dénomination de la société et l'ensemble des documents qui en émanent, contiennent la mention « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou sont suivis immédiatement de ces mots.

La société est soumise à la Loi SIR ainsi qu'à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, modifié de temps à autre (l' « Arrêté Royal SIR ») (la « Loi SIR » et l' « Arrêté Royal SIR » ci-après ensemble « la réglementation SIR »).

1.2 Siège – Adresse électronique – Site web (article 2 des statuts)

Le siège est établi à 1040 Bruxelles, Rue Belliard 40 (boîte 11).

Le conseil d'administration peut déplacer le siège de la Société, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation linguistique applicable. Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le conseil d'administration a le pouvoir de modifier les statuts. Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour une modification des statuts.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

La Société peut, en application et dans les limites de l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations, être contactée à l'adresse électronique suivante : [email protected]. Le conseil d'administration peut modifier l'adresse électronique de la Société conformément au Code des sociétés et des associations.

Le site web de la Société est : www.aedifica.eu.

1.3 Constitution, forme juridique et publication

La société anonyme de droit belge Aedifica a été constituée par la Banque Degroof SA et la société GVA Finance SCA, par acte reçu en date du 7 novembre 2005, par Maître Bertrand Nerincx, notaire associé à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 23 novembre 2005 sous le numéro 20051123/05168061.

Aedifica a été agréée en tant que sicafi par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA), devenue la FSMA, le 8 décembre 2005. Le 17 octobre 2014, Aedifica a été agréée en tant que SIR par la FSMA.

1.4 Numéro d'entreprise

La Société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n°0877.248.501.

1.5 Durée (article 5 des statuts)

La Société est constituée pour une durée indéterminée.

1.6 Objet de la Société (article 3 des statuts)

La Société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers au sens de la Loi. Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR.
(c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :
- (i) contrats DBF, les contrats dits « Design, Build, Finance » ;

77 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

(ii) contrats DB(F)M, les contrats dits « Design, Build, (Finance) and Maintain » ;
(iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ; et/ou
(iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :
- -(i) la société immobilière réglementée est responsable de la mise à disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l'offre d'un service public ; et
- -(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; ou
(d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :
- (i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;
- (ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
- (iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
- (iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, pour autant que celles-ci soient négociables sur un marché réglementé. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. Elle peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

La Société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société au sens de la réglementation SIR, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La Société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent à l'immobilier tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, pour autant que ces actes soient autorisés par la réglementation SIR et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

1.7 Interdictions (Article 4 des statuts)

La Société ne peut :

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 76

Documents permanents

La Société est une société immobilière réglementée publique (« SIRP »), au sens de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières

La dénomination de la société et l'ensemble des documents qui en émanent, contiennent la mention « société immobilière réglementée publique

La société est soumise à la Loi SIR ainsi qu'à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, modifié de temps à

La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales ou agences en Belgique ou à

Aedifica a été agréée en tant que sicafi par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA), devenue la FSMA, le 8 décembre

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers au sens de la Loi. Par biens immobiliers, on entend les

réglementées, modifiée de temps à autre (la « Loi SIR »), dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou sont suivis immédiatement de ces mots.

autre (l' « Arrêté Royal SIR ») (la « Loi SIR » et l' « Arrêté Royal SIR » ci-après ensemble « la réglementation SIR »).

Renseignements généraux

1.1 Caractère et dénomination (article 1 des statuts)

Le siège est établi à 1040 Bruxelles, Rue Belliard 40 (boîte 11).

règles prescrites pour une modification des statuts.

au Code des sociétés et des associations.

sous le numéro 20051123/05168061.

1.4 Numéro d'entreprise

La Société a pour objet exclusif de :

1.5 Durée (article 5 des statuts)

La Société est constituée pour une durée indéterminée.

1.6 Objet de la Société (article 3 des statuts)

« biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR.

Le site web de la Société est : www.aedifica.eu.

1.3 Constitution, forme juridique et publication

Le 17 octobre 2014, Aedifica a été agréée en tant que SIR par la FSMA.

réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et

La Société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n°0877.248.501.

l'étranger.

La présente Société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination « AEDIFICA ».

1.2 Siège – Adresse électronique – Site web (article 2 des statuts)

agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR, à l'exclusion des opérations occasionnelles ;
participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;
prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;
acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, a fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue ;
conclure des accords contractuels ou prévoir des clauses statutaires relatives à des sociétés du périmètre par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui lui reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25 % plus une action.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 78

1.8 Exercice social (article 28 des statuts)

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels.

Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, lesquels contiennent les comptes consolidés de la Société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et la réglementation SIR.

Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, ainsi que les comptes annuels, sont publiés sur le site internet de la Société. Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports financiers annuels et semestriels au siège.

1.9 Assemblées générales (article 19 et 20 des statuts)

L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de mai à quinze heures à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées spéciales ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration. Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément au Code des sociétés et des associations, requérir la convocation d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 10 % du capital. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent également demander, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée. Les convocations sont établies et communiquées conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations.

1.10 Commissaire agréé

Aedifica a pour commissaire agréé par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) EY Réviseurs d'Entreprises SC, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, associé, située 2, De Kleetlaan à 1831 Diegem.

Le commissaire a un droit illimité de surveillance sur les opérations de la Société.

Le commissaire agréé a été nommé pour trois ans lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2017 et reçoit, pour l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés, une rémunération fixe indexée de 38.000 € HTVA par an (voir note annexe 7 pour plus d'informations sur la rémunération du commissaire).

1.11 Experts évaluateurs

Pour éviter tout conflit d'intérêt, le portefeuille immobilier d'Aedifica est supervisé par neuf experts immobiliers indépendants, à savoir :

La société Cushman & Wakefield SA, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Christophe Ackermans, ayant son siège avenue Marnix 23 (5ième étage) à 1000 Bruxelles ;
La société Deloitte Consulting & Advisory SCRL, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Frédéric Sohet et Madame Patricia Lanoije, ayant son siège Luchthaven Nationaal 1 J à 1930 Zaventem ;
La société CBRE GmbH, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Danilo Tietz et Madame Karina Melskens, ayant son siège Bockenheimer Landstrasse 24 (WestendDuo) à 60323 Francfort ;
Jones Lang LaSalle SE, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Peter Tölzel, ayant son siège Bockenheimer Landstrasse 55 à 60325 Francfort ;
La société DTZ Zadelhoff VOF, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Jacques Boeve et Monsieur Niek Drent, ayant son siège Gustav Mahlerlaan 362-364 à 1082 ME Amsterdam ;
La société Savills Consultancy BV, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Martijn Onderstal et Monsieur Jorn Darmhuis, ayant son siège Claude Debussylaan 48 à 1082 MD Amsterdam ;
La société Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Tom Robinson, ayant son siège 125 Old Broad Street à Londres EC2N 1AR ;
La société Jones Lang LaSalle Finland Oy, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Tero Lehtonen et Monsieur Mikko Kuusela, ayant son siège Keskuskatu 5 B ) 00100 Helsinki ;
La société JLL Valuation AB, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Patrik Lofvenberg, ayant son siège Birger Jarlsgatan 25 à 111 81 Stockholm.

Conformément à la réglementation SIR, les experts évaluent la totalité du portefeuille tous les trimestres et leur évaluation constitue la valeur comptable (« juste valeur ») des immeubles reprise au bilan.

Depuis le 1er janvier 2011, la rémunération HTVA des experts est fixée sur base d'un forfait par type de bien expertisé.

Méthodes d'évaluation

79 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 78

1.8 Exercice social (article 28 des statuts)

à l'endroit indiqué dans la convocation.

1.10 Commissaire agréé

sur la rémunération du commissaire).

1.11 Experts évaluateurs

Landstrasse 55 à 60325 Francfort ;

Birger Jarlsgatan 25 à 111 81 Stockholm.

comptable (« juste valeur ») des immeubles reprise au bilan.

à la négociation sur un marché réglementé et la réglementation SIR.

1.9 Assemblées générales (article 19 et 20 des statuts)

Monsieur Joeri Klaykens, associé, située 2, De Kleetlaan à 1831 Diegem.

son siège avenue Marnix 23 (5ième étage) à 1000 Bruxelles ;

Le commissaire a un droit illimité de surveillance sur les opérations de la Société.

Madame Patricia Lanoije, ayant son siège Luchthaven Nationaal 1 J à 1930 Zaventem ;

ayant son siège Bockenheimer Landstrasse 24 (WestendDuo) à 60323 Francfort ;

Jorn Darmhuis, ayant son siège Claude Debussylaan 48 à 1082 MD Amsterdam ;

Drent, ayant son siège Gustav Mahlerlaan 362-364 à 1082 ME Amsterdam ;

Robinson, ayant son siège 125 Old Broad Street à Londres EC2N 1AR ;

Monsieur Mikko Kuusela, ayant son siège Keskuskatu 5 B ) 00100 Helsinki ;

exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels.

actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports financiers annuels et semestriels au siège.

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un décembre de chaque année. A la fin de chaque

Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, ainsi que les comptes annuels, sont publiés sur le site internet de la Société. Les

Aedifica a pour commissaire agréé par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) EY Réviseurs d'Entreprises SC, représentée par

La société Deloitte Consulting & Advisory SCRL, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Frédéric Sohet et
La société CBRE GmbH, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Danilo Tietz et Madame Karina Melskens,
Jones Lang LaSalle SE, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Peter Tölzel, ayant son siège Bockenheimer
La société DTZ Zadelhoff VOF, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Jacques Boeve et Monsieur Niek
La société Savills Consultancy BV, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Martijn Onderstal et Monsieur
La société Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Tom
La société Jones Lang LaSalle Finland Oy, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Tero Lehtonen et
La société JLL Valuation AB, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Patrik Lofvenberg, ayant son siège

Conformément à la réglementation SIR, les experts évaluent la totalité du portefeuille tous les trimestres et leur évaluation constitue la valeur

Pour éviter tout conflit d'intérêt, le portefeuille immobilier d'Aedifica est supervisé par neuf experts immobiliers indépendants, à savoir : - La société Cushman & Wakefield SA, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Christophe Ackermans, ayant

convocations sont établies et communiquées conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations.

Les évaluations ont été établies sur base des diverses méthodologies classiques :
^d'une part l'approche par capitalisation de la valeur locative de marché avec correction pour des divergences de revenu par rapport à cette référence de marché ou autres charges et frais à prévoir du point de vue de l'exploitation continue des immeubles ;
^d'autre part l'approche par actualisation détaillée des flux financiers (DCF) sur base de suppositions explicites de l'évolution future de ces revenus et de la valeur terminale. Le taux d'actualisation dans ce cas tient compte des intérêts financiers des marchés des capitaux, majorés d'une prime de risque propre aux investissements immobiliers. L'impact des variations de taux d'intérêt et des perspectives d'inflation est ainsi imputé de façon conservative dans les évaluations ;
ces évaluations sont également vérifiées par comparaison des prix unitaires enregistrés lors de ventes de biens similaires, auxquels l'on applique des corrections tenant compte des différences éventuelles entre ces références et les biens concernés ;
les projets de développement (constructions, transformations, agrandissements) sont valorisés en déduisant les coûts à l'achèvement du projet de sa valeur anticipée déterminée en appliquant les approches susmentionnées. Les frais exposés dans la phase d'étude de projets de construction, de transformation ou d'agrandissement sont valorisés à leur coût d'acquisition.

1.12 Service financier

Aedifica a conclu des conventions de service financier avec les deux banques suivantes :

ING Belgique SA, située avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles (« main paying agent ») ;
ABN AMRO, située Gustav Mahlerlaan 10 (P.O. Box 283) à 1000 EA Amsterdam (dépôt des titres en vue des assemblées générales).

La rémunération du service financier était de 183 k€ pour l'exercice 2019/2020 (58 k€ pour l'exercice 2018/2019).

1.13 Lieux où les documents sont accessibles au public

Les statuts de la Société peuvent être consultés au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles ainsi que sur le site www.aedifica.eu.

Les comptes statutaires et consolidés du groupe Aedifica sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les décisions en matière de nominations et de révocations des membres du conseil d'administration sont publiées aux annexes du Moniteur belge. Les convocations aux assemblées générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans deux quotidiens financiers. Ces convocations et tous les documents relatifs aux assemblées générales sont simultanément disponibles sur le site www.aedifica.eu. Tous les communiqués de presse, rapports annuels et semestriels, ainsi que toute autre information financière diffusée par le groupe Aedifica sont consultables sur le site www.aedifica.eu. Les rapports du commissaire et des experts immobiliers sont disponibles dans les rapports annuels fournis sur le site www.aedifica.eu. Pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège de la Société, ou le cas échéant par voie électronique sur www.aedifica.eu:

l'acte constitutif et les statuts d'Aedifica ;
tous les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande d'Aedifica, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement ;
les informations financières historiques d'Aedifica et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement.

1.14 Profil des investisseurs

Compte tenu du régime légal des SIR en général, et des SIR résidentielles en particulier, l'action Aedifica peut constituer un investissement intéressant tant pour les investisseurs particuliers que pour les investisseurs institutionnels.

1.15 Information financière historique reprise par référence

Les rapports financiers annuels (qui comprennent les états financiers consolidés – avec une version abrégée des comptes statutaires –, le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les rapports d'expertise), les déclarations intermédiaires, les rapports semestriels, la description de la situation financière, les informations concernant les parties liées, et les informations historiques concernant les sociétés filiales d'Aedifica, concernant les exercices 2016/2017, 2017/2018 et 2018/2019 sont inclus par référence dans le présent rapport financier annuel et peuvent être consultés au siège social d'Aedifica ou téléchargés sur le site internet de la Société (www.aedifica.eu).

1.16 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 80

1.17 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

La modification éventuelle des droits des actionnaires ne peut se faire que dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles 7:153 et 7:155 Code des sociétés et des associations. Le document reprenant les informations sur les droits des actionnaires visés aux articles 7:130 et 7:139 du Code des sociétés et des associations peut être téléchargé sur le site www.aedifica.eu.

1.18 Stratégie ou facteur(s) de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations d'Aedifica

Voir chapitre « Facteurs de risques » du présent rapport financier annuel.

1.19 Histoire et évolution de la Société – événements importants dans le développement des activités d'Aedifica

En complément au point 1.3 ci-dessus, l'histoire d'Aedifica a été marquée par son introduction en Bourse le 23 octobre 2006 (voir chapitre « Aedifica en Bourse »), ainsi que par les nombreuses opérations d'acquisition d'actifs immobiliers qui ont eu lieu depuis sa création (détaillées dans les communiqués de presse occasionnels, les communiqués de presse périodiques et les rapports financiers annuels et semestriels disponibles sur le site web de la Société) et qui ont mené à la constitution d'un portefeuille d'immeubles de placement d'environ 3,8 milliards €.

1.20 Droits de vote des principaux actionnaires

Les principaux actionnaires de Aedifica SA ne disposent pas de droits de votes différents de ceux qui découlent de leur part dans le capital social.

2. Déclarations

81 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 80

1.17 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Voir chapitre « Facteurs de risques » du présent rapport financier annuel.

1.20 Droits de vote des principaux actionnaires

sur les opérations d'Aedifica

d'Aedifica

social.

aux articles 7:130 et 7:139 du Code des sociétés et des associations peut être téléchargé sur le site www.aedifica.eu.

1.18 Stratégie ou facteur(s) de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte

1.19 Histoire et évolution de la Société – événements importants dans le développement des activités

Les principaux actionnaires de Aedifica SA ne disposent pas de droits de votes différents de ceux qui découlent de leur part dans le capital

Personnes responsables (arrêté royal 14 novembre 2007)

Monsieur Serge Wibaut, président du conseil d'administration d'Aedifica SA, et Monsieur Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica SA, déclarent, au nom et pour le compte d'Aedifica SA, qu'à leur connaissance :

les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'Aedifica SA et des entreprises comprises dans la consolidation ;
le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats, la situation d'Aedifica SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques auxquels ils sont confrontés.

Informations des tiers

Aedifica SA déclare que les informations fournies par les experts évaluateurs et le commissaire agréé ont été fidèlement reproduites et ont été reprises avec leur accord. Pour autant qu'Aedifica SA le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par ces tierces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

Informations prévisionnelles

Ce rapport contient des informations prévisionnelles. Ces informations sont fondées sur des estimations et projections de la Société et comportent, de par leur nature, des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient avoir comme conséquence que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations, exprimées ou implicitement communiquées, s'écartent sensiblement de ceux mentionnés ou suggérés par les informations prévisionnelles. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations axées sur le futur ne comprennent aucune garantie.

Procès et procédures d'arbitrage

Le conseil d'administration d'Aedifica SA déclare qu'il n'existe aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d'arbitrage qui pourraient avoir ou ont eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'Aedifica SA et qu'il n'y a pas, à sa connaissance, de situations ou faits qui pourraient causer de telles interventions gouvernementales, procès ou arbitrages.

Déclarations concernant les administrateurs et les membres du comité exécutif

Le conseil d'administration déclare, qu'à sa connaissance :

aucun de ses administrateurs et aucun des membres du comité exécutif n'a été condamné, au cours des cinq dernières années, pour un délit de fraude, qu'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée contre l'un d'entre eux par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels) ;
aucun de ses administrateurs et aucun des membres du comité exécutif n'a déjà été empêché par un tribunal, au cours des cinq dernières années, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
aucun de ses administrateurs et aucun des membres du comité exécutif n'a été, au cours des cinq dernières années, impliqué dans une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation, à l'exception de ce qui suit :
- Madame Ingrid Daerden était administrateur et gérante de la SP JIND. Cette société a été dissoute volontairement et liquidée le 2 juillet 2020 ;
aucun contrat de travail n'a été conclu avec les administrateurs non exécutifs, prévoyant le paiement d'indemnités lors de la fin du contrat. Par contre, il existe une convention (de management) entre la Société et le ou les administrateur(s) exécutif(s) et membres du comité exécutif prévoyant de telles indemnités ;
ni les administrateurs ni les membres du comité exécutif ne détiennent d'actions de la Société, à l'exception de Monsieur Serge Wibaut (200 actions), Monsieur Stefaan Gielens (12.709 actions), Madame Ingrid Daerden (2.394 actions), Monsieur Charles-Antoine van Aelst (2.700 actions), Monsieur Sven Bogaerts (2.796 actions), Monsieur Luc Plasman (418 actions), Monsieur Jean Franken (1.200 actions), Madame Elisabeth May-Roberti (2.016 actions) et Monsieur Pertti Huuskonen (660 actions) ;
jusqu'à présent aucune option sur des actions de la Société n'a été accordée ;
aucun lien familial n'existe entre les administrateurs et/ou membres du comité exécutif.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 82

3. Capital

Date	Modalité de l'opération	Montant du capital social (€)	Nombre d'actions
7 novembre 2005	Capital initial par apport en numéraire à la constitution (Banque Degroof et GVA Finance)	2.500.000,00	2.500
		2.500.000,00	2.500
29 décembre 2005	Augmentation de capital par apport en espèces	4.750.000,00	4.750
	Fusion par absorption de la société anonyme « Jacobs Hotel Company »	100.000,00	278
	Fusion par absorption de la société anonyme « Oude Burg Company »	3.599.587,51	4.473
	Incorporation au capital du montant de la plus-value de réévaluation et de la réserve disponible	4.119.260,93
	Réduction de capital	-4.891.134,08
		10.177.714,36	12.001
23 mars 2006	Fusion par absorption de la société anonyme « Sablon-Résidence de l'Europe »	1.487.361,15	11.491
	Fusion par absorption de la société anonyme « Bertimo »	1.415.000,00	3.694
	Fusion par absorption de la société anonyme « Le Manoir »	1.630.000,00	3.474
	Fusion par absorption de la société anonyme « Olphi »	800.000,00	2.314
	Fusion par absorption de la société anonyme « Services et Promotion de la Vallée (SPV) »	65.000,00	1.028
	Fusion par absorption de la société anonyme « Emmane »	2.035.000,00	5.105
	Fusion par absorption de la société anonyme « Ixelinvest »	219,06	72
	Fusion par absorption de la société anonyme « Imfina »	1.860,95	8
	Augmentation de capital par apport du fonds de commerce de la société anonyme « Immobe »	908.000,00	908
	Augmentation de capital par apport en nature (Lombard 32)	2.500.000,00	2.500
	Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Laeken - Pont Neuf et Lebon 24-28)	10.915.000,00	10.915
		31.935.155,52	53.510
24 mai 2006	Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Louise 331-333)	8.500.000,00	8.500
		40.435.155,52	62.010
17 août 2006	Augmentation de capital par apport en nature (Laeken 119 et 123-125)	1.285.000,00	1.285
	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Financière Wavrienne »	5.400.000,00	5.400
	Fusion par voie de scission mixte de la société anonyme « Château Chenois »	123.743,15	14.377
	Fusion par absorption de la société anonyme « Medimmo »	1.000.000,00	2.301
	Fusion par absorption de la société anonyme « Cledixa »	74.417,64	199
	Fusion par absorption de la société anonyme « Société de Transport et du Commerce en Afrique »	62.000,00	1.247
	Fusion par voie de scission mixte de la société anonyme « Hôtel Central & Café Central »	175.825,75	6.294
		48.556.142,06	93.113
26 septembre 2006	Fractionnement du nombre d'actions par 25	48.556.142,06	2.327.825
	Augmentation de capital par apport en nature (Rue Haute et Klooster Hotel)	11.350.000,00	283.750
		59.906.142,06	2.611.575
3 octobre 2006	Augmentation de capital par apport en numéraire	23.962.454,18	1.044.630
		83.868.596,24	3.656.205
27 mars 2007	Augmentation de capital par apport en nature (Auderghem 237, 239-241, 266 et 272, Platanes 6 et Winston Churchill 157)	4.911.972,00 88.780.568,24	105.248 3.761.453
17 avril 2007	Fusion par absorption de la société anonyme « Legrand CPI »	337.092,73	57.879
	Augmentation de capital par apport en nature (Livourne 14, 20-24)	2.100.000,00	44.996
		91.217.660,97	3.846.328
28 juin 2007	Fusion par scission partielle de la société anonyme « Alcasena »	2.704.128,00	342.832
	Augmentation de capital par apport en nature (Plantin Moretus)	3.000.000,00	68.566
		96.921.788,97	4.275.726
30 novembre 2007	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Feninvest »	1.862.497,95	44.229
	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Résidence du Golf »	5.009.531,00	118.963
		103.793.817,92	4.438.918
30 juillet 2008	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Famifamenne »	2.215.000,00	50.387
	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Rouimmo »	1.185.000,00	26.956
		107.193.817,92	4.516.261
30 juin 2009	Augmentation de capital par apport en nature (Gaerveld résidence-services)	2.200.000,00	62.786
		109.393.817,92	4.579.047
30 décembre 2009	Augmentation de capital par apport en nature (Freesias)	4.950.000,00	129.110
		114.343.817,92	4.708.157
30 juin 2010	Fusions par voie de scissions partielles des sociétés anonymes « Carbon », « Eburon », « Hotel Ecu » et « Eurotel »	11.239.125,00	273.831
	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Carlinvest »	2.200.000,00	51.350
		127.782.942,92	5.033.338

83 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

15 octobre 2010	Augmentation de capital par apport en espèces	51.113.114,26	2.013.334
		178.896.057,18	7.046.672
8 avril 2011	Augmentation de capital par apport en nature (Project Group Hermibouw)	1.827.014,06	43.651
		180.723.071,24	7.090.323
29 juin 2011	Fusion par absorption de la société anonyme « IDM A »	24.383,89	592
		180.747.455,13	7.090.915
5 octobre 2011	Apport en nature des titres de la société anonyme « SIRACAM »	3.382.709,00	86.293
		184.130.164,13	7.177.208
12 juillet 2012	Scission mixte de la société anonyme « S.I.F.I. LOUISE »	800.000,00	16.868
		184.930.164,13	7.194.076
7 décembre 2012	Augmentation de capital par apport en espèces	69.348.785,78	2.697.777
		254.278.949,91	9.891.853

24 juin 2013	Fusion par absorption de la société anonyme « Terinvest »	10.398,81	8.622
	Fusion par absorption de la société en commandite simple « Kasteelhof-Futuro »	3.182,80	3.215
		254.292.531,52	9.903.690
12 juin 2014	Augmentation de capital par apport en nature (Binkom)	12.158.952,00	258.475
		266.451.483,52	10.162.165
30 juin 2014	Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Tirlemont)	4.000.000,00	86.952
		270.451.483,52	10.249.117
24 novembre 2014	Dividende optionnel	5.763.329,48	218.409
		276.214.813,00	10.467.526
4 décembre 2014	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme "La Réserve Invest"	12.061.512,94	457.087
		288.276.325,94	10.924.613
29 juin 2015	Augmentation de capital par apport en espèces	82.364.664,56	3.121.318
		370.640.990,50	14.045.931
2 octobre 2015	Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Opwijk)	523.955,84	19.856
		371.164.946,34	14.065.787
17 décembre 2015	Augmentation de capital par apport en nature (Prinsenhof)	2.748.340,46	104.152

		373.913.286,80	14.169.939
24 mars 2016	Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Aarschot Poortvelden)	582.985,31	22.093
		374.496.272,11	14.192.032
2 décembre 2016	Dividende optionnel	3.237.042,22	122.672
		377.733.314,33	14.314.704
8 décembre 2016	Augmentation de capital par apport en nature (Jardins de la Mémoire)	1.740.327,12	65.952
		379.473.641,45	14.380.656
28 mars 2017	Augmentation de capital par apport en espèces	94.868.410,37	3.595.164
		474.342.051,82	17.975.820
7 juin 2018	Augmentation de capital par apport en nature (Smakt et Velp)	5.937.488,85	225.009
		480.279.540,67	18.200.829
20 novembre 2018	Dividende optionnel	6.348.821,62	240.597
		486.628.362,29	18.441.426
7 mai 2019	Augmentation de capital par apport en espèces	162.209.454,10	6.147.142
		648.837.816,39	24.588.568
20 juin 2019	Augmentation de capital par apport en nature (droit de superficie de Bremdael)	332.222,20	12.590
		649.170.038,59	24.601.158
28 avril 2020	Augmentation de capital par apport en espèces	64.916.982,75	2.460.115	2
		714.087.021,34	27.061.273
10 juillet 2020	Augmentation de capital par apport en nature (Kleine Veldekens)	11.494.413,08	435.596	3

		725.581.434,42	27.496.869	4
27 octobre 2020	Augmentation de capital par apport en espèces	145.116.265,78	5.499.373
		870.697.700,20	32.996.242
17 décembre 2020	Augmentation de capital par apport en nature (De Gouden Jaren)	2.383.608,51	90.330	5
		873.081.308,71	33.086.572

1 Actions sans valeur nominale.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 82

capital social (€)

Nombre d'actions

2.500.000,00 2.500

10.177.714,36 12.001

31.935.155,52 53.510

40.435.155,52 62.010

48.556.142,06 93.113

59.906.142,06 2.611.575

83.868.596,24 3.656.205

4.911.972,00 105.248 88.780.568,24 3.761.453

91.217.660,97 3.846.328

96.921.788,97 4.275.726

103.793.817,92 4.438.918

107.193.817,92 4.516.261

109.393.817,92 4.579.047

114.343.817,92 4.708.157

127.782.942,92 5.033.338

Capital

Date Modalité de l'opération Montant du

7 novembre 2005 Capital initial par apport en numéraire à la constitution (Banque Degroof et GVA Finance) 2.500.000,00 2.500

29 décembre 2005 Augmentation de capital par apport en espèces 4.750.000,00 4.750

23 mars 2006 Fusion par absorption de la société anonyme « Sablon-Résidence de l'Europe » 1.487.361,15 11.491

24 mai 2006 Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Louise 331-333) 8.500.000,00 8.500

17 août 2006 Augmentation de capital par apport en nature (Laeken 119 et 123-125) 1.285.000,00 1.285

26 septembre 2006 Fractionnement du nombre d'actions par 25 48.556.142,06 2.327.825

3 octobre 2006 Augmentation de capital par apport en numéraire 23.962.454,18 1.044.630

17 avril 2007 Fusion par absorption de la société anonyme « Legrand CPI » 337.092,73 57.879

28 juin 2007 Fusion par scission partielle de la société anonyme « Alcasena » 2.704.128,00 342.832

30 novembre 2007 Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Feninvest » 1.862.497,95 44.229

30 juillet 2008 Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Famifamenne » 2.215.000,00 50.387

30 juin 2009 Augmentation de capital par apport en nature (Gaerveld résidence-services) 2.200.000,00 62.786

30 décembre 2009 Augmentation de capital par apport en nature (Freesias) 4.950.000,00 129.110

30 juin 2010 Fusions par voie de scissions partielles des sociétés anonymes « Carbon », « Eburon », « Hotel Ecu » et « Eurotel » 11.239.125,00 273.831

27 mars 2007 Augmentation de capital par apport en nature (Auderghem 237, 239-241, 266 et 272, Platanes 6 et Winston Churchill

157)

Incorporation au capital du montant de la plus-value de réévaluation et de la réserve disponible 4.119.260,93 Réduction de capital -4.891.134,08

Fusion par absorption de la société anonyme « Jacobs Hotel Company » 100.000,00 278 Fusion par absorption de la société anonyme « Oude Burg Company » 3.599.587,51 4.473

Fusion par absorption de la société anonyme « Bertimo » 1.415.000,00 3.694 Fusion par absorption de la société anonyme « Le Manoir » 1.630.000,00 3.474 Fusion par absorption de la société anonyme « Olphi » 800.000,00 2.314 Fusion par absorption de la société anonyme « Services et Promotion de la Vallée (SPV) » 65.000,00 1.028 Fusion par absorption de la société anonyme « Emmane » 2.035.000,00 5.105 Fusion par absorption de la société anonyme « Ixelinvest » 219,06 72 Fusion par absorption de la société anonyme « Imfina » 1.860,95 8 Augmentation de capital par apport du fonds de commerce de la société anonyme « Immobe » 908.000,00 908 Augmentation de capital par apport en nature (Lombard 32) 2.500.000,00 2.500 Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Laeken - Pont Neuf et Lebon 24-28) 10.915.000,00 10.915

Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Financière Wavrienne » 5.400.000,00 5.400 Fusion par voie de scission mixte de la société anonyme « Château Chenois » 123.743,15 14.377 Fusion par absorption de la société anonyme « Medimmo » 1.000.000,00 2.301 Fusion par absorption de la société anonyme « Cledixa » 74.417,64 199 Fusion par absorption de la société anonyme « Société de Transport et du Commerce en Afrique » 62.000,00 1.247 Fusion par voie de scission mixte de la société anonyme « Hôtel Central & Café Central » 175.825,75 6.294

Augmentation de capital par apport en nature (Rue Haute et Klooster Hotel) 11.350.000,00 283.750

Augmentation de capital par apport en nature (Livourne 14, 20-24) 2.100.000,00 44.996

Augmentation de capital par apport en nature (Plantin Moretus) 3.000.000,00 68.566

Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Résidence du Golf » 5.009.531,00 118.963

Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Rouimmo » 1.185.000,00 26.956

Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Carlinvest » 2.200.000,00 51.350

3 Ces actions ont été admises à la cotation le 10 juillet 2020 et donnent droit au dividende prorata temporis pour l'exercice 2019/2020. Pour le surplus, elles jouissent des mêmes droits

et avantages que les autres actions cotées. 4 Ces actions ont été admises à la cotation le 27 octobre 2020 et donnent droit au dividende prorata temporis pour l'exercice 2019/2020. Pour le surplus, elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées.

5 Ces actions ont été admises à la cotation le 17 décembre 2020 et donnent droit au dividende prorata temporis pour l'exercice 2019/2020. Pour le surplus, elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées.

² Ces actions ont été admises à la cotation le 28 avril 2020 et donnent droit au dividende prorata temporis pour l'exercice 2019/2020. Pour le surplus, elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 84

4. Extrait des statuts

4.1 Capital souscrit et libéré (Article 6.1 des statuts)

Le capital est fixé à huit cent septante-trois millions quatre-vingt-un mille trois cent huit euros septante-deux cents (873.081.308,72 €) représenté par trente-trois millions quatre-vingt-six mille cinq cent septante deux (33.086.572) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/ trente-trois millions quatre-vingt-six mille cinq cent septante deuxième (33.086.572ième) du capital. Ces actions sont entièrement souscrites et libérées.

4.2 Acquisition et aliénation d'actions propres (Article 6.2 des statuts)

Le conseil d'administration est autorisé, pendant cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020 approuvant ce pouvoir aux annexes du Moniteur belge, à acquérir et prendre en gage des actions de la Société et des certificats s'y rapportant à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 75 % de la moyenne du cours de bourse des trente derniers jours de la cotation de l'action précédant la date de la transaction, ni supérieur à 125 % de la moyenne du cours de bourse des trente derniers jours de la cotation de l'action précédant la date de la transaction sans que la Société ne puisse, en vertu de ce pouvoir, détenir ou prendre en gage des actions de la Société ou des certificats s'y rapportant représentant plus de 10 % du nombre total des actions.

Pour autant que de besoin, le conseil d'administration est en outre expressément autorisé à aliéner des actions propres de la Société et des certificats s'y rapportant aux membres du personnel. Le conseil d'administration est également expressément autorisé à aliéner des actions propres de la Société et des certificats s'y rapportant à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Les pouvoirs visés aux paragraphes 2. et 3. s'appliquent au conseil d'administration de la Société, aux filiales directes et indirectes de la Société, et à tout tiers agissant en son propre nom mais pour le compte de ces sociétés.

4.3 Augmentation de capital (Article 6.3 des statuts)

Toute augmentation de capital sera réalisée conformément au Code des sociétés et des associations et à la réglementation SIR.

(a) Apports en espèces

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire par une décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 6.4 des statuts, et sans préjudice des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit de préférence des actionnaires peut être limité ou supprimé pour autant que, dans la mesure requise par la réglementation SIR, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes, fixées par la réglementation SIR :

1) il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ;
2) il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;
3) un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique ;
4) la période de souscription publique doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit d'allocation irréductible ne doit en aucun cas être accordé en cas d'apport en numéraire, dans les conditions suivantes :

1) l'augmentation de capital est effectuée par la voie du capital autorisé ;
2) le montant cumulé des augmentations de capital effectuées, sur une période de 12 mois, conformément au présent alinéa, ne dépasse pas 10 % du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital.

Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

(b) Apports en nature

Sans préjudice des dispositions du Code des sociétés et des associations, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à la réglementation SIR :

¹) l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport relatif à l'augmentation de capital par apport en nature, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;
2) le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date. Il est permis de déduire du montant visé au point 2) (b) ciavant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel ;
3) sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.5 des statuts, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel

l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital doit être passé dans un délai maximum de quatre mois; et

4) le rapport visé au point 1) ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Conformément à la réglementation SIR, ces conditions supplémentaires ne sont pas applicables dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

4.4 Capital autorisé (Article 6.4 des statuts)

85 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 84

Extrait des statuts

souscrites et libérées.

Société ou de ses filiales.

(a) Apports en espèces

(b) Apports en nature

nature, conformément à la réglementation SIR :

4.1 Capital souscrit et libéré (Article 6.1 des statuts)

4.2 Acquisition et aliénation d'actions propres (Article 6.2 des statuts)

Société ou des certificats s'y rapportant représentant plus de 10 % du nombre total des actions.

et à tout tiers agissant en son propre nom mais pour le compte de ces sociétés.

cas être accordé en cas d'apport en numéraire, dans les conditions suivantes : - 1) l'augmentation de capital est effectuée par la voie du capital autorisé ;

4.3 Augmentation de capital (Article 6.3 des statuts)

conditions suivantes, fixées par la réglementation SIR : - 1) il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ;

Les pouvoirs visés aux paragraphes 2. et 3. s'appliquent au conseil d'administration de la Société, aux filiales directes et indirectes de la Société,

2) il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;

Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit d'allocation irréductible ne doit en aucun

2) le montant cumulé des augmentations de capital effectuées, sur une période de 12 mois, conformément au présent alinéa, ne dépasse

Sans préjudice des dispositions du Code des sociétés et des associations, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en

¹) l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport relatif à l'augmentation de capital par apport en nature, ainsi que,
2) le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date. Il est permis de déduire du montant visé au point 2) (b) ciavant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial
3) sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.5 des statuts, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel

cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

3) un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique ;

pas 10 % du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital.

le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;

4) la période de souscription publique doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel ;

Toute augmentation de capital sera réalisée conformément au Code des sociétés et des associations et à la réglementation SIR.

1) 50 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
2) 50 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
3) 10 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

Ce pouvoir est conféré pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020 aux annexes du Moniteur belge.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux. Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires de la Société (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d'être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'obligations remboursables en actions ou d'autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres.

Toute prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d'administration est libre de décider de placer toute prime d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l'exception de la conversion en capital.

En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 6.3 (a) des statuts. Il ne doit en tout cas pas être accordé dans les cas d'apport en numéraire décrits à l'article 6.3 (a) paragraphe 2 et paragraphe 3 des statuts. Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.3 (b) des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 86

4.5 Fusions, scissions et opérations assimilées (Article 6.5 des statuts)

Conformément à la réglementation SIR, les dispositions particulières de l'article 6.3(b) des statuts sont applicables mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées visées par la réglementation SIR dans ce contexte particulier.

4.6 Réduction du capital (Article 6.6 des statuts)

La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière.

4.7 Nature des actions (Article 7 des statuts)

Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. L'actionnaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées ou inversement.

Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme électronique.

4.8 Autres titres (Article 8 des statuts)

La Société est habilitée à émettre tous titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires et moyennant le respect des règles particulières prévues par la réglementation SIR.

4.9 Admission aux négociations et publicité des participations importantes (Article 9 des statuts)

Les actions de la Société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la réglementation SIR.

Conformément à l'article 18 de la loi relative à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses les seuils prévus par la loi sont applicables.

Mis à part les exceptions prévues par la loi, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la Société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, en vertu et conformément à la loi, vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les droits de vote attachés à ces titres non déclarés sont suspendus.

4.10 Convocation (Article 19 des statuts)

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément au Code des sociétés et des associations, requérir la convocation d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 10 % du capital.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent également demander, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée.

Les convocations sont établies et communiquées conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations.

4.11 Participation à l'assemblée (Article 20 des statuts)

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent communiquer à la Société, ou à toute personne qu'elle a désignée à cette fin, leur intention de participer à l'assemblée générale, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou de la manière spécifiquement indiquée dans la convocation à l'assemblée générale, ou le cas échéant au moyen de l'envoi d'une procuration, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement. Ils communiquent à la Société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, cette attestation ainsi que leur volonté de participer à l'assemblée générale, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou de la manière spécifiquement indiquée dans la convocation à l'assemblée générale, ou le cas échéant au moyen de l'envoi d'une procuration, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Dans le cas où la convocation le stipule expressément, les actionnaires ont le droit de participer à distance à une assemblée générale via un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société.

Ce moyen de communication électronique doit permettre à l'actionnaire de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée de manière directe, simultanée et continue, et d'exercer les droits de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.

Si la convocation le stipule expressément, ce moyen de communication électronique permettra également à l'actionnaire de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.

Si le droit de participer à une assemblée générale à distance est accordé, la convocation ou un document pouvant être consulté par l'actionnaire auquel se réfère la convocation (par exemple le site internet de la Société) détermine également de quelle(s) manière(s) la Société vérifiera et garantira la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne qui souhaite participer à l'assemblée, ainsi que la manière dont elle déterminera qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale et sera considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité du moyen de communication électronique, la convocation (ou le document auquel elle se réfère) peut également imposer des conditions additionnelles.

4.12 Vote par représentation (Article 21 des statuts)

87 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 86

4.5 Fusions, scissions et opérations assimilées (Article 6.5 des statuts)

La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière.

Il est tenu au siège de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme électronique.

négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses les seuils prévus par la loi sont applicables.

titres similaires et moyennant le respect des règles particulières prévues par la réglementation SIR.

l'assemblée générale. Les droits de vote attachés à ces titres non déclarés sont suspendus.

décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée.

d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 10 % du capital.

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration.

4.11 Participation à l'assemblée (Article 20 des statuts)

moyen de communication électronique mis à disposition par la Société.

scissions et opérations assimilées visées par la réglementation SIR dans ce contexte particulier.

4.6 Réduction du capital (Article 6.6 des statuts)

conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées ou inversement.

4.7 Nature des actions (Article 7 des statuts)

compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

4.8 Autres titres (Article 8 des statuts)

4.10 Convocation (Article 19 des statuts)

sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

générale.

de l'assemblée.

Conformément à la réglementation SIR, les dispositions particulières de l'article 6.3(b) des statuts sont applicables mutatis mutandis aux fusions,

Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. L'actionnaire peut, à tout moment et sans frais, demander la

Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou détenteur auprès d'un teneur de

La Société est habilitée à émettre tous titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, à l'exception des parts bénéficiaires et des

Conformément à l'article 18 de la loi relative à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément au Code des sociétés et des associations, requérir la convocation

Dans le cas où la convocation le stipule expressément, les actionnaires ont le droit de participer à distance à une assemblée générale via un

Les convocations sont établies et communiquées conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations.

4.9 Admission aux négociations et publicité des participations importantes (Article 9 des statuts) Les actions de la Société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la réglementation SIR. Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l'assemblée peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration établit un formulaire de procuration. La procuration doit être signée par l'actionnaire et doit au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée être communiquée à la Société par le biais de l'adresse électronique de la Société ou de la manière spécifiquement indiquée dans la convocation.

Si plusieurs personnes détiennent des droits réels sur la même action, la Société peut suspendre l'exercice des droits de vote attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme titulaire des droits de vote.

Si une valeur mobilière a été donnée en usufruit, tous les droits qui lui sont attachés, y compris le droit de vote, le droit de participer aux augmentations de capital et le droit de demander la conversion d'actions (en actions nominatives/dématérialisées), sont exercés conjointement par le ou les usufruitiers et le ou les nu-propriétaires, sauf disposition contraire dans un testament, un acte authentique ou autre convention. Dans ce dernier cas, le ou les nu-propriétaires et/ou le ou les usufruitiers doivent en informer la Société par écrit.

4.13 Vote à distance avant l'assemblée générale (Article 22 des statuts)

Dans la mesure où le conseil d'administration l'a autorisé dans la lettre de convocation, les actionnaires seront autorisés avant l'assemblée générale à voter à distance par lettre, via le site web de la société ou selon les modalités prévues dans la convocation, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la Société. Ce formulaire doit indiquer la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix avec lesquelles l'actionnaire souhaite voter à l'assemblée générale, la forme des actions qu'il possède, les points de l'ordre du jour de l'assemblée (y compris les propositions de résolutions), un espace permettant de voter pour ou contre toute décision ou s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à la Société.

Le formulaire doit indiquer expressément qu'il doit être signé et devra parvenir à la Société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

Le conseil d'administration détermine, le cas échéant, les modalités de vérification de la qualité et de l'identité de l'actionnaire.

4.14 Bureau (Article 23 des statuts)

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par l'administrateur désigné par les administrateurs présents. Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs. Les autres administrateurs complètent le bureau.

4.15 Nombre de voix (Article 24 des statuts)

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par la loi.

4.16 Délibération (Article 25 des statuts)

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter quelle que soit la part du capital présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum de présence. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale doit être convoquée de nouveau et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix. Toute modification des statuts n'est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix exprimées ou s'il s'agit de modifier l'objet ou l'un des buts de la Société, les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le dénominateur.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux par ou en leur nom.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 88

4.17 Procès-verbaux (Article 26 des statuts)

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par une ou plusieurs administrateurs.

4.18 Assemblées générales des obligatoires (Article 27 des statuts)

Les dispositions du présent article ne s'appliquent aux obligations que dans la mesure où les conditions d'émission des obligations ne s'en écartent pas.

Le conseil d'administration et le(s) commissaire(s) de la Société peuvent convoquer les titulaires d'obligations en assemblée générale des obligataires. Ils doivent également convoquer celle-ci à la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des sociétés et des associations. Pour être admis à l'assemblée générale des obligataires, les titulaires d'obligations doivent se conformer aux formalités prévues par le Code des sociétés et des associations ainsi qu'aux éventuelles formalités prévues par les conditions d'émission des obligations ou dans les convocations.

4.19 Distribution (Article 29 des statuts)

Le Société distribue à ses actionnaires, dans les limites permises par le Code des sociétés et des associations et la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la réglementation SIR.

4.20 Dividende intérimaire (Article 30 des statuts)

Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité, décider de distribuer un dividende intérimaire, dans les cas et délais autorisés par le Code des sociétés et des associations.

4.21 Dissolution - Liquidation

ARTICLE 31 - PERTE DU CAPITAL

Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte à été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la Société.

ARTICLE 32 - NOMINATION DES LIQUIDATEURS

La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, qui délibère de la manière requise par la loi, ou dissoute dans les cas prévus par la loi.

En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs seront le cas échéant nommés par l'assemblée générale.

ARTICLE 33 - REPARTITION EN CAS DE LIQUIDATION

En cas de liquidation, la distribution aux actionnaires n'aura lieu qu'après l'assemblée de clôture de la liquidation.

L'actif net de la Société est, après apurement de tout le passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, affecté par priorité au remboursement du montant libéré des actions de capital et le solde éventuel est reparti également entre tous les actionnaires de Ia Société, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

4.22 Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Les dispositions des statuts concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance contenus dans les statuts sont présentées ci-dessous ; pour le surplus, il convient de consulter la charte de gouvernance d'entreprise disponible sur www.aedifica.eu et de se référer à la section « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du rapport de gestion du présent rapport financier annuel.

ARTICLE 10 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

89 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 88

4.17 Procès-verbaux (Article 26 des statuts)

4.19 Distribution (Article 29 des statuts)

ARTICLE 32 - NOMINATION DES LIQUIDATEURS

ARTICLE 33 - REPARTITION EN CAS DE LIQUIDATION

proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Code des sociétés et des associations.

4.21 Dissolution - Liquidation

ARTICLE 31 - PERTE DU CAPITAL

la continuité de la Société.

dans les cas prévus par la loi.

dividende dont le montant minimum est prescrit par la réglementation SIR.

4.20 Dividende intérimaire (Article 30 des statuts)

écartent pas.

extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par une ou plusieurs administrateurs.

4.18 Assemblées générales des obligatoires (Article 27 des statuts)

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou

Les dispositions du présent article ne s'appliquent aux obligations que dans la mesure où les conditions d'émission des obligations ne s'en

Le Société distribue à ses actionnaires, dans les limites permises par le Code des sociétés et des associations et la réglementation SIR, un

Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité, décider de distribuer un dividende intérimaire, dans les cas et délais autorisés par le

La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, qui délibère de la manière requise par la loi, ou dissoute

En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs seront le cas échéant nommés par l'assemblée générale.

En cas de liquidation, la distribution aux actionnaires n'aura lieu qu'après l'assemblée de clôture de la liquidation.

associations ainsi qu'aux éventuelles formalités prévues par les conditions d'émission des obligations ou dans les convocations.

Le conseil d'administration est composé de cinq membres au moins, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de trois ans. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de chaque membre du conseil d'administration. Les administrateurs sont rééligibles.

Le conseil d'administration comprend au moins trois membres indépendants conformément aux dispositions légales applicables.

Sauf si les décisions de nomination de l'assemblée générale en disposent autrement, le mandat des administrateurs court à partir de l'assemblée générale au cours de laquelle ils sont nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'exercice au cours duquel leur mandat expire conformément à la décision de nomination, même si cela dépasse la durée maximale statutaire de trois ans.

L'assemblée générale ne peut, au moment de la révocation du mandat, fixer une date de fin de mandat autre que la date à laquelle la décision a été prise, ni accorder une indemnité de départ.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale. La première assemblée générale qui suit confirme ou non le mandat du membre du conseil d'administration coopté.

Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques. Ils doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et ne peuvent pas tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers.

La rémunération éventuelle des administrateurs ne peut être déterminée en fonction des opérations et opérations effectuées par la Société ou ses sociétés de périmètre.

Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs observateurs qui pourront assister à tout ou une partie des réunions du conseil, selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration.

ARTICLE 11 - PRESIDENCE – DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation ou, le cas échéant, par vidéoconférence, conférence téléphonique ou conférence via internet, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Le conseil d'administration doit être convoqué lorsque deux membres le demandent.

Parmi ses membres, le conseil d'administration choisit un Président. Les réunions sont présidées par le Président, ou à défaut par le membre le plus ancien et, en cas d'égalité d'ancienneté, par le membre le plus âgé.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les convocations se font par courrier électronique ou, à défaut d'adresse électronique communiquée à la Société, par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales applicables.

Tout administrateur empêché ou absent peut, même par simple lettre, par courrier électronique ou ou tout autre moyen de communication, déléguer un autre administrateur pour le représenter à une séance du conseil d'administration et voter en ses lieu et place.

Toutefois, aucun membre du conseil d'administration ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.

Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un registre spécial, tenu au siège de la Société, et signés par le président du conseil d'administration ou à défaut, par les administrateurs qui le demandent.

Les procurations y sont annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs.

Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime des administrateurs, exprimée par écrit.

ARTICLE 12 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans ce cadre à une ou plusieurs personnes, qui peuvent mais ne doivent pas être administrateurs, et, selon le cas, chacune agissant seule, conjointement ou en tant qu'organe. Le conseil d'administration peut conférer à tout mandataire tous pouvoirs spéciaux, dans les limites déterminées par les dispositions légales applicables. Le conseil d'administration peut fixer la renumération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la réglementation SIR.

ARTICLE 13 - REGLEMENT INTERNE

Le conseil d'administration peut établir un règlement interne.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 90

ARTICLE 14 - DIRECTION EFFECTIVE

La direction effective de la Société est confiée à deux personnes physiques au moins. Elles doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et ne peuvent pas tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers.

ARTICLE 15 - COMITES CONSULTATIFS

Le conseil d'administration crée, en son sein, un comité d'audit ainsi qu'un comité de nomination et de rémunération, dont les missions et les pouvoirs ainsi que la composition sont arrêtés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut créer sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs, dont il définit la composition et la mission.

ARTICLE 16 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE – SIGNATURE DES ACTES

La Société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu'en justice, en tant que demandeur, en tant que défendeur ou autrement, par deux administrateurs agissant conjointement ou dans les limites de la gestion journalière, soit par le délégué unique à cette gestion agissant seul, soit par deux délégués à cette gestion agissant conjointement.

La Société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société dans les limites du mandat qui leur est conféré à cette fin.

ARTICLE 17 - CONTRÔLE REVISORAL

Le contrôle de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes agréés par l'Autorité des Marchés et des Services Financiers. Ils exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et des associations et de la réglementation SIR.

4.23 Dispositions générales

ARTICLE 34 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, chaque actionnaire, titulaire de droits de souscription et titulaire d'obligations domicilié à l'étranger, et chaque administrateur, chaque délégué à la gestion journalière, commissaire, et liquidateur, est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu domicile au siège de la Société où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Les titulaires d'actions nominatives, droits de souscription ou obligations nominatives doivent notifier à la Société tout changement de domicile ou d'adresse électronique; à défaut, toutes communications, convocations ou notifications seront valablement faites au dernier domicile connu.

ARTICLE 35 - COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, titulaires de droit de souscription, titulaires, obligataires, administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège de la Société, à moins que la Société n'y renonce expressément.

ARTICLE 36 - DROIT COMMUN

La Société est au surplus régie par le Code des sociétés et des associations, la réglemenation SIR ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions légales impératives applicables à la société sont censées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres (parties des) clauses statutaires.

5. SIR

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 90

La Société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société dans les limites du mandat qui leur est conféré à

Le contrôle de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes agréés par l'Autorité des Marchés et des Services Financiers.

Ils exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et des associations et de la réglementation SIR.

attribuée aux Tribunaux du siège de la Société, à moins que la Société n'y renonce expressément.

réglementation SIR. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers.

ARTICLE 14 - DIRECTION EFFECTIVE

ARTICLE 15 - COMITES CONSULTATIFS

ARTICLE 17 - CONTRÔLE REVISORAL

4.23 Dispositions générales

ARTICLE 34 - ELECTION DE DOMICILE

ARTICLE 35 - COMPETENCE JUDICIAIRE

ARTICLE 36 - DROIT COMMUN

des) clauses statutaires.

conjointement.

valablement faites.

cette fin.

ou plusieurs comités consultatifs, dont il définit la composition et la mission.

ARTICLE 16 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE – SIGNATURE DES ACTES

5.1 Définition générale

Aedifica est une société anonyme ayant opté pour le statut de société immobilière réglementée publique (SIR).

La société immobilière réglementée (SIR) est :

91 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

constituée sous forme de société anonyme ou de société en commandite par actions ;
créée sur base de la réglementation SIR (loi du 12 mai 2014 et arrêté royal du 13 juillet 2014) ; - cotée en Bourse dont 30% au moins des actions sont négociées sur le marché ;
une société dont l'objet exclusif est de :
- (a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et
- (b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers au sens de la Loi. Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR.
- (c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :
  - (i) contrats DBF, les contrats dits « Design, Build, Finance » ;
  - (ii) contrats DB(F)M, les contrats dits « Design, Build, (Finance) and Maintain » ;
  - (iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ; et/ou
  - (iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :
    - -(i) la société immobilière réglementée est responsable de la mise à disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l'offre d'un service public ; et
    - -(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; ou
- (d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :
  - (i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
  - (ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
  - (iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
  - (iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

Les SIR sont soumises au contrôle de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) et doivent suivre des règles très strictes en matière de conflits d'intérêt.

Entre le 8 décembre 2005 et le 17 octobre 2014, Aedifica a bénéficié du statut de sicafi ; depuis le 17 octobre 2014, elle bénéficie du statut de SIR.

5.2 Réglementations particulières

Patrimoine immobilier

Une SIR publique ne peut placer plus de 20 % de ses actifs consolidés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble d'actifs. La FSMA peut accorder une dérogation dans certaines conditions.

Comptabilisation

La législation européenne prévoit que les SIR, comme toutes les sociétés cotées, établissent leurs comptes annuels consolidés sous le référentiel international IAS/IFRS. Ceci est aussi valable pour les comptes statutaires, également préparés sous le référentiel IFRS. Etant donné que les immeubles de placement constituent l'essentiel des actifs de la SIR, une attention particulière doit être accordée par les SIR à la valorisation à la juste valeur de leurs immeubles (application de la norme IAS 40).

Valorisation

Les biens immobiliers sont valorisés trimestriellement par un expert évaluateur indépendant, à la juste valeur ; ils sont actés au bilan à cette valeur d'expertise. Il n'y a pas d'amortissement des immeubles.

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 92

Résultats

La Société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, une somme correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants :
80 % minimum du montant égal à la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur la réalisation de biens immobiliers qui ne sont pas exempts de versement ;
et la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la SIR publique.

Dettes

Le taux d'endettement de la SIR publique ne peut dépasser, autrement que par la variation de la juste valeur des actifs, 65 % des actifs consolidés ou statutaires, selon le cas, sous déduction des instruments de couverture autorisés. En cas de dépassement du seuil de 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse le seuil de 65 %.

Crédits

Une SIR ne peut pas octroyer de crédits sauf en faveur d'une filiale.

Statut fiscal

La SIR n'est pas soumise à l'impôt des sociétés (sauf sur les dépenses non admises et les avantages anormaux ou bénévoles reçus), pour autant qu'au moins 80 % du produit net soit distribué sous forme de dividende. Voir aussi la section 4 du chapitre « facteurs de risque » du présent rapport financier annuel.

Les sociétés – autres que des SIR ou des fonds d'investissement immobiliers spécialisés – qui ont été ou sont absorbées par la Société sont redevables d'une exit tax à payer sur leurs plus-values latentes et leurs réserves exonérées. En cas d'acquisition d'un bien immobilier par voie de fusion par laquelle la Société acquiert une société immobilière assujettie à l'impôt normal, une exit tax sur les plus-values latentes et les réserves immunisées de la société immobilière (fusion imposable) est dûe. Pour les transactions à partir du 1er janvier 2020, l'exit tax est de 15 %. En outre, la contribution supplémentaire de crise (à ajouter à l'exit tax) a été réduite de 3 % à 2 % à partir de l'exercice fiscal 2019 (par rapport à une période imposable commençant au plus tôt le 1er janvier 2018). La contribution supplémentaire de crise sera supprimée à partir de l'exercice fiscal 2021 (pour une période imposable commençant au plus tôt le 1er janvier 2020). Pour les restructurations d'entreprises, l'année d'imposition correspond à l'année civile au cours de laquelle l'opération a eu lieu.

Exercice fiscal	Exit tax

2018	12,875 % (12,5 % + 3 % de contribution supplémentaire de crise)
2019	12,75 % (12,5 % + 2 % de contribution supplémentaire de crise)
2020	15,3 % (15 % + 2 % de contribution supplémentaire de crise)
2021	15 % (sans contribution supplémentaire de crise)

Le précompte mobilier sur les dividendes qui sont distribués par Aedifica s'élève à 15 %. En effet, aux termes des articles 89, 90 et 91 de la loi du 18 décembre 2016, les SIR qui investissent au moins 60 % de leurs biens immobiliers directement ou indirectement dans des biens immeubles situés dans un Etat membre de l'Espace économique européen et affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé bénéficient d'un précompte mobilier réduit de 30 % à 15 %. Les actionnaires d'Aedifica bénéficient donc de ce taux réduit eu égard au fait que plus de 60 % de son portefeuille immobilier est investi dans le secteur du logement des seniors.

La SIR est un instrument d'investissement comparable, notamment, aux FBI (Fiscale BeleggingsInstelling) néérlandais, aux SIIC (Société d'Investissement Cotée en Immobilier) françaises et aux REITs (Real Estate Investment Trust) existant dans plusieurs pays dont les Etats-Unis.

Lexique

93 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

1. Définitions

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 92

La Société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, une somme correspondant au moins à la différence positive entre les montants
80 % minimum du montant égal à la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur la réalisation de biens immobiliers qui ne sont

2018 12,875 % (12,5 % + 3 % de contribution supplémentaire de crise) 2019 12,75 % (12,5 % + 2 % de contribution supplémentaire de crise) 2020 15,3 % (15 % + 2 % de contribution supplémentaire de crise)

2021 15 % (sans contribution supplémentaire de crise)

Résultats

Dettes

Crédits

Statut fiscal

dont les Etats-Unis.

suivants :

dépasse le seuil de 65 %.

présent rapport financier annuel.

pas exempts de versement ;

et la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la SIR publique.

Une SIR ne peut pas octroyer de crédits sauf en faveur d'une filiale.

d'imposition correspond à l'année civile au cours de laquelle l'opération a eu lieu.

Exercice fiscal Exit tax

Actif net par action

Total des capitaux propres divisé par le nombre d'actions en circulation (c'est-à-dire hors actions propres).

Alternative Performance Measures (APM - Indicateurs alternatifs de performance)

Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées le 5 octobre 2015 par l'ESMA. Certains de ces APM sont recommandés par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d'autres ont été définis par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans ce rapport financier annuel sont identifiés par une astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans les notes annexes des états financiers consolidés résumés ci-joints ou dans le chapitre « EPRA ».

Capitalisation boursière

Cours de Bourse multiplié par le nombre total d'actions cotées.

Double net

Type de contrat prévoyant que l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble sont à charge du propriétaire, tandis que les autres frais ou risques sont à charge de l'exploitant. Ce type de contrat est courant en Allemagne dans le logement des seniors.

Droits de mutation

Le transfert de propriété d'un bien est en principe soumis à la perception par l'Etat de droits de mutation qui constituent l'essentiel des frais de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, du statut de l'acquéreur et de la situation géographique du bien. Les deux premières conditions, et donc le montant des droits à payer, ne sont connues que lorsque le transfert de propriété a été conclu.

En Belgique, l'éventail des méthodes de transfert de propriété et les droits afférents comprend principalement :

contrats de vente pour des biens immobiliers : 12,5 % pour des biens situés en Région de Bruxelles-Capitale et en Région wallonne, 10 % pour des biens situés en Région flamande ;
vente de biens immobiliers sous le régime marchand de biens : 5,0 à 8,0 % selon les Régions ;
contrats d'emphytéose ou de superficie pour des biens immobiliers (jusqu'à 50 ans pour le droit de superficie et jusqu'à 99 ans pour le droit d'emphytéose : 2 %, ou 0,5 % si le preneur est une asbl) ;
contrats de vente pour des biens immobiliers où l'acquéreur est une instance de droit public (ex : une entité de l'Union Européenne, d^u Gouvernement fédéral, d'un Gouvernement régional, d'un gouvernement étranger) : exemption de droits ;
apport en nature de biens immobiliers contre l'émission de nouvelles actions en faveur de l'apporteur : exemption de droits ;
contrats de vente d'actions d'une société immobilière : absence de droits ;
fusions, scissions et autres réorganisations de société : absence de droits ;
etc.

Le taux effectif de droits de mutation varie donc de 0 à 12,5 %, sans qu'il soit possible de prévoir le taux qui s'appliquerait pour la cession d'un bien donné, avant que cette cession ne soit intervenue.

N.B. Il est à noter qu'à la suite de l'interprétation des règles IFRS par l'Association Belge des Asset Managers (BEAMA), la valeur comptable des immeubles pour le bilan IFRS est calculée en déduisant de la valeur d'investissement une quotité forfaitaire de droits de mutation fixée actuellement par les experts à 2,5 % (toutefois, pour les biens d'une valeur de moins de 2,5 millions €, les droits à déduire sont les droits d'enregistrement applicables selon la localisation de l'immeuble).

Emphytéose

Contrat d'une durée supérieure à 27 ans et inférieure à 99 ans, donnant un droit réel temporaire au preneur (emphytéote), qui consiste à avoir la pleine jouissance du bien durant cette période. En contrepartie, celui-ci paie une redevance annuelle appelée « canon ».

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 94

EPRA

European Public Real Estate Association est une association qui a été créée en 1999 pour promouvoir, développer et regrouper les sociétés immobilières européennes cotées. EPRA établit des normes de bonne conduite dans la comptabilité, le reporting et la gouvernance d'entreprise et harmonise ces règles aux différents pays, afin d'offrir des informations de qualité et comparables aux investisseurs. EPRA organise aussi des forums de discussion sur les questions qui déterminent l'avenir du secteur. Enfin, EPRA a créé des indices qui servent de benchmark pour le secteur immobilier. Toutes ces informations sont disponibles sur le site internet www.epra.com.

EPRA Earnings*

L'EPRA Earnings* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l'EPRA et pour suivre sa performance opérationnelle et financière. Il représente le résultat net (part du groupe) après les corrections préconisées par l'EPRA. Dans le cas d'Aedifica, l'EPRA Earnings* correspond parfaitement au résultat hors variations de juste valeur précédemment utilisé dans sa communication financière. Il est calculé en note annexe 19 (schéma propre à Aedifica) et dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel (selon le schéma préconisé par l'EPRA).

Exit tax

Les sociétés qui demandent leur agrément comme SIR ou qui fusionnent avec une SIR sont soumises à un impôt appelé exit tax. Cette taxe est comparable à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées. Voir section 5.2 des documents permanents pour plus d'informations sur les tarifs actuels de l'exit tax.

Free float

Pourcentage des actions cotées détenues par le public, selon la définition d'Euronext.

Information privilégiée

Une information privilégiée à propos d'Aedifica est toute information :

qui n'a pas été rendue publique ;
qui a un caractère précis, c'est-à-dire faisant mention d'un ensemble de circonstances, qui existe ou dont on peut raisonnablement penser qu'il existera, ou d'un événement qui s'est produit ou dont on peut raisonnablement penser qu'il se produira, et si elle est suffisamment précise pour que l'on puisse en tirer une conclusion quant à l'effet possible de cet ensemble de circonstances ou de cet événement sur le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica ; - concernant, de manière directe ou indirecte, Aedifica ;
et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica, étant entendu qu'une information doit être considérée comme susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés lorsqu'un investisseur raisonnable serait susceptible d'utiliser cette information en tant que faisant partie des fondements de ses décisions d'investissement.

Une étape intermédiaire d'un processus en plusieurs étapes est réputée constituer une Information Privilégiée si, en soi, cette étape satisfait aux critères relatifs à l'Information Privilégiée mentionnés ci-dessus.

Interest Rate Swap (ou IRS)

Instrument financier qui sert à changer (« faire un swap »), à une période déterminée, les taux d'intérêt à court terme en taux d'intérêt à long terme (ou inversement), autrement dit changer les taux d'intérêt variables en taux d'intérêt fixes (ou inversement). Cet instrument ne peut être utilisé par Aedifica qu'à des fins de couverture.

Juste valeur

La juste valeur pour les immeubles de placement en Belgique est calculée comme suit :

Immeubles avec une valeur d'investissement supérieure à 2,5 millions €. La juste valeur = valeur d'investissement / (1+ taux moyen des frais de transaction défini par le Be-REIT Association)
Immeubles avec une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € :
- 1. lorsque l'expert considère que l'immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la région où l'immeuble est situé) et la valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA) ;
- 1. lorsque l'expert considère que l'immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d'investissement / (1 + % de droits de mutation selon la région où l'immeuble est situé).

Le taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuil de 0,5 %. Les experts belges attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %.

La juste valeur pour les immeubles de placement situés à l'étranger tient compte des frais d'acte applicables localement.

Loyers contractuels

Loyers indexés y compris les garanties locatives mais hors gratuités des locataires pour les surfaces occupées.

Marge d'exploitation

95 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net.

Marge opérationnelle

Résultat d'exploitation des immeubles divisé par le résultat locatif net.

Normes IFRS

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 94

qui a un caractère précis, c'est-à-dire faisant mention d'un ensemble de circonstances, qui existe ou dont on peut raisonnablement penser qu'il existera, ou d'un événement qui s'est produit ou dont on peut raisonnablement penser qu'il se produira, et si elle est suffisamment précise pour que l'on puisse en tirer une conclusion quant à l'effet possible de cet ensemble de circonstances ou de cet événement sur le
et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica, étant entendu qu'une information doit être considérée comme susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés lorsqu'un investisseur raisonnable serait susceptible d'utiliser cette

Une étape intermédiaire d'un processus en plusieurs étapes est réputée constituer une Information Privilégiée si, en soi, cette étape satisfait

lorsque l'expert considère que l'immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la région où l'immeuble est situé) et la valeur d'investissement /
lorsque l'expert considère que l'immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d'investissement / (1 + % de

Les experts belges attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %.

La juste valeur = valeur d'investissement / (1+ taux moyen des frais de transaction défini par le Be-REIT Association)

Le taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuil de 0,5 %.

La juste valeur pour les immeubles de placement situés à l'étranger tient compte des frais d'acte applicables localement.

Loyers indexés y compris les garanties locatives mais hors gratuités des locataires pour les surfaces occupées.

secteur immobilier. Toutes ces informations sont disponibles sur le site internet www.epra.com.

chapitre EPRA du rapport financier annuel (selon le schéma préconisé par l'EPRA).

Pourcentage des actions cotées détenues par le public, selon la définition d'Euronext.

cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica ;

La juste valeur pour les immeubles de placement en Belgique est calculée comme suit :

Immeubles avec une valeur d'investissement supérieure à 2,5 millions €.
Immeubles avec une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € :

(1 + taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA) ;

droits de mutation selon la région où l'immeuble est situé).

information en tant que faisant partie des fondements de ses décisions d'investissement.

permanents pour plus d'informations sur les tarifs actuels de l'exit tax.

Une information privilégiée à propos d'Aedifica est toute information :

aux critères relatifs à l'Information Privilégiée mentionnés ci-dessus.

concernant, de manière directe ou indirecte, Aedifica ;

EPRA

Exit tax

Free float

Information privilégiée

qui n'a pas été rendue publique ;

Interest Rate Swap (ou IRS)

Juste valeur

Loyers contractuels

utilisé par Aedifica qu'à des fins de couverture.

EPRA Earnings*

Les normes comptables internationales (IFRS, ou International Financial Reporting Standards, précédemment appelées IAS, ou International Accounting Standards) sont établies par l'International Accounting Standards Board (IASB). Les sociétés cotées Européennes doivent appliquer ces normes dans leurs comptes consolidés depuis l'exercice commençant le 1er janvier 2005 ou après cette date. Les SIR belges doivent également appliquer ces normes dans leurs comptes statutaires à partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2007 ou après cette date.

Pay-out ratio

Dividende par action divisé par le résultat distribuable par action.

Période fermée

Période durant laquelle tout dirigeant ou toute personne reprise sur les listes établies par la Société conformément à l'article 6.5 de la charte de gouvernance d'entreprise, ainsi que toute personne qui leur est étroitement liée, ne peuvent pas réaliser de transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica. Les périodes fermées sont indiquées dans la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Patrimoine immobilier

Les immeubles de placement y compris les immeubles destinés à la vente et les projets de développement.

Portefeuille d'immeubles de placement

Les immeubles de placement y compris les immeubles destinés à la vente et sans les projets de développement.

Rendement brut du portefeuille

Pour le portefeuille total : (Loyers contractuels + revenus garantis) / Valeur d'investissement, valeur d'acquisition ou juste valeur des immeubles concernés.

Rendement brut en dividende

Dividende brut distribué par action divisé par le cours de Bourse de clôture.

Résultat corrigé

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat corrigé comme suit :

La Société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants :

80 % d'un montant égal à la somme du résultat corrigé (A) et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B). (A) et (B) sont calculés selon le schéma suivant :

Résultat net

- Amortissements
- Réductions de valeur
Reprises de réductions de valeur
Reprises de loyers cédés et escomptés
± Autres éléments non monétaires
± Résultat sur vente de biens immobiliers
± Variations de la juste valeur des biens immobiliers
= Résultat corrigé (A)

± Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice (plus-values et moins-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)

Plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)
Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)

= Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers, non exonérées de l'obligation de distribution (B)

Et :

la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la SIR publique,

tels que prévus à l'article 13 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (cf. définition du taux d'endettement ci-dessous).

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 96

Résidence-services

Un ou plusieurs bâtiments constituant un ensemble fonctionnel et comprenant des logements particuliers destinés aux personnes âgées, leur permettant de mener une vie indépendante et disposant de services auxquels elles peuvent faire librement appel.

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille comme suit :

Résultat d'exploitation des immeubles
Frais généraux de la Société

± Autres revenus et charges d'exploitation

Résultat d'exploitation des immeubles

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat d'exploitation des immeubles comme suit : Résultat immobilier

Frais techniques, commerciaux et de gestion immobilière
Charges et taxes sur les immeubles non loués
Autres charges immobilières

Résultat hors variations de juste valeur

Résultat net (part du groupe)

Variation de la juste valeur des immeubles de placement (IAS 40)
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IFRS 9)

Résultat immobilier

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat immobilier comme suit :

Résultat locatif net

Toutes les charges locatives et taxes assumées par Aedifica sur immeubles loués
± Autres recettes et dépenses relatives à la location

Résultat locatif net

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat locatif net comme suit :

Revenu locatif

Reprise de loyers cédés et escomptés
Charges relatives à la location

Résultat sur portefeuille

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat sur portefeuille comme suit : Résultat sur vente d'immeubles de placement

Résultat sur vente d'autres actifs non financiers

± Variation de la juste valeur des immeubles de placement

Taux d'endettement

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le taux d'endettement comme suit :

« Total du passif » figurant au bilan
I. Passifs non courants A. Provisions
I. Passifs non courants C. Autres passifs financiers non courants Instruments de couverture
I. Passifs non courants F. Passifs d'impôts différés
II. Passifs courants A. Provisions
II. Passifs courants C. Autres passifs financiers courants Instruments de couverture
II. Passifs courants F. Comptes de régularisation
tels que prévus dans les schémas annexés à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR.
/Total de l'actif sous déduction des instruments de couverture autorisés
≤ 65 %

Taux d'occupation

Pour le portefeuille total : (Loyers contractuels + revenus garantis) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d'occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables des immeubles de placement.

Triple net

Lorsque les charges d'exploitation, les frais d'entretien et le chômage locatif lié à l'exploitation sont pris en charge par l'exploitant.

Valeur d'acquisition

La valeur d'acquisition est la valeur agréée entre parties sur base de laquelle la transaction est réalisée. Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions ou via la fusion par absorption d'une société immobilière, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de main levée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme des frais liés et sont portés en compte au bilan. Les droits de mutation sont inclus s'ils ont été payés lors de l'acquisition de l'immeuble.

Valeur d'investissement

La valeur d'un bien, estimée par un expert droits de mutation non déduits, appelée anciennement valeur acte en mains.

Valeur locative estimée (VLE)

97 – Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020

La valeur locative estimée (VLE) est la valeur telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants.

Vélocité

Aedifica – Rapport financier annuel 2019/2020 – 96

Un ou plusieurs bâtiments constituant un ensemble fonctionnel et comprenant des logements particuliers destinés aux personnes âgées, leur

permettant de mener une vie indépendante et disposant de services auxquels elles peuvent faire librement appel.

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat d'exploitation des immeubles comme suit :

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille comme suit :

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

Résidence-services

Résultat immobilier

Autres charges immobilières

Résultat net (part du groupe)

Résultat immobilier

Résultat locatif net

Reprise de loyers cédés et escomptés - Charges relatives à la location

Résultat sur vente d'immeubles de placement - Résultat sur vente d'autres actifs non financiers

± Variation de la juste valeur des immeubles de placement

I. Passifs non courants - F. Passifs d'impôts différés
II. Passifs courants - F. Comptes de régularisation

Résultat sur portefeuille

Taux d'endettement

Taux d'occupation

des immeubles de placement.

« Total du passif » figurant au bilan - I. Passifs non courants - A. Provisions

II. Passifs courants - A. Provisions

Résultat locatif net

Revenu locatif

≤ 65 %

Triple net

Résultat d'exploitation des immeubles - Frais généraux de la Société

± Autres revenus et charges d'exploitation

Résultat d'exploitation des immeubles

Charges et taxes sur les immeubles non loués
Frais techniques, commerciaux et de gestion immobilière

Résultat hors variations de juste valeur

± Autres recettes et dépenses relatives à la location

Variation de la juste valeur des immeubles de placement (IAS 40) - Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IFRS 9)

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat immobilier comme suit :

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat locatif net comme suit :

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat sur portefeuille comme suit :

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le taux d'endettement comme suit :

II. Passifs courants - C. Autres passifs financiers courants - Instruments de couverture

/Total de l'actif sous déduction des instruments de couverture autorisés

tels que prévus dans les schémas annexés à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR.

Lorsque les charges d'exploitation, les frais d'entretien et le chômage locatif lié à l'exploitation sont pris en charge par l'exploitant.

I. Passifs non courants - C. Autres passifs financiers non courants - Instruments de couverture
Toutes les charges locatives et taxes assumées par Aedifica sur immeubles loués

Volume total d'actions échangées sur l'année divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.

2. Abréviations

APM : Alternative Performance Measures ASBL : Association Sans But Lucratif BCE : Banque Centrale Européenne CEO : Chief Executive Officer CFO : Chief Financial Officer CIO : Chief Investment Officer CLO : Chief Legal Officer CM&AO: Chief Mergers & Acquisitions Officer COO : Chief Operating Officer DCF : Discounted Cash Flow DNA : Dépenses Non Admises EPRA : European Public Real Estate Association ESMA : European Securities and Markets Authority FBI : Federale Belegginsinstelling FSMA : Autorité des services et marchés financiers IAS : International Accounting Standards IFRS : International Financial Reporting Standards IPO : Initial Public Offering IRS : Interest Rate Swap OPA : Offre Publique d'Acquisition OPC : Organisme de Placement Collectif MR : Maison de repos MRS : Maison de repos et de soins NN : Double Net NNN : Triple Net REIT : Real Estate Investment Trust VLE : Valeur Locative Estimée SA : Société Anonyme SARL : Société à Responsabilité Limitée SCA : Société en Commandite par Actions SCS : Société en Commandite Simple SICAFI : Société d'Investissement à Capital Fixe Immobilière SIR : Société Immobilière Réglementée SIRI : Société Immobilière Réglementée Institutionnelle SP : Société Privée SPV : Special Purpose Vehicle WAULT : Weighted Average Unexpired Lease Term (durée résiduelle moyenne pondérée des baux)

ENVOYEZ-NOUS VOS COMMENTAIRES

[email protected]

POUR TOUTE INFORMATION COMPLÉMENTAIRE

Ingrid Daerden, CFO – [email protected] Delphine Noirhomme, Investor Relations Manager – [email protected]

CRÉATION ET RÉALISATION

www.chriscom.eu Equipe Aedifica

PHOTOS

Immeubles: Atelier Jahr, Dan Chadwick, David Plas & Eric Herschaft Portraits: Emy Elleboog

AEDIFICA SA

Société immobilière réglementée publique de droit belge Rue Belliard 40 (bte 11) à 1040 Bruxelles - Belgique Tel: +32 (02) 626 07 70 - Fax: +32 (02) 626 07 71 TVA-BE 0877 248 501 – R.P.M. Bruxelles

WWW.AEDIFICA.EU

@aedifica_reit

DIT JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG IS EVENEENS BESCHIKBAAR IN HET NEDERLANDS1

THIS ANNUAL FINANCIAL REPORT IS ALSO AVAILABLE IN ENGLISH1

WWW.AEDIFICA.EU

Belliardstraat 40 Rue Belliard — Brussel 1040 Bruxelles tel +32 (0)2 626 07 70 — fax +32 (0)2 626 07 71 Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Société immobilière réglementée publique de droit belge BTW BE 0877 248 501 - R.P.R. Brussel — TVA BE 0877 248 501 - R.P.M. Bruxelles

AI Terminal

Aedifica SA

3904_10-k_2021-03-31_2b146f34-58cf-4fe6-809e-e5e39bb4a6d4.pdf

Housing with care

115 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

29

RAPPORT DE GESTION

109 - Aedifica en bourse

181

ÉTATS FINANCIERS

77 RAPPORT

IMMOBILIER

Aedifica en bref

2019/2020

ROYAUME-UNI

FINLANDE

SUÈDE

CHIFFRES CLÉS 2019/20201

Belgique

83 millions €

KLEIN VELDEKENS

Allemagne

554 millions €

ACCORD-CADRE AVEC SPECHT GRUPPE

Pays-Bas

JOINT VENTURE AVEC KORIAN

Royaume-Uni

174 millions €

ABBOTS WOOD MANOR

Finlande

Hoivatilat

177 millions €

19

ISOKARHUNKIERTO

Suède

5

Notre stratégie

VIEILLISSEMENT DE LA POPULATION EUROPÉENNE PAR TRANCHE D'ÂGE

2.1 UN SECTEUR À POTENTIEL DE CROISSANCE

2.2 EXPERTISE

2.3 DIVERSIFICATION

PLATEFORME PANEUROPÉENNE

GROUPES D'EXPLOITANTS

RÉPARTITION DES LOYERS CONTRACTUELS PAR GROUPE D'EXPLOITANTS (%)

TYPES D'ÉTABLISSEMENTS

2.4 ENTREPRENEURIAT DURABLE

2.5 STRATÉGIE DE CROISSANCE

Aedifica a 15 ans

2020

AEDIFICA ET HOIVATILAT UNISSENT LEURS FORCES EN EUROPE DU NORD

EXPANSION DU POR-TEFEUILLE D'IMMO-BILIER DE SANTÉ

>700 MILLIONS € LEVÉS SUR LES MARCHÉS DES CAPITAUX

NOUVEAU PLAN D'ACTION ESG

INTÉGRATION DANS LE BEL 20

15 ans dédiés au développement de l'immobilier de santé du futur

QUINZIEME ANNIVERSAIRE

EXPANSION EUROPEENNE

L'acquisition de Hoivatilat offre une excellente base pour la croissance future du Groupe en Europe du Nord.

RECONNAISSANCE DU MARCHÉ

DES RESULTATS SOLIDES

CROISSANCE FUTURE

Rapport de gestion

Rapport de gestion1

1. EVÉNEMENTS IMPORTANTS

1.1 INVESTISSEMENTS, ACHÈVEMENTS ET CESSIONS EN 2019/2020

– Aedifica et Hoivatilat unissent leurs forces dans les pays nordiques2

– Investissements en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande et en Suède

– Achèvements en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande et en Suède

– Cessions

1.2 INVESTISSEMENTS, ACHÈVEMENTS ET CESSIONS APRÈS LE 31 DÉCEMBRE 2020

– Investissements aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande et en Irlande

– Achèvements en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en Finlande

– Cessions

1.3 AUTRES ÉVÉNEMENTS

– Aedifica renforce ses équipes aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique avec des country managers

– Aedifica est inclus dans le BEL 20

– Aedifica entre en bourse sur Euronext Amsterdam

– Aedifica fait partie des indices Stoxx Europe 600 et GPR

– Aedifica remporte les EPRA BPR & sBPR Gold Awards

2. IMPACT COVID-19

**EPRA EARNINGS* (x 1.000 )**

**EPRA NET ASSET VALUE* (NAV) (x 1.000 ) Situation au 31 décembre 2020**

**EPRA NET ASSET VALUE* (NAV) (x 1.000 ) Situation au 30 juin 2019**

**EPRA COST RATIOS* (x 1.000 )**