Housing with care

Aedifica is een Belgisch beursgenoteerd bedrijf dat zich specialiseert in investeringen in Europees zorgvastgoed, met een bijzondere focus op huisvesting voor senioren met een zorgvraag.

De Groep heeft zich door haar succesvolle strategie de voorbije vijftien jaar verankerd als marktreferentie in beursgenoteerd zorgvastgoed en heeft de ambitie om die positie de komende jaren verder uit te bouwen.

Aedifica wil haar aandeelhouders een betrouwbare vastgoedbelegging bieden met een aantrekkelijk rendement. Daarnaast is sociale duurzaamheid voor ons een fundamentele drijfveer: we willen meerwaarde creëren voor de brede samenleving door het ontwikkelen van innovatieve vastgoedconcepten die zijn afgestemd op de behoeften van de bewoners en die hun levenskwaliteit verbeteren.

Aedifica is genoteerd op Euronext Brussels (2006) en Euronext Amsterdam (2019).

7 DIT IS AEDIFICA

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

61 EPRA

115 CORPORATE GOVERNANCEVERKLARING

29 BEHEERSVERSLAG

31 Belangrijke gebeurtenissen
41 Covid-19 impact
42 Beheer van de financiële middelen
45 Synthese van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020
53 Vooruitzichten voor 2021
55 Groepsstructuur

⁷⁷ ¹⁸¹ VASTGOEDVERSLAG

78 - De zorgvastgoedmarkt

82 Analyse van de vastgoedportefeuille op 31 december 2020
86 Samenvattende tabel van de vastgoedbeleggingen op 31 december 2020
105 Verslag van de
waarderingsdeskundigen

109 - Aedifica op de beurs

110 Beurskoers en volume
112 Dividend
113 Aandeelhoudersstructuur
113 Agenda van de aandeelhouder
161 Maatschappelijk verantwoord ondernemen
167 Risicofactoren

JAARREKENING

183 Geconsolideerde jaarrekening 2019/2020
189 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening
245 Verslag van de commissaris
251 Verkorte statutaire jaarrekening 2019/2020
258 Permanente documenten
275 Lexicon

Dit is Aedifica

Aedifica investeert al vijftien jaar lang in Europees zorgvastgoed. Dankzij onze succesvolle strategie is onze vastgoedportefeuille jaarlijks met gemiddeld 28% gegroeid. In 2019/2020 hebben we onze ambities opnieuw waargemaakt door Finland en Zweden als nieuwe landen aan de portefeuille toe te voegen en een recordbedrag aan nieuwe investeringen te realiseren. Dat investeerders Aedifica's recept kunnen smaken, blijkt onder meer uit de opname in de BEL 20 en de verschillende succesvolle kapitaalverhogingen die de Groep het afgelopen boekjaar heeft afgerond.

2019/2020

1 Weighted Average Unexpired Lease Term: gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten.

2 Op basis van de reële waarde (bepaald door de waarderingsdeskundigen), die om de drie maanden wordt herschat. Voor zorgvastgoed is het brutorendement doorgaans gelijk aan het nettorendement ('triple net' contracten). De exploitatielasten, de onderhoudskosten en het risico van huurderving worden in België, het Verenigd Koninkrijk en (veelal ook) Nederland namelijk doorgaans volledig ten laste genomen door de exploitant. In Duitsland, Finland en Zweden (en Nederland, in sommige gevallen) is het nettorendement doorgaans lager dan het brutorendement, aangezien sommige lasten ten laste zijn van de eigenaar ('double net' contracten).

Stefaan Gielens, CEO

1 Reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop.

KERNCIJFERS 2019/20201

Patrimonium (x1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
Vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*	3.673.347	2.269.744
Projectontwikkelingen	141.320	51.205
Totaal van vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop*	3.814.667	2.320.949

Nettoactiefwaarde per aandeel (in €)2	31/12/2020	30/06/2019
Nettoactiefwaarde na aftrek van het dividend 2018/20193 , vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*	67,17	57,96

Aantal aandelen in omloop (zonder eigen aandelen)	33.086.572	24.601.158
Nettoactiefwaarde na aftrek van het dividend 2018/20193	65,59	55,90
Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten	-1,58	-2,05

Geconsolideerde resultatenrekening - analytisch schema (x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden – herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden – herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Huurinkomsten	259.505	187.535	139.585	118.413
Met verhuur verbonden kosten	-3.344	-2.753	-640	-41
Nettohuurresultaat	256.161	184.783	138.944	118.372
Operationele kosten*	-44.539	-33.228	-23.870	-21.230
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	211.622	151.554	115.075	97.142
Exploitatiemarge* (%)	83%	82%	83%	82%
Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde*	-38.755 -28.323		-21.966	-20.168
Belastingen	-11.530	-7.703	-6.946	-4.498
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures m.b.t. EPRA Earnings*	1.568	798	1.052	282
Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA Earnings*	-187	-158	-259	-613
EPRA Earnings* (aandeelhouders van de Groep)	162.718	116.168	86.956	72.145
Noemer (IAS 33)	26.512.206	27.472.976	22.473.243	19.274.471
EPRA Earnings* (aandeelhouders van de Groep) per aandeel (€/aandeel)	6,14	4,23	3,87	3,74
EPRA Earnings*	162.718	116.168	86.956	72.145
Variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva	-2.169	-5.587	-3.699	-7.304
Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	25.049	5.069	70.202	63.317
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	-559	-1.827	8.659	7.321
Negative goodwill / depreciatie van goodwill	0	0	132	0
Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties	-14.811	-11.041	-8.141	-6.216
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures m.b.t. EPRA correcties	3.007	1.180	2.680	853
Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA correcties	-167	-68	-2.884	-6.618
Afrondingsverschil	0	0	-2	-1
Nettoresultaat (aandeelhouders van de Groep)	173.068	103.894	153.903	123.497
Noemer (IAS 33)	26.512.206	27.472.976	22.473.243	19.274.471
Nettoresultaat per aandeel (aandeelhouders van de groep - IAS 33 - €/aandeel)	6,53	3,78	6,85	6,41

¹ Gelieve er rekening mee te houden dat het boekjaar 2019/2020 met zes maanden verlengd werd tot en met 31 december 2020. Om de vergelijking met de voorgaande periode mogelijk te maken, werden de cijfers van de resultatenrekening via afleiding opgemaakt op een periode van twaalf maanden (met uitzondering van de noemers (IAS 33) die voor iedere periode herberekend werden). De periodes 12/2020 (18 maanden) en 06/2019 (12 maanden) werden geauditeerd. Voor de twee andere herwerkte periodes hebben de auditeurs een aantal beoordelingsprocedures uitgevoerd en zijn er geen problemen vastgesteld.

2 Het interimdividend dat in oktober 2020 werd uitbetaald, is reeds in mindering gebracht.

3 Zie toelichting 44.6.

Geconsolideerde balans (x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop*	3.814.667	2.320.949
Andere activa opgenomen in de schuldratio	252.274	65.061
Andere activa	234	117
Totaal activa	4.067.175	2.386.127
Eigen vermogen
Eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*	2.222.523	1.480.082
Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten	-52.212	-50.533
Minderheidsbelangen	2.625	103
Eigen vermogen	2.172.936	1.429.652
Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldratio	1.757.683	888.158
Andere verplichtingen	136.556	68.317
Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen	4.067.175	2.386.127
Schuldratio (%)	43,2%	37,2%

Key performance indicatoren volgens het EPRA-referentiesysteem	31/12/2020 (18 maanden)	30/06/2019 (12 maanden)
EPRA Earnings* (in €/aandeel)	6,14	3,74
EPRA NRV* (in €/aandeel)	75,43	62,56
EPRA NTA* (in €/aandeel)	64,34	58,42
EPRA NDV* (in €/aandeel)	60,13	55,61
EPRA NAV* (in €/aandeel)	70,65	58,44
EPRA NNNAV* (in €/aandeel)	65,01	55,61
EPRA Net Initial Yield (NIY) (in %)	5,2%	5,5%
EPRA Topped-up NIY (in %)	5,3%	5,5%
EPRA Vacancy Rate (in %)	0,2%	0,0%
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* (in %)	18,5%	18,0%
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* (in %)	18,5%	17,9%

LINKS HUIZE DE COMPAGNIE – ZORGRESIDENTIE IN EDE (NL)

België

Over de loop van het boekjaar investeerde Aedifica ca. 83 miljoen € in 4 nieuwe zorgvastgoedsites in België. Die acquisities zorgden voor een verdere diversificatie van ons huurdersbestand met 4 nieuwe zorgexploitanten. Bovendien werden de acquisities van zorgcampus Klein Veldekens in Geel en van woonzorgcentrum De Gouden Jaren in Tienen gefinancierd door middel van een inbreng in natura. Daarnaast werden er in 2019/2020 nog 3 uitbreidings- en renovatieprojecten en 1 nieuwbouwproject opgeleverd.

83 miljoen €

aan nieuwe investeringen uitgevoerd

projecten opgeleverd

KLEIN VELDEKENS

In juli 2020 investeerde Aedifica ca. 39 miljoen € in Klein Veldekens, een gloednieuwe innovatieve zorgcampus in Geel.

Klein Veldeken is een pilootproject dat ondersteund wordt door het Vlaamse ministerie voor Welzijn, met als doel een innovatief woonzorgconcept en een vernieuwende visie op zorg te ontwikkelen voor de toekomst.
Bij de bouw van de site werd er gekozen voor recycleerbare materialen met een lage milieu-impact en een lange levensduur.

• De campus biedt plaats aan 132 bewoners met een verschillende zorgvraag. De exploitant beschikt over een erkenning om 90 wooneenheden als woonzorgcentrum-eenheden uit te baten en kan dat label flexibel toekennen in functie van de zorgbehoefte van de bewoners, los van het type woning waarin ze verblijven. Zo hoeven bewoners niet meer te verhuizen wanneer hun zorgvraag stijgt.

• De zorgcampus is bovendien een maatschappelijk project dat verbonden wordt met zijn omgeving door de integratie van zorgfuncties waarvan ook mensen die niet op de campus leven gebruik maken, zoals een dagzorgcentrum, een kinderdagverblijf, een huisartsenpraktijk en een dienstencentrum (die geen deel uitmaken van Aedifica's investering).

"Met dit project tonen we dat we investeren in de ontwikkeling van nieuwe, innovatieve woonzorgconcepten die beantwoorden aan de evoluerende verwachtingen van ouderen en de actuele uitdagingen in de zorgsector met een focus op flexibiliteit en kleinschalige woongroepen."

Stéphanie Lomme, Country Manager Belgium

BOVEN LE JARDIN INTÉRIEUR – FRASNES-LES-ANVAING WOONZORGCENTRUM, VERWORVEN IN OKTOBER 2020

LINKS KLEIN VELDEKENS – GEEL ZORGCAMPUS, VERWORVEN IN JULI 2020

Duitsland

Over de loop van het boekjaar heeft Aedifica ca. 554 miljoen € aan nieuwe investeringen uitgevoerd en nieuwe projecten aangekondigd in Duitsland. Naast talloze acquisities werd er ook begonnen met de bouw van de 8 zorgcampussen uit de twee laatste fases van de eerste raamovereenkomst die in 2017 gesloten werd met Specht Gruppe. Bovendien kondigde Aedifica in september 2020 een tweede raamovereenkomst met Specht Gruppe aan. Daarnaast werden er in 2019/2020 nog 6 ontwikkelings- en renovatieprojecten opgeleverd uit de pipeline.

554 miljoen €

aan nieuwe investeringen uitgevoerd en nieuwe projecten aangekondigd

projecten opgeleverd

RAAMOVEREENKOMST MET SPECHT GRUPPE

In september 2020 heeft Aedifica een tweede raamovereenkomst met Specht Gruppe ondertekend voor een totaalbedrag van ca. 200 miljoen €. • Via deze raamovereen-

komst zullen in Duitsland

tegen 2024 10 nieuwe zorgcampussen ontwikkeld worden met een totale capaciteit van ca. 1.260 eenheden.

• In 2017 sloot Aedifica een eerste raamovereenkomst af met Specht Gruppe, die resulteerde in de ontwikkeling van 16 projecten (waarvan er 4 reeds zijn afgerond, 9 in aanbouw zijn en 3 begin 2021 zullen worden opgestart).

"Met deze nieuwe overeenkomst met Specht Gruppe zet Aedifica opnieuw een grote stap vooruit in de uitbreiding van haar Duitse zorgvastgoedportefeuille en blijft de Groep verder bouwen aan het zorgvastgoed van de toekomst."

Heinz Beekmann, Country Manager Germany

SENIORENQUARTIER KALTENKIRCHEN – KALTENKIRCHEN ONTWIKKELINGSPROJECT, OPGELEVERD IN JANUARI 2020

MIDDEN HAUS STEINBACHHOF – CHEMNITZ WOONZORGCENTRUM, VERWORVEN IN JULI 2019

ONDER

BOVEN

PROJECT 2DE RAAMOVEREENKOMST– IMPRESSIE VAN EEN ONTWIKKELINGSPROJECT UIT DE 2DE RAAMOVEREENKOMST MET SPECHT GRUPPE

Nederland

In 2019/2020 heeft Aedifica ca. 192 miljoen € aan nieuwe investeringen uitgevoerd en nieuwe projecten aangekondigd in Nederland. Naast de acquisitie van een aantal zorggebouwen (waaronder een portefeuille van 5 gebouwen in Hoogeveen die worden uitgebaat door een not-for-profit exploitant, Aedifica's eerste centrum voor geestelijke gezondheidszorg en Aedifica's eerste schoolgebouw voor kinderen met gedrags- en ontwikkelingsproblemen) werden er 11 nieuwe projecten aan de pipeline toegevoegd, terwijl er 9 ontwikkelings- en renovatieprojecten werden opgeleverd. Bovendien heeft Aedifica een joint venture met Korian opgericht om samen te investeren in de ontwikkeling van zorgvastgoed in Nederland.

JOINT VENTURE MET KORIAN

Aedifica en Korian hebben in december 2020 een joint venture opgericht om samen te investeren in de ontwikkeling van zorgvastgoed in Nederland.

Beide partners zullen elk 50% van het investeringsvolume financieren en 50% van het vastgoed bezitten.

De joint venture zal minimaal tot 75 miljoen € investeren. De zorggebouwen die zullen worden ontwikkeld, zijn kleinschalige zorgresidenties die zijn afgestemd op de behoeften van ouderen die residentiële zorg nodig hebben.

Er zal speciale aandacht worden besteed aan de energie-efficiëntie en milieunormen van de gebouwen, in lijn met de Nederlandse GPR-norm.

Alle zorggebouwen van deze joint venture zullen worden geëxploiteerd door de Korian-groep. De initiële portefeuille omvat 1 zorggebouw dat reeds in exploitatie is en 3 projecten die in aanbouw zijn. In januari 2021 werd er reeds een nieuw project aan de pipeline toegevoegd.

192 miljoen €

aan nieuwe investeringen uitgevoerd en nieuwe projecten aangekondigd

projecten opgeleverd

"Door de krachten te bundelen met Korian creëren we een nieuwe opportuniteit om verder te blijven groeien in de Nederlandse markt. Dankzij onze gecombineerde ervaring zullen nog meer ouderen in Nederland kunnen rekenen op duurzame en innovatieve woonzorgconcepten die de bewoners centraal plaatsen en hen de ruimte geven om zorg te ontvangen op de manier die zij verkiezen."

Eric Scheijgrond, Country Manager Netherlands"

BOVEN U-CENTER – EPEN CENTRUM VOOR GEESTELIJKE GEZONDHEIDSZORG, VERWORVEN IN SEPTEMBER 2020

LINKS ZORGHUIS HENGELO – HENGELO ZORGRESIDENTIE VAN DE JOINT VENTURE MET KORIAN, VERWORVEN IN DECEMBER 2020

Verenigd Koninkrijk

In 2019/2020 heeft Aedifica ca. 174 miljoen € aan nieuwe investeringen uitgevoerd en nieuwe projecten aangekondigd in het Verenigd Koninkrijk. Begin 2020 werd er een omvangrijke portefeuille van 5 woonzorgcentra verworven en in de loop van het boekjaar werden er 3 gloednieuwe woonzorgcentra aan de portefeuille toegevoegd. Daarnaast werden er 3 nieuwe projecten aan de pipeline toegevoegd, terwijl er 2 renovatieprojecten werden afgewerkt.

In januari 2020 investeerde Aedifica ca. 71 miljoen € in een portefeuille van 5 woonzorgcentra. De gebouwen werden tussen 2005 en 2012 specifiek gebouwd voor zorgdoeleinden. De portefeuille biedt plaats aan meer dan 460 ouderen met hoge zorgbehoeften.

174 miljoen €

aan nieuwe investeringen uitgevoerd en aangekondigd

projecten opgeleverd

ABBOTS WOOD MANOR

In september kondigde Aedifica de forward purchase aan van Abbots Wood Manor, een woonzorgcentrum in Hailsham.

Deze nieuwbouw werd specifiek voor zorgdoeleinden ontwikkeld en biedt plaats aan 60 senioren met hoge zorgbehoeften. Het gebouw werd in januari 2021 opgeleverd en aan de portefeuille toegevoegd.

BOVEN THE HAWTHORNS – SOUTHAMPTON WOONZORGCENTRUM, VERWORVEN IN JANUARI 2020

MIDDEN RICHMOND MANOR – AMPTHILL WOONZORGCENTRUM, VERWORVEN IN AUGUSTUS 2020

ONDER ABBOTS WOOD MANOR – HAILSHAM FORWARD PURCHASE VAN

EEN WOONZORGCENTRUM AANGEKONDIGD IN SEPTEMBER 2020

Finland

ISOKARHUNKIERTO

In Tuusula werd in augustus 2020 de Isokarhunkierto service community opgeleverd.

De site brengt meerdere generaties samen door de unieke combinatie van een woonzorgcentrum voor ouderen en een kinderdagverblijf met andere diensten die alle omwonenden kunnen gebruiken, zoals een hondendagverblijf en een restaurant.
De gemeenschappelijke tuin en de gedeelde voorzieningen bieden de ouderen en de kinderen, maar ook de bezoekers en het personeel, alle ruimte voor een actief dagelijks leven.

BOVEN TUUSULAN ISOKARHUNKIERTO – TUUSULA SERVICE COMMUNITY DIE IN AUGUSTUS 2020 WERD OPGELEVERD

RECHTS TUUSULAN ISOKARHUNKIERTO – TUUSULA SERVICE COMMUNITY DIE IN AUGUSTUS 2020 WERD OPGELEVERD

Eind januari 2020 heeft Aedifica haar overnamebod op Hoivatilat (een Finse zorgvastgoedinvesteerder en ontwikkelaar die actief is in Finland en Zweden) afgerond, waardoor de Groep haar intrede deed op de Noord-Europese markt. Sinds de overname heeft het Hoivatilat-team ca. 177 miljoen € aan investeringen uitgevoerd en projecten aangekondigd in Finland. Niet alleen werden er nieuwe projecten aan de pipeline toegevoegd, er werden eind december 2020 ook twee grote portefeuilles van 7 en 10 zorgvastgoedsites verworven. Daarnaast zijn er sinds de overname 19 ontwikkelingsprojecten opgeleverd voor een bedrag van 76 miljoen €.

Hoivatilat

& Aedifica bundelen de krachten

177 miljoen €

aan nieuwe investeringen uitgevoerd en projecten aangekondigd

19

projecten opgeleverd sinds overname

"Aedifica en Hoivatilat willen samen een betere samenleving creëren door hun innovatieve woonconcepten voor een vergrijzend en verstedelijkend Europa. We kijken ernaar uit om verder aan onze groei te bouwen en onze concepten verder te ontwikkelen in samenwerking met onze partners en met de steun van Aedifica."

Jussi Karjula, CEO Hoivatilat Finland

Zweden

Door de overname van Hoivatilat, heeft de Aedifica Groep ook voet aan land gezet in Zweden. In maart en april 2020 werden de eerste ontwikkelingsprojecten opgeleverd: 2 gloednieuwe gespecialiseerde residentiële zorgcentra voor personen met een handicap in Uppsala en Heby. Daarnaast werden in de tweede helft van 2020 3 kinderdagverblijven voor 0 tot 6-jarigen opgeleverd.

5

projecten opgeleverd

De eerste twee voltooide ontwikkelingsprojecten in Zweden zijn residentiële zorgcentra voor personen met een handicap.

De moderne appartementen zijn specifiek ontworpen om te voldoen aan de noden van personen met een handicap en om hun levenskwaliteit te verbeteren.
De zorgcentra zijn uitgerust met innovatieve technologie die toelaat om de appartementen op afstand te bedienen om de kwaliteit van de zorgverlening en het onderhoud te optimaliseren en te beveiligen.

"Onze pipeline in Zweden omvat momenteel gespecialiseerde residentiële zorgcentra en kinderdagverblijven, maar in de toekomst zullen we daar ook woonzorgcentra voor senioren aan toevoegen. We kijken ernaar uit om onze activiteiten in Zweden verder te ontwikkelen."

Maria Frid, CEO Hoivatilat Sweden

BOVEN LSS-BOENDE GRÅMUNKE – UPPSALA GESPECIALISEERD RESIDENTIEEL ZORGCENTRUM, OPGELEVERD IN MAART 2020

ONDER ESKILSTUNA MESTA – ESKILSTUNA KINDERDAGVERBLIJF, OPGELEVERD IN AUGUSTUS 2020

Onze strategie

Aedifica wil haar aandeelhouders een betrouwbare vastgoedbelegging bieden met een aantrekkelijk rendement. Daarnaast is sociale duurzaamheid voor ons een fundamentele drijfveer: we willen niet alleen voor onze aandeelhouders meerwaarde creëren, maar voor de brede samenleving. Daarom streven we ernaar om op een verantwoorde manier te voldoen aan de verwachtingen van al onze stakeholders:

onze huurders en hun bewoners, door het ontwikkelen van innovatieve vastgoedconcepten die zijn afgestemd op de behoeften van de bewoners en die hun levenskwaliteit verbeteren;
onze aandeelhouders, door te investeren in een portefeuille van kwalitatieve zorggebouwen die recurrente en geïndexeerde huurinkomsten genereren en een meerwaardepotentieel bieden;
onze medewerkers, door te investeren in hun welzijn en hen aan te moedigen om zich verder te ontplooien en door een gezonde werkplek te creëren die diversiteit omarmt;
de samenleving en het milieu, door volop te investeren in duurzaamheid en onze inspanningen op het vlak van maatschappelijk verantwoord ondernemen te versnellen.

De strategie van de Groep omvat vier pijlers: groeipotentieel, expertise, diversificatie en duurzaam ondernemen.

Sociale duurzaamheid is voor ons een fundamentele drijfveer: we willen niet alleen voor onze aandeelhouders meerwaarde creëren, maar voor de brede samenleving.

RECHTS LAHDEN JAHTIKATU – KINDERDAGVERBLIJF IN LAHTI (FI)

VERGRIJZING VAN DE EUROPESE BEVOLKING PER LEEFTIJDSGROEP

2.1 EEN SECTOR MET GROEIPOTENTIEEL

Aedifica investeert in een vastgoedsegment met een groot groeipotentieel. De Europese bevolking vergrijst steeds meer en leeft langer: tegen 2060 zal meer dan 10% van de Europese bevolking ouder zijn dan 80 jaar. De Groep verwacht dat deze demografische trend in de komende 40 jaar de vraag naar zorgvastgoed verder zal doen toenemen.

In de Europese zorgvastgoedsector is vastgoed voor ouderenzorg in de ruime zin momenteel het meest ontwikkelde segment en daarom ook het meest relevante segment voor Aedifica. Er wordt echter verwacht dat de bevolkingsvergrijzing ook de 'consumptie' van zorg zal veranderen en dat die trend een aanzienlijke invloed zal hebben op de ontwikkeling van andere, al dan niet residentiële, zorgsegmenten en gerelateerde activiteiten, zoals bijvoorbeeld acute zorg, ambulante zorg en gespecialiseerde zorg (bijvoorbeeld zorghotels, revalidatiecentra, ziekenhuizen, medische centra, centra voor geestelijke gezondheidszorg, residentiële zorgcentra voor personen met een beperking, enz.). Daarom heeft Aedifica interesse om ook in die segmenten van de zorgvastgoedmarkt te investeren en evalueert de Groep voortdurend de noden en opportuniteiten die voortvloeien uit de demografische verschuivingen rekening houdend met de impact van technologische en wetenschappelijke vooruitgang.

Bovendien zijn de zorgexploitanten (met name in de consoliderende private sector) hun activiteiten verder aan het ontwikkelen, terwijl overheden slechts over beperkte middelen beschikken om aan de groeiende vraag te voldoen en zich daarom vaker richten op de financiering van zorg en zorgafhankelijkheid dan op het verlenen van zorg als publieke exploitant. Als gevolg daarvan rekenen zowel private als publieke exploitanten op private investeerders voor de financiering van zorgvastgoedinfrastructuur die beantwoordt aan de behoeften van de vergrijzende bevolking.

2.2 EXPERTISE

Aedifica speelt op een wendbare manier in op de toenemende marktvraag en de specifieke vastgoedbehoeften van zorgaanbieders door de expertise en kennis die we in de afgelopen 15 jaar hebben opgebouwd. We werken samen met kwaliteitsvolle zorgverleners en investeren in hun groei op lange termijn, naast onze eigen groei. Dankzij onze langdurige samenwerkingsverbanden met exploitanten zijn we ons bewust van hun specifieke noden en verwachtingen, waardoor we kunnen investeren in gebouwen die innovatieve zorgconcepten en -technologieën combineren, zowel door de ontwikkeling, herontwikkeling, acquisitie en/of renovatie

Tegen 2060 zal meer dan 10% van de Europese bevolking ouder zijn dan 80 jaar. Daardoor zal de vraag naar zorgvastgoed verder toenemen.

van deze gebouwen. Door onze expertise zijn wij de ideale partner voor investeringen in zorgvastgoed en onderscheiden wij ons van andere investeerders in de sector.

2.3 DIVERSIFICATIE

Aedifica zorgt voor de uitbreiding en optimalisering van haar vastgoedportefeuille door de bouw van gloednieuwe zorgvoorzieningen en door de aankoop, renovatie en/of uitbreiding van bestaande gebouwen. Om eventuele risico's te beperken en een te grote afhankelijkheid van een bepaald zorgconcept of socialezekerheidsstelsel te vermijden, bouwen we een evenwichtige portefeuille op door onze investeringen te diversifiëren, zowel qua geografische spreiding als qua huurders en vastgoedtype.

PAN-EUROPEES PLATFORM

Aedifica heeft een beproefde track record in het betreden van nieuwe markten en het creëren van een platform voor verdere groei. Sinds onze uitbreiding naar Ierland begin 2021 (zie pagina 38) zijn we thuis in 7 landen: België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland, Zweden en Ierland. Meer informatie over de zorgvastgoedmarkt in deze landen, is terug te vinden in het vastgoedverslag op pagina 78. Dankzij deze gediversifieerde geografische spreiding is Aedifica niet afhankelijk van één enkel socialezekerheidsstelsel en kunnen we ons huurdersbestand verder diversifiëren. Ook in de toekomst zijn we van plan om nieuwe Europese markten te blijven verkennen.

De Europese ervaring die Aedifica heeft opgebouwd, vertaalt zich ook in haar bedrijfsmodel dat gestoeld is op een intense samenwerking en wisselwerking met lokale teams in elk land. Hierbij worden lokale nabijheid en slagkracht gecombineerd met schaalvoordelen op het vlak van operational excellence en knowhow, in een bedrijfsmodel dat naar nieuwe markten kan worden uitgerold.

EXPLOITANTENGROEPEN

Aedifica verhuurt haar zorgvoorzieningen aan meer dan 110 groepen van professionele en gespecialiseerde zorgaanbieders (zowel profit en non-profit als publieke exploitanten) op basis van langlopende huurovereenkom-

sten. Elke zorggroep die vastgoed van Aedifica uitbaat, genereert minder dan 15% van onze totale huurinkomsten, waardoor Aedifica over een diverse stroom van inkomsten beschikt. Ook in de toekomst wil Aedifica haar huurdersbestand blijven diversifiëren.

VERDELING VAN DE CONTRACTUELE HUURGELDEN PER EXPLOITANTENGROEP (%)

GEBOUWTYPES

Aedifica diversifieert haar investeringen ook volgens gebouwtype. We focussen ons in de eerste plaats op de groeiende vraag die voortvloeit uit de vergrijzing van de Europese bevolking door te investeren in verschillende types van huisvesting voor senioren met een zorgvraag. Naast gebouwen die zich richten op ouderenzorg, investeert Aedifica ook in vastgoed voor andere soorten zorg (zoals kinderzorg, specialistische zorg voor personen met een handicap, mentale gezondheidszorg, revalidatiezorg, onderwijs, enz.) en vastgoed dat verschillende soorten zorg combineert op één locatie.

Binnen haar zorgvastgoedportefeuille onderscheidt Aedifica de volgende gebouwtypes:

Woonzorgcentra voor zorgafhankelijke senioren zijn de vaste verblijfplaats van senioren die er permanent gebruik maken van collectieve diensten op huishoudelijk vlak, bijstand in het dagelijkse leven en verpleegkundige of paramedische zorgen.
Seniorenhuisvesting is gericht op ouderen die zelfstandig willen wonen met zorg en diensten op aanvraag. De zorggebouwen bestaan uit individuele wooneenheden waar ouderen zelfstandig wonen, met gemeenschappelijke voorzieningen voor dienstverlening waarop zij facultatief een beroep kunnen doen.
Ouderenzorggebouwen met gemengde bestemming combineren binnen één gebouw (of binnen meerdere gebouwen op één site) wooneenheden voor zowel senioren met hoge zorgbehoeften als senioren die zelfstandig willen wonen met zorg en diensten op aanvraag. Bovendien inves-

teert de Groep in zorgcampussen, waar naast ouderenzorg ook andere complementaire zorgfuncties worden aangeboden, zoals bijvoorbeeld dagzorgcentra, medische centra, artsenpraktijken, kinderdagverblijven, huisvesting voor personen met een handicap, enz. In Noord-Europa worden dergelijke 'service communities' door onze dochtervennootschap Hoivatilat naadloos geïntegreerd in woonwijken of stadsblokken, waarbij Aedifica's zorggebouwen gecombineerd worden binnen een geheel van residentiële woningen en voorzieningen (zoals restaurants of supermarkten) die gelijktijdig ontwikkeld worden.

In Noord-Europa investeren we ook in kinderdagverblijven, voor 0 tot 6-jarigen, hetzij als op zichzelf staande centra, hetzij in combinatie met andere zorg- of schoolvoorzieningen, gedreven door de urbanisatietendens in Finland en Zweden die voor een specifieke vraag naar dit soort zorgvastgoed zorgt. In kinderdagverblijven ('kleuterschool') wordt dagopvang georganiseerd voor kinderen van 0 tot en met 6 jaar.
De andere zorggebouwen zijn bestemd voor diverse zorgactiviteiten, al dan niet in combinatie met huisvesting, en voor diverse doelgroepen die (ongeacht de leeftijd) door een beperking, een ziekte of andere omstandigheden hoge of specifieke zorgbehoeften hebben (zoals bijvoorbeeld verslavingszorg, kindernoodopvang, bijzonder onderwijs, enz.).

We zetten ons in om samen met onze operationele partners van begin tot eind te investeren en ontwikkelen op een ecologisch en sociaal verantwoorde manier.

2.4 DUURZAAM ONDERNEMEN

Duurzaam ondernemen zit nauw verweven in het DNA van Aedifica, omdat we geloven dat de langjarige groei en het succes van onze onderneming hand in hand gaat met het welzijn van de residen-

ten in onze gebouwen en, meer algemeen, met het ondersteunen van de mensen en de gemeenschappen om ons heen, zonder dat dit ten koste gaat van onze planeet. Daarom zetten we ons in om samen met onze operationele partners van begin tot eind te investeren en te ontwikkelen op een ecologisch en sociaal verantwoorde manier. Met het oog op onze verantwoordelijkheid ten opzichte van de samenleving hebben we een ambitieus MVO-actieplan1 ontwikkeld dat we tegen 2025 willen uitvoeren, waarin we de duurzaamheidsdoelstellingen hebben omschreven die we willen verwezenlijken op het vlak van milieu, verantwoorde bedrijfsvoering en op sociaal gebied (ESG2 ). Meer informatie over onze MVO-ambities, ons actieplan en wat we reeds verwezenlijkt werden, is terug te vinden in Aedifica's duurzaamheidsverslag

(beschikbaar op de website).

2.5 GROEISTRATEGIE

Aedifica's ambitieuze groeistrategie werpt zijn vruchten af: de reële waarde van de vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop* kende de voorbije vijftien jaar een gemiddeld jaarlijks groeipercentage van 28% en bedraagt 3,8 miljard € (op 31 december 2020). Dankzij die groei kan Aedifica een aantal schaalvoordelen creëren, in het bijzonder:

een optimaal beheer van de portefeuille in samenwerking met gerenommeerde partners;
een sterke diversificatie van de risico's;
een grotere capaciteit om investeringsopportuniteiten in de markt te grijpen;
een verhoogde liquiditeit van het aandeel;
een goede toegang tot de kapitaalmarkten.

Dat alles met het oog op:

voorspelbare inkomsten;
een optimalisatie van de vaste kosten; en
een verbetering van de EPRA Earnings* per aandeel en, bijgevolg, van het rendement voor de aandeelhouder.

¹ Maatschappelijk verantwoord ondernemen.

² Environmental, social & governance.

15 jaar Aedifica

Aedifica blaast dit jaar vijftien kaarsjes uit. Sinds haar start in 2005 is Aedifica als kleine Belgische start-up uitgegroeid tot een BEL20-bedrijf en internationale referentiespeler in Europees zorgvastgoed. Al vijftien jaar lang bouwen Aedifica en haar investeerders aan het zorgvastgoed van de toekomst – en daar zijn we nog lang niet klaar mee.

1 Secondary public offering.

2020

AEDIFICA EN HOIVATILAT BUNDELEN HUN KRACHTEN IN NOORD-EUROPA

Aedifica voegde in januari 2020 Hoivatilat aan de Groep toe, nadat ze in november 2019 een vrijwillig openbaar overnamebod had uitgebracht op alle aandelen van de Finse zorgvastgoedontwikkelaar en -investeerder. Dankzij deze overname zette Aedifica voet aan land op de Noord-Europese markt (Finland en Zweden) en voltooide de Groep haar grootste acquisitie tot op heden. Door deze investering in twee nieuwe landen zorgt Aedifica niet alleen voor een geografische diversificatie van haar portefeuille, maar ook voor een uitbreiding van het huurdersbestand. Bovendien breidt de Groep haar vastgoedactiviteit uit tot zorgvastgoedontwikkeling, aangezien dat de historische kerncompetentie van Hoivatilat is.

pagina 31

pagina 42 EXPANSIE VAN DE ZORG-VASTGOEDPORTEFEUILLE

In de loop van het boekjaar 2019/2020 is de reële waarde van Aedifica's vastgoedportefeuille in exploitatie met 1.404 miljoen € gegroeid van 2.270 miljoen € tot 3.673 miljoen €. Naast de omvangrijke acquisitie van Hoivatilat begin januari 2020, heeft Aedifica een recordbedrag van ca. 1.185 miljoen € aan nieuwe investeringen afgesloten of nieuwe projecten aangekondigd in België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Finland en Zweden. Bovendien werden in 2019/2020 45 ontwikkelingsprojecten opgeleverd in elk van Aedifica's zes thuismarkten ten bedrage van 231 miljoen €.

>700 MILJOEN € OPGEHAALD OP KAPITAALMARKTEN

Om het eigen vermogen van de Groep te versterken, werd er en in oktober 2020 een openbare kapitaalverhoging met onherleidbare toewijzingsrechten voltooid. De kapitaalverhoging kon op veel bijval van investeerders rekenen en was met 459 miljoen € (incl. uitgiftepremie) de grootste kapitaalverhoging ooit in de geschiedenis van de Belgische GVV-sector. Bovendien voltooide Aedifica een kapitaalverhoging via een versnelde private plaatsing ('ABB') bij internationale institutionele beleggers voor een bedrag van 207 miljoen € (incl. uitgiftepremie) in april 2020 en twee bijkomende kapitaalverhogingen door inbreng in natura voor een totaalbedrag van 47 miljoen €. Dankzij deze kapitaalinjecties heeft Aedifica in 2019/2020 meer dan 700 miljoen € opgehaald op de kapitaalmarkten en beschikt de Groep over voldoende middelen om in de toekomst haar groei te financieren.

NIEUW ESG-ACTIEPLAN

In mei 2020 heeft Aedifica haar engagementen op het vlak van duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen scherpgesteld door een ambitieus nieuw ESG-actieplan te publiceren in haar duurzaamheidsverslag, dat beloond werd met een 'EPRA sBPR Gold Award'. In het plan worden 20 doelstellingen gedefinieerd die de Groep tegen 2025 wil verwezenlijken op het vlak van duurzaamheid, verantwoorde bedrijfsvoering en op sociaal gebied.

pagina 163

OPNAME IN DE BEL 20

Sinds maart 2020 maakt Aedifica deel uit van de BEL 20. Deze opname in de referentie-index van Euronext Brussels is een beloning voor het internationale groeitraject dat Aedifica de voorbije jaren heeft afgelegd en bevestigt het vertrouwen van de markt in de Groep. Bovendien werd Aedifica in de loop van het boekjaar ook opgenomen in de Stoxx Europe 600 Index en de GPR 250 Index.

"Al vijftien jaar lang investeren we in een hechte samenwerking met onze huurders in innovatieve zorgconcepten die onze bewoners de ruimte geven om hun leven te leiden zoals zij dat wensen – en daar zijn we nog lang niet klaar mee."

Stefaan Gielens, CEO

15 jaar bouwen aan het zorgvastgoed van de toekomst

Beste aandeelhouder,

Aedifica heeft opnieuw bakens verzet. In het verlengde boekjaar waarin we onze vijftiende verjaardag vierden, hebben we aangetoond dat we onze ambities als Europese zorgvastgoedinvesteerder onverminderd waarmaken. Aedifica's internationale expansie zette zich op kruissnelheid voort: de Groep breidde zich uit in Noord-Europa door de acquisitie van Hoivatilat, er werd een tweede raamovereenkomst ondertekend met Specht Gruppe voor de bouw van nieuwe zorgcampussen in Duitsland en daarbovenop werd een recordbedrag aan investeringen uitgevoerd en aangekondigd. Het vertrouwen van de markt in onze groeistrategie uitte zich in een opname in de BEL 20 en een reeks succesvolle kapitaalverhogingen waarmee

LINKS STEFAAN GIELENS CEO RECHTS SERGE WIBAUT

VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR

ruim 700 miljoen € werd opgehaald, waardoor de Groep gewapend is om haar groeiritme voort te zetten. Bovendien hebben we meer dan ooit aandacht voor duurzaamheid en concretiseerden we onze doelstellingen in een ambitieus actieplan rond duurzaam ondernemen. Ondanks de globale Covid-19-pandemie, die grote druk uitoefent op de zorgsector, zet Aedifica solide resultaten neer en heeft de Groep haar positie als Europese marktreferentie in beursgenoteerd zorgvastgoed verder verstevigd.

Ondanks die goede resultaten is dit onmiskenbaar een boekjaar dat door zeer gemengde gevoelens wordt gekenmerkt. Als bedrijf dat dicht bij de zorgsector staat, voelt Aedifica zich nauw betrokken bij de bewoners van haar zorggebouwen en de teams die voor hen zorgen. We willen het zorgpersoneel daarom nadrukkelijk bedanken voor het uitzonderlijke werk en de continue inspanningen die geleverd worden tijdens de Covid-19-pandemie. Het coronavirus heeft een grote impact gehad op onze samenleving en die zal zich ook in 2021 nog laten voelen. We zijn ons dan ook bewust van de druk die op de zorgsector en de zorgexploitanten ligt en van de risico's die dat inhoudt.

De vaccinatiecampagnes die overal in Europa begonnen zijn en in de komende maanden verder uitgerold zullen worden, evenals de ongekende veerkracht die de zorgsector het afgelopen jaar toonde , geven aanleiding tot gematigd optimisme en hoop dat de zorgsector in de loop van 2021 opnieuw kan evolueren naar een normale manier van werken.

VIJFTIENDE VERJAARDAG

Sinds haar start op 7 november 2005 is Aedifica als kleine Belgische start-up uitgegroeid tot een referentiespeler in Europees zorgvastgoed. Op 15 jaar tijd dikte onze portefeuille aan met een gemiddeld jaarlijks groeipercentage van 28% tot 3,8 miljard €, waardoor we uitgegroeid zijn tot één van de grootste beursgenoteerde zorgvastgoedinvesteerders in Europa. Om die forse Europese groei te ondersteunen, hebben we ons stevig verankerd in onze zes markten met lokale teams, waardoor we nauwgezet kunnen inspelen op de behoeften van onze huurders. In hechte samenwerking met hen investeren we in duurzame en innovatieve zorgconcepten die de bewoners centraal plaatsen en hen de ruimte geven om zorg te ontvangen op de manier die zij verkiezen. Samen bouwen we aan het zorgvastgoed van de toekomst – en daar zijn we nog lang niet klaar mee.

EUROPESE EXPANSIE

Begin 2020 heeft Aedifica nogmaals haar internationale ambities getoond door de overname van Hoivatilat, een Finse zorgvastgoedinvesteerder die innovatieve woon- en zorgconcepten ontwikkelt in Finland en Zweden. Deze overname, waarmee de Groep twee nieuwe landen aan haar portefeuille toevoegt, is Aedifica's meest omvangrijke acquisitie tot op heden. Rekening houdend met Aedifica's track record op het vlak van internationale groei

Op 15 jaar tijd dikte onze portefeuille aan met een gemiddeld jaarlijks groeipercentage van 28% tot 3,8 miljard €, waardoor we uitgegroeid zijn tot één van de grootste beursgenoteerde zorgvastgoedinvesteerders in Europa.

en Hoivatilat's succesvolle build-and-holdstrategie, biedt deze mijlpaaltransactie een uitgelezen basis voor de toekomstige groei van de Groep in Noord-Europa.

Daarnaast zette Aedifica de uitbreiding van haar portefeuille kracht bij door de ondertekening van een tweede raamovereenkomst met Specht Gruppe voor een totaalbedrag van ca. 200 miljoen €. Via deze nieuwe raamovereenkomst zullen in Duitsland tegen

2024 10 nieuwe zorgcampussen ontwikkeld worden met een totale capaciteit van ca. 1.260 eenheden.

Aedifica's internationale ambities kwamen niet alleen tot uiting in die twee omvangrijke transacties in Noord-Europa en Duitsland. Tijdens de achttien maanden van het boekjaar 2019/2020 heeft de Groep immers ca. 1.185 miljoen € aan investeringen uitgevoerd en nieuwe projecten aangekondigd in 117 zorglocaties. Daarnaast werden in alle zes landen waar Aedifica actief is in totaal 45 projecten uit de ontwikkelingspipeline afgerond ten bedrage van ca. 231 miljoen €.

Alle investeringen die de voorbije achttien maanden werden uitgevoerd, hebben Aedifica's vastgoedportefeuille doen groeien tot 496 sites met een capaciteit voor ca. 27.600 bewoners en 9.600 kinderen. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie¹ is met ca. 1.404 miljoen € gestegen (+62%) tot 3.673 miljoen € (tegenover 2.270 miljoen € aan het begin van het boekjaar). Daarnaast heeft de Groep op 31 december 2020 een totaal investeringsbudget in voorverhuurde ontwikkelingsprojecten van ca. 756 miljoen € (zie sectie 3.2 van het vastgoedverslag hierna). Rekening houdend met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen, de ontwikkelingsprojecten die gerealiseerd zullen worden over een periode van drie jaar en de investeringen die sinds 1 januari 2021 zijn gerealiseerd en aangekondigd zal Aedifica's totale portefeuille op termijn de kaap van 4,5 miljard € bereiken.

1 Inclusief de activa bestemd voor verkoop* en een gebruiksrecht van 52 miljoen € gerelateerd aan de gronden die door Hoivatilat in 'leasehold' worden aangehouden conform IFRS 16.

De overname van Hoivatilat biedt een uitgelezen basis voor de toekomstige groei van de Groep in Noord-Europa.

ERKENNING VAN DE MARKT

Dat Aedifica's groeistrategie het vertrouwen van de markt blijft genieten, blijkt uit de volledig onderschreven kapitaalverhoging die in oktober 2020 werd afgerond. In deze kapitaalverhoging werd 459 miljoen € opgehaald via een openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen met onherleidbare toewijzingsrechten, waardoor het de grootste kapitaalverhoging ooit is in de Belgische GVV-sector. Daarnaast voltooide

Aedifica in april 2020 een kapitaalverhoging van 207 miljoen € via een versnelde private plaatsing ('accelerated bookbuilding' – ABB) die op veel interesse van internationale institutionele investeerders kon rekenen. Dankzij die twee kapitaalverhogingen en twee inbrengen in natura kon de Groep meer dan 700 miljoen € ophalen. Deze kapitaalverhogingen hebben Aedifica's eigen vermogen versterkt en de geconsolideerde schuldgraad significant verminderd tot 43,2% op 31 december 2020, waardoor de Groep over een sterke balans beschikt voor verdere groei. In 2019/2020 plaatste Aedifica voor het eerst een obligatie van 40 miljoen € binnen het sustainable finance framework. Bovendien heeft de Groep in februari 2021 voor het eerst een private plaatsing afgesloten bij institutionele investeerders uit de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en Canada via een obligatie-uitgifte voor een bedrag van 180 miljoen £, die op veel bijval van investeerders kon rekenen.

De waardering van de markt komt ook tot uiting in de premie waarmee het aandeel van de Groep noteert op 31 december 2020: 46,3% ten opzichte van het nettoactief per aandeel vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten* , of een premie van 49,9% ten opzichte van het nettoactief per aandeel.

Daarnaast werd het vertrouwen van de markt in het internationale groeitraject dat de Groep de voorbije jaren heeft afgelegd, ook bevestigd door de opname van het Aedifica-aandeel in de BEL 20, de referentie-index van Euronext Brussels. Bovendien noteert het aandeel sinds november 2019 ook op Euronext Amsterdam. Die tweede notering en de opname in de BEL 20 zorgen niet alleen voor een breder beleggerspubliek, maar verhogen ook de liquiditeit van het aandeel op de beurs.

SOLIDE RESULTATEN

Aedifica focust niet alleen op investeringen en groei, maar ook op het beheer van haar bestaande vastgoedpatrimonium. Het resultaat van die inzet uit zich in een uitstekende huuromzet (259,5 miljoen €, 18 maanden). De EPRA Earnings* bedragen 162,7 miljoen € (18 maanden; tegenover 72,1 miljoen € op 30 juni 2019, 12 maanden), hetzij 6,14 € per aandeel (18 maanden; tegenover 3,74 € op 30 juni 2019, 12 maanden), rekening houdend met een groter aantal aandelen. Aedifica's nettoresultaat bedraagt 173 miljoen € (18 maanden; tegenover 123 miljoen € op 30 juni 2019, 12 maanden). Aedifica dankt die uitstekende resultaten van het voorbije boaan het enthousiasme, de competentie en de inzet van al haar medewerkers. De raad van bestuur wil daarom ook dit jaar het team van Aedifica oprecht feliciteren en bedanken voor hun bijdrage aan de ontwikkeling van de Groep.

Op basis van die resultaten zal Aedifica's raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering van 11 mei 2021 een brutodividend van 4,60 € per aandeel voorstellen (onderworpen aan een verlaagde roerende voorheffing van 15%). Voor de periode van 1 juli 2019 tot en met 30 juni 2020 werd er reeds een interimdividend van 3,00 € uitbetaald op 7 oktober 2020. Het slotdividend van 1,60 € dekt de periode van 1 juli 2020 tot en met 31 december 2020 en zal verdeeld worden over twee coupons (coupon nr. 26 bedraagt 1,03 € en werd al onthecht, coupon nr. 27 bedraagt 0,57 €).

TOEKOMSTIGE GROEI

Het voorbije boekjaar heeft Aedifica bewezen dat het ook in een volatiel macro-economisch klimaat haar groeiambities waar kan maken en ook in 2021 wil de Groep verdergaan op het ingeslagen pad. Aedifica heeft in het nieuwe boekjaar al een grote stap vooruit gezet qua internationale groei dankzij haar eerste acquisities in Ierland, waardoor de Groep haar intrede doet in een zevende land. Bovendien worden diverse nieuwe investeringsopportuniteiten geanalyseerd. Ook zonder rekening te houden met nieuwe investeringen, wordt de toekomstige groei van de Groep verzekerd door de omvangrijke pipeline van ontwikkelingsprojecten. Door die combinatie van nieuwe investeringen en bestaande afspraken rond de ontwikkeling, acquisitie, renovatie, uitbreiding en herontwikkeling van talrijke sites, kan Aedifica een portefeuille opbouwen van kwalitatieve gebouwen die aantrekkelijke nettorendementen bieden en haar positie als Europese marktreferentie in beursgenoteerd zorgvastgoed verder verstevigen.

Voor het boekjaar 2021 worden EPRA Earnings* verwacht van 137 miljoen € of 4,16 € per aandeel rekening houdend met het groter aantal aandelen. De raad van bestuur voorziet een brutodividend van 3,30 € per aandeel.

Serge Wibaut Stefaan Gielens raad van bestuur

Voorzitter van de Chief Executive Officer

In hechte samenwerking met onze exploitanten investeren we in duurzame en innovatieve zorgconcepten die de bewoners centraal plaatsen en hen de ruimte geven om zorg te ontvangen op de manier die zij verkiezen.

Beheersverslag

* Alternatieve prestatiemaatstaf (Alternative Performance Measure – APM) in de zin van de ESMA-richtlijnen (European Securities and Market Authority) van 5 oktober 2015. Al jarenlang hanteert Aedifica in haar financiële communicatie alternatieve prestatiemaatstaven in overeenstemming met de richtlijnen die door de ESMA werden uitgevaardigd. Een aantal van die APM's wordt aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (European Public Real Estate Association – EPRA), andere werden vastgelegd door de sector of door Aedifica om de lezer een beter inzicht te geven in de resultaten en prestaties. De APM's in dit jaarlijks financieel verslag zijn aangeduid met een asterisk (*). De prestatiemaatstaven die door IFRS-regels of bij wet zijn bepaald en de indicatoren die niet gebaseerd zijn op de rubrieken van de resultatenrekening of de balans, worden niet beschouwd als APM's. De APM's worden gedefinieerd, besproken en verbonden met de post, het totaal of het subtotaal van de financiële staten die daarvoor het relevantst zijn, in toelichting 44 van de geconsolideerde jaarrekening.

Beheersverslag1

EPRA Earnings* bedragen 162,7 miljoen € op 31 december 2020 (18 maanden; t.o.v. 72,1 miljoen € op 30 juni 2019, 12 maanden), ofwel 6,14 €/aandeel op 31 december 2020;
Huurinkomsten (over 18 maanden) stijgen door de groei van de portefeuille naar 259,5 miljoen €;
Bevestiging van het voorgestelde dividend (na aftrek van het reeds uitgekeerde interimdividend van 3,00 € bruto per aandeel) van 1,60 € bruto per aandeel;
Vastgoedportefeuille* van 3,8 miljard € op 31 december 2020, een stijging van 1.494 miljoen € (+64%) ten opzichte van 30 juni 2019, het einde van het vorige boekjaar;
496 zorgvastgoedsites voor meer dan 37.000 gebruikers verspreid over 6 landen:
1.151 miljoen € in België (82 sites)
719 miljoen € in Finland (172 sites)
634 miljoen € in Duitsland (75 sites)
633 miljoen € in het Verenigd Koninkrijk (96 sites)
516 miljoen € in Nederland (66 sites)
20 miljoen € in Zweden (5 sites)
Pipeline van 756 miljoen € aan acquisities, bouw- en renovatieprojecten. In 2019/2020 werden 45 projecten opgeleverd voor een totaal investeringsbudget van ca. 231 miljoen €;
Gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten van 19 jaar en 100% bezettingsgraad;
Meer dan 700 miljoen € opgehaald op de kapitaalmarkten via een openbare kapitaalverhoging (459 miljoen €), een kapitaalverhoging via een versnelde private plaatsing (207 miljoen €) en twee inbrengen in natura;
Schuldratio van 43,2% op 31 december 2020;
Vooruitzichten voor het boekjaar 2021: voorgesteld brutodividend van 3,30 €.

2 Zie persberichten van 4 november 2019, 27 november 2019, 5 december 2019 en 30 januari 2020 voor meer informatie.

¹ Dit beheersverslag is gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening. Het bevat ook bepaalde gegevens in verband met de statutaire jaarrekening, maar dat wordt steeds uitdrukkelijk vermeld. De statutaire jaarrekening en het statutaire beheersverslag zullen binnen de bij wet voorziene termijnen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België en zijn gratis verkrijgbaar via internet (www.aedifica.eu) of via eenvoudig verzoek aan de maatschappelijke zetel.

RECHTSBOVEN FROHNAU – WOONZORGCENTRUM IN BERLIJN (DE)

RECHTSONDER SPORENPARK – WOONZORGCENTRUM IN BERINGEN (BE)

1. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN

De investeringen en opleveringen van het boekjaar 2019/2020 staan hieronder opgelijst in sectie 1.1. Ze worden ook beschreven in de persberichten die beschikbaar zijn op www.aedifica.eu.

1.1 INVESTERINGEN, OPLEVERINGEN EN VERKOPEN IN 2019/2020

– Aedifica en Hoivatilat bundelen hun krachten in Noord-Europa2

In november 2019 bracht Aedifica (via haar Finse dochtervennootschap Aureit Holding Oy) een vrijwillig openbaar overnamebod uit op alle aandelen van Hoivatilat Oyj, een Finse zorgvastgoedinvesteerder en ontwikkelaar die actief is in Finland en Zweden. Eind januari 2020 heeft Aedifica haar overnamebod op Hoivatilat afgerond, waardoor de Groep haar intrede deed op de Noord-Europese markt en een vijfde en zesde land aan haar portefeuille toevoegde. Naar aanleiding van de uitkoopprocedure voor de resterende Hoivatilat-aandelen heeft Aedifica op 15 mei 2020 100% van de aandelen verworven. De notering van Hoivatilat op Nasdaq Helsinki werd geschrapt ('de-listing'). Aedifica financierde deze transactie door middel van bestaande en nieuwe bankfinancieringen.

Hoivatilat is een aantrekkelijke partner om in de Noord-Europese zorgvastgoedmarkt in te stappen met een hoogwaardige, specifiek voor zorgdoeleinden gebouwde portefeuille, een aanzienlijke pipeline van ontwikkelingsprojecten en een zeer ervaren managementteam. Het bedrijf heeft een build-and-hold strategie en ontwikkelt dus zelf de zorggebouwen die verhuurd worden. Voor Hoivatilat biedt deze transactie een uitgelezen kans om haar groeistrategie verder te zetten, zowel in Finland als in de andere landen van Noord-Europa.

LINKS OULUN RUISMETSÄ – KINDERDAGVERBLIJF IN OULU (FI)

– Investeringen in België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland en Zweden

Naast de overname van Hoivatilat heeft Aedifica tijdens het boekjaar 2019/2020 investeringen uitgevoerd of nieuwe projecten aangekondigd in 117 zorglocaties in België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland en Zweden. Het totale bedrag van aangekondigde en uitgevoerde investeringen bedroeg op 31 december 2020 ca. 1.185 miljoen €.

Naam	Type	Ligging	Datum	Inves tering (miljoen €) 1	Pipeline (miljoen €) 2	Bruto huur rende ment (ca. %)	Opleve ring	Huur contract	Uitbater
België				83	-
Klein Veldeken	Acquisitie	Geel	09/07/2020	39	-	4,5%	-	30 jaar - NNN	Astor
Familiehof	Acquisitie	Schelle	01/10/2020	14	-	4,5%	-	27 jaar - NNN	Vivalto Home
Le Jardin Intérieur	Acquisitie	Frasnes- les - Anvaing	30/10/2020	22	-	4,25%	-	27 jaar - NNN	Orelia
De Gouden Jaren	Acquisitie	Tienen	17/12/2020	8	-	5%	-	20 jaar - NNN	Emera
Duitsland				151	403
Zur alten Linde Seniorenwohnpark Hartha	Acquisitie 3	Rabenau Tharandt	09/07/2019	18	-	6%	-	30 jaar - NN	EMVIA Living
Haus Steinbachhof Acquisitie 3 Seniorenhaus Wiederitzsch		Chemnitz Leipzig	09/07/2019	23	-	6%	-	19 jaar - NN	Casa Reha 6 Convivo
								24 jaar - NN
Seniorenhaus Lessingstrasse	Acquisitie	Wurzen	21/08/2019	-	7	5,5%	Q3 2021	25 jaar - NN	Seniorhenhaus Lessingstrasse
Haus Wellengrund	Acquisitie & herontwikkeling	Stemwede	1/11/2019	3	8	6%	Q3 2020	30 jaar - NN	Argentum
Sonnenhaus Ramsloh	Acquisitie & bouw	Ramsloh Lüdenscheid	17/12/2019	19	16	5%	Q3 2021 (Quartier	30 jaar - NN	Sonnenhaus Saterland
Johanniter-Haus Lüdenscheid	(Quartier am Rathausmarkt)	Bremervörde					am Rathaus markt)		Die Johanniter Specht Gruppe
Quartier am Rathausmarkt
Seniorenquartier Bremen	Acquisitie & ontwikkeling 4	Bremen Weyhe	17/12/2019	5	58	>5%	Q3 2021	30 jaar - NNN	EMVIA Living
Seniorenquartier Weyhe		Langwedel
Seniorenquartier Langwedel		Sehnde
Seniorenquartier Sehnde
Vitanas-portefeuille (7 sites)	Acquisitie & renovatie 5	Berlijn, Plön, Wankendorf, Ueckemünde	18/12/2019	64	28	>5%	2024	WAULT 23 jaar - NN	Vitanas
BAVARIA Senioren und Pflegeheim	Acquisitie & renovatie	Sulzbach Rosenberg	01/01/2020	5	1	6%	In de ko mende 4 jaar	30 jaar - NN	Auriscare
Wohnstift am Weinberg	Acquisitie & renovatie	Kassel	18/01/2020	10	10	5,5%	In de komen de 3 jaar	30 jaar - NN	Cosiq

¹ De bedragen in deze kolom omvatten de conventionele aanschaffingswaarde van de grondposities en de bestaande opstallen. Deze investeringen genereren huurinkomsten (ook sites die in aanbouw zijn genereren al beperkte huurinkomsten (behalve in Finland en Zweden), met name op de reeds verworven terreinen).

3 Deze acquisities werden reeds aangekondigd tijdens het boekjaar 2018/2019.

4 Fase III van de eerste raamovereenkomst met Specht Gruppe.

² De bedragen in deze kolom zijn de budgetten voor ontwikkelingsprojecten die Aedifica zal financieren of acquisities waarvan de opschortende voorwaarden in de loop van de komende maanden zullen worden vervuld. De ontwikkelingsprojecten staan opgelijst in de pipeline van projecten en renovaties (zie sectie 3.2 van het vastgoedverslag op pagina 102).

⁵ Twee sites (Am Parnassturm en Am Marktplatz) werden pas aan de portefeuille toegevoegd op 14 februari 2020, na voltooiing van de opschortende voorwaarden. 6 Korian-groep.

Naam	Type	Ligging	Datum	Inves tering (miljoen €) 1	Pipeline (miljoen €) 2	Bruto huur rende ment (ca. %)	Opleve ring	Huur contract	Uitbater
SARA Seniorenresidenz Haus III	Forward purchase	Bitterfeld Wolfen	28/08/2020	-	9	5,5%	Q1 2021	WAULT 28 jaar - NN	SARA
Tweede raamovereenkomst met Specht Gruppe voor de ontwikkeling van 10 zorgcampussen	Ontwikkeling	Duitsland	10/09/2020	-	200	5%	2022- 2024	30 jaar - NNN	Hoofdhuur met Specht Gruppe, maar uiteindelijk een gediversifieerde pool van huurders
Seniorenquartier Cuxhaven	Acquisitie & ontwikkeling 3	Cuxhaven Gera	16/12/2020	4	66	5%	2021- 2022	30 jaar - NNN	EMVIA Living & andere ervaren
Seniorenquartier Gera		Gummers bach							exploitanten
Seniorenquartier Gummersbach		Schwerin
Seniorenquartier Schwerin
Nederland				128	64
Rumah Saya	Acquisitie	Apeldoorn	09/07/2019	10	-	6%	-	15 jaar - NNN	Stichting Nusantara Zorg
Residentie La Tour Villa Casimir	Acquisitie & herontwikkeling	Roermond	09/07/2019	4	8	6%	2020	20 jaar - NNN	Ontzorgd Wonen Groep Senior Living 4
Vinea Domini	Acquisitie & herontwikkeling	Witmarsum	07/08/2019	1	3	6%	2020	25 jaar - NNN	Senior Living 4
Woonconcept portefeuille (5 sites)	Acquisitie	Hoogeveen	28/08/2019	44	-	6,5%	-	WAULT 26 jaar - NN	NNCZ
Natatorium	Uitbreiding	Velp	28/11/2019	2	3		6,5% Q4 2021	20 jaar - NNN	Senior Living 4
Villa Nuova	Ontwikkeling	Vorden	29/11/2019	2	5	5,5%	Q1 2021	20 jaar - NNN	Senior Living 4
Hilversum SVE	Acquisitie & ontwikkeling	Hilversum	03/03/2020	4	8	6%	In de komen de 3 jaar	20 jaar - NNN	Stichting Hilverzorg
Martha Flora Dordrecht	Acquisitie & ontwikkeling	Dordrecht	06/04/2020	2	5	5,5%	Q2 2021	25 jaar - NNN	Martha Flora
U-center	Acquisitie	Epen	09/09/2020	10	-	6%	-	20 jaar - NNN	U-center
LLT Almere Buiten	Acquisitie & ontwikkeling	Almere	14/09/2020	2,5	6,5	5,5%	Q1 2022	20 jaar - NNN	Saamborgh
Martha Flora Goes	Acquisitie & ontwikkeling	Goes	21/09/2020	2	5		5,5% Q1 2022	25 jaar - NNN	Martha Flora
Martha Flora Hulsberg	Acquisitie & ontwikkeling	Hulsberg	21/09/2020	1,5	4,5	5,5%	Q4 2021	25 jaar - NNN	Martha Flora
Joint venture (50/50) met Korian (4 sites)	Acquisitie & ontwikkeling	Lelystad, Soest, Woudenberg, Hengelo	10/12/2020	6	11	5,5%	2021- 2022	NNN	Korian-groep
OZC Orion	Acquisitie	Leiderdorp	17/12/2020	5,5	-	6%	-	15 jaar - NN	Cardea & PROO Leiden

1 De bedragen in deze kolom omvatten de conventionele aanschaffingswaarde van de grondposities en de bestaande opstallen. Deze investeringen genereren huurinkomsten (ook sites die in aanbouw zijn genereren al beperkte huurinkomsten (behalve in Finland en Zweden), met name op de reeds verworven terreinen).

2 De bedragen in deze kolom zijn de budgetten voor ontwikkelingsprojecten die Aedifica zal financieren of acquisities waarvan de opschortende voorwaarden in de loop van de komende maanden zullen worden vervuld. De ontwikkelingsprojecten staan opgelijst in de pipeline van projecten en renovaties (zie sectie 3.2 van het vastgoedverslag op pagina 102).

3 Fase IV van de eerste raamovereenkomst met Specht Gruppe.

4 Korian-groep.

Naam	Type	Ligging	Datum	Inves tering (miljoen €) 1	Pipeline (miljoen €) 2	Bruto huur rende ment (ca. %)	Opleve ring	Huur contract	Uitbater
Valuas Zwolle	Acquisitie & herontwikkeling	Zwolle	17/12/2020	3	5		5% Q3 2022	25 jaar - NNN	Valuas
Pachterserf	Acquisitie	Apeldoorn	17/12/2020	8	-	5,5%	-	WAULT 11 jaar - NN	Stichting Zorggroep Apeldoorn
Zorgcampus Uden	Acquisitie	Uden	24/12/2020	20,5	-	6%	-	WAULT 17 jaar - NN	Stichting Laverhof
Verenigd Koninkrijk 3				118	56
9 woonzorgcentra	Uitbreiding van 9 sites	Verenigd Koninkrijk	18/09/2019	-	12	7%	2020	NNN contracten	Burlington Care MMCG
Hazel End Care home	Acquisitie	Bishop's Stortford	19/12/2019	15	-	6%	-	35 jaar – NNN	Halcyon Care Homes
The Grange Deepdene Princess Lodge The Hawthorns Minster Grange	Acquisitie	Southall Dorking Swindon Southampton York	13/01/2020	71	-	6%	-	30 jaar - NNN	Bondcare Maria Mallaband Maria Mallaband Bondcare Maria Mallaband
Marham House	Acquisitie	Bury St Edmunds	06/03/2020	14	-	6%	-	35 jaar - NNN	Halcyon Care Homes
Priesty Fields Care Home	Forward purchase	Congleton	24/07/2020	-	14	6%	Q1 2021	30 jaar - NNN	Handsale
Richmond Manor	Acquisitie	Ampthill	13/08/2020	18	-	5,5%	-	25 jaar - NNN	Hamberley Care Homes
Hamberley Hailsham	Forward purchase	Hailsham	24/09/2020	-	16	5,5%	Q1 2021	25 jaar - NNN	Hamberley Care Homes
MMCG Chard	Acquisitie & ontwikkeling	Chard	15/12/2020	-	14	7%	Q4 2022	30 jaar - NNN	Maria Mallaband
Finland				111	66
4 projecten	Ontwikkeling	Finland	Q2 2020	-	39	6,5%	In de komen de 2 jaar	NN contracten	Meerdere huurders
2 projecten	Ontwikkeling	Finland	Q3 2020	-	10	6,5%	2021	NN contracten	Meerdere huurders
Jyväskylä Sulkulantie	Acquisitie	Jyväskylä	31/07/2020	2	-	6,5%	-	15 jaar - NN	Vetrea
5 projecten	Ontwikkeling	Finland	Q4 2020	-	17	6,5%	In de komen de 2 jaar	NN contracten	Meerdere huurders
Oulun Villa Sulka Oulun Maininki Loimaan Villa Inno Mikkelin Kastanjakuja Kouvolan Oiva Kuopion Oiva Nokian Luhtatie	Acquisitie	Oulu Oulu Loimaa Mikkeli Kouvola Kuopio Nokia	10/12/2020	26,5	-	6%	-	WAULT 13 jaar - NN	Mehiläinen Caritas Aspa Mehiläinen Aspa Mehiläinen Mehiläinen

3 Bedragen in £ en SEK werden omgezet in € op basis van de wisselkoers op datum van de transactie.

Naam	Type	Ligging	Datum	Inves tering (miljoen €) 1	Pipeline (miljoen €) 2	Bruto huur rende ment (ca. %)	Opleve ring	Huur contract	Uitbater
Nokia Kivimiehenkatu Jyväskylä Martikaisentie Kaskinen Bladintie Kotka Metsäkulmankatu Vaasa Mäkikaivontie Vaasa Tehokatu Oulu Isopurjeentie Teuva Tuokkolantie Vantaa Asolantie Seinäjoki Kutojankatu	Acquisitie	Nokia Jyväskylä Kaskinen Kotka Vaasa Vaasa Oulu Teuva Vantaa Seinäjoki	17/12/2020	82	-	6%	-	WAULT 10 jaar - NN	Hovi Groep Vetrea Kaskinen Attendo Vacant Attendo Attendo Attendo Mehilainen Esperi
Zweden 3				-	5
Upplands Väsby Havregatan	Ontwikkeling	Upplands Väsby	09/2020	-	3		6.5% Q3 2021	15 jaar - NN	Norlandia
Tierp LSS-boende	Ontwikkeling	Tierp	12/2020	-	2		6% Q3 2021	15 jaar - NN	Team Olivia
TOTAAL				591	594

RECHTS RESIDENTIE KARTUIZERHOF – WOONZORGCENTRUM IN LIERDE (BE)

– Opleveringen in België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland en Zweden

Tijdens 2019/2020 werden in totaal 45 ontwikkelingsprojecten uit de pipeline opgeleverd na voltooiing van de bouwwerken. Het totale budget van alle projecten die werden voltooid, bedraagt ca. 231 miljoen €.

Naam	Type	Ligging	Datum	Investe ring (miljoen €) 1	Brutohuur rendement (ca. %)	Huurcontract	Uitbater
België				18
't Hoge III	Uitbreiding	Kortrijk	28/11/2019	2	6%	27 jaar - NNN	Senior Living Group 2
Plantijn III	Renovatie	Kapellen	17/12/2019	1	6%	27 jaar - NNN	Armonea 3
Résidence Aux Deux Parcs	Uitbreiding	Jette	31/10/2020	3	5,5%	27 jaar - NNN	Senior Living Group 2
Rembertus	Forward purchase	Mechelen	01/12/2020	12	5%	27 jaar - NNN	Armonea 3
Duitsland				64
Seniorenquartier Schwerin	Ontwikkeling	Schwerin	15/08/2019	11	5,5%	30 jaar - NN	EMVIA Living
Seniorenzentrum Weimar	Acquisitie	Weimar	01/10/2019	16	6%	25 jaar - NN	Azurit Rohr
Seniorenquartier Kaltenkirchen	Ontwikkeling	Kaltenkirchen	16/01/2020	15	5,5%	30 jaar - NN	EMVIA Living
Seniorenquartier Beverstedt	Ontwikkeling	Beverstedt	15/07/2020	10	5,5%	30 jaar - NN	EMVIA Living
Pflegecampus Plauen	Ontwikkeling	Plauen	05/09/2020	11	5,5%	25 jaar - NN	Aspida
Zehlendorf 2de fase	Renovatie	Zehlendorf	31/10/2020	1	6%	24 jaar - NN	EMVIA Living
Nederland				53
Sorghuys Tilburg	Ontwikkeling	Berkel-Enschot	20/02/2020	3	6%	25 jaar - NNN	Senior Living 2
Het Gouden Hart Harderwijk	Ontwikkeling	Harderwijk	31/03/2020	7	5,5%	25 jaar - NNN	Het Gouden Hart 2
De Statenhof	Uitbreiding & renovatie	Leiden	01/06/2020	2	5,5%	WAULT 23 jaar - NNN	Senior Living 2
Villa Berkum	Ontwikkeling	Zwolle	30/06/2020	5	6%	25 jaar - NNN	Senior Living 2
De Merenhoef 4	Renovatie	Maarssen	30/06/2020	7	7%	WAULT 13 jaar - NN	Stichting Leger des Heils Welzijns- en Gezondheidszorg
Villa Casimir	Ontwikkeling	Roermond	01/10/2020	2	6%	20 jaar - NNN	Senior Living 2
Residentie La Tour	Ontwikkeling	Roermond	30/11/2020	7	6%	20 jaar - NNN	Ontzorgd Wonen Groep
Verpleegcentrum Scheemda	Ontwikkeling	Scheemda	01/12/2020	4	6,5%	20 jaar - NNN	Stichting Oosterlengte
LTS Winschoten	Ontwikkeling	Winschoten	01/12/2020	16	5%	25 jaar - NN	Stichting Oosterlengte
Verenigd Koninkrijk 5				4
Cowdray Club	Renovatie	Aberdeen	23/08/2019	3	7%	25 jaar - NNN	Renaissance
MMCG-projecten	Renovatie van 9 sites	Verenigd Koninkrijk	31/12/2019	1	7,5%	WAULT 23 jaar - NNN	Maria Mallaband Care Group

1 De bedragen in deze kolom omvatten uitsluitend de uitgevoerde werken.

2 Korian-groep.

3 Colisée-groep.

4 Het vermelde investeringsbedrag is het totale budget van de renovatie, waarvan de laatste fase op 30 juni 2020 werd opgeleverd ten bedrage van 1 miljoen €.

5 Bedragen in £ en SEK werden omgezet in € op basis van de wisselkoers op datum van de transactie.

Naam	Type	Ligging	Datum	Investe ring (miljoen €) 1	Brutohuur rendement (ca. %)	Huurcontract	Uitbater
Finland				76
Koy Pieksämäen Ruustinnantie	Ontwikkeling	Pieksämäki	17/01/2020	2	6,5%	20 jaar - NN	Attendo
Koy Kuopion Portti A2	Ontwikkeling	Kuopio	01/02/2020	10	5,5%	20 jaar - NN	Attendo
Koy Riihimäen Jyrätie	Ontwikkeling	Riihimäki	03/02/2020	2	6,5%	15 jaar - NN	Mehiläinen
Koy Lahden keva makarantie	Ontwikkeling	Lahti	01/03/2020	2	6,5%	19 jaar - NN	KVPS
Koy Vaasan Uusmetsäntie	Ontwikkeling	Vaasa	01/08/2020	5	9%	15 jaar - NN	Kunta
Koy Tuusulan Isokarhunkierto, hoiva	Ontwikkeling	Tuusula	01/08/2020	6	6,5%	20 jaar - NN	Norlandia
Koy Tuusulan Isokarhunkierto, päiväkoti	Ontwikkeling	Tuusula	01/08/2020	2	6%	15 jaar - NN	Norlandia
Koy Rovaniemen Santamäentie	Ontwikkeling	Rovaniemi	01/08/2020	4	8,5%	20 jaar - NN	Kunta
Koy Rovaniemen Gardininkuja	Ontwikkeling	Rovaniemi	01/08/2020	2	8%	15 jaar - NN	Pilke
Koy Kontiolahden Päiväperhosenkatu	Ontwikkeling	Lehmo	01/08/2020	2	7,5%	15 jaar - NN	Pilke
Koy Lahden Kurenniityntie	Ontwikkeling	Villahde	01/08/2020	2	8,5%	15 jaar - NN	Peikometsä
Koy Ulvilan Kulmalantie	Ontwikkeling	Ulvila	01/08/2020	3	6,5%	15 jaar - NN	Hoivahotellit
Koy Iisalmen Satamakatu	Ontwikkeling	Lisalmi	01/09/2020	7	6%	15 jaar - NN	Vetrea
Kangasalan Hilmanhovi, laajennus	Ontwikkeling	Kangsala	01/09/2020	1	7,5%	15 jaar - NN	Ikifit
Koy Järvenpään Yliopettajankatu	Ontwikkeling	Järvenpää	01/09/2020	5	6%	25 jaar - NN	Kristillinen Koulu
Koy Kouvolan Ruskeasuonkatu	Ontwikkeling	Kouvola	16/11/2020	8	6%	20 jaar - NN	Attendo
Koy Oulun Ruismetsä	Ontwikkeling	Oulu	01/12/2020	5	8,5%	25 jaar - NN	Kunta
Koy Rovaniemen Muonakuja	Ontwikkeling	Rovaniemi	01/12/2020	2	8%	15 jaar - NN	Lapin Turkoosi Oy
Koy Oulun Siilotie	Ontwikkeling	Oulu	14/12/2020	6	6,5%	15 jaar - NN	Mehiläinen
Zweden 2				16
Gråmunkehöga LSS Boende	Ontwikkeling	Uppsala	31/03/2020	2	6,5%	16 jaar - NN	Team Olivia
Heby LSS Boende	Ontwikkeling	Heby	14/04/2020	2	7%	21 jaar - NN	Alternatus
Eskilstuna Mesta	Ontwikkeling	Eskilstuna	15/08/2020	5	7%	15 jaar - NN	British mini
Älmhult Kunskapsgatan Ontwikkeling		Älmhult	01/12/2020	3	7%	16 jaar - NN	Kunskapsförskolan
Norrtälje Östhamra Förskola	Ontwikkeling	Norrtälje	14/12/2020	4	7%	16 jaar - NN	Kunskapsförskolan
TOTAAL				231

1 De bedragen in deze kolom omvatten uitsluitend de uitgevoerde werken.

2 Bedragen in £ en SEK werden omgezet in € op basis van de wisselkoers op datum van de transactie.

– Verkoop

In de loop van het boekjaar 2019/2020 werden acht sites verkocht om de portefeuille te optimaliseren.

Naam	Ligging	Land	Datum	Verkoopprijs (miljoen €) 1
De Statenhof Hoogbouw	Leiden	Nederland	13/12/2019	6,5
Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku A	Uusikaupunki	Finland	31/03/2020	1,3
HGH Driebergen	Driebergen	Nederland	23/04/2020	0,8
Prinsenhof	Koersel	België	29/04/2020	8,2
Delves Court	Walsall	Verenigd Koninkrijk	13/05//2020	2,7
Asunto Oy Iisalmen Satamatori	Iisalmi	Finland	05/08/2020	1,9
Bouwgrond De Notelaar	Olen	België	24/11/2020	0,5
Plas Rhosnesni	Wrexham	Verenigd Koninkrijk	21/12/2020	1,6
TOTAAL				23,5

1.2 INVESTERINGEN, OPLEVERINGEN EN VERKOPEN NA 31 DECEMBER 2020

– Investeringen in Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland en Ierland

Na 31 december 2020 heeft Aedifica investeringen uitgevoerd en nieuwe projecten aangekondigd in vijftien zorglocaties voor een totaalbedrag van 134 miljoen €. In februari en maart 2021 heeft Aedifica haar eerste vijf woonzorgcentra in Ierland verworven.

Naam	Type	Ligging	Datum	Inves tering (miljoen €) 2	Pipeline (miljoen €) 3	Bruto huur rende ment (ca. %)	Opleve ring	Huur contract	Uitbater
Nederland				3	8
Stepping Stones Blaricum 4	Acquisitie & ontwikkeling	Blaricum	26/01/2021	1	3	5,5%	Q2 2022	NNN	Korian-groep
Martha Flora Oegstgeest	Acquisitie & ontwikkeling	Oegstgeest	25/02/2021	2	5	5,5%	Q2 2022	25 jaar - NNN	Martha Flora
Verenigd Koninkrijk 1				47	8
Abbot Care Home Stanley Wilson Lodge St Fillans	Acquisitie	Harlow Saffron Walden Colchester	14/01/2021	45	-	5,5%	-	30 jaar - NNN	Excelcare
Shipley Canal Works	Acquisitie & ontwikkeling	Shipley	05/03/2021	2	8	6%	Q3 2022	30 jaar - NNN	Burlington
Finland				8	9
2 projecten	Ontwikkeling	Finland	01/2021	-	9	6%	In de komende 2 jaar	NN contracten	Meerdere huurders
Espoo Rajamännynahde	Acquisitie	Espoo	01/02/2021	4	-	6,5%	-	20 jaar - NN	Pihlanjantertut Ry
Laukaa Peurungantie	Acquisitie	Laukaa	19/02/2021	4	-	6,5%	-	15 jaar - NN	Peurunka Oy
Ierland				25	26
Brídhaven	Acquisitie	Mallow	12/02/2021	25	-	5,5%	-	25 jaar NNN	Vitue
Waterford New Ross Bunclody Killerig	Acquisitie onder opschortende voorwaarden	Waterford New Ross Bunclody Killerig	11/03/2021	-	26	5,5%	In de komende weken	25 jaar NNN	Vitue
TOTAAL				83	51

1 Bedragen in £ werden omgezet in € op basis van de wisselkoers op datum van de transactie.

2 De bedragen in deze kolom omvatten de conventionele aanschaffingswaarde van de grondposities en de bestaande opstallen. Deze investeringen genereren huurinkomsten (ook sites die in aanbouw zijn genereren al beperkte huurinkomsten (behalve in Finland en Zweden), met name op de reeds verworven terreinen). 3 De bedragen in deze kolom zijn de budgetten voor ontwikkelingsprojecten die Aedifica zal financieren.

4 Dit project wordt ontwikkeld binnen de joint venture met de Korian-groep. Aedifica en Korian financieren elk 50% van het totale budget. In deze tabel wordt uitsluitend rekening gehouden met het deel van het budget dat Aedifica zal financieren.

– Opleveringen in België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Finland

Na 31 december 2020 werden nog vijf ontwikkelingsprojecten uit de pipeline opgeleverd na voltooiing van de bouwwerken. Het totale budget van de projecten die werden voltooid, bedraagt ca. 36 miljoen €.

Naam	Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €) 1	Brutohuur rendement (ca. %)	Huurcontract	Uitbater
België				3
Kasteelhof	Uitbreiding	Dendermonde	01/01/2021	3	5,5%	30 jaar - NNN	Senior Living Group 2
Duitsland				10
Seniorenquartier Espelkamp 3	Ontwikkeling	Espelkamp	01/02/2021	10	5,5%	30 jaar - NN	EMVIA Living
Nederland				5
Villa Nuova	Ontwikkeling	Vorden	23/02/2021	5	5,5%	20 jaar - NNN	Senior Living 2
Verenigd Koninkrijk 4				16
Hamberley Hailsham	Forward purchase	Hailsham	28/01/2021	16	5,5%	25 jaar - NNN	Hamberley Care Homes
Finland				2
Kempele Ihmemaantie	Ontwikkeling	Kempele	22/01/2021	2	6,5%	20 jaar - NN	Kotoisin
TOTAAL				36

– Verkoop

Na 31 december 2020 werd één site verkocht om de portefeuille te optimaliseren.

Naam	Ligging	Land	Datum	Verkoopprijs (miljoen €) 4
Randolph House	Scunthorpe	Verenigd Koninkrijk	10/02/2021	1,3
TOTAAL				1,3

LINKS SEINÄJOKI KUTOJANKATU – WOONZORGCENTRUM IN SEINÄJOKI (FI)

1 Voor opgeleverde ontwikkelingsprojecten omvatten de bedragen in deze kolom uitsluitend de uitgevoerde werken. Voor acquisities die werden voltooid na vervulling van opschortende voorwaarden omvat dit bedrag de conventionele aanschaffingswaarde van de grondposities en de bestaande opstallen.

2 Korian-groep.

3 Gedeeltelijke oplevering.

4 Bedragen in £ werden omgezet in € op basis van de wisselkoers op datum van de transactie.

RECHTSBOVEN RESIDENTIE KARTUIZERHOF – WOONZORGCENTRUM IN LIERDE (BE)

RECHTSONDER SPORENPARK – WOONZORGCENTRUM IN BERINGEN (BE)

1.3 ANDERE GEBEURTENISSEN

– Aedifica versterkt haar teams in Nederland, Duitsland en België met country managers

Om Aedifica's groeiverhaal in de lokale markten duurzaam verder te zetten, heeft de Groep de teams in Nederland, Duitsland en België versterkt met country managers. In die functie ziet Eric Scheijgrond sinds 1 september 2019 toe op het beheer van de portefeuille en de groei van de Groep in de Nederlandse markt. In Duitsland ziet Heinz Beekmann sinds eind maart 2020 toe op het beheer van de portefeuille en de groei van de Groep. Hij neemt ook de leiding over het bestaande Duitse team op zich. In België werd Stéphanie Lomme in november 2020 gepromoveerd tot country manager. Zij neemt ook de leiding over het Belgische asset & property management team op zich.

– Aedifica opgenomen in BEL 20

Aedifica maakt sinds 23 maart 2020 deel uit van de BEL 20, de referentie-index van Euronext Brussels. De BEL 20-index is samengesteld uit de Belgische bedrijven die aan Euronext Brussels noteren met de grootste vrij verhandelbare marktkapitalisatie, waarvan het aandeel voldoende liquide is en waarvan minstens 15% van het personeel in België tewerkgesteld is. De opname in de BEL 20 is een beloning voor het internationale groeitraject dat Aedifica de voorbije jaren heeft afgelegd en bevestigt het vertrouwen van de markt in de Groep.

– Aedifica start notering aan Euronext Amsterdam

Sinds 7 november 2019 handelt het Aedifica-aandeel op Euronext Amsterdam via een tweede notering. Met deze tweede notering wil Aedifica de zichtbaarheid in Nederland als pure-play investeerder in Europees zorgvastgoed verder vergroten. Bovendien biedt de notering Nederlandse beleggers rechtstreeks toegang tot het kapitaal van de Vennootschap, waardoor Aedifica de mogelijkheid heeft om haar aandeelhoudersbestand verder uit te breiden en te diversifiëren. Aedifica heeft in het kader van de tweede notering geen nieuwe aandelen uitgegeven en behoudt Euronext Brussels als referentiemarkt. Aedifica's aandelen worden verzameld en beheerd in het centrale orderboek van de Euronext-groep.

– Aedifica opgenomen in de Stoxx Europe 600 en GPR-indexen

In 2019/2020 werd Aedifica opgenomen in de Stoxx Europe 600 Index, de GPR 250 Index en de GPR 250 REIT Index. Door de opname in deze indexen verankert Aedifica zich eens te meer als marktreferentie in beursgenoteerd Europees zorgvastgoed.

– Aedifica wint EPRA BPR & sBPR Gold Awards

In september 2020 won Aedifica voor het zesde jaar op rij de 'EPRA BPR Gold Award' voor haar jaarlijks financieel verslag (boekjaar 2018/2019). Aedifica blijft op die manier in de kopgroep van de Europese vennootschappen die worden geëvalueerd door EPRA, de Europese vereniging van beursgenoteerde vastgoedvennootschappen.

Daarnaast werd Aedifica's duurzaamheidsverslag over de inspanningen die de Groep deed op het vlak van maatschappelijk verantwoord ondernemen in 2019 (gepubliceerd in mei 2020), bekroond met de 'EPRA sBPR Gold Award', nadat het duurzaamheidsverslag vorig jaar al een 'EPRA sBPR Silver Award' en de 'EPRA sBPR Most Improved Award' gewonnen had.

2. COVID-19 IMPACT

In deze ongeziene periode, gaat Aedifica's aandacht prioritair naar de gezondheid en de veiligheid van haar medewerkers, haar partners en haar bewoners. Aedifica schakelde bij de uitbraak van de Covid-19-pandemie in de eerste helft van 2020 meteen over naar een volledig digitale werkomgeving met flexibel telewerk om de continuïteit van haar activiteiten te garanderen. Thuiswerk werd de norm, terwijl de operationele teams in nauw contact blijven met de huurders.

De pandemie had op 31 december 2020 geen materiële impact op de resultaten van de Groep. Aedifica's (residentiële) zorggebouwen zijn tijdens de pandemie dankzij strikte beschermingsmaatregelen volledig operationeel gebleven en zijn dat nog steeds tot op heden.

In Aedifica's Finse kinderdagverblijven was de bezettingsgraad sterk gedaald tijdens de lockdown (met sluiting van de scholen) vóór de zomer van 2020. De start van het nieuwe schooljaar midden augustus heeft een positieve impact op de bezettingsgraad, waardoor die terug gestegen is naar het gebruikelijke niveau (kinderdagverblijven vertegenwoordigen slechts 8% van de jaarlijkse contractuele huurgelden). De impact van de Covid-19-pandemie op de bezettingsgraad van woonzorgcentra, die door oversterfte gedaald is (met ca. 5 à 10% in sommige landen), wordt permanent opgevolgd. Hoewel er bij het begin van de pandemie in bepaalde regio's geen nieuwe bewoners in woonzorgcentra mochten worden opgenomen, zijn dergelijke van overheidswege verplichte opnamestops sinds de zomer overal opgeheven. Sinds begin 2021 worden in alle landen waarin Aedifica actief is vaccinatieprogramma's uitgerold waarbij voorrang wordt gegeven aan de bewoners en het personeel van woonzorgcentra. De verwachting leeft dat de risicoperceptie van de woonzorgcentra in de publieke opinie snel positief zal veranderen en dat de bezettingsgraad van de woonzorgcentra dan ook in de nabije toekomst weer zal beginnen stijgen.

Ondanks de pandemie is er geen materiële negatieve impact op de huurbetalingen. Dat wordt deels verklaard door het feit dat de gemiddelde bezettingsgraad van de woonzorgcentra in alle landen van de portefeuille op een niveau blijft dat het nakomen van de huurverplichtingen mogelijk maakt. Bovendien hebben (lokale) overheden in verschillende landen hulpprogramma's goedgekeurd om mogelijke extra kosten van zorgexploitanten te dekken die voorvloeien uit de Covid-19-maatregelen.

De zorgvastgoedinvesteringsmarkt is, in het bijzonder sinds de zomer van 2020, (opnieuw) zeer dynamisch. De solide marktfundamenten van zorgvastgoed (vergrijzing, marktconsolidatie en publieke financiering) blijven immers intact en worden mogelijk zelfs versterkt door de huidige crisis. Dat vertaalt zich in een verdere groei van de exploitanten die zich in het algemeen nog steeds zeer actief tonen op de overname- en ontwikkelingsmarkt. Aedifica kon in de tweede helft van 2020 en begin 2021 dan ook een reeks nieuwe investeringen aankondigen en uitvoeren (zie sectie 1.1 en 1.2). Bovendien wordt er opnieuw op volle capaciteit gewerkt aan de werven van Aedifica's ontwikkelingsprojecten in alle landen waar de Groep actief is.

Daarnaast heeft Aedifica bewezen dat ze, ondanks de volatiliteit op de financiële markten door de pandemie, een vlotte toegang heeft tot schuldfinanciering (zie sectie 3.1) en de kapitaalmarkt (zie sectie 3.2), waar de Groep vorig jaar meer dan 700 miljoen € ophaalde.

Aedifica meent bijgevolg dat het goed geplaatst is, zowel qua balanssterkte, liquiditeitspositie, huurdersbasis als diversificatie van de portefeuille, om de kortetermijnrisico's van de Covid-19-pandemie (met name de mogelijke negatieve impact van de pandemie op de huurbetalingscapaciteit van de zorgoperatoren) evenals het algemene volatiele macro-economische klimaat dat voortvloeit uit de pandemie op te vangen, maar ook om de groei van de zorgsector in Europa en de daaruit voortvloeiende behoefte aan zorgvastgoed verder te volgen en te ondersteunen.

3. BEHEER VAN DE FINANCIËLE MIDDELEN

3.1 FINANCIËLE SCHULDEN

VERVALDATA FINANCIËLE SCHULDEN

In de loop van de achttien maanden van het boekjaar 2019/2020, heeft Aedifica haar financiële middelen verstevigd. Dat deed de Groep o.a. door het afsluiten van nieuwe langlopende bankfinancieringen met vervaldagen tussen 2024 en 2026 voor een totaalbedrag van 240 miljoen €. Daarnaast werd er door de Europese Investeringsbank een bijkomend investeringskrediet van 20 miljoen € dat loopt tot 2035 toegekend aan Hoivatilat Oyj. Bovendien heeft Aedifica in het kader van haar thesauriebewijzen-programma drie private plaatsingen voltooid, de eerste plaatsing van 40 miljoen € met een looptijd van 7 jaar tegen een coupon van 1,466% gebeurde in juni 2020, de tweede plaatsing van 12 miljoen € met een looptijd van 10 jaar tegen een coupon van 1,85% gebeurde in juli 2020 en de derde plaatsing van 10 miljoen € met een looptijd van 7 jaar tegen een coupon van 1,274% gebeurde in december 2020. Daarmee onderstreept Aedifica de wens om haar financieringsbronnen verder te diversifiëren. De beschikbare liquiditeit na aftrek van het kortetermijnschuldpapier bedraagt 303 miljoen € op 31 december 2020.

Het overbruggingskrediet dat werd afgesloten om de acquisitie van de aandelen in Hoivatilat Oyj te financieren en om het overbruggingskrediet in Britse pond 1 (dat tijdens het boekjaar 2019/2020 zou vervallen) te herfinancieren, werd verlengd tot oktober 2021. Het opgehaalde kapitaal van de kapitaalverhoging van april 2020 werd aangewend om 203 miljoen € terug te betalen van het overbruggingskrediet. Het openstaande bedrag van de EUR-tranche van het overbruggingskrediet (97 miljoen €) werd volledig terugbetaald met de opbrengst van de kapitaalverhoging die op 27 oktober 2020 werd afgerond (zie sectie 3.2 hieronder).

Rekening houdend met de hierboven vermelde elementen, zien de vervaldata van Aedifica's financiële schulden er op 31 december 2020 als volgt uit:

Financiële schuld (in miljoen €) 2	Lijnen	Opname	waarvan thesaurie bewijzen
31/12/2021	632	607	291
31/12/2022	121	51	-
31/12/2023	285	135	-
31/12/2024	268	198	-
31/12/2025	556	312	-
31/12/2026	102	69	-
>31/12/2026	297	297	77
Totaal op 31 december 2020	2.262	1.669	368
Gemiddelde resterende looptijd (in jaren) 3	4,1	4,4

Zonder rekening te houden met de kortetermijnfinancieringen (de kortlopende thesauriebewijzen en het overbruggingskrediet), bedraagt de gemiddelde resterende looptijd van de financiële schulden op 31 december 2020 4,4 jaar.

Na de afsluiting van het boekjaar heeft Aedifica begin 2021 een succesvolle obligatie-uitgifte afgesloten van 180 miljoen £ via een private plaatsing bij institutionele investeerders uit de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en Canada. De obligaties hebben een looptijd van 7 en 12 jaar met een coupon van respectievelijk 2,58% en 2,79%. Aedifica blijft zo haar financieringsbronnen diversifiëren en de gemiddelde looptijd van haar schuld verlengen. De opbrengsten van deze private plaatsing zullen worden aangewend om een overbruggingskrediet van 150 miljoen £ terug te betalen en de groei van de portefeuille in het Verenigd Koninkrijk te financieren.

3.2 KAPITAAL

In 2019/2020 heeft Aedifica twee kapitaalverhogingen in geld en twee kapitaalverhogingen via een inbreng in natura afgerond, waardoor de Groep meer dan 700 miljoen € heeft opgehaald. Deze kapitaalverhogingen hebben Aedifica's eigen vermogen versterkt en de geconsolideerde schuldgraad significant verminderd tot 43,2% op 31 december 2020, waardoor de Groep over voldoende financiële middelen beschikt voor verdere groei.

¹ Dit overbruggingskrediet in Britse pond werd afgesloten om de acquisitie te financieren van de zorgvastgoedportefeuille in het Verenigd Koninkrijk die eind januari 2019 werd voltooid.

² Bedragen in £ werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2020 (1,1123 £/€).

³ Zonder rekening te houden met de kortlopende thesauriebewijzen en het overbruggingskrediet.

– Kapitaalverhoging van 207 miljoen €

Op 22 april 2020 heeft Aedifica met succes een kapitaalverhoging in geld gelanceerd binnen het toegestaan kapitaal door middel van een versnelde private plaatsing ('accelerated bookbuilding', 'ABB') bij internationale institutionele beleggers, voor een brutobedrag van 207 miljoen €. De Vennootschap heeft aldus op 28 april 2020 2.460.115 nieuwe aandelen uitgegeven aan een inschrijvingsprijs van 84 € per aandeel, hetzij 206.649.660 € (inclusief uitgiftepremie). Die nieuwe aandelen werden onmiddellijk toegelaten tot de notering en hebben recht op een pro rata temporis dividend voor het (verlengde) boekjaar 2019/2020 met ingang vanaf 28 april 2020 (coupon nr. 24 en volgende coupons). Binnen het kader van deze transactie werd op 23 april 2020 na sluiting van de markten coupon nr. 23 onthecht die het recht op het pro rata temporis dividend voor de periode van 1 juli 2019 tot en met 27 april 2020 vertegenwoordigt.

– Inbreng in natura van 39 miljoen €

Op 9 juli 2020 werd de acquisitie van zorgcampus Klein Veldekens in Geel (België) uitgevoerd via de inbreng in natura van de gebouwen en de grondpositie in Aedifica NV. De conventionele aanschaffingswaarde bedroeg ca. 39 miljoen €. De inbreng werd vergoed door de uitgifte van 435.596 nieuwe Aedifica-aandelen ten gevolge van een kapitaalverhoging door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal. De nieuwe aandelen zijn beursgenoteerd sinds 10 juli 2020 en geven recht op een pro rata temporis dividend voor de periode van 28 april 2020 tot en met 31 december 2020 (coupon nr. 24 en volgende coupons).

– Kapitaalverhoging van 459 miljoen €

Op 14 oktober 2020 kondigde Aedifica een openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen aan in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met onherleidbare toewijzingsrechten voor een brutobedrag van ca. 459 miljoen €. De Vennootschap heeft aldus op 27 oktober 2020 5.499.373 nieuwe aandelen uitgegeven aan een inschrijvingsprijs van 83,50 € per aandeel, hetzij 459.197.645,50 € (inclusief uitgiftepremie). Die nieuwe aandelen zijn uitgegeven met coupon nr. 27 aangehecht, die recht geeft op een pro rata temporis dividend voor het (verlengde) boekjaar 2019/2020 met ingang vanaf 27 oktober 2020. Binnen het kader van deze transactie werd op 15 oktober 2020 coupon nr. 26 onthecht die het recht op het pro rata temporis dividend voor de periode van 1 juli 2020 tot en met 26 oktober 2020 vertegenwoordigt.

– Inbreng in natura van 8 miljoen €

Op 17 december 2020 werd de acquisitie van woonzorgcentrum De Gouden Jaren in Tienen (België) uitgevoerd via de inbreng in natura van het gebouw en de grondpositie in Aedifica NV. De conventionele aanschaffingswaarde bedroeg ca. 8 miljoen €. De inbreng werd vergoed door de uitgifte van 90.330 nieuwe Aedifica-aandelen ten gevolge van een kapitaalverhoging door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal. De nieuwe aandelen zijn beursgenoteerd sinds 17 december 2020 en geven recht op een pro rata temporis dividend voor het (verlengde) boekjaar 2019/2020 met ingang vanaf 27 oktober 2020 (coupon nr. 27).

Na deze transactie bedraagt het totale aantal aandelen van Aedifica 33.086.572 en bedraagt het maatschappelijk kapitaal 873.081.308,72 €.

BOVEN MARIE-LOUISE – WOONZORGCENTRUM IN WEMMEL (BE)

3.3 SUSTAINABLE FINANCE FRAMEWORK

Om Aedifica's engagement voor het behalen van de doelstellingen uit het ESG-actieplan te verstevigen, heeft Aedifia een Sustainable Finance Framework uitgewerkt waarop een 'Secondary Party Opinion' werd verkregen van Vigeo. De opbrengsten van de financiële instrumenten die zullen worden uitgegeven onder dit framework, zullen uitsluitend worden gebruikt voor de (her)financiering van duurzame gebouwen, projecten rond energie-efficiëntie en projecten met een sociaal karakter. Om in aanmerking te komen voor dit type financiering moeten de gebouwen of projecten beantwoorden aan de duurzaamheidscriteria die beschreven zijn in het Sustainable Finance Framework. Deze criteria zijn afgestemd op de duurzame ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties (SDG's). De Sustainable Finance Framework en de Secondary Party Opinion zijn beschikbaar op Aedifica's website.

De fondsen van deze private plaatsing van 40 miljoen € werden aangewend voor de herfinanciering van duurzame gebouwen.

BOVEN KEMPELEEN IHMEMAANTIE – WOONZORGCENTRUM IN KEMPELE (FI)

ONDER RESIDENTIE DEMERHOF – WOONZORGCENTRUM IN AARSCHOT (BE)

4. SYNTHESE VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING PER 31 DECEMBER 2020

4.1 PATRIMONIUM OP 31 DECEMBER 2020

Tijdens het boekjaar 2019/2020 (1 juli 2019 – 31 december 2020, 18 maanden) is de reële waarde van de vastgoedbeleggingen met ca. 1.494 miljoen € gestegen van 2.321 miljoen € tot 3.815 miljoen €. Deze waarde van 3.815 miljoen € omvat de vastgoedbeleggingen in exploitatie (3.673,3 miljoen €) en de projectontwikkelingen (141,3 miljoen €). De stijging van de vastgoedbeleggingen in exploitatie met 62% komt voornamelijk voort uit de netto-acquisities die gerealiseerd werden (zie sectie 1.1 hierboven), uit de oplevering van voltooide projecten (zie sectie 1.1 hierboven) en uit de variatie van de reële waarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie die in het resultaat opgenomen wordt (+41,9 miljoen € of +1,9% over 18 maanden). Deze waardering, die door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen wordt opgesteld, wordt als volgt opgesplitst:

België: +27,4 miljoen € (+1,2%);
Duitsland: +26,8 miljoen € (+1,2%);
Nederland: +3,5 miljoen € (+0,2%);
Verenigd Koninkrijk: -5,3 miljoen € (-0,2%);
Finland: -10,4 miljoen € (-0,5%);
Zweden: -0,1 miljoen € (-0,0%).

De waardedaling van de Finse portefeuille komt hoofdzakelijk voort uit een voorzichtige houding van de vastgoedexpert voor de waardering van de kinderdagverblijven die te kampen hadden met lagere bezettingsgraden tijdens de lockdown vóór de zomer van 2020 (zie sectie 2 over Covid-19).

Op 31 december 2020 tellen de vastgoedbeleggingen in exploitatie (inclusief de activa bestemd voor verkoop*) 496 zorgvastgoedsites, met een totale capaciteit voor ca. 27.600 bewoners en ca. 9.600 kinderen en een totale bebouwde oppervlakte van ca. 1.750.000 m².

De globale bezettingsgraad1 van de portefeuille bedraagt 100% op 31 december 2020.

De gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten (WAULT) van de hele portefeuille bedraagt 19 jaar.

VERDELING PER GEBOUWTYPE IN REËLE WAARDE (%)

1 De globale bezettingsgraad wordt berekend volgens de EPRA-methodologie.

4.2 GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING1
-----------------------------------------	--	--	--	--

Geconsolideerde resultatenrekening - analytisch schema (x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden – herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden – herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Huurinkomsten	259.505	187.535	139.585	118.413
Met verhuur verbonden kosten	-3.344	-2.753	-640	-41
Nettohuurresultaat	256.161	184.783	138.944	118.372
Operationele kosten*	-44.539	-33.228	-23.870	-21.230
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	211.622	151.554	115.075	97.142
Exploitatiemarge* (%)	83%	82%	83%	82%
Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde*	-38.755	-28.323	-21.966	-20.168
Belastingen	-11.530	-7.703	-6.946	-4.498
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures m.b.t. EPRA Earnings*	1.568	798	1.052	282
Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA Earnings*	-187	-158	-259	-613
EPRA Earnings* (aandeelhouders van de Groep)	162.718	116.168	86.956	72.145
Noemer (IAS 33)	26.512.206	27.472.976	22.473.243	19.274.471
EPRA Earnings* (aandeelhouders van de Groep) per aandeel (€/aandeel)	6,14	4,23	3,87	3,74
EPRA Earnings*	162.718	116.168	86.956	72.145
Variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva	-2.169	-5.587	-3.699	-7.304
Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	25.049	5.069	70.202	63.317
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	-559	-1.827	8.659	7.321
Negative goodwill / depreciatie van goodwill	0	0	132	0
Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties	-14.811	-11.041	-8.141	-6.216
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures m.b.t. EPRA correcties	3.007	1.180	2.680	853
Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA correcties	-167	-68	-2.884	-6.618
Afrondingsverschil	0	0	-2	-1
Nettoresultaat (aandeelhouders van de Groep)	173.068	103.894	153.903	123.497
Noemer (IAS 33)	26.512.206	27.472.976	22.473.243	19.274.471
Nettoresultaat per aandeel (aandeelhouders van de groep - IAS 33 - €/aandeel)	6,53	3,78	6,85	6,41

De geconsolideerde omzet (geconsolideerde huurinkomsten) van het boekjaar bedraagt 259,5 miljoen € (31 december 2020, 18 maanden; 30 juni 2019: 118,4 miljoen €, 12 maanden). Op basis van de herwerkte periodes (12 maanden) stijgt de omzet met ca. 34% en gaat van 139,6 miljoen € op 31 december 2019 naar 187,5 miljoen € op 31 december 2020.

¹ De resultatenrekening dekt een periode van 18 maanden, van 1 juli 2019 tot 31 december 2020. Om de vergelijking met de voorgaande periode mogelijk te maken, werden de cijfers via afleiding opgemaakt op een periode van twaalf maanden (met uitzondering van de noemers (IAS 33) die voor iedere periode herberekend werden). De acquisities werden geboekt op datum van effectieve controleoverdracht. Die operaties hebben bijgevolg een verschillende weerslag op de resultatenrekening, naargelang zij plaatsvonden bij de aanvang, tijdens of op het einde van de periode.

Geconsolideerde huurinkomsten (x1.000€)	K1	K2	K3	K4	K5	K6	31/12/2020
België	14.194	14.260	14.310	14.235	14.610	15.073	86.682
Duitsland	6.497	7.052	8.567	8.913	8.956	9.189	49.174
Nederland	5.227	5.683	5.770	5.964	6.284	6.609	35.537
Verenigd Koninkrijk	9.204	9.853	10.672	10.457	10.426	10.199	60.811
Finland	-	-	5.893	6.615	6.989	7.532	27.029
Zweden	-	-	-	47	77	148	272
Totaal	35.122	36.848	45.212	46.231	47.341	48.750	259.505

Geconsolideerde huurinkomsten (x1.000€)	2020.01- 2020.03	2020.04- 2020.06	2020.07- 2020.09	2020.10- 2020.12	01/01/2020 - 31/12/2020	01/01/2019 - 31/12/2019	Var. (%) bij ongewijzig de porte feuille*	Var. (%)
België	14.310	14.235	14.610	15.073	58.228	60.869	+1,2%	-4,3%
Duitsland	8.567	8.913	8.956	9.189	35.625	24.869	+1,1%	+43,2%
Nederland	5.770	5.964	6.284	6.609	24.627	19.702	+2,2%	+25,0%
Verenigd Koninkrijk	10.672	10.457	10.426	10.199	41.754	34.144	+1,2%1	+22,3%
Finland	5.893	6.615	6.989	7.532	27.029	0	-	-
Zweden	0	47	77	148	272	0	-	-
Totaal	45.212	46.231	47.341	48.750	187.535	139.585	+1,3%	+34,4%

De bovenstaande tabellen tonen Aedifica's geconsolideerde huurinkomsten per land. Door de verlenging van het boekjaar met zes maanden tot en met 31 december 2020 en om de vergelijking met de voorgaande periode mogelijk te maken, werd de variatie bij ongewijzigde portefeuille* berekend op een periode van twaalf maanden.

De stijging van de geconsolideerde huurinkomsten toont de relevantie aan van Aedifica's investeringsstrategie en kan worden toegeschreven aan het grote aantal sites dat Aedifica aan zijn portefeuille heeft toegevoegd in de loop van het voorbije jaar, door de voltooiing van nieuwe acquisities en de oplevering van ontwikkelingsprojecten uit de pipeline.

De negatieve variatie van de huurinkomsten in België wordt verklaard door de desinvestering van de niet-strategische delen van de portefeuille (appartementsgebouwen en hotels) die aan het einde van het vorige boekjaar werd afgerond. Aangezien al die niet-strategische gebouwen in België gelegen zijn, heeft hun desinvestering enkel een impact op de Belgische huurinkomsten. Bij ongewijzigde portefeuille* zijn de Belgische huurinkomsten echter gestegen (+1,2%).

Na aftrek van de met verhuur verbonden kosten (3,3 miljoen €), met name een waardevermindering voor dubieuze debiteuren voor Four Seasons voor de periode van 1 oktober 2019 tot de overdracht van de gebouwen naar de nieuwe huurders in april 2020, bedraagt het nettohuurresultaat 256,2 miljoen € (18 maanden) op 31 december 2020. Op basis van de herwerkte periodes (12 maanden) stijgt het nettohuurresultaat met 33%, van 138,9 miljoen € op 31 december 2019 naar 184,8 miljoen € op 31 december 2020.

Het vastgoedresultaat bedraagt 256,2 miljoen € (31 december 2020, 18 maanden; 30 juni 2019: 117,6 miljoen €, 12 maanden). Dat resultaat, verminderd met de andere directe kosten, leidt tot een operationeel vastgoedresultaat van 247,7 miljoen € (31 december 2020, 18 maanden; 30 juni 2019: 111,9 miljoen €, 12 maanden). Dat impliceert een operationele marge* van 96,7% (31 december 2020, 18 maanden; 30 juni 2019: 94,6%,12 maanden). Op basis van de herwerkte periodes (12 maanden) stijgt het vastgoedresultaat van 138,8 miljoen € op 31 december 2019 naar 184,8 miljoen € op 31 december 2020. Dat resultaat, verminderd met de andere directe kosten, leidt tot een operationeel vastgoedresultaat van 178,6 miljoen € op 31 december 2020 (31 december 2019: 132,8 miljoen €). Dat impliceert een operationele marge* van 96,7% (31 december 2020, 12 maanden; 31 december 2019: 95,6%,12 maanden).

Na aftrek van de algemene kosten ten bedrage van 36,1 miljoen € (31 december 2020, 18 maanden; op 30 juni 2019: 14,8 miljoen €) en rekening houdend met de andere operationele inkomsten en lasten, bedraagt het operationele resultaat vóór het resultaat op de portefeuille 211,6 miljoen € (31 december 2020, 18 maanden;

¹ Bij de berekening van de variatie bij ongewijzigde portefeuille* in het Verenigd Koninkrijk werd er geen rekening gehouden met de gebouwen die vroeger door de Four Seasons-groep werden geëxploiteerd (met inbegrip van deze gebouwen bedraagt de variatie bij ongewijzigde portefeuille* -4,9%).

30 juni 2019: 97,1 miljoen €, 12 maanden). Dat impliceert een exploitatiemarge* van 83% (31 december 2020, 18 maanden; 30 juni 2019: 82%, 12 maanden). Op basis van de herwerkte periodes (12 maanden) stijgt het operationele resultaat vóór het resultaat op de portefeuille met 31,7%, van 115,1 miljoen € (31 december 2019) naar 151,6 miljoen € (31 december 2020). De explotiatiemarge* bedraagt 82% op 31 december 2020 (12 maanden) ten opzichte van 83% op 31 december 2019 (12 maanden).

Rekening houdend met de kasstromen die gegenereerd worden door de indekkingsinstrumenten, bedragen de netto-interestlasten 33,7 miljoen € (31 december 2020, 18 maanden; 30 juni 2019: 17,2 miljoen €, 12 maanden). Op basis van de herwerkte periodes (12 maanden) bedraagt de netto-interestlasten 25,1 miljoen € (31 december 2020; 31 december 2019: 18,2 miljoen €). De gemiddelde effectieve interestvoet* met inbegrip van de commissies voor ongebruikte kredietlijnen bedraagt 1,7%, lager dan tijdens het vorige boekjaar (1,9%). Rekening houdend met de andere financiële opbrengsten en lasten, en zonder de netto-impact van de herwaardering van de indekkingsinstrumenten aan hun reële waarde (deze impact, die geen kasstroom is, wordt volgens de IAS 39-norm geboekt en maakt geen deel uit van de EPRA Earnings* zoals hieronder uitgelegd), leidt het financiële resultaat vóór variaties in reële waarde* tot een nettolast van 38,8 miljoen €

BOVEN

KINGS MANOR – WOONZORGCENTRUM IN OTTERY ST MARY (UK)

ONDER PACHTERSERF – VERPLEEGHUIS IN APELDOORN (NL)

(31 december 2020, 18 maanden; 30 juni 2019: 20,2 miljoen €, 12 maanden). Op basis van de herwerkte periodes (12 maanden) bedraagt het financiële resultaat vóór variaties in reële waarde* 28,3 miljoen € op 31 december 2020 ten opzichte van 22 miljoen € op 31 december 2019.

De belastingen bestaan uit verschuldigde belastingen, uitgestelde belastingen en de exit taks. In overeenstemming met het bijzondere belastingstelsel van de GVV's omvatten de verschuldigde belastingen (31 december 2020: 11,5 miljoen €, 18 maanden; 30 juni 2019: 4,5 miljoen €, 12 maanden) voornamelijk de belasting op de winst van geconsolideerde dochterondernemingen, de belasting op winst die door Aedifica in het buitenland werd behaald en de Belgische belasting op de verworpen uitgaven van Aedifica. In de Nederlandse dochtervennootschap (Aedifica Nederland BV) werd er voorzichtigheidshalve voor geopteerd om een gemeenrechtelijke belastingdruk ten laste te nemen in het resultaat, niettegenstaande het feit dat de dochtervennootschap onverminderd aanspraak maakt op de toepassing van het fiscaal transparante regime van een 'Fiscale Beleggingsinstelling'. De uitgestelde belastingen worden hieronder verklaard. Op basis van de herwerkte periodes (12 maanden) bedragen de verschuldigde belastingen 7,7 miljoen € op 31 december 2020 ten opzichte van 6,9 miljoen € op 31 december 2019.

Het aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures bevat het resultaat van de participatie in Immobe NV die sinds 31 maart 2019 geconsolideerd wordt volgens de vermogensmutatiemethode.

De EPRA Earnings* (zie toelichting 44.7) bedragen 162,7 miljoen € (31 december 2020, 18 maanden; 30 juni 2019: 72,1 miljoen €, 12 maanden), hetzij 6,14 € per aandeel, berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen in omloop (30 juni 2019: 3,74 € per aandeel). Dat resultaat (absoluut en per aandeel) is hoger dan het budget van 5,92 €, aangekondigd in de tussentijdse verklaring van de raad van bestuur van het vijfde kwartaal 2019/2020. Op basis van de herwerkte periodes (12 maanden) stijgen de EPRA Earnings* met 33,6%, van 87,0 miljoen € op 31 december 2019 naar 116,2 miljoen € op 31 december 2020.

De resultatenrekening telt bovendien elementen die geen kasstroom zijn (m.a.w. non-cash) en die fluctueren in functie van externe marktparameters. Het betreft onder andere de variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (in de boekhouding opgenomen volgens de IAS 40-norm), de variatie van de reële waarde van de financiële activa en passiva (in de boekhouding opgenomen volgens de IAS 39-norm), andere resultaten op de portefeuille, de exit taks en de uitgestelde belastingen (die voortvloeien uit de IAS 40-norm):

(x 1.000€)	31/12/2020	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie	41.930	14.816	80.288	76.382
Variaties in de reële waarde van projectontwikkelingen	-16.881	-9.746	-10.087	-13.065
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	25.049	5.070	70.201	63.317

Over het volledige boekjaar bedraagt de variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie1 (zie tabel hierboven), die in het resultaat opgenomen is, +1,9%, of +41,9 miljoen € (31 december 2020, 18 maanden; 30 juni 2019: +3,4% of +76,4 miljoen €, 12 maanden). Een variatie in reële waarde van -16,9 miljoen € werd opgetekend voor de projectontwikkelingen (30 juni 2019: -13,1 miljoen €). De gecombineerde variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie en van de projectontwikkelingen toont dus een stijging van 25 miljoen € (30 juni 2019: 63,3 miljoen €). Op basis van de herwerkte periodes (12 maanden) bedraagt de variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie 14,8 miljoen € op 31 december 2020 tegenover 80,3 miljoen € op 31 december 2019. Een variatie in reële waarde van -9,8 miljoen € werd opgetekend voor de projectontwikkelingen (31 december 2019: -10,1 miljoen €). De gecombineerde variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie en van de projectontwikkelingen toont dus een stijging van 5 miljoen € (31 december 2019: 70,2 miljoen €).
Om het renterisico op de financiering van haar investeringen te beperken, heeft Aedifica indekkingen genomen waarbij op lange termijn de schuld met variabele rentevoet wordt omgezet in een schuld met vaste rentevoet of met een bovengrens. Op 31 december 2020 is 79,1% van de bedragen die werden opgenomen in euro op de kredietlijnen met een variabele rentevoet, ingedekt door indekkingsinstrumenten (swaps en caps). Daarnaast werden in de loop van het boekjaar termijncontracten afgesloten om het wisselkoersrisico van de Britse portefeuille in te dekken. Deze financiële instrumenten worden besproken in toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening. Bovendien weerspiegelen de financiële instrumenten eveneens de verkoopopties toegestaan aan sommige minderheidsaandeelhouders, die het voorwerp uitmaken van een waardering tegen reële waarde. De variatie van de reële waarde van de financiële activa en passiva die is opgenomen in de resultatenrekening op 31 december 2020 vertegenwoordigt een last van 2,2 miljoen € (18 maanden; 30 juni 2019: een last van 7,3 miljoen €). Op basis van de herwerkte periodes (12 maanden) vertegenwoordigt de variatie van de reële waarde

¹ Die variatie komt overeen met het saldo van positieve en negatieve variaties van de reële waarde van de gebouwen op 30 juni 2019 of de datum waarop de nieuwe gebouwen in het patrimonium werden opgenomen en de reële waarde die door de waarderingsdeskundigen geschat werd op 31 december 2020.

van de financiële activa en passiva een last van 5,6 miljoen € op 31 december 2020 ten opzichte van een last van 3,7 miljoen € op 31 december 2019.

De meerwaarden op verkopen (-0,6 miljoen € op 31 december 2020, 18 maanden; 30 juni 2019: 7,3 miljoen €) zijn hier ook opgenomen. Op basis van de herwerkte periodes (12 maanden) bedragen de meerwaarden op verkopen -1,8 miljoen € op 31 december 2020 tegenover 8,7 miljoen € op 31 december 2019.
De uitgestelde belastingen en de exit taks (last van 14,8 miljoen € op 31 december 2020, 18 maanden; tegenover een last van 6,2 miljoen € op 30 juni 2019) vloeien voort uit de boeking aan reële waarde van gebouwen in het buitenland in overeenstemming met de IAS 40-norm. Deze uitgestelde belastingen (die geen kasstroom zijn, m.a.w. non-cash) zijn niet opgenomen in de EPRA Earnings*. Op basis van de herwerkte periodes (12 maanden) bedragen de uitgestelde belastingen en de exit taks 11 miljoen € op 31 december 2020 tegenover 8,1 miljoen € op 31 december 2019.

Rekening houdend met de hierboven vermelde non-cash elementen, bedraagt het nettoresultaat (aandeelhouders van de Groep) 173,1 miljoen € (31 december 2020, 18 maanden; 30 juni 2019: 124 miljoen €). Op basis van de herwerkte periodes (12 maanden) daalt het nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) van 153,9 miljoen € op 31 december 2019 naar 103,9 miljoen € op 31 december 2020. Het gewone resultaat per aandeel ('basic earnings per share' zoals gedefinieerd door IAS 33) bedraagt 6,53 € (30 juni 2019: 6,41 €).

Het statutaire gecorrigeerde resultaat, zoals gedefinieerd in de bijlage van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, bedraagt 139,7 miljoen € (31 december 2020, 18 maanden; 30 juni 2019: 64,1 miljoen €, 12 maanden), berekend in de verkorte statutaire jaarrekening op pagina 257. Dat is een stijging van 118% en betekent een bedrag van 5,24 € per aandeel (30 juni 2019: 3,31 € per aandeel).

RECHTS CRYSTAL COURT – WOONZORGCENTRUM IN HARROGATE (UK)

4.3 GECONSOLIDEERDE BALANS

Geconsolideerde balans (x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop*	3.814.667	2.320.949
Andere activa opgenomen in de schuldratio	252.274	65.061
Andere activa	234	117
Totaal activa	4.067.175	2.386.127
Eigen vermogen
Eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*	2.222.523	1.480.082
Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten	-52.212	-50.533
Minderheidsbelangen	2.625	103
Eigen vermogen	2.172.936	1.429.652
Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldgraad	1.757.683	888.158
Andere verplichtingen	136.556	68.317
Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen	4.067.175	2.386.127
Schuldgraad (%)	43,2%	37,2%

Op 31 december 2020 bestaan de activa op de balans van Aedifica voor 94% uit vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop* (30 juni 2019: 97%), die gewaardeerd worden volgens de IAS 40-norm1 en een bedrag van 3.815 miljoen € vertegenwoordigen (30 juni 2019: 2.321 miljoen €). Deze rubriek omvat:

De vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop* (31 december 2020: 3.622 miljoen €; 30 juni 2019: 2.270 miljoen €) stijgen met 1.352 miljoen €. De nettostijging van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie* wordt voornamelijk verklaard voor 1.114 miljoen € door investeringsoperaties, voor -24 miljoen € door desinvesteringsoperaties, voor 221 miljoen € door oplevering van ontwikkelingsprojecten, voor -1 miljoen € door wisselkoersverschillen en voor 42 miljoen € door de variatie van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie.
De projectontwikkelingen (31 december 2020: 141 miljoen €; 30 juni 2019: 51 miljoen €) betreffen voornamelijk vastgoedinvesteringen in uitvoering (nieuwbouwprojecten of renovaties in uitvoering). Ze maken deel uit van een meerjarig investeringsbudget (zie sectie 3.2 van het vastgoedverslag).
Het gebruiksrecht op de gronden die in 'leasehold' worden aangehouden door Hoivatilat conform IFRS 16 (31 december 2020: 52 miljoen €).

De post 'Andere activa opgenomen in de schuldratio' bevat o.a. de goodwill ten bedrage van 162 miljoen € die voortvloeit uit de acquisitie van Hoivatilat en het positieve verschil is tussen de prijs betaald voor de aandelen van Hoivatilat Oyj en de boekhoudkundige waarde van het verworven netto-actief, en de deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures. Daarin wordt de resterende participatie van 25% in Immobe NV opgenomen en die bedraagt op 31 december 2020 37 miljoen € (30 juni 2019: 33,9 miljoen €). De joint venture met Korian die op 10 december 2020 werd aangekondigd, beantwoordt aan de criteria van 'joint operations' zoals gedefinieerd onder IFRS 11 en wordt partieel geconsolideerd.

Sinds de oprichting van Aedifica is het kapitaal geëvolueerd als gevolg van diverse vastgoedoperaties (inbrengen, fusies, enz.) en de kapitaalverhogingen in geld. Het kapitaal bedraagt 873 miljoen € op 31 december 20202 (30 juni 2019: 649 miljoen €). Het eigen vermogen (of nettoactief), dat de intrinsieke waarde van Aedifica vertegenwoordigt, rekening houdend met de reële waarde van het vastgoedpatrimonium, bedraagt:

2.223 miljoen €3 vóór het effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten* (30 juni 2019: 1.480 miljoen €, inclusief het dividend van 54 miljoen € dat ondertussen in oktober 2019 werd uitgekeerd);
of 2.170 miljoen €3 rekening houdend met het effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten (30 juni 2019: 1.430 miljoen €, inclusief het dividend van 54 miljoen € dat ondertussen in oktober 2019 werd uitgekeerd).

Op 31 december 2020 bedragen de schulden en passiva die worden opgenomen in de schuldratio (zoals gedefinieerd door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen) 1.758 miljoen € (30 juni 2019:

¹ De vastgoedbeleggingen worden geboekt aan reële waarde zoals bepaald door de waarderingsdeskundigen (Cushman & Wakefield Belgium NV, Deloitte Consulting & Advisory CVBA, CBRE GmbH, Jones Lang LaSalle SE, Cushman & Wakefield VOF, Savills Consultancy BV, Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, Jones Lang LaSalle Finland Oy en JLL Valuation AB).

² De IFRS-normen bepalen dat de kosten verbonden aan kapitaalverhogingen in mindering van het statutaire kapitaal moet worden voorgesteld.

³ Het interimdividend van 75 miljoen € dat in oktober 2020 werd uitbetaald, is reeds in mindering gebracht.

888 miljoen €). Daarvan betreft 1.667 miljoen € (30 juni 2019: 857 miljoen €) het bedrag dat effectief is getrokken op de kredietlijnen van de Vennootschap. De geconsolideerde schuldgraad van Aedifica bedraagt dus 43,2% (30 juni 2019: 37,2%). Aangezien de maximaal toegelaten schuldgraad voor GVV's 65% van de totale activa bedraagt, beschikt Aedifica heden nog over een geconsolideerde schuldcapaciteit van 885,8 miljoen € bij constante activa (d.w.z. zonder groei van de vastgoedportefeuille) en van 2.530,9 miljoen € bij variabele activa (d.w.z. met groei van de vastgoedportefeuille). Omgekeerd zou de huidige balansstructuur, indien alle andere parameters gelijk blijven, een vermindering van de reële waarde van de gebouwen met 35,7% kunnen absorberen alvorens de maximale schuldgraad te bereiken. Ten opzichte van de huidige bankconvenanten waartoe Aedifica zich heeft verbonden en waarbij de schuldgraad tot 60% beperkt wordt, bedragen de drie hiervoor vermelde drempels 682,5 miljoen € bij constante activa, 1.706,2 miljoen € bij variabele activa en -29,8%.

De andere passiva van 137 miljoen € (30 juni 2019: 68 miljoen €) vertegenwoordigen voornamelijk de reële waarde van de financiële indekkingsinstrumenten (31 december 2020: 51 miljoen €; 30 juni 2019: 48 miljoen €) en de uitgestelde belastingen (30 juni 2020: 75 miljoen €; 30 juni 2019: 12 miljoen €) die een sterke toename kenden ten gevolge de integratie van de Finse portefeuille.

4.4 NETTOACTIEFWAARDE PER AANDEEL

Vóór de impact (niet-monetair, d.w.z. non-cash) van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten¹ en na uitkering van het dividend 2018/2019 in oktober 20192 en het interimdividend 2019/2020 in oktober 2020, bedraagt de nettoactiefwaarde per aandeel op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 67,17 € op 31 december 2020 (57,96 € per aandeel op 30 juni 2019).

Nettoactiefwaarde per aandeel (in €)	31/12/2020	30/06/2019 57,96
Nettoactiefwaarde na aftrek van het dividend 2018/2019, vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*	67,17
Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten	-1,58	-2,05
Nettoactiefwaarde na aftrek van het dividend 2018/2019	65,59	55,90
Aantal aandelen in omloop (zonder eigen aandelen)	33.086.572	24.601.158

4.5 GECONSOLIDEERDE KASSTROOMTABEL

De geconsolideerde kasstroomtabel, die wordt voorgesteld in de geconsolideerde jaarrekening (opgenomen als bijlage), toont totale kasstromen ten bedrage van +8,1 miljoen € (30 juni 2019: +4,8 miljoen €). Die vloeien voort uit de netto operationele stromen van +181,1 miljoen € (30 juni 2019: +88,8 miljoen €), de netto-investeringsstromen van -1.210,1 miljoen € (30 juni 2019: -602 miljoen €) en de nettofinancieringsstromen van 1.037,1 miljoen € (30 juni 2019: +518,1 miljoen €).

4.6 BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

De raad van bestuur stelt aan de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 11 mei 2021 voor om de jaarrekening per 31 december 2020 van Aedifica NV goed te keuren. Een samenvatting daarvan wordt verstrekt in het hoofdstuk 'Verkorte statutaire jaarrekening' op pagina 257.

De raad van bestuur stelt eveneens voor om voor het volledige verlengde boekjaar 2019/2020 een brutodividend uit te keren van 4,60 € per aandeel, waardoor de pay-out ratio 88% bedraagt. Het (slot)dividend over het verlengde boekjaar wordt in mei 2021 uitbetaald na goedkeuring van de jaarrekening door de gewone algemene vergadering van 11 mei 2021. Aedifica's raad van bestuur heeft beslist om, in afwachting van het slotdividend, een interimdividend aan de aandeelhouders uit te keren over de periode van 1 juli 2019 tot en met 30 juni 2020, dat op 7 oktober 2020 werd uitbetaald. Het bruto-interimdividend bedroeg 3,00 € per aandeel (een stijging van 7% ten opzichte van het dividend over het boekjaar 2018/2019). Voor de periode van 1 juli 2020 tot en met 31 december 2020 wordt een brutodividend voorgesteld van 1,60 € per aandeel (verdeeld over coupon nr. 26 (1,03 € bruto) en coupon nr. 27 (0,57 € bruto)). Na aftrek van de roerende voorheffing van 15%3 , zal het totale nettodividend 3,91 € bedragen, verdeeld over coupon nr. 23 (2,108 €), coupon nr. 24 (0,442 €), coupon nr. 26 (0,8755 €) en coupon nr. 27 (0,4845 €).

De tabel op pagina 257 geeft de bestemming weer van het statutaire resultaat van het boekjaar 2019/2020.

Het voorgestelde dividend stemt overeen met artikel 13, § 1, lid 1 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, aangezien het bedrag ervan hoger is dan het vereiste minimum van 80% van het gecorrigeerde resultaat verminderd met de daling van de schuldenlast in de loop van het boekjaar zoals blijkt uit de statutaire jaarrekening.

de fiscale behandeling van de dividenden, en sectie 4.2 van het hoofdstuk 'Risicofactoren'.

4 In 2021 worden er opleveringen van ontwikkelingsprojecten uit de pipeline verwacht voor een bedrag van ca. 336 miljoen €.

¹ Het effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten van -1,58 € per aandeel op 31 december 2020 stemt overeen met de reële waarde van de indekkingsinstrumenten in het eigen vermogen, die negatief is ten bedrage van 52,2 miljoen € en die voornamelijk in de passiva van de balans opgenomen is. 2 De IFRS-normen bepalen dat de jaarrekening moet worden voorgelegd vóór de bestemming van het resultaat. Het nettoactief van 60,16 € per aandeel op

³⁰ juni 2019 omvatte derhalve nog het dividend dat in oktober 2019 werd uitgekeerd en moet bijgevolg verminderd worden met 2,20 € per aandeel om de nettoactiefwaarde per aandeel op 30 juni 2019 te kunnen vergelijken met de nettoactiefwaarde per aandeel op 31 december 2020. Dat bedrag stemt overeen met het totaalbedrag aan uitgekeerde dividenden (ten bedrage van ca. 54 miljoen €) gedeeld door het aantal aandelen in omloop op 30 juni 2019 (24.601.158). 3 De roerende voorheffing voor Aedifica-aandeelhouders bedraagt 15%. Zie sectie 5.2 van het hoofdstuk 'Permanente documenten' voor meer informatie over

5. VOORUITZICHTEN VOOR 2021

De vooruitzichten werden opgesteld door de raad van bestuur in het kader van de opmaak van het budget voor het boekjaar 2021 op een basis die vergelijkbaar is met de historische financiële informatie.

5.1. HYPOTHESES

Externe factoren

a) De indexeringspercentages van de huurprijzen en de lasten variëren per land. De Belgische huurinkomsten zijn gekoppeld aan de Belgische (gezondheids)consumptieprijsindex, waarvoor een gemiddelde van 1,11% werd toegepast over het boekjaar, in overeenstemming met de vooruitzichten van het Federaal Planbureau op 29 januari 2021. De Nederlandse huurinkomsten zijn ook gekoppeld aan een consumentenprijsindex, waarvoor gelijkaardige hypotheses werden gemaakt als voor de Belgische. Voor de Duitse huurinkomsten werd er geen indexering voorzien. De indexering van de portefeuille in het Verenigd Koninkrijk is over het algemeen gebaseerd op de 'retail price index', maar is beperkt tot de contractueel vastgelegde indexeringsniveaus. Voor de Finse portefeuille werd een indexatie toegepast op basis van de Finse consumentenprijsindex die relatief stabiel bleef in 2020 met weinig fluctuatie.
b) Vastgoedbeleggingen: gewaardeerd aan reële waarde, op basis van nulgroei op jaarbasis.
c) Gemiddelde rentevoet, voor activering van intercalaire interesten: 1,80%, op basis van de euribor rentecurve op 2 februari 2021, de lopende bankmarges en indekkingen.
d) Wisselkoersen: toekomstige wisselkoersschommelingen kunnen een invloed hebben op de waarde van de vastgoedbeleggingen in het Verenigd Koninkrijk en Zweden, de huurinkomsten en het nettoresultaat van Aedifica, die alle in euro worden uitgedrukt. In de vooruitzichten hieronder is een wisselkoers £/€ van 1,10 en SEK/€ van 0,10 toegepast.
e) Belastingen: de belastingen bevatten voornamelijk de belastingen op de winst van geconsolideerde dochterondernemingen, de belasting op de winst die door Aedifica NV in het buitenland werd behaald en de Belgische belasting op de verworpen uitgaven van Aedifica NV. Door de internationale groei neemt de belastingdruk toe.

Interne factoren

a) Huurgelden: de raming van de huurgelden is gebaseerd op de huidige contractuele tarieven en houdt rekening met de indexatie. De geraamde huurinkomsten bevatten hypotheses over toekomstige uitbreidingen van de portefeuille (voltooiing van de gebouwen die nu nog in ontwikkeling zijn en mogelijke acquisities waarvoor de precieze timing niet met zekerheid bepaald kan worden). Gezien de onzekerheid in het huidige klimaat wordt in het budget rekening gehouden met een mogelijk verlies van huurinkomsten van 1 miljoen €.

b) Onroerende lasten: de hypotheses betreffende de onroerende lasten hebben betrekking op kosten van intern en extern vastgoedbeheer (managementkosten, enz.), onderhouds- en renovatiekosten, belastingen en onroerende voorheffing, en verzekeringen.
c) Exploitatiekosten en vaste kosten: deze raming omvat onder andere personeelskosten, IT, kantoor, consultancy-diensten, administratieve en boekhoudkundige kosten en de kosten die rechtstreeks verband houden met de notering van de aandelen van de Vennootschap.
d) Investeringsbudget: de voorziene investeringen voor het volgende boekjaar bedragen ca. 740 miljoen € en zullen in cash betaald worden. Het betreft voornamelijk (i) cash outflows met betrekking tot de uitvoering van de gecommitteerde ontwikkelingspipeline voor een bedrag van ca. 432 miljoen €4 , (ii) de acquisities die werden aangekondigd sinds 1 januari 2021 voor 83 miljoen €, en (iii) bijkomende investeringen voor een bedrag van ca. 225 miljoen € – waarvoor er nog geen enkele verbintenis bestaat – waarvan verondersteld wordt dat ze tijdens het boekjaar 2021 gerealiseerd worden, te betalen in geld, en die huuropbrengsten opleveren op een niveau dat gelijk is aan de huidige marktpraktijken gedurende 6 maanden.
e) Financiële hypotheses:
gemiddelde thesaurie van 23 miljoen €;
het model laat toe om de schuldgraad te beperken tot maximum 65% ten opzichte van de waarde van de activa;
de schommelingen van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten van de financiële schuld (IAS 39) werden niet verwerkt in het model, omdat ze geen invloed hebben op de EPRA Earnings* en ze niet te parametriseren zijn. Deze zijn dus voor nul in de vooruitzichten hieronder opgenomen.
f) Desinvesteringshypothese: hypothese met betrekking tot de verkoop van enkele assets in het kader van een beperkte portefeuillerotatie voor een bedrag van ca. 32 miljoen €.

5.2 VOORUITZICHTEN

De raad van bestuur blijft met zeer grote aandacht de evolutie van de Covid-19-pandemie en van de economische, financiële en politieke context volgen, alsook de eventuele invloed ervan op de activiteiten van de Groep.

In het huidige economische klimaat zijn de voornaamste troeven van Aedifica de volgende:

– De strategische focus van Aedifica op zorgvastgoed, waarvan de marktfundamenten (vergrijzing, marktconsolidatie en publieke financiering) overeind blijven, en haar ontwikkeling in Europa, laat de Groep toe zich aan te passen aan opportuniteiten op de markt en aan de evolutie van de economische conjunctuur. De geografische spreiding van de portefeuille over zeven landen (België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland, Zweden en Ierland) leidt tot een betere risicodiversificatie.

Dankzij haar investeringen in zorgvastgoed beschikt Aedifica over geïndexeerde langetermijnhuurinkomsten die aantrekkelijke nettorendementen genereren. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van al haar huurovereenkomsten bedraagt 19 jaar, wat Aedifica een zeer goed zicht geeft op het grootste deel van haar toekomstige inkomsten op lange termijn.
De lage schuldgraad en de bevestigde kredietlijnen verzekeren de financiering van de vastgoedportefeuille (met inbegrip van de lopende ontwikkelingsprojecten) en de verdere groei van de portefeuille. De bedragen die op de kredietlijnen werden opgenomen, zijn voor een groot deel ingedekt door indekkingsinstrumenten. Daarnaast heeft Aedifica in het verleden herhaaldelijk bewezen een uitstekende toegang te hebben tot de kapitaalmarkten om haar verdere groei te ondersteunen.
De gecombineerde pipeline van Aedifica en Hoivatilat bedraagt ca. 756 miljoen €, waardoor de toekomstige groei van de Groep en de kwaliteit van de gebouwen die aan de portefeuille zullen worden toegevoegd, verzekerd is.

Op basis van de voorziene vastgoedportefeuille en zonder onvoorziene ontwikkelingen raamt de raad van bestuur de huurinkomsten van het boekjaar 2021 op 220 miljoen €. Dat leidt tot EPRA Earnings* van 137 miljoen €. Rekening houdend met het groter aantal aandelen als gevolg van de kapitaalverhogingen van 2019/2020 (zie sectie 3.2) worden de EPRA Earnings* per aandeel geraamd op 4,16 € per aandeel en voorziet de raad van bestuur een brutodividend van 3,30 € per aandeel, betaalbaar in mei 2022. Deze vooruitzichten zijn gebaseerd op een hypothese van 225 miljoen € aan bijkomende kasstroomgenererende investeringen buiten de ontwikkelingspipeline, en de huidige kennis en inschatting van de Covid-19-pandemie, en zijn onderhevig aan de verdere duurtijd en evolutie van de pandemie en de doeltreffendheid van de begeleidende overheidsmaatregelen en vaccinatiestrategie.

5.3 BELANGRIJKE OPMERKING INZAKE DE VOORUITZICHTEN

De bovenvermelde vooruitzichten zijn projecties waarvan de effectieve verwezenlijking onder meer afhangt van de evolutie van de vastgoed- en de financiële markt. Ze houden geen verbintenis in hoofde van de Vennootschap in en maken niet het voorwerp uit van een revisorale controle. Niettemin heeft de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens (handelend in naam van een BV), volgend verslag afgeleverd (dit verslag van de commissaris wordt getrouw weergegeven en er is, voor zover Aedifica daar kennis van heeft, geen enkel feit weggelaten dat de informatie onvolledig of misleidend zou maken):

Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële ramingen van Aedifica NV

'In onze hoedanigheid als commissaris van de vennootschap, hebben we het huidig verslag opgemaakt over de ramingen van de geconsolideerde balans en resultatenrekening van de vennootschap vervat in hoofdstuk 5 in het beheersverslag van hun jaarverslag zoals goedgekeurd op 16 maart 2021 door de Raad van Bestuur van de vennootschap.

De assumpties vervat in hoofdstuk 5 leiden tot de volgende ramingen van de EPRA Earnings voor het boekjaar 2021.

Datum: 31 december 2021

EPRA Earnings: 137 miljoen €

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur

De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke hypothesen die aan de grondslag liggen van de financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap in overeenstemming met de richtlijnen van Reglement (EG) n° 809/2004.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over de geconsolideerde financiële ramingen, zoals vereist door Bijlage I, punt 13.2 van het Reglement (EG) n°809/2004. We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende hypothesen van de ramingen.

Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende auditnormen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de norm "International Standard on Assurance Engagements 3400" met betrekking tot de controle van prospectieve financiële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een beoordeling van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de ramingen met de boekhoudprincipes zoals normaal door Aedifica NV toegepast.

We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de ramingen opgemaakt werden op basis van de vermelde hypothesen.

Aangezien de financiële ramingen en hypothesen waarop ze zich baseren gerelateerd zijn aan de toekomst en bijgevolg kunnen beïnvloed worden door onvoorziene omstandigheden, kunnen we ons niet uitspreken over in welke mate de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met degene die opgenomen zijn in de financiële ramingen. Deze verschillen kunnen belangrijk zijn.

Oordeel

Naar ons oordeel:

(i) zijn de financiële ramingen naar behoren opgesteld op basis van de bovenvermelde hypothesen; en

BOVEN LAHDEN VALLESMANNINKATU – SERVICE COMMUNITY IN LAHTI (FI)

RECHTS RESIDENTIE KARTUIZERHOF – WOONZORGCENTRUM IN LIERDE (BE)

(ii) is de boekhoudkundige grondslag voor de opstelling van deze ramingen in overeenstemming met de waarderingsregels van Aedifica NV zoals toegepast voor de geconsolideerde jaarrekening van 2019-2020.

Brussel, 30 maart 2021.

EY Bedrijfsrevisoren BV, Commissaris vertegenwoordigd door Joeri Klaykens (handelend in naam van een BV), partner'

6. GROEPSSTRUCTUUR

Op 31 december 2020 heeft Aedifica NV perimetervennootschappen in zeven verschillende landen: België, Luxemburg, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk (inclusief Jersey), Finland en Zweden.

Al het vastgoed dat gelegen is in België, is in het bezit van Aedifica NV, met uitzondering van het vastgoed dat in het bezit is van de Belgische dochtervennootschappen Familiehof BV en stamWall BV.

Het vastgoed dat gelegen is in Duitsland, is in het bezit van Aedifica NV, Aedifica's Luxemburgse dochtervennootschappen en enkele van Aedifica's Duitse dochtervennootschappen.

Al het vastgoed dat gelegen is in Nederland, is in het bezit van Aedifica's Nederlandse dochtervennootschappen. Het vastgoed dat in het bezit is van AK JV NL, de Nederlandse joint venture tussen Aedifica en de Korian-groep, is voor 50% eigendom van Aedifica.

Al het vastgoed dat gelegen is in het Verenigd Koninkrijk, is in het bezit van Aedifica's dochtervennootschappen in Jersey en Engeland.

Al het vastgoed dat gelegen is in Finland, is in het bezit van Finse dochtervennootschappen van Hoivatilat Oyj, die op haar beurt gecontroleerd wordt door Aureit Holding Oy.

Al het vastgoed dat gelegen is in Zweden, is in het bezit van Zweedse dochtervennootschappen van Hoivatilat Oyj, die op haar beurt gecontroleerd wordt door Aureit Holding Oy.

Het organigram op pagina's 56-59 toont de dochtervennootschappen van de Groep en het aandeel van de Groep in elk van die dochtervennootschappen.

Opgemaakt te Brussel op 16 maart 2021.

AEDIFICA NV: GROEPSSTRUCTUUR OP 31 DECEMBER 2020

	100% AED	Aedifica Invest NV
		94% AI 6%*	Aedifica Residenzen Nord GmbH
Aedifica NV		94% AI 6%*	Aedifica Residenzen 1 GmbH
		94% AI 6%*	Aedifica Residenzen 2 GmbH
		94% AI 6%*	Aedifica Residenzen 3 GmbH
		94% AI 6%*	Aedifica Residenzen West GmbH
		94% AI 6%*	Aedifica Residenzen 4 GmbH
	100% AED	Familiehof SRL/BV
	100% AED	stamWall SRL/BV

	75% + 1 PERF 25% -1 AED	Immobe SA/NV (FIIS/GVBF)
	94% AED	Aedifica Luxemburg I SCS
	6% 94% AED 6%	Aedifica Luxemburg II SCS
	94% AED	Aedifica Luxemburg III SCS
	6%*
	94% AED 6%*	Aedifica Luxemburg IV SCS
	94% AED 6%*	Aedifica Luxemburg V SCS
	94% AED 6%*	Aedifica Luxemburg VI SCS
	94% AED	Aedifica Luxemburg VII SCS
	6%* 94% AED
	6%*	Aedifica Luxemburg VIII SCS
	100% AED	Aedifica Asset Management GmbH
	100% AED	Aedifica Project Management GmbH
	100% AED	Schloss Bensberg Management GmbH
	100% AED	Aedifica Nederland BV
Moedervennootschap		100% AN	Aedifica Services BV
Dochtervennootschappen in België Geassocieerde vennootschap in	100% AED	Aedifica Nederland 2 BV
België Dochtervennootschappen in	100% AED	Aedifica Nederland 3 BV
Luxemburg	100% AED
Dochtervennootschappen in Duitsland	100% AED	Aedifica Nederland 4 BV Aedifica Nederland
Dochtervennootschappen in Nederland		Joint Venture BV 50% ANJV
Dochtervennootschappen in het Verenigd Koninkrijk	100% AED	50% ** Aedifica UK vennootschapsstructuur	AK JV NL public partnership
Dochtervennootschappen in		(zie overzicht hiernaast)
Finland en Zweden	100% AED	Aureit Holding Oy
6%* De overige 6% wordt aangehouden door		100% Aureit Holding	Hoivatilat Oyj
een investeerder die niet verbonden is met Aedifica.			100% Hoivatilat	Hoivatilat AB
50%** De overige 50% wordt aangehouden door een partner die niet verbonden is met Aedifica.			100% Hoivatilat	SPV's in Finland en Zweden (zie pagina 58-59)

AEDIFICA UK OP 31 DECEMBER 2020

CHAPP Acquisition Ltd	100% AED					100% PP(H)	Patient Properties (Alexander Court) Ltd
100% CHAPP A			100% AED	(Holdings) Ltd	Patient Properties
CHAPP Holdings Ltd	100% CHAPP H	CHAPP Nominee No. 1 Ltd	100% AED	(Jersey) Ltd	AED Oak Acquisitions	100% PP(H)	Patient Properties (Heritage) Ltd
	100% CHAPP H	CHAPP Nominee No. 2 Ltd	100% AED	(Ottery) Ltd	AED Oak Acquisitions	100% PP(H)	Patient Properties (Beech Court) Ltd
	100% CHAPP H	CHAPP GP Ltd	100% AED		Quercus (Nursing	100% PP(H)	Patient Properties (Kings Court) Ltd
CHAPP Ltd Partnership			100% AED	Homes) Ltd	Quercus (Nursing	100% PP(H)	Patient Properties (Green Acres) Ltd
			100% AED	Homes No.2) Ltd	Quercus Nursing	100% PP(H)	Patient Properties (Springfields) Ltd
		Aedifica NV	100% AED	Homes 2001 (A) Ltd	Quercus Nursing	100% PP(H)	Patient Properties (Ashwood) Ltd
AED Oak 1 Ltd	100% AED			Homes 2001 (B) Ltd		100% PP(H)	Patient Properties (Fountains) Ltd
100% AED Oak 1 AED Oak 2 Ltd			100% AED	Homes 2010 (C) Ltd	Quercus Nursing	100% PP(H)	Patient Properties (Blenheim) Ltd
			100% AED	Homes 2010 (D) Ltd	Quercus Nursing	100% PP(H)	Patient Properties (Chatsworth) Ltd
AED Finance 1 Ltd	100% AED		100% AED	AED Maple Holdings Ltd		100% PP(H)	Patient Properties
100% AED Fin 1 AED Finance 2 Ltd			100% AED	Aedifica UK Ltd		100% PP(H)	(Coplands) Ltd Patient Properties
		Quercus Homes 2018 Ltd		100% AED UK		100% PP(H)	(Moorlands) Ltd Patient Properties
		Sapphire Properties		100% AED UK		100% PP(H)	(Knights Court) Ltd Patient Properties
		(2016) Ltd Maple Court Nursing		100% AED UK		100% PP(H)	(Clarendon) Ltd Patient Properties
		Homes Ltd					(River View) Ltd
		Aedifica UK (Ampthill) Ltd		100% AED UK		100% PP(H)	Patient Properties (Coniston) Ltd
						100% PP(H)	Patient Properties (Ashmead) Ltd
						100% PP(H)	Patient Properties (Derwent) Ltd
						100% PP(H)	Patient Properties (Eltandia) Ltd
						100% PP(H)	Patient Properties (Windmill) Ltd
						100% PP(H)	Patient Properties (Brook House) Ltd

Moedervennootschap

Dochtervennnootschappen in Jersey

Dochtervennootschappen in England

AEDIFICA SPV'S HOIVATILAT OP 31 DECEMBER 2020

Finland

Asunto Oy Seinäjoen Kutojankatu Kiinteistö Oy Espoon Fallåkerinrinne Kiinteistö Oy Espoon Hirvisuontie Kiinteistö Oy Espoon Kurttilantie Kiinteistö Oy Espoon Matinkartanontie Kiinteistö Oy Espoon Meriviitantie Kiinteistö Oy Espoon Oppilaantie Kiinteistö Oy Espoon Tikasmäentie Kiinteistö Oy Espoon Vuoripirtintie Kiinteistö Oy Euran Käräjämäentie Kiinteistö Oy Haminan Lepikönranta Kiinteistö Oy Heinolan Lähteentie Kiinteistö Oy Helsingin Pakarituvantie 4 Kiinteistö Oy Helsingin Työnjohtajankadun Seppä 3 Kiinteistö Oy Hollolan Sarkatie Kiinteistö Oy Hämeenlinnan Jukolanraitti Kiinteistö Oy Hämeenlinnan Vanha Alikartanontie Kiinteistö Oy Iisalmen Eteläinen puistoraitti Kiinteistö Oy Iisalmen Kangaslammintie Kiinteistö Oy Iisalmen Petter Kumpulaisentie Kiinteistö Oy Iisalmen Satamakatu Kiinteistö Oy Iisalmen Vemmelkuja Kiinteistö Oy Janakkalan Kekanahontie Kiinteistö Oy Joutsenon päiväkoti Kiinteistö Oy Jyväskylän Ailakinkatu Kiinteistö Oy Jyväskylän Haperontie Kiinteistö Oy Jyväskylän Harjutie Kiinteistö Oy Jyväskylän Haukankaari Kiinteistö Oy Jyväskylän Mannisenmäentie Kiinteistö Oy Jyväskylän Martikaisentien Kiinteistö Oy Jyväskylän Palstatie Kiinteistö Oy Jyväskylän Sulkulantie Kiinteistö Oy Jyväskylän Väliharjuntie Kiinteistö Oy Jyväskylän Vävypojanpolku Kiinteistö Oy Järvenpään Yliopettankatu Kiinteistö Oy Kaarinan Nurminiitynkatu Kiinteistö Oy Kajaanin Erätie Kiinteistö Oy Kajaanin Hoikankatu Kiinteistö Oy Kajaanin Menninkäisentie Kiinteistö Oy Kajaanin Uitontie Kiinteistö Oy Kajaanin Valonkatu Kiinteistö Oy Kalajoen Hannilantie Kiinteistö Oy Kangasalan Hilmanhovi Kiinteistö Oy Kangasalan Mäntyveräjäntie Kiinteistö Oy Kangasalan Rekiäläntie Kiinteistö Oy Kaskisten Bladintie Kiinteistö Oy Kempeleen Ihmemaantie Kiinteistö Oy Keravan Männiköntie Kiinteistö Oy Keuruun Tehtaantie Kiinteistö Oy Kirkkonummen Kotitontunkuja Kiinteistö Oy Kokkolan Ankkurikuja Kiinteistö Oy Kokkolan Vanha Ouluntie Kiinteistö Oy Kontiolahden Päiväperhosenkatu Kiinteistö Oy Kotkan Loitsutie Kiinteistö Oy Kotkan Metsäkulmankatu Kiinteistö Oy Kouvolan Kaartokuja Kiinteistö Oy Kouvolan Marskinkatu Kiinteistö Oy Kouvolan Pappilantie Kiinteistö Oy Kouvolan Rannikkotie Kiinteistö Oy Kouvolan Ruskeasuonkatu Kiinteistö Oy Kouvolan Vinttikaivontie Kiinteistö Oy Kuopion Amerikanraitti 10

Kiinteistö Oy Kuopion Männistönkatu Kiinteistö Oy Kuopion Pirtinkaari Kiinteistö Oy Kuopion Portti A2 Kiinteistö Oy Kuopion Rantaraitti Kiinteistö Oy Kuopion Sipulikatu Kiinteistö Oy Lahden Jahtikatu Kiinteistö Oy Lahden Kurenniityntie Kiinteistö Oy Lahden Makarantie Kiinteistö Oy Lahden Piisamikatu Kiinteistö Oy Lahden Vallesmanninkatu A Kiinteistö Oy Lahden Vallesmanninkatu B Kiinteistö Oy Laihian Jarrumiehentie Kiinteistö Oy Lappeenrannan Orioninkatu Kiinteistö Oy Laukaan Hytösenkuja Kiinteistö Oy Laukaan Saratie Kiinteistö Oy Limingan Kauppakaari Kiinteistö Oy Lohjan Ansatie Kiinteistö Oy Lohjan Porapojankuja Kiinteistö Oy Lohjan Sahapiha Kiinteistö Oy Loimaan Itsenäisyydenkatu Kiinteistö Oy Loviisan Mannerheiminkatu Kiinteistö Oy Maskun Ruskontie Kiinteistö Oy Mikkelin Kastanjakuja Kiinteistö Oy Mikkelin Sahalantie Kiinteistö Oy Mikkelin Väänäsenpolku Kiinteistö Oy Mikkelin Ylännetie 10 Kiinteistö Oy Mikkelin Ylännetie 8 Kiinteistö Oy Mynämäen Opintie Kiinteistö Oy Mäntsälän Liedontie Kiinteistö Oy Mäntyharjun Lääkärinkuja Kiinteistö Oy Nokian Kivimiehenkatu Kiinteistö Oy Nokian Luhtatie Kiinteistö Oy Nokian Näsiäkatu Kiinteistö Oy Nokian Vikkulankatu Kiinteistö Oy Nurmijärven Laidunalue Kiinteistö Oy Nurmijärven Ratakuja Kiinteistö Oy Orimattilan Suppulanpolku Kiinteistö Oy Oulun Isopurjeentie Kiinteistö Oy Oulun Kehätie Kiinteistö Oy Oulun Paulareitti Kiinteistö Oy Oulun Raamipolku Kiinteistö Oy Oulun Rakkakiventie Kiinteistö Oy Oulun Ruismetsä Kiinteistö Oy Oulun Salonpään koulu Kiinteistö Oy Oulun Sarvisuontie Kiinteistö Oy Oulun Siilotie Kiinteistö Oy Oulun Soittajanlenkki Kiinteistö Oy Oulun Ukkoherrantie A Kiinteistö Oy Oulun Ukkoherrantie B Kiinteistö Oy Oulun Valjastie Kiinteistö Oy Oulun Vihannestie Kiinteistö Oy Oulun Villa Sulkakuja Kiinteistö Oy Paimion Mäkiläntie Kiinteistö Oy Pieksämäen Ruustinnantie Kiinteistö Oy Pihtiputaan Nurmelanpolku Kiinteistö Oy Pirkkalan Lehtimäentie Kiinteistö Oy Pirkkalan Pereensaarentie Kiinteistö Oy Porin Kerhotie Kiinteistö Oy Porin Koekatu Kiinteistö Oy Porin Ojantie Kiinteistö Oy Porin Palokärjentie Kiinteistö Oy Porvoon Fredrika Runeberginkatu Kiinteistö Oy Porvoon Haarapääskyntie Kiinteistö Oy Porvoon Peippolankuja Kiinteistö Oy Porvoon Vanha Kuninkaantie Kiinteistö Oy Raahen Kirkkokatu Kiinteistö Oy Raahen Palokunnanhovi Kiinteistö Oy Raahen Vihastenkarinkatu Kiinteistö Oy Raision Tenavakatu Kiinteistö Oy Riihimäen Jyrätie Kiinteistö Oy Rovaniemen Gardininkuja Kiinteistö Oy Rovaniemen Matkavaarantie Kiinteistö Oy Rovaniemen Muonakuja Kiinteistö Oy Rovaniemen Mäkiranta Kiinteistö Oy Rovaniemen Ritarinne Kiinteistö Oy Rovaniemen Santamäentie Kiinteistö Oy Ruskon Päällistönmäentie Kiinteistö Oy Salon Papinkuja Kiinteistö Oy Sastamalan Tyrväänkyläntie Kiinteistö Oy Siilinjärven Honkarannantie Kiinteistö Oy Siilinjärven Nilsiäntie Kiinteistö Oy Siilinjärven Risulantie Kiinteistö Oy Siilinjärven Sinisiipi Kiinteistö Oy Sipoon Aarrepuistonkuja Kiinteistö Oy Sipoon Aarretie Kiinteistö Oy Sipoon Satotalmantie Kiinteistö Oy Sotkamon Kirkkotie Kiinteistö Oy Tampereen Lentävänniemenka Kiinteistö Oy Teuvan Tuokkolantie Kiinteistö Oy Tornion Torpin Rinnakkaiskatu Kiinteistö Oy Turun Lemmontie Kiinteistö Oy Turun Lukkosepänkatu Kiinteistö Oy Turun Paltankatu Kiinteistö Oy Turun Teollisuuskatu Kiinteistö Oy Turun Vakiniituntie Kiinteistö Oy Turun Vähäheikkiläntie Kiinteistö Oy Tuusulan Isokarhunkierto Kiinteistö Oy Ulvilan Kulmalantie Kiinteistö Oy Uudenkaupungin Merilinnuntie Kiinteistö Oy Uudenkaupungin Merimetsopolku B Kiinteistö Oy Uudenkaupungin Merimetsopolku C Kiinteistö Oy Uudenkaupungin Puusepänkatu Kiinteistö Oy Vaasan Mäkikaivontie Kiinteistö Oy Vaasan Tehokatu Kiinteistö Oy Vaasan Uusmetsäntie Kiinteistö Oy Vaasan Vanhan Vaasankatu Kiinteistö Oy Vantaan Asolantie Kiinteistö Oy Vantaan Koetilankatu Kiinteistö Oy Vantaan Koivukylän Puistotie Kiinteistö Oy Vantaan Mesikukantie Kiinteistö Oy Vantaan Punakiventie Kiinteistö Oy Vantaan Tuovintie Kiinteistö Oy Vantaan Vuohirinne Kiinteistö Oy Varkauden Kaura-ahontie Kiinteistö Oy Varkauden Savontie Kiinteistö Oy Vihdin Hiidenrannantie Kiinteistö Oy Vihdin Koivissillankuja Kiinteistö Oy Vihdin Pengerkuja Kiinteistö Oy Vihdin Vanhan-Sepän tie Kiinteistö Oy Ylivieskan Alpuumintie Kiinteistö Oy Ylivieskan Mikontie 1 Kiinteistö Oy Ylivieskan Ratakatu 12 Kiinteistö Oy Ylöjärven Mustarastaantie Kiinteistö Oy Ylöjärven Työväentalontie Kiinteistö Oy Äänekosken Likolahdenkatu

AEDIFICA SPV'S HOIVATILAT OP 31 DECEMBER 2020

Zweden

Hoivatilat AB Hoivatilat Holding AB Hoivatilat Holding 2 AB Älmhult Kungskapsgatan AB

Norrtälje Östhamra Förskola AB Gråmunkehöga LSS Boende AB Heby LSS boende AB Förskola Mesta 6:56 AB

Förskola Kalleberga AB Strängnäs Bivägen AB Upplands Väsby Havregatan Förskola AB

BOVEN ISOKARHUNKIERTO –

SERVICE COMMUNITY IN TUUSULA (FI)

ONDER

KÄLLBERGA – ONTWERP VAN EEN SCHOOL IN AANBOUW IN NYNÄSHAMN (SE)

EPRA

De gegevens in dit hoofdstuk zijn niet vereist door de GVV-regelgeving en zijn niet onderworpen aan een nazicht door de publieke instanties. De Commissaris is nagegaan (beperkt nazicht) of deze gegevens werden berekend volgens de definities van de EPRA Best Practices Recommendations Guidelines en of de financiële gegevens die gebruikt werden bij de berekening van deze ratio's overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen zijn opgenomen.

EPRA

EPRA ('European Public Real Estate Association') is de stem van de Europese beursgenoteerde vastgoedsector. De EPRA-indexen zijn een wereldwijde benchmark en de meest gebruikte investeringsindex voor beursgenoteerd vastgoed. Het Aedifica-aandeel is in de 'FTSE EPRA/ NAREIT Developed Europe Index' opgenomen sinds maart 2013.

Op 31 december 2020 is Aedifica opgenomen in de Europese EPRA-index met een gewicht van ongeveer 1,3% en in de Belgische EPRA-index met een gewicht van ongeveer 20,9%.

Aedifica sluit zich aan bij de tendens om de rapportering te standaardiseren met het oog op een betere kwaliteit en vergelijkbaarheid van de informatie en stelt het merendeel van de door EPRA aanbevolen prestatiemaatstaven ter beschikking van de investeerders. Enkele EPRA-indicatoren worden beschouwd als alternatieve prestatiemaatstaven (APM's); zij worden eveneens besproken in toelichting 44 van de jaarrekening van dit jaarlijks financieel verslag.

EPRA heeft in oktober 2019 nieuwe Best Practice Recommendations gepubliceerd. De EPRA NAV* en EPRA NNNAV* werden vervangen door drie nieuwe Net Asset Value indicatoren: Net Resinstatement Value (NRV*), Net Tangible Assets (NTA*) en Net Disposal Value (NDV*). Meer informatie over deze indicatoren is beschikbaar op de EPRA website (www.epra.com).

De tabellen in dit hoofdstuk vergelijken nieuwe en oude indicatoren.

In 2020 won Aedifica voor het zesde keer op rij de 'EPRA BPR Gold Award' voor haar jaarlijks financieel verslag (boekjaar 2018/2019). Aedifica blijft op die manier in de kopgroep van de Europese vennootschappen die worden geëvalueerd door EPRA, de Europese vereniging van beursgenoteerde vastgoedvennootschappen.

"De opname in de EPRA-index is een erkenning van ons permanente streven naar verbetering. Het zal het gemakkelijker maken om nieuwe investeerders aan te trekken die willen bijdragen aan het succes van Aedifica."

Stefaan Gielens, CEO

KEY PERFORMANCE INDICATOREN VOLGENS HET EPRA-REFERENTIESYSTEEM

		31/12/2020 (18 maanden)	30/06/2019 (12 maanden)
EPRA Earnings*	x 1.000 €	162.718	72.145
Resultaat afkomstig van de operationele activiteiten	€ / aandeel	6,14	3,74
EPRA Net Reinstatement Value*	x 1.000 €	2.498.005	1.539.149
Netto Actief Waarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines die EPRA in oktober 2019 publiceerde voor toepassing vanaf 1 januari 2020. EPRA NRV* gaat uit van de hypothese dat de vennootschap nooit haar activa zal verkopen en geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de vennootschap opnieuw op te richten	€ / aandeel	75,43	62,56
EPRA Net Tangible Assets*	x 1.000 €	2.130.850	1.437.299
Netto Actief Waarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines die EPRA in oktober 2019 publiceerde voor toepassing vanaf 1 januari 2020. EPRA NTA* gaat uit van de hypothese dat de vennootschap activa verwerft en verkoopt, hetgeen zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastingen	€ / aandeel	64,34	58,42
EPRA Net Disposal Value*	x 1.000 €	1.991.267	1.367.996
Netto Actief Waarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines die EPRA in oktober 2019 publiceerde voor toepassing vanaf 1 januari 2020. EPRA NDV* vertegenwoordigt de waarde die toekomst aan de aandeelhouders van de vennootschap in geval van verkoop van haar activa, hetgeen zou leiden tot de regeling van uitgestelde belastingen, de liquidatie van de financiële instrumenten en het in rekening nemen van andere verplichtingen aan hun maximum bedrag, min belastingen.	€ / aandeel	60,13	55,61
EPRA Net Asset Value*	x 1.000 €	2.339.526	1.437.706
Netto Actief Waarde (NAW) aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn	€ / aandeel	70,65	58,44
EPRA Triple Net Asset Value*	x 1.000 €	2.152.993	1.367.996
EPRA NAV* aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de financiële instrumenten, de schulden en de uitgestelde belastingen	€ / aandeel	65,01	55,61
EPRA Net Initial Yield (NIY)	%	5,2%	5,5%
Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
EPRA Topped-up NIY	%	5,3%	5,5%
Deze ratio voert een correctie uit op het EPRA NIY met betrekking tot het teneinde lopen van de gratuïteiten en andere huurvoordelen
EPRA Vacancy Rate	%	0,2%	0,0%
Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)*	%	18,5%	18,0%
Administratieve en operationele kosten (met inbegrip van de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen) gedeeld door de bruto huurinkomsten
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)*	%	18,5%	17,9%
Administratieve en operationele kosten (verminderd met de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen) gedeeld door de bruto huurinkomsten

**EPRA EARNINGS* (x 1.000 )**

	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
IFRS nettoresultaat (aandeelhouders van de Groep) zoals vermeld in de jaarrekening	173.068	103.894	153.903	123.497
Correcties om de EPRA Earnings* te berekenen:
(i) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop	-31.476	-11.496	-70.202	-63.317
(ii) Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	559	1.827	-8.659	-7.321
(iii) Resultaat op de verkoop van activa bestemd voor verkoop	0	0	0	0
(iv) Taks op resultaat op verkoop	0	0	0	0
(v) Negative goodwill / depreciatie van goodwill	0	0	-132	0
(vi) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (IFRS 9) en close out-kosten	2.169	5.587	3.699	7.304
(vii) Kosten en interesten met betrekking tot acquisities en joint-ventures (IFRS 3)	6.427	6.427	0	0
(viii) Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties	14.811	11.041	8.141	6.216
(ix) EPRA correcties (i) tot (viii) volgens joint-ventures	-3.007	-1.180	-2.680	-853
(x) Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA correcties	167	68	2.884	6.618
Afrondingsverschil	0	0	2	1
EPRA Earnings* (aandeelhouders van de Groep)	162.718	116.168	86.956	72.145
Aantal aandelen (Noemer IAS 33)	26.512.206	27.472.976	22.473.243	19.274.471
EPRA Earnings per aandeel (EPRA EPS - in €/aandeel)	6,14	4,23	3,87	3,74
EPRA Earnings verwaterd per aandeel (EPRA verwaterd EPS - in €/aandeel)	6,13	4,22	3,87	3,74

EPRA

**EPRA NET ASSET VALUE* (NAV) (x 1.000 ) Situatie op 31/12/2020**

	EPRA NRV*	EPRA NTA*	EPRA NDV*	EPRA NAV*	EPRA NNNAV*
NAW volgens de jaarrekeningen (aandeelhouders van de Groep)	2.170.311	2.170.311	2.170.311	2.170.311	2.170.311
NAW volgens de jaarrekeningen (in €/aandeel) (aandeelhouders van de Groep)	65,59	65,59	65,59	65,59	65,59
(i) Invloed van de uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigenvermogeninstrumenten (verwaterd)	845	845	845	845	845
Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigen vermogeninstrumenten	2.169.466	2.169.466	2.169.466	2.169.466	2.169.466
Toe te voegen:
(ii.a) Herwaardering van de vastgoedbeleggingen (als het IAS 40 'cost model' van toepassing is)	0	0	0	0	0
(ii.b) Herwaardering van de projectontwikkelingen in aanbouw (als het IAS 40 'cost model' van toepassing is)	0	0	0	0	0
(ii.c) Herwaardering van andere vaste activa	0	0	0	0	0
(iii) Herwaardering van de vorderingen financiële leasing	0	0	0	0	0
(iv) Herwaardering van de activa bestemd voor verkoop	0	0	0	0	0
Verwaterde NAW aan reële waarde	2.169.466	2.169.466	2.169.466	2.169.466	2.169.466
Uit te sluiten:
(v) Uitgestelde belastingen m.b.t. herwaardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen	72.687	72.687		72.687
(vi) Reële waarde van de financiële instrumenten	52.212	52.212		52.212
(vii) Goodwill afkomstig van uitgestelde belastingen	45.161	45.161	45.161	45.161
(vii.a) Goodwill volgens de IFRS balans		-206.887	-206.887
(vii.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS balans		-1.790
Toe te voegen:
(ix) Reële waarde van de schuld met een vaste rentevoet			-16.473		-16.473
(x) Herwaardering van immateriële vaste activa aan reële waarde	0
(xi) Real estate transfer tax	158.479	0
Toe te voegen/uit te sluiten:
Aanpassingen (i) tot (v) voor joint-ventures	0	0	0	0	0
Aangepast netto-actiefwaarde (aandeelhouders van de Groep)	2.498.005	2.130.850	1.991.267	2.339.526	2.152.993
Aantal aandelen in omloop (zonder eigen aandelen)	33.116.464	33.116.464	33.116.464	33.116.464	33.116.464
Aangepast netto-actiefwaarde (in €/aandeel) (aandeelhouders van de Groep)	75,43	64,34	60,13	70,65	65,01

(x 1.000 )	Reële waarde	% van totale portefeuille	% van uitgestel de belastingen uitgesloten
Deel van de portefeuille onderworpen aan uitgestelde belastingen zonder intentie tot verkoop op lange termijn	2.594.841	69%	100%

**EPRA NET ASSET VALUE* (NAV) (x 1.000 ) Situatie op 30 juni 2019**

	EPRA NRV*	EPRA NTA*	EPRA NDV*	EPRA NAV*	EPRA NNNAV*
NAW volgens de jaarrekeningen (aandeelhouders van de Groep)	1.375.325	1.375.325	1.375.325	1.375.325	1.375.325
NAW volgens de jaarrekeningen (in €/aandeel) (aandeelhouders van de Groep)	55,90	55,90	55,90	55,90	55,90
(i) Invloed van de uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigenvermogeninstrumenten (verwaterd)	0	0	0	0	0
Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigen vermogeninstrumenten	1.375.325	1.375.325	1.375.325	1.375.325	1.375.325
Toe te voegen:
(ii.a) Herwaardering van de vastgoedbeleggingen (als het IAS 40 'cost model' van toepassing is)	0	0	0	0	0
(ii.b) Herwaardering van de projectontwikkelingen in aanbouw (als het IAS 40 'cost model' van toepassing is)	0	0	0	0	0
(ii.c) Herwaardering van andere vaste activa	0	0	0	0	0
(iii) Herwaardering van de vorderingen financiële leasing	0	0	0	0	0
(iv) Herwaardering van de activa bestemd voor verkoop	0	0	0	0	0
Verwaterde NAW aan reële waarde	1.375.325	1.375.325	1.375.325	1.375.325	1.375.325
Uit te sluiten:
(v) Uitgestelde belastingen m.b.t. herwaardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen	11.848	11.848		11.848
(vi) Reële waarde van de financiële instrumenten	50.533	50.533		50.533
(vii) Goodwill afkomstig van uitgestelde belastingen	0	0	0	0
(vii.a) Goodwill volgens de IFRS balans		0	0
(vii.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS balans		-407
Toe te voegen:
(ix) Reële waarde van de schuld met een vaste rentevoet			-7.329		-7.329
(x) Herwaardering van immateriële vaste activa aan reële waarde	0
(xi) Real estate transfer tax	101.443	0
Toe te voegen/uit te sluiten:
Aanpassingen (i) tot (v) voor joint-ventures	0	0	0	0	0
Aangepast netto-actiefwaarde (aandeelhouders van de Groep)	1.539.149	1.437.299	1.367.996	1.437.706	1.367.996
Aantal aandelen in omloop (zonder eigen aandelen)	24.601.158	24.601.158	24.601.158	24.601.158	24.601.158
Aangepast netto-actiefwaarde (in €/aandeel) (aandeelhouders van de Groep)	62,56	58,42	55,61	58,44	55,61

EPRA NET INITIAL YIELD (NIY) EN EPRA TOPPED-UP NIY (x 1.000 )

				31/12/2020 (18 maanden)
	België	Duitsland	Neder land	Verenigd Koninkrijk	Finland	Zweden	Niet toe wijsbaar	Transac ties tussen segmenten	Totaal
Vastgoedbeleggingen - in volledige eigendom	1.161.872	689.357	530.831	628.572	724.177	21.905	-		- 3.756.714
Vastgoedbeleggingen - deelnemingen in joint-ventures	0	0	0	0	0	0	-	-	0
Activa bestemd voor verkoop (inclusief deelnemingen in joint ventures)	165	0	0	5.963	0	0	-	-	6.128
Min: projectontwikkelingen	-10.618	-55.137	-15.063	-1.233	-56.907	-2.362	-	-	-141.320
Vastgoedbeleggin gen in exploitatie	1.151.419	634.220	515.768	633.302	667.270	19.543	-		- 3.621.522
Geschatte belastingaftrek van transactiekosten	29.035	45.594	24.933	41.938	16.682	298	-	-	158.479
Investeringswaarde van vastgoedbeleg gingen in exploitatie	1.180.454	679.815	540.701	675.240	683.952	19.841	-		- 3.780.001
Geannualiseerde brutohuurinkom sten	61.492	33.902	29.309	41.560	36.806	1.135	-	-	204.205
Vastgoedkosten1	-53	-2.367	-1.006	-4.311	-263	-100	-	-	-8.100
Geannualiseerde nettohuurinkomsten	61.440	31.535	28.303	37.249	36.542	1.035	-	-	196.105
Plus: huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen	70	2.007	622	1.298	612	0	-	-	4.610
Geannualiseerde en gecorrigeerde nettohuurinkomsten	61.509	33.542	28.925	38.548	37.155	1.035	-	-	200.715
EPRA NIY (in %)	5,2%	4,6%	5,2%	5,5%	5,3%	5,2%	-	-	5,2%
EPRA Topped-up NIY (in %)	5,2%	4,9%	5,3%	5,7%	5,4%	5,2%	-	-	5,3%

1 De perimeter van de uit te sluiten vastgoedkosten voor de berekening van de EPRA Net Initial Yield wordt vastgelegd in de EPRA Best Practices en stemt niet overeen met de 'vastgoedkosten' zoals ze in de geconsolideerde IFRS-rekeningen worden voorgesteld.

EPRA NET INITIAL YIELD (NIY) EN EPRA TOPPED-UP NIY (x 1.000 )

			31/12/2020 (18 maanden)
	Zorgvastgoed	Appartements gebouwen	Hotels	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten	Totaal
Vastgoedbeleggingen - in volledige eigendom	3.756.714	-	-	-	-	3.756.714
Vastgoedbeleggingen - deelnemingen in joint-ventures	0	-	-	-	-	0
Activa bestemd voor verkoop (inclusief deelnemingen in joint-ventures)	6.128	-	-	-	-	6.128
Min: projectontwikkelingen	-141.320	-	-	-	-	-141.320
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	3.621.522	-	-	-	-	3.621.522
Geschatte belastingaftrek van transactiekosten	158.479	-	-	-	-	158.479
Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie	3.780.001	-	-	-	-	3.780.000
Geannualiseerde brutohuurinkomsten	204.205	-	-	-	-	204.205
Vastgoedkosten1	-8.100	-	-	-	-	-8.100
Geannualiseerde nettohuurinkomsten	196.105	-	-	-	-	196.105
Plus: huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen	4.610	-	-	-	-	4.610
Geannualiseerde en gecorrrigeerde nettohuurinkomsten	200.715	-	-	-	-	200.715
EPRA NIY (in %)	5,2%	-	-	-	-	5,2%
EPRA Topped-up NIY (in %)	5,3%	-	-	-	-	5,3%

	Zorgvastgoed	Appartements gebouwen	Hotels	Niet toewijs baar	Transacties tussen seg menten	Totaal
Vastgoedbeleggingen - in volledige eigendom	2.315.709	0	0	0	0	2.315.709
Vastgoedbeleggingen - deelnemingen in joint-ventures	0	0	0	0	0	0
Activa bestemd voor verkoop (inclusief deelnemingen in joint-ventures)	5.240	0	0	-	-	5.240
Min: projectontwikkelingen	-51.205	-	-	0	-	-51.205
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	2.269.744	0	0	0	0	2.269.744
Geschatte belastingaftrek van transactiekosten	101.443	0	0	0	0	101.443
Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie	2.371.187	0	0	0	0	2.371.187
Geannualiseerde brutohuurinkomsten	133.739	0	0	0	0	133.739
Vastgoedkosten1	-4.036	0	0	0	0	-4.036
Geannualiseerde nettohuurinkomsten	129.703	0	0	0	0	129.703
Plus: huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen	0	0	0	0	0	0
Geannualiseerde en gecorrigeerde nettohuurinkomsten	129.703	0	0	0	0	129.703
EPRA NIY (in %)	5,5%	0,0%	0,0%	0,0%	-	5,5%
EPRA Topped-up NIY (in %)	5,5%	0,0%	0,0%	0,0%	-	5,5%

30/06/2019 (12 maanden)

VASTGOEDBELEGGINGEN - HUURGEGEVENS (x 1.000 )

				31/12/2020 (18 maanden)
	Bruto huur inkomsten¹	Nettohuur inkomsten²	Huurbare oppervlak tes (in m²)	Contractuele huurgelden³	Geschatte huurwaar de (GHW) op leegstand	Geschatte huurwaarde (GHW)	EPRA Vacancy rate (in %)
Segment
België	86.182	86.125	495.424	61.562	0	60.490	0,0%
Duitsland	49.168	46.672	433.680	35.909	0	35.468	0,0%
Nederland	35.082	34.130	359.812	29.932	41	29.683	0,1%
Verenigd Koninkrijk	56.685	52.369	261.066	42.859	0	41.739	0,0%
Finland	26.624	26.162	189.161	37.418	366	37.472	1,0%
Zweden	272	77	4.731	1.135	0	1.135	0,0%
Niet toewijsbaar	0	0	0	0	0	0	0,0%
Transacties tussen segmenten	0	0	0	0	0	0	0,0%
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie	254.013	245.535	1.743.873	208.814	406	205.987	0,2%
Reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening IFRS
Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2019/2020	1.103	1.123
Gebouwen bestemd voor verkoop	1.045	1.045
Andere aanpassingen	0	0
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie	256.161	247.703

VASTGOEDBELEGGINGEN - HUURGEGEVENS (x 1.000 )

		31/12/2020 (18 maanden)
	Bruto huur inkomsten¹	Nettohuur inkomsten²	Huurbare oppervlak tes (in m²)	Contractuele huurgelden³	Geschatte huurwaar de (GHW) op leegstand	Geschatte huurwaarde (GHW)	EPRA Vacancy rate (in %)
Segment
Zorgvastgoed	254.013	245.535	1.743.873	208.814	406	205.987	0,2%
Appartements gebouwen4	0	0	0	0	0	0	0,0%
Hotels5	0	0	0	0	0	0	0,0%
Niet toewijsbaar	0	0	0	0	0	0	0,0%
Transacties tussen segmenten	0	0	0	0	0	0	0,0%
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie	254.013	245.535	1.743.873	208.814	406	205.987	0,2%
Reconciliatie met de geconsolideerde resul tatenrekening IFRS
Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2019/2020	1.103	1.123
Gebouwen bestemd voor verkoop	1.045	1.045
Andere aanpassingen	0	0
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie	256.161	247.703

VASTGOEDBELEGGINGEN - HUURGEGEVENS (x 1.000 )

	Bruto huur inkomsten¹	Nettohuur inkomsten²	Huurbare oppervlak tes (in m²)	Contractuele huurgelden³	Geschatte huurwaar de (GHW) op leegstand	Geschatte huurwaarde (GHW)	EPRA Vacancy rate (in %)
Segment
Zorgvastgoed	106.387	103.143	1.168.116	133.739	0	136.703	0,0%
Appartements gebouwen4	0	0	0	0	0	0	0,0%
Hotels5	0	0	0	0	0	0	0,0%
Niet toewijsbaar	0	0	0	0	0	0	0,0%
Transacties tussen segmenten	0	0	0	0	0	0	0,0%
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie	106.387	103.143	1.168.116	133.739	0	136.703	0,0%
Reconciliatie met de geconsolideerde resul tatenrekening IFRS
Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2019/2020	11.852	8.650
Gebouwen bestemd voor verkoop	133	133
Andere aanpassingen	0	0
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie	118.372	111.926

30/06/2019 (12 maanden)

1 Het totaal van de 'brutohuurinkomsten over de periode' dat in de EPRA Best Practices wordt bepaald, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRS-resultatenrekening, komt overeen met het 'nettohuurresultaat' in de geconsolideerde IFRS-rekeningen.

2 Het totaal van de 'nettohuurinkomsten over de periode' dat bepaald wordt in de EPRA Best Practices, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRS-resultatenrekening, komt overeen met het 'operationeel vastgoedresultaat' in de geconsolideerde IFRS-rekeningen.

3 Lopende huur op de datum van de afsluiting, vermeerderd met de toekomstige huur op contracten die op 30 juni 2019 of op 31 december 2020 waren getekend. 4 Verkoop van de 'appartementsgebouwen'-bedrijfstak op 27 maart 2019.

5 Verkoop van de hotels op 14 juni 2019.

VASTGOEDBELEGGINGEN - NETTOHUURINKOMSTEN BIJ ONGEWIJZIGDE PORTEFEUILLE (x 1.000 )

	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)
	Nettohuurin komsten bij ongewijzigde portefeuille1	Acquisities	Verkoop	In exploitatie	Nettohuurin komsten van de periode2
Segment
België	54.404	1.688	192	1.897	58.181
Duitsland	20.252	5.243	0	8.344	33.839
Nederland	14.906	3.006	24	5.648	23.584
Verenigd Koninkrijk	27.232	9.547	0	0	36.779
Finland	0	26.168	0	0	26.168
Zweden	0	77	0	0	77
Niet toewijsbaar	0	0	0	0	0
Transacties tussen segmenten	0	0	0	0	0
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie	116.794	45.728	215	15.890	178.628
Reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening IFRS
Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2019/2020					0
Gebouwen bestemd voor verkoop					0
Andere aanpassingen					0
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie					178.628

1 Vastgoedbeleggingen in exploitatie aangehouden gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.

VASTGOEDBELEGGINGEN - NETTOHUURINKOMSTEN BIJ ONGEWIJZIGDE PORTEFEUILLE (x 1.000 )

		(12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)
	Nettohuurin komsten bij ongewijzigde portefeuille1	Acquisi ties	Verkoop	In exploitatie	Netto huurinkom sten van de periode2	Netto huurin komsten bij ongewijzigde portefeuille*	Evolutie van de nettohuurin komsten bij ongewijzigde portefeuille
Segment
Zorgvastgoed	116.794	45.728	215	15.890	178.628	116.062	0,63%
Appartementsgebou wen3	0	0	0	0	0	1	-100%
Hotels4	0	0	0	0	0	0	-100%
Niet toewijsbaar	0	0	0	0	0	0	-
Transacties tussen segmenten	0	0	0	0	0	0	-
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie	116.794	45.728	215	15.890	178.628	116.064	0,63%

1 Vastgoedbeleggingen in exploitatie aangehouden gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.

3 Verkoop van de 'appartementsgebouwen'-bedrijfstak op 27 maart 2019.

4 Verkoop van de hotels op 14 juni 2019.

VASTGOEDBELEGGINGEN - NETTOHUURINKOMSTEN BIJ ONGEWIJZIGDE PORTEFEUILLE (x 1.000 )

	31/12/2020 (18 maanden)
	Reële waarde	Variatie in de reële waarde	EPRA NIY (in %)	Omslagpercentage (in %)
Segment
Zorgvastgoed	3.621.522	41.930	5,2%	-2%
Appartementsgebouwen¹	0	0	0,0%	0%
Hotels²	0	0	0,0%	0%
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*	3.621.522	41.930	5,2%	-2%
Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans
Projectontwikkelingen	141.320	-16.881
Totaal vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop, of vastgoedportefeuille	3.762.842	25.049

	30/06/2019 (12 maanden)
	Reële waarde	Variatie in de reële waarde	EPRA NIY (in %)	Omslagpercentage (in %)
Segment
Zorgvastgoed	2.269.744	63.791	5,5%	2%
Appartementsgebouwen¹	0	13.491	0,0%	0%
Hotels²	0	-900	0,0%	0%
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*	2.269.744	76.382	5,5%	2%
Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans
Projectontwikkelingen	51.205	-13.065
Totaal vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop, of vastgoedportefeuille	2.320.949	63.317

1 Verkoop van de 'appartementsgebouwen'-bedrijfstak op 27 maart 2019.

2 Verkoop van de hotels op 14 juni 2019.

VASTGOEDBELEGGINGEN WAARDERINGSGEGEVENS (x 1.000 )

	31/12/2020 (18 maanden)
	Reële waarde	Variatie in de reële waarde	EPRA NIY (in %)	Omslagpercen tage (in %)
Segment
België	1.151.419	27.416	5,2%	-2%
Duitsland	634.220	26.827	4,6%	-1%
Nederland	515.768	3.510	5,2%	-1%
Verenigd Koninkrijk	633.302	-5.339	5,5%	-3%
Finland	667.270	-10.375	5,3%	-1%
Zweden	19.543	-109	5,2%	-0%
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*	3.621.522	41.930	5,2%	-2%
Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans
Projectontwikkelingen	141.320	-16.881
Totaal vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop, of vastgoedportefeuille	3.762.842	25.049

VASTGOED GEBOUWD OF ONTWIKKELD (IN MILJOEN €)

	Situatie op 31/12/2020
	Huidige kostprijs	Geschatte toekomstige kostprijs	Te activeren intercalaire interesten	Geschatte totale kost prijs	Geplande afwerkings datum	Verhuurde oppervlakte (in m²)	% Voorver huurd	GHW na afloop
Totaal	128	624	3	756	2023	± 195.000	100%	39,6

	Situatie op 30/06/2019
	Huidige kostprijs	Geschatte toekomstige kostprijs	Te activeren intercalaire interesten	Geschatte totale kost prijs	Geplande afwerkings datum	Verhuurde oppervlakte (in m²)	% Voorver huurd	GHW na afloop
Totaal	52	372	4	428	2021/2022	± 110.000	100%	23,2

De verdeling van deze projecten wordt in sectie 3.2 van het vastgoedverslag gegeven.

VASTGOEDBELEGGINGEN - DUUR VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN (x 1.000 )

	31/12/2020 (18 maanden) Lopende huur van de huurovereenkomsten die aflopen (x 1.000 €)
	Gemiddelde resterende duur1 (in jaren)	Op hoogstens één jaar	Op meer dan één jaar en minder dan twee jaar	Op meer dan twee jaar en minder dan vijf jaar	Op meer dan vijf jaar
Segment
België	21	571	0	32	60.959
Duitsland	22	0	456	0	35.453
Nederland	18	0	0	7	29.925
Verenigd Koninkrijk	22	0	0	0	42.859
Finland	12	878	0	409	36.130
Zweden	17	0	0	0	1.135
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*	19	1.449	456	448	206.461

Opzegging bij de volgende opzeggingsmogelijkheid.

**EPRA COST RATIOS* (x 1.000 )**

	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten	-47.883	-35.981	-24.510	-21.271
Met verhuur verbonden kosten	-3.344	-2.752	-641	-41
Recuperatie van vastgoedkosten	0	0	9	59
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	53	-10	-159	-820
Technische kosten	-680	-544	-491	-1.077
Commerciële kosten	-358	-329	-128	-317
Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	0	0	23	-58
Beheerkosten vastgoed	-6.246	-4.396	-3.767	-2.763
Andere vastgoedkosten	-1.227	-876	-1.624	-1.470
Algemene kosten van de vennootschap	-36.096	-27.096	-17.609	-14.692
Andere operationele opbrengsten en kosten	15	22	-123	-92
EPRA Costs (including direct vacancy costs)* (A)	-47.883	-35.981	-24.510	-21.271
Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	0	0	-23	58
EPRA Costs (excluding direct vacancy costs)* (B)	-47.883	-35.981	-24.533	-21.213
Brutohuurinkomsten (C)	259.505	187.535	139.585	118.413
EPRA Cost Ratio (inclusief rechtstreekse leegstandskosten)* (A/C)	18%	19%	18%	18%
EPRA Cost Ratio (exclusief rechtstreekse leegstandskosten)* (B/C)	18%	19%	18%	18%
Algemene en gekapitaliseerde exploitatiekosten (inclusief aandeel van de joint-ventures)	816	786	122	92

Aedifica activeert sommige projectmanagementkosten.

GEACTIVEERDE INVESTERINGSKOSTEN (x 1.000 )

	31/12/2020 (18 maanden)	30/06/2019 (12 maanden)
Geactiveerde investeringskosten met betrekking tot vastgoedbeleggingen
(1) Acquisities	1.152.561	712.151
(2) Ontwikkeling	251.050	101.191
(3) Vastgoed in exploitatie	35.563	6.413
(4) Andere (intercalaire interesten en project management)	2.959	1.175
Geactiveerde investeringskosten	1.442.133	820.930

Deze gegevens komen uit toelichting 22 van de geconsolideerde financiële staten.

GEACTIVEERDE INVESTERINGSKOSTEN (x 1.000 )

	31/12/2020 (18 maanden)	30/06/2019 (12 maanden)
Geactiveerde investeringskosten met betrekking tot vastgoedbeleggingen
(1) Acquisities	1.152.561	712.151
(2) Ontwikkeling	251.050	101.191
(3) Vastgoed in exploitatie	35.563	6.413
Incrementele verhuurbare ruimte	20.203	1.488
Niet incrementele verhuurbare ruimte	15.360	4.924
Capex-gerelateerde incentives	0	0
Overige	0	0
(4) Andere (intercalaire interesten en project management)	2.959	1.175
Geactiveerde investeringskosten	1.442.133	820.930

Deze gegevens komen uit toelichting 22 van de geconsolideerde financiële staten.

Vastgoedverslag

1. DE ZORGVASTGOEDMARKT1

EUROPESE TRENDS

In de Europese Unie is de populatie van personen die ouder zijn dan 80 jaar in de loop van het voorbije decennium met ca. 25% gestegen tot ca. 26 miljoen mensen (2020). Dit segment van de bevolking groeit sneller dan andere leeftijdsgroepen. Naar verwachting zal dit oudere segment van de Europese bevolking tegen 2050 verdubbelen tot ca. 50 miljoen personen. In de komende decennia zal deze demografische trend de vraag naar zorgvastgoed verder stimuleren.

Europese woonzorgcentra worden uitgebaat door verschillende soorten exploitanten: openbare, non-profit en private exploitanten. Hun aandeel in de diverse landen is verschillend, al dan niet afhankelijk van het lokale socialezekerheidssysteem. Op Europees niveau beheren private zorgexploitanten ca. 28% van het totale aantal bedden in woonzorgcentra. Zorgaanbieders in het consoliderende private segment ontwikkelen hun activiteiten zowel op de binnenlandse als de buitenlandse markten, terwijl overheden slechts over beperkte middelen beschikken om aan de groeiende zorgvraag te voldoen en zich daarom vaker richten op de financiering van zorg en zorgafhankelijkheid dan op het verlenen van zorg als publieke exploitant. In deze context rekenen zowel de private als de publieke exploitanten op private investeerders voor de financiering van zorgvastgoedinfrastructuur die beantwoordt aan

de behoeften van de vergrijzende bevolking.

Op Europees niveau is het investeringsvolume in woonzorgcentra sterk gestegen in de voorbije jaren: van ca. 2 miljard € in 2015 tot een recordniveau van ca. 7,3 miljard € in 2019. Het zijn vooral internationale investeerders die verantwoordelijk zijn voor die stijging van het investeringsvolume. Er wordt verwacht dat deze trend zich in de nabije toekomst zal blijven voortzetten, aangezien de Europese consolidatie van private zorgaanbieders volop aan de gang is en nieuwe mogelijkheden creëert voor vastgoedbeleggers.

Hoewel de Covid-19-pandemie druk uitoefende op zorgexploitanten en een invloed had op de bezettingsgraden van de woonzorgcentra (daling van ca. 5 à 10% in sommige landen), bleef zorgvastgoed een aantrekkelijk

Het aantal personen van 80 jaar en ouder zal in Europa tegen 2050 verdubbelen tot 50 miljoen. Deze demografische trend zal de vraag naar zorgvastgoed verder doen toenemen.

De impact van de pandemie op de inkomsten van exploitanten bleef relatief beperkt, onder meer omdat de extra kosten die gemaakt werden op het vlak van personeel en beschermingsmaatregelen door de financiële steunpakketten van de overheden (gedeeltelijk) werden gecompenseerd. De vaccinatieprogramma's die nu in heel Europa gestart zijn en prioriteit geven aan zorgpersoneel en bewoners van woonzorgcentra, geven de zorgexploitanten opnieuw perspectief (zie pagina 41 voor meer informatie).

Het Europees investeringsvolume van 2020 ligt in lijn met dat van 2019 en in bepaalde markten, zoals Duitsland, werden recordvolumes opgetekend – een bewijs van de veerkracht van de sector. Door die grote interesse in zorgvastgoed bleven de 'prime' nettorendementen echter verder dalen.

BELGIË

In 2020 was 5,6% van de Belgische bevolking ouder dan 80 jaar, tegen 2040 zal dit segment van de bevolking naar verwachting stijgen tot 7,5%. In de loop van de voorbije jaren is het aantal rustoordbedden gestaag gegroeid tot ca. 150.000 eenheden die verspreid liggen over het hele land. Op basis van de demografische vooruitzichten en de stijging van de levensverwachting, blijkt dat de huidige verhoging van het aanbod op termijn niet tegemoet komt aan de vraag. Ca. 30% van de bedden in België wordt beheerd door de publieke sector, terwijl de non-profit-sector

ca. 35% en de private sector de overige 35% van de bedden exploiteert. Er zijn evenwel regionale verschillen: in Vlaanderen wordt ca. 50% van de bedden beheerd door de non-profit-sector, terwijl de private sector in Wallonië ca. 50% van de bedden exploiteert en in Brussel zelfs meer dan 60%. De drie grootste private spelers in België beheren vandaag ongeveer 25.000 bedden (ca. 17% van het totale aantal bedden). Door de Covid-19-pandemie is de bezettingsgraad van woonzorgcentra (tijdelijk) gedaald. Aangezien vaccinatieprogramma's zijn opgestart sinds begin 2021, is de verwachting dat de bezettingsgraad in de nabije toekomst weer zal stijgen. Ondanks de pandemie bedroeg in 2020 het investeringsvolume in Belgische woonzorgcentra ca. 400 miljoen €, minder dan in 2019 maar nog steeds hoger dan het vijfjaarlijkse gemiddelde. Het 'prime' nettorendement (op basis van triple net langeter-

segment voor investeerders door de solide marktfundamenten die intact bleven (vergrijzing, marktconsolidatie, publieke financiering). mijnovereenkomsten) is in 2020 nog verder gedaald tot 4,3%, het laagste niveau tot op heden (4,5% in 2019).

1 Bron: Cushman & Wakefield, CBRE, Jones Lang LaSalle, Eurostat en Aedifica.

LINKS VILLA VINKENBOSCH – WOONZORGCENTRUM IN HASSELT (BE)

ONDER SENIORENWOHNPARK HARTHA – WOONZORGCENTRUM IN THARANDT (DE)

NEDERLAND

4,85% van de bevolking in Nederland is momenteel ouder dan 80 jaar. Die leeftijdsgroep zal naar verwachting tegen 2050 meer dan verdubbelen tot 10,7% van de totale populatie. Als gevolg van die demografische evolutie wordt verwacht dat er tegen 2030 ongeveer 35.000 extra bedden in woonzorgcentra nodig zullen zijn, bovenop de noodzakelijke herontwikkeling van de verouderde bestaande zorginfrastructuur. Van de huidige capaciteit van ongeveer 120.000 bedden, wordt ca. 92% uitgebaat door non-profit exploitanten. De private exploitanten nemen de overige 8% voor hun rekening en baten voornamelijk kleinschalige locaties uit met een gemiddelde capaciteit voor ongeveer 24 bewoners. Hoewel het marktaandeel van de private sector nog steeds klein is in vergelijking met de non-profitsector, is de private sector de afgelopen jaren sterk gegroeid. Ook in Nederland wordt er een consolidatie van de zorgmarkt verwacht: op dit moment breiden de vijf grootste private spelers actief hun portefeuille uit. Ondanks de impact van de Covid-19-pandemie bleef zorgvastgoed in 2020 een aantrekkelijke langetermijninvestering: er werd vorig jaar ca. 1 miljard € geïnvesteerd. De belangrijkste reden voor de daling van het totale transactievolume was het tekort aan kwalitatieve vastgoedbeleggingen. Hoewel de pandemie een lichte impact had op het investeringsvolume, bleven de rendementen het afgelopen jaar dalen omdat investeerders bang waren hun plaats aan de

De Duitse zorgvastgoedmarkt blijft sterk gefragmenteerd: de tien grootste private exploitanten hebben een marktaandeel van slechts 13%.

onderhandelingstafel te verliezen door die schaarste aan kwalitatieve vastgoedbeleggingen. Het 'prime' nettorendement bedraagt ca. 4,75-5,00% en zal naar verwachting in de toekomst verder dalen door de grote interesse in zorgvastgoed.

VERENIGD KONINKRIJK

Een steeds ouder wordende bevolking met hogere zorgbehoeften zal naar verwachting in de nabije toekomst de vraag naar zorgvastgoed in het Verenigd Koninkrijk gevoelig verhogen en biedt gunstige vooruitzichten voor de bezettingsgraden. Momenteel is 5,1% van de Britse bevolking ouder dan 80 jaar, men verwacht dat die leeftijdsgroep tegen 2050 zal verdubbelen tot 10% van de totale bevolking. Het Verenigd Koninkrijk heeft in totaal ca. 470.000 bedden in woonzorgcentra. Met ca. 5.500 zorgexploitanten, waarvan een groot gedeelte onafhankelijke privéspelers zijn die kleine en verouderde gebouwen uitbaten, is de seniorenzorgmarkt in het VK nog erg gefragmenteerd. De vijf grootste zorgexploitanten hebben een marktaandeel van 15% in de totale bedcapaciteit, terwijl de top 10 instaat voor ca. 21%. De seniorenzorgmarkt in het VK wordt gefinancierd door een mix van publieke middelen ('Local Authorities' en National Health Services) en private middelen ('selfpayers'). Het aandeel van residenten die hun verblijf financieren met private middelen is de voorbije jaren sterk gestegen (ca. 45% van de markt). Personen die aan bepaalde voorwaarden voldoen met betrekking tot zorgbehoeften, kunnen na een evaluatie van hun financiële situatie sociale zorgdiensten bekomen bij 'Local Authorities' (ca. 46%). De National Health Services financieren senioren met primaire zorgbehoeften (ca. 9%). In 2020 bedroeg het investeringsvolume in de Britse zorgvastgoedmarkt ca. 1,5 miljard £, waarvan ca. 700 miljoen £ werd geïnvesteerd in woonzorgcentra. De nettorendementen blijven gespreid: prime-vastgoed daalt tot ca. 4%, terwijl vastgoed in het middensegment een rendement van 7% of meer heeft. De impact van Covid-19 op de Britse zorgmarkt in 2020 laat zich voelen in het sterftecijfer, maar de meeste exploitanten zijn nu beter voorbereid dan tijdens de eerste golf van de Covid-19-pandemie in het eerste kwartaal van 2020. Bovendien hebben alle bewoners van woonzorgcentra sinds februari 2021

een eerste dosis van het coronavaccin ontvangen. Er wordt verwacht dat de bezettingsgraad zich na de vaccinatiecampagne geleidelijk aan volledig zal herstellen en dat de hogere kosten die de beschermingsmaatregelen met zich meebrengen zullen worden gecompenseerd door de inflatie van de tarieven.

DUITSLAND

In Duitsland zal het aantal personen dat ouder is dan 80 jaar tegen 2050 verdubbelen ten opzichte van 2018, tot ca. 12% van de totale populatie. Eind 2018 waren er in Duitsland ca. 952.000 bedden beschikbaar in bijna 15.000 woonzorgcentra, waarvan 94% bestemd is voor senioren en 6% bestemd is voor personen met een beperking, psychische problemen of een terminale ziekte. Die woonzorgcentra worden uitgebaat door non-profit exploitanten (ca. 53%), private exploitanten (ca. 42%) of publieke exploitanten (ca. 5%). De Duitse zorgvastgoedmarkt blijft sterk gefragmenteerd: de tien grootste private exploitanten hebben een marktaandeel van slechts ca. 13%. Prognoses voorspellen dat er tegen 2035 ongeveer 330.000 extra bedden nodig zullen zijn. De bevolkingsvergrijzing biedt dus aanzienlijke groei- en consolidatieperspectieven. De vraag overstijgt in sommige

Ondanks de Covid-19-pandemie bleef zorgvastgoed aantrekkelijk voor investeerders door de solide marktfundamenten (vergrijzing, consolidatie, publieke financiering).

gevallen nu al het aanbod. De mogelijkheden voor het creëren van nieuwe capaciteit in woonzorgcentra zijn echter beperkt, o.a. door de hoge kosten van bouwgrond (in grotere steden) en bouwwerken (door meer ecologische vereisten). Door het gebrek aan bouwgrond wordt er opnieuw meer geïnvesteerd in bestaande sites en renovaties. Een ander probleem waarmee exploitanten te kampen hebben, is een tekort aan zorgpersoneel. In 2020 werd er een recordbedrag van ca. 3,4 miljard € in zorgvastgoed geïnvesteerd. Door de grote interesse in zorgvastgoed, daalde het 'prime' nettorendement in 2020 tot ca. 4%. Ondanks de impact van de Covid-19-pandemie op de Duitse woonzorgcentra, bleef de economische situatie van de zorgexploitanten stabiel door de financiële steun van de overheid voor de extra kosten die gemaakt werden als gevolg van de pandemie.

FINLAND

In Finland was in 2019 ca. 5,6% van de totale populatie ouder dan 80 jaar. Die leeftijdsgroep zal volgens prognoses tegen 2040 bijna verdubbelen tot ca. 10,9% van de bevolking. Finland heeft in totaal ca. 55.000 bedden in woonzorgcentra. Private zorgexploitanten hebben een marktaandeel van ongeveer 50%. In de periode 2014- 2018 is het aantal residenten in private rustoorden met ca. 5% per jaar gegroeid. In Finland zijn de gemeenten verantwoordelijk voor de zorgverlening aan hun inwoners. Een gemeente heeft twee basisopties om het zorgaanbod te sturen: ofwel zelf als publieke exploitant zorg verschaffen, ofwel zorg organiseren via uitbesteding aan private of non-profit zorgoperatoren. In Finland worden zorgdiensten gefinancierd door de gemeenten via nationale en lokale belastingen. Het investeringsvolume in Fins zorgvastgoed steeg in 2020 tot een recordbedrag van bijna 1,4 miljard € door drie uitzonderlijk grote portefeuilletransacties. De vraag naar zorgvastgoed blijft hoog bij nieuwe actieve investeerders, terwijl het aanbod beperkt is. In de loop van de vorige jaren is het 'prime' nettorendement gedaald tot ca. 4,25%. De Covid-19-situatie in Finland is relatief goed onder controle en grootschalige lockdowns zijn vermeden. Er was een tijdelijk effect op de bezettingsgraad van de kinderdagverblijven in het voorjaar van 2020, maar los daarvan bleek zorgvastgoed veerkrachtig te zijn, onder meer dankzij de gemeentelijke financieringsmodellen.

ZWEDEN

Ca. 5,2% van het totale aantal inwoners in Zweden is ouder dan 80 jaar. Dat aantal zal tegen 2060 stijgen tot 9,2%. Zweden heeft in totaal ca. 100.000 bedden in woonzorgcentra. Schattingen geven aan dat er tegen 2030 ten minste 40.000 nieuwe bedden nodig zullen zijn. In Zweden zijn de gemeenten verantwoordelijk voor de zorgverlening aan hun inwoners. Gemeenten hebben verschillende mogelijkheden om een voldoende zorgaanbod te bieden, maar de focus lijkt te verschuiven naar het geven van keuzevrij-

heid, zodat mensen zelf hun zorgverlener kunnen kiezen. Private zorgexploitanten worden beschouwd als een centraal onderdeel van die keuzevrijheid. Hun marktaandeel is de voorbije jaren sterk gestegen en bedraagt momenteel ca. 28%. In Zweden worden zorgdiensten over het algemeen gefinancierd met overheidsgeld. Aangezien Covid-19 het meeste slachtoffers maakt in het oudste segment van de bevolking, werden de Zweedse woonzorgcentra tijdens het grootste deel van het jaar voor bezoekers gesloten. Dat had echter geen impact op de interesse van investeerders, die zorgvastgoed nog steeds als een veilige investeringscategorie bleven beschouwen. Het investeringsvolume in de Zweedse zorgvastgoedmarkt in 2020 bedroeg ca. 700 miljoen €. Dat is minder dan het recordniveau van ca. 1 miljard € in 2019, maar ruim boven het totaal van 2018 (ca. 390 miljoen €). Het 'prime' nettorendement bedraagt ca. 3,75%.

ONDER HEINOLAN LÄHTEENTIE – WOONZORGCENTRUM IN HEINOLA (FI)

2. ANALYSE VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE OP 31 DECEMBER 2020

VASTGOEDBELEGGINGEN IN REËLE WAARDE (IN MILJOEN €)

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop* kende de voorbije vijftien jaar een gemiddeld jaarlijks groeipercentage van 28%.

GEOGRAFISCHE SPREIDING IN REËLE WAARDE (%)

– 83 –

VERDELING CONTRACTUELE HUURGELDEN PER LAND (31 DECEMBER 2020)

	Aantal sites	% Contractuele huurgelden 31/12/2020	% Contractuele huurgelden 30/06/2019
België	82	29%	42%
Armonea	20	8%	12%
Orpea	9	3%	5%
Senior Living Group	28	9%	14%
Vulpia	12	5%	8%
Astor vzw	1	1%	-
Vivalto home	1	0%	-
Orelia Group	1	0%	-
Emera	1	0%	-
Andere	9	2%	3%
Duitsland	75	17%	17%
Alloheim	4	1%	2%
Argentum	7	1%	2%
Azurit Rohr	5	1%	1%
Convivo	3	1%	1%
Cosiq	3	1%	0%
EMVIA	16	3%	1%
Orpea	5	2%	2%
Residenz Management	8	2%	2%
Vitanas	12	4%	3%
Andere	9	2%	2%
Volkssolidarität	1	0%	0%
DRK Kreisverband Nordfriesland e. V.	1	0%	0%
Johanniter	1	0%	-
Nederland	66	14%	14%
Compartijn	6	1%	2%
Domus Magnus	4	1%	2%
Martha Flora	9	1%	2%
NNCZ	5	1%	-
Ontzorgd Wonen Groep	2	1%	1%
Stepping Stones Home & Care	6	1%	1%
Stichting Leger des Heils Welzijns- en Gezondheidszorg	1	0%	0%
Stichting Oosterlengte	3	1%	0%
Stichting Rendant	1	0%	0%
Vitalis	3	2%	3%
Senior Living BV	15	2%	3%
Wonen bij September	1	0%	0%
Andere	10	2%	1%

	Aantal sites	% Contractuele huurgelden 31/12/2020	% Contractuele huurgelden 30/06/2019
Verenigd Koninkrijk	96	21%	26%
Bondcare Group	17	3%	4%
Burlington	22	4%	6%
Care UK	12	2%	3%
Caring Homes	4	1%	1%
Harbour Healthcare	6	1%	1%
Majesticare	3	1%	1%
Maria Mallaband	15	4%	5%
Renaissance	9	2%	2%
Halcyon Care Homes	2	1%	-
Barchester	1	0%	0%
Lifeways	2	1%	2%
Andere	3	1%	1%
Finland	172	18%	-
Touhula	31	2%	-
Kunta	13	2%	-
Mehiläinen	15	2%	-
Sentica	3	0%	-
Attendo	29	4%	-
Esperi	3	0%	-
Musiikkikoulu Rauhala	2	0%	-
Pilke	23	2%	-
Norlandia	18	1%	-
Priimi	1	0%	-
Vetrea	5	1%	-
KVPS	2	0%	-
Aspa	2	0%	-
Andere	25	3%	-
Zweden	5	1%	-
Team Olivia	1	0%	-
Alternatus	1	0%	-
British mini	1	0%	-
Kunskapsförskolan	2	0%	-
TOTAAL	496	100%	100%

Twee groepen exploiteren zorgvastgoed van Aedifica in meerdere landen waarin de Aedifica-groep actief is: Korian en Orpea. Het gewicht van die twee groepen in Aedifica's zorgvastgoedportefeuille wordt in de tabel hieronder per land opgesplitst.

Huurder	Land	Aantal sites	31/12/2020	30/06/2019
Korian België Duitsland Nederland	50	13%	18%
	28	9%	14%
		1	0%	-
	21	3%	4%
Orpea		21	6%	10%
	België	9	3%	5%
	Duitsland	5	2%	2%
	Nederland	7	1%	2%

3. SAMENVATTENDE TABEL VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN OP 31 DECEMBER 2020

3.1 VASTGOEDBELEGGINGEN IN EXPLOITATIE

	Naam	Totale opper vlakte (m²)	Aantal re sidentiële eenheden	Contractuele huurgelden 1	Geschatte huurwaarde (GHW) 1	Bouw- of renovatie jaar	Locatie
Vastgoedbeleggingen		1.585.561	25.766	206.598.484 €	205.890.008 €
BELGIË		495.424	8.362	61.561.749 €	60.489.888 €
Armonea		131.789	2.154	16.736.932 €
	Les Charmes en Famenne	3.165	96	318.740 €		2012	Houyet
	Seniorerie La Pairelle	6.016	118	808.468 €		2015	Wépion
	Residentie Gaerveld	1.504	20	179.754 €		2008	Hasselt
	Gaerveld	6.994	115	839.908 €		2008	Hasselt
	Pont d'Amour	8.984	150	1.049.244 €		2015	Dinant
	Marie-Louise	1.959	30	391.706 €		2014	Wemmel
	Hestia	12.682	222	1.459.723 €		2018	Wemmel
	Koning Albert I	7.775	110	977.078 €		2012	Dilbeek
	Eyckenborch	8.771	141	1.179.804 €		2015	Gooik
	Rietdijk	2.155	60	373.257 €		2012	Vilvoorde
	Larenshof	6.988	117	1.091.080 €		2014	Laarne
	Ter Venne	6.634	102	1.054.331 €		2012	Sint-Martens-Latem
	Plantijn	7.310	110	1.034.476 €		2018	Kapellen
	Salve	6.730	117	1.142.567 €		2014	Brasschaat
	Huize Lieve Moenssens	4.597	78	588.781 €		2017	Dilsen-Stokem
	De Stichel	8.429	153	923.852 €		2018	Vilvoorde
	De Notelaar	8.651	94	1.019.615 €		2011	Olen
	Overbeke	6.917	113	847.741 €		2012	Wetteren
	Rembertus	8.027	100	804.412 €		2020	Mechelen
	Senior Flandria	7.501	108	652.395 €		1989	Brugge
Buitenhof VZW		4.386	80	584.500 €
	Buitenhof	4.386	80	584.500 €		2007	Brasschaat
Dorian groep		4.827	104	569.604 €
	De Duinpieper	4.827	104	569.604 €		2018	Oostende
Hof van Schoten BVBA		8.313	101	851.073 €
	Hof van Schoten	8.313	101	851.073 €		2014	Schoten
Le Carrosse		1.290	36	98.884 €
	La Boule de Cristal	1.290	36	98.884 €		1998	Wanlin
Orpea		47.985	1.159	7.175.642 €
	Château Chenois	6.354	115	936.619 €		2007	Waterloo
	New Philip	3.914	111	513.733 €		1999	Vorst
	Jardins de Provence	2.280	72	421.721 €		1996	Anderlecht
	Bel Air	5.350	161	766.765 €		Project	Schaarbeek
	Résidence Grange des Champs	3.396	75	453.700 €		1994	Braine-l'Alleud
	Résidence Augustin	4.832	94	570.510 €		2006	Vorst
	Résidence Parc Palace	6.719	162	1.326.352 €		2007	Ukkel
	Résidence Service	8.716	175	1.364.248 €		1978	Ukkel
	Résidence du Golf	6.424	194	821.994 €		1989	Anderlecht
Pierre Invest SA		2.272	65	471.776 €
	Bois de la Pierre	2.272	65	471.776 €		2018	Waver
Résidence de La Houssière		4.484	94	619.052 €
	Résidence La Houssière	4.484	94	619.052 €		2006	Braine-le-Comte

	Naam	Totale opper vlakte (m²)	Aantal re sidentiële eenheden	Contractuele huurgelden 1	Bouw- of renovatie jaar	Locatie
Senior Living Group		156.981	2.690	19.287.841 €
	Kasteelhof	3.500	81	368.093 €	2005	Dendermonde
	Ennea	1.848	34	212.732 €	1998	Sint-Niklaas
	Wielant	4.834	104	568.044 €	2001	Anzegem/Ingooigem
	Residentie Boneput	2.993	78	482.650 €	2003	Bree
	Résidence Aux Deux Parcs	1.618	53	445.000 €	Project	Jette
	Résidence l'Air du Temps	7.197	137	927.334 €	2016	Chênée
	Au Bon Vieux Temps	7.868	104	880.960 €	2016	Mont-Saint-Guibert
	Op Haanven	6.587	111	712.190 €	2016	Veerle-Laakdal
	Résidence Exclusiv	4.253	104	755.104 €	2013	Evere
	Séniorie Mélopée	2.967	70	524.648 €	1993	Sint-Jans-Molenbeek
	Seniorie de Maretak	5.684	122	562.339 €	2006	Halle
	Résidence du Plateau	8.069	143	1.349.690 €	2007	Waver
	De Edelweis	6.914	122	816.186 €	2014	Begijnendijk
	Residentie Sporenpark	9.261	127	1.125.660 €	2013	Beringen
	Résidence Les Cheveux d'Argent	4.996	99	455.754 €	2016	Jalhay
	t Hoge	4.632	81	716.846 €	2018	Kortrijk
	Helianthus	4.799	67	498.150 €	2014	Melle
	Villa Vinkenbosch	9.153	114	997.029 €	2018	Hasselt
	Heydeveld	6.167	110	657.454 €	2017	Opwijk
	Oosterzonne	4.948	82	760.284 €	2016	Zutendaal
	De Witte Bergen	8.262	119	1.074.452 €	2006	Lichtaart
	Seniorenhof	3.116	52	331.311 €	1997	Tongeren
	Beerzelhof	5.025	61	350.923 €	2007	Beerzel
	Uilenspiegel	6.863	97	765.454 €	2007	Genk
	Coham	6.956	120	922.151 €	2007	Ham
	Sorgvliet	4.517	83	561.279 €	2007	Linter
	Ezeldijk	7.101	105	752.560 €	2016	Diest
	Les Jardins de la Mémoire	6.852	110	713.564 €	2018	Anderlecht
Time for Quality		5.824	58	452.339 €
	Klein Veldeken	5.824	58	452.339 €	2014	Asse
Vulpia		91.625	1.327	10.628.682 €
	't Spelthof	4.076	100	800.839 €	Project	Binkom
	Twee Poorten	8.413	129	1.032.521 €	2014	Tienen
	Demerhof	10.657	120	995.083 €	2013	Aarschot
	Halmolen	9.200	140	1.091.647 €	2013	Halle-Zoersel
	La Ferme Blanche	4.240	90	574.693 €	2016	Remicourt
	Villa Temporis	8.354	103	812.998 €	2017	Hasselt
	Residentie Poortvelden	5.307	60	477.929 €	2014	Aarschot
	Leopoldspark	10.888	153	1.285.414 €	2016	Leopoldsburg
	Residentie Den Boomgaard	6.274	90	710.209 €	2016	Glabbeek
	Blaret	9.578	107	1.123.521 €	2016	Sint-Genesius-Rode
	Residentie Kartuizerhof	10.845	128	986.632 €	2018	Sint-Martens-Lierde
	Résidence de la Paix	3.793	107	737.197 €	2017	Evere
Bremdael VZW		3.500	66	350.000 €
	Bremdael	3.500	66	350.000 €	2012	Herentals

	Naam	Totale opper vlakte (m²)	Aantal re sidentiële eenheden	Contractuele huurgelden 1	Geschatte huurwaarde (GHW) 1	Bouw- of renovatie jaar	Locatie
Astor VZW		15.792	132	1.750.000 €
	Klein Veldekens	15.792	132	1.750.000 €		2020	Geel
Vivalto Home		6.003	107	600.000 €
	Familiehof	6.003	107	600.000 €		2016	Schelle
Orelia Group		6.013	101	925.000 €
	Le Jardin intérieur	6.013	101	925.000 €		2018	Frasnes-lez-Anvaing
Emera		4.020	84	428.450 €
	In de Gouden Jaren	4.020	84	428.450 €		2005	Tienen
Andere		320	4	31.975 €
	Villa Bois de la Pierre	320	4	31.975 €		2000	Waver
DUITSLAND		327.623	6.028	34.959.516 €	35.467.539 €
advita Pflegedienst		6.422	91	470.811 €
	advita Haus Zur Alten Berufsschule	6.422	91	470.811 €		2016	Zschopau
Alloheim		18.695	378	2.326.356 €
	AGO Herkenrath	4.000	80	586.606 €		2010	Bergisch Gladbach
	AGO Dresden	5.098	116	583.234 €		2012	Dresden
	AGO Kreischa	3.670	84	416.516 €		2011	Kreischa
	Bonn	5.927	98	740.000 €		2018	Bonn
Argentum		16.086	294	1.636.414 €
	Haus Nobilis	3.186	70	530.275 €		2015	Bad Sachsa
	Haus Alaba	2.560	64	227.261 €		1975	Bad Sachsa
	Haus Concolor	5.715	74	515.124 €		2008	Bad Sachsa
	Haus Arche	531	13	75.754 €		1975	Bad Sachsa
	Seniorenheim J.J. Kaendler	4.094	73	288.000 €		2020	Meissen
Azurit Rohr		29.862	465	2.366.742 €
	Azurit Seniorenresidenz Sonneberg	4.876	101	583.416 €		2011	Sonneberg
	Azurit Seniorenresidenz Cordula 1	4.970	75	312.051 €		2016	Oberzent Rothenberg
	Azurit Seniorenresidenz Cordula 2	1.204	39	162.267 €		1993	Oberzent Rothenberg
	Hansa Pflege-und Betreuungszentrum Dornum	11.203	106	426.000 €		2016	Dornum
	Seniorenzentrum Weimar	7.609	144	883.008 €		2019	Weimar
Convivo		11.845	202	1.378.709 €
	Park Residenz	6.113	79	650.400 €		2001	Neumünster
	Seniorenhaus Wiederitzsch	3.275	63	365.000 €		2018	Leipzig
	Haus am Jungfernstieg	2.457	60	363.309 €		2010	Neumünster
Deutsche Pflege und Wohnstift GmbH		4.310	126	654.261 €
	Seniorenheim am Dom	4.310	126	654.261 €		2008	Halberstadt
Deutsches Rotes Kreuz Kreisverband Nordfriesland e. V.		4.088	83	522.000 €
	Käthe-Bernhardt Haus	4.088	83	522.000 €		2008	Husum
Orpea		20.507	444	3.173.267 €
	Seniorenresidenz Mathilde	3.448	75	572.408 €		2010	Enger

	Naam	Totale opper vlakte (m²)	Aantal re sidentiële eenheden	Contractuele huurgelden 1	Bouw- of renovatie jaar	Locatie
	Seniorenresidenz Klosterbauerschaft	3.497	80	609.193 €	2010	Kirchlengern
	Bonifatius Seniorenzentrum	3.967	80	617.833 €	2009	Rheinbach
	Seniorenresidenz Am Stübchenbach	5.874	130	807.926 €	2010	Bad Harzburg
	Seniorenresidenz Kierspe	3.721	79	565.907 €	2011	Kierspe
Residenz Management		24.564	442	3.397.602 €
	Die Rose im Kalletal	4.027	96	684.868 €	2009	Kalletal
	Senioreneinrichtung Haus Matthäus	2.391	50	365.992 €	2009	Olpe-Rüblinghausen
	Senioreneinrichtung Haus Elisabeth	3.380	80	585.587 €	2010	Wenden-Rothemühle
	Bremerhaven I	6.077	85	939.841 €	2016	Bremerhaven
	Bremerhaven II	2.129	42	306.396 €	2003	Bremerhaven
	Cuxhaven	810	9	106.918 €	2010	Cuxhaven
	Sonnenhaus Ramsloh	5.750	80	408.000 €	2006	Saterland-Ramsloh
	Schloss Bensberg Management GmbH	8.215	87	1.009.336 €
	Service-Residenz Schloss Bensberg	8.215	87	1.009.336 €	2002	Bergisch Gladbach
	Seniorenresidenz Laurentiusplatz GmbH	5.506	79	515.400 €
	Laurentiusplatz	5.506	79	515.400 €	2018	Wuppertal
Vitanas		86.611	1.614	7.513.690 €
	Am Kloster	5.895	136	757.143 €	2002	Halberstadt
	Rosenpark	4.934	79	473.228 €	2001	Uehlfeld
	Patricia	7.556	174	1.057.497 €	2010	Nürnberg
	St. Anna	7.176	161	934.970 €	2001	Höchstadt
	Frohnau	4.101	107	594.852 €	2018	Berlijn
	Am Schaefersee	12.658	187	650.879 €	Project	Reinickendorf
	Am Stadtpark	7.297	135	501.192 €	Project	Steglitz
	Am Bäckepark	3.828	90	456.000 €	1999	Lichterfelde
	Rosengarten	7.695	165	550.000 €	Project	Lankwitz
	Am Parnassturm	7.042	84	296.333 €	Project	Wankendorf
	Am Marktplatz	4.880	79	148.545 €	Project	Plön
	Am Tierpark	13.549	217	1.093.050 €	Project	Ueckermünde
Volkssolidarität		4.141	83	455.303 €
	Goldene Au	4.141	83	455.303 €	2010	Sonneberg
EMVIA		40.828	811	4.747.726 €
	Residenz Zehlendorf	4.540	180	944.000 €	2002	Berlijn
	Beverstedt	5.475	80	563.850 €
	Schwerin	5.000	87	646.800 €	2019	Schwerin
	Kaltenkirchen	6.650	123	916.800 €	2020	Kaltenkirchen
	Lübbecke	4.240	80	576.276 €	2019	Lübbecke
	Seniorenwohnpark Hartha	10.715	179	732.000 €	1997	Tharandt
	Seniorenpflegezen trum Zur alten Linde	4.208	82	368.000 €	2004	Rabenau
SARA		7.900	126	640.000 €
	SARA Seniorenresidenz	7.900	126	640.000 €	2017	Bitterfeld-Wolfen
Casa Reha		7.618	151	901.228 €
	Haus Steinbachhof	7.618	151	901.228 €	2017	Chemnitz
Johanniter	Johanniter-Haus	3.950 3.950	74 74	509.312 € 509.312 €	2006	Lüdenscheid
Cosiq	Lüdenscheid	17.060	264	1.677.987 €

	Naam	Totale opper vlakte (m²)	Aantal re sidentiële eenheden	Contractuele huurgelden 1	Geschatte huurwaarde (GHW) 1	Bouw- of renovatie jaar	Locatie
	Seniorenresidenz an den Kienfichten	4.332	88	445.480 €		2017	Dessau-Rosslau
	Pflegeteam Odenwald	1.202	32	222.218 €		2012	Wald-Michelbach
	Wohnstift am Weinberg	11.526	144	1.010.288 €		Project	Kassel
Aspida		5.095	120	707.925 €
	Pflegecampus Plauen	5.095	120	707.925 €		2020	Plauen
Auriscare		4.320	94	355.449 €
	BAVARIA Senioren und Pflegeheim	4.320	94	355.449 €		Project	Sulzbach-Rosenberg
NEDERLAND		300.665	2.618	28.665.441 €	29.585.955 €
Compartijn		15.606	173	2.796.672 €
	Huize de Compagnie	3.471	42	608.368 €		2019	Ede
	Huize Hoog Kerckebosch	2.934	32	555.319 €		2017	Zeist
	Huize Ter Beegden	1.983	19	315.897 €		2019	Beegden
	Huize Roosdael	2.950	26	444.000 €		2019	Roosendaal
	Huize Groot Waardijn	1.918	26	433.358 €		2019	Tilburg
	Huize Eresloo	2.350	28	439.730 €		2019	Duizel
Domus Magnus		8.072	99	2.148.306 €
	Holland	2.897	34	873.161 €		2013	Baarn
	Benvenuta	924	10	226.375 €		2009	Hilversum
	Molenenk	2.811	40	727.390 €		2017	Deventer
	Villa Walgaerde	1.440	15	321.380 €		2017	Hilversum
Martha Flora		12.788	140	2.436.820 €
	Martha Flora Lochem	1.012	13	171.825 €		2013	Lochem
	Martha Flora Hilversum	4.055	31	582.671 €		2017	Hilversum
	Martha Flora Den Haag	2.259	28	579.921 €		2018	Den Haag
	Martha Flora Rotterdam	2.441	29	550.590 €		2019	Rotterdam
	Martha Flora Bosch en Duin	2.241	27	467.905 €		2018	Bosch en Duin
	Martha Flora Hoorn	780	12	83.907 €		2012	Hoorn
Orpea		1.466	20	254.561 €
	September Nijverdal	1.466	20	254.561 €		2019	Nijverdal
Stepping Stones Home & Care		8.170	117	1.604.693 €
	Saksen Weimar	2.291	42	541.261 €		2015	Arnhem
	Spes Nostra	2.454	30	476.682 €		2016	Vleuten
	Stepping Stones Leusden	1.655	21	261.310 €		2019	Leusden
	Stepping Stones Zwolle	1.770	24	325.440 €
Gezondheidszorg	Stichting Leger des Heils Welzijns- en	6.014	75	609.875 €
	De Merenhoef	6.014	75	609.875 €		2019	Maarssen
Stichting Oosterlengte		11.740	152	1.786.739 €
	Het Dokhuis	4.380	32	418.341 €		2017	Oude Pekela
	LTS Winschoten	4.560	84	1.016.060 €		Project	Winschoten
	Verpleegcentrum Scheemda	2.800	36	352.338 €		2020	Scheemda
Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen		90.981	446	4.058.524 €
	Parc Imstenrade	57.181	263	2.169.948 €		2006	Heerlen
	Genderstate	8.813	44	524.605 €		1991	Eindhoven

	Naam	Totale opper vlakte (m²)	Aantal re sidentiële eenheden	Contractuele huurgelden 1	Geschatte huurwaarde (GHW) 1	Bouw- of renovatie jaar	Locatie
	Petruspark	24.987	139	1.363.972 €		2018	Eindhoven
Stichting Zorggroep Noorderboog		13.555	140	845.826 €
	Oeverlanden	13.555	140	845.826 €		2017	Meppel
Omega		1.587	26	215.502 €
	Meldestraat	1.587	26	215.502 €		2019	Emmeloord
Ontzorgd Wonen Groep		18.544	126	1.386.988 €
	Residentie Sibelius	14.294	96	857.128 €		2017	Oss
	Residentie La Tour	4.250	30	529.860 €		2020	Roermond
Stichting Nusantara		4.905	70	633.779 €
	Rumah Saya	4.905	70	633.779 €		2011	Ugchelen
NNCZ		38.440	340	2.861.530 €
	Wolfsbos	11.997	93	810.584 €		2013	Hoogeveen
	De Vecht	8.367	79	688.607 €		2012	Hoogeveen
	De Kaap	6.254	61	585.537 €		2017	Hoogeveen
	Krakeel	5.861	57	505.946 €		2016	Hoogeveen
	WZC Beatrix	5.961	50	270.857 €		1996	Hollandscheveld
Senior Living		42.972	416	4.507.534 €
	HGH Kampen	3.610	37	524.262 €		2017	Kampen
	HGH Leersum	2.280	26	426.731 €		2018	Leersum
	Zorghuis Smakt	2.111	30	210.666 €		2010	Smakt
	Zorgresidentie Mariëndaal	8.728	75	763.266 €		2011	Velp
	Sorghuys Tilburg	1.289	22	276.000 €		2020	Berkel-Enschot
	De Statenhof	6.468	58	558.400 €		2017	Leiden
	Residentie Boldershof	2.261	33	335.034 €		2020	Amersfoort
	HGH Harderwijk	4.202	45	584.402 €		2020	Harderwijk
	Franeker	10.750	70	646.667 €		2016	Franeker
	Villa Casimir	1.273	20	182.107 €		2020	Roermond
U-center		7.416	59	590.000 €
	U-center	7.416	59	590.000 €		2015	Epen
Cardea		2.565	63	317.489 €
	OZC Orion	2.565	63	317.489 €		2014	Leiderdorp
Zorggroep Apeldoorn		2.653	48	434.858 €
	Pachterserf	2.653	48	434.858 €			Apeldoorn
Stichting Laverhof		13.191	108	1.175.746 €
	Zorgcampus Uden	13.191	108	1.175.746 €		2019	Uden
VERENIGD KONINKRIJK		267.957	6.253	42.858.674 € 38.531.578 £	41.739.058 € 37.525.000 £
Bondcare Group		54.347	1.245	6.315.449 £
	Alexander Court	3.347	82	443.003 £		2002	Dagenham
	Ashurst Park	2.145	47	470.000 £		2016	Tunbridge Wells
	Ashwood	2.722	70	280.000 £		2017	Hayes
	Beech Court	2.135	51	262.729 £		1999	Romford
	Beechcare	2.739	65	700.000 £		2017	Darenth
	Brook House	3.155	74	296.000 £		2017	Thamesmead
	Chatsworth Grange	2.558	66	262.722 £		2017	Sheffield
	Clarendon	2.132	51	168.074 £		2017	Croydon
	Coniston Lodge	3.733	92	368.000 £		2003	Feltham
	Derwent Lodge	2.612	62	248.000 £		2000	Feltham
	Green Acres	2.352	62	255.000 £		2017	Leeds
	Meadowbrook	3.334	69	276.000 £		2015	Gobowen
	Moorland Gardens	3.472	79	408.000 £		2004	Luton
	Springfield	3.153	80	194.242 £		2000	Ilford
	The Fountains	2.510	62	246.775 £		2000	Rainham
	The Grange	7.693	160	708.848 £		2005	Southall

	Naam	Totale opper vlakte (m²)	Aantal re sidentiële eenheden	Contractuele huurgelden 1	Bouw- of renovatie jaar	Locatie
	The Hawthorns	4.558	73	728.057 £	2011	Woolston
Care UK		32.368	740	3.744.275 £
	Armstrong House	2.799	71	312.379 £	2016	Gateshead
	Cheviot Court	2.978	73	530.617 £	2016	South Shields
	Church View	1.653	42	133.724 £	2015	Seaham
	Collingwood Court	2.525	63	481.407 £	2016	North Shields
	Elwick Grange	2.493	60	296.333 £	2002	Hartlepool
	Grangewood Care Centre	2.317	50	310.240 £	2016	Houghton Le Spring
	Hadrian House	2.487	55	295.263 £	2016	Blaydon
	Hadrian Park	2.892	73	241.773 £	2004	Billingham
	Ponteland Manor	2.160	52	171.167 £	2016	Ponteland
	Stanley Park	3.240	71	415.080 £	2015	Stanley
	The Terrace	2.190	40	235.354 £	2016	Richmond
	Ventress Hall	4.635	90	320.938 £	2017	Darlington
Maria Mallaband		50.213	1.142	8.013.768 £
	Ashmead	4.557	110	853.072 £	2004	Putney
	Belvoir Vale	2.158	56	721.000 £	2016	Widmerpool
	Blenheim	2.288	64	284.148 £	2015	Ruislip
	Coplands	3.445	79	597.398 £	2016	Wembley
	Eltandia Hall	3.531	83	439.121 £	1999	Norbury
	Glennie House	2.279	52	125.152 £	2014	Auchinleck
	Heritage	2.972	72	724.721 £	2015	Tooting
	Kings Court (MM)	2.329	60	257.950 £	2016	Swindon
	Knights Court	3.100	80	352.152 £	2017	Edgware
	Ottery	3.513	62	685.000 £	2019	Ottery St Mary
	River View	5.798	137	792.992 £	2001	Reading
	The Windmill	2.332	53	215.935 £	2015	Slough
	Deepdene	3.009	66	829.259 £	2006	Dorking
	Princess Lodge	4.087	85	203.671 £	2006	Swindon
	Minster Grange	4.815	83	932.195 £	2012	York
Conniston Care		4.702	102	501.223 £
	Athorpe Lodge and The Glades	4.702	102	501.223 £	2017	Dinnington
Renaissance		22.414	512	3.017.694 £
	Beech Manor	2.507	46	212.514 £	2017	Blairgowrie
	Jesmond	2.922	65	451.415 £	2015	Aberdeen
	Kingsmills	2.478	60	555.000 £	2010	Inverness
	Letham Park	2.954	70	371.820 £	2017	Edinburgh
	Meadowlark	2.005	57	169.381 £	2015	Forres
	Persley Castle	1.550	40	226.134 £	2017	Aberdeen
	The Cowdray Club	2.581	35	350.723 £	2016	Aberdeen
	Torry	3.028	81	340.807 £	2016	Aberdeen
	Whitecraigs	2.389	58	339.900 £	2001	Glasgow
Priory Group		3.755	77	561.077 £
	Bentley Court	3.755	77	561.077 £	2016	Wednesfield
Harbour Healthcare		17.287	440	1.769.856 £
	Bentley Rosedale Manor	2.896	78	392.341 £	2017	Crewe
	Cromwell Court	2.896	67	271.016 £
	Devonshire House & Lodge	3.167	77	246.319 £
	Elburton Heights	3.076	69	255.875 £	2017	Plymouth
	Hilltop Manor	2.809	80	320.000 £	2015	Tunstal
	Tree Tops Court	2.442	69	284.305 £	2015	Leek
Burlington		53.418	1.331	7.413.250 £
	Bessingby Hall	2.471	65	365.688 £	2014	Bessingby

1 Zie lexicon.

	Naam	Totale opper vlakte (m²)	Aantal re sidentiële eenheden	Contractuele huurgelden 1	Geschatte huurwaarde (GHW) 1	Bouw- of renovatie jaar	Locatie
	Cherry Trees2	3.178	81	241.186 £		2017	Barnsley
	Crystal Court	2.879	60	555.500 £		2012	Harrogate
	Figham House	2.131	63	517.873 £		2017	Beverley
	Foresters Lodge	2.241	69	366.391 £		2017	Bridlington
	Grosvenor Park	2.312	61	300.000 £		2016	Darlington
	Highfield Care Centre	3.260	88	400.000 £		2015	Castleford
	Maple Court	3.045	64	489.850 £		2018	Scarborough
	Maple Lodge	1.673	55	229.865 £		2017	Scotton
	Priestley	1.520	40	250.000 £		2016	Birstall
	Randolph House2	2.433	60	214.388 £		2015	Scunthorpe
	Riverside View	2.362	59	300.000 £		2016	Darlington
	Southlands	1.812	48	274.245 £		2015	Driffield
	The Elms2	1.280	37	288.395 £		1995	Sutton
	The Elms & Oakwood	5.361	80	419.331 £		2016	Louth
	The Grange	2.919	73	319.615 £		2015	Darlington
	The Hawthornes	1.512	40	272.700 £		2017	Birkenshaw
	The Lawns	2.459	62	231.051 £		2017	Darlington
	The Limes	3.414	97	702.172 £		2017	Driffield
	The Lodge	2.226	53	180.000 £		2016	South Shields
	The Sycamores	1.627	40	300.000 £		2016	Wakefield
	York House	1.302	36	195.000 £		2016	Dewsbury
Caring Homes		8.898	221	1.512.432 £
	Brooklyn House	1.616	38	349.020 £		2016	Attleborough
	Guysfield	2.052	51	409.316 £		2015	Letchworth
	Hillside House and Mellish House	3.629	92	485.434 £		2016	Sudbury
	Sanford House	1.601	40	268.662 £		2016	East Dereham
Lifeways		3.880	67	1.944.314 £
	Heath Farm	2.832	47	1.227.636 £		2009	Scopwick
	Sharmers Fields House	1.048	20	716.678 £		2010	Leamington Spa
Majesticare		4.669	126	1.090.840 £
	Lashbrook House	1.741	46	456.112 £		2016	Lower Shiplake
	Oak Lodge	1.699	45	335.291 £		2018	Chard
	The Mount	1.229	35	299.437 £		2015	Wargrave
Halcyon Care Homes		6.645	132	1.424.400 £
	Hazel End	3.210	66	734.400 £		2019	Bishops Stortford
	Marham House	3.435	66	690.000 £		2020	Bury St. Edmunds
Barchester		1.554	49	310.000 £
	Highfields (Notts)	1.554	49	310.000 £		2016	Edingley
Hamberley Care Homes		3.808	69	913.000 £
	Richmond Manor	3.808	69	913.000 £		2020	Ampthill
FINLAND		189.161	2.493	37.417.758 €	37.472.223 €
Touhula		24.077	-	5.173.430 €
	Koy Nurmijärven Laidunalue	477	-	94.208 €		2011	Nurmijärvi
	Koy Oulun Paulareitti	1.128	-	240.030 €		2013	Oulu
	Koy Kuopion Sipulikatu	564	-	125.251 €		2013	Kuopio
	Koy Oulun Rakkakiventie	1.133	-	233.159 €		2014	Oulu
	Koy Porvoon Peippolankuja	564	-	131.216 €		2014	Porvoo
	Koy Pirkkalan Lehtimäentie	1.185	-	262.988 €		2014	Pirkkala

2 In de balans opgenomen als activa bestemd voor verkoop

	Naam	Totale opper vlakte (m²)	Aantal re sidentiële eenheden	Contractuele huurgelden 1	Bouw- of renovatie jaar	Locatie
	Koy Espoon Fallåkerinrinne	891	-	196.887 €	2014	Espoo
	Koy Ylöjärven Mustarastaantie	1.333	-	290.469 €	2014	Ylöjärvi
	Koy Tampereen Lentävänniemenkatu	1.205	-	251.262 €	2015	Tampere
	Koy Turun Vähäheikkiläntie	1.464	-	309.907 €	2015	Turku
	Koy Turun Vakiniituntie	567	-	138.615 €	2015	Turku
	Koy Vantaan Koetilankatu	890	-	207.304 €	2015	Vantaa
	Koy Espoon Tikasmäentie	912	-	201.395 €	2015	Espoo
	Koy Kangasalan Mäntyveräjäntie	561	-	133.340 €	2015	Kangasala
	Koy Ylöjärven Työväentalontie	707	-	148.860 €	2015	Ylöjärvi
	Koy Porvoon Vanha Kuninkaantie	670	-	149.034 €	2016	Porvoo
	Koy Espoon Meriviitantie	769	-	174.132 €	2016	Espoo
	Koy Vantaan Punakiventie	484	-	116.386 €	2016	Vantaa
	Koy Mikkelin Ylännetie 10	625	-	133.313 €	2016	Mikkeli
	Koy Espoon Vuoripirtintie	472	-	102.912 €	2016	Espoo
	Koy Kirkkonummen Kotitontunkuja	565	-	134.667 €	2017	Kirkkonummi
	Koy Varkauden Kaura-ahontie	1.260	-	224.739 €	2017	Varkaus
	Koy Kotkan Loitsutie	620	-	116.168 €	2017	Kotka
	Koy Tornion Torpin Rinnakkaiskatu	635	-	120.834 €	2017	Tornio
	Koy Lahden Jahtikatu	894	-	230.371 €	2018	Lahti
	Koy Kalajoen Hannilantie	663	-	121.674 €	2018	Kalajoki
	Koy Iisalmen Petter Kumpulaisentie	644	-	127.360 €	2018	Iisalmi
	As Oy Oulun Figuuri	330	-	60.501 €	2018	Oulu
	As Oy Kangasalan Freesia	252	-	66.100 €	2018	Kangasala
	Koy Jyväskylän Ailakinkatu	721	-	135.840 €	2019	Jyväskylä
	Koy Vantaan Vuohirinne	896	-	194.508 €	2016	Vantaa
Kunta		18.208	116	3.612.537 €
	Koy Raahen Palokunnanhovi	410	0	78.000 €	2010	Raahe
	Koy Siilinjärven Sinisiipi	568	0	97.619 €	2012	Toivala
	Koy Mäntyharjun Lääkärinkuja	1.667	41	275.147 €	2017	Mäntyharju
	Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku B (PK)	661	0	132.468 €	2017	Uusikaupunki
	Koy Siilinjärven Risulantie	2.286	30	535.001 €	2018	Siilinjärvi
	Koy Ylivieskan Mikontie 1	847	15	205.473 €	2018	Ylivieska

1 Zie lexicon.

	Naam	Totale opper vlakte (m²)	Aantal re sidentiële eenheden	Contractuele huurgelden 1	Bouw- of renovatie jaar	Locatie
	Koy Ylivieskan Ratakatu 12	1.294	30	274.509 €	2018	Ylivieska
	Koy Raahen Vihastenkarinkatu	800	0	148.800 €	2018	Raahe
	Koy Siilinjärven Nilsiäntie	1.086	0	196.560 €	2019	Siilinjärvi
	Koy Mikkelin Sahalantie	1.730	0	424.800 €	2019	Mikkeli
	Koy Rovaniemen Santamäentie	2.200	0	348.000 €	2020	Rovaniemi
	Koy Vaasan Uusmetsäntie	2.519	0	445.560 €	2020	Vaasa
	Koy Oulun Ruismetsä	2.140	0	450.600 €	2020	Oulu
Mehiläinen		18.816	437	3.704.508 €
	Koy Oulun Kehätie	1.178	30	262.928 €	2014	Oulu
	Koy Porin Ojantie	1.629	40	333.622 €	2015	Pori
	Koy Jyväskylän Väliharjuntie	1.678	42	348.815 €	2015	Vaajakoski
	Koy Espoon Hirvisuontie	823	20	162.641 €	2017	Espoo
	Koy Hollolan Sarkatie	1.663	42	356.441 €	2017	Hollola
	Koy Vihdin Pengerkuja	665	15	132.294 €	2018	Vihti
	Koy Hämeenlinnan Jukolanraitti	1.925	40	337.349 €	2018	Hämeenlinna
	Koy Sipoon Aarretie	964	21	177.681 €	2018	Sipoo
	Koy Äänekosken Likolahdenkatu	771	15	131.400 €	2019	Äänekoski
	Koy Riihimäen Jyrätie	741	16	146.868 €	2019	Riihimäki
	Koy Oulun Siilotie	1.868	45	375.960 €	2020	Oulu
	Oulun Villa Sulka	2.699	60	496.217 €	2016	Oulu
	Mikkelin Kastanjakuja	963	20	169.739 €	2019	Mikkeli
	Kuopion Oiva	619	17	138.511 €	2019	Kuopio
	Nokian Luhtatie	630	14	134.043 €	2018	Nokia
Siriuspäiväkodit		564	-	128.058 €
	Koy Limingan Kauppakaari	564	-	128.058 €	2013	Tupos
Sentica		2.642	-	542.442 €
	Koy Raision Tenavakatu	622	-	134.899 €	2013	Raisio
	Koy Maskun Ruskontie	1.201	-	250.670 €	2014	Masku
	Koy Paimion Mäkiläntie	820	-	156.873 €	2018	Paimio
Attendo		43.543	1.048	8.320.534 €
	Koy Vihdin Vanhan sepän tie	1.498	40	316.643 €	2015	Nummela
	Koy Kouvolan Vinttikaivontie	1.788	48	377.729 €	2015	Kouvola
	Koy Lahden Vallesmanninkatu A	1.199	30	246.426 €	2015	Lahti
	Koy Orimattilan Suppulanpolku	1.498	40	333.352 €	2016	Orimattila
	Koy Espoon Vuoripirtintie (Hoivakoti 2.kerroksessa)	1.480	35	296.573 €	2016	Espoo

	Naam	Totale opper vlakte (m²)	Aantal re sidentiële eenheden	Contractuele huurgelden 1	Bouw- of renovatie jaar	Locatie
	Koy Kajaanin Erätie	1.920	52	340.093 €	2017	Kajaani
	Koy Heinolan Lähteentie	1.665	41	319.310 €	2017	Heinola
	Koy Uudenkaupungin Puusepänkatu	1.209	30	245.745 €	2017	Uusikaupunki
	Koy Porvoon Fredrika Runebergin katu	973	29	252.486 €	2017	Porvoo
	Koy Pihtiputaan Nurmelanpolku	1.423	24	246.844 €	2017	Pihtipudas
	Koy Nokian Näsiäkatu	1.665	41	329.100 €	2017	Nokia
	Koy Oulun Ukkoherrantie B	878	20	190.942 €	2017	Oulu
	Koy Keravan Männiköntie	862	27	239.553 €	2017	Kerava
	Koy Lohjan Ansatie	1.593	40	328.087 €	2017	Lohja
	Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku C (HKO)	655	15	137.751 €	2017	Uusikaupunki
	Koy Nurmijärven Ratakuja	856	20	178.745 €	2017	Nurmijärvi
	Koy Rovaniemen Matkavaarantie	977	21	175.298 €	2018	Rovaniemi
	Koy Mikkelin Ylännetie 8	982	22	179.658 €	2018	Mikkeli
	Koy Vaasan Vanhan Vaasankatu	1.195	25	208.530 €	2018	Vaasa
	Koy Oulun Sarvisuontie	1.190	27	213.015 €	2019	Oulu
	Koy Vihdin Hiidenrannantie	1.037	23	211.668 €	2019	Nummela
	Koy Kokkolan Ankkurikuja	1.241	31	218.800 €	2019	Kokkola
	Koy Kuopion Portti A2	2.706	65	567.442 €	2019	Kuopio
	Koy Pieksämäen Ruustinnantie	792	20	144.000 €	2020	Pieksämäki
	Koy Kouvolan Ruskeasuonkatu	3.019	60	477.360 €	2020	Kouvola
	Kotka Metsäkulmankatu	1.521	40	301.725 €	2010	Kotka
	Vasaa Tehokatu	3.068	78	454.656 €	2010	Vaasa
	Oulu Isopurjeentie	3.824	86	665.820 €	2010	Oulu
	Teuva Tuokkolantie	834	18	123.184 €	2010	Teuva
Esperi	Koy Loviisan Mannerheiminkatu	3.112 1.133	79 29	749.348 € 298.417 €	2015	Loviisa
	Koy Kajaanin Menninkäisentie	1.178	30	279.794 €	2016	Kajaani
	Koy Iisalmen Kangaslammintie	802	20	171.137 €	2018	Iisalmi
Musiikkikoulu Rauhala		1.609	-	329.013 €
	Koy Laukaan Hytösenkuja	730	-	164.199 €	2015	Laukaa
	Koy Laukaan Saratie	879	-	164.814 €	2018	Laukaa
Pilke		18.442	-	3.713.878 €
	Koy Mäntsälän Liedontie	645	-	147.300 €	2013	Mäntsälä

	Naam	Totale opper vlakte (m²)	Aantal re sidentiële eenheden	Contractuele huurgelden 1	Bouw- of renovatie jaar	Locatie
	Koy Lahden Vallesmanninkatu	561	-	124.808 €	2015	Lahti
	Koy Kouvolan Kaartokuja	566	-	127.754 €	2016	Kouvola
	Koy Nokian Vikkulankatu	993	-	167.442 €	2016	Nokia
	Koy Vantaan Tuovintie	584	-	136.544 €	2016	Vantaa
	Koy Porin Palokärjentie	986	-	171.732 €	2016	Pori
	Koy Rovaniemen Ritarinne	1.186	-	270.548 €	2016	Rovaniemi
	Koy Vantaan Mesikukantie	1.490	-	300.923 €	2016	Vantaa
	Koy Varkauden Savontie	657	-	123.741 €	2017	Varkaus
	Koy Pirkkalan Perensaarentie	1.313	-	273.528 €	2017	Pirkkala
	Koy Jyväskylän Mannisenmäentie	916	-	158.448 €	2017	Jyväskylä
	Koy Kaarinan Nurminiitynkatu	825	-	164.735 €	2017	Kaarina
	Koy Porin Koekatu	915	-	173.649 €	2018	Pori
	Koy Kajaanin Valonkatu	635	-	138.803 €	2018	Kajaani
	Koy Mikkelin Väänäsenpolku	648	-	124.511 €	2018	Mikkeli
	Koy Sotkamon Kirkkotie	547	-	138.698 €	2018	Sotkamo
	Koy Oulun Soittajanlenkki	1.091	-	213.145 €	2018	Oulu
	Koy Rovaniemen Mäkirannantie	530	-	78.477 €	1989	Rovaniemi
	Koy Joutsenon Päiväkoti	658	-	118.980 €	2019	Lappeenranta
	Koy Oulun Soittajanlenkki, expansion	654	-	131.400 €	2019	Oulu
	As Oy Lahden Vuorenkilpi	703	-	158.592 €	2019	Lahti
	Koy Rovaniemen Gardininkuja	653	-	135.240 €	2020	Rovaniemi
	Koy Kontiolahden Päiväperhosenkatu	690	-	134.880 €	2020	Lehmo
Norlandia		14.693	46	2.885.702 €
	Koy Sipoon Satotalmantie	497	-	100.868 €	2016	Sipoo
	Koy Jyväskylän Haperontie	700	-	131.754 €	2016	Jyväskylä
	Koy Espoon Oppilaantie	1.045	-	191.592 €	2017	Espoo
	Koy Kuopion Rantaraitti	822	-	157.181 €	2017	Kuopio
	Koy Ruskon Päällistönmäentie	697	-	145.529 €	2017	Rusko
	Koy Kouvolan Pappilantie	567	-	110.837 €	2017	Myllykoski
	Koy Uudenkaupungin Merilinnuntie	702	-	140.880 €	2018	Uusikaupunki
	Koy Lahden Piisamikatu	697	-	140.487 €	2018	Lahti

	Naam	Totale opper vlakte (m²)	Aantal re sidentiële eenheden	Contractuele huurgelden 1	Bouw- of renovatie jaar	Locatie
	Koy Turun Lukkosepänkatu	882	-	183.440 €	2018	Turku
	Koy Sipoon Aarrepuistonkuja	668	-	141.221 €	2018	Sipoo
	Koy Sastamalan Tyrväänkyläntie	706	-	124.081 €	2018	Sastamala
	Koy Keuruun Tehtaantie	538	-	107.452 €	2018	Keuruu
	Koy Mynämäen Opintie	697	-	140.112 €	2019	Mynämäki
	Koy Ruskon Päällistönmäentie (2)	505	-	100.200 €	2019	Rusko
	Koy Siilinjärvi Honkarannantie	921	-	183.600 €	2019	Siilinjärvi
	Koy Haminan Lepikönranta	575	-	129.792 €	2019	Hamina
	Koy Jyväskylän Vävypojanpolku	769	-	154.476 €	2019	Jyväskylä
	Koy Tuusulan Isokarhunkierto	2.709	46	502.200 €	2020	Tuusula
Folkhälsan		783	-	146.238 €
	Koy Turun Teollisuuskatu	783	-	146.238 €	2017	Turku
K-P Hoitopalvelu		911	25	216.582 €
	Koy Kokkolan Vanha Ouluntie	911	25	216.582 €	2017	Kokkola
Priimi		841	-	148.934 €
	Koy Kuopion Amerikanraitti	841	-	148.934 €	2017	Kuopio
Tuike		677	-	135.560 €
	Koy Iisalmen Eteläinen Puistoraitti	677	-	135.560 €	2018	Iisalmi
Vetrea		6.540	138	1.166.383 €
	Koy Lappeenrannan Orioninkatu	935	22	183.073 €	2018	Lappeenranta
	Koy Porvoon Haarapääskyntie	886	17	135.540 €	2019	Porvoo
	Koy Kangasalan Rekiäläntie	1.240	28	246.954 €	2019	Kangasala
	Koy Iisalmen Satamakatu	2.630	53	460.416 €	2020	Iisalmi
	Koy Jyväskylän Sulkulantie	850	18	140.400 €	2017	Jyväskylä
CTM		1.457	27	267.604 €
	Koy Janakkalan Kekanahontie	1.457	27	267.604 €	2019	Janakkala
Ikifit		506	14	198.000 €
	Koy Kangasalan Hilmanhovi, initial building	506	14	198.000 €	2009	Kangasala
KVPS		1.616	30	289.515 €
	Koy Jyväskylän Palstatie	825	15	141.363 €	2019	Jyväskylä
	Koy Lahden keva makarantie	791	15	148.152 €	2020	Lahti
Rebekan Hoitokoti		1.222	30	245.520 €
	Koy Iisalmen Vemmelkuja	1.222	30	245.520 €	2019	Iisalmi

	Naam	Totale opper vlakte (m²)	Aantal re sidentiële eenheden	Contractuele huurgelden 1	Geschatte huurwaarde (GHW) 1	Bouw- of renovatie jaar	Locatie
Paltan Palveluasunnot		1.507	24	268.560 €
	Koy Turun Paltankatu (hoivakoti)	1.507	24	268.560 €		2019	Turku
Pikkutassu		646	-	132.900 €
	Koy Kajaanin Hoikankatu	646	-	132.900 €		2019	Kajaani
Murunen		430	-	93.990 €
	Koy Ylivieskan Alpuumintie	430	-	93.990 €		2019	Ylivieska
Vantaan Turvakoti		844	14	186.552 €
	Koy Vantaan Koivukylän Puistotie	844	14	186.552 €		2019	Vantaa
Kristillinen koulu		1.784	-	300.600 €
	Koy Järvenpään Yliopettajankatu	1.784	-	300.600 €		2020	Järvenpää
Hoivahotellit		1.521	32	237.732 €
	Koy Ulvilan Kulmalantie	1.521	32	237.732 €		2020	Ulvila
Peikkomestä		659	-	142.380 €
	Koy Lahden Kurenniityntie	659	-	142.380 €		2020	Villahde
Aspa		1.659	55	305.115 €
	Loimaan Villa Inno	1.093	23	193.510 €		2019	Loimaa
	Kouvolan Oiva	566	32	111.605 €		2019	Kouvola
Jaarlin Päiväkodit		565	-	130.174 €
	Koy Hämeenlinnan Vanha Alikartanontie	565	-	130.174 €		2015	Hämeenlinna
Lapin Turkoosi Oy		960	-	166.800 €
	Koy Rovaniemen Muonakuja	960	-	166.800 €		2020	Rovaniemi
Förkkeli		1.096	16	200.456 €
	Oulun Maininki	1.096	16	200.456 €		2017	Oulu
Hovi Group Oy	Nokia	1.978 1.978	32 32	336.600 € 336.600 €		2012	Nokia
	Kivimiehenkatu
Hoivakymppi Oy		832	17	262.931 €
	Jyväskylä Martikaisentie	832	17	262.931 €		2014	Jyväskylä
Kaskinen Municipality		599	13	85.014 €
Meerdere huurders	Kaskinen Bladintie	599 4.154	13 108	85.014 € 1.092.030 €		2009	Kaskinen
	Vantaa Asolantie	4.154	108	1.092.030 €		2012	Vantaa
Saga Care Finland Oy		5.217	115	1.151.855 €
	Seinäjoki Kutojankatu	5.217	115	1.151.855 €		2018	Seinäjoki
Vacant		4.455	77	350.280 €
	Koy Euran Käräjämäentie	2.400	42	110.280 €		2018	Eura
	Koy Laihian Jarrumiehentie	630	0	30.000 €		2019	Laihia
	Vaasa Mäkikaivontie	1.425	35	210.000 €		2010	Vaasa
ZWEDEN		4.731	12	1.135.346 € 11.392.404 SEK	1.135.346 € 11.392.404 SEK
Team Olivia		494	6	1.350.000 SEK
	Gråmunkehöga LSS Boende AB	494	6	1.350.000 SEK		2020	Uppsala
Alternatus		494	6	1.350.000 SEK
	Heby LSS Boende AB	494	6	1.350.000 SEK		2020	Heby

	Naam	Totale opper vlakte (m²)	Aantal re sidentiële eenheden	Contractuele huurgelden 1	Geschatte huurwaarde (GHW) 1	Bouw- of renovatie jaar	Locatie
British mini		1.499	-	3.436.404 SEK
	Eskilstuna Mesta AB	1.499	-	3.436.404 SEK		2020	Eskilstuna
Kunskapsförskolan		2.244	-	5.256.000 SEK
	Älmhult Kunskapsgatan AB	1.086	-	2.513.700 SEK		2020	Älmhult
	Norrtälje Östhamra Förskola AB	1.158	-	2.742.300 SEK		2020	Norrtälje
- aandeel AED 50%	Vastgoedbeleggingen in joint venture	644	11	96.500 €	97.500 €
	Vastgoedbeleggingen in joint venture	1.288	21	193.000 €
NEDERLAND		1.288	21	193.000 €	195.000 €
Senior Living		1.288	21	193.000 €
	Zorghuis Hengelo	1.288	21	193.000 €		2017	Hengelo
Projecten in ontwikkeling²		160.017	1.816	1.953.481 €
DUITSLAND		106.057	1.407	949.805 €
Argentum		5.292	91	120.000 €
	Haus Wellengrund	5.292	91	120.000 €		Project	Stemwede-Levern
Residenz Management		7.650	80	52.728 €
	Quartier am Rathausmarkt	7.650	80	52.728 €		Project	Bremervörde
EMVIA		75.878	952	638.581 €
	Seniorenquartier Wolfsburg	17.742	141	156.600 €		Project	Wolfsburg
	Seniorenquartier Heiligenhafen	7.391	104	59.130 €		Project	Heiligenhafen
	Seniorenquartier Espelkamp	9.458	113	71.411 €		Project	Espelkamp
	Seniorenquartier Bremen	7.057	75	48.690 €		Project	Bremen
	Seniorenquartier Weyhe	7.373	109	97.380 €		Project	Weyhe
	Seniorenquartier Langwedel	8.250	113	72.881 €		Project	Langwedel
	Seniorenquartier Sehnde	6.012	90	45.117 €		Project	Sehnde
	Seniorenquartier Cuxhaven	7.360	120	56.805 €		Project	Cuxhaven
	Seniorenquartier Schwerin	5.235	87	30.567 €		Project	Schwerin
Specht Gruppe		17.237	284	138.496 €
	Seniorenquartier Gera	6.673	123	19.476 €		Project	Gera
	Seniorenquartier Gummersbach	10.564	161	119.020 €		Project	Gummersbach
NEDERLAND		53.960	409	1.003.676 €
Martha Flora		25.262	84	200.365 €
	Martha Flora Dordrecht	2.405	28	79.482 €		Project	Dordecht
	Martha Flora Goes	2.452	28	54.694 €		Project	Hulsberg
	Martha Flora Hulsberg	20.405	28	66.189 €		Project	Goes
Stepping Stones Home & Care		4.123	56	219.750 €
	Villa Nuova	2.200	30	114.750 €		Project	Vorden
	Natatorium	1.923	26	105.000 €		Project	Velp

1 Zie lexicon.

2 Hoewel deze sites nog in aanbouw zijn, genereren ze al beperkte huurinkomsten. Dat verklaart waarom deze sites in de tabel werden opgenomen en waarom de vermelding van het aantal wooneenheden en de geschatte huurwaarde ontbreken.

Naam	Totale opper vlakte (m²)	Aantal re sidentiële eenheden	Contractuele huurgelden 1	Geschatte huurwaarde (GHW) 1	Bouw- of renovatie jaar	Locatie
Stichting Rendant	13.142	126	52.715 €
Nieuw Heerenhage	13.142	126	52.715 €		Project	Heerenveen
SVE	4.981	52	211.470 €
Hilversum SVE	4.981	52	211.470 €		Project	Hilversum
Senior Living	2.175	27	71.875 €
Vinea Domini	2.175	27	71.875 €		Project	Witmarsum
Lang Leve Thuis	2.352	38	157.500 €
LLT Almere Buiten	2.352	38	157.500 €		Project	Almere
Valuas Zorggroep	1.925	26	90.000 €
Valuas Zwolle	1.925	26	90.000 €		Project	Zwolle
Projecten in ontwikkeling² - aandeel AED 50%	4.543	59	165.976 €
Projecten in ontwikkeling2 in joint venture	9.085	117	331.951 €
NEDERLAND	9.085	117	331.951 €
Senior Living BV	9.085	117	331.951 €
HGH Lelystad	4.301	45	129.375 €		Project	Lelystad
HGH Soest	2.634	36	96.576 €		Project	Soest
HGH Woudenberg	2.150	36	106.000 €		Project	Woudenberg
TOTAAL VASTGOEDBELEGGINGEN IN EXPLOITATIE	1.750.765	27.651	208.814.441 €	205.987.508 €

3.2 LOPENDE PROJECTEN EN RENOVATIES (IN MILJOEN €)

Projecten en renovaties (in miljoen €)1	Exploitant	Huidig budget	Inv. op 31/12/2020	Nog uit te voeren
Lopende projecten		473	126	346
OPLEVERING 2021		290	118	171
BE		13	8	4
De Duinpieper	Dorian groep	3	2	0
Kasteelhof	Senior Living Group	3	3	0
Sorgvliet	Senior Living Group	5	3	3
Plantijn IV	Armonea	2	0	1
DE		120	50	69
Am Stadtpark	Vitanas	5	0	5
Am Tierpark	Vitanas	1	0	0
Bavaria Senioren- und Pflegeheim	Auriscare	1	0	1
Seniorenheim Haus Wellengrund2	Argentum	8	3	4
Seniorenquartier Bremen3	EMVIA	15	8	7
Seniorenquartier Weyhe3	EMVIA	15	4	11
Am Parnassturm	Vitanas	3	0	3
Seniorenquartier Heiligenhafen3	EMVIA	13	8	5
Seniorenquartier Espelkamp3	EMVIA	15	10	5
Seniorenquartier Wolfsburg3	EMVIA	28	13	15
Seniorenquartier Cuxhaven3	EMVIA	16	3	13
NL		42	15	27
Natatorium	Stepping Stones Home & Care	3	0	3
Nieuw Heerenhage2	Stichting Rendant	20	8	12
Residentie Boldershof	Senior Living	1	0	1
Villa Nuova2	Stepping Stones Home & Care	5	3	1
Vinea Domini2	Senior Living	3	1	2
Martha Flora Dordrecht	Martha Flora	5	1	4
Martha Flora Hulsberg	Martha Flora	5	0	5
UK		2	1	1
Burlington-projecten	Burlington	2	1	1
FI		108	42	66
Finland – pipeline 'kinderdagverblijven'	Meerdere huurders	18	6	12
Finland – pipeline 'woonzorgcentra'	Meerdere huurders	44	15	28
Finland – pipeline 'andere'	Meerdere huurders	47	21	26
SE		5	2	4
Zweden – pipeline 'andere'	Meerdere huurders	5	2	4
OPLEVERING 2022		151	6	145
BE		6	1	5
Residentie 't Spelthof	Vulpia	6	1	5
DE		98	5	94
Am Schäfersee	Vitanas	10	0	9
Quartier am Rathausmarkt	Residenz Management	16	1	15
Rosengarten	Vitanas	8	1	7
Seniorenquartier Langwedel3	EMVIA	16	1	15
Seniorenquartier Sehnde3	EMVIA	12	0	12
Wohnstift am Weinberg	Cosiq	10	2	8
Seniorenquartier Gera3	Specht Gruppe	16	0	16
Seniorenquartier Schwerin3	EMVIA	11	0	11

1 Bedragen in £ en SEK werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2020 (1,1123 £/€ en 10,0343 SEK/€).

2 Hoewel deze sites nog in aanbouw zijn, genereren ze al beperkte huurinkomsten, met name op de reeds verworven terreinen. De waarden van die terreinen werden dus niet meer in de tabel hierboven opgenomen. Dat verklaart waarom de geraamde investeringsbedragen verschillen van eerder vermelde bedragen.

3 Deel van de eerste raamovereenkomst met Specht Gruppe.

4 Deel van de tweede raamovereenkomst met Specht Gruppe.

5 Deze projecten worden ontwikkeld binnen de joint venture met de Korian-groep. Aedifica en Korian financieren elk 50% van het totale budget. In deze tabel wordt uitsluitend rekening gehouden met het deel van het budget dat Aedifica zal financieren.

Projecten en renovaties (in miljoen €)1	Exploitant	Huidig budget	Inv. op 31/12/2020	Nog uit te voeren
NL		33	0	33
Hilversum SVE	Hilverzorg	9	0	9
HGH Lelystad5	Senior Living	4	0	4
LLT Almere Buiten	Lang Leve Thuis	7	0	7
Martha Flora Goes	Martha Flora	5	0	5
Valuas Zwolle	Valuas	5	0	5
Het Gouden Hart Woudenberg5	Senior Living	4	0	4
UK		7	0	7
Burlington-projecten	Burlington	1	0	1
Blenheim MMCG	Maria Mallaband Care Group	6	0	6
FI		7	0	7
Finland – pipeline 'woonzorgcentra'	Meerdere huurders	3	0	3
Finland – pipeline 'andere'	Meerdere huurders	4	0	4
OPLEVERING 2023		32	2	29
DE		22	2	21
Am Marktplatz	Vitanas	2	0	2
Seniorenquartier Gummersbach3	Specht Gruppe	20	2	19
NL		9	1	8
Residentie Sibelius	Ontzorgd Wonen Groep	9	1	8
Projecten/forward purchases onder opschortende voorwaarden		274	0	274
OPLEVERING 2021		39	0	39
DE		9	0	9
SARA Seniorenresidenz Haus III	SARA	9	0	9
UK		30	0	30
Hailsham	Hamberley Care	16	0	16
Priesty Fields	Handsale	14	0	14
OPLEVERING 2022		94	0	94
DE		76	0	76
Specht Gruppe pipeline 2 (2022)4	Specht Gruppe	76	0	76
NL		3	0	3
Het Gouden Hart Soest5	Senior Living	3	0	3
UK		14	0	14
MMCG Chard	Maria Mallaband Care Group	14	0	14
OPLEVERING 2023		12	0	12
UK		12	0	12
Guysfield	Caring Homes	12	0	12
OPLEVERING 2024		130	0	130
DE		130	0	130
Specht Gruppe pipeline 2 (2024)4	Specht Gruppe	130	0	130
Acquisities onder opschortende voorwaarden		7	0	7
OPLEVERING 2021		7	0	7
DE		7	0	7
Seniorenhaus Lessingstrasse	Seniorenhaus Lessingstrasse	7	0	7
Grondreserve		2	2	0
BE		2	2	0
Terrein Bois de la Pierre	-	2	2	0
TOTAAL PIPELINE		756	128	627
Variatie van de reële waarde		-	7	-
Afrondingen		-	-1	-
Bedrag op de balans			135

Bij het totale investeringsbudget moet nog 51 miljoen € worden toegevoegd door de aankondiging van vijf ontwikkelingsprojecten in Finland, Nederland en het Verenigd Koninkrijk en de acquisitie onder opschortende voorwaarden van vier woonzorgcentra in Ierland na 31 december 2020 (zie sectie 1.2 van het beheersverslag). Van het totale investeringsbudget werd na 31 december 2020 reeds 36 miljoen € gerealiseerd (zie sectie 1.2 van het beheersverslag).

ONDER VILLA WALGAERDE – ZORGRESIDENTIE IN HILVERSUM (NL)

4. VERSLAG VAN DE WAARDERINGSDESKUNDIGEN ¹

Geachte,

Wij hebben het genoegen u onze raming van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Aedifica-groep op 31 december 2020 voor te leggen.

Aedifica heeft aan elk van de negen waarderingsdeskundigen gevraagd de reële waarde (waarvan de investeringswaarde wordt afgeleid2 ) van een deel van haar portefeuille van vastgoedbeleggingen te bepalen. De schattingen werden gemaakt rekening houdend met zowel de opmerkingen en de definities vermeld in de verslagen als met de richtlijnen van de International Valuation Standards, uitgegeven door IVSC.

We hebben individueel als waarderingsdeskundigen gehandeld en we hebben een relevante en erkende kwalificatie, evenals up-todate ervaring met gebouwen van een gelijkaardig type en met een gelijkaardige ligging als de geëvalueerde gebouwen. De opinie van de waarderingsdeskundigen is gebaseerd op recente marktconforme transacties van vergelijkbare goederen.

Bij de schatting van de goederen wordt er rekening gehouden met zowel de lopende huurovereenkomsten als met alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit deze overeenkomsten. Elk gebouw werd afzonderlijk geschat. De schattingen houden geen rekening met een potentiële meerwaarde die verwezenlijkt zou kunnen worden door de portefeuille in zijn geheel op de markt aan te bieden. Onze schattingen houden geen rekening met marketingkosten eigen aan een transactie, zoals makelaarslonen of publiciteitskosten. Onze schattingen zijn gebaseerd op een inspectie van de onroerende goederen en op de inlichtingen van Aedifica, waaronder de huursituatie en de oppervlaktes, de schetsen of plannen, de huurlasten en de belastingen in verband met het betrokken goed, de conformiteit en de milieuvervuiling. De verstrekte gegevens werden juist en volledig geacht. Onze schattingen gaan ervan uit dat niet-meegedeelde elementen niet van dien aard zijn om de waarde van het goed te beïnvloeden.

Op basis van de negen schattingen, bedraagt de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedportefeuille 3.761.895.306 €3 op 31 december 2020, met inbegrip van 100% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die in het bezit zijn van de partners van de joint venture AK JV NL, of 3.756.085.306 € na aftrek van het aandeel van 50% in de joint venture AK JV NL dat in het bezit is van het andere partnerbedrijf. De waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie4 van de Aedifica-groep bedraagt 3.621.522.527 € (zonder inbegrip van 50% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die in het bezit zijn van het andere partnerbedrijf in de joint venture AK JV NL). De contractuele huurgelden bedragen 208.814.441 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,77% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie. De huidige bezettingsgraad bedraagt 99,81%. In de veronderstelling dat vastgoedbeleggingen in exploitatie voor 100% verhuurd zouden zijn, waarbij de niet-verhuurde eenheden verhuurd zouden zijn aan marktconforme prijzen, zouden de contractuele huurgelden 209.220.802 € bedragen, wat overeenstemt met een initieel huurrendement van 5,78% ten opzichte van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie.

Bovenstaande bedragen omvatten de reële waarden en contractuele huurgelden van de vastgoedbeleggingen in het Verenigd Koninkrijk in Britse ponden omgerekend in euro, evenals de vastgoedbeleggingen in Zweden in Zweedse kronen omgerekend in euro op basis van de wisselkoersen op 31 december 2020 (1,1123 £/€ en 10,0343 SEK/€; de koersen van de laatste werkdag van het voorbije boekjaar).

Op 31 december 2020:

bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in België 1.162.038.047 €, waarvan 1.151.420.305 € voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 61.561.749 €, wat overeenkomt met een initieel rendement van 5,35% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie;
bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Duitsland 689.357.000 €, waarvan 634.220.125 € voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 35.909.321 €, wat overeenkomt met een initieel rendement van 5,66% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie;
bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Nederland 536.640.000 €, met inbegrip van 100% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die in het bezit zijn van de partners van de joint venture AK JV NL. De waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie bedraagt 515.767.500 € na aftrek van het aandeel van 50% dat in het bezit is van het partnerbedrijf in de joint venture. De contractuele huurgelden bedragen 29.931.592 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,80% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie;
bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in het Verenigd Koninkrijk 570.471.000 £, waarvan 569.362.248 £ voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 38.531.578 £, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 6,77% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie;

¹ Het expertiseverslag is opgenomen met de goedkeuring van Cushman & Wakefield Belgium NV, Deloitte Consulting & Advisory CVBA, CBRE GmbH, Jones Lang LaSalle SE, Cushman & Wakefield VOF, Savills Consultancy BV, Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, Jones Lang LaSalle Finland Oy en JLL Valuation AB. De som van de delen van de portefeuille die individueel geëvalueerd werden door de hierboven vermelde waarderingsdeskundigen, omvat de gehele geconsolideerde portefeuille van Aedifica.

² De 'investeringswaarde' wordt door Aedifica gedefinieerd als de door een waarderingsdeskundige vastgestelde waarde, zonder aftrek van mutatierechten, vroeger 'waarde vrij op naam' genoemd.

³ De hierboven vermelde portefeuille is opgesplitst in twee lijnen in de balans (lijnen 'I.C. Vastgoedbeleggingen' en 'II.A. Activa bestemd voor verkoop').

⁴ De 'vastgoedbeleggingen in exploitatie' worden door Aedifica gedefinieerd als de vastgoedbeleggingen met inbegrip van de gebouwen bestemd voor verkoop, maar zonder de projectontwikkelingen. Het betreft dus voltooide gebouwen die verhuurd zijn of die verhuurd kunnen worden.

bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Finland 717.420.500 €, waarvan 667.270.000 € voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 37.417.758 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,61% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie;
bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Zweden 219.800.000 SEK, waarvan 196.100.000 SEK voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 11.392.404 SEK, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,81% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie.

In het kader van een rapportering die beantwoordt aan de International Financial Reporting Standards, geven onze schattingen de reële waarde weer. De reële waarde (of 'fair value') wordt door de IAS 40- en IFRS 13-normen gedefinieerd als 'de prijs die in geval van verkoop van activa zou worden ontvangen of in geval van overdracht van passiva zou worden betaald, naar aanleiding van een gewone transactie tussen marktdeelnemers op datum van de waardering'. IVSC acht dat de definitie van de reële waarde onder IAS 40 en IFRS 13 over het algemeen strookt met de marktwaarde.

ONDER VAASAN UUSMETSÄNTIE - IN VAASA (FI)

OPINIES VAN DE WAARDERINGSDESKUNDIGEN1

	Waarderings deskundigen	Reële waarde van het gewaardeerde deel van de portefeuille op 31 december 2020	Investeringswaarde (vóór aftrek van mutatierechten2)
Cushman & Wakefield Belgium NV	Christophe Ackermans (BVBA)	604.344.500 €	619.853.500 €
Deloitte Consulting & Advisory CVBA	Frédéric Sohet & Patricia Lanoije	557.693.547 €	571.635.886 €
CBRE GmbH	Danilo Tietz & Karina Melskens	434.780.000 €	465.359.029 €
Jones Lang LaSalle SE	Peter Tölzel	254.577.000 €	274.190.000 €
Cushman & Wakefield VOF	Jacques Boeve & Niek Drent	435.250.000 €3	455.200.000 €3
Savills Consultancy BV	Martijn Onderstal & Jorn Damhuis	101.390.000 €3	107.290.000 €3
Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Limited	Tom Robinson	570.471.000 £ (634.534.893 €4 )	608.243.279 £ (676.548.996 €4 )
Jones Lang LaSalle Finland Oy	Tero Lehtonen & Mikko Kuusela	717.420.500 €	735.356.013 €
JLL Valuation AB	Patrik Lofvenberg	219.800.000 SEK (21.904.866 €5 )	223.147.208 SEK (22.238.443 €5 )

3 Met inbegrip van 100% van de waarde van de vastgoedbeleggingen die in het bezit zijn van de partners van de joint venture AK JV NL.

4 Op basis van de wisselkoers van 1,1123 £/€ op 31 december 2020; koers van de laatste werkdag van het boekjaar.

5 Op basis van de wisselkoers van 10,0343 SEK/€ op 31 december 2020; koers van de laatste werkdag van het boekjaar.

¹ Elke waarderingsdeskundige heeft slechts een gedeelte van de portefeuille van Aedifica gewaardeerd en neemt bijgevolg geen verantwoordelijkheid voor de waardering van de volledige portefeuille. De waarderingsdeskundigen tekenen enkel voor de juistheid van de cijfers van de door henzelf gewaardeerde objecten. Er zal verder geen aansprakelijkheid voor andere waarderingsdeskundigen worden aanvaard.

² De mutatierechten moeten in deze context aangepast worden aan de marktomstandigheden. Na analyse van een groot aantal transacties in België, kwamen de Belgische vastgoeddeskundigen die handelen op vraag van beursgenoteerde vastgoedmaatschappijen in een werkgroep tot de volgende vaststelling: gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht die in België worden gebruikt, is het gewogen gemiddelde van de mutatierechten gewaardeerd op 2,5% voor transacties van vastgoedbeleggingen met een globale waarde hoger dan 2,5 miljoen €. De investeringswaarde beantwoordt dus aan de fair value plus 2,5 % mutatierechten. De fair value wordt ook berekend door de investeringswaarde door 1,025 te delen. Voor gebouwen in België met een globale waarde lager dan 2,5 miljoen € moet rekening worden gehouden met mutatierechten van 10,0% tot 12,5% naargelang de gewesten waar deze gebouwen zich bevinden. Hun reële waarde stemt dus overeen met de 'waarde kosten koper'. In dit bijzondere geval wordt bij de bepaling van de reële waarde van residentiële gebouwen rekening gehouden met de potentiële meerwaarde in geval van verkoop per appartement. Deze voetnoot is niet van toepassing op de gebouwen in Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland en Zweden. Bij de schatting van de investeringswaarde werden de in Duitsland, Nederland, Finland en Zweden toepasselijke aktekosten en beroepskosten in beschouwing genomen. Bij de schatting van de investeringswaarde van gebouwen in het Verenigd Koninkrijk werden de in het Verenigd Koninkrijk toepasselijke aktekosten in beschouwing genomen. De investeringswaarde komt daar overeen met de brutowaarde vóór aftrek van de SDLT (Stamp Duty Transfer Tax).

Aedifica op de beurs

Aedifica biedt investeerders een uniek alternatief voor rechtstreekse investeringen in vastgoed, waarbij alle voordelen van een optimaal onroerend inkomen gepaard gaan met een beperkt risicoprofiel. Aedifica heeft immers een investeringsstrategie die haar aandeelhouders tegelijkertijd een aantrekkelijk rendement, een recurrent dividend en groei- en meerwaardemogelijkheden kan bieden.

Aedifica op de beurs

Het vertrouwen van de markt in Aedifica's investeringsstrategie werd in maart 2020 bevestigd door de opname van het Aedifica-aandeel in de BEL 20, de referentie-index van de 20 belangrijkste aandelen op Euronext Brussels. Bovendien noteert het aandeel sinds november 2019 ook op Euronext Amsterdam. Die tweede notering en de opname in de BEL 20 zorgen niet alleen voor een breder beleggerspubliek, maar verhogen ook de liquiditeit van het aandeel op de beurs.

1. BEURSKOERS EN VOLUME

Het aandeel van Aedifica (AED) is sinds oktober 2006 genoteerd op Euronext Brussels. Sinds november 2019 handelt het aandeel ook op Euronext Amsterdam via een tweede notering.

Aedifica is in de BEL 20-index opgenomen met een gewicht van ca. 2,3% (31 december 2020). Daarnaast is het Aedifica-aandeel eveneens opgenomen in de EPRA-, GPR 250-, GPR 250 REIT-, en Stoxx Europe 600-indexen.

De koers van het Aedifica-aandeel schommelde over de loop van het boekjaar 2019/2020 tussen 66,80 € en 136,40 € en sloot het boekjaar af op 98,30 €, een stijging van ca. 17% ten opzichte van 30 juni 2019 (83,90 €).

Op basis van de beurskoers op 31 december 2020 heeft het Aedifica-aandeel een premie van:

46,3% ten opzichte van het nettoactief per aandeel vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*;
49,9% ten opzichte van het nettoactief per aandeel.

Die premie ten opzichte van de nettoactiefwaarde is een blijk van vertrouwen in Aedifica's track record en weerspiegelt o.a. Aedifica's pureplay-focus op zorgvastgoed, de toekomstige groei van de Groep, het stabiele karakter van de gegenereerde winsten op lange termijn en het aantrekkelijke dividend.

De grafiek hieronder toont de evolutie van de premie van Aedifica's beurskoers ten opzichte van de nettoactiefwaarde per aandeel.

Tussen Aedifica's beursgang (na aftrek van de coupons die voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten in het kader van de hierboven vermelde kapitaalverhogingen vertegenwoordigden) en 31 december 2020, is de koers van het Aedifica-aandeel met 170,2% gestegen, tegenover een daling van 13,5% voor de BEL 20-index en een daling van 19,1% voor de EPRA Europe-index over dezelfde periode.

Tijdens het boekjaar nam ook de liquiditeit van het Aedifica-aandeel toe. Het gemiddelde dagelijkse volume bedroeg ca. 5.215.000 € of ca. 52.000 aandelen, waardoor de omloopsnelheid tot 74,9% stijgt. Aedifica blijft zich inspannen om haar investeerdersbasis verder te verbreden door regelmatig deel te nemen aan roadshows en events voor zowel institutionele als particuliere beleggers.

VERGELIJKING – INDEXEN IN TOTAL RETURN VAN 23 OKTOBER 2006 (IPO) TOT 31 DECEMBER 2020

PREMIE OF DISCOUNT VAN DE BEURSKOERS T.O.V. DE NETTOACTIEFWAARDE PER AANDEEL VAN 23 OKTOBER 2006 (IPO) TOT 31 DECEMBER 2020

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

BEURSKAPITALISATIE VAN 23 OKTOBER 2006 (IPO) TOT 31 DECEMBER 2020 (IN MILJOEN €)

Aedifica-aandeel	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Aantal aandelen in omloop1	33.086.572	33.086.572	24.601.158	24.601.158
Totaal aantal aandelen	33.086.572	33.086.572	24.601.158	24.601.158
Aantal beursgenoteerde aandelen3	33.086.572	33.086.572	24.601.158	24.601.158
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen in omloop (noemer volgens IAS 33)	26.512.206	27.472.976	22.473.243	19.274.471
Aantal dividendrechten2	26.628.340			19.365.386

Aedifica-aandeel	31/12/2020	30/06/2019
Slotkoers (in €)	98,30	83,90
Nettoactiefwaarde per aandeel vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten* (in €)	67,17	57,96
Premie (+) / Discount (-) vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*	46,3%	44,8%
Nettoactiefwaarde per aandeel (in €)	65,59	55,90
Premie (+) / Discount (-)	49,9%	50,1%
Beurskapitalisatie	3.252.410.028	2.064.037.156
Free float4	100,0%	100,0%
Totaal aantal genoteerde aandelen	33.086.572	24.601.158
Noemer voor de berekening van de nettoactiefwaarde per aandeel	33.086.572	24.601.158
Gemiddeld dagelijks volume	52.062	24.982
Omloopsnelheid5	74,9%	32,5%
Brutodividend per aandeel (in €)6	4,60	2,80
Brutodividendrendement7	4,7%	3,3%

"De opname van het aandeel in de BEL 20 is een beloning voor het internationale groeitraject dat Aedifica de voorbije jaren heeft afgelegd en bevestigt het vertrouwen van de markt in de Groep."

Stefaan Gielens, CEO

1 Na aftrek van de eigen aandelen.

Aedifica op de beurs

7 Bruto uitgekeerd dividend per aandeel gedeeld door de beurskoers bij afsluiting van het boekjaar.

² Rekening houdende met het recht op een dividend toegekend aan de aandelen uitgegeven tijdens het boekjaar.

³ Op 28 april 2020 werden 2.460.115 nieuwe aandelen op de beurs genoteerd en op 9 juli 2020 413.816 nieuwe aandelen (deze nieuwe aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf 28 april 2020). Op 27 oktober 2020 werden 5.499.373 nieuwe aandelen op de beurs genoteerd en op 17 december 90.330 nieuwe aandelen (deze nieuwe aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf 27 oktober 2020).

⁴ Percentage van het kapitaal van een vennootschap in het bezit van het publiek, volgens de definitie van Euronext. Zie persbericht van 3 juli 2019 en sectie 3 hierna.

⁵ Totaal volume van de gedurende het jaar verhandelde aandelen, gedeeld door het totaal aantal aandelen, volgens de definitie van Euronext.

^{6 2019/2020:} dividend voorgesteld aan de gewone algemene vergadering.

2. DIVIDEND

Voor alle 18 maanden van het verlengde boekjaar 2019/2020 stelt Aedifica's raad van bestuur een totaal brutodividend voor van 4,60 € per aandeel. Aangezien het boekjaar met 6 maanden werd verlengd, werd de uitbetaling van het dividend eveneens met 6 maanden uitgesteld tot mei 2021. In afwachting van het (slot)dividend heeft Aedifica's raad van bestuur besloten om een interimdividend uit te keren op 7 oktober 2020.

Het interimdividend bedraagt 3,00 € (+7% t.o.v. het dividend van 2018/2019) en wordt verdeeld over coupons nr. 23 (onthecht op 23 april 2020) en nr. 24 (onthecht op 5 oktober 2020). Het dekt de periode van 1 juli 2019 tot en met 30 juni 2020 en werd uitbetaald op 7 oktober 2020.

Het (slot)dividend bedraagt 1,60 € en dekt de periode van 1 juli 2020 tot en met 31 december 2020. Het zal verdeeld worden over coupons nr. 26 (onthecht op 15 oktober 2020) en nr. 27 (die zal worden onthecht in mei 2021). Het (slot)dividend zal worden uitbetaald in mei 2021, na goedkeuring van de jaarrekening door de gewone algemene vergadering van 11 mei 2021. Elk Aedifica-aandeel dat vanaf 15 oktober 2020 wordt aangeschaft, heeft enkel nog coupon nr. 27 aangehecht en geeft dus uitsluitend recht op het pro rata temporis slotdividend van 0,57 € bruto per aandeel.

Aangezien Aedifica een GVV is die meer dan 60% van haar vastgoedportefeuille in Europees zorgvastgoed investeert, bedraagt de roerende voorheffing op het dividend slechts 15%. Na aftrek van die roerende voorheffing van 15%, zal het totale nettodividend 3,91 € bedragen (2,108 € voor coupon nr. 23, 0,442 € voor coupon nr. 24, 0,8755 € voor coupon nr. 26 en 0,4845 € voor coupon nr. 27).

BRUTODIVIDEND (€/AANDEEL)

2019/2020 dividend:

voor de eerste 12 maanden van het (verlengde) boekjaar 2019/2020 is een interimdividend van 3,00 € bruto per aandeel uitbetaald over coupons nr. 23 (2,48 €) en nr. 24 (0,52 €).
Voor de resterende 6 maanden van het boekjaar 2019/2020 is een slotdividend van 1,60 € bruto per aandeel voorgesteld (behoudens goedkeuring door de gewone algemene vergadering).
* Pro rata van het dividend van 4,60 € (18 maanden) over 12 maanden.
** Vooruitzichten (zie sectie 5 van het beheersverslag in dit jaarlijks financieel verslag).

3. AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Onderstaande tabel geeft de aandeelhouders van Aedifica aan die meer dan 5% van het kapitaal bezitten (toestand op 31 december 2020, op basis van het aantal aandelen in handen van de betrokken aandeelhouders op 5 juli 2019; Aedifica heeft geen enkele transparantiekennisgeving ontvangen met betrekking tot een toestand na 5 juli 2019). De kennisgevingen in het kader van de transparantiewetgeving en de controleketens zijn beschikbaar op de website. Volgens de definitie van Euronext bedraagt de free float 100%.

	# stem rechten	Datum van de meest recente kennisgeving	% van het totale aantal stemrechten
BlackRock, Inc.	1.230.883	5 juli 2019	5,00%
Andere aandeelhouders			95,00%
Totaal			100%

4. AGENDA VAN DE AANDEELHOUDER1

Gewone algemene vergadering 2021	11/05/2021
Tussentijdse verklaring 31.03.2021	12/05/2021
Betaling slotdividend2 m.b.t. het boekjaar 2019/2020	Vanaf 18/05/2021
Coupon	26
Onthechting (ex-date)	15/10/2020
Registratie (record date)	16/10/2020
Coupon	27
Onthechting (ex-date)	14/05/2021
Registratie (record date)	17/05/2021
Duurzaamheidsverslag 2020	31/05/2021
Halfjaarlijks financieel verslag 30.06.2021	11/08/2021
Tussentijdse verklaring 30.09.2021	10/11/2021
Jaarlijks persbericht 31.12.2021	Februari 2022
Jaarlijks financieel verslag 2021	Maart 2022
Gewone algemene vergadering 2022	10/05/2022
Uitkering van het dividend m.b.t. het boekjaar 2021	Vanaf 17/05/2022

Financiële dienst verantwoordelijk voor de betaling van het dividend: ING Belgium (main paying agent) of eender welke andere financiële instelling.

Deze data zijn onder voorbehoud van wijzigingen.
Het slotdividend zal verdeeld worden over de coupons nr. 26 (pro rata temporis dividend voor de periode van 1 juli 2020 tot en met 26 oktober 2020) en nr. 27 (pro rata temporis dividend voor de periode van 27 oktober 2020 tot en met 31 december 2020).

LINKS OULUN RUISMETSÄ – KINDERDAGVERBLIJF IN OULU (FI)

Corporate governance verklaring

Als referentiespeler in de Europese genoteerde zorgvastgoedsector hecht Aedifica veel belang aan een transparant, ethisch en deugdelijk bestuur van de Vennootschap vanuit de overtuiging dat dit bijdraagt tot duurzame waardecreatie op lange termijn voor alle stakeholders van Aedifica. De raad van bestuur waakt erover dat de hiertoe uitgewerkte corporate governance principes en processen te allen tijde geschikt zijn voor de Vennootschap en voldoen aan de geldende corporate governance reglementering of normen.

Corporate governance verklaring

Dit hoofdstuk geeft een overzicht van de regels en principes op basis waarvan het deugdelijk bestuur ('corporate governance') van de Vennootschap is georganiseerd.

Deze regels van transparant, ethisch en duurzaam bestuur gericht op lange termijn waardecreatie voor alle stakeholders (aandeelhouders, huurders en hun bewoners, werknemers, de gemeenschap en het milieu) zijn ook terug te vinden in de diverse interne policies van Aedifica:

statuten
corporate governance charter
dealing code
gedragscode
interne procedure voor het melden van onregelmatigheden
remuneratiebeleid
beleid ter bestrijding van omkoping en corruptie
anti-witwasbeleid
intern privacy beleid
milieubeleid

1. GOVERNANCE MODEL

Op 8 juni 2020 keurde de buitengewone algemene vergadering van Aedifica de statutaire wijzigingen goed ingevolge de inwerkingtreding op 1 januari 2020 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen ('WVV') dat het Wetboek van vennootschappen vervangt. Aedifica opteerde voor een monistische of one-tier governance structuur zoals bepaald in artikels 7:85 en volgende van het WVV en schafte het directiecomité (in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen) af en verving dit door een uitvoerend comité, dat op basis van bijzondere volmachten toegekend door de raad van bestuur instaat voor het dagelijks bestuur en de operationele werking van de Vennootschap.

Dit betekent dat de Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bevoegdheid heeft om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is, en wordt geleid een uitvoerend comité, dat zijn respectieve functies en verantwoordelijkheden heeft toevertrouwd gekregen van de raad van bestuur.

Om de algehele effectiviteit van de raad van bestuur te vergroten via focus, toezicht en monitoring van belangrijke domeinen, heeft de raad drie gespecialiseerde comités opgericht, die voornamelijk bestaan uit onafhankelijke bestuurders die over de vereiste expertise beschikken om lid te zijn van een dergelijk comité: het audit- en risicocomité, het benoemings- en bezoldigingscomité en het investeringscomité.

Zoals vereist door de GVV-wetgeving en de corporate governanceregels beschikt de Vennootschap tevens over een onafhankelijke interneaudit-, compliance- en risicobeheerfunctie.

Aangezien Aedifica beoogt met haar bedrijfsmissie (aanbieden van duurzame vastgoedoplossingen aan professionals met als kernactiviteit zorgverlening aan zorgbehoevenden in heel Europa) op duurzame wijze de belangen na te streven van al haar stakeholders, beschikt zij over een sustainability steering committee dat onderzoekt hoe de duurzaamheidsdoelstellingen van de Vennootschap kunnen worden geïntegreerd in het beleid, en dat in dat kader verantwoordelijk is voor de ontwikkeling en opvolging van het sustainability action plan. De voorstellen en plannen van het sustainability steering committee worden gevalideerd door het uitvoerend comité dat hierover regelmatig rapporteert aan de raad van bestuur.

Gelet op de geografische verscheidenheid van landen waar Aedifica actief is en ten einde relevante ervaringen vanuit deze verschillende markten te kunnen uitwisselen, beschikt Aedifica tenslotte over een G-10 groep waarin de leden van het uitvoerend comité en de country managers regelmatig samenkomen.

Deze governance structuur kan schematisch worden voorgesteld zoals hierna weergegeven.

2. REFERENTIECODE

Overeenkomstig artikel 3:6 §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, past Aedifica de Belgische Corporate Governance Code 2020 ('CG Code 2020') toe, rekening houdend met de bijzonderheden verbonden aan de GVV-wetgeving. De CG Code 2020 is raadpleegbaar op de website www.corporategovernancecomittee.be. De CG Code 2020 hanteert het pas toe of leg uit-principe ('comply or explain'), waarbij afwijkingen van de aanbevelingen moeten worden verantwoord.

Op datum van dit jaarlijks financieel verslag leeft Aedifica de bepalingen van de CG 2020 na, met uitzondering voor wat betreft principes 7.6 en 7.9.

Principe 7.6 van de CG Code 2020 stelt dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap moeten ontvangen die gedurende minstens één jaar nadat de niet-uitvoerend bestuurder de raad verlaat, moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan.

Principe 7.9 van de CG Code 2020 stelt dat de raad een minimumdrempel van aandelen bepaalt die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management.

De CG Code 2020 is in werking getreden op 1 januari 2020. Ten gevolge van de verlenging van haar boekjaar bij beslissing van de algemene vergadering van 8 juni 2020 werd de gewone algemene vergadering, waaraan (wijzigingen aan) het remuneratiebeleid ter goedkeuring wordt voorgelegd, uitgesteld tot 11 mei 2021. Het remuneratiebeleid dat de Vennootschap heeft uitgewerkt en ter goedkeuring voorlegt aan de algemene vergadering van 11 mei 2021 (zie pagina 133) voorziet (onder meer) in een verplichting:

voor de niet-uitvoerende bestuurders om jaarlijks een percentage aandelen van de Vennootschap equivalent aan een deel van hun vaste bestuursbezoldiging in te schrijven in het register van aandelen en deze aandelen gedurende minstens één jaar nadat zij de raad verlaten aan te houden, en minstens drie jaar na de toekenning ervan; en
voor de leden van het uitvoerend comité om een minimum aantal aandelen van de Vennootschap aan te houden.

Vanaf 2021 zal de Vennootschap bijgevolg voldoen aan (de ratio legis van) principes 7.6 en 7.9.

Het Corporate Governance Charter dat de volledigheid van informatie bevat over de governanceregels van toepassing binnen de Vennootschap, kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.aedifica.eu). Het werd met ingang van 8 juni 2020 aangepast om rekening te houden met enerzijds de inwerkingtreding op 1 januari 2020 van het WVV en van de GC Code 2020 en anderzijds met de eruit voortvloeiende statutaire wijzigingen na de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020.

3. INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

Aedifica heeft een performant interne controle- en risicobeheersysteem ingevoerd, zoals vereist door de GVV-wetgeving en de corporate governanceregels.

De uitbouw van dat interne controle- en risicobeheersysteem is een verantwoordelijkheid van Aedifica's uitvoerend comité. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de vaststelling en evaluatie van de risico's waarmee de Vennootschap kan worden geconfronteerd, en voor de opvolging van de doeltreffendheid van de interne controle.

In overeenstemming met de GVV-wetgeving heeft Aedifica verantwoordelijken aangesteld op het vlak van risicobeheer, compliance en interne audit.

3.1 RISICOBEHEER

Mevrouw Ingrid Daerden (CFO, effectieve leider en lid van het uitvoerend comité) werd aangesteld als risk manager. Zij zorgt voor de implementatie van maatregelen en procedures voor het identificeren, monitoren en vermijden van de risico's waarmee de Vennootschap kan worden geconfronteerd. Wanneer risico's zich effectief voordoen, neemt zij maatregelen om de impact van die risico's te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten en op te volgen.

RECHTS AM STADTPARK – WOONZORGCENTRUM IN BERLIJN (DE)

ONDER ISOKARHUNKIERTO – SERVICE COMMUNITY IN TUUSULA (FI)

3.2 COMPLIANCE

De heer Thomas Moerman (General Counsel) werd aangesteld als compliance officer. Hij ziet erop toe dat de Vennootschap, bestuurders, effectieve leiders, werknemers en gevolmachtigden de rechtsregels in verband met de integriteit van de Vennootschap naleven.

3.3 INTERNE AUDIT

De persoon belast met de interneauditfunctie beoordeelt permanent op onafhankelijke wijze de activiteiten van de Vennootschap en onderzoekt de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methodes op het vlak van interne controle. De interneauditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, BDO Risk Advisory Services (vertegenwoordigd door de heer Christophe Quiévreux), onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van mevrouw Katrien Kesteloot (onafhankelijk bestuurder) die sinds 27 oktober 2020 de heer Eric Hohl (niet-uitvoerend bestuurder) heeft opgevolgd in deze functie.

Aedifica baseert zijn systeem voor risicobeheer en interne controle op het COSO-model voor interne controle (Committee of Sponsoring Organisations of the Threadway Commission – www.coso.org). Dat model (versie 2013) definieert de vereisten van een doeltreffend systeem voor interne controle aan de hand van zeventien principes, verdeeld over vijf componenten:

– omgeving voor interne controle

risicoanalyse
controleactiviteiten
informatie en communicatie
toezicht en monitoring

3.4 OMGEVING VOOR INTERNE CONTROLE

Principe 1: de organisatie toont haar engagement voor integriteit en ethische waarden.

Inzake ethiek heeft Aedifica diverse interne beleidsrichtsnoeren die gelden voor haar bestuurders, leden van het uitvoerend comité en haar werknemers. Zo bestaat er sinds 2010 een ethisch charter ('gedragscode') dat deel uitmaakt van het Corporate Governance Charter, waarin onder meer regels worden vastgelegd rond belangenconflicten, beroepsgeheim, aankoop en verkoop van aandelen, misbruik van vennootschapsgoederen en respect voor personen. Daarnaast beschikt Aedifica tevens over een beleid ter bestrijding van omkoping en corruptie en bestaan er interne procedures voor met melden van (vermoedens van) onregelmatigheden en inbreuken op de ethische standaarden die Aedifica nastreeft.
Inzake integriteit voldoet Aedifica aan de wettelijke eisen rond belangenconflicten (zie hieronder). Daarnaast beschikt Aedifica over een anti-witwasbeleid.

Principe 2: de raad van bestuur is onafhankelijk ten opzichte van het management en superviseert de ontwikkeling en de werking van de interne controle.

Aedifica's raad van bestuur telt 11 leden, van wie 7 onafhankelijken in de zin van artikel 7:87 §1 WVV. Gezien hun ervaring (zie hieronder) en hun specifieke functieprofielen beschikken de bestuurders over de nodige competenties in het kader van de uitoefening van hun mandaat. De raad van bestuur waakt over de doeltreffendheid van de maatregelen inzake risicobeheer en interne controle die worden genomen door de effectieve leiders.

Principe 3: de effectieve leiders bepalen, onder toezicht van de raad van bestuur, de structuren, de rapportageprocedures, alsook de gepaste rechten en verantwoordelijkheden om de doelstellingen te bereiken.

Aedifica beschikt over een raad van bestuur, een audit- en risicocomité, een benoemings- en bezoldigingscomité, een investeringscomité en een uitvoerend comité waarvan de rollen hieronder worden beschreven. In overeenstemming met de GVV-wetgeving, zijn de leden van het uitvoerend comité (die allen effectieve leiders zijn) verantwoordelijk voor het dagelijks beheer van de Vennootschap, waarover ze rapporteren aan de raad van bestuur. Het uitvoerend comité is ook verantwoordelijk voor maatregelen rond interne controle en risicobeheer.

Principe 4: de organisatie engageert zich om competente medewerkers aan te trekken, op te leiden en binnen de organisatie te houden.

De competentie van het uitvoerend comité en van het personeel wordt verzekerd door passende opleidingen en wervingsprocedures in functie van gedefinieerde profielen. Aedifica ondersteunt de persoonlijke ontwikkeling van zijn medewerkers en biedt hen een comfortabele en stimulerende werkomgeving aan die is afgestemd op hun noden. Personeelsveranderingen worden gepland in functie van de loopbaanplanning van werknemers en in functie van de kans dat zij tijdelijk (zwangerschapsverlof, ouderschapsverlof) of definitief (pensionering) het bedrijf zouden verlaten.

Principe 5: de organisatie houdt personen aansprakelijk voor hun verantwoordelijkheden inzake interne controle.

Elke medewerker heeft minstens één evaluatiegesprek per jaar met zijn verantwoordelijke, op basis van een schema dat de relaties tussen de Vennootschap en de medewerker uitgebreid aankaart.

3.5 RISICOANALYSE

Principe 6: de organisatie omschrijft de doelstellingen duidelijk genoeg om de risico's met betrekking tot die doelstellingen te kunnen identificeren en evalueren.

Aedifica's doelstellingen worden in dit jaarlijks financieel verslag duidelijk omschreven op pagina 18. Inzake risicocultuur stelt de Vennootschap zich op als goede huisvader.

Principe 7: de organisatie identificeert de risico's voor de verwezenlijking van haar doelstellingen en analyseert die risico's om vast te stellen hoe zij die zou moeten beheren.

De raad van bestuur identificeert en evalueert op regelmatige basis Aedifica's voornaamste risico's en publiceert zijn bevindingen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen en de tussentijdse verklaringen. Die risicoanalyse geeft aanleiding tot het nemen van maatregelen omtrent eventuele geïdentificeerde zwakke plekken. Meer informatie over de risico's is in dit jaarlijks financieel verslag terug te vinden in het hoofdstuk 'Risicofactoren'.

Principe 8: de organisatie heeft aandacht voor het risico op fraude bij de evaluatie van de risico's die de verwezenlijking van de doelstellingen in het gedrang zouden kunnen brengen.

Elke poging tot fraude wordt onmiddellijk geanalyseerd, om de impact ervan op de Vennootschap te beperken en om elke nieuwe poging te voorkomen.

Principe 9: de organisatie identificeert en evalueert veranderingen die een aanzienlijke impact zouden kunnen hebben op het interne controlesysteem.

Belangrijke veranderingen worden op een continue basis geïdentificeerd en geanalyseerd, zowel door het uitvoerend comité als de raad van bestuur. Die analyse wordt verwerkt in het hoofdstuk 'Risicofactoren'.

3.6 CONTROLEACTIVITEITEN

Principe 10: de organisatie selecteert en ontwikkelt controleactiviteiten waarmee risico's voor de verwezenlijking van doelstellingen tot een aanvaardbaar niveau kunnen worden teruggebracht.

Voordat een vastgoedtransactie wordt voltooid, is die het voorwerp van een conformiteitscontrole met de statuten van de Vennootschap en met de toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen. Elke vastgoedtransactie kan worden nagekeken op basis van de notariële akten of de onderhandse overeenkomsten.
Afwijkingen tussen het budget en de gerealiseerde cijfers wordt op maandelijkse basis gecontroleerd door het uitvoerend comité en op driemaandelijkse basis door het audit- en risicocomité en de raad van bestuur.
Belangrijke indicatoren worden dagelijks opgevolgd, zoals de staat van de commerciële vorderingen en de kaspositie.
Het principe van dubbele goedkeuring is van kracht bij ondertekening van contracten, goedkeuring van facturen en de betaling ervan. Voor de kasoperaties wordt een specifieke delegatie georganiseerd.
Daarnaast heeft de Vennootschap controlemaatregelen ingevoerd om het hoofd te bieden aan de voornaamste financiële risico's, zoals o.a. de opname van indekkingsinstrumenten die afgesloten zijn met onbesproken vooraanstaande banken, er wordt een beroep gedaan op verschillende bankinstellingen om een zekere diversificatie van de bankfinanciering te verzekeren, enz.

Principe 11: de organisatie selecteert en ontwikkelt algemene IT-controles om de verwezenlijking van haar doelstellingen te bevorderen.

De Vennootschap kiest haar technologie volgens een 'best-of-breed'-benadering. Binnen de onderneming heeft elke technologische toepassing een verantwoordelijke werknemer, terwijl het beheer van de infrastructuur (hardware en netwerk) en de veiligheid en bestendigheid van de data worden toevertrouwd aan een (interne) IT-manager en een (externe) partner (op basis van een service level agreement).

Principe 12: de organisatie werkt controleactiviteiten uit met een beleid dat bepaalt wat er verwacht wordt en met procedures die dat beleid in de praktijk omzetten.

Interne processen worden permanent verbeterd door ze te formaliseren, rekening houdend met het evenwicht tussen formalisering en de omvang van de onderneming.

3.7 INFORMATIE EN COMMUNICATIE

Principe 13: de organisatie gebruikt relevante en kwaliteitsvolle informatie voor de werking van de interne controle.

Het informatiesysteem dat de Vennootschap gebruikt, levert op regelmatige tijdstippen betrouwbare en volledige informatie. Dat systeem komt tegemoet aan de noden van zowel de interne controle als van de externe rapportering.

Principe 14: de organisatie communiceert intern de informatie, inclusief de doelstellingen en verantwoordelijkheden voor de interne controle, die nodig is om de werking van deze interne controle te ondersteunen.

De interne informatie met betrekking tot de interne controle wordt op een transparante manier verspreid binnen de Vennootschap. Zo heeft iedereen een duidelijk beeld van het beleid van Aedifica, de procedures, de doelstellingen, de rollen en verantwoordelijkheden. De communicatie is aangepast aan de omvang van de Vennootschap en bestaat voornamelijk uit algemene personeelscommunicatie, werkvergaderingen en mailverkeer.

Principe 15: de organisatie communiceert met derden over zaken die de werking van de interne controle beïnvloeden.

Externe communicatie (gericht op de aandeelhouders en andere externe stakeholders) is essentieel voor een genoteerde vennootschap en Aedifica legt zich dagelijks toe op deze taak. De externe communicatie van de interne controle loopt parallel met de opstelling en publicatie van de periodieke informatie, wordt gecontroleerd door het audit- en risicocomité en wordt goedgekeurd door de raad van bestuur.

3.8 TOEZICHT EN MONITORING

Principe 16: de organisatie selecteert, ontwikkelt en voert continue en/of punctuele evaluaties uit om na te gaan of de componenten voor de interne controle zijn opgezet en of zij functioneren.

Om de correcte en daadwerkelijke toepassing van de componenten van de interne controle te verzekeren, heeft Aedifica een interne auditfunctie opgezet die de voornaamste processen omvat. De interne audit wordt georganiseerd volgens een meerjarencyclus en de specifieke omvang ervan wordt jaarlijks bepaald in samenspraak met het audit- en risicocomité, de verantwoordelijke voor de interne

audit in de zin van de GVV-wetgeving (mevrouw Katrien Kesteloot, onafhankelijk bestuurder – zie hierboven) en de persoon die de interne audit uitvoert (zie hierboven). Gezien de onafhankelijkheidsvereisten en rekening houdend met het evenredigheidsbeginsel, heeft Aedifica ervoor gekozen de interne audit uit te besteden aan een gespecialiseerde consultant die onder het toezicht en de verantwoordelijkheid staat van de interne auditverantwoordelijke.

Principe 17: de organisatie evalueert en communiceert tijdig de zwaktes van de interne controle aan de partijen die belast zijn met het nemen van corrigerende maatregelen (het uitvoerend comité en de raad van bestuur).

De aanbevelingen van de interne audit worden gecommuniceerd aan het audit- en risicocomité, dat ervoor zorgt dat het uitvoerend comité corrigerende maatregelen neemt.

4. AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Op 31 december 2020 bezit op basis van de ontvangen transparantiekennisgevingen BlackRock, Inc, (transparantiekennisgeving van 5 juli 2019) minstens 5% van de stemrechten in Aedifica. Geen enkele andere aandeelhouder van Aedifica bezit meer dan 5% van het kapitaal. De kennisgevingen in het kader van de transparantiewetgeving en de controleketens zijn beschikbaar op de website.

Volgens de definitie van Euronext bedraagt de free float 100%. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk aandeel Aedifica geeft recht op één stem op de algemene vergadering van aandeelhouders, behalve in de gevallen van schorsing van het stemrecht waarin de wet voorziet. Er is geen enkele wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht.

LINKS WOLFSBOS – VERPLEEGHUIS IN HOOGEVEEN (NL)

Op 31 december 2020 is Aedifica niet onderworpen aan enige controle in de zin van artikel 1:14 WVV, en heeft geen kennis van overeenkomsten die zouden kunnen leiden tot een wijziging van controle.

5. RAAD VAN BESTUUR EN COMITÉS

5.1 HUIDIGE SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Op 31 december 2020 bestond Aedifica's raad van bestuur uit elf leden, onder wie zeven onafhankelijken in de zin van artikel 7:87 WVV en artikel 3.5 van de CG Code 2020. De bestuurders staan opgelijst op pagina 122-127. Ze worden benoemd voor een maximale duur van drie jaar door de algemene vergadering, die hen steeds kan afzetten. Ze zijn herbenoembaar.

Tijdens het afgelopen boekjaar werden de volgende bestuurders (her)benoemd:

de heer Jean Franken, als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder (gewone algemene vergadering van 22 oktober 2019);
de heer Pertti Huuskonen, als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder (buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020);
de heer Sven Bogaerts, als uitvoerend bestuurder (buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020);
mevrouw Ingrid Daerden, als uitvoerend bestuurder (buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020);
mevrouw Laurence Gacoin, als uitvoerend bestuurder (buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020);
de heer Charles-Antoine van Aelst, als uitvoerend bestuurder (buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020);
mevrouw Marleen Willekens, als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder (buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020);
de heer Luc Plasman, als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder (buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020).

Het mandaat van mevrouw Adeline Simont (niet-uitvoerend bestuurder) en van de heer Eric Hohl (niet-uitvoerend bestuurder) nam een einde op 26 oktober 2020. Het mandaat van mevrouw Laurence Gacoin (COO en uitvoerend bestuurder) eindigde op 31 oktober 2020 naar aanleiding van haar vrijwillig vertrek als COO van Aedifica.

Aedifica houdt rekening met verschillende diversiteitsaspecten (zoals gender, leeftijd, professionele achtergrond, internationale ervaring, enz.) voor de samenstelling van zijn raad van bestuur en zijn uitvoerend comité, overeenkomstig de wet van 3 september 2017 betreffende de publicatie van niet-financiële informatie en informatie over diversiteit door bepaalde grote ondernemingen en groepen. Meer informatie daarover vindt de lezer in sectie 5 van deze corporate governanceverklaring.

DE HEER SERGE WIBAUT

Voorzitter – Onafhankelijk bestuurder Belg - 18.08.1957

Serge Wibaut behaalde een master en een PhD in de economische wetenschappen aan de UCLouvain.

De voorbije 25 jaar doceerde hij economie en financiën aan verschillende universiteiten, zowel in België als het buitenland. Van 1996 tot 1998 was hij financieel adviseur van de toenmalige minister van Financiën, Philippe Maystadt.

In 2000 startte Serge Wibaut bij Axa België als Chief Investment Officer. Enkele jaren later werd hij CEO van Axa Bank. In 2005 werd hij benoemd tot Chief Investment Officer voor Noord- en Centraal-Europa. Daarnaast was hij van 2001 tot 2005 lid van de raad van advies van Euronext. Na zijn vertrek bij Axa in 2008 werd Serge Wibaut bestuurder bij verschillende Europese financiële instellingen en investeringsmaatschappijen. Hij werd ook lid van verschillende investeringscomités.

Serge Wibaut maakt sinds 23 oktober 2015 deel uit van Aedifica's raad van bestuur. Sinds 2016 is hij voorzitter van de raad van bestuur. Hij is ook lid van het audit- en risicocomité en van het investeringscomité. Zijn mandaat loopt tot de gewone algemene vergadering van mei 2021.

Andere actieve mandaten: Securex Assurance, Cigna Life Insurance Company of Europe NV, Reacfin NV, Scottish Widows Europe.

Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar: ADE, Alpha Insurance, Securex NV, Eurinvest Partners NV.

Aantal Aedifica aandelen: 200

DE HEER STEFAAN GIELENS, MRICS

Gedelegeerd bestuurder Chief Executive Officer – Effectieve leider Belg – 21.10.1965

Stefaan Gielens behaalde een master in de rechten en een postgraduaat in de vastgoedkunde aan de KU Leuven.

Van 1989 tot 1994 was hij advocaat aan de Brusselse balie. In 1994 begon hij te werken voor Immolease NV, een vennootschap binnen de huidige KBC-groep. Tot 2005 bekleedde hij verschillende functies binnen KBC-groep, zoals transaction manager, secretaris-generaal van de Almafin Groep, gedelegeerd bestuurder van Almafin Real Estate NV, bestuurder van ImmoleaseTrust NV (een vennootschap die private, publieke en beursgenoteerde vastgoedcertificaten uitgeeft) en hoofd van het vastgoedbeheer van KBC Bank en KBC Real Estate.

Begin 2006 begon hij zijn carrière bij Aedifica als Chief Executive Officer. Onder zijn leiding groeide Aedifica uit van een kleine start-up tot een internationale pure-play zorgvastgoedinvesteerder die actief in zeven landen en opgenomen is in de BEL20 (de referentie-index van Euronext Brussels). Stefaan Gielens trad in 2006 toe tot Aedifica's raad van bestuur als gedelegeerd bestuurder. In die hoedanigheid houdt hij niet alleen toezicht op de algemene activiteiten van de Groep, maar is hij ook de drijvende kracht achter de strategie en de internationalisering van de Groep. Hij is lid van het investeringscomité en is voorzitter van het uitvoerend management. Hij is ook bestuurder van verschillende dochterondernemingen van Aedifica. Zijn mandaat loopt tot de gewone algemene vergadering van mei 2021.

Andere actieve mandaten: bestuurder van Happy Affairs BV en als vast vertegenwoordiger van Happy Affairs BV, bestuurder in Antemm NV.

Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar: bestuurder van Immobe NV en Forum Estates NV

DE HEER JEAN FRANKEN

Onafhankelijk bestuurder Belg – 2.10.1948

Jean Franken behaalde een master burgerlijk bouwkundig ingenieur aan de UCLouvain.

Hij bouwde in zijn veertigjarige professionele carrière een brede ervaring op in de vastgoedsector, gaande van constructie, over projectontwikkeling tot vastgoedportefeuillebeheer. Nadat hij zijn studies voltooide, startte hij zijn loopbaan als ingenieur bij de NMBS. Van 1973 tot 1977 stond hij als projectverantwoordelijke bij een filiaal van de Blaton-groep in voor de bouw van kantoor- en appartementsgebouwen. Vervolgens ging Jean Franken aan de slag bij Igopex (een ontwikkelingsmaatschappij), waar hij tot 1990 CEO was. Na vijf jaar aan het hoofd te hebben gestaan van Prifast, een dochteronderneming van een Zweedse vastgoedgroep, was hij van 1997 tot 2011 Chief Operating Officer bij Cofinimmo (een Belgische GVV).

Jean Franken maakt sinds 1 juli 2013 deel uit van Aedifica's raad van bestuur. Hij is voorzitter van het investeringscomité en lid van het benoemings- en bezoldigingscomité van Aedifica. Zijn mandaat loopt tot de gewone algemene vergadering van mei 2022.

Andere actieve mandaten: /

Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar: bestuurder van Immobe NV.

Aantal Aedifica aandelen: 1.200

MEVROUW KATRIEN KESTELOOT

Onafhankelijk bestuurder, verantwoordelijke voor interne audit Belg – 28.07.1962

Katrien Kesteloot behaalde een master en een PhD in de economische wetenschappen aan de KU Leuven.

Zij is sinds 2002 financieel directeur (CFO) van het UZ Leuven, het grootste universitair ziekenhuis van België. Daarnaast is ze ook lid van het Treasury & Investmentcomité van KU Leuven. Sinds 1990 bouwde ze een brede ervaring op in de diverse aspecten van gezondheidszorgfinanciering als gewoon hoogleraar aan de Faculteit Geneeskunde en lid van de onderzoekseenheid Financiering en Organisatie Gezondheidszorgbeleid aan KU Leuven. Naast haar academische carrière aan de universiteit van Leuven, is Katrien Kesteloot ook voorzitter van de raad van bestuur en lid van het auditcomité van Emmaüs VZW, een non-profit netwerk van 24 voorzieningen die diverse types zorg verstrekken. Ze was ook expert-adviseur ziekenhuisfinanciering bij het Belgische Ministerie van Sociale Zaken en Volksgezondheid (december 2014 – september 2020).

Katrien Kesteloot maakt sinds 23 oktober 2015 deel uit van Aedifica's raad van bestuur. Ze is lid van Aedifica's audit- en risicocomité. Haar mandaat loopt tot de gewone algemene vergadering van mei 2021.

Andere actieve mandaten: CFO University Hospitals Leuven, bestuurder van Hospex NV, VZW Faculty Club KU Leuven en Rondom VZW, voorzitter van de raad van bestuur en lid van het auditcomité van Emmaüs VZW, lid van het treasury & investmentcomité UZL/LRD/KU Leuven.

Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar: doctoraat in de economische wetenschappen en academische carrière aan KU Leuven, lid van verschillende adviesorganen bij de Vlaamse en Federale overheden, expert-adviseur ziekenhuisfinanciering bij het Ministerie van Sociale Zaken en Volksgezondheid. Professor aan KU Leuven.

MEVROUW ELISABETH MAY-ROBERTI

Onafhankelijk bestuurder Belg – 17.11.1963

Elisabeth May-Roberti behaalde een master in de filosofie aan de UCL, een master in de rechten aan de Universiteit van Luik en een master in de financiën aan de Solvay Business School. Ze voltooide ook een bijzondere jaarstudie filosofie in Duitsland en een bijzondere master in het notariaat aan de Université Libre de Bruxelles.

Van 1993 tot 2001 werkte ze als jurist bij een notariskantoor. Sinds 2001 is ze Secretaris-Generaal - General Counsel van de Interparking-groep (AG Insurance). Ze is ook bestuurder van verschillende Interparking-filialen in België en in het buitenland (Duitsland, Frankrijk, Italië, Spanje en Nederland). Ze is ook lid van de raad van commissarissen van DB Bahnpark, een joint venture met Deutsche Bahn.

Elisabeth May-Roberti maakt sinds 23 oktober 2015 deel uit van Aedifica's raad van bestuur. Ze is voorzitster van het benoemingsen bezoldigingscomité. Haar mandaat loopt tot de gewone algemene vergadering van mei 2021.

Andere actieve mandaten: diverse functies en mandaten binnen de Interparking-groep.

Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar: Uniparc Nederland BV.

Aantal Aedifica aandelen: 216

DE HEER LUC PLASMAN

Onafhankelijk bestuurder Belg – 15.10.1953

Luc Plasman behaalde een master burgerlijk scheikundig ingenieur aan de KU Leuven.

Hij begon zijn professionele carrière bij een Belgisch ingenieursbureau, waarna hij werkte voor vastgoedontwikkelingsbedrijven die gespecialiseerd zijn in commercieel en residentieel vastgoed. In 1997 werd hij CEO van ING Real Estate Development Belgium. Nadat hij 13 jaar ervaring had opgedaan bij ING, was Luc Plasman van 2011 tot 2016 CEO van Wereldhave Belgium, een GVV die gespecialiseerd is in investeringen in Belgisch commercieel vastgoed. Sinds 2016 is hij algemeen directeur van BLSC, een organisatie die de belangen van retail- en retailvastgoedbedrijven behartigt. Hij is ook bestuurder van Vana Real Estate NV.

Luc Plasman maakt sinds 27 oktober 2017 deel uit van Aedifica's raad van bestuur. Hij is lid van het investeringscomité en het benoemings- en bezoldigingscomité van Aedifica. Zijn mandaat loopt tot de gewone algemene vergadering van mei 2023.

Andere actieve mandaten: bestuurder van Vana Real Estate NV, zaakvoerder van Elpee BV en secretaris-generaal van BLSC.

Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar: diverse mandaten binnen de Wereldhave Belgium-groep, gedelegeerd bestuurder van Immo Guwy NV en voorzitter van BLSC.

MEVROUW MARLEEN WILLEKENS

Onafhankelijk Bestuurder Belg – 19.10.1965

Marleen Willekens behaalde een master in bedrijfseconomie aan de Universiteit Gent, waarna ze een doctoraat in bedrijfs- en industriële wetenschappen behaalde aan de Warwick Business School (Verenigd Koninkrijk).

Ze begon haar loopbaan in 1995 aan de KU Leuven als hoogleraar accounting en auditing. Tijdens haar academische carrière gaf Marleen Willekens les aan verschillende scholen en universiteiten verspreid over Europa. Momenteel is zij gewoon hoogleraar accounting en audit aan de KU Leuven (België) en deeltijds onderzoeksprofessor auditing aan de BI Norwegian Business School in Oslo (Noorwegen).

Marleen Willekens maakt sinds 27 oktober 2017 deel uit van Aedifica's raad van bestuur. Ze is voorzitster van Aedifica's auditen risicocomité. Zij is ook onafhankelijk bestuurder en voorzitster van het auditcomité van Intervest NV. Haar mandaat loopt tot de gewone algemene vergadering van mei 2023.

Andere actieve mandaten: gewoon hoogleraar KU Leuven, deeltijds onderzoeksprofessor aan BI Norwegian Business School, onafhankelijk bestuurder en voorzitster van het auditcomité van Intervest NV.

Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar: diverse mandaten aan KU Leuven en BI Norwegian Business School en voorzitster van de bekwaamheidsexamenjury van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

Aantal Aedifica aandelen: 0

DE HEER PERTTI HUUSKONEN

Onafhankelijk bestuurder Fin – 02.08.1956

Pertti Huuskonen behaalde een Master of Science en een Master of Business Administration aan de Universiteit van Oulu.

Sinds 2011 is Pertti Huuskonen onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder in de raad van bestuur van Hoivatilat (de Finse zorgvastgoedinvesteerder die in 2020 door Aedifica werd verworven), waarvan hij van 2011 tot 2020 voorzitter was, en momenteel vice-voorzitter is. Naast zijn onafhankelijk bestuursmandaat bij Hoivatilat is Pertti Huuskonen sinds 2011 CEO van Lunacon Oy, een private onderneming die snelgroeiende bedrijven adviseert en investeert in Finland en de Baltische staten. Hij is ook (niet-uitvoerend) vice-voorzitter van de raad van bestuur van A. Ahlstrom Real Estate (een particuliere vastgoed- en bosbouwinvesteerder) en voorzitter van de raad van bestuur van Avain Yhtiöt (een residentiële ontwikkelings- en investeringsonderneming). Van 1985 tot 2008 was Pertti Huuskonen CEO van Technopolis Plc (destijds een Finse beursgenoteerde vastgoedbelegger gespecialiseerd in kantoren en co-working spaces), waarna hij tot 2012 voorzitter van de raad van bestuur was. In 2013 werd hij lid van de raad van bestuur van de Lehto Groep, een Fins beursgenoteerd bouwbedrijf waarvan hij van 2014 tot 2018 voorzitter was. Van 2012 tot 2019 was hij ook lid van de raad van bestuur van de beursgenoteerde Estse onderneming AS Pro Kapital Group die actief is op vlak van residentiële en retailvastgoedontwikkeling. Daarnaast was hij van 2019 tot 2020 (niet-uitvoerend) vice-voorzitter van KPY Novapolis (een particuliere vastgoedontwikkelingsinvesteerder). Verder werkte Pertti Huuskonen van 2011 tot 2019 als academisch adviseur en docent aan de Oulu Business School van de Universiteit van Oulu.

Pertti Huuskonen maakt sinds 8 juni 2020 deel uit van Aedifica's raad van bestuur. Zijn mandaat loopt tot de gewone algemene vergadering van mei 2023.

Andere actieve mandaten: Voorzitter van de raad van bestuur en CEO van Lunacon Oy, vice-voorzitter van de raad van bestuur van Ahlström Kiinteistöt Oy en Hoivatilat en voorzitter van de raad van bestuur van Avain Yhtiöt.

Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar: voorzitter van de raad van bestuur van Letho Group Oy en van Partnera Oy, vice-voorzitter van de raad van bestuur van KPY Novapolis Oy, lid van de raad van bestuur van Pro Kapital Group AS en van Kaleva Kustannus Oy.

DE HEER SVEN BOGAERTS

Uitvoerend bestuurder Chief Mergers & Acquisitions Officer – Chief Legal Officer– Effectieve leider Belg - 9.12.1977

Sven Bogaerts behaalde een master in de rechten aan de KU Leuven en een master in de fiscaliteit aan de Universiteit Gent.

Voordat hij bij Aedifica aan de slag ging, deed hij 14 jaar ervaring op bij het advocatenkantoor Eubelius, waar hij sinds 2002 advocaat was en in 2011 associated partner werd. Als advocaat specialiseerde hij zich in zakelijke vastgoedtransacties, GVV-regulering en vastgoedregulering in het algemeen. Daarnaast was hij van 2008 tot 2013 deeltijds assistent aan het Jan Ronse Instituut voor Vennootschapsrecht van de KU Leuven.

In juni 2016 startte hij als international M&A manager bij Aedifica om de internationale transacties en de uitbreiding van de groep te coördineren. Sinds 1 oktober 2017 is hij eerst als Chief M&A Officer en vervolgens als Chief Legal & M&A Officer van Aedifica verantwoordelijk voor de juridische afdeling van de Groep en haar nationale en internationale M&A-activiteiten. Sven Bogaerts maakt sinds 8 juni 2020 deel uit van Aedifica's raad van bestuur. Hij maakt eveneens deel uit van Aedifica's uitvoerend management en is ook bestuurder van verschillende dochterondernemingen van Aedifica. Zijn mandaat loopt tot de gewone algemene vergadering van mei 2023.

Andere actieve mandaten: /

Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar: bestuurder van Immobe NV

Aantal Aedifica aandelen: 2.796

MEVROUW INGRID DAERDEN

Uitvoerend bestuurder Chief Financial Officer – Effectieve leider Belg – 12.01.1974

Ingrid Daerden behaalde een master handelsingenieur aan de KU Leuven.

Zij startte haar carrière bij ING België waar ze 10 jaar ervaring opdeed in vastgoedfinanciering. Van 2008 tot 2016 werkte ze bij Cofinimmo (een Belgische GVV) als Investor Relations Manager en vervolgens als Head of Treasury & Project Finance. Vóór Ingrid Daerden in 2018 het Aedifica-team versterkte als Chief Financial Officer, was ze CFO van OTN Systems, een bedrijf dat gespecialiseerd is in internationale telecommunicatienetwerken.

Op 1 september 2018 startte zij bij Aedifica als Chief Financial Officer en is zij verantwoordelijk voor de financiële activiteiten van de Groep. Ingrid Daerden werd tevens aangesteld als risk manager en maakt sinds 8 juni 2020 deel uit van Aedifica's raad van bestuur. Zij maakt eveneens deel uit van Aedifica's uitvoerend management en is ook bestuurder van verschillende dochterondernemingen van Aedifica. Haar mandaat loopt tot de gewone algemene vergadering van mei 2023.

Andere actieve mandaten: /

Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar: bestuurder en zaakvoerder van JIND BV (de vennootschap werd ontbonden en vereffend), bestuurder van Immobe NV; diverse functies en mandaten binnen de Cofinimmo-groep en de OTN Systems-groep.

DE HEER CHARLES-ANTOINE VAN AELST

Uitvoerend bestuurder Chief Investment Officer – Effectieve leider Belg - 11.02.1986

Charles-Antoine van Aelst behaalde een master toegepaste economische wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen, een master in financial management aan de Vlerick Management School en een postgraduaat in de vastgoedkunde aan KU Leuven.

In 2008 begon hij zijn carrière bij Aedifica als Corporate Analyst, waarbij hij ook verantwoordelijk was voor Investor Relations. Later werd hij Investment Manager (2011) en Investment Officer (2016). Sinds 1 oktober 2017 is hij als Chief Investment Officer van Aedifica verantwoordelijk voor de investeringsactiviteiten van de Groep. Charles-Antoine van Aelst maakt sinds 8 juni 2020 deel uit van Aedifica's raad van bestuur. Hij maakt eveneens deel uit van Aedifica's uitvoerend management en is ook bestuurder van verschillende dochterondernemingen van Aedifica. Zijn mandaat loopt tot de gewone algemene vergadering van mei 2023.

Andere actieve mandaten:

Bestuurder van Immobe NV en Davidis NV.

Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar: /

Aantal Aedifica aandelen: 2.700

5.2 MANDATEN DIE VERVALLEN OP DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Het bestuurdersmandaat van de heer Wibaut, de heer Gielens, mevrouw Kesteloot en mevrouw May-Roberti zal onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 11 mei 2021 vervallen. Op die gewone algemene vergadering zal worden voorgesteld om hun mandaat te hernieuwen.

In geval van benoeming door de algemene vergadering en goedkeuring van de FSMA zullen enerzijds de heer Wibaut, mevrouw Kesteloot en mevrouw May-Roberti en anderzijds de heer Gielens tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2024 in de raad van bestuur zetelen als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder respectievelijk uitvoerend bestuurder.

5.3 ROL EN VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur is erop gericht duurzame waardecreatie na te streven voor de aandeelhouders en overige stakeholders van Aedifica door de strategie en het beleid van de Vennootschap te bepalen en ondernemend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap tot stand te brengen dat deze strategie en dit beleid kan ten uitvoer brengen binnen een kader dat doeltreffende controle en risicobeheersing mogelijk maakt.

5.4 ACTIVITEITENVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Tijdens het verlengde boekjaar 2019/2020 heeft de raad van bestuur over deze periode van 18 maanden 24 keer vergaderd.

Naast de gebruikelijke wederkerende onderwerpen (in het bijzonder operationele en financiële rapportering, communicatiebeleid, strategie en investeringsbeleid) is de raad van bestuur ook bijeengekomen om (onder meer) zich uit te spreken in de volgende domeinen:

Strategie:
de strategie en de ontwikkeling van de vennootschap;
het vrijwillig openbaar bod op de Finse genoteerde sectorgenoot Hoivatilat Oy.
Operationeel:
Covid-19 crisis en impact op de portefeuille.
Vastgoedinvesteringen:
de analyse en goedkeuring van investerings-, desinvesteringsen (her)ontwikkelingsdossiers;
de verwerving van zorgvastgoed in nieuwe markten.
Financieel:
de verlenging van het boekjaar ten einde de groepsinterne auditprocessen te optimaliseren;
de kapitaalverhoging via een accelerated bookbuild (ABB) in het kader van het toegestane kapitaal;
de kapitaalverhoging via publieke rights issue in het kader van het toegestane kapitaal;
twee kapitaalverhogingen via inbreng in natura tot verwerving van vastgoed in het kader van het toegestane kapitaal.

RECHTS HAUS ZUR ALTEN BERUFSSCHULE – WOONZORGCENTRUM IN ZSCHOPAU (DE)

– Governance:

het meest geschikte bestuursmodel voor Aedifica;
de herziening van het Corporate Governance Charter ingevolge de inwerkingtreding van het WVV en de CG Code 2020 en de keuze voor een monistisch bestuursmodel;
de evaluatie van het uitvoerend comité, de bepaling van de doelstellingen ervan, de vaste en variabele vergoeding;
samenstelling van de raad van bestuur en van het uitvoerend comité.
Personeel:
de interne organisatie van de Vennootschap en uitbouw van de organisatiestructuur over de verschillende landen waarin Aedifica-groep actief is.
Interne controle:
de organisatie en activiteiten van de interne controle (compliance-, risicobeheer- en interneauditfunctie).
ESG:
duurzaamheidsverslag 2019 en het sustainability actieplan.

5.5 COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Binnen de raad van bestuur werden drie gespecialiseerde comités opgericht: het audit- en risicocomité, het benoemings- en bezoldigingscomité en het investeringscomité, die de raad van bestuur bijstaan en adviseren in hun specifieke domeinen. Die comités hebben geen beslissingsbevoegdheid, maar vormen een adviesorgaan en rapporteren aan de raad van bestuur, die vervolgens de beslissingen neemt.

Voor alle comités geldt dat ze naar keuze leden van het uitvoerend comité alsook uitvoerend en leidinggevend personeel kunnen uitnodigen om comitévergaderingen bij te wonen en om relevante informatie en inzichten aan te dragen die betrekking hebben op hun verantwoordelijkheidsgebied. Bovendien heeft elk comité de mogelijkheid om met elke relevante persoon te spreken zonder dat daarbij een lid van het uitvoerend comité bij aanwezig is.

Elk comité kan eveneens, op kosten van de Vennootschap, extern professioneel advies inwinnen over onderwerpen die tot de specifieke bevoegdheden van het comité behoren. Wel moet de voorzitter van de raad van bestuur hiervan voorafgaand in kennis worden gesteld en steeds met inachtname van de financiële gevolgen voor de Vennootschap. Na elke comitévergadering ontvangt de raad van bestuur een verslag over de bevindingen en aanbevelingen van het betreffende comité alsook een mondelinge feedback in een volgende raadsvergadering.

Audit- en risicocomité

Op 31 december 2020 bestaat het audit- en risicocomité uit drie onafhankelijke bestuurders: mevrouw Willekens (voorzitster van het audit- en risicocomité), mevrouw Kesteloot en de heer Wibaut. Hoewel de CEO en de CFO geen deel uitmaken van het audit- en risicocomité, wonen ze de vergaderingen bij.

De huidige samenstelling van het audit- en risicocomité en de aan het comité toevertrouwde taken voldoen aan de voorwaarden die zijn opgelegd door de wet van 17 december 2008 betreffende de oprichting van een auditcomité binnen beursgenoteerde en financiële vennootschappen. De onafhankelijke bestuurders van Aedifica voldoen aan de criteria vervat in artikel 7:87 WVV en aan artikel 3.5 van de CG Code 2020. Bovendien beschikken alle leden van het audit- en risicocomité over de nodige bekwaamheid op vlak van boekhouding en audit, zowel door hun opleidingsniveau als door hun ervaring in die materie.

Het audit- en risicocomité verleent de raad van bestuur ondersteuning bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden inzake monitoring met het oog op controle in de ruimste zin.

Het audit- en risicocomité verzekert – in het algemeen en onverminderd de organisatie van de interne auditfunctie bedoeld in artikel 17 van de GVV-wet – de interne audit van de Vennootschap. De specifieke taken van het audit- en risicocomité kunnen evolueren in functie van de omstandigheden.

Bij de uitvoering van zijn opdracht heeft het audit- en risicocomité als voornaamste taken:

monitoring van het financiële verslaggevingsproces;
monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer;
monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris;
externe audit, inclusief de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris.

Het audit- en risicocomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken en in elk geval wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt.

Gedurende het verlengde boekjaar 2019/2020 is het comité achtmaal samengekomen. De commissaris van de Vennootschap werd tijdens het boekjaar driemaal gehoord door het audit- en risicocomité.

Het audit- en risicocomité heeft als opdracht om toe te zien op de juistheid en de waarachtigheid van de rapportering van de jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen, op de kwaliteit van de interne en externe controle en op de informatie die wordt verstrekt aan de aandeelhouders en de markt. Tijdens het verlengde boekjaar 2019/2020 werden voornamelijk de volgende punten besproken:

driemaandelijks nazicht van de rekeningen, periodieke persberichten en financiële verslagen;
onderzoek, samen met de effectieve leiders, van de interne managementprocedures en onafhankelijke controlefuncties;
opvolging van de normatieve en wettelijke evoluties;
bespreking van het interne auditverslag.

Benoemings- en bezoldigingscomité

Op 31 december 2020 bestaat het benoemings- en bezoldigingscomité uit drie onafhankelijke bestuurders: mevrouw May-Roberti (voorzitster van het benoemings- en bezoldigingscomité), de heer

Franken en de heer Plasman. Hoewel de heer Wibaut (voorzitter van de raad van bestuur) en de heer Gielens (CEO) geen deel uitmaken van dit comité, worden beiden uitgenodigd om gedeeltelijk deel te nemen aan bepaalde vergaderingen van het comité, afhankelijk van de onderwerpen die worden behandeld.

De huidige samenstelling van het benoemings- en bezoldigingscomité en de aan het comité toevertrouwde taken voldoen aan de voorwaarden opgelegd door de wet van 6 april 2010. Het benoemings- en bezoldigingscomité bestaat volledig uit onafhankelijke bestuurders, in de zin van artikel 7:87 WVV en artikel 3.5 van de CG Code 2020, en beschikt over de vereiste expertise op het vlak van bezoldigingsbeleid.

De taak van het benoemings- en bezoldigingscomité bestaat er in de raad van bestuur bij te staan door:

aanbevelingen te formuleren in alle aangelegenheden die betrekking hebben op de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités, en van het uitvoerend comité;
bijstand te verlenen bij de selectie, de beoordeling en de benoeming van de leden van de raad van bestuur en zijn comités, en van het uitvoerend comité;
bijstand te verlenen aan de voorzitter van de raad van bestuur in het kader van de evaluatie van de prestaties van de raad van bestuur, zijn comités en het uitvoerend comité;
opstellen van het remuneratiebeleid en van het remuneratieverslag; en
aanbevelingen formuleren over de individuele bezoldiging van de bestuurders en van de leden van het uitvoerend comité met inbegrip van de variabele remuneratie en lange termijn incentives al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en vertrekvergoedingen.

Tijdens het verlengde boekjaar 2019/2020 heeft het comité dertienmaal vergaderd voornamelijk om de volgende punten te bespreken:

samenstelling en evaluatie van de raad van bestuur;
samenstelling en evaluatie van de leden van het uitvoerend comité en hun vergoeding, met inbegrip van de toekenning van een variabele vergoeding voor het verlengde boekjaar 2019/2020;
voorbereiding van het remuneratiebeleid en van het remuneratieverslag;
aanpassingen aan het bezoldigingsbeleid voor de leden van het uitvoerend comité ten einde de bezoldiging meer te koppelen aan de lange-termijn belangen van de Vennootschap;
rekrutering van een nieuwe COO; en
organisatie van de Vennootschap.

Investeringscomité

Op 31 december 2020 bestaat het investeringscomité uit drie onafhankelijke bestuurders en één uitvoerende bestuurder: de heer Franken (voorzitter van het investeringscomité), de heer Wibaut, de heer Plasman, en de heer Gielens.

Het Investeringscomité is een raadgevend comité, waarvan de opdracht bestaat uit het geven van advies aan de raad van bestuur over de investerings- en desinvesteringsdossiers die door het uitvoerend comité aan de raad van bestuur worden voorgelegd.

De bedoeling van de instelling van het Investeringscomité bestaat erin het beslissingsproces van de Vennootschap aangaande (des) investeringsdossiers te versnellen.

Tijdens het verlengde boekjaar 2019/2020 heeft het comité tienmaal vergaderd om talrijke dossiers rond investeringsopportuniteiten te analyseren en evalueren. Bovendien hebben de leden van het comité regelmatig op informele wijze (elektronisch of telefonisch) overleg gepleegd wanneer een formele vergadering niet nodig was.

5.6 AANWEZIGHEDEN VAN DE BESTUURDERS EN BEZOLDIGING VAN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

Meer informatie over de aanwezigheden van de bestuurders en de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders is terug te vinden in het remuneratiebeleid (zie pagina 133) en het remuneratieverslag (zie pagina 140).

5.7 UITVOEREND COMITÉ EN EFFECTIEVE LEIDERS

Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020 werd het directiecomité afgeschaft en vervangen door een uitvoerend comité met eenzelfde samenstelling (zie hoger).

Samenstelling

Het uitvoerend comité is samengesteld uit de volgende personen, die tevens allen effectieve leiders zijn in de zin van de GVV-Wet.

Naam	Functie	Begin mandaat
Stefaan Gielens	Chief Executive Officer (CEO)	1 februari 2006
Ingrid Daerden	Chief Financial Officer (CFO)	1 september 2018
Raoul Thomassen	Chief Operating Officer (COO)	1 maart 2021
Charles-Antoine van Aelst	Chief Investment Officer (CIO)
Sven Bogaerts	Chief Legal Officer / Chief Mergers & Acquisitions Officer (CLO/CM&AO)	1 oktober 2017

DE HEER STEFAAN GIELENS, MRICS

Chief Executive Officer – Effectieve leider Belg – 21.10.1965

Stefaan Gielens is CEO en voorzitter van het uitvoerend comité. In die hoedanigheid houdt hij niet alleen toezicht op de algemene activiteiten van de Groep, maar is hij ook de drijvende kracht achter de strategie en de internationalisering van de Groep. Hij is gedelegeerd bestuurder en lid van het investeringscomité en is ook bestuurder van verschillende dochterondernemingen van Aedifica. Zijn mandaat als CEO is van onbepaalde duur.

MEVROUW INGRID DAERDEN

Chief Financial Officer – Effectieve leider Belg – 12.01.1974

Ingrid Daerden is als Chief Financial Officer verantwoordelijk voor de financiële activiteiten van de Groep. Ze is lid van het uitvoerend comité en risk manager. Zij is tevens bestuurder van Aedifica en van verschillende dochterondernemingen van Aedifica. Haar mandaat als CFO is van onbepaalde duur.

DE HEER SVEN BOGAERTS

Chief Mergers & Acquisitions Officer – Chief Legal Officer– Effectieve leider Belg – 9.12.1977

Sven Bogaerts is als Chief Legal and M&A Officer verantwoordelijk voor de juridische afdeling van de Groep en haar nationale en internationale M&A-activiteiten. Hij is lid van het uitvoerend comité en tevens bestuurder van Aedifica en van verschillende dochterondernemingen van Aedifica. Zijn mandaat als CLO/CM&AO is van onbepaalde duur.

DE HEER CHARLES-ANTOINE VAN AELST

Chief Investment Officer – Effectieve leider Belg – 11.02.1986

Charles-Antoine van Aelst is als Chief Investment Officer verantwoordelijk voor de investeringsactiviteiten van de Groep. Hij is lid van het uitvoerend comité en tevens bestuurder van Aedifica en van verschillende dochterondernemingen van Aedifica. Zijn mandaat als CIO is van onbepaalde duur.

DE HEER RAOUL THOMASSEN

Chief Operating Officer – effectieve leider Nederlander – 01.10.1974

Raoul Thomassen behaalde een master in de bedrijfseconomie aan de Universiteit van Maastricht.

Hij begon zijn professionele carrière bij Hollandsche Beton Group NV (HBG). Van 2003 tot 2005 deed hij ervaring op bij de beursgenoteerde bouw-en projectontwikkelingsonderneming BAM Group als Financial controller. In 2005 maakte hij de overstap naar de retailvastgoedsector. Bij Rodamco Europe werkte hij in eerste instantie als Business Controller Retail Management en na de fusie met Unibail als Group Operating Manager. Daarna werkte Raoul achtereenvolgens negen jaar lang als Head of Operations en Deputy COO bij Atrium European Real Estate, een beursgenoteerde ontwikkelaar, beheerder en exploitant van retailvastgoed in Centraal- en Oost-Europa. Bij Atrium was hij verantwoordelijk voor de operationele processen van de groep en gaf hij leiding aan lokale teams in zeven landen. Voordat Raoul het team van Aedifica versterkte als COO, was hij Group Director Operations bij Multi Corporation, een dochteronderneming van Blackstone, die actief is als beheerder van retailvastgoed in 14 landen.

Raoul Thomassen maakt deel uit van Aedifica's uitvoerend comité. Zijn mandaat als COO is van onbepaalde duur.

Andere actieve mandaten:

Bestuurder van Profin Green Iberia NL BV, bestuurder van Profin Green Iberia NL BV in Profin Green Iberia ES SL

Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar:

Voorzitter van ICSC Europe Retail Asset Management Committee

De leden van het uitvoerend comité worden door de raad van bestuur aangesteld op aanbeveling van het benoemings- en bezoldigingscomité.

Bezoldiging

Meer informatie over de bezoldiging van de leden van het uitvoerend comité is terug te vinden in het remuneratiebeleid (zie pagina 133) en het remuneratieverslag (zie pagina 140).

Rol en verantwoordelijkheden van het uitvoerend comité

De rol van het uitvoerend comité bestaat in hoofdzaak te voorzien in het dagelijks bestuur van Aedifica, overeenkomstig de waarden, de strategie en de beleidsrichtlijnen zoals bepaald door de raad van bestuur, de organisatie en het beheer van de ondersteunende functies, het voorstellen van de strategie aan de raad van bestuur, het onderzoek van en (binnen de gedelegeerde bevoegdheden) de beslissing over investerings- en desinvesteringsdossiers, het

BOVEN UITVOEREND COMITÉ (VAN LINKS NAAR RECHTS) – CHARLES-ANTOINE VAN AELST, RAOUL THOMASSEN, STEFAAN GIELENS, INGRID DAERDEN & SVEN BOGAERTS

algemeen beheer van de vastgoedportefeuille en de voorbereiding van de financiële staten en alle operationele rapportering.

In overeenstemming met artikel 16 van de statuten van de Vennootschap, heeft de raad van bestuur aan het uitvoerend comité bijzondere beperkte beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheden gedelegeerd om haar toe te laten haar rol te vervullen.

Voor de bevoegdheidsverdeling tussen het uitvoerend comité en de raad van bestuur en voor de overige aspecten van de werking van het uitvoerend comité wordt verwezen naar Aedifica's Corporate Governance Charter (versie van 18 juni 2020), dat beschikbaar is op de website (www.aedifica.eu).

GENDERDIVERSITEIT VAN DE MEDEWERKERS VAN AEDIFICA GROEP

NATIONALITEITEN

6. DIVERSITEITSBELEID

Aedifica's raad van bestuur is ervan overtuigd dat diversiteit (op basis van o.a. gender, leeftijd, professionele achtergrond, nationaliteit, cultuur, enz.), gelijkheid van kansen en respect voor menselijk kapitaal de basis vormen van de goede werking van de Groep op alle niveaus. Die waarden verrijken de visie, de gedachtewisselingen en de interne dynamiek van de Vennootschap en dragen op die manier bij tot de groei van Aedifica.

Aedifica houdt rekening met diversiteit in al zijn aspecten bij de benoeming en de hernieuwing van de mandaten van de bestuurders, en de aanduiding van de leden van de gespecialiseerde comités en van het uitvoerend comité. Deze aandacht voor diversiteit in al zijn aspecten leidt ertoe dat er niet zo zeer wordt gefocust op één aspect van diversiteit, maar steeds wordt gefocust op de complementariteit van competenties, (internationale) ervaring, persoonlijkheden en profielen in de samenstelling van die organen, naast de vereiste deskundigheid en eerbaarheid voor de uitoefening van die functies. Die doelstelling wordt door de raad van bestuur in praktijk gebracht door een evaluatie van de bestaande en nodige competenties, kennis en ervaring, voorafgaand aan elke benoeming.

Het resultaat van Aedifica's bijzondere aandacht voor diversiteit vertaalt zich in de samenstelling van de raad van bestuur en het uitvoerend comité die beiden bestaan uit beide geslachten en diverse nationaliteiten. Overeenkomstig artikel 7:86 WVV is minstens één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan de overige leden. Deze wettelijke regel geldt niet voor het uitvoerend comité; desalniettemin streeft de Vennootschap ook in de samenstelling van het uitvoerend comité genderdiversiteit na (zie diagram). De precieze genderverhouding schommelt doorheen de jaren in functie van openvallende posities, de complementariteit tussen de verschillende leden en de aandacht van de Vennootschap voor een veelheid aan diversiteitsaspecten (waarvan gender één is). Naast genderdiversiteit en de groeiende aandacht voor de internationale samenstelling van de raad van bestuur en het uitvoerend comité, zorgt de Groep ervoor dat ook haar diversiteitsprincipes rond leeftijd en professionele achtergrond zich in de samenstelling van de raad van bestuur en het uitvoerend comité weerspiegelen. Beide bestuursorganen zijn immers samengesteld uit leden van verschillende leeftijden met complementaire levenslopen, beroepservaringen en competenties (de beschrijvingen van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend comité staan opgelijst in sectie 5.1 en 5.7 hierboven).

Aedifica is ervan overtuigd dat diversiteitsprincipes zich niet uitsluitend beperken tot de raad van bestuur of het uitvoerend comité. Naast de door de wet vereiste diversiteitscriteria, houdt de Groep eveneens rekening met diversiteit in al zijn vormen bij de keuze van haar country managers en werknemers, die een complementair team vormen met een goede variatie qua gender (zie diagram), leeftijd, opleiding, culturele achtergrond, enz. Dat stimuleert de interne creativiteit en zorgt voor een goede mix tussen ervaring en innovatie. Meer informatie over de medewerkers van Aedifica vindt de lezer in het hoofdstuk 'Maatschappelijk verantwoord ondernemen' op pagina 164.

7. EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN ZIJN COMITÉS

Onder leiding van zijn voorzitter evalueert de raad van bestuur regelmatig (en ten minste om drie jaar) zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités.

Die evaluatie heeft vier doelstellingen:

de werking van de raad van bestuur en zijn comités beoordelen;
controleren of belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder beoordelen aan de hand van zijn aanwezigheid op de vergaderingen van de raad van bestuur en de comités en zijn constructieve bijdrage aan de besprekingen en de besluitvorming;
beoordelen of de huidige samenstelling van de raad van bestuur en de comités strookt met de behoeften van de Groep.

Daarnaast evalueert de raad van bestuur ook om de vijf jaar of de huidige monistische governancestructuur van de Vennootschap nog altijd geschikt is.

De raad van bestuur wordt voor die evaluatie bijgestaan door het benoemings- en bezoldigingscomité en indien nodig ook door externe deskundigen.

De bijdrage van elke bestuurder wordt regelmatig geëvalueerd, zodat indien nodig de samenstelling van de raad van bestuur kan worden aangepast aan eventueel gewijzigde omstandigheden. Bij een herbenoeming worden de bijdrage en de prestaties van de bestuurder geëvalueerd op basis van een vooraf bepaalde en transparante procedure. De raad van bestuur zorgt ervoor dat er passende plannen bestaan voor de opvolging van de bestuurders en ziet erop toe dat bij alle benoemingen en herbenoemingen (zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders) het evenwicht van competenties en ervaring in de raad van bestuur behouden blijft.

De niet-uitvoerende bestuurders evalueren regelmatig hun interactie met het uitvoerend comité. Daartoe komen zij minstens eenmaal per jaar samen in afwezigheid van de leden van het uitvoerend comité.

8. REMUNERATIEBELEID

Het remuneratiebeleid van Aedifica is opgesteld voor de leden van de raad van bestuur en de leden van het uitvoerend comité. Het is van toepassing vanaf 1 januari 2021 (boekjaar 2021), mits het wordt goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die op 11 mei 2021 wordt gehouden.

Dit remuneratiebeleid is opgesteld met inachtneming van de huidige wetgeving, de Corporate Governance Code 2020 en de marktpraktijken en -trends.

De algemene doelstelling van het remuneratiebeleid bestaat erin de nodige leidinggevende personen aan te trekken en in dienst te houden die Aedifica het beste kunnen ondersteunen in haar missie om duurzame vastgoedoplossingen te bieden aan professionele operatoren met als kernactiviteit de zorgverlening aan personen met zorgbehoeften in heel Europa, en op die manier duurzame waarde te creëren voor de aandeelhouders van de Vennootschap, haar andere stakeholders en de maatschappij in het algemeen.

Het beleid voor de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders is rechtlijnig, eenvoudig en gebaseerd op betalingen in geld. Het is de bedoeling de leden van de raad van bestuur passend te belonen voor hun werk op basis van marktconcurrerende vergoedingsniveaus en tegelijk de band met de strategie, het langetermijnbelang en de duurzaamheid van de Vennootschap te versterken door de niet-uitvoerende bestuurders te verplichten aandelen van de Vennootschap aan te houden tot na het verstrijken van hun mandaat.

De belangrijkste principes van Aedifica's remuneratiebeleid voor de leden van haar uitvoerend comité zijn gebaseerd op een evenwichtige benadering tussen marktconcurrerende normen, de verhouding tussen de vaste en variabele remuneratie en de economische en maatschappelijke bijdrage van de Vennootschap gekoppeld aan bepaalde niet-financiële parameters van de variabele remuneratie:

betaling van een marktconcurrerende remuneratie (rekening houdend met alle vaste en variabele componenten van de remuneratie) op basis van een benchmark met een groep vergelijkbare ondernemingen;
betaling naar prestatie ('pay for performance') door financiële en niet-financiële prestaties die duurzame en winstgevende groei op lange termijn genereren te stimuleren. De remuneratie bij het behalen van de doelstellingen bestaat voor 55% uit het basisloon en voor 45% uit de variabele korte- en langetermijnremuneratie teneinde de remuneratie sterk afhankelijk te maken van de verwezenlijking van de financiële prestatiedoelstellingen van de Vennootschap, haar strategie voor waardecreatie op lange termijn en haar risicotolerantie; de verhouding tussen de variabele kortetermijnremuneratie en de variabele langetermijnremuneratie is 50/50;
differentiatie op basis van ervaring en verantwoordelijkheid door de remuneratie af te stemmen op de verantwoordelijkheden, relevante ervaring, vereiste competenties en prestaties van de individuele leden van het uitvoerend comité;
nastreven van een evenwicht tussen de belangen van alle stakeholders, met inachtneming van de standpunten van de aandeelhouders en de samenleving, door (i) de beste praktijken op het gebied van corporate governance te volgen, (ii) doelstellingen voor de variabele-remuneratieregelingen vast te stellen op basis van financiële en niet-financiële streefdoelen en (iii) een transparant, eenvoudig en duidelijk remuneratiebeleid te voeren.

Dit remuneratiebeleid wordt ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd telkens wanneer materiële wijzigingen worden voorgesteld en in ieder geval ten minste om de vier jaar.

8.1 BELEID VOOR DE REMUNERATIE VAN BESTUURDERS

De raad van bestuur van Aedifica is samengesteld uit niet-uitvoerende en uitvoerende bestuurders. De uitvoerende bestuurders worden alleen vergoed in hun hoedanigheid van lid van het uitvoerend comité (zoals hierna beschreven onder punt 2). De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie in hun hoedanigheid van lid van de raad van bestuur.

Het beleid voor de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt hierna beschreven. Het is gericht op het aantrekken, in dienst houden en billijk vergoeden van niet-uitvoerende bestuurders met de vereiste achtergrond, bestuurlijke onafhankelijkheid, competenties en ervaring om de strategie en langetermijndoelstellingen van de Vennootschap na te streven.

8.1.1 Structuur van de remuneratie

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uitsluitend uit een vaste jaarlijkse remuneratie en presentiegeld voor elke bijgewoonde vergadering.

Alle niet-uitvoerende bestuurders ontvangen:

(i) dezelfde vaste jaarlijkse remuneratie, met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur die een hogere vaste jaarlijkse remuneratie ontvangt in verband met zijn verantwoordelijkheden en de extra tijd die hij daaraan besteedt; en
(ii) hetzelfde presentiegeld per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur.

De niet-uitvoerende bestuurders die zetelen in de comités die binnen de raad van bestuur zijn opgericht (audit- en risicocomité, benoemings- en remuneratiecomité en investeringscomité) ontvangen daarenboven elk hetzelfde presentiegeld per vergadering van het betrokken comité.

De leden van de comités ontvangen geen bijkomende vaste remuneratie voor hun lidmaatschap van een comité, met uitzondering van:

(i) de voorzitter van de comités, gelet op de extra verantwoordelijkheden als voorzitter en de extra tijd die aan die functie moet worden besteed;
(ii) de niet-uitvoerende bestuurders die zetelen in het audit- en risicocomité, rekening houdend met het vooraf vastgestelde recurrente karakter van de vergaderingen van dat comité.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatieafhankelijke remuneratie (zoals bonussen, aandelengerelateerde langetermijnincentives of andere vormen van variabele remuneratie), noch voordelen in natura of voordelen die verband houden met pensioenregelingen.

De kosten die de niet-uitvoerende bestuurders maken in het kader van bijzondere opdrachten die de Vennootschap hen toevertrouwt alsook de kosten die zij maken voor de uitoefening van hun functie, worden na voorlegging van bewijsstukken terugbetaald door de Vennootschap.

Indien niet-uitvoerende bestuurders die niet in België wonen naar België reizen om een vergadering van de raad van bestuur persoonlijk bij te wonen, worden hun reiskosten terugbetaald mits deze redelijk zijn en na voorlegging van bewijsstukken.

De raad van bestuur kan geval per geval beslissen dat niet-uitvoerende bestuurders die vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen in een ander land dan het land waar ze wonen, daarnaast recht hebben op een bijzondere reisvergoeding van 300 € als vergoeding voor hun reistijd – dit om te verzekeren dat ook buitenlandse kandidaten kunnen worden aangetrokken om een mandaat in de raad van bestuur van Aedifica op te nemen.

8.1.2 Verplicht aandeelhouderschap

Aedifica kent niet rechtstreeks aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders als een vorm van remuneratie. In overeenstemming met de geest van principe 7.6 van de Corporate Governance Code 2020 zijn de niet-uitvoerende bestuurders verplicht om elk jaar in het aandelenregister van de Vennootschap een aantal aandelen in te schrijven dat het equivalent is van 10% van hun jaarlijkse vaste brutoremuneratie als lid van de raad van bestuur.

Om de praktische toepassing van deze regel te vergemakkelijken, wordt het aantal in het aandelenregister van de Vennootschap in te schrijven aandelen voor elke niet-uitvoerend bestuurder bij het begin van elk jaar vastgesteld op basis van de gemiddelde aandelenkoers in de maand december van het voorgaande jaar.

Deze aandelen moeten op naam worden aangehouden tot ten minste één jaar nadat de niet-uitvoerende bestuurder de raad van bestuur heeft verlaten en in elk geval ten minste drie jaar nadat de aandelen in het aandelenregister zijn ingeschreven. De aan deze aandelen verbonden dividenden worden uitgekeerd op hetzelfde tijdstip als de dividenden voor de andere aandeelhouders.

8.1.3 Belangrijkste kenmerken van de overeenkomsten tussen de Vennootschap en de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een periode van maximaal drie jaar. De niet-uitvoerende bestuurders oefenen hun mandaat uit op zelfstandige basis. De algemene vergadering kan hun mandaat te allen tijde zonder opzegging of vergoeding beëindigen.

8.2 BELEID VOOR DE REMUNERATIE VAN DE LEDEN VAN HET UITVOEREND COMITÉ

8.2.1 Structuur van de remuneratie

Het totale bedrag van de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité bestaat uit de volgende elementen:

8.2.1.1 Vaste remuneratie

Het bedrag van de vaste remuneratie van de leden van het uitvoerend comité wordt bepaald rekening houdend met hun individuele verantwoordelijkheden, competenties en prestaties.

De vaste remuneratie is een bedrag dat in geld wordt betaald en dat niet afhankelijk is van het resultaat van de Vennootschap.

Het bedrag van de jaarlijkse vaste remuneratie wordt vastgelegd in de individuele managementovereenkomst die de Vennootschap sluit met het betrokken lid van het uitvoerend comité. Dit bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd en wordt in geld betaald, met inachtneming van de lokale belasting- en socialezekerheidsregels.

BOVEN RICHMOND MANOR – WOONZORGCENTRUM IN AMPTHILL (UK)

LINKS

KEMPELEEN IHMEMAANTIE – WOONZORGCENTRUM IN KEMPELE (FI)

Voor de leden van het uitvoerend comité die tevens lid zijn van de raad van bestuur, geldt de vaste remuneratie ook als vergoeding voor hun prestaties als bestuurder en hun deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de vergaderingen van de verschillende comités.

8.2.1.2 Variabele remuneratie

De managementovereenkomsten worden jaarlijks aangevuld met een addendum waarin de criteria voor toekenning van de variabele remuneratie zijn vastgelegd.

Vóór het begin van het prestatiejaar kan de raad van bestuur beslissen om maandelijks aanvullende bijdragen te storten in een individuele pensioentoezegging van leden van het uitvoerend comité. Op het einde van het prestatiejaar wordt het totaalbedrag van de bovenvermelde bijkomende maandelijkse pensioenbijdragen verrekend met de waarde van de variabele remuneratie met betrekking tot datzelfde prestatiejaar. Alleen als de waarde van de variabele remuneratie met betrekking tot datzelfde prestatiejaar hoger is dan het totaalbedrag van de aanvullende maandelijkse pensioenbijdragen, zal het positieve verschil worden uitbetaald.

Jaarlijkse bonus (kortetermijnincentive)

Alle leden van het uitvoerend comité hebben recht op een jaarlijkse bonus, afhankelijk van de verwezenlijking van zowel collectieve als persoonlijke doelstellingen, op basis van de hierna beschreven bepalingen .

Voor alle leden van het uitvoerend comité bedraagt de bonus bij het behalen van de prestatiedoelstellingen 40% van de jaarlijkse vaste remuneratie. Indien de werkelijke prestaties onder het vastgestelde drempelniveau liggen, is geen bonus verschuldigd. Bovendien wordt de werkelijke bonus bepaald op maximum 50% van de jaarlijkse vaste remuneratie die wordt betaald indien de prestaties op of boven het erkende maximale prestatieniveau liggen. De totale jaarlijkse bonus zal dus variëren tussen 0 en 50% van de jaarlijkse vaste remuneratie, afhankelijk van de verwezenlijking van de doelstellingen. De prestatiedoelstellingen, de prestatiedrempels en de maximale prestatieniveaus worden elk jaar vastgesteld bij het begin van de jaarlijkse prestatiecyclus.

De effectief verdiende bonus wordt bepaald op basis van de volgende evenwichtige mix van zowel collectieve als persoonlijke financiële en niet-financiële KPI's (kritieke prestatie-indicatoren) en bijbehorende wegingsfactoren:

Collectieve KPI's (85%)		Persoonlijke KPI's (15%)
Winst per aandeel (70%)	Operationele marge (15%)	Persoonlijke doelstellingen ter ondersteuning van de strategische doelstellingen van de Vennootschap

De resultaten in termen van werkelijke prestaties versus de doelstellingen worden door het audit- en risicocomité gevalideerd vóór de uiteindelijke goedkeuring door de raad van bestuur.

De bonus wordt aan het begin van het jaar volgend op de prestatiecyclus uitbetaald in geld, met inachtneming van de toepasselijke belasting- en socialezekerheidsregels.

Langetermijnincentive

Elk jaar hebben alle leden van het uitvoerend comité recht op een langetermijnincentive die voorwaardelijk wordt toegekend en waarvan het onvoorwaardelijk worden afhankelijk is van de realisatie van kritieke prestatie-indicatoren (KPI's) over een periode van drie jaar (de prestatiecyclus).

Voor alle leden van het uitvoerend comité is de toegekende incentive bij het behalen van de prestatiedoelstellingen gelijk aan 40% van de jaarlijkse vaste remuneratie bij toekenning. Indien de werkelijke prestaties onder het vastgestelde drempelniveau liggen, wordt er geen incentive toegekend. Bovendien wordt de werkelijke toekenning bepaald op maximum 50% van de jaarlijkse vaste remuneratie bij toekenning die wordt betaald indien de werkelijke prestaties op of boven het erkende maximale prestatieniveau liggen. De totale langetermijnincentive zal dus variëren tussen 0 en 50% van de jaarlijkse vaste remuneratie bij toekenning, afhankelijk van de verwezenlijking van de doelstellingen.

De effectief verdiende incentive wordt bepaald op basis van de volgende mix van collectieve financiële en niet-financiële KPI's (kritieke prestatie-indicatoren) en bijbehorende wegingsfactoren:

Financiële KPI-type (70%)	Niet-financiële KPI-type (30%)
Relatief aandeelhoudersren dement	Ecologische, sociale en governance-criteria (ESG)
Winst per aandeel
Dividend per aandeel

De raad van bestuur zal voor elke driejaarlijkse prestatiecyclus de specifieke financiële en niet-financiële KPI's bepalen (en hun respectieve prestatiedoelstellingen, prestatiedrempels en de erkende maximale prestatieniveaus) bepalen die worden geselecteerd in het kader van de bovengenoemde KPI-types.

De resultaten in termen van werkelijke prestaties versus de doelstellingen worden door het audit- en risicocomité gevalideerd vóór de uiteindelijke goedkeuring door de raad van bestuur.

De incentive vergoeding wordt aan het begin van het jaar volgend op de prestatiecyclus uitbetaald in geld, met inachtneming van de toepasselijke belasting- en socialezekerheidsregels. De leden van het uitvoerend comité kunnen ervoor opteren om met de netto-toekenning in geld (na inhouding van de roerende voorheffing) aandelen van de Vennootschap te verwerven tegen 100/120ste van de aandelenkoers op de beurs, met dien verstande dat die aandelen onbeschikbaar worden gemaakt en niet kunnen worden overgedragen gedurende een periode van ten minste 2 jaar na de verwerving ervan.

Overgangsbepaling

De invoering in 2021 van het nieuwe langetermijnincentiveplan met opeenvolgende prestatiecycli van drie jaar, in combinatie met de onmiddellijke intrekking van het huidige plan, zou resulteren in een plotse, aanzienlijke daling van het huidige inkomen van de leden van het uitvoerend comité: onder het huidige plan vindt elk jaar een vaste toekenning plaats, terwijl onder het nieuwe plan de eerste toekenning pas begin 2024 plaatsvindt, na het verstrijken van de eerste prestatiecyclus van drie jaar (2021-2023) en afhankelijk van de prestaties. Het huidige langetermijnincentiveplan wordt daarom verlengd voor de komende twee jaren (in 2021 en 2022) en houdt in 2023 op te bestaan. Krachtens het huidige plan wordt aan de leden van het uitvoerend comité bij besluit van de raad van bestuur een vast bedrag in geld toegekend waarmee zij, na inhouding van de roerende voorheffing, aandelen van de Vennootschap dienen te verwerven tegen 100/120ste van de laatst bekende aandelenkoers op de beurs, met dien verstande dat die aandelen onbeschikbaar worden gemaakt en niet kunnen worden overgedragen gedurende een periode van ten minste 2 jaar na de verwerving ervan. Bovendien zijn de aandelen onderhevig aan een driejarig vestingsschema.

Relevantie van de variabele-remuneratieplannen voor de strategie van de Vennootschap

Zowel de korte- als langetermijnincentiveregeling is ingevoerd om gezonde bedrijfsbeslissingen te stimuleren en te belonen, in overeenstemming met de langetermijnstrategie van de Vennootschap, en dus om de belangen van de leden van het uitvoerend comité op één lijn te brengen met die van de aandeelhouders van de Vennootschap.

KPI's ter ondersteuning van de strategie

Behouden KPI's

Relevantie voor onze strategie

Kortetermijnincentive
- Winst per aandeel
- Operationele marge
- Persoonlijke doelstellingen
Langetermijnincentive
- Aandeelhoudersrende
ment targets
- ESG targets

Onze doelstelling is een
evenwicht te vinden tussen
de directe belangen van onze
aandeelhouders op langere termijn
en winstgevendheid op korte
termijn, wat ons op onze beurt
in staat zal stellen onze missie,
namelijk vastgoedinfrastructuur
ter beschikking stellen van
zorgoperatoren en mensen met
zorgbehoeften, succesvol uit te
voeren. Wij willen dit doel bereiken
door ook rekening te houden
met de belangen van andere
belanghebbenden door relevante
en deugdelijke milieu-, sociale en
bestuursnormen toe te passen.

Aan het begin van elk jaar herziet de raad van bestuur de aard en wegingsfactoren van de prestatie-indicatoren om te verzekeren dat ze de strategie van de Vennootschap verder ondersteunen.

8.2.1.3 Pensioenregelingen

De leden van het uitvoerend comité hebben een groepsverzekering die bestaat uit een toegezegde-bijdragenregeling, beheerd via particuliere verzekeringen met een gegarandeerd rendement. De bijdragen uit hoofde van deze pensioenregeling worden volledig door de Vennootschap gefinancierd – de begunstigden hoeven dus zelf niets bij te dragen.

8.2.1.4 Andere remuneratie-elementen

De leden van het uitvoerend comité hebben een hospitalisatieverzekering en zijn verzekerd tegen arbeidsongevallen. Aedifica stelt hen ook een bedrijfswagen (met tankkaart), laptop en smartphone ter beschikking. Bovendien vergoedt Aedifica de beroepskosten van de leden van het uitvoerend comité.

8.2.2 Verplicht aandeelhouderschap

In overeenstemming met principe 7.9 van de Corporate Governance Code heeft de raad van bestuur een minimumdrempel vastgesteld voor het aantal aandelen van de Vennootschap die elk lid van het uitvoerend comitéuitvoerend comité te allen tijde moet aanhouden:

4.000 aandelen voor de CEO;
1.500 aandelen voor elk van de andere leden van het uitvoerend comité (op individuele basis).

Van de huidige leden van het uitvoerend comité wordt verwacht dat zij vanaf de ingangsdatum van dit remuneratiebeleid hun aandelenparticipatie over een periode van 5 jaar opbouwen tot het vereiste niveau, dat zij vervolgens gedurende de volledige duur van hun mandaat moeten aanhouden. Dezelfde termijn zal gelden voor elk lid dat later wordt benoemd, vanaf de datum van zijn benoeming.

8.2.3 Terugvordering (clawback)

De overeenkomsten met de leden van het uitvoerend comité voorzien in de mogelijkheid om zowel de korte- als langetermijnincentive terug te vorderen. Dit houdt in dat de Vennootschap het recht heeft om tot één jaar na de betaling van een variabele remuneratie deze geheel of gedeeltelijk terug te vorderen van de begunstigde indien tijdens die periode blijkt dat de betaling is gebeurd op basis van onjuiste informatie met betrekking tot het bereiken van de prestatiedoelstellingen die aan de variabele remuneratie ten grondslag lagen of met betrekking tot de omstandigheden waarvan de variabele remuneratie afhankelijk was.

8.2.4 Belangrijkste kenmerken van de overeenkomsten tussen de Vennootschap en de leden van het uitvoerend comité

8.2.4.1 Managementovereenkomst

De leden van het uitvoerend comité oefenen hun mandaat op zelfstandige basis uit. Ze doen dit op basis van een met de Vennootschap gesloten managementovereenkomst waarin de bepalingen inzake remuneratie zijn vastgelegd. Deze overeenkomsten worden in principe afgesloten voor onbepaalde tijd.

8.2.4.2 Beëindiging van de managementovereenkomst

De met de leden van het uitvoerend comité ondertekende managementovereenkomsten kunnen in de volgende omstandigheden worden beëindigd:

indien de Vennootschap de overeenkomst opzegt, vanaf drie werkdagen na ontvangst van de per aangetekende post verzonden kennisgeving van opzegging;
onmiddellijk in geval van ernstig wangedrag (de kennisgeving van opzegging moet aangetekend worden verzonden);
onmiddellijk indien de marktautoriteit (FSMA) haar goedkeuring voor de aanwerving van het betrokken lid van het uitvoerend comité intrekt;
onmiddellijk indien het betrokken lid van het uitvoerend comité gedurende een periode van 3 maanden niet als lid van het

uitvoerend comité optreedt, tenzij dat het gevolg zou zijn van een ziekte of ongeval;

– onmiddellijk indien het betrokken lid van het uitvoerend comité gedurende een periode van 6 maanden niet als lid van het uitvoerend comité kan optreden als gevolg van een ziekte of ongeval.

Indien de managementovereenkomst met de CEO binnen zes maanden na een openbaar overnamebod door Aedifica wordt beëindigd zonder ernstige fout van de CEO, heeft de CEO recht op een verbrekingsvergoeding die gelijk is aan achttien maanden remuneratie. Deze clausule is opgenomen in de managementovereenkomst die in 2006 met de CEO werd gesloten. Sindsdien zijn dergelijke contractuele clausules niet meer opgenomen in de overeenkomsten die met (andere) leden van het uitvoerend comité of met werknemers van Aedifica zijn gesloten.

8.2.5 Leningen

De Vennootschap verstrekt geen leningen aan de leden van het uitvoerend comité.

8.2.6 Uitleg over de wijze waarop bij de vaststelling van het remuneratiebeleid rekening is gehouden met de remuneratie- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Vennootschap

De remuneratie van al het personeel van de Vennootschap, met inbegrip van de leden van het uitvoerend comité, wordt jaarlijks herzien. Hierbij wordt op alle niveaus een consistente aanpak gehanteerd. Meer in het bijzonder wordt op alle niveaus rekening gehouden met de heersende marktomstandigheden en sectorspecifieke normen.

De jaarlijkse herziening van de remuneratie van het personeel wordt voorgelegd aan de raad van bestuur, die zich bij het bepalen van de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité dus bewust is van het jaarlijkse herzieningsproces voor de hele Vennootschap.

Bovendien zorgt de Vennootschap voor consistentie tussen de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité en die van de werknemers, hoewel bij de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité meer de nadruk wordt gelegd op prestatieafhankelijke remuneratie. Net zoals de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité, bestaat de remuneratie van de werknemers uit een vaste en variabele remuneratie, aangevuld met extralegale voordelen zoals een bedrijfswagen, smartphone en groepsverzekering (afhankelijk van de functie en de ervaring van de werknemer).

8.3 PROCEDURES OM HET REMUNERATIEBELEID TE WIJZIGEN

8.3.1 Procedure voor het vaststellen, herzien en uitvoeren van het remuneratiebeleid

Niet-uitvoerende bestuurders

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt op voorstel van de raad van bestuur door de algemene vergadering vastgesteld. Dit voorstel van de raad van bestuur is gebaseerd op de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité met betrekking tot het beleid voor de remuneratie van de bestuurders.

Op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité met betrekking tot de vorm en structuur van de remuneratie, stelt de raad van bestuur de algemene vergadering voor om de remuneratie van de bestuurders te bepalen, rekening houdend met hun taak als niet-uitvoerend bestuurder en hun eventuele specifieke taken als voorzitter van de raad van bestuur en/of voorzitter of lid van een comité van de raad van bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en met de tijd die de betrokken persoon aan zijn functie moet besteden.

Het benoemings- en remuneratiecomité analyseert regelmatig het bestaande remuneratiebeleid dat van toepassing is op de niet-uitvoerende bestuurders alsmede het niveau van hun remuneratie, op basis van een vergelijking die door een gespecialiseerde hr-adviseur wordt uitgevoerd, om zich ervan te vergewissen dat de remuneratie en de vorm van de remuneratie nog steeds passend zijn en in lijn zijn met de marktpraktijken, rekening houdend met de omvang, de groei en de internationalisering van de Vennootschap, haar financiële situatie, haar positie binnen de economische omgeving, haar ambities inzake duurzame ontwikkeling en het niveau van de verantwoordelijkheden die de bestuurders dragen. De samenstelling van de vergelijkingsgroep wordt regelmatig gecontroleerd en zo nodig aangepast.

Indien de raad van bestuur, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, een belangrijke wijziging van het remuneratiebeleid wenst voor te stellen, zal dit voorstel ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering. In ieder geval wordt het remuneratiebeleid ten minste om de vier jaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd.

Leden van het uitvoerend comité

De remuneratie van de leden van het uitvoerend comité wordt door de raad van bestuur vastgesteld op basis van aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité.

Het benoemings- en remuneratiecomité analyseert jaarlijks de remuneratie die van toepassing is op de leden van het uitvoerend comité en bepaalt of een aanpassing nodig is om leden van het uitvoerend comité op basis van redelijke voorwaarden aan te trekken, te belonen en in dienst te houden, rekening houdend met onder meer de omvang van de Vennootschap en hun individuele verantwoordelijkheden. Deze analyse omvat een vergelijking met de remuneratie bij andere Europese beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vastgoedbedrijven en bij andere niet-vastgoedbedrijven

ONDER VINKENBOSCH – WOONZORGCENTRUM IN HASSELT (BE)

die qua omvang en belang vergelijkbaar zijn. De samenstelling van de vergelijkingsgroep wordt regelmatig gecontroleerd en zo nodig aangepast.

Bij deze jaarlijkse analyse wordt ook rekening gehouden met de ervaring, de kwaliteiten en de verantwoordelijkheden van de leden van het uitvoerend comité. De analyse heeft betrekking op het algemene vergoedingsniveau en de verschillende elementen van de remuneratie alsook de voorwaarden voor de toekenning ervan. Het benoemings- en remuneratiecomité zal er te allen tijde over waken dat de remuneratie van de CEO en de andere leden van het uitvoerend comité niet buitensporig zijn in vergelijking met de vergelijkingsgroep, de marktpraktijken of de prestaties van de Vennootschap.

Het benoemings- en remuneratiecomité gaat ook na of de procedure voor het vaststellen van de doelstellingen die bepalend zijn voor de hoogte van de variabele remuneratie in overeenstemming is met de risicobereidheid van de Vennootschap.

Het benoemings- en remuneratiecomité legt het resultaat van deze analyse en zijn met redenen omklede aanbevelingen ter beslissing voor aan de raad van bestuur. Indien het besluit van de raad van bestuur over de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité een materiële wijziging van het remuneratiebeleid zou inhouden, dan zal de voorgestelde wijziging van het remuneratiebeleid ter goedkeuring aan de algemene vergadering worden voorgelegd en kan zij pas na deze goedkeuring van kracht worden. In ieder geval wordt het remuneratiebeleid ten minste om de vier jaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd.

8.3.2 Beheer van potentiële belangenconflicten

Niet-uitvoerende bestuurders

De Vennootschap neemt de volgende maatregelen om belangenconflicten in verband met de vaststelling van het remuneratiebeleid dat van toepassing is op de bestuurders te voorkomen of te beheren:

het benoemings- en remuneratiecomité is uitsluitend samengesteld uit onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders;
het benoemings- en remuneratiecomité werkt in volledige onafhankelijkheid, bepaalt zijn eigen agenda en werkt onafhankelijk van de raad van bestuur en van het uitvoerend comité, binnen de grenzen die in het Corporate Governance Charter zijn beschreven;
de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld bij besluit van de algemene vergadering; en
het remuneratiebeleid dat van toepassing is op de bestuurders en op de leden van het uitvoerend comité wordt vastgesteld bij besluit van de algemene vergadering.

Daarnaast zijn de bestuurders onderworpen aan de wettelijke regels inzake belangenconflicten die zijn beschreven in het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de Belgische Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Leden van het uitvoerend comité

De remuneratie van de leden van het uitvoerend comité wordt uitsluitend bepaald door de raad van bestuur, die beraadslaagt en stemt zonder de leden van het uitvoerend comité (in toepassing van de regels inzake belangenconflicten die in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn uiteengezet). De leden van het uitvoerend comité zijn in hun hoedanigheid van 'effectieve leider' (in de zin van de Belgische Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) eveneens onderworpen aan de regels inzake belangenconflicten die in de Belgische Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen zijn uiteengezet.

8.4 PROCEDURE OM AF TE WIJKEN VAN HET REMUNERATIEBELEID

In uitzonderlijke omstandigheden, die geval per geval moeten worden beoordeeld, en enkel indien dit de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de Vennootschap dient of haar levensvatbaarheid waarborgt, kan de raad van bestuur, na een met redenen omkleed advies van het benoemings- en remuneratiecomité bepaalde afwijkingen van het toepasselijke remuneratiebeleid toestaan met betrekking tot de volgende elementen:

(i) de vaststelling of aanpassing van de verhouding tussen de vaste en/of variabele remuneratie;
(ii) de vaststelling of aanpassing van de prestatiedoelstellingen voor een of meer leden van het uitvoerend comité.

In dat geval moet de in punt 8.3.1 hierboven uiteengezette procedure worden gevolgd, waarbij de raad van bestuur afwijkingen kan toestaan voor zover die in overeenstemming zijn met de voormelde voorwaarden en mits een met redenen omkleed advies van het benoemings- en remuneratiecomité. De raad van bestuur dient dergelijke afwijkingen te verantwoorden in het remuneratieverslag dat hij ter goedkeuring zal voorleggen aan de volgende gewone algemene vergadering

8.5 WIJZIGINGEN TEN OPZICHTE VAN HET HUIDIGE BELEID

Personen	Remuneratie-element	Voorgestelde wijzigingen	Reden voor de wijziging
Niet-uitvoerende bestuurders	Verplicht aandeelhouderschap	Invoering van voorwaarden met betrekking tot minimaal aandelenbezit	Naleving van Principe 7.6 van de Corporate Governance Code 2020
Leden van het uitvoerend comité	Kortetermijnincentive	Invoering van relevante prestatiezones voor de verschillende KPI's (met prestatiedoelstellingen, prestatiedrempels en maximale erkende prestaties) in combinatie met echt variabele incentivebonussen	Betere afstemming van de (variabele) remuneratie van de leden van het uitvoerend comité op de werkelijke bedrijfs- en persoonlijke prestaties
	Langetermijnincentive	Vervanging van het huidige plan door een nieuw plan met opeenvolgende prestatiecycli van 3 jaar en echt variabele incentivetoekenningen, bepaald op basis van expliciete KPI's en relevante prestatiezones (met prestatiedoelstellingen, prestatiedrempels en maximale erkende prestaties)	Betere afstemming van de (variabele) remuneratie van het uitvoerend comité op de werkelijke bedrijfs- en persoonlijke prestaties
Terugvordering	Variabele remuneratie	Invoering van een billijker evenwicht tussen korte- en langetermijnincentives: de totale variabele remuneratie bij het behalen van de doelstellingen is voor 50% gebaseerd op de jaarprestaties en voor 50% op de langetermijnprestaties	Naleving van artikel 7:91 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen
	Verplicht aandeelhouderschap	Invoering van voorwaarden met betrekking tot minimaal aandelenbezit	Naleving van Principe 7.9 van de Corporate Governance Code 2020
		Invoering van een terugvorderingsbepaling voor zowel korte- als langetermijnincentives	Naleving van artikel 7:12 van de Corporate Governance Code 2020

8.6 RAADPLEGING VAN DE AANDEELHOUDERS

Bij de opstelling van dit remuneratiebeleid heeft de Vennootschap rekening gehouden met specifieke opmerkingen en suggesties van aandeelhouders met betrekking tot het vorige remuneratieverslag van de Vennootschap en, meer in het algemeen, met de standpunten van de aandeelhouders zoals uiteengezet in de principes en stemrichtlijnen van de aandeelhouders. De Vennootschap zal de standpunten van de aandeelhouders in de toekomst blijven volgen en zal met de aandeelhouders overleggen voordat er belangrijke wijzigingen aan dit beleid worden aangebracht.

9. REMUNERATIEVERSLAG

Dit remuneratieverslag geeft een volledig overzicht van de remuneratie, met inbegrip van alle extralegale voordelen in welke vorm dan ook, die in het boekjaar 2019/2020 aan elk van de niet-uitvoerende bestuurders en elk van de leden van het uitvoerend comité werd toegekend of verschuldigd was. Aangezien dit boekjaar (dat op 1 juli 2019 begon) bij besluit van de algemene vergadering van 8 juni 2020 werd verlengd tot 31 december 2020 (om de boekhoudkundige en auditprocessen binnen de groep Aedifica te optimaliseren), heeft dit remuneratieverslag betrekking op het volledige verlengde boekjaar, d.w.z. de periode van 18 maanden van 1 juli 2019 tot en met 31 december 2020 en is het dus gebaseerd op de remuneratieprincipes die tijdens dat boekjaar werden toegepast.

In de loop van 2020 werd een nieuw remuneratiebeleid opgesteld dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering van 11 mei 2021. Dit nieuwe remuneratiebeleid, integraal opgenomen in hoofdstuk 8 van dit verslag, bevat een aantal belangrijke wijzigingen ten opzichte van de in het verleden

toegepaste remuneratieprincipes. Deze wijzigingen zijn aangebracht om het verband tussen enerzijds de remuneratie en anderzijds de bedrijfsstrategie, langetermijnbelangen en duurzaamheid van de Vennootschap te versterken. De belangrijkste wijzigingen ten opzichte van de praktijk in het verleden zijn beschreven in het laatste deel van dit remuneratiesverslag en zijn ook samengevat in sectie 8.5 (wijzigingen ten opzichte van het huidige beleid).

De Vennootschap heeft echter al bepaalde wijzigingen aangebracht aan haar remuneratiepraktijken in 2020 om tegemoet te komen aan de bezorgdheden die de aandeelhouders op de gewone algemene vergadering van 22 oktober 2019 hebben geuit (zie sectie 9.2.1).

De afschaffing van het directiecomité (in de zin van artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen) op 8 juni 2020 naar aanleiding van de inwerkingtreding op 1 januari 2020 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), dat het Belgische Wetboek van vennootschappen vervangt, en de gelijktijdige instelling van het uitvoerend comité (bestaande uit dezelfde leden als die van het vroegere directiecomité), heeft tijdens het afgelopen boekjaar niet geleid tot een wijziging van het remuneratiebeleid.

9.1 REMUNERATIE VAN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS VOOR HET VERLENGDE BOEKJAAR 2019/2020

Op de gewone algemene vergaderingen van de Vennootschap van 28 oktober 2016 en 22 oktober 2019 werd de volgende remuneratie vastgesteld voor de niet-uitvoerende bestuurders:

elke niet-uitvoerend bestuurder ontvangt naast een vaste jaarlijkse remuneratie van 15.000 € ook 1.000 € presentiegeld per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur;
de voorzitter van de raad van bestuur ontvangt een aanvullende vaste jaarlijkse remuneratie van 35.000 €;
de leden van het audit- en risicocomité ontvangen elk een aanvullende vaste jaarlijkse remuneratie van 5.000 € voor hun lidmaatschap van het audit- en risicocomité, met uitzondering van de voorzitter die een aanvullende vaste jaarlijkse remuneratie van 15.000 € ontvangt, en elk lid ontvangt daarnaast 900 € presentiegeld per bijgewoonde vergadering;
de leden van het benoemings- en remuneratiecomité en van het investeringscomité ontvangen geen aanvullende vaste jaarlijkse remuneratie voor hun lidmaatschap van deze comités, met uitzondering van de voorzitters die elk een vaste jaarlijkse remuneratie van 10.000 € ontvangen, en elk lid van het benoemings- en remuneratiecomité en van het investeringscomité ontvangt daarnaast 900 € presentiegeld per bijgewoonde vergadering.

Jean Franken 25/25 - 13/13 10/10 37.500 43.700 Eric Hohl 21/21 - - - 26.6671 19.000 Pertti 8/9 - - - 8.445 7.000 Huuskonen Katrien 24/25 7/8 - - 30.000 28.300 Kesteloot Elisabeth 22/25 - 13/13 - 37.500 31.700 May-Roberti Marleen 23/25 8/8 - - 45.000 28.200 Willekens Luc Plasman 25/25 - 13/13 10/10 22.500 43.700 Adeline Simont 19/21 - - - 20.000 17.000 Serge Wibaut 24/25 8/8 - 10/10 82.500 38.200 Totaal 310.112 256.800	Naam	Bijgewoonde vergaderin gen van de raad van bestuur	Bijgewoonde vergaderin gen van het audit- en risicocomité	Bijgewoonde vergaderin gen van het benoemings en remunera tiecomité	Bijgewoonde vergaderin gen van het investerings comité	Remuneratie voor het mandaat (€)	Presentiegeld (€)	Totale remuneratie (€)
								81.200
								45.667
								15.445
								58.300
								69.200
								73.200
								66.200
								37.000
								120.700
								566.912

De tabel hierboven geeft een overzicht van de door de niet-uitvoerende bestuurders bijgewoonde vergaderingen van de raad van bestuur en de comités alsmede de ontvangen remuneratie in het verlengde boekjaar 2019/2020 (d.w.z. de periode van 1 juni 2019 tot en met 31 december 2020).

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatieafhankelijke remuneratie (zoals bonussen, aandelen of aandelenopties), noch voordelen in natura of voordelen die verband houden met pensioenregelingen. De verhouding tussen vaste en variabele remuneratie is bijgevolg 100% vaste remuneratie tegen 0% variabele remuneratie.

In het boekjaar 2019/2020 waren de niet-uitvoerende bestuurders niet verplicht om aandelen van de Vennootschap aan te houden (zie toelichting in deel 2 van de Corporate Governance verklaring).

1 Dit bedrag omvat een vaste jaarlijkse remuneratie van 5.000 € als vergoeding voor de bijzondere opdracht van de heer Hohl als eindverantwoordelijke voor de interne audit (overeenkomstig artikel 17 van de Belgische Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen).

9.2 REMUNERATIE VAN DE LEDEN VAN HET UITVOEREND COMITÉ IN HET VERLENGDE BOEKJAAR 2019/2020

In het verlengde boekjaar 2019/2020 bestond het uitvoerend comité uitsluitend uit alle uitvoerend bestuurders.

Volgens het (oude) remuneratiebeleid tot eind 2020 ontvingen de leden van het uitvoerend comité een totaal remuneratiepakket bestaande uit:

– een vaste remuneratie (voortvloeiend uit de managementovereenkomsten en het 'langetermijnincentiveplan'),

een variabele remuneratie (die de Vennootschap niet kan terugvorderen),
rechten na pensionering (toegezegde-bijdragenregeling en bijbehorende voordelen), en
andere componenten van de remuneratie (uitkering bij overlijden vóór pensionering, hospitalisatieverzekering, ziektekostenverzekering en voordelen in natura, zoals het gebruik van een bedrijfswagen).

De leden van het uitvoerend comité oefenen hun mandaat als bestuurder van Aedifica en zijn dochterondernemingen kosteloos uit. Zij ontvangen geen remuneratie van dochterondernemingen van Aedifica.

	Vaste remuneratie
Naam		Vaste jaarlijkse remuneratie (€)	Langetermijn incentiveplan (€)	Variabele remuneratie (€)	Bijdrage aan pensioenplan (€)	Andere voordelen (€)	Totale remuneratie (€)	Verhouding vaste / variabele remuneratie (€)
Stefaan Gielens		18m 753.363	464.0001	376.681	102.081	47.010	1.743.135	78/22
(CEO)	12m	502.242	309.333	251.121	68.054	31.340	1.162.090
Ingrid Daerden (CFO)	18m	458.832	231.0001	229.416	54.552	22.039	995.839	77/23
	12m	305.888	154.000	152.944	36.368	14.693	663.893
Laurence Gacoin (COO)2	18m	391.612	161.3771	195.806	41.556	27.073	817.425	76/24
	12m	293.709	121.033	146.855	31.167	20.305	613.069
Charles-Antoine van Aelst (CIO)	18m	329.173	222.0001	164.587	34.788	20.939	771.487	79/21
	12m	219.449	148.000	109.725	23.192	13.959	514.325
Sven Bogaerts (CLO/ CM&AO)	18m	456.082	225.0001	228.041	45.915	4.851	959.889	76/24
	12m	304.055	150.000	152.027	30.610	3.234	639.926

Opmerking: de in de eerste rij vermelde bedragen per persoon zijn de bedragen die daadwerkelijk zijn betaald in het verlengde boekjaar (de periode van 18 maanden van 1 juli 2019 tot en met 31 december 2020); de bedragen in de tweede rij zijn de bedragen die proportioneel zijn herberekend voor een periode van 12 maanden en die ter illustratie zijn vermeld.

Ter informatie: de verhouding tussen de totale remuneratie van de CEO in 2019/2020 en de gemiddelde remuneratie van de werknemers bedraagt 9; de verhouding tussen de totale remuneratie van de CEO in 2019/2020 en de remuneratie van de laagst betaalde werknemer bedraagt 26.

In het boekjaar 2019/2020 waren de leden van het uitvoerend comité niet verplicht om een minimaal aantal aandelen van de Vennootschap aan te houden (zie toelichting in deel 2 van de Corporate Governance verklaring).

9.2.1 Vaste remuneratie

De vaste remuneratie bestaat uit twee componenten: (i) de vaste remuneratie in geld die in de managementovereenkomst met elk lid van het uitvoerend comité wordt vastgelegd en in twaalf schijven wordt uitbetaald en (ii) de bedragen die worden betaald in het kader van het 'langetermijnincentiveplan' dat door de raad van bestuur op basis van de aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité wordt vastgesteld voor de leden van het uitvoerend comité.

Sinds het boekjaar 2009/2010 kent de Vennootschap de leden van het (toenmalige) directiecomité (thans het uitvoerend comité) als onderdeel van hun vaste remuneratie een jaarlijkse bonus in geld toe waarvan de netto-opbrengst na belastingen integraal moet worden aangewend om van de Vennootschap aandelen Aedifica te kopen tegen een verlaagde prijs (het zogenaamde

2 Het mandaat van mevrouw Laurence Gacoin als bestuurder en lid van het uitvoerend comité werd op 30 oktober 2020 beëindigd.

¹ Deze bedragen bestaan uit de bedragen die in het kader van het jaarlijkse langetermijnincentiveplan werden toegekend in het verlengde boekjaar 2019/2020 (zoals hierna beschreven), evenals een laatste betaling van het ad hoc langetermijnincentiveplan van 14 mei 2019 dat werd toegekend aan de leden van het (toenmalige) directiecomité naar aanleiding van de verwezenlijking door de Vennootschap van haar langetermijnstrategie om een investeerder te worden die zich uitsluitend richt op Europees zorgvastgoed, waartoe de raad van bestuur op 14 mei 2019 heeft besloten (het 'Ad-hoc LTIP') (zoals vermeld in het remuneratieverslag van 2018/2019). 50% van het Ad-hoc LTIP werd uitbetaald in het boekjaar 2018/2019; de overige 50% werd uitbetaald in het boekjaar 2019/2020.

'langetermijnincentiveplan' dat werd bekendgemaakt in het jaarlijks financieel verslag van 2008/2009), zoals hierna nader beschreven.

Op 12 november 2019 besliste de raad van bestuur om, met inachtneming van de beperkingen van het (toenmalige) artikel 520ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, de leden van het (toenmalige) directiecomité voor de periode van 1 juli 2019 tot en met 30 juni 2020 een brutoremuneratie toe te kennen van 234.000 € voor de CEO, 131.000 € voor de CFO, 131.000 € voor de COO, 121.000 € voor de CIO en 125.000 € voor de CLO/CM&AO in het kader van het jaarlijkse langetermijnincentiveplan (het '2019/2020 LTIP'). Na aftrek van de roerende voorheffing hebben zij aandelen gekocht tegen een prijs per aandeel die gelijk was aan de laatst bekende slotkoers van het aandeel vermenigvuldigd met een factor 100/120e, in overeenstemming met commentaar 36/16 van het Belgische Wetboek van de inkomstenbelastingen, d.w.z. tegen een aandelenprijs van 89,50 € (= de slotkoers op 12 december 2019, zijnde 107,40 €, vermenigvuldigd met 100/120). In toepassing van dit 'langetermijnincentiveplan' heeft de CEO 1.215 aandelen verworven en hebben de leden van het (toenmalige) directiecomité in totaal 2.641 aandelen verworven (de CFO en COO elk 680 aandelen; de CIO 633 aandelen en de CLO/CM&AO 648 aandelen). De leden van het directiecomité hebben zich er onherroepelijk toe verbonden deze aandelen drie jaar aan te houden, met dien verstande dat (i) in de addenda bij de managementovereenkomsten een contractuele terugvorderingsclausule is opgenomen die stelt dat alle, of een deel van, de in het kader van het 2019/2020 LTIP verkregen aandelen bij beëindiging van de managementovereenkomsten in bepaalde gevallen en binnen bepaalde termijnen moeten worden teruggegeven en dat (ii) deze terugvorderingsclausule komt te vervallen in geval van een openbaar overnamebod, een wijziging in de zeggenschap over Aedifica, enz. De door Aedifica verkochte aandelen maakten deel uit van de eigen aandelen die de Vennootschap op de beurs had verworven.

Rekening houdend met de beslissing om het boekjaar met zes maanden te verlengen, heeft de raad van bestuur op 17 december 2020 beslist om in toepassing van artikel 7:91 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onder de hierna toegelichte voorwaarden en modaliteiten de leden van het uitvoerend comité voor de periode van 1 juli 2019 tot en met 31 december 2020 een brutoremuneratie toe te kennen van 87.500 € voor de CEO en 50.000 € voor elk ander lid van het uitvoerend comité in het kader van het jaarlijkse langetermijnincentiveplan. Na aftrek van de roerende voorheffing hebben zij aandelen gekocht tegen een prijs per aandeel die gelijk was aan de laatst bekende slotkoers van het aandeel vermenigvuldigd met een factor 100/120e, in overeenstemming met commentaar 36/16 van het Belgische Wetboek van de inkomstenbelastingen, d.w.z. tegen een aandelenprijs van 81,08 € (= de slotkoers op 17 december 2020, zijnde 97,30 €, vermenigvuldigd met 100/120). In toepassing van dit 'langetermijnincentiveplan' heeft de CEO 501 aandelen verworven en hebben de leden van het uitvoerend comité elk 286 aandelen verworven. De laatste zes maanden van het verlengde boekjaar (1 juli 2020 – 31 december 2020) vallen onder dit 2020 LTIP.

Gelet op de onduidelijkheid in het Belgische recht over de precieze draagwijdte van voornoemd artikel 520ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen en bepaalde negatieve reacties van aandeelhouders tijdens de laatste gewone algemene vergadering van 22 oktober 2019 met betrekking tot bepaalde modaliteiten van het langetermijnincentiveplan – met name de bepaling dat de verplichting om aandelen gedurende een bepaalde periode aan te houden (de 'lock-upperiode') komt te vervallen in geval van een openbaar overnamebod of een zeggenschapswijziging – heeft de raad van bestuur op 17 december 2020 besloten om de voorwaarden van het 2019/2020 LTIP en van het Ad hoc LTIP te wijzigen om redelijkerwijze elke twijfel weg te nemen over de mogelijkheid voor de raad van bestuur om de plannen goed te keuren (overeenkomstig (het toenmalige) artikel 520ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen (thans 7:91 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen)), teneinde tegemoet te komen aan de bezorgdheden van aandeelhouders en om de modaliteiten van beide langetermijnincentiveplannen af te stemmen op die van het 2020 LTIP. Dit door te bepalen dat, zoals voorzien in het 2020 LTIP, de betrokken aandelen geleidelijk onvoorwaardelijk worden over een periode van drie jaar mits voldaan is aan bepaalde voorwaarden (de 'voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging') die zijn afgestemd op wat in de markt gebruikelijk is en algemeen als aanvaardbaar wordt beschouwd (met inbegrip van het schrappen van 'openbaar overnamebod' en 'zeggenschapswijziging' uit de lijst van 'good leaver'-uitzonderingen).

Naar aanleiding van de beëindiging van haar managementovereenkomst per 30 oktober 2020 heeft mevrouw Laurence Gacoin 204 aandelen die zij in het kader van het 2019/2020 LTIP had verworven, teruggegeven aan de Vennootschap.

9.2.2 Variabele remuneratie

Zoals uiteengezet in het remuneratieverslag 2018/2019, heeft de raad van bestuur op 3 september 2019 besloten, met betrekking tot het boekjaar 2019/2020, om de jaarlijkse variabele remuneratie van de leden van het uitvoerend comité te vast te stellen op maximum 50% van hun jaarlijkse remuneratie, exclusief diverse voordelen, rechten na pensionering en bonussen in het kader van het 'langetermijnincentiveplan', waarbij de raad van bestuur het effectieve bedrag zal bepalen op basis van geconsolideerde kwantitatieve en kwalitatieve criteria: (i) de EPRA Earnings* per aandeel bedraagt ten minste 90% van het beoogde bedrag (65%), (ii) de geconsolideerde EBIT-marge* (bedrijfsresultaat vóór portefeuilleresultaat gedeeld door de nettohuurinkomsten) (10%) en (iii) andere persoonlijke doelstellingen (25%).

Op 22 september 2020 heeft de raad van bestuur, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, besloten dat voldaan was aan alle in het Jaarlijks financieel verslag 2018/2019 beschreven kwantitatieve en kwalitatieve criteria met betrekking tot de initiële periode van twaalf maanden van het boekjaar 2019/2020 (eindigend op 30 juni 2020) en dat de leden van het uitvoerend comité bijgevolg de maximale variabele remuneratie voor de bestreken periode konden ontvangen. Tijdens dezelfde vergadering heeft de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité de kwantitatieve en kwalitatieve criteria voor de laatste zes maanden van het verlengde boekjaar (periode 1 juli 2020 – 31 december 2021) vastgesteld.

Op 16 maart 2021 heeft de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité besloten dat voldaan was aan alle in het besluit van de raad van bestuur van 22 september 2020 beschreven kwantitatieve en kwalitatieve criteria met betrekking tot de laatste 6 maanden van het verlengde boekjaar 2019/2020 (periode 1 juli 2020 – 31 december 2020) en dat de leden van het uitvoerend comité bijgevolg de maximale variabele remuneratie voor de bestreken periode konden ontvangen.

Met bovenstaande overwegingen in het achterhoofd en aangezien ook de individuele doelstellingen werden bereikt, hebben alle leden van het uitvoerend comité recht op 100% van de maximale variabele remuneratie.

Periode 1 juli 2019 – 30 juni 2020	Relatieve weging	Realisatie op 30 juni 2020
De geconsolideerde EPRA Earnings* per aandeel bedraagt ten minste 90% van het beoogde bedrag (d.w.z. 3,60 € op 30 juni 2020, op basis van een gewogen gemiddelde van 24.601.158 aandelen over de periode )	65%	EPRA Earnings* per aandeel van 4,00 € op basis van een gewogen gemiddelde van 25.031.317 aandelen over de periode Streefniveau overschreden
Geconsolideerde EBIT-marge* (bedrijfsresultaat vóór portefeuilleresultaat gedeeld door de nettohuurinkomsten)	10%	Streefniveau overschreden
Individuele kwalitatieve en organisatieversterkende doelstellingen	25%	Individuele streefniveaus bereikt
Periode 1 juli 2020 – 31 december 2020	Relatieve weging	Realisatie op 31 december 2020
De geconsolideerde EPRA Earnings* per aandeel bedraagt	80%	EPRA Earnings* per aandeel van 6,14 €
ten minste 90% van het beoogde bedrag (d.w.z. 6,05 € op 31 december 2020 (over het verlengde boekjaar), op basis van een gewogen gemiddelde van 25.853.168 aandelen over de periode)		op basis van een gewogen gemiddelde van 26.512.206 aandelen over de periode Streefniveau overschreden
Geconsolideerde EBIT-marge* (bedrijfsresultaat	20%	Streefniveau overschreden
vóór portefeuilleresultaat gedeeld door de
nettohuurinkomsten)

ONDER MARTHA FLORA HILVERSUM – ZORGRESIDENTIE IN HILVERSUM (NL)

9.2.3 Rechten na pensionering

9.2.4 Andere componenten van de remuneratie

De leden van het uitvoerend comité hebben een hospitalisatie- en invaliditeitsverzekering en zijn verzekerd tegen arbeidsongevallen. Elk lid van het uitvoerend comité heeft een bedrijfswagen. In het verlengde boekjaar 2019/2020 bedroegen de kosten voor de Vennootschap (huurprijs en benzine) 34.587 € excl. btw voor de CEO en een gecombineerd totaal van 75.358 € excl. btw voor de andere leden van het uitvoerend comité. Elk lid van het uitvoerend comité gebruikt ook een laptop en smartphone van de Vennootschap. Daarnaast ontvangt elk lid van het uitvoerend comité een vaste representatievergoeding van 300 € per maand.

9.2.5 Contractuele bepalingen van de managementovereenkomsten

De met de leden van het uitvoerend comité gesloten managementovereenkomsten kunnen door elke partij worden beëindigd met inachtneming van de toepasselijke wettelijke en contractuele voorwaarden, en in de volgende omstandigheden:

onmiddellijk in geval van ernstig wangedrag;
onmiddellijk indien de marktautoriteit (FSMA) haar goedkeuring voor de aanwerving van het betrokken lid van het uitvoerend comité intrekt;
onmiddellijk indien het betrokken lid van het uitvoerend comité gedurende een periode van 3 maanden niet als lid van het uitvoerend comité optreedt, tenzij dat het gevolg is van een ziekte of ongeval;
onmiddellijk indien het betrokken lid van het uitvoerend comité gedurende een periode van 6 maanden niet als lid van het uitvoerend comité kan optreden, tenzij dat het gevolg is van een ziekte of ongeval.

Het enige geval waarin aan een lid van het uitvoerend comité een contractuele verbrekingsvergoeding kan ontvangen die hoger is dan 12 maanden remuneratie, is het geval waarin Aedifica de managementovereenkomst met de CEO binnen zes maanden na een openbaar overnamebod beëindigt zonder ernstige fout van de CEO; in dat geval komt de CEO in aanmerking voor een verbrekingsvergoeding die gelijk is aan 18 maanden remuneratie. Het benoemings- en remuneratiecomité herinnert eraan dat deze clausule werd opgenomen in de managementovereenkomst die in 2006 met de CEO werd gesloten. Overeenkomstig artikel 12 van de Wet van 6 april 2010 hoeft deze verbrekingsvergoeding dus niet te worden goedgekeurd door de algemene vergadering. Sindsdien zijn dergelijke contractuele clausules niet meer opgenomen in de overeenkomsten die met (andere) leden van het uitvoerend comité van Aedifica zijn gesloten.

9.3 VERGELIJKENDE INFORMATIE OVER DE EVOLUTIE VAN DE REMUNERATIE EN DE BEDRIJFSPRESTATIES OVER DE AFGELOPEN 5 BOEKJAREN

Met het oog op een grotere transparantie van de vroegere, huidige en toekomstige remuneratie en in overeenstemming met de belangen van investeerders en met wet- en regelgeving, toont de onderstaande tabel de evolutie van de remuneratie van de leden van de raad van bestuur, de CEO en elk van de leden van het uitvoerend comité (die tijdens het afgelopen boekjaar in functie waren) in vergelijking met de prestaties van de Groep en de gemiddelde remuneratie van de werknemers van Aedifica over een periode van 5 jaar.

Sinds het boekjaar 2016/2017 (beslissing van de jaarlijkse algemene vergadering van 28 oktober 20161 ) werd de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders niet gewijzigd, uitgezonderd:

het besluit van de jaarlijkse algemene vergadering van 22 oktober 2019 om:
1. de vaste jaarlijkse remuneratie van de voorzitter van het audit- en risicocomité te verhogen van 10.000 € tot 15.000 € (wat resulteert in een totale vaste jaarlijkse remuneratie als bestuurder en voorzitter van het audit- en risicocomité van 30.000 €); en
1. een aanvullende vaste jaarlijkse remuneratie van 5.000 € toe te kennen aan elk ander lid van het audit- en risicocomité;
de beslissing van de raad van bestuur om aan de heer Hohl een aanvullende vaste jaarlijkse remuneratie van 5.000 € toe te kennen voor zijn bijzondere opdracht als verantwoordelijke voor de interne audit (overeenkomstig artikel 17 van de Belgische Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen); en
de remuneratie van de heer Franken in zijn hoedanigheid van bestuurder van Immobe NV namens de Vennootschap overeenkomstig artikel 73 van de Belgische Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (volgens dewelke een onafhankelijk bestuurder van Aedifica moest zetelen in de raad van bestuur van Immobe als (toenmalige) institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap) voor de periode van 31 oktober 2018 tot en met 27 maart 2019 (totale remuneratie voor voormelde periode van 6.000 € vaste remuneratie en 4.000 € presentiegeld).

Voor het overige waren er de afgelopen 5 jaar geen wijzigingen in de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders, afgezien van het feit dat hun remuneratie van jaar tot jaar varieert afhankelijk van het aantal bijgewoonde vergaderingen van de raad van bestuur en van de comités van de raad van bestuur.

FY	FY	FY	FY	FY
2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
vs	vs	vs	vs	vs
2014/2015	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/20192

Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

Remuneratie van de CEO (totaal)
Stefaan Gielens	3%	14%	7%	23%	12%
Gemiddelde remuneratie van de andere leden van het uitvoerend comité (totaal)
Sven Bogaerts				33%	62%
Ingrid Daerden					15%
Charles-Antoine van Aelst				28%	37%
Laurence Gacoin	6%	22%	8%	27%	15%
Totale kosten van het uitvoerend comité (inclusief de CEO)3	4%	14%	37%4	14%	15%6
Prestaties van de onderneming5
Vastgoedbeleggingen (inclusief activa aangehouden voor verkoop)	15%	34%	13%	33%	62%
Vastgoedbeleggingen (inclusief activa aangehouden voor verkoop) + werk in uitvoering	23%	19%	31%	25%	64%
Huurinkomsten	20%	32%	16%	29%	34%
EPRA Earnings	35%	40%	22%	24%	34%
EPRA Earnings per aandeel	2%	30%	3%	15%	9%
Gemiddelde remuneratie op VTE-basis van Aedifica NV7
Werknemers van de Vennootschap	-3,1%	13,8%	4,6%	17,7%	13,1%

¹ De jaarlijkse algemene vergadering van 28 oktober 2016 heeft besloten om 1) de vaste jaarlijkse remuneratie van (i) de voorzitter van de raad van bestuur te verhogen van 13.600 € tot 50.000 €, (ii) de voorzitters van de comités van de raad van bestuur te verhogen van 11.330 € tot 25.000 € en (iii) de andere bestuurders te verhogen van 11.330 € tot 15.000 €, en 2) het presentiegeld per bestuurder per bijgewoonde vergadering van (i) de raad van bestuur op te trekken van 850 € tot 1.000 € en (ii) de comités van de raad van bestuur op te trekken van 800 € tot 900 €.

9.4 BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN VOOR 2021

9.4.1 Niet-uitvoerende bestuurders

9.4.1.1 Verhoging van de vaste remuneratie

Rekening houdend met de impact van de groei en internationalisering van de Vennootschap op de complexiteit van de besluitvormingsprocessen van de raad van bestuur, inclusief de vereiste tijdsbesteding, en rekening houdend met de noodzaak om internationaal ervaren bestuurdersprofielen aan te trekken, stelt de raad van bestuur de algemene vergadering van 11 mei 2021 voor om met ingang van 1 januari 2021 de vaste jaarlijkse brutoremuneratie (i) van de voorzitter van de raad van bestuur te verhogen van 50.000 € tot 90.000 € en (ii) van de andere niet-uitvoerende bestuurders te verhogen van 15.000 € tot 35.000 €.

Dit voorstel wordt gedaan op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité na een vergelijking met alle bedrijven in de BEL 20-index, waaruit is gebleken dat de totale jaarlijkse remuneratie van zowel de voorzitter als de andere leden van de raad van bestuur aanzienlijk lager ligt dan het 25e percentiel van de markt en ook niet in overeenstemming is met de hoogte van de remuneratie bij sectorgenoten van Aedifica. Indien de algemene vergadering de voorgestelde verhogingen goedkeurt, zullen de herziene remuneraties van de niet-uitvoerende bestuurders nog steeds niet boven het 25e percentiel van de markt liggen.

Overigens wordt geen wijziging voorgesteld met betrekking tot het presentiegeld per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur en van de comités van de raad van bestuur.

9.4.1.2 Verplicht aandeelhouderschap

Zie sectie 8.1.2 van het remuneratiebeleid voor meer toelichting.

9.4.2 Leden van het uitvoerend comité

9.4.2.1 Vaste remuneratie

De raad van bestuur stelt jaarlijks de vaste remuneratie vast, rekening houdend met factoren zoals:

de functie en bijbehorende verantwoordelijkheden;
ervaring en competenties;
de toepasselijke (sociale en fiscale) wet- en regelgeving;
de internationale groei van de Vennootschap;
de prestaties van de Vennootschap;
de vergelijking met peers door het benoemings- en remuneratiecomité (om ervoor te zorgen dat de Vennootschap ervaren bestuurders kan aantrekken en in dienst kan houden).

De vaste jaarlijkse remuneratie kan worden herzien en aangepast rekening houdend met de voorgaande factoren en binnen het kader van het voorgestelde remuneratiebeleid.

De raad van bestuur heeft op 17 december 2020 beslist dat het bedrag van de vaste jaarlijkse remuneratie van de leden van het uitvoerend comité op basis van hun managementovereenkomst niet wordt aangepast voor het boekjaar 2021 (afgezien van een indexatie), met uitzondering van de vaste jaarlijkse remuneratie van de CIO die wordt verhoogd met een brutobedrag van 25.000 € om ze meer in lijn te brengen met de remuneratie van de andere leden van het uitvoerend comité.

Daarnaast heeft de raad van bestuur op 16 maart 2021 beslist om in toepassing van artikel 7:91 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onder dezelfde voorwaarden als die van het 2020 LTIP de leden van het uitvoerend comité voor het boekjaar 2021 een brutoremuneratie van 175.000 € voor de

LINKS WATERFORD CARE HOME – WOONZORGCENTRUM IN WATERFORD (IE)

2 Voor vergelijkingsdoeleinden werd de remuneratie die de Vennootschap in het verlengde boekjaar 2019/2020 (dat loopt van 1 juli 2019 tot en met 31 december 2020) heeft betaald, omgerekend van 18 naar 12 maanden.
3 Dit betreft de totale remuneratie die is betaald aan de leden van het uitvoerend comité, met inbegrip van de voormalige leden van het uitvoerend comité.
4 De aanzienlijke wijziging in de remuneratie houdt verband met de gewijzigde samenstelling van het uitvoerend comité, dat per 1 oktober 2017 werd uitgebreid van 4 naar 6 leden.
5 De berekening voor het boekjaar 2019/2020 is gebaseerd op geannualiseerde cijfers, behalve voor de eerste twee parameters (vastgoedbeleggingen (inclusief activa aangehouden voor verkoop / + werk in uitvoering), die zijn gebaseerd op het balanstotaal per 31 december 2020.
6 De wijziging in de remuneratie houdt verband met de verhoging van de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité met ingang van 1 juli 2019 zoals beslist door de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2018/2019 op basis van een vergelijkend onderzoek dat in 2019 door de onafhankelijke gespecialiseerde consultant Willis Towers Watson werd uitgevoerd. De vergelijkingsgroep bestond uit 32 ondernemingen uit België, Duitsland, Frankrijk en Nederland: AG Real Estate, Ascencio, Atenor, Banimmo, Befimmo, Cofinimmo, Home Invest, Immobel, Leaseinvest, Montea, Warehouses De Pauw, GAGFAH M Immobilien-Management, LEG Immobilien, Altarea Cogedim, Crédit Agricole Immobilier, Icade, Orpea, Poste Immo, Société Foncière Lyonnaise, Altera Vastgoed, Redevco, Vastned Groep, Wereldhave, Alinso Group, Codic International, Deutsche Wohnen, Hochtief, Foncière des Régions, Gécina, Klépierre, Unibail Rodamco en OVG Real Estate.
7 De gemiddelde remuneratie van de werknemers wordt berekend op basis van de 'lonen en directe sociale voordelen' op jaarbasis gedeeld door het aantal werknemers op jaarbasis.

CEO en 100.000 € voor elk ander lid van het uitvoerend comité toe te kennen in het kader van het jaarlijkse langetermijnincentiveplan; de netto-opbrengst van die brutoremuneratie moet volledig worden aangewend om aandelen Aedifica te verwerven (zoals hierboven beschreven).

Overgangsbepaling

De eerste toekenning in het kader van het nieuwe voorgestelde langetermijnincentiveplan zal pas begin 2024 plaatsvinden, na afloop van de eerste driejarige prestatiecyclus (2021-2023) en afhankelijk van het bereiken van de beoogde KPI's tijdens de betrokken prestatiecyclus. Om te vermijden dat de leden van het uitvoerend comité in de jaren 2021 en 2022 een veel lagere remuneratie zouden ontvangen, wordt het huidige langetermijnincentiveplan verlengd tot in 2023.

9.4.2.2 Variabele remuneratie

In het remuneratiebeleid wordt een nieuw systeem van variabele remuneratie voorgesteld: het gaat om een plan dat voorziet in variabele korte- en langetermijnremuneraties met als doel de variabele remuneratie van de leden van het uitvoerend comité beter af te stemmen op de werkelijke persoonlijke en bedrijfsprestaties (loon naar prestatie). Bijgevolg worden de toekenningen in het kader van het bestaande langetermijnincentiveplan, die voorheen deel uitmaakten van de vaste remuneratie, volledig voorwaardelijk (d.w.z. afhankelijk van de realisatie van prestatiedoelstellingen) en gaan ze dus deel uitmaken van de variabele remuneratie.

Zie sectie 8.2.1.2 van het remuneratiebeleid voor meer toelichting.

9.4.2.3 Terugvordering

Zie sectie 8.2.2.3 van het remuneratiebeleid voor meer toelichting.

9.4.2.4 Verplicht aandeelhouderschap

Zie sectie 8.2.2.2 van het remuneratiebeleid voor meer toelichting.

10. REGELGEVING EN PROCEDURES

10.1 BELANGENCONFLICTEN

De bestuurders, de leden van het uitvoerend comité, de personen belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders en de lasthebbers van de Vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de Vennootschap of met een vennootschap die zij controleert, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gedaan wordt in het belang van de Vennootschap, binnen het geplande investeringsbeleid en overeenkomstig normale marktvoorwaarden. In voorkomend geval dient de Vennootschap de FSMA hierover vooraf in te lichten.

De verrichtingen vermeld in de eerste alinea, alsook de gegevens vermeld in de voorafgaande kennisgeving worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarlijks financieel verslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarlijks financieel verslag toegelicht.

De voorafgaande kennisgeving geldt niet voor de verrichtingen die zijn voorzien in artikel 38 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Artikel 7:96 WVV en artikel 7:97 WVV blijven onverkort van toepassing, net zoals artikel 37 van de hogervermelde wet.

Tijdens het verlengde boekjaar 2019/2020 heeft er zich geen enkel belangenconflict voorgedaan met betrekking tot een vastgoedtransactie. De acht belangenconflicten die zich in de loop van het boekjaar hebben voorgedaan, betroffen de bezoldiging van de leden van het uitvoerend comité en de (her)benoeming van bepaalde niet-uitvoerende bestuurders in interne comités (gelet op de bezoldiging die daaraan gekoppeld is), en worden hieronder verduidelijkt.

Notulen van de raad van bestuur van 3 september 2019 Vergoeding van het directiecomité

In toepassing van artikel 523 W. Venn. en artikel 37 GVV-Wet meldt de uitvoerend bestuurder (de heer Stefaan Gielens) dat hij een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het bedrijf en dat hij de commissaris hiervan op de hoogte zal brengen. De overige leden van het directiecomité (mevr. Laurence Gacoin, mevr. Ingrid Daerden, dhr. Charles-Antoine van Aelst en dhr. Sven Bogaerts), die geen lid zijn van de raad van bestuur (en aldus geen belangenconflict hebben in de zin van artikel 523 W.Venn.), melden dat zij een belangenconflict hebben in de zin van artikel 37 GVV-Wet. Alle leden van het directiecomité verlaten de vergadering.

De voorzitster van het benoemings- en bezoldigingscomité brengt verslag uit over de vergadering van het benoemings- en bezoldigingscomité, dat voorstelt om de bruto variabele vergoeding van de leden van het directiecomité als volgt vast te stellen:

(i) De variabele bezoldiging voor het boekjaar 2018/2019 bestaat uit een individueel (bruto) bedrag dat ten hoogste gelijk is aan 50% van de vaste jaarlijkse brutovergoeding zonder de voordelen van alle aard, het pensioenplan en het 'long term incentive plan'. Het voorstel van de effectieve bedragen heeft het voorwerp uitgemaakt van een globale waardering door het comité op basis van de kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen die vermeld zijn in het bezoldigingsverslag van het jaarlijks financieel verslag 2017/2018 en werden opgenomen in de addenda van de managementcontracten die getekend werden op 4 september 2018. Ter herinnering, de variabele vergoeding mag slechts worden toegekend indien de EPRA Earnings per aandeel, zoals bepaald in het budget, voor minstens 90% wordt gerealiseerd. Nog steeds ter herinnering, de gehanteerde criteria (en hun gewicht) voor de toekenning van de variabele vergoeding waren de volgende: de EPRA Earnings* per aandeel (gewicht van 65%), de geconsolideerde exploitatiemarge* (operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat) (gewicht van 10%) en andere (gewicht van 25%).

Het comité is van mening dat de effectieve leiders de kwantitatieve doelstellingen hebben bereikt. Rekening houdend met de (eventueel gedeeltelijke) verwezenlijking van de andere doelstellingen, stelt het Comité voor om als variabele vergoeding 216.900 € toe te kennen aan de CEO en 409.303 € aan de CFO, COO, CIO en CM&AO samen.

(ii) Voor het boekjaar 2019/2020 stelt het comité voor dat het maximale bedrag van de variabele vergoeding wordt vastgelegd op 50% van de vaste jaarlijkse brutovergoeding zonder de voordelen van alle aard, het pensioenplan en het 'long term incentiveplan' (de 'theoretische variabele vergoeding').

Het bedrag dat daadwerkelijk zal worden toegekend zal worden bepaald in functie van geconsolideerde kwantitatieve en kwalitatieve criteria die door de raad van bestuur vastgesteld zijn en door de raad van bestuur zullen worden beoordeeld. Het comité stelt voor dat deze criteria naar gelang van hun belang worden gewogen. De criteria die worden weerhouden voor de toekenning van een variabele vergoeding met betrekking tot het boekjaar 2019/2020 zijn de volgende:

een geconsolideerde EPRA Earnings per aandeel ('EPS') (kwantitatief criterium met een wegingsfactor van 65%) van 3,60 € per aandeel op basis van 24.601.158 aandelen; In geval op het einde van het boekjaar een EPS wordt gehaald die gelijk is aan 3,60 €, is 65% van de theoretische variabele vergoeding verworven. In geval op het einde van het boekjaar een hogere of lagere EPS wordt gehaald dan 3,60 €, zal het deel van de theoretische variabele vergoeding dat op basis van dit criterium verworven wordt naar boven dan wel naar beneden worden aangepast in een vork van 50% tot 150% op proportionele wijze met het verschil tussen de gehaalde EPS en 3,60 € in zoverre dit verschil zich situeert binnen een band van respectievelijk 10% onder en 10% boven 3,60 €. Concreet betekent dit dat als er een EPS wordt gehaald die lager is dan 90% van 3,60 €, er geen variabele vergoeding wordt toegekend op basis van dit criterium, en er dus enkel een variabele vergoeding kan worden bekomen op basis van en in de mate van de verwezenlijking van de overige hierna vermelde criteria. Daarentegen, indien een EPS wordt gehaald die 110% of meer dan 3,60 € bedraagt, zal dit recht geven op 150% van het deel van de theoretische variabele vergoeding dat op basis van dit criterium kan worden bekomen, desgevallend bovenop het deel van de theoretische variabele vergoeding dat op basis van de andere hierna vermelde criteria, kan worden bekomen. In het geval van een verwatering ten gevolge van een eventuele kapitaalverhoging in de loop van het boekjaar, zal de EPS worden aangepast om rekening te houden met de verwatering van het resultaat die mathematisch het gevolg is van de kapitaalverhoging;
een geconsolideerde exploitatiemarge (operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat) die minstens gelijk moet zijn aan 82,30% (kwantitatief criterium met een wegingsfactor van 10%);
andere kwalitatieve criteria (met een wegingsfactor van 25%) (specifieke en individuele doelstellingen voor elk lid van het directiecomité).
(iii) Voor het boekjaar 2020/2021 zal de variabele bezoldiging maximum 50% van de jaarlijkse brutovergoeding bedragen, zonder de voordelen van alle aard, het pensioenplan en het 'long term incentive plan'. De toekenningscriteria zullen later worden vastgelegd.

De voorzitster van het benoemings- en bezoldigingscomité brengt vervolgens verslag uit aan de raad van bestuur over de beraadslagingen van het comité met betrekking tot de overige aspecten van de bezoldiging van de leden van het directiecomité:

(i) CEO:

a. een vaste jaarlijkse basisvergoeding: 500.000 € (onverminderd indexatie);

b. de maximale variabele vergoeding (theoretisch maximum op jaarbasis): 250.000 € (onverminderd indexatie), op basis van voormelde criteria;

c. een deelname aan het 'long term incentive plan' voor een bedrag van 234.000 € voor het boekjaar 2019/2020

ONDER TURUN TEOLLISUUSKATU – KINDERDAGVERBLIJF IN TURKU (FI)

(ii) Wat betreft de overige leden van het directiecomité (CFO, COO, CIO en CM&AO gezamenlijk):
a. een vaste jaarlijkse basisvergoeding: 1.100.000 € (onverminderd indexatie);
b. de maximale variabele vergoeding (theoretisch maximum op jaarbasis): 550.000 € (onverminderd indexatie) op basis van voormelde criteria;
c. een deelname aan het 'long term incentive plan' voor een bedrag van 509.000 € voor het boekjaar 2019/2020.

De raad van bestuur keurt de voorstellen van het benoemings – en remuneratiecomité goed.

Notulen van de raad van bestuur van 22 oktober 2019 Herbenoeming lidmaatschap tot een comité van de raad van

bestuur

In toepassing van artikel 523 W. Venn. en artikel 37 GVV-Wet meldt de heer Jean Franken, onafhankelijk bestuurder, dat hij een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het bedrijf en dat hij de commissaris hiervan op de hoogte zal brengen. De heer Jean Franken verlaat de vergadering met betrekking tot de beraadslaging en bespreking van dit agendapunt.

De raad van bestuur beslist, onder opschortende voorwaarde van de herbenoeming van de heer Jean Franken als bestuurder door de gewone algemene vergadering van 22 oktober 2019, om de heer Jean Franken te herbenoemen als lid en voorzitter van het investeringscomité tot het einde van het bestuursmandaat van de heer Jean Franken (d.i. uiterlijk tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2022).

Het mandaat zal worden bezoldigd zoals beslist door de gewone algemene vergadering van 28 oktober 2016.

Vaste vergoeding voor de eindverantwoordelijke voor de interne audit

In toepassing van artikel 523 W. Venn. en artikel 37 GVV-Wet meldt de heer Eric Hohl, niet-uitvoerend bestuurder, dat hij een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het bedrijf en dat hij de commissaris hiervan op de hoogte zal brengen. De heer Eric Hohl verlaat de vergadering met betrekking tot de beraadslaging en bespreking van dit agendapunt.

Op aanbeveling van het benoemings- en bezoldigingscomité heeft de raad van bestuur tijdens zijn vergadering van 20 juni 2019 beslist om aan de gewone algemene vergadering van 22 oktober 2019 voor te stellen, met ingang van 1 juli 2019, (i) de vaste jaarlijkse vergoeding van de voorzitter van het auditcomité te verhogen tot 30.000 €; en (ii) een vaste jaarlijkse vergoeding toe te kennen van 5.000 € (bovenop de zitpenningen) aan de overige leden van het auditcomité.

Hoewel de heer Eric Hohl formeel geen lid is van het auditcomité, is hij als eindverantwoordelijke voor de interne audit (overeenkomstig artikel 17 van de GVV-wet) aanwezig op de vergaderingen van het auditcomité en bij de werkzaamheden van het auditcomité.

Op aanbeveling van het benoemings - en bezoldigingscomité beslist de raad van bestuur om, onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 22 oktober 2019 van de verhoging van de jaarlijkse vaste vergoeding voor de voorzitter van het auditcomité en de leden van het auditcomité, met ingang van 1 juli 2019, aan de heer Eric Hohl een jaarlijkse vaste vergoeding toe te kennen ten bedrage 5.000 € als vergoeding voor zijn bijzondere opdracht als eindverantwoordelijke voor de interne audit (overeenkomstig artikel 17 van de GVV-wet).

Notulen van de raad van bestuur van 12 november 2019 Jaarlijks 'long term incentive plan' (LTIP)

In toepassing van artikel 523 W.Venn. en artikel 37 GVV-Wet meldt de uitvoerend bestuurder (de heer Stefaan Gielens) dat hij een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het bedrijf en dat hij de commissaris hiervan op de hoogte zal brengen. De overige leden van het directiecomité (mevr. Laurence Gacoin, mevr. Ingrid Daerden, dhr. Charles-Antoine van Aelst en dhr. Sven Bogaerts), die geen lid zijn van de raad van bestuur (en aldus geen belangenconflict hebben in de zin van artikel 523 W.Venn.), melden dat zij een belangenconflict hebben in de zin van artikel 37 GVV-Wet. Alle leden van het directiecomité verlaten de vergadering met betrekking tot de beraadslaging en bespreking van dit agendapunt.

De raad van bestuur van 22 oktober 2019 heeft beslist om de agendapunten met betrekking tot de toekenning van het 'Long Term Incentive Plan' ('LTIP') over het boekjaar 2019/2020 aan de leden van het directiecomité terug te trekken van de agenda van de gewone algemene vergadering, teneinde bepaalde stemadviezen met betrekking tot dit punt verder te evalueren.

De raad van bestuur betoogt dat de toekenning van het LTIP aan de leden van het directiecomité deel uitmaakt van de vaste vergoeding van de leden van het directiecomité. Uit een recente benchmark uitgevoerd door de gespecialiseerde onafhankelijke consultant Willis Towers Watson is gebleken dat de vergoeding die wordt uitgekeerd aan de leden van het directiecomité (met inbegrip van het voorgestelde LTIP voor het boekjaar 2019/2020) als marktconform kan worden beschouwd. De raad van bestuur is bijgevolg van mening dat de toekenning van het LTIP aan de leden van het directiecomité als onderdeel van de vaste vergoeding over het boekjaar 2019/2020 kan worden verantwoord.

De raad van bestuur neemt kennis van het advies van het remuneratie- en benoemingscomité om de lock-up periode te bepalen op drie jaar (zonder uitzonderingen), in plaats van twee jaar zoals eerder voorgesteld, en daarnaast de eerder voorgestelde clawback-regeling te behouden.

Voorzover de toegekende aandelen niet eerder dan drie jaar na toekenning definitief worden verworven door de begunstigde, vormt de toekenning van aandelen onder een aandelenplan aan leden van het directiecomité een aangelegenheid die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort zodat de raad van bestuur derhalve kan overgaan tot een beslissing over de toekenning van het LTIP (met een lock-up periode van drie jaar) aan de leden van het directiecomité.

Na beraadslaging beslist de raad van bestuur om voor het boekjaar 2019/2020 de leden van het directiecomité het recht toe te kennen om in het kader van een 'Long Term Incentive Plan' definitief aandelen te verwerven voor een brutobedrag van 234.000 € (CEO) en 509.000 € (voor alle overige leden van het directiecomité samen), in toepassing van artikel 520ter W.Venn. De toegekende aandelen zullen slechts definitief verworven zijn na een periode van drie jaar na toekenning (zonder uitzondering). De aandelen zullen bovendien onderworpen zijn aan een clawback-regeling die voorziet in een (gedeeltelijke) teruggaveplicht van de ontvangen aandelen door de begunstigde in geval van de beëindiging van de managementovereenkomst in bepaalde gevallen en in bepaalde perioden zoals omschreven in de (addenda aan de) managementovereenkomsten.

Notulen van de raad van bestuur van 19 mei 2020

Herbenoeming lidmaatschap tot een comité van de raad van bestuur

In toepassing van artikel 7:96 WVV en artikel 37 GVV-Wet meldt mevrouw Willekens voor zoveel als nodig dat zij een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het bedrijf en dat zij de commissaris hiervan op de hoogte zal brengen. Mevrouw Willekens verlaat de vergadering met betrekking tot de beraadslaging en beslissing over dit agendapunt.

Na bespreking, beslist de raad van bestuur met unanimiteit om Marleen Willekens te herbenoemen als voorzitster van het auditcomité (onder voorbehoud van de hernieuwing van haar bestuursmandaat door de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020).

In toepassing van artikel 7:96 WVV en artikel 37 GVV-Wet meldt de heer Luc Plasman voor zoveel als nodig dat hij een belang van

vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het bedrijf en dat hij de commissaris hiervan op de hoogte zal brengen. De heer Plasman verlaat de vergadering met betrekking tot de beraadslaging en beslissing over dit agendapunt.

Na bespreking, beslist de raad van bestuur met unanimiteit om Luc Plasman te herbenoemen als lid van het investeringscomité en van het benoemings- en bezoldigingscomité (onder voorbehoud van de hernieuwing van zijn bestuursmandaat door de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020).

Notulen van de raad van bestuur van 22 september 2020

Remuneratie van de leden van het uitvoerend comité Remuneratie van de leden van het uitvoerend comité

De vergadering van de Raad van Bestuur van 3 september 2019 heeft de bedragen en criteria vastgesteld met betrekking tot de variabele remuneratie van de leden van het uitvoerend comité voor boekjaar 2019/2020 (dat afloopt op 30 juni 2020).

Naar aanleiding van de wijziging van het boekjaar en de verlenging van het lopende boekjaar tot 31 december 2020 werd het benoemings- en remuneratiecomité door de raad van bestuur (vergadering van 18 juni 2020) verzocht om een voorstel voor te bereiden betreffende de toekenning van de variabele remuneratie over de periode van 1 juli 2019 tot 31 december 2020.

Het benoemings- en remuneratiecomité heeft hierover op vrijdag 4 september 2020 overleg gepleegd en stelt het volgende voor:

(a) Evaluatie van de criteria voor de variabele remuneratie voor de periode van 1 juli 2019 tot 30 juni 2020

De variabele remuneratie is in principe een (bruto) bedrag dat niet hoger is dan 50% van de jaarlijkse remuneratie, exclusief voordelen in natura, het pensioenplan en het 'long term incentive plan'. Evenzo zou de variabele remuneratie voor de periode van 1 juli 2019 tot 30 juni 2020 een (bruto) bedrag moeten zijn dat niet hoger is dan 50% van de totale remuneratie over dezelfde periode, exclusief voordelen in natura, het pensioenplan en het 'long term incentive plan' (de 'theoretische variabele remuneratie'). Het voorstel van de effectieve bedragen die aan de leden van het uitvoerend comité worden toegekend, werd onderworpen aan een globale evaluatie door het benoemingsen remuneratiecomité op basis van de kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen, bepaald door de raad van bestuur van 3 september 2019 (die opgenomen zijn in de addenda van de managementcontracten). Ter herinnering: een variabele remuneratie kan enkel worden toegekend indien minstens 90% van het (geconsolideerde) EPRA-resultaat per aandeel, zoals voorzien in de bestuursbeslissing van 3 september 2019, wordt behaald. Ter herinnering: de gehanteerde criteria (en hun weging) voor de toekenning van de variabele remuneratie waren als volgt: het (geconsolideerde) EPRA-resultaat* per aandeel (weging 65%), de geconsolideerde operationele marge* (operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille gedeeld door netto huurresultaat) (weging 10%) en andere (weging 25%).

Het benoemings- en remuneratiecomité meent dat de leden van het uitvoerend comité de kwantitatieve doelstellingen hebben bereikt. Rekening houdend met de (mogelijk gedeeltelijke) verwezenlijking van de andere doelstellingen stelt het comité voor om 250.840 € als variabele remuneratie toe te kennen aan de CEO en een gezamenlijk bedrag van 557.563 € aan de CFO, COO, CIO en CM&AO.

(b) Vaststelling van het bedrag en de criteria van de variabele remuneratie voor de laatste zes maanden van het verlengde boekjaar (d.w.z. de periode van 1 juli 2020 tot 31 december 2020)

Voorstel om het maximumbedrag van de variabele remuneratie voor de periode van 1 juli 2020 tot 31 december 2020 vast te stellen op 50% van de vaste jaarlijkse bruto remuneratie, exclusief voordelen in natura, het pensioenplan en het 'long term incentive plan', pro rata temporis voor de betreffende periode (de 'theoretische variabele remuneratie').

Het effectief toegekende bedrag zal afhangen van geconsolideerde kwantitatieve en kwalitatieve criteria, bepaald en geëvalueerd door de raad van bestuur. Het comité stelt voor om deze criteria te bepalen op basis van criteria, gewogen volgens hun belang. De volgende criteria voor de toekenning van de variabele remuneratie voor de periode van 1 juli 2020 tot 31 december 2020 worden voorgesteld:

– het geconsolideerde EPRA-resultaat per aandeel ('EPS') (kwantitatief criterium met een weging van 80%) (het budget voor het verlengde boekjaar voorziet in een EPS van 6,05 € per aandeel per 31 december 2020, op basis van een gewogen gemiddeld aantal van 25.853.168 aandelen over de periode);

Indien het behaalde EPS op het einde van het verlengde boekjaar gelijk is aan de begroting, is 80% van de theoretische variabele remuneratie verworven. Indien het behaalde EPS op het einde van het verlengde boekjaar hoger of lager is dan de begroting, wordt dit deel van de theoretische variabele remuneratie, verworven op basis van dit criterium, naar boven of naar beneden bijgesteld met een marge van 50 tot 150% in verhouding tot het verschil tussen het behaalde EPS en de begroting voor zover dit verschil respectievelijk binnen een marge van 10% onder en 10% boven de begroting ligt. Concreet betekent dit dat wanneer het behaalde EPS minder dan 90% van de begroting bedraagt, dit geen aanleiding zal geven tot enige variabele remuneratie op basis van dit criterium en dus in dergelijk geval enkel een variabele remuneratie kan worden verkregen op basis van de andere hieronder vermelde criteria en de mate waarin eraan is voldaan. Indien daarentegen een EPS van 110% of meer van de begroting wordt behaald, zal dit resulteren in de toekenning van 150% van het deel van de theoretische variabele remuneratie dat kan worden verkregen op basis van dit criterium, naargelang het geval, bovenop elk deel van de theoretische variabele remuneratie dat kan worden verkregen op basis van de andere hieronder vermelde criteria. In geval van verwatering als gevolg van een mogelijke kapitaalverhoging tijdens het verlengde boekjaar zal het EPS worden bijgesteld om rekening te houden met de verwatering van het resultaat dat wiskundig voortvloeit uit de kapitaalverhoging.

– de geconsolideerde operationele marge (operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille gedeeld door het netto huurresultaat) moet minstens gelijk zijn aan de begroting (kwantitatief criterium met een weging van 20%) (de begroting voor het verlengde boekjaar voorziet in een operationele marge van 82,10% per 31 december 2020).

(c) Bepaling van het maximumbedrag van de variabele remuneratie voor boekjaar 2021

Voor boekjaar 2021 zal de variabele remuneratie maximaal 50% van de jaarlijkse bruto remuneratie bedragen, exclusief voordelen in natura, het pensioenplan en het 'long term incentive plan'. De toekenningscriteria zullen op een later tijdstip worden bepaald.

(d) Bepaling van de bedragen van de vaste remuneratie van de leden van het uitvoerend comité voor de periode van 1 juli 2020 tot 31 december 2020

Daarnaast doet het benoemings- en remuneratiecomité ook een voorstel met betrekking tot de andere aspecten van de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité voor de laatste zes maanden van het verlengde boekjaar (d.w.z. de periode van 1 juli 2020 tot 31 december 2020):

(i) CEO:

a. vaste jaarlijkse vergoeding (ongewijzigd, behoudens indexatie), zoals toegepast pro rata temporis voor de laatste zes maanden van het lopende verlengde boekjaar: 251.681 €;
b. maximale variabele remuneratie: 125.841 € (vóór indexatie), op basis van bovenstaande criteria.
(ii) voor de andere leden van het uitvoerend comité(CFO, COO, CIO en CLO/CM&AO samen beschouwd):
a. vaste jaarlijkse vergoeding: 579.921 € (ongewijzigd, behoudens indexatie; behalve voor de CIO, waarvoor het benoemings- en remuneratiecomité voorstelt om zijn vaste jaarlijkse vergoeding te verhogen tot 250.000 € gezien de toegenomen rol en verantwoordelijkheden van de CIO in het licht van de verdere internationale expansie van Aedifica en de dynamische investeringsstrategie die Aedifica nastreeft), zoals toegepast pro rata temporis voor de laatste zes maanden van het lopende verlengde boekjaar.

Het bovenstaande totaalbedrag zal worden aangepast aan en nog onderhevig zijn aan een aanpassing pro rata temporis van de remuneratie van de COO wegens de contractuele afspraken rond haar vertrek per 31 oktober 2020.

b. de maximale variabele remuneratie (theoretisch maximum op jaarbasis): 289.961 € (zonder indexatie), op basis van de bovenstaande criteria.

De hierboven voorgestelde besluiten worden unaniem goedgekeurd door alle leden van de raad van bestuur die hebben deelgenomen aan het beraadslagings- en stemproces. In toepassing van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen namen de uitvoerende bestuurders niet deel aan dit proces.

Notulen van de raad van bestuur van 17 december 2020

Remuneratie van de leden van het uitvoerend comité In toepassing van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 37 van de GVV-wet melden de uitvoerende bestuurders dat zij elk een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met de Vennootschap en dat zij de commissaris daarvan op de hoogte zullen brengen. Dit belangenconflict ontstaat doordat de raad van bestuur zal beraadslagen en beslissen over bepaalde elementen van de remuneratie van de uitvoerende bestuurders (in hun hoedanigheid van lid van het uitvoerend comité). Tijdens de beraadslaging over deze agendapunten verlaten alle uitvoerende bestuurders de vergadering.

– Long term incentive plan' – aanpassing van de modaliteiten

Aangezien de vennootschap haar langetermijnstrategie om een zuivere investeerder te worden in Europees zorgvastgoed heeft bereikt, besliste de raad van bestuur op 14 mei 2019 om in het kader van het 'long term incentive plan' aan de leden van het (toenmalige) Directiecomité een eenmalige bijkomende bruto remuneratie toe te kennen, het 'Ad Hoc LTIP'. Zij gebruikten het nettobedrag om te beleggen in aandelen van de Vennootschap. Ze hebben zich er onherroepelijk toe verbonden deze aandelen aan te houden voor een periode van drie jaar.

Daarnaast en in lijn met de praktijk uit het verleden ontvingen de leden van het (toenmalige) Directiecomité ook een bruto remuneratie in het kader van het jaarlijkse 'long term incentive plan', het 'LTIP 2019/2020'. Dit jaarlijkse LTIP werd goedgekeurd door de raad van bestuur van 12 november 2019. Zij gebruikten het nettobedrag om te beleggen in aandelen van de Vennootschap. Bovendien hebben zij zich er onherroepelijk toe verbonden deze aandelen aan te houden voor een periode van drie jaar, met dien verstande dat (i) in de addenda bij de managementovereenkomsten een contractuele clawback-regeling is opgenomen, waarbij in geval van beëindiging van de managementovereenkomsten in bepaalde gevallen en binnen bepaalde termijnen een (gedeeltelijke) teruggaveverplichting van de in uitvoering van het LTIP 2019/2020 verkregen aandelen is voorzien en (ii) deze clawback-regeling onder meer zal vervallen in geval van een openbaar bod en een wijziging in de controle over Aedifica.

Beide plannen werden door de raad van bestuur beslist op grond van (toenmalig) artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen (nu artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).

Gelet op de onduidelijkheid in het Belgische recht omtrent de precieze draagwijdte van genoemd artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen en de nadelige reacties van aandeelhouders, ontvangen in de laatste gewone algemene vergadering omtrent bepaalde modaliteiten van het LTIP (namelijk het vervallen van de lock-upperiode in geval van wijziging van controle), wordt het raadzaam geacht de modaliteiten van het LTIP 2019/2020 en het Ad Hoc LTIP te wijzigen om redelijkerwijze elke twijfel over de mogelijkheid voor de raad van bestuur om de plannen goed te keuren (overeenkomstig (toenmalig) artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen (nu artikel 7:91 WVV)) op te heffen, om tegemoet te komen aan de bezorgdheden van aandeelhouders en om de modaliteiten van beide LTIP-plannen op elkaar af te stemmen. Dit gebeurt door te voorzien in een vestingregeling, gespreid over een periode van drie jaar, en de gerelateerde voorwaarden, die overigens afgestemd zijn op de gebruikelijke marktpraktijk en algemeen als aanvaardbaar worden beschouwd (met inbegrip van het verwijderen van de overname en wijziging van controle uitzonderingen in de good leaver uitzonderingen).

Daarom wordt voorgesteld om het LTIP 2019/2020 als volgt te wijzigen voor elk van de leden van het uitvoerend comité:

(i) de vestingregeling zoals initieel overeengekomen wordt gewijzigd in een driejarige vestingregeling van 20%/30%/50%, elk te berekenen op basis van de datum van verwerving van de aandelen;
(ii) de uitzonderingen inzake overname en wijziging van controle worden geschrapt van de uitzonderingen voor good leavers zoals momenteel opgenomen in het plan;
(iii) de verplichting van teruggave zonder tegenprestatie die momenteel verbonden is aan 30% van de aandelen, toegekend onder het LTIP 2019/2020, (70% van de aandelen was al gevest) moet worden verwijderd. Daartegenover zullen de leden van het uitvoerend comité in geval van een leaver event (enkel) verplicht zijn om de aandelen terug te geven die aan terugbetaling onderhevig zijn (i) voor alle aandelen die zouden zijn gevest vóór het verstrijken van de clawback-periode van drie jaar tegen de marktprijs op het ogenblik van de leaver trigger en (ii) voor alle aandelen die nog niet zouden zijn gevest vóór het verstrijken van de clawback-periode van drie jaar tegen de marktprijs of tegen de aankoopprijs indien deze lager is op het ogenblik van de leaver trigger, in geval van (ii) verhoogd met een vergoeding voor alle belastingen waaraan de leden van het uitvoerend comité onderhevig zouden kunnen zijn als gevolg van niet-naleving van de minimale houdperiode van 2 jaar zoals vereist door commentaar 36/16 van het Belgische Wetboek van Inkomstenbelastingen indien de heroverdracht zou plaatsvinden vóór die periode van 2 jaar, indien van toepassing.

Er wordt dan ook voorgesteld om de Ad Hoc LTIP als volgt aan te passen voor elk van de leden van het uitvoerend comité:

(i) er wordt een driejarige vestingregeling (20%/30%/50%) ingevoerd, telkens te berekenen op basis van de datum van verwerving van de aandelen;
(ii) een leaver trigger waardoor de leden van het uitvoerend comité verplicht zijn niet-geveste aandelen terug te geven, wordt geacht plaats te vinden in dezelfde omstandigheden als die welke zijn gedefinieerd onder de huidige voorwaarden van het LTIP 2019/2020 zoals hierboven gewijzigd, waardoor ook de publieke overname en de controlewijzigingsuitzonderingen voor good leavers worden geschrapt;

(iii) de leden van het uitvoerend comitézijn (enkel) verplicht om de aandelen terug te geven die onderhevig zijn aan terugbetaling (i) voor alle aandelen die zouden zijn gevest vóór het verstrijken van de clawback-periode van drie jaar tegen de marktprijs op het ogenblik van de leaver trigger en (ii) voor alle aandelen die nog niet zouden zijn gevest vóór het verstrijken van de clawback-periode van drie jaar tegen de marktprijs of tegen de aankoopprijs indien deze lager is op het ogenblik van de leaver trigger, in geval van (ii) verhoogd met een vergoeding voor alle belastingen waaraan de managers onderhevig zouden kunnen zijn ten gevolge van niet-naleving van de minimale houdperiode van 2 jaar zoals vereist door commentaar 36/16 van het Belgische Wetboek van Inkomstenbelastingen indien de heroverdracht zou plaatsvinden vóór die periode van 2 jaar, indien van toepassing.

De raad van bestuur bespreekt bovenstaande voorstellen en neemt er kennis van dat de voorgestelde wijzigingen werden overwogen na ontvangst van juridisch advies over wat als redelijk kan worden beschouwd om elke twijfel rond de mogelijkheid van een (eerdere) goedkeuring van het plan door de raad van bestuur weg te nemen.

Verder oordeelt de raad dat de voorwaarden van het Ad Hoc LTIP en het LTIP 2019-2020 op deze manier volledig op elkaar afgestemd zouden zijn en zouden voorzien in een vestingperiode van drie jaar met clawback-effect in geval van een bad leaver zoals vereist op grond van (toenmalig) artikel 520ter (nu artikel 7:91 WVV), aangezien wordt geacht dat de terugbetalingsverbintenis van de Vennootschap redelijkerwijze in overeenstemming is met deze voorwaarden, aangezien de aandelen niet gratis werden toegekend, maar tegen betaling van de nettobedrag van de kassubsidie die absoluut moest worden verworven aan de managers.

Tegelijkertijd bepaalt de regeling op een wederzijds bevredigende manier de verzaking aan bepaalde verworven rechten op grond van beide plannen waarmee de leden van het uitvoerend comité vrijwillig hebben ingestemd voor dergelijke doeleinden en die bijgevolg in het belang van de Vennootschap kunnen worden geacht.

Na beraadslaging beslist de raad van bestuur unaniem om het LTIP 2019/2020 en het Ad Hoc LTIP te wijzigen.

– 'Long term incentive plan' 2020

De vergadering van de raad van bestuur van 12 november 2019 verleende aan de leden van het leden uitvoerend comitéhet recht om deel te nemen aan het 'long term incentive plan' voor het boekjaar 2019/2020 (periode 1 juli 2019 – 30 juni 2020) (zie hierboven, het LTIP 2019/2020). Ondertussen werd het boekjaar bij beslissing van de algemene vergadering van 8 juni 2020 verlengd tot 31 december 2020.

Op advies van het benoemings- en remuneratiecomitébeslist de raad van bestuur om de leden van het uitvoerend comité het recht te geven om deel te nemen aan het 'long term incentive plan' voor de laatste zes maanden van het verlengde boekjaar (d.w.z. voor de periode vanaf 1 juli 2020 tot 31 december 2020) voor een brutobedrag van 87.500 € (CEO) en 50.000 € (elk ander lid van het uitvoerend comité) onder dezelfde voorwaarden als het (gewijzigde – zie hierboven) LTIP 2019/2020.

– Jaarlijkse vergoeding 2021

Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité beslist de raad van bestuur dat het bedrag van de jaarlijkse vergoeding van de leden van het uitvoerend comité voor 2021 niet wordt aangepast (behoudens indexatie), met uitzondering van de vaste jaarlijkse vergoeding van de CIO, die verhoogd wordt met een brutobedrag van 25.000 € om deze beter af te stemmen op de remuneratie van de andere leden van het uitvoerend comité.

10.2 COMPLIANCE OFFICER

De onafhankelijke compliancefunctie wordt uitgevoerd overeenkomstig artikel 17 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (zie hierboven). De heer Thomas Moerman, General Counsel, voert de functie van compliance officer uit. Hij heeft onder meer als opdracht om te waken over de naleving van de gedragsregels en de verklaringen met betrekking tot transacties op aandelen van de Vennootschap, verricht voor eigen rekening door bestuurders en andere personen die door de laatstgenoemden worden aangesteld, om het risico op misbruik van voorwetenschap te beperken.

Toezicht op transacties met Aedifica-aandelen

De compliance officer stelt de lijst op van personen die over informatie beschikken waarvan zij weten of zouden moeten weten dat het bevoorrechte informatie is en werkt deze lijst bij. Hij zorgt ervoor dat de betrokken personen op de hoogte worden gebracht van hun vermelding op die lijst.

Bovendien waakt hij over het vaststellen door de raad van bestuur van de zogenaamde 'gesloten periodes'. Tijdens die periodes zijn transacties op financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica verboden voor de bestuurders van Aedifica en voor alle personen die op de hierboven vermelde lijst staan, alsook voor alle personen met wie zij nauw verbonden zijn. De gesloten periodes zijn de volgende:

de 30 kalenderdagen die voorafgaan aan de publicatiedatum van de jaarlijkse en halfjaarlijkse resultaten;
de 15 kalenderdagen die voorafgaan aan de publicatiedatum van de kwartaalresultaten;
elke periode waarin er voorwetenschap bekend is;
elke andere periode die de compliance officer beschouwt als een gevoelige periode, rekening houdend met de ontwikkelingen die zich op dat moment binnen de Vennootschap voordoen;

telkens eindigend één uur na de publicatie van respectievelijk de jaarlijkse, halfjaarlijkse of kwartaalresultaten door middel van een persbericht op de website van de Vennootschap.

Beperkingen voor transacties door bestuurders en leden van het uitvoerend comité

Bestuurders, leden van het uitvoerend comité en nauw aan hen verwante personen die de intentie hebben om transacties uit te voeren die betrekking hebben op financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica, moeten de compliance officer minstens 48 uur vóór de uitvoering van de transacties schriftelijk op de hoogte brengen. Indien de compliance officer zelf de intentie heeft om zulke transacties uit te voeren, dan moet hij de voorzitter van de raad van bestuur minstens 48 uur vóór de uitvoering van de transacties schriftelijk daarvan op de hoogte brengen. De compliance officer, of desgevallend de voorzitter van de raad van bestuur, laat de betrokken persoon binnen 48 uur na ontvangst van de schriftelijke kennisgeving weten of er volgens hem redenen bestaan om te denken dat de geplande transactie een inbreuk vormt op de regels. De bestuurders, de leden van het uitvoerend comité en de nauw aan hen verwante personen moeten de uitvoering van de transacties binnen de twee werkdagen aan de Vennootschap bevestigen. De compliance officer moet een schriftelijk spoor bewaren van alle kennisgevingen over de geplande en gerealiseerde transacties, en de ontvangst van zulke kennisgevingen schriftelijk bevestigen.

De bestuurders, de leden van het uitvoerend comité en de nauw aan hen verwante personen moeten de transacties op aandelen van de Vennootschap die zij voor eigen rekening uitvoeren, melden bij de FSMA. Aan de hiervoor bedoelde meldingsplicht moet uiterlijk drie werkdagen na het uitvoeren van de transacties worden voldaan.

10.3 MELDING VAN ONREGELMATIGHEDEN

Aedifica beschikt over een interne procedure om potentiële of daadwerkelijke inbreuken op de geldende wettelijke regels, haar Corporate Governance Charter en haar gedragscode te melden. Deze procedure voor het melden van onregelmatigheden vormt een bijlage bij het Corporate Governance Charter.

10.4 ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Aedifica heeft geen onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten zoals bedoeld in artikelen 3:6 en 3:32 WVV.

10.5 KAPITAALVERHOGINGEN IN HET KADER VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

Overeenkomstig artikel 7:203 WVV geeft de raad van bestuur hierna een uiteenzetting over de door de raad van bestuur besliste kapitaalverhogingen in de loop van het boekjaar en geeft de raad, in voorkomend geval, een passende toelichting met betrekking tot de voorwaarden en de werkelijke gevolgen van de kapitaalverhogingen waarbij de raad van bestuur het voorkeurrecht van de aandeelhouders heeft beperkt of uitgesloten.

Ingevolge een beslissing van de raad van bestuur van 22 april 2020 om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht, werd het kapitaal (zie sectie 3.2 van het beheersverslag) op 28 april 2020 verhoogd met 64.916.982,75 € om het van 649.170.038,59 € op 714.087.021,34 € te brengen. 2.460.115 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Die nieuwe aandelen nemen vanaf 28 april 2020 pro rata temporis deel in de winsten van de Vennootschap voor het boekjaar 2019/2020.

In het kader van het toegestane kapitaal (zie sectie 3.2 van het beheersverslag), werd bij beslissing van de raad van bestuur van 9 juli 2020 het kapitaal verhoogd met 11.494.413,08 € om het van 714.087.021,34 € op 725.581.434,42 € te brengen via een inbreng in natura. 435.596 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Zij zijn van dezelfde soort en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Die nieuwe aandelen nemen vanaf 28 april 2020 pro rata temporis deel in de winsten van de Vennootschap voor het boekjaar 2019/2020.

Ingevolge een beslissing van de raad van bestuur van 13 oktober 2020 om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal door een inbreng in geld met opheffing van het voorkeurrecht en toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten, werd het kapitaal (zie sectie 3.2 van het beheersverslag) op 27 oktober 2020 verhoogd met 145.116.265,78 € om het van 725.581.434,42 € op 870.697.700,20 € te brengen. 5.499.373 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Die nieuwe aandelen nemen vanaf 27 oktober 2020 pro rata temporis deel in de winsten van de Vennootschap voor het boekjaar 2019/2020.

In het kader van het toegestane kapitaal (zie sectie 3.2 van het beheersverslag), werd bij beslissing van de raad van bestuur van 17 december 2020 het kapitaal verhoogd met 2.383.608,52 € om het van 870.697.700,20 € op 873.081.308,72 € te brengen via een inbreng in natura. 90.330 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Zij zijn van dezelfde soort en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Die nieuwe aandelen nemen vanaf 27 oktober 2020 pro rata temporis deel in de winsten van de Vennootschap voor het boekjaar 2019/2020.

Een passende toelichting met betrekking tot de voorwaarden en de werkelijke gevolgen van de kapitaalverhoging van 27 oktober 2020 waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders werd opgeheven en waarbij een onherleidbaar toewijzingsrecht werd toegekend, wordt gegeven in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt met toepassing van artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:191, tweede lid WVV d.d. 13 oktober 2020. In geval van een kapitaalverhoging via inbreng in natura hebben de aandeelhouders geen voorkeurrecht en wordt geen bijzonder verslag opgemaakt met toepassing van artikel 7:191 WVV.

10.6 ELEMENTEN DIE VAN AARD ZIJN EEN GEVOLG TE HEBBEN IN GEVAL VAN EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD

Overeenkomstig artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, geeft Aedifica een opsomming van en desgevallend toelichting bij de volgende elementen, voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbaar overnamebod.

Kapitaalstructuur

Onderschreven en volgestort kapitaal

Er bestaat maar één soort aandelen, zonder aanduiding van een nominale waarde: er is ingetekend op alle aandelen en alle zijn volgestort. Op 31 december 2020 bedraagt het kapitaal 873.081.308,72 €. Het wordt vertegenwoordigd door 33.086.572 aandelen, die ieder 1/33.086.572ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Rechten en plichten die aan Aedifica-aandelen verbonden zijn Alle houders van Aedifica-aandelen hebben gelijke rechten en plichten. Aangaande die rechten en plichten wordt er in de eerste plaats verwezen naar de op Aedifica toepasselijke regelgeving: het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Tevens moet er worden verwezen naar de bepalingen dienaangaande opgenomen in de statuten (zie sectie 4 van het hoofdstuk 'Permanente documenten').

Wettelijke, statutaire of conventionele beperkingen van overdracht van effecten

De overdracht van de aandelen van Aedifica is aan geen enkele wettelijke of statutaire beperking onderworpen. Teneinde aan (potentiële) beleggers in aandelen van Aedifica een afdoende liquiditeit te waarborgen, voorziet artikel 21 van de wet van 12 mei 2014 erin dat de aandelen van Aedifica worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Alle 33.086.572 Aedifica-aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (gereglementeerde markten).

Bijzondere zeggenschapsrechten

Aedifica heeft geen houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn.

Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

Aedifica heeft geen (dergelijk) aandelenplan voor werknemers.

Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Op 31 december 2020 bezat Aedifica geen eigen aandelen.

Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij Aedifica en die aanleiding kunnen geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht

Voor zover Aedifica er kennis van heeft, bestaan er geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding zouden kunnen geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht.

Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van Aedifica

Benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan

In overeenstemming met artikel 10 van de statuten worden de leden van de raad van bestuur voor een maximale duur van drie jaar benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen te allen tijde kan afzetten. Ze zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende en niet-herkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die in de nieuwe benoemingen voorziet.

Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig voor vervanging zorgen tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan over de definitieve aanstelling beslist. Dat recht wordt een verplichting telkens als het aantal bestuurders effectief in functie of het aantal onafhankelijke bestuurders niet langer het statutaire minimum bereikt. De bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een andere, voltooit het mandaat van degene die hij vervangt.

Statutenwijzigingen

Aangaande de wijziging van de statuten wordt er verwezen naar de op Aedifica van toepassing zijnde regelgeving. In het bijzonder wordt erop gewezen dat ieder ontwerp tot wijziging van de statuten van Aedifica vooraf moet worden goedgekeurd door de FSMA.

Bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft

Overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten is het de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:

1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.

Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van 5 jaar te rekenen vanaf bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020 in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Op 31 december 2020 bedraagt het saldo van het toegestane kapitaal 1) 211.927.244,89 € indien de te realiseren kapitaalverhoging voorziet in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, 2) 357.043.510,67 € voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en 3) 57.530.680,53 voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. elke andere vorm van kapitaalverhoging. Van het totale maximumbedrag van het toegestane kapitaal (714.087.021,34 €) is nog 555.092.733,96 € beschikbaar om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen.

Bovendien kan Aedifica, volgens artikel 6.2 van de statuten, haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden, in overeenstemming met de voorwaarden waarin werd voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mits mededeling van de verrichting aan de FSMA. Aedifica heeft op 31 december 2020 2.508 eigen aandelen in pand.

Belangrijke overeenkomsten waarbij Aedifica partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over Aedifica na een openbaar overnamebod

Het is gebruikelijk dat kredietovereenkomsten zogenaamde 'change of control'-clausules bevatten die de kredietverstrekker de mogelijkheid bieden om de onmiddellijke terugbetaling van de uitstaande kredieten, interesten en overige uitstaande bedragen te eisen in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap.

De volgende kredietovereenkomsten bevatten dergelijke clausule van controlewijziging:

de kredietovereenkomsten met BNP Paribas Fortis afgesloten op 15 juni 2016, 24 februari 2017, 14 november 2017 en 31 oktober 2019;
de kredietovereenkomsten met KBC Bank afgesloten op 28 juni 2016 en 12 november 2019;
de kredietovereenkomsten met Caisse d'Epargne Hauts De France afgesloten op 7 juni 2016 en 4 januari 2018;
de kredietovereenkomsten met Banque européenne du Crédit Mutuel afgesloten op 25 mei 2018 en 21 december 2018;
de kredietovereenkomsten met Belfius Bank afgesloten op 27 november 2014, 27 juni 2016, 14 mei 2018, 21 december 2018 en 18 mei 2020;
de kredietovereenkomsten met ING België afgesloten op 19 februari 2016, 20 september 2016, 14 februari 2017 en 15 mei 2018;
de kredietovereenkomsten met BNP Paribas Niederlassung Deutschland afgesloten op 24 oktober 2016 en 12 november 2019;
de kredietovereenkomsten met Triodos Bank afgesloten op 3 februari 2017 en 15 mei 2018;
de kredietovereenkomsten met Argenta Spaarbank en Argenta Assuranties afgesloten op 20 december 2017;
de gesyndiceerde kredietovereenkomst met BPCE-groep afgesloten op 29 juni 2018;
de kredietovereenkomsten met ABN Amro Bank afgesloten op 29 maart 2019 en 12 maart 2021;
de kredietovereenkomst met BNP Paribas Fortis, JP Morgan Securities en ING België afgesloten op 31 oktober 2019;
de kredietovereenkomsten met Société générale afgesloten op 13 maart 2020 en 31 augustus 2020 en;
de kredietovereenkomsten met Hoivatilat en OP Corporate Bank afgesloten op 5 maart 2021.

Daarnaast bevatten de thesauriebewijzen die op 17 december 2018 werden uitgegeven in het kader van het thesauriebewijzenprogramma op lange termijn een soortgelijke clausule van controlewijziging.

Bovendien bevatten de Note Purchase Agreement van 17 februari 2021 en de schuldinstrumenten als gevolg daarvan uitgegeven op 3 maart 2021 tussen de Vennootschap en de houders van dergelijke schuldinstrumenten eveneens bepalingen die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van de schuldinstrumenten, in geval van een verandering van controle over de Vennootschap.

Elk van deze clausules betreffende een wijziging van controle werden door de algemene vergadering goedgekeurd (zie notulen van voorgaande algemene vergaderingen), met uitzondering van de clausules die zijn opgenomen in de kredietovereenkomsten die in de loop van het afgelopen boekjaar werden afgesloten en in de hogervermelde Note Purchase Agreement, en waarvoor de goedkeuring van de clausule van controlewijziging zal worden gevraagd aan de algemene vergadering van 11 mei 2021.

Tussen Aedifica en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers wordt beëindigd

Indien de managementovereenkomst met de CEO binnen de zes maanden na een openbaar overnamebod door één van de partijen wordt beëindigd zonder dat er sprake is van een zware fout, dan heeft de CEO recht op een verbrekingsvergoeding gelijk aan achttien maanden bezoldiging.

In de overeenkomsten gesloten met de andere leden van het uitvoerend comité en de werknemers van Aedifica werd er geen dergelijke contractuele clausule opgenomen.

CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Zoals blijkt uit onze slogan 'housing with care', zit duurzaam ondernemen diep verankerd in het DNA van Aedifica. Wij engageren ons om dat motto op een ecologisch en maatschappelijk verantwoorde manier uit te dragen, in nauwe samenwerking met onze operationele partners. Wij geloven dat de groei van onze onderneming hand in hand gaat met het ondersteunen van de mensen en de gemeenschappen om ons heen, zonder dat dit ten koste gaat van onze planeet.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

We hebben alle belangrijke duurzaamheidskwesties in kaart gebracht die relevant zijn voor de zorgvastgoedsector en ontwikkelden een ambitieus ESG-actieplan dat tegen 2025 zal worden uitgevoerd, waardoor we onze verantwoordelijkheden opnemen ten aanzien van de samenleving. Op basis van de 'Sustainable Development Goals' (SDG's) van de Verenigde Naties zet het ESG-actieplan de langetermijndoelstellingen uiteen die Aedifica

wil bereiken op het gebied van milieu, maatschappelijke verantwoordelijkheid en bestuurlijke kaders (ESG).

Alle informatie rond Aedifica's inspanningen op het vlak van maatschappelijk verantwoord ondernemen zal terug te vinden zijn in het duurzaamheidsverslag 2020, dat beschikbaar is op de Aedifica-website vanaf 31 mei 2021 (https://aedifica.eu/nl/ duurzaam-ondernemen).

ESG-ACTIEPLAN VOOR 2025

Het ESG-actieplan voor 2025 werd voor het eerst gepubliceerd in het duurzaamheidsverslag van 2018 en brengt Aedifica's langetermijndoelstellingen in de praktijk aan de hand van concrete actiepunten. Het plan biedt een praktisch kader om de vastgoedportefeuille duurzamer te maken door o.a. te investeren in energie-efficiënte systemen (zoals zonnepanelen, installaties voor warmte-koudeopslag, enz.) en om de relatie met Aedifica's verschillende stakeholders op punt te stellen (zoals werknemers, aandeelhouders, residenten, enz.), zonder daarbij de verantwoorde bedrijfsvoering uit het oog te verliezen. In het duurzaamheidsverslag van 2020 en de daaropvolgende edities zal Aedifica een update geven over de vooruitgang die de Groep geboekt heeft.

HET MILIEU

In ons ESG-actieplan zetten we uiteen hoe we onze belofte zullen waarmaken om de milieuvoetafdruk van onze portefeuille te verkleinen. Dat doen we onder andere door ons te richten op de levenscyclusbeoordeling van onze eigendommen, de aanpassing aan de klimaatverandering, efficiënt energiebeheer en innovatie in gebouwen. Drie belangrijke doelstellingen staan hiernaast opgelijst.

Om Aedifica's engagement voor het behalen van deze doelstellingen te benadrukken, heeft Aedifica in 2020 een Sustainable Finance Framework uitgewerkt. De opbrengsten van de financiële instrumenten die zullen worden uitgegeven binnen dit framework, zullen uitsluitend worden gebruikt voor de (her)financiering van duurzame gebouwen, projecten rond energie-efficiëntie en projecten met een sociaal karakter. In 2020 heeft Aedifica een eerste private plaatsing afgerond 40 miljoen € die werd aangewend voor de herfinanciering van duurzame gebouwen.

STAKEHOLDERS

We blijven onze stakeholders actief betrekken door proactief met hen in dialoog te gaan en een goede verstandhouding met hen te onderhouden. We proberen dan ook zo goed mogelijk hun noden te begrijpen en de onderwerpen te bespreken die zij belangrijk vinden. Deze open houding ligt aan de basis van onze identiteit en langetermijnvisie. Onze stakeholders werden duidelijk gedefinieerd (zie schema) en we zien het als onze plicht om naar hen te luisteren en met hen in dialoog te treden. Dat uit zich bijvoorbeeld in een continue beschikbaarheid naar onze operatoren toe. We organiseren formele en ook informele contactenmomenten. Om dit contact te optimaliseren, willen we ook van hen weten wat beter kan en zijn we sinds 2019/2020 gestart met tevredenheidsonderzoeken (zowel voor werknemers als voor zorgexploitanten).

Duurzaamheidseisen

opstellen voor externe leveranciers en dienstverleners

1 0%

CO2 -uitstoot vermindering per m²

80%

van onze locaties worden voorzien van een energiemonitoringssysteem

GOED BESTUUR

Aedifica heeft een bedrijfscultuur die wordt gekenmerkt door eerlijkheid en integriteit, verantwoordelijkheidsgevoel, strikte ethiek en naleving van de statutaire regels en corporate-governancenormen. De Groep verwacht dan ook dezelfde mentaliteit van de partijen waarmee ze samenwerkt. Om die hoge ethische bedrijfsnormen te garanderen, hebben we verschillende beleidsdocumenten opgesteld rond onder andere duurzaamheid en mensenrechten.

Onze engagementen worden onderbouwd door de ondersteuning van:

Sinds 2020 onderschrijft Aedifica het UN Global Compact, het VN-initiatief voor maatschappelijk verantwoord ondernemen, en de beginselen ervan op het gebied van mensenrechten, arbeid, milieu en corruptiebestrijding.

ONDERSCHEIDINGEN

Aedifica's duurzaamheidsverslag over de inspanningen die de Groep deed op het vlak van maatschappelijk verantwoord ondernemen in 2019 (gepubliceerd in mei 2020), werd bekroond met de 'EPRA sBPR Gold Award' en kreeg een GRESB-score van 57.

Risicofactoren

Aedifica oefent haar activiteiten uit in een voortdurend veranderende omgeving, wat bepaalde risico's met zich meebrengt. Aangezien de concretisering van die risico's een ongunstige invloed kan hebben op de Groep, worden ze bij elke investeringsbeslissing in overweging genomen. Aedifica stelt zich als doel om die risico's zo goed mogelijk te beheren. Daarom worden ze op regelmatige basis opgevolgd door de raad van bestuur en werd er een risicobeheerbeleid uitgestippeld, dat verder wordt toegelicht op pagina 118 in het hoofdstuk 'Corporate governance verklaring'.

Risicofactoren

In dit hoofdstuk worden enkel de risicofactoren beschreven die specifiek en van materieel belang zijn voor Aedifica. Dit overzicht is dus niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informatie die gekend was op 16 maart 2021. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's kunnen bestaan, of risico's waarvan niet wordt aangenomen dat ze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Groep, op haar activiteiten of haar financiële situatie.

1. MARKTRISICO'S

1.1 RISICO VAN DE VASTGOEDMARKT

De huurprijzen, de leegstand en de waardering van de gebouwen wordt sterk beïnvloed door de vraag en het aanbod op de markt. De voornaamste risico's die daaruit kunnen voortvloeien, zijn:

een daling van de huurinkomsten door leegstand en kosten voor wederverhuring;
een daling van de huurprijzen en de waarde van de portefeuille bij het afsluiten van nieuwe huurcontracten of bij de verlenging van lopende huurcontracten;
minderwaarden bij eventuele verkopen;
een daling van het huurrendement door hogere acquisitieprijzen.

Aedifica anticipeert op die risico's door een gediversifieerd investeringsbeleid te voeren op het vlak van geografische spreiding, zorguitbaters en zorgvastgoedsegmenten. Elk van de submarkten waarin Aedifica investeert, richt zich tot verschillende soorten huurders en wordt getypeerd door eigen onderscheidende kenmerken (bijvoorbeeld op het vlak van regulering, huurcontracten

van verschillende duur, financiering van de huurders, enz.). Aangezien Aedifica steeds langetermijncontracten afsluit met haar huurders, heeft de Groep een goed zicht op haar toekomstige inkomsten (de gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten (WAULT) bedraagt 19 jaar).

Aedifica wil eveneens haar portefeuille blijven uitbreiden, zodat het gewicht van elk gebouw in de portefeuille tot een minimum beperkt blijft, en het vastgoedbeheer en de operationele marge* verbeteren door schaalvoordelen. Om dat te bereiken, onderhoudt de Groep nauwe betrekkingen met haar belangrijkste huurders; bovendien wordt ze in elk land geadviseerd door gekwalificeerde lokale experts. De diversificatie, de groei van de portefeuille en het beheer van de portefeuille van de Groep kunnen de hierboven vermelde risico's echter niet volledig uitsluiten.

LINKS SPORENPARK – WOONZORGCENTRUM IN BERINGEN (BE)

Aedifica anticipeert op de risico's van de vastgoedmarkt door een gediversifieerd investeringsbeleid te voeren op het vlak van geografische spreiding, zorguitbaters en zorgvastgoedsegmenten.

RECHTS OULUN RUISMETSÄ – KINDERDAGVERBLIJF IN OULU (FI)

1.2 CONCENTRATIERISICO

Gezien het dynamisme van de grote zorgexploitanten en de consolidatie die sinds enkele jaren aan de gang is in de private sector, bestaat er het risico op concentratie van het huurdersbestand, waarbij een groot deel van de huurgelden van één enkele huurdersgroep komt. Zo een concentratie kan het gevolg zijn van acquisities, maar kan ook op een passieve manier ontstaan door overnames of fusies tussen huurders. De concentratie van het huurdersbestand kan de diversificatiegraad van de Groep beïnvloeden en voor een terugval van inkomsten en cashflows zorgen wanneer een huurder vertrekt of financiële problemen heeft. Bovendien mag de diversificatiedrempel van 20% niet overschreden worden, omdat de Groep dan geen activiteiten meer mag ondernemen die die concentratie verder zouden kunnen verhogen, zoals omschreven in artikel 30 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV-wet).

Door de groei van Aedifica's portefeuille wordt de concentratie van huurders verwaterd. De integratie van nieuwe huurders met een solide bedrijfsmodel (zowel private als non-profit en publieke exploitanten) zorgt voor een betere spreiding van de huurinkomsten over een grotere groep huurders, waardoor het concentratierisico aanzienlijk is afgenomen. Op 31 december 2020 beschikt Aedifica over een gediversifieerd huurdersbestand van meer dan 100 exploitantengroepen. De vijf grootste huurdersgroepen vertegenwoordigen 37% van Aedifica's contractuele huurgelden en de grootste huurdersgroep (Korian) slechts 13% (zie pagina 84 van het vastgoedverslag voor meer informatie over de concentratie van huurders), waardoor geen enkele huurdersgroep die limiet van 20% van de geconsolideerde activa overschrijdt.

1.3 INFLATIERISICO

Alle huurgelden worden geïndexeerd (al verschilt het indexeringsmechanisme tussen de landen waarin de Groep actief is). Aangezien Aedifica's WAULT 19 jaar bedraagt, hangt de toekomstige variatie (bij ongewijzigde portefeuille) van de huurinkomsten en de waardering van de vastgoedportefeuille in grote mate af van de inflatie. De impact van de inflatie op de huurinkomsten kan als volgt worden samengevat: een stijging van de index met 100 basispunten zou ca. 2,1 miljoen € aan bijkomende huurinkomsten opleveren.

Bij stijgende nominale rentevoeten impliceert een lagere inflatie een hogere reële rente, wat op zijn beurt impliceert dat de financiële lasten sneller stijgen dan de indexering van de huurinkomsten. Aedifica heeft de nodige maatregelen getroffen om zich in te dekken tegen dat soort risico's (zie sectie 3.1 – renterisico hierna). Die maatregelen kunnen het inflatierisico en het risico van hogere reële

rentevoeten, die een negatieve impact kunnen hebben op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep, echter niet volledig uitsluiten.

In geval van negatieve inflatie wordt in de meeste contracten, maar niet in alle, een ondergrens vastgesteld op het niveau van de initiële huur.

1.4 ECONOMISCH RISICO

De activiteiten van de Groep worden beïnvloed door de algemene economische conjunctuur en ondergaat de invloed van de economische cycli, aangezien die zowel een effect hebben op de beschikbare inkomsten van de huurders (en dus op hun capaciteit om aan hun verplichtingen te voldoen), de vraag naar huurpanden en de waardering van het vastgoed, als op de beschikbaarheid en kostprijs van de financieringen. Een achteruitgang van de voornaamste macro-economische indicatoren zou de activiteiten en de ontwikkelingsvooruitzichten van Aedifica negatief kunnen beïnvloeden. Daarnaast bestaat er het risico dat medecontractanten (dienstverleners, banken die kredieten en indekkingen verlenen, aannemers, enz.) in gebreke blijven of failliet gaan.

Om die risico's te beperken, streeft Aedifica binnen de krijtlijnen van haar investeringsstrategie naar een diversificatie van haar investeringen, zowel geografisch als in functie van diverse diversificatiethema's (o.a. typologie van gebouwen, huurders, zorgvastgoedsegmenten, alternatieve aanwendbaarheid, overheidsfinanciering, enz.). Bovendien is zorgvastgoed een veerkrachtig vastgoedsegment met een sterk groeipotentieel. Dat komt omdat er een demografisch gedreven stijgende vraag is naar zorgvastgoed in de landen waar Aedifica actief is, terwijl het aanbod stagneert of trager groeit door beperkingen die door overheidsinstanties worden opgelegd. Daarnaast beschikt de gezondheidszorgsector in het algemeen over de langetermijnsteun van overheden die zorg in het algemeen en zorgafhankelijkheid in het bijzonder via hun sociale zekerheidspolitiek financieren. Ondanks de diversificatie-inspanningen van de Groep, kan een negatieve verschuiving

RECHTS ZUR ALTEN LINDE – WOONZORGCENTRUM IN RABENAU (DE)

in de belangrijkste macro-economische indicatoren of wanbetaling van zijn verschillende partners nog steeds een negatieve impact hebben op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep.

1.5 RISICO'S GEKOPPELD AAN DE COVID-19-PANDEMIE

De wereldwijde Covid-19-pandemie heeft voor hogere sterftecijfers in het segment van personen van 80 jaar en ouder gezorgd en creëert specifieke operationele uitdagingen en risico's voor de huurders van Aedifica's (ouderen)zorggebouwen:

personeelstekort door ziekte of quarantainemaatregelen;
hogere kosten door beschermingsmaatregelen;
(tijdelijke) lagere bezettingsgraad door oversterfte, een negatieve publieke beeldvorming rond residentiële ouderenzorg en tijdelijke opnamestops.

Die uitdagingen en risico's kunnen leiden tot een daling van de inkomsten van Aedifica's huurders en kunnen hun vermogen om huur te betalen beïnvloeden. Dat kan leiden tot een tijdelijke of permanente vermindering van Aedifica's huurinkomsten en kan de waardering van de vastgoedbeleggingen beïnvloeden. Het voornaamste risico voor Aedifica dat momenteel uit de Covid-19-pandemie zou kunnen voortvloeien, is dus de impact van de pandemie op de andere geïdentificeerde risico's.

De pandemie evolueert snel en de gevolgen en risico's ervan voor Aedifica's huurders worden beïnvloed door verschillende factoren en onzekerheden: de omvang en solvabiliteit van de huurder, (lokale) overheidsmaatregelen, de lokale verspreiding van het virus en (lokale) lockdownmaatregelen, de beschikbaarheid van personeel, de publieke beeldvorming t.o.v. de sector, de beschikbaarheid van vaccins en de snelheid van uitvoering van vaccinatieprogramma's, enz. De pandemie kan op lange termijn ook een impact hebben op de financieringssystemen van de gezondheidszorg. De gevolgen van deze risico's voor de Groep (mochten die zich voordoen) kunnen door hun onzekere aard in dit stadium niet worden voorspeld. Door de (blijvende) toenemende vergrijzing van de Europese bevolking (zie pagina 19 - Onze strategie) zal de pandemie echter geen materiële impact hebben op de vraag naar zorgvastgoed op lange termijn.

De pandemie had op 31 december 2020 geen materiële impact op de resultaten van de Groep (zie ook de Covid-19 update in sectie 2 van het beheersverslag op pagina 41).

2. RISICO'S GEKOPPELD AAN AEDIFICA'S VASTGOEDPORTEFEUILLE

2.1 HUURGELDEN EN HUURDERS

Aedifica's totale omzet bestaat uit de huurinkomsten van gebouwen die worden verhuurd aan professionele zorgverleners. Wanneer huurders op een vervaldag vertrekken of wanneer de huurovereenkomst afloopt, kan het zijn dat nieuwe huurovereenkomsten lagere huurgelden opleveren dan de lopende overeenkomsten. Een somber economisch klimaat of andere factoren die een materiële impact kunnen hebben op de huurbetalingscapaciteit van huurders (de Covid-19-pandemie kan bijvoorbeeld leiden tot een daling van de bezettingsgraad, waardoor de huurbetalingscapaciteit van zorgexploitanten onder druk komt te staan), kunnen eveneens leiden tot heronderhandelingen van lopende huurovereenkomsten. Die heronderhandelingen kunnen leiden tot huurverlagingen, waarbij de huurgelden in evenwicht worden gebracht met het inkomstenpotentieel van de huurder om de duurzaamheid van de kasstromen die gegenereerd worden door de betreffende gebouwen te verzekeren. Dat kan een negatieve invloed hebben op de omzet en de kasstromen van de Groep. De concentratie van het huurdersbestand (zie pagina 169) zou dit risico verder kunnen vergroten.

Aedifica is eveneens blootgesteld aan het risico van financiële wanbetaling door haar huurders. Wanbetaling door huurders kan een negatieve invloed hebben op de resultaten van de Groep, en bijgevolg op de winst per aandeel en het vermogen om dividenden uit te keren. Bovendien is de Groep niet verzekerd in geval van dergelijke wanbetaling door de huurders. Om dat risico te beperken, zorgt Aedifica voor een grondige analyse van het businessplan van de uitbaters, een permanente opvolging van de financiële resultaten van bestaande huurders en een nauwgezette procedure voor de facturatie en de opvolging van huurders met betalingsmoeilijkheden. Bovendien wordt er in de meeste gevallen een huurgarantie afgesproken met de uitbater (onder de vorm van bankgaranties, geblokkeerde rekeningen of andere garanties), in overeenstemming met de gangbare marktpraktijk.

Ondanks die maatregelen valt het risico van huurderving niet uit te sluiten. Op 31 december 2020 bedragen de lasten op de provisies voor dubieuze vorderingen ca. 3,3 miljoen € op ca. 259,5 miljoen € aan huurinkomsten. Een verlies van 10 miljoen € aan huurinkomsten zou de winst per aandeel met ca. 0,38 € doen dalen. Een daling van de huurinkomsten kan ook een negatief effect hebben op de waardering van het betreffende vastgoed. Door de demografisch gedreven stijgende vraag is zorgvastgoed een veerkrachtig vastgoedsegment met een sterk groeipotentieel .

Hoewel de risico's die voortvloeien uit ontwikkelingsactiviteiten niet vermeden kunnen worden, doet de Groep haar best om contracten te onderhandelen die die risico's tot een minimum beperken:

de projecten waarin Aedifica investeert zijn steeds voorverhuurd;
Aedifica investeert in turnkeyprojecten;
het bekomen van een bouwvergunning is steeds een opschortende voorwaarde voor het project.

Op 31 december 2020 bedraagt Aedifica's totale investeringsbudget in ontwikkelingsprojecten ca. 756 miljoen €.

2.4 BEHEER

Om de kwaliteit van Aedifica's vastgoed (en de onafhankelijke waardering ervan) te bewaren, heeft de Groep een interne structuur uitgebouwd voor het beheer van haar portefeuille, waarbij propertymanagers op regelmatige basis de gebouwen bezoeken en inspecteren, in contact staan met de huurders en evalueren of de veiligheid en het onderhoud van de gebouwen aan de kwaliteitsnormen voldoen. Op basis van die dialoog wordt er, indien nodig, geïnvesteerd in renovaties of uitbreidingen. Hoewel Aedifica steeds langetermijnrelaties aangaat met haar huurders en de Groep de kwaliteit van haar portefeuille op regelmatige basis opvolgt en waar nodig investeert in renovaties, valt het risico niet uit te sluiten dat de gepercipieerde kwaliteit van haar gebouwen significant achteruit kan gaan en een invloed kan hebben op de waardering van de gebouwen (zie hierboven).

De gebouwen in Aedifica's portefeuille zijn verzekerd tegen brand en andere rampen. De verzekeringspolissen zijn doorgaans gesloten door de huurders en dekken eveneens de huurleegstand tijdens de heropbouw van het gebouw.

Daarnaast bestaat er ook het risico dat bij het vertrek van een huurder zijn huurgarantie het financiële risico van renovaties of veranderingen aan het gebouw niet dekt.

2.2 WAARDERING VAN DE GEBOUWEN

De reële waarde van vastgoedbeleggingen (geboekt volgens IAS 40) schommelt in de tijd en hangt af van verschillende factoren, waarover Aedifica geen volledige controle heeft (zoals bv. een dalende vraag of bezettingsgraad, een verhoging van de overdrachtsrechten, enz.). Een waardevermindering van de portefeuille kan een negatieve impact hebben op de resultaten en de financiële toestand van de Groep. Elk kwartaal wordt de reële waarde van vastgoedbeleggingen door onafhankelijke waarderingsdeskundigen vastgesteld. Op 31 december 2020 zou een variatie met 1% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen een impact hebben van ca. 37,6 miljoen € op het nettoresultaat, van ca. 1,42 € op de nettoactiefwaarde per aandeel en van ca. 0,4% op de geconsolideerde schuldgraad. Over de loop van het boekjaar (18 maanden) is de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie met 1,9% gestegen.

2.3 ONTWIKKELINGSACTIVITEITEN

Aedifica verwerft ook gebouwen in ontwikkeling en ontwikkelt zelf projecten (meer bepaald in Finland en Zweden en in beperkte mate in andere landen), wat de Groep toelaat om toezicht te houden op de ontwikkelingswerken en ervoor te zorgen dat de opgeleverde gebouwen van hoge kwaliteit zijn. Die ontwikkelingsactiviteiten brengen volgende potentiële risico's met zich mee:

het vinden van de juiste partners om de bouwwerken uit te voeren;
bouwvertragingen kunnen leiden tot een verlies aan mogelijke inkomsten;
afwijkingen van het investeringsbudget;
het faillissement van een bouwbedrijf kan leiden tot vertragingen en extra kosten;
een stijging van de bouwkosten;
een complex vergunningsproces kan leiden tot vertragingen en extra kosten;
gezondheid en veiligheid op de bouwwerven;
andere organisatorische problemen.

RECHTS RICHMOND MANOR – WOONZORGCENTRUM IN AMPTHILL (UK)

ONDER HUIZE ERESLOO – ZORGRESIDENTIE IN EERSEL (NL)

3. FINANCIËLE RISICO'S

3.1 RENTERISICO

Aedifica gaat een groot deel van haar financiële schulden aan tegen een variabele rentevoet en kan daardoor, in voorkomend geval, profiteren van lage rentevoeten op het niet-gedekte deel van haar leningen. Om het risico van stijgende rentevoeten in te dekken, voert Aedifica een beleid dat erop gericht is de rentevoeten van minstens 60% van haar financiële schulden (zowel de bestaande als de waarschijnlijke) in te dekken over meerdere jaren. Op 31 december 2020 zijn de bedragen die in euro werden opgenomen op de kredietlijnen met een variabele rentevoet, voor 79% (98% op 30 juni 2019) ingedekt door indekkingsinstrumenten (swaps en caps).

Dit beleid is gebaseerd op het feit dat een stijging van de nominale rentevoeten zonder gelijktijdige groei van de inflatie een verhoging van de reële rentevoeten tot gevolg heeft. Die verhoging kan niet gecompenseerd worden door een stijging van de huurinkomsten via indexatie. Bovendien stelt men in geval van inflatiegroei een verschil in de tijd vast tussen de stijging van de nominale rentevoeten en de indexatie van de huurinkomsten.

Om het renterisico te beheren heeft Aedifica dus voor indekkingen gezorgd (renteswaps en -caps). Alle indekkingen worden afgesloten met gerenommeerde banken en hebben betrekking op bestaande of zeer waarschijnlijke risico's. Een analyse van Aedifica's indekkingen is opgenomen in toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening.

3.2 SCHULDSTRUCTUUR

Aedifica's schuldgraad wordt elk kwartaal opgevolgd en gepubliceerd, en de evolutie ervan wordt geraamd tijdens het goedkeuringsproces van elk omvangrijk investeringsproject. Op 31 december 2020 bedraagt de schuldgraad 43,2% op geconsolideerd niveau. In sectie 4.3 van het beheersverlag wordt ook de bijkomende theoretische schuldcapaciteit van Aedifica vermeld, rekening houdend met de maximaal toegelaten schuldratio voor GVV's (65% van de totale activa) of met de bankconvenanten (60% van de totale activa).

In haar relaties met financiële tegenpartijen is Aedifica verplicht om een aantal financiële parameters in acht te nemen, als onderdeel van bepaalde kredietovereenkomsten en/of de wettelijke regimes waaraan alle of bepaalde entiteiten van de Aedifica-groep onderworpen zijn. Niet-naleving van de financiële parameters kan leiden tot:

sancties (bv. het verlies van het GVV-statuut) en/of een verscherpt toezicht van de toezichthouder indien de wettelijke financiële parameters niet worden nageleefd (bv. overschrijding van de 65%-drempel van de geconsolideerde schuldgraad);
een opzegging of heronderhandeling van kredieten, of verplichte vervroegde terugbetaling van uitstaande bedragen alsook een verminderd vertrouwen bij investeerders en/of financiële instellingen, in geval van niet-naleving van contractuele convenanten (bv. overschrijding van de 60%-drempel van de geconsolideerde schuldgraad, wijziging van de controle over de Groep, enz.), wat op zijn beurt zou kunnen leiden tot een verminderde liquiditeit. Aangezien Aedifica geen controlerende aandeelhouders heeft (slechts één aandeelhouder overschrijdt de drempel voor de transparantieverklaring van 5%), bestaat er een mogelijk risico op een vijandige overname die de zogenaamde 'wijziging van controle'-clausule in werking kan doen treden;
sommige of al deze wanprestaties zouden schuldeisers in staat kunnen stellen om (i) een vervroegde terugbetaling te eisen van dergelijke schulden en andere schulden die onderworpen zijn aan 'cross default' of 'cross acceleration' bepalingen, (ii) alle uitstaande leningen opeisbaar te verklaren en/of (iii) niet-opgenomen verbintenissen te annuleren.
in overeenstemming met de marktpraktijken bevatten de kredietovereenkomsten marktverstoringsclausules en clausules van belangrijke verandering van omstandigheden ('MAC'-clausules of 'material adverse changes') die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren, en zelfs nog in extremere gevallen tot stopzetting van het krediet kunnen leiden.

Aedifica is van mening dat dit risico weinig waarschijnlijk is, maar dat indien dit risico zich voordoet de mogelijke impact groot zou zijn.

3.3 LIQUIDITEITSRISICO

De Groep kan blootgesteld worden aan een liquiditeitsrisico indien haar bestaande financieringsovereenkomsten op de vervaldatum niet worden hernieuwd, indien geen bijkomende nieuwe financieringsbronnen kunnen worden gevonden om de groei van de portefeuille te financieren of door een gebrek aan kasstroom in geval van vervroegde beëindiging van kredieten.

Om haar activiteiten en investeringen te financieren, hangt Aedifica in hoge mate af van haar vermogen om financiële middelen op te halen. Dat vermogen kan worden verstoord door verschillende (externe) factoren, zoals o.a. verstoringen van de internationale financiële schuld- en aandelenkapitaalmarkten, een vermindering van de kredietverleningscapaciteit van banken, een verslechtering van de kredietwaardigheid van Aedifica, een negatieve perceptie van beleggers ten aanzien van vastgoedvennootschappen, enz. Elk van deze gebeurtenissen kan ertoe leiden dat Aedifica moeilijkheden ondervindt om toegang te krijgen tot de aandelenkapitaalmarkten of bij het hernieuwen of aangaan van kredietfaciliteiten. Als gevolg daarvan is Aedifica mogelijk niet in staat (i) om aan haar financiële verplichtingen te voldoen (waaronder rentebetalingen, aflossingen van leningen, operationele kosten of ontwikkelingskosten), of (ii) om haar activiteiten te financieren.

Indien de Groep zou worden blootgesteld aan een liquiditeitsprobleem, kan zij in het slechtste geval gedwongen worden om gebouwen te verkopen.

Op 31 december 2020 heeft Aedifica 1.378 miljoen € (30 juni 2019: 744 miljoen €) opgenomen van het totale bedrag van 1.971 miljoen € aan bevestigde bankfinancieringen en thesauriebewijzen op middellange termijn. Het beschikbare saldo (593 miljoen €) is, met inbegrip van de financieringen die begin 2021 werden afgesloten (zie sectie 3.1 van het beheersverslag), voldoende om de kortetermijnbehoeften evenals de bestaande projecten tot het einde van het boekjaar 2021 te financieren. In het financieel plan voor het boekjaar 2021 werden totale netto-investeringen opgenomen ten bedrage van ca. 740 miljoen €, die in cash betaald zullen worden. Het betreft voornamelijk betalingen in het kader van de gecommiteerde pipeline van ontwikkelingsprojecten (ca. 432 miljoen €), betalingen in het kader van de acquisities die werden aangekondigd sinds 1 januari 2021 (83 miljoen €) en bijkomende hypothetische investeringen waarvoor nog geen verbintenis bestaat voor een bedrag van ca. 225 miljoen € (zie sectie 5 van het beheersverslag).

Aedifica streeft ernaar haar financieringsbronnen verder te diversifiëren. Binnen dat kader heeft Aedifica in 2018 een programma voor de uitgifte van thesauriebewijzen met verschillende looptijden opgestart. Het thesauriebewijzenprogramma op korte termijn wordt integraal gedekt door de beschikbare bedragen op de bevestigde langlopende kredietlijnen en verhoogt het liquiditeitsrisico dus niet. Details met betrekking tot Aedifica's kredietlijnen zijn beschreven in toelichting 32 van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarlijks financieel verslag.

Aangezien het financiële model van Aedifica gebaseerd is op een structurele schuldpositie, blijft de cashpositie die belegd is bij een financiële instelling relatief beperkt. Deze bedroeg ca. 23,5 miljoen € op 31 december 2020 (op geconsolideerd niveau).

3.4 WISSELKOERSRISICO

Aedifica realiseert ca. 24% van haar inkomsten en maakt een deel van haar kosten in het Verenigd Koninkrijk en Zweden, waardoor de Groep blootgesteld is aan een wisselkoersrisico. Toekomstige schommelingen van de wisselkoers kunnen een invloed hebben op de waarde van de vastgoedbeleggingen, de huurinkomsten en het nettoresultaat van Aedifica, die alle zijn uitgedrukt in euro. Er wordt een actief afdekkingsbeleid gevoerd om het GBP/EUR-wisselkoersrisico en de invloed ervan op het resultaat van Aedifica te beperken, indien en wanneer dat nodig wordt geacht.

Een wijziging van de GBP/EUR wisselkoers met 10% heeft een impact van ca. 63,5 miljoen € op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Groep in het Verenigd Koninkrijk, van ca. 6,1 miljoen € op de jaarlijkse huurinkomsten van de Groep en van ca. 1,1 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep.

Aedifica's activiteiten in Zweden zijn momenteel nog beperkt (ca. 1% van de inkomsten), waardoor het SEK/EUR wisselkoersrisico nog niet materieel is. Naarmate de activiteiten in Zweden toenemen, zullen wisselkoersschommelingen een grotere invloed hebben op de waarde van de vastgoedbeleggingen en de huurinkomsten.

3.5 RISICO VERBONDEN AAN DE BANCAIRE TEGENPARTIJ

Het sluiten van een financieringscontract of van een indekkingsinstrument doet een tegenpartijrisico op een financiële instelling ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dat tegenpartijrisico te beperken, doet Aedifica een beroep op verschillende gerenommeerde Europese banken om de diversificatie van tegenpartijen voor haar financieringen en voor de indekkingsinstrumenten te verzekeren. Door te zorgen voor een diversificatie van de tegenpartijen (zie toelichting 36 van de geconsolideerde jaarrekening) probeert de Groep het risico verbonden aan de bancaire tegenpartijen te beperken. De bancaire tegenpartijen voor de indekkingsinstrumenten zijn, in dalende orde van belang, ING, BNP Paribas Fortis, KBC en Banque Européenne du Crédit Mutuel.

4. JURIDISCHE EN REGLEMENTAIRE RISICO'S

4.1 RISICO'S GEKOPPELD AAN WIJZIGINGEN IN DE REGELGEVING

Nieuwe regelgeving of wijzigingen van bestaande regelgeving (op Europees, nationaal of lokaal niveau), onder meer op het vlak van gezondheidszorg, vastgoedverhuur, fiscaliteit, leefmilieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid, privacy en duurzame ontwikkeling, de hernieuwing van de vergunningen waaraan Aedifica of haar huurders zich moeten houden, of een wijziging in de toepassing of interpretatie van dergelijke voorschriften door de administratie (met inbegrip van de belastingadministratie) of rechtbanken, kunnen de administratieve kosten en verplichtingen van de Groep verhogen, alsook een grote invloed hebben op het rendement, de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en op de huurders.

Het zijn met name veranderingen in het financieringssysteem van de gezondheidszorg die het grootste risico vormen voor de Groep. Vaak worden de inkomsten van zorgexploitanten gedeeltelijk afgeleid van subsidies (rechtstreeks of onrechtstreeks) die door de lokale socialezekerheidsstelsels worden toegekend. Die stelsels zijn afhankelijk van nationale en lokale overheden en kunnen naargelang de politieke situatie van tijd tot tijd worden hervormd. Een hervorming van die financieringssystemen in één van de regio's waarin Aedifica actief is (bv. als gevolg van de druk die de Covid-19-pandemie uitoefent op de socialezekerheidsstelsels), kan mogelijk een impact hebben op de solvabiliteit van de zorgexploitanten, waardoor het risico ontstaat dat ze hun contractuele verplichtingen ten opzichte van de Groep niet kunnen nakomen.

Hoewel Aedifica strikt toeziet op de naleving van de regelgeving en daarbij een beroep doet op alle nodige expertise, kunnen risico's in verband met wijzigingen in de regelgeving niet worden uitgesloten.

4.2 RISICO'S GEKOPPELD AAN HET BEDRIJFSSTATUUT EN FISCALE REGIMES

Als 'openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht' ('openbare GVV'), en met het oog op het behoud van dat statuut, is Aedifica onderworpen aan de bepalingen van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de 'GVV-Wetgeving'), die beperkingen inhouden ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance.

Als openbare GVV geniet Aedifica een specifiek fiscaal regime. De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen verminderd met de bedrijfskosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de openbare GVV (d.w.z. de openbare GVV is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normale belastingpercentage, maar slechts op een beperkte belastbare basis, bestaande uit de som van (1) de abnormale of goedgunstige voordelen die de GVV ontvangt en (2) de uitgaven en kosten die niet aftrekbaar zijn als beroepskosten, met uitzondering van afschrijvingen en minderwaarden op aandelen) terwijl dochterondernemingen die niet de status van een GVV of een gespecialiseerde vastgoedbevak hebben, onderworpen blijven aan de vennootschapsbelasting. In de mate dat Aedifica rechtstreeks vastgoed in het buitenland aanhoudt, is het mogelijk dat de Groep onderworpen is aan lokale belastingen. Ook de activa in Aedifica's dochtervennootschappen in Duitsland, Luxemburg, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland en Zweden zijn aan de aldaar toepasselijke gemeenrechtelijke vennootschapsbelasting onderworpen.

Indien Aedifica niet in staat is om aan de vereisten van het GVV-statuut te voldoen (wat een ernstig en aanhoudend verzuim van de GVV-wetgeving veronderstelt), bestaat het risico dat de toezichthouder (de FSMA) sancties oplegt en Aedifica haar GVV-statuut verliest. In dat geval verliest de Groep het voordeel van het

LINKS KLEIN VELDEKENS – ZORGCAMPUS IN GEEL (BE)

bijzonder fiscaal regime van openbare GVV en het voordeel van de verminderde roerende voorheffing van 15% op haar dividenden (zie sectie 4.3 hierna). Bovendien wordt het verlies van de erkenning als openbare GVV in kredietovereenkomsten over het algemeen beschouwd als een aanleiding voor de vervroegde terugbetaling van bankkredieten, waardoor de liquiditeit van de Groep zou kunnen dalen (zie sectie 3.3 hierboven).

Vennootschappen (andere dan GVV's of gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen) die door de Aedifica werden of worden opgeslorpt, zijn een exit taks verschuldigd op hun latente meerwaarden en vrijgestelde reserves. De exit taks wordt berekend volgens de bepalingen van de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of de praktische toepassing op elk moment door de overheid kan worden gewijzigd, wat (afhankelijk van de wijziging) een negatief effect zou kunnen hebben op de aankoopkosten van vastgoed en dus op de algemene rentabiliteit van de Groep. Aangezien de exit taks enkel van toepassing is op acquisities in België en Aedifica de voorbije jaren het merendeel van haar investeringen uitvoerde in andere landen, is de mogelijke impact van dit risico beperkt.

Wat de Nederlandse activiteiten betreft, beoogt de Groep een fiscaal transparant regime als Fiscale Beleggingsinstelling ('FBI') voor haar Nederlandse dochtervennootschap. Uit voorzichtigheidsoverwegingen heeft de Groep de fiscale lasten met betrekking tot het niet bekomen van een FBI-statuut volledig ten laste genomen in het resultaat. In tussentijd blijft Aedifica, bijgestaan door externe consultants, ijveren voor het bekomen van het FBI-statuut, wat een positief effect zal hebben op de resultaten van de Groep.

4.3 RISICO VAN DE ROERENDE VOORHEFFING OP DIVIDENDEN

De Belgische roerende voorheffing op dividenden bedraagt in principe 30%, onder voorbehoud van vermindering of vrijstelling op grond van de toepasselijke Belgische bepalingen of belastingverdragen. Op dividenden die worden uitgekeerd door GVV's die minstens 60% van hun portefeuille rechtstreeks of onrechtstreeks investeren in 'gezondheidszorgvastgoed' (artikel 269, §1, 3° van het Belgische Wetboek van Inkomstenbelastingen '92), geldt er echter een verminderde roerende voorheffing van 15%. Onroerend goed in de gezondheidszorg wordt gedefinieerd als vastgoed dat gelegen is in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte en dat uitsluitend of hoofdzakelijk wordt gebruikt als wooneenheden die zijn aangepast aan woon- of gezondheidszorg. Aangezien Aedifica meer dan 60% van haar portefeuille belegt in zorgvastgoed, genieten de aandeelhouders van dit verlaagde tarief van 15%. Indien de Groep deze drempel van 60% niet langer zou halen, dan zouden de aandeelhouders opnieuw het normale tarief van de roerende voorheffing moeten betalen (30% in plaats van 15%). Daarnaast bestaat er ook het politieke risico dat het gunsttarief van de verminderde roerende voorheffing wordt afgeschaft, of dat de voorwaarden ervan worden aangepast, waardoor Aedifica's aandeelhouders er geen aanspraak meer op zouden kunnen maken. Hoewel dit risico geen materiële impact zou hebben op de activiteiten van de Groep, zou het verdwijnen van het gunsttarief het Aedifica-aandeel minder aantrekkelijk kunnen maken en kunnen leiden tot een tijdelijke daling van de beurskoers.

RECHTS DE STATENHOF – VERPLEEGHUIS IN LEIDEN (NL)

ONDER LAHDEN VALLESMANNINKATU – SERVICE COMMUNITY IN LAHTI (FI)

5. BEDRIJFSRISICO'S

5.1 RISICO VAN HET BEHEER VAN DE GROEI

Aedifica's bedrijfsmodel gebaseerd op groei. Aedifica's constante groei zou tot een schaarste van de beschikbare financiering kunnen leiden (hetzij in de vorm van eigen vermogen, hetzij in de vorm van schulden). Om dat risico tegen te gaan, ontwikkelt de Groep een steeds ruimer netwerk van feitelijke en potentiële aanbieders van financiële middelen. Daarbij is het van belang dat er een positieve beeldvorming bestaat rond Aedifica's toegang tot de kapitaalmarkt.

Er bestaat ook een operationeel risico indien de Groep door het groeiritme niet in staat zou blijken om alle activiteiten, acquisities en overnames correct te integreren (bv. wanneer er vergissingen of operationele problemen plaatsvinden, of wanneer er tekortkomingen zijn in de follow-up van acquisities). Om die risico's tegen te gaan en tegemoet te komen aan de uitdagingen die haar groei en internationale karakter met zich meebrengen, werkt de Groep op regelmatige basis haar procedures bij, zonder daarbij afbreuk te doen aan haar flexibiliteit en wendbaarheid. Bovendien werd er in 2020 binnen de Groep een ERP-systeem geïmplementeerd. Daarnaast breidt de Groep haar team uit met personen die over een gespecialiseerde competenties beschikken.

5.2 RISICO VERBONDEN AAN INTERNATIONALISERING

De internationalisering van de activiteiten van de Groep kan nieuwe risico's met zich meebrengen door de toenemende complexiteit van het beheer van de dagelijkse activiteiten (specifieke kenmerken van elke buitenlandse markt, culturele barrières, taalbarrières, integratie, vastgoedbeheer, enz.) en de opeenstapeling van de reglementaire risico's in de verschillende landen. Die risico's kunnen een impact hebben op de reputatie en de vooruitzichten van de Groep.

Om die risico's te beperken doet Aedifica een beroep op lokale experts die ondersteuning bieden in haar internationale ontwikkeling en implementeert ze de nodige structuren en procedures om een vlotte internationale ontwikkeling te garanderen. Door de ontwikkeling van een bedrijfsmodel dat gestoeld is op een intense samenwerking en wisselwerking tussen de lokale teams in de landen waarin Aedifica actief is, worden lokale nabijheid en slagkracht gecombineerd met schaalvoordelen op het vlak van operational excellence en knowhow. Een bijkomend voordeel van dit bedrijfsmodel is dat het gemakkelijk kan worden uitgerold naar nieuwe markten.

RECHTS HUIZE DE COMPAGNIE – ZORGRESIDENTIE IN EDE (NL)

5.3 REPUTATIERISICO

Reputatie en visibiliteit spelen een sleutelrol voor een beursgenoteerde groep in volle groei. Door Aedifica's groei en internationalisering, neemt de mogelijkheid en de impact van het risico op reputatieschade toe: niet alleen moet de Groep waken over haar reputatie en visibiliteit in de verschillende landen waarin ze actief is, haar rapportering wordt nauwkeuriger geanalyseerd door een steeds grotere groep van investeerders en analisten. Mocht Aedifica's reputatie schade ondervinden, dan zou dat haar groeiperspectieven kunnen aantasten en de toegang tot kapitaal kunnen bemoeilijken. De Groep heeft momenteel een excellente reputatie dankzij haar track record van vijftien jaar en ze blijft in contact met haar stakeholders om die reputatie te behouden. De Groep kan het risico dat haar reputatie wordt geschaad echter niet volledig uitsluiten.

5.4 RISICO VAN EEN GEBREK AAN GROEI

Sinds de oprichting is de portefeuille van de Groep toegenomen met een gemiddeld jaarlijks groeipercentage (CAGR) van 28%. Aedifica's groei draagt bij tot de premie die in de beurskoers is vervat ten opzichte van de nettoactiefwaarde per aandeel (op 31 december 2020 bedroeg die premie ca. 50%). Een gebrek aan groei vormt dus een risico voor Aedifica, omdat dat de verwachtingen van de beurs zou kunnen beïnvloeden en zou kunnen leiden tot een daling van de beurskoers. Daarnaast zou een gebrek aan groei een vertrouwensbreuk met de verschillende stakeholders van de Groep kunnen uitlokken of de toegang tot kapitaal kunnen bemoeilijken. Aedifica toont echter een sterke wil om haar zin voor dynamiek en ondernemerschap te handhaven: de sleutelfiguren van het team breiden permanent hun netwerk uit en Aedifica investeert in de uitbouw van landenteams, waardoor de Groep op de hoogte te blijft van wat er zich op de (lokale) markt afspeelt en vlot nieuwe opportuniteiten kan identificeren.

Aangezien Aedifica meer dan 60% van haar portefeuille belegt in zorgvastgoed, genieten de aandeelhouders van een verlaagde roerende voorheffing van 15%.

6. RISICO'S VERBONDEN AAN DE ONDERSTEUNINGSPROCESSEN

6.1 RISICO'S VERBONDEN AAN TEAMLEDEN

Door Aedifica's internationale groei heeft de Groep meer visibiliteit en zou het kunnen dat headhunters leden uit het Aedifica-team willen rekruteren. Het onverwachte vertrek van bepaalde personeelsleden die een sleutelfunctie bekleden kan Aedifica blootstellen aan een zeker risico van desorganisatie en kennisverlies en kan nadelige gevolgen hebben voor de ontwikkeling van de Groep.

Daarom heeft Aedifica een human-resourcesbeleid ontwikkeld dat erop gericht is om haar medewerkers in de mate van het mogelijke binnen het bedrijf te houden door (onder andere) het voeren van een gepast verloningsbeleid, het aanbieden van een opleidingsprogramma en de mogelijkheid om intern door te groeien. Bovendien voert de Groep een proactief rekruteringsbeleid, dat tijdens de voorbije boekjaren aanleiding gaf tot het creëren van verschillende nieuwe functies. Het risico van kennisverlies bij het vertrek van sleutelfiguren wordt enerzijds verder beperkt door de groei van het personeelsbestand en anderzijds door de ontwikkeling van een performant bedrijfsmodel en de standaardisering van bedrijfsprocessen die ervoor zorgen dat Aedifica's ervaring en knowhow binnen het bedrijf blijft en op een efficiënte manier onder haar teamleden blijft circuleren.

6.2 RISICO'S VERBONDEN AAN IT

Een goed beheer van de IT-infrastructuur is van fundamenteel belang voor Aedifica. Een verlies of onbeschikbaarheid van gegevens zou kunnen leiden tot een verstoring van de beheers- en investeringsactiviteiten en een verstoring van het interne en externe rapporteringsproces. Om die risico's te beperken, beschikt Aedifica over een IT-manager die zich laat bijstaan door een externe partner voor het beheer van de IT-infrastructuur (hardware en software) en de beveiliging en opslag van de gegevens. Daarnaast werd er een cyber-securitypolis afgesloten, die de Groep verzekert tegen verschillende soorten cybercriminaliteit. De Groep kan IT-risico's echter niet volledig uitsluiten.

6.3 INTEGRITEITSRISICO

Naarmate de Groep groter wordt, groeit het risico op praktijken die afbreuk kunnen doen aan Aedifica's integriteit, zoals fiscale fraude, corruptie, omkoping of belangenvermenging. Een aantasting van de integriteit zou de reputatie van de Groep ernstige schade kunnen berokkenen en een zware impact kunnen hebben op de activiteiten van Hoivatilat, die geregeld samenwerkt met lokale overheden en de publieke sector. Om dit risico te beperken heeft Aedifica de nodige bedrijfsprocessen ingevoerd en een gedragscode en een anti-omkoping en corruptiebeleid ontwikkeld waaraan zowel haar teamleden als haar zakenpartners zich moeten houden. Niettemin kan het risico dat Aedifica's integriteit wordt aangetast niet volledig worden uitgesloten.

7. ESG-RISICO'S1

7.1 RISICO'S VERBONDEN AAN ESG-TRANSPARANTIE

Door de internationale groei worden de activiteiten van de Groep door een steeds grotere groep van institutionele investeerders en financiële instellingen opgevolgd. Voor hen is het belangrijk dat Aedifica over goede ESG-scores beschikt om een investering in de Groep of het toekennen van financieringen te verantwoorden. Aedifica is daarom blootgesteld aan het risico onvoldoende transparant te zijn over haar doelstellingen en verwezenlijkingen op het vlak van ESG (environmental - social - governance), waardoor de Groep mogelijk investeerders zou kunnen verliezen of financieringen zou kunnen mislopen. Een gebrek aan ESG-transparantie zou ook kunnen leiden tot reputatieschade. Om die risico's te beperken heeft Aedifica een ambitieus ESG-actieplan ontwikkeld, waarover in het duurzaamheidsverslag op een transparante manier wordt gecommuniceerd. Bovendien treedt de Groep in dialoog met haar huurders om hen bewust te maken rond ESG-maatregelen en hen te ondersteunen om aan die maatregelen te voldoen.

1 Zie het duurzaamheidsverslag voor een compleet overzicht van de ESG-risico's.

LINKSONDER HET GOUDEN HART VAN LEERSUM – ZORGRESIDENTIE IN LEERSUM (NL)

LINKSBOVEN AGO DRESDEN – WOONZORGCENTRUM IN DRESDEN (DE)

7.2 RISICO'S VERBONDEN AAN KLIMAATVERANDERING

Klimaatverandering kan zorgen voor warmere zomers over het hele Europese continent, waardoor aanpassingen aan gebouwen nodig kunnen zijn om de binnentemperatuur leefbaar te houden (zoals airconditioning, bijkomende isolatie, enz.) en de vochtigheidsgraad onder controle te houden. Dat kan ertoe leiden dat de manier waarop gebouwen worden ontworpen compleet moet worden herdacht, waarbij er meer aandacht gaat naar de (actieve en passieve) koeling van gebouwen. Daarnaast kan klimaatverandering leiden tot een stijgend zeeniveau en extreme weersomstandigheden die schade kunnen toebrengen aan de gebouwen. Om die risico's te beperken wordt bij de ontwikkeling van projecten en in het due diligence-proces van acquisities maximaal rekening gehouden met de koeling van de gebouwen, milieuaspecten en overstromingsrisico's.

Jaarrekening1

De jaarlijkse financiële verslagen, beheersverslagen en verslagen van de Commissaris over de boekjaren 2016/2017, 2017/2018 en 2018/2019, alsook de verslagen van de deskundigen, tussentijdse verklaringen en halfjaarlijkse financiële verslagen (inclusief verslagen van de Commissaris) zijn beschikbaar op Aedifica's website (www.aedifica.eu). Ze kunnen ook, op eenvoudig verzoek, op de maatschappelijke zetel verkregen worden.

Jaarrekening

	1. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING	183
	1.1 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING	183
	1.2 OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN	184
	NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN
	1.3 GECONSOLIDEERDE BALANS	184
	1.4 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT	186
	1.5 GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN	187
	HET EIGEN VERMOGEN
	1.6 TOELICHTINGEN BIJ DE	189
	GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
Toelichting 1:	Algemene informatie	189
Toelichting 2:	Grondslagen voor financiële verslaggeving	180
Toelichting 3:	Operationele segmenten	197
Toelichting 4:	Huurinkomsten	202
Toelichting 5:	Vastgoedresultaat	203
Toelichting 6:	Operationeel vastgoedresultaat	203
Toelichting 7:	Algemene kosten van de Vennootschap	204
Toelichting 8:	Andere operationele opbrengsten en kosten	205
Toelichting 9:	Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	205
Toelichting 10:	Resultaat verkoop andere niet-financiële activa	206
Toelichting 11:	Variaties in de reële waarde	206
	van vastgoedbeleggingen
Toelichting 12:	Ander resultaat op de portefeuille	206
Toelichting 13:	Financiële opbrengsten	206
Toelichting 14:	Netto-intrestkosten	207
Toelichting 15: Toelichting 16:	Andere financiële kosten Variaties in de reële waarde	207 208
	financiële activa en passiva
Toelichting 17:	Deelneming in geassocieerde	208
	vennootschappen en joint ventures
Toelichting 18:	Belastingen	209
Toelichting 19:	Resultaat per aandeel	210
Toelichting 20:	Goodwill	211
Toelichting 21:	Immateriële vaste activa	212
Toelichting 22:	Vastgoedbeleggingen	212
Toelichting 23:	Andere materiële activa	215
Toelichting 24:	Financiële activa en andere	215
	financiële verplichtingen
Toelichting 25:	Uitgestelde belastingen	216
Toelichting 26:	Handelsvorderingen	216
Toelichting 27:	Belastingvorderingen en andere	217
	vlottende activa
Toelichting 28:	Kas en kasequivalenten	217
Toelichting 29:	Overlopende rekeningen	217
Toelichting 30:	Eigen vermogen	218
Toelichting 31:	Voorzieningen	219
Toelichting 32:	Financiële schulden	220
Toelichting 33:	Indekkingsinstrumenten	222
Toelichting 34:	Handelsschulden en andere	225
	kortlopende schulden
Toelichting 35:	Overlopende rekeningen	225
Toelichting 36:	Financieel risicobeheer	226
Toelichting 37:	Voorwaardelijke elementen en verplichtingen	229
Toelichting 38:	Verwervingen en verkopen	231
	van vastgoedbeleggingen
Toelichting 39:	Gebeurtenissen na balansdatum	233

Toelichting 40:	Lijst van dochterondernemingen,	233
Toelichting 41:	geassocieerde ondernemingen en joint ventures Naleving van verplichtingen	239
Toelichting 42:	van het GVV-statuut Reële waarde	239
Toelichting 43:	Verkoopopties toegestaan aan	240
Toelichting 44:	aandeelhouders zonder zeggenschap Alternatieve prestatiemaatstaven	240
Toelichting 45:	(Alternative Performance Measures – APM's) Bedrijfscombinaties en overdrachten	244

	1.7 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS	245
	2. VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING 2019/2020	251
	VERKORT STATUTAIR OVERZICHT	252
	VAN GEREALISEERDE EN NIET GEREALISEERDE RESULTATEN
	VERKORTE STATUTAIRE BALANS	252
	VERKORT STATUTAIR MUTATIEOVERZICHT	254
VAN HET EIGEN VERMOGEN VERKORTE STATUTAIRE
RESULTAATVERWERKING		256
	GECORRIGEERD RESULTAAT VASTGELEGD	257
	DOOR HET KB VAN 13 JULI 2014
	VERKORT STATUTAIR MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN NA VERWERKING	257

	VAN HET RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR

LEXICON	275

1. Geconsolideerde jaarrekening

1.1 Geconsolideerde resultatenrekening

1 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

(x 1.000 €)		Toelichtingen	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
I.	Huurinkomsten	4	259.505	187.535	139.585	118.413
II.	Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren		0	0	0	0
III.	Met verhuur verbonden kosten	4	-3.344	-2.752	-641	-41
	Nettohuurresultaat		256.161	184.783	138.944	118.372
IV.	Recuperatie van vastgoedkosten	5	0	0	9	59
V.	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	5	3.810	3.499	2.315	2.751
VI.	Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	5	0	0	0	0
VII.	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	5	-3.810	-3.499	-2.315	-2.751
VIII.	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	5	53	-10	-159	-820
	Vastgoedresultaat		256.214	184.773	138.794	117.611
IX.	Technische kosten	6	-680	-544	-491	-1.077
X.	Commerciële kosten	6	-358	-329	-128	-317
XI.	Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	6	0	0	23	-58
XII.	Beheerkosten vastgoed	6	-6.246	-4.396	-3.767	-2.763
XIII.	Andere vastgoedkosten	6	-1.227	-876	-1.624	-1.470
	Vastgoedkosten		-8.511	-6.145	-5.987	-5.685
	Operationeel vastgoedresultaat		247.703	178.628	132.807	111.926
XIV.	Algemene kosten van de vennootschap	7	-36.096	-27.096	-17.609	-14.692
XV.	Andere operationele opbrengsten en kosten	8	15	22	-123	-92
	Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille		211.622	151.554	115.075	97.142
XVI.	Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	9	-559	-1.827	8.659	7.321
XVII.	Resultaat verkoop andere niet-financiële activa	10	0	0	0	0
XVIII.	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	11	25.049	5.070	70.201	63.317
XIX.	Ander portefeuilleresultaat	12	0	0	132	0
	Operationeel resultaat		236.112	154.797	194.067	167.780
XX.	Financiële opbrengsten	13	478	488	-247	154
XXI.	Netto-interestkosten	14	-33.688	-25.135	-18.204	-17.193
XXII.	Andere financiële kosten	15	-5.545	-3.676	-3.515	-3.129
XXIII.	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	16	-2.169	-5.587	-3.699	-7.304
	Financieel resultaat		-40.924	-33.910	-25.665	-27.472
XXIV.	Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	17	4.575	1.978	3.731	1.134
	Resultaat voor belastingen		199.763	122.865	172.133	141.442
XXV.	Vennootschapsbelasting	18	-26.401	-18.856	-14.998	-10.136
XXVI.	Exit taks	18	60	112	-89	-578
Belastingen			-26.341	-18.744	-15.087	-10.714
Nettoresultaat			173.422	104.121	157.046	130.728
	Toerekenbaar aan:		0	0	0	0
	Minderheidsbelangen		354	227	3.143	7.231
	Aandeelhouders van de groep		173.068	103.894	153.903	123.497
	Gewoon resultaat per aandeel (€)	19	6,53	3,78	6,85	6,41
	Verwaterd resultaat per aandeel (€)	19	6,52	3,78	6,85	6,41

De resultatenrekening dekt een periode van 18 maanden, van 1 juli 2019 tot 31 december 2020. Om de vergelijking met de voorgaande periode mogelijk te maken, werden de cijfers via afleiding opgemaakt op een periode van twaalf maanden (met uitzondering van de noemers (IAS 33) die voor iedere periode herberekend werden). De periodes 12/2020 (18 maanden) en 06/2019 (12 maanden) werden geauditeerd. Voor de twee andere herwerkte periodes hebben de auditeurs een aantal beoordelingsprocedures uitgevoerd en zijn er geen problemen vastgesteld.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 2

1.2 Overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

(x 1.000 €)			30/06/2019 (12 maanden)
I.	Nettoresultaat	173.422	130.728
II.	Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten herbruikbaar in de resultatenrekening
	A. Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0
	B. Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS	-3.419	-9.620
	D. Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit	-6.092	-4.093
	H. Andere elementen van het globaal resultaat, na belasting	5.149	-3.466
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten		169.061	113.549
	Toerekenbaar aan:
	Minderheidsbelangen	354	7.231
	Aandeelhouders van de groep	168.707	106.318

1.3 Geconsolideerde balans

	ACTIVA	Toelichtingen	31/12/2020	30/06/2019
	(x 1.000 €)
I.	Vaste activa
A.	Goodwill	20	161.726	0
B.	Immateriële vaste activa	21	1.790	407
C.	Vastgoedbeleggingen	22	3.808.539	2.315.709
D.	Andere materiële vaste activa	23	2.813	1.326
E.	Financiële vaste activa	24 & 33	1.162	307
F.	Vorderingen financiële leasing		0	0
G.	Handelsvorderingen en andere vaste activa		0	0
H.	Uitgestelde belastingen - activa	25	2.902	0
I.	Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	17	36.998	33.931
	Totaal vaste activa		4.015.930	2.351.680

II.	Vlottende activa
A.	Activa bestemd voor verkoop	22	6.128	5.240
B.	Financiële vlottende activa		0	0
C.	Vorderingen financiële leasing		0	0
D.	Handelsvorderingen	26	12.698	11.216
E.	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	27	5.177	1.257
F.	Kas en kasequivalenten	28	23.546	15.405
G.	Overlopende rekeningen	29	3.696	1.329
	Totaal vlottende activa		51.245	34.447

	TOTAAL ACTIVA		4.067.175	2.386.127

3 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 2

(18 maanden)

30/06/2019 (12 maanden)

0 0

-3.419 -9.620

1.2 Overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

A. Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van

B. Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een

II. Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten herbruikbaar in de resultatenrekening

vastgoedbeleggingen

Toerekenbaar aan:

1.3 Geconsolideerde balans

(x 1.000 €) I. Vaste activa

II. Vlottende activa

kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS

(x 1.000 €) 31/12/2020

I. Nettoresultaat 173.422 130.728

D. Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit -6.092 -4.093 H. Andere elementen van het globaal resultaat, na belasting 5.149 -3.466 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 169.061 113.549

ACTIVA Toelichtingen 31/12/2020 30/06/2019

A. Goodwill 20 161.726 0 B. Immateriële vaste activa 21 1.790 407 C. Vastgoedbeleggingen 22 3.808.539 2.315.709 D. Andere materiële vaste activa 23 2.813 1.326 E. Financiële vaste activa 24 & 33 1.162 307 F. Vorderingen financiële leasing 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 0 0 H. Uitgestelde belastingen - activa 25 2.902 0 I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures 17 36.998 33.931 Totaal vaste activa 4.015.930 2.351.680

A. Activa bestemd voor verkoop 22 6.128 5.240 B. Financiële vlottende activa 0 0 C. Vorderingen financiële leasing 0 0 D. Handelsvorderingen 26 12.698 11.216 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 27 5.177 1.257 F. Kas en kasequivalenten 28 23.546 15.405 G. Overlopende rekeningen 29 3.696 1.329 Totaal vlottende activa 51.245 34.447

TOTAAL ACTIVA 4.067.175 2.386.127

Minderheidsbelangen 354 7.231 Aandeelhouders van de groep 168.707 106.318

	EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	Toelichtingen	31/12/2020	30/06/2019
(x 1.000 €)
	EIGEN VERMOGEN	30
I.	Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap
A.	Kapitaal		836.401	624.713
B.	Uitgiftepremies		1.054.109	565.068
C.	Reserves		106.733	116.271
	a. Wettelijke reserve		0	0
	b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed		288.647	171.274
	c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij		-85.908	-40.977
	hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
	d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS		-23.233	-24.960
	e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten		-25.901	-18.991
	afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS
	f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva		0	-4.573
	g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten		-14.757	-4.093
	h. Reserve voor eigen aandelen		0	0
	k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland		-9.463	-3.824
	m. Andere reserves		-1.806	796
	n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren		-25.241	41.619
	o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.		4.395	0
D.	Nettoresultaat van het boekjaar		173.068	123.497
	Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap		2.170.311	1.429.549
II.	Minderheidsbelangen		2.625	103
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN		2.172.936	1.429.652

	VERPLICHTINGEN
I.	Langlopende verplichtingen
A.	Voorzieningen	31	0	0
B.	Langlopende financiële schulden	32	1.062.297	584.193
	a. Kredietinstellingen		985.412	569.226
	c. Andere		76.885	14.967
C.	Andere langlopende financiële verplichtingen	24	108.060	52.774
	a. Toegelaten afdekkingsinstrumenten	33	51.220	48.170
	b. Andere		56.840	4.604
D.	Handelsschulden en andere langlopende schulden		0	0
E.	Andere langlopende verplichtingen		0	0
F.	Uitgestelde belastingen - verplichtingen	25	74.609	11.848
	Totaal langlopende verplichtingen		1.244.966	648.815

II.	Kortlopende verplichtingen
A.	Voorzieningen	31	0	0
B.	Kortlopende financiële schulden	32	604.402	272.317
	a. Kredietinstellingen		313.902	172.317
	c. Andere		290.500	100.000
C.	Andere kortlopende financiële verplichtingen	24	2.077	0
D.	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	34	32.067	27.044
	a. Exit taks		2.295	3.106
	b. Andere		29.772	23.938
E.	Andere kortlopende verplichtingen		0	0
F.	Overlopende rekeningen	35	10.727	8.299
	Totaal kortlopende verplichtingen		649.273	307.660

	TOTAAL VERPLICHTINGEN		1.894.239	956.475
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		4.067.175	2.386.127

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 4

1.4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(x 1.000 €)	Toelichtingen	31/12/2020 (18 maanden)	30/06/2019 (12 maanden)
KASSTROOM UIT DE BEDRIJFSACTIVITEITEN
Nettoresultaat	19	173.068	123.497
Minderheidsbelangen		354	7.231
Belastingen	18	26.342	10.134
Afschrijvingen	5 & 7	2.035	651
Waardeverminderingen		3.353	10
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en van projectontwikkelingen (+/-)	11	-25.049	-63.317
Gerealiseerde nettomeerwaarden	9	559	-7.322
Financieel resultaat	13 & 14 & 15	38.755	27.472
Variatie van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten°	16	2.169	0
Depreciatie van goodwill	12	0	0
Variaties in de reële waarde van deelnemingen verwerkt via vermogensmutatie	17	-3.067	-1.134
Variaties in handelsvorderingen (+/-)		-4.360	-4.297
Variaties in belastingvorderingen en andere vlottende activa (+/-)		-966	-1.073
Variaties in overlopende rekeningen (activa) (+/-)		-748	-717
Variaties in handelsschulden en andere kortlopende schulden (behalve exit taks) (+/-)		-625	-7.095
Variaties in overlopende rekeningen (passiva) (+/-)		-459	5.612
Variaties in nettoactief die resulteren uit omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van buitenlandse activiteiten (+/-)°°		-17.523	0
Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten		193.838	89.652
Betaalde belastingen		-12.736	-894
Nettokasstroom uit de bedrijfsactiviteiten		181.102	88.758
KASSTROOM UIT DE INVESTERINGSACTIVITEITEN
Goodwill	20	-161.726	0
Aanschaffingen van immateriële vaste activa		-1.274	-62
Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen in exploitatie		-707.576	-654.405
Aanschaffingen van materiële vaste activa		-1.559	549
Aanschaffingen van projectontwikkelingen		-360.691	-109.508
Verkoop van vastgoedbeleggingen		23.348	65.297
Nettovariatie van niet-vlottende vorderingen		-606	-247
Netto-investeringen in overige vaste activa		0	96.325
Nettokasstroom uit de investeringsactiviteiten		-1.210.084	-602.051

KASSTROOM UIT DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Kapitaalverhoging, na aftrek van de kosten°°°		654.125	408.702
Verkoop van eigen aandelen		0	0
Dividend van het voorbije boekjaar en voorschot op dividend		-130.158	-28.119
Nettovariatie van bankkredietlijnen		540.776	106.555
Nettovariatie van de andere financiële verplichtingen		12.163	99.493
Netto financiële elementen betaalde (-) / ontvangen (+)		-39.783	-18.474
Terugbetaling van financiële schulden van verworven vennootschappen°°°°		0	-21.579
Terugbetaling van behoefte aan bedrijfskapitaal van verworven vennootschappen°°°°		0	-28.469
Nettokasstroom uit de financieringsactiviteiten		1.037.123	518.109
TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE
Totale kasstroom van de periode		8.141	4.816
RECONCILIATIE MET DE BALANS
Kas- en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar		15.405	10.589
Totale kasstroom van de periode		8.141	4.816
Kas- en kasequivalenten op het einde van het boekjaar	28	23.546	15.405

° In de vergelijkende cijfers zijn de reële waardeschommelingen van de afgeleide instrumenten onder het "financieel resultaat" weergegeven.

°° In de vergelijkende cijfers worden variatie van omrekeningsverschillen onder ander kasstroom voorgesteld

°°° Sommige soorten kapitaalverhogingen (inbrengen in natura, partiële splitsingen) leiden niet tot kasstromen.

°°°° Op 31 december 2020 zijn de terugbetalingen van financiële schulden of behoeften aan bedrijfskapitaal van verworven vennootschappen inbegrepen in de kasstromen uit investeringsactiviteiten onder de lijn "Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen in exploitatie".

1.5 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

5 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 4

(18 maanden)

30/06/2019 (12 maanden)

-17.523 0

1.4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Variaties in nettoactief die resulteren uit omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening

KASSTROOM UIT DE BEDRIJFSACTIVITEITEN

van buitenlandse activiteiten (+/-)°°

KASSTROOM UIT DE INVESTERINGSACTIVITEITEN

KASSTROOM UIT DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN

TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE

RECONCILIATIE MET DE BALANS

(x 1.000 €) Toelichtingen 31/12/2020

Nettoresultaat 19 173.068 123.497 Minderheidsbelangen 354 7.231 Belastingen 18 26.342 10.134 Afschrijvingen 5 & 7 2.035 651 Waardeverminderingen 3.353 10 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en van projectontwikkelingen (+/-) 11 -25.049 -63.317 Gerealiseerde nettomeerwaarden 9 559 -7.322 Financieel resultaat 13 & 14 & 15 38.755 27.472 Variatie van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten° 16 2.169 0 Depreciatie van goodwill 12 0 0 Variaties in de reële waarde van deelnemingen verwerkt via vermogensmutatie 17 -3.067 -1.134 Variaties in handelsvorderingen (+/-) -4.360 -4.297 Variaties in belastingvorderingen en andere vlottende activa (+/-) -966 -1.073 Variaties in overlopende rekeningen (activa) (+/-) -748 -717 Variaties in handelsschulden en andere kortlopende schulden (behalve exit taks) (+/-) -625 -7.095 Variaties in overlopende rekeningen (passiva) (+/-) -459 5.612

Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten 193.838 89.652 Betaalde belastingen -12.736 -894 Nettokasstroom uit de bedrijfsactiviteiten 181.102 88.758

Goodwill 20 -161.726 0 Aanschaffingen van immateriële vaste activa -1.274 -62 Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen in exploitatie -707.576 -654.405 Aanschaffingen van materiële vaste activa -1.559 549 Aanschaffingen van projectontwikkelingen -360.691 -109.508 Verkoop van vastgoedbeleggingen 23.348 65.297 Nettovariatie van niet-vlottende vorderingen -606 -247 Netto-investeringen in overige vaste activa 0 96.325 Nettokasstroom uit de investeringsactiviteiten -1.210.084 -602.051

Kapitaalverhoging, na aftrek van de kosten°°° 654.125 408.702 Verkoop van eigen aandelen 0 0 Dividend van het voorbije boekjaar en voorschot op dividend -130.158 -28.119 Nettovariatie van bankkredietlijnen 540.776 106.555 Nettovariatie van de andere financiële verplichtingen 12.163 99.493 Netto financiële elementen betaalde (-) / ontvangen (+) -39.783 -18.474 Terugbetaling van financiële schulden van verworven vennootschappen°°°° 0 -21.579 Terugbetaling van behoefte aan bedrijfskapitaal van verworven vennootschappen°°°° 0 -28.469 Nettokasstroom uit de financieringsactiviteiten 1.037.123 518.109

Totale kasstroom van de periode 8.141 4.816

Kas- en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar 15.405 10.589 Totale kasstroom van de periode 8.141 4.816 Kas- en kasequivalenten op het einde van het boekjaar 28 23.546 15.405

°°°° Op 31 december 2020 zijn de terugbetalingen van financiële schulden of behoeften aan bedrijfskapitaal van verworven vennootschappen inbegrepen in de kasstromen uit

° In de vergelijkende cijfers zijn de reële waardeschommelingen van de afgeleide instrumenten onder het "financieel resultaat" weergegeven.

investeringsactiviteiten onder de lijn "Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen in exploitatie".

°° In de vergelijkende cijfers worden variatie van omrekeningsverschillen onder ander kasstroom voorgesteld °°° Sommige soorten kapitaalverhogingen (inbrengen in natura, partiële splitsingen) leiden niet tot kasstromen.

(x 1.000 €)	1/07/2018	Kapitaal verhoging in speciën	Kapitaal verhoging in natura	Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten	Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar	Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa	Andere en af rondings verschil	30/06/2019
Kapitaal	465.126	153.002	6.585	0	0	0	0	624.713
Uitgiftepremies	297.569	255.796	11.702	0	0	0	1	565.068
Reserves	107.097	0	0	-17.179	26.354	0	-1	116.271
a. Wettelijke reserve	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	153.582	0	0	0	22.255	-4.563	0	171.274
c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-37.953	0	0	0	-6.792	3.768	0	-40.977
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-16.436	0	0	-8.513	-11	0	0	-24.960
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-17.659	0	0	0	-1.332	0	0	-18.991
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva	0	0	0	-4.573	0	0	0	-4.573
g. Reserve voor omrekening van	0	0	0	-4.093	0	0	0	-4.093
buitenlandse activiteiten h. Reserve voor eigen	0	0	0	0	0	0	0	0
aandelen k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland	-1.311	0	0	0	-2.513	0	0	-3.824
m. Andere reserves	-1.957	0	0	0	1.957	795	1	796
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	28.831	0	0	0	12.790	0	-2	41.619
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	0	0	0	0	0	0	0	0
Resultaat van het	71.855	0	0	123.497	-71.855	0	0	123.497
boekjaar Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	941.647	408.798	18.287	106.318	-45.501	0	0	1.429.549
Minderheidsbelangen	0	0	0	103	0	0	0	103
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	941.647	408.798	18.287	106.421	-45.501	0	0	1.429.652

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 6

(x 1.000 €)	1/07/2019	Kapitaal verhoging in speciën	Kapitaal verhoging in natura	Voorschot op dividend	Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten	Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar	Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa	Overdracht tussen reserves	Andere en af rondings verschil	31/12/2020
Kapitaal	624.713	198.311	13.377	0	0	0	0	0	1	836.401
Uitgiftepremies	565.068	455.814	33.227	0	0	0	0	0	0	1.054.109
Reserves	116.271	0	0	-75.309	-4.360	69.273	0	0	857	106.732
a. Wettelijke reserve	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	171.274	0	0	0	0	115.578	1.796	0	-1	288.647
c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-40.977	0	0	0	0	-44.941	10	0	0	-85.908
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-24.960	0	0	0	1.731	-4	0	0	0	-23.233
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-18.991	0	0	0	0	-6.910	0	0	0	-25.901
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva	-4.573	0	0	0	0	0	0	4.573	0	0
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten	-4.093	0	0	0	-6.092	0	0	-4.573	0	-14.757
h. Reserve voor eigen aandelen	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland	-3.824	0	0	0	0	-5.638	0	0	-1	-9.463
m. Andere reserves	796	0	0	0	0	-796	-1.805	0	-1	-1.806
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	41.619	0	0	-75.309	0	11.984	0	-4.395	860	-25.240
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'- methode.	0	0	0	0	0	0	0	4.395	0	4.395
Resultaat van het boekjaar	123.497	0	0	0	173.068	-123.497	0	0	0	173.068
Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	1.429.549	654.125	46.603	-75.309	168.707	-54.223	0	0	858	2.170.311
Minderheidsbelangen	103	0	0	0	354	0	0	0	2.168	2.625
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	1.429.652	654.125	46.603	-75.309	169.061	-54.223	0	0	3.027	2.172.936

1.6 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

Toelichting 1: Algemene informatie

7 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 6

Overdracht tussen reserves

Andere en afrondingsverschil

31/12/2020

(x 1.000 €) 1/07/2019 Kapitaal-

b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed

c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS

e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS

f. Reserve voor het saldo

wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva

h. Reserve voor eigen

k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland

n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren

o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de nietgerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity' methode.

Resultaat van het boekjaar

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap

g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten

van de

verhoging in speciën

Kapitaalverhoging in natura

Voorschot op dividend

Verwerving / verkoop eigen aandelen

Kapitaal 624.713 198.311 13.377 0 0 0 0 0 0 1 836.401 Uitgiftepremies 565.068 455.814 33.227 0 0 0 0 0 0 0 1.054.109 Reserves 116.271 0 0 -75.309 0 -4.360 69.273 0 0 857 106.732 a. Wettelijke reserve 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten

171.274 0 0 0 0 0 115.578 1.796 0 -1 288.647

-40.977 0 0 0 0 0 -44.941 10 0 0 -85.908

-24.960 0 0 0 0 1.731 -4 0 0 0 -23.233

-18.991 0 0 0 0 0 -6.910 0 0 0 -25.901

-4.573 0 0 0 0 0 0 0 4.573 0 0

-4.093 0 0 0 0 -6.092 0 0 -4.573 0 -14.757

-3.824 0 0 0 0 0 -5.638 0 0 -1 -9.463

41.619 0 0 -75.309 0 0 11.984 0 -4.395 860 -25.240

123.497 0 0 0 0 173.068 -123.497 0 0 0 173.068

1.429.549 654.125 46.603 -75.309 0 168.707 -54.223 0 0 858 2.170.311

1.429.652 654.125 46.603 -75.309 0 169.061 -54.223 0 0 3.027 2.172.936

0 0 0 0 0 0 0 0 4.395 0 4.395

aandelen ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰

m. Andere reserves 796 0 0 0 0 0 -796 -1.805 0 -1 -1.806

Minderheidsbelangen 103 0 0 0 0 354 0 0 0 2.168 2.625

Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar

Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa

Aedifica NV (in het jaarverslag 'de Vennootschap' of 'de moedermaatschappij' genoemd) is een naamloze vennootschap die voor het statuut van openbare GVV (gereglementeerde vastgoedvennootschap) naar Belgisch recht gekozen heeft. De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder het nummer 0877.248.501. De voornaamste aandeelhouders worden in toelichting 30 van dit jaarverslag opgesomd. De zetel van de Vennootschap is op volgend adres gevestigd: Belliardstraat 40, B-1040 Brussel (telefoon: +32 (0)2 626 07 70).

De Aedifica-groep (in de jaarrekening 'de Groep' genoemd) bestaat uit de moedermaatschappij en haar dochterondernemingen. De dochtervennootschappen van de Aedifica-groep worden in toelichting 40 opgesomd.

Aedifica is een Belgisch beursgenoteerd bedrijf dat zich specialiseert in investeringen in Europees zorgvastgoed, met een bijzondere focus op huisvesting voor senioren met een zorgvraag. De Groep heeft zich door haar succesvolle strategie de voorbije vijftien jaar verankerd als marktreferentie in beursgenoteerd zorgvastgoed en heeft de ambitie om die positie de komende jaren verder uit te bouwen. Aedifica wil haar aandeelhouders een betrouwbare vastgoedbelegging bieden met een aantrekkelijk rendement. Daarnaast is sociale duurzaamheid voor ons een fundamentele drijfveer: we willen meerwaarde creëren voor de brede samenleving door het ontwikkelen van innovatieve vastgoedconcepten die zijn afgestemd op de behoeften van de bewoners en die hun levenskwaliteit verbeteren.

Aedifica is genoteerd op Euronext Brussels (sinds 2006) en Euronext Amsterdam (sinds 2019).

Op 23 februari 2021 heeft de raad van bestuur de geconsolideerde jaarrekening goedgekeurd voor publicatie. De aandeelhouders van Aedifica hebben de mogelijkheid om de geconsolideerde jaarrekening na publicatie te wijzigen op de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders, die op 11 mei 2021 zal plaatsvinden.

Toelichting 2: Grondslagen voor financiële verslaggeving

Toelichting 2.1: Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening dekt de periode van 18 maanden van 1 juli 2019 tot 31 december 2020. Ze is opgesteld volgens de 'International Financial Reporting Standards' ('IFRS') en de bijhorende interpretaties zoals gepubliceerd door de 'International Accounting Standards Board' ('IASB') en 'International Financial Reporting Interpretations Committee' ('IFRIC'), voor zover ze van toepassing zijn op de activiteiten van de Groep en effectief zijn voor de boekjaren die starten op of na 30 juni 2019. De geconsolideerde jaarrekening is ook opgesteld in overeenstemming met het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro en wordt in duizenden euro's voorgesteld.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met het principe van de historische kost met uitzondering van de volgende categorieën van activa en passiva die tegen reële waarde gewaardeerd zijn: vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop, financiële activa en passiva al dan niet bestemd voor indekking (in het bijzonder derivaten), verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap en deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures die geconsolideerd worden volgens de vermogensmutatiemethode.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van het toerekeningsbeginsel en op basis van de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten in een voorzienbare tijdshorizon.

In het kader van de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekening moet de Vennootschap bepaalde significante oordelen formuleren in toepassing van de boekhoudprincipes (voornamelijk over de classificatie van huurcontracten, de identificatie van de bedrijfscombinaties en de berekening van de uitgestelde belastingen) en tot bepaalde schattingen overgaan (voornamelijk de herziening van de boekwaarde van de goodwill). Om deze hypotheses te formuleren mag het management zich baseren op zijn ervaring, de bijstand van derden (o.a. vastgoedexperts) en andere pertinente factoren. De reële resultaten kunnen verschillen van deze schattingen. Deze laatste worden regelmatig herzien en gewijzigd indien nodig.

De volgende nieuwe normen, nieuwe wijzigingen en nieuwe interpretaties zijn verplicht van toepassing voor de Groep sinds 1 juli 2019, maar hadden geen significante impact op de huidige geconsolideerde financiële staten:

'Annual improvements to IFRS Standards 2015-2017 Cycle' gepubliceerd in december 2017;
wijziging van de IAS-norm 19 'Plan Amendment, Curtailment or Settlement';
wijziging van de IAS-norm 28 'Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures';
nieuwe IFRIC-interpretatie 23 'Uncertainty over Income Tax Treatments';
wijziging van de IFRS-norm 9 'Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie';

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 8

nieuwe IFRS-norm 16 'Lease-overeenkomsten':

IFRS 16 voorziet een globaal model voor de identificatie van lease-overeenkomsten en hun boekhoudkundige verwerking in de jaarrekening van zowel leasinggever als leasingnemer. Bij de inwerkingtreding heeft deze standaard IAS 17 'Lease-overeenkomsten' en de daarmee gepaard gaande interpretaties vervangen. IFRS 16 introduceert belangrijke wijzigingen met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van lease-overeenkomsten in hoofde van de leasingnemer, waarbij het onderscheid tussen operationele en financiële leases wegvalt en activa en verplichtingen erkend worden voor alle lease-overeenkomsten (behalve uitzonderingen voor korte-termijnleases of activa met een lage waarde). In tegenstelling tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de lessee, behoudt IFRS 16 nagenoeg alle bepalingen uit IAS 17 'Lease-overeenkomsten' met betrekking tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de leasinggever. Dat wil zeggen dat leasinggevers de lease-overeenkomsten moeten blijven classificeren als operationele of financiële lease-overeenkomsten.

In de gevallen waar Aedifica de leasingnemer is in lease-overeenkomsten geklasseerd als operationele leases onder IAS 17 en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren (bv. huur van wagens, vastgoed gebruikt door de Groep, enz.), zal er een gebruiksrecht en bijhorende verplichting dienen erkend te worden in de statutaire en geconsolideerde jaarrekening. Het totale bedrag dat geactiveerd wordt als gevolg van de toepassing van IFRS 16, komt overeen met de netto reële waarde van de gronden, de bedrijfswagens en de gebouwen die door de Groep als kantoor gebruikt worden.

De impact op de geconsolideerde balans op 31 december 2020 bedraagt 51,8 miljoen € voor de gronden (die voortvloeien uit de acquisitie van Hoivatilat Oyj op 10 januari 2020) en 1,8 miljoen € voor de bedrijfswagens en de gebouwen die door de Groep als kantoor gebruikt worden. De gronden worden aan hun marktwaarde weergegeven onder de lijn 'vastgoedbeleggingen' van de geconsolideerde balans. Hun marktwaarde wordt bepaald op basis van de restwaarde van de leasingschuld. Bedrijfswagens en gebouwen die door de Groep als kantoor worden gebruikt, worden in de geconsolideerde balans opgenomen onder de lijn 'Andere materiële vaste activa'. De initiële actuele nettowaarde wordt lineair afgeschreven over de looptijd van de contracten. Daarvoor is een schuld die overeenstemt met de netto courante waarde geboekt. Die schuld wordt afgeschreven via de 'effectieve-rentemethode'.

Bepaalde nieuwe normen, wijzigingen en interpretaties van bestaande normen werden gepubliceerd en zullen verplicht toepasbaar zijn op de boekjaren die op of na 1 januari 2021 beginnen. Die wijzigingen, die de Groep niet vervroegd heeft toegepast, zijn de volgende (situatie op 18 februari 2021):

- nieuwe IFRS-norm 14 'Regulatory Deferral Accounts' (waarvoor geen toepassingsdatum bepaald kan worden, omdat de EU beslist heeft het goedkeuringsproces van deze voorlopige norm niet op te starten, in afwachting van de publicatie van een definitieve norm); - nieuwe IFRS-norm 17 'Verzekeringscontracten' (toepasbaar vanaf 1 januari 2023, afhankelijk van goedkeuring door de EU);

- 'Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards' gepubliceerd in maart 2018 (toepasbaar vanaf 1 januari 2021); - 'Annual improvements to IFRS Standards 2018-2020' (toepasbaar vanaf 1 januari 2022, afhankelijk van goedkeuring door de EU);

wijziging van de IFRS-norm 3 'Bedrijfscombinaties' (toepasbaar vanaf 1 januari 2021);
nieuwe wijziging van de IFRS-norm 3 'Bedrijfscombinaties' (toepasbaar vanaf 1 januari 2022, afhankelijk van goedkeuring door de EU);
wijziging van de IFRS-norm 4 'Verzekeringscontracten: uitstel van IFRS 9' (toepasbaar vanaf 1 januari 2021);
wijziging van de IFRS-normen 4, 7, 9 en 13 en van de IAS-norm 39 'Interest Rate Benchmark Reform Phase 2' (toepasbaar vanaf 1 januari 2021);
wijziging van de IFRS-norm 16 'Lease-overeenkomsten: Covid-19-gerelateerde huurconcessies' (toepasbaar vanaf 1 januari 2022);
wijziging van de IAS-norm 1 'Presentatie van de financiële staten: classificatie van financiële verplichtingen als kortlopend of langlopend' (toepasbaar vanaf 1 januari 2023, afhankelijk van goedkeuring door de EU);
wijziging van de IAS-normen 1 en 8 'Definitie van het begrip 'Materieel'' (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);
wijziging van de IAS-norm 16 'Materiële vaste activa' (toepasbaar vanaf 1 januari 2022, afhankelijk van goedkeuring door de EU);
wijziging van de IAS-norm 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa' (toepasbaar vanaf 1 januari 2022, afhankelijk van goedkeuring door de EU).

Toelichting 2.2: Samenvatting van de specifieke grondslagen voor de financiële verslaggeving

De belangrijkste grondslagen toegepast in de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening worden hieronder beschreven. Die grondslagen werden op constante wijze op alle voorgestelde boekjaren toegepast.

De nummering van de paragrafen hieronder is dezelfde als de rubrieken van de balans en de resultatenrekening.

Consolidatieprincipes – Dochterondernemingen

9 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Alle entiteiten waarin Aedifica (rechtstreeks of onrechtstreeks) meer dan de helft van de stemrechten bezit of de controlebevoegdheid over de exploitatie heeft, worden als dochterondernemingen beschouwd en worden in de algemene consolidatie opgenomen. De algemene consolidatie omvat alle activa en passiva van de dochterondernemingen, evenals de opbrengsten en lasten. De minderheidsbelangen worden in een aparte rubriek van de balans en de resultatenrekening geboekt. In overeenstemming met IFRS 10 worden de dochterondernemingen in de consolidatie opgenomen zodra de controle is verworven en worden zij uit de consolidatie weggelaten zodra de controle wegvalt. Alle transacties, de rekeningensaldi, met inbegrip van de niet-gerealiseerde resultaten tussen vennootschappen van de Groep, worden uitgesloten.

Consolidatieprincipes – Geassocieerde vennootschapen of joint-ventures

De entiteiten waarin Aedifica (rechtstreeks of onrechtstreeks) niet beschikt over meer dan de helft van de stemrechten of de controlebevoegdheid over de exploitatie, maar waarop Aedifica gezamenlijke zeggenschap of een significante invloed heeft, worden beschouwd als geassocieerde vennootschappen of joint-ventures en worden geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode. De deelneming wordt initieel tegen kostprijs geboekt en wordt vervolgens aangepast rekening houdend met de veranderingen na de verwerving van het aandeel van de investeerder in het nettoactief van de betrokken entiteit.

Consolidatieprincipes – Partnership

Alle overeenkomsten waarbij de partijen gezamenlijk de zeggenschap hebben over een overeenkomst die rechten geeft op de activa en verplichtingen die verband houden met de overeenkomst en die (conform IFRS 11) worden beschouwd als gezamenlijke activiteiten, worden partieel geconsolideerd.

Vreemde valuta

Aedifica is hoofdzakelijk actief in de eurozone. De euro is daarom de functionele munt van de Groep en de geconsolideerde jaarrekening. Het Britse pond is de functionele munt van de dochterondernemingen in het Verenigd Koninkrijk en de Zweedse kroon is de functionele munt van de dochterondernemingen in Zweden. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de desbetreffende functionele valuta van de groepsentiteiten tegen de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Wisselkoerswinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling van die transacties, of uit de omrekening van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden geboekt in de resultatenrekening. Uitzonderingen op die regel zijn de leningen in vreemde valuta die investeringen in buitenlandse dochterondernemingen afdekken en leningen binnen de Groep die voldoen aan de definitie van een netto-investering in een buitenlandse activiteit. In zulke gevallen worden de wisselkoersverschillen in een afzonderlijke component van het eigen vermogen geboekt tot de verkoop van de investering.

Consolidatie van buitenlandse entiteiten

Activa en passiva van de buitenlandse entiteiten worden omgerekend naar euro tegen de wisselkoersen die gelden op de balansdatum. De resultatenrekening wordt omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers over de periode of tegen de actuele koers voor belangrijke posten. De wisselkoersverschillen die daaruit voortvloeien, worden geboekt in andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten en worden opgenomen in de resultatenrekening van de Groep op het ogenblik van de verkoop van de activiteit.

De belangrijkste wisselkoersen die gebruikt werden om de bedragen in vreemde valuta om te rekenen tijdens het boekjaar 2019/2020, zijn de volgende:

^balans: 1 € = 0,89⁹⁰⁴ £
^resultatenrekening: 1 € = 0,8⁸⁶³⁷ £ - balans: 1 € = 0,09966 SEK
resultatenrekening: 1 € = 0,09538 SEK

I.A. Goodwill

Bedrijfscombinaties worden verwerkt door de overnamemethode toe te passen. Het surplus van de kostprijs van de bedrijfscombinatie ten opzichte van het belang van de overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, opgenomen overeenkomstig IFRS 3, vormt een goodwill en wordt opgenomen als een actief. Indien dit surplus negatief is, wordt het onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Na de eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen.

I.B. Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa worden geactiveerd aan hun aanschaffingswaarde en afgeschreven volgens de lineaire methode tegen een jaarlijks percentage van 14,29% (7 jaar) à 33% (3 jaar).

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 10

11 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

3.2. Bij een effectenoperatie van de GVV

3.3. De waardering per kwartaal

werden gewaardeerd.

4. Realisatie van de activa

5. Vastgoed voor eigen gebruik

6. Projectontwikkelingen

7. Gebruiksrecht van gronden

verantwoorden (in het kader van een bijzonder verslag).

3.4. Boeking van de variaties van de reële waarde

tegen reële waarde gewaardeerd als een vastgoedbelegging.

uitbreidingswerken worden aan hun aanschaffingswaarde gewaardeerd.

inwerkingtreding van IFRS 16), worden ook beschouwd als vastgoedbeleggingen.

Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen'.

deze onroerende goederen geen nieuwe waardering vereisen.

3.1. Afschrijvingen

3. Latere waarderingen of waarderingen bij een effectenoperatie van Aedifica

rechten op gebouwen noch op de in financiële leasing aan de Vennootschap gegeven onroerende goederen.

wanneer de inventaris wordt opgemaakt. Zij worden in het resultaat op de portefeuille van het boekjaar geboekt.

Overeenkomstig IAS 40 past Aedifica het model van de reële waarde toe en boekt dus geen afschrijvingen op de gebouwen, op de zakelijke

De onroerende goederen van Aedifica of van een van de vastgoedmaatschappijen waarover de GVV de controle heeft, worden door de waarderingsdeskundigen gewaardeerd telkens wanneer Aedifica overgaat tot de uitgifte van aandelen, de opneming van de aandelen in de notering aanvraagt of ze anders dan op de beurs inkoopt. De uitgifte- of inkoopprijs wordt op deze waardering gebaseerd. Aedifica is niet gebonden door deze waardering, maar wanneer de waardering lager is dan de uitgifte- of inkoopprijs, moet de GVV de reden hiervan

Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 4 maanden na de laatste waardering van de betrokken onroerende goederen en voor zover de waarderingsdeskundigen bevestigen dat de algemene economische situatie en de staat van

Elk kwartaal werken de waarderingsdeskundigen de berekening van de reële waarde bij op basis van de evolutie van de markt en de eigen kenmerken van de betrokken onroerende goederen. Deze actualisering wordt gebouw per gebouw uitgevoerd en heeft betrekking op het geheel van de portefeuille van de onroerende goederen van Aedifica of, eventueel, van een vastgoedmaatschappij waarover zij de controle heeft.

Deze waarderingen zijn voor Aedifica dwingend wat de opstelling van de jaarrekening betreft. De boekwaarde van de onroerende goederen opgenomen in de jaarrekening komt dus overeen met de reële waarde waartegen die goederen door de waarderingsdeskundige van Aedifica

De variaties van de reële waarde van de onroerende goederen, zoals door de waarderingsdeskundige vastgesteld, worden uitgedrukt telkens

Bij de realisatie van de vaste activa worden de gerealiseerde meerwaarden in het resultaat van het boekjaar geboekt onder de rubriek 'XVI.

Bij de herclassificatie van een vastgoedbelegging naar vastgoed voor eigen gebruik als materieel vast actief wordt de kostprijs gelijkgesteld aan de reële waarde op de datum van de herclassificatie. Indien de entiteit slechts een beperkt deel van het vastgoed zelf gebruikt, wordt dit geheel

De onroerende goederen waaraan bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden uitgevoerd en die als grondslag gebruikt worden voor projectontwikkelingen worden volgens de vordering der werken gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de registratierechten, niet-aftrekbare BTW alsook de indirecte kosten: tussentijdse interesten, bouwplaatsverzekering, erelonen van advocaten, architecten en andere kosten voor technisch advies en andere. Indien deze waarde verschillend is van de reële waarde die door de onafhankelijke waarderingsdeskundige wordt geschat, wordt het verschil op de resultatenrekening geboekt om de boekwaarde van de betreffende projectontwikkeling terug te brengen op zijn reële waarde. De kosten van de studiefase van de bouw, verbouwings- of

Gebruiksrechten die in de balans zijn opgenomen voor de concessie of erfpacht of soortgelijke huurcontracten (als gevolg van de

I.C. Vastgoedbeleggingen

1. Oorspronkelijke boeking

1.1. Aanschaffingswaarde

Wanneer een onroerend goed onder bezwarende titel wordt verkregen, of door inbreng in natura van een gebouw tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, via fusie door overneming van een vastgoedmaatschappij of via partiële splitsing, worden de aktekosten, de audit- en de bijstandskosten, de wederbeleggingsvergoedingen, de handlichtingskosten van de financieringen van de overgenomen vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd.

1.2. De reële waarde

De onroerende goederen in portefeuille, of die in de portefeuille worden opgenomen door aankoop onder bezwarende titel of door inbreng, worden door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen tegen reële waarde gewaardeerd.

De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in België wordt als volgt berekend:

^gebouwen met een investeringswaarde boven 2,5 miljoen €: De reële waarde = investeringswaarde / (1+ gemiddeld percentage van d^e transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association);
gebouwen met een investeringswaarde lager dan 2,5 miljoen €:

1) wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw per appartement kan worden verkocht, wordt de reële waarde bepaald als de laagste waarde tussen de investeringswaarde per stuk / (1 + % van de mutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde / (1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association);

2) wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kan worden verkocht, is de reële waarde gelijk aan de investeringswaarde / (1 + % van de mutatierechten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen).

Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van 0,5%. De vastgoedexperten bevestigen dit gekozen aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders. Het bedraagt momenteel 2,5%.

De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in het buitenland houdt rekening met aktekosten die lokaal toepasbaar zijn.

De mutatierechten bij een aankoop, evenals elke variatie in de reële waarde van de gebouwen in de loop van het boekjaar, worden rechtstreeks erkend in de resultatenrekening.

1.3. Verwerking van de verschillen bij de opname in portefeuille

Indien, naar aanleiding van een in sectie I.C 1.1 ('Aanschaffingswaarde') hierboven vermelde transactie, uit de waardering van de onroerende goederen door de expert een reële waarde resulteert die verschilt van de aanschaffingswaarde, zoals bepaald in sectie I.C 1.1., wordt het verschil op lijn 'XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen' van de resultatenrekening geboekt.

2. Boeking van de werken (latere uitgaven)

Werken aan Aedifica-gebouwen worden, naargelang hun aard, boekhoudkundig op twee verschillende manieren verwerkt. De uitgaven voor onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functionaliteit toevoegen of het comfortniveau van het gebouw niet verbeteren, worden in de courante kosten van het boekjaar geboekt, dat wil zeggen in mindering van het nettoresultaat uit de gewone bedrijfsvoering. De kosten in verband met twee soorten werken worden daarentegen geactiveerd:

a) zware renovaties: deze komen normaal om de 25 à 35 jaar voor en vergen een nagenoeg volledige reconstructie van het gebouw met, meestal, een hergebruik van de bestaande ruwbouw en de toepassing van de modernste bouwtechnieken. Na afloop van een dergelijke zware renovatie, kan het gebouw als nieuw worden beschouwd en wordt het ook zo in de voorstelling van de vastgoedportefeuille opgenomen.

b) inrichtingswerken: het gaat om occasionele werken die een functionaliteit aan het gebouw toevoegen of het comfortniveau aanzienlijk verbeteren en die een verhoging van de huur, en dus van de geschatte verhuurwaarde, mogelijk maken.

De kosten voor deze werken worden eveneens geactiveerd, omdat en in de mate dat de expert normaal de impact ervan op de waarde van het gebouw erkent. De kosten die kunnen worden geactiveerd, hebben betrekking op materialen, aannemingswerken, technische studies en erelonen of personeelskosten. Indien deze waarde afwijkt van de reële waarde, wordt het verschil in de resultatenrekening geboekt (kosten).

Voor projecten die meer dan één jaar in beslag nemen, worden de intercalaire interesten gekapitaliseerd.

3. Latere waarderingen of waarderingen bij een effectenoperatie van Aedifica

3.1. Afschrijvingen

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 10

De onroerende goederen in portefeuille, of die in de portefeuille worden opgenomen door aankoop onder bezwarende titel of door inbreng,

^gebouwen met een investeringswaarde boven 2,5 miljoen €: De reële waarde = investeringswaarde / (1+ gemiddeld percentage van d^e

De mutatierechten bij een aankoop, evenals elke variatie in de reële waarde van de gebouwen in de loop van het boekjaar, worden rechtstreeks

b) inrichtingswerken: het gaat om occasionele werken die een functionaliteit aan het gebouw toevoegen of het comfortniveau aanzienlijk

2) wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kan worden verkocht, is de reële waarde gelijk aan de

andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd.

investeringswaarde / (1 + % van de mutatierechten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen).

De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in het buitenland houdt rekening met aktekosten die lokaal toepasbaar zijn.

op lijn 'XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen' van de resultatenrekening geboekt.

verbeteren en die een verhoging van de huur, en dus van de geschatte verhuurwaarde, mogelijk maken.

Voor projecten die meer dan één jaar in beslag nemen, worden de intercalaire interesten gekapitaliseerd.

worden door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen tegen reële waarde gewaardeerd.

De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in België wordt als volgt berekend:

transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association); - gebouwen met een investeringswaarde lager dan 2,5 miljoen €:

I.C. Vastgoedbeleggingen 1. Oorspronkelijke boeking 1.1. Aanschaffingswaarde

1.2. De reële waarde

Association);

erkend in de resultatenrekening.

opgenomen.

2. Boeking van de werken (latere uitgaven)

aandeelhouders. Het bedraagt momenteel 2,5%.

1.3. Verwerking van de verschillen bij de opname in portefeuille

verband met twee soorten werken worden daarentegen geactiveerd:

Overeenkomstig IAS 40 past Aedifica het model van de reële waarde toe en boekt dus geen afschrijvingen op de gebouwen, op de zakelijke rechten op gebouwen noch op de in financiële leasing aan de Vennootschap gegeven onroerende goederen.

3.2. Bij een effectenoperatie van de GVV

11 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

3.3. De waardering per kwartaal

3.4. Boeking van de variaties van de reële waarde

De variaties van de reële waarde van de onroerende goederen, zoals door de waarderingsdeskundige vastgesteld, worden uitgedrukt telkens wanneer de inventaris wordt opgemaakt. Zij worden in het resultaat op de portefeuille van het boekjaar geboekt.

4. Realisatie van de activa

Bij de realisatie van de vaste activa worden de gerealiseerde meerwaarden in het resultaat van het boekjaar geboekt onder de rubriek 'XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen'.

5. Vastgoed voor eigen gebruik

6. Projectontwikkelingen

7. Gebruiksrecht van gronden

Gebruiksrechten die in de balans zijn opgenomen voor de concessie of erfpacht of soortgelijke huurcontracten (als gevolg van de inwerkingtreding van IFRS 16), worden ook beschouwd als vastgoedbeleggingen.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 12

13 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

desgevallend het specifieke risico gelinkt aan de verplichting weerspiegelen.

zeggenschap wordt opgenomen op de lijn 'I.C.b. Andere langlopende financiële verplichtingen – Andere'.

die door de Groep als kantoor worden gebruikt. Deze waarde wordt afgeschreven volgens de 'effectieve-rentemethode'.

een buitenlandse netto-investering, die rechtstreeks in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten geboekt worden.

portefeuille van verhuurde goederen, met inbegrip van de algemene kosten van de vennootschap.

I.C.b. Andere langlopende financiële verplichtingen – Andere

Een voorziening wordt geboekt in de balans wanneer de Groep een in rechte afdwingbare verplichting of feitelijke verplichting heeft naar aanleiding van een gebeurtenis uit het verleden, en waarbij het zeer waarschijnlijk is dat er een uitgaande kasstroom vereist zal zijn om aan de verplichting te voldoen. Voorzieningen worden bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen aan de marktrente te actualiseren en zullen

De Vennootschap kan zich ertoe verbinden de belangen zonder zeggenschap in dochtervennootschappen in handen van derden over te nemen indien deze laatste hun verkoopopties zouden uitoefenen. De uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder

Zoals voorgeschreven door IFRS 16, omvat deze balanslijn ook het langetermijngedeelte van de leasingschuld voor bedrijfswagens en gebouwen

Wanneer een gebouw buiten België wordt verworven en de netto-inkomsten bijgevolg onderworpen zijn aan een buitenlandse inkomstenbelasting, wordt een uitgestelde belasting op de latente meerwaarde geboekt op de balans (tijdelijk verschil tussen reële waarde en

De schulden worden uitgedrukt tegen hun geamortiseerde kostprijs op de datum van afsluiting van het boekjaar. De schulden in vreemde valuta worden bij de afsluiting op de balansdatum in euro omgezet. Wisselkoerswinsten of -verliezen bij de herwaardering van schulden in vreemde valuta worden geboekt in de resultatenrekening, met uitzondering van de wisselkoerswinsten en -verliezen met betrekking tot een indekking van

De schadevergoedingen die door een huurder worden gestort wegens het verbreken van zijn huurcontract, worden in resultaat genomen op het

Het is de bedoeling van de rubrieken I tot XV om het operationeel resultaat weer te geven zoals dit is gerealiseerd door het beheer van de

Alle huurovereenkomsten van Aedifica zijn operationele leases waarbij Aedifica de verhuurder is. De leasebaten zijn op tijdsevenredige basis

Het is de bedoeling van de rubrieken XVI tot XVIII om alle transacties en boekhoudkundige verrichtingen met betrekking tot de waarde van de

gerealiseerde meer- en minwaarden: de gerealiseerde meer- en minwaarden worden weergegeven in de rubriek 'resultaat verkoop
niet-gerealiseerde meer- en minwaarden (waardering tegen de reële waarde): de schommelingen van de reële waarde van de portefeuille
commissies betaald aan vastgoedagenten en andere transactiekosten: de commissies in verband met de verkoop van gebouwen worden afgetrokken van de verkregen prijs ter bepaling van de gerealiseerde meer- of minwaarde die in het resultaat op de portefeuille verschijnt.

De winst of het verlies op de verkoop van een vastgoedbelegging is het verschil tussen de opbrengsten van de verkoop, verminderd met de transactiekosten, en de laatst gerapporteerde reële waarde van het verkochte vastgoed. Het resultaat wordt gerealiseerd op het moment van de

In principe zijn de mutatierechten ten laste van de koper van het gebouw, behalve bij een 'acte en main'-transactie. In dat geval zijn de mutatierechten ten laste van de verkoper en worden zij afgetrokken van de koopprijs en bijgevolg ook van de gerealiseerde meerwaarde.

Om de effectief gerealiseerde meer- of minwaarde te berekenen, moeten de mutatierechten bij een verkoop niet worden afgetrokken van het verschil tussen de bekomen prijs en de boekwaarde van de gebouwen. De mutatierechten worden immers reeds in de resultatenrekening

zijn volledig opgenomen in de resultatenrekening onder de rubriek 'variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen'.

I.A. en II.A. Voorzieningen

I.F. Passiva van uitgestelde belastingen

II.B/D/E. Schulden in de passiva

ogenblik van de effectieve inning.

XVI. tot XVIII. Resultaat op de portefeuille

overdracht van de risico's en voordelen.

opgenomen op het moment van de acquisitie.

vastgoedbeleggingen'.

portefeuille in de resultatenrekening weer te geven:

fiscale boekwaarde van het gebouw in kwestie).

II.F. Overlopende rekeningen in de passivazijde

I. tot XV. Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille

opgenomen over de leaseperiode, in overeenstemming met IAS 17.

I.D. Andere materiële vaste activa

De materiële vaste activa die geen onroerende goederen zijn en waarvan de levensduur in de tijd is beperkt, worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde. De methode van waardering per bestanddeel is niet van toepassing (verwaarloosbare belangrijkheid). Men past een lineaire afschrijving toe, pro rata temporis. De restwaarden worden als verwaarloosbaar beschouwd en bijgevolg worden de afschrijvingen tegen 100% van de aanschaffingswaarde doorgevoerd.

Volgende percentages zijn van toepassing:

installaties, machines en uitrusting: 20%;
ander meubilair: 20%;
voertuigen: 25%;
informaticamateriaal: tussen 20% en 33%.

I.E. Financiële vaste activa

1. Indekkingsinstrumenten

Veranderingen in de reële waarde van derivaten die voldoen aan de criteria voor hedge accounting volgens IAS 39 en die beschouwd worden als een indekking van toekomstige thesauriestromen (verbonden met een specifiek risico afkomstig van opgenomen activa of passiva, een vaste verbintenis, of een operatie die zeer waarschijnlijk zal plaatsvinden) en waarvan de dekking effectief is, worden onmiddellijk geboekt in het eigen vermogen (rubriek 'I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS') en elk niet effectief ingedekt deel wordt geboekt in de resultatenrekening.

De indekkingsinstrumenten die niet aan de criteria van IFRS 9 voor de toepassing van hedge accounting voldoen, worden in de balans aan hun reële waarde opgenomen; de variatie van hun reële waarde wordt rechtstreeks in de resultatenrekening opgenomen.

2. Andere financiële vaste activa

De financiële activa bestemd voor verkoop worden gewaardeerd tegen de reële waarde (marktwaarde of, indien dit niet mogelijk is, de aanschaffingswaarde). De wijzigingen van de reële waarde worden geboekt in het eigen vermogen (onder de hierboven genoemde rubriek 'I.C.i. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop'). Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

Zoals voorgeschreven door IFRS 16 omvat deze rubriek ook de waarde van het gebruiksrecht van bedrijfswagens en gebouwen die door de Groep als kantoor worden gebruikt. Deze waarde wordt lineair afgeschreven over de looptijd van de contracten.

I.H. Activa van uitgestelde belastingen

I.I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures

De deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures betreffen de deelnemingen van de Groep in ondernemingen waarover de Groep geen of slechts gezamenlijke zeggenschap heeft. Die deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures worden gewaardeerd tegen reële waarde via de resultatenrekening en worden geconsolideerd via de vermogensmutatiemethode. Het gaat uitsluitend over Immobe NV.

II.A. Activa bestemd voor verkoop

De onroerende goederen die niet als strategisch worden beschouwd en die zullen worden verkocht, worden geboekt onder de rubriek II.A. Zij worden gewaardeerd tegen hun reële waarde, volgens IFRS 5.

II.C/D/E. Vorderingen

Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Bijzondere waardeverminderingen worden geboekt volgens de vereenvoudigde 'expected credit loss'-methode (ECL), in overeenstemming met IFRS 9.

II.G. Overlopende rekeningen in de activazijde

De kosten opgelopen tijdens het boekjaar en geheel of gedeeltelijk toe te rekenen aan het volgende boekjaar, worden geboekt in de overlopende rekeningen op basis van een evenredigheidsregel. De inkomsten en fracties van inkomsten ontvangen in de loop van een of meerdere volgende boekjaren, maar die betrekking hebben op het betrokken boekjaar, worden voor het bedrag met betrekking tot het betrokken boekjaar geboekt.

I.A. en II.A. Voorzieningen

I.C.b. Andere langlopende financiële verplichtingen – Andere

13 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Zoals voorgeschreven door IFRS 16, omvat deze balanslijn ook het langetermijngedeelte van de leasingschuld voor bedrijfswagens en gebouwen die door de Groep als kantoor worden gebruikt. Deze waarde wordt afgeschreven volgens de 'effectieve-rentemethode'.

I.F. Passiva van uitgestelde belastingen

II.B/D/E. Schulden in de passiva

II.F. Overlopende rekeningen in de passivazijde

De schadevergoedingen die door een huurder worden gestort wegens het verbreken van zijn huurcontract, worden in resultaat genomen op het ogenblik van de effectieve inning.

I. tot XV. Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille

Het is de bedoeling van de rubrieken I tot XV om het operationeel resultaat weer te geven zoals dit is gerealiseerd door het beheer van de portefeuille van verhuurde goederen, met inbegrip van de algemene kosten van de vennootschap.

Alle huurovereenkomsten van Aedifica zijn operationele leases waarbij Aedifica de verhuurder is. De leasebaten zijn op tijdsevenredige basis opgenomen over de leaseperiode, in overeenstemming met IAS 17.

XVI. tot XVIII. Resultaat op de portefeuille

Het is de bedoeling van de rubrieken XVI tot XVIII om alle transacties en boekhoudkundige verrichtingen met betrekking tot de waarde van de portefeuille in de resultatenrekening weer te geven:

gerealiseerde meer- en minwaarden: de gerealiseerde meer- en minwaarden worden weergegeven in de rubriek 'resultaat verkoop vastgoedbeleggingen'.
niet-gerealiseerde meer- en minwaarden (waardering tegen de reële waarde): de schommelingen van de reële waarde van de portefeuille zijn volledig opgenomen in de resultatenrekening onder de rubriek 'variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen'.
commissies betaald aan vastgoedagenten en andere transactiekosten: de commissies in verband met de verkoop van gebouwen worden afgetrokken van de verkregen prijs ter bepaling van de gerealiseerde meer- of minwaarde die in het resultaat op de portefeuille verschijnt.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 14

XXV. tot XXVI. Vennootschapsbelasting en Exit taks

Rubriek XXV omvat de verschuldigde en uitgestelde belastingen.

De belasting op het resultaat wordt in de resultatenrekening geboekt. Het betreft de geschatte verschuldigde belasting over de belastbare inkomsten van het jaar, berekend aan de hand van het belastingtarief dat op de balansdatum van toepassing is, alsook de aanpassingen aan de belastingschulden die betrekking hebben op voorgaande jaren.

Wanneer een gebouw buiten België wordt verworven en de netto-inkomsten bijgevolg onderworpen zijn aan een buitenlandse belasting, wordt een uitgestelde belasting op de latente meerwaarde en de latente minwaarde geboekt (het tijdelijke verschil tussen de reële waarde en de fiscale waarde van het gebouw in kwestie). Met uitzondering van het gedeelte dat betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen zijn geboekt, worden de uitgestelde belastingen in de resultatenrekening geboekt.

Rubriek XXVI omvat de exit taks. Dat is de belasting op de meerwaarde die voortvloeit uit de erkenning van een Belgische vennootschap als GVV of uit de fusie van een GVV met een vennootschap die geen GVV is. Wanneer een vennootschap die niet het GVV-statuut heeft maar wel in aanmerking komt voor dit stelsel, voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen, wordt er een exit taks-provisie aangelegd, rekening houdend met de vermoedelijke fusiedatum of datum van goedkeuring. Elke aanpassing aan deze exit taks-verplichting wordt opgenomen in de resultatenrekening.

Wanneer de fusie of goedkeuring plaatsvindt, wordt de voorziening een verplichting en wordt het verschil ook in de resultatenrekening opgenomen.

Verbintenissen en verhalen

De raad van bestuur waardeert de verbintenissen en verhalen tegen de nominale waarde van de juridische verbintenis zoals die in het contract voorkomt; bij gebrek aan nominale waarde of voor de grensgevallen, worden zij pro memoria vermeld.

Groepsverzekeringen

De contracten die Aedifica in België heeft afgesloten in het kader van de groepsverzekering zijn van het type 'toegezegde bijdrage'. Deze contracten zijn in toelichting 31 geanalyseerd.

Hoivatilat's 'equity incentive plan'

De medewerkers van Hoivatilat Oyj beschikken over een aandelenbonusplan ('equity incentive plan'). Dat plan biedt medewerkers de mogelijkheid om Aedifica-aandelen of een equivalent in cash te ontvangen als beloning voor het behalen van de winstdoelstellingen die afzonderlijk door Hoivatilat's raad van bestuur voor elke periode worden vastgelegd.

De raad van bestuur zal voor elke medewerker afzonderlijk het bedrag van zijn maximale bonus voor elke periode bepalen. De maximale bonus wordt uitgedrukt in Aedifica-aandelen of als equivalent.

Het plan bestaat uit twee delen:

Een aantal aandelen van Hoivatilat Oyj die worden omgezet in Aedifica-aandelen.
Een cash-bijdrage die wordt gebruikt om de toepassenlijke belastingen en andere kosten te dekken.

Aedifica heeft de keuze om nieuwe of bestaande Aedifica-aandelen te leveren of een regeling in cash.

Conform de aanbevelingen van IFRS 2 worden de bedragen van het 'equity incentive plan' in de geconsolideerde rekeningen onder het eigen vermogen opgenomen.

Toelichting 3: Operationele segmenten

15 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Toelichting 3.1: Voor te stellen segmenten

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 14

XXV. tot XXVI. Vennootschapsbelasting en Exit taks

wordt opgenomen in de resultatenrekening.

contracten zijn in toelichting 31 geanalyseerd.

wordt uitgedrukt in Aedifica-aandelen of als equivalent.

Hoivatilat's 'equity incentive plan'

Het plan bestaat uit twee delen:

vermogen opgenomen.

opgenomen.

Verbintenissen en verhalen

Groepsverzekeringen

Rubriek XXV omvat de verschuldigde en uitgestelde belastingen.

de belastingschulden die betrekking hebben op voorgaande jaren.

zijn geboekt, worden de uitgestelde belastingen in de resultatenrekening geboekt.

voorkomt; bij gebrek aan nominale waarde of voor de grensgevallen, worden zij pro memoria vermeld.

afzonderlijk door Hoivatilat's raad van bestuur voor elke periode worden vastgelegd.

Een aantal aandelen van Hoivatilat Oyj die worden omgezet in Aedifica-aandelen.
Een cash-bijdrage die wordt gebruikt om de toepassenlijke belastingen en andere kosten te dekken. Aedifica heeft de keuze om nieuwe of bestaande Aedifica-aandelen te leveren of een regeling in cash.

Wanneer de fusie of goedkeuring plaatsvindt, wordt de voorziening een verplichting en wordt het verschil ook in de resultatenrekening

De raad van bestuur waardeert de verbintenissen en verhalen tegen de nominale waarde van de juridische verbintenis zoals die in het contract

De contracten die Aedifica in België heeft afgesloten in het kader van de groepsverzekering zijn van het type 'toegezegde bijdrage'. Deze

De raad van bestuur zal voor elke medewerker afzonderlijk het bedrag van zijn maximale bonus voor elke periode bepalen. De maximale bonus

Conform de aanbevelingen van IFRS 2 worden de bedragen van het 'equity incentive plan' in de geconsolideerde rekeningen onder het eigen

Naar aanleiding van de desinvesteringen die werden uitgevoerd in de loop van het boekjaar 2018/2019 en Aedifica's focus op zorgvastgoed, werd beslist om de gesegmenteerde informatie van het operationeel resultaat aan te passen en geografisch in te delen vanaf het boekjaar dat op 1 juli 2019 gestart is. Deze segmentatie reflecteert de geografische markten waarin Aedifica actief is en is consistent met de organisatie van de Groep en de interne rapportering op basis waarvan het management de belangrijke operationele beslissingen neemt, zoals gedefinieerd door IFRS 8.

In toepassing van de IFRS-norm 8 en aangezien tot vorig boekjaar de gesegmenteerde rapportering per activiteitensector werd gecommuniceerd, worden de tabellen van het boekjaar 2019/2020 voorgesteld volgens de nieuwe en de vroegere segmentaties zodat de cijfers historisch vergeleken kunnen worden.

De grondslagen voor de financiële verslaggeving (zoals beschreven in toelichting 2) werden gebruikt voor de interne rapportering en de gesegmenteerde rapportering hieronder.

Elke groep van entiteiten die onder een gezamenlijke controle staan, worden als eenzelfde klant beschouwd volgens de IFRS-norm 8. De opbrengsten afkomstig van transacties met deze klanten moeten worden gemeld indien ze 10% van de omzet overschrijden. Dit betreft:

de 50 gebouwen die verhuurd worden aan juridische entiteiten die gecontroleerd worden door de Korian-groep, waarvan de huren 15% van de totale huurinkomsten van het boekjaar 2019/2020 voorstellen (2018/2019: 16%), die voorgesteld worden in het segment 'zorgvastgoed'.

De vermelde huren vertegenwoordigen de omzet van de Vennootschap over het boekjaar en verschillen van de contractuele huurgelden (die de situatie voorstellen op het tijdstip van afsluiting van een boekjaar) op basis waarvan de analyses in het vastgoedverslag van het huidige jaarlijks financieel verslag uitgevoerd zijn.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 16

Toelichting 3.2: gesegmenteerde informatie

	Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)
		België	Duitsland	Nederland	Verenigd Koninkrijk	Finland	Zweden	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten°	TOTAAL

I.	SECTORAAL RESULTAAT Huurinkomsten	86.682	49.174	35.537	60.811	27.029	272	0	0	259.505
II.	Terugnemingen overgedragen en	0	0	0	0	0	0	0	0	0
III.	verdisconteerde huren Met verhuur verbonden	-15	-6	-393	-2.531	-399	0	0	0	-3.344
	kosten Nettohuurresultaat	86.667	49.168	35.144	58.280	26.630	272	0	0	256.161
IV.	Recuperatie van	0	0	0	0	0	0	0	0	0
V.	vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en	84	2.124	507	387	708	0	0	0	3.810
	belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen
VI.	Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0	0	0	0	0	0	0	0
VII.	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-84	-2.124	-507	-387	-708	0	0	0	-3.810
VIII.	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-12	-366	130	-147	451	-3	0	0	53
	Vastgoedresultaat	86.655	48.802	35.274	58.133	27.081	269	0	0	256.214
IX.	Technische kosten	-32	-141	-250	17	-177	-97	0	0	-680
X.	Commerciële kosten	0	-50	-9	-5	-199	-95	0	0	-358
XI. XII.	Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen Beheerkosten vastgoed	0 0	0 -1.568	0 -498	0 -4.180	0 0	0 0	0 0	0 0	0 -6.246
XIII.	Andere vastgoedkosten	-9	-293	-387	-1	-537	0	0	0	-1.227
	Vastgoedkosten	-41	-2.052	-1.144	-4.169	-913	-192	0	0	-8.511
	Operationeel	86.614	46.750	34.130	53.964	26.168	77	0	0	247.703
XIV.	vastgoedresultaat Algemene kosten van de vennootschap	-	-	-	-	-	-	-36.096	-	-36.096
XV.	Andere operationele opbrengsten en kosten	-	-	-	-	-	-	15	-	15
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	86.614	46.750	34.130	53.964	26.168	77	-36.081	0	211.622

exploitatie	ACTIVA VAN DE SEGMENTEN Vastgoedbeleggingen in	1.151.254	634.220	515.768	627.339	667.270	19.543	-	-	3.615.394
	Projectontwikkelingen	10.618	55.137	15.063	1.233	56.907	2.362	-	-	141.320
	Gebruiksrechten van gronden	-	-	-	-	51.825	-	-	-	51.825
	Vastgoedbeleggingen									3.808.539
	Activa bestemd voor verkoop	165	-	-	5.963	-	-	-	-	6.128
	Andere activa Totaal activa	36.998	-	-	-	161.726	-	53.784	-	252.508 4.067.175

	SECTORALE INVESTERINGEN VAN HET BOEKJAAR
exploitatie	Vastgoedbeleggingen in	82.884	169.050	132.036	113.521	581.460	-	-	-	1.078.951
	Projectontwikkelingen	-	5.260	-	-	67.770	580	-	-	73.610
	Vastgoedbeleggingen	82.884	174.310	132.036	113.521	649.230	580	-	-	1.152.561
	BRUTORENDEMENT IN REËLE WAARDE	5,3%	5,7%	5,8%	6,8%	5,6%	5,8%	-	-	5,8%

° Voornamelijk eliminatie van de interne huur voor de kantoren van de vennootschap.

	Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €)
		België	Duitsland	Nederland	Verenigd Koninkrijk	Finland	Zweden	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten°	TOTAAL
	SECTORAAL RESULTAAT
I.	Huurinkomsten	58.228	35.625	24.627	41.754	27.029	272	0	0	187.535
II.	Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0	0	0	0	0	0	0	0
III.	Met verhuur verbonden kosten	23	-2	-393	-1.981	-399	0	0	0	-2.752
	Nettohuurresultaat	58.251	35.623	24.234	39.773	26.630	272	0	0	184.783
IV.	Recuperatie van vastgoedkosten	0	0	0	0	0	0	0	0	0
V.	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	178	1.767	459	387	708	0	0	0	3.499
VI.	Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0	0	0	0	0	0	0	0
VII.	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-178	-1.767	-459	-387	-708	0	0	0	-3.499
VIII.	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-14	-358	61	-147	451	-3	0	0	-10
	Vastgoedresultaat	58.236	35.265	24.295	39.627	27.081	269	0	0	184.773
IX.	Technische kosten	-37	-101	-206	74	-177	-97	0	0	-544
X.	Commerciële kosten	0	-21	-9	-5	-199	-95	0	0	-329
XI.	Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	0	0	0	0	0	0	0	0	0
XII.	Beheerkosten vastgoed	0	-1.089	-391	-2.916	0	0	0	0	-4.396
XIII.	Andere vastgoedkosten	-18	-215	-105	-1	-537	0	0	0	-876
	Vastgoedkosten	-56	-1.426	-710	-2.848	-913	-192	0	0	-6.145
	Operationeel vastgoedresultaat	58.181	33.839	23.584	36.779	26.168	77	0	0	178.628
XIV.	Algemene kosten van de vennootschap	-	-	-	-	-	-	-27.096	-	-27.096
XV.	Andere operationele opbrengsten en kosten	-	-	-	-	-	-	22	-	22
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	58.181	33.838	23.585	36.779	26.168	77	-27.074	0	151.554

° Voornamelijk eliminatie van de interne huur voor de kantoren van de vennootschap.

17 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 16

Transacties tussen segmenten°

TOTAAL

Finland Zweden Niet

0 0 0 0 0 0 0 0 0

-15 -6 -393 -2.531 -399 0 0 0 -3.344

0 0 0 0 0 0 0 0 0

84 2.124 507 387 708 0 0 0 3.810

0 0 0 0 0 0 0 0 0

-84 -2.124 -507 -387 -708 0 0 0 -3.810

-12 -366 130 -147 451 -3 0 0 53

0 0 0 0 0 0 0 0 0

86.614 46.750 34.130 53.964 26.168 77 0 0 247.703

86.614 46.750 34.130 53.964 26.168 77 -36.081 0 211.622

1.151.254 634.220 515.768 627.339 667.270 19.543 - - 3.615.394

82.884 169.050 132.036 113.521 581.460 - - - 1.078.951

5,3% 5,7% 5,8% 6,8% 5,6% 5,8% - - 5,8%

- - - - -36.096 - -36.096
- - - - 15 - 15

toewijsbaar

Toelichting 3.2: gesegmenteerde informatie

31 december (x 1.000 €) 31/12/2020 (18 maanden)

België Duitsland Nederland Verenigd

Koninkrijk

I. Huurinkomsten 86.682 49.174 35.537 60.811 27.029 272 0 0 259.505

Nettohuurresultaat 86.667 49.168 35.144 58.280 26.630 272 0 0 256.161

Vastgoedresultaat 86.655 48.802 35.274 58.133 27.081 269 0 0 256.214 IX. Technische kosten -32 -141 -250 17 -177 -97 0 0 -680 X. Commerciële kosten 0 -50 -9 -5 -199 -95 0 0 -358

XII. Beheerkosten vastgoed 0 -1.568 -498 -4.180 0 0 0 0 -6.246 XIII. Andere vastgoedkosten -9 -293 -387 -1 -537 0 0 0 -1.227 Vastgoedkosten -41 -2.052 -1.144 -4.169 -913 -192 0 0 -8.511

Projectontwikkelingen 10.618 55.137 15.063 1.233 56.907 2.362 - - 141.320 Gebruiksrechten van gronden - - - - 51.825 - - - 51.825 Vastgoedbeleggingen 3.808.539 Activa bestemd voor verkoop 165 - - 5.963 - - - - 6.128 Andere activa 36.998 - - - 161.726 - 53.784 - 252.508 Totaal activa 4.067.175

Projectontwikkelingen - 5.260 - - 67.770 580 - - 73.610 Vastgoedbeleggingen 82.884 174.310 132.036 113.521 649.230 580 - - 1.152.561

Boekjaar afgesloten op

SECTORAAL RESULTAAT

III. Met verhuur verbonden kosten

VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur

belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen

II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren

IV. Recuperatie van vastgoedkosten

V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen

VII. Huurlasten en

VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en

XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen

XIV. Algemene kosten van de vennootschap

OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE

ACTIVA VAN DE SEGMENTEN Vastgoedbeleggingen in

SECTORALE INVESTERINGEN VAN HET BOEKJAAR Vastgoedbeleggingen in

BRUTORENDEMENT IN REËLE WAARDE

° Voornamelijk eliminatie van de interne huur voor de kantoren van de vennootschap.

XV. Andere operationele opbrengsten en kosten

uitgaven

Operationeel vastgoedresultaat

exploitatie

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 18

	Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)
		Zorgvastgoed	Appartements gebouwen	Hotels	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten°	TOTAAL
	SECTORAAL RESULTAAT
I.	Huurinkomsten	259.505	-	-	-	-	259.505
II.	Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	-	-	-	-	-	-
III.	Met verhuur verbonden kosten	-3.344	-	-	-	-	-3.344
	Nettohuurresultaat	256.161	-	-	-	-	256.161
IV.	Recuperatie van vastgoedkosten	-	-	-	-	-	-
V.	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	3.810	-	-	-	-	3.810
VI.	Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	-	-	-	-	-	-
VII.	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-3.810	-	-	-	-	-3.810
VIII.	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	53	-	-	-	-	53
	Vastgoedresultaat	256.214	-	-	-	-	256.214
IX.	Technische kosten	-680	-	-	-	-	-680
X.	Commerciële kosten	-358	-	-	-	-	-358
XI.	Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	-	-	-	-	-	-
XII.	Beheerkosten vastgoed	-6.246	-	-	-	-	-6.246
XIII.	Andere vastgoedkosten	-1.227	-	-	-	-	-1.227
	Vastgoedkosten	-8.511	-	-	-	-	-8.511
	Operationeel vastgoedresultaat	247.703	-	-	-	-	247.703
XIV.	Algemene kosten van de vennootschap	-	-	-	-36.096	-	-36.096
XV.	Andere operationele opbrengsten en kosten	-	-	-	15	-	15
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	247.703	-	-	-36.081	-	211.622

	ACTIVA VAN DE SEGMENTEN
	Vastgoedbeleggingen in exploitatie	3.615.394	-	-	-	-	3.615.394
	Projectontwikkelingen	141.320	-	-	-	-	141.320
	Gebruiksrechten van gronden	51.825	-	-	-	-	51.825
	Vastgoedbeleggingen						3.808.539
	Activa bestemd voor verkoop	6.128	-	-	-	-	6.128
	Andere activa Totaal activa	198.724	-	-	53.784	-	252.508 4.067.175

	SECTORALE INVESTERINGEN VAN HET BOEKJAAR
	Vastgoedbeleggingen in exploitatie	1.078.951	-	-	-	-	1.078.951
	Projectontwikkelingen	73.610	-	-	-	-	73.610
	Vastgoedbeleggingen	1.152.561	-	-	-	-	1.152.561
	BRUTORENDEMENT IN REËLE WAARDE	5,8%	-	-	-	-	5,8%

° Voornamelijk eliminatie van de interne huur voor de kantoren van de vennootschap.

		30/06/2019 (12 maanden)
		Zorgvastgoed	Appartements gebouwen	Hotels	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten°	TOTAAL
SECTORAAL RESULTAAT
I.	Huurinkomsten	106.545	7.822	4.058	-	-12	118.413
II.	Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	-	-	-	-	-	-
III.	Met verhuur verbonden kosten	-25	14	-30	-	-	-41
	Nettohuurresultaat	106.520	7.836	4.028	-	-12	118.372
IV.	Recuperatie van vastgoedkosten	-	59	-	-	-	59
V.	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	1.883	868	-	-	-	2.751
VI.	Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	-	-	-	-	-	-
VII.	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-1.883	-868	-	-	-	-2.751
VIII.	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-155	-682	17	-	-	-820
	Vastgoedresultaat	106.365	7.213	4.045	-	-12	117.611
IX.	Technische kosten	-374	-685	-18	-	-	-1.077
X.	Commerciële kosten	-31	-286	-	-	-	-317
XI.	Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	-	-54	-4	-	-	-58
XII.	Beheerkosten vastgoed	-2.284	-479	-	-	-	-2.763
XIII.	Andere vastgoedkosten	-400	-1.067	-3	-	-	-1.470
	Vastgoedkosten	-3.089	-2.571	-25	-	-	-5.685
	Operationeel vastgoedresultaat	103.276	4.642	4.020	-	-12	111.926
XIV.	Algemene kosten van de vennootschap	-180	-3	-1	-14.520	12	-14.692
XV.	Andere operationele opbrengsten en kosten	-47	54	-9	-90	-	-92
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	103.049	4.693	4.010	-14.610	-	97.142
	ACTIVA VAN DE SEGMENTEN
	Vastgoedbeleggingen in exploitatie	2.264.504	-	-	-	-	2.264.504
	Projectontwikkelingen	51.205	-	-	-	-	51.205
	Gebruiksrechten van gronden	-	-	-	-	-	-
	Vastgoedbeleggingen						2.315.709
	Activa bestemd voor verkoop	5.240	-	-	-	-	5.240
	Andere activa	-	33.931	-	31.247	-	65.178
	Totaal activa						2.386.127
	SECTORALE INVESTERINGEN VAN HET BOEKJAAR
Vastgoedbeleggingen in exploitatie		698.727	-	-	-	-	698.727
	Projectontwikkelingen	13.424	-	-	-	-	13.424
	Vastgoedbeleggingen	712.151	-	-	-	-	712.151
BRUTORENDEMENT IN REËLE WAARDE		5,9%	-	-	-	-	5,9%

° Voornamelijk eliminatie van de interne huur voor de kantoren van de vennootschap.

19 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Boekjaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €)

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 18

Transacties tussen segmenten°

TOTAAL

31/12/2020 (18 maanden)

Hotels Niet toewijsbaar

3.810 - - - - 3.810

-3.810 - - - - -3.810

247.703 - - -36.081 - 211.622

53 - - - - 53

Zorgvastgoed Appartements-

I. Huurinkomsten 259.505 - - - - 259.505

III. Met verhuur verbonden kosten -3.344 - - - - -3.344 Nettohuurresultaat 256.161 - - - - 256.161 IV. Recuperatie van vastgoedkosten - - - - - -

Vastgoedresultaat 256.214 - - - - 256.214 IX. Technische kosten -680 - - - - -680 X. Commerciële kosten -358 - - - - -358 XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen - - - - - - XII. Beheerkosten vastgoed -6.246 - - - - -6.246 XIII. Andere vastgoedkosten -1.227 - - - - -1.227 Vastgoedkosten -8.511 - - - - -8.511 Operationeel vastgoedresultaat 247.703 - - - - 247.703 XIV. Algemene kosten van de vennootschap - - - -36.096 - -36.096 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten - - - 15 - 15

Vastgoedbeleggingen in exploitatie 3.615.394 - - - - 3.615.394 Projectontwikkelingen 141.320 - - - - 141.320 Gebruiksrechten van gronden 51.825 - - - - 51.825 Vastgoedbeleggingen 3.808.539 Activa bestemd voor verkoop 6.128 - - - - 6.128 Andere activa 198.724 - - 53.784 - 252.508 Totaal activa 4.067.175

Vastgoedbeleggingen in exploitatie 1.078.951 - - - - 1.078.951 Projectontwikkelingen 73.610 - - - - 73.610 Vastgoedbeleggingen 1.152.561 - - - - 1.152.561

BRUTORENDEMENT IN REËLE WAARDE 5,8% - - - - 5,8%

gebouwen

Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €)

SECTORAAL RESULTAAT

gebouwen

uitgaven

II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren

op het einde van de huur

OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE

SECTORALE INVESTERINGEN VAN HET BOEKJAAR

° Voornamelijk eliminatie van de interne huur voor de kantoren van de vennootschap.

ACTIVA VAN DE SEGMENTEN

V. Recuperatie van huurlasten en belastingen

VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling

VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen

VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en

normaal gedragen door de huurder op verhuurde

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 20

Toelichting 4: Nettohuurresultaat

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Huur	259.445	187.495	139.541	118.353
Gegarandeerde inkomsten	0	0	0	0
Huurkortingen	0	0	0	-10
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	60	40	44	70
HUURINKOMSTEN	259.505	187.535	139.585	118.413
Te betalen huur op gehuurde activa	-2	-2	2	-5
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-3.342	-2.750	-643	-36
MET VERHUUR VERBONDEN KOSTEN	-3.344	-2.752	-641	-41
NETTOHUURRESULTAAT	256.161	184.783	138.944	118.372

Alle verhuringen van gebouwen zijn operationele leases.

De stijging van de huurinkomsten vloeit voort uit de groei van de portefeuille tijdens het boekjaar 2019/2020.

Het door IAS 17 vereiste overzicht van toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases (per vervaldag) wordt geschat op basis van de volgende hypotheses (die zeer voorzichtig zijn):

commerciële en kantoorhuurcontracten: opzegging bij de volgende opzeggingsmogelijkheid, gemiddeld na anderhalf jaar;
huurcontracten op lange termijn (woonzorgcentra): geen inflatie.

Het overzicht van toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases is het volgende:

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	30/06/2019 (12 maanden)
Op hoogstens één jaar	208.464	134.811
Op meer dan één jaar en minder dan vijf jaar	829.866	535.482
Op meer dan vijf jaar	3.107.193	2.226.806
TOTAAL	4.145.523	2.897.099

De huurinkomsten bevatten voorwaardelijke leasebetalingen ten bedrage van 1.197 k€ (30 juni 2019: 122 k€).

Er werd een waardevermindering voor dubieuze debiteuren geboekt voor Four Seasons (1,9 miljoen €) voor de periode van 1 oktober 2019 tot de overdracht van de gebouwen naar de nieuwe huurders in april 2020. De voornaamste andere waardeverminderingen werden geboekt voor Majesticare (0,6 miljoen €) en Touhula (0,4 miljoen €).

Toelichting 5: Vastgoedresultaat

21 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 20

31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)

(18 maanden)

30/06/2019 (12 maanden)

31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)

(18 maanden)

Huur 259.445 187.495 139.541 118.353 Gegarandeerde inkomsten 0 0 0 0 Huurkortingen 0 0 0 -10 Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten 60 40 44 70 HUURINKOMSTEN 259.505 187.535 139.585 118.413 Te betalen huur op gehuurde activa -2 -2 2 -5 Waardeverminderingen op handelsvorderingen -3.342 -2.750 -643 -36 MET VERHUUR VERBONDEN KOSTEN -3.344 -2.752 -641 -41 NETTOHUURRESULTAAT 256.161 184.783 138.944 118.372

Het door IAS 17 vereiste overzicht van toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases (per vervaldag) wordt

Op hoogstens één jaar 208.464 134.811 Op meer dan één jaar en minder dan vijf jaar 829.866 535.482 Op meer dan vijf jaar 3.107.193 2.226.806 TOTAAL 4.145.523 2.897.099

commerciële en kantoorhuurcontracten: opzegging bij de volgende opzeggingsmogelijkheid, gemiddeld na anderhalf jaar;

(x 1.000 €) 31/12/2020

Het overzicht van toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases is het volgende:

De huurinkomsten bevatten voorwaardelijke leasebetalingen ten bedrage van 1.197 k€ (30 juni 2019: 122 k€).

Toelichting 4: Nettohuurresultaat

Alle verhuringen van gebouwen zijn operationele leases.

Majesticare (0,6 miljoen €) en Touhula (0,4 miljoen €).

geschat op basis van de volgende hypotheses (die zeer voorzichtig zijn):

huurcontracten op lange termijn (woonzorgcentra): geen inflatie.

(x 1.000 €) 31/12/2020

De stijging van de huurinkomsten vloeit voort uit de groei van de portefeuille tijdens het boekjaar 2019/2020.

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
NETTOHUURRESULTAAT	256.161	184.783	138.944	118.372
Verkregen vergoedingen op huurschade	0	0	9	59
RECUPERATIE VAN VASTGOEDKOSTEN	0	0	9	59
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	2.206	1.876	893	1.150
Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	1.604	1.623	1.422	1.601
RECUPERATIE VAN HUURLASTEN EN BELASTINGEN NORMAAL GEDRAGEN DOOR DE HUURDER OP VERHUURDE GEBOUWEN	3.810	3.499	2.315	2.751
KOSTEN VAN DE HUURDERS EN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR OP HUURSCHADE EN WEDERINSTAATSTELLING OP HET EINDE VAN DE HUUR	0	0	0	0
Huurlasten gedragen door de eigenaar	-2.206	-1.876	-893	-1.150
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-1.604	-1.623	-1.422	-1.601
HUURLASTEN EN BELASTINGEN NORMAAL GEDRAGEN DOOR DE HUURDER OP VERHUURDE GEBOUWEN	-3.810	-3.499	-2.315	-2.751
Reiniging	-187	-125	-167	-275
Energie	-335	-292	-152	-233
Afschrijving van meubelen	-6	7	-65	-304
Personeelskosten	-1	-1	-37	-137
Andere	582	401	262	129
ANDERE MET VERHUUR VERBONDEN INKOMSTEN EN UITGAVEN	53	-10	-159	-820
VASTGOEDRESULTAAT	256.214	184.773	138.794	117.611

Toelichting 6: Operationeel vastgoedresultaat

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
VASTGOEDRESULTAAT	256.214	184.773	138.794	117.611
Herstellingen	-116	-96	-66	-172
Verzekeringspremies	-53	29	-126	-90
Personeelskosten	441	410	-114	-486
Onderhoud	-901	-871	-84	-165
Erelonen experts	-51	-16	-101	-164
TECHNISCHE KOSTEN	-680	-544	-491	-1.077
Makelaarscommissies	-124	-123	-40	-137
Publiciteit	-234	-205	-71	-120
Erelonen van advocaten en juridische kosten	0	0	-2	-2
Andere	0	-1	-15	-58
COMMERCIËLE KOSTEN	-358	-329	-128	-317
Kosten	0	0	23	-58
KOSTEN EN TAKSEN VAN NIET-VERHUURDE GOEDEREN	0	0	23	-58
Externe beheervergoedingen	-4.061	-2.763	-2.461	-1.201
(Interne) beheerkosten van het patrimonium	-2.185	-1.633	-1.306	-1.562
BEHEERKOSTEN VASTGOED	-6.246	-4.396	-3.767	-2.763
Onroerende voorheffing en andere taksen	-1.227	-876	-1.624	-1.470
ANDERE VASTGOEDKOSTEN	-1.227	-876	-1.624	-1.470
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	247.703	178.628	132.807	111.926

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 22

Toelichting 7: Algemene kosten van de Vennootschap

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Advocaten/notarissen	-1.880	-1.293	-1.446	-1.087
Auditors/accountants	-2.932	-2.143	-1.772	-1.527
Vastgoedexperts	-1.817	-1.274	-915	-702
IT	-708	-563	-238	-208
Verzekeringen	-235	-180	-119	-112
Public relations, communicatie, marketing, reclame	-519	-382	-337	-334
Bestuurders en uitvoerend management	-6.053	-3.751	-4.074	-3.327
Personeelskosten	-11.016	-8.687	-3.718	-2.934
Afschrijvingen op andere vaste activa	-2.030	-1.417	-881	-535
Taksen	-2.263	-2.201	-914	-943
Andere	-6.643	-5.205	-3.195	-2.983
Financiële diensten	-234	-122	-118	-70
Wagen	-304	-226	-342	-533
HQ	-1.277	-940	-867	-1.034
Diensten van derden	-3.976	-3.217	-1.669	-1.271
Andere	-852	-700	-199	-75
TOTAAL	-36.096	-27.096	-17.609	-14.692

Vergoeding van de commissaris

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	30/06/2019 (12 maanden)
Mandaat van de Commissaris (Aedifica NV)	72	39
Mandaat van de Commissaris (dochterondernemingen)	291	419
Controle-opdrachten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen	35	61
Andere controle-opdrachten (comfort letter, enz.)	39	0
Belastingadviesopdrachten	0	0
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	125	252
TOTAAL	562	771

Transacties met verbonden partijen

De transacties met verbonden partijen (in de zin van IAS 24 en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) betreffen enkel de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend comité bedoeld (6.053 k€ voor het boekjaar 2019/2020 en 3.327 k€ voor het boekjaar 2018/2019).

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Kortetermijnpersoneelsbeloningen	5.560	3.490	3.749	3.096
Vergoedingen na uitdiensttreding	333	235	190	188
Andere langetermijnpersoneelsbeloningen	0	0	0	0
Ontslagvergoedingen	0	0	0	0
Op aandelen gebaseerde betalingen	160	26	135	43
Totaal	6.053	3.751	4.074	3.327

Personeelskosten

23 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 22

31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)

(18 maanden)

31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)

30/06/2019 (12 maanden)

31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)

(18 maanden)

Advocaten/notarissen -1.880 -1.293 -1.446 -1.087 Auditors/accountants -2.932 -2.143 -1.772 -1.527 Vastgoedexperts -1.817 -1.274 -915 -702 IT -708 -563 -238 -208 Verzekeringen -235 -180 -119 -112 Public relations, communicatie, marketing, reclame -519 -382 -337 -334 Bestuurders en uitvoerend management -6.053 -3.751 -4.074 -3.327 Personeelskosten -11.016 -8.687 -3.718 -2.934 Afschrijvingen op andere vaste activa -2.030 -1.417 -881 -535 Taksen -2.263 -2.201 -914 -943 Andere -6.643 -5.205 -3.195 -2.983 Financiële diensten -234 -122 -118 -70 Wagen -304 -226 -342 -533 HQ -1.277 -940 -867 -1.034 Diensten van derden -3.976 -3.217 -1.669 -1.271 Andere -852 -700 -199 -75 TOTAAL -36.096 -27.096 -17.609 -14.692

(x 1.000 €) 31/12/2020

Mandaat van de Commissaris (Aedifica NV) 72 39 Mandaat van de Commissaris (dochterondernemingen) 291 419 Controle-opdrachten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen 35 61 Andere controle-opdrachten (comfort letter, enz.) 39 0 Belastingadviesopdrachten 0 0 Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 125 252 TOTAAL 562 771

Kortetermijnpersoneelsbeloningen 5.560 3.490 3.749 3.096 Vergoedingen na uitdiensttreding 333 235 190 188 Andere langetermijnpersoneelsbeloningen 0 0 0 0 Ontslagvergoedingen 0 0 0 0 Op aandelen gebaseerde betalingen 160 26 135 43 Totaal 6.053 3.751 4.074 3.327

(18 maanden)

31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)

Toelichting 7: Algemene kosten van de Vennootschap

Vergoeding van de commissaris

Transacties met verbonden partijen

het boekjaar 2018/2019).

(x 1.000 €) 31/12/2020

Het totaal van de personeelskosten (zonder effectieve leiders en bestuurders – zie 'Tranascties met verbonden partijen' hierboven) wordt in de resultatenrekening als volgt opgedeeld:

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Reinigingskosten (zie toelichting 5)	-1	-1	-37	-137
Technische kosten (zie toelichting 6)	441	410	-114	-486
Commerciële kosten	0	-1	-16	-59
Algemene kosten (zie toelichting 7)	-11.016	-8.687	-3.718	-2.934
Beheerkosten vastgoed (zie toelichting 6)	-2.185	-1.633	-1.306	-1.562
Geactiveerde kosten	-817	-847	-62	-92
TOTAAL	-13.578	-10.759	-5.253	-5.270

Aantal personeelsleden op het einde van het boekjaar en voltijdse equivalenten (zonder de bestuurders):

	31/12/2020 (18 maanden)	30/06/2019 (12 maanden)
Aantal personeelsleden op het einde van het boekjaar:	105	55
Bedienden	101	50
Directieleden	4	5
VOLTIJDSE EQUIVALENTEN (ZONDER DIRECTIELEDEN)	95,1	43,9

Het aantal personeelsleden is gestegen door de uitbouw van het team en de overname van Hoivatilat in januari 2020.

Toelichting 8: Andere operationele opbrengsten en kosten

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Vergoedingen bij schadegevallen	-35	13	2	50
Andere	50	9	-125	-142
TOTAAL	15	22	-123	-92

Toelichting 9: Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten)	23.432	17.044	170.951	169.003
Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen (reële waarde van de vervreemde activa)	23.991	18.871	162.292	161.682
TOTAAL	-559	-1.827	8.659	7.321

De netto verkopen van de onroerende goederen tijdens het boekjaar 2018/2019 omvatten de verkoop van (i) de hotels, (ii) 75% van de aandelen van Immobe NV en (iii) 22 assistentiewoningen op de site Residentie Poortvelden.

De voornaamste verkopen van vastgoedbeleggingen gedurende het boekjaar zijn opgelijst in toelichting 38.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 24

Toelichting 10: Resultaat verkoop andere niet-financiële activa

Gedurende het vorige en het huidige boekjaar heeft Aedifica geen enkel resultaat op de verkoop van andere niet-financiële activa geboekt.

Toelichting 11: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen:

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Positieve variaties	154.205	123.208	119.747	110.366
Negatieve variaties	-129.156	-118.138	-49.546	-47.049
TOTAAL	25.049	5.070	70.201	63.317
bestaande uit: vastgoedbeleggingen in exploitatie	41.930	14.816	80.288	76.382
projectontwikkelingen	-16.881	-9.746	-10.087	-13.065

Toelichting 12: Ander resultaat op de portefeuille

Ander resultaat op de portefeuille:

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Depreciatie van goodwill	0	0	132	0
Andere	0	0	0	0
TOTAAL	0	0	132	0

Tijdens het afgelopen boekjaar heeft de Groep geen waardevermindering geboekt op de goodwill (zie toelichting 20 voor meer details).

Toelichting 13: Financiële opbrengsten

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Geïnde interesten	75	61	16	28
Andere	403	427	-263	126
TOTAAL	478	488	-247	154

De financiële opbrengsten van 2019/2020 omvatten niet-recurrente opbrengsten van 0,3 miljoen €, die de vergoeding vertegenwoordigen die Aedifica ontving naar aanleiding van de inbreng in natura van 9 juli 2020, ter vergoeding van de toekenning van het volledige dividendrecht voor het boekjaar 2019/2020 aan de aandelen die die dag werden uitgegeven. De financiële opbrengsten omvatten ook gerealiseerde- en nietgerealiseerde wisselkoersverschillen voor een totaal van 0,1 miljoen €.

De financiële opbrengsten van 2018/2019 omvatten gerealiseerde- en niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen voor een totaal van 0,1 miljoen €.

Toelichting 14: Netto-interestkosten

25 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 24

31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)

30/06/2019 (12 maanden)

Toelichting 10: Resultaat verkoop andere niet-financiële activa

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen:

Toelichting 12: Ander resultaat op de portefeuille

Toelichting 13: Financiële opbrengsten

gerealiseerde wisselkoersverschillen voor een totaal van 0,1 miljoen €.

Ander resultaat op de portefeuille:

0,1 miljoen €.

Toelichting 11: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

(x 1.000 €) 31/12/2020

Gedurende het vorige en het huidige boekjaar heeft Aedifica geen enkel resultaat op de verkoop van andere niet-financiële activa geboekt.

Positieve variaties 154.205 123.208 119.747 110.366 Negatieve variaties -129.156 -118.138 -49.546 -47.049 TOTAAL 25.049 5.070 70.201 63.317 bestaande uit: vastgoedbeleggingen in exploitatie 41.930 14.816 80.288 76.382 projectontwikkelingen -16.881 -9.746 -10.087 -13.065

Depreciatie van goodwill 0 0 132 0 Andere 0 0 0 0 TOTAAL 0 0 132 0

Geïnde interesten 75 61 16 28 Andere 403 427 -263 126 TOTAAL 478 488 -247 154

De financiële opbrengsten van 2018/2019 omvatten gerealiseerde- en niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen voor een totaal van

Tijdens het afgelopen boekjaar heeft de Groep geen waardevermindering geboekt op de goodwill (zie toelichting 20 voor meer details).

(18 maanden)

31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Nominale interestlasten op leningen	-24.320	-18.469	-12.289	-11.180
Bilaterale leningen - vlottende rente	-14.137	-11.398	-6.438	-7.141
Thesauriebewijzen met korte looptijd - vlottende rente	-580	-484	-171	-126
Investeringskredieten - vlottende of vaste rente	-8.698	-5.845	-5.354	-3.741
Thesauriebewijzen met lange looptijd - vaste rente	-905	-741	-326	-172
Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-4.461	-3.540	-1.812	-1.925
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-6.525	-4.340	-4.865	-5.103
Subtotaal	-10.986	-7.880	-6.677	-7.028
Inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	0	0	0	0
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	0	0	0	0
Subtotaal	0	0	0	0
Geactiveerde interestlasten	2.491	1.990	1.073	1.083
Interestkosten gerelateerd aan leasingschulden geboekt conform IFRS 16	-824	-729	-95	0
Andere interestkosten	-49	-47	-216	-68
TOTAAL	-33.688	-25.135	-18.204	-17.193

De kosten en inkomsten van financiële afdekkingsinstrumenten zijn de door Aedifica betaalde of gekregen intereststromen met betrekking tot de derivaten die voorgesteld worden in toelichting 24 en geanalyseerd worden in toelichting 33. De variaties in reële waarde van deze derivaten worden geboekt in de resultatenrekening en worden voorgesteld in toelichting 16.

Toelichting 15: Andere financiële kosten

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Bankkosten en andere commissies	-5.246	-3.076	-3.407	-2.511
Andere	-299	-600	-108	-618
TOTAAL	-5.545	-3.676	-3.515	-3.129

De post 'Bankkosten en andere commissies' bevat 3.416 k€ aan commissies voor ongebruikte kredietlijnen (2018/2019: 1.738 k€).

De post 'Andere' bevat -147 k€ aan gerealiseerde en niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen (2018/2019: -476 k€).

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 26

Toelichting 16: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Toegelaten afdekkingsinstrumenten
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-3	8	18	-4
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-970	-4.742	-3.065	-6.577
Subtotaal	-973	-4.734	-3.047	-6.581
Andere	-1.196	-853	-652	-723
TOTAAL	-2.169	-5.587	-3.699	-7.304

De lijn 'Andere' vertegenwoordigt de variatie in de reële waarde van de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap (zie toelichtingen 24 en 43).

Toelichting 17: Deelneming in geassocieerde vennootschappen en joint ventures

Aedifica heeft op 1 juli 2018 de appartementsgebouwen-bedrijfstak ingebracht in een aparte vennootschap (Immobe NV) die aanvankelijk voor 100% gecontroleerd werd door Aedifica NV.

Aedifica NV heeft achteraf haar deelneming in Immobe NV gradueel verkocht (in twee fases) aan Primonial European Residential Fund:

fase 1: verkoop van 50% (min één aandeel) in de loop van het tweede trimester van het boekjaar 2018/2019 (zie het persbericht van 31 oktober 2018 voor meer details);
fase 2: verkoop van een bijkomende schijf van 25% (plus twee aandelen) in de loop van het derde trimester van het boekjaar 2018/2019 (zie het persbericht van 27 maart 2019 voor meer details).

Door de verkoop van fase 2 is Immobe NV geen perimetervennootschap meer en wordt ze geconsolideerd via de vermogensmutatiemethode.

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
	(18 maanden)	(12 maanden)
Boekwaarde bij het begin van het boekjaar	33.931	0
Verwerving van aandelen van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	0	0
Verkoop van aandelen die resulteert in de toepassing van de vermogensmutatiemethode (voordien volledig geconsolideerd)	0	32.797
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	4.575	1.330
Impact van dividenden op het eigen vermogen	-1.508	-196
Andere	0	0
Boekwaarde op het einde van het boekjaar	36.998	33.931

Vennootschap	Immobe SA

Segment	Appartementsgebouwen
Land	België
% in het bezit van de Aedifica groep	24,97%
Aanverwante aandeelhouders	Primonial European Residential Holdco Sarl
Oprichtingsdatum van de vennootschap	Juni 2018

Bedrag van het aandeel van Aedifica SA in het resultaat (x1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)
Nettoresultaat (100%)	18.323
Overige elementen van het globaal resultaat	0
Globaal resultaat	18.323
% in het bezit van de Aedifica groep	24,97%
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	4.575

Bedrag van de deelneming bij Aedifica SA (x1.000 €)

Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	36.998
-----------------------------------------------------------------	--------

Toelichting 18: Belastingen

27 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 26

31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)

-3 8 18 -4

(18 maanden)

30/06/2019 (12 maanden)

0 32.797

Residential Holdco Sarl

(18 maanden)

-970 -4.742 -3.065 -6.577

30/06/2019 (12 maanden)

31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)

(18 maanden)

Subtotaal -973 -4.734 -3.047 -6.581 Andere -1.196 -853 -652 -723 TOTAAL -2.169 -5.587 -3.699 -7.304

De lijn 'Andere' vertegenwoordigt de variatie in de reële waarde van de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap

Aedifica heeft op 1 juli 2018 de appartementsgebouwen-bedrijfstak ingebracht in een aparte vennootschap (Immobe NV) die aanvankelijk voor

fase 2: verkoop van een bijkomende schijf van 25% (plus twee aandelen) in de loop van het derde trimester van het boekjaar 2018/2019

Door de verkoop van fase 2 is Immobe NV geen perimetervennootschap meer en wordt ze geconsolideerd via de vermogensmutatiemethode.

Boekwaarde bij het begin van het boekjaar 33.931 0 Verwerving van aandelen van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures 0 0

Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures 4.575 1.330 Impact van dividenden op het eigen vermogen -1.508 -196 Andere 0 0 Boekwaarde op het einde van het boekjaar 36.998 33.931

Vennootschap Immobe SA

Segment Appartementsgebouwen Land België % in het bezit van de Aedifica groep 24,97% Aanverwante aandeelhouders Primonial European

Oprichtingsdatum van de vennootschap Juni 2018

Bedrag van het aandeel van Aedifica SA in het resultaat (x1.000 €) 31/12/2020

Nettoresultaat (100%) 18.323 Overige elementen van het globaal resultaat 0 Globaal resultaat 18.323 % in het bezit van de Aedifica groep 24,97% Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures 4.575

Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures 36.998

(x 1.000 €) 31/12/2020

Verkoop van aandelen die resulteert in de toepassing van de vermogensmutatiemethode (voordien volledig

Aedifica NV heeft achteraf haar deelneming in Immobe NV gradueel verkocht (in twee fases) aan Primonial European Residential Fund: - fase 1: verkoop van 50% (min één aandeel) in de loop van het tweede trimester van het boekjaar 2018/2019 (zie het persbericht van

Toelichting 16: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

Toelichting 17: Deelneming in geassocieerde vennootschappen en joint ventures

(x 1.000 €) 31/12/2020

Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een

Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een

afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS

Toegelaten afdekkingsinstrumenten

(zie toelichtingen 24 en 43).

geconsolideerd)

100% gecontroleerd werd door Aedifica NV.

31 oktober 2018 voor meer details);

Bedrag van de deelneming bij Aedifica SA (x1.000 €)

(zie het persbericht van 27 maart 2019 voor meer details).

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Moedervennootschap
Resultaat voor belastingen	193.416	116.183	125.194	93.665
Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij het GVV-regime	-193.416	-116.183	-125.194	-93.665
Belastbaar resultaat in België als gevolg van verworpen uitgaven	1.191	1.069	228	293
Belgische verschuldigde en verrekenbare belasting aan het tarief van 29,58%	-352	-316	-68	-87
Correctie Belgische verschuldigde en verrekenbare belasting van vorig boekjaar	-14	0	30	23
Buitenlandse verschuldigde en verrekenbare belasting	-2.639	-2.060	-1.654	-1.946
Subtotaal	-3.005	-2.376	-1.692	-2.010
Dochterondernemingen
Belgische verschuldigde en verrekenbare belasting	0	0	-5	-54
Buitenlandse verschuldigde en verrekenbare belasting	-8.525	-5.327	-5.249	-2.434
Subtotaal	-8.525	-5.327	-5.254	-2.488
Vennootschapsbelasting	-11.530	-7.703	-6.946	-4.498

Exit taks	60	112	-89	-578

Moedervennootschap	-3.611	-2.664	-1.442	-936
Dochterondernemingen	-11.260	-8.489	-6.610	-4.702
Uitgestelde belastingen	-14.871	-11.153	-8.052	-5.638
TOTAAL BELASTINGEN	-26.341	-18.744	-15.087	-10.714

De belastingen bestaan uit verschuldigde en verrekenbare belastingen, uitgestelde belastingen en exit taks.

De verschuldigde en verrekenbare belastingen omvatten voornamelijk de Belgische belasting op de verworpen uitgaven van Aedifica (de GVV's genieten een specifiek fiscaal statuut, waardoor ze enkel belast worden op de verworpen uitgaven, zoals voornamelijk gewestbelastingen, wagenkosten, representatiekosten, sociale kosten, giften, enz.), de belasting op winst die in het buitenland werd behaald en de belasting op de winst van geconsolideerde dochterondernemingen.

De uitgestelde belastingen vloeien voort uit de boeking tegen hun reële waarde van gebouwen in het buitenland in overeenstemming met de IAS 40-norm. Deze uitgestelde belastingen (die geen kasstroom zijn, m.a.w. non-cash) zijn niet opgenomen in de EPRA Earnings* (zie toelichting 25).

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 28

Toelichting 19: Resultaat per aandeel

Het resultaat per aandeel ('EPS' zoals vastgesteld door IAS 33) wordt als volgt berekend:

	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) (x 1.000 €)	173.068	103.894	153.903	123.497
Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop voor de periode	26.512.206	27.472.976	22.473.243	19.274.471
Gewone EPS (in €)	6,53	3,78	6,85	6,41
Verwaterde EPS (in €)	6,52	3,78	6,85	6,41

De EPRA Earnings* is een prestatiemaatstaf die niet gedefinieerd is door de IFRS-normen (zie toelichting 44). Aedifica maakt gebruik van dit begrip om aan de EPRA-aanbevelingen te voldoen en om de operationele en financiële prestaties te volgen. De EPRA Earnings* staat in het geval van Aedifica gelijk aan het nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) na uitsluiting van de variaties van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (aandeelhouders van de groep) (en de betreffende bewegingen van uitgestelde belastingen), van de indekkingsinstrumenten en het resultaat van de verkoop van vastgoedbeleggingen.

Het wordt als volgt berekend:

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep)	173.068	103.894	153.903	123.497
Min: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 11)	-25.049	-5.069	-70.202	-63.317
Min: Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (zie toelichting 9)	559	1.827	-8.659	-7.321
Min: Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties (zie toelichting 18 en 25)	14.811	11.041	8.141	6.216
Min: Variaties in reële waarde van financiële activa en passiva (zie toelichting 16)	2.169	5.587	3.699	7.304
Min: Negative goodwill / depreciatie van goodwill (zie toelichting 12)	0	0	-132	0
Plus : Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures m.b.t. EPRA correcties	-3.007	-1.180	-2.680	-853
Plus : Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA correcties	167	68	2.884	6.618
Afrondingsverschil	0	0	2	1
EPRA Earnings*	162.718	116.168	86.956	72.145

Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop voor de periode	26.512.206	27.472.976	22.473.243	19.274.471
EPRA Earnings* per aandeel (in €)	6,14	4,23	3,87	3,74
EPRA Earnings* verwaterd per aandeel (in €)	6,13	4,22	3,87	3,74

De berekening volgens het model dat door EPRA wordt aanbevolen, bevindt zich in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag.

Toelichting 20: Goodwill

29 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 28

31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)

-3.007 -1.180 -2.680 -853

30/06/2019 (12 maanden)

31/12/2020 (18 maanden)

(18 maanden)

Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) (x 1.000 €) 173.068 103.894 153.903 123.497 Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop voor de periode 26.512.206 27.472.976 22.473.243 19.274.471 Gewone EPS (in €) 6,53 3,78 6,85 6,41 Verwaterde EPS (in €) 6,52 3,78 6,85 6,41

Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) 173.068 103.894 153.903 123.497 Min: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 11) -25.049 -5.069 -70.202 -63.317 Min: Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (zie toelichting 9) 559 1.827 -8.659 -7.321 Min: Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties (zie toelichting 18 en 25) 14.811 11.041 8.141 6.216 Min: Variaties in reële waarde van financiële activa en passiva (zie toelichting 16) 2.169 5.587 3.699 7.304 Min: Negative goodwill / depreciatie van goodwill (zie toelichting 12) 0 0 -132 0

Plus : Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA correcties 167 68 2.884 6.618 Afrondingsverschil 0 0 2 1 EPRA Earnings* 162.718 116.168 86.956 72.145

Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop voor de periode 26.512.206 27.472.976 22.473.243 19.274.471 EPRA Earnings* per aandeel (in €) 6,14 4,23 3,87 3,74 EPRA Earnings* verwaterd per aandeel (in €) 6,13 4,22 3,87 3,74

De berekening volgens het model dat door EPRA wordt aanbevolen, bevindt zich in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag.

31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)

Toelichting 19: Resultaat per aandeel

Het wordt als volgt berekend:

ventures m.b.t. EPRA correcties

Het resultaat per aandeel ('EPS' zoals vastgesteld door IAS 33) wordt als volgt berekend:

indekkingsinstrumenten en het resultaat van de verkoop van vastgoedbeleggingen.

Plus : Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-

(x 1.000 €) 31/12/2020

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Brutobedrag bij het begin van het boekjaar	335	2.191
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen bij het begin van het boekjaar	-335	-335
Boekwaarde bij het begin van het boekjaar	0	1.856
Toevoegingen / Overdracht	161.726	-1.856
Bijzondere waardeverminderingsverliezen	0	0
BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	161.726	0
bestaande uit: brutowaarde	162.061	335
gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen	-335	-335

Overeenkomstig de vereisten van IAS 36 'Bijzondere waardevermindering van activa' heeft de Groep voornamelijk de boekwaarde van de goodwill geanalyseerd.

De initiële goodwill ten bedrage van 335 k€ komt voort uit de verwerving van de onderneming Schloss Bensberg Management GmbH. Die goodwill werd op nul gebracht tijdens het boekjaar 2017/2018. De waardetest tijdens het boekjaar 2019/2020 heeft niet geleid tot een herwaardering.

De toevoeging van goodwill over de voorbije achttien maanden ten bedrage van 161.726 k€ komt voort uit de acquisitie van Hoivatilat Oyj. Het is het resultaat van het positieve verschil tussen de acquisitieprijs (de prijs betaald voor de aandelen van Hoivatilat Oyj) en de boekhoudkundige waarde van het verworven netto-actief, inclusief het uitgestelde belastingeffect dat overeenkomt met de theoretische hypothese (vereist door IAS/IFRS-normen) van een onmiddellijke verkoop van de activa en passiva op de balansdatum. Het toegepaste belastingtarief voor Finland is 20%.

Waardeverminderingstest

Op 31 december 2020 werd de goodwill van de acquisitie van Hoivatilat Oyj onderworpen aan een waardeverminderingstest door de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en ontwikkelingsprojecten (inclusief het uitgestelde belastingeffect samen met de goodwill) te vergelijken met de nutswaarde van deze vastgoedbeleggingen en ontwikkelingsprojecten.

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen en ontwikkelingsprojecten wordt bepaald door onafhankelijke waarderingsdeskundigen volgens de waarderingsregels van de Groep zoals beschreven in toelichting 2.

De Groep bepaalt de nutswaarde op basis van de geraamde toekomstige nettokasstromen, uitgaande van de huurgelden van de onderliggende vastgoedbeleggingen en ontwikkelingsprojecten (volgens de huurcontracten met de huurders), uitgaven voor het onderhoud en het beheer van de vastgoedportefeuille en de theoretische renovatiekosten van het vastgoed. De nutswaarde houdt ook rekening met de toekomstige nettokasstromen van een niet-gecommitteerde ontwikkelingspipeline van 100 miljoen € per jaar tijdens de eerste vier jaar, gebaseerd op de budgetten van het management van de dochteronderneming. De meest gevoelige parameters bij het vaststellen van de nutswaarde zijn de indexeringsgraad en de actualisatievoet.

Hypotheses die gebruikt werden voor de berekening van de nutswaarde van Hoivatilat:

de kasstroomhorizon is 45 jaar met een eindwaarde die werd vastgelegd als een perpetuïteit van 80% van de voorgaande kasstroom;
de renovatiekosten worden geraamd op 20% van de kostprijs elke 15 jaar;
het rendement op basis van de kostprijs dat wordt gebruikt om de huurgelden van de niet-gecommitteerde pipeline te bepalen, is gebaseerd op de hypotheses die door vastgoeddeskundigen worden gehanteerd bij de waardering van de bestaande portefeuille; - de indexeringsgraad die op de kasstromen werd toegepast, bedraagt 2%;
de actualisatievoet bedraagt 4,25%.

Op 31 december 2020 bedraagt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en de ontwikkelingsprojecten (na aftrek van de uitgestelde belasting die in de balans is opgenomen) samen met de goodwill 858.741 k€. De nutswaarde, berekend op dezelfde datum volgens de hierboven vermelde principes, bedraagt 866.250 k€.

Gevoeligheidsanalyse	Schommeling van inflatie		Schommeling van de actualisatievoet
	+0,5%	-0,5%	+0,5%	-0,5%
Verandering van de nutswaarde (in %)	16%	-13%	-14%	16%

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 30

31 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

'leasehold' worden aangehouden conform IFRS 16.

de permanente documenten van dit jaarlijks financieel verslag.

op 31/12/2020 (x 1.000 €)

Types activa Reële waarde

ZORGVASTGOED 3.621.522

Totaal 3.756.085

¹ De GHW / m² wordt uitgedrukt in de lokale munteenheid.

2 en 3.

waarderingsdeskundigen:

In de portefeuille van vastgoedbeleggingen is een gebruiksrecht opgenomen van 52 miljoen € gerelateerd aan de gronden die door Hoivatilat in

De activa bestemd voor verkoop (opgenomen op lijn II.A van de actiefzijde van de balans) bedragen 6,1 miljoen € op 31 december 2020. Het

Alle vastgoedbeleggingen worden beschouwd als 'niveau 3' op de schaal van de reële waarde die wordt gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt drie niveaus: Niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten; Niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; Niveau 3: niet-waarneembare gegevens. Tijdens het boekjaar 2019/2020 waren er geen overdrachten tussen niveaus 1,

De evaluatiemethodes (benadering door kapitalisatie en benadering door actualisatie van de financiële stromen) zijn vermeld in sectie 1.11 van

De voornaamste kwantitatieve informatie over de waardering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die zijn gebaseerd op nietwaarneembare gegevens (niveau 3) en die hieronder zijn weergegeven, zijn uittreksels uit de rapporten van de onafhankelijke

België 1.151.419 DCF & Kapitalisatie GHW / m² 56 257 126

Nederland 515.768 DCF & Kapitalisatie GHW / m² 18 302 135

Duitsland 634.220 DCF & Kapitalisatie GHW / m² 39 210 124

Verenigd Koninkrijk 633.302 DCF & Kapitalisatie GHW / m² 63 487 166

Finland 667.270 DCF & Kapitalisatie GHW / m² 135 391 202

Zweden 19.543 DCF & Kapitalisatie GHW / m² 2.292 2.733 2.423

PROJECTONTWIKKELINGEN 134.563 DCF & Kapitalisatie GHW / m² 58 295 146

De waardering van de gebouwen is gebaseerd op een bezettingsgraad van 100% voor de hele zorgvastgoedportefeuille. De verschillende parameters die in de kapitalisatiemethode worden toegepast, kunnen variëren afhankelijk van de locatie van de activa, de kwaliteit van het gebouw, de kwaliteit van de uitbater, de looptijd van de huurovereenkomst, enz. Dat verklaart de significante verschillen tussen de minimum- en

Evaluatiemethode Niet-waarneembare

gegevens ¹

Inflatie 1,5% 1,5% 1,5% Actualisatiegraad 3,6% 6,8% 4,9% Kapitalisatiegraad 4,1% 7,2% 5,2% Resterende duur (jaar) 1 30 21

Inflatie 1,9% 2,0% 2,0% Actualisatiegraad 5,0% 7,0% 6,0% Kapitalisatiegraad 3,7% 6,9% 5,5% Resterende duur (jaar) 11 27 18

Inflatie 2,0% 2,0% 2,0% Actualisatiegraad 4,6% 6,8% 5,8% Resterende duur (jaar) 2 30 22

Kapitalisatiegraad 4,5% 13,8% 6,2% Resterende duur (jaar) 13 34 22

Inflatie 1,8% 1,8% 1,8% Actualisatiegraad 3,8% 8,0% 4,8% Resterende duur (jaar) 3 25 12

Inflatie 2,0% 2,0% 2,0% Actualisatiegraad 6,7% 7,0% 6,9% Resterende duur (jaar) 15 20 17

Inflatie 1,5% 2,0% 1,9% Actualisatiegraad 3,8% 7,0% 5,0% Kapitalisatiegraad 4,6% 7,2% 5,0% Resterende duur (jaar) 10 30 24

Min Max Gewogen

gemiddelde

betreft hoofdzakelijk drie zorggebouwen in het Verenigd Koninkrijk die als niet-strategische activa worden beschouwd.

De acquisities van het boekjaar worden beschreven in het beheersverslag van dit jaarlijks financieel verslag.

Toelichting 21: Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa hebben alle een beperkte levensduur. Het betreft voornamelijk computersoftware. In 2020 heeft de Vennootschap een ERP-systeem geïnstalleerd. De afschrijvingen worden in het resultaat op de lijn 'algemene lasten' opgenomen (zie toelichting 7). Met het oog op een consistente presentatie tussen beide periodes is de uitsplitsing van de boekwaarde op 30/06/2019 in brutowaarde en afschrijvingen herzien ten opzichte van wat in de jaarrekening van 2018/2019 werd gepresenteerd.

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Brutobedrag bij het begin van het boekjaar	939	833
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen	-533	-532
Boekwaarde bij het begin van het boekjaar	407	301
Toevoegingen: apart verworven elementen	1.790	229
Vervreemdingen	-31	-1
Afschrijvingen in de resultatenrekening	-406	-123
Afschrijvingen gerelateerd op verwervingen en vervreemdingen	30	0
BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	1.790	407
bestaande uit: brutowaarde	2.698	939
gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen	-909	-533

Toelichting 22: Vastgoedbeleggingen

(x 1.000 €)	Vastgoedbeleggingen in exploitatie	Projectontwikkelingen	TOTAAL
BOEKWAARDE OP 1/07/2018	1.701.280	35.183	1.736.463
Verwervingen	698.727	13.424	712.151
Verkoop	-291.407	0	-291.407
Geactiveerde interestlasten	0	1.083	1.083
Geactiveerde personeelskosten	0	92	92
Andere geactiveerde kosten	6.413	101.191	107.604
In exploitatie opgenomen	86.441	-86.441	0
Variatie van de reële waarde (zie toelichting 11)	76.382	-13.065	63.317
Andere elementen in resultaat genomen	0	0	0
Overdracht naar eigen vermogen	-12.162	-262	-12.424
Activa bestemd voor verkoop	-1.170	0	-1.170
BOEKWAARDE OP 30/06/2019	2.264.504	51.205	2.315.709

BOEKWAARDE OP 1/07/2019	2.264.504	51.205	2.315.709
Verwervingen	1.078.951	73.610	1.152.561
Verkoop	-23.907	0	-23.907
Geactiveerde interestlasten	0	2.491	2.491
Geactiveerde personeelskosten	0	468	468
Andere geactiveerde kosten	35.563	251.050	286.613
In exploitatie opgenomen	220.623	-220.623	0
Variatie van de reële waarde (zie toelichting 11)	41.930	-16.881	25.049
Andere elementen in resultaat genomen	0	0	0
Overdracht naar eigen vermogen	-1.382	0	-1.382
Activa bestemd voor verkoop	-888	0	-888
BOEKWAARDE OP 31/12/2020	3.615.394	141.320	3.756.714

De reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op een waardering uitgevoerd door onafhankelijke waarderingsdeskundigen met een relevante en erkende beroepskwalificatie en die beschikken over recente ervaring met betrekking tot de ligging en de aard van de vastgoedbeleggingen in het bezit van Aedifica. Alle vastgoedbeleggingen situeren zich in België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland en Zweden.

De portefeuille van vastgoedbeleggingen in exploitatie wordt door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen gewaardeerd tegen de reële waarde op 31 december 2020. De gemiddelde kapitalisatievoet die toegepast wordt op de contractuele huurgelden bedraagt 5,77% (volgens de evaluatiemethodes – 1ste bullet – in sectie 1.11 van de permanente documenten van dit jaarlijks financieel verslag 2019/2020). Een stijging van 0,10% van deze kapitalisatievoet zou resulteren in een negatieve variatie van ca. 62 miljoen € van de reële waarde op die portefeuille.

De projectontwikkelingen worden beschreven in het vastgoedverslag van dit jaarlijks financieel verslag.

In de portefeuille van vastgoedbeleggingen is een gebruiksrecht opgenomen van 52 miljoen € gerelateerd aan de gronden die door Hoivatilat in 'leasehold' worden aangehouden conform IFRS 16.

De activa bestemd voor verkoop (opgenomen op lijn II.A van de actiefzijde van de balans) bedragen 6,1 miljoen € op 31 december 2020. Het betreft hoofdzakelijk drie zorggebouwen in het Verenigd Koninkrijk die als niet-strategische activa worden beschouwd.

De acquisities van het boekjaar worden beschreven in het beheersverslag van dit jaarlijks financieel verslag.

31 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 30

Projectontwikkelingen TOTAAL

Toelichting 21: Immateriële vaste activa

Toelichting 22: Vastgoedbeleggingen

Verenigd Koninkrijk, Finland en Zweden.

herzien ten opzichte van wat in de jaarrekening van 2018/2019 werd gepresenteerd.

(x 1.000 €) Vastgoedbeleggingen

(x 1.000 €) 31/12/2020 30/06/2019

Brutobedrag bij het begin van het boekjaar 939 833 Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen -533 -532 Boekwaarde bij het begin van het boekjaar 407 301 Toevoegingen: apart verworven elementen 1.790 229 Vervreemdingen -31 -1 Afschrijvingen in de resultatenrekening -406 -123 Afschrijvingen gerelateerd op verwervingen en vervreemdingen 30 0 BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR 1.790 407 bestaande uit: brutowaarde 2.698 939 gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen -909 -533

BOEKWAARDE OP 1/07/2018 1.701.280 35.183 1.736.463 Verwervingen 698.727 13.424 712.151 Verkoop -291.407 0 -291.407 Geactiveerde interestlasten 0 1.083 1.083 Geactiveerde personeelskosten 0 92 92 Andere geactiveerde kosten 6.413 101.191 107.604 In exploitatie opgenomen 86.441 -86.441 0 Variatie van de reële waarde (zie toelichting 11) 76.382 -13.065 63.317 Andere elementen in resultaat genomen 0 0 0 Overdracht naar eigen vermogen -12.162 -262 -12.424 Activa bestemd voor verkoop -1.170 0 -1.170 BOEKWAARDE OP 30/06/2019 2.264.504 51.205 2.315.709

BOEKWAARDE OP 1/07/2019 2.264.504 51.205 2.315.709 Verwervingen 1.078.951 73.610 1.152.561 Verkoop -23.907 0 -23.907 Geactiveerde interestlasten 0 2.491 2.491 Geactiveerde personeelskosten 0 468 468 Andere geactiveerde kosten 35.563 251.050 286.613 In exploitatie opgenomen 220.623 -220.623 0 Variatie van de reële waarde (zie toelichting 11) 41.930 -16.881 25.049 Andere elementen in resultaat genomen 0 0 0 Overdracht naar eigen vermogen -1.382 0 -1.382 Activa bestemd voor verkoop -888 0 -888 BOEKWAARDE OP 31/12/2020 3.615.394 141.320 3.756.714

0,10% van deze kapitalisatievoet zou resulteren in een negatieve variatie van ca. 62 miljoen € van de reële waarde op die portefeuille.

De projectontwikkelingen worden beschreven in het vastgoedverslag van dit jaarlijks financieel verslag.

in exploitatie

De evaluatiemethodes (benadering door kapitalisatie en benadering door actualisatie van de financiële stromen) zijn vermeld in sectie 1.11 van de permanente documenten van dit jaarlijks financieel verslag.

Types activa	Reële waarde op 31/12/2020 (x 1.000 €)	Evaluatiemethode	Niet-waarneembare gegevens 1	Min	Max	Gewogen gemiddelde
ZORGVASTGOED	3.621.522
België	1.151.419	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	56	257	126
			Inflatie	1,5%	1,5%	1,5%
			Actualisatiegraad	3,6%	6,8%	4,9%
			Kapitalisatiegraad	4,1%	7,2%	5,2%
			Resterende duur (jaar)	1	30	21
Nederland	515.768	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	18	302	135
			Inflatie	1,9%	2,0%	2,0%
			Actualisatiegraad	5,0%	7,0%	6,0%
			Kapitalisatiegraad	3,7%	6,9%	5,5%
			Resterende duur (jaar)	11	27	18
Duitsland	634.220	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	39	210	124
			Inflatie	2,0%	2,0%	2,0%
			Actualisatiegraad	4,6%	6,8%	5,8%
			Resterende duur (jaar)	2	30	22
Verenigd Koninkrijk	633.302	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	63	487	166
			Kapitalisatiegraad	4,5%	13,8%	6,2%
			Resterende duur (jaar)	13	34	22
Finland	667.270	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	135	391	202
			Inflatie	1,8%	1,8%	1,8%
			Actualisatiegraad	3,8%	8,0%	4,8%
			Resterende duur (jaar)	3	25	12
Zweden	19.543	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	2.292	2.733	2.423
			Inflatie	2,0%	2,0%	2,0%
			Actualisatiegraad	6,7%	7,0%	6,9%
			Resterende duur (jaar)	15	20	17
PROJECTONTWIKKELINGEN	134.563	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	58	295	146
			Inflatie	1,5%	2,0%	1,9%
			Actualisatiegraad	3,8%	7,0%	5,0%
			Kapitalisatiegraad	4,6%	7,2%	5,0%
			Resterende duur (jaar)	10	30	24
Totaal	3.756.085

¹ De GHW / m² wordt uitgedrukt in de lokale munteenheid.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 32

maximumbedragen voor die niet-waarneembare gegevens. De kapitalisatiegraad wordt door de waarderingsdeskundige bepaald op basis van economische gegevens en benchmarking, en houdt rekening met een risicopremie.

Types activa	Reële waarde op 30/06/2019 (x 1.000 €)	Evaluatiemethode	Niet-waarneembare gegevens 1	Min	Max	Gewogen gemiddelde
ZORGVASTGOED	2.269.744
België	1.028.213	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	72	232	131
			Inflatie	1,5%	1,8%	1,6%
			Actualisatiegraad	5,0%	7,3%	5,6%
			Kapitalisatiegraad	4,5%	7,3%	5,5%
			Resterende duur (jaar)	2	28	21
Nederland	336.440	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	45	316	148
			Inflatie	1,8%	2,0%	1,8%
			Actualisatiegraad	4,3%	7,8%	6,1%
			Kapitalisatiegraad	4,3%	7,4%	5,8%
			Resterende duur (jaar)	12	28	18
Duitsland	380.790	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	39	198	130
			Inflatie	2,0%	2,0%	2,0%
			Actualisatiegraad	4,8%	7,4%	6,3%
			Resterende duur (jaar)	11	32	22
Verenigd Koninkrijk	524.301	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	56	487	156
			Kapitalisatiegraad	5,2%	10,0%	6,6%
			Resterende duur (jaar)	14	33	22
PROJECTONTWIKKELINGEN	51.205	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	85	229	161
			Inflatie	1,5%	2,0%	1,9%
			Actualisatiegraad	4,9%	7,1%	5,9%
			Kapitalisatiegraad	4,6%	7,5%	5,7%
			Resterende duur (jaar)	12	32	24
Totaal	2.320.949

¹ De GHW / m² wordt uitgedrukt in de lokale munteenheid.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de gebouwen elk kwartaal aan reële waarde gewaardeerd door negen waarderingsdeskundigen die benoemd zijn door de Vennootschap. Die verslagen zijn gebaseerd op:

door de Vennootschap aangebrachte informatie zoals de contractuele huurgelden, de huurcontracten, de investeringsbudgetten, enz. Die gegevens worden ontleend aan het informatiesysteem van de Vennootschap en zijn daardoor onderworpen aan haar omgeving voor interne controle;
veronderstellingen en evaluatiemodellen die ontwikkeld zijn door de waarderingsdeskundigen op basis van hun professionele oordeel en marktkennis.

De verslagen van de waarderingsdeskundigen worden nagekeken door de Senior Valuation & Asset Manager, de Group Controller en de effectieve leiders van de Vennootschap. Dat omvat een nazicht van de variaties in de reële waarde sinds de vorige balans. Wanneer de effectieve leiders van mening zijn dat de verslagen van de waarderingsdeskundigen coherent zijn, worden ze voorgelegd aan het audit- en risicocomité. Na gunstig advies van het audit- en risicocomité worden die verslagen voorgelegd aan de raad van bestuur.

De gevoeligheid van de reële waarde voor een variatie van de voornaamste hierboven vermelde niet-waarneembare gegevens wordt over het algemeen als volgt voorgesteld (indien alle parameters gelijk blijven):

Niet-waarneembare gegevens	Effect op de reële waarde
	ingeval de waarde van het niet-waarneembare gegeven daalt	ingeval de waarde van het niet-waarneembare gegeven stijgt
GHW / m²	negatief	positief
Kapitalisatiegraad	positief	negatief
Inflatie	negatief	positief
Actualisatiegraad	positief	negatief
Resterende duur (jaar)	negatief	positief

Die niet-waarneembare gegevens kunnen overigens onderling verbonden zijn omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden.

Toelichting 23: Andere materiële vaste activa

33 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 32

Inflatie 1,5% 1,8% 1,6% Actualisatiegraad 5,0% 7,3% 5,6% Kapitalisatiegraad 4,5% 7,3% 5,5% Resterende duur (jaar) 2 28 21

Inflatie 1,8% 2,0% 1,8% Actualisatiegraad 4,3% 7,8% 6,1% Kapitalisatiegraad 4,3% 7,4% 5,8% Resterende duur (jaar) 12 28 18

Inflatie 2,0% 2,0% 2,0% Actualisatiegraad 4,8% 7,4% 6,3% Resterende duur (jaar) 11 32 22

Kapitalisatiegraad 5,2% 10,0% 6,6% Resterende duur (jaar) 14 33 22

Inflatie 1,5% 2,0% 1,9% Actualisatiegraad 4,9% 7,1% 5,9% Kapitalisatiegraad 4,6% 7,5% 5,7% Resterende duur (jaar) 12 32 24

ingeval de waarde van het niet-waarneembare gegeven stijgt

Min Max Gewogen

gemiddelde

maximumbedragen voor die niet-waarneembare gegevens. De kapitalisatiegraad wordt door de waarderingsdeskundige bepaald op basis van

België 1.028.213 DCF & Kapitalisatie GHW / m² 72 232 131

Nederland 336.440 DCF & Kapitalisatie GHW / m² 45 316 148

Duitsland 380.790 DCF & Kapitalisatie GHW / m² 39 198 130

Verenigd Koninkrijk 524.301 DCF & Kapitalisatie GHW / m² 56 487 156

PROJECTONTWIKKELINGEN 51.205 DCF & Kapitalisatie GHW / m² 85 229 161

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de gebouwen elk kwartaal aan reële waarde gewaardeerd door negen

door de Vennootschap aangebrachte informatie zoals de contractuele huurgelden, de huurcontracten, de investeringsbudgetten, enz. Die gegevens worden ontleend aan het informatiesysteem van de Vennootschap en zijn daardoor onderworpen aan haar omgeving voor interne
veronderstellingen en evaluatiemodellen die ontwikkeld zijn door de waarderingsdeskundigen op basis van hun professionele oordeel en

De gevoeligheid van de reële waarde voor een variatie van de voornaamste hierboven vermelde niet-waarneembare gegevens wordt over het

Die niet-waarneembare gegevens kunnen overigens onderling verbonden zijn omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden.

ingeval de waarde van het niet-waarneembare gegeven daalt

GHW / m² negatief positief Kapitalisatiegraad positief negatief Inflatie negatief positief Actualisatiegraad positief negatief Resterende duur (jaar) negatief positief

waarderingsdeskundigen die benoemd zijn door de Vennootschap. Die verslagen zijn gebaseerd op:

Na gunstig advies van het audit- en risicocomité worden die verslagen voorgelegd aan de raad van bestuur.

Niet-waarneembare gegevens Effect op de reële waarde

Evaluatiemethode Niet-waarneembare

gegevens ¹

economische gegevens en benchmarking, en houdt rekening met een risicopremie.

op 30/06/2019 (x 1.000 €)

Types activa Reële waarde

ZORGVASTGOED 2.269.744

Totaal 2.320.949

controle;

marktkennis.

¹ De GHW / m² wordt uitgedrukt in de lokale munteenheid.

algemeen als volgt voorgesteld (indien alle parameters gelijk blijven):

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Brutobedrag bij het begin van het boekjaar	2.220	8.155
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen bij het begin van het boekjaar	-894	-5.586
Boekwaarde bij het begin van het boekjaar	1.326	2.569
Toevoegingen	3.000	328
Vervreemdingen	-275	-1.191
Afschrijvingen in de resultatenrekening	-1.629	-380
Afschrijvingen gerelateerd op verwervingen en vervreemdingen	392	0
BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR		1.326
bestaande uit: brutowaarde (excl. IFRS 16)	2.272	2.220
Gebruiksrechten op activa (conform IFRS 16)	2.672	0
gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen	-1.267	-894
Afschrijvingen gerelateerd op gebruiksrechten op activa (conform IFRS 16)	-864	0

De toename van de post 'Toevoegingen' houdt vooral verband met de gebruiksrechten op activa (conform IFRS 16). De afschrijvingen worden in het resultaat op de lijn 'algemene lasten' opgenomen (zie toelichting 7).

Toelichting 24: Financiële vaste activa en andere financiële verplichtingen

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
Vorderingen
Borgstellingen	438	304
Andere langlopende vorderingen	490	-114
Activa bestemd voor verkoop
Deelnemingen in verbonden ondernemingen (zie toelichting 40)	0	0
Activa aan reële waarde via resultaat
Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33)	234	117
Andere
Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33)	0	0
Andere
Deelnemingen in verbonden ondernemingen (zie toelichting 40)	0	0
TOTAAL VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA	1.162	307

Verplichtingen aan reële waarde via resultaat
Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33)	-30.362	-27.244
Andere	-5.287	-4.604
Overige langlopende financiële verplichtingen
Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33)	-20.858	-20.926
Langlopende financiële verplichtingen conform IFRS 16	-51.553	0
TOTAAL VAN DE OVERIGE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN		-52.774

Overige kortlopende financiële verplichtingen
Kortlopende financiële verplichtingen conform IFRS 16	-2.077	0
TOTAAL VAN DE OVERIGE KORTLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	-2.077	0

De borgstellingen aan reële waarde (438 k€; 304 k€ op 30 juni 2019) omvatten geblokkeerde geldmiddelen in Duitsland.

De activa en verplichtingen aan reële waarde via resultaat bestaan voornamelijk uit indekkingsinstrumenten. Ze vertegenwoordigen economische indekkingen tegen risico's met betrekking tot interestvoeten. De intereststromen en de variaties van de reële waarde van alle indekkingen worden vermeld in toelichtingen 14 en 16.

De andere verplichtingen aan reële waarde via resultaat (5.287 k€; 4.604 k€ op 30 juni 2019) omvatten de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap (zie toelichtingen 16 en 43).

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 34

Toelichting 25: Uitgestelde belastingen

De op de balans geboekte uitgestelde belastingen zijn te wijten aan de acquisities van vastgoedbeleggingen buiten België. Ze vloeien voort uit het tijdelijk verschil tussen reële waarde en fiscale boekwaarde van de gebouwen in kwestie.

De stijging in uitgestelde belastingen is vooral een gevolg van de integratie van Hoivatilat.

De bewegingen van uitgestelde belastingen zien eruit als volgt (zie ook toelichting 18):

(x 1.000 €)	Activa	Passiva

BOEKWAARDE OP 1/07/2018	0	-6.211
Herkomsten	0	2.118
Afwikkelingen	0	-7.756
Wijzigingen in de consolidatiekring	0	1
BOEKWAARDE OP 30/06/2019	0	-11.848

(x 1.000 €)	Activa	Passiva

BOEKWAARDE OP 1/07/2019	0	-11.848
Herkomsten	1.764	-16.653
Afwikkelingen	0	18
Wijzigingen in de consolidatiekring	1.137	-46.126
BOEKWAARDE OP 31/12/2020	2.902	-74.609

Toelichting 26: Handelsvorderingen

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
NETTO HANDELSVORDERINGEN	12.698	11.216

De inning van de handelsvorderingen is gepland binnen de twaalf maanden. Hun boekwaarde benadert hun reële waarde en ze brengen geen interest op.

Het kredietrisico voor de handelsvorderingen is beperkt als gevolg van het gediversifieerde cliënteel en van de door de huurders verleende bankgaranties (125 miljoen €; 31 miljoen € op 30 juni 2019). In het Verenigd Koninkrijk worden onderpanden op de handelsondernemingen gebruikt als garantie. De bedragen in de balans zijn netto na waardeverminderingen op dubieuze vorderingen. Het maximale kredietrisico is de boekwaarde van de vorderingen in de balans.

De handelsvorderingen kunnen als volgt geanalyseerd worden:

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Vervallen op minder dan 90 dagen	3.176	2.741
Vervallen op meer dan 90 dagen	3.431	389
Subtotaal	6.607	3.130
Niet-vervallen	9.474	8.127
Waardeverminderingen	-3.383	-41
BOEKWAARDE	12.698	11.216

De waardeverminderingen, die hoofzakelijk de afschrijving betreffen voor dubieuze vorderingen op Four Seasons voor de periode van 1 oktober 2019 tot de overdracht van de gebouwen naar de nieuwe huurders in April 2020, zijn op volgende wijze geëvolueerd:

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Bij het begin van het boekjaar	-41	-110
Toevoegingen	-3.815	-30
Bestedingen	0	0
Terugnames	473	5
Fusies / Overdrachten	0	94
OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	-3.383	-41

Toelichting 27 : Belastingvorderingen en andere vlottende activa

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
Belastingen	3.575	285
Andere	1.602	972
TOTAAL	5.177	1.257

De belastingvorderingen hebben betrekking op een belastingkrediet.

Toelichting 28: Kas en kasequivalenten

35 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 34

Toelichting 25: Uitgestelde belastingen

Toelichting 26: Handelsvorderingen

boekwaarde van de vorderingen in de balans.

De handelsvorderingen kunnen als volgt geanalyseerd worden:

interest op.

het tijdelijk verschil tussen reële waarde en fiscale boekwaarde van de gebouwen in kwestie.

De stijging in uitgestelde belastingen is vooral een gevolg van de integratie van Hoivatilat.

De bewegingen van uitgestelde belastingen zien eruit als volgt (zie ook toelichting 18):

De op de balans geboekte uitgestelde belastingen zijn te wijten aan de acquisities van vastgoedbeleggingen buiten België. Ze vloeien voort uit

(x 1.000 €) Activa Passiva

BOEKWAARDE OP 1/07/2018 0 -6.211 Herkomsten 0 2.118 Afwikkelingen 0 -7.756 Wijzigingen in de consolidatiekring 0 1 BOEKWAARDE OP 30/06/2019 0 -11.848

(x 1.000 €) Activa Passiva

BOEKWAARDE OP 1/07/2019 0 -11.848 Herkomsten 1.764 -16.653 Afwikkelingen 0 18 Wijzigingen in de consolidatiekring 1.137 -46.126 BOEKWAARDE OP 31/12/2020 2.902 -74.609

(x 1.000 €) 31/12/2020 30/06/2019

NETTO HANDELSVORDERINGEN 12.698 11.216

De inning van de handelsvorderingen is gepland binnen de twaalf maanden. Hun boekwaarde benadert hun reële waarde en ze brengen geen

(x 1.000 €) 31/12/2020 30/06/2019

De waardeverminderingen, die hoofzakelijk de afschrijving betreffen voor dubieuze vorderingen op Four Seasons voor de periode van 1 oktober

(x 1.000 €) 31/12/2020 30/06/2019

Bij het begin van het boekjaar -41 -110 Toevoegingen -3.815 -30 Bestedingen 0 0 Terugnames 473 5 Fusies / Overdrachten 0 94 OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR -3.383 -41

2019 tot de overdracht van de gebouwen naar de nieuwe huurders in April 2020, zijn op volgende wijze geëvolueerd:

Vervallen op minder dan 90 dagen 3.176 2.741 Vervallen op meer dan 90 dagen 3.431 389 Subtotaal 6.607 3.130 Niet-vervallen 9.474 8.127 Waardeverminderingen -3.383 -41 BOEKWAARDE 12.698 11.216

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
Korte termijnbeleggingen	0	0
Liquide middelen	23.546	15.405
TOTAAL	23.546	15.405

De bedragen op 31 december 2020 en op 30 juni 2019 waren direct opvraagbare deposito's.

Toelichting 29: Overlopende rekeningen

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Niet-vervallen vastgoedopbrengsten	2.981	194
Vooraf betaalde vastgoedkosten	291	951
Andere	424	184
TOTAAL	3.696	1.329

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 36

Toelichting 30: Eigen vermogen

Aedifica heeft vier kapitaalverhogingen uitgevoerd tijdens het boekjaar 2019/2020:

28 april 2020: kapitaalverhoging van ca. 207 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd door middel van de uitgifte van 2.460.115 nieuwe aandelen naar aanleiding van een versnelde private plaatsing ('accelerated bookbuilding') bij institutionele beleggers;
10 juli 2020: kapitaalverhoging van ca. 39 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd via de inbreng in natura van de gebouwen en de grondpositie van zorgcampus Klein Veldekens in Geel (België) in Aedifica NV;
27 oktober 2020: kapitaalverhoging van ca. 459 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd door middel van de uitgifte van 5.499.373 nieuwe aandelen naar aanleiding van een kapitaalverhoging in geld;
17 december 2020: kapitaalverhoging van ca. 8 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd via de inbreng in natura van het gebouw en de grondpositie van woonzorgcentrum De Gouden Jaren in Tienen (België) in Aedifica NV.

Het kapitaal is op de volgende manier geëvolueerd sinds het begin van het boekjaar:

	Aantal aandelen	Bedrag (x 1.000 €)

Situatie bij het begin van het vorige boekjaar	18.200.829	480.280
Kapitaalverhoging van 20 november 2018	240.597	6.349
Kapitaalverhoging van 7 mei 2019	6.147.142	162.209
Kapitaalverhoging van 20 juni 2019	12.590	332
Situatie op het einde van het vorige boekjaar	24.601.158	649.170
Kapitaalverhoging van 28 april 2020	2.460.115	64.917
Kapitaalverhoging van 10 juli 2020	435.596	11.494
Kapitaalverhoging van 27 oktober 2020	5.499.373	145.116
Kapitaalverhoging van 17 december 2020	90.330	2.384
Situatie op het einde van het boekjaar	33.086.572	873.081

Het hierboven vermelde kapitaal wordt voorgesteld vóór aftrek van de kapitaalverhogingskosten (het in de balans vermelde kapitaal wordt, in overeenstemming met IFRS-normen, voorgesteld na aftrek van die kosten).

De onderstaande tabel vermeldt de aandeelhouders van Aedifica die meer dan 5% van de stemrechten bezitten (toestand op 31 december 2020, op basis van het aantal aandelen in handen van de betrokken aandeelhouders op 5 juli 2019 – zie ook sectie 3 van het hoofdstuk 'Aedifica op de beurs'). Op de afsluitingsdatum van dit verslag heeft Aedifica geen enkele transparantiekennisgeving ontvangen die de situatie op 5 juli 2019 zou wijzigen. De kennisgevingen in het kader van de transparantiewetgeving en de controleketens zijn beschikbaar op de website. Volgens de definitie van Euronext bedraagt de free float 100%.

AANDEELHOUDERS	Stemrechten (in %)
BlackRock, Inc.	5,00
Andere < 5%	95,00
Totaal	100,00

De kapitaalverhogingen worden beschreven in de 'permanente documenten' van het jaarlijks financieel verslag 2019/2020. Alle geplaatste aandelen zijn volledig volgestort en zonder nominale waarde. De aandelen zijn nominatief of gedematerialiseerd en elk aandeel verleent één stemrecht. Alle 33.086.572 aandelen die waren uitgegeven op 31 december 2020, zijn genoteerd op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels (referentiemarkt) en Euronext Amsterdam.

Aedifica NV bezit geen eigen aandelen.

Het is de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:

1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt. Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.

De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten.

Op 31 december 2020 bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal:

37 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 36

Aantal aandelen Bedrag (x 1.000 €)

(in %)

Toelichting 30: Eigen vermogen

Aedifica heeft vier kapitaalverhogingen uitgevoerd tijdens het boekjaar 2019/2020:

de grondpositie van zorgcampus Klein Veldekens in Geel (België) in Aedifica NV;

5.499.373 nieuwe aandelen naar aanleiding van een kapitaalverhoging in geld;

Het kapitaal is op de volgende manier geëvolueerd sinds het begin van het boekjaar:

overeenstemming met IFRS-normen, voorgesteld na aftrek van die kosten).

definitie van Euronext bedraagt de free float 100%.

Brussels (referentiemarkt) en Euronext Amsterdam.

door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:

van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

Aedifica NV bezit geen eigen aandelen.

en de grondpositie van woonzorgcentrum De Gouden Jaren in Tienen (België) in Aedifica NV.

28 april 2020: kapitaalverhoging van ca. 207 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd door middel van de uitgifte van 2.460.115 nieuwe aandelen naar aanleiding van een versnelde private plaatsing ('accelerated bookbuilding') bij institutionele beleggers; - 10 juli 2020: kapitaalverhoging van ca. 39 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd via de inbreng in natura van de gebouwen en
27 oktober 2020: kapitaalverhoging van ca. 459 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd door middel van de uitgifte van
17 december 2020: kapitaalverhoging van ca. 8 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd via de inbreng in natura van het gebouw

Situatie bij het begin van het vorige boekjaar 18.200.829 480.280 Kapitaalverhoging van 20 november 2018 240.597 6.349 Kapitaalverhoging van 7 mei 2019 6.147.142 162.209 Kapitaalverhoging van 20 juni 2019 12.590 332 Situatie op het einde van het vorige boekjaar 24.601.158 649.170 Kapitaalverhoging van 28 april 2020 2.460.115 64.917 Kapitaalverhoging van 10 juli 2020 435.596 11.494 Kapitaalverhoging van 27 oktober 2020 5.499.373 145.116 Kapitaalverhoging van 17 december 2020 90.330 2.384 Situatie op het einde van het boekjaar 33.086.572 873.081

Het hierboven vermelde kapitaal wordt voorgesteld vóór aftrek van de kapitaalverhogingskosten (het in de balans vermelde kapitaal wordt, in

AANDEELHOUDERS Stemrechten

BlackRock, Inc. 5,00 Andere < 5% 95,00 Totaal 100,00

Het is de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen

1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, - 2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval
3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders

afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,

- 1) 211.927.244,89 € voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap; - 2) 357.043.510,67 € voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

3) 57.530.680,53 € voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het wettelijke maximumbedrag van 714.087.021,34 €, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur.

De raad van bestuur heeft de uitkering van een brutodividend van 4,60 € per aandeel voorgesteld, hetzij een totaal dividend van 122.490 k€, te verdelen over vier coupons (coupon nr. 23: 2,48 €; coupon nr. 24: 0,52 €; coupon nr. 26: 1,03 €; coupon nr. 27: 0,57 €). De raad van bestuur heeft, in afwachting van het slotdividend dat na goedkeuring door de algemene vergadering zal worden uitbetaald in mei 2021, in oktober 2020 een interimdividend uitgekeerd aan de aandeelhouders van 3,00 € per aandeel (coupons nr. 23 en 24), hetzij een totaal dividend van 75.309 k€.

Rekening houdend met het koninklijk besluit van 13 juli 2014 bedragen op 31 december 2020 de beschikbare (statutaire) reserves die berekend zijn in overeenstemming met artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 60.918 k€ na de hierboven voorgestelde dividenduitkering (30 juni 2019: 34.221 k€). De details van de berekeningen zijn opgenomen in de toelichting van de verkorte statutaire jaarrekening als bijlage.

Aedifica beschouwt als kapitaal in de zin van IAS 1p134 de som van het eigen vermogen. Het niveau van dit kapitaal wordt op basis van de geconsolideerde schuldratio opgevolgd (berekend in overeenstemming met het koninklijk besluit van 13 juli 2014 – zie toelichting 41). Die ratio mag niet meer dan 60% bedragen volgens de met de banken afgesloten overeenkomsten (zie toelichtingen 32 en 36). Dit kapitaal wordt opgevolgd met het oog op de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten en de financiering van de groei.

Toelichting 31: Voorzieningen

Aedifica sluit een groepsverzekering af voor al haar medewerkers en leden van het uitvoerend comité (effectieve leiders). De bijdragen beogen de volgende prestaties:

betaling van een kapitaal 'Leven' aan de aangeslotene in geval van leven op de datum van pensionering;
betaling van een kapitaal 'Overlijden' aan de begunstigden van de aangeslotene in geval van overlijden vóór de datum van pensionering;
uitkering van een invaliditeitsrente in geval van ongeval of langdurige ziekte die geen beroepsziekte is; - premievrijstelling in dezelfde gevallen.

Voor de Belgische medewerkers gaat het om een groepsverzekering met vaste bijdragen ('defined contribution plan') waarvoor de begunstigden geen persoonlijke bijdragen betalen.

Overeenkomstig de wet van 18 december 2015 genieten de Belgische werknemers een gewaarborgd minimumrendement op het gedeelte 'Leven' van de premies. Voor de verzekeringsovereenkomsten van het type 'tak 21' geldt de nieuwe gewaarborgde rentevoet voor de nieuwe (werkgevers-/persoonlijke) bijdragen, gestort vanaf 1 januari 2016, maar de oude waarborg (3,25% op werkgeversbijdragen en 3,75% op werknemersbijdragen) blijft van toepassing voor de minimumreserve, opgebouwd op 31 december 2015. Vanaf 2016 is het minimumrendement, opgelegd door de wet op de aanvullende pensioenen, verlaagd tot 1,75%. Dit kan leiden tot een passief in de rekeningen van de werkgever. De rendementsverplichting is niet van toepassing op het pensioenplan voor leden van het uitvoerend comité met zelfstandigenstatuut.

De bedragen die ten laste worden genomen als langlopende voordelen, toegekend aan de leden van het uitvoerend comité, zijn opgenomen in het remuneratieverslag van het jaarlijks financieel verslag 2019/2020.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 38

39 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

met vaste rentevoet (136 miljoen €) wordt geschat op 153 miljoen €.

¹ Bedragen in £ werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2020 (1,1123 £/€). ² Zonder rekening te houden met de kortlopende thesauriebewijzen en het overbruggingskrediet.

gemiddelde resterende looptijd van de financiële schulden op 31 december 2020 4,4 jaar.

van het overbruggingskrediet van 150 miljoen £.

volgt uit:

Financiële schuld (in miljoen €) ¹

De indeling tussen de kortlopende financiële schulden en de langlopende financiële schulden is gebaseerd op de vervaldata van de kredietlijnen

De gemiddelde effectieve rentevoet* (inclusief kredietmarge en het effect van de indekkingsinstrumenten) bedroeg over de loop van het boekjaar 1,5% na activering van tussentijdse interesten (1,7% in 2018/2019) of 1,6% voor activering van tussentijdse interesten (1,8% in 2018/2019). Rekening houdend met de duur van de trekkingen, benadert de boekwaarde van de financiële schulden met variabele rentevoet hun reële waarde (1.531 miljoen €). De indekkingen van de rentevoeten worden besproken in toelichting 33. De reële waarde van de financiële schulden

Na de afsluiting van het boekjaar heeft Aedifica begin 2021 een succesvolle obligatie-uitgifte afgesloten van 180 miljoen £ via een private plaatsing bij institutionele investeerders uit de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en Canada. De obligaties hebben een looptijd van 7 en 12 jaar met een coupon van respectievelijk 2,58% en 2,79%. Aedifica blijft zo haar financieringsbronnen diversifiëren en de gemiddelde looptijd van haar schuld verlengen. De opbrengst van deze private plaatsing, die op 4 maart werd ontvangen, werd aangewend voor de terugbetaling

Rekening houdend met de hierboven vermelde elementen, zien de vervaldata van Aedifica's financiële schulden er op 31 december 2020 als

31/12/2021 632 607 291 31/12/2022 121 51 - 31/12/2023 285 135 - 31/12/2024 268 198 - 31/12/2025 556 312 - 31/12/2026 102 69 - >31/12/2026 297 297 77 Totaal op 31 december 2020 2.262 1.669 368

Zonder rekening te houden met de kortetermijnfinancieringen (de kortlopende thesauriebewijzen en het overbruggingskrediet), bedraagt de

Gemiddelde resterende looptijd (in jaren) ² 4,1 4,4

Lijnen Opname waarvan

thesauriebewijzen

Aedifica als geheel bedroeg de verhouding tussen de gedekte financiële schuld en de activa op 31 december 2020 9%.

waarop de trekkingen worden gemaakt in plaats van op basis van de vervaldata van de trekkingen.

In het kader van deze pensioenregelingen bezat Aedifica op 31 december 2020 676 k€ aan uitbestede activa.

Een actuariële evaluatie (volgens de 'Traditional Unit Credit'-methode – TUC) bepaalt dat de verplichtingen worden berekend op basis van de verwachte minimumreserves tegen de gewaarborgde minimumrente en gedisconteerd tegen de disconteringsvoet zoals beschreven in de IAS 19-norm. De activa worden beschouwd als de som van de wiskundige reserves per individu en het beschikbare deel van de financieringsfondsen. Deze evaluatie leidt tot een nettopassief van minder dan 26 k€ op 31 december 2020.

In de voorgaande jaren werd in Duitsland en Nederland een bijkomend plan met vaste bijdragen ingevoerd. Voor deze plannen is er geen probleem omtrent een eventueel te boeken provisie, aangezien het volgens de IAS 19-norm niet gaat om een plan van het type 'te bereiken doel', in tegenstelling tot de bovenvermelde Belgische plannen.

Toelichting 32: Financiële schulden

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Langlopende financiële schulden	1.062.297	584.193
Bankinstellingen	985.412	569.226
Andere	76.885	14.967
Kortlopende financiële schulden	604.402	272.317
Bankinstellingen	313.902	172.317
Andere	290.500	100.000
TOTAAL	1.666.699	856.510

Aedifica beschikt op 31 december 2020 over bevestigde kredieten van 1.894 miljoen €, verleend door 22 kredietverstrekkers waaronder 19 banken:

Aedifica kan 1.395 miljoen € gebruiken volgens haar behoeften op voorwaarde dat de schuldgraad niet hoger is dan 60% en op voorwaarde dat andere convenanten gerespecteerd worden (die in overeenstemming zijn met de algemene marktpraktijken voor zulke kredieten). Elke geldopname gebeurt in € voor een duur van maximaal 12 maanden, tegen een rentevoet met als referentie de geldende Euribor.
Het overbruggingskrediet dat werd afgesloten om de acquisitie van de aandelen van Hoivatilat Oyj te financieren en om het overbruggingskrediet in Britse pond te herfinancieren dat werd afgesloten voor de acquisitie van de zorgvastgoedportefeuille in het Verenigd Koninkrijk, dat in oktober 2020 zou aflopen, werd verlengd tot oktober 2021. Het kapitaal dat bij de kapitaalverhoging van april 2020 is opgehaald, werd gebruikt om 203 miljoen € van het overbruggingskrediet terug te betalen. De kapitaalverhoging van 27 oktober 2020 (zie sectie 3.2 van het beheersverslag) heeft het mogelijk gemaakt om het resterende bedrag van de euro-tranche van het overbruggingskrediet (97 miljoen €) terug te betalen. De resterende GBP-tranche van 167 miljoen € is geboekt als kortlopende financiële schuld en werd na de afsluiting begin maart 2021 terugbetaald met de opbrengst van een private plaatsing.
Aedifica beschikt daarnaast over afschrijfbare investeringskredieten met vaste rentevoet tussen 1,1% en 6,0% ten bedrage van 59 miljoen €, en met variabele rentevoet ten bedrage van 273 miljoen €, waarvan 238 miljoen € kredieten zijn die direct of indirect worden aangehouden door Hoivatilat Oyj.

Daarnaast beschikt Aedifica NV over een thesauriebewijzenprogramma voor een totaalbedrag van 400 miljoen €, waarvan 250 miljoen € voor thesauriebewijzen met een looptijd van minder dan één jaar en 150 miljoen € voor thesauriebewijzen met een looptijd van meer dan één jaar.

ISIN-code	Nominaal bedrag (in miljoen €)	Looptijd (jaren)	Datum van uitgifte	Vervaldatum	Coupon (%)
BE6310388531	15	10	21/12/2018	21/12/2028	2,176%
BE6322837863	40	7	25/06/2020	25/06/2027	1,466%
BE6323122802	12	10	15/07/2020	15/07/2030	1,850%
BE6325869145	10	7	16/12/2020	16/12/2027	1,274%

In het kader van dit programma heeft Aedifica 4 private plaatsingen (zie de tabel hierboven) voltooid voor een bedrag van 77 miljoen €. Deze bedragen worden vermeld onder de rubriek 'Andere' van de 'Langlopende financiële schulden'.
Op 31 december 2020 wordt het kortlopende deel van het thesauriebewijzenprogramma (vermeld onder de rubriek 'Andere' van de 'Kortlopende financiële schulden') volledig gebruikt voor een bedrag van 250 miljoen €.

Hoivatilat Oyj geeft ook thesauriebewijzen uit in eigen naam. Op 31 december 2020 bedroeg het uitstaande bedrag 41 miljoen € (vermeld onder de rubriek 'Andere' van de 'Kortlopende financiële schulden').

Het volledige uitstaande bedrag van het thesauriebewijzenprogramma wordt integraal gedekt door de beschikbare bedragen op de bevestigde langlopende kredietlijnen.

De indeling tussen de kortlopende financiële schulden en de langlopende financiële schulden is gebaseerd op de vervaldata van de kredietlijnen waarop de trekkingen worden gemaakt in plaats van op basis van de vervaldata van de trekkingen.

Op 31 december 2020 heeft de Groep geen enkel Belgisch, Nederlands of Brits gebouw in hypotheek of in pand gegeven aan zijn schuldeisers. In Duitsland, Finland en Zweden is het wel gebruikelijk dat vastgoed in het kader van een bankfinanciering in hypotheek wordt gegeven. Voor Aedifica als geheel bedroeg de verhouding tussen de gedekte financiële schuld en de activa op 31 december 2020 9%.

Na de afsluiting van het boekjaar heeft Aedifica begin 2021 een succesvolle obligatie-uitgifte afgesloten van 180 miljoen £ via een private plaatsing bij institutionele investeerders uit de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en Canada. De obligaties hebben een looptijd van 7 en 12 jaar met een coupon van respectievelijk 2,58% en 2,79%. Aedifica blijft zo haar financieringsbronnen diversifiëren en de gemiddelde looptijd van haar schuld verlengen. De opbrengst van deze private plaatsing, die op 4 maart werd ontvangen, werd aangewend voor de terugbetaling van het overbruggingskrediet van 150 miljoen £.

Rekening houdend met de hierboven vermelde elementen, zien de vervaldata van Aedifica's financiële schulden er op 31 december 2020 als volgt uit:

Financiële schuld (in miljoen €) 1	Lijnen	Opname	waarvan thesaurie bewijzen
31/12/2021	632	607	291
31/12/2022	121	51	-
31/12/2023	285	135	-
31/12/2024	268	198	-
31/12/2025	556	312	-
31/12/2026	102	69	-
>31/12/2026	297	297	77
Totaal op 31 december 2020	2.262	1.669	368
Gemiddelde resterende looptijd (in jaren) 2	4,1	4,4

¹ Bedragen in £ werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2020 (1,1123 £/€).

² Zonder rekening te houden met de kortlopende thesauriebewijzen en het overbruggingskrediet.

39 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 38

Datum van uitgifte Vervaldatum Coupon

(%)

In het kader van deze pensioenregelingen bezat Aedifica op 31 december 2020 676 k€ aan uitbestede activa.

financieringsfondsen. Deze evaluatie leidt tot een nettopassief van minder dan 26 k€ op 31 december 2020.

afsluiting begin maart 2021 terugbetaald met de opbrengst van een private plaatsing.

(in miljoen €)

'Kortlopende financiële schulden') volledig gebruikt voor een bedrag van 250 miljoen €.

Deze bedragen worden vermeld onder de rubriek 'Andere' van de 'Langlopende financiële schulden'.

doel', in tegenstelling tot de bovenvermelde Belgische plannen.

Toelichting 32: Financiële schulden

aangehouden door Hoivatilat Oyj.

ISIN-code Nominaal bedrag

de rubriek 'Andere' van de 'Kortlopende financiële schulden').

langlopende kredietlijnen.

19 banken:

(x 1.000 €) 31/12/2020 30/06/2019

Langlopende financiële schulden 1.062.297 584.193 Bankinstellingen 985.412 569.226 Andere 76.885 14.967 Kortlopende financiële schulden 604.402 272.317 Bankinstellingen 313.902 172.317 Andere 290.500 100.000 TOTAAL 1.666.699 856.510

Aedifica beschikt op 31 december 2020 over bevestigde kredieten van 1.894 miljoen €, verleend door 22 kredietverstrekkers waaronder

Aedifica kan 1.395 miljoen € gebruiken volgens haar behoeften op voorwaarde dat de schuldgraad niet hoger is dan 60% en op voorwaarde dat andere convenanten gerespecteerd worden (die in overeenstemming zijn met de algemene marktpraktijken voor zulke kredieten). Elke
Aedifica beschikt daarnaast over afschrijfbare investeringskredieten met vaste rentevoet tussen 1,1% en 6,0% ten bedrage van 59 miljoen €, en met variabele rentevoet ten bedrage van 273 miljoen €, waarvan 238 miljoen € kredieten zijn die direct of indirect worden

BE6310388531 15 10 21/12/2018 21/12/2028 2,176% BE6322837863 40 7 25/06/2020 25/06/2027 1,466% BE6323122802 12 10 15/07/2020 15/07/2030 1,850% BE6325869145 10 7 16/12/2020 16/12/2027 1,274% - In het kader van dit programma heeft Aedifica 4 private plaatsingen (zie de tabel hierboven) voltooid voor een bedrag van 77 miljoen €.

Op 31 december 2020 wordt het kortlopende deel van het thesauriebewijzenprogramma (vermeld onder de rubriek 'Andere' van de

Hoivatilat Oyj geeft ook thesauriebewijzen uit in eigen naam. Op 31 december 2020 bedroeg het uitstaande bedrag 41 miljoen € (vermeld onder

Het volledige uitstaande bedrag van het thesauriebewijzenprogramma wordt integraal gedekt door de beschikbare bedragen op de bevestigde

Looptijd (jaren)

geldopname gebeurt in € voor een duur van maximaal 12 maanden, tegen een rentevoet met als referentie de geldende Euribor. - Het overbruggingskrediet dat werd afgesloten om de acquisitie van de aandelen van Hoivatilat Oyj te financieren en om het overbruggingskrediet in Britse pond te herfinancieren dat werd afgesloten voor de acquisitie van de zorgvastgoedportefeuille in het Verenigd Koninkrijk, dat in oktober 2020 zou aflopen, werd verlengd tot oktober 2021. Het kapitaal dat bij de kapitaalverhoging van april 2020 is opgehaald, werd gebruikt om 203 miljoen € van het overbruggingskrediet terug te betalen. De kapitaalverhoging van 27 oktober 2020 (zie sectie 3.2 van het beheersverslag) heeft het mogelijk gemaakt om het resterende bedrag van de euro-tranche van het overbruggingskrediet (97 miljoen €) terug te betalen. De resterende GBP-tranche van 167 miljoen € is geboekt als kortlopende financiële schuld en werd na de

Zonder rekening te houden met de kortetermijnfinancieringen (de kortlopende thesauriebewijzen en het overbruggingskrediet), bedraagt de gemiddelde resterende looptijd van de financiële schulden op 31 december 2020 4,4 jaar.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 40

Toelichting 33: Indekkingsinstrumenten

Daarnaast heeft de acquisitie van de zorgvastgoedportefeuille in het Verenigd Koninkrijk in februari 2019 de Groep blootgesteld aan een risico op wisselkoersschommelingen. Aedifica dekt de nettokasstromen die voortvloeien uit de financiële inkomsten van intragroepsleningen en de financiële lasten van het overbruggingskrediet, gradueel per tranche af met termijncontracten van Britse ponden om de wisselkoersschommelingen af te vlakken.

1. Beheer van het risico op stijgende rentevoeten

1.1 Algemeen kader

Alle indekkingen ('interest rate swaps' of 'IRS', caps en collars) hebben betrekking op bestaande of zeer waarschijnlijke risico's. Op vroeger onderhandelde derivaten wordt hedge accounting toegepast die aan de criteria voor de toepassing van hedge accounting voldoet. In overeenstemming met wat gebruikelijk is in de sector, heeft Aedifica ervoor gekozen om geen hedge accounting meer toe te passen op derivaten die recent onderhandeld werden, zelfs niet wanneer ze aan die strikte criteria voldoen. Hedge accounting wordt ook niet toegepast op vroeger onderhandelde derivaten die niet aan die criteria voldoen. Al die derivaten, ongeacht de methode waarmee ze geboekt worden, vormen een economische indekking tegen het risico op stijgende rentevoeten. Alle indekkingen zijn afgesloten in het kader van het in toelichting 36 beschreven financiële risicobeheer. De reële waarde van de instrumenten wordt door de banken berekend op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige thesauriestromen. Deze reële waarde wordt conform IFRS 13 aangepast om het eigen kredietrisico ('debit valuation adjustment' of 'DVA') en de kredietwaardering van de tegenpartij ('credit valuation adjustment' of 'CVA') weer te geven. De tabellen hierna geven een overzicht van de indekkingen.

INSTRUMENT	Referentiebedragen	Begin	Frequentie	Duur	Indekkings	Rentevoet	Reële
Overzicht op	(x 1.000 €)		(maanden)	(jaren)	boekhouding (ja/nee)	(in %)	waarde
30/06/2019							(x 1.000 €)
IRS	25.000	02/11/2016	3	6	Ja	1,30	-1.357
IRS	75.000	02/01/2020	3	2	Ja	0,33	-1.207
IRS	50.000	01/01/2021	3	3	Ja	0,80	-1.653
IRS	50.000	03/01/2022	3	2	Ja	0,73	-961
IRS	25.000	02/05/2019	3	6	Ja	1,10	-2.054
IRS	50.000	01/02/2022	3	2	Nee	0,34	-553
IRS	25.000	01/07/2019	3	6	Nee	1,69	-2.937
IRS	50.000	01/01/2021	3	2	Ja	0,64	-1.036
IRS°	9.582	01/04/2011	3	32	Ja	4,89	-6.044
IRS	25.000	02/05/2019	3	6	Ja	1,19	-2.203
IRS	15.000	01/07/2018	3	7	Nee	3,28	-3.237
IRS	8.000	01/07/2018	3	7	Nee	3,35	-1.758
IRS	12.000	01/07/2018	3	7	Nee	3,25	-2.568
IRS	50.000	01/02/2022	3	3	Nee	0,46	-871
IRS°	23.846	31/07/2014	3	29	Nee	4,39	-11.505
IRS	25.000	03/04/2017	3	8	Nee	1,99	-3.069
IRS	50.000	01/11/2019	3	5	Ja	0,78	-2.694
IRS	50.000	03/01/2022	3	1	Ja	0,65	-486
IRS	50.000	01/11/2019	3	3	Ja	0,39	-1.231
IRS°°	3.646	08/10/2018	3	13	Nee	3,06	-745
CAP	50.000	01/05/2020	3	2	Nee	0,00	38
CAP	50.000	01/10/2015	3	4	Nee	0,35	0
CAP	50.000	01/11/2017	3	2	Nee	0,00	1
CAP	50.000	01/07/2017	3	4	Nee	0,50	1
CAP	50.000	01/01/2019	3	2	Nee	0,35	2
CAP	50.000	01/11/2016	3	5	Nee	0,50	7
CAP	50.000	01/11/2019	3	2	Nee	0,50	7
CAP	50.000	01/11/2017	3	4	Nee	0,25	14
CAP	50.000	01/11/2017	3	2	Nee	0,00	1
CAP	100.000	01/04/2019	3	2	Nee	0,25	7
CAP	100.000	01/01/2019	3	2	Nee	0,00	9
CAP	100.000	01/01/2019	3	2	Nee	0,00	22
CAP	50.000	04/05/2020	3	1	Nee	0,00	8
TOTAAL	1.472.074						-48.053

° Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. Aedifica en de bank kunnen deze contracten om de 10 jaar vroegtijdig vereffenen.

°° Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap.

INSTRUMENT	Referentiebedragen	Begin	Frequentie	Duur	Indekkings	Rentevoet	Reële
Overzicht op 31/12/2020	(x 1.000 €)		(maanden)	(jaren)	boekhouding (ja/nee)	(in %)	waarde (x 1.000 €)
IRS	25.000	02/08/2019	3	8	Ja	0,33	-1.286
IRS	75.000	02/01/2020	3	2	Ja	0,33	-669
IRS	50.000	01/01/2021	3	3	Ja	0,80	-2.022
IRS	50.000	03/01/2022	3	2	Ja	0,73	-1.275
IRS	25.000	02/05/2019	3	6	Ja	1,10	-1.870
IRS	50.000	01/02/2022	3	2	Nee	0,34	-880
IRS	25.000	01/07/2019	3	6	Nee	1,69	-2.517
IRS°°	3.208	30/09/2019	3	12	Nee	1,55	-357
IRS	50.000	01/01/2021	3	2	Ja	0,64	-1.207
IRS°	9.253	01/04/2011	3	32	Ja	4,89	-6.297
IRS	25.000	03/02/2020	3	10	Ja	0,66	-2.217
IRS	15.000	01/07/2019	3	10	Nee	2,01	-3.097
IRS	8.000	01/07/2019	3	10	Nee	2,05	-1.680
IRS	12.000	01/07/2019	3	10	Nee	1,99	-2.461
IRS	50.000	01/02/2022	3	3	Nee	0,46	-1.463
IRS°	22.371	31/07/2014	3	29	Nee	4,39	-11.754
IRS	25.000	03/07/2019	3	10	Nee	1,04	-3.114
IRS	50.000	01/11/2019	3	5	Ja	0,78	-2.540
IRS	50.000	03/01/2022	3	1	Ja	0,65	-606
IRS	50.000	03/02/2025	3	4	Nee	0,15	-816
IRS	50.000	01/11/2019	3	3	Ja	0,39	-869
IRS	7.500	03/12/2018	1	5	Nee	0,46	-226
IRS	5.000	11/12/2018	1	5	Nee	0,66	-177
IRS	7.500	03/12/2018	3	5	Nee	0,47	-230
IRS	5.000	27/12/2018	6	5	Nee	0,70	-184
IRS	10.000	19/03/2019	6	5	Nee	0,83	-450
IRS	15.000	31/03/2020	1	5	Nee	0,46	-609
IRS	10.000	01/12/2018	1	5	Nee	0,63	-346
CAP	50.000	01/05/2020	3	2	Nee	0,00	2
CAP	50.000	01/07/2017	3	4	Nee	0,50	0
CAP	50.000	01/01/2019	3	2	Nee	0,35	0
CAP	50.000	01/11/2016	3	5	Nee	0,50	0
CAP	50.000	01/11/2019	3	2	Nee	0,50	0
CAP	50.000	01/11/2017	3	4	Nee	0,25	0
CAP	100.000	01/04/2019	3	2	Nee	0,25	0
CAP	100.000	01/01/2019	3	2	Nee	0,00	0
CAP	100.000	01/01/2019	3	2	Nee	0,00	0
CAP	50.000	04/05/2020	3	1	Nee	0,00	0
CAP	100.000	04/01/2021	3	4	Nee	0,25	120
CAP	50.000	01/07/2021	3	3	Nee	0,00	54
CAP	50.000	01/07/2021	3	3	Nee	0,00	58
TOTAAL	1.629.832						-50.986

° Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. Aedifica en de bank kunnen deze contracten om de 10 jaar vroegtijdig vereffenen.

°° Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap.

41 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Het totale referentiebedrag van 1.630 miljoen € dat in de tabel hierboven vermeld is, wordt als volgt verdeeld:

lopende instrumenten: 430 miljoen €;

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 40

Toelichting 33: Indekkingsinstrumenten

Beheer van het risico op stijgende rentevoeten

wisselkoersschommelingen af te vlakken.

een overzicht van de indekkingen.

INSTRUMENT Referentiebedragen

(x 1.000 €)

°° Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap.

flow hedges').

1.1 Algemeen kader

30/06/2019

(x 1.000 €) Overzicht op

IRS 25.000 02/11/2016 3 6 Ja 1,30 -1.357 IRS 75.000 02/01/2020 3 2 Ja 0,33 -1.207 IRS 50.000 01/01/2021 3 3 Ja 0,80 -1.653 IRS 50.000 03/01/2022 3 2 Ja 0,73 -961 IRS 25.000 02/05/2019 3 6 Ja 1,10 -2.054 IRS 50.000 01/02/2022 3 2 Nee 0,34 -553 IRS 25.000 01/07/2019 3 6 Nee 1,69 -2.937 IRS 50.000 01/01/2021 3 2 Ja 0,64 -1.036 IRS° 9.582 01/04/2011 3 32 Ja 4,89 -6.044 IRS 25.000 02/05/2019 3 6 Ja 1,19 -2.203 IRS 15.000 01/07/2018 3 7 Nee 3,28 -3.237 IRS 8.000 01/07/2018 3 7 Nee 3,35 -1.758 IRS 12.000 01/07/2018 3 7 Nee 3,25 -2.568 IRS 50.000 01/02/2022 3 3 Nee 0,46 -871 IRS° 23.846 31/07/2014 3 29 Nee 4,39 -11.505 IRS 25.000 03/04/2017 3 8 Nee 1,99 -3.069 IRS 50.000 01/11/2019 3 5 Ja 0,78 -2.694 IRS 50.000 03/01/2022 3 1 Ja 0,65 -486 IRS 50.000 01/11/2019 3 3 Ja 0,39 -1.231 IRS°° 3.646 08/10/2018 3 13 Nee 3,06 -745 CAP 50.000 01/05/2020 3 2 Nee 0,00 38 CAP 50.000 01/10/2015 3 4 Nee 0,35 0 CAP 50.000 01/11/2017 3 2 Nee 0,00 1 CAP 50.000 01/07/2017 3 4 Nee 0,50 1 CAP 50.000 01/01/2019 3 2 Nee 0,35 2 CAP 50.000 01/11/2016 3 5 Nee 0,50 7 CAP 50.000 01/11/2019 3 2 Nee 0,50 7 CAP 50.000 01/11/2017 3 4 Nee 0,25 14 CAP 50.000 01/11/2017 3 2 Nee 0,00 1 CAP 100.000 01/04/2019 3 2 Nee 0,25 7 CAP 100.000 01/01/2019 3 2 Nee 0,00 9 CAP 100.000 01/01/2019 3 2 Nee 0,00 22 CAP 50.000 04/05/2020 3 1 Nee 0,00 8 TOTAAL 1.472.074 -48.053

° Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. Aedifica en de bank kunnen deze contracten om de 10 jaar vroegtijdig vereffenen.

Duur (jaren)

Indekkingsboekhouding (ja/nee) Rentevoet (in %)

Reële waarde

Begin Frequentie (maanden)

lopende en 'out of the money' instrumenten (caps): 650 miljoen €;
instrumenten met uitgestelde inwerkingtreding: 550 miljoen €.

De som van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten van de tabel hierboven (-50.986 k€) wordt als volgt opgesplitst: 234 k€ wordt op lijn I.E. van de actiefzijde van de geconsolideerde balans vermeld en 51.220 k€ wordt op lijn I.C.a. van de passiefzijde van de geconsolideerde balans vermeld. Rekening houdend met de boekwaarde van de betaalde premies op de caps (1.225 k€) bedraagt het effect van de variaties in reële waarde van de rente-indekkingsinstrumenten op het eigen vermogen van de Vennootschap -52.211 k€.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 42

1.2 Derivaten waarop hedge accounting van toepassing is

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Variatie van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten
Bij het begin van het boekjaar	-20.922	-11.290
Variatie van het effectieve deel van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten (niet-vervallen interesten)	-3.419	-11.611
Transfers naar resultatenrekening van vervallen interesten uit indekkingsinstrumenten	3.485	1.979
Transfers naar reserverekening m.b.t. beëindigde indekkingen	0	0
OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	-20.856	-20.922

De in eigen vermogen geboekte bedragen zullen in het financiële resultaat opgenomen worden naargelang de betaling van de interesten van de gedekte schuld tussen 1 januari 2021 en 31 juli 2043.

Op balansdatum bevat het eigen vermogen het effectieve deel (volgens IFRS 9) van de variatie van de reële waarde (+70 k€) van de financiële instrumenten die overeenstemmen met de derivaten waarvoor hedge accounting mag worden toegepast, en het niet-effectieve deel van het boekjaar 2018/2019 (verlies van 4 k€) dat in 2018/2019 door een beslissing van de gewone algemene vergadering van oktober 2019 hieraan toegewezen werd. Die derivaten zijn van 'niveau 2', volgens IFRS 13p81. Het niet-effectieve deel (volgens IAS 39) bedraagt -3 k€ op 31 december 2020.

1.3 Derivaten waarop hedge accounting niet van toepassing is

Het financieel resultaat bevat een opbrengst van 691 k€ (30 juni 2019: een verlies van 5.798 k€) die de variatie voorstelt van de reële waarde van de derivaten waarvoor hedge accounting (volgens IFRS 9, zoals vermeld in het algemeen kader hierboven) niet van toepassing is, evenals de niet-lineaire afschrijving van de reële waarde van de beëindigde derivaten te rekenen vanaf hun datum van beëindiging ten bedrage van 1.661 k€ (30 juni 2019: 1.107 k€) (zie toelichting 16). Laatstgenoemde werd overgedragen naar de rubriek 'II. H. Andere elementen van het globaal resultaat, na belasting' van het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Die derivaten zijn derivaten van 'niveau 2', volgens IFRS 13p81. Het financieel resultaat bevat ook de afschrijving van de premies die betaald werden bij de intekening op de caps ten bedrage van 2.081 k€ (30 juni 2019: 1.375 k€).

1.4 Gevoeligheid

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is onderhevig aan de evolutie van de rentevoeten op de financiële markten. Die evolutie verklaart deels de variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten tussen 1 juli 2019 en 31 december 2020. Dat leidde tot een verlies van 973 k€, geboekt in resultatenrekening, en tot een opbrengst van 1.731 k€, geboekt in het eigen vermogen.

Een verandering van de rentecurve zou een invloed hebben op de reële waarde van de instrumenten waarop overeenkomstig IFRS 9 hedge accounting wordt toegepast, en dus op het eigen vermogen (lijn 'I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS'). Indien alle overige factoren gelijk blijven, zou een stijging van 10 basispunten van de rentevoeten op balansdatum een positieve impact hebben van 1.923 k€ (2.832 k€ op 30 juni 2019) op het eigen vermogen. Een vermindering van 10 basispunten zou een negatieve impact hebben voor ongeveer hetzelfde bedrag. De invloed van een verandering van de rentevoeten op de reële waarde van de instrumenten waarop hedge accounting niet toegepast wordt, kan niet zo nauwkeurig bepaald worden, want die derivaten bevatten een optie, waarvan de reële waarde evolueert op een asymmetrische en niet-lineaire wijze die ook afhankelijk kan zijn van andere parameters (volatiliteit van de rentevoeten). De gevoeligheid van de 'mark-to-market' van deze instrumenten voor een stijging van de rentevoeten met 10 basispunten werd geschat op een positief effect van 1.305 k€ (1.220 k€ op 30 juni 2019) op de resultatenrekening. Een vermindering van 10 basispunten van de rentevoeten zou een negatieve impact van gelijkaardige grootte hebben op de resultatenrekening.

2. Beheer van het risico op wisselkoersschommelingen

Alle indekkingen (termijncontracten voor de aankoop van valuta) hebben betrekking op bestaande of zeer waarschijnlijke risico's. De indekkingsinstrumenten zijn derivaten waarop Aedifica niet systematisch hedge accounting toepast en die een economische indekking vormen tegen het risico op wisselkoersschommelingen. Alle indekkingen zijn afgesloten in het kader van het in toelichting 36 beschreven financiële risicobeheer. De reële waarde van deze instrumenten wordt door de banken berekend op basis van de actuele waarde van de geschatte kasstromen. De derivaten zijn van 'niveau 2', volgens IFRS 13p81. Op 31 december 2020 had Aedifica geen contracten voor indekkingen lopen. In de loop van het boekjaar heeft Aedifica de nettokasstromen die voortvloeien uit de financiële inkomsten van intragroepsleningen en de financiële lasten van het overbruggingskrediet gedeeltelijk afgedekt met termijncontracten van Britse ponden.

Toelichting 34: Handelsschulden en andere kortlopende schulden

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Handelsschulden	18.768	16.509
Exit taks	2.295	3.106
Belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen
Belastingen	8.696	5.836
Bezoldigingen en sociale lasten	2.285	1.570
Andere
Dividenden van de voorbije boekjaren	23	23
TOTAAL	32.067	27.044

De betaling van het grootste deel van de handelsschulden en andere kortlopende schulden (die behoren tot de categorie 'financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs' volgens IFRS 9, met uitzondering van de belastingen – IAS 12 – en de bezoldigingen en sociale lasten – IAS 19) wordt voorzien binnen de 12 maanden. Hun boekwaarde benadert hun reële waarde.

De toename van de post 'Belastingen' houdt verband met de internationale groei van de Groep. De buitenlandse dochtervennootschappen zijn onderworpen aan de toepasselijke gemeenrechtelijke vennootschapsbelasting.

Toelichting 35: Overlopende rekeningen

43 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 42

1.2 Derivaten waarop hedge accounting van toepassing is

gedekte schuld tussen 1 januari 2021 en 31 juli 2043.

1.3 Derivaten waarop hedge accounting niet van toepassing is

de caps ten bedrage van 2.081 k€ (30 juni 2019: 1.375 k€).

grootte hebben op de resultatenrekening.

Beheer van het risico op wisselkoersschommelingen

2020.

1.4 Gevoeligheid

Variatie van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten

(x 1.000 €) 31/12/2020 30/06/2019

Bij het begin van het boekjaar -20.922 -11.290 Variatie van het effectieve deel van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten (niet-vervallen interesten) -3.419 -11.611 Transfers naar resultatenrekening van vervallen interesten uit indekkingsinstrumenten 3.485 1.979 Transfers naar reserverekening m.b.t. beëindigde indekkingen 0 0 OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR -20.856 -20.922

De in eigen vermogen geboekte bedragen zullen in het financiële resultaat opgenomen worden naargelang de betaling van de interesten van de

973 k€, geboekt in resultatenrekening, en tot een opbrengst van 1.731 k€, geboekt in het eigen vermogen.

financiële lasten van het overbruggingskrediet gedeeltelijk afgedekt met termijncontracten van Britse ponden.

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	3.688	3.832
Gelopen niet-vervallen interesten	3.387	2.666
Andere niet-vervallen kosten	3.652	1.801
TOTAAL	10.727	8.299

De stijging houdt verband met de internationale groei van de Groep.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 44

Toelichting 36: Financieel risicobeheer

Het financiële beleid van Aedifica is erop gericht een permanente toegang tot krediet te verzekeren, de schuldgraad te controleren en het renteen wisselkoersrisico op te volgen en te minimaliseren. De Groep blijft echter onderworpen aan financieringsrisico's, daarnaast kan een verandering in de rentevoeten of wisselkoersen een negatieve invloed hebben op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep.

1. Schuldstructuur

Aedifica's schuldgraad (in de zin van het koninklijk besluit van 13 juli 2014) is vermeld in sectie 4.3 van het beheersverslag. Op 31 december 2020 bedraagt die 38,1% op statutair niveau en 43,2% op geconsolideerd niveau. In die sectie wordt ook de bijkomende theoretische schuldcapaciteit van Aedifica vermeld, rekening houdend met de maximaal toegelaten schuldgraad voor GVV's (65% van de totale activa) of met de bankconvenanten (60% van de totale activa). De schuldgraad wordt elk kwartaal opgevolgd en zijn evolutie wordt geschat tijdens de goedkeuringsprocedure van elk omvangrijk investeringsproject. Wanneer de geconsolideerde schuldgraad meer dan 50% bedraagt, moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat die ratio meer dan 65% zou gaan bedragen (artikel 24 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014). In september 2020 heeft Aedifica zo'n financieel plan bij de FSMA ingediend, nadat de geconsolideerde schuldgraad de drempel van 50% had overschreden. Over dat financieel plan heeft de commissaris een bijzonder verslag opgesteld, waarin hij bevestigde dat hij de opstelling van het plan heeft geverifieerd (met name wat betreft de economische grondslagen ervan) en dat de cijfers uit dat plan overeenstemmen met die van Aedifica's boekhouding. Dat financieel plan beoogde hoofdzakelijk een verlaging van de geconsolideerde schuldgraad door een openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld. Die kapitaalverhoging werd met succes afgerond op 27 oktober 2020 (zie sectie 3.2 van het beheersverslag), waardoor de geconsolideerde schuldgraad opnieuw daalde tot 43,2% (op 31 december 2020), ruim onder de drempel van 50%. De Vennootschap wil op lange termijn een gepaste schuldgraad van ongeveer 45 tot 50% handhaven.

2. Liquiditeitsrisico

Aedifica heeft een sterke en duurzame relatie met haar financiële instellingen, die een gediversifieerde pool vormen van een jaarlijks toenemend aantal Europese instellingen. De kenmerken van de kredietlijnen van Aedifica zijn beschreven in toelichting 32.

Op 31 december 2020 heeft Aedifica 1.378 miljoen € (30 juni 2019: 744 miljoen €) opgenomen van het totale bedrag van 1.971 miljoen € aan bevestigde bankfinancieringen en thesauriebewijzen op middellange termijn. Het beschikbare saldo (593 miljoen €) is, met inbegrip van de financieringen die begin 2021 werden afgesloten (zie sectie 3.1 van het beheersverslag), voldoende om de kortetermijnbehoeften evenals de bestaande projecten tot het einde van het boekjaar 2021 te financieren. In het financieel plan voor het boekjaar 2021 werden totale nettoinvesteringen opgenomen ten bedrage van ca. 740 miljoen €, die in cash betaald zullen worden. Het betreft voornamelijk betalingen in het kader van de gecommiteerde pipeline van ontwikkelingsprojecten (ca. 432 miljoen €), betalingen in het kader van de acquisities die werden aangekondigd sinds 1 januari 2021 (83 miljoen €) en bijkomende hypothetische investeringen waarvoor nog geen verbintenis bestaat voor een bedrag van ca. 225 miljoen € (zie sectie 5 van het beheersverslag).

Aedifica streeft ernaar haar financieringsbronnen nog verder te diversifiëren. Binnen dat kader heeft Aedifica in 2018 een programma voor de uitgifte van thesauriebewijzen met verschillende looptijden opgestart. Het thesauriebewijzenprogramma op korte termijn wordt integraal gedekt door de beschikbare bedragen op de bevestigde langlopende kredietlijnen. Op 31 december 2020 bedragen de thesauriebewijzen op middellange termijn 77 miljoen € (30 juni 2019: 15 miljoen €).

Rekening houdend met het wettelijk statuut van de GVV's en gelet op de aard van de goederen waarin Aedifica investeert, is het risico van niethernieuwing van de kredietlijnen op termijn (behalve bij onvoorziene gebeurtenissen) klein, zelfs in een context van verscherping van de kredietcondities. Niettemin is een risico van stijging van de kredietmarges mogelijk na vervaldatum van die kredietlijnen.

Tevens loopt Aedifica een liquiditeitsrisico in geval van opzegging van haar kredietlijnen. De Vennootschap is blootgesteld aan het risico dat haar financieringscontracten worden geannuleerd, herzien, opgezegd of tot een vervroegde terugbetalingsverplichting leiden, mocht zij de verbintenissen (convenanten) niet nakomen die bij de ondertekening van die contracten werden bedongen om bepaalde financiële ratio's in acht te nemen. Die verbintenissen zijn marktconform en vereisen onder andere dat de schuldgraad die gedefinieerd wordt door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 het plafond van 60% niet overschrijdt en dat de EBITDA groter dient te zijn dan tweemaal de netto financiële lasten. Bovendien is de Vennootschap in geval van wijziging van de controle over de Vennootschap, in geval van niet-nakoming van haar verplichtingen en meer algemeen in geval van in gebreke blijven zoals bedoeld in die contracten, blootgesteld aan het risico van een gedwongen vervroegde terugbetaling. Een geval van in gebreke blijven met betrekking tot één contract kan leiden tot een geval van in gebreke blijven met betrekking tot alle contracten ('cross-default' clausules). Hoewel, volgens de informatie in haar bezit en van de vooruitzichten die op die basis redelijkerwijs

zouden kunnen worden gemaakt, de Vennootschap tot op heden geen kennis heeft van elementen die erop wijzen dat in de voorzienbare toekomst één of meer van deze ratio's niet zouden kunnen worden nageleefd, kan het risico van niet-nakoming van de verbintenissen niet worden uitgesloten. Bovendien heeft de Vennootschap geen controle over het naleven van bepaalde verbintenissen die tot een vervroegde beëindiging van de kredietovereenkomsten kunnen leiden, zoals in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap.

Op 31 december 2020 bestaan de niet-verdisconteerde uitgaande kasstromen met betrekking tot kredietlijnen uit 607 miljoen € (de hoofdsom) vervallend binnen het jaar, 695 miljoen € vervallend tussen 1 en 5 jaar en 366 miljoen € vervallend over meer dan 5 jaar, en 9,5 miljoen € interesten die binnen het jaar vervallen (30 juni 2019: 562 miljoen € hoofdsom en 5 miljoen € interesten, vervallend binnen het jaar).

De niet-verdisconteerde uitgaande kasstromen met betrekking tot indekkingsinstrumenten worden in de volgende tabel weergegeven:

Op 31/12/2020 (x 1.000 €)	Vervallend binnen het jaar	Vervallend tussen één en vijf jaar	Vervallend over meer dan vijf jaar	TOTAAL
Derivaten waarop hedge accounting van toepassing is	-3.192	-7.578	-4.847	-15.618
Derivaten waarop hedge accounting niet van toepassing is	-3.394	-12.110	-11.075	-26.578

Op 30/06/2019 (x 1.000 €)	Vervallend binnen het jaar	Vervallend tussen één en vijf jaar	Vervallend over meer dan vijf jaar	TOTAAL
Derivaten waarop hedge accounting van toepassing is	-2.432	-14.092	-3.844	-20.369
Derivaten waarop hedge accounting niet van toepassing is	-3.456	-14.710	-9.091	-27.257

3. Renterisico

45 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 44

Toelichting 36: Financieel risicobeheer

instelling relatief beperkt. Deze bedroeg ca. 23,5 miljoen € op 31 december 2020.

bedrag van ca. 225 miljoen € (zie sectie 5 van het beheersverslag).

middellange termijn 77 miljoen € (30 juni 2019: 15 miljoen €).

dat in het kader van bijkomende financiering, bijkomende hypotheken zouden worden verstrekt.

aantal Europese instellingen. De kenmerken van de kredietlijnen van Aedifica zijn beschreven in toelichting 32.

vooruitzichten van de Groep.

Schuldstructuur
Liquiditeitsrisico

Aangezien het financiële model van Aedifica gebaseerd is op een structurele schuldpositie, blijft de cashpositie die belegd is bij een financiële

Aedifica heeft een sterke en duurzame relatie met haar financiële instellingen, die een gediversifieerde pool vormen van een jaarlijks toenemend

Op 31 december 2020 heeft Aedifica 1.378 miljoen € (30 juni 2019: 744 miljoen €) opgenomen van het totale bedrag van 1.971 miljoen € aan bevestigde bankfinancieringen en thesauriebewijzen op middellange termijn. Het beschikbare saldo (593 miljoen €) is, met inbegrip van de financieringen die begin 2021 werden afgesloten (zie sectie 3.1 van het beheersverslag), voldoende om de kortetermijnbehoeften evenals de bestaande projecten tot het einde van het boekjaar 2021 te financieren. In het financieel plan voor het boekjaar 2021 werden totale nettoinvesteringen opgenomen ten bedrage van ca. 740 miljoen €, die in cash betaald zullen worden. Het betreft voornamelijk betalingen in het kader van de gecommiteerde pipeline van ontwikkelingsprojecten (ca. 432 miljoen €), betalingen in het kader van de acquisities die werden aangekondigd sinds 1 januari 2021 (83 miljoen €) en bijkomende hypothetische investeringen waarvoor nog geen verbintenis bestaat voor een

kredietcondities. Niettemin is een risico van stijging van de kredietmarges mogelijk na vervaldatum van die kredietlijnen.

Aedifica gaat een groot deel van haar financiële schulden aan tegen een variabele rentevoet. Daardoor kan zij, desgevallend, profiteren van lage rentevoeten. Om het risico van stijgende rentevoeten in te dekken, voert Aedifica een beleid dat erop gericht is de rentevoeten van minstens 60% van haar financiële schulden (zowel de bestaande als de waarschijnlijke) in te dekken over meerdere jaren. Er wordt op gewezen dat de Vennootschap bepaalde schulden aan vaste rentevoet heeft overgenomen, afkomstig van reeds bestaande investeringskredieten die verbonden waren aan vastgoedvennootschappen die door de Vennootschap verworven of geabsorbeerd werden. Op 31 december 2020 zijn de bedragen die in euro werden opgenomen op de financiële schuld met een variabele rentevoet, voor 79% (98% op 30 juni 2019) ingedekt door indekkingsinstrumenten (swaps en caps). Met inbegrip van de kredietlijnen in Britse pond bedraagt het indekkingspercentage 70%.

Bij wijze van voorbeeld: in de veronderstelling dat de structuur en het niveau van de financiële schuld onveranderd blijven en er abstractie gemaakt wordt van de toepassing van de indekkingsinstrumenten, hebben simulaties aangetoond dat een gemiddelde stijging van de rentevoeten met 100 basispunten in 2021 ten opzichte van de gemiddelde rentevoet van de vooruitzichten een verhoging van de financieringskosten van ongeveer 6,7 miljoen € (op 31 december 2021) met zich zou meebrengen. Als er rekening gehouden wordt met de huidige indekkingsinstrumenten, dan zou de stijging van de financieringskosten slechts 1,8 miljoen € bedragen.

Om het renterisico te beheren heeft Aedifica dus voor indekkingen gezorgd (interest rate swaps en caps). Alle indekkingen worden afgesloten met onbesproken tegenpartijen en met betrekking tot bestaande of zeer waarschijnlijke risico's. De analyse van de indekkingen wordt verstrekt in het beheersverslag en in de geconsolideerde jaarrekening (toelichting 33). De indekkingen kunnen voor lange periodes worden afgesloten: evenwel (en conform de marktpraktijk) bepalen de overeenkomsten die met de betrokken banken gesloten zijn dat sommige gebeurtenissen ertoe kunnen leiden dat de indekkingen stopgezet worden of dat er zekerheden gesteld moeten worden (bijvoorbeeld in contanten) ten voordele van deze banken.

De variatie van de rentecurve heeft een beperkte invloed op de toekomstige lasten van de schulden, doordat minimaal 60% van de schulden ingedekt is met interest rate swaps (IRS), die de schulden met variabele rente omzetten in schulden met vaste rente, of met caps. Elke variatie van de rentecurve heeft een invloed op de reële waarde van de indekkingen in het resultaat en/of in het eigen vermogen (post van de balans getiteld 'I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS'). Een sensibiliteitsanalyse wordt gegeven in toelichting 33.

Bepaalde externe gebeurtenissen zouden een verhoging van de kredietmarge ten laste van de Groep kunnen veroorzaken, door toepassing van 'increased costs' clausules die in bancaire overeenkomsten opgenomen werden. Dergelijke clausules laten de kredietverstrekkende banken toe om de kostprijs van het verstrekte krediet te verhogen, o.a. indien die banken door hun toezichthoudende autoriteiten onderworpen worden aan strengere solvabiliteits-, liquiditeits- of andere kapitaalvereisten. Er wordt echter op gewezen dat in de loop van de crisissen die sinds 2007 de financiële wereld hebben getroffen, geen enkele bank ooit een van die clausules heeft ingeroepen ten opzichte van de Groep. Dat kan echter niet worden gezien als een garantie voor de toekomst.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 46

4. Risico verbonden aan de bancaire tegenpartij

Het sluiten van een financieringscontract of van een indekkingsinstrument doet een tegenpartijrisico op een financiële instelling ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dat tegenpartijrisico te beperken, doet Aedifica een beroep op verschillende vooraanstaande nationale en Europese banken om de diversificatie van tegenpartijen voor haar financieringen en voor de indekkingsinstrumenten te verzekeren. Daarbij besteedt Aedifica bijzondere aandacht aan de prijs-kwaliteitsverhouding van de geleverde diensten, met dien verstande dat het tegenpartijrisico niet kan worden uitgesloten en dat het falen van één of meer van de tegenpartijen van Aedifica een negatieve impact kan hebben op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Vennootschap.

In overeenstemming met de marktpraktijken bevatten de kredietovereenkomsten marktverstoringsclausules en clausules van belangrijke verandering van omstandigheden ('MAC'-clausules of 'material adverse changes') die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren, en zelfs in nog extremere gevallen tot stopzetting van het krediet kunnen leiden.

5. Wisselkoersrisico

Aedifica realiseert haar omzet en haar kosten in de eurozone en ook in Britse pond (sinds de aankoop van de Britse portefeuille in februari 2019) en Zweedse kronen (sinds de overname van Hoivatilat in januari 2021, via de Zweedse dochteronderneming). Het wisselkoersrisico met betrekking tot Zweedse kronen is voor het ogenblik niet materieel op het niveau van de Groep.

Toekomstige wisselkoersschommelingen kunnen de waarde van de vastgoedinvesteringen in het Verenigd Koninkrijk, de huurinkomsten en het nettoresultaat van Aedifica, uitgedrukt in euro, beïnvloeden. Een wijziging van 10% van de GBP/EUR-wisselkoers heeft een impact van ca. 63,5 miljoen € op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Groep in het Verenigd Koninkrijk, van ca. 6,1 miljoen € op de huurinkomsten van de Groep en van ca. 1,1 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep.

De aanschaffingsprijs van de zorgportefeuille in het Verenigd Koninkrijk werd betaald in Britse ponden. Aedifica financierde deze acquisitie voor een deel met een overbruggingskrediet in Britse ponden. Dit overbruggingskrediet (150 miljoen £) vormt een gedeeltelijke natuurlijke afdekking van wisselkoersschommelingen op de balans en beperkt de impact op de schuldgraad. Het overbruggingskrediet werd eind november 2019 geherfinancierd door een ander overbruggingskrediet van hetzelfde bedrag. Deze laatste werd begin 2021 geherfinancierd door een obligatieuitgifte van 180 miljoen £ via een private plaatsing (170 miljoen £ met een looptijd van 7 jaar en 10 miljoen £ met een looptijd van 12 jaar).

Er wordt een actief afdekkingsbeleid gevoerd om het GBP/EUR-wisselkoersrisico en de invloed ervan op het resultaat van Aedifica te beperken, indien en wanneer dat nodig wordt geacht. Dat afdekkingsbeleid houdt onder andere rekening met de volatiliteit van de wisselkoers die regelmatig wordt opgevolgd en de kosten van de afdekking (die zelf afhankelijk is van verschillende elementen). Een actief afdekkingsbeleid kan het wisselkoersrisico echter niet volledig uitsluiten en de Vennootschap blijft er dus aan blootgesteld. Indien de evolutie van de wisselkoers niet zou worden afgedekt, dan zou de Vennootschap kunnen worden blootgesteld aan lagere huurinkomsten en hogere kosten, wat een negatieve impact zou kunnen hebben op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Vennootschap.

Toelichting 37: Voorwaardelijke elementen en verplichtingen

47 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

1. Verbintenissen

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 46

Risico verbonden aan de bancaire tegenpartij
Wisselkoersrisico

op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Vennootschap.

betrekking tot Zweedse kronen is voor het ogenblik niet materieel op het niveau van de Groep.

huurinkomsten van de Groep en van ca. 1,1 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep.

Het sluiten van een financieringscontract of van een indekkingsinstrument doet een tegenpartijrisico op een financiële instelling ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dat tegenpartijrisico te beperken, doet Aedifica een beroep op verschillende vooraanstaande nationale en Europese banken om de diversificatie van tegenpartijen voor haar financieringen en voor de indekkingsinstrumenten te verzekeren. Daarbij besteedt Aedifica bijzondere aandacht aan de prijs-kwaliteitsverhouding van de geleverde diensten, met dien verstande dat het tegenpartijrisico niet kan worden uitgesloten en dat het falen van één of meer van de tegenpartijen van Aedifica een negatieve impact kan hebben

zou kunnen hebben op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Vennootschap.

voor de Vennootschap kunnen genereren, en zelfs in nog extremere gevallen tot stopzetting van het krediet kunnen leiden.

De in dit hoofdstuk vermelde aanschaffingswaarden voldoen aan de eisen van artikel 49 § 1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (op het ogenblik van het sluiten van het contract).

NAAM	Land	Type	Vooruitgang	Budget
				(in miljoen €)
Am Marktplatz	DE	Renovatie	Lopend project (forward funding)	2
Am Parnassturm	DE	Renovatie	Lopend project (forward funding)	3
Am Schäfersee	DE	Renovatie	Lopend project (forward funding)	10
Am Stadtpark	DE	Renovatie	Lopend project (forward funding)	5
Am Tierpark	DE	Renovatie	Lopend project (forward funding)	1
BAVARIA Senioren- und Pflegeheim	DE	Renovatie	Lopend project (forward funding)	1
Blenheim MMCG	UK	Renovatie & uitbreiding	Lopend project (forward funding)	6
Burlington-projecten	UK	Uitbreiding	Lopend project (forward funding)	3
Chard MMCG	UK	Bouw	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	14
De Duinpieper	BE	Renovatie & uitbreiding	Lopend project (forward funding)	3
Seniorenquartier Espelkamp	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	15
Finland - pipeline 'kinderdagverblijven'	FI	Bouw	Lopend project (forward funding)	18
Finland - pipeline 'woonzorgcentra'	FI	Bouw	Lopend project (forward funding)	47
Finland - pipeline 'andere'	FI	Bouw	Lopend project (forward funding)	51
Guysfield	UK	Renovatie & uitbreiding	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	12
Hailsham	UK	Bouw	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	16
Seniorenquartier Heiligenhafen	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	13
HGH Lelystad 1	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	4
HGH Soest 1	NL	Bouw	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	3
Hilversum SVE	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	9
Kasteelhof	BE	Uitbreiding	Lopend project (forward funding)	3
LLT Almere Buiten	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	7
Martha Flora Dordrecht	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	5
Martha Flora Goes	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	5
Martha Flora Hulsberg	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	5
Natatorium	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	3
Nieuw Heerenhage	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	20
Plantijn IV	BE	Uitbreiding	Lopend project (forward funding)	2
Priesty Fields	UK	Bouw	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	14
Quartier am Rathausmarkt	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	16
Residentie Boldershof	NL	Renovatie	Lopend project (forward funding)	1
Residentie Sibelius	NL	Uitbreiding	Lopend project (forward funding)	9
Rosengarten	DE	Renovatie	Lopend project (forward funding)	8
SARA Seniorenresidenz Haus III	DE	Acquisitie	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	9
Seniorenhaus Lessingstrasse	DE	Bouw	Acquisitie onder opschortende voorwaarden	7
Seniorenheim Haus Wellengrund	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	8
Seniorenquartier Bremen	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	15
Seniorenquartier Cuxhaven	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	16
Seniorenquartier Gera	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	16
Seniorenquartier Gummersbach	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	20
Seniorenquartier Langwedel	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	16
Seniorenquartier Schwerin	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	11
Seniorenquartier Sehnde	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	12
Seniorenquartier Weyhe	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	15
Seniorenquartier Wolfsburg	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	28
Sorgvliet	BE	Uitbreiding	Lopend project (forward funding)	5
Specht Gruppe pipeline 2 (2022)	DE	Bouw	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	76

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 48

NAAM	Land	Type	Vooruitgang	Budget (in miljoen €)
Specht Gruppe pipeline 2 (2024)	DE	Bouw	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	130
't Spelthof	BE	Uitbreiding	Lopend project (forward funding)	6
Terrain Bois de la Pierre	BE	Grondreserve	Grondreserve	2
Villa Nuova	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	5
Vinea Domini	NL	Renovatie	Lopend project (forward funding)	3
Wohnstift am Weinberg	DE	Renovatie	Lopend project (forward funding)	10
Het Gouden Hart Woudenberg 1	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	4
Valuas Zwolle	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	5
Zweden - pipeline 'andere'	SE	Bouw	Lopend project (forward funding)	5
TOTAAL				756

¹ Deze projecten worden ontwikkeld binnen de joint venture met de Korian-groep. Aedifica en Korian financieren elk 50% van het totale budget. In deze tabel wordt uitsluitend rekening gehouden met het deel van het budget dat Aedifica zal financieren.

Prijsaanpassing ('earn out')

Bij sommige acquisities is een deel van de aanschaffingsprijs bepaald in functie van een toekomstige en onzekere gebeurtenis, bijvoorbeeld de betaling van een 'earn out' na voltooiing van de bouw van een zorginstelling binnen het door Aedifica toegekende maximumbudget.

2. Voorwaardelijke verplichtingen

2.1 Kredietovereenkomsten

Aedifica heeft in het kader van haar kredietovereenkomsten, binnen de wettelijk toegestane beperkingen, zekerheden verleend op bepaalde onroerende goederen. Het gaat in totaal om ca. 9% van alle activa.

2.2 Verwerving van aandelen, fusie en splitsing van vennootschappen

In het algemeen verkrijgt Aedifica vanwege de overdragers van aandelen van vastgoedvennootschappen garanties met betrekking tot de activa en passiva van de vennootschappen die zij verwerft.

3. Voorwaardelijke activa

3.1 Met betrekking tot huurovereenkomsten verkregen zekerheden

Over het algemeen verkrijgt Aedifica in het kader van de verhuring van haar gebouwen huurgaranties die beantwoorden aan de marktgebruiken en de ter zake geldende wetgeving, in de vorm van bankgaranties, cashstortingen of geblokkeerde rekeningen, en in sommige gevallen van borgstellingen.

3.2 Zekerheden verkregen naar aanleiding van acquisities

Bij acquisities (in welke vorm dan ook) bedingt Aedifica marktconforme verklaringen en waarborgen.

4. Overige

4.1 Diverse opties

Aedifica heeft verschillende voorkeurrechten, aankoopopties en verlengingsopties toegekend aan de exploitanten van de vastgoedsites. Aedifica beschikt over verschillende voorkeurrechten in het kader van de exploitatieovereenkomsten die gesloten werden met de uitbaters van de zorgvastgoedsites.
Verkoop- en aankoopopties (in het kader van bepaalde projectontwikkelingen): in bepaalde gevallen heeft Aedifica opties aan derden verleend voor de aankoop van onroerende goederen en/of is Aedifica de titularis van opties met het oog op de verkoop van onroerende goederen (in het geval dat deze onroerende goederen uiteindelijk niet gebruikt zouden (kunnen) worden voor de betrokken projectontwikkelingen).

Toelichting 38: Verwervingen en verkopen van vastgoedbeleggingen

49 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 48

(in miljoen €)

130

NAAM Land Type Vooruitgang Budget

't Spelthof BE Uitbreiding Lopend project (forward funding) 6 Terrain Bois de la Pierre BE Grondreserve Grondreserve 2 Villa Nuova NL Bouw Lopend project (forward funding) 5 Vinea Domini NL Renovatie Lopend project (forward funding) 3 Wohnstift am Weinberg DE Renovatie Lopend project (forward funding) 10 Het Gouden Hart Woudenberg ¹ NL Bouw Lopend project (forward funding) 4 Valuas Zwolle NL Bouw Lopend project (forward funding) 5 Zweden - pipeline 'andere' SE Bouw Lopend project (forward funding) 5 TOTAAL 756

¹ Deze projecten worden ontwikkeld binnen de joint venture met de Korian-groep. Aedifica en Korian financieren elk 50% van het totale budget.

Bij sommige acquisities is een deel van de aanschaffingsprijs bepaald in functie van een toekomstige en onzekere gebeurtenis, bijvoorbeeld de

Aedifica heeft in het kader van haar kredietovereenkomsten, binnen de wettelijk toegestane beperkingen, zekerheden verleend op bepaalde

In het algemeen verkrijgt Aedifica vanwege de overdragers van aandelen van vastgoedvennootschappen garanties met betrekking tot de activa

Aedifica heeft verschillende voorkeurrechten, aankoopopties en verlengingsopties toegekend aan de exploitanten van de vastgoedsites. Aedifica beschikt over verschillende voorkeurrechten in het kader van de exploitatieovereenkomsten die gesloten werden met de uitbaters
Verkoop- en aankoopopties (in het kader van bepaalde projectontwikkelingen): in bepaalde gevallen heeft Aedifica opties aan derden verleend voor de aankoop van onroerende goederen en/of is Aedifica de titularis van opties met het oog op de verkoop van onroerende goederen (in het geval dat deze onroerende goederen uiteindelijk niet gebruikt zouden (kunnen) worden voor de betrokken

betaling van een 'earn out' na voltooiing van de bouw van een zorginstelling binnen het door Aedifica toegekende maximumbudget.

voorwaarden

Specht Gruppe pipeline 2 (2024) DE Bouw Project/forward purchase onder opschortende

In deze tabel wordt uitsluitend rekening gehouden met het deel van het budget dat Aedifica zal financieren.

Bij acquisities (in welke vorm dan ook) bedingt Aedifica marktconforme verklaringen en waarborgen.

Prijsaanpassing ('earn out')

2.1 Kredietovereenkomsten

Voorwaardelijke activa

van de zorgvastgoedsites.

projectontwikkelingen).

borgstellingen.

Overige 4.1 Diverse opties
Voorwaardelijke verplichtingen

onroerende goederen. Het gaat in totaal om ca. 9% van alle activa.

3.1 Met betrekking tot huurovereenkomsten verkregen zekerheden

3.2 Zekerheden verkregen naar aanleiding van acquisities

en passiva van de vennootschappen die zij verwerft.

2.2 Verwerving van aandelen, fusie en splitsing van vennootschappen

De voornaamste verwervingen van vastgoedbeleggingen gedurende het boekjaar zijn de volgende:

VERWERVINGEN	Land	Waarde van de gebouwen°	Rechtspersonen register	Verwervings datum°°	Wijze van integratie

		(in miljoen €)
Rumah Saya	Nederland	11	-	09/07/2019	Verwerving van gebouw
Residentie La Tour	Nederland	3	-	09/07/2019	Verwerving van land en project via Aedifica Nederland 2 BV
Villa Casimir	Nederland	1	-	09/07/2019	Verwerving van land en project via Aedifica Nederland 2 BV
Haus Steinbachhof	Duitsland	16	-	09/07/2019	Verwerving van gebouw
Seniorenhaus Wiederitzch	Duitsland	6	-	09/07/2019	Verwerving van gebouw
Seniorenwohnpark Hartha	Duitsland	12	-	09/07/2019	Verwerving van gebouw
Seniorenpflegezentrum Zur alten Linde	Duitsland	7	-	09/07/2019	Verwerving van gebouw
Vinea Domini	Nederland	1	-	07/08/2019	Verwerving van land en project via Aedifica Nederland 2 BV
Wolfsbos	Nederland	13	-	28/08/2019	Verwerving van gebouw
De Vecht	Nederland	11	-	28/08/2019	Verwerving van gebouw
De Kaap	Nederland	9	-	28/08/2019	Verwerving van gebouw
Krakeel	Nederland	8	-	28/08/2019	Verwerving van gebouw
WZC Beatrix	Nederland	4	-	28/08/2019	Verwerving van gebouw
Seniorenzentrum Weimar	Duitsland	17	-	01/10/2019	Verwerving van gebouw
Haus Wellengrund	Duitsland	3	-	01/11/2019	Verwerving van gebouw
Natatorium	Nederland	2	-	28/11/2019	Verwerving van gebouw
Villa Nuova	Nederland	2	-	29/11/2019	Verwerving van gebouw
Aedifica Residenzen West GmbH	Duitsland	18	HRB206932	17/12/2019	Verwerving van aandelen
Aedifica Residenzen 3 GmbH	Duitsland	5	HRB32638	17/12/2019	Verwerving van aandelen
German Healthcare Real Estate I Beta SàRL (AL VII)	Duitsland	37	B1117448	18/12/2019	Verwerving van aandelen
German Healthcare Real Estate II Gamma SàRL (AL VIII)	Duitsland	22	B1117437	18/12/2019	Verwerving van aandelen
Hazel End Care Home	Verenigd Koninkrijk	14	-	19/12/2019	Verwerving van gebouw
Bavaria Senioren- und Pflegeheim	Duitsland	5	-	01/01/2020	Verwerving van gebouw
Hoivatilat Oyj	Finland	469	2241238-0	10/01/2020	Verwerving van aandelen
Sapphire	Verenigd Koninkrijk	68	09461514	13/01/2020	Verwerving van aandelen
Wohnstift am Weinberg	Duitsland	10	-	18/01/2020	Verwerving van gebouw
Am Parnassturm	Duitsland	5	-	14/02/2020	Verwerving van gebouw
Am Marktplatz	Duitsland	2	-	14/02/2020	Verwerving van gebouw
Hilversum SVE	Nederland	4	-	03/03/2020	Verwerving van gebouw
Marham House	Verenigd Koninkrijk	13	-	06/03/2020	Verwerving van gebouw
Martha Flora Dordrecht	Nederland	3	-	06/04/2020	Verwerving van land en project via Aedifica Nederland 3 BV
Klein Veldekens	België	39	-	10/07/2020	Verwerving van gebouw
HGH Lelystad	Nederland	1	-	17/07/2020	Verwerving van land en project via Aedifica Korian Joint Venture BV
Jyväskylän Sulkulantie	Finland	3	-	31/07/2020	Verwerving van land en project via Hoivatilat Oyj
Richmond Manor	Verenigd Koninkrijk	18	11.159.774	13/08/2020	Verwerving van aandelen
U-Center	Nederland	10	-	09/09/2020	Verwerving van gebouw
LLT Almere Buiten	Nederland	3	-	14/09/2020	Verwerving van land en project via Aedifica Nederland 3 BV
Martha Flora Hulsberg	Nederland	2	-	21/09/2020	Verwerving van land en project via Aedifica Nederland 3 BV
Martha Flora Goes	Nederland	2	-	21/09/2020	Verwerving van land en project via Aedifica Nederland 3 BV
Familiehof	België	14	0431.144.709	01/10/2020	Verwerving van aandelen
Le Jardin intérieur	België	21	0536.803.047	30/10/2020	Verwerving van aandelen
Zorghuis Hengelo	Nederland	2	-	23/11/2020	Verwerving van gebouw

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 50

HGH Soest	Nederland	1	-	23/11/2020	Verwerving van land en project via
					Aedifica Korian Joint Venture BV
Oulun Villa Sulka	Finland	11	-	10/12/2020	Verwerving van gebouw
Oulun Maininki	Finland	4	-	10/12/2020	Verwerving van gebouw
Loimaan Villa Inno	Finland	3	-	10/12/2020	Verwerving van gebouw
Mikkelin Kastanjakuja	Finland	3	-	10/12/2020	Verwerving van gebouw
Kouvolan Oiva	Finland	2	-	10/12/2020	Verwerving van gebouw
Kuopion Oiva	Finland	2	-	10/12/2020	Verwerving van gebouw
Nokian Luhtatie	Finland	2	-	10/12/2020	Verwerving van gebouw
HGH Woudenberg	Nederland	1	-	10/12/2020	Verwerving van land en project via Aedifica Korian Joint Venture BV
Aedifica Residenzen 4 GmbH	Duitsland	5	HRB 32680	16/12/2020	Verwerving van aandelen
Nokia Kivimiehenkatu	Finland	6	-	17/12/2020	Verwerving van gebouw
Jyväskylä Martikaisentie	Finland	3	-	17/12/2020	Verwerving van gebouw
Kaskinen Bladintie	Finland	1	-	17/12/2020	Verwerving van gebouw
Kotka Metsäkulmankatu	Finland	6	-	17/12/2020	Verwerving van gebouw
Vaasa Mäkikaivontie	Finland	3	-	17/12/2020	Verwerving van gebouw
Vaasa Tehokatu	Finland	9	-	17/12/2020	Verwerving van gebouw
Oulu Isopurjeentie	Finland	14	-	17/12/2020	Verwerving van gebouw
Teuva Tuokkolantie	Finland	2	-	17/12/2020	Verwerving van gebouw
Vantaa Asolantie	Finland	18	-	17/12/2020	Verwerving van gebouw
Seinäjoki Kutojankatu	Finland	21	-	17/12/2020	Verwerving van gebouw
OZC Orion	Nederland	5	-	17/12/2020	Verwerving van gebouw
Valuas Zwolle	Nederland	3	-	17/12/2020	Verwerving van land en project via Aedifica Nederland 3 BV
Pachterserf	Nederland	8	-	17/12/2020	Verwerving van gebouw
De Gouden Jaren	België	8	-	17/12/2020	Verwerving van gebouw
Retraitehuis & Kloosterhuis	Nederland	20	-	24/12/2020	Verwerving van gebouw

TOTAAL		1.078

° om volgende items te bepalen: het aantal uit te geven aandelen, de ruilverhouding en/of de waarde van de verworven aandelen. °° en datum van opname in het resultaat.

Al die operaties worden in het beheersverslag gedetailleerd toegelicht.

De voornaamste verkopen van vastgoedbeleggingen gedurende het boekjaar zijn de volgende:

VERKOPEN	Land	Verkoopsprijs	Datum van verkoop
		(in miljoen €)
De Statenhof hoogbouw	Nederland	6,5	13/12/2019
Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku A	Finland	1,3	31/03/2020
HGH Driebergen	Nederland	0,8	23/04/2020
Prinsenhof	België	8,2	29/04/2020
Delves Court	Verenigd Koninkrijk	2,7	13/05/2020
Asunto Oy Iisalmen Satamatori	Finland	1,9	05/08/2020
De Notelaar	België	0,5	24/11/2020
Plas Rhosnesni	Verenigd Koninkrijk	1,6	21/12/2020
TOTAAL		23,5

Toelichting 39: Gebeurtenissen na balansdatum

51 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 50

Aedifica Korian Joint Venture BV

Aedifica Nederland 3 BV

verkoop

(in miljoen €)

HGH Soest Nederland 1 - 23/11/2020 Verwerving van land en project via

Oulun Villa Sulka Finland 11 - 10/12/2020 Verwerving van gebouw Oulun Maininki Finland 4 - 10/12/2020 Verwerving van gebouw Loimaan Villa Inno Finland 3 - 10/12/2020 Verwerving van gebouw Mikkelin Kastanjakuja Finland 3 - 10/12/2020 Verwerving van gebouw Kouvolan Oiva Finland 2 - 10/12/2020 Verwerving van gebouw Kuopion Oiva Finland 2 - 10/12/2020 Verwerving van gebouw Nokian Luhtatie Finland 2 - 10/12/2020 Verwerving van gebouw HGH Woudenberg Nederland 1 - 10/12/2020 Verwerving van land en project via

Aedifica Residenzen 4 GmbH Duitsland 5 HRB 32680 16/12/2020 Verwerving van aandelen Nokia Kivimiehenkatu Finland 6 - 17/12/2020 Verwerving van gebouw Jyväskylä Martikaisentie Finland 3 - 17/12/2020 Verwerving van gebouw Kaskinen Bladintie Finland 1 - 17/12/2020 Verwerving van gebouw Kotka Metsäkulmankatu Finland 6 - 17/12/2020 Verwerving van gebouw Vaasa Mäkikaivontie Finland 3 - 17/12/2020 Verwerving van gebouw Vaasa Tehokatu Finland 9 - 17/12/2020 Verwerving van gebouw Oulu Isopurjeentie Finland 14 - 17/12/2020 Verwerving van gebouw Teuva Tuokkolantie Finland 2 - 17/12/2020 Verwerving van gebouw Vantaa Asolantie Finland 18 - 17/12/2020 Verwerving van gebouw Seinäjoki Kutojankatu Finland 21 - 17/12/2020 Verwerving van gebouw OZC Orion Nederland 5 - 17/12/2020 Verwerving van gebouw Valuas Zwolle Nederland 3 - 17/12/2020 Verwerving van land en project via

Pachterserf Nederland 8 - 17/12/2020 Verwerving van gebouw De Gouden Jaren België 8 - 17/12/2020 Verwerving van gebouw Retraitehuis & Kloosterhuis Nederland 20 - 24/12/2020 Verwerving van gebouw

VERKOPEN Land Verkoopsprijs Datum van

De Statenhof hoogbouw Nederland 6,5 13/12/2019 Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku A Finland 1,3 31/03/2020 HGH Driebergen Nederland 0,8 23/04/2020 Prinsenhof België 8,2 29/04/2020 Delves Court Verenigd Koninkrijk 2,7 13/05/2020 Asunto Oy Iisalmen Satamatori Finland 1,9 05/08/2020 De Notelaar België 0,5 24/11/2020 Plas Rhosnesni Verenigd Koninkrijk 1,6 21/12/2020

° om volgende items te bepalen: het aantal uit te geven aandelen, de ruilverhouding en/of de waarde van de verworven aandelen.

TOTAAL 23,5

TOTAAL 1.078

Al die operaties worden in het beheersverslag gedetailleerd toegelicht.

De voornaamste verkopen van vastgoedbeleggingen gedurende het boekjaar zijn de volgende:

°° en datum van opname in het resultaat.

De tabel hieronder lijst alle gebeurtenissen na balansdatum op tot en met 16 maart 2021, de afsluitingsdatum van dit verslag.

NAAM	Datum	Transactie	Land	Locatie
Kasteelhof	01/01/2021	Oplevering van uitbreiding	BE	Dendermonde
Abbot Care Home, Stanley Wilson Lodge & St Fillans Care Home	14/01/2021	Acquisitie van 3 woonzorgcentra	UK	Harlo, Saffron Walden & Colchester
Kempele Ihmemaantie	22/01/2021	Oplevering van een woonzorgcentrum	FI	Kempele
Stepping Stones Blaricum	26/01/2021	Acquisitie van de grondpositie van een nog te bouwen zorgresidentie binnen de joint venture met Korian	NL	Blaricum
Hamberley Hailsham	28/01/2021	Acquisitie van een woonzorgcentrum na vervulling van de opschortende voorwaarden	UK	Hailsham
2 projecten	01/2021	Aankondiging van 2 nieuwe ontwikkelingsprojecten	FI	Finland
Espoo Rajamännynahde	01/02/2021	Acquisitie van een woonzorgcentrum	FI	Espoo
Seniorenquartier Espelkamp	01/02/2021	Gedeeltelijke oplevering van een zorgcampus	DE	Espelkamp
Randolph House	10/02/2021	Verkoop van een woonzorgcentrum	UK	Scunthorpe
Brídhaven	12/02/2021	Acquisitie van een woonzorgcentrum	IE	Mallow
Laukaa Peurungantie	19/02/2021	Acquisitie van een woonzorgcentrum	FI	Laukaa
Villa Nuova	23/02/2021	Oplevering van een zorgresidentie	NL	Vorden
Martha Flora Oegstgeest	25/02/2021	Acquisitie van de grondpositie van een nog te bouwen zorgresidentie	NL	Oegstgeest
Shipley Canal Works	05/03/2021	Acquisitie van de grondpositie van een nog te bouwen woonzorgcentrum	UK	Shipley
Waterford care home, New Ross care home, Bunclody care home & Killerig care home	11/03/2021	Acquisitie onder opschortende voorwaarden van 4 woonzorgcentra	IE	Waterford, New Ross, Bunclody & Killerig

Toelichting 40: Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint-ventures

De lijst hieronder is de volledige lijst van ondernemingen bedoeld in de artikelen 3:104 en 3:156 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voor de dochterondernemingen die vorig jaar al aanwezig waren, is het aandeel in het kapitaal onveranderd ten opzichte van dat op 30 juni 2019, met uitzondering van de Belgische dochtervennootschappen (Aedifica Invest Brugge NV en Bremdael Invest CVOA) die werden geliquideerd en de Belgische dochtervennootschappen (Residentie Verlien BVBA, Résidence de la Paix NV, Buitenheide BVBA en Hof van Bremdael NV) die werden geïntegreerd in Aedifica NV.

Voor de Nederlandse dochtervennootschappen van Aedifica NV wordt er voor het boekjaar 2019/2020 gebruik gemaakt van de vrijstelling zoals voorzien in artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek. Bijgevolg zijn de Nederlandse vennootschappen vrijgesteld van deponering van de individuele jaarrekening bij het handelsregister in Nederland.

NAAM	Land	Categorie	Rechtspersonen register	Aandeel in het kapitaal (in %)
Aedifica Invest NV°	België	Dochtervennootschap	0879.109.317	100
Familiehof BV°	België	Dochtervennootschap	0431.144.709	100
stamWall BV°	België	Dochtervennootschap	0536.803.047	100
Immobe NV °°°°°°°°°°°	België	Geassocieerde vennootschap	0697.566.095	25 1
Aedifica Asset Management GmbH°°	Duitsland	Dochtervennootschap	HRB100562	100
Aedifica Project Management GmbH°°	Duitsland	Dochtervennootschap	HRB111389	100
Schloss Bensberg Management GmbH°°°°°	Duitsland	Dochtervennootschap	HRB47122	100
Aedifica Residenzen Nord GmbH°°	Duitsland	Dochtervennootschap	HRB110850	94 2
Aedifica Residenzen 1 GmbH °°	Duitsland	Dochtervennootschap	HRB112641	94 2
Aedifica Residenzen 2 GmbH °°	Duitsland	Dochtervennootschap	HRB115795	94 2
Aedifica Residenzen 3 GmbH °°	Duitsland	Dochtervennootschap	HRB118227	94 2
Aedifica Residenzen West GmbH °°	Duitsland	Dochtervennootschap	HRB117957	94 2
Aedifica Residenzen 4 GmbH °°	Duitsland	Dochtervennootschap	HRB121918	94 2
Aedifica Luxemburg I SCS°°°	Luxemburg	Dochtervennootschap	B128048	94 2
Aedifica Luxemburg II SCS°°°	Luxemburg	Dochtervennootschap	B139725	94 2
Aedifica Luxemburg III SCS°°°	Luxemburg	Dochtervennootschap	B143704	94 2
Aedifica Luxemburg IV SCS°°°	Luxemburg	Dochtervennootschap	B117441	94 2
Aedifica Luxemburg V SCS°°°	Luxemburg	Dochtervennootschap	B117445	94 2
Aedifica Luxemburg VI SCS°°°	Luxemburg	Dochtervennootschap	B132154	94 2
Aedifica Luxemburg VII SCS°°°	Luxemburg	Dochtervennootschap	B117438	94 2
Aedifica Luxemburg VIII SCS°°°	Luxemburg	Dochtervennootschap	B117437	94 2

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 52

NAAM	Land	Categorie	Rechtspersonen	Aandeel in
			register	het kapitaal
				(in %)
Aedifica Nederland BV°°°°	Nederland	Dochtervennootschap	65422082	100
Aedifica Nederland 2 BV °°°°	Nederland	Dochtervennootschap	75102099	100
Aedifica Nederland Services BV °°°°	Nederland	Dochtervennootschap	75.667.800	100
Aedifica Nederland 3 BV °°°°	Nederland	Dochtervennootschap	77.636.309	100
Aedifica Nederland 4 BV °°°°	Nederland	Dochtervennootschap	81.056.664	100
Aedifica Nederland Joint Venture BV °°°°	Nederland	Dochtervennootschap	80.885.551	100
AK JV NL public partnership °°°°	Nederland	Joint-venture	81.197.470	50 3
CHAPP Acquisition Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	124.667	100
CHAPP Holdings Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	109.055	100
CHAPP GP Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	109.054	100
CHAPP Limited Partnership °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	1.500	100
CHAPP Nominee No. 1 Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	109.056	100
CHAPP Nominee No. 2 Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	111.460	100
Patient Properties (Holdings) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	122.972	100
Patient Properties (Alexander Court) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.677	100
Patient Properties (Heritage) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.684	100
Patient Properties (Beech Court) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.678	100
Patient Properties (Kings Court) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.698	100
Patient Properties (Green Acres) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.696	100
Patient Properties (Springfields) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.687	100
Patient Properties (Ashwood) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.701	100
Patient Properties (Fountains) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.683	100
Patient Properties (Blenheim) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.679	100
Patient Properties (Chatsworth) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.697	100
Patient Properties (Coplands) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.681	100
Patient Properties (Moorlands) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.695	100
Patient Properties (Knights Court) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.685	100
Patient Properties (Clarendon) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.703	100
Patient Properties (River View) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.686	100
Patient Properties (Coniston) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.702	100
Patient Properties (Ashmead) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.676	100
Patient Properties (Derwent) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.700	100
Patient Properties (Eltandia) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.682	100
Patient Properties (Windmill) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.699	100
Patient Properties (Brook House) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	123.680	100
AED Oak Acquisitions (Jersey) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	124.286	100
AED Oak Acquisitions (Ottery) Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	125.192	100
AED Oak 1 Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	122.233	100
AED Oak 2 Limited °°°°°°	Jersey	Dochtervennootschap	122.234	100
Aedifica UK Limited°°°°°°°	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	12.351.073	100
Aedifica Finance 1 Limited°°°°°°°	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	12.352.308	100
Aedifica Finance 2 Limited°°°°°°°	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	12.352.800	100
AED Maple Holdings Limited °°°°°°°	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	10.978.016	100
Maple Court Nursing Home Limited °°°°°°°	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	07295828	100
Quercus (Nursing Homes) Limited °°°°°°°	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	03672911	100
Quercus (Nursing Homes No.2) Limited °°°°°°°	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	03852950	100
Quercus Homes 2018 Limited °°°°°°°	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	11278772	100
Quercus Nursing Homes 2001 (A) Limited °°°°°°°	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	04181617	100

Quercus Nursing Homes 2001 (B) Limited °°°°°°° Quercus Nursing Homes 2010 (C) Limited °°°°°°°	Verenigd Koninkrijk Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap Dochtervennootschap	04181611 07193610	100 100

Quercus Nursing Homes 2010 (D) Limited °°°°°°°	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	07193618	100
Sapphire Properties (2016) Limited°°°°°°°	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	'09461514	100
Aedifica UK (Ampthill) Limited°°°°°°°	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	11.159.774	100
Aureit Holding Oy °°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3092783-5	100
Hoivatilat Oyj°°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2241238-0	100
Asunto Oy Seinäjoen Kutojankatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2779544-8	100
Kiinteistö Oy Äänekosken Likolahdenkatu °°°°°°°°° Kiinteistö Oy Espoon Fallåkerinrinne °°°°°°°°°	Finland Finland	Dochtervennootschap Dochtervennootschap	2875205-2	100 100
			2620688‐3

53 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 52

register

Aandeel in het kapitaal (in %)

NAAM Land Categorie Rechtspersonen-

Aedifica Nederland BV°°°° Nederland Dochtervennootschap 65422082 100 Aedifica Nederland 2 BV °°°° Nederland Dochtervennootschap 75102099 100 Aedifica Nederland Services BV °°°° Nederland Dochtervennootschap 75.667.800 100 Aedifica Nederland 3 BV °°°° Nederland Dochtervennootschap 77.636.309 100 Aedifica Nederland 4 BV °°°° Nederland Dochtervennootschap 81.056.664 100 Aedifica Nederland Joint Venture BV °°°° Nederland Dochtervennootschap 80.885.551 100 AK JV NL public partnership °°°° Nederland Joint-venture 81.197.470 50 ³ CHAPP Acquisition Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 124.667 100 CHAPP Holdings Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 109.055 100 CHAPP GP Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 109.054 100 CHAPP Limited Partnership °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 1.500 100 CHAPP Nominee No. 1 Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 109.056 100 CHAPP Nominee No. 2 Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 111.460 100 Patient Properties (Holdings) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 122.972 100 Patient Properties (Alexander Court) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.677 100 Patient Properties (Heritage) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.684 100 Patient Properties (Beech Court) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.678 100 Patient Properties (Kings Court) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.698 100 Patient Properties (Green Acres) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.696 100 Patient Properties (Springfields) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.687 100 Patient Properties (Ashwood) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.701 100 Patient Properties (Fountains) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.683 100 Patient Properties (Blenheim) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.679 100 Patient Properties (Chatsworth) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.697 100 Patient Properties (Coplands) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.681 100 Patient Properties (Moorlands) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.695 100 Patient Properties (Knights Court) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.685 100 Patient Properties (Clarendon) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.703 100 Patient Properties (River View) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.686 100 Patient Properties (Coniston) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.702 100 Patient Properties (Ashmead) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.676 100 Patient Properties (Derwent) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.700 100 Patient Properties (Eltandia) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.682 100 Patient Properties (Windmill) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.699 100 Patient Properties (Brook House) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 123.680 100 AED Oak Acquisitions (Jersey) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 124.286 100 AED Oak Acquisitions (Ottery) Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 125.192 100 AED Oak 1 Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 122.233 100 AED Oak 2 Limited °°°°°° Jersey Dochtervennootschap 122.234 100 Aedifica UK Limited°°°°°°° Verenigd Koninkrijk Dochtervennootschap 12.351.073 100 Aedifica Finance 1 Limited°°°°°°° Verenigd Koninkrijk Dochtervennootschap 12.352.308 100 Aedifica Finance 2 Limited°°°°°°° Verenigd Koninkrijk Dochtervennootschap 12.352.800 100 AED Maple Holdings Limited °°°°°°° Verenigd Koninkrijk Dochtervennootschap 10.978.016 100 Maple Court Nursing Home Limited °°°°°°° Verenigd Koninkrijk Dochtervennootschap 07295828 100 Quercus (Nursing Homes) Limited °°°°°°° Verenigd Koninkrijk Dochtervennootschap 03672911 100 Quercus (Nursing Homes No.2) Limited °°°°°°° Verenigd Koninkrijk Dochtervennootschap 03852950 100 Quercus Homes 2018 Limited °°°°°°° Verenigd Koninkrijk Dochtervennootschap 11278772 100 Quercus Nursing Homes 2001 (A) Limited °°°°°°° Verenigd Koninkrijk Dochtervennootschap 04181617 100 Quercus Nursing Homes 2001 (B) Limited °°°°°°° Verenigd Koninkrijk Dochtervennootschap 04181611 100 Quercus Nursing Homes 2010 (C) Limited °°°°°°° Verenigd Koninkrijk Dochtervennootschap 07193610 100 Quercus Nursing Homes 2010 (D) Limited °°°°°°° Verenigd Koninkrijk Dochtervennootschap 07193618 100 Sapphire Properties (2016) Limited°°°°°°° Verenigd Koninkrijk Dochtervennootschap '09461514 100 Aedifica UK (Ampthill) Limited°°°°°°° Verenigd Koninkrijk Dochtervennootschap 11.159.774 100 Aureit Holding Oy °°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 3092783-5 100 Hoivatilat Oyj°°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2241238-0 100 Asunto Oy Seinäjoen Kutojankatu °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2779544-8 100 Kiinteistö Oy Äänekosken Likolahdenkatu °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2875205-2 100 Kiinteistö Oy Espoon Fallåkerinrinne °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2620688‐3 100

NAAM	Land	Categorie	Rechtspersonen	Aandeel in

























































Kiinteistö Oy Kouvolan Marskinkatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3134903-7	100

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 54

NAAM	Land	Categorie	Rechtspersonen	Aandeel in
			register	het kapitaal
				(in %)
Kiinteistö Oy Kouvolan Pappilantie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2792313‐9	100
Kiinteistö Oy Kouvolan Rannikkotie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2941695-8	100
Kiinteistö Oy Kouvolan Ruskeasuonkatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2955751-5	100
Kiinteistö Oy Kouvolan Vinttikaivontie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2543325‐9	100
Kiinteistö Oy Kuopion Amerikanraitti 10 °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2837113‐7	100
Kiinteistö Oy Kuopion Männistönkatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3127190-3	100
Kiinteistö Oy Kuopion Pirtinkaari °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2873993-1	100
Kiinteistö Oy Kuopion Portti A2 °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2874104-6	100
Kiinteistö Oy Kuopion Rantaraitti °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2770280‐3	100
Kiinteistö Oy Kuopion Sipulikatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2509836‐6	100
Kiinteistö Oy Lahden Jahtikatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2861249‐8	100
Kiinteistö Oy Lahden Kurenniityntie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2988683-7	100
Kiinteistö Oy Lahden Makarantie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3008794-4	100
Kiinteistö Oy Lahden Piisamikatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2861251‐9	100
Kiinteistö Oy Lahden Vallesmanninkatu A °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2675831‐1	100
Kiinteistö Oy Lahden Vallesmanninkatu B °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2675827‐4	100
Kiinteistö Oy Laihian Jarrumiehentie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2798400‐3	100
Kiinteistö Oy Lappeenrannan Orioninkatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2877591‐6	100
Kiinteistö Oy Laukaan Hytösenkuja °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2681456‐3	100
Kiinteistö Oy Laukaan Saratie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2896187‐4	100
Kiinteistö Oy Limingan Kauppakaari °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2553773‐6	100
Kiinteistö Oy Lohjan Ansatie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2768296‐1	100
Kiinteistö Oy Lohjan Porapojankuja °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3130512-2	100
Kiinteistö Oy Lohjan Sahapiha °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3132701-4	100
Kiinteistö Oy Loimaan Itsenäisyydenkatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2887703-1	100
Kiinteistö Oy Loviisan Mannerheiminkatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2648698‐5	100
Kiinteistö Oy Maskun Ruskontie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2610017‐3	100
Kiinteistö Oy Mikkelin Kastanjakuja °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2915481-2	100
Kiinteistö Oy Mikkelin Sahalantie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3004499-5	100
Kiinteistö Oy Mikkelin Väänäsenpolku °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2864738‐3	100
Kiinteistö Oy Mikkelin Ylännetie 10 °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2751792‐3	100
Kiinteistö Oy Mikkelin Ylännetie 8 °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2839320‐5	100
Kiinteistö Oy Mynämäen Opintie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2957425‐1	100
Kiinteistö Oy Mäntsälän Liedontie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2505670‐5	100
Kiinteistö Oy Mäntyharjun Lääkärinkuja °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2761813‐4	100
Kiinteistö Oy Nokian Kivimiehenkatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	1056103-9	100
Kiinteistö Oy Nokian Luhtatie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2882228-4	100
Kiinteistö Oy Nokian Näsiäkatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2772561‐8	100
Kiinteistö Oy Nokian Vikkulankatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2720339‐3	100
Kiinteistö Oy Nurmijärven Laidunalue °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2415548‐8	100
Kiinteistö Oy Nurmijärven Ratakuja °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2807462‐6	100
Kiinteistö Oy Orimattilan Suppulanpolku °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2750819‐7	100
Kiinteistö Oy Oulun Isopurjeentie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2255743-2	100
Kiinteistö Oy Oulun Kehätie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2613681‐1	100
Kiinteistö Oy Oulun Paulareitti °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2512290‐1	100
Kiinteistö Oy Oulun Raamipolku °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2798361-7	100
Kiinteistö Oy Oulun Rakkakiventie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2577582‐2	100
Kiinteistö Oy Oulun Ruismetsä °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3008792-8	100
Kiinteistö Oy Oulun Salonpään koulu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3100847-8	100
Kiinteistö Oy Oulun Sarvisuontie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2899591‐9	100
Kiinteistö Oy Oulun Siilotie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3006511-2	100
Kiinteistö Oy Oulun Soittajanlenkki °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2920514-9	100
Kiinteistö Oy Oulun Ukkoherrantie A °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3141465-2	100
Kiinteistö Oy Oulun Ukkoherrantie B °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2781801‐3	100
Kiinteistö Oy Oulun Valjastie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3139840-2	100
Kiinteistö Oy Oulun Vihannestie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3127183-1	100
Kiinteistö Oy Oulun Villa Sulkakuja °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2695880-7	100
Kiinteistö Oy Paimion Mäkiläntie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2853714‐1	100

55 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 54

register

Aandeel in het kapitaal (in %)

NAAM Land Categorie Rechtspersonen-

Kiinteistö Oy Kouvolan Pappilantie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2792313‐9 100 Kiinteistö Oy Kouvolan Rannikkotie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2941695-8 100 Kiinteistö Oy Kouvolan Ruskeasuonkatu °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2955751-5 100 Kiinteistö Oy Kouvolan Vinttikaivontie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2543325‐9 100 Kiinteistö Oy Kuopion Amerikanraitti 10 °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2837113‐7 100 Kiinteistö Oy Kuopion Männistönkatu °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 3127190-3 100 Kiinteistö Oy Kuopion Pirtinkaari °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2873993-1 100 Kiinteistö Oy Kuopion Portti A2 °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2874104-6 100 Kiinteistö Oy Kuopion Rantaraitti °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2770280‐3 100 Kiinteistö Oy Kuopion Sipulikatu °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2509836‐6 100 Kiinteistö Oy Lahden Jahtikatu °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2861249‐8 100 Kiinteistö Oy Lahden Kurenniityntie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2988683-7 100 Kiinteistö Oy Lahden Makarantie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 3008794-4 100 Kiinteistö Oy Lahden Piisamikatu °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2861251‐9 100 Kiinteistö Oy Lahden Vallesmanninkatu A °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2675831‐1 100 Kiinteistö Oy Lahden Vallesmanninkatu B °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2675827‐4 100 Kiinteistö Oy Laihian Jarrumiehentie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2798400‐3 100 Kiinteistö Oy Lappeenrannan Orioninkatu °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2877591‐6 100 Kiinteistö Oy Laukaan Hytösenkuja °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2681456‐3 100 Kiinteistö Oy Laukaan Saratie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2896187‐4 100 Kiinteistö Oy Limingan Kauppakaari °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2553773‐6 100 Kiinteistö Oy Lohjan Ansatie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2768296‐1 100 Kiinteistö Oy Lohjan Porapojankuja °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 3130512-2 100 Kiinteistö Oy Lohjan Sahapiha °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 3132701-4 100 Kiinteistö Oy Loimaan Itsenäisyydenkatu °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2887703-1 100 Kiinteistö Oy Loviisan Mannerheiminkatu °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2648698‐5 100 Kiinteistö Oy Maskun Ruskontie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2610017‐3 100 Kiinteistö Oy Mikkelin Kastanjakuja °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2915481-2 100 Kiinteistö Oy Mikkelin Sahalantie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 3004499-5 100 Kiinteistö Oy Mikkelin Väänäsenpolku °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2864738‐3 100 Kiinteistö Oy Mikkelin Ylännetie 10 °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2751792‐3 100 Kiinteistö Oy Mikkelin Ylännetie 8 °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2839320‐5 100 Kiinteistö Oy Mynämäen Opintie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2957425‐1 100 Kiinteistö Oy Mäntsälän Liedontie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2505670‐5 100 Kiinteistö Oy Mäntyharjun Lääkärinkuja °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2761813‐4 100 Kiinteistö Oy Nokian Kivimiehenkatu °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 1056103-9 100 Kiinteistö Oy Nokian Luhtatie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2882228-4 100 Kiinteistö Oy Nokian Näsiäkatu °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2772561‐8 100 Kiinteistö Oy Nokian Vikkulankatu °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2720339‐3 100 Kiinteistö Oy Nurmijärven Laidunalue °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2415548‐8 100 Kiinteistö Oy Nurmijärven Ratakuja °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2807462‐6 100 Kiinteistö Oy Orimattilan Suppulanpolku °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2750819‐7 100 Kiinteistö Oy Oulun Isopurjeentie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2255743-2 100 Kiinteistö Oy Oulun Kehätie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2613681‐1 100 Kiinteistö Oy Oulun Paulareitti °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2512290‐1 100 Kiinteistö Oy Oulun Raamipolku °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2798361-7 100 Kiinteistö Oy Oulun Rakkakiventie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2577582‐2 100 Kiinteistö Oy Oulun Ruismetsä °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 3008792-8 100 Kiinteistö Oy Oulun Salonpään koulu °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 3100847-8 100 Kiinteistö Oy Oulun Sarvisuontie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2899591‐9 100 Kiinteistö Oy Oulun Siilotie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 3006511-2 100 Kiinteistö Oy Oulun Soittajanlenkki °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2920514-9 100 Kiinteistö Oy Oulun Ukkoherrantie A °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 3141465-2 100 Kiinteistö Oy Oulun Ukkoherrantie B °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2781801‐3 100 Kiinteistö Oy Oulun Valjastie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 3139840-2 100 Kiinteistö Oy Oulun Vihannestie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 3127183-1 100 Kiinteistö Oy Oulun Villa Sulkakuja °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2695880-7 100 Kiinteistö Oy Paimion Mäkiläntie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2853714‐1 100

NAAM	Land	Categorie	Rechtspersonen	Aandeel in
			register	het kapitaal
				(in %)
Kiinteistö Oy Pieksämäen Ruustinnantie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2903250-8	100
Kiinteistö Oy Pihtiputaan Nurmelanpolku °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2860057‐7	100
Kiinteistö Oy Pirkkalan Lehtimäentie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2593596‐1	100
Kiinteistö Oy Pirkkalan Pereensaarentie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2808085‐8	100
Kiinteistö Oy Porin Kerhotie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3145625-4	100
Kiinteistö Oy Porin Koekatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2835076‐6	100
Kiinteistö Oy Porin Ojantie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2625961‐9	100
Kiinteistö Oy Porin Palokärjentie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2735199‐4	100
Kiinteistö Oy Porvoon Fredrika Runeberginkatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2760328‐2	100
Kiinteistö Oy Porvoon Haarapääskyntie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2951666‐8	100
Kiinteistö Oy Porvoon Peippolankuja °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2588814‐9	100
Kiinteistö Oy Porvoon Vanha Kuninkaantie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2746305‐6	100
Kiinteistö Oy Raahen Kirkkokatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3143874-2	100
Kiinteistö Oy Raahen Palokunnanhovi °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2326426‐0	100
Kiinteistö Oy Raahen Vihastenkarinkatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2917887‐3	100
Kiinteistö Oy Raision Tenavakatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2553772‐8	100
Kiinteistö Oy Riihimäen Jyrätie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2956737-7	100
Kiinteistö Oy Rovaniemen Gardininkuja °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3100848-6	100
Kiinteistö Oy Rovaniemen Matkavaarantie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2838821‐1	100
Kiinteistö Oy Rovaniemen Muonakuja °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3110312-5	100
Kiinteistö Oy Rovaniemen Mäkiranta °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2994385-4	100
Kiinteistö Oy Rovaniemen Ritarinne °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2754616‐9	100
Kiinteistö Oy Rovaniemen Santamäentie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3008789-9	100
Kiinteistö Oy Ruskon Päällistönmäentie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2789540‐6	100
Kiinteistö Oy Salon Papinkuja °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3155224-6	100
Kiinteistö Oy Sastamalan Tyrväänkyläntie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2872995‐2	100
Kiinteistö Oy Siilinjärven Honkarannantie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2947087-4	100
Kiinteistö Oy Siilinjärven Nilsiäntie °°°°°°°°° Kiinteistö Oy Siilinjärven Risulantie °°°°°°°°°	Finland Finland	Dochtervennootschap Dochtervennootschap	2934834‐2	100 100
Kiinteistö Oy Siilinjärven Sinisiipi °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2854061‐5 2479104‐6	100
Kiinteistö Oy Sipoon Aarrepuistonkuja °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2878144‐3	100
Kiinteistö Oy Sipoon Aarretie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2870619‐5	100
Kiinteistö Oy Sipoon Satotalmantie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2743701‐8	100
Kiinteistö Oy Sotkamon Kirkkotie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2917890‐2	100
Kiinteistö Oy Tampereen Lentävänniemenka	Finland	Dochtervennootschap	2648697‐7	100
°°°°°°°°° Kiinteistö Oy Teuvan Tuokkolantie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2225109-7	100
Kiinteistö Oy Tornion Torpin Rinnakkaiskatu	Finland	Dochtervennootschap	2816984‐4	100
°°°°°°°°°
Kiinteistö Oy Turun Lemmontie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2551472-9	100
Kiinteistö Oy Turun Lukkosepänkatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2842686‐3	100
Kiinteistö Oy Turun Paltankatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2845199‐7	100
Kiinteistö Oy Turun Teollisuuskatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2729980‐7	100
Kiinteistö Oy Turun Vakiniituntie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2648689‐7	100
Kiinteistö Oy Turun Vähäheikkiläntie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2660277‐1	100
Kiinteistö Oy Tuusulan Isokarhunkierto °°°°°°°°° Kiinteistö Oy Ulvilan Kulmalantie °°°°°°°°°	Finland Finland	Dochtervennootschap Dochtervennootschap	3005414-9 2966954-1	100 100

Kiinteistö Oy Uudenkaupungin Merilinnuntie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2878831‐1	100
Kiinteistö Oy Uudenkaupungin Merimetsopolku B °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2798800‐4	100
Kiinteistö Oy Uudenkaupungin Merimetsopolku C °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2797654‐8	100
Kiinteistö Oy Uudenkaupungin Puusepänkatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2766340‐2	100
Kiinteistö Oy Vaasan Mäkikaivontie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	1743075-2	100
Kiinteistö Oy Vaasan Tehokatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2246849-9	100
Kiinteistö Oy Vaasan Uusmetsäntie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3000725-4	100
Kiinteistö Oy Vaasan Vanhan Vaasankatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2882784‐3	100
Kiinteistö Oy Vantaan Asolantie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2319120-9	100

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 56

NAAM	Land	Categorie	Rechtspersonen register	Aandeel in het kapitaal (in %)
Kiinteistö Oy Vantaan Koetilankatu °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2656382‐1	100
Kiinteistö Oy Vantaan Koivukylän Puistotie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2933844‐3	100
Kiinteistö Oy Vantaan Mesikukantie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2755333‐4	100
Kiinteistö Oy Vantaan Punakiventie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2675834‐6	100
Kiinteistö Oy Vantaan Tuovintie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2711240‐8	100
Kiinteistö Oy Vantaan Vuohirinne °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2691248‐9	100
Kiinteistö Oy Varkauden Kaura-ahontie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2798803‐9	100
Kiinteistö Oy Varkauden Savontie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2796607‐5	100
Kiinteistö Oy Vihdin Hiidenrannantie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2616455‐6	100
Kiinteistö Oy Vihdin Koivissillankuja °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2759228-8	100
Kiinteistö Oy Vihdin Pengerkuja °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2855519‐8	100
Kiinteistö Oy Vihdin Vanhan-Sepän tie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2625959‐8	100
Kiinteistö Oy Ylivieskan Alpuumintie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	3004201-7	100
Kiinteistö Oy Ylivieskan Mikontie 1 °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2850860‐7	100
Kiinteistö Oy Ylivieskan Ratakatu 12 °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2850859‐4	100
Kiinteistö Oy Ylöjärven Mustarastaantie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2620686‐7	100
Kiinteistö Oy Ylöjärven Työväentalontie °°°°°°°°°	Finland	Dochtervennootschap	2690219‐2	100
Hoivatilat AB°°°°°°°°°°	Zweden	Dochtervennootschap	559169-2461	100
Hoivatilat Holding AB°°°°°°°°°°	Zweden	Dochtervennootschap	559192-8311	100
Hoivatilat Holding 2 AB°°°°°°°°°°	Zweden	Dochtervennootschap	559204-7426	100
Älmhult Kungskapsgatan AB°°°°°°°°°°	Zweden	Dochtervennootschap	559149-1732	100
Norrtälje Östhamra Förskola AB°°°°°°°°°°	Zweden	Dochtervennootschap	559180-2078	100
Gråmunkehöga LSS Boende AB°°°°°°°°°°	Zweden	Dochtervennootschap	559131-8877	100
Heby LSS boende AB°°°°°°°°°°	Zweden	Dochtervennootschap	559073-5634	100
Förskola Mesta 6:56 AB°°°°°°°°°°	Zweden	Dochtervennootschap	559195-0570	100
Förskola Kalleberga AB°°°°°°°°°°	Zweden	Dochtervennootschap	559204-7392	100
Strängnäs Bivägen AB°°°°°°°°°°	Zweden	Dochtervennootschap	559232-8685	100
Tierp LSS Boende AB°°°°°°°°°°	Zweden	Dochtervennootschap	559218-2876	100

° Gevestigd Belliardstraat 40 box 11 in 1040 Brussel (België).

°° Gevestigd Gervinusstraße 15-17 in 60322 Frankfurt am Main (Duitsland).

°°° Gevestigd rue Guillaume J. Kroll 12 C in 1882 Luxembourg (Luxemburg).

°°°° Gevestigd Herengracht 466 in 1017 CA Amsterdam (Nederland).

°°°°° Gevestigd Im Schloßpark 10 in 51429 Bergisch-Gladbach (Duitsland).

°°°°°° Gevestigd 47 Esplanade in St. Helier JE1 0BD (Jersey).

°°°°°°° Gevestigd 8 Sackville Street in London W1S 3DG (Verenigd Koninkrijk).

°°°°°°°° Gevestigd Pohjoisesplanadi 25 A in 00100 Helsinki (Finland)

°°°°°°°°° Gevestigd Lentokatu 2 in 90460 Oulunsalo (Finland).

°°°°°°°°°° Gevestigd Svärdvägen 21, 18233 Danderyd (Zweden). °°°°°°°°°°° Gevestigd Louizalaan 331 in 1050 Brussel (België).

¹ De overblijvende 75% zijn aangehouden door een investeerder die niet gerelateerd is met Aedifica

² De overblijvende 6% zijn aangehouden door een investeerder die niet gerelateerd is met Aedifica

³ De overblijvende 50% zijn aangehouden door een partner die niet gerelateerd is met Aedifica

Toelichting 41: Naleving van verplichtingen van het GVV-statuut

57 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
Geconsolideerde schuldgraad (max.65%)

Langlopende financiële schulden	1.062.297	584.193
Andere langlopende financiële verplichtingen (uitgezonderd indekkingsinstrumenten) +	56.840	4.604
Kortlopende financiële schulden +	604.402	272.317
Andere kortlopende financiële verplichtingen (uitgezonderd indekkingsinstrumenten) +	2.077	0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden +	32.067	27.044
Totale schulden volgens het KB van 13 juli 2014 =	1.757.683	888.158

Totaal activa	4.067.175	2.386.127
Indekkingsinstrumenten -	-234	-117
Totaal activa volgens het KB van 13 juli 2014 =	4.066.941	2.386.010

Schuldgraad (in %) /	43,22%	37,22%
Investeringscapaciteit tot schuldgraad 60%	682.482	543.448
Investeringscapaciteit tot schuldgraad 65%	885.829	662.749

Verbod om meer dan 20% van de activa te beleggen in gebouwen die een enkel activageheel vormen

Zie sectie 1.2 van het hoofdstuk 'Risicofactoren' van het jaarlijks financieel verslag 2019/2020.

Waardering van de gebouwen door waarderingsdeskundigen

De gebouwen van Aedifica worden elk kwartaal gewaardeerd door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen Cushman & Wakefield Belgium NV, Deloitte Consulting & Advisory CVBA, CBRE GmbH, Jones Lang LaSalle SE, Cushman & Wakefield VOF, Savills Consultancy BV, Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, Jones Lang LaSalle Finland Oy en JLL Valuation AB.

Toelichting 42: Reële waarde

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 56

register

Aandeel in het kapitaal (in %)

NAAM Land Categorie Rechtspersonen-

° Gevestigd Belliardstraat 40 box 11 in 1040 Brussel (België).

°°°°°° Gevestigd 47 Esplanade in St. Helier JE1 0BD (Jersey).

°° Gevestigd Gervinusstraße 15-17 in 60322 Frankfurt am Main (Duitsland). °°° Gevestigd rue Guillaume J. Kroll 12 C in 1882 Luxembourg (Luxemburg). °°°° Gevestigd Herengracht 466 in 1017 CA Amsterdam (Nederland). °°°°° Gevestigd Im Schloßpark 10 in 51429 Bergisch-Gladbach (Duitsland).

°°°°°°° Gevestigd 8 Sackville Street in London W1S 3DG (Verenigd Koninkrijk). °°°°°°°° Gevestigd Pohjoisesplanadi 25 A in 00100 Helsinki (Finland) °°°°°°°°° Gevestigd Lentokatu 2 in 90460 Oulunsalo (Finland). °°°°°°°°°° Gevestigd Svärdvägen 21, 18233 Danderyd (Zweden). °°°°°°°°°°° Gevestigd Louizalaan 331 in 1050 Brussel (België).

¹ De overblijvende 75% zijn aangehouden door een investeerder die niet gerelateerd is met Aedifica ² De overblijvende 6% zijn aangehouden door een investeerder die niet gerelateerd is met Aedifica ³ De overblijvende 50% zijn aangehouden door een partner die niet gerelateerd is met Aedifica

Kiinteistö Oy Vantaan Koetilankatu °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2656382‐1 100 Kiinteistö Oy Vantaan Koivukylän Puistotie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2933844‐3 100 Kiinteistö Oy Vantaan Mesikukantie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2755333‐4 100 Kiinteistö Oy Vantaan Punakiventie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2675834‐6 100 Kiinteistö Oy Vantaan Tuovintie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2711240‐8 100 Kiinteistö Oy Vantaan Vuohirinne °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2691248‐9 100 Kiinteistö Oy Varkauden Kaura-ahontie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2798803‐9 100 Kiinteistö Oy Varkauden Savontie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2796607‐5 100 Kiinteistö Oy Vihdin Hiidenrannantie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2616455‐6 100 Kiinteistö Oy Vihdin Koivissillankuja °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2759228-8 100 Kiinteistö Oy Vihdin Pengerkuja °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2855519‐8 100 Kiinteistö Oy Vihdin Vanhan-Sepän tie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2625959‐8 100 Kiinteistö Oy Ylivieskan Alpuumintie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 3004201-7 100 Kiinteistö Oy Ylivieskan Mikontie 1 °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2850860‐7 100 Kiinteistö Oy Ylivieskan Ratakatu 12 °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2850859‐4 100 Kiinteistö Oy Ylöjärven Mustarastaantie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2620686‐7 100 Kiinteistö Oy Ylöjärven Työväentalontie °°°°°°°°° Finland Dochtervennootschap 2690219‐2 100 Hoivatilat AB°°°°°°°°°° Zweden Dochtervennootschap 559169-2461 100 Hoivatilat Holding AB°°°°°°°°°° Zweden Dochtervennootschap 559192-8311 100 Hoivatilat Holding 2 AB°°°°°°°°°° Zweden Dochtervennootschap 559204-7426 100 Älmhult Kungskapsgatan AB°°°°°°°°°° Zweden Dochtervennootschap 559149-1732 100 Norrtälje Östhamra Förskola AB°°°°°°°°°° Zweden Dochtervennootschap 559180-2078 100 Gråmunkehöga LSS Boende AB°°°°°°°°°° Zweden Dochtervennootschap 559131-8877 100 Heby LSS boende AB°°°°°°°°°° Zweden Dochtervennootschap 559073-5634 100 Förskola Mesta 6:56 AB°°°°°°°°°° Zweden Dochtervennootschap 559195-0570 100 Förskola Kalleberga AB°°°°°°°°°° Zweden Dochtervennootschap 559204-7392 100 Strängnäs Bivägen AB°°°°°°°°°° Zweden Dochtervennootschap 559232-8685 100 Tierp LSS Boende AB°°°°°°°°°° Zweden Dochtervennootschap 559218-2876 100

Overeenkomstig IFRS 13 worden de elementen van de balans waarvoor de reële waarde berekend kan worden hieronder weergegeven en onderverdeeld in niveaus zoals gedefinieerd door IFRS 13:

(x 1.000 €)				31/12/2020	30/06/2019
	Categorie	Niveau	Boekwaarde	Reële waarde	Boekwaarde	Reële waarde
Vaste activa
Financiële vaste activa			1.162	1.162	307	307
a. Indekkingsinstrumenten	C	2	234	234	117	117
b. Andere	A	2	928	928	191	191
Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	C	2	36.998	36.998	33.931	33.931
Vlottende activa
Handelsvorderingen	A	2	12.698	12.698	11.216	11.216
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	A	2	5.177	5.177	1.257	1.257
Kas en kasequivalenten	A	1	23.546	23.546	15.405	15.405
Langlopende verplichtingen
Langlopende financiële schulden	A	2	-1.062.297	-1.078.770	-584.193	-591.522
Andere langlopende financiële verplichtingen
a. Toegelaten afdekkingsinstrumenten	C	2	-51.220	-51.220	-48.170	-48.170
b. Andere	A	2	-56.840	-56.840	-4.604	-4.604
Kortlopende verplichtingen
Kortlopende financiële schulden	A	2	-604.402	-604.402	-272.317	-272.317
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	A	2	-29.772	-29.772	-23.938	-23.938
Andere kortlopende financiële verplichtingen	A	2	-2.077	-2.077	0	0

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 58

De categorieën waarvan sprake volgen de classificatie zoals voorgeschreven door IFRS 9:

- categorie A: Financieel actief of passief (inclusief debiteuren en leningen) gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs; - categorie B: Actief of passief aangewezen aan reële waarde via het nettoresultaat;

categorie C: Actief of passief verplicht gemeten aan reële waarde via het nettoresultaat.

De toegelaten indekkingsinstrumenten vallen in categorie C, met uitzondering van de indekkingsinstrumenten die voldoen aan de vereisten van hedge accounting (cfr. IFRS 9) waarbij de variaties in reële waarde via het eigen vermogen geboekt worden.

Toelichting 43: Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap

De Vennootschap heeft zich ertoe verbonden de belangen zonder zeggenschap in Aedifica Luxemburg I SCS, Aedifica Luxemburg II SCS, Aedifica Luxemburg III SCS, Aedifica Luxemburg IV SCS, Aedifica Luxemburg V SCS, Aedifica Luxemburg VI SCS en Aedifica Residenzen Nord GmbH in handen van derden (6% van het kapitaal) over te nemen indien die derden hun verkoopopties zouden uitoefenen. De uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt opgenomen op de lijn 'I.C.b. Andere langlopende financiële verplichtingen – Andere' (zie toelichtingen 16 en 24).

Toelichting 44: Alternatieve prestatiemaatstaven (Alternative Performance Measures – APM's)

Al jarenlang hanteert Aedifica in haar financiële communicatie alternatieve prestatiemaatstaven in overeenstemming met de richtlijnen die op 5 oktober 2015 door de ESMA (European Securities and Market Authority) werden uitgevaardigd. Een aantal van die APM's wordt aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (European Public Real Estate Association – EPRA), andere werden vastgelegd door de sector of door Aedifica om de lezer een beter inzicht te geven in de resultaten en prestaties. De APM's in dit jaarlijks financieel verslag (met inbegrip van deze jaarrekening) zijn aangeduid met een asterisk (*). De prestatiemaatstaven die door IFRS-regels of bij wet zijn bepaald en de indicatoren die niet gebaseerd zijn op de rubrieken van de resultatenrekening of de balans, worden niet beschouwd als APM's. De APM's worden gedefinieerd, besproken en verbonden met de post, het totaal of het subtotaal van de financiële staten die daarvoor het relevantst zijn. De definities van de APM's kunnen verschillen van andere concepten met dezelfde benaming die door andere vennootschappen gebruikt worden.

Toelichting 44.1: Vastgoedbeleggingen

Aedifica maakt gebruik van onderstaande prestatiemaatstaven om de waarde van haar vastgoed te bepalen. Ze stellen het vastgoed voor dat op verschillende manieren wordt samengebracht om de lezer de meest relevante informatie aan te bieden.

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

Vastgoedbeleggingen in exploitatie	3.615.394	2.264.504
+ Gebruiksrechten op gronden	51.825	-
+ Projectontwikkelingen	141.320	51.205
Vastgoedbeleggingen	3.808.539	2.315.709
+ Activa bestemd voor verkoop	6.128	5.240
Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop, of vastgoedportefeuille	3.814.667	2.320.949
- Projectontwikkelingen	-141.320	-51.205
Vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*, of portefeuille van vastgoedbeleggingen	3.673.347	2.269.744

Toelichting 44.2: Huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille*

Aedifica maakt gebruik van dit begrip om de prestaties van de vastgoedbeleggingen te illustreren na eliminatie van de gevolgen van wijzigingen in de vastgoedportefeuille. Door de verlenging van het boekjaar met zes maanden tot en met 31 december 2020 en om de vergelijking met de voorgaande periode mogelijk te maken, werden de huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille* berekend op een periode van twaalf maanden.

(x 1.000 €)	01/01/2020 - 31/12/2020	01/01/2019 - 31/12/2019
Huurinkomsten	187.535	139.585
- Wijzigingen in het geheel van de opgenomen gebouwen	-69.508	-22.716
= Huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille*	118.027	116.868

Toelichting 44.3: Operationele kosten, operationele marge en exploitatiemarge*

59 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 58

3.673.347 2.269.744

01/01/2019 - 31/12/2019

31/12/2020

De categorieën waarvan sprake volgen de classificatie zoals voorgeschreven door IFRS 9:

categorie B: Actief of passief aangewezen aan reële waarde via het nettoresultaat; - categorie C: Actief of passief verplicht gemeten aan reële waarde via het nettoresultaat.

verplichtingen – Andere' (zie toelichtingen 16 en 24).

vennootschappen gebruikt worden.

vastgoedbeleggingen

Toelichting 44.1: Vastgoedbeleggingen

categorie A: Financieel actief of passief (inclusief debiteuren en leningen) gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs;

hedge accounting (cfr. IFRS 9) waarbij de variaties in reële waarde via het eigen vermogen geboekt worden.

op verschillende manieren wordt samengebracht om de lezer de meest relevante informatie aan te bieden.

Vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*, of portefeuille van

Toelichting 44.2: Huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille*

Toelichting 43: Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap

De toegelaten indekkingsinstrumenten vallen in categorie C, met uitzondering van de indekkingsinstrumenten die voldoen aan de vereisten van

Aedifica maakt gebruik van onderstaande prestatiemaatstaven om de waarde van haar vastgoed te bepalen. Ze stellen het vastgoed voor dat

(x 1.000 €) 31/12/2020 30/06/2019

Vastgoedbeleggingen in exploitatie 3.615.394 2.264.504 + Gebruiksrechten op gronden 51.825 - + Projectontwikkelingen 141.320 51.205 Vastgoedbeleggingen 3.808.539 2.315.709 + Activa bestemd voor verkoop 6.128 5.240 Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop*, of vastgoedportefeuille* 3.814.667 2.320.949 - Projectontwikkelingen -141.320 -51.205

Huurinkomsten 187.535 139.585 - Wijzigingen in het geheel van de opgenomen gebouwen -69.508 -22.716 = Huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille* 118.027 116.868

(x 1.000 €) 01/01/2020 -

Toelichting 44: Alternatieve prestatiemaatstaven (Alternative Performance Measures – APM's)

Aedifica maakt gebruik van dit begrip om de operationele kosten* te globaliseren. Het staat voor de rubrieken IV. tot XV. van de resultatenrekening.

Aedifica maakt gebruik van de operationele marge* en de exploitatiemarge* om de rendabiliteit van haar verhuuractiviteiten te illustreren. Respectievelijk staan ze voor het operationeel vastgoedresultaat gedeeld door het nettohuurresultaat en het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat.

31/12/2020 (18 maanden)

(x 1.000 €)	België	Duitsland	Nederland	Verenigd Koninkrijk	Finland	Zweden	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten	TOTAAL
SECTORAAL RESULTAAT
Huurinkomsten (a)	86.682	49.174	35.537	60.811	27.029	272	0	0	259.505
Nettohuurresultaat (b)	86.667	49.168	35.144	58.280	26.630	272	0	0	256.161
Vastgoedresultaat (c)	86.655	48.802	35.274	58.133	27.081	269	0	0	256.214
Operationeel vastgoedresultaat (d)	86.614	46.750	34.130	53.964	26.168	77	0	0	247.703
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE (e)	86.614	46.750	34.130	53.964	26.168	77	-36.081	0	211.622

Operationele marge* (d)/(b)									97%
Exploitatiemarge* (e)/(b)									83%
Operationele kosten* (e)-(b)									44.539

31/12/2020 (12 maanden – herwerkte periode)

(x 1.000 €)	België	Duitsland	Nederland	Verenigd Koninkrijk	Finland	Zweden	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten	TOTAAL
SECTORAAL RESULTAAT
Huurinkomsten (a)	58.228	35.625	24.627	41.754	27.029	272	0	0	187.535
Nettohuurresultaat (b)	58.251	35.623	24.234	39.773	26.630	272	0	0	184.783
Vastgoedresultaat (c)	58.236	35.265	24.295	39.627	27.081	269	0	0	184.773
Operationeel vastgoedresultaat (d)	58.181	33.839	23.584	36.779	26.168	77	0	0	178.628
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE (e)	58.181	33.838	23.585	36.779	26.168	77	-27.074	0	151.554

Operationele marge* (d)/(b)									97%
Exploitatiemarge* (e)/(b)									82%
Operationele kosten* (e)-(b)									33.229

31/12/2020 (18 maanden)

(x 1.000 €)	Zorgvastgoed	Appartements gebouwen	Hotels	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten	TOTAAL
SECTORAAL RESULTAAT
Huurinkomsten (a)	259.505	0	0	0	0	259.505
Nettohuurresultaat (b)	256.161	0	0	0	0	256.161
Vastgoedresultaat (c)	256.214	0	0	0	0	256.214
Operationeel vastgoedresultaat (d)	247.703	0	0	0	0	247.703
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE (e)	247.703	0	0	-36.081	0	211.622

Operationele marge* (d)/(b)						97%
Exploitatiemarge* (e)/(b)						83%

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 60

30/06/2019 (12 maanden)

(x 1.000 €)	Zorgvastgoed	Appartements gebouwen	Hotels	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten	TOTAAL
SECTORAAL RESULTAAT
Huurinkomsten (a)	106.545	7.822	4.058	0	-12	118.413
Nettohuurresultaat (b)	106.520	7.836	4.028	0	-12	118.372
Vastgoedresultaat (c)	106.365	7.213	4.045	0	-12	117.611
Operationeel vastgoedresultaat (d)	103.276	4.642	4.020	0	-12	111.926
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE (e)	103.049	4.693	4.010	-14.610	0	97.142
Operationele marge* (d)/(b)						95%
Exploitatiemarge* (e)/(b)						82%
Operationele kosten* (e)-(b)						21.230

Toelichting 44.4: Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde van de financiële instrumenten*

Aedifica maakt gebruik van dit begrip om het financieel resultaat vóór de non-cash effecten van de indekkingsinstrumenten voor te stellen. Het staat voor de som van de rubrieken XX., XXI. en XXII. van de resultatenrekening.

(x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden – herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden – herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
XX. Financiële opbrengsten	478	488	-247	154
XXI. Netto-interestkosten	-33.688	-25.135	-18.204	-17.193
XXII. Andere financiële kosten	-5.545	-3.676	-3.515	-3.129
Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde van de financiële instrumenten*	-38.755	-28.323	-21.966	-20.168

Toelichting 44.5: Rentevoet

Aedifica maakt gebruik van de gemiddelde effectieve rentevoet* en de gemiddelde effectieve rentevoet vóór activering van intercalaire interesten en IFRS 16* om de kost van haar financiële schuld te bepalen. Respectievelijk staan ze voor de geannualiseerde netto-interestlasten (na of vóór activering van intercalaire interesten en IFRS 16*) gedeeld door de gewogen gemiddelde financiële schuld.

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019

XXI. Netto-interestkosten	-33.688	-17.193
Intercalaire interesten	2.491	1.083
Interestkosten gerelateerd aan leasingschulden geboekt conform IFRS 16	-824	0
Geannualiseerde netto-interestkosten (a)	-22.050	-16.957
Netto-interestkosten vóór activering van de geannualiseerde intercalaire interesten en IFRS 16 (b)	-23.141	-18.026
Gewogen gemiddelde financiële schuld (c)	1.457.466	981.467
Gemiddelde effectieve rentevoet* (a)/(c)	1,5%	1,7%
Gemiddelde effectieve rentevoet vóór activering van intercalaire interesten en IFRS 16* (b)/(c)	1,6%	1,8%

Op 31 december 2020 zou de gemiddelde effectieve rentevoet* (a)/(c) met inbegrip van de commissies op de ongebruikte kredietlijnen (zie toelichting 15) 1,7% bedragen (30 juni 2019: 1,9%).

Toelichting 44.6: Eigen vermogen

61 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 60

Transacties tussen segmenten

31/12/2019 (12 maanden – herwerkte periode)

-38.755 -28.323 -21.966 -20.168

TOTAAL

30/06/2019 (12 maanden)

Huurinkomsten (a) 106.545 7.822 4.058 0 -12 118.413 Nettohuurresultaat (b) 106.520 7.836 4.028 0 -12 118.372 Vastgoedresultaat (c) 106.365 7.213 4.045 0 -12 117.611 Operationeel vastgoedresultaat (d) 103.276 4.642 4.020 0 -12 111.926

Operationele marge* (d)/(b) 95% Exploitatiemarge* (e)/(b) 82% Operationele kosten* (e)-(b) 21.230

Aedifica maakt gebruik van dit begrip om het financieel resultaat vóór de non-cash effecten van de indekkingsinstrumenten voor te stellen. Het

XX. Financiële opbrengsten 478 488 -247 154 XXI. Netto-interestkosten -33.688 -25.135 -18.204 -17.193 XXII. Andere financiële kosten -5.545 -3.676 -3.515 -3.129

(x 1.000 €) 31/12/2020 30/06/2019

XXI. Netto-interestkosten -33.688 -17.193 Intercalaire interesten 2.491 1.083 Interestkosten gerelateerd aan leasingschulden geboekt conform IFRS 16 -824 0 Geannualiseerde netto-interestkosten (a) -22.050 -16.957 Netto-interestkosten vóór activering van de geannualiseerde intercalaire interesten en IFRS 16 (b) -23.141 -18.026 Gewogen gemiddelde financiële schuld (c) 1.457.466 981.467 Gemiddelde effectieve rentevoet* (a)/(c) 1,5% 1,7% Gemiddelde effectieve rentevoet vóór activering van intercalaire interesten en IFRS 16* (b)/(c) 1,6% 1,8%

Op 31 december 2020 zou de gemiddelde effectieve rentevoet* (a)/(c) met inbegrip van de commissies op de ongebruikte kredietlijnen (zie

(18 maanden)

Toelichting 44.4: Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde van de financiële instrumenten*

activering van intercalaire interesten en IFRS 16*) gedeeld door de gewogen gemiddelde financiële schuld.

gebouwen

Hotels Niet toewijsbaar

103.049 4.693 4.010 -14.610 0 97.142

31/12/2020 (12 maanden – herwerkte periode)

(x 1.000 €) Zorgvastgoed Appartements-

staat voor de som van de rubrieken XX., XXI. en XXII. van de resultatenrekening.

Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde van de financiële

(x 1.000 €) 31/12/2020

SECTORAAL RESULTAAT

instrumenten*

Toelichting 44.5: Rentevoet

toelichting 15) 1,7% bedragen (30 juni 2019: 1,9%).

OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE (e)

Het eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten* is een prestatiemaatstaf die gebruikt wordt om het eigen vermogen vóór de non-cash effecten van de herwaardering van de indekkingsinstrumenten weer te geven. Het staat voor de post 'totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap' zonder de gecumuleerde non-cash effecten van de herwaardering van de indekkingsinstrumenten.

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	2.170.311	1.429.549
- Effect van de uitkering van het dividend 2018/2019	0	-54.223
Subtotaal excl. effect van de uitkering van het dividend 2018/2019	2.170.311	1.375.326
- Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten	52.212	50.533
Eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*	2.222.523	1.425.859

Toelichting 44.7: Key performance indicatoren volgens het EPRA-referentiesysteem

Aedifica sluit zich aan bij de tendens om de rapportering te standaardiseren met het oog op een betere kwaliteit en vergelijkbaarheid van de informatie en stelt het merendeel van de door EPRA aanbevolen indicatoren ter beschikking van de investeerders (in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag). De volgende indicatoren worden beschouwd als APM's:

de EPRA Earnings* staat voor het nettoresultaat (aandeel van de groep) na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. In het geval van Aedifica stemt de EPRA Earnings* perfect overeen met het resultaat vóór variaties in reële waarde, die de Vennootschap vroeger in haar financiële communicatie gebruikte. De EPRA Earnings* wordt berekend in toelichting 19 (volgens het Aedifica-model) en in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag (volgens het model dat door EPRA wordt aanbevolen).
de EPRA Net Asset Value* staat voor de post 'totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap' na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. De EPRA NAV* wordt berekend in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag.
de EPRA Triple Net Asset Value* staat voor de post 'totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap' na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. De EPRA NNNAV* wordt berekend in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag.
de EPRA Net Reinstatement Value* staat voor de post 'totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap' na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. EPRA Net Reinstatement Value gaat uit van de hypothese dat de vennootschap nooit haar activa zal verkopen en geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de vennootschap opnieuw op te richten. De EPRA NRV* wordt berekend in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag.
de EPRA Net Tangible Assets* staat voor de post 'totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap' na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. EPRA Net Tangible Assets gaat uit van de hypothese dat de vennootschap activa verwerft en verkoopt, hetgeen zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastingen. De EPRA NTA* wordt berekend in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag.
de EPRA Net Disposal Value* staat voor de post 'totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap' na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. EPRA Net Disposal Value vertegenwoordigt de waarde die toekomt aan de aandeelhouders van de vennootschap in geval van verkoop van haar activa, hetgeen zou leiden tot de regeling van uitgestelde belastingen, de liquidatie van de financiële instrumenten en het in rekening nemen van andere verplichtingen aan hun maximum bedrag, min belastingen. De EPRA NDV* wordt berekend in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag.
de EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* en de EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* zijn globalisaties van de operationele kosten zoals door de EPRA wordt aanbevolen. De EPRA Cost Ratios* worden berekend in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 62

Toelichting 45: Bedrijfscombinaties en overdrachten

In de loop van het boekjaar 2019/2020 heeft de Groep de volgende bedrijfscombinatie uitgevoerd:

op 10 januari 2020 heeft Aureit Holding Oy, een Finse dochtervennootschap van de Groep, 100% van de aandelen verworven van Hoivatilat Oyj, een Finse zorgvastgoedinvesteerder die innovatieve woon- en zorgconcepten ontwikkelt in Finland en Zweden.

Informatie met betrekking tot de netto verworven activa, de goodwill en de vergoeding wordt in de tabel hieronder opgelijst.

(x 1.000 €)	Reële waarde

Immateriële vaste activa	109
Vastgoedbeleggingen	537.011
Andere materiële vaste activa	28.800
Uitgestelde belastingen - activa	591
Handelsvorderingen	406
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	2.336
Overlopende rekeningen	1.670
Kas en kasequivalenten	16.223
Langlopende financiële schulden	-198.492
Andere langlopende financiële verplichtingen	-29.829
Kortlopende financiële schulden	-59.507
Andere kortlopende financiële verplichtingen	-1.033
Handelsschulden en andere langlopende schulden	-3.463
Uitgestelde belastingen - verplichtingen	-45.751
Overlopende rekeningen	-3.563
Netto verworven activa	245.507
Goodwill	161.726
Vergoeding	407.233
waarvan geldmiddelen vergoeding	407.233

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 62

Toelichting 45: Bedrijfscombinaties en overdrachten

In de loop van het boekjaar 2019/2020 heeft de Groep de volgende bedrijfscombinatie uitgevoerd:

op 10 januari 2020 heeft Aureit Holding Oy, een Finse dochtervennootschap van de Groep, 100% van de aandelen verworven van Hoivatilat

(x 1.000 €) Reële waarde

Immateriële vaste activa 109 Vastgoedbeleggingen 537.011 Andere materiële vaste activa 28.800 Uitgestelde belastingen - activa 591 Handelsvorderingen 406 Belastingvorderingen en andere vlottende activa 2.336 Overlopende rekeningen 1.670 Kas en kasequivalenten 16.223 Langlopende financiële schulden -198.492 Andere langlopende financiële verplichtingen -29.829 Kortlopende financiële schulden -59.507 Andere kortlopende financiële verplichtingen -1.033 Handelsschulden en andere langlopende schulden -3.463 Uitgestelde belastingen - verplichtingen -45.751 Overlopende rekeningen -3.563 Netto verworven activa 245.507 Goodwill 161.726 Vergoeding 407.233 waarvan geldmiddelen vergoeding 407.233

Oyj, een Finse zorgvastgoedinvesteerder die innovatieve woon- en zorgconcepten ontwikkelt in Finland en Zweden.

Informatie met betrekking tot de netto verworven activa, de goodwill en de vergoeding wordt in de tabel hieronder opgelijst.

EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d'Entreprises De Kleetlaan 2 B-1831 Diegem

Tel: +32 (0)2 774 91 11 ey.com

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Aedifica SA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Aedifica SA (de "Vennootschap") en van de dochterondernemingen (samen de "Groep"). Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2020, de geconsolideerde resultatenrekening, het overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen van het boekjaar van 18 maanden afgesloten op 31 december 2020 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 27 oktober 2017, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2020. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 9 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica SA, die de geconsolideerde balans op 31 december 2020 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 4.067.175 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 173.422 duizend.

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2020, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISAs"). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Besloten Vennootschap

Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles – BTW–TVA BE 0446.334.711 – IBAN N° BE71 2100 9059 0069 * handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d'une société

Verslag van de commissaris van 30 maart 2021 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica SA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (vervolg)

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode.

Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

• Beschrijving van het kernpunt

De vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen een aanzienlijk aandeel (94%) van de activa van de Groep.

Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm "Vastgoedbeleggingen" worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde, de reële waarde-wijzigingen worden opgenomen in de resultatenrekening. De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder level 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde" aangezien bepaalde parameters, gebruikt voor de waardering ervan, slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..).

• Samenvatting van de uitgevoerde procedures

De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne deskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Specifiek hebben we:

• de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd;

de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan;
en de modellen geëvalueerd, evenals de hypotheses en parameters die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …), evenals de impact van Covid-19 op deze hypotheses en parameters.

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in toelichting 22 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

Waardering van de derivaten

• Beschrijving van het kernpunt

De Groep heeft renteswaps (IRS) en opties (CAPs) om zijn renterisico af te dekken op zijn schulden tegen een variabele rentevoet en heeft in de loop van het boekjaar ook termijnwisselcontracten gehad om het risico op wisselkoersschommelingen af te dekken. De waardering van deze derivaten tegen reële waarde is een belangrijke bron van volatiliteit in het resultaat en/of het eigen vermogen. In overeenstemming met de IFRS 9 norm "Financiële Instrumenten – opname en waardering" worden deze derivaten immers gewaardeerd tegen reële waarde hetgeen overeenkomt met level 2 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde"). Wijzigingen in de reële waarde van derivaten worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve voor het deel van de IRS, waarvoor de Groep "hedge accounting" ("cash-flow hedging") toepast, dewelke toestaat dat het merendeel van de reële waarde-wijzigingen kan worden opgenomen onder de rubriek van het eigen vermogen ("Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS"). Het controlerisico ligt in de waardering van deze derivaten en bij de toepassing van de "hedge accounting".

Verslag van de commissaris van 30 maart 2021 over de Geconsolideerde

verslagen zijn gebruikt

Waardering van de derivaten

gehad om het risico op

• Beschrijving van het kernpunt

• de integriteit van de belangrijkste

• en de modellen geëvalueerd, evenals de hypotheses en parameters die in hun

(verdisconteringsvoet, toekomstige

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in toelichting 22 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

De Groep heeft renteswaps (IRS) en opties (CAPs) om zijn renterisico af te dekken op zijn schulden tegen een variabele rentevoet en heeft in de loop van het boekjaar ook termijnwisselcontracten

wisselkoersschommelingen af te dekken. De waardering van deze derivaten tegen reële waarde is een belangrijke bron van volatiliteit in het resultaat en/of het eigen vermogen. In overeenstemming met de IFRS 9 norm "Financiële Instrumenten – opname en waardering" worden deze derivaten immers gewaardeerd tegen reële waarde hetgeen overeenkomt met level 2 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde"). Wijzigingen in de reële waarde van derivaten worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve voor het deel van de IRS, waarvoor de Groep "hedge accounting" ("cash-flow hedging") toepast, dewelke toestaat dat het merendeel van

de reële waarde-wijzigingen kan worden opgenomen onder de rubriek van het eigen vermogen ("Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn

aan een afdekkingsboekhouding zoals

gedefinieerd in IFRS"). Het controlerisico ligt in de waardering van deze derivaten en bij de toepassing van de "hedge accounting".

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

Deze aangelegenheden werden behandeld in de

Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel

De vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen een aanzienlijk aandeel (94%) van de activa van de

aangezien bepaalde parameters, gebruikt voor de waardering ervan, slechts beperkt waarneembaar

• Samenvatting van de uitgevoerde procedures

De Groep maakt gebruik van externe deskundigen

schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne deskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd.

competentie van de externe deskundigen

zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige

om de reële waarde van zijn gebouwen te

• de objectiviteit, onafhankelijkheid en

bezettingsgraad,..).

Specifiek hebben we:

geanalyseerd;

Waardering van de vastgoedbeleggingen

• Beschrijving van het kernpunt

basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

van de huidige verslagperiode.

context van onze controle van de

over deze aangelegenheden.

Groep.

Jaarrekening van Aedifica SA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (vervolg)

brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan;

bezettingsgraden, …), evenals de impact van Covid-19 op deze hypotheses en parameters.

Verslag van de commissaris van 30 maart 2021 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica SA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (vervolg)

• Samenvatting van de uitgevoerde procedures

We hebben de reële waarde van de derivaten vergeleken met de waarderingen die door de bancaire tegenpartijen werden meegedeeld, evenals de aanpassingen aan de kredietrisicofactoren en de belangrijke hypotheses en berekeningen in dit verband beoordeeld.
Voor de correcte toepassing van de "hedge accounting" hebben we de effectiviteitstests van de externe expert, die door de Groep werd ingezet, beoordeeld en we hebben het volume van de derivaten waarvoor "hedge accounting" toegepast wordt, vergeleken met het volume van de schulden tegen een variabele rentevoet geprojecteerd over de komende jaren, dit teneinde eventuele afdekkingsoverschrijdingen te identificeren, die de toepassing van "hedge accounting" in gevaar kunnen brengen.

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over afgeleide instrumenten in toelichting 33 bij de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

Goodwill impairment

• Beschrijving van het kernpunt

Aedifica houdt sinds januari 2020 een deelneming aan in haar Finse dochteronderneming Hoivatilat. Bij het verkrijgen van deze deelneming werd een bedrag betaald dat hoger is dan de boekhoudkundige waarde van het eigen vermogen. Dit resulteert in het opnemen van een goodwill in de geconsolideerde jaarrekening van Aedifica NV ten bedrage van EUR 161,7 miljoen.

De beoordeling door het management van potentiële minderwaarden op deze geboekte goodwill, gebeurt op basis van een discounted cash flow methode (DCF) van de onderliggende deelneming in Hoivatilat, die gebaseerd is op budgetten die in de Raad van Bestuur van de betrokken dochter goedgekeurd zijn. Dit vereist inschattingen en beoordelingen door het management van de gebruikte assumpties, onder andere de bepaling van de toekomstige cashflows van Hoivatilat en tevens de bepaling van de gehanteerde verdisconteringsvoet, dewelke complex en subjectief zijn. Wijzigingen in deze assumpties zouden tot materiële wijzigingen kunnen leiden in de ingeschatte marktwaarde, wat een potentieel effect heeft op potentiële minderwaarden die moeten doorgevoerd worden op niveau van de goodwill.

• Samenvatting van de uitgevoerde procedures

Nazicht van de identificatie door het management van impairmentindicatoren;
Beoordeling van de door het management gehanteerde methoden om te komen tot de marktwaarde van Hoivatilat;
Beoordeling van de redelijkheid van de assumpties gebruikt in de inschatting van het management van de realisatiewaarden (met behulp van interne specialisten);
Beoordeling van de redelijkheid van de toekomstige kasstromen opgenomen in de waarderingstest op goodwill aan de hand van de historische resultaten en het beschikbaar business plan;
Nagaan of de toekomstige cash flows gebaseerd zijn op business plannen die werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
Testen van de mathematische accuraatheid van de waarderingsmodellen;
Beoordeling van de sensitiviteitsanalyse van het management;

• Analyse van de adequaatheid en volledigheid van de toelichtingen opgenomen in toelichting 20 van de geconsolideerde jaarrekening.

Verslag van de commissaris van 30 maart 2021 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica SA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (vervolg)

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven.

Verslag van de commissaris van 30 maart 2021 over de Geconsolideerde

volgende werkzaamheden uit:

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij

wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de

bij fraude sprake kan zijn van

van interne beheersing;

controle, met als doel

Vennootschap en van de Groep;

• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

• het concluderen van de aanvaardbaarheid

de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven.

van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van

samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem

• het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de

controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de

Verantwoordelijkheden van het

Geconsolideerde Jaarrekening

het opstellen van de Geconsolideerde

In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te

fouten.

Jaarrekening

Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van

handhaven, het toelichten, indien van toepassing,

van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde

bestuursorgaan voor het opstellen van de

Jaarrekening van Aedifica SA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (vervolg)

professionele oordeelsvorming toe en handhaven

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat

Verslag van de commissaris van 30 maart 2021 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica SA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (vervolg)

Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.

Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te

verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

Verslag van de commissaris van 30 maart 2021 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica SA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (vervolg)

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

Synthese van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020: p.46-53
EPRA: p.63-70

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Brussel, 30 maart 2021

EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door

Joeri Klaykens * Partner * Handelend in naam van een BV

21JK0244

2. Verkorte statutaire jaarrekening 2019/2020

De statutaire jaarrekening van Aedifica NV, op basis van de IFRS-normen, wordt hieronder samengevat overeenkomstig artikel 3:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van Aedifica NV, samen met het beheersverslag en het verslag van de commissaris zal binnen de wettelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kan gratis verkregen worden via het internet (www.aedifica.eu) of op aanvraag op de zetel.

De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud van de statutaire jaarrekening van Aedifica NV gegeven.

Verkorte statutaire resultatenrekening

69 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Verslag van de commissaris van 30 maart 2021 over de Geconsolideerde

• Huidig verslag is consistent met onze

Andere vermeldingen

nr. 537/2014.

Brussel, 30 maart 2021

EY Bedrijfsrevisoren BV

Vertegenwoordigd door

* Handelend in naam van een BV

Commissaris

Joeri Klaykens *

Partner

21JK0244

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het

jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

• Synthese van de geconsolideerde

Vermeldingen betreffende de

hebben geen opdrachten verricht die

tegenover de Vennootschap.

artikel 3:65 van het Wetboek van

bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting

• EPRA: p.63-70

onafhankelijkheid

jaarrekening per 31 december 2020: p.46-53

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk

onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in

Jaarrekening van Aedifica SA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (vervolg)

aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU)

	Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2019 (12 maanden - herwerkte periode)	30/06/2019 (12 maanden)
I.	Huurinkomsten	110.255	74.744	69.280	66.227
II.	Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0	0	0
III.	Met verhuur verbonden kosten	-67	23	-121	-34
	Nettohuurresultaat	110.188	74.767	69.159	66.193
IV.	Recuperatie van vastgoedkosten	0	0	0	0
V.	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	1.608	1.377	1.035	1.175
VI.	Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0	0	0
VII.	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-1.608	-1.377	-1.035	-1.175
VIII.	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-107	-79	-58	-12
	Vastgoedresultaat	110.081	74.688	69.101	66.181
IX.	Technische kosten	-264	-181	-250	-429
X.	Commerciële kosten	0	0	0	-1
XI.	Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	0	0	-2	-8
XII.	Beheerkosten vastgoed	-822	-601	-584	-622
XIII.	Andere vastgoedkosten	201	65	173	35
	Vastgoedkosten	-885	-717	-663	-1.025
	Operationeel vastgoedresultaat	109.196	73.971	68.438	65.156
XIV.	Algemene kosten van de vennootschap	-21.950	-14.848	-13.181	-11.249
XV.	Andere operationele opbrengsten en kosten	3.995	1.929	3.336	5.977
	Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	91.241	61.051	58.594	59.884
XVI.	Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	0	0	3.736	10.584
XVII.	Resultaat verkoop andere niet-financiële activa	0	0	0	0
XVIII.	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	38.635	19.308	30.157	15.117
XIX.	Ander portefeuilleresultaat	-781	462	-1.526	1.147
	Operationeel resultaat	129.095	80.822	90.960	86.732
XX.	Financiële opbrengsten	98.693	64.521	55.152	30.517
XXI.	Netto-interestkosten	-31.362	-22.556	-18.247	-16.836
XXII.	Andere financiële kosten	-5.218	-3.128	-8.189	-7.448
XXIII.	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-858	-4.620	-1.081	-3.977
	Financieel resultaat	61.255	34.218	27.635	2.256
XXIV.	Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures	3.066	1.144	6.599	4.677
	Resultaat voor belastingen	193.416	116.183	125.195	93.665
XXV.	Vennootschapsbelasting	-6.615	-5.040	-3.134	-2.976
XXVI.	Exit taks	0	0	0	0
Belastingen		-6.615	-5.040	-3.134	-2.976
	Nettoresultaat	186.801	111.143	122.060	90.689

	Gewoon resultaat per aandeel (€)	7,05	4,05	5,43	4,71
	Verwaterd resultaat per aandeel (€)	7,05	4,05	5,43	4,71

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 70

Verkort statutair overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

		Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €)	31/12/2020 (18 maanden)	30/06/2019 (12 maanden)
I.		Nettoresultaat	186.801	90.689
II.		Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten herbruikbaar in de resultatenrekening
	A.	Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0
	B.	Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS	-3.419	-9.619
	D.	Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit	0	0
	H.	Andere elementen van het globaal resultaat, na belasting	5.150	1.107
		Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	188.532	82.177

Verkorte statutaire balans

ACTIVA		31/12/2020	30/06/2019
	Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €)
I.	Vaste activa
A.	Goodwill	0	0
B.	Immateriële vaste activa	1.716	407
C.	Vastgoedbeleggingen	1.421.696	1.155.569
D.	Andere materiële vaste activa	2.519	1.280
E.	Financiële vaste activa	2.121.515	1.082.810
F.	Vorderingen financiële leasing	0	0
G.	Handelsvorderingen en andere vaste activa	0	0
H.	Uitgestelde belastingen - activa	0	0
	Totaal vaste activa	3.547.446	2.240.066

II.	Vlottende activa
A.	Activa bestemd voor verkoop	165	0
B.	Financiële vlottende activa	0	0
C.	Vorderingen financiële leasing	0	0
D.	Handelsvorderingen	8.310	7.668
E.	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	6.049	19.889
F.	Kas en kasequivalenten	3.815	8.677
G.	Overlopende rekeningen	780	1.035
	Totaal vlottende activa	19.119	37.269

	TOTAAL ACTIVA	3.566.565	2.277.335

71 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 70

(18 maanden)

30/06/2019 (12 maanden)

0 0

-3.419 -9.619

Verkort statutair overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

I. Nettoresultaat 186.801 90.689

D. Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit 0 0 H. Andere elementen van het globaal resultaat, na belasting 5.150 1.107 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 188.532 82.177

ACTIVA 31/12/2020 30/06/2019

A. Goodwill 0 0 B. Immateriële vaste activa 1.716 407 C. Vastgoedbeleggingen 1.421.696 1.155.569 D. Andere materiële vaste activa 2.519 1.280 E. Financiële vaste activa 2.121.515 1.082.810 F. Vorderingen financiële leasing 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 0 0 H. Uitgestelde belastingen - activa 0 0 Totaal vaste activa 3.547.446 2.240.066

A. Activa bestemd voor verkoop 165 0 B. Financiële vlottende activa 0 0 C. Vorderingen financiële leasing 0 0 D. Handelsvorderingen 8.310 7.668 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 6.049 19.889 F. Kas en kasequivalenten 3.815 8.677 G. Overlopende rekeningen 780 1.035 Totaal vlottende activa 19.119 37.269

TOTAAL ACTIVA 3.566.565 2.277.335

Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €) 31/12/2020

A. Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van

B. Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een

II. Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten herbruikbaar in de resultatenrekening

vastgoedbeleggingen

Verkorte statutaire balans

I. Vaste activa

II. Vlottende activa

Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €)

kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS

	EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	31/12/2020	30/06/2019
	Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €)
	EIGEN VERMOGEN
A.	Kapitaal	836.401	624.713
B.	Uitgiftepremies	1.054.109	565.068
C.	Reserves	69.562	106.675
	a. Wettelijke reserve	0	0
	b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	181.026	147.529
	c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-26.769	-21.924
	d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-23.233	-24.960
	e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-22.964	-18.991
	f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva	-4.746	0
	g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten	0	0
	h. Reserve voor eigen aandelen	0	0
	k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland	-2.630	-1.694
	m. Andere reserves	-1.805	796
	n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	-33.712	25.919
	o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	4.395	0
D.	Nettoresultaat van het boekjaar	186.801	90.689

	TOTAAL EIGEN VERMOGEN	2.146.873	1.387.145

	VERPLICHTINGEN
I.	Langlopende verplichtingen
A.	Voorzieningen	0	0
B.	Langlopende financiële schulden	828.953	547.825
	a. Kredietinstellingen	752.068	532.858
	c. Andere	76.885	14.967
C.	Andere langlopende financiële verplichtingen	50.193	47.425
	a. Toegelaten afdekkingsinstrumenten	48.998	47.425
	b. Andere	1.195	0
D.	Handelsschulden en andere langlopende schulden	0	0
E.	Andere langlopende verplichtingen	0	0
F.	Uitgestelde belastingen - verplichtingen	7.736	4.126
	Totaal langlopende verplichtingen	886.882	599.376

II.	Kortlopende verplichtingen
A.	Voorzieningen	0	0
B.	Kortlopende financiële schulden	516.210	271.192
	a. Kredietinstellingen	266.210	171.192
	c. Andere	250.000	100.000
C.	Andere kortlopende financiële verplichtingen	441	0

D.	Handelsschulden en andere kortlopende schulden a. Exit taks	12.245 315	16.325 500

	b. Andere	11.930	15.825
E.	Andere kortlopende verplichtingen	0	0
F.	Overlopende rekeningen	3.914	3.297
	Totaal kortlopende verplichtingen	532.810	290.814

	TOTAAL VERPLICHTINGEN	1.419.692	890.190

	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	3.566.565	2.277.335

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 72

Verkort statutair mutatieoverzicht van het eigen vermogen

(x 1.000 €)	01/07/2018	Kapitaal verhoging in speciën	Kapitaal verhoging in natura	Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten	Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar	Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa	30/06/2019
Kapitaal	465.126	153.002	6.585	0	0	0	624.713
Uitgiftepremies	297.569	255.796	11.702	0	0	0	565.068
Reserves	97.333	0	0	-8.513	17.855	0	106.674
a. Wettelijke reserve	0	0	0	0	0	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	137.099	0	0	0	14.993	-4.564	147.528
c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-23.130	0	0	0	-2.563	3.769	-21.924
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-16.436	0	0	-8.513	-11	0	-24.960
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-17.659	0	0	0	-1.332	0	-18.991
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva	0	0	0	0	0	0	0
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten	0	0	0	0	0	0	0
h. Reserve voor eigen aandelen	0	0	0	0	0	0	0
k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland	-996	0	0	0	-698	0	-1.694
m. Andere reserves	-1.955	0	0	0	1.957	796	796
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	20.410	0	0	0	5.509	0	25.920
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	0	0	0	0	0	0	0
Resultaat van het boekjaar	63.357	0	0	90.690	-63.357	0	90.689
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	923.385	408.798	18.287	82.177	-45.502	0	1.387.144

73 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 72

Overdracht tussen reserves

Andere en afrondingsverschil

30/06/2019

Verkort statutair mutatieoverzicht van het eigen vermogen

Voorschot op dividend

Verwerving / verkoop eigen aandelen

Kapitaal 465.126 153.002 6.585 0 0 0 0 0 0 0 624.713 Uitgiftepremies 297.569 255.796 11.702 0 0 0 0 0 0 0 565.068 Reserves 97.333 0 0 0 0 -8.513 17.855 0 0 0 106.674 a. Wettelijke reserve 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten

137.099 0 0 0 0 0 14.993 -4.564 0 0 147.528

-23.130 0 0 0 0 0 -2.563 3.769 0 0 -21.924

-16.436 0 0 0 0 -8.513 -11 0 0 0 -24.960

-17.659 0 0 0 0 0 -1.332 0 0 0 -18.991

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

-996 0 0 0 0 0 -698 0 0 0 -1.694

20.410 0 0 0 0 0 5.509 0 0 0 25.920

63.357 0 0 0 0 90.690 -63.357 0 0 0 90.689

923.385 408.798 18.287 0 0 82.177 -45.502 0 0 0 1.387.144

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

aandelen ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰ ⁰

m. Andere reserves -1.955 0 0 0 0 0 1.957 796 0 0 796

Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar

Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa

Kapitaalverhoging in natura

verhoging in speciën

(x 1.000 €) 01/07/2018 Kapitaal-

b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed

c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS

e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS

f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva

g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten

h. Reserve voor eigen

k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland

n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren

o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.

Resultaat van het boekjaar

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

(x 1.000 €)	01/07/2019	Kapitaal verhoging in speciën	Kapitaal verhoging in natura	Voorschot op dividend	Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten	Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar	Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa	Overdracht tussen reserves	Andere en af rondings verschil	31/12/2020
Kapitaal	624.713	198.311	13.377	0	0	0	0	0	0	836.401
Uitgiftepremies	565.068	455.814	33.227	0	0	0	0	0	0	1.054.109
Reserves	106.675	0	0	-75.309	1.731	36.466	0	0	-1	69.562
a. Wettelijke reserve	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	147.528	0	0	0	0	31.702	1.796	0	1	181.027
c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-21.924	0	0	0	0	-4.854	10	0	-1	-26.769
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-24.960	0	0	0	1.731	-4	0	0	0	-23.233
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-18.991	0	0	0	0	-3.973	0	0	0	-22.964
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva	0	0	0	0	0	-4.745	0	0	-1	-4.746
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
h. Reserve voor eigen aandelen	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland	-1.694	0	0	0	0	-936	0	0	0	-2.630
m. Andere reserves	796	0	0	0	0	-796	-1.806	0	0	-1.806
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	25.920	0	0	-75.309	0	20.072	0	-4.395	0	-33.712
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	0	0	0	0	0	0	0	4.395	0	4.395
Resultaat van het boekjaar	90.689	0	0	0	186.801	-90.689	0	0	0	186.801
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	1.387.145	654.125	46.604	-75.309	188.532	-54.223	0	0	-1	2.146.873

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 74

Verkorte statutaire resultaatverwerking

VOORGESTELDE VERWERKING	31/12/2020	30/06/2019
Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €)
A. Nettoresultaat	186.801	90.689
B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+)	42.286	20.381
1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	44.498	31.703
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	-5.863	-4.854
3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)	-3	-4
4. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)	0	0
5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)	-856	-3.973
6. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)	0	0
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)	4.816	-4.746
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)	-3.611	-936
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)	0	0
10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+)	1.806	3.599
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	0	-408
12. Toevoeging aan de reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	1.499	0
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, § 1, lid 1	111.723	51.303
D. Vergoeding voor het kapitaal, -andere dan C	10.767	2.920
Voorgestelde vergoeding aan het kapitaal (C + D)	122.490	54.223
Over te dragen resultaat	22.025	16.085

NIET-UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN VOLGENS ARTIKEL 7:212 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN	31/12/2020	30/06/2019
(x 1.000 €)
Gestort kapitaal of, als dit hoger ligt, opgevraagd kapitaal (+)	836.401	624.713
Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies (+)	1.054.109	565.068
Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+)	191.087	152.453
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-24.967	-24.964
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-23.820	-22.964
Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+)	70	0
Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-)	0	0
Reserve voor het saldo van de prestaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor de verkoop (+/-)	0	0
Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+)	0	0
Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+)	0	0
Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+)	0	0
Andere door de algemene vergadering onbeschikbaar verklaarde reserves (+)	0	0
Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	5.894	4.395
Wettelijke reserve (+)	0	0
Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen	2.038.774	1.298.701

Nettoactief	2.222.182	1.387.145
Voorschot op dividend	-75.309	0
Dividendsaldo	-47.181	-54.223
Nettoactief na uitkering	2.099.692	1.332.922

Resterende marge na uitkering	60.918	34.221

Gecorrigeerd resultaat vastgelegd door het KB van 13 juli 2014

75 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 74

44.498 31.703

-5.863 -4.854

-3 -4

0 0

-856 -3.973

4.816 -4.746

-3.611 -936

1.499 0

31/12/2020 30/06/2019

-24.967 -24.964

-23.820 -22.964

5.894 4.395

2.038.774 1.298.701

Verkorte statutaire resultaatverwerking

Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €)

vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)

waarde van vastgoed (-/+)

passiva (-/+)

(x 1.000 €)

Verenigingen

financiële schulden (-/+)

(-/+)

VOORGESTELDE VERWERKING 31/12/2020 30/06/2019

A. Nettoresultaat 186.801 90.689 B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+) 42.286 20.381

Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) 1.806 3.599 11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) 0 -408

C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, § 1, lid 1 111.723 51.303 D. Vergoeding voor het kapitaal, -andere dan C 10.767 2.920 Voorgestelde vergoeding aan het kapitaal (C + D) 122.490 54.223 Over te dragen resultaat 22.025 16.085

Gestort kapitaal of, als dit hoger ligt, opgevraagd kapitaal (+) 836.401 624.713 Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies (+) 1.054.109 565.068 Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+) 191.087 152.453

Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+) 70 0 Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-) 0 0 Reserve voor het saldo van de prestaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor de verkoop (+/-) 0 0 Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+) 0 0 Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+) 0 0 Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+) 0 0 Andere door de algemene vergadering onbeschikbaar verklaarde reserves (+) 0 0

Wettelijke reserve (+) 0 0

Nettoactief 2.222.182 1.387.145 Voorschot op dividend -75.309 0 Dividendsaldo -47.181 -54.223 Nettoactief na uitkering 2.099.692 1.332.922

Resterende marge na uitkering 60.918 34.221

Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële
Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische

afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)

afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)

afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)

afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)

Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en
Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland
Toevoeging aan de reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van

NIET-UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN VOLGENS ARTIKEL 7:212 VAN HET WETBOEK

Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen

Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet

Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die

Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en

Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van
Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten

deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.

VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

zijn aan een afdekkingboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)

administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.

onderworpen zijn aan een afdekkingboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)

Het gecorrigeerd resultaat vastgelegd door het KB van 13 juli 2014 wordt op de volgende wijze berekend, op basis van de statutaire rekeningen:

(x 1.000 €)	31/12/2020	30/06/2019
Nettoresultaat	186.801	90.689
Afschrijvingen	1.780	507
Waardeverminderingen	15	24
Andere niet-geldelijke kosten	-10.308	-1.390
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	0	-10.584
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-38.635	-15.117
Afrondingsverschil	0	0
Gecorrigeerd resultaat	139.653	64.129
Noemer° (in aandelen)	26.628.340	19.365.386
GECORRIGEERD RESULTAAT PER AANDEEL° (in € per aandeel)	5,24	3,31

Voorschot op dividend	75.309	0
Dividendsaldo	47.181	54.223
Total voorgesteld dividend	122.490	54.223
UITKERINGSRATIO (MIN. 80%)	88%	85%

° Rekening houdend met het recht op dividend toegekend aan de aandelen uitgegeven tijdens het boekjaar.

Verkort statutair mutatieoverzicht van het eigen vermogen na verwerking van het resultaat van het boekjaar

(x 1.000 €)	Eigen vermogen op 31/12/2020	Voorgestelde verwerking van het resultaat	Eigen vermogen op 31/12/2020 na voorgestelde verwerking van het resultaat
Kapitaal	836.401	0	836.401
Uitgiftepremies	1.054.109	0	1.054.109
Reserves	69.562	186.801	256.363
a. Wettelijke reserve	0	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	181.027	44.498	225.525
c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-26.769	-5.863	-32.632
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-23.233	-3	-23.236
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-22.964	-856	-23.820
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva	-4.746	4.816	70
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten	0	0	0
h. Reserve voor eigen aandelen	0	0	0
k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland	-2.630	-3.611	-6.241
m. Andere reserves	-1.806	1.806	0
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	-33.712	144.515	110.803
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	4.395	1.499	5.894
Resultaat van het boekjaar	186.801	-186.801	0
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	2.146.873	0	2.146.873

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 76

Permanente documenten

1. Algemene inlichtingen

1.1 Benaming (Artikel 1 van de statuten)

De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming 'AEDIFICA'.

De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ('OGVV'), in de zin van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de 'GVV Wet') waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De benaming van de Vennootschap en het geheel van de documenten die van haar uitgaan, wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden 'openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht' of 'openbare GVV naar Belgisch recht' of 'OGVV naar Belgisch recht'.

De Vennootschap is onderworpen aan de GVV Wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het 'GVV Koninklijk Besluit') (de 'GVV Wet' en het 'GVV Koninklijk Besluit', hierna samen 'de GVV wetgeving').

1.2 Zetel, e-mailadres en website (Artikel 2 van de statuten)

De zetel is gevestigd te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 (bus 11).

De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het buitenland administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.

De Vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd: [email protected]. De raad van bestuur kan het e-mailadres van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De website van de Vennootschap is: www.aedifica.eu.

1.3 Oprichting, rechtsvorm en bekendmaking

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Aedifica werd opgericht door Bank Degroof NV en GVA Finance Comm. VA krachtens een akte die op 7 november 2005 werd verleden voor meester Bertrand Nerincx, geassocieerd notaris te Brussel, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 23 november 2005 onder het nummer 20051123/05168061.

Aedifica werd op 8 december 2005 erkend als vastgoedbevak door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA), thans FSMA. Op 17 oktober 2014 werd Aedifica as GVV erkend door de FSMA.

1.4 Ondernemingsnummer

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder het nummer 0877.248.501.

1.5 Duur (Artikel 5 van de statuten)

De Vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.

1.6 Voorwerp van de Vennootschap (Artikel 3 van de statuten)

De Vennootschap heeft tot uitsluitend voorwerp:

(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de Wet (onder vastgoed wordt verstaan, het 'vastgoed' in de zin van de GVV-wetgeving);
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVVwetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
- -(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde 'Design, Build, Finance' overeenkomsten;

77 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

-(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde 'Design, Build, (Finance) and Maintain' overeenkomsten;
-(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde 'Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate' overeenkomsten; en/of
-(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
- -(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
- -(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVVwetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
- -(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
- -(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
- -(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
- -afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de Vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV Wet, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.

De Vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

De Vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op vastgoed, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV-wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel.

1.7 Verbodsbepalingen (Artikel 4 van de statuten)

De Vennootschap mag niet:

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 76

Permanente documenten

De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het buitenland administratieve zetels, filialen of

Aedifica werd op 8 december 2005 erkend als vastgoedbevak door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA), thans

(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving,
(b) binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de Wet (onder vastgoed wordt verstaan, het 'vastgoed' in

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder het nummer 0877.248.501.

Algemene inlichtingen

verhandeling op een gereglementeerde markt.

samen 'de GVV wetgeving').

agentschappen oprichten.

1.1 Benaming (Artikel 1 van de statuten)

De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming 'AEDIFICA'.

1.2 Zetel, e-mailadres en website (Artikel 2 van de statuten)

wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Belgisch Staatsblad van 23 november 2005 onder het nummer 20051123/05168061.

1.6 Voorwerp van de Vennootschap (Artikel 3 van de statuten)

onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

FSMA. Op 17 oktober 2014 werd Aedifica as GVV erkend door de FSMA.

algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

De zetel is gevestigd te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 (bus 11).

De website van de Vennootschap is: www.aedifica.eu.

1.4 Ondernemingsnummer

1.5 Duur (Artikel 5 van de statuten)

De Vennootschap heeft tot uitsluitend voorwerp:

de zin van de GVV-wetgeving);

De Vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.

1.3 Oprichting, rechtsvorm en bekendmaking

- optreden als vastgoedpromotor in de zin van de GVV-wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen; - deelnemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;

financiële instrumenten uitlenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht;
financiële instrumenten verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen;
contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die haar overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 78

1.8 Boekjaar (Artikel 28 van de statuten)

Het boekjaar vangt aan op één januari eindigt op eenendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de Vennootschap die de geconsolideerde rekeningen van de Vennootschap en het verslag van de commissaris bevatten, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, in overeenstemming met de bepalingen die toepasselijk zijn op emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV-wetgeving.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de Vennootschap en de jaarrekeningen worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders hebben het recht om een gratis kopie van de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen te verkrijgen op de zetel.

1.9 Algemene vergaderingen (Artikel 18 en 19 van de statuten)

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van de maand mei om 15 uur op de plaats aangeduid in de oproeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur. De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.

De algemene vergadering komt samen door oproeping door de raad van bestuur. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op 10% van het kapitaal. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten kunnen, onder de voorwaarden die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet, eveneens vragen om punten op de agenda van algemene vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De oproepingen worden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld en medegedeeld.

1.10 Erkende commissaris

De commissaris van Aedifica die officieel is erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), is EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Joeri Klaykens, partner, gevestigd in 2 De Kleetlaan te 1831 Diegem.

De commissaris heeft onbeperkt controlerecht op de transacties van de Vennootschap.

De erkende commissaris werd voor drie jaar benoemd tijdens de buitengewone algemene vergadering van 27 oktober 2017 en ontvangt voor de controle van de jaarrekeningen een vaste geïndexeerde vergoeding van 38.000 € excl. BTW per jaar (zie toelichting 7 voor meer informatie met betrekking tot de vergoeding van de commissaris).

1.11 Waarderingsdeskundigen

Om elk belangenconflict te vermijden, wordt de vastgoedportefeuille van Aedifica gecontroleerd door negen onafhankelijke waarderingsdeskundigen, namelijk:

Cushman & Wakefield Belgium NV, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Christophe Ackermans, met zetel te Marnixlaan 23 (5de verdiep) te 1000 Brussel;
Deloitte Consulting & Advisory CVBA, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Frédéric Sohet en mevrouw Patricia Lanoije, met zetel te Luchthaven Nationaal 1 J te 1930 Zaventem;
CBRE GmbH, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Danilo Tietz en mevrouw Karina Melskens, met zetel te Bockenheimer Landstrasse 24 (WestendDuo) te 60323 Frankfurt;
Jones Lang LaSalle SE, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Peter Tölzel, met zetel te Bockenheimer Landstrasse 55 te 60325 Frankfurt;
Cushman & Wakefield VOF, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Jacques Boeve en de heer Niek Drent, met zetel te Gustav Mahlerlaan 362-364 te 1082 ME Amsterdam;
Savills Consultancy BV, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Martijn Onderstal en de heer Jorn Damhuis, met zetel te Claude Debussylaan 48 te 1082 MD Amsterdam;
Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Tom Robinson, met zetel te 125 Old Broad Street te Londen EC2N 1AR;
Jones Lang LaSalle Finland Oy, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Tero Lehtonen en de heer Mikko Kuusela, met zetel te Keskuskatu 5 B te 00100 Helsinki;
JLL Valuation AB, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Patrik Lofvenberg, met zetel te Birger Jarlsgatan 25 te 111 81 Stockholm.

Conform de GVV-wetgeving schatten de waarderingsdeskundigen de volledige portefeuille elk kwartaal en bepaalt hun waardering de boekhoudkundige waarde ('reële waarde') van de gebouwen opgenomen in de jaarrekening.

Sinds 1 januari 2011 wordt de bezoldiging van de waarderingsdeskundigen exclusief BTW bepaald op basis van een forfait per soort van de getaxeerde goederen.

Evaluatiemethodes

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 78

1.8 Boekjaar (Artikel 28 van de statuten)

vennootschappen en verenigingen opgesteld en medegedeeld.

met betrekking tot de vergoeding van de commissaris).

te Bockenheimer Landstrasse 55 te 60325 Frankfurt;

te Birger Jarlsgatan 25 te 111 81 Stockholm.

1.11 Waarderingsdeskundigen

waarderingsdeskundigen, namelijk:

1.10 Erkende commissaris

1.9 Algemene vergaderingen (Artikel 18 en 19 van de statuten)

vertegenwoordigd door Joeri Klaykens, partner, gevestigd in 2 De Kleetlaan te 1831 Diegem.

De commissaris heeft onbeperkt controlerecht op de transacties van de Vennootschap.

Ackermans, met zetel te Marnixlaan 23 (5de verdiep) te 1000 Brussel;

Sohet en mevrouw Patricia Lanoije, met zetel te Luchthaven Nationaal 1 J te 1930 Zaventem;

Melskens, met zetel te Bockenheimer Landstrasse 24 (WestendDuo) te 60323 Frankfurt;

de heer Niek Drent, met zetel te Gustav Mahlerlaan 362-364 te 1082 ME Amsterdam;

heer Jorn Damhuis, met zetel te Claude Debussylaan 48 te 1082 MD Amsterdam;

boekhoudkundige waarde ('reële waarde') van de gebouwen opgenomen in de jaarrekening.

Tom Robinson, met zetel te 125 Old Broad Street te Londen EC2N 1AR;

en de heer Mikko Kuusela, met zetel te Keskuskatu 5 B te 00100 Helsinki;

bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.

een inventaris alsook de jaarrekening op.

de zetel.

Het boekjaar vangt aan op één januari eindigt op eenendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur

De commissaris van Aedifica die officieel is erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), is EY Bedrijfsrevisoren BV,

Om elk belangenconflict te vermijden, wordt de vastgoedportefeuille van Aedifica gecontroleerd door negen onafhankelijke

Cushman & Wakefield Belgium NV, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Christophe
Deloitte Consulting & Advisory CVBA, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Frédéric
CBRE GmbH, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Danilo Tietz en mevrouw Karina
Jones Lang LaSalle SE, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Peter Tölzel, met zetel
Cushman & Wakefield VOF, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Jacques Boeve en
Savills Consultancy BV, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Martijn Onderstal en de
Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer
Jones Lang LaSalle Finland Oy, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Tero Lehtonen
JLL Valuation AB, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Patrik Lofvenberg, met zetel

Conform de GVV-wetgeving schatten de waarderingsdeskundigen de volledige portefeuille elk kwartaal en bepaalt hun waardering de

Voor de evaluaties wordt gebruik gemaakt van diverse klassieke benaderingen:

79 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

enerzijds de kapitalisatie van de markthuurwaarde met een correctie voor zowel inkomstenschommelingen ten opzichte van deze marktreferentie als andere lasten of kosten die moeten worden voorzien voor de blijvende exploitatie van vastgoed;
anderzijds een gedetailleerde actualisatie van de financiële stromen op basis van expliciete veronderstellingen van de toekomstige evolutie van deze inkomsten en de eindwaarde. In dit geval houdt de actualisatievoet rekening met de financiële interesten op de kapitaalmarkten, vermeerderd met een specifieke risicopremie voor vastgoedinvesteringen. In de evaluaties wordt op een conservatieve manier rekening gehouden met schommelende rentevoeten en inflatieperspectieven;
die evaluaties worden eveneens getoetst aan de eenheidsprijzen die worden genoteerd bij de verkoop van vergelijkbare gebouwen, waarna men een correctie zal toepassen die rekening houdt met de eventuele verschillen tussen deze referenties en de betrokken goederen;
de ontwikkelingsprojecten (bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken) worden gewaardeerd door de kosten van het project bij de voltooiing ervan af te trekken van zijn verwachte waarde die werd bepaald door bovenvermelde benaderingen toe te passen. De kosten van de studiefase van de bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden aan hun aanschaffingswaarde gewaardeerd.

1.12 Financiële dienst

Aedifica heeft overeenkomsten met betrekking tot de financiële dienst gesloten met de volgende twee banken:

ING België NV, gelegen te Marnixlaan 24 te 1000 Brussel ('main paying agent');
ABN AMRO, gelegen te Gustav Mahlerlaan 10 (P.O. Box 283) te 1000 EA Amsterdam (neerlegging van de effecten in het kader van een algemene vergadering).

De bezoldiging van de financiële dienst bedroeg 183 k€ voor het boekjaar 2019/2020 (58 k€ voor het boekjaar 2018/2019).

1.13 Plaatsen waar de voor het publiek toegankelijke documenten ter inzage liggen

De statuten van de Vennootschap liggen ter inzage op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel en kunnen ook worden geraadpleegd op de website www.aedifica.eu.

De statutaire en geconsolideerde rekeningen van Aedifica worden volgens de wettelijke bepalingen neergelegd bij de Nationale Bank van België. De beslissingen inzake de benoemingen en de herroepingen van de leden van de raad van bestuur worden gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De oproepingen voor de algemene vergaderingen worden gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in twee financiële dagbladen. Die oproepingen en alle andere documenten met betrekking tot de algemene vergaderingen kunnen gelijktijdig worden geraadpleegd op de website www.aedifica.eu. Alle persberichten, jaar- en halfjaarverslagen en andere financiële mededelingen van de Aedifica-groep zijn beschikbaar op de website www.aedifica.eu. De verslagen van de commissaris en van de waarderingsdeskundigen zijn eveneens beschikbaar in het jaarverslag dat op de website www.aedifica.eu kan worden geraadpleegd. Gedurende de geldigheidsduur van het registratiedocument kunnen de volgende documenten geraadpleegd worden op de hoofdzetel van de Vennootschap of op de website www.aedifica.eu:

de oprichtingsakte en de statuten van Aedifica;
alle verslagen, briefuitwisselingen en andere documenten, historische financiële informatie, evaluaties en verklaringen van een deskundige op verzoek van Aedifica, waarvan een deel is opgenomen of waarnaar verwezen wordt in het registratiedocument;
de historische financiële informatie van Aedifica en haar dochterondernemingen voor de twee boekjaren die aan de publicatie van het registratiedocument voorafgaan.

1.14 Beleggersprofiel

Rekening houdende met het wettelijke stelsel van de GVV's in het algemeen en van de residentiële GVV's in het bijzonder kan het Aedificaaandeel een interessante belegging vormen voor zowel particuliere als institutionele beleggers.

1.15 Door verwijzing opgenomen historische financiële informatie

De jaarlijkse financiële verslagen (die de geconsolideerde jaarrekeningen – en een verkorte versie van de statutaire jaarrekeningen – het geconsolideerd beheersverslag, het verslag van de commissaris en het verslag van de waarderingsdeskundigen omvatten), de tussentijdse verklaringen, de halfjaarlijkse financiële verslagen, de beschrijving van de financiële situatie, informatie betreffende verbonden partijen, en de historische informatie betreffende de dochterondernemingen van Aedifica voor de boekjaren 2016/2017, 2017/2018 en 2018/2019 worden door verwijzing in dit jaarlijks financieel verslag opgenomen en kunnen op de hoofdzetel of op de website (www.aedifica.eu) van Aedifica worden geraadpleegd.

1.16 Significante wijziging van de financiële of commerciële toestand

De financiële of commerciële toestand van de Groep is sinds het einde van het vorige boekjaar, waarvan de gecontroleerde jaarrekeningen of de tussentijdse jaarrekeningen werden gepubliceerd, niet significant gewijzigd.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 80

1.17 Wijziging in de rechten van de aandeelhouders

Overeenkomstig artikelen 7:153 en 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een buitengewone algemene vergadering worden gewijzigd. Het document met de informatie over de in de artikelen 7:130 en 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde rechten van de aandeelhouders kan op de website (www.aedifica.eu) van Aedifica worden geraadpleegd.

1.18 Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Aedifica

Zie het hoofdstuk 'Risicofactoren' van dit jaarlijks financieel verslag.

1.19 Geschiedenis en evolutie van de Vennootschap – belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de activiteiten van Aedifica

Ter vervollediging van sectie 1.3 hierboven, wordt de geschiedenis van Aedifica getekend door haar beursintroductie op 23 oktober 2006 (zie hoofdstuk 'Aedifica op de beurs') en door de talrijke acquisities die de Groep sinds haar oprichting heeft uitgevoerd (uitvoerig beschreven in de occasionele persberichten, de periodieke persberichten, jaarlijkse financiële verslagen en de halfjaarlijkse financiële verslagen op de website van de Groep) en die geleid hebben tot een vastgoedportefeuille van ca. 3,8 miljard €.

1.20 Stemrecht van de voornaamste aandeelhouders

De voornaamste aandeelhouders van Aedifica NV beschikken niet over andere stemrechten dan diegene die voortvloeien uit hun participatie in het maatschappelijk kapitaal.

2. Verklaringen

81 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 80

1.17 Wijziging in de rechten van de aandeelhouders

hebben voor de activiteiten van Aedifica

van de activiteiten van Aedifica

Zie het hoofdstuk 'Risicofactoren' van dit jaarlijks financieel verslag.

van de Groep) en die geleid hebben tot een vastgoedportefeuille van ca. 3,8 miljard €.

1.20 Stemrecht van de voornaamste aandeelhouders

Aedifica worden geraadpleegd.

het maatschappelijk kapitaal.

1.18 Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen

1.19 Geschiedenis en evolutie van de Vennootschap – belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling

De voornaamste aandeelhouders van Aedifica NV beschikken niet over andere stemrechten dan diegene die voortvloeien uit hun participatie in

Verantwoordelijke personen (koninklijk besluit 14 november 2007)

De heer Serge Wibaut, voorzitter van de raad van bestuur van Aedifica NV en de heer Stefaan Gielens, CEO van Aedifica NV, verklaren, in naam en voor rekening van Aedifica NV dat, voor zover hen bekend:

de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Aedifica NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Aedifica NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsook een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Informatie van derden

Aedifica NV verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de waarderingsdeskundigen en de erkende commissaris getrouw werden overgenomen en werden opgenomen met hun toesteming. Voor zover Aedifica NV op de hoogte is en in staat is om dit te verzekeren in het licht van gegevens die door derde partijen werden gepubliceerd, werd geen enkel feit weggelaten waardoor de weergegeven informatie fout of bedrieglijk zou worden.

Verklaringen met betrekking tot de toekomst

Dit jaarverslag bevat verklaringen die betrekking hebben op de toekomst. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en vooruitzichten van de vennootschap en bevatten van nature onbekende risico's, onzekere elementen en andere factoren die tot gevolg zouden kunnen hebben dat de resultaten, de financiële toestand, de performantie en de prestaties zullen verschillen van deze die uitdrukkelijk of impliciet zijn meegedeeld in deze op de toekomst gerichte verklaringen. Gelet op deze onzekere factoren houden de op de toekomst gerichte verklaringen geen enkele garantie in.

Geschillen en scheidsrechterlijke procedures

De raad van bestuur van Aedifica NV verklaart dat er geen enkele tussenkomst van overheidswege, geen enkel rechtsgeding of scheidsrechterlijke procedure bestaat, die een relevante invloed zou kunnen hebben op de financiële toestand of op de rentabiliteit van Aedifica NV en dat er, bij haar weten, geen situaties of feiten zijn die aanleiding zouden kunnen geven tot dergelijke overheidstussenkomsten, rechtsgedingen of scheidsrechterlijke procedures.

Verklaringen betreffende de bestuurders en de leden van het uitvoerend comité

De raad van bestuur van de Vennootschap verklaart dat, bij zijn weten:

geen enkele van zijn bestuurders of leden van het uitvoerend comité tijdens de laatste 5 jaar werd veroordeeld wegens fraude, dat geen enkele officiële beschuldiging en/of publieke sanctie werd uitgesproken en geen enkele sanctie werd opgelegd door een statutaire of regelgevende autoriteit (waaronder beroepsverenigingen);
geen enkele van zijn bestuurders of leden van het uitvoerend comité tijdens de laatste 5 jaar door een rechtbank een verbod opgelegd kreeg om te handelen als lid van een bestuurs-, directie- of toezichtsorgaan van een emittent of om te interveniëren in het beheer of het bewind van de zaken van een emittent;
geen enkele van zijn bestuurders of leden van het uitvoerend comité tijdens de laatste 5 jaar betrokken was bij een faillissement, sekwestratie of vereffening, met uitzondering van wat hierna volgt:
- -Mevrouw Ingrid Daerden was bestuurder en zaakvoerder van de BV JIND. Die vennootschap werd op 2 juli 2020 vrijwillig ontbonden en vereffend;
met de niet-uitvoerende bestuurders geen enkele arbeidsovereenkomst werd afgesloten die voorziet in de betaling van een schadevergoeding bij het einde van de overeenkomst. Er bestaat tussen de Vennootschap en de uitvoerende bestuurder en met de overige leden van het uitvoerend comité wel een (management)overeenkomst die in een dergelijke vergoeding voorziet;
dat noch de bestuurders, noch leden van het uitvoerend comité aandelen van de Vennootschap bezitten, met uitzondering van de heer Serge Wibaut (200 aandelen), de heer Stefaan Gielens (12.709 aandelen), mevrouw Ingrid Daerden (2.394 aandelen), de heer Charles-Antoine van Aelst (2.700 aandelen), de heer Sven Bogaerts (2.796 aandelen), de heer Luc Plasman (418 aandelen), de heer Jean Franken (1.200 aandelen), mevrouw Elisabeth May-Roberti (2.016 aandelen) en de heer Pertti Huuskonen (660 aandelen);
dat er tot nu toe geen enkele optie op de aandelen van de Vennootschap werd toegekend;
dat er geen enkele familiale band bestaat tussen de bestuurders en/of de leden van het uitvoerend comité.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 82

3. Kapitaal

Datum	Aard van de operatie	Bedrag van het maatschappelijk kapitaal (€)	Aantal aandelen
7 november 2005	Initieel kapitaal door geldelijke inbreng bij oprichting (Bank Degroof en GVA Finance)	2.500.000,00	2.500
		2.500.000,00	2.500
29 december 2005	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	4.750.000,00	4.750
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Jacobs Hotel Company'	100.000,00	278
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Oude Burg Company'	3.599.587,51	4.473
	Incorporatie in het kapitaal van het bedrag van de meerwaarde van de herevaluatie en van de beschikbare reserve	4.119.260,93
	Kapitaalvermindering	-4.891.134,08
		10.177.714,36	12.001
23 maart 2006	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Sablon-Résidence de l'Europe'	1.487.361,15	11.491
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Bertimo'	1.415.000,00	3.694
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Le Manoir'	1.630.000,00	3.474
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Olphi'	800.000,00	2.314
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Services et Promotion de la Vallée (SPV)'	65.000,00	1.028
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Emmane'	2.035.000,00	5.105
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Ixelinvest'	219,06	72
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Imfina'	1.860,95	8
	Kapitaalverhoging door inbreng van de handelszaak van de naamloze vennootschap 'Immobe'	908.000,00	908
	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Lombard 32)	2.500.000,00	2.500
	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Complex Laken - Nieuwbrug en de Goede 24-28)	10.915.000,00	10.915
		31.935.155,52	53.510
24 mei 2006	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Complex Louiza 331-333)	8.500.000,00	8.500
		40.435.155,52	62.010
17 augustus 2006	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Laken 119 en 123-125)	1.285.000,00	1.285
	Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap 'Financière Wavrienne'	5.400.000,00	5.400
	Fusie door gemengde splitsing van de naamloze vennootschap 'Château Chenois'	123.743,15	14.377
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Medimmo'	1.000.000,00	2.301
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Cledixa'	74.417,64	199
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Société de Transport et du Commerce en Afrique'	62.000,00	1.247
	Fusie door gemengde splitsing van de naamloze vennootschap 'Hôtel Central & Café Central'	175.825,75	6.294
		48.556.142,06	93.113
26 september 2006	Splitsing van het aantal aandelen door 25	48.556.142,06	2.327.825
	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Hoogstraat en Klooster Hotel)	11.350.000,00	283.750
		59.906.142,06	2.611.575
3 oktober 2006	Kapitaalverhoging door geldelijke inbreng	23.962.454,18	1.044.630
		83.868.596,24	3.656.205
27 maart 2007	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Oudergem 237, 239-241, 266 et 272, Platanen 6 et Winston Churchill 157)	4.911.972,00	105.248
		88.780.568,24	3.761.453
17 april 2007	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Legrand CPI'	337.092,73	57.879
	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Livorno 14, 20-24)	2.100.000,00	44.996
		91.217.660,97	3.846.328
28 juni 2007	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Alcasena'	2.704.128,00	342.832
	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Ring)	3.000.000,00	68.566
		96.921.788,97	4.275.726
30 november 2007	Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap 'Feninvest'	1.862.497,95	44.229
	Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap 'Résidence du Golf'	5.009.531,00	118.963
		103.793.817,92	4.438.918
30 juli 2008	Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap 'Famifamenne'	2.215.000,00	50.387
	Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap 'Rouimmo'	1.185.000,00	26.956
		107.193.817,92	4.516.261
30 juni 2009	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Gaerveld serviceflats)	2.200.000,00	62.786
		109.393.817,92	4.579.047
30 december 2009	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Freesias)	4.950.000,00	129.110
		114.343.817,92	4.708.157
30 juni 2010	Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschappen 'Carbon', 'Eburon', 'Hotel Ecu' en	11.239.125,00	273.831
	'Eurotel'
	Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap 'Carlinvest'	2.200.000,00	51.350
		127.782.942,92	5.033.338

83 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

15 oktober 2010	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	51.113.114,26	2.013.334
		178.896.057,18	7.046.672
8 april 2011	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Project Group Hermibouw)	1.827.014,06	43.651
		180.723.071,24	7.090.323
29 juni 2011	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'IDM A'	24.383,89	592
		180.747.455,13	7.090.915
5 oktober 2011	Inbreng in natura van de aandelen van de naamloze vennootschap 'SIRACAM'	3.382.709,00	86.293
		184.130.164,13	7.177.208
12 juli 2012	Gemengde splitsing van de naamloze vennootschap 'S.I.F.I. LOUISE'	800.000,00	16.868
		184.930.164,13	7.194.076
7 december 2012	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	69.348.785,78	2.697.777
		254.278.949,91	9.891.853
24 juni 2013	Fusie door overneming van de naamloze vennootschap 'Terinvest'	10.398,81	8.622
	Fusie door overneming van de gewone commanditaire vennootschap 'Kasteelhof-Futuro'	3.182,80	3.215

		254.292.531,52	9.903.690
12 juni 2014	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Binkom)	12.158.952,00	258.475
		266.451.483,52	10.162.165
30 juni 2014	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (terrein in Tienen)	4.000.000,00	86.952
		270.451.483,52	10.249.117
24 november 2014	Keuzedividend	5.763.329,48	218.409
		276.214.813,00	10.467.526
4 december 2014	Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap 'La Réserve Invest'	12.061.512,94	457.087
		288.276.325,94	10.924.613
29 juni 2015	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	82.364.664,56	3.121.318
		370.640.990,50	14.045.931
2 oktober 2015	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (terrein in Opwijk)	523.955,84	19.856
		371.164.946,34	14.065.787
17 december 2015	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Prinsenhof)	2.748.340,46	104.152
		373.913.286,80	14.169.939
24 maart 2016	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (terrein in Aarschot Poortvelden)	582.985,31	22.093
		374.496.272,11	14.192.032
2 december 2016	Keuzedividend	3.237.042,22	122.672
		377.733.314,33	14.314.704
8 december 2016	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Jardins de la Mémoire)	1.740.327,12	65.952
		379.473.641,45	14.380.656
28 maart 2017	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	94.868.410,37	3.595.164
		474.342.051,82	17.975.820
7 juni 2018	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Smakt en Velp)	5.937.488,85	225.009
		480.279.540,67	18.200.829
20 november 2018	Keuzedividend	6.348.821,62	240.597
		486.628.362,29	18.441.426
7 mei 2018	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	162.209.454,10	6.147.142
		648.837.816,39	24.588.568
20 juni 2019	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (opstalrecht van Bremdael)	332.222,20	12.590
		649.170.038,59	24.601.158

28 april 2020	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	64.916.982,75	2.460.115
		714.087.021,34	27.061.273
10 juli 2020	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Kleine Veldekens)	11.494.413,08	435.596
		725.581.434,42	27.496.869
27 oktober 2020	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	145.116.265,78	5.499.373
		870.697.700,20	32.996.242
17 december 2020	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (De Gouden Jaren)	2.383.608,51	90.330
		873.081.308,71	33.086.572

1 Aandelen zonder nominale waarde.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 82

maatschappelijk kapitaal (€)

4.119.260,93

2.500.000,00 2.500

10.177.714,36 12.001

31.935.155,52 53.510

40.435.155,52 62.010

48.556.142,06 93.113

59.906.142,06 2.611.575

83.868.596,24 3.656.205

4.911.972,00 105.248 88.780.568,24 3.761.453

91.217.660,97 3.846.328

96.921.788,97 4.275.726

103.793.817,92 4.438.918

107.193.817,92 4.516.261

109.393.817,92 4.579.047

114.343.817,92 4.708.157

11.239.125,00 273.831

127.782.942,92 5.033.338

Aantal aandelen

Kapitaal

reserve

Churchill 157)

'Eurotel'

Datum Aard van de operatie Bedrag van het

Incorporatie in het kapitaal van het bedrag van de meerwaarde van de herevaluatie en van de beschikbare

7 november 2005 Initieel kapitaal door geldelijke inbreng bij oprichting (Bank Degroof en GVA Finance) 2.500.000,00 2.500

29 december 2005 Kapitaalverhoging door inbreng in geld 4.750.000,00 4.750

23 maart 2006 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Sablon-Résidence de l'Europe' 1.487.361,15 11.491

24 mei 2006 Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Complex Louiza 331-333) 8.500.000,00 8.500

17 augustus 2006 Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Laken 119 en 123-125) 1.285.000,00 1.285

26 september 2006 Splitsing van het aantal aandelen door 25 48.556.142,06 2.327.825

3 oktober 2006 Kapitaalverhoging door geldelijke inbreng 23.962.454,18 1.044.630

17 april 2007 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Legrand CPI' 337.092,73 57.879

28 juni 2007 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Alcasena' 2.704.128,00 342.832

30 november 2007 Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap 'Feninvest' 1.862.497,95 44.229

30 juli 2008 Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap 'Famifamenne' 2.215.000,00 50.387

30 juni 2009 Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Gaerveld serviceflats) 2.200.000,00 62.786

30 december 2009 Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Freesias) 4.950.000,00 129.110

27 maart 2007 Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Oudergem 237, 239-241, 266 et 272, Platanen 6 et Winston

30 juni 2010 Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschappen 'Carbon', 'Eburon', 'Hotel Ecu' en

Kapitaalvermindering -4.891.134,08

Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Jacobs Hotel Company' 100.000,00 278 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Oude Burg Company' 3.599.587,51 4.473

Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Bertimo' 1.415.000,00 3.694 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Le Manoir' 1.630.000,00 3.474 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Olphi' 800.000,00 2.314 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Services et Promotion de la Vallée (SPV)' 65.000,00 1.028 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Emmane' 2.035.000,00 5.105 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Ixelinvest' 219,06 72 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Imfina' 1.860,95 8 Kapitaalverhoging door inbreng van de handelszaak van de naamloze vennootschap 'Immobe' 908.000,00 908 Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Lombard 32) 2.500.000,00 2.500 Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Complex Laken - Nieuwbrug en de Goede 24-28) 10.915.000,00 10.915

Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap 'Financière Wavrienne' 5.400.000,00 5.400 Fusie door gemengde splitsing van de naamloze vennootschap 'Château Chenois' 123.743,15 14.377 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Medimmo' 1.000.000,00 2.301 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Cledixa' 74.417,64 199 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap 'Société de Transport et du Commerce en Afrique' 62.000,00 1.247 Fusie door gemengde splitsing van de naamloze vennootschap 'Hôtel Central & Café Central' 175.825,75 6.294

Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Hoogstraat en Klooster Hotel) 11.350.000,00 283.750

Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Livorno 14, 20-24) 2.100.000,00 44.996

Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Ring) 3.000.000,00 68.566

Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap 'Résidence du Golf' 5.009.531,00 118.963

Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap 'Rouimmo' 1.185.000,00 26.956

Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap 'Carlinvest' 2.200.000,00 51.350

2 Deze aandelen werden op 28 april 2020 genoteerd en geven recht op een prorata temporis deel van het dividend voor het boekjaar 2019/2020. Voor het surplus, zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen.

3 Deze aandelen werden op 10 juli 2020 genoteerd en geven recht op een prorata temporis deel van het dividend voor het boekjaar 2019/2020. Voor het surplus, zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen.

4 Deze aandelen werden op 27 oktober 2020 genoteerd en geven recht op een prorata temporis deel van het dividend voor het boekjaar 2019/2020. Voor het surplus, zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen.

5 Deze aandelen werden op 17 december 2020 genoteerd en geven recht op een prorata temporis deel van het dividend voor het boekjaar 2019/2020. Voor het surplus, zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 84

4. Uittreksels uit de statuten

4.1 Onderschreven en volgestort kapitaal (Artikel 6.1 van de statuten)

Het kapitaal is vastgesteld op achthonderddrieënzeventig miljoen éénentachtigduizend driehonderdenacht euro tweeënzeventig cent (873.081.308,72 €). Het is vertegenwoordigd door drieëndertig miljoen zesentachtigduizend vijfhonderdtweeënzeventig (33.086.572) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/ drieëndertig miljoen zesentachtigduizend vijfhonderd tweeënzeventigste (33.086.572ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn volledig onderschreven en volgestort.

4.2 Verwerving en vervreemding van eigen effecten (Artikel 6.2 van de statuten)

De raad van bestuur is gemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020 tot goedkeuring van deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van de transactie, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van de transactie zonder dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging aandelen van de Vennootschap of certificaten die erop betrekking hebben, mag bezitten of in pand hebben die meer dan 10% van het totale aantal aandelen vertegenwoordigen.

Voor zover als nodig, is de raad van bestuur tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden aan het personeel. De raad van bestuur is bovendien expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben te vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De machtigingen onder lid 2. en lid 3. gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

4.3 Kapitaalverhoging (Artikel 6.3 van de statuten)

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en en verenigingen en de GVV-wetgeving.

(a) Inbreng in geld

In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal zoals voorzien in artikel 6.4 van de statuten, en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, mag het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of opgeheven worden mits er, in de mate waarin de GVVwetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht verleend wordt bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de volgende voorwaarden die vastgelegd zijn in de GVV-wetgeving: - 1) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

2) het wordt aan aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment
van de verrichting; - 3) uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd;
4) de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht onder de volgende voorwaarden in elk geval niet te worden verleend bij een inbreng in geld:

1) de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;
2) het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht evenmin te worden verleend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

(b) Inbreng in natura

Zonder afbreuk te doen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten, overeenkomstig de GVVwetgeving de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

1) de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag met betrekking tot de inbreng in natura, alsook in voorkomend geval in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt;
2) uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst, of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Het is toegelaten om van het bedrag bedoeld in punt 2) (b) een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend

waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur in zijn bijzonder verslag het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

3) indien de uitgifteprijs of, in het geval bedoeld in artikel 6.5 van de statuten, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, moet de akte van kapitaalverhoging binnen een maximumtermijn van vier maanden verleden worden; en
4) het onder punt 1) hierboven bedoelde verslag moet eveneens de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Overeenkomstig de GVV-wetgeving zijn deze bijkomende voorwaarden niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

4.4 Toegestane kapitaal (Artikel 6.4 van de statuten)

85 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 84

Uittreksels uit de statuten

4.1 Onderschreven en volgestort kapitaal (Artikel 6.1 van de statuten)

van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn volledig onderschreven en volgestort.

pand hebben die meer dan 10% van het totale aantal aandelen vertegenwoordigen.

het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

4.3 Kapitaalverhoging (Artikel 6.3 van de statuten)

1) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
4) de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.

wetgeving de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

1) de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;

toewijzingsrecht onder de volgende voorwaarden in elk geval niet te worden verleend bij een inbreng in geld:

in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt;

(a) Inbreng in geld

van de verrichting;

(b) Inbreng in natura

4.2 Verwerving en vervreemding van eigen effecten (Artikel 6.2 van de statuten)

2) het wordt aan aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, hoeft het onherleidbaar

2) het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden,

Zonder afbreuk te doen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten, overeenkomstig de GVV-

1) de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag met betrekking tot de inbreng in natura, alsook in voorkomend geval
2) uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst, of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Het is toegelaten om van het bedrag bedoeld in punt 2) (b) een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend

bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

3) uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd;

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en en verenigingen en de GVV-wetgeving.

1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen. De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten.

De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.

Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.

De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, mits er, in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dat onherleidbare toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 6.3. (a) van de statuten vastleggen. Het hoeft in elk geval niet te worden verleend in die gevallen van inbreng in geld beschreven in artikel 6.3. (a) lid 2 en lid 3 van de statuten. De kapitaalverhogingen via inbreng in natura worden overeenkomstig de voorwaarden van de GVV wetgeving en de voorwaarden voorzien in artikel 6.3 (b) van de statuten uitgevoerd. Dergelijke inbrengen kunnen eveneens steunen op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 86

4.5 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen (Artikel 6.5 van de statuten)

Overeenkomstig de GVV-wetgeving zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 6.3 (b) van de statuten in geval van inbreng in natura mutatis mutandis van toepassing op fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen waarnaar de GVV-wetgeving in deze specifieke context verwijst.

4.6 Kapitaalvermindering (Artikel 6.6 van de statuten)

De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

4.7 Aard van de aandelen (Artikel 7 van de statuten)

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.

Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Op de zetel van de Vennootschap wordt een register gehouden van aandelen op naam, in voorkomend geval in elektronische vorm.

4.8 Andere effecten (Artikel 8 van de statuten)

De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, in naleving van de GVV-wetgeving.

4.9 Notering en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen (Artikel 9 van de statuten)

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving.

Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen gelden de wettelijk voorziene drempelwaarden.

Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven. De stemrechten verbonden aan de niet gemelde effecten zijn opgeschort.

4.10 Bijeenroeping (Artikel 19 van de statuten)

De algemene vergadering komt samen door oproeping door de raad van bestuur.

De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op 10% van het kapitaal. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten kunnen, onder de voorwaarden die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet, eveneens vragen om punten op de agenda van algemene vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De oproepingen worden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld en medegedeeld.

4.11 Deelname aan de algemene vergadering (Artikel 20 van de statuten)

Het recht om deel te nemen aan en te stemmen op een algemene vergadering wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum'), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten hun voornemen aan de Vennootschap, of de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, kenbaar maken via het e-mailadres van de Vennootschap of op de wijze specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht, uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat afgeleverd is door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder in hun rekeningen zijn ingeschreven, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen,

alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, via het e-mailadres van de Vennootschap of op de wijze specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voor de datum van de vergadering.

In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Indien de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, zal dit elektronisch communicatiemiddel de aandeelhouder ook in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen. Indien het recht wordt verleend om op afstand aan een algemene vergadering deel te nemen, bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst (zoals bijvoorbeeld de website van de vennootschap) tevens op welke wijze(n) de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal vaststellen dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal worden beschouwd. Teneinde de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping (of het document waarnaar de oproeping verwijst) tevens bijkomende voorwaarden stellen.

4.12 Stemming door volmacht (Artikel 21 van de statuten)

87 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 86

4.5 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen (Artikel 6.5 van de statuten)

De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

4.6 Kapitaalvermindering (Artikel 6.6 van de statuten)

4.7 Aard van de aandelen (Artikel 7 van de statuten)

4.8 Andere effecten (Artikel 8 van de statuten)

4.10 Bijeenroeping (Artikel 19 van de statuten)

aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De algemene vergadering komt samen door oproeping door de raad van bestuur.

met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

4.11 Deelname aan de algemene vergadering (Artikel 20 van de statuten)

rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

effecten, in naleving van de GVV-wetgeving.

de GVV wetgeving.

medegedeeld.

omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de

Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder bij een erkende

De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig

De oproepingen worden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld en

Op de zetel van de Vennootschap wordt een register gehouden van aandelen op naam, in voorkomend geval in elektronische vorm.

4.9 Notering en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen (Artikel 9 van de statuten)

algemene vergadering kennis heeft gegeven. De stemrechten verbonden aan de niet gemelde effecten zijn opgeschort.

Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber die al dan niet aandeelhouder is. De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanduiden, behoudens de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene afwijkingen.

De raad van bestuur stelt een volmachtformulier op. De volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend en moet ten laatste op de zesde dag voor de datum van de vergadering worden meegedeeld aan de Vennootschap via het e-mailadres van de Vennootschap of op de wijze specifiek vermeld in de oproeping.

Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht.

Indien een effect in vruchtgebruik werd gegeven, dan worden alle daaraan verbonden rechten, met inbegrip van het eventuele stemrecht, het recht om deel te nemen aan kapitaalverhogingen en het recht om de omzetting te vragen van aandelen (naar aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen) door de vruchtgebruiker(s) en de blote eigenaar(s)gezamenlijk uitgeoefend, behoudens andersluidende bepaling in een testament, schenkingsakte of overige overeenkomst. In dat laatste geval dienen de blote eigenaar(s) en/of de vruchtgebruiker(s) de Vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van deze regeling.

4.13 Stemming op afstand vóór de algemene vergadering (Artikel 22 van de statuten)

Voor zover de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief, zullen de aandeelhouders gemachtigd zijn om vóór de algemene vergadering per brief, via de vennootschapswebsite of op de wijze vermeld in de oproeping te stemmen op afstand, door middel van een formulier ter beschikking gesteld door de Vennootschap. Het formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn/haar woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (met inbegrip van de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen.

Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering.

De raad van bestuur stelt in voorkomend geval de modaliteiten vast volgens dewelke de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder wordt gecontroleerd.

4.14 Bureau (Artikel 23 van de statuten)

Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij diens afwezigheid door de bestuurder aangesteld door de aanwezige bestuurders. De voorzitter duidt de secretaris aan. De vergadering kiest twee stemopnemers. De overige bestuurders vervolledigen het bureau.

4.15 Aantal stemmen (Artikel 24 van de statuten)

Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van het geval van opschorting van het stemrecht bepaald door de wet.

4.16 Beraadslaging (Artikel 25 van de statuten)

Geen enkele vergadering kan geldig beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda voorkomen.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 88

De algemene vergadering kan op geldige wijze beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens in gevallen waarin door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum wordt vereist. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen van de statuten als minstens de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Als deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze, ongeacht het aandeel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.

Tenzij een wettelijke bepaling anders voorschrijft, worden alle beslissingen genomen door de algemene vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen. Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de Vennootschap, door vier vijfde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Stemmen gebeurt bij handopsteking of door naamafroeping tenzij de algemene vergadering er bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door of namens elk van hen.

4.17 Notulen (Artikel 26 van de statuten)

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën van de notulen van de algemene vergadering bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders.

4.18 Algemene vergadering van de obligatiehouders (Artikel 27 van de statuten)

De bepalingen in dit artikel zijn enkel en alleen van toepassing op obligaties, voor zover de uitgiftevoorwaarden van de obligaties hiervan niet afwijken.

De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten eveneens de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen.

4.19 Verdeling (Artikel 29 van de statuten)

De Vennootschap keert aan haar aandeelhouders, binnen de grenzen toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-wetgeving, een dividend uit waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV-wetgeving.

4.20 Interimdividenden (Artikel 30 van de statuten)

De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

4.21 Ontbinding - vereffening

ARTIKEL 31 - VERLIES VAN KAPITAAL

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft of tot minder dan een vierde van het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.

ARTIKEL 32 - BENOEMING VAN VEREFFENAARS

De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

ARTIKEL 33 – UITKERING BIJ VEREFFENING

Bij vereffening, zal de verdeling aan de aandeelhouders pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.

Het netto-actief van de Vennootschap wordt, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijk verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.

4.22 Bepalingen betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen

De bepalingen van de statuten betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen worden hieronder weergegeven. Voor het overige wordt verwezen naar het Corporate Governance Charter (beschikbaar op www.aedifica.eu) en de Corporate Governance verklaring van dit jaarlijks financieel verslag.

ARTIKEL 10 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

89 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 88

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

De bepalingen in dit artikel zijn enkel en alleen van toepassing op obligaties, voor zover de uitgiftevoorwaarden van de obligaties hiervan niet

De Vennootschap keert aan haar aandeelhouders, binnen de grenzen toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en

De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen

De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

Bij vereffening, zal de verdeling aan de aandeelhouders pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.

Kopieën van de notulen van de algemene vergadering bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders.

4.18 Algemene vergadering van de obligatiehouders (Artikel 27 van de statuten)

de GVV-wetgeving, een dividend uit waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV-wetgeving.

stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen.

in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.

4.17 Notulen (Artikel 26 van de statuten)

4.19 Verdeling (Artikel 29 van de statuten)

4.21 Ontbinding - vereffening

ARTIKEL 31 - VERLIES VAN KAPITAAL

ARTIKEL 32 - BENOEMING VAN VEREFFENAARS

ARTIKEL 33 – UITKERING BIJ VEREFFENING

vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.

Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.

4.20 Interimdividenden (Artikel 30 van de statuten)

toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

vertegenwoordigen.

elk van hen.

afwijken.

De raad van bestuur bestaat uit ten minste vijf leden die voor een maximale duur van drie jaar benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering kan het mandaat van elke lid van de raad van bestuur te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De bestuurders zijn herverkiesbaar.

De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Tenzij de benoemingsbesluiten van de algemene vergadering anders bepalen, loopt het mandaat van de bestuurders vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, zelfs indien hierdoor de statutaire maximale duur van drie jaar zou worden overschreden.

Het is de algemene vergadering niet toegelaten om, op het ogenblik van de herroeping van het mandaat, een andere datum vast te stellen als einddatum van het mandaat, dan de datum waarop het besluit werd genomen, noch een vertrekvergoeding toe te kennen.

Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van het gecoöpteerde lid van de raad van bestuur al dan niet bevestigen.

De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen. Zij moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid en zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

De eventuele vergoeding van de bestuurders mag niet worden bepaald in functie van de door de Vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties.

De raad van bestuur kan één of meerdere waarnemers aanstellen die alle of een deel van de vergaderingen van de raad kunnen bijwonen, volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur.

ARTIKEL 11 - VOORZITTERSCHAP – BERAADSLAGINGEN RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in deze oproeping of in voorkomend geval, bij videoconferentie, telefoon of internetconferentie, zo vaak als de belangen van de Vennootschap dat vereisen. De raad van bestuur moet worden bijeengeroepen wanneer twee leden erom vragen.

De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder zijn leden. De vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter of, indien hij/zij er niet is, door het lid met de meeste anciënniteit en in geval van gelijke anciënniteit door het lid met de hoogste leeftijd.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan per brief, elektronische post of enig ander communicatiemiddel een andere bestuurder afvaardigen om hem/haar op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en er in zijn/haar plaats te stemmen.

Een lid van de raad van bestuur kan echter niet meer dan één van zijn/haar collega's vertegenwoordigen.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de stemmen.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de Vennootschap, en ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden eraan gehecht.

Kopieën van die notulen bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders..

ARTIKEL 12 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap met uitzondering van de handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is.

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur betreft, delegeren aan één of meer personen die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn, en, naar gelang het geval, elk alleen, samen of als college optreden.

De raad van bestuur kan aan elke lasthebber alle bijzondere bevoegdheden delegeren, binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen. De raad kan in overeenstemming met de GVV-wetgeving de vergoeding vaststellen van diegenen aan wie bijzondere bevoegdheden zijn gedelegeerd.

ARTIKEL 13 – INTERN REGLEMENT

De raad van bestuur is gemachtigd een intern reglement uit te vaardigen.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 90

ARTIKEL 14 – EFFECTIEVE LEIDING

De effectieve leiding van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen. Zij moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid en zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten

ARTIKEL 15 - ADVISERENDE COMITES

De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een benoemings- en remuneratiecomité op, en bepaalt hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden met inachtneming van de toepasselijke regelgeving. Bovendien kan de raad van bestuur onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere andere adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.

ARTIKEL 16 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP - ONDERTEKENING VAN AKTEN

De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar- of ministerieel ambtenaar zijn/haar medewerking verleent, evenals in rechte, als eiser, als verweerder of anderszins, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen of binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, ofwel door de persoon die dit dagelijks bestuur alleen waarneemt die hierbij alleen optreedt, ofwel door twee van de personen die dit dagelijks bestuur waarnemen die hierbij gezamenlijk optreden.

De Vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van hun mandaat.

ARTIKEL 17 - REVISORALE CONTROLE

De revisorale controle van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

Ze oefenen de functies die hen toevallen uit krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving.

4.23 Algemene bepalingen

ARTIKEL 34 - KEUZE VAN WOONPLAATS

Voor de uitvoering van de statuten dient elke aandeelhouder, houder van inschrijvingsrechten en obligatiehouder die gedomicilieerd is in het buitenland, en elke bestuurder, elke gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, commissaris, en vereffenaar, woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurd is, wordt hij/zij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem/haar geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen, inschrijvingsrechten of obligaties op naam moeten elke verandering van woonplaats of e-mailadres aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats of e-mailadres.

ARTIKEL 35 - BEVOEGDHEID VAN RECHTBANKEN

Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, obligatiehouders, bestuurders, gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de ondernemingsrechtbanken van de zetel van de Vennootschap tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

ARTIKEL 36 - GEMEEN RECHT

De Vennootschap wordt bovendien beheerst door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de GVV-wetgeving, evenals door alle andere reglementaire bepalingen die op haar van toepassing zijn. De bepalingen van de statuten die ingaan tegen dwingende wettelijke bepalingen worden als niet geschreven beschouwd. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules.

5. GVV

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 90

De Vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van hun

De revisorale controle van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen erkend door de Autoriteit voor Financiële

Ze oefenen de functies die hen toevallen uit krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving.

verantwoordelijkheid één of meerdere andere adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.

ARTIKEL 16 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP - ONDERTEKENING VAN AKTEN

optreedt, ofwel door twee van de personen die dit dagelijks bestuur waarnemen die hierbij gezamenlijk optreden.

ARTIKEL 14 – EFFECTIEVE LEIDING

Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten

ARTIKEL 15 - ADVISERENDE COMITES

ARTIKEL 17 - REVISORALE CONTROLE

4.23 Algemene bepalingen

woonplaats of e-mailadres.

ARTIKEL 34 - KEUZE VAN WOONPLAATS

ARTIKEL 35 - BEVOEGDHEID VAN RECHTBANKEN

Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

ARTIKEL 36 - GEMEEN RECHT

dagvaardingen en betekeningen aan hem/haar geldig kunnen worden gedaan.

uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules.

mandaat.

Diensten en Markten.

5.1 Algemene definitie

Aedifica is een naamloze vennootschap die voor het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) gekozen heeft.

De gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) is:

91 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap of van een commanditaire vennootschap op aandelen; - in het leven geroepen door de GVV-wetgeving (wet van 12 mei 2014 en koninklijk besluit van 13 juli 2014);
beursgenoteerd waarbij minstens 30% van de aandelen op de markt dient aangeboden te worden;
een vennootschap met als uitsluitend hoofddoel:
- (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
- (b) binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de Wet (onder vastgoed wordt verstaan, het 'vastgoed' in de zin van de GVV-wetgeving);
- (c) op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVVwetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
  - -(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde 'Design, Build, Finance' overeenkomsten;
  - -(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde 'Design, Build, (Finance) and Maintain' overeenkomsten;
  - -(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde 'Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate' overeenkomsten; en/of
  - -(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
    - -(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
    - -(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en
- (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVVwetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
  - -(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
  - -(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
  - -(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
  - -afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

De GVV's staan onder controle van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en moeten zich houden aan zeer strikte regels inzake belangenconflicten.

Tussen 8 december 2005 en 17 oktober 2014 had Aedifica het statuut van vastgoedbevak; sinds 17 oktober 2014 heeft de Vennootschap het statuut van GVV.

5.2 Bijzondere reglementeringen

Vastgoedpatrimonium

Een openbare GVV mag niet meer dan 20% van haar geconsolideerde activa beleggen in vastgoed dat één enkel activageheel vormt. De FSMA kan hierop een afwijking toestaan onder bepaalde omstandigheden.

Boekhouding

De Europese wetgeving bepaalt dat de GVV's, zoals alle beursgenoteerde vennootschappen, hun jaarrekeningen moeten opstellen volgens de internationale referentie IAS/IFRS. Dit geldt ook voor de statutaire rekeningen (onder IFRS). Aangezien de vastgoedbeleggingen het grootste deel vormen van de activa van een GVV, moeten de GVV's bijzondere aandacht besteden aan de waardering van de reële waarde van hun gebouwen (toepassing van de IAS 40-norm).

Waardering

De onroerende goederen worden elk kwartaal aan reële waarde gewaardeerd door een onafhankelijk waarderingsdeskundige; ze worden op de balans opgenomen tegen deze expertisewaarde. De gebouwen worden niet afgeschreven.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 92

Resultaten

De vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een som uitkeren die overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen:

80% van het bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat en van de nettomeerwaarden op de realisatie van vastgoed dat niet is vrijgesteld van verplichte uitkering (overeenkomstig het schema in hoofdstuk 3 van bijlage C bij het koninklijk besluit van 13 juli 2014); en
de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV.

Schulden

De schuldgraad van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen en de enkelvoudige schuldgraad van de openbare GVV mag niet meer bedragen dan 65% van de, naargelang het geval, geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten dekkingsinstrumenten, tenzij dit het gevolg is van een variatie van de reële waarde van de activa. Wanneer de geconsolideerde schuldgraad meer bedraagt dan 50% moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65% zou bedragen.

Kredieten

Een GVV kan geen kredieten toekennen, tenzij aan een dochtervennootschap.

Fiscaal stelsel

De GVV is niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting (tenzij op de verworpen uitgaven en op de ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen) voor zover er minstens 80% van de nettowinst in de vorm van dividenden wordt uitgekeerd. Zie ook sectie 4 van het hoofdstuk 'Risicofactoren' van dit jaarlijks financieel verslag.

Vennootschappen – andere dan GVV's of gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen – die door de Vennootschap werden of worden opgeslorpt, zijn een exit taks verschuldigd betaalbaar op hun latente meerwaarden en vrijgestelde reserves. Indien vastgoed wordt verworven door een fusie waarbij de Vennootschap een normale belaste vastgoedvennootschap overneemt, is een exit taks verschuldigd op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves van de vastgoedvennootschap (belastbare fusie). Voor de verrichtingen vanaf 1 januari 2020 bedraagt het tarief van de exit taks 15%. Bovendien werd ook de bijkomende crisisbijdrage (toe te voegen aan de exit taks) vanaf het belastingjaar 2019 verlaagd van 3% tot 2% (ten opzichte van een belastbaar tijdperk dat op zijn vroegst op 1 januari 2018 begint). De aanvullende crisisbijdrage zal worden afgeschaft met ingang van het belastingjaar 2021 (met betrekking tot een belastbaar tijdperk dat op zijn vroegst vanaf 1 januari 2020 begint). Voor bedrijfsherstructureringen is het belastingjaar gelijk aan het kalenderjaar waarin de transactie plaatsvindt.

Belastingjaar	Exit taks

2018	12,875% (12,5% + 3% van bijkomende crisisbijdrage)
2019	12,75% (12,5% + 2% van bijkomende crisisbijdrage)
2020	15,3% (15% + 2%van bijkomende crisisbijdrage)
2021	15% (zonder extra crisisbijdrage)

De roerende voorheffing op dividenden die door Aedifica worden uitgekeerd, bedraagt 15%. Op grond van de artikelen 89, 90 en 91 uit de wet van 18 december 2016, geldt er een verlaagde roerende voorheffing van 15% (i.p.v. 30%) voor GVV's die ten minste 60% van hun vastgoed direct of indirect investeren in onroerend goed dat zich in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte bevindt en uitsluitend of hoofdzakelijk bestemd is voor zorgeenheden en aan gezondheidszorg aangepaste huisvesting. De aandeelhouders van Aedifica genieten van dat verminderde tarief, aangezien meer dan 60% van haar vastgoedportefeuille geïnvesteerd is in de sector van huisvesting voor senioren.

De GVV is een beleggingsinstrument dat vergelijkbaar is met de Nederlandse FBI's (Fiscale BeleggingsInstelling), de Franse SIIC's (Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées) en de REIT's (Real Estate Investment Trust) in meerdere landen, waaronder de Verenigde Staten.

Lexicon

93 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

1. Definities

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 92

De vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een som uitkeren die overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de

80% van het bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat en van de nettomeerwaarden op de realisatie van vastgoed dat niet is vrijgesteld van verplichte uitkering (overeenkomstig het schema in hoofdstuk 3 van bijlage C bij het koninklijk besluit van

2018 12,875% (12,5% + 3% van bijkomende crisisbijdrage) 2019 12,75% (12,5% + 2% van bijkomende crisisbijdrage) 2020 15,3% (15% + 2%van bijkomende crisisbijdrage)

begint). Voor bedrijfsherstructureringen is het belastingjaar gelijk aan het kalenderjaar waarin de transactie plaatsvindt.

2021 15% (zonder extra crisisbijdrage)

Belastingjaar Exit taks

de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV.

zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65% zou bedragen.

Een GVV kan geen kredieten toekennen, tenzij aan een dochtervennootschap.

'Risicofactoren' van dit jaarlijks financieel verslag.

Resultaten

Schulden

Kredieten

Fiscaal stelsel

Verenigde Staten.

volgende bedragen:

13 juli 2014); en

Aanschaffingswaarde

De aanschaffingswaarde is de tussen partijen overeengekomen waarde op basis waarvan de transactie wordt uitgevoerd. Wanneer de aankoop van een gebouw onder bezwarende titel is uitgevoerd, of via een fusie door opslorping van een vastgoedvennootschap, of in geval van een inbreng in natura van een gebouw tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, worden de aktekosten, de audit- en consultatiekosten, de wederbeleggingsvergoedingen, de kosten van handlichting met betrekking tot de financieringen van de opgeslorpte vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie beschouwd als verbonden kosten en worden ze geboekt op de balans. De mutatierechten zijn inbegrepen indien ze betaald werden bij de aankoop van het gebouw.

Alternatieve prestatiemaatstaf

Al jarenlang hanteert Aedifica in haar financiële communicatie alternatieve prestatiemaatstaven in overeenstemming met de ESMA-richtlijnen van 5 oktober 2015. Een aantal van die APM's wordt aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (European Public Real Estate Association – EPRA), andere werden vastgelegd door de sector of door Aedifica om de lezer een beter inzicht te geven in de resultaten en prestaties. De APM's in dit persbericht zijn aangeduid met een asterisk (*). De prestatiemaatstaven die bij IFRS-regels of bij wet zijn bepaald en de indicatoren die niet gebaseerd zijn op de rubrieken van de resultatenrekening of de balans, worden niet beschouwd als APM's. De APM's worden in de toelichtingen van de jaarrekening of in het EPRA-hoofdstuk gedefinieerd, besproken en verbonden met de post, het totaal of het subtotaal van de financiële staten die daarvoor het relevantst zijn.

Beurskapitalisatie

Beurskoers vermenigvuldigd met het totaal aantal genoteerde aandelen.

Bevoorrechte informatie

Bevoorrechte informatie over Aedifica is elke informatie:

die niet openbaar werd gemaakt;
die nauwkeurig is, waarin met andere woorden melding wordt gemaakt van een bestaande situatie of een situatie waarvan men redelijkerwijs kan verwachten dat ze zal bestaan of van een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan of waarvan men redelijkerwijs kan verwachten dat ze zich zal voordoen, en die voldoende nauwkeurig is om er een conclusie uit te trekken over het mogelijke gevolg van deze situatie of deze gebeurtenis voor de koers van de financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica;
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met Aedifica;
en die, indien ze publiek gemaakt zou zijn, de koers van de financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica zou kunnen beïnvloeden, waarbij informatie als koersgevoelig voor de financiële instrumenten of financiële derivaten wordt beschouwd indien een redelijke investeerder deze informatie zou kunnen gebruiken als een van de gronden voor zijn investeringsbeslissingen.

Bezettingsgraad

Voor de gehele portefeuille: (contractuele huurgelden + gewaarborgde huurinkomsten) / (contractuele huurgelden + geraamde huurwaarde (GHW) voor de niet-verhuurde ruimten van de vastgoedportefeuille). Deze bezettingsgraad bevat dus ook de eenheden die worden gerenoveerd en die tijdelijk niet kunnen worden verhuurd.

Brutorendement van de vastgoedportefeuille

Voor de gehele portefeuille: (contractuele huurgelden met inbegrip van gewaarborgde huurinkomsten)/Investeringswaarde of Aanschaffingswaarde of Reële waarde van de desbetreffende gebouwen).

Contractuele huurgelden

Geïndexeerde huursommen met inbegrip van de gewaarborgde huurinkomsten maar zonder aftrek van aan de huurders verleende huurvrije periodes.

Dividendrendement

Bruto uitgekeerd dividend per aandeel gedeeld door de inschrijvingsprijs bij de beursintroductie of de beurskoers op een bepaalde datum.

Double net

Type contract dat bepaalt dat het onderhoud en de herstellingen van de structuur, de gevels en het dak van het gebouw ten laste van de eigenaar zijn, terwijl de andere kosten en risico's ten laste van de uitbater zijn. Dit type contract is courant in Duitsland in de huisvesting voor senioren.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 94

EPRA

European Public Real Estate Association is een vereniging die werd opgericht in 1999 ter promotie, ontwikkeling en groepering van Europese beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. EPRA stelt gedragscodes op inzake boekhouding, reporting en corporate governance en harmoniseert deze regels in verschillende landen, om kwalitatieve en vergelijkbare informatie aan te bieden aan investeerders. EPRA organiseert ook discussiefora over vragen die de toekomst van de sector bepalen. Ten slotte heeft EPRA-indexen gecreëerd die als benchmark dienen voor de vastgoedsector. Al deze informatie is beschikbaar op de website www.epra.com.

EPRA Earnings*

De EPRA Earnings* is een prestatiemaatstaf die niet gedefinieerd is door de IFRS-normen. Aedifica maakt gebruik van dit begrip om aan de EPRA-aanbevelingen te voldoen en om de operationele en financiële prestaties te volgen. Het staat voor het nettoresultaat (aandeel van de groep) na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. In het geval van Aedifica stemt de EPRA Earnings* perfect overeen met het resultaat vóór variaties in reële waarde, die de Vennootschap vroeger in haar financiële communicatie gebruikte. De EPRA Earnings* wordt berekend in toelichting 19 (volgens het Aedifica-model) en in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag (volgens het model dat door EPRA wordt aanbevolen).

Erfpachtovereenkomst

Overeenkomst met een duur van minstens 27 jaar en minder dan 99 jaar, waarbij een tijdelijk zakelijk recht wordt verleend aan de erfpachter, dat bestaat uit het volledige genot van het goed tijdens die periode. Als tegenprestatie betaalt de erfpachter een jaarlijkse vergoeding, 'canon' genaamd.

Exit taks

De vennootschappen die hun erkenning als GVV vragen of die fusioneren met een GVV, zijn onderworpen aan een specifieke belasting of exit tax. Deze belasting is vergelijkbaar met een liquidatiebelasting op de latente nettomeerwaarden en op de vrijgestelde reserves. Zie sectie 5.2 van de Permanente Documenten voor meer informatie met betrekking tot de huidige tarieven van de exit tals.

Exploitatiemarge

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat.

Free float

Percentage van de genoteerde aandelen in het bezit van het publiek, volgens de definitie van Euronext.

Gecorrigeerd resultaat of uit te keren resultaat

De definitie van het uit te keren resultaat of gecorrigeerd resultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014: De Vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen:

80% van een bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat (A) en van de nettomeerwaarden op de realisatie van de onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling (B). (A) en (B) worden volgens het volgende schema berekend:

Nettoresultaat

- Afschrijvingen + Waardeverminderingen
Terugnemingen van waardevermindering
Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
+/- Overige niet-monetaire bestanddelen
+/- Resultaat verkoop vastgoed
+/- Variaties in reële waarde van vastgoed
= Gecorrigeerd resultaat (A)

+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed (meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)

Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed, vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten).
Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed die voorheen vrijgesteld waren van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten).

= Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet vrijgesteld zijn van de verplichte uitkering (B)

En:

de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV (cf. bovenstaande definitie van schuldratio).

Geschatte Huurwaarde (GHW)

De geschatte huurwaarde (GHW) is de huurwaarde die wordt bepaald door onafhankelijke waarderingsdeskundigen.

Gesloten periode

95 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 94

De Vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de

80% van een bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat (A) en van de nettomeerwaarden op de realisatie van de

+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed (meer- en minderwaarden ten opzichte van de

Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed, vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde
Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed die voorheen vrijgesteld waren van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een

periode van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten).

De geschatte huurwaarde (GHW) is de huurwaarde die wordt bepaald door onafhankelijke waarderingsdeskundigen.

de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV (cf. bovenstaande definitie van schuldratio).

= Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet vrijgesteld zijn van de verplichte uitkering (B)

onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling (B). (A) en (B) worden volgens het volgende schema berekend:

van de Permanente Documenten voor meer informatie met betrekking tot de huidige tarieven van de exit tals.

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat.

Gecorrigeerd resultaat of uit te keren resultaat

Percentage van de genoteerde aandelen in het bezit van het publiek, volgens de definitie van Euronext.

De definitie van het uit te keren resultaat of gecorrigeerd resultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:

de vastgoedsector. Al deze informatie is beschikbaar op de website www.epra.com.

EPRA

EPRA Earnings*

EPRA wordt aanbevolen).

Exploitatiemarge

genaamd.

Exit taks

Free float

volgende bedragen:

Terugnemingen van waardevermindering

+/- Overige niet-monetaire bestanddelen +/- Resultaat verkoop vastgoed

+/- Variaties in reële waarde van vastgoed

Geschatte Huurwaarde (GHW)

= Gecorrigeerd resultaat (A)

investeringskosten).

En:

Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren

aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)

Nettoresultaat + Afschrijvingen + Waardeverminderingen

Erfpachtovereenkomst

Periode waarin personen met leidinggevende verantwoordelijkheid of alle personen die voorkomen op de lijsten die door de Vennootschap zijn opgesteld conform artikel 6.5 van het corporate governance charter, of alle andere met deze personen verbonden personen, geen transacties met betrekking tot financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica mogen uitvoeren. De gesloten periodes worden in de corporate governanceverklaring vermeld.

IFRS-normen

De internationale boekhoudkundige normen (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) werden opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), waarvan de opdracht erin bestaat om de internationale normen voor het opstellen van de jaarrekening uit te werken. De Europese beursgenoteerde vennootschappen moeten deze normen in hun geconsolideerde rekeningen toepassen vanaf de boekjaren die beginnen op 1 januari 2005. De Belgische GVV's moeten deze normen eveneens toepassen in hun statutaire rekeningen vanaf de boekjaren die beginnen op 1 januari 2007 of na deze datum.

Interest Rate Swap (of IRS)

Financieel instrument bedoeld om, voor een bepaalde periode, rentevoeten op korte termijn te ruilen ('swappen') tegen rentevoeten op lange termijn (of omgekeerd), of anders gezegd, variabele rentevoeten te veranderen in vaste rentevoeten (of omgekeerd). Aedifica kan dit instrument enkel gebruiken voor indekkingsdoeleinden.

Investeringswaarde

Door een waarderingsdeskundige vastgestelde waarde, zonder aftrek van de mutatierechten, vroeger 'waarde vrij op naam' genoemd.

Mutatierechten

De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het onroerend goed. De twee eerste voorwaarden, en dus het te betalen bedrag van de rechten, zijn slechts gekend na het afsluiten van de eigendomsoverdracht.

In België zijn de mogelijke wijzen van overdracht van onroerende goederen en de hieraan gekoppelde rechten voornamelijk de volgende:

verkoopcontracten met betrekking tot onroerende goederen: 12,5% voor de onroerende goederen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, en 10% voor de onroerende goederen in het Vlaams Gewest;
verkoop van onroerende goederen onder het regime van de vastgoedhandelaar: 5,0 tot 8,0% afhankelijk van het Gewest;
vestiging van opstalrechten en erfpachtrechten (tot 50 jaar voor het recht van opstal en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht: 2% of 0,5% als de huurder een vzw is);
verkoopcontracten met betrekking tot onroerende goederen waarbij de koper een publiekrechtelijke instelling is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de federale regering, van een gewestregering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten;
inbreng in natura van onroerende goederen tegen de uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
verkoopcontracten van de aandelen van een vastgoedvennootschap: afwezigheid van rechten;
fusies, splitsingen en andere bedrijfsreorganisaties: afwezigheid van rechten;
enz.

De effectieve belastingvoet van het mutatierecht schommelt dus tussen 0 en 12,5% zonder dat het mogelijk is om het percentage te voorzien dat op de overdracht van een bepaald goed van toepassing is, vooraleer deze overdracht wordt uitgevoerd.

N.B. Er dient opgemerkt dat, als gevolg van de interpretatie van de IAS/IFRS-normen door de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA), de boekwaarde van gebouwen voor de IAS/ IFRS-balans berekend wordt door van de investeringswaarde een forfaitair bedrag van mutatierechten af te trekken dat momenteel door de vastgoedexperten op 2,5% is gesteld. Voor eigendommen met een waarde van minder dan 2,5 miljoen € worden evenwel de registratierechten afgetrokken die volgens de ligging van het onroerend goed van toepassing zijn.

Nettoactiefwaarde per aandeel

Totaal van eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen in omloop (hetzij na aftrek van eigen aandelen).

Nettohuurresultaat

De definitie van het nettohuurresultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:

Huurinkomsten
Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren
Lasten met betrekking tot de verhuur

Omloopsnelheid

Totaal volume van de gedurende het jaar verhandelde aandelen gedeeld door het totaal aantal aandelen, volgens de definitie van Euronext.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 96

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille

De definitie van het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014: Operationeel vastgoedresultaat

Algemene kosten van de vennootschap

+/- Andere operationele opbrengsten en kosten

Operationeel vastgoedresultaat

De definitie van het operationeel vastgoedresultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:

Vastgoedresultaat

Technische, commerciële en beheerkosten
Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen
Andere vastgoedkosten

Operationele marge

Operationeel vastgoedresultaat gedeeld door het nettohuurresultaat.

Pay-out ratio

Dividend per aandeel gedeeld door het te bestemmen resultaat per aandeel

Reële waarde

De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in België wordt als volgt berekend:

Gebouwen met een investeringswaarde boven 2,5 miljoen €: De reële waarde = investeringswaarde/ (1 + gemiddeld percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association);
Gebouwen met een investeringswaarde lager dan 2,5 miljoen €:
- 1. wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw per appartement kan worden verkocht, wordt de reële waarde bepaald als de laagste waarde tussen de investeringswaarde per stuk / (1 + % van de mutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde als geheel/ (1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA);
- 1. wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kan worden verkocht, is de reële waarde gelijk aan de investeringswaarde als geheel/ (1+% van de mutatierechten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen).

Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van 0,5%. De Belgische vastgoedexperten bevestigen dit aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders. Het percentage bedraagt momenteel 2,5%.

De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in het buitenland houdt rekening met aktekosten die lokaal toepasbaar zijn.

Resultaat op de portefeuille

De definitie van het resultaat op de portefeuille is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:

Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen

- Resultaat op de verkoop van andere niet-financiële activa
+/- Variaties in de reële waarden van vastgoedbeleggingen

Resultaat vóór variaties in reële waarde

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (IAS 40)
Variatie van de reële waarde van de financiële activa en passiva (IFRS 9)

Schuldratio

'Totaal van de passiva' op de balans

I. Langlopende verplichtingen A. Voorzieningen
I. Langlopende verplichtingen C. Andere langlopende financiële verplichtingen Indekkingsinstrumenten
I. Langlopende verplichtingen F. Uitgestelde belastingverplichtingen
II. Kortlopende verplichtingen A. Voorzieningen
II. Kortlopende verplichtingen C. Andere kortlopende financiële verplichtingen Indekkingsinstrumenten
II. Kortlopende verplichtingen F. Overlopende rekeningen
zoals voorzien in de schema's in bijlage van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot GVV.

/ Totaal van de activa onder aftrek van toegelaten afdekkingsintrumenten

≤ 65%

Serviceflatgebouw

Een serviceflatgebouw bestaat uit één of meerdere gebouwen die functioneel een geheel vormen, bestaande uit individuele wooneenheden waar ouderen zelfstandig wonen en uit gemeenschappelijke voorzieningen voor dienstverlening waarop zij facultatief een beroep kunnen doen.

Triple net

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 – 96

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille

De definitie van het operationeel vastgoedresultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:

Operationeel vastgoedresultaat - Algemene kosten van de vennootschap +/- Andere operationele opbrengsten en kosten

Vastgoedresultaat

Pay-out ratio

Reële waarde

bedraagt momenteel 2,5%.

Resultaat op de portefeuille

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

'Totaal van de passiva' op de balans

Schuldratio

≤ 65%

Serviceflatgebouw

Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen + Resultaat op de verkoop van andere niet-financiële activa +/- Variaties in de reële waarden van vastgoedbeleggingen

I. Langlopende verplichtingen - A. Voorzieningen
II. Kortlopende verplichtingen - A. Voorzieningen
II. Kortlopende verplichtingen - F. Overlopende rekeningen

Resultaat vóór variaties in reële waarde

Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (IAS 40) - Variatie van de reële waarde van de financiële activa en passiva (IFRS 9)
I. Langlopende verplichtingen - F. Uitgestelde belastingverplichtingen

/ Totaal van de activa onder aftrek van toegelaten afdekkingsintrumenten

Andere vastgoedkosten

Operationele marge

Operationeel vastgoedresultaat

Technische, commerciële en beheerkosten - Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen

Operationeel vastgoedresultaat gedeeld door het nettohuurresultaat.

Dividend per aandeel gedeeld door het te bestemmen resultaat per aandeel

De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in België wordt als volgt berekend:

transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association); - Gebouwen met een investeringswaarde lager dan 2,5 miljoen €:

De definitie van het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:

Gebouwen met een investeringswaarde boven 2,5 miljoen €: De reële waarde = investeringswaarde/ (1 + gemiddeld percentage van de
wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw per appartement kan worden verkocht, wordt de reële waarde bepaald als de laagste waarde tussen de investeringswaarde per stuk / (1 + % van de mutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en
wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kan worden verkocht, is de reële waarde gelijk aan de

de investeringswaarde als geheel/ (1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA);

investeringswaarde als geheel/ (1+% van de mutatierechten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen).

De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in het buitenland houdt rekening met aktekosten die lokaal toepasbaar zijn.

De definitie van het resultaat op de portefeuille is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:

I. Langlopende verplichtingen - C. Andere langlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstrumenten
II. Kortlopende verplichtingen - C. Andere kortlopende financiële verplichtingen - Indekkingsinstrumenten

zoals voorzien in de schema's in bijlage van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot GVV.

Wanneer de exploitatielasten, de onderhoudskosten en de huurderving verbonden aan de leegstand ten laste worden genomen door de exploitant.

Vastgoedbeleggingen in exploitatie

97 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2019/2020

De vastgoedbeleggingen met inbegrip van de gebouwen bestemd voor verkoop, doch zonder de projectontwikkelingen.

Vastgoedportefeuille

De vastgoedbeleggingen met inbegrip van de gebouwen bestemd voor verkoop en de projectontwikkelingen.

Vastgoedresultaat

De definitie van het vastgoedresultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014: Nettohuurresultaat

Alle huurlasten en belastingen die door Aedifica op verhuurde gebouwen worden gedragen

+/- Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven

2. Afkortingen

APM: Alternative Performance Measure BEVAK: BEleggingsVennootschap met VAst Kapitaal BV: Besloten Vennootschap CEO: Chief Executive Officer CFO: Chief Financial Officer CIO: Chief Investment Officer CLO: Chief Legal Officer CM&AO: Chief Mergers & Acquisitions Officer COO: Chief Operating Officer Comm. VA: Commanditaire Vennootschap op Aandelen DCF: Discounted Cash Flow ECB: Europese Centrale Bank EPRA: European Public Real Estate Association ESMA: European Securities and Markets Authority FBI: Federale Beleggingsinstelling FSMA: Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten GHW: Geschatte HuurWaarde GVV: Gereglementeerde Vastgoedvennootschap IAS: International Accounting Standards ICB: Instelling voor Collectieve Belegging IFRS: International Financial Reporting Standards IGVV: Institutionele Gereglementeerde Vastgoedvennootschap IPO: Initial Public Offering IRS: Interest Rate Swap NN: Double Net NNN: Triple Net NV: Naamloze Vennootschap OOB: Openbare OvernameBieding ROB: Rustoord voor bejaarden RVT: Rust- en verzorgingstehuis SARL: Société à Résponsabilité Limitée SCS: Société en Commandite Simple SPV: Special Purpose Vehicle VU: Verworpen Uitgaven VZW: Vennootschap Zonder Winstoogmerk

WAULT: Weighted Average Unexpired Lease Term (gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten)

STUUR ONS UW OPMERKINGEN

[email protected]

VOOR ALLE BIJKOMENDE INFORMATIE

Ingrid Daerden, CFO – [email protected] Delphine Noirhomme, Investor Relations Manager – [email protected]

ONTWERP EN REALISATIE

www.chriscom.eu Aedifica-team

FOTOGRAFIE

Gebouwen: Atelier Jahr, Dan Chadwick, David Plas & Eric Herschaft Portretten: Emy Elleboog

AEDIFICA NV

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Belliardstraat 40 (bus 11) te 1040 Brussel - België Tel: +32 (02) 626 07 70 - Fax: +32 (02) 626 07 71 BTW-BE 0877 248 501 – R.P.R. Brussel

WWW.AEDIFICA.EU

@aedifica_reit

CE RAPPORT FINANCIER ANNUEL EST ÉGALEMENT DISPONIBLE EN FRANÇAIS1

THIS ANNUAL FINANCIAL REPORT IS ALSO AVAILABLE IN ENGLISH1

De Nederlandstalige versie van het document heeft bewijskracht. De Frans- en Engelstalige versies zijn vertalingen en werden opgesteld onder de verantwoorde- lijkheid van Aedifica.

WWW.AEDIFICA.EU

Belliardstraat 40 Rue Belliard — Brussel 1040 Bruxelles tel +32 (0)2 626 07 70 — fax +32 (0)2 626 07 71 Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Société immobilière réglementée publique de droit belge BTW BE 0877 248 501 - R.P.R. Brussel — TVA BE 0877 248 501 - R.P.M. Bruxelles

AI Terminal

Aedifica SA

3904_10-k_2021-03-31_02252407-df6b-4a57-9589-375839727399.pdf

Housing with care

115 CORPORATE GOVERNANCEVERKLARING

29

BEHEERSVERSLAG

77 181 VASTGOEDVERSLAG

109 - Aedifica op de beurs

JAARREKENING

Dit is Aedifica

2019/2020

KERNCIJFERS 2019/20201

België

83 miljoen €

KLEIN VELDEKENS

Duitsland

554 miljoen €

RAAMOVEREENKOMST MET SPECHT GRUPPE

ONDER

Nederland

JOINT VENTURE MET KORIAN

192 miljoen €

Verenigd Koninkrijk

174 miljoen €

ABBOTS WOOD MANOR

ONDER ABBOTS WOOD MANOR – HAILSHAM FORWARD PURCHASE VAN

Finland

Hoivatilat

177 miljoen €

19

Zweden

5

Onze strategie

VERGRIJZING VAN DE EUROPESE BEVOLKING PER LEEFTIJDSGROEP

2.1 EEN SECTOR MET GROEIPOTENTIEEL

2.2 EXPERTISE

2.3 DIVERSIFICATIE

PAN-EUROPEES PLATFORM

EXPLOITANTENGROEPEN

VERDELING VAN DE CONTRACTUELE HUURGELDEN PER EXPLOITANTENGROEP (%)

GEBOUWTYPES

2.4 DUURZAAM ONDERNEMEN

2.5 GROEISTRATEGIE

15 jaar Aedifica

2020

AEDIFICA EN HOIVATILAT BUNDELEN HUN KRACHTEN IN NOORD-EUROPA

pagina 42 EXPANSIE VAN DE ZORG-VASTGOEDPORTEFEUILLE

>700 MILJOEN € OPGEHAALD OP KAPITAALMARKTEN

NIEUW ESG-ACTIEPLAN

OPNAME IN DE BEL 20

15 jaar bouwen aan het zorgvastgoed van de toekomst

VIJFTIENDE VERJAARDAG

EUROPESE EXPANSIE

ERKENNING VAN DE MARKT

SOLIDE RESULTATEN

TOEKOMSTIGE GROEI

Beheersverslag

Beheersverslag1

1. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN

1.1 INVESTERINGEN, OPLEVERINGEN EN VERKOPEN IN 2019/2020

– Investeringen in België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland en Zweden

– Opleveringen in België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland en Zweden

– Verkoop

1.2 INVESTERINGEN, OPLEVERINGEN EN VERKOPEN NA 31 DECEMBER 2020

– Opleveringen in België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Finland

– Verkoop

1.3 ANDERE GEBEURTENISSEN

– Aedifica versterkt haar teams in Nederland, Duitsland en België met country managers

– Aedifica opgenomen in BEL 20

– Aedifica start notering aan Euronext Amsterdam

– Aedifica opgenomen in de Stoxx Europe 600 en GPR-indexen

– Aedifica wint EPRA BPR & sBPR Gold Awards

2. COVID-19 IMPACT

3. BEHEER VAN DE FINANCIËLE MIDDELEN

3.1 FINANCIËLE SCHULDEN

3.2 KAPITAAL

– Kapitaalverhoging van 207 miljoen €

– Inbreng in natura van 39 miljoen €

– Kapitaalverhoging van 459 miljoen €

⁷⁷ ¹⁸¹ VASTGOEDVERSLAG

**EPRA EARNINGS* (x 1.000 )**

**EPRA NET ASSET VALUE* (NAV) (x 1.000 ) Situatie op 31/12/2020**

**EPRA NET ASSET VALUE* (NAV) (x 1.000 ) Situatie op 30 juni 2019**

**EPRA COST RATIOS* (x 1.000 )**

4. VERSLAG VAN DE WAARDERINGSDESKUNDIGEN ¹