Annual Report • Sep 22, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Jaarlijks financieel verslag 2016/2017
Marktrisico's 2
EPRA 62
PERMANENTE DOCUMENTEN 213 LEXICON 230
* Alternatieve prestatiemaatstaf (Alternative Performance Measure – APM) in de zin van de ESMA-richtlijnen (European Securities and Market Authority) van 5 oktober 2015. Al jarenlang hanteert Aedifica in haar financiële communicatie alternatieve prestatiemaatstaven in overeens temming met de richtlijnen die door de ESMA werden uitgevaardigd. Een aantal van die APM's wordt aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschap pen (European Public Real Estate Association – EPRA), andere werden vastgelegd door de sector of door Aedifica om de lezer een beter inzicht te geven in de resultaten en prestaties. De APM's in dit jaarlijks financieel verslag zijn aangeduid met een asterisk (*). Noch de prestatiemaatstaven die bij IFRS-regels of bij wet zijn bepaald, noch de indicatoren die niet gebaseerd zijn op de rubrieken van de resultatenrekening of de balans, worden beschouwd als APM's. De APM's worden gede finieerd, besproken en verbonden met de post, het totaal of het subtotaal van de financiële staten die daarvoor het relevantst zijn, in toelichting 57 van de geconsolideerde financiële staten hierna.
Aedifica is een Belgische beursgenoteerde vennootschap die zich als referentiespeler inzake investeringen in zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren wil profileren.
Ze wil een evenwichtige portefeuille opbouwen waarbij terugkerende inkomsten samengaan met een meerwaardepotentieel.
Aedifica's strategie berust hoofdzakelijk op de demografische grondstroom van de vergrijzing van de bevolking in Europa en de specifieke zorg- en huisvestingbehoeften die daaruit voortvloeien.
De activiteiten van de groep worden hoofdzakelijk uitgeoefend in de sector van de huisvesting voor senioren; de groep exploiteert ook appartementsgebouwen en bezit hotels en andere types gebouwen.
Aedifica is sinds 2006 genoteerd op Euronext Brussels (continumarkt).
Aedifica biedt de investeerder een alternatief voor rechtstreekse investeringen.
HET GOUDEN HART NEDERLAND – HUISVESTING VOOR SENIOREN
Aedifica oefent haar activiteit uit in een omgeving die voortdurend in evolutie is en die dus bepaalde risico's met zich meebrengt. De concretisering van die risico's kan een ongunstige invloed hebben op de Vennootschap, haar activiteit, haar perspectieven, haar financiële situatie of haar resultaten. Met deze risico's moet dus in het kader van een investeringsbeslissing rekening gehouden worden.
Aedifica stelt zich als doel om die risico's zo goed mogelijk te beheren om terugkerende huurinkomsten te genereren, alsook om een potentieel aan meerwaarden op te bouwen.
De voornaamste risicofactoren waarmee Aedifica geconfronteerd wordt, maken het voorwerp uit van een regelmatige opvolging, zowel door de effectieve leiders als door de raad van bestuur, die ter zake een voorzichtig beleid hebben uitgestippeld en die het, indien nodig, regelmatig zullen blijven aanpassen. De lezers worden erop gewezen dat de volgende lijst van risico's niet exhaustief is en dat deze lijst opgesteld is op basis van informatie die gekend was op 4 september 2017. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's kunnen bestaan, of risico's waarvan niet wordt aangenomen dat ze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteit of haar financiële situatie.
Aangezien de evolutie van vraag en aanbod in vastgoed door de algemene economische conjunctuur wordt beïnvloed, zou de verslechtering van de voornaamste macro-economische indicatoren de activiteiten en de ontwikkelingsvooruitzichten van Aedifica negatief kunnen beïnvloeden. De activiteit van de Vennootschap ondergaat namelijk de invloed van de economische cycli, aangezien deze zowel een effect hebben op de beschikbare inkomsten van de huurders (en dus op hun capaciteit om aan hun verplichtingen te voldoen) als op de vraag naar huurpanden en op de beschikbaarheid van de financieringsbronnen voor investeringen. De Vennootschap wordt eveneens blootgesteld aan het risico van het in gebreke blijven of van faillissement van haar medecontractanten: dienstverleners, banken die kredieten en indekkingen verlenen, aannemers, enz. Om deze negatieve effecten te beperken, diversifieerde Aedifica haar
RISICOFACTOREN
investeringen in segmenten van de vastgoedmarkt die de tendens vertonen om verschillend ten opzichte van de economische conjunctuur te evolueren. Sinds 2013 diversifieert ze haar investeringen ook vanuit geografisch perspectief (België, Duitsland, Nederland). De Vennootschap heeft eveneens bepaalde functies geïnternaliseerd die voordien uitbesteed werden (beheer van de gebouwen, project management); ze verzekert een strategisch toezicht en tracht de informatiestromen zo goed mogelijk te beheren om op risico's te kunnen anticiperen. Tot slot wordt erop gewezen dat het belangrijkste deel van het patrimonium, dat geïnvesteerd werd in zorgvastgoed, van dien aard is om de groei van de Groep te ondersteunen, aangezien zorgvastgoed, in de landen waar Aedifica aanwezig is, een sector is waarvoor de vraag een toenemende tendens optekent, terwijl het aanbod de neiging vertoont te stagneren door beperkingen in verschillende vormen die door overheidsinstanties worden opgelegd.
Het niveau van de huurprijzen, de huurleegstand en de waardering van de gebouwen wordt sterk beïnvloed door de vraag en het aanbod op de markt inzake verkoop en verhuur van vastgoed. De belangrijkste risico's waaraan de Vennootschap is blootgesteld, betreffen de bezettingsgraad van haar gebouwen, de mogelijkheid om bij nieuwe huurcontracten of bij de verlenging van huurcontracten de huurprijzen en de waarde van de vastgoedportefeuille te handhaven, en betreffen eveneens het risico van minderwaarden bij eventuele verkopen. Ook zou een daling van het huurrendement kunnen voortvloeien uit een verhoging van de acquisitieprijzen.
Aedifica voorziet die risico's en voert daarom een investeringsbeleid dat aanvankelijk op België gefocust was, maar zowel vanuit een geografisch als een sectoraal oogpunt gediversifieerd werd. Sinds 2013 is Aedifica ook actief in Duitsland in de sector van de huisvesting voor senioren. Begin 2016 deed ze haar intrede op de Nederlandse markt van huisvesting voor senioren.
Elk van de submarkten waarin Aedifica investeert, richt zich tot verschillende huurders en wordt gekenmerkt door huurcontracten van verschillende duur (korte termijn of middellange termijn voor de appartementen en lange termijn voor de huisvesting voor senioren en hotels). Gezien het grote aandeel van de huurinkomsten dat afkomstig is uit langetermijncontracten (met name, in België, onopzegbare huurovereenkomsten met een minimale duur van 27 jaar, de zogenaamde erfpachten), dat 86% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop* op 30 juni 2017 vertegenwoordigt, bedraagt de gemiddelde resterende duur van de huurovereenkomsten 20 jaar. Daardoor beschikt Aedifica over een goed zicht op een groot deel van haar toekomstige inkomsten.
Aedifica wil eveneens haar patrimonium blijven uitbreiden, zodat het gewicht van elk gebouw in haar portefeuille tot een minimum beperkt blijft, en om het professionalisme van haar beheer en haar operationele marge*
door schaalvoordelen te verbeteren. Om dat te bereiken, onderhoudt de Vennootschap nauwe betrekkingen met haar belangrijkste huurders; bovendien wordt ze in elk land geadviseerd door gekwalificeerde lokale experts.
Bij vaste rentevoeten wordt Aedifica beperkt blootgesteld aan het inflatierisico, daar de huuropbrengsten geïndexeerd worden (in België en Nederland: jaarlijks, voornamelijk afhankelijk van de evolutie van de lokale consumptieprijzenindex of, in België, van de gezondheidsindex; in Duitsland is de indexeringsformule specifiek voor elk contract). De impact van inflatie op de huurinkomsten kan geschat worden op 0,9 miljoen € op jaarbasis voor een variatie van de index met 100 basispunten.
In geval van stijging van de nominale rentevoeten leidt een zwakke inflatie daarentegen tot een stijging van de reële rentevoeten en vormt dit een belangrijk risico dat wordt gekenmerkt door een verhoging van de financiële lasten, die sneller gebeurt dan de indexatie van de inkomsten. Aedifica heeft de nodige maatregelen getroffen om zich in te dekken tegen dit soort van risico's (zie 3.3 hierna).
In geval van negatieve inflatie stellen de meeste huurovereenkomsten een ondergrens vast op het niveau van de basishuur.
Gezien het dynamisme van de grote groepen van operatoren die actief zijn in het segment van de huisvesting voor senioren en de consolidatie die sinds enkele jaren aan de gang is in de sector, vallen één of meerdere concentraties tussen twee of meer groepen die verbonden zijn met juridische entiteiten waarmee de Vennootschap huur- of erfpachtovereenkomsten gesloten heeft, niet uit te sluiten. Dit zou de diversificatiegraad van de Vennootschap potentieel kunnen beïnvloeden. Dergelijke concentraties hebben in het verleden al plaatsgevonden binnen de portefeuille van Aedifica. Dit resulteerde in een significante verbetering van de professionalisering van de betrokken operatoren. Deze concentraties werden door de groei van de portefeuille van Aedifica gedilueerd. De gegevens van deze exploitatiegroepen worden in het vastgoedverslag, dat deel uitmaakt van dit jaarlijks finanOOSTERZONNE BELGIË – HUISVESTING VOOR SENIOREN
Aedifica voert een investeringsbeleid dat aanvankelijk op België gefocust was. Sinds 2013 is Aedifica ook actief in Duitsland in de sector van huisvesting voor senioren. Begin 2016 deed ze haar intrede op de Nederlandse markt van huisvesting voor senioren.
cieel verslag, en in toelichting 3 bij de geconsolideerde jaarrekening vermeld.
Ter herinnering (zie jaarlijks financieel verslag 2015/2016): als gevolg van het samengaan van de groepen Armonea en Soprim@, twee Belgische operatoren op het vlak van seniorenzorg, was ca. 21% van de geconsolideerde activa op 30 juni 2016 door Aedifica belegd in vastgoed dat ter beschikking gesteld wordt aan entiteiten van de groep Armonea. Dat percentage is nadien verminderd tot 17% (toestand op 30 juni 2017) dankzij het investeringsbeleid van de Vennootschap. Bovendien kan de Vennootschap bevestigen dat op 30 juni 2017 en op 4 september 2017 geen groep bestond die verbonden is met juridische entiteiten waarmee de Vennootschap huur- of erfpachtovereenkomsten heeft gesloten, en die de grens van 20% van de geconsolideerde activa van de Vennootschap overschrijdt.
Tot slot wordt erop gewezen dat andere toenaderingen tussen huurders kort geleden hebben plaatsgevonden of momenteel gaande zijn: de Franse groep Orpea, huurder van negen Aedifica-sites in België, heeft in 2015 een aantal Duitse entiteiten verworven die al huurder waren van vijf sites van de Aedifica-groep, terwijl de Duitse groep Alloheim, die begin 2016 de controle verworf over de Senator-groep (huurder van één Duitse Aedifica-site) in juli 2016 de acquisitie van de AGO-groep (huurder van drie Duitse Aedifica-sites) heeft aangekondigd. Tot slot droeg de Oase-groep in maart 2017 de erfpachtovereenkomsten met betrekking tot de (Belgische) sites Binkom, Aarschot Wissenstraat en Tienen over aan de Vulpia-groep.
De raad van bestuur en de leden van het directiecomité van Aedifica zijn zich bewust van de risico's verbonden aan het beheer en de kwaliteit van de vastgoedportefeuille en leggen zich daarom enkele strikte en duidelijke criteria op voor het verbeteren en optimaliseren van de gebouwen, het commerciële en technische beheer en de investeringen en desinvesteringen, met als doel de leegstand te beperken en de waarde van het patrimonium van Aedifica maximaal te doen stijgen.
Tot 31 juli 2013 was dit patrimonium uitsluitend gevestigd in België en bestond het grotendeels uit onroerende goederen in exploitatie, gebruikt of bestemd voor bewoning. De samenstelling (aantal panden, bebouwde oppervlakte) en de verdeling ervan (per aard van de goederen, per activiteitensector, per geografische ligging) op 30 juni 2017 wordt gegeven in sectie 3.1 van het geconsolideerde beheersverslag, dat deel uitmaakt van dit jaarlijks financieel rapport. Sinds 2013 is het patrimonium van de Vennootschap gedeeltelijk in Duitsland gelegen en sinds 2016 ook in Nederland.
Aedifica heeft daarnaast een ontwikkelingsportefeuille van een twintigtal projecten (zie sectie 4.2. van het vastgoedverslag in dit jaarlijks financieel verslag). De vastgoedbeleggingen in exploitatie en de ontwikkelingsprojecten zijn samen weergegeven in de balans op lijn "I.C. Vastgoedbeleggingen" onder de vaste activa, en vastgoed dat te koop is aangeboden, is weergegeven op lijn "II.A. Activa bestemd voor verkoop" onder de vlottende activa.
Het gehele zakencijfer van Aedifica bestaat uit huurgelden die gegenereerd worden door de verhuring aan derden (particulieren, vennootschappen, uitbaters van woonzorgcentra en assistentiewoningen of van hotels). Wanbetaling door de huurders en een daling van de bezettingsgraad van de gebouwen kunnen dus mogelijk een negatieve invloed op de resultaten hebben. Bovendien is Aedifica blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders op een vervaldag of bij de afloop van het huurcontract. Indien nieuwe huurders worden gevonden, zou het kunnen dat de nieuwe huurcontracten lagere huurgelden opbrengen dan de lopende huurcontracten. Een somber economisch klimaat kan ook leiden tot heronderhandelingen van de lopende huurovereenkomsten, en met name tot huurkortingen op lopende contracten. Dit gebeurt om het niveau van de huur die de huurders betalen te herbalanceren tegenover de potentiële toekomstige inkomsten van deze huurders en zo dus de duurzaamheid van de kasstromen die gegenereerd worden door de betreffende gebouwen in stand te houden ten behoeve van de Vennootschap. De kosten van een gebouw kunnen meestal echter niet evenredig aan eventuele lagere huuropbrengsten worden verminderd. Dit kan de omzet en de kasstromen van de Vennootschap treffen.
Om deze risico's te beperken, voert Aedifica een gediversifieerd investeringsbeleid, zowel vanuit geografisch en sectoraal oogpunt als inzake het beoogde type huurders of contracten. In de sector van de huisvesting voor senioren bijvoorbeeld, investeert Aedifica in contracten op lange termijn (voornamelijk in de vorm van erfpachtovereenkomsten in België) die worden gesloten met gespecialiseerde professionele uitbaters, en die een hoge opbrengst opleveren. Deze contracten compenseren grotendeels de risico's van de huurovereenkomsten op kortere termijn die men in de andere marktsegmenten (appartementsgebouwen) terugvindt.
De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van het financieel in gebreke blijven van haar huurders. Bovendien is ze niet verzekerd in geval van dergelijke wanbetaling door de huurders. Om dit risico echter te beperken, heeft de Vennootschap zowel een procedure ingevoerd voor de opvolging van erfpachters en andere huurders op lange termijn, als voor de opvolging van huurders met betalingsmoeilijkheden. Bovendien wordt in overeenstemming met de gangbare marktpraktijk en de wetgeving van de huurders een huurwaarborg geëist (onder de vorm van bankgaranties, geblokkeerde rekeningen of zelfs andere garanties).
Niettegenstaande het voorgaande bestaat het risico van huurderving en kan het risico van huurleegstand in de
HET GOUDEN HART NEDERLAND – HUISVESTING VOOR SENIOREN
toekomst stijgen, indien de huidige crisis zou voortduren of verergeren. De toevoegingen aan de waardeverminderingen op dubieuze vorderingen over het boekjaar bedragen minder dan 0,1 miljoen € op huurinkomsten van 79 miljoen €.
De aantrekkelijkheid van de vastgoedportefeuille van Aedifica op de huurmarkt en de waardering ervan zijn afhankelijk van de perceptie van de gebouwen door de huurders of potentiële kopers, meer bepaald inzake de kwaliteit, staat van onderhoud en veiligheid van de gebouwen.
Aedifica heeft daarom een intern commercieel en marketingteam opgericht om het direct contact met de huurders te verzekeren en zoveel mogelijk tegemoet te komen aan hun wensen en behoeften.
In 2016 werd de functie van Asset Manager Senior Housing gecreëerd om een dagelijkse dialoog tot stand te brengen met de vastgoedbeheerdiensten van de belangrijkste huurders van de Vennootschap, met name de exploitanten van de sites van huisvesting voor senioren.
Voor het technische beheer van bepaalde appartementsgebouwen in België doet Aedifica beroep op externe beheerders die onder het voortdurende toezicht staan van haar property management team. Het administratief en boekhoudkundig beheer van de appartementsgebouwen is vrijwel helemaal geïnternaliseerd, en wordt door de Property Accounting ploeg van de Vennootschap uitgevoerd.
De Vennootschap heeft de volle eigendom van de meeste van haar gebouwen. Voor de gebouwen waarvan zij mede-eigenaar is of die het voorwerp zijn van een splitsing van eigendom, kunnen echter specifieke risico's bestaan, verbonden aan de op de betreffende mede-eigendom of splitsing toepasselijke regels.
In het kader van het normale beheer van haar patrimonium is en kan de Vennootschap in de toekomst partij zijn bij juridische procedures. De procedures die hangend zijn, zijn evenwel niet belangrijk. Er moest geen enkele provisie aangelegd worden om deze procedures te dekken. Rekening houdend met de onzekerheid van elk geschil kan niet worden uitgesloten dat hieruit verplichtingen in de toekomst ontstaan voor de Vennootschap.
Aedifica voert een beleid van constant onderhoud en renovatie van haar vastgoedportefeuille om de bestaande huurprijzen te behouden, en zelfs te verhogen, maar ook om wederverhuring of de verkoop van haar vastgoedactiva te vergemakkelijken. Ondanks die maatregelen blijft het risico van waardevermindering van de gebouwen bestaan. In de sector van huisvesting voor senioren zijn de contracten die met de huurders afgesloten worden vaak van het type "triple net" (België, NederIn de sector van huisvesting voor senioren investeert Aedifica in contracten op lange termijn die worden gesloten met gespecialiseerde professionele uitbaters.
land) of "double net" (Duitsland), de onderhoudskosten vallen dan volledig ("triple net") of hoofdzakelijk ("double net") ten laste van de huurders.
De Vennootschap koopt eveneens gebouwen aan in toekomstige staat van afwerking en ontwikkelt in beperkte mate zelf projecten, wat haar toelaat zich te verzekeren van een goede kwaliteit van de gebouwen in een langetermijnperspectief.
GECONSOLIDEERDE SCHULDRATIO OP 30 JUNI 2017 40,8%
Een team van architect/ingenieur is verantwoordelijk om het beheer van de bouw- en renovatieprojecten op te volgen en om zich te verzekeren van de goede afloop van de werven die toevertrouwd zijn aan gespecialiseerde aannemers. Hoewel de Vennootschap bij de onderhandeling van de contracten met deze aannemers de risico's verbonden aan de uitvoering van grote werken tracht te beperken (onder meer vertraging, overschrijding van het budget, organisatorische problemen, enz.), kunnen deze echter niet volledig worden uitgesloten.
In geval van aankoop van een onroerend goed waarvoor belangrijke renovatiewerken nodig zijn, weerspiegelt de reële waarde van het gebouw op het ogenblik dat het in het patrimonium wordt geïntegreerd meestal de staat van het gebouw vóór de renovatie. De kost van de renovatie is opgenomen in het financieel plan van Aedifica.
Het risico op vernieling van de gebouwen ten gevolge van brand of andere rampen is verzekerd voor een totale nieuwwaarde van 1.407 miljoen € (met inbegrip van de meubels voor de gemeubelde appartementen en met uitsluiting van de grond), wat ca. 92% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop* op 30 juni 2017 (met inbegrip van gronden) vertegenwoordigt. De verzekeringspolissen zijn gesloten door Aedifica of door de exploitanten, bijvoorbeeld in het kader van erfpachtovereenkomsten. Deze polissen dekken eveneens de huurleegstand tijdens de duur van de heropbouw van het gebouw, maar sluiten sommige risico's uit (de vrijwillige daad van de verzekeringnemer, oorlogsrisico, nucleair risico, verborgen gebreken, slijtage, veroudering en asbest, enz.). De door Aedifica betaalde premies bedragen 100 k€.
De Vennootschap is blootgesteld aan schommelingen van de reële waarde van haar portefeuille zoals blijkt uit de driemaandelijkse onafhankelijke expertises (toepassing van IAS 40). De informatie die van onafhankelijke experts ontvangen wordt, staat toe om, indien nodig, snel de benodigde corrigerende maatregelen te treffen om hoofd te kunnen bieden aan een eventueel waardeverlies van een gebouw. Bovendien beschikt de Vennootschap sinds 2016 over een Valuation & Asset Manager die verantwoordelijk is voor de dagelijkse opvolging van de waardering van de gebouwen. Een waardeschommeling van 1% van het vastgoedpatrimonium zou een weerslag hebben van ongeveer 15 miljoen € op het nettoresultaat, van ongeveer 0,86 € op het nettoactief per aandeel en van ongeveer 0,4% op de schuldratio.
Overeenkomstig de toepasselijke reglementering kan het vastgoed om reden van openbaar nut door de bevoegde overheid worden onteigend.
Een groot aantal gebouwen in Aedifica's vastgoedportefeuille werd verworven in het kader van fusies, splitsingen of verwervingen van aandelen. Hoewel Aedifica bij dit soort transacties de gebruikelijke voorzorgen neemt, onder meer door de uitvoering van due diligence-audits op de ingebrachte goederen en de overgenomen of verworven vennootschappen, en door bepaalde contractuele garanties te eisen, kan echter niet worden uitgesloten dat bij deze transacties verborgen andere passiva aan de Vennootschap werden overgedragen die niet verhaalbaar zijn op de overdrager.
Het financiële beleid van Aedifica strekt ertoe haar een permanente toegang tot krediet te verzekeren en het renterisico op te volgen en te minimaliseren.
De schuldratio (in de zin van het KB van 13 juli 2014) van Aedifica is vermeld in sectie 3.3 van het geconsolideerde beheersverslag dat deel uitmaakt van dit jaarlijks financieel verslag. Op 30 juni 2017 bedraagt die 38,6% op statutair niveau en 40,8% op geconsolideerd niveau. In deze sectie wordt ook de bijkomende theoretische schuldcapaciteit van Aedifica vermeld, rekening houdend met de maximaal toegelaten schuldratio voor GVV's (65% van de totale activa) of met de bankcovenants (60% van de totale activa). De schuldratio wordt maandelijks opgevolgd in het kader van de boekhoudkundige afsluitingen en zijn evolutie wordt geschat tijdens de goedkeuringsprocedure van elk omvangrijk investeringsproject; de schuldratio wordt driemaandelijks gepubliceerd. Wanneer de geconsolideerde schuldratio meer dan 50% bedraagt, moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65% zou gaan bedragen (artikel 24 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014). De Vennootschap heeft in elk van haar vier laatste verrichtingsnota's (2010, 2012, 2015 en 2017) verklaard dat haar beleid op dit gebied erop gericht is op lange termijn een gepaste schuldgraad van ongeveer 50 tot 55 % te handhaven.
Aangezien het financiële model van Aedifica gebaseerd is op een structurele schuldpositie, blijft de cashpositie die belegd is bij een financiële instelling relatief beperkt. Deze bedroeg ca. 8 miljoen € op 30 juni 2017.
Op 30 juni 2017 heeft Aedifica geen enkel Belgisch of Nederlands gebouw in hypotheek of in pand gegeven ten voordele van haar schuldeisers. In Duitsland is het wel gebruikelijk dat vastgoed in het kader van een bankfinanciering in hypotheek wordt gegeven. In dat verband zijn, op 30 juni 2017, 12 van de 22 Duitse gebouwen in hypotheek gegeven, met naleving van artikel 43 van de wet van 12 mei 2014 (het totale bedrag dat gedekt is door de hypotheken mag niet meer bedragen dan 50% van de totale reële waarde en de hypotheek die bepaald vastgoed bezwaart, slaat op maximum 75% van de waarde van dat bezwaard goed). Het valt niet uit te sluiten dat in het kader van bijkomende financiering met betrekking tot goederen gelegen in Duitsland, bijkomende hypotheken zouden worden verstrekt.
Agediversifieerde pool vormen van een jaar na jaar toenemend aantal Europese instellingen, waarbij elke bank een bilaterale relatie onderhoudt met de Vennootschap. De kenmerken van de kredietlijnen van Aedifica zijn beschreven in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarlijks financieel verslag.
Op 30 juni 2017 heeft Aedifica 615 miljoen € (2016: 480 miljoen €) op een totaal van 898 miljoen € van haar bevestigde kredietlijnen opgenomen. Het beschikbare saldo, 283 miljoen €, is voldoende om de kortetermijnbehoeften evenals de bestaande projecten tot het einde van het boekjaar 2017/2018 te financieren. Het investeringsbedrag dat in het financieel plan van de Vennootschap voor de bestaande projecten op 30 juni 2017 is uitgetrokken, wordt geraamd op 122 miljoen € over een periode van drie jaar, waaraan 257 miljoen € moet worden toegevoegd door de acquisities die werden aangekondigd op 10 juli (9 miljoen €), 19 juli (40 miljoen €), 17 augustus (200 miljoen €) en 24 augustus (8 miljoen €), alsook een hypothetishe investering van 66 miljoen €. Dat brengt de totale netto-investering opgenomen in het financiele plan voor het boekjaar 2017/2018 op 224 miljoen €.
Rekening houdend met het wettelijk statuut van de GVV's en gelet op de aard van de goederen waarin Aedifica investeert, is het risico van niet-hernieuwing van de kredietlijnen op termijn (behalve bij onvoorziene gebeurtenissen) klein, zelfs in een context van verscherping van de kredietcondities. Niettemin is, indien de marktomstandigheden verslechten ten opzichte van de marktomstandigheden die golden tijdens het sluiten van de huidige kredietovereenkomsten, een risico van stijging van de kredietmarges mogelijk na vervaldatum van deze kredietlijnen.
Tevens loopt de Vennootschap een liquiditeitsrisico in geval van opzegging van haar kredietlijnen. De Vennootschap is inderdaad blootgesteld aan het risico dat haar financieringscontracten worden geannuleerd, herzien, opgezegd of tot een vervroegde terugbetalingsverplichting leiden, mocht zij de verbintenissen ("covenants") niet nakomen die bij de ondertekening van deze contracten werden bedongen om bepaalde financiële ratio's in acht te nemen. Deze verbintenissen zijn marktconform en vereisen onder andere dat de schuldratio die gedefinieerd wordt door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 een plafond van 60% niet overschrijdt. Bovendien is de
Vennootschap in geval van wijziging van de controle over de Vennootschap, in geval van niet-nakoming van haar verplichtingen en meer algemeen in geval van in gebreke blijven zoals bedoeld in deze contracten, blootgesteld aan het risico van een gedwongen vervroegde terugbetaling. Een geval van in gebreke blijven met betrekking tot één contract kan leiden tot een geval van in gebreke blijven met betrekking tot alle contracten ("cross-default" clausules). Hoewel, op basis van de informatie in haar bezit en van de vooruitzichten die op deze basis redelijkerwijs zouden kunnen worden gemaakt, de Vennootschap tot op heden geen kennis heeft van elementen die erop wijzen dat in de voorzienbare toekomst één of meer van deze ratio's niet zouden kunnen worden nageleefd, kan het risico van niet-nakoming van de verbintenissen niet worden uitgesloten. Bovendien heeft de Vennootschap niet de controle over het naleven van bepaalde verbintenissen die tot een vervroegde beëindiging van de kredietovereenkomsten kunnen leiden, zoals in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap.
Aedifica ziet erop toe de evolutie van de financiële markten regelmatig op te volgen en haar financiële structuur op korte en lange termijn te optimaliseren, evenals de dekking van de eraan verbonden risico's (liquiditeits- en renterisico). Aedifica streeft ernaar haar financieringsbronnen nog verder te diversifiëren, rekening houdend met de marktcondities.
Aedifica gaat bijna al haar financiële schulden aan tegen een variabele rentevoet. Hierdoor kan zij, desgevallend, profiteren van lage rentevoeten. Om het risico van de stijging van de rentevoeten in te dekken, voert Aedifica een beleid dat erop gericht is de rentevoeten met betrekking tot minstens 60% van haar financiële schulden (zowel de bestaande als de waarschijnlijke) in te dekken over een horizon van meerdere jaren. Er wordt op gewezen dat de Vennootschap bepaalde schulden Om het risico van de stijging van de rentevoeten in te dekken, voert Aedifica een beleid dat erop gericht is de rentevoeten met betrekking tot minstens 60% van haar financiële schulden (zowel de bestaande als de waarschijnlijke) in te dekken over een horizon van meerdere jaren.
LES JARDINS DE LA MEMOIRE BELGIË – HUISVESTING VOOR SENIOREN
PETRUSPARK NEDERLAND – HUISVESTING VOOR SENIOREN
aan vaste rentevoet heeft overgenomen, afkomstig van reeds bestaande investeringskredieten die verbonden waren aan vastgoedvennootschapen die door de Vennootschap verworven of geabsorbeerd werden.
Dit beleid is gebaseerd op het feit dat een stijging van de nominale rentevoeten zonder gelijktijdige groei van de inflatie een verhoging van de reële rentevoeten tot gevolg heeft. Deze verhoging kan niet gecompenseerd worden door een stijging van de huurinkomsten via indexatie. Bovendien stelt men in geval van inflatiegroei een verschil in de tijd vast tussen de stijging van de nominale rentevoeten en de indexatie van de huurinkomsten. Wanneer de curve van de rentevoeten voldoende vlak is (dit wil zeggen wanneer de rentevoeten weinig variëren in functie van de renteperiode) opteert Aedifica voor een indekking op langere termijn, in verhouding tot haar investeringshorizon.
Bij wijze van voorbeeld: in de veronderstelling dat de structuur en het niveau van de financiële schuld onveranderd blijven en er abstractie gemaakt wordt van de toepassing van de indekkingsinstrumenten, hebben simulaties aangetoond dat een gemiddelde stijging van de rentevoeten met 100 basispunten in 2017/2018 ten opzichte van de gemiddelde rentevoet van de vooruitzichten een verhoging van de financieringskosten van ongeveer 7,2 miljoen € (op 30 juni 2018) met zich zou meebrengen. Als er rekening gehouden wordt met de huidige indekkingsinstrumenten, dan zou de stijging van de financieringskosten slechts 2,1 miljoen € bedragen.
Om het renterisico te beheren heeft Aedifica dus voor indekkingen gezorgd (interest rate swaps en caps). Alle indekkingen worden afgesloten met onbesproken tegenpartijen en met betrekking tot bestaande of zeer waarschijnlijke risico's. Wanneer de kenmerken van de indekkingen het toelaten, past Aedifica hierop "hedge accounting" toe, zoals gedefinieerd door de IAS 39-norm. De analyse van de indekkingen wordt verstrekt in het geconsolideerde beheersverslag en in de geconsolideerde jaarrekening (toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarlijks financieel verslag). De indekkingen zijn voor lange periodes afgesloten: evenwel (en conform de marktpraktijk) bepalen de overeenkomsten die met de betrokken banken gesloten zijn dat sommige gebeurtenissen ertoe kunnen leiden dat de indekkingen stopgezet worden of dat er zekerheden gesteld moeten worden (bijvoorbeeld in contanten) ten voordele van deze banken.
De variatie van de rentecurve heeft een beperkte invloed op de toekomstige lasten van de schulden, doordat minimaal 60% van de schulden ingedekt is met interest rate swaps (IRS), die de schulden met variabele rente omzetten in schulden met vaste rente, of met caps. Elke variatie van de rentecurve heeft een invloed op de reële waarde van de indekkingen in het resultaat en/of in het eigen vermogen (posten van de balans getiteld "I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" en "I.C.e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS"). Een sensibiliteitsanalyse wordt gegeven in toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarlijks financieel verslag.
Bepaalde externe gebeurtenissen zouden een verhoging van de kredietmarge ten laste van de Groep kunnen veroorzaken, door toepassing van "increased costs" clausules die in bancaire overeenkomsten opgenomen werden. Dergelijke clausules laten de kredietverstrekkende banken toe om de kostprijs van het verstrekte krediet te verhogen ten laste van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, o.a. indien die banken door hun toezichthoudende autoriteiten onderworpen worden aan strengere solvabiliteits-, liquiditeits- of andere kapitaalvereisten. Er wordt echter op gewezen dat in de loop van de crisissen die sinds 2007 de financiële wereld klappen hebben toegediend, geen enkele bank ooit een van die clausules heeft ingeroepen ten opzichte van de Groep.
Het sluiten van een financieringscontract of van een indekkingsinstrument doet een tegenpartijrisico op een financiële instelling ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dit tegenpartijrisico te beperken, doet Aedifica een beroep op verschillende vooraanstaande nationale en Europese banken om de diversificatie van tegenpartijen voor haar financieringen en voor de indekkingsinstrumenten te verzekeren. Hierbij besteedt Aedifica bijzondere aandacht aan de prijs-kwaliteitsverhouding van de geleverde diensten. In de huidige volatiele context kan Aedifica niet uitsluiten dat één of meerdere van haar tegenpartijen in gebreke zou blijven.
In overeenstemming met de marktpraktijken bevatten de kredietovereenkomsten marktverstoringsclausules en clausules van belangrijke verandering van omstandigheden (MAC-clausules of material adverse changes) die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren, en zelfs in nog extremere gevallen tot stopzetting van het krediet kunnen leiden.
Aedifica heeft een bankrelatie met de banken die in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarlijks financieel verslag vermeld zijn. De bancaire tegenpartijen voor de indekkingsinstrumenten zijn, in dalende orde van belang, ING, BNP Paribas Fortis, KBC en Banque Européenne du Crédit Mutuel.
Aedifica realiseert haar omzet en haar kosten in de eurozone (met uitzondering van marginale kosten in USD en CAD). De financiering wordt volledig in euro uitgedrukt. Aedifica is derhalve niet onderhevig aan een significant wisselkoersrisico.
De jaarlijkse budgetten en de financiële vooruitzichten over meerdere jaren zijn een belangrijke hulp voor de besluitvorming en voor de opvolging van het beheer. Deze budgetten en vooruitzichten komen voort uit een computermodel dat draait op basis van hypotheses en dat aan programmerings- of manipulatiefouten blootgesteld kan zijn. De eventuele foute hypotheses en programmerings- of manipulatiefouten kunnen, indien ze onopgemerkt blijven, de conformiteit met de eisen van de regelgeving (het respecteren van de verplichtingen verbonden aan het statuut van openbare GVV, zoals bijvoorbeeld de gelimiteerde schuldratio) en van de contracten (bijvoorbeeld het respecteren van de verbintenissen ten opzichte van de banken), alsook de prestaties van de Vennootschap en het vertrouwen dat ze van de markten geniet, beïnvloeden.
Bovendien, aangezien omstandigheden evolueren, kan snel blijken dat eerdere financiële vooruitzichten niet meer relevant zijn. Ook berusten de financiële vooruitzichten op assumpties die mogelijk aan de controle van de Vennootschap ontsnappen.
Hoewel de Vennootschap toeziet op de naleving van de regelgeving en in dit opzicht op alle nodige expertise een beroep doet, is zij aan het risico van niet-naleving van reglementaire verplichtingen en aan milieurisico's blootgesteld.
Veranderingen in de reglementering en nieuwe verplichtingen voor de Vennootschap of haar medepartijen kunnen haar rendement en de waarde van haar patrimonium beïnvloeden, rekening houdend met meer bepaald nieuwe verplichtingen die eruit kunnen voortvloeien voor de Vennootschap en haar huurders.
Sinds 17 oktober 2014 is de Vennootschap door de FSMA erkend als een "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht", afgekort "openbare GVV" naar Belgisch recht. In haar hoedanigheid van openbare GVV, en met het oog op het behoud van dit statuut, is de Vennootschap (op enkelvoudige dan wel op geconsolideerde wijze) onderworpen aan de bepalingen van de wet van 12 mei 2014 en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 (hierna samen de "GVV-Wetgeving" genoemd), die beperkingen inhouden ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldratio, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance. Het (blijvend) beantwoorden aan deze specifieke vereisten is onder meer afhankelijk van het vermogen van de Vennootschap om op succesvolle wijze haar activa en schuldpositie te beheren, en van de naleving van strikte interne controleprocedures. De Vennootschap zou mogelijk niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden in geval van een significante wijziging in haar financiële situatie of anderszins.
Als openbare GVV is de Vennootschap blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De Vennootschap verzekert daarom een strategisch toezicht van de evolutie van zowel de lokale (België, Duitsland, Nederland) als de Europese wetgeving, met name via de in 2016 opgerichte VZW BE-REIT Association, waarvan ze medeoprichter is.
Daarnaast is er ook het risico dat de toezichthouder (de FSMA) sancties oplegt in geval van schending van de toepasselijke regels, met inbegrip van het verlies van de erkenning van het statuut van openbare GVV. In dat geval verliest de Vennootschap het voordeel van het bijzonder fiscaal stelsel van openbare GVV (zie ook onder punt 4.2. hierna). Bovendien wordt het verlies van de erkenning als openbare GVV in de regel in de kredietovereenkomsten van de Vennootschap aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten vervroegd opeisbaar worden, en zou het verlies van dit statuut een negatieve impact hebben op de activiteiten, de resultaten, het rendement, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Vennootschap.
Als openbare GVV geniet de Vennootschap een specifiek fiscaal regime. De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen verminderd met de bedrijfskosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de openbare GVV (maar niet op het niveau van de dochterondernemingen). In de mate dat de Vennootschap rechtstreeks onroerende goederen in het buitenland aanhoudt, is het mogelijk dat de Vennootschap onderworpen is aan lokale belastingen. Ook de dochtervennootschappen van de Vennootschap in Duitsland, Luxemburg en Nederland zijn aan de aldaar toepasselijke gemeenrechtelijke venootschapsbelasting onderworpen.
Vennootschappen – andere dan GVV's of gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen – die door de Vennootschap werden of worden opgeslorpt, zijn een exit taks van 16,995% verschuldigd op hun latente meerwaarden en vrijgestelde reserves (16,5% vermeerderd met de cirsisbijdrage van 3%). Deze zogenaamde exit taks houdt verband met de beperkte belastbare grondslag en werd, in het bijzonder, ingevoerd om te vermijden dat alle latente meerwaarden en vrijgestelde reserves van deze vennootschappen definitief aan belasting zouden ontsnappen. De exit taks wordt berekend rekening houdend met de bepalingen van de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004 waarvan de interpretatie of de praktische toepassing op elk moment kan worden gewijzigd. De "reële waarde" van vastgoed zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend na aftrek van de registratierechten of de BTW. Deze "reële waarde" verschilt van (en kan dus lager zijn dan) de reële waarde van het vastgoed zoals vermeld in de IFRS-balans van de Vennootschap. Aedifica is van oordeel dat ze alle punten in de bepalingen van de circulaire voor de berekening van de exit taksen die ze verschuldigd was, heeft nageleefd.
De roerende voorheffing op dividenden die vanaf 1 januari 2017 door Aedifica zullen worden uitgekeerd, bedraagt 15%.
Op grond van de artikelen 89, 90 en 91 uit de wet van 18 december 2016 die op 1 januari 2017 in werking zijn getreden, geldt er een verlaagde roerende voorheffing van 15% (i.p.v. 30%) voor GVV's die ten minste 60% van hun vastgoed direct of indirect investeren in onroerend goed dat zich in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte bevindt en uitsluitend of hoofdzakelijk bestemd is voor zorgeenheden en aan gezondheidszorg aangepaste huisvesting. De aandeelhouders van Aedifica genieten dus sinds 1 januari 2017 van dat verminderde tarief, aangezien meer dan 60% van haar vastgoedportefeuille geïnvesteerd is in de sector van huisvesting voor senioren; de modaliteiten van het te leveren bewijs van de hierboven vermelde voorwaarden moeten nog worden vastgelegd in een Koninkijk besluit.
Daarnaast omvatten de reglementaire risico's de gevolgen van de door de wetgever genomen of beoogde maatregelen, in het bijzonder inzake de belastingen.
Bovendien, bij verlies van de erkenning van het statuut van GVV, wat een ernstig en aanhoudend verzuim door de vennootschap van de wet van 12 mei 2014 en/of van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 veronderstelt, zou de Vennootschap het voordeel van haar specifiek fiscaal regime verliezen. De Vennootschap beschouwt dit risico als louter theoretisch, aangezien zij erop toeziet haar verplichtingen na te komen. Bovendien wordt het verlies van de erkenning meestal gezien als een geval van vervroegde terugbetaling van de bankkredieten.
Hoewel Aedifica een GVV is, blijft ze onderworpen aan het Wetboek van Vennootschappen. De uitkeerbare reserves van Aedifica, volgens artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen en van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 (dit wil zeggen de reserves die de wet of de statuten niet verbieden uit te keren), bedragen 19 miljoen € op 30 juni 2017 (zie toelichting 38 van de geconsolideerde jaarrekening).
De constante groei van de Vennootschap sinds haar ontstaan, zou een schaarste van de beschikbare financiering kunnen veroorzaken (hetzij in de vorm van eigen vermogen, hetzij in de vorm van schulden). Om die risico's tegen te gaan, ontwikkelt de Vennootschap met name een steeds ruimer netwerk van feitelijke en potentiële aanbieders van financiële middelen. Daarnaast zou het groeiritme een operationeel risico kunnen veroorzaken, zoals een groei van de kosten die sneller is dan die van de inkomsten, uitvoeringsproblemen of -vergissingen, tekortkomingen in de follow-up van acquisities ("post-closing") of een gebrekkig beheer van de groeiende informatiestroom. Om die risico's tegen te gaan, werkt Aedifica op regelmatige basis ook haar procedures en haar informatiesysteem bij; ze komt tegemoet aan de uitdagingen die haar groei en haar internationale karakter met zich meebrengen door haar procedures verder te formaliseren, zonder afbreuk te doen aan haar uitvoeringsflexibiliteit en –wendbaarheid. Daarnaast breidt de Vennootschap haar team uit met personen die over een gespecialiseerd profiel beschikken.
Ook een gebrek aan groei vormt een risico voor een onderneming als Aedifica; dat zou een verlaging van de verwachtingen van de beursmarkt kunnen veroorzaken, een vertrouwensbreuk met de partners van de Vennootschap of een moeilijkere toegang tot kapitaal. De Vennootschap toont echter een sterke wil om haar zin voor dynamiek en ondernemerschap te handhaven, en de sleutelfiguren van haar team breiden permanent hun netwerk uit om op de hoogte te blijven van de markt en om alle kansen die het waard zijn om gegrepen te worden, te bestuderen.
De internationalisering van de activiteiten van de Groep, die gestart is in 2013 (eerste investeringen in Duitsland) en versnelde in 2016 (eerste investeringen in Nederland), zou nieuwe risico's met zich mee kunnen brengen, met betrekking tot de toenemende complexiteit van het beheer van de dagelijkse activiteiten van de Groep (specifieke kenmerken van elke buitenlandse markt, fysieke barrières, culturele barrières, taalbarrières, ...) en de som van de reglementaire risico's in de verschillende landen. De Vennootschap zorgt er echter voor dat er beroep wordt gedaan op lokale experts die ondersteuning bieden in haar internationale ontwikkeling, en implementeert de benodigde structuren en procedures om een vlotte internationale ontwikkeling te garanderen (zoals de oprichting van een lokaal managementteam).
Reputatie speelt een sleutelrol voor een beursgenoteerde groep in volle groei. Mocht de reputatie van de Groep schade ondervinden, dan zou dat haar groeiperspectieven kunnen aantasten en de toegang tot kapitaal kunnen bemoeilijken. Dankzij haar "track record" van meer dan tien jaar, geniet de Groep momenteel van een excellente reputatie en blijft ze in contact met de verschillende stakeholders om haar reputatie te behouden.
Een discrepantie tussen de verwachtingen van de beursmarkt en de prestaties van de Groep zou de perspectieven van de Groep kunnen aantasten en bijgevolg een verlies van vertrouwen kunnen veroorzaken bij de financiële analysten en investeerders. Het bestuur van de Groep streeft ernaar dat soort situaties te vermijden.
Daarnaast zou de verspreiding van bevoorrechte informatie onder aandeelhouders voorafgaand aan de publicatie ervan, een effect kunnen hebben op de beurskoers van het aandeel; de compliance officer implementeert de benodigde procedures om het vertrouwelijke karakter van bevoorrechte informatie te verzekeren tot ze gepubliceerd worden.
Nalatigheden op het vlak van rapportering zouden de feitelijkheid kunnen ondermijnen van de informatie die de besluitvormers ter beschikking hebben. Daarom heeft de Groep een adequaat intern en extern rapporteringsproces ontwikkeld, met trapsgewijze controles op verschillende niveaus, zowel intern (personeelsleden, directiecomité, auditcomité en raad van bestuur) als extern (audit).
Informatica vormt een instrument van fundamenteel belang voor een onderneming met een omvang als die van Aedifica. Een verlies of onbeschikbaarheid van gegevens zou een verstoring van de commerciële activiteiten (voornamelijk op het vlak van appartementsgebouwen, waar het komen en gaan van huurders het belangrijkst
AM KLOSTER DUITSLAND – HUISVESTING VOOR SENIOREN
is), een verstoring van de investeringsactiviteiten en/of een verstoring van het interne en externe rapporteringsproces kunnen veroorzaken. Het beheer van de informatica-infrastructuur (hardware en software), de beveiliging van de toegang tot gegevens en het bewaren van gegevens werd aan een externe partner toevertrouwd op basis van een "service level agreement"; daarnaast wordt de verantwoordelijkheid voor elke technologische toepassing in gebruik toegekend aan één van de werknemers van de Vennootschap.
Rekening houdend met haar relatief kleine team, is de Vennootschap in geval van het vertrek van bepaalde personeelsleden die een sleutelfunctie bekleden, aan een zeker risico van desorganisatie blootgesteld. Het onverwachte vertrek van sommige personeelsleden zou eveneens nadelige gevolgen kunnen hebben voor de ontwikkeling van de Vennootschap.
Daarom heeft de Vennootschap een human-resourcesbeleid ontwikkeld dat erop gericht is om de sleutelfiguren van het team in de mate van het mogelijke binnen het bedrijf te houden, en heeft ze enkele overlappende ("back up") functies voorzien. Bovendien voert de Vennootschap een proactief recruteringsbeleid, dat in 2015/2016 aanleiding gaf tot de creatie van verschillende nieuwe functies (Asset Management Senior Housing, Valuation & Asset Management, Group Treasury).
REËLE WAARDE VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN INCLUSIEF DE ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP*
VOORGESTELD BRUTODIVIDEND VOOR 2016/2017, WAT EEN STATUTAIRE PAY-OUT RATIO VAN 82% INHOUDT
GEMIDDELDE RESTERENDE DUUR VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN, WAT EEN GOED ZICHT OP DE TOEKOMSTIGE INKOMSTEN BIEDT
Op basis van de reële waarde (waarde bepaald door de vastgoeddeskundigen), die om de 3 maanden wordt herschat, verhoogd met de goodwill en de meubelen voor de gemeubelde appartementen. In de sector van de huisvesting voor senioren is het brutorendement doorgaans gelijk aan het nettorendement ("triple net" contracten). De exploitatielasten, de onderhoudskosten en het risico van huurderving worden in België en Nederland namelijk volledig ten laste genomen door de exploitant. Dit geldt eveneens voor de hotels. In Duitsland is het nettorendement doorgaans lager dan het brutorendement, sommige lasten zijn ten laste van de eigenaar, zoals het onderhoud en de herstellingen van de structuur, de gevels en het dak van het gebouw ("double net" contracten).
Vooruitzichten (zie sectie 11 van het geconsolideerde beheerverslag in dit jaarlijks financieel verslag).
Hotels en andere Appartementsgebouwen Huisvesting voor senioren
Geografische verdeling in reële waarde (%)
Appartementsgebouwen Huisvesting voor senioren
Gemeubelde appartementen Totale portefeuille (behalve gemeubelde appartementen)
| Patrimonium (x 1.000 €) | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop* | 1.527.675 | 1.130.910 |
| Projectontwikkelingen | 17.174 | 25.924 |
| Totaal van vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop* | 1.544.849 | 1.156.834 |
| Nettoactiefwaarde per aandeel (in €) | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
| Nettoactiefwaarde vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten* | 51,30 | 44,98 |
| Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten | -1,89 | -3,34 |
| Nettoactiefwaarde | 49,40 | 41,64 |
| 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | |
| Geconsolideerde resultatenrekening - analytisch schema (x 1.000 €) Huurinkomsten |
78.983 | 59.822 |
| Met verhuur verbonden kosten | -48 | -35 |
| Nettohuurresultaat | 78.935 | 59.787 |
| Operationele kosten* | -13.158 | -12.173 |
| Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille | 65.777 | 47.614 |
| Exploitatiemarge* (%) | 83 | 80 |
| Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde* | -16.538 | -12.707 |
| Belastingen | -1.275 | -581 |
| EPRA Earnings* | 47.964 | 34.326 |
| Noemer (IAS 33) | 15.235.696 | 14.122.758 |
| EPRA Earnings* per aandeel (€/aandeel) | 3,15 | 2,43 |
| EPRA Earnings* | 47.964 | 34.326 |
| Variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva | 5.119 | -5.685 |
| Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. | 10.357 | 10.775 |
| Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen | 1.459 | 731 |
| Uitgestelde belastingen | -1.541 | 120 |
| Afrondingsverschil | 0 | -1 |
| Nettoresultaat (aandeel van de groep) | 63.358 | 40.266 |
| Noemer (IAS 33) | 15.235.696 | 14.122.758 |
| Nettoresultaat per aandeel (aandeel van de groep - IAS 33 - €/aandeel) | 4,16 | 2,85 |
| Geconsolideerde balans (x 1.000 €) | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
| Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop* | 1.544.849 | 1.156.834 |
| Andere activa opgenomen in de schuldratio | 22.566 | 15.832 |
| Andere activa | 2.707 | 496 |
| Totaal activa | 1.570.122 | 1.173.162 |
| Eigen vermogen | ||
| Eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten* | 922.094 | 668.155 |
| Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten | -34.055 | -47.407 |
| Eigen vermogen | 888.039 | 620.749 |
| Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldratio | 639.077 | 498.796 |
| Andere verplichtingen | 43.006 | 53.617 |
| Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen | 1.570.122 | 1.173.162 |
| Schuldratio (%) | 40,8 | 42,5 |
| Key performance indicatoren volgens het EPRA referentiesysteem | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
| EPRA Earnings* (in €/aandeel) | 3,15 | 2,43 |
| EPRA NAV* (in €/aandeel) | 51,47 | 45,14 |
| EPRA NNNAV* (in €/aandeel) | 48,93 | 41,45 |
| EPRA Net Initial Yield (NIY) (in %) | 5,2 | 5,2 |
| EPRA Topped-up NIY (in %) | 5,2 | 5,2 |
| EPRA Vacancy Rate (in %) | 1 | 2 |
| EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* (in %) | 17 | 20 |
| EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* (in %) | 17 | 20 |
SERGE WIBAUT, VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Het eerste semester werd gekenmerkt door een opmerkelijke groei van de zorgvastgoedportefeuille, zowel in België als in Duitsland en Nederland.
Geachte aandeelhouders,
De strategie van Aedifica, die voornamelijk is gebaseerd op de demografische grondstroom van de vergrijzing van de bevolking in Europa, blijft het vertrouwen van de markt genieten. Dat is onder meer tot uiting gekomen in de evolutie van de beurskoers die gedurende het boekjaar van 69,68 € op 30 juni 2016 gestegen is tot 76,37 € op 30 juni 2017.
Het voorbije boekjaar verliep in twee fases:
Bijgevolg is de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop* sinds het begin van het boekjaar 2016/2017 gestegen met 397 miljoen € (hetzij +35%), om uit te komen op 1.528 miljoen € (tegenover 1.131 miljoen € aan het begin van het boekjaar).
Maar Aedifica doet meer dan investeren. De Vennootschap blijft gefocust op het beheer van haar bestaande vastgoedpatrimonium. Het resultaat van die inzet uit zich in een uitstekende huuromzet (stijging van 32%), een stijgende exploitatiemarge* van 83% en in een goed beheer van het financieel resultaat vóór variaties in reële waarde*. De EPRA Earnings* is met 40% gestegen tot 48,0 miljoen € (tegenover 34,3 miljoen € op 30 juni 2016), hetzij 3,15 € per aandeel (tegenover 2,43 € op 30 juni 2016), een stijging van 30%. Die stijging van de EPRA Earnings* per aandeel werd gerealiseerd ondanks het directe (maar tijdelijke) verwaterende effect van de kapitaalverhoging van 28 maart 2017. Dat resultaat (absoluut en per aandeel) is hoger dan de vooruitzichten die in de verrichtingsnota met betrekking tot de voornoemde kapitaalverhoging werden gepubliceerd.
Wat de "non-cash"-elementen betreft, die geen invloed hebben op de hoogte van het voorgestelde dividend, vertegenwoordigde de variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen) een latente meerwaarde (dus "non cash") van meer dan 10 miljoen € die in het resultaat wordt opgenomen, terwijl de schommeling van de interestvoeten op de financiële markten een latente meerwaarde op de indekkingsinstrumenten (dus "non-cash") hebben veroorzaakt van 6 miljoen €.
Het nettoresultaat van Aedifica bedraagt als gevolg daarvan 63 miljoen € (tegenover 40 miljoen € voor het boekjaar 2015/2016).
Aedifica dankt de goede resultaten van het voorbije boekjaar aan het enthousiasme, de competentie en de inzet van al haar medewerkers, die opnieuw geen enkele inspanning hebben gespaard om de internationale ontwikkeling van de Vennootschap te verzekeren. De raad van bestuur wil ook dit jaar het team van Aedifica hiervoor oprecht feliciteren.
Rekening houdend met de hierboven aangetoonde prestaties zal Aedifica's raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering voorstellen om een brutodividend van 2,25 € per aandeel uit te keren (onderworpen aan een verlaagde roerende voorheffing van 15%). Dat bedrag ligt in lijn met de vooruitzichten en betekent een stijging van 7% in vergelijking met het dividend dat voor het vorige boekjaar werd uitgekeerd. Ter herinnering, het dividend voor het boekjaar 2016/2017 zal verdeeld worden over twee coupons (coupon nr.17 die reeds onthecht is en geschat wordt op 1,66 €; coupon nr.18 die nog aan de aandelen in omloop gehecht is en geschat wordt op 0,59 €).
Gezien de lage geconsolideerde schuldratio na de succesvolle kapitaalverhoging van maart 2017, is de Vennootschap klaar om op de ingeslagen weg voort te gaan en het groeiritme voort te zetten dat haar aandeelhouders al sinds haar beursgang in oktober 2006 hebben kunnen waarderen. Op de sluitingsdatum van het boekjaar 2016/2017 waren er al nieuwe investeringsopportuniteiten in onderhandeling, die volledig in de door de markt geplebesciteerde investeringsstrategie van Aedifica passen, zowel in België als in Duitsland en Nederland; de acquisities voor een bedrag van ca. 257 miljoen € die sinds 1 juli 2017 werden aangekondigd, zijn daar mooie voorbeelden van. Zonder rekening te houden met nieuwe opportuniteiten wordt de toekomstige groei van de Vennootschap eveneens gevrijwaard door bestaande afspraken inzake acquisities, renovaties, uitbreidingen en herontwikkelingen van talrijke sites. Die projecten sluiten perfect aan bij de strategie van de Vennootschap, die er in het segment van de huisvesting voor senioren onder meer op gericht is zowel bestaande vastgoedsites door ontwikkeling te versterken en te verbeteren als in samenwerking met huurders/operatoren nieuwe projecten te ontwikkelen. De pipeline van dergelijke projecten vertegenwoordigde op 30 juni 2017 een gecumuleerd investeringsbudget in de orde van 122 miljoen €. Dat bedrag zal binnen een periode van drie jaar geïnvesteerd worden. Deze strategie maakt het mogelijk om een portefeuille op te bouwen van kwalitatief goede gebouwen die aantrekkelijke nettorendementen bieden.
Voor 2017/2018 voorziet de raad van bestuur een brutodividend dat met 11% stijgt tot 2,50 € per aandeel (onderworpen aan een verlaagde roerende voorheffing van 15%).
Stefaan Gielens, Chief Executive Officer
Serge Wibaut,
Voorzitter van de raad van bestuur
STEFAAN GIELENS, CEO
Het tweede semester stond in het teken van de kapitaalverhoging van 219 miljoen € die met succes werd afgerond op 28 maart 2017 en al snel werd opgevolgd door een reeks nieuwe investeringen.
• 1ste acquisities in Duitsland (5 rustoorden)
• Erkenning als GVV
• Portefeuille > 750 Mio €
• Meer dan 60 sites van huisvesting voor senioren, die 70% van de portefeuille vertegenwoordigden op 31 december • "EPRA Silver Award" en "EPRA Most Improved Award" voor het jaarlijks financieel verslag 2012/2013
• Portefeuille van vastgoedbeleggingen > 1 miljard €
• Oprichting van Aedifica Asset Management GmbH, een Duitse dochtervennootschap voor vastgoedbeheer
• 3de SPO1 (153 Mio €)
• Oprichting van een directiecomité dat 4 leden telt (CEO, CFO, COO, CLO)
• "EPRA Gold Award" voor het jaarlijks financieel verslag 2013/2014
• Nieuw logo en nieuwe baseline
• Prijs voor de beste financiële communicatie in de categorie "Mid & Small Cap", uitgereikt door de BVFA
• 1ste acquisities in Nederland • Oprichting van Aedifica Nederland BV, een Nederlandse 100%-dochtervennootschap • 80 sites van huisvesting voor senioren
• Beurskapitalisatie > 1 miljard €
• 165 gebouwen in de portefeuille
• "EPRA Gold Award" voor het jaarlijks financieel verslag 2014/2015
• 4de SPO1 (219 Mio €)
• 110 sites van huisvesting voor senioren
• Beurskapitalisatie van ca. 1,4 miljard €
• 192 gebouwen in de portefeuille • "EPRA Gold Award" voor het jaarlijks financieel
verslag 2015/2016
• Aankondiging (in augustus 2017) van Aedifica's meest omvangrijke transactie tot op heden (bouw van 17 rustoorden in Duitsland voor ongeveer 200 miljoen €)
Beurskapitalisatie van 23 oktober 2006 (IPO) tot 30 juni 2017 (in miljoen €)
Op 30 juni 2017 is Aedifica opgenomen in de Europese EPRA index met een gewicht van ongeveer 0,7% en in de Belgische EPRA index met een gewicht van ongeveer 18,9%.
Aedifica total return EPRA Belgium total return
EPRA Europe total return
Eind juni 2017 bedroeg Aedifica's beurskapitalisatie ongeveer 1,4 miljard €.
Sinds Aedifica's beursgang op 23 oktober 2016 is de beurskapitalisatie van de Vennootschap sterk toegenomen onder invloed van kapitaalverhogingen, maar ook door waardecreatie, ondanks de jaarlijkse betalingen van de dividenden.
Geografische verdeling in reële waarde (%)
Groei van het eigen vermogen en de vastgoedbeleggingen (in miljoen €)
De portefeuille van Aedifica bestaat hoofdzakelijk uit gebouwen van huisvesting voor senioren. Op 30 juni 2017 vertegenwoordigde die sector 82% van de portefeuille van vastgoedbeleggingen in exploitatie, terwijl die in 2007 slechts 25% vertegenwoordigde.
Hotels en andere Appartementsgebouwen
Hoewel Aedifica op 30 juni 2013 nog geen vastgoed buiten België in haar portefeuille had, bedraagt het gedeelte buitenlands vastgoed op 30 juni 2017 23%. Deze gebouwen liggen in Duitsland en Nederland en betreffen uitsluitend huisvesting voor senioren.
De reële waarde van de vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop* kende de voorbije elf jaar een gemiddeld jaarlijks groeipercentage van 27% en bedraagt 1,5 miljard € op 30 juni 2017.
Door de bedragen die werden opgehaald bij de kapitaalverhogingen van 2010 (67 miljoen €), 2012 (100 miljoen €), 2015 (153 miljoen €) en 2017 (219 miljoen €), zijn de vastgoedbelegingen tussen 2010 en 2017 met meer dan een miljard € toegenomen.
Eigen vermogen
110 SITES
>10.000 BEWONERS
5,7% BRUTOHUURRENDEMENT
82% VAN DE PORTEFEUILLE
De vergrijzing van de babyboomgeneratie in België en in Europa schrijdt voort om in 2060 een vergrijzingspiek te bereiken. De professionalisering en de consolidatie van de markt van de huisvesting voor senioren is in volle ontwikkeling op Europees niveau. Aedifica speelt hierin als vastgoedinvesteerder een actieve rol, zowel in België als in Duitsland en Nederland. Aedifica stelt haar gebouwen ter beschikking van professionele en gespecialiseerde uitbaters, in het kader van langetermijnhuurcontracten die hoge nettohuurrendementen genereren.
LEOPOLDSPARK BELGIË
VILLA WALGAERDE NEDERLAND
SENIORENRESIDENZ LAURENTIUSPLATZ DUITSLAND
"De talrijke acquisities die werden uitgevoerd tijdens boekjaar 2016/2017 illustreren het dynamisme van Aedifica, waarvan het groeitempo nog maar eens is toegenomen in haar voornaamste strategische segment, namelijk de huisvesting voor senioren, dat op 30 juni 2017 110 sites telt." Stefaan Gielens, CEO
APPARTEMENTEN 862
4,9% BRUTOHUURRENDEMENT
14% VAN DE PORTEFEUILLE die centraal gelegen zijn in bloeiende en vlot bereikbare wijken van de voornaamste Belgische steden, en voornamelijk in Brussel. Het gaat in hoofdzaak om residentiële gebouwen, die soms toch plaats bieden aan kantoor- of winkelruimtes als ze gelegen zijn in stedelijke zones met een gemengd karakter.
BATAVES 71 BELGIË
"Aedifica verbetert onophoudelijk appartementenportfolio, die 862 eenheden telt. De renovaties van de in 2017 voltooid. Dit jaar staan nog investeringen gepland om het energieverbruik van de gebouwen te verminderen, zoals de installatie van zonnepanelen en LED-verlichting." Stefaan Gielens, CEO
6 HOTELS
6,5% BRUTOHUURRENDEMENT
4% VAN DE PORTFOLIO
Hotel Carbon is een designhotel met vier sterren dat in 2008 een Europese prijs heeft gewonnen voor beste restaurantinterieurdesign. Daarenboven werd het opgenomen in de lijst van de 50 beste nieuwe hotels ter wereld door het magazine Forbes Traveler.
MARTIN'S KLOOSTER LEUVEN (BELGIË) Martin's Klooster, gelegen in het historische hart van Leuven, is sinds zijn uitbreiding in 2012 een uniek viersterrenhotel, dat 103 kamers telt.
Aedifica heeft in het verleden 6 hotels verworven, alle gelegen in België, die zij ter beschikking stelt van twee gespecialiseerde, professionele operatoren in het kader van langetermijnovereenkomsten. Dit segment omvat eveneens enkele andere kleine gebouwen (grondreserves).
Evolutie van de Duitse bevolking per leeftijdsgroep
Statistisches Bundesamt (Deutschland), 2015.
Centrale Bureau voor Statistiek (CBS), 29 januari 2016.
Voorstel om een brutodividend van 2,25 € per aandeel uit te keren (een stijging van 7%), hetzij een statutaire pay-out ratio van 82%
Dit beheersverslag is gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening. Het bevat echter ook bepaalde gegevens in verband met de statutaire jaarrekening, maar vermeldt dit in dat geval uitdrukkelijk. De statutaire jaarrekening en het statutaire beheersverslag zullen binnen de bij wet voorziene termijnen neergelegd worden bij de Nationale Bank van België en zijn gratis verkrijgbaar op internet (www.aedifica.be) of op eenvoudig verzoek gericht aan de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Aedifica is een Belgische beursgenoteerde vennootschap die zich als referentiespeler inzake investeringen in Europees zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren wil profileren.
Ze wil een evenwichtige portefeuille opbouwen waarbij terugkerende inkomsten samengaan met een meerwaardepotentieel.
Aedifica's strategie berust op de demografische grondstroom van de vergrijzing van de bevolking in Europa en de specifieke zorg- en huisvestingbehoeften die daaruit voortvloeien. Ter illustratie van deze trends wordt er gewezen op het Federaal Planbureau, dat een toenemende vergrijzing van de babyboomgeneratie in België voorziet die in 2060 een piek zal bereiken. Ook in Duitsland en Nederland doet zich dezelfde trend voor.
Deze tendensen ondersteunen de behoeften op lange termijn inzake specifieke vastgoedinfrastructuur. Wat in het bijzonder de huisvesting voor senioren betreft, moet tevens rekening worden gehouden met twee bijkomende factoren, met name (i) een fenomeen van consolidatie van zorgoperatoren op Europese schaal, en (ii) een fenomeen van schaarste van overheidsmiddelen die
beschikbaar zijn voor de financiering van specifieke vastgoedinfrastructuur.
De invloed op lange termijn van de combinatie van deze demografische trend, de consolidering van exploitanten en het gebrek aan publieke middelen, bepaalt het belangrijkste thema van de strategie van Aedifica vandaag.
De activiteiten van de groep worden hoofdzakelijk uitgeoefend in de sector van de huisvesting voor senioren; de groep exploiteert ook appartementsgebouwen en bezit hotels en andere types gebouwen. Het is thans de uitdrukkelijke wens van de Vennootschap om verder te groeien in het segment van de huisvesting voor senioren en tegelijkertijd andere segmenten van zorgvastgoed in Europa te bestuderen.
Deze strategie van specialisatie in zorgvastgoed vormt de kracht van Aedifica en onderscheidt haar. Aedifica wil vernieuwend en constructief zijn om haar aandeelhouders een zekere en duurzame vastgoedinvestering en recurrente inkomsten te bieden.
Aedifica hanteert in essentie een buy-and-holdstrategie die zich per definitie op de lange termijn richt. Uiteraard sluit dat niet uit dat er bepaalde desinvesteringen kunnen plaatsvinden.
De vergrijzing van de babyboomgeneratie in België en in Europa schrijdt voort om in 2060 een piek te bereiken.
| in miljoen € | Vastgoedbeleggingen in exploitatie |
Ontwikkelings projecten |
Totaal | ||
|---|---|---|---|---|---|
| uitgevoerd | onderworpen aan opschortende voorwaarden |
||||
| Martha Flora Hilversum | Nederland | 2 | - | 6 | 8 |
| Villa Walgaerde1 | Nederland | 4 | - | - | 4 |
| La Ferme Blanche1 | België | 6 | - | - | 6 |
| Het Gouden Hart | Nederland | 7 | - | - | 7 |
| Huize Dennehof | Nederland | 1 | - | - | 1 |
| Prinsenhof1 | België | 4 | - | - | 4 |
| Op Haanven1 | België | 2 | - | - | 2 |
| LTS | Nederland | 2 | - | 10 | 12 |
| Het Gouden Hart van Leersum | Nederland | 2 | - | 4 | 6 |
| Residentie Blaret | België | 21 | - | - | 21 |
| Oeverlanden | Nederland | 12 | - | - | 12 |
| Seniorenresidenz Laurentiusplatz | Duitsland | 5 | - | 3 | 8 |
| Seniorenheim am Dom | Duitsland | 9 | - | - | 9 |
| Huize De Compagnie | Nederland | 2 | - | 6 | 9 |
| Rendant (portefeuille) | Nederland | - | - | 40 | 40 |
| Specht Gruppe (portefeuille) | Duitsland | - | - | 200 | 200 |
| Huize Hoog Kerckebosch | Nederland | 8 | - | - | 8 |
| Villa Temporis (fase II)1 | België | 2 | - | - | 2 |
| Molenenk1 | Nederland | 11 | - | - | 11 |
| Totaal op 31 augustus 2017 | 102 | 0 | 269 | 371 |
De professionalisering en de consolidatie van de markt van huisvesting voor senioren is in volle ontplooiing op Europees niveau. Aedifica neemt hieraan actief deel als vastgoedinvesteerder, zowel in België als in Duitsland en Nederland, onder meer door sale-and-rent-backoperaties van bestaande gebouwen, door rechtstreeks te investeren in de constructie van nieuwe gebouwen, of door de inrichting, renovatie en/of uitbreiding van bestaande sites op zich te nemen.
Aedifica stelt haar gebouwen ter beschikking van professionele en gespecialiseerde uitbaters in het kader van langetermijncontracten die hoge nettohuurrendementen bieden.
De groeiperspectieven in deze sector zijn nog aanzienlijk. Op basis van het aantal erkende bedden, kan het marktaandeel van Aedifica in België (in aantal bedden) op 30 juni 2017 op ongeveer 4% geschat worden.
Aedifica beantwoordt tegelijkertijd aan de verwachtingen van de operatoren in deze markt alsook aan de groeiende vraag die voortvloeit uit de demografische evolutie, aangezien zij zowel "rustoorden" als "serviceflatgebouwen" bezit:
De markt van de huisvesting voor senioren genereert voor Aedifica stabiele recurrente inkomsten die nuttig zijn om de uitkering van dividenden te verzekeren. Volgens een studie van Cushman & Wakefield gepubliceerd in januari 2016, was Aedifica de grootste private vastgoedinvesteerder in rustoorden in België gedurende de periode 2005-2015, en neemt Aedifica 36% van de bedragen die door GVV's, verzekeraars, banken en andere types van investeerders werden geïnvesteerd gedurende deze periode voor haar rekening.
Sinds midden 2013 is de Vennootschap bovendien actief in Duitsland en sinds begin 2016 ook in Nederland. Deze vestigingen in Duitsland en Nederland passen volledig in de strategie van de Vennootschap in het segment van de huisvesting voor senioren. Deze strategische stap maakt het mogelijk een betere huurdersdiversificatie na te streven en verruimt het speelveld in een markt die de tendens vertoont om zich op een Europees niveau te ontwikkelen. De Vennootschap kadert haar ambities op het vlak van de huisvesting voor senioren overigens in een Europese context (zie sectie "risicofactoren" van dit jaarlijks financieel verslag). Meer informatie over de Duitse en Nederlandse markt van de huisvesting voor senioren vindt de lezer in de sectie "vastgoedverslag" van dit jaarlijks financieel verslag.
Op 30 juni 2017 vertegenwoordigt huisvesting voor senioren 82% van de portefeuille van de Groep.
Aedifica bezit appartementsgebouwen, bij voorkeur zonder mede-eigendom, gelegen in levendige, centraal gelegen en vlot bereikbare wijken in de voornaamste Belgische steden, en voornamelijk in Brussel. Het gaat voornamelijk om residentiële gebouwen, die soms toch plaats bieden aan kantoor- of winkelruimtes als ze gelegen zijn in stedelijke zones met een gemengd karakter.
De appartementen zijn meestal door de huurders gemeubeld in het kader van klassieke huurcontracten. Andere zijn door Aedifica gemeubeld, vaak in het kader van huurcontracten van kortere duur.
Op 30 juni 2017 vertegenwoordigen appartementsgebouwen 14% van de portefeuille van de Groep.
In het verleden heeft Aedifica zes hotels verworven die zij ter beschikking stelt van twee professionele en gespecialiseerde exploitanten in het kader van langetermijncontracten.
Het betreft twee grote hotels in twee van de meest toeristische Vlaamse steden (Brugge en Leuven), en vier hotels in de provincie Limburg (in Genk, in Tongeren en vlak bij Maastricht).
Dit segment omvat eveneens andere, kleine gebouwen (grondreserves) die in de reporting samen worden genomen met de hotels.
Op 30 juni 2017 vertegenwoordigen de hotels en andere 4% van de portefeuille van de Groep.
Aedifica volgt een groeibeleid; tussen 31 december 2006 en 31 december 2016 is Aedifica erin geslaagd om van de 36ste naar de 7de plaats te klimmen in het klassement van de 100 grootste vastgoedportefeuilles in België (volgens de "Investors Directory 2017", uitgegeven door Expertise BVBA in maart 2017). Aedifica heeft de bedoeling haar groeiritme aan te houden om schaalvoordelen te kunnen genieten, in het bijzonder:
IN HET KLASSEMENT VAN DE 100 GROOTSTE VASTGOEDPORTEFEUILLES IN BELGIË (36STE IN 2006)
7de
In de wereld van Europees zorgvastgoed is de sector van huisvesting voor senioren momenteel het meest ontwikkeld en bijgevolg ook het meest relevant voor Aedifica. De bevolkingsvergrijzing zal waarschijnlijk een erg groot effect hebben op de "consumptie" van zorg, wat zich zou kunnen vertalen in de ontwikkeling van nieuwe sectoren die meer op "cure" (zorghotels, revalidatiecentra, ziekenhuizen, medische centra, ...) dan "care" gericht zijn. Aedifica bestudeert daarom de mogelijkheid om in nieuwe zorgvastgoedsectoren te investeren en analyseert voortdurend de huisvestingsbehoeften die uit demografische evoluties ontstaan.
Aedifica bestudeert eveneens de mogelijkheid om binnen Europa in andere geografische markten dan België, Duitsland en Nederland te investeren met een focus op zorgvastgoed.
De investeringen van het boekjaar worden hieronder in secties 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 en 2.1.4 beschreven evenals in de persberichten die beschikbaar zijn op www.aedifica.be. De aanschaffingswaarden vermeld in deze sectie voldoen aan de eisen van artikel 49 § 1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Op 19 augustus 2016 heeft Aedifica een portefeuille van acht sites van huisvesting voor senioren in België verworven na vervulling van de opschortende voorwaarden, zoals vermeld in het persbericht van 24 mei 2016. Aedifica heeft de controle verworven over zeven sites door de overname van vastgoedvennootschappen, en over één site via een asset deal. De portefeuille bestaat uit acht woonzorgcentra in de Belgische provincies Antwerpen, Limburg en Vlaams-Brabant die gericht zijn op de huisvesting voor senioren met hoge zorgbehoeften. Alle sites werden tussen 1996 en 2016 gebouwd of herontwikkeld. Woonzorgcentrum Oosterzonne is gelegen in het centrum van Zutendaal (8.000 inwoners, provincie Limburg). Het gebouw biedt plaats aan 82 bewoners. Woonzorgcentrum De Witte Bergen is gelegen in Lichtaart, een deelgemeente van Kasterlee (18.000 inwoners, provincie Antwerpen). De site biedt plaats aan 119 bewoners. Woonzorgcentrum Seniorenhof is gelegen in Tongeren (31.000 inwoners, provincie Limburg). Het gebouw biedt plaats aan 52 bewoners. De site biedt eveneens mogelijkheid tot uitbreiding. Woonzorgcentrum Beerzelhof is gelegen in Beerzel, een deelgemeente van Putte (17.000 inwoners, provincie Antwerpen). De site biedt plaats aan 61 bewoners. Woonzorgcentrum Uilenspiegel is gelegen in Genk (65.000 inwoners, provincie Limburg). De site biedt plaats aan 97 bewoners. De site biedt eveneens mogelijkheid tot uitbreiding. Woonzorgcentrum Coham is gelegen in Ham (11.000 inwoners, provincie Limburg). Coham biedt plaats aan 120 bewoners. De site biedt eveneens mogelijkheid tot uitbreiding. Woonzorgcentrum Sorgvliet is gelegen in Linter (7.000 inwoners, provincie Vlaams-Brabant). De site biedt plaats aan 83 bewoners. Woonzorgcentrum Ezeldijk is gelegen in Diest (23.000 inwoners, provincie Vlaams-Brabant). Ezeldijk biedt plaats aan 105 bewoners. De gecumuleerde aanschaffingswaarde van deze acht sites bedraagt ca. 97 miljoen €. De operatie werd deels gefinancierd door middel van de kredietlijnen van Aedifica, en deels via de overname van bestaande investeringskredieten. De uitbater van de woonzorgcentra is VZW Foyer de Lork. De groep Senior Living Group heeft de feitelijke controle over VZW Foyer de Lork overgenomen. De huurovereenkomsten voor deze acht sites zijn niet-opzegbare triple net langetermijnovereenkomsten. Het initiële brutohuurrendement bedraagt meer dan 5% voor een conventionele aanschaffingswaarde van ca. 97 miljoen €.
FROHNAU DUITSLAND – HUISVESTING VOOR SENIOREN
Op 30 september 2016 meldde Aedifica de acquisitie van een site van huisvesting voor senioren in Glabbeek via de acquisitie (door Aedifica en haar dochtervennootschap Aedifica Invest NV) van 100% van de aandelen van WZC Arcadia BVBA. Deze operatie maakt deel uit van het princiepsakkoord (aangekondigd op 12 juni 2014) voor de acquisitie van een portefeuille van vijf woonzorgcentra in Vlaams-Brabant in samenwerking met B&R (de bouwgroep). Residentie Den Boomgaard heeft een uitstekende ligging in het centrum van de gemeente Glabbeek (5.000 inwoners, provincie Vlaams-Brabant), op ca. 20 km van Leuven. Het woonzorgcentrum biedt plaats aan 90 bewoners. De operatie werd gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. De uitbater van het woonzorgcentum is een entiteit van de Vulpia-groep. De overeenkomst die gesloten werd voor het woonzorgcentrum is een niet-opzegbare triple net langetermijnovereenkomst van 27 jaar. Het initiële brutohuurrendement bedraagt ca. 5,5% voor een conventionele aanschaffingswaarde van ca. 12 miljoen €.
Op 8 december 2016 heeft Aedifica een woonzorgcentrum in Brussel verworven na vervulling van de opschortende voorwaarden, zoals vermeld in het persbericht van 28 juni 2016. Les Jardins de la Mémoire is gelegen in Anderlecht (115.000 inwoners, Brussels Hoofdstedelijk Gewest). De site heeft een uitstekende ligging op de campus van de Université libre de Bruxelles ("ULB"), waar ook het Erasmusziekenhuis zich bevindt. Het woonzorgcentrum is gespecialiseerd in de opvang van personen met dementie. Het gebouw werd voltooid in 2005 en biedt plaats aan 110 residenten, verdeeld over 70 eenpersoonskamers en 20 tweepersoonskamers. Deze investering werd uitgevoerd door de inbreng in natura van de eigendom van het gebouw en een erfpachtrecht op de grond, evenals door de overname van een bestaande lening. Het terrein waarop het gebouw zich bevindt, is voorwerp van een erfpachtovereenkomst met een resterende duur van 83 jaar. De ULB behoudt er de naakte eigendom van. De transactie werd deels gefinancierd door de uitgifte van 65.952 nieuwe Aedifica-aandelen voor een bedrag van ca. 4 miljoen €, en deels door de overname van een bestaand investeringskrediet ten bedrage van ca. 7 miljoen €. De nieuwe aandelen zijn volledig volgestort en zonder nominale waarde. Ze zijn sinds 12 december 2016 beursgenoteerd en geven recht op een dividend voor het boekjaar 2016/2017, met dien verstande dat het verwachte dividend met betrekking tot de periode van 1 juli 2016 tot 8 december 2016 door de inbrenger ten gunste van Aedifica ten laste werd genomen. De uitbater van het woonzorgcentrum is de VZW Les Jardins de la Mémoire, die in de loop van de zomer van 2016 een entiteit van de groep Senior Living Group is geworden. De overeenkomst die gesloten werd voor het woonzorgcentrum is een niet-opzegbare triple net langetermijnovereenkomst. Het initiële brutohuurrendement bedraagt ca. 6% voor een conventionele aanschaffingswaarde van ca. 11 miljoen €.
Op 30 mei 2017 meldde Aedifica de acquisitie van een site van huisvesting voor senioren in België. Woonzorgcentrum Residentie Blaret heeft een uitstekende ligging in een residentiële wijk van Sint-Genesius-Rode (18.000 inwoners, provincie Vlaams-Brabant). Op de site bevindt zich een historisch hoevegebouw (een beschermd monument uit de 19de eeuw) dat helemaal herontwikkeld en uitgebreid werd tot een hedendaagse woonzorglocatie in het midden- tot hogere segment van de markt, bestemd voor senioren met hoge zorgbehoeften. Het woonzorgcentrum ligt ingebed in een groot privépark met vijver en beschikt over een kinesitherapieruimte, een restaurant en een ondergrondse parking. De site werd voltooid in 2017 en kan 107 bewoners huisvesten in een uitzonderlijk kader. Aedifica NV heeft de eigendom van de site verworven. De conventionele aanschaffingswaarde bedraagt ca. 21 miljoen €, BTW inbegrepen. De operatie werd gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. De site wordt uitgebaat door een entiteit van de Vulpia-groep. De huurovereenkomst die gesloten werd voor deze site is een niet-opzegbare triple net langetermijnovereenkomst van 27 jaar. Het initiële brutohuurrendement bedraagt ca. 5%.
Op 1 september 2016 meldde Aedifica de acquisitie van een portefeuille van vijf rustoorden in Duitsland, na de vervulling van de opschortende voorwaarden, zoals vermeld in het persbericht van 6 juli 2016. Aedifica NV heeft de koopprijs betaald en controleert thans de twee Luxemburgse vennootschappen die eigenaar zijn van de vijf rustoorden. De transactie werd gefinancierd door middel van de kredietlijnen van Aedifica. De portefeuille bestaat uit vijf rustoorden in de Duitse deelstaten Berlijn, Beieren en Saksen-Anhalt. Alle gebouwen, met uitzondering van het rustoord Frohnau, werden tussen 2001 en 2003 gebouwd. Rustoord Am Kloster is gelegen in nabijheid van het centrum van Halberstadt (40.000 inwoners, deelstaat Saksen-Anhalt), 55 km ten zuidwesten van Maagdenburg. De site werd in 2003 gebouwd en biedt plaats aan 136 residenten. Rustoord Rosenpark is gelegen in Uehlfeld, vlakbij Höchstadt (13.000 inwoners, deelstaat Beieren), op 40 km van Neurenberg. Het rustoord werd gebouwd in 2003 en biedt plaats aan 79 residenten. Rustoord Patricia is gelegen in een residentiële wijk in Neurenberg (500.000 inwoners, deelstaat Beieren). Het rustoord werd in 2003 gebouwd en biedt plaats aan 174 residenten. Rustoord St. Anna is gelegen in een residentiële wijk aan de rand van het historische centrum van Höchstadt (13.000 inwoners, deelstaat Beieren). Het rustoord werd in 2002 gebouwd en biedt plaats aan 161 residenten. Rustoord Frohnau is gele-
IN BELGIË IN 2016/2017
gen in Berlijn (3.600.000 inwoners, deelstaat Berlijn) in de wijk Frohnau en biedt plaats aan 107 residenten. Het rustoord werd oorspronkelijk in 1969 gebouwd en vervolgens in 1992 gerenoveerd en uitgebreid. De ligging en omvang van de site bieden op termijn herontwikkelingspotentieel. De uitbater van de rustoorden is de groep Vitanas. De huurovereenkomsten voor deze vijf sites zijn nieuwe, niet-opzegbare langetermijnovereenkomsten. Het initiële brutohuurrendement bedraagt meer dan 6% voor een conventionele aanschaffingswaarde van ca. 60 miljoen €.
Op 15 december 2016 meldde Aedifica de acquisitie van een rustoord in Duitsland. Residenz Zehlendorf is gelegen in Zehlendorf (59.000 inwoners, deelstaat Berlijn), een groene, residentiële wijk in Berlijn (3.600.000 inwoners). Het rustoord heeft een uitstekende ligging in de nabijheid van twee parken en een ziekenhuis. Het rustoord werd gebouwd in 1984 en werd in 1993 en 2002 gerenoveerd. Een grondige renovatie van de site is gepland zodat het gebouw zal voldoen aan de huidige en toekomstige comfort- en conformiteitsvereisten. Deze renovatie zal in verschillende fasen uitgevoerd worden zodat de uitbating van het rustoord tijdens de werken kan worden verdergezet. Na uitvoering van deze renovatie zal het gebouw plaats kunnen bieden aan 145 residenten. Het investeringsbudget bedraagt ca. 5 miljoen €. De voltooiing van de werken wordt verwacht in 2019. Deze investering werd uitgevoerd via de verwerving van de controle van een Luxemburgs vennootschap die eigenaar is van het gebouw. De operatie werd gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. Het rustoord wordt gehuurd en uitgebaat door Residenz Zehlendorf Kranken- und Pflegeheim GmbH, een dochteronderneming van de Aaetas-groep. De overeenkomst die gesloten werd voor het rustoord is een niet-opzegbare double net langetermijnovereenkomst met een duur van 25 jaar. Het initiële brutohuurrendement bedraagt ca. 7%. De conventionele aanschaffingswaarde van de bestaande site bedraagt ca. 8 miljoen €. De totale investering van Aedifica met inbegrip van de renovatie zal derhalve op termijn ca. 13 miljoen € bedragen.
Op 31 mei 2017 meldde Aedifica een akkoord met betrekking tot de acquisitie van een site van huisvesting voor senioren in Duitsland. Dat akkoord was aan opschortende voorwaarden onderworpen die op 30 juni 2017 vervuld werden. De koopprijs werd betaald en Aedifica NV heeft de eigendom van de site verworven. De operatie werd gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. De site van huisvesting voor senioren Seniorenresidenz Laurentiusplatz heeft een uitstekende ligging in het centrum van Wuppertal-Elberfeld (350.000 inwoners, deelstaat Noordrijn-Westfalen). Het betreft een historisch kantoorgebouw (een beschermd monument uit de 19de eeuw) dat in 1998 gerenoveerd en verbouwd werd tot een woonzorglocatie. De site heeft een capaciteit van 79 eenheden, waarvan 69 eenheden bestemd zijn voor senioren die zelfstandig willen wonen met zorg en diensten op aanvraag, en waarvan 10 eenheden bestemd zijn voor senioren met hoge zorgbehoeften (rustoordkamers). Aedifica voorziet een budget van ca. 3 miljoen € voor renovatiewerken. De uitbating van de site zal tijdens de werken worden verdergezet. De voltooiing van deze renovatiewerken wordt verwacht eind 2018. De conventionele aanschaffingswaarde bedraagt ca. 5 miljoen €. De totale investering van Aedifica met inbegrip van de renovatie zal op termijn ca. 8 miljoen € bedragen. De site wordt uitgebaat door een entiteit van de groep Medeor Seniorenresidenzen (Seniorenresidenz Laurentiusplatz GmbH). De huurovereenkomst die gesloten werd voor deze site is een niet-opzegbare double net langetermijnovereenkomst van 25 jaar. Het initiële brutohuurrendement bedraagt ca. 6,5%.
Op 13 juni 2017 meldde Aedifica een akkoord met betrekking tot de acquisitie van een rustoord in Duitsland. Dat akkoord was aan opschortende voorwaarden onderworpen die op 28 juli 2017 vervuld werden. De koopprijs werd betaald en Aedifica NV heeft de eigendom van de site verworven. De operatie werd gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. Rustoord Seniorenheim am Dom heeft een uitstekende ligging in het historische centrum van Halberstadt (40.000 inwoners, deelstaat Saksen-Anhalt). Het betreft een woonzorglocatie bestemd voor senioren met hoge zorgbehoeften (Pflegeheim). Het rustoord telt een hondertal kamers en beschikt over verschillende recreatie- en kinesitherapieruimtes. Het gebouw werd opgericht in 2008 en kan plaats bieden aan 126 bewoners. De conventionele aanschaffingswaarde bedraagt ca. 9 miljoen €. De site wordt uitgebaat door een entiteit van de groep Deutsche Pflege und Wohnen (Deutsche Pflege und Wohnstift GmbH). Sinds 2016 wordt DPUW gecontroleerd door de Belgische groep Armonea. De huurovereenkomst die gesloten werd voor deze site is een niet-opzegbare double net langetermijnovereenkomst van 25 jaar. Het initiële brutohuurrendement bedraagt ca. 7%.
Op 14 september 2016 meldde Aedifica de acquisitie van een portefeuille van drie sites van huisvesting voor senioren in Nederland. De portefeuille bestaat uit drie sites van huisvesting voor senioren in de Nederlandse provincies Limburg en Noord-Brabant. Residentie Parc Imstenrade is gelegen in Heerlen (87.000 inwoners, provincie Limburg), 20 km ten oosten van Maastricht. De site omvat meerdere gebouwen bestemd voor huisvesting en zorg van senioren. Het historische hoofdgebouw is een rijksmonument (oorspronkelijk een materniteit met vroedvrouwschool uit
1923) dat in 2000 helemaal herontwikkeld werd als site van huisvesting voor senioren en tevens uitgebreid werd met een volledig nieuwe vleugel. In 2007 werd een nieuw gebouw aan de site toegevoegd. De site beschikt thans over 240 appartementen voor senioren, een zorghotel in een apart gebouw met tien kamers en een intramurale zorgafdeling (verpleeghuis) van 13 eenheden voor senioren met een dementie-indicatie. Daarnaast zijn er op de site (bovengrondse bruto vloeroppervlakte van ca. 47.500 m²) diverse gemeenschappelijke ruimtes, een restaurant, een buurtwinkel, een fysioruimte en ca. 380 bovengrondse en ondergrondse parkeerplaatsen. De seniorenappartementen worden voornamelijk in de vrije sector verhuurd, maar er zijn tevens appartementen die in de gesubsidieerde huursector worden aangeboden. De nog beschikbare percelen grond maken een toekomstige uitbreiding van de site mogelijk. Residentie Genderstate is gelegen in Gestel, een woonwijk aan de rand van het centrum van Eindhoven (225.000 inwoners, provincie Noord-Brabant). De site omvat twee gebouwen en heeft een uitstekende, groene ligging naast het openbare park Genderpark. Residentie Genderstate is geïntegreerd in een ruimere site die specifiek voor senioren diverse diensten en woongelegenheden aanbiedt, zowel in de vrije sector als in de gesubsidieerde sector. Beide gebouwen van residentie Genderstate werden begin jaren 2000 gebouwd. Residentie Genderstate (bovengrondse bruto vloeroppervlakte van ca. 7.500 m²) telt in totaal 44 appartementen voor senioren en ca. 45 bovengrondse en ondergrondse parkeerplaatsen. De appartementen van Genderstate worden in de vrije sector verhuurd. Residentie Petruspark is gelegen in een woonwijk in het noorden van Eindhoven (provincie Noord-Brabant). Het gebouw werd in 1991 opgetrokken rond een omvangrijke binnentuin. De site (bovengrondse bruto vloeroppervlakte van ca. 20.000 m²) omvat 139 appartementen voor senioren (verhuurd in de vrije sector) en beschikt daarnaast over een restaurant, verschillende gemeenschappelijke ruimtes en ca. 100 ondergrondse parkeerplaatsen. Ongeveer de helft van de appartementen werd recent gerenoveerd en ook de andere helft zal op korte termijn een renovatie ondergaan. Aedifica voorziet een budget van 2 miljoen € om, onder meer, deze lopende renovatie te financieren. Voor de drie sites geldt dat zij hoofdzakelijk tot volledig gericht zijn op huisvesting voor senioren in de vorm van huurappartementen met een flexibele zorgcomponent. De gebouwen werden niet als klassieke rusthuizen (met kamers) geconcipieerd, maar als reguliere appartementencomplexen met specifieke kenmerken voor de huisvesting voor senioren. Dat vertaalt zich onder meer in specifieke toegankelijkheidsvereisten, in de toevoeging van gemeenschappelijke ruimtes (bv. restaurants, gemeenschapsruimtes, enz.) en specifieke infrastructuur (bv. een seniorenalarmsysteem in de appartementen). Zorg en diensten (kunnen) worden aangeboden naar vrije keuze van de bewoners. Intensivering van de zorg die in de gebouwen wordt aangeboden, is mogelijk (zoals blijkt uit de aanwezigheid van een verpleeghuis specifiek voor senioren met een dementie-indicatie in Parc Imstenrade). De alternatieve aanwendbaarheid van deze gebouwen is derhalve groot, zowel in de richting van zorgintensivering als in de richting van een alternatieve aanwending als huur- of koopappartement op de reguliere residentiële markt. Aedifica Nederland BV, een Nederlandse 100%-dochtervennootschap van Aedifica NV, heeft de eigendom van de drie sites verworven op 14 september 2016. De totale conventionele aanschaffingswaarde van deze portefeuille bedraagt ca. 73 miljoen €, met inbegrip van onbebouwde percelen grond ter waarde van 1,5 miljoen €. Het initiële huurrendement van de bestaande gebouwen bedraagt ca. 5,5%. De operatie wordt gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. De erfpachter van de drie sites is Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen. Deze stichting maakt deel uit van de Vitalis WoonZorg Groep, een groep van stichtingen die sinds 1969 (sedert 1999 onder de benaming Vitalis) actief is in seniorenzorg en seniorenhuisvesting. Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen onderverhuurt de appartementen aan de bewoners en/of delen van de gebouwen aan gespecialiseerde huurders (zoals bv. Stichting Vitalis Zorg Groep). Stichting Vitalis Zorg Groep, een van Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen onderscheiden stichting die eveneens deel uit maakt van de Vitalis Woon-Zorg Groep, heeft er zich toe verbonden om voor de duur van de erfpachtovereenkomst met Aedifica zorgdiensten aan te bieden aan de bewoners van de drie sites die daar om verzoeken. De met Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen gesloten erfpachtovereenkomsten voor deze drie sites zijn door de erfpachter niet-opzegbare triple net langetermijnovereenkomsten van 15 jaar.
Op 21 december 2016 meldde Aedifica de acquisitie van een site van huisvesting voor senioren in Nederland. Zorgresidentie Spes Nostra is een kleinschalige woonzorglocatie in het midden- tot hogere segment van de markt en is gericht op de huisvesting voor senioren met (hoge) zorgbehoeften. De site is gelegen in Vleuten (7.000 inwoners), een wijk vlakbij het historische centrum van de stad Utrecht (340.000 inwoners, provincie Utrecht). Het bestaande gebouw is een oud klooster uit de jaren 50 dat helemaal werd gerenoveerd tot een hedendaagse woonzorglocatie voor senioren. De renovatie werd voltooid in november 2016. Het gebouw biedt plaats aan 30 residenten. De site biedt eveneens de mogelijkheid om de zorgresidentie nog uit te breiden. Aedifica Nederland BV, een Nederlandse 100%-dochtervennootschap van Aedifica, heeft de eigendom van de site verworven. De conventionele aanschaffingswaarde van deze site bedraagt ca. 7 miljoen €. De operatie werd gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. De site wordt uitgebaat door de groep Stepping Stones Home & Care. De overeenkomst die gesloten werd voor deze site is een niet-opzegbare triple net langetermijnovereenkomst van 20 jaar. Het initiële brutohuurrendement bedraagt ca. 7%. Dankzij de acquisitie van Spes Nostra heeft de portefeuille van Aedifica de kaap van 100 sites van huisvesting voor senioren bereikt.
Op 19 januari 2017 meldde Aedifica de acquisitie van een nieuwe site van huisvesting voor senioren in Nederland. Zorgresidentie Het Dokhuis heeft een uitstekende ligging in het centrum van Oude Pekela (8.000 inwoners, provincie Groningen), op ca. 35 km de stad Groningen. De site werd voltooid in 2016 en bestaat uit een medisch centrum en een zorgresidentie. Het medisch centrum (gevestigd op de benedenverdieping) omvat een apotheek, een huisartenpraktijk, een fysiotherapeutenpraktijk, een psychologenpraktijk en een medisch analysecentrum. De zorgresidentie (gevestigd op de eerste en tweede verdieping) is een kleinschalige woonzorglocatie die gericht is op de huisvesting voor senioren met (hoge) zorgbehoeften en die plaats biedt aan 32 residenten. Aedifica Nederland BV, een Nederlandse 100%-dochtervennootschap van Aedifica, heeft de eigendom van de site Het Dokhuis verworven. De conventionele aanschaffingswaarde van deze site bedraagt ca. 5 miljoen €. De operatie werd gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. De zorgresidentie wordt uitgebaat door Stichting Oosterlengte. Het medisch centrum wordt uitgebaat door diverse huurders. De overeenkomst die gesloten werd voor de zorgresidentie is een niet-opzegbare double net langetermijnovereenkomst van 15 jaar. De huurovereenkomsten die gesloten werden met de vijf uitbaters van het medisch centrum zijn niet-opzegbare double net overeenkomsten met een gewogen gemiddelde resterende duur van 14 jaar. Op grond van deze double net huurovereenkomsten draagt de eigenaar de verzekeringskost van het gebouw en de lokale belastingen die op het gebouw wegen. Tevens staat de eigenaar in voor (een deel van) het onderhoud van het gebouw. Het (volledige) onderhoud van het gebouw wordt gedurende een periode van 10 jaar evenwel door de verkoper gedekt op grond van een specifieke beheersovereenkomst. Het initiële brutohuurrendement (double net) bedraagt ca. 7,5%.
Op 31 maart 2017 meldde Aedifica een akkoord onder opschortende voorwaarde voor de acquisitie van een te bouwen site van huisvesting voor senioren in Nederland. Dat akkoord was aan een opschortende voorwaarde onderworpen die op 23 mei 2017 vervuld werd. Zorgresidentie Martha Flora Hilversum is uitstekend gelegen in een residentiële wijk in het centrum van Hilversum (88.000 inwoners, provincie Noord-Holland). Op de site bevindt zich een voormalig kantoorgebouw dat volledig zal worden verbouwd tot een hedendaagse woonzorglocatie voor senioren met (hoge) zorgbehoeften, in het bijzonder met een dementie-indicatie. Het gebouw zal naar verwachting in de eerste helft van 2018 worden voltooid en zal plaats bieden aan 33 bewoners. Aedifica Nederland BV, een Nederlandse 100%-dochtervennootschap van Aedifica NV, heeft de eigendom van het terrein verworven op 23 mei 2017 (aan een conventionele aanschaffingswaarde van ca. 2 miljoen €). Het turnkey bouwproject zal in opdracht van Aalberts Ontwikkeling BV gerealiseerd worden door Aalberts Bouw BV. De conventionele aanschaffingswaarde van deze site zal ca. 8 miljoen € bedragen. De operatie zal gefinancierd worden door middel van Aedifica's kredietlijnen. De zorgresidentie zal worden uitgebaat door de groep Martha Flora. De huurovereenkomst die gesloten werd voor deze site is een niet-opzegbare triple net langetermijnovereenkomst van 25 jaar. Het initiële brutohuurrendement zal ca. 7% bedragen.
Op 31 maart 2017 meldde Aedifica de acquisitie van een site van huisvesting voor senioren in Nederland, zoals aangekondigd in het persbericht van 1 maart 2016. Zorgresidentie Villa Walgaerde is een kleinschalige woonzorglocatie in het hoge segment van de markt en is gericht op de huisvesting voor senioren met (hoge) zorgbehoeften. Het is gelegen in Hilversum (88.000 inwoners, provincie Noord-Holland) en heeft een uitstekende ligging in een groene, residentiële wijk aan de rand van het stadscentrum. Het gebouw is een beschermd monument dat gerenoveerd werd tot een hedendaagse woonzorglocatie. De renovatiewerken werden in maart 2017 voltooid. Villa Walgaerde biedt plaats aan 15 bewoners. Aedifica Nederland BV, een Nederlandse 100%-dochtervennootschap van Aedifica NV, heeft de eigendom van Villa Walgaerde verworven. De conventionele aanschaffingswaarde van deze site bedraagt ca. 4 miljoen €. De operatie werd gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. De zorgresidentie wordt uitgebaat door Domus Magnus. De huurovereenkomst die gesloten werd voor deze site is een niet-opzegbare triple net langetermijnovereenkomst van 20 jaar. Het initiële brutohuurrendement bedraagt ca. 7%.
Op 4 april 2017 meldde Aedifica de acquisitie van twee sites van huisvesting voor senioren in Nederland. Zorgresidentie Het Gouden Hart is een kleinschalige woonzorglocatie in het midden- tot hogere segment van de markt en is gericht op de huisvesting voor senioren met (hoge) zorgbehoeften. De site (een rijksmonument uit 1854) heeft een uitstekende ligging in het historisch centrum van Kampen (35.000 inwoners, provincie Overijssel). Het gebouw, dat achtereenvolgens dienst deed als kazerne en universiteit, werd helemaal gerenoveerd tot een hedendaagse woonzorglocatie. De verbouwingswerken werden gerealiseerd door Schagen Groep en werden voltooid begin april 2017. Het gebouw bestaat uit een zorgresidentie die plaats biedt aan 26 bewoners en een zorghotel (gericht op kortverblijf en herstelverblijf) met een capaciteit van 11 bewoners. Zorgresidentie Huize Dennehof is gelegen in Driebergen-Rijsenburg (18.500 inwoners, provincie Utrecht), op ca. 15 km van de stad Utrecht. De site heeft een uitstekende ligging naast een groot park. Het is een kleinschalige woonzorglocatie in het midden- tot hogere segment van de
DEEL VAN DE HUISVESTING VOOR SENIOREN IN DE PORTEFEUILLE
markt en is gericht op de huisvesting voor senioren met (hoge) zorgbehoeften. De zorgresidentie biedt plaats aan 9 bewoners. Aedifica Nederland BV, een Nederlandse 100%-dochtervennootschap van Aedifica NV, heeft de eigendom van de twee sites verworven. De conventionele aanschaffingswaarde bedraagt respectievelijk ca. 7 miljoen € en 1 miljoen €. De operatie werd gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. De twee zorgresidenties worden uitgebaat door Het Gouden Hart BV. De huurovereenkomsten die gesloten werden voor deze twee sites zijn niet-opzegbare triple net langetermijnovereenkomsten van 20 jaar. De initiële brutohuurrendementen bedragen ca. 7%.
Op 10 mei 2017 meldde Aedifica de acquisitie van een te bouwen zorgvastgoedsite die huisvesting voor senioren met een medisch centrum combineert. De te bouwen zorgvastgoedsite LTS heeft een uitstekende ligging in het centrum van Winschoten, deel van de gemeente Oldambt (38.500 inwoners, provincie Groningen). Op de site bevindt zich een voormalig schoolgebouw dat volledig zal worden verbouwd en uitgebreid door Vastgoud BV. Het gebouw zal naar verwachting rond de zomer van 2018 worden voltooid en bestaan uit een medisch centrum, een zorgresidentie en seniorenappartementen. Het medisch centrum (gevestigd op de benedenverdieping) omvat een vijftiental ruimtes die zullen worden gehuurd door verschillende spelers uit de zorgsector (o.a. een apotheek, een huisartsenpraktijk, een fysiotherapiepraktijk, enz.). De zorgresidentie (gevestigd op de eerste en tweede verdieping) is een kleinschalige woonzorglocatie die gericht is op senioren met hoge zorgbehoeften en zal plaats bieden aan 32 bewoners. Een vijftigtal seniorenappartementen (gevestigd op de tweede en derde verdieping) zal verhuurd worden aan senioren die zelfstandig willen wonen, waarbij zorg en diensten op aanvraag zullen worden aangeboden. Aedifica Nederland BV, een Nederlandse 100%-dochtervennootschap van Aedifica NV, heeft de eigendom van het terrein verworven (aan een conventionele aanschaffingswaarde van ca. 2 miljoen €). Het turnkey bouwproject zal gerealiseerd worden door Vastgoud BV. De conventionele aanschaffingswaarde van deze site bedraagt ca. 12 miljoen €. De operatie wordt gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. De zorgresidentie zal worden gehuurd door Stichting Oosterlengte. Het medisch centrum zal worden uitgebaat door diverse huurders. De seniorenappartementen zullen worden gehuurd door een entiteit van de Vastgoud-groep, die de appartementen zal onderverhuren aan de bewoners. Zij zullen kunnen beschikken over zorgdiensten op aanvraag, verleend door Stichting Oosterlengte. De huurovereenkomst die gesloten werd voor de zorgresidentie is een niet-opzegbare langetermijnovereenkomst van 15 jaar. De huurovereenkomsten die gesloten zullen worden met de huurders van het medisch centrum zijn niet-opzegbare overeenkomsten van 5 tot 15 jaar. De huurovereenkomst die gesloten zal worden voor de seniorenappartementen is een niet-opzegbare langetermijnovereenkomst van 15 jaar. Op grond van deze huurovereenkomsten draagt de eigenaar de verzekeringskost van het gebouw en de lokale belastingen die op het gebouw wegen. Tevens staat de eigenaar in voor (een deel van) het onderhoud van het gebouw. Het (volledige) onderhoud van het gebouw wordt gedurende een periode van 15 jaar evenwel door de verkoper afgedekt op grond van een specifieke beheersovereenkomst. Het initiële brutohuurrendement bedraagt ca. 7,5%.
Op 29 mei 2017 meldde Aedifica de acquisitie van een te bouwen site van huisvesting voor senioren in Nederland. De te bouwen zorgresidentie Het Gouden Hart van Leersum heeft een uitstekende ligging in het centrum van Leersum (8.000 inwoners, provincie Utrecht). Op de site bevindt zich een voormalig gemeentehuis dat volledig verbouwd zal worden tot een hedendaagse woonzorglocatie in het midden- tot hogere segment van de markt, bestemd voor senioren met (hoge) zorgbehoeften. De site zal een capaciteit hebben van 26 eenheden. Aedifica voorziet een budget van ca. 4 miljoen € voor de verbouwingswerken. De voltooiing van de werken wordt verwacht in de loop van het eerste trimester van 2018. Aedifica Nederland BV, een Nederlandse 100%-dochtervennootschap van Aedifica NV, heeft de eigendom van de site verworven. De conventionele aanschaffingswaarde van de site bedraagt ca. 2 miljoen €. Het turnkey bouwproject zal gerealiseerd worden door Legemaat van Elst BV. De totale investering van Aedifica met inbegrip van de werken zal derhalve op termijn ca. 6 miljoen € bedragen. De operatie wordt gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. De zorgresidentie zal worden uitgebaat door Het Gouden Hart. De huurovereenkomst die gesloten werd voor deze site is een niet-opzegbare triple net langetermijnovereenkomst van 20 jaar. Het initiële brutohuurrendement bedraagt ca. 6,5%.
Op 30 mei 2017 meldde Aedifica de acquisitie van een zorgvastgoedsite in Nederland. Site Oeverlanden is gelegen in het centrum van Meppel (33.000 inwoners, provincie Drenthe) in de omgeving van het Wilhelminapark. De site omvat naast diverse gemeenschappelijke of utilitaire ruimtes (zoals vergaderruimtes, recreatieruimtes, therapieruimtes, een winkel, een kapper, een grand café, enz.) 140 wooneenheden, waarvan 92 appartementen bestemd zijn voor senioren met lage tot hoge zorgindicaties en 48 appartementen bestemd zijn voor het begeleid wonen van personen met een beperking. De gebouwen werden deels opgericht in 1970, 2004 en 2012. Na eerdere renovaties in 2001 en 2016, zal de huurder op korte termijn overgaan tot een verdere renovatie van de site. Aedifica Nederland BV, een Nederlandse 100%-dochtervennootschap van Aedifica NV, heeft de eigendom van de zorgvastgoedsite verworven. De conventionele aanschaffingswaarde van deze site
OPGELEVERDE ONTWIKKELINGSPROJECTEN IN 2016/2017 9
bedraagt ca. 12 miljoen €. De operatie werd gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. De site wordt gehuurd door Zorggroep Noorderboog, een stichting (Nederlandse not-for-profit organisatie) die een fusie is tussen stichting Noorderboog en stichting De Stouwe. Een deel van de site (met inbegrip van 48 appartementen) wordt door Zorggroep Noorderboog onderverhuurd aan Promens Care, een Nederlandse stichting die ondersteuning biedt aan personen met een beperking. De huurovereenkomst die met Zorggroep Noorderboog gesloten werd voor deze site is een niet-opzegbare langetermijnovereenkomst van 18 jaar. In het kader van die overeenkomst wordt het volledige technische onderhoud door de huurder ten laste genomen. Het initiële brutohuurrendement bedraagt ca. 6,5%.
Op 30 september 2016 meldde Aedifica de ingebruikname van fase I van het uitbreidingsproject van de site van huisvesting voor senioren Villa Temporis in Hasselt (76.000 inwoners, provincie Limburg, België). Fase I van de uitbreiding bestond uit een nieuwbouw woonzorgcentrum met een capaciteit van 63 eenheden. Tijdens fase II van het project zullen de 40 bestaande assistentiewoningen volledig gerenoveerd worden. Villa Temporis heeft een uitstekende ligging in een residentiële wijk, in de onmiddellijke nabijheid van het centrum van Hasselt. De site werd in 2014 verworven en is verhuurd aan een entiteit van de Vulpia-groep op basis van een langetermijnovereenkomst van 27 jaar die een triple net rendement van ca. 5,5% genereert. De conventionele aanschaffingswaarde van de site bedraagt thans, na uitvoering van fase I, ca. 12 miljoen € (hetzij een conventionele aanschaffingswaarde van ca. 5 miljoen € voor het bestaande gebouw en het terrein en een geïnvesteerd budget van ca. 7 miljoen € voor het nieuwbouwproject). Een resterend investeringsbudget van ca. 2 miljoen € is voorzien voor fase II.
Op 30 september 2016 meldde Aedifica de ingebruikname van de nieuwbouw op de site van huisvesting voor senioren Au Bon Vieux Temps in Mont-Saint-Guibert (7.000 inwoners, provincie Waals-Brabant, België). Deze nieuwbouw omvat een woonzorgcentrum met een capaciteit van 79 eenheden en 25 assistentiewoningen. Au Bon Vieux Temps heeft een uitstekende ligging in de onmiddellijke nabijheid van het centrum van Mont-Saint-Guibert. De site werd in 2008 verworven en is verhuurd aan een entiteit van de groep Senior Living Group op basis van een langetermijnovereenkomst van 27 jaar die een triple net rendement van ca. 6% genereert. Het geïnvesteerde budget in de uitbreiding bedraagt ca. 10 miljoen €.
Op 19 januari 2017 meldde Aedifica de oplevering van fase I van het uitbreidingsproject van woonzorgcentrum Vinkenbosch in Hasselt (76.000 inwoners, provincie Lim-
AU BON VIEUX TEMPS BELGIË – HUISVESTING VOOR SENIOREN
burg, België). Fase I van de uitbreiding omvatte de bouw van een nieuw woonzorgcentrum met een capaciteit van 80 eenheden. Tijdens fase II van het project zal het initiële gebouw volledig gerenoveerd worden tot een woonzorgcentrum met 30 eenheden. Na voltooiing van fase II (die in 2017 zou moeten aanvangen voor een oplevering in 2018) zal de totale capaciteit van de site 110 eenheden bedragen. Vinkenbosch heeft een uitstekende ligging in een residentiële wijk in het centrum van Kermt, een deelgemeente van de stad Hasselt. De site werd verworven in 2015 (zie persbericht van 1 oktober 2015) en is verhuurd aan een entiteit van de groep Senior Living Group op basis van een langetermijnovereenkomst die een triple net rendement van ca. 5,5% genereert. De conventionele aanschaffingswaarde van de site bedraagt thans, na uitvoering van fase I, ca. 15 miljoen €.
Op 31 maart 2017 meldde Aedifica de ingebruikname van woonzorgcentrum La Ferme Blanche in Remicourt (6.000 inwoners, provincie Luik, België) na de verbouwings- en uitbreidingswerken. De verbouwing omvatte een volledige renovatie en de bouw van een nieuwe vleugel die de totale capaciteit van de site op 90 eenheden brengt. Woonzorgcentrum La Ferme Blanche is gelegen in een residentiële wijk van Pousset, een deelgemeente van Remicourt. De site werd verworven in 2014 (zie persbericht van 18 december 2014) en is verhuurd aan een entiteit van de Vulpia-groep op basis van een langetermijnhuurovereenkomst die een triple net rendement van ca. 5,5% genereert. De conventionele aanschaffingswaarde van de site bedraagt na de verbouwingswerken ca. 10 miljoen € (hetzij een conventionele aanschaffingswaarde van ca. 4 miljoen € voor het bestaande gebouw en het terrein en ca. 6 miljoen € voor de verbouwings- en uitbreidingswerken).
Op 4 april 2017 meldde Aedifica de ingebruikname van het woonzorgcentrum Prinsenhof in Koersel (provincie Limburg, België) na de uitbreidingswerken. De werken omvatten de bouw van een nieuwe vleugel die de totale capaciteit van de site op 91 eenheden brengt. Woonzorgcentrum Prinsenhof heeft een goede ligging in een groene omgeving nabij het centrum van Koersel, een deelgemeente van Beringen (45.000 inwoners). De site werd verworven in 2015 (zie persbericht van 17 december 2015) en is verhuurd aan WZC Prinsenhof VZW op basis van een langetermijnovereenkomst die een triple net rendement van ca. 6% genereert. De conventionele aanschaffingswaarde van de site na uitbreidingswerken bedraagt sinds 31 maart 2017 ca. 10 miljoen € (hetzij een conventionele aanschaffingswaarde van ca. 6 miljoen € voor het bestaande gebouw en het terrein en ca. 4 miljoen € voor de uitbreidingswerken).
Op 4 april 2017 meldde Aedifica de ingebruikname van woonzorgcentrum Op Haanven in Veerle-Laakdal (16.000 inwoners, provincie Antwerpen, België) na de laatste fase van renovatie- en uitbreidingswerken. De werken omvatten de renovatie van een gebouw en de bouw van een nieuwe vleugel die de totale capaciteit van de site op 111 eenheden brengt. Woonzorgcentrum Op Haanven is gelegen in het centrum van Veerle-Laakdal. De site werd verworven in 2008 (zie persbericht van 3 juni 2008) en is verhuurd aan een entiteit van de groep Senior Living Group op basis van een langetermijnovereenkomst die een triple net rendement van ca. 6% genereert. De conventionele aanschaffingswaarde van de site na de laatste fase van renovatie- en uitbreidingswerken bedraagt ca. 11 miljoen €.
Fase II van de uitbreidings- en renovatiewerken aan de site van huisvesting voor senioren 't Hoge in Kortrijk werd in de loop van het vierde kwartaal van 2016/2017 voltooid. Fase III is nog onderworpen aan opschortende voorwaarden. Het einde van de werken is voorzien voor het boekjaar 2018/2019. De site wordt uitgebaat door een entiteit van de groep Senior Living Group.
LA FERME BLANCHE BELGIË – HUISVESTING VOOR SENIOREN
Fase I van de uitbreidings- en renovatiewerken aan woonzorgcentrum Plantijn in Kapellen werd in de loop van het vierde kwartaal van 2016/2017 voltooid. Het einde van de werken is voorzien voor het boekjaar 2019/2020. De site wordt uitgebaat door een entiteit van de Armonea-groep.
De werken aan het hotel Hotel Martin's Brugge in Brugge werden in de loop van het vierde kwartaal van 2016/2017 voltooid. De site wordt uitgebaat door Martin's Hotels.
Het vastgoedverslag van dit jaarlijks financieel verslag bevat een tabel met de lopende projectontwikkelingen op 30 juni 2017.
Op 30 juni 2017 zijn de bouwwerken van de volgende projecten in uitvoering:
Zo werd tijdens het boekjaar 2016/2017 niet minder dan 195 miljoen € aan bankfinancieringen afgesloten of heronderhandeld.
De opening van deze bilaterale kredietlijnen toont eens te meer aan dat Aedifica een sterke en duurzame relatie heeft met haar banken.
Het programma van de verkoop van de assistentiewoningen in Tienen (49 appartementen) werd in de loop van het eerste semester van het boekjaar 2016/2017 afgesloten.
Het kantoorgebouw aan de Koningsstraat in Brussel (opgenomen in het segment "hotels en andere") werd op 27 maart 2017 verkocht voor een bedrag van ca. 2 miljoen €.
Het appartementsgebouw aan de Tervurenlaan 13A in Brussel (opgenomen in het segment "appartementsgebouwen") werd op 29 juni 2017 verkocht voor een bedrag van ca. 8 miljoen €.
Het saldo van de te verkopen assistentiewoningen op de site Residentie Poortvelden bedraagt ca. 4 miljoen €. Bijgevolg bedragen de activa bestemd voor verkoop ca. 4 miljoen € op 30 juni 2017.
Op 8 september 2016 won Aedifica voor de tweede keer op rij de "EPRA Gold Award" voor haar jaarlijks financieel verslag (2014/2015). Aedifica blijft op die manier in de kopgroep van de 117 Europese vastgoedvennootschappen die worden geëvalueerd door EPRA, de Europese vereniging van beursgenoteerde vastgoedvennootschappen.
Op 28 oktober 2016 heeft de raad van bestuur besloten om aan de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun netto-dividendvordering 2015/2016 in te brengen in het kapitaal van de vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe aandelen. Dit bood de mogelijkheid om per 43 ingebrachte coupons nr. 15 van 1,533 € netto in te schrijven op één nieuw aandeel tegen een uitgifteprijs van 65,919 €. De aandeelhouders van Aedifica opteerden voor ongeveer 37% van hun aandelen voor een inbreng van hun netto-dividendvordering in ruil voor nieuwe aandelen in plaats van de uitbetaling van het dividend in cash. Dat resultaat leidde tot een kapitaalverhoging voor Aedifica van ca. 8 miljoen €.
Op 15 maart 2017 startte Aedifica met een kapitaalverhoging in geld met onherleidbare toewijzingsrechten voor een brutobedrag van 219,3 miljoen €. De hoofdreden voor deze operatie bestond erin nieuwe financiële middelen aan te trekken om de groeistrategie van de GVV verder te zetten en tegelijkertijd een gepaste
Inzake financiering hebben de volgende gebeurtenissen zich voorgedaan sinds het begin van het boekjaar 2016/2017:
Rekening houdend met die hierboven vermelde elementen, zien de vervaldata van de kredietlijnen van Aedifica eruit als volgt (in miljoen €):
| Lijnen | Opname | |
|---|---|---|
| • 2017/2018 : | 37 | 30 |
| • 2018/2019 : | 131 | 111 |
| • 2019/2020 : | 80 | 68 |
| • 2020/2021 : | 91 | 91 |
| • 2021/2022 : | 167 | 100 |
| • 2022/2023 : | 160 | 33 |
| • 2023/2024 : | 156 | 106 |
| • > 2024/2025 : | 78 | 78 |
| Totaal | 898 | 615 |
| Gemiddelde resterende duur (in jaren) |
4,5 | 4,2 |
STIJGING VAN DE GECONSOLIDEERDE OMZET 32%
schuldgraad van ca. 50 tot 55% te handhaven. De GVV heeft aldus op 28 maart 2017 3.595.164 nieuwe aandelen uitgegeven aan een inschrijvingsprijs van 61,00 € per aandeel, hetzij 219.305.004,00 € (inclusief uitgiftepremie). Die nieuwe aandelen werden onmiddellijk toegelaten tot de notering en ze hebben recht op een prorata temporis dividend met ingang vanaf 28 maart 2017.
Op 10 juli 2017 meldde Aedifica de acquisitie van een te bouwen site van huisvesting voor senioren in Nederland. De te bouwen zorgresidentie Huize De Compagnie is gelegen in de nabijheid van het centrum van Ede (114.000 inwoners, provincie Gelderland), op de site van een voormalige kazerne die volledig herbestemd en herontwikkeld wordt. Een deel van deze site zal worden verbouwd tot een hedendaagse woonzorglocatie voor senioren met hoge zorgbehoeften. De zorgresidentie zal naar verwachting in de tweede helft van 2018 worden voltooid en zal plaats bieden aan 42 bewoners. Aedifica Nederland BV, een Nederlandse 100%-dochtervennootschap van Aedifica NV, heeft de eigendom van de grondpositie (met bestaande opstallen) verworven. De conventionele aanschaffingswaarde bedraagt ca. 2 miljoen €. Het turnkey bouwproject zal gerealiseerd worden door IDBB Vastgoed BV. Aedifica voorziet een budget van ca. 6 miljoen € voor de verbouwingswerken. De totale investering van Aedifica met inbegrip van de werken zal op termijn dus ca. 9 miljoen € bedragen. De operatie wordt gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. De site zal worden uitgebaat door een entiteit van de Compartijn-groep, een Nederlandse privéspeler in de seniorenzorgsector. Compartijn is een deelneming van Incluzio BV, een dochteronderneming van Facilicom Services Group. De huurovereenkomst die gesloten werd voor deze site is een niet-opzegbare triple net langetermijnovereenkomst van 20 jaar. Het initiële brutohuurrendement bedraagt ca. 6,5%.
Op 19 juli 2017 meldde Aedifica het sluiten van een samenwerkingsovereenkomst tussen Aedifica, Stichting Rendant en HEVO om op twee sites gebouwen te realiseren die de bestaande, verouderde gebouwen van Stichting Rendant zullen vervangen door nieuwbouwen. De sites zijn gelegen in de steden Leeuwarden (96.000 inwoners, provincie Friesland) en Heerenveen (50.000 inwoners, provincie Friesland). Beide sites zullen ca. 130 wooneenheden omvatten die bestemd zijn voor senioren die zelfstandig willen wonen met zorg en diensten op aanvraag. De voltooiing van de werken wordt verwacht in de tweede helft van 2019. Aedifica Nederland BV, een Nederlandse 100%-dochtervennootschap van Aedifica NV, zal de eigendom van beide sites in principe in de tweede helft van 2017 verwerven (op voorwaarde van het bekomen van de vereiste stedenbouwkundige vergunningen). Na de verwerving van de sites zullen de bestaande gebouwen gesloopt worden en door nieuwe gebouwen vervangen worden. Daarvoor wordt een turnkey opleveringsovereenkomst gesloten met HEVO BV, die de nieuwe gebouwen aan Aedifica zal leveren. De totale investering van Aedifica zal op termijn ca. 40 miljoen € bedragen. De operatie wordt gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. De sites zullen worden uitgebaat door Stichting Rendant, een Nederlandse not-for-profit organisatie in de seniorenzorgsector. De huurovereenkomsten die gesloten worden voor deze sites zijn niet-opzegbare triple net langetermijnovereenkomsten van 25 jaar. De initiële huurrendementen zullen ca. 5,5% bedragen.
Op 28 juli 2017 heeft Aedifica een rustoord in Duitsland verworven naar aanleiding van de vervulling van de opschortende voorwaarden, zoals aangekondigd in het persbericht van 13 juni 2017. Voor een beschrijving van de verworven site kan de lezer sectie 2.1.2. hierboven raadplegen. De koopprijs werd betaald en Aedifica NV heeft de eigendom van de site verworven. De operatie werd gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen.
Op 17 augustus 2017 meldde Aedifica het sluiten van een samenwerkingsovereenkomst met Specht Gruppe voor de bouw van zeventien rustoorden in Duitsland. De (te bouwen) rustoorden zullen gelegen zijn in verschillende deelstaten in het noorden van Duitsland (Nedersaksen, Noordrijn-Westfalen, Schleswig-Holstein, Mecklenburg-Voorpommeren en Bremen) op zowel stedelijke als landelijke locaties. De woonzorglocaties zijn gericht op senioren met hoge zorgbehoeften ("Pflegeheim") en zullen nagenoeg volledig bestaan uit eenpersoonskamers. Naast standaardkamers worden er ook grotere kamers (suites) voorzien, die gericht zijn op het hogere segment van de markt. De gebouwen zullen ook andere functies huisvesten, zoals een dagverzorgingscentrum voor senioren en in sommige gevallen een kinderdagverblijf of apotheek. Een enkel gebouw zal ook een aantal seniorenappartementen (met zorg en diensten op aanvraag) bestemd voor zelfstandig wonen omvatten. Na de realisatie van alle gebouwen, zal deze portefeuille een totale capaciteit van ca. 1.500 eenheden hebben. De gebouwen zullen doorgaans gelegen zijn op een zorgcampus waar tevens gebouwen met seniorenappartementen (met zorg en diensten op aanvraag) bestemd voor zelfstandig wonen zullen worden gebouwd. Die seniorenappartementen worden, behoudens een enkele uitzondering, in afzonderlijke gebouwen voorzien, die niet door Aedifica worden verworven. Aedifica zal in de komende maanden en naar verwachting uiterlijk tegen het einde van het tweede kwartaal van 2018 de grondposities verwerven via de overname van de controle van bestaande vastgoedvennootschappen van de Specht Gruppe (in principe op voorwaarde van het bekomen van de vereiste stedenbouwkundige vergunningen). Na de verwerving van de controle zal gestart worden met het oprichten van de gebouwen. Daarvoor wordt een overeenkomst gesloten met Residenz Baugesellschaft, een onderneming van de Specht Gruppe, die de nieuwe gebouwen zal realiseren aan een gegarandeerd budget en die tevens de tijdige oplevering ervan garandeert. In de veronderstelling dat alle bouwvergunningen bekomen worden, zou de totale investering van Aedifica op termijn ca. 200 miljoen € bedragen. De eerste gebouwen zullen naar verwachting vanaf eind 2018/begin 2019 worden opgeleverd. De operatie zal worden gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. Alle sites zullen worden verhuurd aan Residenz Management GmbH, een onderneming van de Specht Gruppe, en worden uitgebaat door ervaren uitbaters. De sites zullen worden verhuurd op basis van niet-opzegbare langetermijnovereenkomsten van 30 jaar. Het onderhoud wordt daarenboven afgedekt door een in de tijd beperkte triple net garantie. De initiële huurrendementen zullen ca. 5,5% bedragen.
Op 18 augustus 2017 werd fase II van de werken aan de site van huisvesting voor senioren Villa Temporis in Hasselt (provincie Limburg, België) opgeleverd, m.n.
de renovatie van het gebouw met assistentiewoningen (investering van ca. 2 miljoen €). De site wordt uitgebaat door een entiteit van de Vulpia-groep.
Op 21 augustus 2017 werd de nieuwbouw van zorgresidentie Molenenk in Deventer (provincie Overijssel, Nederland) opgeleverd (investering van ca. 11 miljoen €). De site wordt uitgebaat door een entiteit van de Domus Magnus-groep. Het gebouw werd gerealiseerd door Panta Rhei HealthCare BV.
Op 24 augustus 2017 meldde Aedifica de acquisitie van een zorgresidentie in Nederland. Zorgresidentie Huize Hoog Kerckebosch is gelegen in een groene, residentiële wijk in de nabijheid van het centrum van Zeist (63.000 inwoners, provincie Utrecht), op ca. 10 km van Utrecht. De zorgresidentie is een hedendaagse woonzorglocatie in het midden- tot hogere segment van de markt, bestemd voor senioren met hoge zorgbehoeften. Het gebouw kan 32 bewoners huisvesten in een uitzonderlijk kader. Het werd begin juli 2017 voltooid en is sinds augustus 2017 in exploitatie. Aedifica Nederland BV, een Nederlandse 100%-dochtervennootschap van Aedifica NV, heeft de volledige eigendom van de site verworven. De conventionele aanschaffingswaarde bedraagt ca. 8 miljoen €. De operatie werd gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. De site wordt uitgebaat door een entiteit van de Compartijn-groep. De huurovereenkomst die gesloten werd voor deze site is een niet-opzegbare triple net langetermijnovereenkomst van 20 jaar. Het initiële brutohuurrendement bedraagt ca. 6,5%.
De commentaren en analyses hieronder verwijzen naar de geconsolideerde jaarrekening die achteraan in dit jaarlijks financieel verslag werd opgenomen.
Tijdens het boekjaar (1 juli 2016 – 30 juni 2017) is de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop* met 397 miljoen € gestegen van 1.131 miljoen € tot 1.528 miljoen € (hetzij 1.545 miljoen € voor de vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop*). Deze stijging (van 35%) komt voornamelijk voort uit de netto-acquisities (zie secties 2.1.1, 2.1.2 en 2.1.3 hierboven), uit de oplevering van voltooide projecten (zie
Geconsolideerde resultatenrekening - analytisch schema (x1.000 €)
| 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | |
|---|---|---|
| Huurinkomsten | 78.983 | 59.822 |
| Met verhuur verbonden kosten | -48 | -35 |
| Nettohuurresultaat | 78.935 | 59.787 |
| Operationele kosten* | -13.158 | -12.173 |
| Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille |
65.777 | 47.614 |
| Exploitatiemarge* (%) | 83 | 80 |
| Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde* | -16.538 | -12.707 |
| Belastingen | -1.275 | -581 |
| EPRA Earnings* | 47.964 | 34.326 |
| Noemer (IAS 33) | 15.235.696 | 14.122.758 |
| EPRA Earnings* per aandeel (€/aandeel) | 3,15 | 2,43 |
| EPRA Earnings* | 47.964 | 34.326 |
| Variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva |
5.119 | -5.685 |
| Variatie van de reële waarde van de vastgoed beleggingen |
10.357 | 10.775 |
| Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen | 1.459 | 731 |
| Uitgestelde belastingen | -1.541 | 120 |
| Afrondingsverschil | 0 | -1 |
| Nettoresultaat (aandeel van de groep) | 63.358 | 40.266 |
| Noemer (IAS 33) | 15.235.696 | 14.122.758 |
| Nettoresultaat per aandeel (aandeel van de groep - IAS 33 - €/aandeel) |
4,16 | 2,85 |
sectie 2.1.4 hierboven) en uit de variatie van de reële waarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie die in het resultaat opgenomen wordt (+16,1 miljoen € of +1,1%). Deze waardering, die door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen opgesteld wordt, wordt als volgt opgesplitst:
Op 30 juni 2017 tellen de vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop* 192 panden, met een totale bebouwde oppervlakte van 798.000 m², voornamelijk bestaande uit:
Verdeeld per activiteitensector betekende dit (in reële waarde):
Geografisch was de portefeuille als volgt gespreid (in reële waarde):
De bezettingsgraad (zie lexicon) voor het niet-gemeubelde deel van de portefeuille (dat 95% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop* vertegenwoordigt) bedraagt 98,7% op 30 juni 2017. Dat overstijgt het recordniveau dat werd bereikt bij het afsluiten van het vorige boekjaar (98,1% op 30 juni 2016).
De bezettingsgraad van de gemeubelde appartementen (die nog slechts 5% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie vertegenwoordigen) bedraagt 73,5% over het boekjaar 2016/2017. Dat is lager dan de bezettingsgraad die werd behaald voor het hele boekjaar 2015/2016 (78,6%) en een lichte stijging ten opzichte van de laatst gepubliceerde bezettingsgraad (72,0% op 31 maart 2017).
De globale bezettingsgraad van de portefeuille bedraagt 99% op 30 juni 2017.
De gemiddelde resterende duur van de huurovereenkomsten van de hele portefeuille bedraagt 20 jaar, identiek aan de gemiddelde resterende duur van 30 juni 2016. Die prestatie is te verklaren door het grote aandeel van langetermijnhuurcontracten (onder meer de erfpachtovereenkomsten) in de portefeuille van Aedifica.
De geconsolideerde resultatenrekening is in dit jaarlijks financieel verslag opgenomen. In de volgende secties van dit geconsolideerd beheersverslag wordt de resultatenrekening in een analytische vorm, zoals die overigens voor de interne rapportering van Aedifica wordt aangewend, voorgesteld en geanalyseerd. De resultatenrekening dekt een periode van 12 maanden, van 1 juli 2016 tot 30 juni 2017. De acquisities werden geboekt op datum van effectieve controleoverdracht. Deze operaties hebben bijgevolg een verschillende weerslag op de resultatenrekening, naargelang zij plaatsvonden bij aanvang van, tijdens of op het einde van de periode.
De geconsolideerde omzet (geconsolideerde huurinkomsten) van het boekjaar stijgt met 32% ten opzichte van het vorige boekjaar en bedraagt 79,0 miljoen €. Dat is beter dan voorzien werd in de vooruitzichten (d.w.z. de jaarlijkse vooruitzichten voor het boekjaar 2016/2017, voorgesteld in de verrichtingsnota met betrekking tot de kapitaalverhoging van maart 2017).
De sectorale variatie van de geconsolideerde omzet (19 miljoen €, hetzij +32,0% of -0,2% bij ongewijzigde portefeuille*) is hieronder vermeld:
De evolutie van de huurinkomsten van het segment van de huisvesting voor senioren (+45,2% of +1,5% bij ongewijzigde portefeuille*) toont de relevantie aan van de investeringsstrategie van Aedifica in dit segment, dat al bijna 81% van de omzet genereert en bijna 96% van het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille van de Groep.
De huurinkomsten van de appartementsgebouwen, en met name de gemeubelde appartementen, zijn gedaald door de moeilijke marktomstandigheden (de veiligheidscontext en de veranderingen binnen het regelgevend kader in Brussel met betrekking tot korte verblijven) en het lopende renovatie- en herbestemmingsprogramma. Hun evolutie in vergelijking met het vorige boekjaar ligt in lijn met de evolutie die tijdens de voorbije kwartalen werd vastgesteld .
De huurinkomsten van de hotels en andere zijn gegroeid tijdens het voorbije boekjaar. Rekening houdend met de verhouding van deze huren ten opzichte van de inkomsten van de exploitanten in bepaalde gevallen, verwacht de Vennootschap niet dat die groei zich zal bestendigen, zoals eerder al werd aangekondigd.
Na aftrek van de met verhuur verbonden kosten bedraagt het nettohuurresultaat 78,9 miljoen € (+32% ten opzichte van 30 juni 2016).
Het vastgoedresultaat bedraagt 78,1 miljoen € (30 juni 2016: 58,4 miljoen €). Dit resultaat, verminderd met de andere directe kosten, leidt tot een operationeel vastgoedresultaat van 74,1 miljoen € (30 juni 2016: 54,2 miljoen €). Dit impliceert een operationele marge* (zie toelichting 57.3) van 94% (30 juni 2016: 91%).
Na aftrek van de algemene kosten ten bedrage van 8,5 miljoen € (op 30 juni 2016: 6,7 miljoen €) en rekening houdend met de andere operationele inkomsten en lasten, stijgt het operationele resultaat vóór het resultaat op de portefeuille met 38% tot 65,8 miljoen € (op 30 juni 2016: 47,6 miljoen €), dat impliceert een exploitatiemarge* (zie lexicon) van 83% (op 30 juni 2016: 80%) en is hoger dan de vooruitzichten.
Rekening houdend met de kasstromen die gegenereerd worden door de indekkingsinstrumenten (die hieronder beschreven worden), bedragen de netto-interestlasten van Aedifica 15,4 miljoen € (30 juni 2016: 11,9 miljoen €). De gemiddelde effectieve interestvoet* (2,3% vóór activering van de tussentijdse interesten op de projectontwikkelingen) is lager dan die van het boekjaar
EPRA Earning * (30 juni 2017) (in miljoen €)
2015/2016 (2,9%) en lager dan die van de vooruitzichten (2,4%). Rekening houdend met de andere financiële opbrengsten en lasten, en zonder de netto-impact van de herwaardering van de indekkingsinstrumenten aan hun reële waarde (deze impact, die geen kasstroom is, wordt volgens de IAS 39-norm geboekt en maakt geen deel uit van de EPRA Earnings* zoals hieronder uitgelegd), leidt het financiële resultaat vóór variaties in reële waarde* tot een nettolast van 16,5 miljoen € (op 30 juni 2016: 12,7 miljoen €), lichtjes lager dan de vooruitzichten.
De belastingen bestaan uit verschuldigde en uitgestelde belastingen. In overeenstemming met het bijzondere belastingstelsel van de GVV's omvatten de verschuldigde belastingen (last van 1,3 miljoen €; 30 juni 2016: last van 0,6 miljoen €) voornamelijk de Belgische belasting op de verworpen uitgaven van Aedifica, de belasting op winst die door Aedifica in het buitenland werd behaald en de belasting op de winst van geconsolideerde dochterondernemingen. Deze belastingen liggen in lijn met de vooruitzichten. De uitgestelde belastingen worden hieronder verklaard.
VILLA WALGAERDE NEDERLAND – HUISVESTING VOOR SENIOREN
De EPRA Earnings* (alternatieve prestatiemaatstaf die overeenstemt met het voorheen gepubliceerde resultaat vóór variaties in reële waarde en die die term vervangt, zie toelichting 57.7) bedraagt 48,0 miljoen € (30 juni 2016: 34,3 miljoen €), hetzij 3,15 € per aandeel, berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen in omloop (30 juni 2016: 2,43 € per aandeel). Dit resultaat (absoluut en per aandeel) is hoger dan de vooruitzichten.
De resultatenrekening telt bovendien elementen die geen kasstroom zijn (m.a.w. non-cash) en die fluctueren in functie van externe marktparameters. Het betreft de variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (in de boekhouding opgenomen volgens de IAS 40-norm), de variatie van de reële waarde van de financiële activa en passiva (in de boekhouding opgenomen volgens de IAS 39-norm) en de uitgestelde belastingen (die voortvloeien uit de IAS 40-norm):
• Over het volledige boekjaar bedraagt de variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie (wat overeenstemt met het saldo van positieve en negatieve variaties in reële waarde tussen die op 30 juni 2016 of de datum waarop de nieuwe gebouwen in het patrimonium werden opgenomen enerzijds en de reële waarde die door de experten geschat werd op 30 juni 2017 anderzijds), die in het resultaat opgenomen is, +1,1%, of +16,1 miljoen € (30 juni 2016: +1,5% of +16,9 miljoen €). Een variatie in reële waarde van - 5,8 miljoen € werd opgetekend voor de projectontwikkelingen (-6,1 miljoen € voor het vorige boekjaar). De gecombineerde variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie en van de projectontwikkelingen toont dus een stijging van 10,4 miljoen € (tegenover +10,8 miljoen € voor het vorige boekjaar). De meerwaarden op verkopen (1,5 miljoen €; 0,7 miljoen € op 30 juni 2016) zijn hier ook opgenomen.
Rekening houdend met de hierboven vermelde niet-monetaire elementen, bedraagt het nettoresultaat (aandeel van de groep) 63,4 miljoen € (30 juni 2016: 40,3 miljoen €). Het gewone resultaat per aandeel ("basic earnings per share" zoals gedefinieerd door IAS 33) bedraagt 4,16 € (30 juni 2016: 2,85 €).
Het statutaire gecorrigeerde resultaat, zoals gedefinieerd in de bijlage van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, bedraagt 42,1 miljoen € (30 juni 2016: 32,2 miljoen €), berekend in toelichting 50. Dat is een stijging van 31%. Rekening houdend met het recht op het dividend van de aandelen uitgegeven tijdens het boekjaar betekent dit een bedrag van 2,74 € per aandeel (30 juni 2016: 2,27 € per aandeel).
Op 30 juni 2017 bestaan de activa op de balans van Aedifica voor 98% uit vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop* (30 juni 2016: 99%), die gewaardeerd worden volgens de IAS 40-norm (geboekt aan reële waarde zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen, namelijk de Crombrugghe & Partners NV, Stadim CVBA, CBRE GmbH en DTZ Zadelhoff VOF), en die een bedrag van 1.545 miljoen € vertegenwoordigen (30 juni 2016: 1.157 miljoen €). Deze rubriek omvat:
• De vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop* (30 juni 2017: 1.528 miljoen €; 30 juni 2016: 1.131 miljoen €) die gestegen zijn met 397 miljoen €. De nettostijging van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie* wordt voornamelijk verklaard voor 333 miljoen € door investeringsoperaties (zie secties 2.1.1, 2.1.2 en 2.1.3 hierboven), voor -10 miljoen € door desinvesteringsoperaties (zie sectie 2.1.7 hierboven), voor 51 miljoen € door oplevering van projectontwikkelingen (zie sectie 2.1.4 hierboven) en voor 16 miljoen € door de variatie van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie in het patrimonium.
• De projectontwikkelingen (30 juni 2017: 17 miljoen €; 30 juni 2016: 26 miljoen €) die voornamelijk vastgoedinvesteringen in uitvoering (nieuwbouwprojecten of renovaties in uitvoering) (zie sectie 2.1.5 hierboven) betreffen. Deze maken deel uit van een meerjarig investeringsbudget dat in sectie 4.2. van het vastgoedverslag hieronder gedetailleerd wordt.
Sinds de oprichting van Aedifica is haar kapitaal geëvolueerd ingevolge diverse vastgoedoperaties (inbrengen, fusies, enz.) en de kapitaalverhogingen in geld van oktober 2010, december 2012, juni 2015 en maart 2017. Het kapitaal bedraagt 474 miljoen € op 30 juni 2017 (30 juni 2016: 374 miljoen €). De uitgiftepremie bedraagt op 30 juni 2017 287 miljoen € (30 juni 2016: 156 miljoen €). Ter herinnering: de IFRS-normen bepalen dat de kosten verbonden aan een kapitaalverhoging in mindering van het statutaire kapitaal moeten worden voorgesteld. Het eigen vermogen (of nettoactiva), dat de intrinsieke waarde van Aedifica vertegenwoordigt, rekening houdend met de reële waarde van het vastgoedpatrimonium, bedraagt:
Op 30 juni 2017 bedragen de schulden en passiva die worden opgenomen in de schuldratio (zoals gedefinieerd door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen) 639 miljoen € (30 juni 2016: 499 miljoen €). Hiervan betreft 614 miljoen € (30 juni 2016: 479 miljoen €) het bedrag dat effectief is getrokken op de kredietlijnen van de vennootschap (meer details hierover zijn te vinden in toelichting 40). De schuldratio van Aedifica bedraagt dus 40,8% op geconsolideerd niveau (30 juni 2016: 42,5%) en 38,6% op statutair niveau (30 juni 2016: 40,4%). Aangezien de maximaal toegelaten schuldratio voor GVV's 65% van de totale activa bedraagt, beschikt Aedifica heden nog over een geconsolideerde schuldcapaciteit van 379 miljoen € bij con-
| 30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
|---|---|
| 1.544.849 | 1.156.834 |
| 22.566 | 15.832 |
| 2.707 | 496 |
| 1.570.122 | 1.173.162 |
| 922.094 | 668.155 |
| -34.055 | -47.407 |
| 888.039 | 620.749 |
| 639.077 | 498.796 |
| 43.006 | 53.617 |
| 1.570.122 | 1.173.162 |
| 40,8 | 42,5 |
| 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | |
|---|---|---|
| Nettoactiefwaarde vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten* |
51,30 | 44,98 |
| Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten |
-1,89 | -3,34 |
| Nettoactiefwaarde | 49,40 | 41,64 |
| Aantal aandelen in omloop (zonder eigen aandelen) | 17.975.820 | 14.192.032 |
stante activa (d.w.z. zonder groei van de vastgoedportefeuille) en van 1.084 miljoen € bij variabele activa (d.w.z. met groei van de vastgoedportefeuille). Omgekeerd zou de huidige balansstructuur, indien alle andere parameters gelijk blijven, een vermindering van de reële waarde van de gebouwen met 38% kunnen absorberen alvorens de maximale schuldratio te bereiken. Ten opzichte van de huidige bankcovenants waartoe Aedifica zich heeft verbonden en waarbij de schuldratio tot 60% beperkt wordt, bedragen de drie hiervoor vermelde drempels 301 miljoen € bij constante activa, 753 miljoen € bij variabele activa en –32%.
De andere passiva van 43 miljoen € (30 juni 2016: 54 miljoen €) vertegenwoordigen voornamelijk de reële waarde van de financiële indekkingsinstrumenten (30 uni 2017:34 miljoen €; 30 juni 2016: 46 miljoen €).
De tabel op pagina 47 toont de evolutie van de nettoactiefwaarde per aandeel.
Ter herinnering: de IFRS-normen bepalen dat de jaarrekening moet worden voorgelegd vóór de bestemming van het resultaat. Het nettoactief van 43,74 € per aandeel op 30 juni 2016 omvatte derhalve nog het dividend dat in december 2016 werd uitgekeerd en moet bijgevolg verminderd worden met 2,10 € per aandeel om de nettoactiefwaarde per aandeel op 30 juni 2016 te kunnen vergelijken met de nettoactiefwaarde per aandeel op 30 juni 2017. Dit bedrag stemt overeen met het totaalbedrag aan uitgekeerde dividenden (ten bedrage van 30 miljoen €) gedeeld door het aantal aandelen in omloop op 30 juni 2016 (14.192.032).
Vóór de impact (niet-monetair, d.w.z. non-cash) van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten en na uitkering van het dividend 2015/2016 in december 2016 , bedraagt de nettoactiefwaarde per aandeel op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 51,30 € op 30 juni 2017 (44,98 € per aandeel op 30 juni 2016).
De geconsolideerde kasstroomtabel, die wordt voorgesteld in de geconsolideerde jaarrekening (opgenomen
als bijlage), toont totale kasstromen ten bedrage van +3,2 miljoen € (30 juni 2016: +1,3 miljoen €). Die vloeien voort uit de netto operationele stromen van +69,2 miljoen € (30 juni 2016: +50,1 miljoen €), de netto-investeringsstromen van -279,6 miljoen € (30 juni 2016: -74,6 miljoen €) en de nettofinancieringsstromen van +213,6 miljoen € (30 juni 2016: +25,8 miljoen €).
De huurinkomsten van deze sector bedragen 63,9 miljoen € (30 juni 2016: 44,0 miljoen €) of 81% van de totale huurinkomsten van Aedifica. Aangezien de huurovereenkomsten meestal "triple net" (zie lexicon) zijn, is het exploitatieresultaat van de gebouwen vrijwel identiek aan het nettohuurresultaat. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop* die aan deze sector worden toegerekend, in overeenstemming met de IFRS 8-norm, bedraagt 1.244 miljoen € (30 juni 2016: 840 miljoen €), hetzij 81,5% van de reële waarde van Aedifica's vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief activa bestemd voor verkoop*.
De huurinkomsten van deze sector bedragen 11,0 miljoen € (30 juni 2016: 11,8 miljoen €) of 14% van de totale huurinkomsten van Aedifica. Na aftrek van de kosten die rechtstreeks verband houden met deze activiteit bedraagt het exploitatieresultaat van de gebouwen 7,0 miljoen € (30 juni 2016: 7,1 miljoen €). De reële waarde van de vastgoedbeleggingen die aan deze sector worden toegerekend, in overeenstemming met de IFRS 8-norm, bedraagt 215 miljoen € (30 juni 2016: 219 miljoen €), hetzij 14% van de reële waarde van Aedifica's vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief activa bestemd voor verkoop*.
De huurinkomsten van deze sector bedragen 4,2 miljoen € (30 juni 2016: 4,1 miljoen €) of 5% van de totale huurinkomsten van Aedifica. Na aftrek van de kosten die rechtstreeks verband houden met deze activiteit, bedraagt het exploitatieresultaat van de gebouwen 4,2 miljoen € (30 juni 2016: 4,0 miljoen €). De reële waarde van de vastgoedbeleggingen die aan deze sector worden toegerekend, in overeenstemming met de IFRS 8-norm, bedraagt 68 miljoen € (30 juni 2016: 72 miljoen €), hetzij 4% van de reële waarde van Aedifica's vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief activa bestemd voor verkoop*.
De raad van bestuur stelt aan de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 27 oktober 2017 voor om de jaarrekening per 30 juni 2017 van Aedifica NV goed te keuren. Hiervan wordt een samenvatting verstrekt in het hoofdstuk "Verkorte statutaire jaarrekening" van het huidige jaarlijks financieel verslag. De raad van bestuur stelt eveneens voor een brutodividend uit te keren van 2,25 € per aandeel (als
VILLA WALGAERDE NEDERLAND – HUISVESTING VOOR volgt verdeeld: coupon nr.17: 1,66 €; coupon nr.18: 0,59 €), wat een pay-out ratio van 82% vertegenwoordigt.
De tabel hieronder geeft de bestemming weer van het statutaire resultaat van het boekjaar 2016/2017.
Het voorgestelde dividend stemt overeen met artikel 13, § 1, lid 1 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, vermits het bedrag ervan hoger is dan het vereiste minimum van 80% van het gecorrigeerde resultaat verminderd met de daling van de schuldenlast in de loop van het boekjaar zoals blijkt uit de statutaire jaarrekening.
Het voorgestelde dividend zal, na goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders, in principe betaalbaar zijn vanaf 6 november 2017 ("payment date" 2,25 €/aandeel
VOORGESTELD BRUTODIVIDEND VOOR 2016/2017, WAT EEN STATUTAIRE PAY-OUT RATIO VAN 82% INHOUDT
van de coupons 17 en 18 met betrekking tot het boekjaar 2016/2017). Het dividend zal via bankoverschrijving worden gestort vanaf dezelfde datum. De "ex-date" van coupon 17 (die al onthecht is) was op 16 maart 2017, de "ex-date" van coupon 18 is op 2 november 2017. Het nettodividend per aandeel bedraagt, na aftrek van de roerende voorheffing van 15%, 1,4110 € voor coupon 17 en 0,5015 € voor coupon 18.
Sinds 1 januari 2017 bedraagt de roerende voorheffing 15%. De lezer wordt verwezen naar sectie 5.2 van het hoofdstuk "Permanente documenten" van dit jaarlijks financieel verslag voor meer informatie over de fiscale behandeling van de dividenden, en naar sectie 4.2. van het hoofdstuk "Risicofactoren" voor de verwachte evolutie van de roerende voorheffing.
| 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | |
|---|---|---|
| A. Nettoresultaat | 57.040 | 40.341 |
| B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+) | 15.000 | 8.501 |
| 1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+) |
||
| - boekjaar | 7.408 | 18.066 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| - realisatie vastgoed | 1.485 | 731 |
| 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) |
815 | -4.382 |
| 3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) |
||
| - boekjaar | 0 | -135 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 4. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) |
||
| - boekjaar | 22 | 0 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) |
||
| - boekjaar | 0 | -5.456 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 6. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) |
||
| - boekjaar | 6.053 | 0 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+) |
0 | 0 |
| 8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) | -783 | -324 |
| 9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+) |
0 | 0 |
| 10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) | 0 | 0 |
| 11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) | 0 | 0 |
| C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, § 1, lid 1 | 33.642 | 25.778 |
| D. Vergoeding voor het kapitaal - andere dan C | 836 | 4.014 |
| Over te dragen resultaat | 7.562 | 2.048 |
Aedifica oefent haar activiteit uit in een omgeving die voortdurend in evolutie is en die dus bepaalde risico's met zich meebrengt. De concretisering van deze risico's kan een ongunstige invloed hebben op de vennootschap, haar activiteit, haar perspectieven, haar financiële situatie of haar resultaten. Met deze risico's moet dus in het kader van een investeringsbeslissing rekening gehouden worden.
Aedifica stelt zich als doel om die risico's zo goed mogelijk te beheren om terugkerende huurinkomsten te genereren, alsook om een potentieel van meerwaarden op te bouwen.
De voornaamste risicofactoren (die het voorwerp uitmaken van een aparte sectie van het jaarlijks financieel verslag, maar die in uitvoering van artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen hier samengevat worden) waarmee Aedifica geconfronteerd wordt, maken het voorwerp uit van een regelmatige opvolging, zowel door het management als door de raad van bestuur, die ter zake een voorzichtig beleid hebben uitgestippeld en die het, indien nodig, regelmatig zullen blijven aanpassen.
De volgende risico's worden in detail behandeld in het hoofdstuk "Risicofactoren" van het jaarlijks financieel verslag: marktrisico's (economisch risico, risico van de vastgoedmarkt, inflatierisico, risico van concentratie van operatoren in het segment van de huisvesting voor senioren), risico's gekoppeld aan de vastgoedportefeuille van Aedifica (huurprijzen, beheer, kwaliteit en waardering van de gebouwen, onteigening, fusie-, splitsing- of overnameverrichtingen), reglementaire risico's, bedrijfsrisico's, risico's verbonden aan de ondersteuningsprocessen. De risico's gekoppeld aan de financiële instrumenten worden in de volgende sectie beschreven.
Het financiële beleid van Aedifica strekt ertoe haar een permanente toegang tot krediet te verzekeren en het renterisico op te volgen en te minimaliseren.
Het gebruik van financiële instrumenten (die het voorwerp zijn van de sectie "financiële risico's" in het hoofdstuk "risicofactoren" van dit jaarlijks financieel verslag) wordt in toelichting 44 van de geconsolideerde jaarrekening uitvoerig beschreven. De volgende elementen worden erin voorgesteld: schuldstructuur; liquiditeitsrisico; renterisico; risico verbonden aan de bancaire tegenpartij; wisselrisico; risico van financiële budgettering en planning.
De transacties met verbonden partijen zoals bepaald door de IAS 24-norm en het Wetboek van Vennootschappen zijn het voorwerp van toelichting 48 van de geconsolideerde jaarrekening in bijlage. Die transacties omvatten de bezoldiging van de bestuurders en van de effectieve leiders van Aedifica.
Sommige transacties vielen tevens in het toepassingsgebied van artikel 37 van de wet van 12 mei 2014 (behalve voor de gevallen expliciet vermeld in artikel 38 van dezelfde wet). In de loop van het boekjaar 2016/2017 werden geen transacties uitgevoerd die in dat artikel bedoeld worden en die buiten het kader van normale commerciële relaties tussen Aedifica en haar gewoonlijke dienstverleners vallen.
Aedifica NV heeft op 30 juni 2017 tien vaste dochtervennootschappen, waarvan twee in België, zes in Luxemburg, één in Duitsland en één in Nederland. De hieronder vermelde percentages geven zowel Aedifica's aandeel in het kapitaal weer, als haar aandeel in de stemrechten.
Daarnaast heeft Aedifica (samen met Aedifica Invest NV) op deze datum eveneens acht dochtervennootschappen in België die vastgoedbeleggingen hebben. Deze dochtervennootschappen zullen in de loop van de volgende maanden door Aedifica worden opgeslorpt. Het betreft VSP NV, VSP Kasterlee NV, Het Seniorenhof NV, Compagnie Immobilière Beerzelfhof NV, Avorum NV, Coham NV, Residentie Sorgvliet BVBA en WZC Arcadia BVBA.
Het hiernaast weergegeven organigram toont de dochtervennootschappen van de Groep en het aandeel van de Groep in elk van deze dochtervennootschappen.
Aedifica heeft geen onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten zoals bedoeld in artikelen 96 en 119 van het Wetboek van Vennootschappen.
Aedifica past de IFRS-normen toe, zowel voor het opstellen van haar geconsolideerde jaarrekening als voor haar statutaire rekeningen. In overeenstemming met de IAS 32-norm en het schema van de jaarrekeningen opgenomen in bijlage C van het koninklijk besluit van 13 juli 2014, worden de eigen aandelen van Aedifica in mindering gebracht van het eigen vermogen. Op 30 juni 2017 bezat de Aedifica-groep geen eigen aandelen.
Daarnaast heeft Aedifica NV soms een pand op aandelen van de vennootschap, in het kader van acquisities van gebouwen. In voorkomend geval worden deze panden gespecifieerd in toelichting 45.3.2 van de geconsolideerde jaarrekening hierna.
De vooruitzichten werden opgesteld door de raad van bestuur in het kader van de opmaak van het budget voor het boekjaar 2017/2018 op een basis die vergelijkbaar is met de historische financiële informatie.
Aedifica NV
a) Huurgelden: de huurgelden zijn in de eerste plaats op de thans geïnde huren gebaseerd en houden rekening met de indexatie. Met huurderving, de huurlasten voor de onverhuurde ruimtes alsook makelaarscommissies op het ogenblik van de wederverhuring wordt er eveneens rekening gehouden in de vooruitzichten. De vooruitzichten inzake huurgelden zijn vervolgens herzien in het licht van de operationele trends en de huidige staat van de markten waarop de Vennootschap actief is.
Bovendien bevatten de huurinkomsten van het segment van de huisvesting voor senioren hypotheses inzake toekomstige uitbreidingen van de portefeuille (voltooiing van de gebouwen die nu nog in ontwikkeling zijn en mogelijke acquisities waarvoor de precieze timing niet met zekerheid bepaald kan worden).
b) Onroerende lasten: de hypotheses betreffende de onroerende lasten hebben betrekking op de kosten van intern en extern vastgoedbeheer (syndicus, conciërge, enz.), de onderhouds- en renovatiekosten, de belastingen en de onroerende voorheffing, en de verzekeringen.
c) Kosten van het beheer van de Vennootschap: in deze vooruitzichten worden de personeelskosten, de administratieve kosten en de kosten die rechtstreeks gekoppeld zijn aan de notering van de aandelen van de Vennootschap, geïntegreerd.
d) Investeringsbudget: de voorziene netto-investeringen voor het volgende boekjaar voor een bedrag van 224 miljoen € worden in speciën betaald. Het betreft voornamelijk (i) betalingen in het kader van de ontwikkelingsprojecten op 30 juni 2017, (ii) betalingen in het kader van de acquisities die werden aangekondigd sinds 1 juli 2017, en (iii) bijkomende investeringen voor een bedrag van 66 miljoen € – waarvoor er nog geen enkele verbintenis bestaat – waarvan verondersteld wordt dat ze tijdens het volgende boekjaar gerealiseerd worden in het segment van de huisvesting voor senioren, te betalen in speciën, en die huuropbrengsten opleveren op een niveau dat gelijk is aan de huidige marktpraktijken.
e) Financiële hypotheses:
De raad van bestuur blijft met zeer grote aandacht de evolutie van de economische en financiële context volgen, alsook de eventuele invloed ervan op de activiteiten van de Groep.
In het huidige economische klimaat zijn de voornaamste troeven van Aedifica de volgende:
Gelet op het voorgaande en de hypotheses hierboven (zie sectie 11.1), voorziet de raad van bestuur van de Vennootschap voor het boekjaar 2017/2018, op basis van de voorziene vastgoedportefeuille, en zonder onvoorziene ontwikkelingen, 91 miljoen € aan huurinkomsten. Dat leidt tot een EPRA Earnings* van 57 miljoen € of 3,15 € per aandeel, en staat de uitkering toe van een brutodividend van 2,50 € per aandeel (een stijging van 11% ten opzichte van het dividend dat de raad van bestuur voor het boekjaar 2016/2017 voorstelt). Op die basis zou het nettoresultaat 55 miljoen € bedragen. De beschikbare (statutaire) reserves, die berekend zijn in overeenstemming met artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen en het koninklijk besluit van 7 december 2010, bedragen 24 miljoen €.
De bovenvermelde vooruitzichten zijn projecties waarvan de effectieve verwezenlijking onder meer afhangt van de evolutie van de vastgoed- en de financiële markt. Ze houden geen verbintenis in hoofde van de Vennootschap in en maken niet het voorwerp uit van een revisorale controle. Niettemin heeft de commissaris, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, volgend verslag afgeleverd (dit verslag van de commissaris wordt getrouw weergegeven en er is, voor zover Aedifica daar kennis van heeft, geen enkel feit weggelaten dat de informatie onvolledig of misleidend zou maken):
"In onze hoedanigheid als commissaris van de vennootschap, hebben we het huidig verslag opgemaakt over de ramingen van de geconsolideerde balans en resultatenrekening van de vennootschap vervat in hoofdstuk 11 van hun jaarverslag zoals goedgekeurd op 4 september 2017 door de Raad van Bestuur van de vennootschap.
De assumpties vervat in hoofdstuk 11.1 leiden tot de volgende ramingen van het resultaat (exclusief de variaties in de reële waarde) voor het boekjaar 2017-2018.
De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke hypothesen die aan de grondslag liggen van de financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap in overeenstemming met de richtlijnen van Reglement (EG) n° 809/2004.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over de geconsolideerde financiële ramingen, zoals vereist door Bijlage I, punt 13.2 van het Reglement (EG) n°809/2004. We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende hypothesen van de ramingen.
Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende auditnormen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de norm "International Standard on Assurance Engagements 3400" met betrekking tot de controle van prospectieve financiële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een beoordeling van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de ramingen met de boekhoudprincipes zoals normaal door Aedifica NV toegepast.
We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de ramingen opgemaakt werden op basis van de vermelde hypothesen.
Aangezien de financiële ramingen en hypothesen waarop ze zich baseren gerelateerd zijn aan de toekomst en bijgevolg kunnen beïnvloed worden door onvoorziene omstandigheden, kunnen we ons niet uitspreken over in welke mate de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met degene die opgenomen zijn in de financiële ramingen. Deze verschillen kunnen belangrijk zijn.
Naar ons oordeel:
(i) zijn de financiële ramingen naar behoren opgesteld op basis van de bovenvermelde hypothesen, en
(ii) is de boekhoudkundige grondslag voor de opstelling van deze ramingen in overeenstemming met de waarderingsregels van Aedifica NV zoals toegepast voor de geconsolideerde jaarrekening van 2016-2017.
Brussel, 4 september 2017
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, Commissaris vertegenwoordigd door Jean-François Hubin1 , vennoot.
Een belangenconflict heeft zich voorgedaan in de loop van het boekjaar en wordt hieronder verduidelijkt.
"In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen melden de aanwezige leden van het directiecomité (mevrouw Laurence Gacoin, de heer Jean Kotarakos en de heer Stefaan Gielens) dat ze een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het bedrijf en dat ze de commissaris op de hoogte zullen brengen. Ze verlaten de vergadering.
PRINSENHOF BELGIË – HUISVESTING VOOR SENIOREN
Mevrouw Adeline Simont, voorzitter van het benoemingsen bezoldigingscomité, brengt verslag uit aan de raad over de beraadslagingen van het comité dat voorstelt om de bruto variabele vergoeding voor de leden van het directiecomité als volgt te bepalen:
gende: het geconsolideerde resultaat vóór variaties in reële waarde per aandeel (30%), de groei van de geconsolideerde vastgoedportefeuille met inbegrip van de internationalisering van de activiteiten van de groep (20%), de geconsolideerde exploitatiemarge (operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat) (25%) en andere (25%).
(iii) Voor het boekjaar 2017/2018 stelt het comité voor dat de variabele vergoeding maximaal 50% van de vaste jaarlijkse brutovergoeding zonder de voordelen van alle aard en het pensioenplan, zal bedragen op basis van toekenningscriteria die later vastgelegd zullen worden.
De raad keurt de voorstellen van het comité goed. De leden van het directiecomité vervoegen opnieuw de vergadering en nemen kennis van de beslissing van de Raad."
Overeenkomstig artikel 608 van het Wetboek van Vennootschappen geeft de raad van bestuur hierna een uiteenzetting over de door de raad van bestuur besliste kapitaalverhogingen in de loop van het boekjaar en geeft de raad, in voorkomend geval, een passende toelichting met betrekking tot de voorwaarden en de werkelijke gevolgen van de kapitaalverhogingen waarbij de raad van bestuur het voorkeurrecht van de aandeelhouders heeft beperkt of uitgesloten.
In uitvoering van de beslissing van de raad van bestuur van 28 oktober 2016 om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal door inbreng in natura in de context van het keuzedividend (zoals gewijzigd op 18 november 2016), werd het kapitaal (zie sectie 2 van dit geconsolideerd beheersverslag) op 2 december 2016 verhoogd met 3.237.042,22 € om het van 374.496.272,11 € te brengen op 377.733.314,33 €. 122.672 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Zij zijn van dezelfde soort en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Deze aandelen nemen vanaf 1 juli 2016 deel in de winsten van de vennootschap voor het boekjaar 2016/2017.
In het kader van het toegestaan kapitaal (zie sectie 2 van dit geconsolideerd beheersverslag), werd naar aanleiding van de beslissing van de raad van bestuur van 8 december 2016 het kapitaal verhoogd met 1.740.327,12 € om het van 377.733.314,33 € te brengen op 379.473.641,45 € via een inbreng in natura. 65.952 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Zij zijn van dezelfde soort en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Deze aandelen nemen vanaf 1 juli 2016 deel in de winsten van de vennootschap voor het boekjaar 2016/2017.
In het kader van een kapitaalverhoging via inbreng in natura hebben de aandeelhouders geen voorkeurrecht.
Ingevolge een beslissing van de raad van bestuur van 14 maart 2017 om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van aandelen, werd het kapitaal (zie sectie 2 van dit geconsolideerd beheersverslag) op 28 maart 2017 verhoogd met 94.868.410,37 € om het van 379.473.641,45 € te brengen tot 474.342.051,82 €, via inbreng in geld met opheffing van het voorkeurrecht, maar met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten. 3.595.164 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Deze aandelen nemen vanaf 28 maart 2017 deel in de prorata temporis winsten van de Vennootschap voor het boekjaar 2016/2017.
Een passende toelichting met betrekking tot de voorwaarden en de werkelijke gevolgen van deze kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders werd opgegeven en waarbij een onherleidbaar toewijzingsrecht werd toegekend, is gegeven in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt met toepassing van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen d.d. 14 maart 2017.
De bekommernis om het leefmilieu en om sociale, ethische en maatschappelijke aspecten maakt integraal deel uit van het dagelijkse beheer van Aedifica en is een onderdeel van haar voortdurend streven naar kwaliteit.
De aanpak van Aedifica op het vlak van leefmilieu is pragmatisch: Aedifica streeft naar een juist evenwicht in het gebruik van de menselijke en financiële middelen, met het oog op de inzet ervan daar waar de toegevoegde waarde maximaal is.
Vóór elke potentiële aankoop van een gebouw bestudeert Aedifica de milieurisico's. Waar nodig wordt een planning opgesteld om deze risico's af te bouwen. Teneinde eventuele bodemverontreinigingsrisico's te voorkomen laat de vennootschap, waar nodig, studies uitvoeren met betrekking tot de kwaliteit van de bodem voor sites waar een risicoactiviteit is of was ondergebracht (stookolietank, drukkerij, …).
Aedifica beschikt over de nodige milieuvergunningen voor de uitbating van de geklasseerde inrichtingen in haar gebouwen of onderneemt de nodige stappen in het geval van verlengingen en hernieuwingen. Aedifica beschikt eveneens over stedenbouwkundige vergunningen, waarvan de meeste verkregen zijn door de vroegere eigenaars van de betrokken gebouwen. Voor zover het bekomen van stedenbouwkundige en/of milieuvergun-
VILLA TEMPORIS BELGIË – HUISVESTING VOOR SENIOREN
ningen onder de verantwoordelijkheid van de huurders valt, stelt Aedifica alles in het werk om haar huurders aan te sporen tot het tijdig indienen van de vergunningsaanvragen.
De technische en veiligheidsinstallaties van de gebouwen waarvan Aedifica het vastgoedbeheer waarneemt (rechtstreeks of onrechtstreeks via externe beheerders), worden regelmatig gecontroleerd, in overeenstemming met de wettelijke vereisten. Voor de gebouwen waarvoor de huurder het technisch en vastgoedbeheer voor zijn rekening neemt, wijst Aedifica de huurder op het belang van het uitvoeren van deze technische controles. Er loopt tevens een programma om de liften in de vastgoedportefeuille van Aedifica aan de nieuwe wettelijke vereisten aan te passen.
Bij elke nieuwe investering wordt een onderzoek naar asbest en daaraan verbonden risico's uitgevoerd. Alle asbesttoepassingen die een risico voor de mens inhouden, worden uit de gebouwen verwijderd. Voor de resterende verwaarloosbare toepassingen wordt een beheersplan opgesteld dat jaarlijks door geaccrediteerde deskundigen wordt geëvalueerd. Bovendien maakt de Vennootschap van de geplande onderhouds- en vernieuwingswerken gebruik om eventuele resterende verwaarloosbare asbesttoepassingen te verwijderen. Als het gaat om triple net overeenkomsten, dan waakt de Vennootschap erover dat het beheersplan door de uitbaters van de gebouwen wordt uitgevoerd door periodiek technische controlebezoeken te verrichten.
Wat betreft de gebouwen die in België gelegen zijn, legt de regelgeving met betrekking tot de energieprestaties van de gebouwen (EPB) voor nieuwe bouwwerken die vergunningsplichtig zijn de opmaak van een dossier betreffende de energieprestaties op. Voor de bestaande gebouwen heeft de regelgeving een certificaat ingevoerd dat de energieprestatie van elk gebouw in kaart brengt en dat een prestatiecoëfficiënt voor elk gebouw vermeldt. Voor de gebouwen waarvoor Aedifica zelf het vastgoedbeheer waarneemt (rechtstreeks of onrechtstreeks via externe beheerders), werd een programma uitgevoerd om deze certificaten te bekomen. Voor de gebouwen waarvoor de huurder het technisch en vastgoedbeheer voor zijn rekening neemt, heeft Aedifica de huurder gewezen op het belang van het bekomen van de nodige certificaten.
Wat betreft de gebouwen die buiten België gelegen zijn, zorgt Aedifica ervoor dat de lokale regelgeving wordt opgevolgd. In Nederland maakt de Vennootschap bij nieuwbouwrealisaties in toenemende mate gebruik van duurzame toepassingen (zoals bijvoorbeeld warmtepompinstallaties, zonneboilers en zonnepanelen).
Bij renovaties van appartementsgebouwen vervangt Aedifica bij voorkeur de verwarmingssystemen op stookolie door systemen op aardgas en streeft zij naar een verbetering van de totale thermische isolatie van de gebouwen (niveau K). Bovendien werden bepaalde gebouwen voorzien van zonnepanelen, namelijk de maatschappelijke zetel van Aedifica (Louizalaan 331), Residentie Palace en Heliotropen.
Op haar hoofdzetel maakt Aedifica gebruik van gelabeld papier (dat geldt overigens ook voor de gedrukte versie van dit jaarlijks financieel verslag). Aedifica voert tevens een afvalsorteringsbeleid.
De raad van bestuur van Aedifica bestaat uit 9 bestuurders, van wie 4 vrouwen en 5 mannen. De genderdiversiteit zoals vereist door de wet van 28 juli 2011 (tot wijziging van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, het Wetboek van Vennootschappen en de wet van 19 april 2002 met betrekking tot de stroomlijning van de werking en het beheer van de Nationale Loterij om de aanwezigheid van vrouwen in de raad van bestuur van de autonome overheidsbedrijven, beursgenoteerde bedrijven en de Nationale Loterij te garanderen) is derhalve vervuld in de huidige configuratie van de raad van bestuur met een ratio van 44% die aldus boven de drempel van één
derde zit (opgelegd door de wet vanaf het boekjaar dat op 1 juli 2017 begint). Deze belangrijke vertegenwoordiging van vrouwen werd opgemerkt door meerdere studies in verband met genderdiversiteit in de beheersorganen van de Belgische bedrijven (zie met name de artikelen uit De Morgen van 18 oktober 2012, uit L'Echo van 2 maart 2011, uit De Tijd van 26 juni 2010 en uit Expertise News van 4 december 2009).
Aedifica zet zich in om de persoonlijke ontplooiing van haar medewerkers te bevorderen door hen een aangepaste, motiverende en comfortabele werkomgeving aan te bieden die erop gericht is de talenten van haar medewerkers tot uiting te brengen en diversiteit en gelijkheid van kansen te bevorderen. Op 30 juni 2017 bestond de ploeg uit 46,5 voltijdse equivalenten, hetzij 48 personen (44 personen op 30 juni 2016), van wie 27 vrouwen en 21 mannen, of van wie 36 bedienden, 11 arbeiders en één stagiaire. Er werd tijdens het boekjaar gemiddeld 24 uur opleiding genoten per voltijdse equivalent (13 uur op 30 juni 2016). De gemiddelde leeftijd bedraagt 40 jaar (30 juni 2016: 41 jaar).
Aedifica valt onder de paritaire comités 100 (arbeiders) en 200 (bedienden). Het niveau van de bezoldiging die Aedifica aan haar medewerkers aanbiedt, houdt rekening met het marktniveau voor gelijkaardige functies. Tijdens het boekjaar 2016/2017 gold een niet-recurrent bonusplan dat gekoppeld was aan de resultaten van de onderneming, zoals reeds sinds 2008/2009 het geval was. Daarenboven worden andere voordelen geboden zoals een groepsverzekering met vaste bijdrage en een hospitalisatieverzekering.
Elk lid van het team heeft minimaal één beoordelingsgesprek per jaar. Een dergelijk gesprek beoogt een brede evaluatie van de relatie tussen de GVV en haar medewerkers.
Aedifica beschikt sinds 2010 over een ethisch charter dat de in de GVV geldende gedragsregels formaliseert. Dit charter bevat onder meer aspecten in verband met belangenvermenging, beroepsgeheim, de aan- en verkoop van aandelen, misbruik van vennootschapsgoederen, professionele geschenken en respect voor de medemens. Het is opgenomen in het Corporate Governance Charter.
De investeringen van Aedifica beantwoorden aan de verschillende noden van de bevolking op vlak van huisvesting; Aedifica draagt onder andere bij aan de vernieuwing van sommige stadswijken. Aedifica beantwoordt tevens aan de uitdaging van de vergrijzing van de bevolking via haar investeringsbeleid in de huisvesting voor senioren. Daarenboven is Aedifica eigenaar van meerdere geklasseerde gebouwen in België en van verschillende beschermde monumenten in Duitsland en Nederland (in België: Residentie Palace en het gebouw Lombardstraat in Brussel, het hotel Martin's Brugge, het hotel Martin's Klooster in Leuven, Residentie Blaret in Sint-Genesius-Rode; in Duitsland: Seniorenresidenz Laurentiusplatz in Wuppertal-Elberfeld, bepaalde delen van Service-Residenz Schloss Bensberg in Bergisch Gladbach en St. Anna in Höchstadt; in Nederland: Holland in Utrecht, Benvenuta in Hilversum, Villa Walgaerde in Hilversum, Parc Imstenrade in Heerlen, Het Gouden Hart in Kampen en in Leersum), en draagt zo bij tot het behoud en de herbestemming van het erfgoed, zowel in België als in het buitenland.
Aedifica geeft op regelmatige basis "roadshow-presentaties" in België en in het buitenland (Amsterdam, Frankfurt, Londen, Luxemburg, Parijs, Zürich) en draagt zo bij tot de promotie van buitenlandse investeringen in de Belgische kapitaalmarkt.
Aedifica nam deel aan het debat met betrekking tot vastgoedbevaks (via de werkgroep vastgoedbevaks die binnen de Belgian Association of Asset Managers of BEAMA georganiseerd is) en aan de uitwerking van de wetgeving betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen; de Vennootschap is lid van de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen (BVBV) en medeoprichter van de VZW BE-REIT Association. Aedifica is eveneens lid van de Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVS) en sponsort de beleggingsfederatie en -vereniging VFB.
Leden van het management van Aedifica nemen, in eigen naam, als spreker deel aan universitaire of postuniversitaire opleidingen die door KU Leuven en de Université Libre de Bruxelles gegeven worden.
Overeenkomstig artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, geeft Aedifica een opsomming van en desgevallend toelichting bij de volgende elementen, voor zover deze elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding
Er bestaat maar één soort aandelen, zonder aanduiding van een nominale waarde: er is ingetekend op alle aandelen en alle zijn volgestort. Op 30 juni 2017 bedraagt het kapitaal 474.342.051,82 €. Het wordt vertegenwoordigd door 17.975.820 aandelen, die ieder 1/17.975.820ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle houders van Aedifica-aandelen hebben gelijke rechten en plichten, met eventuele uitzondering van het recht op een prorata temporis dividend dat kan worden toegekend naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen. De 3.595.164 nieuwe aandelen die werden uitgegeven op 28 maart 2017, nemen vanaf 28 maart 2017 deel in de prorata temporis winsten van de vennootschap voor het boekjaar 2016/2017.
Aangaande deze rechten en plichten past het in de eerste plaats te verwijzen naar de op Aedifica toepasselijke regelgeving: het Wetboek van Vennootschappen, de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Tevens moet verwezen worden naar de bepalingen dienaangaande opgenomen in de statuten (zie sectie 4 van het hoofdstuk "permanente documenten" van dit jaarlijks financieel verslag).
De overdracht van de aandelen van Aedifica is aan geen enkele wettelijke of statutaire beperking onderworpen.
Teneinde aan (potentiële) beleggers in aandelen van Aedifica een afdoende liquiditeit te waarborgen, voorziet artikel 21 van de hierboven aangehaalde wet van 12 mei 2014 erin dat de aandelen van Aedifica worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Alle 17.975.820 Aedifica-aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels (continumarkt).
Aedifica heeft geen houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn.
15.4 MECHANISME VOOR DE CONTROLE VAN ENIG AANDELENPLAN VOOR WERKNEMERS WANNEER DE ZEGGENSCHAPSRECHTEN NIET RECHTSTREEKS DOOR DE WERKNEMERS WORDEN UITGEOEFEND
Aedifica heeft geen aandelenplan voor werknemers.
Op 30 juni 2017 bezat Aedifica geen eigen aandelen.
Voor zover Aedifica er kennis van heeft, bestaan er geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding zouden kunnen geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht.
In overeenstemming met artikel 11 van de statuten worden de leden van de raad van bestuur voor een maximale duur van drie jaar benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen te allen tijde kan afzetten. Ze zijn herkiesbaar.
Het mandaat van de uittredende en niet-herkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die in de nieuwe benoemingen voorziet.
Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig voor vervanging zorgen tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan over de definitieve aanstelling beslist. Dit recht wordt een verplichting telkens als het aantal bestuurders effectief in functie of het aantal onafhankelijke bestuurders niet langer het statutaire minimum bereikt.
De bestuurder die benoemd wordt ter vervanging van een andere, voltooit het mandaat van degene die hij vervangt.
Aangaande de wijziging van de statuten wordt verwezen naar de op Aedifica van toepassing zijnde regelgeving. In het bijzonder kan erop gewezen worden dat ieder ontwerp tot wijziging van de statuten van Aedifica vooraf moet worden goedgekeurd door de FSMA.
Volgens artikel 6.4 van de statuten is het de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van
1°) 374.000.000 indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is, waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzigingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap, en
2°) 74.800.000,00 € voor alle andere vormen van kapitaalverhoging,
met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van 374.000.000€ op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen, en zoals uitgelegd in toelichting 38 van de jaarrekening.
Op 30 juni 2017 bedraagt het saldo van het toegelaten kapitaal 1°) 277.391.262,51 € indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is, waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzigingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap, en 2°) 73.059.672,88 € voor alle andere vormen van kapitaalverhoging.
Bovendien kan Aedifica, volgens artikel 6.2 van de statuten, haar eigen aandelen verwerven door aankoop, of ze in pand nemen, in overeenstemming met de voorwaarden waarin werd voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, mits mededeling van de verrichting aan de FSMA. Aedifica heeft op 30 juni 2017 3.258 eigen aandelen in pand.
De kredietovereenkomsten van 27 juni 2013, 5 augustus 2013, 10 juli 2014, 15 juni 2016 en 24 februari 2017 (bilaterale kredietlijnen die met BNP Paribas Fortis werden gesloten), de kredietovereenkomst van 8 oktober 2014 (bilaterale kredietlijnen die met ING België werden gesloten) en de kredietovereenkomst van 7 mei 2013 (bilaterale kredietlijn die werden gesloten met Bank Degroof werden gesloten) bevatten een clausule die bepaalt dat in geval van een wijziging van de controle over Aedifica alle door Aedifica op grond van deze overeenkomsten verschuldigde bedragen, in hoofdsom, interest, commissielonen, kosten en bijhorigheden, onmiddellijk en zonder opzegging opeisbaar zijn en dat alle verbintenissen die nog door de banken uitgevoerd moeten
RESIDENTIE BLARET BELGIË – HUISVESTING VOOR SENIOREN
worden onmiddellijk van rechtswege ontbonden zijn, behoudens andersluidend en unaniem akkoord van de banken. De controle is omschreven als het bezit door één aandeelhouder van 50% van het kapitaal plus één aandeel of van minimaal 50% van de stemrechten plus één stemrecht.
De kredietovereenkomsten die op 28 juni 2016 met KBC Bank zijn gesloten, bevatten een clausule van opzegging van het krediet indien er een wezenlijke verandering van de aandeelhouderstructuur plaatsvindt die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen of op de globale risicoappreciatie door de bank.
De kredietovereenkomst die op 26 juni 2013 met Bank LB Lux is gesloten (waarvan de activiteit op 1 juli 2014 is overgenomen door haar moedervennootschap Bayerische Landesbank), bevat een clausule van opzegging van het krediet indien er een wezenlijke verandering van controle van Aedifica plaatsvindt. De controle wordt beschreven met verwijzing naar de deelneming in het kapitaal van Aedifica (meer dan 50%) of met verwijzing naar het recht of de mogelijkheid om, direct of indirect, het beheer van de vennootschap of de samenstelling van de meerderheid van haar raad van bestuur te controleren. De kredietovereenkomst die op 30 juni 2015 met Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France Europe ("CENFE") is gesloten, waarmee CENFE het door Bayerische Landesbank verleende krediet overneemt, alsook de kredietovereenkomst die op 7 juni 2016 met CENFE is gesloten, bevatten een identieke clausule.
SPES NOSTRA NEDERLAND – HUISVESTING VOOR SENIOREN
De kredietovereenkomsten die op 14 juni 2014 en 13 november 2014 met Banque européenne du Crédit Mutuel werden gesloten, bevatten een clausule van opzegging van het krediet indien er een wezenlijke verandering van controle van Aedifica plaatsvindt ten voordele van een of meerdere investeerders die in onderling overleg handelen, waarbij "controle" en "onderling overleg" worden gedefinieerd door verwijzing naar het Wetboek van Vennootschappen.
De kredietovereenkomsten die op 27 november 2014 en op 27 juni 2016 met Belfius Bank NV werden gesloten, bevatten een clausule van opzegging van het krediet indien er een wezenlijke verandering plaatsvindt in het bestuur van de Vennootschap of wanneer één van de in de Vennootschap actieve of hoofdelijk aansprakelijke leden of vennoten of één van de meerderheidsaandeelhouders zich terugtrekt of overlijdt.
De kredietovereenkomsten die op 19 februari 2016, 20 september 2016 en 14 februari 2017 met ING België gesloten werden, bevatten een clausule die voorziet dat in geval van een wijziging van de controle over Aedifica alle door Aedifica op grond van deze overeenkomsten verschuldigde bedragen, in hoofdsom, interest, commissielonen, kosten en bijhorigheden, onmiddellijk en zonder opzegging opeisbaar zijn en dat alle verbintenissen die nog door de banken uitgevoerd moeten worden onmiddellijk van rechtswege ontbonden zijn, behoudens andersluidend en unaniem akkoord van de banken. De controle is hier omschreven als (i) het bezit, direct of indirect, door één aandeelhouder van meer dan 50% van de aandelen, de stemrechten of gelijkaardige rechten, of (ii) de mogelijkheid om, direct of indirect, op grond van een overeenkomst en door de uitoefening van het stemrecht, de samenstelling van de meerderheid van haar raad van bestuur te controleren, of om de bestuurders instructies te geven met betrekking tot de richtlijnen die ze moeten volgen.
De kredietovereenkomsten die op 24 oktober 2016 met BNP Paribas SA Niederlassung Deutschland zijn gesloten, bevatten een clausule van opzegging van het krediet in geval van een wijziging van controle. Er wordt geacht een controlewijziging plaats te vinden indien in totaal minstens 50% van de aandelen of de stemrechten in Aedifica rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van een persoon of verschillende personen die gezamenlijk handelen, waarbij "personen die gezamenlijk handelen" begrepen moet worden als personen die hun gedrag met betrekking tot de verwerving van aandelen of stemrechten op elkaar afstemmen of met elkaar overleggen over de uitoefening van hun stemrechten.
De kredietovereenkomst die op 3 februari 2017 met Triodos Bank NV werd gesloten, bevat een clausule die Triodos Bank NV toelaat het krediet onmiddellijk te beëindigen indien er zich een substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur voordoet met een invloed op de algehele risciobeoordeling door Triodos Bank of ingeval van onenigheid onder de bestuurders of vennoten of Aedifica onbestuurbaar wordt om welke reden dan ook.
Indien de managementovereenkomst met de CEO binnen de zes maanden na een openbaar overnamebod door één van de partijen wordt beëindigd zonder dat er sprake is van een zware fout, dan heeft de CEO recht op een verbrekingsvergoeding gelijk aan achttien maanden bezoldiging.
Wordt de managementovereenkomst met de CFO beëindigd binnen de zes maanden na een openbaar overnamebod door één van de partijen zonder zware fout, dan heeft de CFO recht op een verbrekingsvergoeding gelijk aan twaalf maanden bezoldiging.
In de overeenkomsten gesloten met de andere directiecomitéleden en de werknemers van Aedifica werd er geen dergelijke contractuele clausule opgenomen.
Het auditcomité van de GVV bestaat uit drie niet-uitvoerende bestuurders, van wie twee die beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen. Zowel mevrouw Katrien Kesteloot als de heer Serge Wibaut:
6° hebben geen significante zakelijke relatie of hebben in het voorbije boekjaar geen significante zakelijke relatie gehad met Aedifica of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks noch als vennoot, als aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan of lid van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
7° zijn in de voorbije drie jaar geen vennoot of werknemer geweest van een externe auditor van Aedifica of van een vennootschap of persoon verbonden aan Aedifica;
Daarenboven beschikken alle leden van het auditcomité over de nodige bekwaamheid op vlak van boekhouding en audit, zowel door hun opleidingsniveau als door hun grote ervaring in deze materie.
De verklaring inzake corporate governance (met inbegrip van het remuneratieverslag en de beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en voor het risicobeheer) wordt gegeven in het hoofdstuk "Verklaring inzake corporate governance", op pagina 132 tot 147 van dit jaarlijks financieel verslag.
Opgemaakt te Brussel op 4 september 2017.
18,9% GEWICHT IN DE BELGISCHE EPRA-INDEX
EPRA EARNINGS*
RESIDENTIE 'T SPELTHOF BELGIË – HUISVESTING VOOR SENIOREN
2017
Sinds 18 maart 2013 is het Aedifica-aandeel opgenomen in de "FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index". Bij het laatste kwartaalnazicht in maart 2013 van de samenstelling van deze indexen voldeed het Aedificaaandeel inderdaad aan alle opnamecriteria die door EPRA worden bepaald.
EPRA ("European Public Real Estate Association") is de stem van de Europese beursgenoteerde vastgoedsector, telt meer dan 220 leden en vertegenwoordigt meer dan 365 miljard € vastgoed. De EPRA-indexen zijn een wereldwijde benchmark en de meest gebruikte investeringsindex voor beursgenoteerd vastgoed; de indexen zijn samengesteld uit meer dan 100 vennootschappen, met een gezamenlijke beurskapitalisatie van meer dan 200 miljard €. De criteria om opgenomen te worden in de indexen zijn gepubliceerd op de website van EPRA.
Aedifica is opgenomen in de Europese EPRA-index met een gewicht van ongeveer 0,7% en in de Belgische EPRA-index met een gewicht van ongeveer 18,9%.
De raad van bestuur van de European Public Real Estate Association ("EPRA") publiceerde in november 2016 een update van het rapport getiteld "EPRA Reporting: Best Practices Recommendations Guidelines" ("EPRA Best Practices"). Het rapport is beschikbaar op de website van EPRA (www.epra.com).
Dat rapport bevat aanbevelingen voor de definiëring van de belangrijkste financiële prestatiemaatstaven voor beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. Aedifica sluit zich aan bij de tendens om de rapportering te standaardiseren met het oog op een betere kwaliteit en vergelijkbaarheid van de informatie en stelt het merendeel van de door EPRA aanbevolen prestatiemaatstaven ter beschikking van de investeerders. Enkele EPRA-indicatoren worden beschouwd als alternatieve prestatiemaatstaven (APM's); zij worden eveneens besproken in toelichting 57 van de jaarrekening van dit jaarlijks financieel verslag.
Op 24 september 2014 heeft Aedifica de "EPRA Silver Award" en de "EPRA Most Improved Award" gewonnen voor het jaarlijks financieel verslag 2012/2013.
Op 9 september 2015 heeft Aedifica voor de eerste keer de "EPRA Gold Award" gewonnen voor het jaarlijks financieel verslag 2013/2014. Aedifica sluit zo aan bij de kopgroep van de 106 geëvalueerde vennootschappen. De award werd opnieuw aan Aedifica uitgereikt in september 2016 voor het jaarlijks financieel verslag 2014/2015 en in september 2017 voor het jaarlijks financieel verslag 2015/2016.
| 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | ||
|---|---|---|---|
| EPRA Earnings* | x €1.000 | 47.964 | 34.326 |
| Resultaat afkomstig van de operationele activiteiten | € / aandeel | 3,15 | 2,43 |
| EPRA NAV* Netto Actief Waarde (NAW) aangepast om rekening te houden met |
x €1.000 | 925.192 | 640.568 |
| de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vast goedinvesteringen op lange termijn |
€ / aandeel | 51,47 | 45,14 |
| EPRA NNNAV* | x €1.000 | 879.516 | 588.215 |
| EPRA NAV* aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de financiële instrumenten, de schulden en de uitgestelde belastingen |
€ / aandeel | 48,93 | 41,45 |
| EPRA Net Initial Yield (NIY) Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
% | 5,2 | 5,2 |
| EPRA Topped-up NIY Deze ratio voert een correctie uit op het EPRA NIY met betrekking tot het teneinde lopen van de gratuïteiten en andere huurvoordelen |
% | 5,2 | 5,2 |
| EPRA Vacancy Rate Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille |
% | 1 | 2 |
| EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* Administratieve en operationele kosten (met inbegrip van de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen) gedeeld door de bruto huurinkomsten |
% | 17 | 20 |
| EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* Administratieve en operationele kosten (verminderd met de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen) gedeeld door de bruto huurinkomsten |
% | 17 | 20 |
Deze gegevens zijn niet vereist door de GVV-regelgeving en zijn niet onderworpen aan een nazicht door publieke instanties. De Commissaris is nagegaan (beperkt nazicht) of deze gegevens werden berekend volgens de definities van de EPRA Best Practices Recommendations Guidelines en of de financiële gegevens die gebruikt werden bij de berekening van deze ratio's overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen zijn opgenomen.
« De opname in de EPRA-index is altijd een doelstelling geweest, in het bijzonder na de succesvolle kapitaalverhoging van eind 2012. Het is een erkenning van ons permanente streven naar verbetering en zal het gemakkelijker maken om nieuwe investeerders aan te trekken die willen bijdragen aan het succes van Aedifica. » Stefaan Gielens, CEO
| 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | |
|---|---|---|
| IFRS nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) zoals vermeld in de jaarrekening | 63.358 | 40.266 |
| Correcties om de EPRA Earnings* te berekenen: | ||
| (i) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop | -10.357 | -10.775 |
| (ii) Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen | -1.459 | -731 |
| (iii) Resultaat op de verkoop van activa bestemd voor verkoop | 0 | 0 |
| (iv) Taks op resultaat op verkoop | 0 | 0 |
| (v) Negative goodwill / depreciatie van goodwill | 0 | 0 |
| (vi) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (IAS 39) en close out-kosten | -5.119 | 5.685 |
| (vii) Kosten en interesten met betrekking tot acquisities en joint-ventures (IFRS 3) | 0 | 0 |
| (viii) Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties | 1.541 | -120 |
| (ix) EPRA correcties (i) tot (viii) volgens joint-ventures | 0 | 0 |
| (x) Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA correcties | 0 | 0 |
| EPRA Earnings* (aandeelhouders van de groep) | 47.964 | 34.326 |
| Aantal aandelen | 15.235.696 | 14.122.758 |
| EPRA Earnings per aandeel (EPRA EPS - in €/aandeel) | 3,15 | 2,43 |
| 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | |
|---|---|---|
| NAW volgens de jaarrekeningen (aandeelhouders van de groep) | 888.039 | 590.956 |
| NAW volgens de jaarrekeningen (in €/aandeel) (aandeelhouders van de groep) | 49,40 | 41,64 |
| Invloed van de uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigenvermogeninstrumenten (verwaterd) |
0 | 0 |
| Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigen vermogeninstrumenten |
888.039 | 590.956 |
| Toe te voegen: | ||
| (i.a) Herwaardering van de vastgoedbeleggingen (als het IAS 40 "cost model" van toepassing is) | 0 | 0 |
| (i.b) Herwaardering van de projectontwikkelingen in aanbouw (als het IAS 40 "cost model" van toepassing is) |
0 | 0 |
| (i.c) Herwaardering van andere vaste activa | 0 | 0 |
| (ii) Herwaardering van de vorderingen financiële leasing | 0 | 0 |
| (iii) Herwaardering van de activa bestemd voor verkoop | 0 | 0 |
| Uit te sluiten: | ||
| (iv) Reële waarde van de financiële instrumenten | 34.055 | 47.407 |
| (v.a) Uitgestelde belastingen | 3.098 | 2.205 |
| (v.b) Deel van de goodwill als gevolg van de uitgestelde belastingen | 0 | 0 |
| Toe te voegen/uit te sluiten: | ||
| Aanpassingen (i) tot (v) voor joint ventures | 0 | 0 |
| EPRA NAV* (aandeelhouders van de groep) | 925.192 | 640.568 |
| Aantal aandelen | 17.975.820 | 14.192.032 |
| EPRA NAV* (in €/aandeel) (aandeelhouders van de groep) | 51,47 | 45,14 |
| 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | |
|---|---|---|
| EPRA NAV* (aandeelhouders van de groep) | 925.192 | 640.568 |
| Toe te voegen: | ||
| (i) Reële waarde van de financiële instrumenten | -34.055 | -47.407 |
| (ii) Reële waarde van de schuld | -8.523 | -2.741 |
| (iii) Uitgestelde belastingen | -3.098 | -2.205 |
| EPRA NNNAV* (aandeelhouders van de groep) | 879.516 | 588.215 |
| Aantal aandelen | 17.975.820 | 14.192.032 |
| EPRA NNNAV* (in €/aandeel) (aandeelhouders van de groep) | 48,93 | 41,45 |
| 30 juni 2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Huisvesting voor senioren |
Appartements gebouwen |
Hotels en andere |
Niet toewijsbaar |
Transacties tussen segmenten |
Totaal | |
| Vastgoedbeleggingen - in volledige eigendom |
1.240.021 | 215.205 | 68.009 | 17.174 | 0 | 1.540.409 |
| Vastgoedbeleggingen - deelnemingen in joint ventures |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Activa bestemd voor verkoop (inclusief deelnemingen in joint ventures) |
4.440 | 0 | 0 | - | - | 4.440 |
| Min: Projectontwikkelingen | - | - | - | -17.174 | - | -17.174 |
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie | 1.244.461 | 215.205 | 68.009 | 0 | 0 | 1.527.675 |
| Geschatte belastingaftrek van transactiekosten |
42.165 | 5.914 | 1.779 | 0 | 0 | 49.858 |
| Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie |
1.286.626 | 221.119 | 69.788 | 0 | 0 | 1.577.533 |
| Geannualiseerde brutohuurinkomsten |
71.372 | 10.702 | 4.451 | 0 | 0 | 86.525 |
| Vastgoedkosten1 | -909 | -3.413 | -34 | 0 | -197 | -4.552 |
| Geannualiseerde nettohuurinkomsten | 70.463 | 7.289 | 4.417 | 0 | -197 | 81.973 |
| Plus: Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Geannualiseerde en gecorrrigeerde nettohuurinkomsten |
70.463 | 7.289 | 4.417 | 0 | -197 | 81.973 |
| EPRA NIY (in %) | 5,5 | 3,3 | 6,3 | 0,0 | - | 5,2 |
| EPRA Topped-up NIY (in %) | 5,5 | 3,3 | 6,3 | 0,0 | - | 5,2 |
| 30 juni 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Huisvesting voor senioren |
Appartements- gebouwen | Hotels en andere |
Niet toewijsbaar |
Transacties tussen segmenten |
Totaal | |
| Vastgoedbeleggingen - in volledige eigendom |
835.300 | 219.332 | 71.657 | 25.924 | 0 | 1.152.213 |
| Vastgoedbeleggingen - deelnemingen in joint ventures |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Activa bestemd voor verkoop (inclusief deelnemingen in joint ventures) |
4.621 | 0 | 0 | - | - | 4.621 |
| Min: Projectontwikkelingen | - | - | - | -25.924 | - | -25.924 |
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie | 839.921 | 219.332 | 71.657 | 0 | 0 | 1.130.910 |
| Geschatte belastingaftrek van transactiekosten |
29.119 | 6.024 | 2.083 | 0 | 0 | 37.226 |
| Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie |
869.040 | 225.356 | 73.740 | 0 | 0 | 1.168.136 |
| Geannualiseerde brutohuurinkomsten |
49.300 | 11.779 | 4.533 | 0 | 0 | 65.612 |
| Vastgoedkosten1 | -664 | -4.186 | -46 | -140 | -119 | -5.154 |
| Geannualiseerde nettohuurinkomsten | 48.636 | 7.593 | 4.487 | -140 | -119 | 60.458 |
| Plus: Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Geannualiseerde en gecorrrigeerde nettohuurinkomsten |
48.636 | 7.593 | 4.487 | -140 | -119 | 60.458 |
| EPRA NIY (in %) | 5,6 | 3,4 | 6,1 | 0,0 | - | 5,2 |
| EPRA Topped-up NIY (in %) | 5,6 | 3,4 | 6,1 | 0,0 | - | 5,2 |
| 30 juni 2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bruto huur inkomsten |
Nettohuur inkomsten |
Huurbare oppervlaktes (in m²) |
Contractue le huur gelden3 |
Geschatte huurwaarde (GHW) op leegstand |
Geschatte huurwaarde (GHW) |
EPRA Vacancy rate (in %) |
|
| Segment | |||||||
| Huisvesting voor senioren | 63.933 | 63.062 | 656.704 | 71.372 | 0 | 77.319 | 0 |
| Appartementsgebouwen | 10.587 | 6.645 | 105.597 | 10.702 | 1.073 | 11.8724 | 9 |
| Hotels en anderevv | 4.095 | 4.065 | 35.564 | 4.451 | 16 | 4.137 | 0 |
| Niet toewijsbaar | 0 | 0 | |||||
| Transacties tussen segmenten | -197 | -197 | |||||
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie |
78.419 | 73.575 | 797.865 | 86.525 | 1.089 | 93.328 | 1 |
| Reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening IFRS |
|||||||
| Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2016/2017 |
516 | 480 | |||||
| Gebouwen bestemd voor verkoop |
0 | 0 | |||||
| Andere aanpassingen | 0 | 0 | |||||
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie |
78.9351 | 74.0552 |
| 30 juni 2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bruto huur- inkomsten | Nettohuur- inkomsten | Huurbare oppervlaktes (in m²) |
Contractue le huur- gelden3 |
Geschatte huurwaarde (GHW) op leegstand |
Geschatte huurwaarde (GHW) |
EPRA Vacancy rate (in %) |
|
| Segment | |||||||
| Huisvesting voor senioren | 44.027 | 43.416 | 398.803 | 49.300 | 0 | 53.494 | 0 |
| Appartementsgebouwen | 11.799 | 7.052 | 110.223 | 11.779 | 1.154 | 12.3694 | 9 |
| Hotels en andere | 4.080 | 4.039 | 37.519 | 4.533 | 55 | 4.292 | 1 |
| Niet toewijsbaar | 0 | -141 | |||||
| Transacties tussen segmenten | -119 | -119 | |||||
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie |
59.787 | 54.247 | 546.545 | 65.612 | 1.209 | 70.155 | 2 |
| Reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening IFRS |
|||||||
| Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2015/2016 |
0 | 0 | |||||
| Gebouwen bestemd voor verkoop |
0 | 0 | |||||
| Andere aanpassingen | 0 | 0 | |||||
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie |
59.7871 | 54.2472 |
Het totaal van de "brutohuurinkomsten over de periode" dat in de EPRA Best Practices wordt bepaald, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRS-resultatenrekening, komt overeen met het "nettohuurresultaat" in de geconsolideerde IFRS-rekeningen.
Het totaal van de "nettohuurinkomsten over de periode" dat bepaald wordt in de EPRA Best Practices, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRS-resultatenrekening, komt overeen met het "operationeel vastgoedresultaat" in de geconsolideerde IFRS-rekeningen.
Lopende huur op de datum van de afsluiting, vermeerderd met de toekomstige huur op contracten die op 30 juni 2016 of op 30 juni 2017 waren getekend.
Deze GHW houdt geen rekening met een gemeublede bezetting.
| 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nettohuur inkomsten bij ongewij zigde porte feuille1 |
Acquisities | Verkoop | In exploitatie | Nettohuur inkomsten van de periode2 |
Nettohuur inkomsten bij ongewij zigde porte feuille1 |
Evolutie van de nettohuur inkomsten bij ongewij zigde porte feuille |
|
| Segment | |||||||
| Huisvesting voor senioren | 40.001 | 21.062 | 0 | 1.999 | 63.062 | 39.591 | 1% |
| Appartementsgebouwen | 7.029 | 0 | 0 | 0 | 7.029 | 7.049 | 0% |
| Hotels en andere | 4.155 | 0 | 0 | 6 | 4.161 | 3.992 | 4% |
| Niet toewijsbaar | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -141 | - |
| Transacties tussen segmenten | -197 | 0 | 0 | 0 | -197 | -119 | - |
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie |
50.988 | 21.062 | 0 | 2.005 | 74.055 | 50.373 | 1% |
| Reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening IFRS |
|||||||
| Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2016/2017 |
0 | ||||||
| Gebouwen bestemd voor verkoop |
0 | ||||||
| Andere aanpassingen | 0 | ||||||
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie |
74.055 |
Vastgoedbeleggingen in exploitatie aangehouden gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.
Het totaal van de "nettohuurinkomsten over de periode" dat bepaald wordt in de EPRA Best Practices, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRS-resultatenrekening, komt overeen met het "operationeel vastgoedresultaat" in de geconsolideerde IFRS-rekeningen.
| 30 juni 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Reële waarde | Variatie in de reële waarde |
EPRA NIY (in %) | Omslagpercentage1 (in %) |
|
| Segment | ||||
| Huisvesting voor senioren | 1.244.461 | 18.782 | 5,5 | 8 |
| Appartementsgebouwen | 215.205 | 217 | 6,4 | 11 |
| Hotels en andere | 68.009 | -2.880 | 6,3 | -8 |
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop* |
1.527.675 | 16.119 | 5,2 | 6 |
| Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans |
||||
| Projectontwikkelingen | 17.174 | -5.762 | ||
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop* |
1.544.849 | 10.357 |
| 30 juni 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Reële waarde | Variatie in de reële waarde |
EPRA NIY (in %) | Omslagpercentage1 (in %) |
|
| Segment | ||||
| Huisvesting voor senioren | 839.921 | 17.589 | 5,6 | 8 |
| Appartementsgebouwen | 219.332 | 338 | 6,5 | -51 |
| Hotels en andere | 71.657 | -1.062 | 6,1 | -7 |
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop* |
1.130.910 | 16.865 | 5,2 | 5 |
| Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans |
||||
| Projectontwikkelingen | 25.924 | -6.090 | ||
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop* |
1.156.834 | 10.775 |
| 30 juni 2017 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lopende huur van de huurovereenkomsten die aflopen (x1.000€) | ||||||||
| Gemiddelde resterende duur1 (in jaren) |
Op hoogstens één jaar |
Op meer dan één jaar en minder dan twee jaar |
Op meer dan twee jaar en minder dan vijf jaar |
Op meer dan vijf jaar |
||||
| Segment | ||||||||
| Huisvesting voor senioren | 22 | 0 | 0 | 890 | 70.482 | |||
| Appartementsgebouwen | 4 | 3.933 | 6.023 | 0 | 746 | |||
| Hotels en andere | 26 | 51 | 0 | 0 | 4.400 | |||
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop* |
20 | 3.984 | 6.023 | 890 | 75.628 |
| 30 juni 2017 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Huidige kostprijs |
Geschatte toekomstige kostprijs |
Te activeren intercalaire interesten |
Geschatte totale kostprijs |
Geplande afwerkings datum |
Verhuurde oppervlakte (in m²) |
% voorver- huurd | GHW na afloop |
|
| Totaal | 17 | 104 | 1 | 122 | 2019/2020 | ± 95.000 | 98 | 7,5 |
| 30 juni 2016 | ||||||||
| Huidige kostprijs |
Geschatte toekomstige kostprijs |
Te activeren intercalaire interesten |
Geschatte totale kostprijs |
Geplande afwerkings datum |
Verhuurde oppervlakte (in m²) |
% voorver huurd |
GHW na afloop |
|
| Totaal | 24 | 226 | 1 | 252 | 2018/2019 | ± 120.000 | 99 | 15,0 |
De verdeling van deze projecten wordt in sectie 4.2. van het vastgoedverslag hierbij gegeven.
| 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | |
|---|---|---|
| Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten | -13.206 | -12.208 |
| Met verhuur verbonden kosten | -48 | -35 |
| Recuperatie van vastgoedkosten | 40 | 25 |
| Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen | -917 | -1.454 |
| Technische kosten | -1.247 | -1.119 |
| Commerciële kosten | -567 | -584 |
| Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen | -165 | -119 |
| Beheerkosten vastgoed | -998 | -1.037 |
| Andere vastgoedkosten | -1.026 | -1.252 |
| Algemene kosten van de vennootschap | -8.544 | -6.694 |
| Andere operationele opbrengsten en kosten | 266 | 61 |
| EPRA Costs (including direct vacancy costs)* (A) | -13.206 | -12.208 |
| Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen | 165 | 119 |
| EPRA Costs (excluding direct vacancy costs)* (B) | -13.041 | -12.089 |
| Brutohuurinkomsten (C) | 78.983 | 59.822 |
| EPRA Cost Ratio (inclusief rechtstreekse leegstandskosten)* (A/C) | 17 % | 20 % |
| EPRA Cost Ratio (exclusief rechtstreekse leegstandskosten)* (B/C) | 17 % | 20 % |
| Algemene en gekapitaliseerde exploitatiekosten (inclusief aandeel van de joint ventures) | 78 | 28 |
Aedifica activeert interne architectkosten.
| 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | |
|---|---|---|
| Geactiveerde investeringskosten met betrekking tot vastgoedbeleggingen | ||
| (1) Acquisities | 333.028 | 105.169 |
| (2) Ontwikkeling | 47.451 | 25.631 |
| (3) Vastgoed in exploitatie | 6.364 | 6.532 |
| (4) Andere (intercalaire interesten en project management) | 400 | 400 |
| Geactiveerde investeringskosten | 387.243 | 137.732 |
De hierboven vermelde gegevens komen uit toelichting 29 van de geconsolideerde financiële staten.
5,7% GEMIDDELD BRUTORENDEMENT
IN REËLE WAARDE
23% DEEL VAN DE PORTEFEUILLE IN DUITSLAND EN NEDERLAND
20 jaar GEMIDDELDE RESTERENDE DUUR VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN
1,5miljard€ REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN
RESIDENTIE POORTVELDEN BELGIË – HUISVESTING VOOR SENIOREN
| in € | Totale investe ring |
Aan koop-kosten |
Netto aankoop |
Financie- ring 80% | Eigen middelen vereist |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bestaand | Ondergrens | 200.000 | 20.000 | 180.000 | 144.000 | 56.000 |
| Bovengrens | 250.000 | 25.000 | 225.000 | 180.000 | 70.000 | |
| Nieuwbouw Ondergrens | 200.000 | 35.000 | 165.000 | 132.000 | 68.000 | |
| Bovengrens | 250.000 | 44.000 | 206.000 | 165.000 | 85.000 | |
Bij de lectuur van secties 1.1 en 1.3.1 van dit hoofdstuk moet ermee rekening gehouden worden dat op het ogenblik van de redactie ervan de gegevens betreffende de vastgoedmarkt, zoals weergegeven door de FOD Economie, slechts beschikbaar waren tot 31 maart 2017.
De omzet op de residentiële secundaire markt kende eind 2014 een opstoot vooral in Vlaanderen omwille van de aangekondigde wijziging van de woonbonus. De strengere kredietpolitiek van de financiële instellingen ten gevolge van de Bazel III-richtlijnen weegt echter steeds meer door op de activiteit en dat blijft zich ook in 2016 voortzetten.
Anderzijds nam de basisrente voor hypothecaire leningen in de loop van 2014 reeds af, van 3,7% tijdens het eerste semester tot 2,7% op het einde van het jaar en vanaf april 2015 tot 2,5%. Begin 2016 kennen we een nieuwe verlaging tot 1,9% vanaf de zomer. Terzelfder tijd sloot de inflatie in 2014 af op 0% en klimt geleidelijk op om vanaf maart tot juli 2016 op te lopen tot ca. 2,5%. Tijdens het tweede semester 2016 verzwakt de inflatie terug tot 1,8% op jaarbasis. Dat betekent dat de reële rente, het verschil tussen beide, in 2016 terugvalt en zelfs negatief wordt van maart tot augustus en opnieuw tussen december 2016 en april 2017. Het risico is dat een negatieve reële rente leidt tot excessieve prijzen. Conform het adagio "vastgoed biedt weerstand aan inflatie" wordt de investeerder verleid door een verwachtingspatroon waarbij de vooropgestelde meerwaarde op zijn eigendom sterker toeneemt dan de kostprijs van zijn geld.
Er leven voor kopers voor eigen gebruik dus twee tegengestelde onderstromen: de striktere kredietpolitiek vereist vanwege de koper meer eigen middelen en remt de investering in een woning af, terwijl de lage en zelfs negatieve reële rente net aanzet tot verwerven. Voor kopers – verhuurders is de lokroep naar vastgoedinvesteringen in deze omstandigheden zeer groot. Zij maken bovendien de directe vergelijking met rendementen op alternatieve beleggingen. In de praktijk zien we zowel de groep van kopers van een eerste woning als de beleggers in residentieel vastgoed convergeren naar een totaal budget tussen 200.000 € en 250.000 €. Dit betekent in Vlaanderen voor bestaande woningen een netto aankoop, inclusief desgevallend renovatie, van 180.000 € tot 225.000 € en bij nieuwbouw tussen 165.000 € en 206.000 €. Indien de financiering 80% beloopt van de aanschafprijs betekent dit dat de vereiste eigen middelen zich situeren tussen 56.000 € en 85.000 €. In Brussel en Wallonië wordt ongeveer hetzelfde resultaat bekomen als we rekening houden met het hogere abattement te Brussel en het vaker voorkomend laag beschrijf in Wallonië (zie tabel hiernaast).
Voor de jongere gezinnen is dit meestal een maximum dat voor hen haalbaar is vanuit eigen spaargeld en de steun van het thuisfront.
Wat het aantal vergunde woongelegenheden betreft, knoopt 2016 na een bijzonder zwak 2015 terug aan bij de cijfers van 2014: 19.900 bouwvergunningen voor eengezinswoningen (+4%) en 31.400 voor appartementen (+16%).
De vraag naar huurwoningen kent een forse toename en steeds meer gezinnen, ook met een hoger inkomen, begeven zich voor langere termijn op de huurmarkt.
De prijzen voor woningen blijven nog positief evolueren: in 2016 noteerden we nog een stijging met 2,6% voor de eengezinswoningen en met 0,2% voor de appartementen. De prijsstijgingen lijken zich echter vooral te concentreren in de categorie tot 250.000 €, terwijl prijsvorming boven 500.000 € moeizaam verloopt.
Tussen 1983 en 2016 zijn de prijzen voor woonhuizen vermenigvuldigd met x 6,87, wat gemiddeld een cumulatieve jaarlijkse stijging oplevert met 5,8% tegenover een gemiddelde inflatie met 2,07%. Als we de belangrijkste multiplicatoren bekijken zien we tijdens de periode 1983- 2016 enerzijds de stijging van de consumptieprijs index (+98,32%) en van de koopkracht (excl. inflatie) van de gezinnen (+60,46%). Anderzijds de stijging van de ontleningscapaciteit door de daling van de intrestvoeten (+121,41%) en de evolutie van de looptijd van de lening (+6,85%). Als we deze vier factoren met elkaar vermenigvuldigen (1,9932 x 1,6046 x 2,2141 x 1,0685) levert dit als resultaat dat de index 100 in 1983 is geëvolueerd tot 757 in 2016. Dat betekent dat de prijzen voor woonhuizen een groeipotentieel hadden van 8% in 2016. Over 103 jaar beschouwd (1913-2016) zijn de prijzen voor eengezinswoningen vermenigvuldigd met een factor van x 841 wat een vergelijkbare cumulatieve jaarlijkse stijging brengt van 6,76% tegenover een gemiddelde inflatie van 5,45%.
De markt van gemeubelde appartementen in België wordt gekenmerkt door een versnippering op het vlak van de uitbaters en een zeer gevarieerd aanbod (van een eenvoudige verhuring van gemeubelde appartementen tot een verhuring waarbij verschillende diensten worden aangeboden, of nog een verhuring op zeer korte termijn (een dag) tot een klassiekere verhuring op maandbasis, enz.). Bovendien wordt deze markt gekenmerkt door een gebrek aan transparantie. Deze deelmarkt is, voor zover Aedifica bekend, nog niet het voorwerp geweest van onafhankelijke marktstudies.
De activiteit van de verhuring van gemeubelde appartementen onderscheidt zich in het geval van Aedifica duidelijk van de hotelactiviteit. Hoofdzaak van deze activiteit is de verhuring van een appartement. De appartementen zijn gemeubeld en uitgerust met de gebruikelijke uitrusting die de onmiddellijke bewoning ervan mogelijk maakt (zonder dat de huurder zelf een inboedel moet aanschaffen). De diensten die naast de eigenlijke verhuring worden aangeboden zijn zeer beperkt: doorgaans betreft het enkel de maandelijkse reiniging van het appartement.
Gelet op de eerder korte termijn van de verhuringen en het beoogde cliënteel (expats) is deze verhuringsactiviteit veel gevoeliger voor de economische cycli. In de huidige context en de huidige marktomstandigheden is er minstens sprake van een fenomeen van verhoogde volatiliteit van zowel de bezettingsgraden als de tarieven.
In het Vlaamse Gewest wordt deze verhuring van gemeubelde appartementen beheerst door het Decreet van 5 februari 2016 houdende het toeristische logies, zoals gewijzigd door het Decreet van 10 maart 2017 (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 11 april 2017). In het Brussels Gewest werd ook een ordonnantie aangenomen waarin de gemeubelde verhuring van appartementen met dienstverlening in bepaalde gevallen in een regelgevend kader voor toeristische logies wordt opgenomen (Ordonnantie van 8 mei 2014 betreffende het toeristische logies, die op 24 april 2016 in werking is getreden).
In België is het totaal aantal ROB- en RVT-bedden tussen 22 juni 2016 en 14 mei 2017 toegenomen met 2.543 eenheden tot 143.341. Volgens de meeste studies blijft deze groei echter aan de ondergrens van wat als jaarlijks bijkomende behoefte wordt vooropgesteld. Bij vele studies wordt echter enkel uitgegaan van de groeivooruitzichten van bv. het aantal 65-plussers dat tussen 2013 en 2030 zal groeien van 17% naar 22% van de bevolking. Het aandeel van de zelf-redzamen binnen deze categorie neemt echter ook sterk toe, zodat het aantal zorgbehoevenden minder sterk toeneemt. Uit een Nederlandse studie (CBS) kan je afleiden dat tussen 1980 en 2010 de levensverwachting voor mannen is toegenomen van 72,5 tot 79 jaar en voor vrouwen van 79 tot 83 jaar. Het aantal "ongezonde jaren" blijft sinds 1990 voor mannen stabiel omtrent 15 jaar en voor vrouwen sinds 1998 omtrent 20 jaar. Ook domotica en thuiszorg spelen een steeds belangrijkere rol. Het gemiddeld aantal dagen verblijf in de instelling blijft trouwens vrij stabiel. Over vijf jaar beschouwd is het aantal bedden met 11.181 eenheden gestegen. De privé vzw's nemen hierin het leeuwenaandeel met ruim 50%. Een ander opvallend gegeven is dat het aantal ROB-bedden stelselmatig daalde van 93.056 in 1997 tot 62.545 in 2012 om sindsdien licht te stijgen tot 70.319 eenheden.
Zorgvastgoed als langetermijninvestering wekt steeds meer interesse. De investeerdersmarkt verbreedt in snel tempo naar verzekeringen en pensioenfondsen voor wie (zeer) lange termijn en bovendien geïndexeerde overeenkomsten een doorslaggevend element vormen. Dit stemt ook overeen met het verlangen van de zorgexploitant om een beleid te voeren dat eveneens op de lange termijn is gericht. Voor hem gelden echter andere financiële ratio's, zoals de verhouding schuld t.o.v. omzet, dan voor de vastgoedinvesteerder: voor deze laatste is een schuld gelijk aan acht keer de omzet (huurinkomen) vlot haalbaar, terwijl voor exploitatie de schuldgraad meestal 25% van de omzet bedraagt. De "verbonden" splitsing tussen exploitatie en het vastgoed, zoals ook in het hotelwezen voorkomt, is dan ook een logisch gevolg. Beide blijven echter verbonden in
De vergrijzing van de bevolking en de stijging van de levensverwachting spelen in Duitsland in het bijzonder een belangrijke rol. Duitsland telt ongeveer 82,2 miljoen inwoners, van wie ongeveer 17,3 miljoen ouder zijn dan 65 jaar (21,1%) en ongeveer 9 miljoen ouder dan 75 jaar (11%).
een voor de twee partijen evenwichtige rentabiliteit: ze zijn dus van elkaar afhankelijk. Het gebouw en bij uitbreiding het onroerende eigendom is voor de exploitant als het ware de onroerende machine die op geen enkel ogenblik mag haperen. Zoals in het hotelwezen worden logischerwijze ook in de zorgsector triple net contracten afgesloten. Voor de exploitant is het cruciaal dat de kwaliteit van het onroerend goed op peil blijft en dat hij ook snel kan tussenkomen indien zich ingrepen opdringen. Dit is een misleidende aantrekkelijkheid voor de investeerder. Hij wordt grotendeels ontlast van bekommernissen omtrent het beheer van het gebouw en het akkoord met de exploitant is voor zeer lange termijn. De financiële haalbaarheid van de exploitatie en de technische vereisten van het gebouw met onder meer de conformiteit met de evoluerende regionale voorschriften, vormen de achillespees. Wat rest er als waarde van een gebouw dat over afzienbare tijd niet meer aan de normen beantwoordt? Als het in een zone voor gemeenschapsvoorzieningen gelegen is, de bekende blauwe zone: welke mogelijkheden tot herbestemming resten er? Als de exploitatie niet meer voldoende rendabel blijkt door een vermindering van de overheidstussenkomsten, door gewijzigde reglementering of door een overmatige huurovereenkomst, dan dringt zich een neerwaartse herziening van het contract op of wordt exploitatie zelfs onmogelijk. Het inschatten en opvolgen van alle mogelijke technische, reglementaire en exploitatie-gerelateerde wijzigingen en tendensen zijn voor de investeerder cruciaal.
Het valt toe te juichen dat vanuit diverse overheden impulsen komen om in te perken dat nog individuele kamers als investeringsobject aangeboden worden. Mede-eigendom zoals bij appartementen komt voor zorgvastgoed hiermee gelukkig op een dood spoor. Behalve terechte sociale motieven is het bovendien op termijn onmogelijk het legioen van mede-eigenaars op eenzelfde moment tot soms zware investeringen te verplichten. Hopelijk wordt deze wetgeving niet alleen overgenomen door de verschillende gewesten, maar vindt ze ook uitbreiding naar andere types van eigendom met exploitatie als bestemming. Hoe bestendig je bij mede-eigendom de kwaliteitsvereisten voor een hotel, een studentenhome of zelfs woningen omgevormd tot meergezinswoningen?
HUIZE DENNEHOF NEDERLAND – HUISVESTING VOOR SENIOREN
Binnen deze globale evolutie van verdere professionalisering van de exploitatiesector en verbreding van de gegadigde investeerders, met tezelfdertijd een aanhoudende neerwaartse druk op de rentevoeten worden de bruto-huurrendementen steeds lager. Thans worden reeds transacties, met triple net huurcontracten van langere duur, afgesloten aan huurrendementen van minder dan 5%. De noodzakelijkheid aan kwaliteit en polyvalentie of in algemene termen de duurzaamheid van de investering, wordt daardoor enkel groter: bij dergelijke lage rendementen is een correctie van foutieve verwachtingen niet meer mogelijk. Onderzoek om andere zorgbehoevende doelgroepen zoals jongere gehandicapten te koppelen aan de opgedane ervaring en de uitbouw van de ouderenzorg, waarbij ook een aantal diensten gemeenschappelijk kunnen worden aangeboden zoals voeding, ontvangst, enz., kan zorgen voor een gewenste aanvulling en flexibiliteit. Voor een aantal doelgroepen is het aantal patiënten te klein om de werking betaalbaar te houden en brengt de complementariteit nieuwe mogelijkheden aan, ook voor lokale projecten.
De Duitse zorgmarkt is een groeimarkt: demografische veranderingen die duiden op een drastische verschuiving in de leeftijdsstructuur en meer bepaald op een toenemende levensverwachting, stellen de markt veilig. Volgens de meest recente gegevens van eind 2015 telt Duitsland ongeveer 82,2 miljoen inwoners, van wie ongeveer 17,3 miljoen inwoners ouder zijn dan 65 jaar (21,1%) en ongeveer 9 miljoen ouder dan 75 jaar (11%). De vergrijzing van de bevolking zal nog toenemen door de vergrijzing van de babyboomgeneratie in het komende decennium. Hierdoor zal ook de specifieke huisvestingsbehoefte voor senioren in de komende decennia toenemen.
Een analyse van de bevolking per leeftijdsgroep leert dat ongeveer 0,8% van de bevolking onder de 65 jaar langdurige zorg nodig heeft. Dit percentage stijgt tot 9,9% voor degenen ouder dan 65 jaar en bereikt 17,2% voor mensen ouder dan 75 jaar. De totale rustoordcapaciteit in Duitsland zou dus moeten toenemen, gelet op het aantal mensen dat er zorg zal nodig hebben. In de periode tot 2030 wordt er een toename verwacht van een miljoen ouderen met zorgnoden.
Vandaag zijn er ca. 900.000 rustoordbedden beschikbaar in Duitsland, verspreid over meer dan 11.250 rustoorden. Deze worden uitgebaat door operatoren zonder winstoogmerk (ca. 55,7%), private operatoren (ca. 38,8%) of publieke operatoren (ca. 5,6%) in een sterk gefragmenteerde markt. Het marktaandeel van de vijf grootste operatoren bedraagt ca. 11%.
Er wordt in sommige marktanalyses gewag gemaakt van een toename van de rustoordcapaciteit met ca. 340.000 eenheden tegen 2030. De vergrijzing van de bevolking biedt aldus aanzienlijke groei- en consolidatieperspectieven in het segment van de collectieve zorghuisvesting in Duitsland.
HET GOUDEN HART NEDERLAND – HUISVESTING VOOR SENIOREN
in 2017 een dynamische trend verwacht worden op de markt van huisvesting voor senioren. Alles welbeschouwd zou een transactievolume van ca. 1 miljard € binnen de mogelijkheden moeten liggen.
Nederland heeft in 2017 een bevolking van bijna 17,1 miljoen inwoners. De bevolking zal volgens het Centraal Bureau van de Statistiek licht groeien tot 17,8 miljoen in 2040. Of de bevolking daarna nog blijft groeien is onzeker.
Zeker is dat het aantal ouderen in deze periode fors toeneemt. Van 3 miljoen 65-plussers tot 4,7 miljoen in 2040 (26% van de bevolking). En van 0,7 miljoen 80-plussers tot 2 miljoen in 2040 (11%). Zo'n 20% van deze groep heeft zorg nodig, ruim 5% heeft zware zorg nodig zoals die in een verpleeghuis wordt aangeboden. Dit zijn vooral mensen met een psychogeriatrische indicatie (dementie). Dit aantal zal volgens Alzheimer Nederland tot 2040 meer dan verdubbelen. Hiermee is de ouderenzorg in Nederland een 'groeimarkt' bij uitstek.
Een steeds groter deel van deze mensen kiest niet voor een reguliere zorginstelling maar voor zorg aan huis of voor een particuliere woonzorglocatie (zoals de woonzorglocaties van Domus Magnus). Dat heeft te maken met de volgende factoren:
De Nederlandse particuliere zorgaanbieders spelen in op deze trends. Inmiddels zijn er ruim 150 locaties en de verwachting is dat er in 2025 meer dan 300 particuliere woonzorglocaties actief zullen zijn in Nederland.
Na een sterk laatste kwartaal, bereikte het jaarresultaat van 2016 een nieuw record van 3 miljard € in totaal, voornamelijk onder invloed van grootschalige portefeuilletransacties. Het aandeel van zulke transacties in het algemene transactievolume bedroeg ca. 87% of ca. 2,6 miljard €. In vergelijking met het transactievolume van 2015, vormt het nieuwe record een stijging op jaarbasis van ca. 255%.
Tijdens het voorbije jaar werd de Duitse markt van huisvesting voor senioren in grote mate gekenmerkt door grootschalige portfoliotransacties. De omvangrijkste transactie van het jaar, de acquisitie van een zorgvastgoedportefeuille van 68 rustoorden van Even Capital door Primonial REIM, had een aanzienlijk aandeel van ca. 1 miljard € in het algemene transactievolume. Twee andere omvangrijke transacties vertegenwoordigden evenzeer een belangrijk deel van het jaarresultaat van 2016. Het gaat daarbij enerzijds om de acquisitie van de Pegasus-portefeuille van Berlinovo Immobilien Gesellschaft mbH door Deutsche Wohnen voor een bedrag van 420,5 miljoen €, en anderzijds om de acquisitie van 16 rustoorden uit de Lisa-portefeuille van Blackstone door AXA Investment Managers.
Op het einde van het eerste kwartaal van 2017 bleef het initiële nettorendement voor de meest recente rustoorden stabiel op 5,50%, wat 50 basispunten onder het niveau van het eerste kwartaal van 2016 is.
Investeerders tonen steeds meer interesse in alternatieve investeringsopportuniteiten bij de verdeling van hun vastgoedinvesteringen, waarbij de focus verschuift naar eigendommen in beheer. Bovendien richten institutionele investeerders, zoals verzekeringsmaatschappijen en pensioenfondsen, hun aandacht steeds meer op sociaal vastgoed en zorgvastgoed, in vergelijking met conventioneel commercieel vastgoed, zoals kantoren of handelspanden. Zo slagen ze erin om hogere opbrengsten met een gepast risicoprofiel te genereren. Daarnaast heeft de zorgmarkt betere beoordelingen gekregen dan in het verleden, wat toe te schrijven valt aan het volwassen worden van de zorgmarkt door het continu consolidatieproces van de zorgoperatoren.
2016 bleek een bijzonder jaar te zijn, met een uitzonderlijk investeringsvolume dat niet als maatstaf kan worden beschouwd voor de ontwikkelingen van de komende jaren. Momenteel wordt er slechts weinig enthousiasme tot verkopen vastgesteld, waardoor een heruitgave van het investeringsvolume van 2016 onwaarschijnlijk lijkt. Desondanks trekken een consoliderende markt en het huidige rendementsvoordeel de aandacht van zowel binnenals buitenlandse investeerders die op zoek zijn naar alternatieve investeringsopportuniteiten. Daarom kan er ook Uit deze groei blijkt dat een steeds groter wordende groep ouderen kwaliteit wil en ook kan betalen.
Gemiddeld beschikt een particuliere woonzorglocatie over ca. 18 wooneenheden. Dat is de kracht en het onderscheidingsvermogen ten opzichte van de verpleeghuizen en serviceflats met aantallen van 60 tot 200 bewoners.
Meer dan de helft van de particuliere woonzorglocaties betreft nog een zelfstandige exploitatie. De verwachting is dat er steeds meer exploitanten komen die meerdere locaties beheren.
De Belgische hotelsector is zich langzaam maar zeker aan het herstellen van de aanslagen in maart 2016 in Brussel en Zaventem. De positieve evolutie van de jaren voordien kreeg in 2016 wel een finke klap zoals blijkt uit de zware terugval van de bezettingsgraad en de RevPar (Revenu per Available Room) over het volledige jaar 2016. De gemiddelde daling van de RevPar over 2016 ten opzichte van 2015 bedroeg ongeveer 12%. De cijfers van het eerste trimester van 2017 liggen echter terug in lijn met die van 2015. De globale bezettingsgraad in maart 2017 lag zo'n 10% hoger dan in maart 2016, tegelijk steeg de RevPar met ruim 12%.
De beschikbare voorlopige cijfers van toerisme Vlaanderen over 2016 tonen eenzelfde, zij het minder negatief, beeld met een daling van het aantal overnachtingen met 5,6% of met 1.735.000 eenheden. Het zijn hierbij vooral de buitenlandse toeristen die het laten afweten (-11%). De terugval op de binnenlandse markt is met -0,4% haast verwaarloosbaar. Er zijn op heden nog geen verdere cijfergegevens beschikbaar met betrekking tot de Vlaamse kunststeden. Op provinciaal niveau zijn er heel wat verschillen met vooral een sterke terugval in Vlaams-Brabant.
De moeilijke voorbije marktomstandigheden lijken intussen geen hinder te vormen voor de start van een aantal nieuwe hotels. Zo plant de Meininger-groep tegen eind 2018 een nieuw hotel met 150 kamers aan de Barastraat in Anderlecht. In dezelfde wijk plant Mariott International de opening van een Moxy hotel met 80 kamers. Intussen vond ook het failliete Brusselse Sheraton hotel een overnemer (Prime City Investment). Buiten Brussel is er sprake van een nieuw hotel in Waver en twee in Antwerpen, met name te Antwerpen Zuid aan de Ledeganckkaai (B&B Hotels) en in het vroegere gebouw van de Nationale Bank aan de Frankrijklei.
Hoewel de hotelsector het niet makkelijk heeft, blijven de hotelinvesteringen het goed doen. Zo kocht Pandox het hotel Silken Berlaymont (32,7 miljoen €) en nam het Franse Foncière des Régions de NV Airport Garden Hotel (Crown Plaza Brussels Airport) over (>40 miljoen €). De Westmont Hospitality Group kocht een portfolio van 9 hotels die voornamelijk in België gelegen zijn.
Niet alleen in België, maar ook in Europa is er een stevige vraag naar hotelvastgoed mede dankzij de verdere toename van het wereldwijde toerisme. Het record investeringsvolume van 2015 werd in 2016 echter niet overtroffen, het bedroeg ongeveer 17,8 miljard € ten opzichte van meer dan 23 miljard € in 2015.
| (x1.000 €) | 30 juni 2017 | 31 maart 2017 | 31 dec. 2016 | 30 sept. 2016 | 30 juni 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen in reële waarde | |||||
| Huisvesting voor senioren2 | 1.244.461 | 1.176.003 | 1.140.263 | 1.108.660 | 839.921 |
| Appartementsgebouwen | 215.205 | 221.582 | 220.767 | 219.428 | 219.332 |
| Hotels en andere | 68.009 | 66.676 | 68.576 | 68.554 | 71.657 |
| Totaal van de vastgoedbeleggingen in exploitatie in reële waarde |
1.527.675 | 1.464.261 | 1.429.607 | 1.396.642 | 1.130.910 |
| Projectontwikkelingen | 17.175 | 16.452 | 26.686 | 19.183 | 25.924 |
| Totaal van de vastgoedbeleggingen in reële waarde |
1.544.849 | 1.480.714 | 1.456.292 | 1.415.825 | 1.156.834 |
| Contractuele huurgelden1 | 86.525 | 83.005 | 80.921 | 79.300 | 65.612 |
| Contractuele huurgelden + GHW op leegstand | 87.614 | 84.392 | 82.306 | 80.641 | 66.821 |
| Geschatte huurwaarde (GHW)1 | 93.328 | 88.552 | 88.128 | 86.336 | 70.154 |
| Bezettingsgraad1 van de vastgoedbeleggingen (in %) |
|||||
| Totale portefeuille (behalve gemeubelde appartementen) |
98,7% | 98,3% | 98,2% | 98,3% | 98,1% |
| Gemeubelde appartementen | 73,5% | 72,0% | 71,1% | 69,4% | 78,6% |
Zie lexicon.
Inclusief de activa bestemd voor verkoop*.
Op 14 juni 2017 in het Nederlands opgesteld door, en in dit jaarlijks financieel verslag opgenomen met akkoord van, de Crombrugghe & Partners NV.
3.2 GEOGRAFISCHE VERDELING IN REËLE WAARDE (%)
3.4 VERDELING PER GEBOUW (IN REËLE WAARDE) Geen enkel gebouw vertegenwoordigt meer dan 3% van de geconsolideerde activa.
Gemiddelde resterende duur van de huurovereenkomsten: 20 jaar
De globale bezettingsgraad op 30 juni 2017 bedraagt 99%.
De vastgoedbeleggingen van Aedifica zijn verzekerd voor een waarde van 1.407 miljoen € (met inbegrip van de meubels voor de gemeubelde appartementen, en met uitsluiting van de grond), hetzij 1.124 miljoen € voor de huisvesting voor senioren, 200 miljoen € voor de appartementsgebouwen en 84 miljoen € voor de hotels en andere.
| Seg ment |
Land | Exploitatiegroep die juridische entitei ten controleert waarmee Aedifica een contractuele relatie heeft |
Huurders | Aantal sites |
30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Huisvesting voor senioren | 110 | 83% | 75% | |||
| België | 72 | 57% | 59% | |||
| Armonea | 19 | 17% | 21% | |||
| Armonea NV | 8 | 8% | 10% | |||
| Restel Flats BVBA | 1 | 1% | 1% | |||
| LDC De Wimilingen VZW | 1 | 0% | 0% | |||
| Happy Old People BVBA | 1 | 1% | 1% | |||
| Citadelle Mosane BVBA | 1 | 1% | 1% | |||
| Huize Lieve Moenssens VZW | 5 | 4% | 5% | |||
| Eyckenborgh VZW | 2 | 2% | 3% | |||
| Senior Living Group2 | 27 | 19% | 14% | |||
| Ennea Rustoord VZW | 1 | 0% | 0% | |||
| Residentie Kasteelhof Comm. V | 1 | 0% | 1% | |||
| Wielant-Futuro Comm. V | 1 | 1% | 1% | |||
| Home Residence du Plateau BVBA | 1 | 1% | 2% | |||
| Seniorie de Maretak NV | 1 | 1% | 1% | |||
| Senior Living Group NV | 7 | 4% | 6% | |||
| Résidence Au Bon Vieux Temps NV | 1 | 1% | 0% | |||
| Résidence Les Cheveux d'Argent NV | 1 | 0% | 0% | |||
| Helianthus VZW | 1 | 1% | 1% | |||
| Rustoord 't Hoge VZW | 1 | 1% | 1% | |||
| Vinkenbosch VZW | 1 | 1% | 0% | |||
| Residentie Sporenpark BVBA | 1 | 1% | 2% | |||
| FDL Group Comm. VA | 1 | 1% | 0% | |||
| Foyer De Lork VZW | 6 | 4% | 0% | |||
| Prodinvest BVBA | 1 | 0% | 0% | |||
| Les Jardins de la Mémoire VZW | 1 | 1% | 0% | |||
| Orpea | 9 | 8% | 10% | |||
| Château Chenois Gestion BVBA | 3 | 2% | 3% | |||
| New Philip NV | 3 | 2% | 2% | |||
| Parc Palace NV | 1 | 1% | 2% | |||
| Progestimmob NV | 1 | 1% | 2% | |||
| Résidence du Golf NV | 1 | 1% | 1% |
Met AGO.
Groep Korian.
Onderhuurder van Senioren Wohnpark Weser GmbH.
Onderhuurder van Residenz Management GmbH. 5. Oase is eind 2016 overgegaan tot de verkoop (onder voorwaarden) van haar exploitaties aan Vulpia. Aan de voorwaarde werd begin maart 2017 voldaan.
| Seg | Exploitatiegroep die juridische entitei ten controleert waarmee Aedifica een |
Aantal | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ment | Land Huisvesting voor senioren |
contractuele relatie heeft | Huurders | sites | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
| België | ||||||
| Vulpia5 | 10 | 10% | 9% | |||
| Vulpia Vlaanderen VZW Vulpia Wallonie VZW |
9 1 |
9% 1% |
9% 0% |
|||
| Time for Quality | 1 | 1% | 1% | |||
| Service Flat Residenties VZW | 1 | 1% | 1% | |||
| Andere | 6 | 3% | 4% | |||
| Le Château de Tintagel BVBA Résidence Bois de la Pierre NV |
1 1 |
0% 1% |
0% 1% |
|||
| Buitenhof VZW | 1 | 1% | 1% | |||
| Résidence de la Houssière NV | 1 | 1% | 1% | |||
| Heydeveld Woon- en Zorgcentrum VZW | 1 | 1% | 1% | |||
| WZC Prinsenhof VZW | 1 | 1% | 1% | |||
| Duitsland | 22 | 16% | 13% | |||
| Orpea | 5 | 4% | 5% | |||
| Senioren Wohnpark Weser GmbH | 3 | 2% | 3% | |||
| Bonifatius Seniorendienstr GmbH³ Seniorenresidenz Kierspe GmbH³ |
1 1 |
1% 1% |
1% 1% |
|||
| Alloheim1 | 4 | 3% | 4% | |||
| AGO Herkenrath Betriebsgesellschaft | 1 | 1% | 1% | |||
| für Sozialeinrichtungen mbH | ||||||
| AGO Dresden Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH |
1 | 1% | 1% | |||
| AGO Weisseritz Betriebsgesellschaft | 1 | 0% | 1% | |||
| für Sozialeinrichtungen mbH | ||||||
| Residenz Management | Senator Senioren- und Pflegeeinrichtungen GmbH | 1 3 |
1% 2% |
1% 2% |
||
| Medeor Senioren-Residenzen GmbH4 | 1 | 1% | 1% | |||
| Katholische Hospitalgesellschaft Südwestfalen GmbH | 2 | 1% | 1% | |||
| Olpe4 | ||||||
| Volkssolidarität | 1 | 0% | 1% | |||
| DRK Kreisverband Nordfriesland e. V. | Volkssolidarität Südthüringen e. V. | 1 1 |
0% 1% |
1% 1% |
||
| DRK Pflegedienste Nordfriesland gGmbH | 1 | 1% | 1% | |||
| Vitanas | 5 | 4% | 0% | |||
| Vitanas GmbH & Co. KGaA | 5 | 4% | 0% | |||
| Aaetas Management GmbH | 1 | 1% | 0% | |||
| Andere | Residenz Zehlendorf Kranken- und Pflegeheim GmbH | 1 2 |
1% 1% |
0% 1% |
||
| Schloss Bensberg Management GmbH + | 1 | 1% | 1% | |||
| AachenMünchener Lebensversicherung AG | ||||||
| Seniorenresidenz Laurentiusplatz GmbH | 1 | 0% | 0% | |||
| Nederland | 16 | 10% | 3% | |||
| Domus Magnus | 3 | 2% | 2% | |||
| Panta Rhei V BV | 1 | 1% | 1% | |||
| DM Benvenuta BV | 1 | 0% | 0% | |||
| Het Gouden Hart | DM Walgaerde BV | 1 3 |
0% 1% |
0% 0% |
||
| Het Gouden Hart Driebergen BV | 1 | 0% | 0% | |||
| Het Gouden Hart Kampen BV | 1 | 1% | 0% | |||
| Het Gouden Hart Leersum BV | 1 | 0% | 0% | |||
| Stepping Stones Home & Care | 2 | 1% | 1% | |||
| Poort van Sachsen Weimar BV Villa Spes Nostra BV |
1 1 |
1% 1% |
1% 0% |
|||
| Martha Flora | 2 | 0% | 0% | |||
| Martha Flora Lochem BV | 1 | 0% | 0% | |||
| Martha Flora Hilversum BV | 1 | 0% | 0% | |||
| Vitalis | 3 | 4% | 0% | |||
| Andere | Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen | 3 3 |
4% 1% |
0% 0% |
||
| Stichting Oosterlengte + meerdere huurders | 2 | 1% | 0% | |||
| Stichting Zorggroep Noorderboog | 1 | 1% | 0% | |||
| Hotels en andere | 9 | 5% | 7% | |||
| België | 9 | 5% | 7% | |||
| Martin's Hotels | 2 | 4% | 5% | |||
| Martin's Brugge NV | 1 | 2% | 3% | |||
| Martin's Hotel NV | 1 | 2% | 2% | |||
| Different Hotel Group | Different Hotels NV | 4 4 |
1% 1% |
2% 2% |
||
| Senior Living Group2 | 1 | 0% | 0% | |||
| Senior Living Group NV | 1 | 0% | 0% | |||
| Andere | 2 | 0% | 0% | |||
| Andere huurders | 73 | 12% | 18% | |||
| België | 73 | 12% | 18% |
TOTAAL 192 100% 100%
| Totale oppervlakte (m²)¹ |
Aantal residentiële eenheden |
% Bezettings graad2 |
Contractuele huurgelden³ |
Contractuele huurgelden + GHW op leegstand4 |
Geschatte huurwaarde (GHW)5 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Huisvesting voor senioren | ||||||
| 1 Château Chenois (B-1410 Waterloo) |
6.354 | 115 | 100,0% | 881.736 | 881.736 | 1.142.823 |
| 2 New Philip (B-1190 Brussel) |
3.914 | 111 | 100,0% | 483.524 | 483.524 | 619.377 |
| 3 Jardins de Provence (B-1070 Brussel) |
2.280 | 72 | 100,0% | 396.923 | 396.923 | 440.221 |
| 4 Bel Air (B-1030 Brussel) |
5.350 | 161 | 100,0% | 721.678 | 721.678 | 861.574 |
| 5 Residentie Grange des Champs (B-1420 Eigenbrakel) |
3.396 | 75 | 100,0% | 427.022 | 427.022 | 508.870 |
| 6 Residentie Augustin (B-1190 Brussel) |
4.832 | 94 | 100,0% | 536.963 | 536.963 | 601.275 |
| 7 Ennea (B-9100 Sint-Niklaas) |
1.848 | 34 | 100,0% | 196.177 | 196.177 | 197.436 |
| 8 Kasteelhof (B-9200 Dendermonde) |
3.500 | 81 | 100,0% | 354.814 | 354.814 | 516.242 |
| 9 Wielant (B-8570 Ingooigem) |
4.834 | 104 | 100,0% | 544.935 | 544.935 | 630.476 |
| 10 Residentie Parc Palace (B-1180 Brussel) |
6.719 | 162 | 100,0% | 1.249.670 | 1.249.670 | 1.567.552 |
| 11 Residentie Service (B-1180 Brussel) |
8.716 | 175 | 100,0% | 1.285.375 | 1.285.375 | 1.095.980 |
| 12 Residentie du Golf (B-1070 Brussel) |
6.424 | 194 | 100,0% | 774.769 | 774.769 | 1.367.908 |
| 13 Residentie Boneput (B-3960 Bree) |
2.993 | 78 | 100,0% | 462.142 | 462.142 | 623.667 |
| 14 Residentie Aux Deux Parcs (B-1090 Brussel) |
1.618 | 53 | 100,0% | 266.419 | 266.419 | 329.529 |
| 15 Residentie l'Air du Temps (B-4032 Chênée) |
2.763 | 88 | 100,0% | 473.024 | 473.024 | 546.458 |
| 16 Au Bon Vieux Temps (B-1435 Mont-Saint-Guibert) |
7.868 | 104 | 100,0% | 831.156 | 831.156 | 767.879 |
| 17 Op Haanven (B-2431 Veerle-Laakdal) |
6.587 | 111 | 100,0% | 682.105 | 682.105 | 782.943 |
| 18 Residentie Exclusiv (B-1140 Brussel) |
4.253 | 104 | 100,0% | 722.476 | 722.476 | 687.119 |
| 19 Seniorie Mélopée (B-1080 Brussel) |
2.967 | 70 | 100,0% | 501.628 | 501.628 | 522.388 |
| 20 La Boule de Cristal (B-5564 Wanlin) |
1.290 | 36 | 100,0% | 93.730 | 93.730 | 127.505 |
| 21 Les Charmes en Famenne (B-5560 Houyet) |
3.165 | 96 | 100,0% | 300.310 | 300.310 | 387.312 |
| 22 Seniorie La Pairelle (B-5100 Wépion) |
6.016 | 118 | 100,0% | 774.395 | 774.395 | 723.122 |
| 23 Gaerveld (assistentiewoningen) (B-3500 Hasselt) |
1.504 | 20 | 100,0% | 172.116 | 172.116 | 184.400 |
| 24 Residentie du Plateau (B-1300 Waver) |
8.069 | 143 | 100,0% | 1.290.592 | 1.290.592 | 1.259.874 |
De oppervlakte van de appartementsgebouwen werd op 31 december 2015 aangepast om overeen te komen met de Code of Measuring Practive (6de editie), gepubliceerd door het Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS), en werd als volgt berekend: Gross External Area (GEA) + oppervlakte van de gemeenschappelijke delen + 50% van de oppervlakte van de terrassen. Ze bevat niet de parkingen en andere ondergrondse oppervlaktes.
Zie lexicon. De bezettingsgraad van de gebouwen met gemeubelde appartementen kan niet vergeleken worden met de bezettingsgraad van de rest van de portefeuille, aangezien een verschillende methodologie wordt toegepast. Merk op dat de bezettingsgraad van de residentiële en gemengde gebouwen ook eenheden bevat die worden gerenoveerd en die bijgevolg tijdelijk niet verhuurd kunnen worden.
De bedragen m.b.t. gemeubelde appartementen komen overeen met de huurinkomsten op jaarbasis, zonder BTW.
Voor de gebouwen met gemeubelde appartementen werd geen enkele geschatte huurwaarde (GHW) toegevoegd voor leegstand.
Zie lexicon.
Gedeeltelijk in de balans in de activa bestemd voor verkoop opgenomen.
Deze GHW is niet vergelijkbaar met de contractuele huurgelden omdat ze (voor de gebouwen met gemeubelde appartementen) geen rekening houdt met een gemeubelde bezetting. 8. Hoewel deze sites nog in aanbouw zijn, genereren ze al beperkte huurinkomsten. Dat verklaart waarom deze sites in de tabel werd opgenomen en waarom de vermelding van het aantal residentiële eenheden en de geschatte huurwaarde ontbreken.
| Totale oppervlakte (m²)¹ |
Aantal residentiële eenheden |
% Bezettings graad2 |
Contractuele huurgelden³ |
Contractuele huurgelden + GHW op leegstand4 |
Geschatte huurwaarde (GHW)5 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 25 Seniorie de Maretak (B-1500 Halle) |
5.684 | 122 | 100,0% | 537.433 | 537.433 | 742.294 |
| 26 De Edelweis (B-3130 Begijnendijk) |
6.914 | 122 | 100,0% | 768.678 | 768.678 | 962.532 |
| 27 Bois de la Pierre (B-1300 Waver) |
2.272 | 65 | 100,0% | 451.730 | 451.730 | 458.414 |
| 28 Buitenhof (B-2930 Brasschaat) |
4.386 | 80 | 100,0% | 552.884 | 552.884 | 775.307 |
| 29 Klein Veldeken (B-1730 Asse) |
5.824 | 58 | 100,0% | 502.000 | 502.000 | 776.774 |
| 30 Koning Albert I (B-1700 Dilbeek) |
7.775 | 110 | 100,0% | 933.319 | 933.319 | 985.200 |
| 31 Eyckenborch (B-1755 Gooik) |
8.771 | 141 | 100,0% | 1.113.053 | 1.113.053 | 977.256 |
| 32 Rietdijk (B-1800 Vilvoorde) |
2.155 | 59 | 100,0% | 341.600 | 341.600 | 368.707 |
| 33 Marie-Louise (B-1780 Wemmel) |
1.959 | 30 | 100,0% | 373.301 | 373.301 | 332.193 |
| 34 Gaerveld (woonzorgcentrum) (B-3500 Hasselt) |
6.994 | 115 | 100,0% | 804.395 | 804.395 | 844.411 |
| 35 Larenshof (B-9270 Laarne) |
6.988 | 117 | 100,0% | 1.030.723 | 1.030.723 | 1.004.562 |
| 36 Ter Venne (B-9830 Sint-Martens-Latem) |
6.634 | 102 | 100,0% | 994.672 | 994.672 | 1.165.034 |
| 37 Pont d'Amour (B-5500 Dinant) |
8.984 | 150 | 100,0% | 996.448 | 996.448 | 895.274 |
| 38 Residentie Les Cheveux d'Argent (B-4845 Sart-lez-Spa) |
4.177 | 80 | 100,0% | 249.069 | 249.069 | 335.856 |
| 39 't Hoge (B-8500 Kortrijk) |
4.632 | 81 | 100,0% | 566.144 | 566.144 | 699.185 |
| 40 Helianthus (B-9090 Melle) |
4.799 | 67 | 100,0% | 475.733 | 475.733 | 449.795 |
| 41 Hestia (B-1780 Wemmel) |
12.682 | 222 | 100,0% | 1.367.984 | 1.367.984 | 1.662.799 |
| 42 Plantijn (B-2950 Kapellen) |
7.310 | 147 | 100,0% | 698.843 | 698.843 | 797.001 |
| 43 Salve (B-2930 Brasschaat) |
6.730 | 117 | 100,0% | 1.017.146 | 1.017.146 | 1.022.015 |
| 44 SZ AGO Herkenrath (D-51429 Bergisch Gladbach) |
4.000 | 80 | 100,0% | 575.000 | 575.000 | 613.273 |
| 45 SZ AGO Dresden (D-01159 Dresden) |
5.098 | 116 | 100,0% | 583.234 | 583.234 | 670.950 |
| 46 De Stichel (B-1800 Vilvoorde) |
6.257 | 116 | 100,0% | 666.675 | 666.675 | 717.025 |
| 47 Huize Lieve Moenssens (B-3650 Dilsen-Stokkem) |
4.301 | 68 | 100,0% | 333.294 | 333.294 | 348.680 |
| 48 SZ AGO Kreischa (D-01731 Kreischa) |
3.670 | 84 | 100,0% | 416.516 | 416.516 | 414.896 |
| 49 Bonn (D-53129 Bonn) |
5.927 | 130 | 100,0% | 740.000 | 740.000 | 711.240 |
| 50 Goldene Au (D-96515 Sonneberg) |
4.141 | 83 | 100,0% | 402.240 | 402.240 | 397.531 |
| 51 Residentie 't Spelthof (B-3211 Binkom) |
4.076 | 100 | 100,0% | 773.439 | 773.439 | 696.900 |
| 52 Residentie Twee Poorten (B-3300 Tienen) |
8.413 | 129 | 100,0% | 984.242 | 984.242 | 893.280 |
| 53 Residentie Demerhof (B-3200 Aarschot) |
10.657 | 120 | 100,0% | 947.234 | 947.234 | 891.600 |
| 54 De Notelaar (B-2250 Olen) |
8.651 | 94 | 100,0% | 977.469 | 977.469 | 1.099.786 |
| 55 Overbeke (B-9230 Wetteren) |
6.917 | 113 | 100,0% | 801.886 | 801.886 | 846.758 |
| Totale oppervlakte (m²)¹ |
Aantal residentiële eenheden |
% Bezettings graad2 |
Contractuele huurgelden³ |
Contractuele huurgelden + GHW op leegstand4 |
Geschatte huurwaarde (GHW)5 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 56 Halmolen (B-2980 Halle-Zoersel) |
9.200 | 140 | 100,0% | 1.032.650 | 1.032.650 | 1.145.440 |
| 57 Seniorenresidenz Mathilde (D-32130 Enger) |
3.448 | 75 | 100,0% | 558.750 | 558.750 | 579.264 |
| 58 Die Rose im Kalletal (D-32689 Kalletal) |
4.027 | 96 | 100,0% | 664.396 | 664.396 | 685.892 |
| 59 Seniorenresidenz Klosterbauerschaft (D-32278 Kirchlengern) |
3.497 | 80 | 100,0% | 594.657 | 594.657 | 608.478 |
| 60 Senioreneinrichtung Haus Matthäus (D-57462 Olpe-Rüblinghausen) |
2.391 | 50 | 100,0% | 357.259 | 357.259 | 365.823 |
| 61 Bonifatius Seniorenzentrum (D-53359 Rheinbach) |
3.967 | 80 | 100,0% | 603.091 | 603.091 | 606.951 |
| 62 Senioreneinrichtung Haus Elisabeth (D-57482 Wenden-Rothemühle) |
3.380 | 80 | 100,0% | 571.614 | 571.614 | 577.980 |
| 63 Seniorenresidenz Am Stübchenbach (D-38667 Bad Harzburg) |
5.874 | 130 | 100,0% | 788.648 | 788.648 | 828.234 |
| 64 Seniorenresidenz Kierspe (D-58566 Kierspe) |
3.721 | 79 | 100,0% | 552.404 | 552.404 | 546.987 |
| 65 La Ferme Blanche (B-4350 Remicourt) |
4.240 | 90 | 100,0% | 549.533 | 549.533 | 638.420 |
| 66 Villa Temporis (B-3500 Hasselt) |
8.354 | 103 | 100,0% | 685.777 | 685.777 | 829.411 |
| 67 Service-Residenz Schloss Bensberg (D-51429 Bergisch Gladbach) |
8.215 | 87 | 100,0% | 941.832 | 941.832 | 1.158.596 |
| 68 Residentie Sporenpark (B-3582 Beringen) |
9.261 | 127 | 100,0% | 1.078.108 | 1.078.108 | 973.060 |
| 69 Residentie de la Houssière (B-7090 's-Gravenbrakel) |
4.484 | 94 | 100,0% | 583.557 | 583.557 | 549.900 |
| 70 Senior Flandria (B-8310 Brugge) |
7.501 | 108 | 100,0% | 621.720 | 621.720 | 745.200 |
| 71 Vinkenbosch (B-3510 Hasselt) |
6.180 | 80 | 100,0% | 824.492 | 824.492 | 939.567 |
| 72 Heydeveld (B-1745 Opwijk) |
3.414 | 75 | 100,0% | 508.984 | 508.984 | 487.500 |
| 73 Prinsenhof (B-3582 Koersel) |
4.526 | 91 | 100,0% | 575.535 | 575.535 | 578.100 |
| 74 Käthe-Bernhardt-Haus (D-25813 Husum) |
4.088 | 83 | 100,0% | 498.240 | 498.240 | 490.560 |
| 75 Holland (NL-3743 HE Baarn) |
2.897 | 34 | 100,0% | 821.519 | 821.519 | 880.000 |
| 76 Benvenuta (NL-1217 BR Hilversum) |
924 | 10 | 100,0% | 212.987 | 212.987 | 235.000 |
| 77 Residentie Poortvelden6 (B-3200 Aarschot) |
7.071 | 84 | 100,0% | 712.305 | 712.305 | 680.035 |
| 78 Leopoldspark (B-3970 Leopoldsburg) |
10.614 | 150 | 100,0% | 1.199.639 | 1.199.639 | 1.234.700 |
| 79 Saksen Weimar (NL-6822 Arnhem) |
2.291 | 42 | 100,0% | 512.568 | 512.568 | 575.000 |
| 80 Martha Flora Lochem (NL-7241 Lochem) |
1.012 | 13 | 100,0% | 162.884 | 162.884 | 175.000 |
| 81 Oosterzonne (B-3690 Zutendaal) |
4.948 | 82 | 100,0% | 714.920 | 714.920 | 644.679 |
| 82 De Witte Bergen (B-2460 Lichtaart) |
8.262 | 119 | 100,0% | 995.318 | 995.318 | 955.150 |
| 83 Seniorenhof (B-3700 Tongeren) |
3.116 | 52 | 100,0% | 312.652 | 312.652 | 341.373 |
| 84 Beerzelhof (B-2580 Beerzel) |
5.025 | 61 | 100,0% | 322.812 | 322.812 | 492.007 |
| 85 Uilenspiegel (B-3600 Genk) |
6.863 | 97 | 100,0% | 722.165 | 722.165 | 664.950 |
| 86 Coham (B-3945 Ham) |
6.956 | 120 | 100,0% | 870.000 | 870.000 | 842.000 |
| 87 Sorgvliet (B-3350 Linter) |
4.738 | 83 | 100,0% | 534.828 | 534.828 | 482.940 |
| Totale oppervlakte (m²)¹ |
Aantal residentiële eenheden |
% Bezettings graad2 |
Contractuele huurgelden³ |
Contractuele huurgelden + GHW op leegstand4 |
Geschatte huurwaarde (GHW)5 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 88 Ezeldijk (B-3290 Diest) |
7.101 | 105 | 100,0% | 710.000 | 710.000 | 829.500 |
| 89 Am Kloster (D-38820 Halberstadt) |
5.895 | 136 | 100,0% | 732.554 | 732.554 | 689.764 |
| 90 Rosenpark (D-91486 Uehlfeld) |
4.934 | 79 | 100,0% | 457.860 | 457.860 | 370.021 |
| 91 Patricia (D-90429 Nuremberg) |
7.556 | 174 | 100,0% | 1.023.154 | 1.023.154 | 1.156.070 |
| 92 St. Anna (D-91315 Höchstadt) |
7.176 | 161 | 100,0% | 910.066 | 910.066 | 775.004 |
| 93 Frohnau (D-13465 Berlin) |
4.101 | 107 | 100,0% | 575.534 | 575.534 | 516.745 |
| 94 Parc Imstenrade (NL-6418 PP Heerlen) |
57.181 | 263 | 100,0% | 2.025.000 | 2.025.000 | 2.550.000 |
| 95 Genderstate (NL-5616 EE Eindhoven) |
8.813 | 44 | 100,0% | 500.000 | 500.000 | 575.000 |
| 96 Petruspark (NL-5623 AP Eindhoven) |
24.987 | 139 | 100,0% | 1.300.000 | 1.300.000 | 1.530.000 |
| 97 Residentie Den Boomgaard (B-3380 Glabbeek) |
6.274 | 90 | 100,0% | 677.000 | 677.000 | 698.400 |
| 98 Les Jardins de la Mémoire (B-1070 Anderlecht) |
6.852 | 110 | 100,0% | 675.000 | 675.000 | 747.999 |
| 99 Residenz Zehlendorf (D-14165 Berlin) |
4.540 | 180 | 100,0% | 600.000 | 600.000 | 598.920 |
| 100 Spes Nostra (NL-3451 EZ Vleuten) |
2.454 | 30 | 100,0% | 450.000 | 450.000 | 495.000 |
| 101 Het Dokhuis (NL-9665 JA Oude Pekela) |
4.380 | 32 | 100,0% | 391.992 | 391.992 | 488.552 |
| 102 Villa Walgaerde (NL-1217 BR Hilversum) |
1.440 | 15 | 100,0% | 303.054 | 303.054 | 340.000 |
| 103 Huize Dennehof (NL-3971 PA Driebergen Rijsenburg) |
353 | 9 | 100,0% | 77.000 | 77.000 | 85.000 |
| 104 Het Gouden Hart (NL-8261 JX Kampen) |
3.610 | 37 | 100,0% | 494.367 | 494.367 | 555.000 |
| 105 LTS Winschoten8 (NL-9671 EM Winschoten) |
4.560 | 0 | 100,0% | 72.000 | 72.000 | 0 |
| 106 Martha Flora Hilversum8 (NL-1217 KD Hilversum) |
4.055 | 0 | 100,0% | 42.000 | 42.000 | 0 |
| 107 Het Gouden Hart van Leersum8 (NL-3956 CR Leersum) |
2.280 | 0 | 100,0% | 75.000 | 75.000 | 0 |
| 108 Residentie Blaret (B-1640 Rhode-Saint-Genèse) |
9.578 | 107 | 100,0% | 1.077.598 | 1.077.598 | 1.057.500 |
| 109 Oeverlanden (NL-7944 BB Meppel) |
13.555 | 140 | 100,0% | 803.000 | 803.000 | 1.310.000 |
| 110 Seniorenresidenz Laurentiusplatz (D-42103 Wuppertal-Elberfeld) |
5.506 | 79 | 100,0% | 314.000 | 314.000 | 363.661 |
| Totaal huisvesting voor senioren in België |
416.760 | 7.292 | 100,0% | 49.667.665 | 49.667.665 | 53.798.403 |
| Totaal huisvesting voor senioren in Duitsland |
105.152 | 2.249 | 100,0% | 13.461.048 | 13.461.048 | 13.726.839 |
| Totaal huisvesting voor senioren in Nederland |
134.792 | 808 | 100,0% | 8.243.370 | 8.243.370 | 9.793.552 |
| Totaal van de sector "Huisvesting voor senioren" |
656.704 | 10.349 | 100,0% | 71.372.084 | 71.372.084 | 77.318.794 |
De oppervlakte van de appartementsgebouwen werd op 31 december 2015 aangepast om overeen te komen met de Code of Measuring Practive (6de editie), gepubliceerd door het Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS), en werd als volgt berekend: Gross External Area (GEA) + oppervlakte van de gemeenschappelijke delen + 50% van de oppervlakte van de terrassen. Ze bevat niet de parkingen en andere ondergrondse oppervlaktes.
Zie lexicon. De bezettingsgraad van de gebouwen met gemeubelde appartementen kan niet vergeleken worden met de bezettingsgraad van de rest van de portefeuille, aangezien een verschillende methodologie wordt toegepast. Merk op dat de bezettingsgraad van de residentiële en gemengde gebouwen ook eenheden bevat die worden gerenoveerd en die bijgevolg tijdelijk niet verhuurd kunnen worden.
De bedragen m.b.t. gemeubelde appartementen komen overeen met de huurinkomsten op jaarbasis, zonder BTW.
Voor de gebouwen met gemeubelde appartementen werd geen enkele geschatte huurwaarde (GHW) toegevoegd voor leegstand.
Zie lexicon.
Gedeeltelijk in de balans in de activa bestemd voor verkoop opgenomen.
Deze GHW is niet vergelijkbaar met de contractuele huurgelden omdat ze (voor de gebouwen met gemeubelde appartementen) geen rekening houdt met een gemeubelde bezetting. 8. Hoewel deze sites nog in aanbouw zijn, genereren ze al beperkte huurinkomsten. Dat verklaart waarom deze sites in de tabel werd opgenomen en waarom de vermelding van het aantal residentiële eenheden en de geschatte huurwaarde ontbreken.
| Totale oppervlakte (m²)¹ |
Aantal residentiële eenheden |
% Bezettings graad2 |
Contractuele huurgelden³ |
Contractuele huurgelden + GHW op leegstand4 |
Geschatte huurwaarde (GHW)5 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Appartementsgebouwen | ||||||
| 1 Zavel (B-1000 Brussel) |
5.546 | 30 | 77,0% | 716.457 | 930.689 | 935.056 |
| 2 Complex Laeken - Nieuwburg (B-1000 Brussel) |
7.130 | 42 | 80,0% | 539.286 | 674.094 | 691.342 |
| 3 De Goede 24-28 (B-1000 Brussel) |
2.159 | 15 | 81,9% | 155.613 | 189.959 | 217.512 |
| 4 Lombard 32 (B-1000 Brussel) |
1.622 | 13 | 96,8% | 214.249 | 221.389 | 184.165 |
| 5 Complex Louiza 331-333 (B-1050 Brussel) |
4.962 | 8 | 89,5% | 644.132 | 719.754 | 693.806 |
| 6 Zaterdagplein 6-10 (B-1000 Brussel) |
4.543 | 24 | 95,5% | 313.997 | 328.807 | 324.589 |
| 7 Broqueville 8 (B-1150 Brussel) |
725 | 6 | 51,1% | 35.479 | 69.436 | 71.841 |
| 8 Batavieren 71 (B-1040 Brussel) |
653 | 3 | 23,0% | 15.000 | 65.125 | 64.375 |
| 9 Tervuren 103 (B-1040 Brussel) |
1.202 | 6 | 100,0% | 130.199 | 130.199 | 120.960 |
| 10 Louis Hap 128 (B-1040 Brussel) |
969 | 7 | 90,0% | 79.932 | 88.842 | 81.294 |
| 11 Hoogstraat (B-1000 Brussel) |
2.600 | 20 | 100,0% | 257.780 | 257.780 | 298.150 |
| 12 Residentie Palace (B-1040 Brussel) |
6.077 | 57 | 64,7% | 412.960 | 638.052 | 720.271 |
| 13 Churchill 157 (B-1180 Brussel) |
2.440 | 22 | 88,6% | 243.376 | 274.609 | 275.454 |
| 14 Oudergem 237-239-241-266-272 (B-1040 Brussel) |
2.241 | 22 | 80,4% | 163.205 | 203.029 | 221.282 |
| 15 Edison (B-5000 Namen) |
1.897 | 7 | 97,4% | 119.744 | 122.984 | 138.689 |
| 16 Verlaine/Rimbaud/Baudelaire (B-5000 Namen) |
3.671 | 21 | 86,3% | 236.546 | 274.216 | 271.695 |
| 17 Ionesco (B-5100 Jambes) |
1.148 | 10 | 96,0% | 89.814 | 93.594 | 99.080 |
| 18 Musset (B-5000 Namen) |
659 | 6 | 85,4% | 43.086 | 50.450 | 50.306 |
| 19 Giono & Hugo (B-5100 Jambes) |
1.718 | 15 | 85,5% | 113.610 | 132.853 | 135.297 |
| 20 Antares (B-5100 Jambes) |
476 | 7 | 100,0% | 41.930 | 41.930 | 39.768 |
| 21 Ring (B-2018 Antwerpen) |
9.604 | 88 | 99,2% | 740.243 | 746.026 | 867.909 |
| Totale oppervlakte (m²)¹ |
Aantal residentiële eenheden |
% Bezettings graad2 |
Contractuele huurgelden³ |
Contractuele huurgelden + GHW op leegstand4 |
Geschatte huurwaarde (GHW)5 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 Residentie Gauguin en Manet (B-6700 Aarlen) |
3.496 | 35 | 95,5% | 300.853 | 315.153 | 311.028 |
| 23 Residentie de Gerlache (B-1030 Brussel) |
7.406 | 75 | 93,7% | 697.197 | 743.997 | 820.347 |
| 24 Complex Opperstraat (B-1050 Brussel) |
13.740 | 116 | 76,2% | 1.556.754 | 1.556.754 | 1.550.6647 |
| 25 Louiza 130 (B-1050 Brussel) |
944 | 9 | 78,3% | 174.342 | 174.342 | 165.6277 |
| 26 Louiza 135 (+ 2 parkings Louiza 137) (B-1050 Brussel) |
2.505 | 31 | 64,3% | 379.459 | 379.459 | 347.5537 |
| 27 Louiza 270 (B-1050 Brussel) |
1.205 | 14 | 60,0% | 166.964 | 166.964 | 151.7157 |
| 28 Dal 48 (B-1000 Brussel) |
653 | 6 | 77,3% | 100.916 | 100.916 | 91.3507 |
| 29 Livorno 16-18 (+ 24 parkings Livorno 7-11) (B-1000 Brussel) |
1.982 | 16 | 57,9% | 220.250 | 220.250 | 268.1337 |
| 30 Freesias (B-1030 Brussel) |
2.777 | 38 | 85,1% | 443.064 | 443.064 | 368.1357 |
| 31 Heliotropen (B-1030 Brussel) |
1.364 | 25 | 59,1% | 116.097 | 116.097 | 185.7247 |
| 32 Livorno 20-22 (B-1050 Brussel) |
1.407 | 12 | 74,5% | 271.954 | 271.954 | 187.8827 |
| 33 Livorno 14 (B-1050 Brussel) |
275 | 6 | 99,5% | 33.142 | 33.142 | 34.6447 |
| 34 Residentie Chamaris (B-1000 Brussel) |
2.328 | 23 | 78,4% | 469.931 | 469.931 | 360.5597 |
| 35 Stephanie's Corner (B-1060 Brussel) |
3.472 | 27 | 87,8% | 464.483 | 528.984 | 525.978 |
| Totaal van de sector "Appartementsgebouwen" |
105.597 | 862 | n.a. | 10.702.045 | 11.774.822 | 11.872.176 |
De oppervlakte van de appartementsgebouwen werd op 31 december 2015 aangepast om overeen te komen met de Code of Measuring Practive (6de editie), gepubliceerd door het Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS), en werd als volgt berekend: Gross External Area (GEA) + oppervlakte van de gemeenschappelijke delen + 50% van de oppervlakte van de terrassen. Ze bevat niet de parkingen en andere ondergrondse oppervlaktes.
Zie lexicon. De bezettingsgraad van de gebouwen met gemeubelde appartementen kan niet vergeleken worden met de bezettingsgraad van de rest van de portefeuille, aangezien een verschillende methodologie wordt toegepast. Merk op dat de bezettingsgraad van de residentiële en gemengde gebouwen ook eenheden bevat die worden gerenoveerd en die bijgevolg tijdelijk niet verhuurd kunnen worden.
De bedragen m.b.t. gemeubelde appartementen komen overeen met de huurinkomsten op jaarbasis, zonder BTW.
Voor de gebouwen met gemeubelde appartementen werd geen enkele geschatte huurwaarde (GHW) toegevoegd voor leegstand.
Zie lexicon.
Gedeeltelijk in de balans in de activa bestemd voor verkoop opgenomen.
Deze GHW is niet vergelijkbaar met de contractuele huurgelden omdat ze (voor de gebouwen met gemeubelde appartementen) geen rekening houdt met een gemeubelde bezetting. 8. Hoewel deze sites nog in aanbouw zijn, genereren ze al beperkte huurinkomsten. Dat verklaart waarom deze sites in de tabel werd opgenomen en waarom de vermelding van het aantal residentiële eenheden en de geschatte huurwaarde ontbreken.
| Totale oppervlakte (m²)¹ |
Aantal residentiële eenheden |
% Bezettings graad2 |
Contractuele huurgelden³ |
Contractuele huurgelden + GHW op leegstand4 |
Geschatte huurwaarde (GHW)5 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Hotels en andere | ||||||
| 1 Hotel Martin's Brugge (B-8000 Brugge) |
11.369 | 0 | 100,0% | 1.770.608 | 1.770.608 | 1.232.610 |
| 2 Martin's Klooster (B-3000 Leuven) |
6.935 | 0 | 100,0% | 1.329.541 | 1.329.541 | 1.141.080 |
| 3 Carbon (B-3600 Genk) |
5.715 | 0 | 100,0% | 428.965 | 428.965 | 567.841 |
| 4 Eburon (B-3700 Tongeren) |
4.016 | 0 | 100,0% | 308.769 | 308.769 | 471.543 |
| 5 Ecu (B-3600 Genk) |
1.960 | 0 | 100,0% | 185.399 | 185.399 | 232.870 |
| 6 Eurotel (B-3620 Lanaken) |
4.779 | 0 | 100,0% | 310.062 | 310.062 | 379.369 |
| 7 Villa Bois de la Pierre (B-1300 Waver) |
320 | 4 | 55,1% | 20.077 | 36.411 | 40.306 |
| 8 Duysburgh (B-1090 Brussel) |
470 | 5 | 100,0% | 66.397 | 66.397 | 40.238 |
| 9 Residentie du Lac (B-1050 Brussel) |
0 | 0 | 100,0% | 30.700 | 30.700 | 30.700 |
| Totaal van de sector "Hotels en andere" |
35.564 | 9 | 99,6% | 4.450.520 | 4.466.854 | 4.136.557 |
| Totaal van de vastgoedbeleggingen in exploitatie |
797.865 | 11.220 | n.a. | 86.524.648 | 87.613.760 | 93.327.527 |
De oppervlakte van de appartementsgebouwen werd op 31 december 2015 aangepast om overeen te komen met de Code of Measuring Practive (6de editie), gepubliceerd door het Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS), en werd als volgt berekend: Gross External Area (GEA) + oppervlakte van de gemeenschappelijke delen + 50% van de oppervlakte van de terrassen. Ze bevat niet de parkingen en andere ondergrondse oppervlaktes.
Zie lexicon. De bezettingsgraad van de gebouwen met gemeubelde appartementen kan niet vergeleken worden met de bezettingsgraad van de rest van de portefeuille, aangezien een verschillende methodologie wordt toegepast. Merk op dat de bezettingsgraad van de residentiële en gemengde gebouwen ook eenheden bevat die worden gerenoveerd en die bijgevolg tijdelijk niet verhuurd kunnen worden.
De bedragen m.b.t. gemeubelde appartementen komen overeen met de huurinkomsten op jaarbasis, zonder BTW.
Voor de gebouwen met gemeubelde appartementen werd geen enkele geschatte huurwaarde (GHW) toegevoegd voor leegstand.
Zie lexicon.
| Projecten of renovatie | Adresse | Ge raamd inv. bedrag |
Uitgevoerd op 30 juni 2017 |
Nog uit te voeren |
Datum opname in exploitatie |
Commentaren |
|---|---|---|---|---|---|---|
| I. Lopende projecten | ||||||
| Villa Temporis II | Hasselt (BE) | 2 | 0 | 2 | 2017/2018 | Renovatie van assistentiewoningen |
| Molenenk | Deventer (NL) | 11 | 9 | 2 | 2017/2018 | Bouw van een nieuwe zorgresidentie |
| Genderstate/Petruspark/ Parc Imstenrade |
Eindhoven (NL)/ Heerlen (NL) |
2 | 0 | 2 | 2017/2018 | Renovatie |
| Residentie Les Cheveux d'Argent |
Spa (BE) | 3 | 0 | 3 | 2017/2018 | Uitbreiding van een rustoord |
| Residentie l'Air du Temps | Chênée (BE) | 7 | 3 | 5 | 2017/2018 | Uitbreiding en renovatie van een rustoord |
| Het Gouden Hart van Leersum |
Leersum (NL) | 4 | 0 | 3 | 2017/2018 | Bouw van een zorgresidentie |
| Huize Lieve Moenssens | Dilsen-Stokkem (BE) |
4 | 0 | 4 | 2017/2018 | Uitbreiding en renovatie van een rustoord |
| Martha Flora Hilversum | Hilversum (NL) | 7 | 1 | 5 | 2017/2018 | Bouw van een zorgresidentie |
| Bonn | Bonn (DE) | 1 | 0 | 1 | 2017/2018 | Renovatie van een rustoord |
| Frohnau | Berlijn (DE) | 1 | 0 | 1 | 2017/2018 | Renovatie van een rustoord |
| Vinkenbosch II | Hasselt (BE) | 2 | 0 | 2 | 2018/2019 | Renovatie van een rustoord |
| Seniorenresidenz Laurentiusplatz |
Wupper tal-El-berfeld (DE) |
3 | 0 | 3 | 2018/2019 | Renovatie van een rustoord |
| LTS Winschoten | Winschoten (NL) | 11 | 1 | 9 | 2018/2019 | Bouw van een zorgresidentie |
| De Stichel | Vilvoorde (BE) | 4 | 0 | 4 | 2018/2019 | Uitbreiding van een rustoord |
| Plantijn II | Kapellen (BE) | 4 | 0 | 4 | 2018/2019 | Uitbreiding en renovatie van een rustoord |
| Residentie Aux Deux Parcs | Jette (BE) | 2 | 0 | 2 | 2018/2019 | Uitbreiding van een rustoord |
| Plantijn III | Kapellen (BE) | 1 | 0 | 1 | 2019/2020 | Uitbreiding en renovatie van een rustoord |
| Residenz Zehlendorf | Berlijn (DE) | 5 | 0 | 5 | 2019/2020 | Renovatie van een rustoord |
| II. Projecten onderworpen aan opschortende voorwaarden | ||||||
| 't Hoge III | Kortrijk (BE) | 2 | 0 | 2 | 2018/2019 | Uitbreiding van een rustoord |
| III. Grondreserves | ||||||
| Grond Bois de la Pierre | Waver (BE) | 2 | 2 | 0 | - | Grondreserve |
| Platanen | Brussel (BE) | 0 | 0 | 0 | - | Grondreserve |
| IV. Verwervingen onder opschortende voorwaarden | ||||||
| Seniorenheim am Dom | Halberstadt (DE) | 9 | 0 | 9 | 2017/2018 | Acquisitie van een rustoord |
| Oostende | Oostende (BE) | 10 | 0 | 10 | 2017/2018 | Acquisitie van een rustoord |
| Martha Flora Rotterdam | Rotterdam (NL) | 2 | 0 | 2 | 2017/2018 | Acquisitie van een terrein |
| Oostende | Oostende (BE) | 2 | 0 | 2 | 2018/2019 | Renovatie van een rustoord |
| Martha Flora Rotterdam | Rotterdam (NL) | 6 | 0 | 6 | 2018/2019 | Bouw van een zorgresidentie |
| Mechelen | Mechelen (BE) | 15 | 0 | 15 | 2019/2020 | Acquisitie van een nieuw rustoord |
| Totaal | 122 | 17 | 105 | |||
| Variatie van de reële waarde | -1 | |||||
| Afrondingen | 1 | |||||
| Bedrag op de balans | 17 |
Van al deze projecten is reeds 98% voorverhuurd. Het totale investeringsbudget op 30 juni 2017 (122 miljoen €) zal in speciën betaald worden. Bij het totale investeringsbudget moet nog 257 miljoen € worden toegevoegd door de acquisities die werden aangekondigd op 10 juli (9 miljoen €), 19 juli (40 miljoen €), 17 augustus (200 miljoen €) en 24 augustus 2017 (8 miljoen €) (zie sectie 2.2.1 van het geconsolideerd beheersverslag).
Uitbater: Een entiteit van de Orpeagroep (erfpachtovereenkomst van 30 jaar).
5 Residentie Grange des Champs
HUISVESTINGEN VOOR SENIOREN
HUISVESTINGEN VOOR SENIOREN
luxueuze handelszaken van de
Louizalaan. - Beschrijving: Pand samengesteld uit 2 aanpalende huizen met in totaal 15 gemeubelde appartementen. -
5 - Ecu
Genk.
Europalaan 46 - 3600 Genk - Bouw / renovatiejaar: 1992 - Ligging: Budgethotel van uitstekende kwaliteit in het stadscentrum van
Beschrijving: Het hotel, met 51 kamers, wordt uitgebaat door Different Hotel Group (erfpachtovereenkomst van 27 jaar).
JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2016/2017 — 119
De vennootschap is gestructureerd zoals getoond in onderstaand organigram.
Elk onderdeel van het organigram wordt in de volgende paragrafen uitgelegd. Het onderdeel "Operations" waartoe een dertigtal mensen behoren, vertegenwoordigt het grootste deel van Aedifica's personeelsbestand.
Het dagelijkse beheer van de vastgoedportefeuille van Aedifica in België, Duitsland en Nederland staat onder leiding van de COO.
De functie van Valuation & Asset Manager werd aan het einde van het vorige boekjaar gecreëerd om de dialoog te optimaliseren tussen de Vennootschap en de onafhankelijke experts die het vastgoed evalueren in alle landen waar Aedifica gevestigd is.
De dagelijkse activiteiten van Aedifica in België betreffen voornamelijk het beheer van de huisvesting voor senioren en het beheer van de appartementsgebouwen.
Inzake de huisvesting voor senioren in België heeft Aedifica contracten van lange duur (voornamelijk in de vorm van erfpachtovereenkomsten) afgesloten met professionele, gespecialiseerde operatoren die eveneens het onderhoud van de gebouwen verzorgen (triple net contracten). Aedifica staat dus niet in voor het dagelijks beheer van deze gebouwen, maar de Vennootschap controleert wel de kwaliteit ervan via regelmatige bezoeken (onder meer in het kader van de periodieke waardering van de portefeuille en van de opvolging van lopende uitbreidings- en/of renovatieprojecten). Hoewel het om triple net overeenkomsten gaat, dringt de Vennootschap er sterk op aan zowel bestaande vastgoedsites door ontwikkeling te versterken en te verbeteren als in samenwerking met huurders/operatoren nieuwe projecten te ontwikkelen. Deze praktijk maakt het mogelijk een portefeuille op te bouwen van kwalitatief goede gebouwen die interessante nettorendementen op lange termijn bieden. Dit soort samenwerking omhelst alle aspecten die eigen zijn aan de uitvoering van vastgoedprojecten, of ze nu van technische, juridische, organisatorische of andere aard zijn. Dit soort projecten leveren het essentiële deel van de tabel van "lopende renovatieprojecten".
Zowel het beheer van de relaties met de exploitanten, als het beheer van de lopende renovatieprojecten wordt toevertrouwd aan het Asset Management Senior Housing team, dat tijdens het vorige boekjaar werd opgericht.
Voor het commercieel beheer van de appartementsgebouwen beschikt Aedifica over de diensten van een Sales & Marketing Manager die de verhuringen verzekert dankzij rechtstreeks contact met de huurders en de vastgoedmakelaars. Hij wordt bijgestaan door een intern commercieel team.
Het technisch beheer van de appartementsgebouwen ("technical property management") houdt voornamelijk het volgende in: het beheer als goede huisvader van de gemeenschappelijke delen van de gebouwen, de opvolging en het afsluiten van contracten van onderhoud en van technische controle, het beheer van schadegevallen in het kader van de verzekeringen, de bijstand bij aankomst en vertrek van huurders. Voor dit "technical property management" doet Aedifica beroep op zowel haar eigen property managementteam als externe beheerders die onder voortdurend toezicht staan van voornoemd team, dat hun prestaties coördineert en de kwaliteit ervan controleert.
Het administratief en boekhoudkundig beheer ("administrative property management") houdt voornamelijk het volgende in: het invorderen van de huurgelden en de indexaties, het opvragen van voorschotten voor lasten, de driemaandelijkse afsluiting van de gemeenschappelijke lasten, de terugvordering van belastingen, de uitwerking van het budget van de gemeenschappelijke lasten en de opvolging van de betalingen door de huurders. Aedifica doet hiervoor eveneens beroep op haar Property Accounting Manager en zijn team.
Wanneer de Vennootschap een beroep doet op externe beheerders van gebouwen, gebeurt de selectie hiervan op basis van offerteaanvragen en hun reputatie op de Belgische markt. Met deze beheerders worden in principe contracten afgesloten voor een duur van 1 jaar, met mogelijkheid tot verlenging. Om het risico inzake beheer te beperken, heeft Aedifica haar portefeuille verdeeld over diverse beheerders, onder meer in functie van hun specialiteiten of hun locatie. Deze beheerders krijgen als opdracht om ofwel het volledig dagelijks beheer van de gebouwen op administratief en/of technisch vlak ofwel enkel het dagelijks beheer op technisch vlak waar te nemen. Dit laatste is het geval wanneer Aedifica het administratief en boekhoudkundig beheer geïnternaliseerd heeft. Aedifica controleert hun prestaties via een periodieke rapportering, maar ook door regelmatige punctuele controles. De
bezoldiging van de externe beheerders wordt bepaald in verhouding tot de ontvangen huurgelden. Deze bezoldiging bedraagt globaal gezien 7 k€ (inclusief BTW) over het boekjaar 2016/2017, hetzij 2% van de nettohuurinkomsten van de betrokken gebouwen. In de loop van de laatste jaren heeft Aedifica stapsgewijs het grootste deel van de taken die voorheen aan externe beheerders werden toevertrouwd, geïnternaliseerd. De enige beheerder van gebouwen die thans door Aedifica in België is aangesteld voor de gebouwen in volledige eigendom, is de volgende:
Rue des Fabriques 1 6747 Saint-Léger, België Voor het gebouw Residentie Gauguin et Manet.
Het beheer van de gebouwen in mede-eigendom vertrouwt Aedifica toe aan externe beheerders die gekozen werden tijdens de Algemene Vergadering van de mede-eigenaars.
Daarnaast doet Aedifica beroep op een Duitse en een Nederlandse dienstverlener voor ondersteuning bij het beheer van twee specifieke sites.
Op de hotels zijn dezelfde beheerprincipes van toepassing als die voor de huisvesting voor senioren. Op de andere gebouwen zijn de principes van de appartementsgebouwen van toepassing.
De gebouwen in Duitsland volgen dezelfde beheerprincipes als de hierboven vermelde principes voor de huisvesting voor senioren in België. De huurovereenkomsten die zijn afgesloten met de operatoren zijn ook hier niet-opzegbare langetermijnovereenkomsten, maar van het double net-type, in tegenstelling tot de triple net-overeenkomsten in België. Dit wil zeggen dat het onderhoud en de herstellingen van de structuur, de gevels en het dak van het gebouw ten laste zijn van de eigenaar.
Sinds 1 januari 2015 beschikt Aedifica over een Duitse dochtervennootschap: Aedifica Asset Management GmbH. Dit filiaal adviseert en steunt Aedifica en haar dochtervennootschappen in de groei en het beheer van hun vastgoedportefeuille in Duitsland.
De gebouwen in Nederland volgen dezelfde beheerprincipes als de hierboven vermelde principes voor de huisvesting voor senioren in België. De huurovereenkomsten die zijn afgesloten met de operatoren zijn ook hier over het algemeen niet-opzegbare langetermijnovereenkomsten van het triple net-type (zoals in België).
Sinds begin 2016 beschikt Aedifica over een Nederlandse dochtervennootschap (Aedifica Nederland BV) die de Nederlandse vastgoedactiva op haar balans draagt. Ze beschikt over de expertise van lokale consultanten en die van haar moedervennootschap. Aedifica heeft het voornemen om een plaatselijk managementteam op te starten van zodra de omvang van de Nederlandse portefeuille dat rechtvaardigt.
De "Investment"-aspecten van de operationele activiteit van de Vennootschap worden toevertrouwd aan Aedifica's Investment Officer en zijn team. Hij is het bevoorrecht aanspreekpunt voor nieuwe investeringsopportuniteiten, zowel in België als in het buitenland: hij filtert de dossiers en voert de voorafgaande studies uit voor de presentatie van deze dossiers aan het directiecomité en vervolgens, in voorkomend geval, voor het investeringscomité en voor de raad van bestuur. Daarnaast coördineert de Investment Officer, of (voor Aedifica's internationale operaties) de International M&A Officer, de verschillende aspecten van de due-diligence-audits, in nauwe samenwerking met de andere betrokken leden van het team van de Vennootschap. Daarbij doet hij een beroep op externe specialisten, in functie van de kenmerken van de dossiers. Sinds midden 2016 beschikt Aedifica over een International M&A Officer die de internationale groei van de Groep mee ondersteunt.
De Investment Officer en de International M&A Officer werken onder leiding van de CEO.
De "Legal"-aspecten van de operationele activiteiten van Aedifica worden toevertrouwd aan een team onder leiding van de CLO. Hun taak omvat zowel het dagelijkse juridische beheer van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen ("corporate housekeeping") als de bijstand aan de andere aspecten van de operationele activiteiten ("legal support"). Dat laatste beslaat voornamelijk de realisatie van juridische due-diligence-audits ("legal due diligence" van investeringsdossiers in België, bijgestaan door externe specialisten in functie van de kenmerken van de dossiers), de redactie van overeenkomsten en (sporadisch) het beheer van geschillen. Daarnaast worden ook de verzekeringsdekkingen hier gecentraliseerd. De CLO vervult eveneens de functies van Secretaris-Generaal van de raad van bestuur en van Compliance Officer.
De "Finance"-aspecten van de operationele activiteiten van Aedifica beslaan talrijke disciplines die onder toezicht staan van de CFO, zoals de financiering van de dagelijkse activiteiten en van de investeringen, boekhouding, fiscaliteit, "cash management", interne rapportering, controlling, externe financiële communicatie en relaties met investeerders, en beheer van vorderingen ("credit control"). Daarnaast is ook het beheer van human resources, IT en het wagenpark hier gecentraliseerd.
Geachte,
Wij hebben het genoegen u onze raming van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Aedifica-groep op datum van 30 juni 2017 voor te leggen.
PORTEFEUILLE
Aedifica heeft aan elk van de vier vastgoeddeskundigen gevraagd de reële waarde (waarvan de investeringswaarde wordt afgeleid2 ) van een deel van haar portefeuille van vastgoedbeleggingen te bepalen. De schattingen werden gemaakt rekening houdend met zowel de opmerkingen en de definities vermeld in de verslagen als met de richtlijnen van de International Valuation Standards, uitgegeven door IVSC.
We hebben individueel als externe onafhankelijke deskundigen gehandeld en we hebben een relevante en erkende kwalificatie, evenals up-to-date ervaring met gebouwen van een gelijkaardig type en met een gelijkaardige ligging als de geëvalueerde gebouwen. De opinie van de deskundigen is gebaseerd op recente marktconforme transacties van vergelijkbare goederen.
Bij de schatting van de goederen wordt er rekening gehouden met zowel de lopende huurovereenkomsten als met alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit deze overeenkomsten. Elk gebouw werd afzonderlijk geschat. De schattingen houden geen rekening met een potentiële meerwaarde die verwezenlijkt zou kunnen worden door de portefeuille in zijn geheel op de markt aan te bieden. Onze schattingen houden geen rekening met marketingkosten eigen aan een transactie, zoals makelaarslonen of publiciteitskosten. Onze schattingen zijn gebaseerd op een inspectie van de onroerende goederen en op de inlichtingen geleverd door Aedifica, waaronder de huursituatie en de oppervlaktes, de schetsen of plannen, de huurlasten en de belastingen in verband met het betrokken goed, de conformiteit en de milieuvervuiling. De verstrekte gegevens werden juist en volledig geacht. Onze schattingen gaan ervan uit dat niet-meegedeelde elementen niet van dien aard zijn om de waarde van het goed te beïnvloeden.
Op basis van de vier schattingen, bedraagt de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedportefeuille 1.544.849.109 €3 op 30 juni 2017, waarvan 1.527.674.588 € voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie4 . De contractuele huurgelden bedragen 86.524.648 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,66%5 ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie. In de veronderstelling dat alle gebouwen in exploitatie, met uitzondering van de gemeubelde appartementen, voor 100% verhuurd zouden zijn, waarbij de niet-verhuurde eenheden verhuurd zouden zijn aan marktconforme prijzen, zouden de contractuele huurgelden 87.613.760 € bedragen, wat overeenstemt met een initieel huurrendement van 5,74%6 ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie.
In het kader van een rapportering die beantwoordt aan de International Financial Reporting Standards, geven onze schattingen de reële waarde weer. De reële waarde (of "fair value") wordt door de IAS 40- en IFRS 13-normen gedefinieerd als "de prijs die in geval van verkoop van activa zou worden ontvangen of in geval van overdracht van passiva zou worden betaald, naar aanleiding van een gewone transactie tussen marktdeelnemers op datum van de waardering". IVSC acht dat de definitie van de reële waarde onder IAS 40 en IFRS 13 over het algemeen strookt met de marktwaarde.
De reële waarde op 30 juni 2017 van het door de Crombrugghe & Partners NV gewaardeerde deel van de portefeuille van Aedifica wordt geschat op 475.757.500 miljoen € en de investeringswaarde ervan (vóór aftrek van mutatierechten7 ) op 488.123.000 miljoen €.
De reële waarde op 30 juni 2017 van het door Stadim CVBA gewaardeerde deel van de portefeuille van Aedifica wordt geschat op 703.681.609 miljoen € en de investeringswaarde ervan (vóór aftrek van mutatierechten8 ) op 721.661.587 miljoen €.
De reële waarde op 30 juni 2017 van het door CBRE GmbH gewaardeerde deel van de portefeuille van Aedifica wordt geschat op 208.890.000 miljoen € en de investeringswaarde ervan (vóór aftrek van mutatierechten9 ) op 223.634.818 miljoen €.
De reële waarde op 30 juni 2017 van het door DTZ Zadelhoff VOF gewaardeerde deel van de portefeuille van Aedifica wordt geschat op 156.520.000 miljoen € en de investeringswaarde ervan (vóór aftrek van mutatierechten10) op 161.820.000 miljoen €.
8. Zie voetnoot 7 hierboven.
2,9 % BRUTODIVIDENDRENDEMENT OP 30 JUNI 2017
76,37 € BEURSKOERS OP 30 JUNI 2017
TOTAAL AANTAL BEURSGENOTEERDE AANDELEN OP 30 JUNI 2017
BEURSKAPITALISATIE OP 30 JUNI 2017
1,4 miljard €
Aedifica total return
EPRA Belgium total return EPRA Europe total return
De gediversifieerde investeringspolitiek van Aedifica (zie afdeling "Strategie" van het beheersverslag) de aandeelhouder een unieke investering waarbij alle voordelen van een optimaal onroerend inkomen gepaard gaan met een beperkt risicoprofiel. Aedifica heeft immers een structuur die tegelijkertijd een aantrekkelijk rendement, groei- en meerwaardemogelijkheden, en een terugkerend dividend kan bieden.
Volgens de "Weekly table value" (op 1 september 2017 gepubliceerd door Bank Degroof Petercam) is Aedifica de 3de grootste GVV op het vlak van marktkapitalisatie.
HET GOUDEN HART NEDERLAND – HUISVESTING VOOR SENIOREN
Het aandeel van Aedifica (AED) is sinds 23 oktober 2006 genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel. Sindsdien heeft Aedifica vier kapitaalverhogingen in geld met voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht afgerond:
Op 30 juni 2017 is Aedifica opgenomen in de Bel Mid Index met een gewicht van ca. 5,8%.
Op basis van de beurskoers op 30 juni 2017 (76,37 €) kent het aandeel Aedifica een:
De hierboven vermelde premies houden geen rekening met de onthechting van coupon nr.17 die in maart 2017 plaatsvond en die in principe in november 2017 betaald wordt.
Tussen de datum van de beursgang (na aftrek van de coupons die de voorkeurrechten of de onherleidbare toewijzingsrechten in het kader van de kapitaalverhogingen van 15 oktober 2010, 7 december 2012, 29 juni 2015 en 28 maart 2017 vertegenwoordigden) en 30 juni 2017, is de koers van het Aedifica-aandeel met 120,2% gestegen, tegenover een stijging van 30,4% voor de Bel Mid-index en een daling van 20,8% voor de EPRA Europe-index over dezelfde periode.
Op internationaal niveau is het aandeel Aedifica opgenomen in de EPRA-indexen sinds 18 maart 2013 en in de MSCI-indexen sinds 1 december 2015.
| 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | |
|---|---|---|
| Slotkoers (in €) | 76,37 | 69,68 |
| Nettoactiefwaarde per aandeel vóór variaties in reële waarde van de indek kingsinstrumenten* (in €) |
51,30 | 44,98 |
| Premie (+) / Discount (-) vóór variaties in reële waarde van de indekkingsins trumenten |
48,9 % | 54,9 % |
| Nettoactiefwaarde per aandeel* (in €) | 49,40 | 41,64 |
| Premie (+) / Discount (-) | 54,6 % | 67,3 % |
| Beurskapitalisatie | 1.372.813.373 | 987.517.176 |
| Free float1 | 100,00 % | 100,00 % |
| Totaal aantal genoteerde aandelen | 17.975.820 | 14.172.176 |
| Noemer voor de berekening van de nettoactiefwaarde per aandeel |
17.975.820 | 14.192.032 |
| Gemiddeld dagelijks volume | 17.818 | 16.741 |
| Omloopsnelheid2 | 32,3 % | 30,6 % |
| Brutodividend per aandeel (in €)3 | 2,25 | 2,10 |
| Brutodividendrendement4 | 2,9 % | 3,0 % |
Percentage van het kapitaal van een vennootschap in het bezit van het publiek, volgens de definitie van Euronext. Zie persbericht van 31 maart 2017.
Totaal volume van de gedurende het jaar verhandelde aandelen, gedeeld door het totaal aantal aandelen, volgens de definitie van Euronext.
2016/2017: dividend voorgesteld aan de gewone algemene vergadering, verdeeld over twee coupons (coupon nr.17: 1,66 €; coupon nr.18: 0,59 €).
Bruto uitgekeerd dividend per aandeel gedeeld door de beurskoers bij sluiting.
| 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | |
|---|---|---|
| Aantal aandelen in omloop1 | 17.975.820 | 14.192.032 |
| Totaal aantal aandelen | 17.975.820 | 14.192.032 |
| Aantal beursgenoteerde aandelen3 | 17.975.820 | 14.172.176 |
| Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen in omloop (noemer volgens IAS 33) |
15.235.696 | 14.122.758 |
| Aantal dividendrechten2 | 15.323.388 | 14.186.987 |
Na aftrek van de eigen aandelen.
Rekening houdende met het recht op een dividend toegekend aan de aandelen uitgegeven tijdens het boekjaar.
19.856 aandelen werden op de beurs genoteerd op 2 november 2016. 122.672 aandelen werden op de beurs genoteerd op 2 december 2016. 65.952 aandelen werden op de beurs genoteerd op 12 december 2016. 3.595.164 aandelen werden op de beurs genoteerd op 28 maart 2017.
SPES NOSTRA NEDERLAND – HUISVESTING VOOR SENIOREN
Aedifica heeft de verplichting om haar winst grotendeels uit te keren in de vorm van een dividend (zie "uit te keren resultaat" in het lexicon). Het brutodividend dat op het einde van het boekjaar 2016/2017 wordt voorgesteld, bedraagt 2,25 € per aandeel (2006/2007: 1,48 € per aandeel; 2007/2008: 1,71 € per aandeel; 2008/2009: 1,80 € per aandeel, 2009/2010: 1,82 € per aandeel; 2010/2011: 1,82 € per aandeel, 2011/2012: 1,86 € per aandeel; 2012/2013: 1,86 € per aandeel; 2013/2014: 1,90 € per aandeel; 2014/2015: 2,00 € per aandeel; 2015/2016: 2,10 € per aandeel) en wordt vermeld in toelichting 38 van de geconsolideerde jaarrekening. Het wordt verdeeld over twee coupons (coupon nr.17: 1,66 €; coupon nr.18: 0,59 €). Het dividend zal 5 werkdagen na de datum van de gewone algemene vergadering (statutair vastgelegd op de vierde vrijdag van oktober) worden uitbetaald. Dit jaar zal het dividend met betrekking tot het boekjaar 2016/2017 in principe worden uitbetaald vanaf 6 november 2017.
Aangezien Aedifica een GVV is die meer dan 60% van haar vastgoedportefeuille in zorgvastgoed investeert, bedraagt de roerende voorheffing 15%. De lezer wordt verwezen naar sectie 5 van het hoofdstuk "Permanente documenten" en naar sectie 4.2 van het hoofdstuk "Risicofactoren" van dit jaarlijks financieel verslag voor meer informatie over de fiscale behandeling van het dividend, met name voor de aandeelhouders die als natuurlijke personen in België gevestigd zijn. Na aftrek van de roerende voorheffing van 15%, zal het nettodividend 1,4110 € bedragen voor coupon nr.17 en 0,5015 € voor coupon nr.18.
Sinds 28 maart 2017 bezit geen enkele aandeelhouder meer dan 5% van de aandelen. De free float bedraagt dus 100% (toestand op 30 juni 2017, op basis van het aantal aandelen in handen van de betrokken aandeelhouders op 28 maart 2017). De transparantiemeldingen alsook de controleketens zijn beschikbaar op de website van Aedifica. Tot op de datum van de afsluiting van dit jaarlijks financieel verslag (4 september 2017) heeft de Vennootschap geen enkele transparantiemelding ontvangen met betrekking tot een toestand na 28 maart 2017.
| Gewone algemene vergadering 2017 | 27 oktober 2017 |
|---|---|
| Betaalbaarstelling van het dividend - Coupons met betrekking tot het boekjaar 2016/2017 |
|
| • Datum coupononthechting ("ex-date") | 2 november 2017 |
| • Registratiedatum ("record date") | 3 november 2017 |
| • Betaaldatum van het dividend ("payment date") | Vanaf 6 november 2017 |
| Tussentijdse verklaring | 14 november 2017 |
| Halfjaarlijks financieel verslag 31.12.2017 | 21 februari 2018 |
| Tussentijdse verklaring | 16 mei 2018 |
| Jaarlijks persbericht | 5 september 2018 |
| Jaarlijks financieel verslag 2017/2018 | September 2018 |
| Gewone algemene vergadering 2018 | 26 oktober 2018 |
| Dividend – Coupon met betrekking tot het boekjaar 2017/2018 ("ex-date") |
1 november 2018 |
Financiële dienst voor de betaling van de coupon: Bank Degroof Petercam (main paying agent) of eender welke andere financiële instelling
SPES NOSTRA NEDERLAND – HUISVESTING VOOR SENIOREN
9 leden VAN DE RAAD VAN BESTUUR
5 onafhankelijken OP 10 BESTUURDERS
44%
GENDERDIVERSITEIT VAN DE RAAD VAN BESTUUR
4 leden VAN HET DIRECTIECOMITÉ
SENIORENRESIDENZ LAURENTIUSPLATZ DUITSLAND – HUISVESTING VOOR SENIOREN
LES JARDINS DE LA MÉMOIRE BELGIË – HUISVESTING VOOR SENIOREN
inzake corporate governance maakt deel uit van het geconsolideerde beheersverslag. Deze verklaring inzake corporate governance past binnen het kader van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 ("Code 2009") en van de wet van 6 april 2010 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen.
Aedifica leeft de principes van de Code 2009 na, die op 12 maart 2009 gepubliceerd is, en houdt tegelijkertijd rekening met het specifieke karakter van de Vennootschap. Aedifica wenst de aanbevelingen van bovenstaande Code op te volgen.
Het koninklijk besluit van 6 juni 2010 heeft de Code 2009 bevestigd als enige toepasselijke code. De Code 2009 kan geraadpleegd worden op de website van het Belgisch Staatsblad, alsook op www.corporategovernancecommittee.be.
Het Corporate Governance Charter werd opgesteld door de raad van bestuur van Aedifica. Het doel ervan is volledige informatie te verschaffen over de principes van deugdelijk bestuur die binnen de Vennootschap van toepassing zijn. Het Charter is integraal beschikbaar op de website van Aedifica (www.aedifica.be). Het Charter werd het laatst aangepast op 20 februari 2017.
Deze sectie heeft tot doel de voornaamste kenmerken van de systemen van de Vennootschap op het gebied van interne controle- en risicobeheer te beschrijven.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het vaststellen en de evaluatie van de risico's eigen aan de Vennootschap, en voor de opvolging van de doeltreffendheid van de interne controle. De effectieve leiders van Aedifica zijn op hun beurt verantwoordelijk voor het opzetten van een systeem van risicobeheer en voor een doeltreffende omgeving voor interne controle.
In deze materies bestaat het Belgisch wettelijk kader uit:
• De wet van 17 december 2008 die een auditcomité in beursgenoteerde en financiële bedrijven invoert (toepassing van de Europese Richtlijn 2006/43 met betrekking tot de financiële controle van bedrijven);
• De wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en financiële sector (de zogenaamde wet "deugdelijk bestuur").
Dit kader wordt vervolledigd (situatie op 30 juni 2017) door:
Conform artikel 17 van de Wet van 12 mei 2014 beschikt de Vennootschap over de volgende internecontrolefuncties:
De risicobeheerfunctie beoogt de implementatie van maatregelen en procedures om de risico's waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's (in voorkomend geval) te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen.
De raad van bestuur heeft de heer Jean Kotarakos, CFO en tevens effectieve leider en lid van de raad van bestuur en van het directiecomité, aangesteld als risk manager. Het mandaat van de heer Jean Kotarakos als risk manager is van onbepaalde duur. Hij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.
De onafhankelijke compliancefunctie beoogt de naleving door de Vennootschap, haar bestuurders, effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigden te verzekeren van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf van de Vennootschap.
De raad van bestuur heeft Sarah Everaert, CLO/Secretaris-Generaal en tevens effectieve leider en lid van het directiecomité als compliance officer aangesteld. De compliance officer is benoemd voor onbepaalde duur en beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.
De persoon belast met de interne auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de activiteiten van de Vennootschap, en verricht onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle.
De interneauditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, met name PKF-VMB Risk Advisory BVBA (dochteronderneming van VMB Financial Solutions CVBA, lid van het PKF International netwerk), vertegenwoordigd door de heer Christophe Quiévreux. De interneauditfunctie (die aldus werd uitbesteed aan een externe rechtspersoon, vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon) wordt uitgeoefend onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van de heer Eric Hohl, niet-uitvoerend bestuurder. Deze laatste beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.
Bovendien heeft Aedifica zelf een systeem voor risicobeheer en interne controle opgezet dat aangepast is aan haar werking en aan de omgeving waarin ze evolueert. Dit systeem is gebaseerd op het "COSO"-model voor interne controle (afkorting voor "Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission"). Het COSO is een internationale particuliere en niet-regeringsgebonden organisatie die erkenning geniet op het vlak van bestuur, interne controle, risicobeheer en financiële rapportering.
De COSO-methode is georganiseerd rond vijf componenten:
De laatste versie van de COSO-methode (2013) definieert 17 onderliggende principes van deze vijf componenten en die de vereisten van een doeltreffend systeem voor interne controle ophelderen.
De onderliggende principes van de component "omgeving voor interne controle" zijn de volgende:
De raad van bestuur van Aedifica telt 9 leden, van wie 5 onafhankelijken in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en van Bijlage A van de Code 2009 (zie hieronder). Gezien hun ervaring (zie hieronder) beschikken de bestuurders over de nodige PRINCIPES VAN HET "COSO"-MODEL VOOR INTERNE CONTROLE 17
competenties in het kader van de uitoefening van hun mandaat, onder meer op het vlak van boekhouding, financiën en bezoldigingsbeleid. De raad van bestuur waakt over de doeltreffendheid van de maatregelen inzake risicobeheer en interne controle die zijn opgezet door de effectieve leiders.
De competentie van de effectieve leiders en van het personeel wordt verzekerd door wervingsprocedures in functie van gedefinieerde profielen en door passende opleidingen. Aedifica houdt zich eraan de persoonlijke ontwikkeling van haar medewerkers te bevorderen en biedt hun dan ook een stimulerende en comfortabele werkomgeving aan die is afgestemd op hun noden. De vennootschap stelt vast wat hun talenten zijn en helpt mee deze te versterken. Personeelsveranderingen worden gepland in functie van de loopbaanplanning van werknemers en in functie van de kans dat zij tijdelijk (zwangerschapsverlof, ouderschapsverlof,…) of definitief (met name pensionering) het bedrijf zouden verlaten.
• Principe 5: Om haar doelstellingen te behalen, vraagt de organisatie aan elke medewerker om verantwoording af te leggen, meer bepaald over zijn verantwoordelijkheden inzake interne controle: Elk personeelslid van Aedifica heeft minstens één evaluatiegesprek per jaar met zijn verantwoordelijke. Dit verloopt op basis van een schema dat de relaties tussen Vennootschap en medewerker uitgebreid aankaart. Bovendien is het bezoldigings- en evaluatiebeleid van de effectieve leiders en van het personeel gebaseerd op de vaststelling van haalbare en meetbare doelstellingen. Dit beleid werd eind 2009 grondig nagekeken door gespecialiseerde consultants (evenals in 2010 en 2011). Een studie over de bezoldiging van de leden van het directiecomité werd in 2011 uitgevoerd, in 2016 werd opnieuw een studie uitgevoerd.
De onderliggende principes van de component "risicoanalyse" zijn de volgende:
• Principe 6: De organisatie omschrijft de doelstellingen duidelijk genoeg om de risico's met betrekking tot die doelstellingen te kunnen identificeren en evalueren:
"Aedifica is een Belgische beursgenoteerde vennootschap die zich als referentiespeler inzake investeringen in zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren wil profileren. Het wil een evenwichtige portefeuille opbouwen waarbij recurrente inkomsten samengaan met een meerwaardepotentieel. Aedifica's strategie berust hoofdzakelijk op de demografische grondstroom van de vergrijzing van de bevolking in Europa en de specifieke zorg- en huisvestingbehoeften die daaruit voortvloeien. Inzake risicocultuur neemt de Vennootschap dus een houding aan van goede huisvader."
• Principe 7: De organisatie identificeert de risico's voor de verwezenlijking van al haar doelstellingen en analyseert deze risico's om vast te stellen hoe zij beheerst zouden moeten worden:
Er gebeurt een driemaandelijkse identificatie en evaluatie van de voornaamste risico's door de raad van bestuur, die aanleiding geeft tot een publicatie in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen evenals tussentijdse verklaringen. Naast deze driemaandelijkse risico-identificatie en -evaluatie door de raad van bestuur, worden de risico's op punctuele wijze gevolgd. Deze risicoanalyse geeft aanleiding tot maatregelen om eventuele geïdentificeerde zwakke plekken te verhelpen. Voor meer details over de risico's verwijzen wij de lezer naar de sectie "Risicofactoren" van het jaarlijks financieel verslag.
• Principe 8: De organisatie neemt het risico op fraude in rekening bij de evaluatie van de risico's die de verwezenlijking van doelstellingen in het gedrang zouden kunnen brengen.
Elke poging tot fraude wordt onmiddellijk geanalyseerd om de mogelijke effecten ervan op de Vennootschap af te zwakken en om elke nieuwe poging te voorkomen.
• Principe 9: De organisatie identificeert en evalueert veranderingen die een aanzienlijke impact zouden kunnen hebben op het systeem voor interne controle: Belangrijke veranderingen worden op een continue basis geïdentificeerd en geanalyseerd, zowel op het niveau van de effectieve leiders als op dat van de raad van bestuur. Deze analyse biedt stof voor de sectie "Risicofactoren" van het jaarlijks financieel verslag.
De onderliggende principes van de component "controleactiviteiten" zijn de volgende:
Het principe van dubbele goedkeuring is van kracht:
∙ Ondertekening van contracten: twee uitvoerende bestuurders gezamenlijk (of, bij gebreke, twee andere bestuurders die gezamenlijk handelen), of twee leden van het directiecomité die gezamenlijk handelen, behalve voor huurovereenkomsten van appartementen of kantoren/winkels, waarvoor specifieke delegaties zijn vastgesteld;
∙ Hiernaast heeft de Vennootschap specifieke controlemaatregelen ingevoerd om het hoofd te bieden aan de voornaamste financiële risico's:
Hiernaast heeft de Vennootschap specifieke controlemaatregelen ingevoerd om het hoofd te bieden aan de voornaamste financiële risico's:
∙ Renterisico: opname van indekkingsinstrumenten (voornamelijk IRS en caps) die afgesloten zijn met onbesproken vooraanstaande banken;
OEVERLANDEN NEDERLAND – HUISVESTING VOOR SENIOREN
De onderliggende principes van de component "informatie en communicatie" zijn de volgende:
• Principe 15: De organisatie communiceert met derden over zaken die de werking van de interne controle beïnvloeden:
De onderliggende principes van de component "toezicht en monitoring" zijn de volgende:
• Principe 16 : De organisatie selecteert, ontwikkelt en voert continue en/of punctuele evaluaties uit om na te gaan of de componenten voor de interne controle zijn opgezet en of zij functioneren:
Om de goede en daadwerkelijke toepassing van de elementen van de interne controle te verzekeren, heeft Aedifica sinds het boekjaar 2010/2011 een functie van interne audit opgezet die de voornaamste processen beslaat. De interne audit wordt georganiseerd volgens een meerjarencyclus. De specifieke omvang van de interne audit wordt jaarlijks vastgesteld in samenspraak met het auditcomité, de verantwoordelijke voor de interne audit in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (dat is de Heer Eric Hohl, niet-uitvoerend bestuurder – zie hierboven) en de persoon die de taak van de interne audit uitvoert (zie hierboven). Gezien de onafhankelijkheidsvereisten en rekening houdend met het evenredigheidsbeginsel, heeft Aedifica er inderdaad voor gekozen de interne audit uit te besteden en deze toe te vertrouwen aan een gespecialiseerde consultant, die geplaatst is onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van de verantwoordelijke voor de interne audit in de zin van voormelde wet.
• Principe 17: De organisatie evalueert en communiceert tijdig de zwaktes van de interne controle aan de partijen belast met het nemen van corrigerende maatregelen. Dit zijn, al naar gelang, het directiecomité en de raad van bestuur:
De aanbevelingen van de interne audit worden gecommuniceerd aan het auditcomité. Dit verzekert zich ervan dat de effectieve leiders de vastgestelde corrigerende maatregelen opzetten.
De aandeelhoudersstructuur zoals blijkt uit de ontvangen transparantiemeldingen wordt weergegeven in de sectie "Aedifica op de beurs" van dit jaarlijks financieel verslag.
De bestuurders worden benoemd voor een maximale duur van 3 jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen steeds kan afzetten. Ze zijn herbenoembaar.
Tijdens de gewone algemene vergadering van 28 oktober 2016 werden de volgende bestuurders benoemd tot de gewone algemene vergadering in 2019:
Ter herinnering (zie persbericht van 30 september 2016): de Heer Olivier Lippens heeft zijn mandaat als bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur beëindigd. De raad van bestuur wenst hem nogmaals te bedanken voor zijn bijdrage aan de ontwikkeling van Aedifica.
Zoals op 30 september 2016 werd aangekondigd, heeft de raad van bestuur de Heer Serge Wibaut aangeduid als nieuwe voorzitter. De Heer Wibaut zetelt sinds 2015 als onafhankelijk bestuurder in de raad van bestuur en was sinds 2016 voorzitter van het auditcomité. Hij is ook lid geworden van het investeringscomité. De Heer Wibaut werd als voorzitter van het auditcomité vervangen door Mevrouw Adeline Simont. Mevrouw Simont zetelt sinds 2005 in de raad van bestuur. Hoewel zij geen onafhankelijk bestuurder is, is de raad van bestuur van mening dat ze aan alle nodige voorwaarden voldoet, zowel op het vlak van bekwaamheid als van ervaring, om dit mandaat tijdelijk op te nemen.
Het systeem van informatiebeheer dat door de Vennootschap werd opgezet, maakt het mogelijk om op regelmatige tijdstippen betrouwbare en volledige informatie te leveren. Dit systeem komt tegemoet aan de noden van zowel de interne controle, als van de externe rapportering.
Op 30 juni 2017 werd Aedifica bestuurd door een raad van bestuur met 9 leden, van wie 5 onafhankelijken, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en van Bijlage A van de Code 2009. De lijst van bestuurders vindt de lezer hieronder.
Daarnaast is de genderdiversiteit, zoals vereist door de wet van 28 juli 2011 (tot wijziging van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, het Wetboek van Vennootschappen en de wet van 19 april 2002 met betrekking tot de stroomlijning van de werking en het beheer van de Nationale Loterij, om de aanwezigheid van vrouwen in de raad van bestuur van de autonome overheidsbedrijven, beursgenoteerde bedrijven en de Nationale Loterij te garanderen), verzekerd door de huidige samenstelling van de raad van bestuur met 4 vrouwen en 5 mannen, hetzij een verhouding van 44% die de drempel van één derde, die wettelijk werd vastgelegd voor het boekjaar dat op 1 juli 2017 begonnen is, ruim overtreft.
De mandaten van Mevrouw Adeline Simont, van Mevrouw Sophie Maes en van de Heer Eric Hohl zullen vervallen op de gewone algemene vergadering van 27 oktober 2017.
Mevrouw Sophie Maes bereikt het einde van de tweede verlenging van haar mandaat als onafhankelijk bestuurder (hetzij als natuurlijk persoon, hetzij als permanente vertegenwoordiger van Bevalex NV en vervolgens van Insumat NV) en verliest, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, op 27 oktober 2017 haar statuut als onafhankelijk bestuurder. De raad van bestuur wil Mevrouw Sophie Maes oprecht bedanken voor haar toewijding sinds 2009.
Op de gewone algemene vergadering van 27 oktober 2017 zal voorgesteld worden om:
In geval van benoeming en goedkeuring van de FSMA zullen ze tot oktober 2020 in de raad van bestuur zetelen als niet-uitvoerende bestuurders.
RAAD VAN BESTUUR (VAN LINKS NAAR RECHTS)
1STE RIJ: JEAN FRANKEN, SOPHIE MAES, STEFAAN GIELENS, SERGE WIBAUT, ELISABETH MAY-ROBERTI 2DE RIJ: ADELINE SIMONT, ERIC HOHL, KATRIEN KESTELOOT, JEAN KOTARAKOS
Belg - 18.08.1957
Chief Executive Officer - Effectieve leider Belg - 21.10.1965
Onafhankelijk bestuurder
Belg – 2.10.1948
Bestuurder die de aandeelhouders vertegenwoordigt, verantwoordelijke voor de interne audit
Belg – 6.05.1962
Chief Financial Officer - Effectieve leider
Onafhankelijk Bestuurder
Belg – 28.07.1962
Hoveniersdreef 47 – 3001 Leuven
Onafhankelijk bestuurder
Belg – 29.04.1957
Moutstraat 9 - 9000 Gent
Einde van het mandaat: Oktober 2017
Andere huidige mandaten of functies: CEO Group Maes – Bestuurder van UPSI-BVS, VOKA-Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen VZW, VOKA Vlaams Economisch Verbond VZW, Investissement Leopold NV, Algemene Bouw Maes NV, Insumat NV, Vlaams Overleg Voor Ruimtelijke ordening en huisvesting VZW en Montea. Lid van het Comité van Beheer van BNP Paribas Fortis. Zaakvoerder van Profin BVBA.
Onafhankelijk bestuurder
Belg – 17.11.1963
Bestuurder
Belg - 16.01.1960
Tijdens het boekjaar 2016/2017 heeft de raad van bestuur 14 keer vergaderd om voornamelijk de volgende punten te bespreken:
De raad van bestuur heeft in zijn midden drie gespecialiseerde comités opgericht: het auditcomité, het benoemings- en bezoldigingscomité en het investeringscomité, die de raad moeten bijstaan en adviseren
RESIDENTIE SPORENPARK BELGIË –
in hun specifieke domeinen. Deze comités hebben geen beslissingsbevoegdheid maar vormen een adviesorgaan en rapporteren aan de raad van bestuur, die vervolgens de beslissingen neemt.
De raad van bestuur van Aedifica heeft in zijn midden een auditcomité opgericht.
De Corporate Governance Code 2009 beveelt aan dat de meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijke bestuurders zijn, wat effectief het geval is.
Het corporate governance charter van Aedifica bepaalt dat het auditcomité wordt voorgezeten door een onafhankelijk bestuurder. Om de continuïteit te waarborgen, wenste de raad van bestuur echter dat Mevrouw Adeline Simont, lid van het auditcomité sinds de oprichting ervan in 2006, tijdelijk het voorzitterschap van het comité waarneemt ter vervanging van de Heer Serge Wibaut, nadat die gevraagd werd om het voorzitterschap van de raad van bestuur op te nemen (zie punt 4 hierboven).
De huidige samenstelling van het auditcomité van Aedifica en de aan het comité toevertrouwde taken voldoen aan de voorwaarden die zijn opgelegd door de wet van 17 december 2008 inzonderheid tot oprichting van een auditcomité in genoteerde vennootschappen en de financiële ondernemingen. Alle leden van het auditcomité beschikken over de door deze wet vereiste deskundigheid. De onafhankelijke bestuurders van Aedifica voldoen aan de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en aan bijlage A van de Code 2009.
Per 30 juni 2017 bestaat het auditcomité uit 3 bestuurders van wie 2 onafhankelijke bestuurders, met name:
Hoewel zij er geen deel van uitmaken, wonen de CEO en de CFO de vergaderingen van het auditcomité bij.
Gedurende het boekjaar 2016/2017 is het comité viermaal samengekomen. De commissaris van de Vennootschap werd tijdens het boekjaar tweemaal gehoord door het auditcomité.
In het kader van zijn opdracht om toe te zien op de juistheid en de waarachtigheid van de rapportering van de jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van Aedifica, op de kwaliteit van de interne en externe controle en op de informatie die aan de aandeelhouders en aan de markt wordt verstrekt, werden de volgende punten aangekaart:
De raad van bestuur heeft in haar midden een benoemings- en bezoldigingscomité opgericht. De huidige samenstelling van het benoemings- en bezoldigingscomité van Aedifica en de hem toevertrouwde taken voldoen aan de voorwaarden opgelegd door de wet van 6 april 2010 dat artikel 526quater in het Wetboek van Vennootschappen invoegt. Het benoemings- en bezoldigingscomité bestaat voor de meerderheid uit onafhankelijke bestuurders, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, en beschikt over de vereiste expertise op het vlak van bezoldigingsbeleid.
Per 30 juni 2017 bestaat het benoemings- en bezoldigingscomité uit 3 bestuurders, namelijk:
Hoewel de voorzitter van de raad van bestuur, de Heer Serge Wibaut, en de CEO, de Heer Stefaan Gielens, geen deel uitmaken van het benoemings- en bezoldigingscomité, worden beiden uitgenodigd om gedeeltelijk deel te nemen aan bepaalde vergaderingen van het comité, afhankelijk van de onderwerpen die behandeld worden.
Gedurende het boekjaar 2016/2017 heeft het comité zevenmaal vergaderd om de volgende punten te bespreken:
Per 30 juni 2017 bestaat het investeringscomité uit de uitvoerende bestuurders en drie onafhankelijke bestuurders, namelijk:
Tijdens het boekjaar 2016/2017 heeft het comité achtmaal vergaderd om de investeringsopportuniteiten te evalueren: talrijke dossiers werden geanalyseerd door het comité. Bovendien hebben de leden van het comité regelmatig op informele wijze (elektronisch of telefonisch) overleg gepleegd telkens als een formele vergadering niet nodig was.
| Naam | Raad van Bestuur | Audit- comité | Benoemings en bezoldi- gingscomité |
Investerings- comite |
Bezoldiging van het mandaat (€) |
Zitpenningen1 (€) |
Totale bezoldiging (€) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aanwezig heden |
Volmachten | Totaal | Aanwezig heden |
Aanwezig heden |
Aanwezig heden |
||||
| Jean Franken | 14 | - | 14/14 | - | 7/7 | 8/8 | 25.000 | 27.500 | 52.500 |
| Stefaan Gielens | 14 | - | 14/14 | - | - | 8/8 | 0 | 0 | 0 |
| Eric Hohl | 13 | 1 | 14/14 | - | - | - | 15.000 | 13.000 | 28.000 |
| Katrien Kesteloot | 9 | 2 | 11/14 | 3/4 | - | - | 15.000 | 11.700 | 26.700 |
| Jean Kotarakos | 13 | 1 | 14/14 | - | - | 7/8 | 0 | 0 | 0 |
| Olivier Lippens | 1 | - | 1/2 | - | - | 1/1 | 12.055 | 1.900 | 13.955 |
| Sophie Maes | 8 | 3 | 11/14 | - | - | 7/8 | 15.000 | 14.300 | 29.300 |
| Elisabeth May-Roberti | 13 | 1 | 14/14 | - | 7/7 | - | 15.000 | 19.300 | 34.300 |
| Adeline Simont | 13 | - | 13/14 | 4/4 | 7/7 | - | 48.356 | 22.900 | 71.256 |
| Serge Wibaut | 11 | 2 | 13/14 | 4/4 | - | 4/7 | 42.220 | 18.200 | 60.420 |
| Totaal | 187.631 | 128.800 | 316.431 |
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft beslist om, met ingang van 12 mei 2015, een directiecomité op te richten in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen. Het directiecomité is samengesteld uit de volgende personen, die tevens allen effectieve leiders zijn in de zin van de wet van 12 mei 2014.
| Naam | Functie |
|---|---|
| Stefaan Gielens | Chief Executive Officer (CEO) |
| Jean Kotarakos | Chief Financial Officer (CFO) |
| Laurence Gacoin | Chief Operating Officer (COO) |
| Sarah Everaert | Chief Legal Officer (CLO) / Secretaris-Generaal |
De Heer Stefaan Gielens en de Heer Jean Kotarakos waren reeds effectieve leiders van de Vennootschap vóór de oprichting van het directiecomité. Zij zijn bovendien uitvoerende bestuurders (zie hierboven).
Mevrouw Laurence Gacoin vervult sinds 1 januari 2015 de functie van Chief Operating Officer van de Vennootschap en is per 12 mei 2015 tevens lid van het directiecomité als effectieve leider. Haar mandaat is van onbepaalde duur.
Mevrouw Sarah Everaert vervult sinds 12 mei 2015 de functie van Chief Legal Officer/Secretaris-Generaal en zij is in die hoedanigheid lid van het directiecomité als effectieve leider. Daarnaast is zij ook de Compliance Officer van de Vennootschap. Voordien was zij sinds meer dan
DIRECTIECOMITÉ (VAN LINKS NAAR RECHTS) 1STE RIJ: SARAH EVERAERT, STEFAAN GIELENS 2DE RIJ: JEAN KOTARAKOS, LAURENCE GACOIN
5 jaar werkzaam binnen Aedifica als legal counsel. Zij heeft een mandaat van onbepaalde duur.
Voor de bevoegdheidsverdeling tussen het directiecomité en de raad van bestuur en voor de overige aspecten van de werking van het directiecomité wordt verwezen naar het corporate governance charter van de Vennootschap (versie van 20 februari 2017), dat beschikbaar is op haar website (www.aedifica.be).
Effectieve leider – Chief Operating Officer Frans - 26.01.1977
Effectieve leider – Chief Legal Officer / Secretaris-Generaal Belg – 14.06.1977
Louizalaan 331-333 - 1050 Brussel
Zie sectie 8 van het remuneratieverslag hierna.
De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de Vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de Vennootschap of met een vennootschap die zij controleert, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gedaan wordt in het belang van de Vennootschap, binnen het geplande beleggingsbeleid en overeenkomstig normale marktvoorwaarden. In voorkomend geval dient de Vennootschap de FSMA hierover vooraf in te lichten.
De verrichtingen vermeld in de eerste alinea, alsook de gegevens vermeld in de voorafgaande kennisgeving worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarlijks financieel verslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarlijks financieel verslag toegelicht.
De voorafgaande kennisgeving geldt niet voor de verrichtingen die zijn voorzien in artikel 38 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen blijven onverkort van toepassing, net zoals artikel 37 van de hoger vermelde wet.
Geen enkel belangenconflict met betrekking tot een vastgoedtransactie heeft zich tijdens het boekjaar 2016/2017 voorgedaan. De enige gevallen van belangenconflicten betroffen de bezoldiging van de leden van het directiecomité, zoals beschreven in sectie 12 van het geconsolideerd beheersverslag.
De onafhankelijke compliancefunctie wordt uitgevoerd overeenkomstig artikel 17 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (zie hierboven) en bijlage B van de Belgische Corporate Governance Code. Mevrouw Sarah Everaert, CLO, voert de functie van compliance officer uit. Deze heeft onder meer als opdracht om te waken over de naleving van de gedragsregels en de verklaringen met betrekking tot transacties op aandelen van de Vennootschap, verricht voor eigen rekening door bestuurders en andere personen die door de laatstgenoemden worden aangesteld, om het risico op misbruik van voorkennis te beperken.
De compliance officer stelt de lijst op van personen die over informatie beschikken waarvan zij weten of zouden moeten weten dat het bevoorrechte informatie is en werkt deze lijst bij. Hij zorgt ervoor dat de betrokken personen op de hoogte worden gebracht van hun vermelding op deze lijst.
Bovendien waakt hij over het vaststellen door de raad van bestuur van de zogenaamde "gesloten periodes". Tijdens deze periodes zijn transacties op financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica verboden voor de bestuurders van Aedifica en voor alle personen die op de hoger vermelde lijst staan, alsook voor alle personen met wie zij nauw verbonden zijn. De gesloten periodes zijn de volgende:
RESIDENTIE BLARET BELGIË – HUISVESTING VOOR SENIOREN
Bestuurders die de intentie hebben om transacties uit te voeren die betrekking hebben op financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica moeten de compliance officer minstens 48 uur voor de uitvoering van de transacties schriftelijk (fax, e-mail) op de hoogte brengen. De compliance officer die de intentie heeft om transacties uit te voeren die betrekking hebben op financiële instrumenten of financiële derivaten van de Vennootschap moet de voorzitter van de raad van bestuur minstens 48 uur voor de uitvoering van de transacties schriftelijk (fax, e-mail) op de hoogte brengen. De compliance officer, of desgevallend de voorzitter van de raad van bestuur, laat de betrokken persoon binnen 48 uur na ontvangst van de schriftelijke kennisgeving weten of er volgens hem redenen bestaan om te denken dat de geplande transactie een inbreuk vormt op de regels. De bestuurders moeten de uitvoering van de transacties binnen de twee werkdagen aan de Vennootschap bevestigen. De compliance officer moet een schriftelijk spoor bewaren van alle kennisgevingen over de geplande en gerealiseerde transacties. De bestuurders moeten een schriftelijke bevestiging van ontvangst van elke kennisgeving ontvangen.
De bestuurders moeten de transacties op aandelen van de Vennootschap die zij voor eigen rekening uitvoeren, melden bij de FSMA. Aan de hiervoor bedoelde meldingsplicht moet uiterlijk 3 werkdagen na het uitvoeren van de transacties worden voldaan.
De raad van bestuur evalueert regelmatig (en ten minste om de twee tot drie jaar) onder leiding van zijn voorzitter zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met de effectieve leiders.
Dit evaluatieproces streeft vier doelstellingen na:
De raad van bestuur wordt hierin bijgestaan door het benoemings- en bezoldigingscomité en eventueel ook door externe deskundigen.
De niet-uitvoerende bestuurders gaan regelmatig over tot een evaluatie van hun interactie met de effectieve leiders. Daartoe komen zij minstens eenmaal per jaar samen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders.
HESTIA BELGIË – HUISVESTING VOOR SENIOREN
De bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd, zodat, in geval van wijzigende omstandigheden, de samenstelling van de raad van bestuur aangepast zou kunnen worden. In geval van een herbenoeming vindt er een evaluatie plaats van de bijdrage van de bestuurder op basis van een vooraf bepaalde en transparante procedure.
De raad van bestuur zorgt ervoor dat voorzien kan worden in de opvolging van de bestuurders. Hij zorgt ervoor dat alle benoemingen en herbenoemingen, zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders, toelaten om het evenwicht van bekwaamheden en ervaring binnen de raad van bestuur in stand te houden.
De algemene vergadering heeft op 28 oktober 2016 de toekenning aan de CEO, CFO, COO en CLO van een recht op het verwerven van aandelen van de Vennootschap goedgekeurd. Dit past binnen het kader van het "long term incentive plan" dat aangekondigd werd in het jaarlijks financieel verslag 2008/2009 voor de volgende boekjaren. De CEO, CFO, COO en CLO hebben aldus een bijkomende brutobezoldiging van respectievelijk 110.000 €, 90.000 €, 40.000 € en 40.000 € ontvangen. Na aftrek van de bedrijfsvoorheffing hebben zij respectievelijk 896, 733, 326 en 326 Aedifica-aandelen kunnen verwerven aan een eenheidsprijs gelijk aan de laatst gekende slotkoers op de beurs, vermenigvuldigd met een factor van 100/120e in overeenstemming met commentaar 36/16 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen, zijnde 57,0833 € per aandeel of nog voor een totaalbedrag van respectievelijk 51.146,67 €, 41.842,08 €, 18.609,17 € en 18.609,17 €. De CEO, CFO, COO en CLO hebben zich onherroepelijk ertoe verbonden die aandelen gedurende een periode van 2 jaar niet te vervreemden. Deze door Aedifica verkochte aandelen waren voorheen eigen aandelen van de Vennootschap die werden verworven op de beurs.
Voor het volgende boekjaar zal aan de algemene vergadering voorgesteld worden om aan de de vier leden van het directiecomité, met name de CEO, de CFO, de COO en de CLO, de toekenning van het recht om definitief aandelen te verwerven voor de individuele brutobedragen van respectievelijk 120.000 €, 100.000 €, 50.000 € en 50.000 € (en een bedrag van 40.000 € voor elk eventueel nieuw lid van het directiecomité) goed te keuren in het kader van het "long-term incentive plan", in overeenstemming met het principe 7.13 van de Code 2009 en met artikel 14 van de wet van 6 april 2010.
Dit remuneratieverslag past binnen het kader van de bepalingen van de Code 2009, en die van de wet van 6 april 2010, die voor Aedifica vanaf het begin van het boekjaar 2010/2011 van toepassing zijn.
Tijdens het boekjaar 2016/2017 werd het bezoldigingsbeleid van de niet-uitvoerende bestuurders en van de effectieve leiders uitgewerkt op basis van volgende uitgangspunten:
Het bezoldigingsniveau van de niet-uitvoerende bestuurders en van de effectieve leiders is op de volgende manier vastgelegd:
• Niet-uitvoerende bestuurders: In overeenstemming met de beslissingen van de gewone algemene vergadering van 28 oktober 2016 werd de bezoldiging van de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur als volgt toegepast:
Voor het boekjaar 2016/2017 zullen de leden van de raad van bestuur een totaalbedrag van 316.431 € ontvangen.
• Effectieve leiders: het bezoldigingsniveau van de leden van het directiecomité werd vastgesteld op basis van de managementcontracten die in 2006, 2007, 2014 en 2015 met de CEO, de CFO, de CLO en de COO gesloten zijn, met inbegrip van de hierboven vermelde wijzigingen, en op basis van de toekenningscriteria in sectie 12 van het geconsolideerde beheersverslag met betrekking tot de variabele vergoeding. Deze bezoldigingen hebben tijdens het boekjaar 2009 en eind 2011 het voorwerp uitgemaakt van nazicht door gespecialiseerde consultants. Rekening houdend met de creatie van het directiecomité op 12 mei 2015, vond er in mei 2016 door een gespecialiseerde consultant een nieuwe evaluatie plaats.
De bezoldiging van de effectieve leiders omvat de volgende elementen: een basisvergoeding (een vaste vergoeding, overeenkomstig de managementcontracten), een variabele vergoeding (waarvoor geen enkel verhaalrecht ten gunste van de Vennootschap vastgesteld is), een pensioenplan (groepsverzekering met bepaalde bijdragen en bijkomende dekkingen) en de andere componenten van de bezoldiging (premie voor een hospitalisatieverzekering en arbeidsongevallendekking, voordelen in natura verbonden aan het gebruik van een bedrijfsvoertuig). Bovendien bevat de (vaste) basisvergoeding bedragen die voortvloeien uit het "long-term incentive plan". De betrokken bedragen zijn in de tabel op pagina 147 voorgesteld.
De effectieve leiders ontvangen voor hun bestuurdersmandaten binnen Aedifica en binnen haar dochtervennootschappen geen vergoeding. De dochtervennootschappen van Aedifica vergoeden op geen enkele wijze de effectieve leiders van Aedifica.
De bruto variabele vergoeding voor de effectieve leiders wordt als volgt bepaald:
Het benoemings- en bezoldigingscomité heeft een "long-term incentive plan" uitgewerkt voor de leden van het directiecomité waarvan de details in sectie 7 hierboven uitgelegd zijn.
Ter informatie: de ratio tussen de totale bezoldiging 2016/2017 van de CEO en de gemiddelde bezoldiging van de werknemers van de Vennootschap is 10.
Daarnaast stelt de Vennootschap een bedrijfswagen ter beschikking aan de effectieve leiders (sinds hun aantreden). De jaarlijkse kost daarvan voor de Vennootschap bedroeg in 2016/2017 (huur en brandstof) 20.000 € exclusief BTW voor de CEO en 42.000 € exclusief BTW in totaal voor de drie andere effectieve leiders. Ze beschikken ook over een laptop en een smartphone. Bovendien worden de effectieve leiders door de Vennootschap vergoed voor de zakelijke kosten die ze maken binnen het kader van hun functie; ze krijgen daarvoor een forfaitaire vergoeding van representatiekosten toegekend voor een maandelijks bedrag van 300 €.
Gedurende het boekjaar 2017/2018 zal de vaste vergoeding van de effectieve leiders geïndexeerd worden, zoals bepaald in de managementovereenkomsten. Bovendien heeft de raad van bestuur op 4 september 2017 beslist om op voorstel van het benoemingsen bezoldigingscomité teneinde een gepast en motiverend marktconform bezoldigingsniveau te bieden, de bezoldiging van de leden van het directiecomité met ingang van 1 juli 2017 aan te passen als volgt:
| Stefaan Gielens - CEO |
Andere | Totaal | |
|---|---|---|---|
| Vaste vergoeding (managementovereenkomst) | 403.564 | 639.726 | 1.043.290 |
| Vaste vergoeding ("long term incentive plan") | 110.000 | 170.000 | 280.000 |
| Variabele vergoeding | 195.000 | 291.000 | 486.000 |
| Pensioenplan | 61.641 | 85.026 | 146.667 |
| Verzekeringspremie | 6.423 | 14.226 | 20.649 |
| Voordelen in natura | 6.507 | 15.605 | 22.112 |
| Totaal | 783.135 | 1.215.583 | 1.998.718 |
De managementcontracten met de effectieve leiders lopen ten einde:
Daarenboven voorzien deze overeenkomsten in specifieke vertrekvoorwaarden in geval van een wijziging van de controle van de Vennootschap. Dit wordt in sectie 15.10 van het geconsolideerde beheersverslag besproken.
Er is slechts één geval mogelijk waarbij een vertrekpremie van meer dan 12 maanden aan een effectieve leider betaald zal moeten worden, met name in geval van opzegging van de overeenkomst van de CEO in het kader van een controlewijziging van Aedifica. In dat geval heeft de CEO recht op een vertrekpremie van 18 maanden. Het benoemings- en bezoldigingscomité wijst erop dat deze vertrekpremie overeengekomen is in het managementcontract dat in 2006 met de CEO is afgesloten en dat deze conform is met de marktpraktijken. Conform artikel 9 van de wet van 6 april 2010 is derhalve de goedkeuring van deze vertrekpremie door de algemene vergadering niet vereist.
De raad van bestuur wil het huidige bezoldigingsbeleid van zijn niet-uitvoerende leden bestendigen, zoals beschreven in sectie 8.1 hierboven.
| 1. | GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2016/2017 | 151 |
|---|---|---|
| 1.1 Geconsolideerde resultatenrekening | 151 | |
| 1.2 Overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten | 152 | |
| 1.3 Geconsolideerde balans | 152 | |
| 1.4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht | 154 | |
| 1.5 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen | 155 | |
| 1.6 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening | 157 | |
| Toelichting 1: algemene informatie | 157 | |
| Toelichting 2: grondslagen voor financiële verslaggeving | 157 | |
| Toelichting 3: operationele segmenten | 164 | |
| Toelichting 4: huurinkomsten | 167 | |
| Toelichting 5: met verhuur verbonden kosten | 167 | |
| Toelichting 6: recuperatie van vastgoedkosten | 167 | |
| Toelichting 7: recuperatie van huurlasten en belastingen | 168 | |
| normaal gedragen door de huurder op verhuurde | ||
| gebouwen le locataire sur immeubles loués | ||
| Toelichting 8: kosten van de huurders en gedragen door de | 168 | |
| eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling | ||
| op het einde van de huur | ||
| Toelichting 9: huurlasten en belastingen normaal gedragen | 168 | |
| door de huurder op verhuurde gebouwen | ||
| Toelichting 10: andere met verhuur verbonden inkomsten en | 168 | |
| uitgaven | ||
| Toelichting 11: technische kosten | 168 | |
| Toelichting 12: commerciële kosten | 169 | |
| Toelichting 13: kosten en taksen van niet-verhuurde goederen | 169 | |
| Toelichting 14: beheerkosten vastgoed | 169 | |
| Toelichting 15: andere vastgoedkosten | 169 | |
| Toelichting 16: algemene kosten van de vennootschap | 170 | |
| Toelichting 17: andere operationele opbrengsten en kosten | 170 | |
| Toelichting 18: resultaat verkoop vastgoedbeleggingen | 170 | |
| Toelichting 19: resultaat verkoop andere niet-financiële activa | 170 | |
| Toelichting 20: variaties in de reële waarde van | 170 | |
| vastgoedbeleggingen | ||
| Toelichting 21: financiële opbrengsten | 171 | |
| Toelichting 22: netto-interestkosten | 171 | |
| Toelichting 23: andere financiële kosten | 171 | |
| Toelichting 24: vennootschapsbelasting | 172 | |
| Toelichting 25: exit taks | 172 | |
| Toelichting 26: resultaat per aandeel | 173 | |
| Toelichting 27: goodwill | 174 |
| Toelichting 28: immateriële vaste activa | 174 | |
|---|---|---|
| Toelichting 29: vastgoedbeleggingen | 175 | |
| Toelichting 30: projectontwikkelingen | 177 | |
| Toelichting 31: andere materiële vaste activa | 177 | |
| Toelichting 32: financiële vaste activa en andere langlopende | 178 | |
| financiële verplichtingen | ||
| Toelichting 33: indekkingsinstrumenten | 179 | |
| Toelichting 34: handelsvorderingen | 182 | |
| Toelichting 35: belastingsvorderingen en andere vlottende activa | 182 | |
| Toelichting 36: kas en kasequivalenten | 182 | |
| Toelichting 37: overlopende rekeningen | 183 | |
| Toelichting 38: eigen vermogen | 183 | |
| Toelichting 39: voorzieningen | 184 | |
| Toelichting 40: langlopende financiële schulden | 185 | |
| Toelichting 41: handelsschulden en andere kortlopende schulden | 186 | |
| Toelichting 42: overlopende rekeningen | 186 | |
| Toelichting 43: personeelskosten | 186 | |
| Toelichting 44: financieel risicobeheer | 187 | |
| Toelichting 45: voorwaardelijke elementen en verplichtingen | 189 | |
| Toelichting 46: verwervingen en verkopen van | 193 | |
| vastgoedbeleggingen | ||
| Toelichting 47: variaties in de reële waarde van | 194 | |
| financiële activa en passiva | ||
| Toelichting 48: relaties met verbonden partijen | 194 | |
| Toelichting 49: gebeurtenissen na balansdatum | 194 | |
| Toelichting 50: gecorrigeerd resultaat vastgelegd | 196 | |
| door het KB van 13 juli 2014 | ||
| Toelichting 51: lijst van dochterondernemingen, | 196 | |
| geassocieerde ondernemingen en joint ventures | ||
| Toelichting 52: naleving van verplichtingen van het GVV-status | 197 | |
| Toelichting 53: vergoeding van de commissaris | 197 | |
| Toelichting 54: uitgestelde belastingen | 198 | |
| Toelichting 55: reële waarde | Toelichting 56: verkoopopties toegestaan aan | 198 198 |
| aandeelhouders zonder zeggenschap | ||
| Toelichting 57: alternatieve prestatiemaatstaven | 199 | |
| (Alternative Performance Measures — APM) | ||
| 1.7 Verslag van de commissaris | 202 | |
| 2. | VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING 2016/2017 | 207 |
| Verkorte statutaire resultatenrekening | 207 | |
| Verkort statutair overzicht van gerealiseerde | 208 | |
| en niet-gerealiseerde resultaten | ||
| Verkorte statutaire balans | 208 | |
| Verkort statutair mutatieoverzicht van het eigen vermogen | 210 | |
Verkorte statutaire resultaatverwerking 212
| Boekjaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | Toelichtingen | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|
| I. | Huurinkomsten | 4 | 78.983 | 59.822 |
| II. | Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren | 0 | 0 | |
| III. | Met verhuur verbonden kosten | 5 | -48 | -35 |
| Nettohuurresultaat | 78.935 | 59.787 | ||
| IV. | Recuperatie van vastgoedkosten | 6 | 40 | 25 |
| V. | Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen |
7 | 2.588 | 2.064 |
| VI. | Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur |
8 | 0 | 0 |
| VII. | Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen | 9 | -2.588 | -2.064 |
| VIII. | Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven | 10 | -917 | -1.454 |
| Vastgoedresultaat | 78.058 | 58.358 | ||
| IX. | Technische kosten | 11 | -1.247 | -1.119 |
| X. | Commerciële kosten | 12 | -567 | -584 |
| XI. | Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen | 13 | -165 | -119 |
| XII. | Beheerkosten vastgoed | 14 | -998 | -1.037 |
| XIII. | Andere vastgoedkosten | 15 | -1.026 | -1.252 |
| Vastgoedkosten | -4.003 | -4.111 | ||
| Operationeel vastgoedresultaat | 74.055 | 54.247 | ||
| XIV. | Algemene kosten van de vennootschap | 16 | -8.544 | -6.694 |
| XV. | Andere operationele opbrengsten en kosten | 17 | 266 | 61 |
| Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille | 65.777 | 47.614 | ||
| XVI. | Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen | 18 | 1.459 | 731 |
| XVII. | Resultaat verkoop andere niet-financiële activa | 19 | 0 | 0 |
| XVIII. | Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 20 | 10.357 | 10.775 |
| XIX. | Ander portefeuilleresultaat | 0 | 0 | |
| Operationeel resultaat | 77.593 | 59.120 | ||
| XX. | Financiële opbrengsten | 21 | 155 | 283 |
| XXI. | Netto-interestkosten | 22 | -15.365 | -11.904 |
| XXII. | Andere financiële kosten | 23 | -1.328 | -1.087 |
| XXIII. | Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | 47 | 5.119 | -5.685 |
| Financieel resultaat | -11.419 | -18.393 | ||
| XXIV. | Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures | 0 | 0 | |
| Resultaat voor belastingen | 66.174 | 40.727 | ||
| XXV. | Vennootschapsbelasting | 24 | -2.816 | -461 |
| XXVI. | Exit taks | 25 | 0 | 0 |
| Belastingen | -2.816 | -461 | ||
| Nettoresultaat | 63.358 | 40.266 | ||
| Toerekenbaar aan: | ||||
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | ||
| Aandeelhouders van de groep | 63.358 | 40.266 | ||
| Gewoon resultaat per aandeel (€) | 26 | 4,16 | 2,85 | |
| Verwaterd resultaat per aandeel (€) | 26 | 4,16 | 2,85 |
| Boekjaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| I. | Nettoresultaat | 63.358 | 40.266 |
| II. | Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten herbruikbaar in de resultatenrekening | ||
| A. Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
0 | 0 | |
| B. Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS |
7.276 | -3.893 | |
| H. Andere elementen van het globaal resultaat, na belasting |
0 | 0 | |
| Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten | 70.634 | 36.373 | |
| Toerekenbaar aan: | |||
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | |
| Aandeelhouders van de groep | 70.634 | 36.373 |
| ACTIVA | Toelichtingen | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|
| Boekjaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | ||||
| I. | Vaste activa | |||
| A. | Goodwill | 27 | 1.856 | 1.856 |
| B. | Immateriële vaste activa | 28 | 221 | 119 |
| C. | Vastgoedbeleggingen | 29 | 1.540.409 | 1.152.213 |
| D. | Andere materiële vaste activa | 31 | 1.611 | 1.624 |
| E. | Financiële vaste activa | 32 | 2.959 | 794 |
| F. | Vorderingen financiële leasing | 0 | 0 | |
| G. | Handelsvorderingen en andere vaste activa | 0 | 0 | |
| H. | Uitgestelde belastingen - activa | 54 | 1.208 | 676 |
| I. | Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures | 0 | 0 | |
| Totaal vaste activa | 1.548.264 | 1.157.282 | ||
| II. | Vlottende activa | |||
| A. | Activa bestemd voor verkoop | 29 | 4.440 | 4.621 |
| B. | Financiële vlottende activa | 0 | 0 | |
| C. | Vorderingen financiële leasing | 0 | 0 | |
| D. Handelsvorderingen | 34 | 6.718 | 3.880 | |
| E. | Belastingvorderingen en andere vlottende activa | 35 | 1.679 | 1.374 |
| F. | Kas en kasequivalenten | 36 | 8.135 | 4.947 |
| G. | Overlopende rekeningen | 37 | 886 | 1.058 |
| Totaal vlottende activa | 21.858 | 15.880 | ||
| TOTAAL ACTIVA | 1.570.122 | 1.173.162 |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | Toelichtingen | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|
| Boekjaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | ||||
| EIGEN VERMOGEN | 38 | |||
| I. | Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap | |||
| A. | Kapitaal | 459.231 | 364.467 | |
| B. | Uitgiftepremies | 287.194 | 155.509 | |
| C. | Reserves | 78.256 | 60.507 | |
| a. Wettelijke reserve | 0 | 0 | ||
| b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed | 131.253 | 115.366 | ||
| c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-29.397 | -25.015 | ||
| d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-16.418 | -23.560 | ||
| e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-23.712 | -18.256 | ||
| h. Reserve voor eigen aandelen | 0 | 0 | ||
| k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland | 230 | 110 | ||
| m. Andere reserves | 0 | 0 | ||
| n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren | 16.300 | 11.862 | ||
| D. | Nettoresultaat van het boekjaar | 63.358 | 40.266 | |
| Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap | 888.039 | 620.749 | ||
| II. | Minderheidsbelangen | 0 | 0 | |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 888.039 | 620.749 | ||
| VERPLICHTINGEN | ||||
| I. | Langlopende verplichtingen | |||
| A. | Voorzieningen | 39 | 0 | 0 |
| B. | Langlopende financiële schulden | |||
| a. Kredietinstellingen | 40 | 579.438 | 447.721 | |
| C. | Andere langlopende financiële verplichtingen | 32 | 37.933 | 47.382 |
| a. Toegelaten afdekkingsinstrumenten | 33.787 | 46.055 | ||
| b. Andere | 4.146 | 1.327 | ||
| D. | Handelsschulden en andere langlopende schulden | 0 | 0 | |
| E. | Andere langlopende verplichtingen | 0 | 0 | |
| F. | Uitgestelde belastingen - verplichtingen | 54 | 4.306 | 2.881 |
| Totaal langlopende verplichtingen | 621.677 | 497.984 | ||
| II. | Kortlopende verplichtingen | |||
| A. | Voorzieningen | 39 | 0 | 0 |
| B. | Kortlopende financiële schulden | |||
| a. Kredietinstellingen | 40 | 34.524 | 31.027 | |
| C. | Andere kortlopende financiële verplichtingen | 0 | 0 | |
| D. | Handelsschulden en andere kortlopende schulden | |||
| a. Exit taks | 41 | 717 | 4.505 | |
| b. Andere | 41 | 20.252 | 14.216 | |
| E. | Andere kortlopende verplichtingen | 0 | 0 | |
| F. | Overlopende rekeningen | 42 | 4.913 | 4.681 |
| Totaal kortlopende verplichtingen | 60.406 | 54.429 | ||
| TOTAAL VERPLICHTINGEN | 682.083 | 552.413 | ||
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 1.570.122 | 1.173.162 |
| Boekjaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | Toelichtingen | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| KASSTROOM UIT DE BEDRIJFSACTIVITEITEN | |||
| Nettoresultaat | 63.358 | 40.266 | |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | |
| Belastingen | 24 | 2.816 | 461 |
| Afschrijvingen | 678 | 701 | |
| Waardeverminderingen | 5 | 28 | 15 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en van projectontwikkelingen (+/-) | 20 | -10.357 | -10.775 |
| Gerealiseerde nettomeerwaarden | 18 | -1.459 | -731 |
| Financieel resultaat | 11.419 | 18.393 | |
| Variaties in handelsvorderingen (+/-) | -2.866 | 457 | |
| Variaties in belastingvorderingen en andere vlottende activa (+/-) | 18 | 321 | |
| Variaties in overlopende rekeningen (activa) (+/-) | 173 | -148 | |
| Variaties in handelsschulden en andere kortlopende schulden (behalve exit taks) (+/-) | 5.694 | 1.135 | |
| Variaties in overlopende rekeningen (passiva) (+/-) | 233 | 366 | |
| Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten | 69.735 | 50.461 | |
| Betaalde belastingen | -581 | -376 | |
| Nettokasstroom uit de bedrijfsactiviteiten | 69.154 | 50.085 | |
| KASSTROOM UIT DE INVESTERINGSACTIVITEITEN | |||
| Aanschaffingen van immateriële vaste activa | -177 | -67 | |
| Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen in exploitatie | -247.585 | -56.166 | |
| Aanschaffingen van materiële vaste activa | -592 | -441 | |
| Aanschaffingen van projectontwikkelingen | -42.343 | -20.604 | |
| Verkoop van vastgoedbeleggingen | 11.044 | 2.656 | |
| Nettovariatie van niet-vlottende vorderingen | 46 | 51 | |
| Netto-investeringen in overige vaste activa | 0 | 0 | |
| Nettokasstroom uit de investeringsactiviteiten | -279.607 | -74.571 | |
| KASSTROOM UIT DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN | |||
| Kapitaalverhoging, na aftrek van de kosten° | 214.438 | 0 | |
| Verkoop van eigen aandelen | 0 | 0 | |
| Dividend van het voorbije boekjaar | -22.108 | -21.887 | |
| Nettovariatie van bankkredietlijnen | 95.127 | 108.583 | |
| Nettovariatie van de andere leningen | 0 | 0 | |
| Netto betaalde financiële lasten | -17.666 | -13.634 | |
| Terugbetaling van financiële schulden van verworven vennootschappen | 0 | -2.150 | |
| Terugbetaling van behoefte aan bedrijfskapitaal van verworven vennootschappen | -56.150 | -45.077 | |
| Nettokasstroom uit de financieringsactiviteiten | 213.641 | 25.835 | |
| TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE | |||
| Totale kasstroom van de periode | 3.188 | 1.349 | |
| RECONCILIATIE MET DE BALANS | |||
| Kas- en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar | 4.947 | 3.598 | |
| Totale kasstroom van de periode | 3.188 | 1.349 | |
| Kas- en kasequivalenten op het einde van het boekjaar | 36 | 8.135 | 4.947 |
° Sommige soorten kapitaalverhogingen (inbrengen in natura, partiële splitsingen) leiden niet tot kasstromen.
| Boekjaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) |
2015 | Kapitaal verhoging in speciën |
Kapitaal verhoging in natura |
Verwerving / verkoop eigen aandelen |
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten |
Verwerking van het resultaat |
Af rondings verschil |
2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitaal | 360.633 | 1 | 3.833 | 0 | 0 | 0 | 0 | 364.467 |
| Uitgiftepremies | 151.388 | 0 | 4.121 | 0 | 0 | 0 | 0 | 155.509 |
| Reserves | 41.084 | 0 | 0 | 0 | -3.893 | 23.315 | 1 | 60.507 |
| a. Wettelijke reserve | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed |
95.679 | 0 | 0 | 0 | 0 | 19.686 | 1 | 115.366 |
| c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-25.015 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -25.015 |
| d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-19.667 | 0 | 0 | 0 | -3.893 | 0 | 0 | -23.560 |
| e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-18.717 | 0 | 0 | 0 | 0 | 461 | 0 | -18.256 |
| h. Reserve voor eigen aandelen |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland |
244 | 0 | 0 | 0 | 0 | -134 | 0 | 110 |
| m. Andere reserves | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren |
8.560 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3.302 | 0 | 11.862 |
| Resultaat van het boekjaar | 45.165 | 0 | 0 | 0 | 40.266 | -45.165 | 0 | 40.266 |
| Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap |
598.270 | 1 | 7.954 | 0 | 36.373 | -21.850 | 1 | 620.749 |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 598.270 | 1 | 7.954 | 0 | 36.373 | -21.850 | 1 | 620.749 |
| Boekjaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) |
2016 | Kapitaal verhoging in speciën |
Kapitaal verhoging in natura |
Verwerving / verkoop eigen aandelen |
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten |
Verwerking van het resultaat |
Af rondings verschil |
2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitaal | 364.467 | 90.002 | 4.762 | 0 | 0 | 0 | 0 | 459.231 |
| Uitgiftepremies | 155.509 | 124.437 | 7.248 | 0 | 0 | 0 | 0 | 287.194 |
| Reserves | 60.507 | 0 | 0 | 0 | 7.276 | 10.473 | 0 | 78.256 |
| a. Wettelijke reserve | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed |
115.366 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15.888 | -1 | 131.253 |
| c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-25.015 | 0 | 0 | 0 | 0 | -4.382 | 0 | -29.397 |
| d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-23.560 | 0 | 0 | 0 | 7.276 | -135 | 1 | -16.418 |
| e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-18.256 | 0 | 0 | 0 | 0 | -5.456 | 0 | -23.712 |
| h. Reserve voor eigen aandelen |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland |
110 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 0 | 230 |
| m. Andere reserves | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren |
11.862 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4.438 | 0 | 16.300 |
| Resultaat van het boekjaar | 40.266 | 0 | 0 | 0 | 63.358 | -40.266 | 0 | 63.358 |
| Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap |
620.749 | 214.439 | 12.010 | 0 | 70.634 | -29.793 | 0 | 888.039 |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 620.749 | 214.439 | 12.010 | 0 | 70.634 | -29.793 | 0 | 888.039 |
Aedifica NV (in het jaarverslag "de Vennootschap" of "de moedermaatschappij" genoemd) is een naamloze vennootschap die voor het statuut van openbare GVV naar Belgisch recht gekozen heeft (gereglementeerde vastgoedvennootschap). De voornaamste aandeelhouders worden in toelichting 38 van dit jaarverslag opgesomd. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is op volgend adres gevestigd:
Louizalaan 331-333, B-1050 Brussel (telefoon: +32 (0)2 626 07 70)
De Aedifica-groep (in de jaarrekening "de Groep" genoemd) bestaat uit de moedermaatschappij en haar dochterondernemingen.
Aedifica is een Belgische beursgenoteerde vennootschap die zich als referentiespeler inzake investeringen in zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren wil profileren. Het wil een evenwichtige portefeuille opbouwen waarbij terugkerende inkomsten samengaan met een meerwaardepotentieel. Aedifica's strategie berust op de demografische grondstroom van de vergrijzing van de bevolking in Europa en de specifieke zorg- en huisvestingbehoeften die daaruit voortvloeien.
De activiteiten van de groep worden hoofdzakelijk uitgeoefend in de sector van de huisvesting voor senioren; de groep exploiteert ook appartementsgebouwen en bezit hotels en andere types gebouwen.
De aandelen van de vennootschap zijn sinds oktober 2006 genoteerd op Euronext Brussels (continumarkt).
De geconsolideerde jaarrekening werd voor publicatie door de raad van bestuur op 4 september 2017 goedgekeurd. De aandeelhouders van de vennootschap hebben de mogelijkheid de geconsolideerde jaarrekening na publicatie te wijzigen op de jaarlijkse Algemene Vergadering van de aandeelhouders, die op 27 oktober 2017 zal plaatsvinden.
De geconsolideerde jaarrekening dekt de periode van 12 maanden afgesloten op 30 juni 2017. Ze is opgesteld volgens de "International Financial Reporting Standards" ("IFRS") en de bijhorende "International Financial Reporting Interpretations Committee" ("IFRIC") interpretaties gepubliceerd en van kracht op 30 juni 2017 die werden goedgekeurd door de Europese Unie ("EU").
Ze komen overeen met de normen en interpretaties gepubliceerd door de "International Accounting Standards Board" ("IASB") die van kracht zijn op 30 juni 2017, omdat de door de EU verworpen elementen uit de IAS 39-norm niet relevant zijn voor de groep. De jaarrekening is ook opgesteld in overeenstemming met het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro en is in duizenden euro's voorgesteld.
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met het principe van de historische kost met uitzondering van de volgende categorieën van activa en passiva die tegen reële waarde gewaardeerd zijn: vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop, financiële activa bestemd voor verkoop en indekkingsinstrumenten (in het bijzonder derivaten), verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap.
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van het toerekeningsbeginsel en op basis van de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten in een voorzienbare tijdshorizon.
In het kader van de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekening moet de vennootschap bepaalde significante oordelen formuleren in toepassing van de boekhoudprincipes (zoals voornamelijk over de classificatie van huurcontracten, de identificatie van de bedrijfscombinaties en de berekening van de uitgestelde belastingen) en tot bepaalde schattingen overgaan (zoals voornamelijk in de herziening van de boekwaarde van de goodwill). Om deze hypotheses te formuleren mag het management zich baseren op zijn ervaring, de bijstand van derden (onder andere vastgoedexperts) en andere pertinente factoren. De reële resultaten kunnen verschillen van deze schattingen. Indien nodig worden deze laatste regelmatig herzien en bijgevolg gewijzigd.
De volgende nieuwe normen, nieuwe wijzigingen en nieuwe interpretaties zijn verplicht van toepassing voor de groep sinds 1 juli 2016, maar hadden geen impact op de huidige geconsolideerde financiële staten:
Bepaalde nieuwe normen, wijzigingen en interpretaties van bestaande normen werden gepubliceerd, en zullen verplicht toepasbaar zijn op de boekjaren die op of na 1 juli 2017 beginnen. Deze wijzigingen die de groep niet vervroegd heeft toegepast, zijn de volgende (situatie op 13 juli 2017):
De groep bepaalt momenteel wat de gevolgen van de invoering van de hierboven vermelde wijzigingen zouden kunnen zijn. Voor Aedifica zijn de meest relevante aspecten van die wijzigingen de volgende:
IFRS 9 werd gepubliceerd door het IASB in juli 2014 en aangenomen door de Europese Unie in november 2016. IFRS 9 omvat bepalingen omtrent de classificatie en waardering van financiële activa en financiële verplichtingen, bijzondere waardeverminderingen van financiële activa alsook algemene bepalingen van hedge accounting. IFRS 9 vervangt grotendeels IAS 39 "Financiële Instrumenten: Opname en Waardering".
Op basis van een analyse van Aedifica's situatie op 30 juni 2017 wordt verwacht dat IFRS 9 geen materiële impact zal hebben op de statutaire of geconsolideerde jaarrekeningen. Met betrekking tot de bijzondere waardeverminderingen van financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, inclusief handelsvorderingen, zal de initiële toepassing van het te verwachten kredietverliesmodel onder IFRS 9 resulteren in een vervroegde erkenning van kredietverliezen in vergelijking met het huidige toegepaste verliesmodel onder IAS 39. Rekening houdend met het relatief beperkte bedrag van uitstaande handelsvorderingen, gecombineerd met een daaraan geassocieerd laag kredietrisico, acht Aedifica NV de impact op de geconsolideerde jaarrekening beperkt.
IFRS 15 voorziet een uniek en allesomvattend model van principes die een entiteit moet toepassen voor de boekhoudkundige verwerking van opbrengsten die voortvloeien uit contracten met klanten. Bij de inwerkingtreding vervangt deze nieuwe standaard zowel IAS 18, met betrekking tot opbrengsten uit de verkoop van goederen en het leveren van diensten, als IAS 11, met betrekking tot onderhanden projecten in opdracht van derden en de daarbij horende interpretaties.
Er wordt niet verwacht dat IFRS 15 een materiële impact op de statutaire of geconsolideerde jaarrekeningen van Aedifica zal hebben aangezien lease-overeenkomsten, die de voornaamste bron van opbrengsten van Aedifica vertegenwoordigen, buiten het toepassingsgebied van IFRS 15 vallen. De principes van IFRS 15 zijn evenwel van toepassing op de nietleasecomponenten die kunnen vervat zijn in een lease-overeenkomst of in afzonderlijke overeenkomsten, zoals bijvoorbeeld onderhoudsgerelateerde diensten aangerekend aan de huurder. Rekening houdende met het feit dat dergelijke niet-lease componenten relatief beperkt zijn qua bedrag en doorgaans diensten betreffen die zowel onder IAS 18 als onder IFRS 15 over de tijd heen erkend worden, verwacht Aedifica ook hier geen materiële impact.
IFRS 16 voorziet een globaal model voor de identificatie van lease-overeenkomsten en hun boekhoudkundige verwerking in de jaarrekening van zowel leasinggever als leasingnemer. Bij de inwerkingtreding vervangt deze standaard IAS 17 "Leaseovereenkomsten" en de daarmee gepaard gaande interpretaties. IFRS 16 is nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie.
IFRS 16 introduceert belangrijke wijzigingen met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van lease-overeenkomsten in hoofde van de leasingnemer, waarbij het onderscheid tussen operationele en financiële leases wegvalt en activa en verplichtingen erkend worden voor alle lease-overeenkomsten (behalve uitzonderingen voor korte-termijnleases of activa met een lage waarde). In tegenstelling tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de lessee, behoudt IFRS 16 nagenoeg alle bepalingen uit IAS 17 "Lease-overeenkomsten" met betrekking tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de leasinggever. Dat wil zeggen dat leasinggevers de lease-overeenkomsten moeten blijven classificeren als operationele of financiële lease-overeenkomsten.
Aangezien Aedifica nagenoeg uitsluitend optreedt als leasinggever, wordt verwacht dat IFRS 16 geen materiële impact zal hebben op de statutaire of geconsolideerde jaarrekeningen. In de beperkte gevallen waar Aedifica de leasingnemer is in lease-overeenkomsten geklasseerd als operationele leases onder IAS 17 en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren (bv. huur van wagens, vastgoed gebruikt door de groep, enz.), zal er een gebruiksrecht en bijhorende verplichting dienen erkend te worden in de statutaire en geconsolideerde jaarrekening.
De belangrijkste grondslagen toegepast in de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening worden hieronder beschreven. Die grondslagen werden op constante wijze op alle voorgestelde boekjaren toegepast.
De nummering van de paragrafen hieronder is dezelfde als de rubrieken van de balans en de resultatenrekening.
Alle entiteiten waarin Aedifica rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan de helft van de stemrechten bezit of de controlebevoegdheid over de exploitatie heeft, worden als dochterondernemingen beschouwd en worden in de consolidatie opgenomen. In overeenstemming met IFRS 10 worden de dochterondernemingen in de consolidatie opgenomen zodra de controle is verworven en worden zij uit de consolidatie weggelaten zodra de controle wegvalt. Alle transacties, de rekeningensaldi, met inbegrip van de niet-gerealiseerde resultaten tussen vennootschappen van de groep, worden uitgesloten.
Bedrijfscombinaties worden verwerkt door de overnamemethode toe te passen. Het surplus van de kostprijs van de bedrijfscombinatie ten opzichte van het belang van de overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, opgenomen overeenkomstig IFRS 3, vormt een goodwill en wordt opgenomen als een actief. Indien dit surplus negatief is, wordt het onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Na de eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.
De immateriële vaste activa worden geactiveerd aan hun aanschaffingswaarde en afgeschreven volgens de lineaire methode tegen een jaarlijks percentage van 25 à 33%.
Wanneer een onroerend goed onder bezwarende titel wordt verkregen, of door inbreng in natura van een gebouw tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, via fusie door overneming van een vastgoedmaatschappij of via partiële splitsing, worden de aktekosten, de audit- en de bijstandskosten, de wederbeleggingsvergoedingen, de handlichtingskosten van de financieringen van de overgenomen vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd.
De onroerende goederen in portefeuille, of die in de portefeuille worden opgenomen door aankoop onder bezwarende titel of door inbreng, worden door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen tegen reële waarde gewaardeerd.
De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in België wordt als volgt berekend:
1) Wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw per appartement kan worden verkocht, wordt de reële waarde bepaald als de laagste waarde tussen de investeringswaarde per stuk / (1 + % van de mutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde / (1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA);
2) Wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kan worden verkocht, is de reële waarde gelijk aan de investeringswaarde / (1 + % van de mutatierechten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen).
Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van 0,5%. De vastgoedexperten bevestigen dit gekozen aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders. Het bedraagt momenteel 2,5%.
De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in het buitenland houdt rekening met aktekosten die lokaal toepasbaar zijn.
Deze regel is veranderd sinds 1 juli 2015.
Indien, naar aanleiding van een in sectie I.C 1.1 ("Aanschaffingswaarde") hierboven vermelde transactie, uit de waardering van de onroerende goederen door de expert een reële waarde resulteert die verschilt van de aanschaffingswaarde, zoals bepaald in sectie I.C 1.1., wordt het verschil, na aftrek van de exit taks, op lijn "XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen" van de resultatenrekening geboekt.
De werken aan gebouwen die ten laste zijn van Aedifica, worden boekhoudkundig op twee verschillende manieren verwerkt naargelang van hun aard. De uitgaven voor onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functionaliteit toevoegen noch het niveau van comfort in het gebouw verbeteren, worden in de courante kosten van het boekjaar geboekt, dit wil zeggen in mindering van het nettoresultaat uit de gewone bedrijfsvoering. De kosten in verband met 2 soorten werken worden daarentegen geactiveerd:
a) Zware renovaties: deze komen normaal om de 25 à 35 jaar voor en vergen een nagenoeg volledige reconstructie van het gebouw met, meestal, een hergebruik van de bestaande ruwbouw en de toepassing van de modernste bouwtechnieken. Na afloop van een dergelijke zware renovatie, kan het gebouw als nieuw worden beschouwd en wordt het ook zo in de voorstelling van de vastgoedportefeuille opgenomen.
b) Inrichtingswerken: het gaat om occasionele werken die een functionaliteit aan het gebouw toevoegen of het comfortniveau aanzienlijk verbeteren en die een verhoging van de huur, en dus van de geschatte verhuurwaarde, mogelijk maken.
De kosten voor deze werken worden eveneens geactiveerd, omdat en in de mate dat de expert normaal de impact ervan op de waarde van het gebouw erkent. De kosten die kunnen worden geactiveerd, hebben betrekking op de materialen, de aannemingswerken, de technische studies en de erelonen van de architect (tot 30 juni 2006 werden enkel de externe architectkosten geactiveerd; sinds 1 juli 2006 worden de externe en de interne architectkosten geactiveerd). Indien deze waarde afwijkt van de reële waarde, wordt het verschil in de resultatenrekening geboekt (kosten).
Voor projecten die meer dan 1 jaar in beslag nemen, worden de tussentijdse interesten gekapitaliseerd.
Overeenkomstig IAS 40 past Aedifica het model van de reële waarde toe en boekt dus geen afschrijvingen op de gebouwen, op de zakelijke rechten op gebouwen noch op de in financiële leasing aan de vennootschap gegeven onroerende goederen.
De onroerende goederen van Aedifica of van een van de vastgoedmaatschappijen waarover de GVV de controle heeft, worden door de vastgoeddeskundigen gewaardeerd telkens wanneer Aedifica overgaat tot de uitgifte van aandelen, de opneming van de aandelen in de notering aanvraagt of ze anders dan ter beurze inkoopt. De uitgifte- of inkoopprijs wordt op deze waardering gebaseerd. Aedifica is niet gebonden door deze waardering, maar wanneer de waardering lager is dan de uitgifte- of inkoopprijs, moet de GVV de reden hiervan verantwoorden (in het kader van een bijzonder verslag).
Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 4 maanden na de laatste waardering van de betrokken onroerende goederen en voor zover de vastgoeddeskundigen bevestigen dat de algemene economische situatie en de staat van deze onroerende goederen geen nieuwe waardering vereisen.
Aan het einde van elk van de eerste 3 kwartalen van het boekjaar werkt de vastgoeddeskundige de berekening van de reële waarde bij op basis van de evolutie van de markt en de eigen kenmerken van de betrokken onroerende goederen. Deze actualisering wordt gebouw per gebouw uitgevoerd en heeft betrekking op het geheel van de portefeuille van de onroerende goederen van Aedifica of, eventueel, van een vastgoedmaatschappij waarover zij de controle heeft.
Aan het einde van elk boekjaar geeft een vastgoeddeskundige een nauwkeurige waardering van volgende elementen van de vaste activa:
Deze waarderingen zijn voor Aedifica dwingend wat de opstelling van de jaarrekening betreft. De boekwaarde van de onroerende goederen opgenomen in de jaarrekening komt dus overeen met de reële waarde waartegen die goederen door de vastgoeddeskundige van Aedifica werden gewaardeerd.
De variaties van de reële waarde van de onroerende goederen, zoals door de vastgoeddeskundige vastgesteld, worden uitgedrukt telkens wanneer de inventaris wordt opgemaakt. Zij worden in het resultaat op de portefeuille van het boekjaar geboekt.
Bij de realisatie van de vaste activa worden de gerealiseerde meerwaarden in het resultaat van het boekjaar geboekt onder de rubriek "XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen".
Bij de herclassificatie van een vastgoedbelegging naar vastgoed voor eigen gebruik als materieel vast actief wordt de kostprijs gelijkgesteld aan de reële waarde op de datum van de herclassificatie. Indien de entiteit slechts een beperkt deel van het vastgoed zelf gebruikt, wordt dit geheel tegen reële waarde gewaardeerd als een vastgoedbelegging.
De onroerende goederen waaraan bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden uitgevoerd en die als grondslag gebruikt worden voor projectontwikkelingen worden volgens de vordering der werken gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de registratierechten, niet-aftrekbare BTW alsook de indirecte kosten: tussentijdse interesten, bouwplaatsverzekering, erelonen van advocaten, architecten en andere kosten voor technisch advies en andere. Indien deze waarde verschillend is van de reële waarde die door de onafhankelijke vastgoeddeskundige wordt geschat, wordt het verschil op de resultatenrekening geboekt om de boekwaarde van de betreffende projectontwikkeling terug te brengen op zijn reële waarde. De kosten van de studiefase van de bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden aan hun aanschaffingswaarde gewaardeerd.
De materiële vaste activa die geen onroerende goederen zijn en waarvan de levensduur in de tijd is beperkt, worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde. De methode van waardering per bestanddeel is niet van toepassing (verwaarloosbare belangrijkheid). Men past een lineaire afschrijving toe, pro rata temporis. Indien het boekjaar betrekking heeft op minder of meer dan 12 maanden, worden de afschrijvingen pro rata temporis berekend. De restwaarden worden als verwaarloosbaar beschouwd en bijgevolg worden de afschrijvingen tegen 100% van de aanschaffingswaarde doorgevoerd.
Volgende percentages zijn van toepassing:
Veranderingen in de reële waarde van derivaten die beschouwd worden als een indekking van toekomstige thesauriestromen (verbonden met een specifiek risico afkomstig van opgenomen activa of passiva, een vaste verbintenis, of een operatie die zeer waarschijnlijk zal plaatsvinden) en waarvan de dekking effectief is, worden onmiddellijk geboekt in het eigen vermogen (rubriek "I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS") en elk niet effectief ingedekt deel wordt geboekt in de resultatenrekening.
De indekkingsinstrumenten die niet aan de criteria van IAS 39 voor de toepassing van hedge accounting voldoen, worden in de balans aan hun reële waarde opgenomen; de variatie van hun reële waarde wordt rechtstreeks in de resultatenrekening opgenomen. De indekkingsinstrumenten met een negatieve reële waarde volgen dezelfde regels.
De financiële activa bestemd voor verkoop worden gewaardeerd tegen de reële waarde (marktwaarde of, indien dit niet mogelijk is, de aanschaffingswaarde). De wijzigingen van de reële waarde worden geboekt onder de hierboven genoemde rubriek "I.C.i. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop"). Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.
Wanneer een gebouw buiten België wordt verworven en de netto-inkomsten derhalve onderworpen zijn aan een buitenlandse belasting op het resultaat, wordt een uitgestelde belasting op de latente meerwaarde geboekt op de balans (tijdelijk verschil tussen reële waarde en fiscale boekwaarde van het gebouw in kwestie).
De onroerende goederen die niet als strategisch worden beschouwd en die zullen worden verkocht, worden geboekt onder de rubriek II.A. Zij worden gewaardeerd tegen hun reële waarde, volgens IFRS 5.
Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in voorkomend geval geboekt, wanneer de insolvabiliteit bewezen is.
De kosten opgelopen tijdens het boekjaar en geheel of gedeeltelijk toe te rekenen aan het volgende boekjaar, worden geboekt in de overlopende rekeningen op basis van een evenredigheidsregel. De inkomsten en fracties van inkomsten ontvangen in de loop van een of meerdere volgende boekjaren, maar die betrekking hebben op het betrokken boekjaar, worden voor de som met betrekking tot het betrokken boekjaar geboekt.
Een voorziening wordt geboekt in de balans wanneer de groep een in rechte afdwingbare verplichting of feitelijke verplichting heeft naar aanleiding van een gebeurtenis uit het verleden, en waarbij het waarschijnlijk is dat er een uitgaande kasstroom vereist zal zijn om aan de verplichting te voldoen. Voorzieningen worden bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen aan de marktrente te actualiseren en zullen desgevallend het specifieke risico gelinkt aan de verplichting weerspiegelen.
De Vennootschap kan zich ertoe verbinden de belangen zonder zeggenschap in dochtervennootschappen in handen van derden over te nemen indien deze laatste hun verkoopopties zouden uitoefenen. De uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt opgenomen op de lijn "I.C.b. Andere langlopende financiële verplichtingen – Andere".
Wanneer een gebouw buiten België wordt verworven en de netto-inkomsten derhalve onderworpen zijn aan een buitenlandse belasting op het resultaat, wordt een uitgestelde belasting op de latente meerwaarde geboekt op de balans (tijdelijk verschil tussen reële waarde en fiscale boekwaarde van het gebouw in kwestie).
De schulden worden uitgedrukt tegen hun geamortiseerde kostprijs op de datum van afsluiting van het boekjaar. De schulden in vreemde valuta worden bij de afsluiting op de balansdatum in euro omgezet.
De schadevergoedingen die door een huurder worden gestort wegens het verbreken van zijn huurcontract, worden in resultaat genomen op het ogenblik van de effectieve inning.
Het is de bedoeling van de rubrieken I tot XV om het operationeel resultaat weer te geven zoals dit is gerealiseerd door het beheer van de portefeuille van verhuurde goederen, met inbegrip van de algemene kosten van de venootschap.
Alle huurovereenkomsten van Aedifica zijn operationele leases waarbij Aedifica de verhuurder is. De leasebaten zijn op tijdsevenredige basis opgenomen over de leaseperiode, in overeenstemming met IAS 17.
Het is de bedoeling van de rubrieken XVI tot XVIII om alle transacties en boekhoudkundige verrichtingen met betrekking tot de waarde van de portefeuille in de resultatenrekening weer te geven.
De raad van bestuur waardeert de verbintenissen en verhalen tegen de nominale waarde van de juridische verbintenis zoals die in het contract voorkomt; bij gebrek aan nominale waarde of voor de grensgevallen, worden zij pro memoria vermeld.
De contracten die Aedifica heeft afgesloten in het kader van de groepsverzekering zijn van het type "toegezegde bijdrage". Deze contracten zijn in toelichting 39 geanalyseerd.
De volgende operationele segmenten werden geïdentificeerd in toepassing van de IFRS-norm 8:
Deze segmentatie is consistent met de organisatorische structuur van de groep en de interne rapportering bestemd voor de hoogst geplaatste functionaris die belangrijke operationele beslissingen neemt, zoals gedefinieerd door IFRS 8. De boekhoudkundige methoden in toelichting 2 worden gebruikt voor de interne rapportering, en dus ook voor de segmentaire rapportering hieronder.
Alle opbrengsten zijn afkomstig van externe klanten die toegewezen zijn aan het land van verblijf van de vennootschap (België: 61.443 k€) met uitzondering van de opbrengsten die toegewezen zijn aan Duitsland (12.290 k€) en Nederland (5.447 k€), en alle vaste activa zijn gelegen in België, met uitzondering van 208.890 k€ gelegen in Duitsland en 156.520 k€ in Nederland. In 2015/2016 waren alle opbrengsten afkomstig van externe klanten die toegewezen waren aan het land van verblijf van de Vennootschap (België: 51.567 k€), met uitzondering van de opbrengsten die toegewezen waren aan Duitsland (7.827 k€) en Nederland (428 k€), en alle vaste activa waren gelegen in België, met uitzondering van 130.590 k€ gelegen in Duitsland en 28.035 k€ in Nederland.
Elke groep van entiteiten die onder een gezamenlijke controle staan, worden als eenzelfde klant beschouwd volgens de IFRSnorm 8. De opbrengsten afkomstig van transacties met deze klanten moeten gemeld worden indien ze 10% van de omzet overschrijden. Dit betreft:
De vermelde huren vertegenwoordigen de omzet van de vennootschap over het boekjaar en verschillen van de contractuele huurgelden (die de situatie voorstellen op het tijdstip van afsluiting van een boekjaar) op basis waarvan de analyses in het vastgoedverslag van het huidige jaarlijks financieel verslag uitgevoerd zijn (zie met name secties 3.7 en 3.8 van het vastgoedverslag).
| Boekjaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Huisvesting voor senioren |
Appartements gebouwen |
Hotels en andere |
Niet toewijsbaar |
Transacties tussen segmenten° |
TOTAAL | ||
| SECTORAAL RESULTAAT | |||||||
| I. | Huurinkomsten | 44.033 | 11.828 | 4.080 | 0 | -119 | 59.822 |
| II. | Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III. | Met verhuur verbonden kosten | -6 | -29 | 0 | 0 | 0 | -35 |
| Nettohuurresultaat | 44.027 | 11.799 | 4.080 | 0 | -119 | 59.787 | |
| IV. | Recuperatie van vastgoedkosten | 0 | 25 | 0 | 0 | 0 | 25 |
| V. | Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen |
983 | 1.043 | 38 | 0 | 0 | 2.064 |
| VI. | Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| VII. | Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen |
-983 | -1.043 | -38 | 0 | 0 | -2.064 |
| VIII. | Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven |
-150 | -1.310 | 6 | 0 | 0 | -1.454 |
| Vastgoedresultaat | 43.877 | 10.514 | 4.086 | 0 | -119 | 58.358 | |
| IX. | Technische kosten | -110 | -913 | -18 | -78 | 0 | -1.119 |
| X. | Commerciële kosten | -24 | -559 | 0 | -1 | 0 | -584 |
| XI. | Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen | 0 | -113 | -6 | 0 | 0 | -119 |
| XII. | Beheerkosten vastgoed | -310 | -676 | 0 | -51 | 0 | -1.037 |
| XIII. | Andere vastgoedkosten | -17 | -1.201 | -23 | -11 | 0 | -1.252 |
| Vastgoedkosten | -461 | -3.462 | -47 | -141 | 0 | -4.111 | |
| Operationeel vastgoedresultaat | 43.416 | 7.052 | 4.039 | -141 | -119 | 54.247 | |
| XIV. | Algemene kosten van de vennootschap | -50 | -84 | 0 | -6.679 | 119 | -6.694 |
| XV. | Andere operationele opbrengsten en kosten | 33 | 37 | 3 | -12 | 0 | 61 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE |
43.399 | 7.005 | 4.042 | -6.832 | 0 | 47.614 | |
| ACTIVA VAN DE SEGMENTEN | |||||||
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie | 835.300 | 219.332 | 71.657 | - | - | 1.126.289 | |
| Projectontwikkelingen | - | - | - | 25.924 | - | 25.924 | |
| Vastgoedbeleggingen | 1.152.213 | ||||||
| Activa bestemd voor verkoop | 4.621 | 0 | 0 | - | - | 4.621 | |
| Andere activa | - | - | - | 16.328 | - | 16.328 | |
| Totaal activa | 1.173.162 | ||||||
| SECTORALE AFSCHRIJVINGEN | 0 | -575 | 0 | -126 | 0 | -701 | |
| SECTORALE INVESTERINGEN | |||||||
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie | 105.169 | 0 | 0 | - | - | 105.169 | |
| Projectontwikkelingen | - | - | - | 5.089 | - | 5.089 | |
| Vastgoedbeleggingen | 105.169 | 0 | 0 | 5.089 | 0 | 110.258 | |
| VASTGOEDBELEGGINGEN IN AANSCHAFFINGSWAARDE |
755.662 | 201.688 | 70.978 | - | - | 1.028.328 | |
| VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN |
17.589 | 338 | -1.062 | -6.090 | - | 10.775 | |
| VERZEKERDE WAARDE | 809.808 | 241.990 | 76.269 | - | - | 1.128.067 | |
| BRUTORENDEMENT IN REËLE WAARDE | 5,9% | 5,3% | 6,3% | - | - | 5,8% |
° Voornamelijk eliminatie van de interne huur voor de kantoren van de vennootschap.
| Boekjaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | 2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Huisvesting voor senioren |
Appartements gebouwen |
Hotels en andere |
Niet toewijsbaar |
Transacties tussen segmenten° |
TOTAAL | ||
| SECTORAAL RESULTAAT | |||||||
| I. | Huurinkomsten | 63.939 | 11.021 | 4.220 | 0 | -197 | 78.983 |
| II. | Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III. | Met verhuur verbonden kosten | -6 | -19 | -23 | 0 | 0 | -48 |
| Nettohuurresultaat | 63.933 | 11.002 | 4.197 | 0 | -197 | 78.935 | |
| IV. | Recuperatie van vastgoedkosten | 3 | 37 | 0 | 0 | 0 | 40 |
| V. | Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen |
1.085 | 1.398 | 105 | 0 | 0 | 2.588 |
| VI. | Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| VII. | Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen |
-1.085 | -1.398 | -105 | 0 | 0 | -2.588 |
| VIII. | Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven |
-36 | -884 | 3 | 0 | 0 | -917 |
| Vastgoedresultaat | 63.900 | 10.155 | 4.200 | 0 | -197 | 78.058 | |
| IX. | Technische kosten | -311 | -923 | -13 | 0 | 0 | -1.247 |
| X. | Commerciële kosten | -61 | -502 | -4 | 0 | 0 | -567 |
| XI. | Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen | 0 | -165 | 0 | 0 | 0 | -165 |
| XII. | Beheerkosten vastgoed | -438 | -560 | 0 | 0 | 0 | -998 |
| XIII. | Andere vastgoedkosten | -28 | -976 | -22 | 0 | 0 | -1.026 |
| Vastgoedkosten | -838 | -3.126 | -39 | 0 | 0 | -4.003 | |
| Operationeel vastgoedresultaat | 63.062 | 7.029 | 4.161 | 0 | -197 | 74.055 | |
| XIV. | Algemene kosten van de vennootschap | -78 | -85 | 0 | -8.578 | 197 | -8.544 |
| XV. | Andere operationele opbrengsten en kosten | 222 | 37 | 0 | 7 | 0 | 266 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE |
63.206 | 6.981 | 4.161 | -8.571 | 0 | 65.777 | |
| ACTIVA VAN DE SEGMENTEN | |||||||
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie | 1.240.021 | 215.205 | 68.009 | - | - | 1.523.235 | |
| Projectontwikkelingen | - | - | - | 17.174 | - | 17.174 | |
| Vastgoedbeleggingen | 1.540.409 | ||||||
| Activa bestemd voor verkoop | 4.440 | 0 | 0 | - | - | 4.440 | |
| Andere activa | - | - | - | 25.273 | - | 25.273 | |
| Totaal activa | 1.570.122 | ||||||
| SECTORALE AFSCHRIJVINGEN | 0 | -524 | 0 | -154 | 0 | -678 | |
| SECTORALE INVESTERINGEN | |||||||
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie | 333.028 | 0 | 0 | - | - | 333.028 | |
| Projectontwikkelingen | - | - | - | 0 | - | 0 | |
| Vastgoedbeleggingen | 333.028 | 0 | 0 | 0 | 0 | 333.028 | |
| VASTGOEDBELEGGINGEN IN AANSCHAFFINGSWAARDE |
1.133.987 | 193.438 | 69.703 | - | - | 1.397.128 | |
| VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN |
18.782 | 217 | -2.880 | -5.762 | 0 | 10.357 | |
| VERZEKERDE WAARDE | 1.123.608 | 199.835 | 83.988 | - | - | 1.407.431 | |
| BRUTORENDEMENT IN REËLE WAARDE | 5,7% | 4,9% | 6,5% | - | - | 5,7% |
° Voornamelijk eliminatie van de interne huur voor de kantoren van de vennootschap.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Huur | 78.908 | 59.781 |
| Gegarandeerde inkomsten | 0 | 0 |
| Huurkortingen | -4 | -22 |
| Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten | 79 | 63 |
| TOTAAL | 78.983 | 59.822 |
Alle verhuringen van gebouwen zijn operationele leases.
De stijging van de huurinkomsten vloeit voort uit de groei van de portefeuille tijdens het boekjaar 2016/2017.
Het door IAS 17 vereiste overzicht van toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases (per vervaldag) wordt geschat op basis van de volgende hypotheses (die zeer voorzichtig zijn):
Het overzicht van toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases is het volgende:
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Op hoogstens één jaar | 79.605 | 57.621 |
| Op meer dan één jaar en minder dan vijf jaar | 305.113 | 218.316 |
| Op meer dan vijf jaar | 1.314.214 | 995.337 |
| TOTAAL | 1.698.932 | 1.271.274 |
De huurinkomsten bevatten voorwaardelijke leasebetalingen ten bedrage van 77 k€ (30 juni 2016: 84 k€).
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Te betalen huur op gehuurde activa | -20 | -20 |
| Waardeverminderingen op handelsvorderingen | -28 | -15 |
| TOTAAL | -48 | -35 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Verkregen vergoedingen op huurschade | 40 | 25 |
| TOTAAL | 40 | 25 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar | 1.744 | 1.170 |
| Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen | 844 | 894 |
| TOTAAL | 2.588 | 2.064 |
Aedifica heeft geen materiële bedragen ten laste genomen met betrekking tot huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur die een specifieke vermelding vereisen.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Huurlasten gedragen door de eigenaar | -1.744 | -1.170 |
| Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen | -844 | -894 |
| TOTAAL | -2.588 | -2.064 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Reiniging | -196 | -274 |
| Energie | -192 | -307 |
| Afschrijving van meubelen | -482 | -539 |
| Personeelskosten | -229 | -247 |
| Andere | 182 | -87 |
| TOTAAL | -917 | -1.454 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Recurrente technische kosten | ||
| Herstellingen | -415 | -338 |
| Verzekeringspremies | -100 | -95 |
| Personeelskosten | -455 | -386 |
| Onderhoud | -101 | -126 |
| Erelonen experts | -176 | -174 |
| TOTAAL | -1.247 | -1.119 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Makelaarscommissies | -264 | -263 |
| Publiciteit | -146 | -191 |
| Erelonen van advocaten en juridische kosten | -80 | -49 |
| Andere | -77 | -81 |
| TOTAAL | -567 | -584 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Kosten | -165 | -119 |
| TOTAAL | -165 | -119 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Externe beheervergoedingen | -134 | -165 |
| (Interne) beheerkosten van het patrimonium | -864 | -872 |
| TOTAAL | -998 | -1.037 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Onroerende voorheffing en andere taksen | -1.026 | -1.252 |
| TOTAAL | -1.026 | -1.252 |
Er zijn geschillen met betrekking tot door Aedifica betwiste gemeentelijke belastingen.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Advocaten/notarissen | -259 | -306 |
| Auditors | -133 | -126 |
| Vastgoedexperts | -783 | -671 |
| IT | -186 | -131 |
| Verzekeringen | -71 | -65 |
| Public relations, communicatie, marketing, reclame | -286 | -339 |
| Bestuurders en uitvoerend management | -2.359 | -1.987 |
| Personeelskosten | -1.926 | -1.214 |
| Afschrijvingen op andere vaste activa | -196 | -162 |
| Taksen | -632 | -575 |
| Andere | -1.713 | -1.118 |
| TOTAAL | -8.544 | -6.694 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Vergoedingen bij schadegevallen | 31 | 27 |
| Andere | 235 | 34 |
| TOTAAL | 266 | 61 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten) | 11.044 | 2.656 |
| Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen | -9.585 | -1.925 |
| TOTAAL | 1.459 | 731 |
Gedurende het vorige boekjaar en het huidige boekjaar heeft Aedifica geen enkel resultaat op de verkoop van andere nietfinanciële activa geboekt.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Positieve variaties | 26.486 | 22.396 |
| Negatieve variaties | -16.129 | -11.621 |
| TOTAAL | 10.357 | 10.775 |
| bestaande uit: vastgoedbeleggingen in exploitatie | 16.119 | 16.865 |
| projectontwikkelingen | -5.762 | -6.090 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Geïnde interesten | 71 | 59 |
| Andere | 84 | 224 |
| TOTAAL | 155 | 283 |
De financiële opbrengsten van 2016/2017 omvatten niet-recurrente opbrengsten van 0,1 miljoen €, die de vergoeding vertegenwoordigen die Aedifica ontving naar aanleiding van de inbreng in natura van 8 december 2016 ter vergoeding de toekenning van het volledig dividendrecht voor het boekjaar 2016/2017 aan de aandelen die die dag werden uitgegeven.
De financiële opbrengsten van 2015/2016 omvatten niet-recurrente opbrengsten van 0,1 miljoen €, die de vergoeding vertegenwoordigen die Aedifica ontving naar aanleiding van de inbrengen in natura van 17 december 2015 en 24 maart 2016 ter vergoeding voor de toekenning van het volledig dividendrecht voor het boekjaar 2015/2016 aan de aandelen die die dagen werden uitgegeven.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Nominale interestlasten op leningen | -8.702 | -5.580 |
| Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten | ||
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IRFS |
-3.593 | -3.440 |
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IRFS |
-3.391 | -3.255 |
| Subtotaal | -6.984 | -6.695 |
| Inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten | ||
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IRFS |
0 | 0 |
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IRFS |
0 | 0 |
| Subtotaal | 0 | 0 |
| Interesten vervat in de kost van de betrokken activa | 321 | 372 |
| Andere interestkosten | 0 | -1 |
| TOTAAL | -15.365 | -11.904 |
De kosten en inkomsten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden zijn de door Aedifica betaalde of gekregen intereststromen met betrekking tot de derivaten die voorgesteld worden in toelichting 32 en geanalyseerd worden in toelichting 33. De variaties in reële waarde van deze derivaten worden voorgesteld in toelichting 47.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Bankkosten en andere commissies | -1.262 | -1.049 |
| Andere | -66 | -38 |
| TOTAAL | -1.328 | -1.087 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Moedervennootschap | ||
| Resultaat voor belastingen | 58.273 | 41.009 |
| Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij het GVV-regime | -58.273 | -41.009 |
| Belastbaar resultaat in België als gevolg van verworpen uitgaven | 406 | 381 |
| Belgische verschuldigde en verrekenbare belasting aan het tarief van 33,99% | -138 | -130 |
| Correctie Belgische verschuldigde en verrekenbare belasting van vorig boekjaar | -125 | -1 |
| Buitenlandse verschuldigde en verrekenbare belasting | -187 | -213 |
| Buitenlandse uitgestelde belastingen: herkomsten | 47 | 108 |
| Buitenlandse uitgestelde belastingen: afwikkelingen | -830 | -432 |
| Subtotaal | -1.233 | -668 |
| Dochterondernemingen | ||
| Belgische verschuldigde en verrekenbare belasting | -208 | -147 |
| Buitenlandse verschuldigde en verrekenbare belasting | -617 | -90 |
| Buitenlandse uitgestelde belastingen: herkomsten | 446 | 802 |
| Buitenlandse uitgestelde belastingen: afwikkelingen | -1.204 | -358 |
| Subtotaal | -1.583 | 207 |
| TOTAAL | -2.816 | -461 |
De belastingen bestaan uit verschuldigde en verrekenbare belastingen en uitgestelde belastingen.
De verschuldigde en verrekenbare belastingen omvatten voornamelijk de Belgische belasting op de verworpen uitgaven van Aedifica (de GVV's genieten een specifiek fiscaal statuut, waardoor ze enkel belast worden op de verworpen uitgaven, zoals voornamelijk gewestbelastingen, wagenkosten, representatiekosten, sociale kosten, giften, enz.), de belasting op winst die in het buitenland werd behaald en de belasting op de winst van geconsolideerde dochterondernemingen.
De uitgestelde belastingen vloeien voort uit de boeking tegen hun reële waarde van gebouwen in het buitenland in overeenstemming met de IAS 40-norm. Deze uitgestelde belastingen (die geen kasstroom zijn, m.a.w. non-cash) zijn niet opgenomen in de EPRA Earnings* (zie toelichting 54).
Aedifica heeft geen exit taks in resultaat geboekt.
Het resultaat per aandeel ("EPS" zoals vastgesteld door IAS 33) wordt als volgt berekend:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) (x 1.000 €) | 63.358 | 40.266 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop voor de periode | 15.235.696 | 14.122.758 |
| Gewone EPS (in €) | 4,16 | 2,85 |
| Verwaterde EPS (in €) | 4,16 | 2,85 |
De EPRA Earnings* is een prestatiemaatstaf die niet gedefinieerd is door de IFRS-normen (zie toelichting 57). Aedifica maakt gebruik van dit begrip om aan de EPRA-aanbevelingen te voldoen en om de operationele en financiële prestaties te volgen. De EPRA Earnings* staat in het geval van Aedifica gelijk aan het nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) na uitsluiting van alleen de variaties van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (en de betreffende bewegingen van uitgestelde belastingen) en van de indekkingsinstrumenten.
Het wordt als volgt berekend:
| (x 1.000 €) | 2016 | |
|---|---|---|
| Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) | 63.358 | 40.266 |
| Min: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | -10.357 | -10.775 |
| Min: Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (zie toelichting 18) | -1.459 | -731 |
| Min: Uitgestelde belastingen (zie toelichting 54) | 1.541 | -120 |
| Min: Variaties in reële waarde van financiële activa en passiva (zie toelichting 47) | -5.119 | 5.685 |
| Afrondingsverschil | 0 | 1 |
| EPRA Earnings* | 47.964 | 34.326 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop voor de periode | 15.235.696 | 14.122.758 |
|---|---|---|
| EPRA Earnings* per aandeel (in €) | 3,15 | 2,43 |
De bereking volgens het model dat door EPRA wordt aanbevolen, bevindt zich in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag.
| (x 1.000 €) | 2016 | |
|---|---|---|
| Brutobedrag bij het begin van het boekjaar | 1.856 | 1.856 |
| Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen bij het begin van het boekjaar | 0 | 0 |
| Boekwaarde bij het begin van het boekjaar | 1.856 | 1.856 |
| Wijzigingen tijdens het boekjaar | 0 | 0 |
| BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR | 1.856 | 1.856 |
| bestaande uit: brutowaarde | 1.856 | 1.856 |
| gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen | 0 | 0 |
De goodwill is afkomstig van de verwerving van een vennootschap die gespecialiseerd is in de verhuring van gemeubelde appartementen.
Overeenkomstig de vereisten van IAS 36 "Bijzondere waardevermindering van activa" heeft de groep de boekwaarde van voornamelijk de goodwill aan een onderzoek onderworpen. Deze goodwill is afkomstig van de verwerving van de onderneming Ixelinvest, eigenaar van het Complex Opperstraat, waar Aedifica appartementen verhuurt. Dit is de kasstroom generende eenheid voor de behoeften van de waardetest.
Deze waardetest op basis van de berekening van de bedrijfswaarde werd uitgevoerd om te verzekeren dat de boekwaarde van de activa van de kasstroom generende eenheid (gebouwen met een reële waarde van 31 miljoen €, meubels voor een boekwaarde van minder dan één miljoen € en goodwill voor een boekwaarde van minder dan 2 miljoen €, hetzij 34 miljoen € in totaal) niet hoger is dan de realiseerbare waarde, zijnde de hoogste waarde van (i) de reële waarde minus de verkoopkosten en (ii) de bedrijfswaarde (geschat op 66 miljoen €).
Bij de bepaling van de bedrijfswaarde heeft de groep de contante waarde van de geraamde toekomstige thesauriestromen die zouden kunnen voortvloeien uit het constante gebruik van de activa berekend en heeft daarbij een verdisconteringsvoet voor belastingen van 3% gebruikt. De gebruikte verdisconteringsvoet is gebaseerd op de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal met bijhorende aanpassing voor de relevante risico's en kan van jaar tot jaar variëren afhankelijk van de marktindicatoren. Geraamde toekomstige thesauriestromen zijn gebaseerd op langetermijnplannen (6 jaar) met extrapolaties voor de komende jaren op basis van groeipercentages op lange termijn (1,85%), in overeenstemming met de inflatieverwachtingen.
Toekomstige thesauriestromen zijn ramingen die waarschijnlijk herzien zullen worden in toekomstige boekjaren als de onderliggende veronderstellingen veranderen. De belangrijkste veronderstellingen die de waarde van de goodwill ondersteunen, bevatten langetermijninterestvoeten en andere marktgegevens, die in de bovenvermelde verdisconteringsvoet verwerkt zijn. In het geval dat die veronderstellingen ongunstig variëren in de toekomst, zou de bedrijfswaarde van de goodwill kunnen verminderen en lager worden dan de boekwaarde. Op basis van de actuele waarderingen blijkt er voldoende ruimte (geschat op 32 miljoen €) te zijn om een normale variatie (ongeveer 1,4%) van de verdisconteringsvoet te kunnen absorberen. Daarboven zou het kunnen dat een waardeverlies op de goodwill moet worden geboekt.
De immateriële vaste activa hebben alle een beperkte levensduur. Het betreft voornamelijk computersoftware. De afschrijvingen worden in het resultaat op de lijn "algemene lasten" opgenomen.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Brutobedrag bij het begin van het boekjaar | 468 | 402 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen | -350 | -300 |
| Boekwaarde bij het begin van het boekjaar | 119 | 102 |
| Toevoegingen: apart verworven elementen | 177 | 67 |
| Afschrijvingen | -75 | -50 |
| BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR | 221 | 119 |
| bestaande uit: brutowaarde | 645 | 468 |
| gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen | -425 | -350 |
| (x 1.000 €) | Vastgoedbeleggingen in exploitatie |
Projectontwikkelingen | TOTAAL |
|---|---|---|---|
| BOEKWAARDE OP 1/07/2015 | 981.624 | 21.734 | 1.003.358 |
| Verwervingen | 105.169 | 5.089 | 110.258 |
| Verkoop | -1.925 | 0 | -1.925 |
| Geactiveerde interestlasten | 0 | 372 | 372 |
| Geactiveerde personeelskosten | 0 | 28 | 28 |
| Andere geactiveerde kosten | 6.532 | 25.631 | 32.163 |
| In exploitatie opgenomen | 20.840 | -20.840 | 0 |
| Variatie van de reële waarde (zie toelichting 20) | 16.865 | -6.090 | 10.775 |
| Andere elementen in resultaat genomen | 0 | 0 | 0 |
| Overdracht naar eigen vermogen | 0 | 0 | 0 |
| Activa bestemd voor verkoop | -2.816 | 0 | -2.816 |
| BOEKWAARDE OP 30/06/2016 | 1.126.289 | 25.924 | 1.152.213 |
| BOEKWAARDE OP 1/07/2016 | 1.126.289 | 25.924 | 1.152.213 |
| Verwervingen | 333.028 | 0 | 333.028 |
| Verkoop | -9.585 | 0 | -9.585 |
| Geactiveerde interestlasten | 0 | 322 | 322 |
| Geactiveerde personeelskosten | 0 | 78 | 78 |
| Andere geactiveerde kosten | 6.364 | 47.451 | 53.815 |
| In exploitatie opgenomen | 50.839 | -50.839 | 0 |
| Variatie van de reële waarde (zie toelichting 20) | 16.119 | -5.762 | 10.357 |
| Andere elementen in resultaat genomen | 0 | 0 | 0 |
| Overdracht naar eigen vermogen | 0 | 0 | 0 |
| Activa bestemd voor verkoop | 181 | 0 | 181 |
| BOEKWAARDE OP 30/06/2017 | 1.523.235 | 17.174 | 1.540.409 |
De reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op een waardering uitgevoerd door onafhankelijke vastgoeddeskundigen met een relevante en erkende beroepskwalificatie en die beschikken over recente ervaring met betrekking tot de ligging en de aard van de vastgoedbeleggingen in het bezit van Aedifica. Alle vastgoedbeleggingen situeren zich in België, in Duitsland en in Nederland.
De portefeuille van vastgoedbeleggingen in exploitatie wordt op 30 juni 2017 gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen tegen de reële waarde. De gemiddelde kapitalisatievoet die toegepast wordt op de contractuele huurgelden bedraagt 5,66% (volgens de evaluatiemethodes – 1ste bullet – in sectie 1.11 van de permanente documenten van dit jaarlijks financieel verslag 2016/2017). Een stijging van 0,10% van deze kapitalisatievoet zou resulteren in een negatieve variatie van ongeveer 27 miljoen € van de reële waarde op deze portefeuille.
De projectontwikkelingen worden beschreven in het vastgoedverslag van het jaarlijks financieel verslag 2016/2017.
De activa bestemd voor verkoop (opgenomen op lijn II.A. van de actiefzijde van de balans) bedraagt 4,4 miljoen € op 30 juni 2017. Het betreft assistentiewoningen (huisvesting voor senioren) gelegen in Aarschot (zie sectie 2.1.7. van het geconsolideerd beheersverslag) die als niet-strategische activa worden beschouwd.
De acquisities van het boekjaar zijn in het geconsolideerd beheersverslag van dit jaarlijks financieel verslag 2016/2017 voorgesteld.
Alle vastgoedbeleggingen worden beschouwd als "niveau 3" op de schaal van de reële waarde die wordt gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt drie niveaus: Niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten; Niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; Niveau 3: niet-waarneembare gegevens. Tijdens het boekjaar 2016/2017 waren er geen overdrachten tussen niveaus 1, 2 en 3.
De evaluatiemethodes (benadering door kapitalisatie en benadering door actualisatie van de financiële stromen) zijn vermeld in sectie 1.11 van de permanente documenten van dit jaarlijks financieel verslag 2016/2017.
De voornaamste kwantitatieve informatie over de waardering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die zijn gebaseerd op niet-waarneembare gegevens (niveau 3) en die hieronder zijn weergegeven, zijn uittreksels uit de rapporten van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen:
| Types activa | Reële waarde op 30 juni 2017 (x 1.000 €) |
Evaluatiemethode | Niet-waarneembare gegevens |
Min | Max | Gewogen gemiddelde |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Huisvesting voor senioren | 1.244.461 | DCF | GHW / m² | 45 | 304 | 133 |
| Inflatie | 1,5% | 2,0% | 1,6% | |||
| Actualisatiegraad | 5,1% | 7,0% | 5,8% | |||
| Resterende duur (jaar) | 3 | 29 | 22 | |||
| Appartementsgebouwen | 215.205 | kapitalisatie | GHW / m² | 71 | 175 | 119 |
| Kapitalisatiegraad | 4,5% | 6,9% | 5,4% | |||
| Hotels en andere | 68.009 | DCF | GHW / m² | 79 | 126 | 103 |
| Inflatie | 1,5% | 1,5% | 1,5% | |||
| Actualisatiegraad | 6,3% | 6,8% | 6,7% | |||
| Resterende duur (jaar) | 20 | 31 | 26 | |||
| kapitalisatie | GHW / m² | 86 | 165 | 129 | ||
| Kapitalisatiegraad | 3,5% | 5,6% | 5,0% | |||
| Projectontwikkelingen | 17.174 | DCF | GHW / m² | 97 | 306 | 237 |
| Inflatie | 1,5% | 1,6% | 1,6% | |||
| Actualisatiegraad | 5,8% | 6,9% | 6,6% | |||
| Resterende duur (jaar) | 15 | 27 | 21 | |||
| Totaal | 1.544.849 |
| Types activa | Reële waarde op 30 juni 2016 (x 1.000 €) |
Evaluatiemethode | Niet-waarneembare gegevens |
Min | Max | Gewogen gemiddelde |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Huisvesting voor senioren | 839.921 | DCF | GHW / m² | 76 | 331 | 139 |
| Inflatie | 1,0% | 1,9% | 1,3% | |||
| Actualisatiegraad | 4,9% | 7,3% | 5,7% | |||
| Resterende duur (jaar) | 3 | 29 | 23 | |||
| Appartementsgebouwen | 219.332 | kapitalisatie | GHW / m² | 69 | 175 | 119 |
| Kapitalisatiegraad | 4,7% | 8,4% | 5,5% | |||
| Hotels en andere | 71.657 | DCF | GHW / m² | 125 | 102 | |
| Inflatie | 1,3% | 2,0% | 1,7% | |||
| Actualisatiegraad | 5,9% | 7,8% | 7,2% | |||
| Resterende duur (jaar) | 21 | 32 | 27 | |||
| kapitalisatie | GHW / m² | 86 | 165 | 131 | ||
| Kapitalisatiegraad | 3,4% | 7,5% | 5,3% | |||
| Projectontwikkelingen | 25.924 | DCF | GHW / m² | 91 | 331 | 197 |
| Inflatie | 1,3% | 1,3% | 1,3% | |||
| Actualisatiegraad | 5,1% | 5,7% | 5,3% | |||
| Resterende duur (jaar) | 20 | 27 | 25 | |||
| Totaal | 1.156.834 |
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de gebouwen elk kwartaal aan reële waarde gewaardeerd door vier onafhankelijke deskundigen die benoemd zijn door de vennootschap. Deze verslagen zijn gebaseerd op:
De verslagen van de onafhankelijke experten worden nagekeken door de Valuation & Asset Manager, de Control Manager en de effectieve leiders van de vennootschap. Dit houdt een nazicht in van de variaties in de reële waarde sinds de vorige balans. Wanneer de effectieve leiders van mening zijn dat de verslagen van de onafhankelijke experten coherent zijn, worden ze voorgelegd aan het auditcomité. Na gunstig advies van het auditcomité worden deze verslagen voorgelegd aan de raad van bestuur.
De gevoeligheid van de reële waarde voor een variatie van de voornaamste hierboven vermelde niet-waarneembare gegevens wordt over het algemeen als volgt voorgesteld (indien alle parameters gelijk blijven):
| Niet-waarneembare gegevens | Effect op de reële waarde | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ingeval de waarde van het niet waarneembare gegeven daalt |
ingeval de waarde van het niet waarneembare gegeven stijgt |
||||
| GHW / m² | negatief | positief | |||
| Kapitalisatiegraad | positief | negatief | |||
| Inflatie | negatief | positief | |||
| Actualisatiegraad | positief | negatief | |||
| Resterende duur (jaar) | negatief | positief |
Deze niet-waarneembare gegevens kunnen overigens onderling verbonden zijn omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden.
Deze toelichting is zonder voorwerp sinds de toepassing van de verbetering van de IAS-norm 40 "Vastgoedbeleggingen" op 1 juli 2009. De variaties inzake projectontwikkelingen zijn opgenomen in toelichting 29. De projectontwikkelingen zijn tevens beschreven in sectie 4.2. van het vastgoedverslag van het jaarlijks financieel verslag 2016/2017.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Brutobedrag bij het begin van het boekjaar | 5.972 | 5.531 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen bij het begin van het boekjaar | -4.348 | -3.697 |
| Boekwaarde bij het begin van het boekjaar | 1.624 | 1.834 |
| Toevoegingen | 598 | 442 |
| Vervreemdingen | -8 | 0 |
| Afschrijvingen | -603 | -652 |
| BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR | 1.611 | 1.624 |
| bestaande uit: brutowaarde | 6.544 | 5.972 |
| gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen | -4.933 | -4.348 |
Het betreft materiële vaste activa voor eigen gebruik (voornamelijk meubilair dat gebruikt wordt in het kader van de exploitatie van de gemeubelde appartementen).
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Leningen en vorderingen | ||
| Borgstellingen | 0 | 0 |
| Andere langlopende vorderingen | 252 | 298 |
| Activa aan reële waarde via resultaat | ||
| Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33) | 2.707 | 496 |
| Andere | ||
| Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33) | 0 | 0 |
| TOTAAL VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA | 794 | |
| Verplichtingen aan reële waarde via resultaat | ||
| Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33) | -16.763 | -22.361 |
| Andere | -4.146 | -1.327 |
| Andere langlopende financiële verplichtingen | ||
| Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33) | -17.024 | -23.694 |
| TOTAAL VAN DE ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN | -37.933 | -47.382 |
De andere langlopende vorderingen (die deel uitmaken van de categorie "leningen en vorderingen" volgens IAS 39) produceren interesten en zullen in de volgende boekjaren gerecupereerd worden.
De activa en verplichtingen aan reële waarde via resultaat bestaan voornamelijk uit indekkingsinstrumenten waarop hedge accounting (volgens IAS 39) niet toegepast is. Ze vertegenwoordigen economische indekkingen tegen risico's met betrekking tot interestvoeten. De andere indekkingsinstrumenten voldoen aan de criteria van IAS 39 om hedge accounting toe te passen. De intereststromen en de variaties van de reële waarde van alle indekkingen worden vermeld in toelichting 22 en 47.
De andere verplichtingen aan reële waarde via resultaat (4.146 k€; 1.327 k€ op 30 juni 2016) omvatten de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap (zie toelichtingen 47 en 56).
Om het renterisico te beperken, heeft Aedifica indekkingen genomen waarbij de schuld tegen een variabele rentevoet wordt omgezet in een schuld tegen een vaste rentevoet of met een bovengrens ("cash flow hedges"). Alle indekkingen (interest rate swaps of "IRS", caps en collars) hebben betrekking op bestaande of zeer waarschijnlijke risico's. De indekkingsinstrumenten zijn hetzij derivaten die aan de strikte criteria van IAS 39 voor de toepassing van hedge accounting voldoen, hetzij derivaten die niet voldoen aan die strikte criteria, maar economische indekkingen leveren tegenover risico's met betrekking tot rentevoeten. Alle indekkingen zijn afgesloten in het kader van het in toelichting 44 beschreven financiële risicobeheer. De reële waarde van de instrumenten wordt door de banken berekend op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige thesauriestromen. Deze reële waarde wordt toegepast conform IFRS 13 om het eigen kredietrisico ("debit valuation adjustment" of "DVA") en de kredietwaardering van de tegenpartij ("credit valuation adjustment" of "CVA") weer te geven. Het overzicht van de indekkingen wordt hierbij verstrekt.
| INSTRUMENT | Referentiebedragen | Begin | Frequentie | Duur (jaren) | Eerste mogelijke | Rentevoet in het | Reële waarde |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Overzicht op 30 juni 2016 |
(x 1.000 €) | (maanden) | datum om de call uit te oefenen |
slechtste geval (in %) |
(x 1.000 €) | ||
| IRS° | 10.175 | 1/04/2011 | 3 | 32 | - | 4,89 | -6.957 |
| IRS° | 26.796 | 31/07/2014 | 3 | 29 | - | 4,39 | -13.585 |
| IRS | 15.000 | 2/04/2013 | 3 | 9 | - | 3,50 | -3.377 |
| IRS | 12.000 | 3/06/2013 | 3 | 9 | - | 3,64 | -2.772 |
| IRS | 8.000 | 3/06/2013 | 3 | 9 | - | 3,67 | -1.907 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2015 | 3 | 2 | - | 2,50 | 0 |
| IRS | 25.000 | 3/01/2014 | 3 | 7 | - | 3,10 | -3.919 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2014 | 3 | 3 | - | 2,50 | 0 |
| IRS | 25.000 | 2/02/2015 | 3 | 6 | - | 1,94 | -2.351 |
| IRS | 25.000 | 3/11/2014 | 3 | 6 | - | 2,51 | -2.945 |
| IRS | 25.000 | 1/01/2015 | 3 | 3 | - | 0,70 | -329 |
| Cap | 50.000 | 1/10/2015 | 3 | 3 | - | 0,50 | 23 |
| Cap | 50.000 | 1/10/2015 | 3 | 4 | - | 0,35 | 86 |
| IRS | 25.000 | 3/11/2014 | 3 | 6 | - | 2,76 | -3.219 |
| IRS | 25.000 | 1/01/2015 | 3 | 3 | - | 0,89 | -391 |
| IRS | 25.000 | 3/10/2016 | 3 | 5 | - | 2,88 | -4.303 |
| Cap | 8.000 | 6/06/2016 | 1 | 1 | - | 0,00 | 0 |
| Cap | 50.000 | 1/07/2016 | 3 | 4 | - | 0,50 | 72 |
| Cap | 100.000 | 1/11/2017 | 3 | 2 | - | 0,50 | 114 |
| Cap | 50.000 | 1/07/2017 | 3 | 4 | - | 0,50 | 201 |
| TOTAAL | 604.971 | -45.559 |
° Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. Aedifica en de bank kunnen deze contracten om de 10 jaar vroegtijdig vereffenen.
| INSTRUMENT | Referentiebedragen | Begin | Frequentie | Duur (jaren) | Eerste mogelijke | Rentevoet in het | Reële waarde |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Overzicht op 30 juni 2017 |
(x 1.000 €) | (maanden) | datum om de call uit te oefenen |
slechtste geval (in %) |
(x 1.000 €) | ||
| IRS° | 9.986 | 1/04/2011 | 3 | 32 | - | 4,89 | -5.294 |
| IRS° | 25.813 | 31/07/2014 | 3 | 29 | - | 4,39 | -10.199 |
| IRS | 15.000 | 1/07/2018 | 3 | 7 | - | 3,28 | -2.746 |
| IRS | 12.000 | 1/07/2018 | 3 | 7 | - | 3,25 | -2.171 |
| IRS | 8.000 | 1/07/2018 | 3 | 7 | - | 3,35 | -1.501 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2015 | 3 | 2 | - | 2,50 | 0 |
| IRS | 25.000 | 3/04/2017 | 3 | 8 | - | 1,99 | -2.811 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2014 | 3 | 3 | - | 2,50 | 0 |
| IRS | 25.000 | 2/11/2016 | 3 | 6 | - | 1,30 | -1.444 |
| IRS | 25.000 | 2/11/2016 | 3 | 6 | - | 1,68 | -1.932 |
| IRS | 25.000 | 1/01/2015 | 3 | 3 | - | 0,70 | -67 |
| Cap | 50.000 | 1/10/2015 | 3 | 3 | - | 0,50 | 7 |
| Cap | 50.000 | 1/10/2015 | 3 | 4 | - | 0,35 | 64 |
| IRS | 25.000 | 2/11/2016 | 3 | 6 | - | 1,87 | -2.187 |
| IRS | 25.000 | 1/01/2015 | 3 | 3 | - | 0,89 | -80 |
| IRS | 25.000 | 3/10/2016 | 3 | 5 | - | 2,88 | -3.306 |
| Cap | 50.000 | 1/07/2016 | 3 | 4 | - | 0,50 | 51 |
| Cap | 100.000 | 1/11/2017 | 3 | 2 | - | 0,50 | 76 |
| Cap | 50.000 | 1/07/2017 | 3 | 4 | - | 0,50 | 191 |
| Cap | 50.000 | 1/11/2016 | 3 | 5 | - | 0,50 | 460 |
| Cap | 50.000 | 1/01/2019 | 3 | 2 | - | 0,35 | 218 |
| Cap | 50.000 | 1/11/2019 | 3 | 2 | - | 0,50 | 422 |
| Cap | 50.000 | 1/11/2017 | 3 | 4 | - | 0,25 | 591 |
| IRS | 75.000 | 2/01/2020 | 3 | 2 | - | 0,33 | 120 |
| IRS | 50.000 | 1/01/2021 | 3 | 3 | - | 0,80 | 21 |
| IRS | 50.000 | 1/01/2021 | 3 | 2 | - | 0,64 | 38 |
| IRS | 50.000 | 1/11/2019 | 3 | 3 | - | 0,39 | 155 |
| IRS | 50.000 | 1/11/2019 | 3 | 5 | - | 0,78 | -49 |
| IRS | 50.000 | 3/01/2022 | 3 | 1 | - | 0,65 | 80 |
| IRS | 50.000 | 3/01/2022 | 3 | 2 | - | 0,73 | 214 |
| TOTAAL | 1.170.799 | -31.080 |
° Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. Aedifica en de bank kunnen deze contracten om de 10 jaar vroegtijdig vereffenen.
Het totale referentiebedrag van 1.171 miljoen € dat in de tabel hierboven vermeld is, wordt als volgt verdeeld:
De som van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten van de tabel hierboven (- 31.080 k€) wordt als volgt verdeeld: 2.707 k€ wordt op lijn I.E. van de actiefzijde van de geconsolideerde balans vermeld (zie toelichting 32) en 33.787 k€ wordt op lijn I.C.a. van de passiefzijde van de geconsolideerde balans vermeld. Rekening houdend met de boekwaarde van de betaalde premies op de caps (2.976 k€) bedraagt de IAS 39-impact op het eigen vermogen van de vennootschap - 34.055 k€.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Variatie van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten | ||
| Bij het begin van het boekjaar | -23.560 | -19.667 |
| Variatie van het effectieve deel van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten (niet-vervallen interesten) | 410 | -10.416 |
| Transfers naar resultatenrekening van vervallen interesten uit indekkingsinstrumenten | 6.732 | 6.523 |
| Transfers naar resultatenrekening m.b.t. beëindigde indekkingen | 0 | 0 |
| OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR | -16.418 | -23.560 |
De in eigen vermogen geboekte bedragen zullen in het financiële resultaat opgenomen worden naargelang de betaling van de interesten van de gedekte schuld tussen 1 juli 2017 en 31 juli 2043.
Op balansdatum bevat het eigen vermogen het effectieve deel (volgens IAS 39) van de variatie van de reële waarde (- 7.276 k€) van de financiële instrumenten die overeenstemmen met de derivaten waarvoor hedge accounting mag worden toegepast, en het niet-effectieve deel van het boekjaar 2015/2016 (last van 135 k€) dat in 2016/2017 ingevolge een beslissing die door de gewone algemene vergadering van oktober 2016 gestemd werd. Deze derivaten zijn derivaten van "niveau 2", volgens IFRS 13p81. De opbrengst van het niet-effectieve deel bedraagt 22 k€ in 2016/2017. De intereststromen die voortvloeien uit de indekkingen worden in toelichting 22 weergegeven.
Het financieel resultaat bevat een opbrengst van 6.053 k€ (30 juni 2016: een last van 5.456 k€) die de variatie voorstelt van de reële waarde van de derivaten waarvoor hedge accounting (volgens IAS 39, zoals vermeld in het algemeen kader hierboven) niet van toepassing is (zie toelichting 47). Deze derivaten zijn derivaten van "niveau 2", volgens IFRS 13p81. Het financieel resultaat bevat eveneens de afschrijving van de premies die betaald werden bij de intekening op de caps ten bedrage van 404 k€ (30 juni 2016: 238 k€).
De intereststromen die voortvloeien uit de indekkingen worden in toelichting 22 weergegeven, terwijl de in het resultaat opgenomen variaties van de reële waarde in toelichting 47 worden vermeld.
De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is onderhevig aan de evolutie van de rentevoeten op de financiële markten. Deze evolutie verklaart grotendeels de variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten tussen 1 juli 2016 en 30 juni 2017. Dit leidde tot een opbrengst van 6.075 k€ geboekt in resultatenrekening en tot een opbrengst van 7.276 k€ geboekt in het eigen vermogen.
Een verandering van de rentecurve zou een invloed hebben op de reële waarde van de instrumenten waarop overeenkomstig IAS 39 hedge accounting wordt toegepast, en dus op het eigen vermogen (lijn "I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS"). Indien alle overige factoren gelijk blijven, zou een stijging van 10 basispunten van de rentevoeten op balansdatum een positieve impact hebben van 2.022 k€ (832 k€ op 30 juni 2016) op het eigen vermogen. Een vermindering van 10 basispunten zou een negatieve impact hebben voor hetzelfde bedrag. De invloed van een verandering van de rentevoeten op de reële waarde van de instrumenten waarop hedge accounting niet toegepast wordt, kan niet zo nauwkeurig bepaald worden, want deze derivaten kunnen opties bevatten, waarvan de reële waarde evolueert op een asymmetrische en niet-lineaire wijze die ook afhankelijk kan zijn van andere parameters (volatiliteit van de rentevoeten). De gevoeligheid van de "mark-to-market" van deze instrumenten voor een stijging van de rentevoeten met 10 basispunten werd geschat op een positief effect van 306 k€ (820 k€ op 30 juni 2016) op de resultatenrekening. Een vermindering van 10 basispunten van de rentevoeten zou in dezelfde mate een negatieve impact op de resultatenrekening hebben.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| NETTO HANDELSVORDERINGEN | 6.718 | 3.880 |
De inning van de handelsvorderingen is gepland binnen de 12 maanden. Hun boekwaarde benadert hun reële waarde en ze brengen geen interest op.
Het kredietrisico voor de handelsvorderingen is beperkt als gevolg van het gediversifieerde cliënteel en van de door de huurders verleende garanties (2017: 31,8 miljoen €; 2016: 23,6 miljoen €). De bedragen in de balans zijn netto na waardeverminderingen op dubieuze vorderingen. Het maximale kredietrisico is de boekwaarde van de vorderingen in de balans.
De handelsvorderingen kunnen als volgt geanalyseerd worden:
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Vervallen op minder dan 90 dagen | 826 | 817 |
| Vervallen op meer dan 90 dagen | 258 | 458 |
| Subtotaal | 1.084 | 1.275 |
| Niet-vervallen | 5.717 | 2.718 |
| Waardeverminderingen | -83 | -113 |
| BOEKWAARDE | 6.718 | 3.880 |
De waardeverminderingen zijn op volgende wijze geëvolueerd:
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Bij het begin van het boekjaar | -113 | -112 |
| Toevoegingen | -69 | -39 |
| Bestedingen | 55 | 8 |
| Terugnames | 44 | 30 |
| Fusies | 0 | 0 |
| OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR | -83 | -113 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Belastingen | 897 | 988 |
| Andere | 782 | 386 |
| TOTAAL | 1.679 | 1.374 |
De belastingvorderingen hebben voornamelijk betrekking op voorafbetalingen.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Korte termijnbeleggingen | 0 | 0 |
| Liquide middelen | 8.135 | 4.947 |
| TOTAAL | 8.135 | 4.947 |
Kas en kasequivalenten zijn activa die interesten opbrengen tegen verschillende rentevoeten. De bedragen op 30 juni 2017 en op 30 juni 2016 waren direct opvraagbare deposito's. Gedurende het boekjaar waren er kortetermijnbeleggingen, voornamelijk voor periodes van één week tot één maand.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Niet-vervallen vastgoedopbrengsten | 481 | 738 |
| Vooraf betaalde vastgoedkosten | 405 | 320 |
| Andere | 0 | 0 |
| TOTAAL | 886 | 1.058 |
Aedifica heeft drie kapitaal verhogingen uitgevoerd tijdens het boekjaar 2016/2017:
Het kapitaal is op de volgende manier geëvolueerd sinds het begin van het boekjaar:
| Aantal aandelen | Bedrag (x 1.000 €) | |
|---|---|---|
| Situatie bij het begin van het vorige boekjaar | 14.045.931 | 370.641 |
| Kapitaalverhogingen | 146.101 | 3.855 |
| Situatie op het einde van het vorige boekjaar | 14.192.032 | 374.496 |
| Kapitaalverhoging van 2 december 2016 | 122.672 | 3.237 |
| Kapitaalverhoging van 8 december 2016 | 65.952 | 1.740 |
| Kapitaalverhoging van 28 maart 2017 | 3.595.164 | 94.868 |
| Situatie op het einde van het boekjaar | 17.975.820 | 474.342 |
Het hierboven vermelde kapitaal wordt voorgesteld vóór aftrek van de kapitaalverhogingskosten (het in de balans vermelde kapitaal wordt, in overeenstemming met IFRS-normen, voorgesteld na aftrek van die kosten).
Sinds 28 maart 2017 bezit geen enkele aandeelhouder meer dan 5% van de aandelen. De free float bedraagt dus 100%. De kennisgevingen alsook de controlelijnen zijn op de website van Aedifica terug te vinden. De vennootschap heeft geen kennisgeving in het kader van de transparantiewetgeving ontvangen na 28 maart 2017.
Alle 17.975.820 aandelen die waren uitgegeven op 30 juni 2017, zijn genoteerd op Euronext Brussels (continumarkt).
De kapitaalverhogingen worden beschreven in de "permanente documenten" van het jaarlijks financieel verslag 2016/2017. Alle geplaatste aandelen zijn volledig volgestort en zonder nominale waarde. De aandelen zijn nominatief of gedematerialiseerd en elk aandeel verleent één stemrecht.
Aedifica NV bezit geen eigen aandelen.
Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van
met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van € 374.000.000 op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze toestemming is aan de raad van bestuur verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone Algemene Vergadering van 28 oktober 2016. Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten bepalen, tenzij de Algemene Vergadering er zelf over beslist. De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist, kunnen
onderschreven worden in geld of in natura of bij wijze van een gemengde inbreng of door incorporatie van reserves of door uitgiftepremies, met of zonder de creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten. Op 30 juni 2017 bedraagt het saldo van het toegelaten kapitaal bedraagt 1) 277 miljoen € indien de te realiseren kapitaalverhoging voorziet in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, 2) 73 miljoen € voor elke andere vorm van kapitaalverhoging.
De raad van bestuur heeft de uitkering van een dividend voorgesteld voor een bedrag van 2,25 € bruto per aandeel, hetzij een totaal dividend van 34.478 k€, te verdelen over twee coupons (coupon nr.17: 1,66 €; coupon nr.18: 0,59 €).
Rekening houdend met het koninklijk besluit van 13 juli 2014 bedragen op 30 juni 2017 de beschikbare (statutaire) reserves die berekend zijn in overeenstemming met artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen 19.415 k€ na de uitkering voorgesteld hierboven (2016: 12.848 k€). De details van de berekeningen zijn opgenomen in de toelichting van de verkorte statutaire jaarrekening in bijlage.
Aedifica beschouwt als kapitaal in de zin van IAS 1p134 de som van het eigen vermogen. Het niveau van dit kapitaal wordt op basis van de geconsolideerde schuldratio opgevolgd (berekend in overeenstemming met KB 13 juli 2014 - zie toelichting 52). Deze ratio mag niet meer dan 60% bedragen volgens de met de banken afgesloten overeenkomsten (zie toelichtingen 40 en 44). Dit kapitaal wordt opgevolgd met het oog op de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten en de financiering van de groei.
In België financiert Aedifica verschillende pensioenregelingen op basis van vaste bijdragen die open staan voor nieuwe begunstigden. Het betreft pensioensregelingen op basis van kapitalisatie voor alle begunstigden, nl. voor arbeiders, bedienden en de leden van het directiecomité (effectieve leiders). Deze regelingen worden beheerd via groepsverzekeringen die rendementen garanderen. Deze regelingen omvatten geen persoonlijke bijdragen van de begunstigden.
Op 23 oktober 2015 heeft de Belgische regering het voorstel van de "Groep van 10" betreffende het gewaarborgde rendement op regelingen op basis van vaste bijdragen officieel goedgekeurd; de nieuwe wet dd. 18 december 2015 werd op 24 december 2015 gepubliceerd. Voor de klassieke "tak 21" verzekeringscontracten wordt het nieuwe gewaarborgde rendement toegekend op toekomstige bijdragen (van de werknemer en van de werkgever), en dit vanaf 1 januari 2016. Het vorige gewaarborgde rendement (3,25% op de bijdragen van de werknemer en 3,75% op de bijdragen van de werkgever) blijft echter van toepassing op de verworven minimumreserve op 31 december 2015. Het nieuwe gewaarborgde rendement is gebaseerd op de Belgische Staatsobligaties op 10 jaar (OLO 10) met een minimum van 1,75% en een maximum van 3,75%. Op dit ogenblik is het minimum rendement van 1,75% van toepassing sinds 1 januari 2016. Dit zou een passief in de balans van de werkgever kunnen veroorzaken. Deze rendementsverplichting is niet van toepassing op de pensioenregeling voor de leden van het directiecomité.
Onder deze regelingen bezat Aedifica op 30 juni 2017 geëxternaliseerde activa van 358 k€. Tijdens het boekjaar 2017/2018 zal de verwachte bijdrage voor deze regelingen ongeveer 130 k€ bedragen.
Een actuariële evaluatie waarbij de verplichtingen (benadering Traditional unit credit method (TUC)) in functie van de huidige minimum reserve geprojecteerd worden met het gewaarborgde minimum rendement en geactualiseerd wordt met de actualisatie voet zoals beschreven in IAS19 en waarbij de activa gelijk worden gesteld aan de huidige individuele reserves verhoogd met de reserves aanwezig in de financieringsfondsen geeft aanleiding tot een aansprakelijkheid van lager dan 1 k€ op 30 juni 2017.
Vermits de interestvoeten die door de verzekeraars worden gewaarborgd sinds 2013 gedaald zijn tot onder het niveau van 3,25%, bestaat er een risico van toekomstige onderfinanciering, dat weliswaar beperkt is ten opzichte van de geëxternaliseerde activa.
De ten laste genomen bedragen voor de voordelen op lange termijn toegekend aan de leden van het directiecomité zijn voorgesteld in het remuneratieverslag van het jaarlijks financieel verslag 2016/2017.
Gedurende het boekjaar 2015/2016 werd er een aanvullende regeling op basis van vaste bijdragen opgericht in Duitsland. Voor deze regeling dient er geen provisie te worden opgenomen gezien het volgens IAS 19 niet gaat over een "te bereiken doel" regeling, in tegenstelling tot de bovenvermelde regelingen op basis van vaste bijdragen in België.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Langlopende financiële schulden | ||
| Bankinstellingen | 579.438 | 447.721 |
| Kortlopende financiële schulden | ||
| Bankinstellingen | 34.524 | 31.027 |
| TOTAAL | 613.962 | 478.748 |
De verhoging van de financiële schulden komt van de stijging van de groei van de vastgoedportefeuille gedurende het boekjaar 2016/2017; ze werd afgezwakt door de kapitaalverhoging van 219 miljoen € op 28 maart 2017.
Aedifica beschikt op 30 juni 2017 over bevestigde kredieten (voorgesteld op de lijnen "kortlopende financiële schulden" en "langlopende financiële schulden", en die behoren tot de categorie "financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs") verleend door twaalf banken (Bank für Sozialwirtschaft, Bank Degroof Petercam, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Belfius Bank, BNP Paribas Deutschland, BNP Paribas Fortis, Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France Europe, Deutsche Postbank, Förde Sparkasse, ING, KBC Bank en Triodos Bank) van 898 miljoen €.
Aedifica kan 809 miljoen € gebruiken volgens haar behoeften op voorwaarde dat de schuldratio niet hoger is dan 60% en op voorwaarde dat andere covenants gerespecteerd worden (die in overeenstemming zijn met de algemene marktpraktijken voor zulke kredieten). Elke geldopname gebeurt in € voor een duur van maximaal 12 maanden, met een rentevoet met als referentie de geldende euribor.
Aedifica beschikt hiernaast over afschrijfbare investeringskredieten ten bedrage van 54 miljoen € met vaste rentevoet tussen 1,4% en 5,95%, en ten bedrage van 35 miljoen € met variabele rentevoet.
De gemiddelde effectieve rentevoet* inclusief kredietmarge en het effect van de indekkingsinstrumenten bedroeg 2,3% na activering van tussentijdse interesten (2,8% over het volledige boekjaar 2015/2016) of 2,3% voor activering van tussentijdse interesten (2,9% over het volledige boekjaar 2015/2016). Rekening houdend met de duur van de trekkingen met variabele rentevoet benadert de boekwaarde van de financiële schulden hun reële waarde (560 miljoen €). De toepassing van de indekkingen worden voorgesteld in toelichting 33. De reële waarde van de financiële schulden met vaste rentevoet (54 miljoen €) wordt geschat op 63 miljoen €.
Op 30 juni 2017 heeft de groep geen enkel Belgisch of Nederlands gebouw in hypotheek of in pand gegeven aan zijn schuldeisers. In Duitsland is het wel gebruikelijk dat vastgoed in het kader van een bankfinanciering in hypotheek wordt gegeven. In dit verband zijn 12 van de 22 Duitse gebouwen in hypotheek gegeven. Zij voldoen aan de eisen van artikel 43 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
De indeling tussen de kortlopende financiële schulden en de langlopende financiële schulden is gebaseerd op de vervaldata van de kredietlijnen waarover de trekkingen worden gemaakt in plaats van op basis van de vervaldata van de trekkingen.
De vervaldata van de kredietlijnen van Aedifica zien eruit als volgt (in miljoen €):
| Lijnen | Opname | |
|---|---|---|
| - 2017/2017 : |
37 | 30 |
| - 2018/2018 : |
131 | 111 |
| - 2019/2019 : |
80 | 68 |
| - 2020/2020 : |
91 | 91 |
| - 2021/2021 : |
167 | 100 |
| - 2022/2022 : |
160 | 33 |
| - 2023/2024 |
156 | 106 |
| - > 2024/2025 : |
78 | 78 |
| Totaal | 898 | 615 |
| Gemiddelde resterende duur (in jaren) | 4,5 | 4,2 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Exit taks Andere |
717 | 4.505 |
| Leveranciers | 14.896 | 10.639 |
| Huurders | 2.021 | 1.370 |
| Belastingen | 2.246 | 1.174 |
| Bezoldigingen en sociale lasten | 1.066 | 1.010 |
| Dividenden van de voorbije boekjaren | 23 | 23 |
| TOTAAL | 20.969 | 18.721 |
De betaling van het grootste deel van de handelsschulden en andere kortlopende schulden (die behoren tot de categorie "financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs" volgens IAS 39, met uitzondering van de belastingen - IAS 12 - en de bezoldigingen en sociale lasten – IAS 19) wordt voorzien binnen de 12 maanden. Hun boekwaarde benadert hun reële waarde.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten | 1.003 | 451 |
| Gelopen niet-vervallen interesten | 2.003 | 2.059 |
| Andere niet-vervallen kosten | 1.907 | 2.171 |
| TOTAAL | 4.913 | 4.681 |
Het totaal van de personeelskosten (zonder effectieve leiders en bestuurders voorgesteld in toelichting 16) wordt in de resultatenrekening als volgt opgedeeld:
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Reinigingskosten (zie toelichting 10) | -229 | -247 |
| Technische kosten (zie toelichting 11) | -455 | -386 |
| Commerciële kosten | -77 | -76 |
| Algemene kosten (zie toelichting 16) | -1.926 | -1.214 |
| Beheerkosten vastgoed (zie toelichting 14) | -864 | -872 |
| Geactiveerde kosten | -78 | -28 |
| TOTAAL | -3.629 | -2.823 |
Aantal personeelsleden op het einde van het boekjaar (zonder de effectieve leiders en bestuurders):
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Totaal exclusief stagiaires | 47 | 44 |
| Stagiaires | 1 | 0 |
| TOTAAL | 48 | 44 |
Het financiële beleid van Aedifica strekt ertoe haar een permanente toegang tot krediet te verzekeren en het renterisico op te volgen en te minimaliseren.
De schuldratio (in de zin van het KB van 13 juli 2014) van Aedifica is vermeld in sectie 3.3 van het geconsolideerde beheersverslag in dit jaarlijks financieel verslag. Deze bedraagt op 30 juni 2017 38,6% op statutair niveau en 40,8% op geconsolideerd niveau. Deze sectie vermeldt ook de bijkomende schuldcapaciteit van de Vennootschap voor ze de maximaal toegelaten schuldratio voor GVV's (65% van de totale activa) bereikt, of die toegelaten is in de bankovereenkomsten (60% van de totale activa). De schuldratio wordt maandelijks opgevolgd in het kader van de boekhoudkundige afsluitingen en zijn evolutie wordt geschat tijdens de goedkeuringsprocedure van elk omvangrijk investeringsproject; de schuldratio wordt driemaandelijks gepubliceerd. Wanneer de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65% zou bedragen (artikel 24 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014). De Vennootschap heeft in elk van haar vier laatste verrichtingsnota's (2010, 2012, 2015 en 2017) verklaard dat haar beleid op dit gebied erop gericht is op lange termijn een gepaste schuldgraad van ongeveer 50 tot 55% te handhaven.
Aangezien het financiële model van Aedifica gebaseerd is op een structurele schuldpositie, blijft de cashpositie die belegd is bij een financiële instelling relatief beperkt. Deze bedroeg ongeveer 8 miljoen € op 30 juni 2017.
Op 30 juni 2017 heeft Aedifica geen enkel Belgisch gebouw in hypotheek of in pand gegeven ten voordele van haar schuldeisers. In Duitsland is het wel gebruikelijk dat vastgoed in het kader van een bankfinanciering in hypotheek wordt gegeven. In dit verband zijn, op 30 juni 2017, 12 van de 22 Duitse gebouwen in hypotheek gegeven, met naleving van artikel 43 van de wet van 12 mei 2014 (het totale bedrag dat gedekt is door de hypotheken mag niet meer bedragen dan 50% van de totale reële waarde en de hypotheek die bepaald vastgoed bezwaart, slaat op maximum 75% van de waarde van dat bezwaard goed.) Het valt niet uit te sluiten dat in het kader van bijkomende financiering met betrekking tot goederen gelegen in Duitsland, bijkomende hypotheken zouden worden verstrekt.
Aedifica heeft een sterke en duurzame relatie met haar bankiers, die een gediversifieerde pool vormen van een jaar na jaar toenemend aantal Europese instellingen, waarbij elke bank een bilaterale relatie onderhoudt met de Vennootschap. De kenmerken van de kredietlijnen waarover Aedifica beschikt zijn uitgelegd in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarlijks financieel verslag.
Op 30 juni 2017 heeft Aedifica 615 miljoen € (2016: 480 miljoen €) op een totaal van 898 miljoen € van haar bevestigde kredietlijnen opgenomen. Het beschikbare saldo, 283 miljoen €, is voldoende om de kortetermijnbehoeften evenals de bestaande projecten tot het einde van het boekjaar 2017/2018 te financieren. Het investeringsbedrag dat in het financieel plan van de Vennootschap voor de bestaande projecten op 30 juni 2017 is uitgetrokken, wordt geraamd op 122 miljoen € over een periode van drie jaar, waaraan 257 miljoen € moet worden toegevoegd door de acquisities die werden aangekondigd op 10 juli (9 miljoen €), 19 juli (40 miljoen €), 17 augustus (200 miljoen €) en 24 augustus (8 miljoen €), alsook een hypothetische investering van 66 miljoen €, wat de totale investering opgenomen in het financieel plan voor het boekjaar 2017/2018 op 224 miljoen € brengt.
Rekening houdend met het wettelijk statuut van de GVV's en gelet op de aard van de goederen waarin Aedifica investeert, is het risico van niet-hernieuwing van de kredietlijnen op termijn (behalve onvoorziene gebeurtenissen) klein, zelfs in een context van verscherping van de kredietcondities. Niettemin is, indien de marktomstandigheden verslechten ten opzichte van de marktomstandigheden die golden tijdens het afsluiten van de huidige kredietovereenkomsten, een risico van stijging van de kredietmarges na vervaldatum van deze kredietlijnen mogelijk.
Hiernaast wordt de Vennootschap eveneens geconfronteerd met een liquiditeitsrisico dat zou kunnen ontstaan in geval van opzegging van haar kredietlijnen. De Vennootschap is inderdaad blootgesteld aan het risico dat haar financieringscontracten geannuleerd, herzien of opgezegd worden of tot een vervroegde terugbetalingsverplichting leiden, mocht zij de verbintenissen ('covenants') niet nakomen die bij de ondertekening van deze contracten werden bedongen om bepaalde financiële ratio's in acht te nemen. Deze verbintenissen zijn marktconform en bepalen onder andere dat de schuldgraad die gedefinieerd wordt door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 een plafond van 60% niet overschrijdt. Bovendien is de Vennootschap in geval van wijziging in de controle over de Vennootschap, in geval van niet-nakoming van haar verplichtingen en meer algemeen in geval van in gebreke blijven zoals bedoeld door deze contracten, blootgesteld aan het risico van een gedwongen vervroegde terugbetaling. Een geval van in gebreke blijven met betrekking tot één contract kan leiden tot een geval van in gebreke blijven met betrekking tot alle contracten ("cross-default" clausules). Hoewel, op basis van de informatie in haar bezit en van de vooruitzichten die op deze basis redelijkerwijs zouden kunnen worden gemaakt, de Vennootschap tot op heden geen kennis heeft van elementen die erop wijzen dat in de voorzienbare toekomst één of meer van deze ratio's niet zouden kunnen worden nageleefd, kan het risico van nietnakoming van de verbintenissen niet worden uitgesloten. Bovendien heeft de Vennootschap niet de controle over de naleving van bepaalde verbintenissen die tot een vervroegde beëindiging van de kredietovereenkomsten kunnen leiden, zoals in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap.
Aedifica ziet erop toe regelmatig de evolutie van de financiële markten op te volgen en de financiële structuur op korte en lange termijn te optimaliseren, samen met de dekking van de eraan verbonden risico's (liquiditeitsrisico en renterisico). Aedifica streeft ernaar haar financieringsbronnen nog verder te diversifiëren, in functie van de markttoestand.
Op 30 juni 2017 bestaan de niet-verdisconteerde uitgaande kasstromen met betrekking tot kredietlijnen uit 530 miljoen € (de hoofdsom) vervallend binnen het jaar, 52 miljoen € vervallend tussen 1 en 5 jaar en 33 miljoen € vervallend over meer dan 5 jaar, en 4,0 miljoen € interesten, vervallend binnen het jaar (2016: 428 miljoen € hoofdsom en 2,3 miljoen € interesten, vervallend binnen het jaar).
De niet-verdisconteerde uitgaande kasstromen met betrekking tot indekkingsinstrumenten worden in de volgende tabel weergegeven:
| Op 30 juni 2017 (x 1.000 €) | Vervallend binnen het jaar |
Vervallend tussen één en vijf jaar |
Vervallend over meer dan vijf jaar |
TOTAAL |
|---|---|---|---|---|
| Derivaten waarop hedge accounting van toepassing is | -3.381 | -10.556 | -3.102 | -17.039 |
| Derivaten waarop hedge accounting niet van toepassing is | -1.504 | -7.941 | -8.505 | -17.950 |
| Op 30 juni 2016 (x 1.000 €) | Vervallend binnen het jaar |
Vervallend tussen één en vijf jaar |
Vervallend over meer dan vijf jaar |
TOTAAL |
|---|---|---|---|---|
| Derivaten waarop hedge accounting van toepassing is | -3.871 | -15.361 | -5.529 | -24.761 |
| Derivaten waarop hedge accounting niet van toepassing is | -3.199 | -10.308 | -9.939 | -23.446 |
Aedifica gaat bijna al haar financiële schulden aan tegen een variabele rentevoet. Hierdoor kan zij, desgevallend, profiteren van de lage rentevoeten. Om het risico van de stijging van de rentevoeten in te dekken, voert Aedifica een beleid dat erop gericht is de rentevoeten met betrekking tot minstens 60% van haar financiële schulden (zowel de bestaande als de waarschijnlijke) in te dekken over een horizon van meerdere jaren. Er wordt op gewezen dat de Vennootschap bepaalde schulden aan vaste rentevoet heeft overgenomen, afkomstig van reeds bestaande investeringskredieten die verbonden waren aan vastgoedvennootschappen die door de Vennootschap verworven of geabsorbeerd werden.
Dit beleid is gebaseerd op het feit dat een stijging van de nominale rentevoeten zonder gelijktijdige groei van de inflatie een verhoging van de reële rentevoeten tot gevolg heeft. Deze verhoging kan niet gecompenseerd worden door een stijging van de huurinkomsten via indexatie. Bovendien stelt men in geval van inflatiegroei een verschil in de tijd vast tussen de stijging van de nominale rentevoeten en de indexatie van de huurinkomsten. Wanneer de curve van de rentevoeten voldoende vlak is (dit wil zeggen wanneer de rentevoeten weinig variëren in functie van de renteperiode) opteert Aedifica voor een indekking op langere termijn, in verhouding tot haar investeringshorizon.
Bij wijze van voorbeeld: in de veronderstelling dat de structuur en het niveau van de financiële schuld onveranderd blijven en er abstractie gemaakt wordt van de toepassing van de indekkingsinstrumenten, hebben simulaties aangetoond dat een gemiddelde stijging van de rentevoeten met 100 basispunten in 2017/2018 ten opzichte van de gemiddelde rentevoet van de vooruitzichten een verhoging van de financieringskosten van ongeveer 7,2 miljoen € (op 30 juni 2018) met zich zou meebrengen. Rekening houdend met de indekkingsinstrumenten zoals die zich op 30 juni 2017 aandienden, zou de verhoging van de financieringskosten slechts 2,1 miljoen € bedragen.
Om het renterisico te beheren heeft Aedifica dus voor indekkingen gezorgd (interest rate swaps en caps). Alle indekkingen worden afgesloten met onbesproken tegenpartijen en met betrekking tot bestaande of zeer waarschijnlijke risico's. Wanneer de kenmerken van de indekkingen het toelaten, past Aedifica hierop "hedge accounting" toe, zoals gedefinieerd door de IAS 39 norm. De analyse van de indekkingen wordt verstrekt in het geconsolideerde beheersverslag en in de geconsolideerde jaarrekening (toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarlijks financieel verslag). De indekkingen zijn voor lange periodes afgesloten: evenwel (en conform de marktpraktijk) bepalen de overeenkomsten die met de betrokken banken gesloten zijn dat sommige gebeurtenissen ertoe kunnen leiden dat de indekkingen stopgezet worden of dat er zekerheden gesteld moeten worden (bijvoorbeeld in contanten) ten voordele van deze banken.
De variatie van de rentecurve heeft een beperkte invloed op de toekomstige lasten van de schulden, doordat 60% van de schulden ingedekt is met interest rate swaps (IRS), die de schulden met variabele rente omzetten in schulden met vaste rente of met caps. Elke variatie van de rentecurve heeft een invloed op de reële waarde van de indekkingen in het resultaat en/of in het eigen
vermogen (post "I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" en "I.C.e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS"). Een sensibiliteitsanalyse wordt gegeven in toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening.
Bepaalde externe gebeurtenissen zouden een verhoging van de kredietmarge ten laste van de Groep kunnen veroorzaken, door toepassing van "increased cost" clausules die in bancaire overeenkomsten opgenomen werden. Er wordt echter op gewezen dat in de loop van de crisissen die sinds 2007 de financiële wereld klappen hebben toegediend, geen enkele bank ooit een van die clausules heeft ingeroepen ten opzicht van de Groep.
Het sluiten van een financieringscontract of van een indekkingsinstrument doet een tegenpartijrisico op een financiële instelling ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dit tegenpartijrisico te beperken doet Aedifica een beroep op verschillende vooraanstaande europese banken om een zekere diversificatie van tegenpartijen voor haar financieringen en voor de indekkingsinstrumenten te verzekeren. Hierbij besteedt Aedifica bijzondere aandacht aan de prijskwaliteitverhouding van de geleverde diensten. In de huidige volatiliteitcontext kan Aedifica niet uitsluiten dat één of meerdere van haar tegenpartijen in gebreke zou blijven.
In overeenstemming met de marktpraktijken voorzien de kredietovereenkomsten marktverstoringsclausules en clausules van belangrijke verandering van omstandigheden ("MAC" clausules of "material adverse changes") die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de vennootschap kunnen genereren, en zelfs in nog extremere gevallen tot stopzetting van het krediet kunnen leiden. Er wordt echter op gewezen dat in de loop van de crisissen die sinds 2007 de financiële wereld klappen hebben toegediend, geen enkele bank ooit een van die clausules heeft ingeroepen ten opzichte van de Groep.
Aedifica heeft een bankrelatie met de banken die in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening vermeld zijn. De bancaire tegenpartijen voor de indekkingsinstrumenten zijn, in dalende orde van belang, ING, BNP Paribas Fortis, KBC en Banque Européenne du Crédit Mutuel.
Aedifica realiseert haar omzet en haar kosten in de eurozone (met uitzondering van marginale kosten in USD en CAD). De financiering wordt volledig in euro verstrekt. Aedifica is dus niet onderhevig aan een significant wisselkoersrisico.
De jaarlijkse budgetten en de financiële vooruitzichten over meerdere jaren zijn een belangrijke hulp voor de besluitvorming en voor de opvolging van het beheer. Deze budgetten en vooruitzichten komen voort uit een computermodel dat draait op basis van hypotheses en dat aan programmerings- of manipulatiefouten blootgesteld kan zijn. De eventuele foute hypotheses en programmerings- of manipulatiefouten kunnen, indien ze onopgemerkt blijven, de conformiteit met de eisen van de regelgeving (het respecteren van de verplichtingen verbonden aan het statuut van openbare GVV, zoals bijvoorbeeld de gelimiteerde schuldratio) en van de contracten (bijvoorbeeld het respecteren van de verbintenissen ten opzichte van de banken), alsook de prestaties van de Vennootschap beïnvloeden en het vertrouwen dat ze van de markten geniet.
De in dit hoofdstuk vermelde aanschaffingswaarden voldoen aan de eisen van artikel 49 § 1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (op het ogenblik van het sluiten van het contract).
Aedifica heeft zich ertoe verbonden de uitbreiding van het bestaande woonzorgcentrum te financieren voor een maximumbedrag van 2 miljoen €. De werken zullen in principe op korte termijn aanvangen.
In het kader van de erfpachtovereenkomst die werd gesloten met Senior Living Group heeft Aedifica zich ertoe verbonden de renovatie en de uitbreiding van het bestaande woonzorgcentrum l'Air du Temps gelegen te Chênée te financieren voor een maximumbedrag van 7 miljoen €. De werken zijn in uitvoering.
In het kader van de erfpachtovereenkomst die werd gesloten met de exploitant van woonzorgcentum Cheveux d'Argent (die behoort tot de groep Senior Living Group) heeft Aedifica zich ertoe verbonden de bouw van een nieuwe serviceflatresidentie, gelegen naast het bestaande woonzorgcentrum in Sart-lez-Spa te financieren voor een maximumbedrag van 3 miljoen €. De werken zijn in uitvoering.
In het kader van de erfpachtovereenkomst die werd gesloten met de exploitant van woonzorgcentrum 't Hoge (met garantiestelling door Senior Living Group) heeft Aedifica zich ertoe verbonden de uitbreiding van het bestaande woonzorgcentrum 't Hoge in Kortrijk met een nieuw complex van 12 assistentiewoningen te financieren voor een bedrag van 2 miljoen €.
In het kader van de erfpachtovereenkomst die werd gesloten met Armonea heeft Aedifica er zich toe verbonden de renovatie en de uitbreiding van woonzorgcentrum Plantijn te financieren voor een maximumbudget van 5 miljoen €. De werken zijn in uitvoering.
Aedifica heeft er zich toe verbonden de renovatie en de uitbreiding van dit woonzorgcentrum te financieren voor een budget van maximaal 4 miljoen €.
Aedifica heeft er zich toe verbonden de uitbreiding en de renovatie van dit woonzorgcentrum te financieren voor een budget van maximaal 4 miljoen €. De werken zijn in uitvoering.
Aedifica heeft er zich toe verbonden de renovatie van het woonzorgcentrum gelegen te Bonn (Duitsland) mee te financieren voor een budget van ca. 1 miljoen €. De uitvoering van de werken is in voorbereiding.
Aedifica heeft zich ertoe verbonden de renovatie van de bestaande serviceflatresidentie te financieren voor een bedrag van maximaal 2 miljoen €. De bouwwerken zijn in uitvoering.
Aedifica heeft er zich toe verbonden de renovatie van het bestaande woonzorgcentrum Vinkenbosch gelegen te Kermt (Hasselt) te financieren voor een budget van maximaal 2 miljoen €.
Aedifica Nederland BV heeft zich ertoe verbonden de in aanbouw zijnde zorgresidentie Molenenk te Deventer te verwerven bij de voorlopige oplevering ("turnkey") voor een bedrag van maximaal 11 miljoen € (inclusief terrein).
Aedifica Luxemburg IV SCS heeft er zich toe verbonden de renovatie van woonzorgcentrum Frohnau gelegen te Berlijn (Duitsland) mee te financieren voor een maximumbudget van ca. 1 miljoen €.
Aedifica Nederland BV heeft er zich toe verbonden bepaalde renovatiewerken op de sites van huisvesting voor senioren Genderstate (Eindhoven, Nederland), Petruspark (Eindhoven, Nederland) en Parc Imstenrade (Heerlen, Nederland) te financieren voor een maximumbudget van ca. 2 miljoen €. De werken zijn in uitvoering.
Aedifica Luxemburg VI SARL heeft er zich toe verbonden de renovatie van woonzorgcentrum Residenz Zehlendorf gelegen te Berlijn (Duitsland) te financieren voor een budget van ca. 5 miljoen €. De uitvoering van de werken is in voorbereiding.
Aedifica Nederland BV heeft er zich toe verbonden om de bouw van een nieuwe zorgresidentie in Winschoten (Nederland) te financieren voor een bedrag van ca. 11 miljoen €. Het gebouw zal worden uitgebaat door Stichting Oosterlengte. De werken zijn in uitvoering.
Aedifica Nederland BV heeft er zich toe verbonden om de bouw van een nieuwe zorgresidentie in Hilversum (Nederland) te financieren voor een bedrag van ca. 7 miljoen €. Het gebouw zal worden uitgebaat door de groep Martha Flora. De werken zijn in uitvoering.
Aedifica Nederland BV heeft er zich toe verbonden om de bouw van een nieuwe zorgresidentie in Leersum (Nederland) te financieren voor een bedrag van ca. 4 miljoen €. Het gebouw zal worden uitgebaat door de groep Het Gouden Hart. De werken zijn in uitvoering.
Aedifica heeft er zich toe verbonden de uitbreiding van rustoord Seniorenresidenz Laurentiusplatz gelegen te Wuppertal-Elberfeld (Duitsland) te financieren voor een budget van ca. 3 miljoen €. De uitvoering van de werken is in voorbereiding.
Aedifica heeft een overeenkomst gesloten met het oog op de verwerving van een site van huisvesting voor senioren in Halberstadt (Duitsland) alsmede de financiering van bepaalde renovatiewerken aan deze site voor een bedrag van ca. 10 miljoen €.
Aedifica heeft een kaderovereenkomst (onder opschortende voorwaarden) gesloten dat haar toelaat om de aandelen van een vennootschap te verwerven. Die vennootschap zal eigenaar zijn van een site voor de huisvesting voor senioren in Oostende. De aanschaffingswaarde van dit onroerend goed zal ca. 10 miljoen € bedragen. Voorts is het de bedoeling dat Aedifica, na verwerving van deze site, bepaalde uitbreidings- en renovatiewerken voor een bedrag van ca. 2 miljoen € financiert.
Aedifica heeft een akkoord bereikt dat haar toelaat om de aandelen van een vennootschap te verwerven. Deze vennootschap zal eigenaar zijn van een nieuw woonzorgcentrum gelegen te Mechelen. De aanschaffingswaarde van dit onroerend goed zal ca. 15 miljoen € bedragen.
Aedifica Nederland BV heeft er zich toe verbonden om de bouw van een nieuwe zorgresidentie in Rotterdam (Nederland) te financieren voor een bedrag van ca. 8 miljoen € (terrein inbegrepen). Dit gebouw zal worden uitgebaat door de groep Martha Flora.
Bij sommige aanschaffingen is een deel van de aanschaffingsprijs bepaald door een toekomstige en onzekere gebeurtenis, bijvoorbeeld de verhoging van de huur na de uitbreiding van een woonzorgcentrum. Dat kan leiden tot een prijsaanpassing ("earn out").
Aedifica heeft in het kader van haar kredietovereenkomsten, binnen de haar wettelijk toegestane beperkingen, zekerheden op volgende onroerende goederen verleend: SZ AGO Herkenrath, SZ AGO Dresden, SZ AGO Kreischa, Seniorenresidenz Mathilde, Die Rose im Kalletal, Seniorenresidenz Klosterbauerschaft, Senioreneinrichtung Haus Matthäus, Bonifatius Seniorenzentrum, Senioreneinrichtung Haus Elisabeth, Seniorenresidenz Am Stübchenbach, Seniorenresidenz Kierspe en Käthe-Bernhardt-Haus.
In het algemeen verkrijgt Aedifica vanwege de overdragers van aandelen van vastgoedvennootschappen garanties met betrekking tot de activa en passiva van de vennootschappen die zij verwerft.
Over het algemeen verkrijgt Aedifica in het kader van de verhuring van haar gebouwen huurgaranties die beantwoorden aan de marktgebruiken en de ter zake geldende wetgeving, in de vorm van bankgaranties of geblokkeerde rekeningen, en in sommige gevallen van borgstellingen.
Daarenboven beschikt Aedifica in sommige gevallen over andere zekerheden:
Naar aanleiding van acquisities, inbrengen in natura, fusies en splitsingen bedingt Aedifica marktconforme verklaringen en waarborgen.
De voornaamste verwervingen van vastgoedbeleggingen gedurende het boekjaar zijn de volgende:
| VERWERVINGEN | Bedrijfssegment | Waarde van de gebouwen° |
Rechtspersonenregister | Verwervingsdatum°° | Wijze van integratie |
|---|---|---|---|---|---|
| (in miljoen €) | |||||
| VSP NV | Huisvesting voor senioren |
97 | 0425.057.859 | 19/08/2016 | Verwerving van aandelen en verwerving van gebouw |
| VSP Kasterlee BVBA | 0877.687.276 | ||||
| Het Seniorenhof NV | 0434.691.543 | ||||
| Compagnie Immobilière Beerzelhof NV |
0475.364.039 | ||||
| Avorum NV | 0870.199.371 | ||||
| Huize Uilenspiegel BVBA | 0458.503.459 | ||||
| Coham NV | 0456.236.332 | ||||
| Residentie Sorgvliet BVBA | 0470.494.639 | ||||
| Ezeldijk | - | ||||
| Aedifica Luxemburg IV SCS | Huisvesting voor senioren |
59 | B117441 | 31/08/2016 | Verwerving van aandelen |
| Aedifica Luxemburg V SCS | B117445 | ||||
| Parc Imstenrade | Huisvesting voor senioren |
75 | - | 14/09/2016 | Verwerving van gebouw via Aedifica Nederland BV |
| Genderstate | - | ||||
| Petruspark | - | ||||
| WZC Arcadia BVBA | Huisvesting voor senioren |
12 | 0554.950.658 | 30/09/2016 | Verwerving van aandelen |
| Les Jardins de la Mémoire | Huisvesting voor senioren |
11 | - | 8/12/2016 | Inbreng in natura |
| Aedifica Luxemburg VI SARL | Huisvesting voor senioren |
8 | B132154 | 15/12/2016 | Verwerving van aandelen |
| Spes Nostra | Huisvesting voor senioren |
7 | - | 21/12/2016 | Verwerving van gebouw via Aedifica Nederland BV |
| Het Dokhuis | Huisvesting voor senioren |
6 | - | 19/01/2017 | Verwerving van gebouw via Aedifica Nederland BV |
| Villa Walgaerde | Huisvesting voor senioren |
5 | - | 31/03/2017 | Verwerving van gebouw via Aedifica Nederland BV |
| Huize Dennehof | Huisvesting voor senioren |
1 | - | 4/04/2017 | Verwerving van gebouw via Aedifica Nederland BV |
| Het Gouden Hart | Huisvesting voor senioren |
7 | - | 4/04/2017 | Verwerving van gebouw via Aedifica Nederland BV |
| LTS Winschoten | Huisvesting voor senioren |
2 | - | 9/05/2017 | Verwerving van gebouw via Aedifica Nederland BV |
| Martha Flora Hilversum | Huisvesting voor senioren |
2 | - | 23/05/2017 | Verwerving van gebouw via Aedifica Nederland BV |
| Het Gouden Hart van Leersum |
Huisvesting voor senioren |
3 | - | 29/05/2017 | Verwerving van gebouw via Aedifica Nederland BV |
| Residentie Blaret | Huisvesting voor senioren |
22 | - | 30/05/2017 | Verwerving van gebouw |
| Oeverlanden | Huisvesting voor senioren |
13 | - | 30/05/2017 | Verwerving van gebouw via Aedifica Nederland BV |
| Seniorenresidenz Laurentiusplatz |
Huisvesting voor senioren |
5 | - | 30/06/2017 | Verwerving van gebouw |
| TOTAAL | 333 |
° om volgende items te bepalen: het aantal uit te geven aandelen, de ruilverhouding en/of de waarde van de verworven aandelen.
°° en datum van opname in het resultaat.
Al deze operaties worden in het beheersverslag in detail toegelicht.
De voornaamste verkopen van vastgoedbeleggingen gedurende het boekjaar zijn de volgende:
| VERKOPEN | Bedrijfssegment | Verkoopsprijs | Datum van verkoop |
|---|---|---|---|
| (in miljoen €) | |||
| Gebouw gelegen Koningsstraat n°35 te 1000 Brussel (België) | Appartementsgebouwen | 2 | 27/03/2017 |
| Gebouw gelegen Tervurenlaan n°13 te 1040 Brussel (België) | Huisvesting voor senioren | 8 | 29/06/2017 |
| TOTAAL | 11 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten | ||
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
22 | -135 |
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
6.053 | -5.456 |
| Subtotaal | 6.075 | -5.591 |
| Andere | -956 | -94 |
| TOTAAL | 5.119 | -5.685 |
De lijn "Andere" vertegenwoordigt de variatie in de reële waarde van de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap (zie toelichtingen 32 en 56).
De transacties met verbonden partijen (in de zin van IAS 24 en het Wetboek van Vennootschappen) betreffen enkel de kosten voor de voornaamste bedrijfsleiders, dit zijn de niet-uitvoerende bestuurders en het de effectieve leiders (2.359 k€ voor het boekjaar 2016/2017 en 1.987 k€ voor het boekjaar 2015/2016). Het detail van de lasten zijn vermeld in het remuneratieverslag van het hoofdstuk "Corporate Governance" van dit jaarlijks financieel verslag.
Op 10 juli 2017 meldde Aedifica de acquisitie van een te bouwen site van huisvesting voor senioren in Nederland. De te bouwen zorgresidentie Huize De Compagnie is gelegen in de nabijheid van het centrum van Ede (114.000 inwoners, provincie Gelderland), op de site van een voormalige kazerne die volledig herbestemd en herontwikkeld wordt. Een deel van deze site zal worden verbouwd tot een hedendaagse woonzorglocatie voor senioren met hoge zorgbehoeften. De zorgresidentie zal naar verwachting in de tweede helft van 2018 worden voltooid en zal plaats bieden aan 42 bewoners. Aedifica Nederland BV, een Nederlandse 100%-dochtervennootschap van Aedifica NV, heeft de eigendom van de grondpositie (met bestaande opstallen) verworven. De conventionele aanschaffingswaarde bedraagt ca. 2 miljoen €. Het turnkey bouwproject zal gerealiseerd worden door IDBB Vastgoed BV. Aedifica voorziet een budget van ca. 6 miljoen € voor de verbouwingswerken. De totale investering van Aedifica met inbegrip van de werken zal op termijn dus ca. 9 miljoen € bedragen. De operatie wordt gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. De site zal worden uitgebaat door een entiteit van de Compartijn-groep, een Nederlandse privéspeler in de seniorenzorgsector. Compartijn is een deelneming van Incluzio BV, een dochteronderneming van Facilicom Services Group. De huurovereenkomst die gesloten werd voor deze site is een niet-opzegbare triple net langetermijnovereenkomst van 20 jaar. Het initiële brutohuurrendement bedraagt ca. 6,5%.
Op 28 juli 2017 heeft Aedifica een rustoord in Duitsland verworven naar aanleiding van de vervulling van de opschortende voorwaarden, zoals aangekondigd in het persbericht van 13 juni 2017. Voor een beschrijving van de verworven site kan de lezer sectie 2.1.2. hierboven raadplegen. De koopprijs werd betaald en Aedifica NV heeft de eigendom van de site verworven. De operatie werd gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen.
Op 17 augustus 2017 meldde Aedifica het sluiten van een samenwerkingsovereenkomst met Specht Gruppe voor de bouw van zeventien rustoorden in Duitsland. De (te bouwen) rustoorden zullen gelegen zijn in verschillende deelstaten in het noorden van Duitsland (Nedersaksen, Noordrijn-Westfalen, Schleswig-Holstein, Mecklenburg-Voorpommeren en Bremen) op zowel stedelijke als landelijke locaties. De woonzorglocaties zijn gericht op senioren met hoge zorgbehoeften ("Pflegeheim") en zullen nagenoeg volledig bestaan uit eenpersoonskamers. Naast standaardkamers worden er ook grotere kamers (suites) voorzien, die gericht zijn op het hogere segment van de markt. De gebouwen zullen ook andere functies huisvesten, zoals een dagverzorgingscentrum voor senioren en in sommige gevallen een kinderdagverblijf of apotheek. Een enkel gebouw zal ook een aantal seniorenappartementen (met zorg en diensten op aanvraag) bestemd voor zelfstandig wonen omvatten. Na de realisatie van alle gebouwen, zal deze portefeuille een totale capaciteit van ca. 1.500 eenheden hebben. De gebouwen zullen doorgaans gelegen zijn op een zorgcampus waar tevens gebouwen met seniorenappartementen (met zorg en diensten op aanvraag) bestemd voor zelfstandig wonen zullen worden gebouwd. Die seniorenappartementen worden, behoudens een enkele uitzondering, in afzonderlijke gebouwen voorzien, die niet door Aedifica worden verworven. Aedifica zal in de komende maanden en naar verwachting uiterlijk tegen het einde van het tweede kwartaal van 2018 de grondposities verwerven via de overname van de controle van bestaande vastgoedvennootschappen van de Specht Gruppe (in principe op voorwaarde van het bekomen van de vereiste stedenbouwkundige vergunningen). Na de verwerving van de controle zal gestart worden met het oprichten van de gebouwen. Daarvoor wordt een overeenkomst gesloten met Residenz Baugesellschaft, een onderneming van de Specht Gruppe, die de nieuwe gebouwen zal realiseren aan een gegarandeerd budget en die tevens de tijdige oplevering ervan garandeert. In de veronderstelling dat alle bouwvergunningen bekomen worden, zou de totale investering van Aedifica op termijn ca. 200 miljoen € bedragen. De eerste gebouwen zullen naar verwachting vanaf eind 2018/begin 2019 worden opgeleverd. De operatie zal worden gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. Alle sites zullen worden verhuurd aan Residenz Management GmbH, een onderneming van de Specht Gruppe, en worden uitgebaat door ervaren uitbaters. De sites zullen worden verhuurd op basis van niet-opzegbare langetermijnovereenkomsten van 30 jaar. Het onderhoud wordt daarenboven afgedekt door een in de tijd beperkte triple net garantie. De initiële huurrendementen zullen ca. 5,5% bedragen.
Op 18 augustus 2017 werd fase II van de werken aan de site van huisvesting voor senioren Villa Temporis in Hasselt (provincie Limburg, België) opgeleverd, m.n. de renovatie van het gebouw met assistentiewoningen (investering van ca. 2 miljoen €). De site wordt uitgebaat door een entiteit van de Vulpia-groep.
Op 21 augustus 2017 werd de nieuwbouw van zorgresidentie Molenenk in Deventer (provincie Overijssel, Nederland) opgeleverd (investering van ca. 11 miljoen €). De site wordt uitgebaat door een entiteit van de Domus Magnus-groep. Het gebouw werd gerealiseerd door Panta Rhei HealthCare BV.
Op 24 augustus 2017 meldde Aedifica de acquisitie van een zorgresidentie in Nederland. Zorgresidentie Huize Hoog Kerckebosch is gelegen in een groene, residentiële wijk in de nabijheid van het centrum van Zeist (63.000 inwoners, provincie Utrecht), op ca. 10 km van Utrecht. De zorgresidentie is een hedendaagse woonzorglocatie in het midden- tot hogere segment van de markt, bestemd voor senioren met hoge zorgbehoeften. Het gebouw kan 32 bewoners huisvesten in een uitzonderlijk kader. Het werd begin juli 2017 voltooid en is sinds augustus 2017 in exploitatie. Aedifica Nederland BV, een Nederlandse 100% dochtervennootschap van Aedifica NV, heeft de volledige eigendom van de site verworven. De conventionele aanschaffingswaarde bedraagt ca. 8 miljoen €. De operatie werd gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen. De site wordt uitgebaat door een entiteit van de Compartijn-groep. De huurovereenkomst die gesloten werd voor deze site is een nietopzegbare triple net langetermijnovereenkomst van 20 jaar. Het initiële brutohuurrendement bedraagt ca. 6,5%.
Het gecorrigeerd resultaat vastgelegd door het KB van 13 juli 2014 wordt op de volgende wijze berekend, op basis van de statutaire rekeningen:
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Nettoresultaat | 57.040 | 40.341 |
| Afschrijvingen | 678 | 701 |
| Waardeverminderingen | 28 | 15 |
| Andere niet-geldelijke kosten | -4.775 | 4.533 |
| Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen | -1.485 | -731 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | -9.434 | -12.637 |
| Afrondingsverschil | 1 | 1 |
| Gecorrigeerd resultaat | 42.053 | 32.223 |
| Noemer° (in aandelen) | 15.323.388 | 14.186.987 |
| GECORRIGEERD RESULTAAT PER AANDEEL° (in € per aandeel) | 2,74 | 2,27 |
° Rekening houdend met het recht op dividend toegekend aan de aandelen uitgegeven tijdens het boekjaar.
De lijst hieronder is de volledige lijst van ondernemingen bedoeld in de artikelen 114 en 165 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. Voor de dochterondernemingen die vorig jaar al aanwezig waren (Aedifica Invest NV, Aedifica Invest Brugge NV, Aedifica Asset Management GmbH, Aedifica Luxemburg I SCS, Aedifica Luxemburg II SCS, Aedifica Luxemburg III SCS en Aedifica Nederland BV), is het aandeel in het kapitaal onveranderd ten opzichte van dat op 30 juni 2016.
| NAAM | Land | Categorie | Rechtspersonenregister | Aandeel in het kapitaal (in %) |
|---|---|---|---|---|
| Aedifica Invest NV° | België | Dochtervennootschap | 0879.109.317 | 100 |
| Aedifica Invest Brugge NV° | België | Dochtervennootschap | 0899.665.397 | 100 |
| Aedifica Asset Management GmbH°° | Duitsland | Dochtervennootschap | HRB100562 | 100 |
| Aedifica Luxemburg I SCS°°° | Luxemburg | Dochtervennootschap | B128048 | 94 |
| Aedifica Luxemburg II SCS°°° | Luxemburg | Dochtervennootschap | B139725 | 94 |
| Aedifica Luxemburg III SCS°°° | Luxemburg | Dochtervennootschap | B143704 | 94 |
| Aedifica Luxemburg IV SCS°°° | Luxemburg | Dochtervennootschap | B117441 | 94 |
| Aedifica Luxemburg V SCS°°° | Luxemburg | Dochtervennootschap | B117445 | 94 |
| Aedifica Luxemburg VI SARL°°° | Luxemburg | Dochtervennootschap | B132154 | 94 |
| Aedifica Nederland BV°°°° | Nederland | Dochtervennootschap | 65422082 | 100 |
| VSP NV° | België | Dochtervennootschap | 0425.057.859 | 100 |
| VSP Kasterlee NV° | België | Dochtervennootschap | 0877.687.276 | 100 |
| Het Seniorenhof NV° | België | Dochtervennootschap | 0434.691.543 | 100 |
| Compagnie Immobilière Beerzelhof NV° | België | Dochtervennootschap | 0475.364.039 | 100 |
| Avorum NV° | België | Dochtervennootschap | 0870.199.371 | 100 |
| Coham NV° | België | Dochtervennootschap | 0456.236.332 | 100 |
| Residentie Sorgvliet BVBA° | België | Dochtervennootschap | 0470.494.639 | 100 |
| WZC Arcadia BVBA° | België | Dochtervennootschap | 0554.950.658 | 100 |
° Gelegen Louizalaan 331 te 1050 Brussel (België).
°° Gelegen Mainzer Landstr. 46 te 60325 Frankfurt am Main (Duitsland).
°°° Gelegen rue Guillaume J. Kroll 7 te 1882 Luxemburg (Luxemburg).
°°°° Gelegen Herengracht 466 te 1017 CA Amsterdam (Nederland).
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Geconsolideerde schuldgraad (max.65%) | ||
| Totaal verplichtingen | 682.083 | 552.413 |
| Aanpassingen | -43.006 | -53.617 |
| Totale schulden volgens het KB van 13 juli 2014 | 639.077 | 498.796 |
| Totaal activa | 1.570.122 | 1.173.162 |
| Aanpassingen | -2.707 | -496 |
| Totaal activa volgens het KB van 13 juli 2014 | 1.567.415 | 1.172.666 |
| Schuldgraad (in %) | 40,8% | 42,5% |
| STATUTAIRE UITKERINGSRATIO | ||
| Gecorrigeerd statutair resultaat | 42.053 | 32.223 |
| Voorgesteld dividend | 34.478 | 29.793 |
| UITKERINGSRATIO (MIN. 80%) | 82% | 92% |
Zie "Risicofactoren", sectie 1.4 van het jaarlijks financieel verslag 2016/2017).
De gebouwen van Aedifica worden elk kwartaal gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen de Crombrugghe & Partners NV, Stadim CVBA, CBRE GmbH en DTZ Zadelhoff VOF.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Mandaat van de Commissaris (Aedifica NV) | 37 | 36 |
| Mandaat van de Commissaris (dochterondernemingen) | 78 | 78 |
| Controle-opdrachten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen (Aedifica NV) | 18 | 10 |
| Andere controle-opdrachten (comfort letter, enz.) (Aedifica NV) | 34 | 0 |
| Belastingadviesopdrachten | 0 | 0 |
| Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten | 0 | 0 |
| TOTAAL | 167 | 124 |
De op de balans geboekte uitgestelde belastingen zijn te wijten aan de acquisities van vastgoedbeleggingen in het buitenland.
Ze vloeien voort uit het tijdelijk verschil tussen reële waarde en fiscale boekwaarde van de gebouwen in kwestie.
De bewegingen van uitgestelde belastingen zien eruit als volgt (zie ook toelichting 24):
| (x 1.000 €) | Activa | Passiva |
|---|---|---|
| BOEKWAARDE OP 1/07/2015 | 110 | -2.435 |
| Herkomsten | 763 | 147 |
| Afwikkelingen | -197 | -593 |
| Wijzigingen in de consolidatiekring | 0 | 0 |
| BOEKWAARDE OP 30/06/2016 | 676 | -2.881 |
| (x 1.000 €) | Activa | Passiva |
| BOEKWAARDE OP 1/07/2016 | 676 | -2.881 |
| Herkomsten | 446 | 47 |
| Afwikkelingen | -532 | -1.502 |
| Wijzigingen in de consolidatiekring | 618 | 30 |
| BOEKWAARDE OP 30/06/2017 | 1.208 | -4.306 |
Overeenkomstig IFRS 13 worden de elementen van de balans waarvoor de reële waarde berekend kan worden hieronder weergegeven en onderverdeeld in niveaus zoals gedefinieerd door IFRS 13:
| (x 1.000 €) | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | In de balans opgenomen bedragen 2017 |
|---|---|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen | - | - | 1.540.409 | 1.540.409 |
| Activa bestemd voor verkoop | - | - | 4.440 | 4.440 |
| Financiële vaste activa | - | 2.959 | - | 2.959 |
| Handelsvorderingen | - | 6.718 | - | 6.718 |
| Belastingvorderingen en andere vlottende activa | - | 1.679 | - | 1.679 |
| Kas en kasequivalenten | 8.135 | - | - | 8.135 |
| Langlopende financiële schulden (a. Kredietinstellingen) | - | -587.961 | - | -579.438 |
| Andere langlopende financiële verplichtingen | - | -37.933 | - | -37.933 |
| Kortlopende financiële schulden (a. Kredietinstellingen) | - | -34.524 | - | -34.524 |
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden (b. Andere) | - | -20.252 | - | -20.252 |
| (x 1.000 €) | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | In de balans opgenomen bedragen 2016 |
|---|---|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen | - | - | 1.152.213 | 1.152.213 |
| Activa bestemd voor verkoop | - | - | 4.621 | 4.621 |
| Financiële vaste activa | - | 794 | - | 794 |
| Handelsvorderingen | - | 3.880 | - | 3.880 |
| Belastingvorderingen en andere vlottende activa | - | 1.374 | - | 1.374 |
| Kas en kasequivalenten | 4.947 | - | - | 4.947 |
| Langlopende financiële schulden (a. Kredietinstellingen) | - | -450.462 | - | -447.721 |
| Andere langlopende financiële verplichtingen | - | -47.382 | - | -47.382 |
| Kortlopende financiële schulden (a. Kredietinstellingen) | - | -31.027 | - | -31.027 |
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden (b. Andere) | - | -14.216 | - | -14.216 |
In bovenstaande tabel is de reële waarde van indekkingsinstrumenten opgenomen in de lijnen "financiële vaste activa" en "andere langlopende financiële verplichtingen", zoals opgedeeld in toelichting 32.
De Vennootschap heeft zich ertoe verbonden de belangen zonder zeggenschap in Aedifica Luxemburg I SCS, Aedifica Luxemburg II SCS, Aedifica Luxemburg III SCS, Aedifica Luxemburg IV SCS, Aedifica Luxemburg V SCS en Aedifica Luxemburg VI SARL in handen van derden (6% van het kapitaal) over te nemen indien deze laatste hun verkoopopties zouden uitoefenen. De uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt opgenomen op de lijn "I.C.b. Andere langlopende financiële verplichtingen – Andere" (zie toelichtingen 32 en 47).
Al jarenlang hanteert Aedifica in haar financiële communicatie alternatieve prestatiemaatstaven in overeenstemming met de richtlijnen die op 5 oktober 2015 door de ESMA (European Securities and Market Authority) werden uitgevaardigd. Een aantal van die APM's wordt aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (European Public Real Estate Association – EPRA), andere werden vastgelegd door de sector of door Aedifica om de lezer een beter inzicht te geven in de resultaten en prestaties. De APM's in dit jaarlijks financieel verslag (met inbegrip van deze jaarrekening) zijn aangeduid met een asterisk (*). Noch de prestatiemaatstaven die bij IFRS-regels of bij wet zijn bepaald, noch de indicatoren die niet gebaseerd zijn op de rubrieken van de resultatenrekening of de balans, worden beschouwd als APM's. De APM's worden in deze toelichting gedefinieerd, besproken en verbonden met de post, het totaal of het subtotaal van de jaarrekening die daarvoor het relevantst zijn.
De volgende maatstaven zijn prestatiemaatstaven die niet gedefinieerd zijn door de IFRS-normen. Aedifica maakt gebruik van deze begrippen om de waarde van haar vastgoed te bepalen. Ze stellen het vastgoed voor dat op verschillende manieren wordt samengebracht om de lezer de meest relevante informatie aan te bieden. De definitie van deze begrippen kunnen verschillen van andere concepten met dezelfde benaming die door andere vennootschappen gebruikt worden. Ze worden als volgt berekend:
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie | 1.523.235 | 1.126.289 |
| + Projectontwikkelingen | 17.174 | 25.924 |
| Vastgoedbeleggingen | 1.540.409 | 1.152.213 |
| + Activa bestemd voor verkoop | 4.440 | 4.621 |
| Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop, of vastgoedportefeuille | 1.544.849 | 1.156.834 |
| - Projectontwikkelingen | -17.174 | -25.924 |
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop* | 1.527.675 | 1.130.910 |
De nettohuurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille* zijn een prestatiemaatstaf die niet gedefinieerd is door de IFRS-normen. Aedifica maakt gebruik van dit begrip om de prestaties van de vastgoedbeleggingen zonder het effect van de wijzigingen in het geheel van de opgenomen gebouwen te illustreren. Het staat voor de huurinkomsten zonder wijzigingen in het geheel van de opgenomen gebouwen. De definitie van dit begrip kan verschillen van andere concepten met dezelfde benaming die door andere vennootschappen gebruikt worden. Het wordt als volgt berekend:
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Huurinkomsten | 78.983 | 59.822 |
| - Wijzigingen in het geheel van de opgenomen gebouwen | -23.147 | -3.866 |
| = Huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille* | 55.836 | 55.956 |
De operationele kosten* zijn een prestatiemaatstaf die niet gedefinieerd is door de IFRS-normen. Aedifica maakt gebruik van dit begrip om de operationele kosten* te globaliseren. Het staat voor de rubrieken IV. tot XV. van de resultatenrekening. De definitie van dit begrip kan verschillen van andere concepten met dezelfde benaming die door andere vennootschappen gebruikt worden. Het wordt berekend zoals in de tabel hieronder staat aangegeven.
De operationele marge* en de exploitatiemarge* zijn twee prestatiemaatstaven die niet gedefinieerd zijn door de IFRS-normen. Aedifica maakt gebruik van deze begrippen om de rendabiliteit van haar verhuuractiviteiten te illustreren. Respectievelijk staan ze voor het operationeel vastgoedresultaat gedeeld door het nettohuurresultaat en het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat. De definitie van deze begrippen kan verschillen van andere concepten met dezelfde benaming die door andere vennootschappen gebruikt worden. Ze worden berekend zoals in de tabel hieronder staat aangegeven.
| (x 1.000 €) | Huisvesting voor senioren |
Appartements gebouwen |
Hotels en andere |
Niet toewijsbaar |
Transacties tussen segmenten° |
TOTAAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SECTORAAL RESULTAAT | ||||||
| Huurinkomsten (a) | 63.939 | 11.021 | 4.220 | 0 | -197 | 78.983 |
| Nettohuurresultaat (b) | 63.933 | 11.002 | 4.197 | 0 | -197 | 78.935 |
| Vastgoedresultaat (c) | 63.900 | 10.155 | 4.200 | 0 | -197 | 78.058 |
| Operationeel vastgoedresultaat (d) | 63.062 | 7.029 | 4.161 | 0 | -197 | 74.055 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE (e) |
63.206 | 6.981 | 4.161 | -8.571 | 0 | 65.777 |
| Operationele marge* (d)/(b) | 94% | |||||
| Exploitatiemarge* (e)/(b) | 83% | |||||
| Operationele kosten* (e)-(b) | 13.158 |
| 30 juni 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (x 1.000 €) | Huisvesting voor senioren |
Appartements gebouwen |
Hotels en andere |
Niet toewijsbaar |
Transacties tussen segmenten° |
TOTAAL |
| SECTORAAL RESULTAAT | ||||||
| Huurinkomsten (a) | 44.033 | 11.828 | 4.080 | 0 | -119 | 59.822 |
| Nettohuurresultaat (b) | 44.027 | 11.799 | 4.080 | 0 | -119 | 59.787 |
| Vastgoedresultaat (c) | 43.877 | 10.514 | 4.086 | 0 | -119 | 58.358 |
| Operationeel vastgoedresultaat (d) | 43.416 | 7.052 | 4.039 | -141 | -119 | 54.247 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE (e) |
43.399 | 7.005 | 4.042 | -6.832 | 0 | 47.614 |
| Operationele marge* (d)/(b) | 91% | |||||
| Exploitatiemarge* (e)/(b) | 80% | |||||
| Operationele kosten* (e)-(b) | 12.173 |
° Voornamelijk eliminatie van de interne huur voor de kantoren van de vennootschap.
Het financieel resultaat vóór variaties in reële waarde van de financiële instrumenten* is een prestatiemaatstaf die niet gedefinieerd is door de IFRS-normen. Aedifica maakt gebruik van dit begrip om het financieel resultaat vóór de non-cash effecten van de indekkingsinstrumenten voor te stellen. Het staat voor de som van de rubrieken XX., XXI. en XXII. van de resultatenrekening. De definitie van dit begrip kan verschillen van andere concepten met dezelfde benaming die door andere vennootschappen gebruikt worden. Het wordt als volgt berekend:
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| XX. Financiële opbrengsten | 155 | 283 |
| XXI. Netto-interestkosten | -15.365 | -11.904 |
| XXII. Andere financiële kosten | -1.328 | -1.087 |
| Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde van de financiële instrumenten* | -16.538 | -12.708 |
De gemiddelde effectieve rentevoet* en de gemiddelde effectieve rentevoet vóór activering van tussentijdse interesten* zijn twee prestatiemaatstaven die niet gedefinieerd zijn door de IFRS-normen. Aedifica maakt gebruik van deze begrippen om de kost van haar financiële schuld te bepalen. Respectievelijk staan ze voor de geannualiseerde netto-interestlasten (na of vóór activering van tussentijdse interesten) gedeeld door de gewogen gemiddelde financiële schuld. De definitie van deze begrippen kan verschillen van andere concepten met dezelfde benaming die door andere vennootschappen gebruikt worden. Het wordt als volgt berekend:
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| XXI. Netto-interestkosten | -15.365 | -11.904 |
| Tussentijdse interesten | 322 | 372 |
| Geannualiseerde netto-interestkosten (a) | -15.365 | -11.904 |
| Netto-interestkosten vóór activering van de geannualiseerde tussentijdse interesten (b) | -15.687 | -12.276 |
| Gewogen gemiddelde financiële schuld (c) | 662.008 | 421.616 |
| Gemiddelde effectieve rentevoet* (a)/(c) | 2,3% | 2,8% |
| Gemiddelde effectieve rentevoet vóór acivering van tussentijdse interesten* (b)/(c) | 2,3% | 2,9% |
Het eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten* is een prestatiemaatstaf die niet gedefinieerd is door de IFRS-normen. Aedifica maakt gebruik van dit begrip om het eigen vermogen vóór de non-cash effecten van de herwaardering van de indekkingsinstrumenten weer te geven. Het staat voor de post "totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap" zonder de gecumuleerde non-cash effecten van de herwaardering van de indekkingsinstrumenten. De definitie van dit begrip kan verschillen van andere concepten met dezelfde benaming die door andere vennootschappen gebruikt worden. Het wordt als volgt berekend:
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap | 888.039 | 620.749 |
| - Effect van de uitkering van het dividend 2015/2016 | 0 | -29.793 |
| - Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten | 34.055 | 47.407 |
| Eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten* | 922.094 | 638.362 |
De nettoactiefwaarde vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten* is een prestatiemaatstaf die niet gedefinieerd is door de IFRS-normen. Aedifica maakt gebruik van dit begrip om het eigen vermogen per aandeel vóór de non-cash effecten van de herwaardering van de indekkingsinstrumenten weer te geven. Het staat voor de post "totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap" zonder de gecumuleerde non-cash effecten van de herwaardering van de indekkingsinstrumenten gedeeld door het aantal aandelen in omloop (na aftrek van eigen aandelen) op de balansdatum. De definitie van dit begrip kan verschillen van andere concepten met dezelfde benaming die door andere vennootschappen gebruikt worden. Het wordt berekend door het eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten* te delen door het aantal aandelen in omloop (na aftrek van eigen aandelen).
Aedifica sluit zich aan bij de tendens om de rapportering te standaardiseren met het oog op een betere kwaliteit en vergelijkbaarheid van de informatie en stelt het merendeel van de door EPRA aanbevolen indicatoren ter beschikking van de investeerders (in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag). De volgende indicatoren worden beschouwd als APM's:
De statutaire jaarrekening van Aedifica NV, op basis van de IFRS-normen, wordt hieronder samengevat overeenkomstig artikel 105 van het Wetboek van Vennootschappen.
De volledige versie van de statutaire jaarrekening van Aedifica NV, samen met het beheersverslag en het verslag van de commissaris zal binnen de wettelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kan gratis verkregen worden via het internet (www.aedifica.be) of op aanvraag op de maatschappelijke zetel.
De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud van de statutaire jaarrekening gegeven.
| Boekjaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| I. | Huurinkomsten | 61.108 | 53.438 |
| II. | Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren | 0 | 0 |
| III. | Met verhuur verbonden kosten | -53 | -34 |
| Nettohuurresultaat | 61.055 | 53.404 | |
| IV. | Recuperatie van vastgoedkosten | 38 | 25 |
| V. | Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen | 2.211 | 1.847 |
| VI. | Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur |
0 | 0 |
| VII. | Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen | -2.211 | -1.847 |
| VIII. | Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven | -917 | -1.454 |
| Vastgoedresultaat | 60.176 | 51.975 | |
| IX. | Technische kosten | -1.244 | -1.118 |
| X. | Commerciële kosten | -567 | -584 |
| XI. | Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen | -165 | -119 |
| XII. | Beheerkosten vastgoed | -937 | -1.032 |
| XIII. | Andere vastgoedkosten | -927 | -1.197 |
| Vastgoedkosten | -3.840 | -4.050 | |
| Operationeel vastgoedresultaat | 56.336 | 47.925 | |
| XIV. | Algemene kosten van de vennootschap | -7.732 | -6.275 |
| XV. | Andere operationele opbrengsten en kosten | 1.860 | 997 |
| Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille | 50.464 | 42.647 | |
| XVI. | Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen | 1.485 | 731 |
| XVII. | Resultaat verkoop andere niet-financiële activa | 0 | 0 |
| XVIII. | Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 9.434 | 12.637 |
| XIX. | Ander portefeuilleresultaat | -1.211 | 1.046 |
| Operationeel resultaat | 60.172 | 57.061 | |
| XX. | Financiële opbrengsten | 7.561 | 2.543 |
| XXI. | Netto-interestkosten | -14.323 | -11.938 |
| XXII. | Andere financiële kosten | -1.212 | -1.067 |
| XXIII. | Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | 6.075 | -5.590 |
| Financieel resultaat | -1.899 | -16.052 | |
| Resultaat voor belastingen | 58.273 | 41.009 | |
| XXIV. | Vennootschapsbelasting | -1.233 | -668 |
| XXV. | Exit taks | 0 | 0 |
| Belastingen | -1.233 | -668 | |
| Nettoresultaat | 57.040 | 40.341 | |
| Gewoon resultaat per aandeel (€) | 3,74 | 2,86 | |
| Verwaterd resultaat per aandeel (€) | 3,74 | 2,86 |
| Boekjaar afgesloten op 30 juni (€) | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| I. | Nettoresultaat | 57.040 | 40.341 |
| II. | Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten herbruikbaar in de resultatenrekening | ||
| A. Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
0 | 0 | |
| B. Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS |
7.276 | -3.893 | |
| H. Andere elementen van het globaal resultaat, na belasting |
0 | 0 | |
| Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten | 36.448 |
| ACTIVA | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Boekjaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | ||
| I. Vaste activa |
||
| A. Goodwill |
1.856 | 1.856 |
| B. Immateriële vaste activa |
221 | 119 |
| C. Vastgoedbeleggingen |
1.145.673 | 986.575 |
| D. Andere materiële vaste activa |
1.611 | 1.623 |
| E. Financiële vaste activa |
313.629 | 91.869 |
| F. Vorderingen financiële leasing |
0 | 0 |
| G. Handelsvorderingen en andere vaste activa |
0 | 0 |
| H. Uitgestelde belastingen - activa |
0 | 0 |
| Totaal vaste activa | 1.462.990 | 1.082.042 |
| II. Vlottende activa |
||
| A. Activa bestemd voor verkoop |
4.440 | 807 |
| B. Financiële vlottende activa |
0 | 0 |
| C. Vorderingen financiële leasing |
0 | 0 |
| D. Handelsvorderingen | 4.444 | 3.719 |
| E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa |
19.314 | 29.495 |
| F. Kas en kasequivalenten |
3.087 | 3.551 |
| G. Overlopende rekeningen |
763 | 923 |
| Totaal vlottende activa | 32.048 | 38.495 |
| TOTAAL ACTIVA | 1.495.038 | 1.120.537 |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Boekjaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) |
2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| EIGEN VERMOGEN | |||
| A. | Kapitaal | 459.231 | 364.467 |
| B. | Uitgiftepremies | 287.194 | 155.509 |
| C. | Reserves | 74.810 | 56.986 |
| a. Wettelijke reserve | 0 | 0 | |
| b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed | 126.720 | 107.923 | |
| c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische | -24.415 | -20.032 | |
| vervreemding van vastgoedbeleggingen | |||
| d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die | -16.418 | -23.560 | |
| onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS | |||
| e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-23.712 | -18.256 | |
| h. Reserve voor eigen aandelen | 0 | 0 | |
| k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland | -213 | 110 | |
| m. Andere reserves | 0 | 0 | |
| n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren | 12.848 | 10.801 | |
| D. | Nettoresultaat van het boekjaar | 57.040 | 40.341 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 878.275 | 617.303 | |
| VERPLICHTINGEN | |||
| I. | Langlopende verplichtingen | ||
| A. | Voorzieningen | 0 | 0 |
| B. | Langlopende financiële schulden | ||
| a. Kredietinstellingen | 525.520 | 413.215 | |
| C. | Andere langlopende financiële verplichtingen | 33.787 | 46.055 |
| a. Toegelaten afdekkingsinstrumenten | 33.787 | 46.055 | |
| b. Andere | 0 | 0 | |
| D. | Handelsschulden en andere langlopende schulden | 0 | 0 |
| E. | Andere langlopende verplichtingen | 0 | 0 |
| F. | Uitgestelde belastingen - verplichtingen | 3.051 | 213 |
| Totaal langlopende verplichtingen | 562.358 | 459.483 | |
| II. | Kortlopende verplichtingen | ||
| A. | Voorzieningen | 0 | 0 |
| B. | Kortlopende financiële schulden | ||
| a. Kredietinstellingen | 31.754 | 31.027 | |
| C. | Andere kortlopende financiële verplichtingen | 0 | 0 |
| D. | Handelsschulden en andere kortlopende schulden | ||
| a. Exit taks | 206 | 143 | |
| b. Andere | 18.513 | 8.099 | |
| E. | Andere kortlopende verplichtingen | 0 | 0 |
| F. | Overlopende rekeningen | 3.932 | 4.482 |
| Totaal kortlopende verplichtingen | 54.405 | 43.751 | |
| TOTAAL VERPLICHTINGEN | 616.763 | 503.234 | |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 1.495.038 | 1.120.537 |
| Boekjaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) |
2015 | Kapitaal verhoging in speciën |
Kapitaal verhoging in natura |
Verwerving / verkoop eigen aandelen |
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten |
Verwerking van het resultaat |
Af rondings verschil |
2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitaal | 360.633 | 1 | 3.833 | 0 | 0 | 0 | 0 | 364.467 |
| Uitgiftepremies | 151.388 | 0 | 4.121 | 0 | 0 | 0 | 0 | 155.509 |
| Reserves | 43.285 | 0 | 0 | 0 | -3.893 | 17.594 | 0 | 56.986 |
| a. Wettelijke reserve | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed |
93.599 | 0 | 0 | 0 | 0 | 14.325 | -1 | 107.923 |
| c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-20.032 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -20.032 |
| d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-19.667 | 0 | 0 | 0 | -3.893 | 0 | 0 | -23.560 |
| e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-18.718 | 0 | 0 | 0 | 0 | 461 | 1 | -18.256 |
| h. Reserve voor eigen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| aandelen k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland |
244 | 0 | 0 | 0 | 0 | -134 | 0 | 110 |
| m. Andere reserves | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren |
7.859 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.942 | 0 | 10.801 |
| Resultaat van het boekjaar | 39.444 | 0 | 0 | 0 | 40.341 | -39.444 | 0 | 40.341 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 594.750 | 1 | 7.954 | 0 | 36.448 | -21.850 | 0 | 617.303 |
| Boekjaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) |
2016 | Kapitaal verhoging in speciën |
Kapitaal verhoging in natura |
Verwerving / verkoop eigen aandelen |
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten |
Verwerking van het resultaat |
Af rondings verschil |
2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitaal | 364.467 | 90.002 | 4.762 | 0 | 0 | 0 | 0 | 459.231 |
| Uitgiftepremies | 155.509 | 124.437 | 7.248 | 0 | 0 | 0 | 0 | 287.194 |
| Reserves | 56.986 | 0 | 0 | 0 | 7.276 | 10.548 | 0 | 74.810 |
| a. Wettelijke reserve | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed |
107.923 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18.797 | 0 | 126.720 |
| c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-20.032 | 0 | 0 | 0 | 0 | -4.382 | -1 | -24.415 |
| d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-23.560 | 0 | 0 | 0 | 7.276 | -135 | 1 | -16.418 |
| e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-18.256 | 0 | 0 | 0 | 0 | -5.456 | 0 | -23.712 |
| h. Reserve voor eigen aandelen |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland |
110 | 0 | 0 | 0 | 0 | -324 | 1 | -213 |
| m. Andere reserves | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren |
10.801 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.048 | -1 | 12.848 |
| Resultaat van het boekjaar | 40.341 | 0 | 0 | 0 | 57.040 | -40.341 | 0 | 57.040 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 617.303 | 214.439 | 12.010 | 0 | 64.316 | -29.793 | 0 | 878.275 |
| VOORGESTELDE VERWERKING | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Boekjaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) A. Nettoresultaat |
57.040 | 40.341 |
| B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+) | 15.000 | 8.501 |
| 1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde | ||
| van vastgoed (-/+) - boekjaar |
7.408 | 18.066 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| - realisatie vastgoed | 1.485 | 731 |
| 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) |
815 | -4.382 |
| 3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) |
||
| - boekjaar | 0 | -135 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 4. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) |
||
| - boekjaar | 22 | 0 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) |
||
| - boekjaar | 0 | -5.456 |
| - vorige boekjaren 6. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten |
0 | 0 |
| die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) - boekjaar |
6.053 | 0 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+) |
0 | 0 |
| 8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) | -783 | -324 |
| 9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+) |
0 | 0 |
| 10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) | 0 | 0 |
| 11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) | 0 | 0 |
| C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, § 1, lid 1 | 33.642 | 25.778 |
| D. Vergoeding voor het kapitaal, -andere dan C | 836 | 4.014 |
| Over te dragen resultaat | 7.562 | 2.048 |
| NIET-UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN VOLGENS ARTIKEL 617 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN (x 1.000 €) |
2017 | 2016 |
| Gestort kapitaal of, als dit hoger ligt, opgevraagd kapitaal (+) | 459.231 | 364.467 |
| Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies (+) | 287.194 | 155.509 |
| Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+) | 135.613 | 126.721 |
| Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatie-rechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-23.600 | -24.415 |
| Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) |
-16.396 | -23.695 |
| Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) |
-17.659 | -23.712 |
| Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+) | 0 | 0 |
| Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-) Reserve voor het saldo van de prestaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor de verkoop (+/-) |
0 0 |
0 0 |
| Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+) | 0 | 0 |
| Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+) | 0 | -213 |
| Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+) | 0 | 0 |
| Andere door de algemene vergadering onbeschikbaar verklaarde reserves (+) | 0 | 0 |
| Wettelijke reserve (+) | 0 | 0 |
| Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen | 824.383 | 574.662 |
| Nettoactief | 878.275 | 617.303 |
| Dividenduitkering | -34.478 | -29.793 |
| Nettoactief na uitkering | 843.797 | 587.510 |
| Resterende marge na uitkering | 19.414 | 12.848 |
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming "AEDIFICA".
De vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("OGVV"), onderworpen aan de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "Wet") alsook aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "Koninklijk Besluit") (hierna samen "de GVV wetgeving").
De maatschappelijke benaming van de vennootschap en het geheel van de documenten die van haar uitgaan, bevatten de vermelding "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht" of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden.
De vennootschap doet een publiek beroep op het spaarwezen in de zin van het artikel 438 van het Wetboek der Vennootschappen.
De maatschappelijke en administratieve zetel is gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333.
De zetel kan worden overgebracht naar eender welke andere plaats in België mits naleving van de taalwetten in administratieve zaken bij louter besluit van de raad van bestuur, dewelke alle bevoegdheden heeft om de statutenwijziging die daaruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen.
De vennootschap kan bij louter besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het buitenland administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten, voor zover haar centrale administratie in België blijft behouden.
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Aedifica werd opgericht door Bank Degroof NV en GVA Finance Comm. VA krachtens een akte die op 7 november 2005 werd verleden voor meester Bertrand Nerincx, geassocieerd notaris te Brussel, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 23 november 2005 onder het nummer 20051123/05168061.
Aedifica werd op 8 december 2005 erkend als vastgoedbevak door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA), thans FSMA. Op 17 oktober 2014 werd Aedifica as GVV erkend door de FSMA.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder het nummer 0877.248.501.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap heeft tot uitsluitend doel:
Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV wetgeving.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel.
De vennootschap mag niet:
Het boekjaar begint op 1 juli van elk jaar en eindigt op 30 juni van het volgende jaar. Aan het eind van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en stelt de raad van bestuur de jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de bijlage die één geheel vormen.
De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de vennootschap die de geconsolideerde rekeningen van de vennootschap en het verslag van de commissaris bevatten, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, conform de bepalingen die toepasselijk zijn op emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de vennootschap en de jaarrekeningen worden op de website van de vennootschap gepubliceerd.
De raad van bestuur stelt vervolgens een verslag op, "beheersverslag" genoemd, waarin hij rekenschap aflegt van zijn beheer. De commissaris stelt met het oog op de algemene vergadering een schriftelijk en gedetailleerd verslag op, "controleverslag" genoemd.
De gewone algemene vergadering komt van rechtswege samen op de vierde vrijdag van de maand oktober om 15 uur. Een algemene vergadering moet telkens door de raad van bestuur worden samengeroepen als de aandeelhouders die een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen dat vragen. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten kunnen, onder de voorwaarden die het Wetboek van vennootschappen voorziet, eveneens vragen om punten op de agenda van algemene vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De oproepingen worden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen opgesteld en medegedeeld.
De commissaris van Aedifica die officieel is erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door Jean-François Hubin vennoot, gevestigd in 2 De Kleetlaan te 1831 Diegem.
De commissaris heeft onbeperkt controlerecht op de transacties van de vennootschap.
De erkende commissaris werd voor 3 jaar benoemd tijdens de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014 en ontvangt voor de controle van de jaarrekeningen een vaste geïndexeerde vergoeding van 29.100 € excl. BTW per jaar.
Om elk belangenconflict te vermijden, wordt de vastgoedportefeuille van Aedifica gecontroleerd door vier onafhankelijke vastgoeddeskundigen, namelijk:
Conform de GVV-wetgeving schatten de deskundigen de volledige portefeuille elk kwartaal en bepaalt hun waardering de boekhoudkundige waarde ("Reële waarde") van de gebouwen opgenomen in de jaarrekening.
Sinds 1 januari 2011 wordt de bezoldiging van de deskundigen exclusief BTW bepaald op basis van een forfait per soort van de getaxeerde goederen.
Voor de evaluaties wordt gebruik gemaakt van diverse klassieke benaderingen:
Aedifica heeft overeenkomsten met betrekking tot de financiële dienst gesloten met de volgende twee banken:
De bezoldiging van de financiële dienst is bijna volledig gebaseerd op het bedrag van het dividend. Deze bedroeg 70 k€ voor het boekjaar 2016/2017 (40 k€ voor het boekjaar 2015/2016).
De statuten van de vennootschap liggen ter inzage op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel en kunnen ook worden geraadpleegd op de website www.aedifica.be.
De statutaire en geconsolideerde rekeningen van Aedifica worden volgens de wettelijke bepalingen neergelegd bij de Nationale Bank van België. De beslissingen inzake de benoemingen en de herroepingen van de leden van de raad van bestuur worden gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De bijeenroepingen van de algemene vergaderingen worden gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in twee financiële dagbladen.
Deze bijeenroepingen en alle andere documenten met betrekking tot de algemene vergaderingen kunnen gelijktijdig worden geraadpleegd op de website www.aedifica.be. Alle persberichten, jaar- en halfjaarverslagen en andere financiële mededelingen van de groep Aedifica zijn beschikbaar op de website www.aedifica.be. De verslagen van de commissaris en van de vastgoeddeskundigen zijn eveneens raadpleegbaar in het jaarverslag dat op de website www.aedifica.be is opgenomen. Gedurende de geldigheidsduur van het registratiedocument kunnen de volgende documenten geraadpleegd worden op de hoofdzetel van de vennootschap of op de website www.aedifica.be:
Rekening houdende met het wettelijke stelsel van de GVV's in het algemeen en van de residentiële GVV's in het bijzonder kan het aandeel Aedifica een interessante belegging vormen voor zowel particuliere als institutionele beleggers.
De jaarlijkse financiële verslagen (die de geconsolideerde jaarrekeningen, – en een verkorte versie van de statutaire jaarrekeningen -, het geconsolideerd beheersverslag, het verslag van de commissaris en het verslag van de deskundige omvatten), de tussentijdse verklaringen, de halfjaarlijkse financiële verslagen, de beschrijving van de financiële situatie, informatie betreffende verbonden partijen, en de historische informatie betreffende de dochterondernemingen van Aedifica voor de boekjaren 2012/2013, 2013/2014, 2014/2015 en 2015/2016 worden door verwijzing in dit jaarlijks financieel verslag opgenomen en kunnen op de hoofdzetel of op de website (www.aedifica.be) van Aedifica worden geraadpleegd.
De financiële of commerciële toestand van de groep is sinds het einde van het vorige boekjaar, waarvan de gecontroleerde jaarrekeningen of de tussentijdse jaarrekeningen werden gepubliceerd, niet significant gewijzigd.
Overeenkomstig artikelen 558 en 560 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een buitengewone algemene vergadering worden gewijzigd. Het document met de informatie over de in de artikelen 533ter en 540 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde rechten van de aandeelhouders kan op de website (www.aedifica.be) van Aedifica worden geraadpleegd.
Zie sectie "risicofactoren" van dit jaarlijks financieel verslag.
Ter vervollediging van sectie 1.3 hierboven, wordt de geschiedenis van Aedifica gekenmerkt door haar beursintroductie op 23 oktober 2006 (zie "Aedifica op de beurs", sectie 1) alsook door de talrijke verwervingsoperaties die sinds haar oprichting hebben plaatsgevonden (uitvoerig beschreven in de occasionele persberichten, de periodieke persberichten, jaarlijkse financiële verslagen en de halfjaarlijkse financiële verslagen) en die geleid hebben tot de opbouw van een portefeuille vastgoedbeleggingen van ca. 1,5 miljard €.
De voornaamste aandeelhouders van Aedifica beschikken niet over andere stemrechten dan diegene die voortvloeien uit hun participatie in het maatschappelijk kapitaal.
De heer Serge Wibaut, voorzitter van de raad van bestuur van Aedifica NV en de heer Stefaan Gielens, CEO van Aedifica NV, verklaren, in naam en voor rekening van Aedifica NV dat, voor zover hen bekend:
Aedifica NV verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de deskundigen en de erkende commissaris getrouw werden overgenomen en werden opgenomen met hun toesteming. Voor zover Aedifica NV op de hoogte is en in staat is om dit te verzekeren in het licht van gegevens die door derde partijen werden gepubliceerd, werd geen enkel feit weggelaten waardoor de weergegeven informatie fout of bedrieglijk zou worden.
Dit jaarverslag bevat verklaringen die betrekking hebben op de toekomst. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en vooruitzichten van de vennootschap en bevatten van nature onbekende risico's, onzekere elementen en andere factoren die tot gevolg zouden kunnen hebben dat de resultaten, de financiële toestand, de performantie en de prestaties zullen verschillen van deze die uitdrukkelijk of impliciet zijn meegedeeld in deze op de toekomst gerichte verklaringen. Gelet op deze onzekere factoren houden de op de toekomst gerichte verklaringen geen enkele garantie in.
De raad van bestuur van Aedifica NV verklaart dat er geen enkele tussenkomst van overheidswege, geen enkel rechtsgeding of scheidsrechterlijke procedure bestaat, die een relevante invloed zou kunnen hebben op de financiële toestand of op de rentabiliteit van Aedifica NV en dat er, bij haar weten, geen situaties of feiten zijn die aanleiding zouden kunnen geven tot dergelijke overheidstussenkomsten, rechtsgedingen of scheidsrechterlijke procedures.
De raad van bestuur van de Vennootschap verklaart dat, bij zijn weten:
1
| kapitaal (€) 7 november 2005 Initieel kapitaal door geldelijke inbreng bij oprichting (Bank Degroof en GVA Finance) 2.500.000,00 2.500 2.500.000,00 2.500 29 december 2005 Kapitaalverhoging door inbreng in geld 4.750.000,00 4.750 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Jacobs Hotel Company" 100.000,00 278 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Oude Burg Company" 3.599.587,51 4.473 Incorporatie in het kapitaal van het bedrag van de meerwaarde van de herevaluatie en 4.119.260,93 van de beschikbare reserve Kapitaalvermindering -4.891.134,08 10.177.714,36 12.001 23 maart 2006 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Sablon-Résidence de l'Europe" 1.487.361,15 11.491 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Bertimo" 1.415.000,00 3.694 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Le Manoir" 1.630.000,00 3.474 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Olphi" 800.000,00 2.314 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Services et Promotion de la 65.000,00 1.028 Vallée (SPV)" Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Emmane" 2.035.000,00 5.105 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Ixelinvest" 219,06 72 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Imfina" 1.860,95 8 Kapitaalverhoging door inbreng van de handelszaak van de naamloze vennootschap 908.000,00 908 "Immobe" Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Lombard 32) 2.500.000,00 2.500 Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Complex Laken - Nieuwbrug en de Goede 24- 10.915.000,00 10.915 28) 31.935.155,52 53.510 24 mei 2006 Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Complex Louiza 331-333) 8.500.000,00 8.500 40.435.155,52 62.010 17 augustus 2006 Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Laken 119 en 123-125) 1.285.000,00 1.285 Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap "Financière Wavrienne" 5.400.000,00 5.400 Fusie door gemengde splitsing van de naamloze vennootschap "Château Chenois" 123.743,15 14.377 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Medimmo" 1.000.000,00 2.301 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Cledixa" 74.417,64 199 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Société de Transport et du 62.000,00 1.247 Commerce en Afrique" Fusie door gemengde splitsing van de naamloze vennootschap "Hôtel Central & Café 175.825,75 6.294 Central" 48.556.142,06 93.113 26 september 2006 Splitsing van het aantal aandelen door 25 48.556.142,06 2.327.825 Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Hoogstraat en Klooster Hotel) 11.350.000,00 283.750 59.906.142,06 2.611.575 3 oktober 2006 Kapitaalverhoging door geldelijke inbreng 23.962.454,18 1.044.630 83.868.596,24 3.656.205 27 maart 2007 Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Oudergem 237, 239-241, 266 et 272, Platanen 4.911.972,00 105.248 6 et Winston Churchill 157) 88.780.568,24 3.761.453 17 april 2007 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Legrand CPI" 337.092,73 57.879 Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Livorno 14, 20-24) 2.100.000,00 44.996 91.217.660,97 3.846.328 28 juni 2007 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Alcasena" 2.704.128,00 342.832 Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Ring) 3.000.000,00 68.566 96.921.788,97 4.275.726 30 november 2007 Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap "Feninvest" 1.862.497,95 44.229 Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap "Résidence du Golf" 5.009.531,00 118.963 103.793.817,92 4.438.918 30 juli 2008 Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap "Famifamenne" 2.215.000,00 50.387 Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap "Rouimmo" 1.185.000,00 26.956 107.193.817,92 4.516.261 30 juni 2009 Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Gaerveld serviceflats) 2.200.000,00 62.786 109.393.817,92 4.579.047 |
Datum | Aard van de operatie | Aantal | |
|---|---|---|---|---|
| maatschappelijk | aandelen | |||
| 30 december 2009 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Freesias) | 4.950.000,00 | 129.110 |
|---|---|---|---|
| 114.343.817,92 | 4.708.157 | ||
| 30 juni 2010 | Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschappen "Carbon", "Eburon", "Hotel Ecu" en "Eurotel" |
11.239.125,00 | 273.831 |
| Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap "Carlinvest" | 2.200.000,00 | 51.350 | |
| 127.782.942,92 | 5.033.338 | ||
| 15 oktober 2010 | Kapitaalverhoging door inbreng in geld | 51.113.114,26 | 2.013.334 |
| 178.896.057,18 | 7.046.672 | ||
| 8 april 2011 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Project Group Hermibouw) | 1.827.014,06 | 43.651 |
| 180.723.071,24 | 7.090.323 | ||
| 29 juni 2011 | Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "IDM A" | 24.383,89 | 592 |
| 180.747.455,13 | 7.090.915 | ||
| 5 oktober 2011 | Inbreng in natura van de aandelen van de naamloze vennootschap "SIRACAM" | 3.382.709,00 | 86.293 |
| 184.130.164,13 | 7.177.208 | ||
| 12 juli 2012 | Gemengde splitsing van de naamloze vennootschap "S.I.F.I. LOUISE" | 800.000,00 | 16.868 |
| 184.930.164,13 | 7.194.076 | ||
| 7 december 2012 | Kapitaalverhoging door inbreng in geld | 69.348.785,78 | 2.697.777 |
| 254.278.949,91 | 9.891.853 | ||
| 24 juni 2013 | Fusie door overneming van de naamloze vennootschap "Terinvest" | 10.398,81 | 8.622 |
| Fusie door overneming van de gewone commanditaire vennootschap "Kasteelhof-Futuro" | 3.182,80 | 3.215 | |
| 254.292.531,52 | 9.903.690 | ||
| 12 juni 2014 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Binkom) | 12.158.952,00 | 258.475 |
| 266.451.483,52 | 10.162.165 | ||
| 30 juni 2014 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura (terrein in Tienen) | 4.000.000,00 | 86.952 |
| 270.451.483,52 | 10.249.117 | ||
| 24 november 2014 | Keuzedividend | 5.763.329,48 | 218.409 |
| 276.214.813,00 | 10.467.526 | ||
| 4 december 2014 | Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap "La Réserve Invest" | 12.061.512,94 | 457.087 |
| 288.276.325,94 | 10.924.613 | ||
| 29 juni 2015 | Kapitaalverhoging door inbreng in geld | 82.364.664,56 | 3.121.318 |
| 370.640.990,50 | 14.045.931 | ||
| 2 october 2015 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura (terrein in Opwijk) | 523.955,84 | 2 19.856 |
| 371.164.946,34 | 14.065.787 | ||
| 17 december 2015 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Prinsenhof) | 2.748.340,46 | 104.152 |
| 373.913.286,80 | 14.169.939 | ||
| 24 maart 2016 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura (terrein in Aarschot Poortvelden) | 582.985,31 | 22.093 |
| 374.496.272,11 | 14.192.032 | ||
| 2 december 2016 | Keuzedividend | 3.237.042,22 | 3 122.672 |
| 377.733.314,33 | 14.314.704 | ||
| 8 december 2016 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Jardins de la Mémoire) | 1.740.327,12 | 4 65.952 |
| 379.473.641,45 | 14.380.656 | ||
| 28 maart 2017 | Kapitaalverhoging door inbreng in geld | 94.868.410,37 | 5 3.595.164 |
| 474.342.051,82 | 17.975.820 |
1 Aandelen zonder nominale waarde.
2 Deze aandelen werden op 2 november 2016 genoteerd. Zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen.
3 Deze aandelen werden op 2 december 2016 genoteerd en geven recht op een dividend voor het volledige boekjaar 2016/2017. Zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen.
4 Deze aandelen werden op 12 december 2016 genoteerd en geven recht op een dividend voor het volledige boekjaar 2016/2017. Zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen.
5 Deze aandelen werden op 28 maart 2017 genoteerd en geven recht op een prorata temporis deel van het dividend voor het boekjaar 2016/2017. Voor het surplus, zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen.
Het kapitaal is vastgesteld op vierhonderdvierenzeventig miljoen driehonderdtweeënveertigduizend eenenvijftig euro tweeëntachtig cent (474.342.051,82 EUR). Het is vertegenwoordigd door zeventien miljoen negenhonderdvijfenzeventigduizend achthonderd twintig (17.975.820) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/17.975.820ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn volledig onderschreven en volgestort.
De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven door aankoop of kan ze in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen, mits mededeling van de verrichting aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). Ingevolge de beslissing van de Algemene Vergadering van 24 juni 2013, is het de Raad van Bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven, met een maximum van 20 % van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 90 procent van het gemiddelde van de koers van de laatste 30 dagen van de notering van het aandeel op NYSE Euronext Brussels, noch hoger dan 110 % van het gemiddelde van de koers van de laatste 30 dagen van de notering van het aandeel op NYSE Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van 10 % ten opzichte van de vermelde gemiddelde koers. Deze toelating is verleend voor een hernieuwbare periode van 5 jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2013.
De vennootschap mag haar eigen aandelen vervreemden, in of buiten beurs, aan de voorwaarden vastgesteld door de Raad van Bestuur, zonder voorafgaandelijke toelating van de Algemene Vergadering, mits het respecteren van de toepasselijke marktreglementeringen.
De hiervoor vermelde toelatingen zijn eveneens van toepassing op de verwerving en vervreemding van aandelen van de vennootschap door één of meerdere rechtstreekse dochterondernemingen van deze, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van de moedervennootschap door haar dochterondernemingen.
Elke kapitaalverhoging zal gebeuren conform de toepasselijke reglementering, met name het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving.
In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal zoals voorzien in artikel 6.4., en zonder afbreuk te doen aan de toepassing van de artikels 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, mag het voorkeurrecht van de aandeelhouders uitsluitend beperkt of opgeheven worden mits er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht verleend wordt bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden die vastgelegd zijn in GVV wetgeving:
Zonder afbreuk aan de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht niet te worden verleend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Zonder afbreuk te doen aan de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen moeten, conform de GVV wetgeving de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:
Het is toegelaten om van het bedrag bedoeld in punt 2° (b) een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur in zijn bijzondere verslag het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag.
Deze bepaling is niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van
1°) € 374.000.000 indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is, waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2°) € 74.800.000 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;
met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van € 374.000.000 op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen.
Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van 5 jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 28 oktober 2016.
Bij elke kapitaalverhoging zal de Raad van Bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.
De kapitaalverhogingen die aldus door de Raad van Bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van een gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of door uitgiftepremies, met of zonder de creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.
Wanneer de kapitaalverhogingen uitgevoerd in het kader van deze toelatingen een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag van deze premie, na aftrek van de eventuele kosten, geaffecteerd worden aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die zoals het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken, en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering der aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor kapitaalverminderingen.
Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, met inbegrip van dat ten voordele van bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen zijn, mits er een onherleidbaar toewijzingsrecht werd verleend aan de aandeelhouders die bij de toewijzing van de nieuwe effecten reeds bestaan. Dat onherleidbare toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 6.3 (a) van de statuten vastleggen. Het hoeft niet te worden verleend in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een optioneel dividend, conform artikel 6.3 (a) van de statuten. De kapitaalverhogingen via inbreng in natura worden conform de voorwaarden van de GVV wetgeving en de voorwaarden voorzien in artikel 6.3 van de statuten uitgevoerd. Dergelijke inbrengen kunnen eveneens steunen op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
De Raad van Bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.
Conform de GVV wetgeving zijn de bepalingen van artikel 6.3 (b) mutatis mutandis van toepassing op fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen.
Conform de GVV wetgeving, bij een kapitaalverhoging bij een dochtervennootschap met het statuut van een institutionele GVV door inbreng in geld tegen een prijs die 10% of meer lager ligt dan dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voor de aanvangdatum van de uitgifte stelt de raad van bestuur van Aedifica een verslag op waarin hij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van Aedifica en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor Aedifica. Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en –methoden worden door de commissaris in een afzonderlijk verslag toegelicht. De verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdag van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs vastgelegd is, indien dit eerder gebeurt, gepubliceerd conform de artikelen 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Het is toegelaten om van het bedrag bedoeld in punt (b) van de vorige alinea een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur van Aedifica het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting in het jaarlijks financieel verslag van Aedifica toelicht.
Als de betrokken dochtervennootschap niet genoteerd is, wordt het disagio bedoeld in de 1ste alinea uitsluitend berekend op basis van een netto-waarde per aandeel die van ten hoogste vier maand dateert.
Dit artikel 6.6. is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig onderschreven worden door Aedifica of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen van Aedifica is.
De vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder en binnen de door de wet voorziene grenzen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van aandelen op naam, in voorkomend geval in elektronische vorm. Elke aandeelhouder kan kennis nemen van het register met betrekking tot zijn aandelen.
Conform de Wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder zijn de aandelen die op 1 januari 2014 nog niet automatisch werden omgezet in gedematerialiseerde aandelen of waarvan op die datum nog geen omzetting in aandelen op naam werd gevraagd, automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Deze aandelen zijn op een effectenrekening op naam van de vennootschap geboekt, zonder dat de vennootschap hierdoor de hoedanigheid van eigenaar verwerft. De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen is geschorst totdat de aandeelhouder alsnog de omzetting vraagt en de aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effectenrekening gehouden door de vennootschap, een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling.
Vanaf 1 januari 2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden onbekend zijn gebleven te koop aangeboden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
De vennootschap mag de effecten bedoeld in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen uitgeven, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, in naleving van het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving.
Iedere aandeelhouder moet aan de vennootschap en aan de Autoriteit voor financiële diensten en markten mededelen dat hij effecten die stemrecht verlenen, stemrechten of gelijkaardige financiële instrumenten van de vennootschap bezit, conform de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
De drempels waarvan het overschrijden (zowel opwaarts als neerwaarts) aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting in het kader van de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden vastgesteld op vijf procent en veelvouden van vijf procent van het totaal aantal bestaande stemrechten.
Zonder afbreuk te doen aan het artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen kan niemand deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering van de vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven dat hij ze in zijn bezit heeft.
De algemene vergadering komt samen door oproeping door de raad van bestuur.
Een algemene vergadering moet telkens door de raad van bestuur worden samengeroepen als de aandeelhouders die een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen dat vragen.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten kunnen, onder de voorwaarden die het Wetboek van vennootschappen voorziet, eveneens vragen om punten op de agenda van algemene vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
De oproepingen worden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen opgesteld en medegedeeld.
Het recht om deel te nemen aan en te stemmen op een algemene vergadering wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten hun bedoeling aan de vennootschap kenbaar maken via een gewone brief, fax of e-mail die uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering wordt verstuurd. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat afgeleverd is door een financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder, waaruit, blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder staan ingeschreven op zijn rekeningen op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de algemene vergadering te willen deelnemen. Dit attest moet worden neergelegd op de plaatsen die in de oproepingsbrieven zijn vermeld, ten laatste op de zesde dag voor de datum van de vergadering.
Elke eigenaar van effecten mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber die al dan niet aandeelhouder is.
De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanduiden, behoudens de afwijkingen die het Wetboek van vennootschappen voorziet.
De raad van bestuur stelt een volmachtformulier op.
De volmacht moet door de aandeelhouder ondertekend zijn. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap moet via een gewone brief, fax of e-mail gebeuren, conform de modaliteiten die de raad van bestuur in de oproeping vaststelt. De volmacht moet uiterlijk op de zesde dag voor de vergadering aankomen bij de vennootschap of op de plaats die in de oproeping is aangegeven. De lastgever en de gevolmachtigde moeten zich voor de rest naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen schikken.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen moeten vertegenwoordigd zijn door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
De aandeelhouders zullen per brief kunnen stemmen door middel van een formulier opgemaakt door de vennootschap, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief.
Het formulier moet uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering bij de vennootschap aankomen.
Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of door één van de gedelegeerd bestuurders of bij diens afwezigheid door degene aangeduid door de aanwezige bestuurders. De voorzitter duidt de secretaris aan.
De vergadering kiest twee stemopnemers. De overige leden van de raad van bestuur vervolledigen het bureau.
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van het geval van opschorting van het stemrecht bepaald door het Wetboek van Vennootschappen.
Geen enkele vergadering kan geldig beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda voorkomen.
De algemene vergadering kan op geldige wijze beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het maatschappelijk kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens in gevallen waarin door het Wetboek van vennootschappen een aanwezigheidsquorum wordt vereist.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen van de statuten als minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Als niet aan deze voorwaarde voldaan is, is een nieuwe bijeenroeping nodig en de tweede vergadering zal beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht het aandeel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen, geldig beraadslagen.
Tenzij een wettelijke bepaling anders voorschrijft, worden alle beslissingen genomen door de algemene vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen.
Beslissingen in verband met de goedkeuring van de jaarrekeningen van de vennootschap en de kwijting aan de bestuurders en commissaris(sen) worden bij meerderheid van stemmen aangenomen.
Zonder afbreuk te doen aan uitzonderingen die het Wetboek van vennootschappen voorziet, vereist een statutenwijziging een stemming met een driekwart meerderheid van stemmen.
Stemmen gebeurt bij handopsteking of door naamafroeping tenzij de algemene vergadering er bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
De vennootschap keert aan zijn aandeelhouders, binnen de grenzen toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving, een dividend uit waarvan het minimumbedrag conform artikel 13 van het Koninklijk Besluit bepaald wordt.
De vennootschap keert aan zijn aandeelhouders een dividend uit waarvan het minimumbedrag conform het Koninklijk Besluit bepaald wordt.
De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid en voor zover de resultaten dat mogelijk maken, besluiten tot de uitkering van voorschotten op dividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen.
Indien het kapitaal met de helft of drie vierden verminderd is, moeten de bestuurders aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de vormen bepaald in artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars daartoe aangesteld door de algemene vergadering of bij gebreke van een dergelijke benoeming door de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is, handelend als vereffenaar.
Voor zover de wet het vereist, treden de vereffenaars slechts in hun functie na bevestiging van hun benoeming door de rechtbank van koophandel.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden, verleend door de bepalingen van artikel 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
In voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening wordt het netto-actief bij voorkeur aangewend om het volgestorte, niet afgeloste bedrag van de aandelen terug te betalen in contanten dan wel in effecten. Het saldo wordt verdeeld tussen alle aandeelhouders van de vennootschap in verhouding tot hun deelname.
De bepalingen van de statuten betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen worden hieronder weergegeven. Voor het overige wordt verwezen naar het Corporate Governance Charter (beschikbaar op www.aedifica.be) en de sectie "Corporate Governance verklaring" van dit jaarlijks financieel verslag.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. Deze raad bestaat uit ten minste vijf leden die voor een maximale duur van drie jaar benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen te allen tijde kan afzetten. Ze zijn herverkiesbaar.
De meerderheid van de bestuurders oefent geen uitvoerende functie uit in de vennootschap. Minstens drie bestuurders dienen onafhankelijk te zijn. Worden als onafhankelijk bestuurders gezien, de bestuurders die voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.
Het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien.
Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in diens (hun) vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan in de definitieve aanstelling voorziet. Bij deze gelegenheid moeten de bestuurders erover waken dat er voldoende onafhankelijke bestuurders blijven ten aanzien van dit artikel en de van toepassing zijnde regelgeving. Dit recht wordt een verplichting telkens als het aantal bestuurders effectief in functie of het aantal onafhankelijke bestuurders niet langer het statutaire minimum bereikt.
Onverminderd de overgangsbepalingen van de GVV wetgeving, zijn de bestuurders uitsluitend natuurlijke personen.
De bestuurder die benoemd wordt ter vervanging van een ander, voltooit het mandaat van degene die hij vervangt.
De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid en zij mogen zich niet bevinden in één van de gevallen bedoeld in artikel 15 van de Wet. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor financiële diensten en markten.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van de bestuurders onbezoldigd.
De eventuele vergoeding van de bestuurders mag niet worden bepaald in functie van de door de vennootschap of haar dochtervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in deze oproeping of in voorkomend geval, bij videoconferencing, telefoon of internetconferentie zo vaak als de belangen van de vennootschap dat vereisen. Hij moet werden bijeengeroepen wanneer twee bestuurders erom vragen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De oproepingen gebeuren door eenvoudige brief, door fax of via e-mail. De vergaderingen worden gehouden op de in de oproepingen vermelde plaats.
Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan zelfs per brief, fax of via e-mail een ander lid van de raad afvaardigen om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan aldus echter niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De beslissingen worden genomen bij meerderheid van de stemmen. Bij staking van stemmen, is de stem van de voorzitter van de raad doorslaggevend. Bij afwezigheid van de voorzitter is de stem van de oudste bestuurder doorslaggevend.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de vennootschap, en ondertekend door de voorzitter van de vergadering of bij zijn ontstentenis door twee bestuurders.
De volmachten worden eraan gehecht.
De leden van de raad van bestuur kunnen op deze notulen hun uitlatingen en opmerkingen laten aanbrengen indien ze menen zich van hun verantwoordelijkheid te moeten kwijten onverminderd de toepassing van artikelen 527 en 528 van het Wetboek van Vennootschappen.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn ontstentenis, door twee bestuurders.
Volgens artikel 521 alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen de besluiten van de raad van bestuur in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekeningen en de aanwending van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap met uitzondering van de handelingen die door het Wetboek van Vennootschappen of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd.
De raad van bestuur kan aan gelijk welke lasthebber, die niet noodzakelijk een aandeelhouder of bestuurder hoeft te zijn, alle of een deel van zijn bevoegdheden overdragen met het oog op het verwezenlijken van bijzondere en welbepaalde doelstellingen. De raad kan conform de Wet en het Koninklijk Besluit de vergoeding vaststellen van lasthebbers aan wie speciale bevoegdheden zijn overgedragen. De raad van bestuur stelt halfjaarlijkse verslagen op, evenals een ontwerp van jaarverslag. De raad stelt de vastgoeddeskundige(n) aan conform het Koninklijk Besluit.
In overeenstemming met de artikelen 522 en 526bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals, bijvoorbeeld, een auditcomité, een benoemings- en vergoedingscomité of een investerings- en desinvesteringscomité.
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.
De raad van bestuur kan een directiecomité of een uitvoerend comité oprichten, samengesteld uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De raad van bestuur bepaalt de werkwijze van het comité, de voorwaarden voor de aanstelling van zijn leden, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht.
Zonder afbreuk te doen aan de overgangsbepalingen van de GVV wetgeving, zijn de bestuurders uitsluitend natuurlijke personen. Zij moeten over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken en zij mogen zich niet bevinden in één van de gevallen bedoeld in artikel 15 van de Wet. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor financiële diensten en markten.
Onverminderd het recht van de raad van bestuur of, desgevallend, het directiecomité, om bijzondere gevolmachtigden aan te duiden voor de taken die hij bepaalt, met uitzondering van bevoegdheden die aan de raad van bestuur zijn voorbehouden door het Wetboek van vennootschappen en de Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten, vertrouwt de raad van bestuur of, desgevallend, het directiecomité, de effectieve leiding van de vennootschap toe aan ten minste twee natuurlijke personen.
Deze personen moeten over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken om die functies uit te oefenen en zij mogen zich niet bevinden in één van de gevallen bedoeld in artikel 15 van de Wet. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor financiële diensten en markten.
Die afgevaardigden zijn belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en kunnen de titel van gedelegeerd bestuurder toegewezen krijgen.
Zij geven verslag van hun bestuur aan de raad van bestuur of, desgevallend, het directiecomité.
Zij kunnen bevoegdheden aan bijzondere lasthebbers overdragen.
Deze afgevaardigden wijzen de financiële instelling aan die belast is met de financiële dienst en de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening, met de afwikkeling van de door de vennootschap uitgegeven effecten en met de verkrijgbaarstelling van de informatie die de vennootschap krachtens de wetten en regelementen openbaar moet maken. De met de financiële dienst belaste instelling kan te allen tijde geschorst, ingetrokken of vervangen worden door de afgevaardigden van het dagelijks bestuur. Daarmee samenhangende beslissingen worden conform de wettelijke voorschriften op de website van de vennootschap en via persberichten medegedeeld. De vennootschap verzekert er zich van dat een dergelijke schorsing/intrekking geen afbreuk zal doen aan de financiële dienst.
De vennootschap is in al haar handelingen geldig en in rechte vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij door twee leden van het directiecomité die gezamenlijk handelen, hetzij binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur door twee personen die het dagelijks bestuur waarnemen en gezamenlijk handelen.
De vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers van de vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen werd toegekend door de raad van bestuur, door het directiecomité of door de afgevaardigden belast met het dagelijkse bestuur.
De controle van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen erkend door de Autoriteit voor financiële diensten en markten.
Ze oefenen de functies die hen toevallen uit krachtens het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving.
Voor de uitvoering van de statuten dient elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke bestuurder, commissaris, directeur, vereffenaar, woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurd is, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de maatschappelijke zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan.
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel tenzij de vennootschap hier expliciet van afziet.
De vennootschap wordt bovendien beheerst door het Wetboek van vennootschappen, de Wet, het Koninklijk Besluit, evenals door alle andere reglementaire bepalingen die op haar van toepassing zijn. De bepalingen die ingaan tegen de dwingende bepalingen van deze wetten en besluiten worden als niet geschreven beschouwd. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere statutaire clausules.
De rechtspersonen die op de datum van inwerkingtreding van de Wet een functie uitoefenen van lid van de raad van bestuur van de vennootschap, mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot aan het verstrijken van zijn mandaat moet de vaste vertegenwoordiger die belast is met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van deze rechtspersoon, permanent over de voor de uitoefening van die functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken.
Aedifica is een naamloze vennootschap die voor het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) gekozen heeft.
De gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) is:
(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-wetgeving en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) binnen de grenzen van de Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de Wet;
Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV-wetgeving;
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De GVV's staan onder controle van de Autoriteit voor financiële diensten en markten (FSMA) en moeten zich houden aan zeer strikte regels inzake belangenconflicten.
Tussen 8 december 2005 en 17 oktober 2014 had Aedifica het statuut van vastgoedbevak; sinds 17 oktober 2014 heeft de vennootschap het statuut van GVV.
Artikel 30 van de wet van 12 mei 2014 bepaalt dat een openbare GVV niet meer dan 20% van haar geconsolideerde activa mag beleggen in vastgoed dat één enkel vastgoedgeheel vormt. De FSMA kan hierop een afwijking toestaan onder bepaalde omstandigheden.
De Europese wetgeving bepaalt dat de GVV's, zoals alle beursgenoteerde vennootschappen, hun jaarrekeningen moeten opstellen volgens de internationale referentie IAS/IFRS. Aangezien de vastgoedbeleggingen het grootste deel vormen van de activa van een GVV, moeten de GVV's bijzondere aandacht besteden aan de waardering van de reële waarde van hun gebouwen, of in technische termen, aan de toepassing van de norm IAS 40. Dit geldt ook voor de statutaire rekeningen (onder IFRS). Bovendien zou IAS 39 (norm met betrekking tot de waardering van indekkingsinstrumenten) grote schommelingen in de (statutaire of geconsolideerde) resultatenrekening of in de (statutaire of geconsolideerde) balans veroorzaken. De IAS-normen 39 en 40 refereren aan de IFRS-norm 13 voor de definitie van "reële waarde". Aedifica gebruikt het boekhuidkundig schema van bijlage C bij het koninklijk besluit van 13 juli 2014.
De onroerende goederen worden elk kwartaal aan reële waarde gewaardeerd door een onafhankelijk deskundige; ze worden op de balans opgenomen tegen deze expertisewaarde. De gebouwen worden niet afgeschreven.
De vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een som uitkeren die overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
De schuldratio van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen en de enkelvoudige schuldratio van de openbare GVV mag niet meer bedragen dan 65% van de, naargelang het geval, geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten dekkingsinstrumenten, tenzij dit het gevolg is van een variatie van de reële waarde van de activa. Wanneer de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50 % een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65% zou bedragen.
Een GVV kan geen kredieten toekennen, tenzij aan een dochtervennootschap.
De GVV is niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting (tenzij op de verworpen uitgaven en op de abnormale of goedgunstige voordelen) voor zover er minstens 80% van de nettowinst in de vorm van dividenden wordt uitgekeerd. Zie ook sectie 4 van het hoofdstuk "Risicofactoren" van dit jaarlijks financieel verslag.
Vennootschappen die door een GVV werden opgeslorpt, zijn onderworpen aan een verminderde belastingvoet op hun latente meerwaarden en vrijgestelde reserves, die vandaag 16,995% bedraagt (16,5% vermeerderd met de crisisbijdrage van 3%), de zogenaamde exit taks (dit is de vennootschapsbelasting die deze vennootschappen moeten betalen om het gemeenrechtelijke regime te verlaten).
De roerende voorheffing op dividenden die vanaf 1 januari 2017 door Aedifica zullen worden uitgekeerd, bedraagt 15%.
Op grond van de artikelen 89, 90 en 91 uit de wet van 18 december 2016 die op 1 januari 2017 in werking zijn getreden, geldt er een verlaagde roerende voorheffing van 15% (i.p.v. 30%) voor GVV's die ten minste 60% van hun vastgoed direct of indirect investeren in onroerend goed dat zich in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte bevindt en uitsluitend of hoofdzakelijk bestemd is voor zorgeenheden en aan gezondheidszorg aangepaste huisvesting. De aandeelhouders van Aedifica genieten dus sinds 1 januari 2017 van dat verminderde tarief, aangezien meer dan 60% van haar vastgoedportefeuille geïnvesteerd is in de sector van huisvesting voor senioren; de modaliteiten van het te leveren bewijs van de hierboven vermelde voorwaarden moeten nog worden vastgelegd in een Koninkijk besluit.
De GVV is een beleggingsinstrument dat vergelijkbaar is met de Nederlandse FBI's (Fiscale BeleggingsInstelling), de Franse SIIC's (Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées) en de REIT's (Real Estate Investment Trust) in meerdere landen, waaronder de Verenigde Staten.
De aanschaffingswaarde is de tussen partijen overeengekomen waarde op basis waarvan de transactie wordt uitgevoerd. Wanneer de aankoop van een gebouw onder bezwarende titel is uitgevoerd, of via een fusie door opslorping van een vastgoedvennootschap, of in geval van een inbreng in natura van een gebouw tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, worden de aktekosten, de audit- en consultatiekosten, de wederbeleggingsvergoedingen, de kosten van handlichting met betrekking tot de financieringen van de opgeslorpte vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie beschouwd als verbonden kosten en worden ze geboekt op de balans. De mutatierechten zijn inbegrepen indien ze betaald werden bij de aankoop van het gebouw.
Al jarenlang hanteert Aedifica in haar financiële communicatie alternatieve prestatiemaatstaven in overeenstemming met de ESMA-richtlijnen van 5 oktober 2015. Een aantal van die APM's wordt aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (European Public Real Estate Association – EPRA), andere werden vastgelegd door de sector of door Aedifica om de lezer een beter inzicht te geven in de resultaten en prestaties. De APM's in dit persbericht zijn aangeduid met een asterisk (*). Noch de prestatiemaatstaven die bij IFRS-regels of bij wet zijn bepaald, noch de indicatoren die niet gebaseerd zijn op de rubrieken van de resultatenrekening of de balans, worden beschouwd als APM's. De APM's worden in de toelichtingen van de jaarrekening of in het EPRA-hoofdstuk gedefinieerd, besproken en verbonden met de post, het totaal of het subtotaal van de financiële staten die daarvoor het relevantst zijn.
Beurskoers vermenigvuldigd met het totaal aantal genoteerde aandelen.
Bevoorrechte informatie over Aedifica is elke informatie:
Voor de gehele portefeuille (met uitzondering van de gebouwen met gemeubelde appartementen): (contractuele huurgelden + gewaarborgde huurinkomsten) / (contractuele huurgelden + geraamde huurwaarde (GHW) voor de niet-verhuurde ruimten van de vastgoedportefeuille). Deze bezettingsgraad bevat dus ook de eenheden die worden gerenoveerd en die tijdelijk niet kunnen worden verhuurd.
Voor de gebouwen met gemeubelde appartementen: % verhuurde dagen per boekjaar. Deze bezettingsgraad kan dus niet worden vergeleken met de bezettingsgraad berekend voor de rest van de portefeuille, gezien de methodologie specifiek is voor het segment.
Voor de gehele portefeuille (met uitzondering van de gebouwen met gemeubelde appartementen): (contractuele huurgelden met inbegrip van gewaarborgde huurinkomsten)/Investeringswaarde of Aanschaffingswaarde of Reële waarde van de desbetreffende gebouwen). Voor gebouwen met gemeubelde appartementen: Omzet van het boekjaar/(Investeringswaarde of Aanschaffingswaarde of Reële waarde van de desbetreffende gebouwen + boekwaarde van de meubelen + goodwill).
Geïndexeerde huursommen met inbegrip van de gewaarborgde huurinkomsten maar zonder aftrek van aan de huurders verleende huurvrije periodes.
Bruto uitgekeerd dividend per aandeel gedeeld door de inschrijvingsprijs bij de beursintroductie of de beurskoers op een bepaalde datum.
Type contract dat bepaalt dat het onderhoud en de herstellingen van de structuur, de gevels en het dak van het gebouw ten laste van de eigenaar zijn, terwijl de andere kosten en risken ten laste van de uitbater zijn. Dit type contract is courant in Duitsland in de huisvesting voor senioren.
European Public Real Estate Association is een vereniging die werd opgericht in 1999 ter promotie, ontwikkeling en groepering van Europese beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. EPRA stelt gedragscodes op inzake boekhouding, reporting en corporate governance en harmoniseert deze regels in verschillende landen, om kwalitatieve en vergelijkbare informatie aan te bieden aan investeerders. EPRA organiseert ook discussiefora over vragen die de toekomst van de sector bepalen. Ten slotte heeft EPRA-indexen gecreëerd die als benchmark dienen voor de vastgoedsector. Al deze informatie is beschikbaar op de internetsite www.epra.com.
De EPRA Earnings* is een prestatiemaatstaf die niet gedefinieerd is door de IFRS-normen. Aedifica maakt gebruik van dit begrip om aan de EPRA-aanbevelingen te voldoen en om de operationele en financiële prestaties te volgen. Het staat voor het nettoresultaat (aandeel van de groep) na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. In het geval van Aedifica stemt de EPRA Earnings* perfect overeen met het resultaat vóór variaties in reële waarde, die de Vennootschap vroeger in haar financiële communicatie gebruikte. De EPRA Earnings* wordt berekend in toelichting 26 (volgens het Aedifica-model) en in het EPRAhoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag (volgens het model dat door EPRA wordt aanbevolen).
Overeenkomst met een duur van minstens 27 jaar en minder dan 99 jaar, waarbij een tijdelijk zakelijk recht wordt verleend aan de erfpachter, dat bestaat uit het volledige genot van het goed tijdens die periode. Als tegenprestatie betaalt de erfpachter een jaarlijkse vergoeding, "canon" genaamd.
De vennootschappen die hun erkenning als GVV vragen of die fusioneren met een GVV, zijn onderworpen aan een specifieke belasting of exit tax. Deze belasting is vergelijkbaar met een liquidatiebelasting op de latente nettomeerwaarden en op de vrijgestelde reserves. De exit tax bedraagt 16,5% vermeerderd met 3% bijkomende crisisbijdrage, of in totaal 16,995%.
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat.
Percentage van de genoteerde aandelen in het bezit van het publiek, volgens de definitie van Euronext.
LEXICON
De geschatte huurwaarde (GHW) is de huurwaarde die wordt bepaald door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Voor de gebouwen met gemeubelde appartementen houdt de veronderstelling van de deskundigen rekening met een fictieve huurovereenkomst gesloten voor een 3/6/9 duur aan markthuurprijzen met een enkele exploitant, waarbij abstractie wordt gemaakt van de gemeubelde bezetting, dit om een dubbele waardering van de meubels en van het handelsfonds te vermijden die immers niet in de onroerende waarde zijn begrepen. De werkelijk geïnde huur voor gemeubelde appartementen ligt merkbaar hoger dan deze geschatte huurwaarde.
Voorwetenschap is elke informatie:
Een tussenstap in een in de tijd gespreid proces wordt beschouwd als Voorwetenschap indien deze tussenstap als zodanig voldoet aan de hierboven vermelde criteria voor Voorwetenschap.
De internationale boekhoudkundige normen (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) werden opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), waarvan de opdracht erin bestaat om de internationale normen voor het opstellen van de jaarrekening uit te werken. De Europese beursgenoteerde vennootschappen moeten deze normen in hun geconsolideerde rekeningen toepassen vanaf de boekjaren die beginnen op 1 januari 2005. De Belgische GVV's moeten deze normen eveneens toepassen in hun statutaire rekeningen vanaf de boekjaren die beginnen op 1 januari 2007 of na deze datum.
Financieel instrument bedoeld om, voor een bepaalde periode, rentevoeten op korte termijn te ruilen ("swappen") tegen rentevoeten op lange termijn (of omgekeerd), of anders gezegd, variabele rentevoeten te veranderen in vaste rentevoeten (of omgekeerd). Aedifica kan dit instrument enkel gebruiken voor indekkingsdoeleinden.
Door een vastgoeddeskundige vastgestelde waarde, zonder aftrek van de mutatierechten, vroeger "waarde vrij op naam" genoemd.
De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het onroerend goed. De twee eerste voorwaarden, en dus het te betalen bedrag van de rechten, zijn slechts gekend na het afsluiten van de eigendomsoverdracht.
In België zijn de mogelijke wijzen van overdracht van onroerende goederen en de hieraan gekoppelde rechten voornamelijk de volgende:
De effectieve belastingsvoet van het mutatierecht schommelt dus tussen 0 en 12,5% zonder dat het mogelijk is om het percentage te voorzien dat op de overdracht van een bepaald goed van toepassing is, vooraleer deze overdracht wordt uitgevoerd.
N.B. Er dient opgemerkt dat, als gevolg van de interpretatie van de IAS/IFRS-normen door de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA), de boekwaarde van gebouwen voor de IAS/ IFRS-balans berekend wordt door van de investeringswaarde een forfaitair bedrag van mutatierechten af te trekken dat momenteel door de vastgoedexperten op 2,5% is gesteld. Voor eigendommen met een waarde van minder dan € 2,5 miljoen worden evenwel de registratierechten afgetrokken die volgens de ligging van het onroerend goed van toepassing zijn.
Totaal van eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen in omloop (hetzij na aftrek van eigen aandelen).
De definitie van het nettohuurresultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:
Huurinkomsten
Totaal volume van de gedurende het jaar verhandelde aandelen gedeeld door het totaal aantal aandelen, volgens de definitie van Euronext.
De definitie van het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014: Operationeel vastgoedresultaat
+/- Andere operationele opbrengsten en kosten
De definitie van het operationeel vastgoedresultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:
Vastgoedresultaat
Operationeel vastgoedresultaat gedeeld door het nettohuurresultaat.
Dividend per aandeel gedeeld door het te bestemmen resultaat per aandeel
De reële waarde wordt voor de Belgische vastgoedbeleggingen als volgt berekend:
Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van 0,5%.
De Belgische vastgoedexperten bevestigen dit aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders. Het percentage bedraagt thans 2,5%.
De definitie van het resultaat op de portefeuille is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:
Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen
Nettoresultaat (aandeel van de groep)
≤ 65%
Een serviceflatgebouw bestaat uit één of meerdere gebouwen die functioneel een geheel vormen, bestaande uit individuele wooneenheden waar ouderen zelfstandig wonen en uit gemeenschappelijke voorzieningen voor dienstverlening waarop zij facultatief een beroep kunnen doen.
Wanneer de exploitatielasten, de onderhoudskosten en de huurderving verbonden aan de leegstand ten laste worden genomen door de exploitant.
De definitie van het uit te keren resultaat of gecorrigeerd resultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:
De vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
Nettoresultaat
+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed (meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed, vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten).
Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed die voorheen vrijgesteld waren van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten).
= Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet vrijgesteld zijn van de verplichte uitkering (B)
En:
de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV (cf. bovenstaande definitie van schuldratio).
De vastgoedbeleggingen met inbegrip van de gebouwen bestemd voor verkoop, doch zonder de projectontwikkelingen.
De vastgoedbeleggingen met inbegrip van de gebouwen bestemd voor verkoop en de projectontwikkelingen.
De definitie van het vastgoedresultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:
Nettohuurresultaat
+/- Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven
LEXICON
APM: Alternative Performance Measures BEAMA: Belgian Asset Managers Association (Belgische Vereniging van Asset Managers) BEVAK: BeleggingsVennootschap met VAst Kapitaal BBVBA: Burgerlijke Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid BVBA: Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid CEO: Chief Executive Officer CFO: Chief Financial Officer CLO: Chief Legal Officer COO: Chief Operating Officer Comm. VA: Commanditaire Vennootschap op Aandelen DCF: Discounted Cash Flow ECB: Europese Centrale Bank EPRA: European Public Real Estate Association ESMA: European Securities and Markets Authority FSMA: Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten GHW: Geschatte HuurWaarde GVV: Gereglementeerde Vastgoedvennootschap IAS: International Accounting Standards ICB: Instelling voor Collectieve Belegging IFRS: International Financial Reporting Standards IPO: Initial Public Offering IRS: Interest Rate Swap NV: Naamloze Vennootschap OOB: Openbare OvernameBieding SARL: Société à Résponsabilité Limitée SCS: Société en Commandite Simple VU: Verworpen Uitgaven VZW: Vennootschap Zonder Winstoogmerk
This annual financial report is also available in English1
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Louizalaan 331 bus 8 te 1050 Brussel - België Tel: +32 (02) 626 07 70 - Fax: +32 (02) 626 07 71 BTW - BE 0877 248 501 - R.P.R. Brussel
www.aedifica.be
Louizalaan 331 Avenue Louise — Brussel 1050 Bruxelles tel +32 (0)2 626 07 70 — fax +32 (0)2 626 07 71 Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Société immobilière réglementée publique de droit belge BTW BE 0877 248 501 - R.P.R. Brussel — TVA BE 0877 248 501 - R.P.M. Bruxelles
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.