SOMMAIRE

	FACTEURS DE RISQUE	2
1.	Risques de marché	2
	2. Risques liés au patrimoine immobilier d'Aedifica	4
3.	Risques financiers	6
4.	Risques liés à la réglementation	9
5.	Risques d'entreprise	10
6.	Risques liés aux processus de support	11

	CHIFFRES-CLÉS 2015/2016	12
	LETTRE AUX ACTIONNAIRES	14
HISTORIQUE		16

	10 ANS DE COTATION	18
	RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ	24
1. Stratégie		27
	2. Opérations survenues avant et après la clôture du 30 juin 2016	29
3.	Synthèse des comptes consolidés au 30 juin 2016	39
	4. Affectation du résultat	44
	5. Principaux risques (hormis ceux liés aux instruments financiers)	45
	6. Utilisation des instruments financiers	46
7.	Transactions avec les parties liées	46
8.	Participations	46
9.	Recherche et développement	47
	10. Actions propres	47
	11. Perspectives pour 2016/2017	48
	12. Conflits d'intérêts	50
	13. Augmentations de capital effectuées dans le cadre	51
	du capital autorisé
	14. Aspects environnementaux, sociaux, éthiques et sociétaux	52
	15. Eléments susceptibles d'avoir une incidence	54
	en cas d'offre publique d'acquisition (OPA)
	16. Justification de l'indépendance et de la compétence en matière	57
	de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit
	17. Déclaration de gouvernance d'entreprise	57
EPRA		58

1.	RAPPORT IMMOBILIER Le marché immobilier	68 70
	2. Evolution du portefeuille immobilier consolidé au 30 juin 2016	74
	3. Analyse du portefeuille au 30 juin 2016	75
4.	Tableau récapitulatif des immeubles de placement au 30 juin 2016	82
5.	Fiches descriptives des immeubles de placement	88
6.	Equipe de gestion	110
7.	Rapport des experts	112

	AEDIFICA EN BOURSE	114
1.	Cours et volume	117
2.	Politique de dividende	118
3.	Actionnariat	118
4.	Agenda de l'actionnaire	118
	DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 1	120
1.	Code de référence	122
	2. Contrôle interne et gestion des risques	122
3.	Structure de l'actionnariat	126
	4. Conseil d'administration et comités	126
5.	Prévention de conflits d'intérêts	133
6.	Processus d'évaluation	134
7.	Droits d'acquérir des actions	134
8.	Rapport de rémunération	135
	ÉTATS FINANCIERS	140
	DOCUMENTS PERMANENTS	192

LEXIQUE		209

Ce chapitre fait partie du rapport de gestion consolidé.

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[email protected]

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Stefaan Gielens, CEO [email protected]
Jean Kotarakos, CFO [email protected]
Martina Carlsson, Control & Communication Manager [email protected]

CRÉATION ET RÉALISATION

www.chriscom.be
Martina Carlsson

PHOTOGRAPHIE

Immeubles : Yvan Glavie, Denis Lafosse, Antoine Rose, Atelier Jahr & Wilhelm Westergren
Portraits : Antoine Rose & Jean-Michel Byl

DIT JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG IS EVENEENS BESCHIKBAAR IN HET NEDERLANDS1

THIS ANNUAL FINANCIAL REPORT IS ALSO AVAILABLE IN ENGLISH1

Le présent rapport annuel constitue un document d'enregistrement au sens de l'article 28 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. Il a été approuvé par la FSMA conformément à l'article 32 de la Loi précitée, le 12 septembre 2016.

AEDIFICA SA

Société immobilière réglementée publique de droit belge Avenue Louise 331 bte 8 à 1050 Bruxelles Tél : +32 (0)2 626 07 70 - Fax : +32 (0)2 626 07 71 TVA - BE 0877 248 501 - R.P.M. Bruxelles

www.aedifica.be

^1. La version française du document a force probante. Les versions néerlandaise et anglaise sont des traductions et sont établies sous la responsabilité d'Aedifica.

CARE Aedifica se profile comme une société cotée belge de référence investissant en immobilier de santé, en particulier dans le logement des seniors. Sa stratégie repose principalement sur la tendance démographique de fond que constitue le vieillissement de la population en Europe, et les besoins spécifiques en termes de soins et de logement qui en résultent. Aedifica vise à créer un portefeuille équilibré générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plusvalues.

L'activité du groupe s'exerce principalement au sein du secteur du logement des seniors ; le groupe exploite aussi des immeubles à appartements, et détient des hôtels et autres types d'immeubles. Les actions de la société sont cotées sur Euronext Brussels (marché continu) depuis 2006. Aedifica apporte à l'investisseur une alternative par rapport à l'investissement direct.

FACTEURS DE

RESIDENTIE POORTVELDEN BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

SAKSEN WEIMAR PAYS-BAS – LOGEMENT DES SENIORS

RISQUE Aedifica exerce son activité dans un environnement en constante évolution induisant certains risques. La concrétisation de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité, ses perspectives, sa situation financière ou ses résultats. Ces risques doivent dès lors être pris en compte dans le cadre d'une décision d'investissement.

L'objectif d'Aedifica est de gérer au mieux ces risques afin de générer des revenus locatifs récurrents, ainsi qu'un potentiel de plus-values.

Les principaux facteurs de risque auxquels Aedifica est confrontée font l'objet d'un suivi régulier tant par les dirigeants effectifs que par le conseil d'administration, qui ont déterminé des politiques prudentes en la matière et qui continueront régulièrement à les adapter si nécessaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessous n'est pas exhaustive et qu'elle est basée sur les informations connues au 2 septembre 2016, étant entendu que d'autres risques inconnus, improbables ou dont la réalisation n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur la Société, son activité ou sa situation financière, peuvent exister.

1. RISQUES DE MARCHÉ

1.1 RISQUE ÉCONOMIQUE

Etant donné que l'évolution de l'offre et de la demande sur le marché immobilier est influencée par la conjoncture économique générale, la dégradation des principaux indicateurs macro-économiques est susceptible d'affecter le niveau d'activité et les perspectives de développement d'Aedifica. L'activité de la Société subit en effet l'influence des cycles économiques vu que ceux-ci ont un impact tant sur le revenu disponible des locataires (et donc leur capacité à faire face à leurs engagements) que sur la demande de locations et sur la disponibilité des sources de financement des investissements. La Société est aussi exposée au risque de défaillance ou de faillite de ses cocontractants : prestataires de services, fournisseurs de crédit et de couverture de taux, entrepreneurs de travaux auxquels elle fait appel, etc. Pour limiter ces effets négatifs, Aedifica a diversifié ses investissements dans des segments du marché immobilier qui tendent à évoluer différemment face à la conjoncture économique. Depuis 2013, elle diversifie aussi ses investissements d'un point de vue géographique (Belgique, Allemagne, Pays-Bas). La Société a aussi internalisé certaines fonctions qui étaient précédemment externalisées (gestion d'immeubles, project management) ; elle assure une veille stratégique et tente de gérer au mieux les flux d'information afin d'anticiper les risques. Notons enfin que la part prépondérante du patrimoine investie en immobilier de santé est de nature à supporter la croissance du Groupe, car l'immobilier de santé est, dans les pays dans lesquels Aedifica est présente, un secteur sur lequel la demande a tendance à augmenter tandis que l'offre a tendance à stagner vu les limitations imposées sous diverses formes par les pouvoirs publics

1.2 RISQUES LIÉS AU MARCHÉ IMMOBILIER

Le niveau des loyers, la vacance locative et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande sur les marchés immobiliers acquisitifs et locatifs. Les principaux risques auxquels la Société est confrontée sont relatifs au taux d'occupation de ses immeubles, à la capacité de maintenir à l'occasion de nouvelles locations ou de renouvellements de baux le montant des loyers et la valeur du portefeuille immobilier et à la réalisation de pertes lors de cessions éventuelles. Une baisse de rendement locatif pourrait aussi provenir d'une augmentation des prix d'acquisition.

Pour faire face aux risques liés au marché immobilier, Aedifica poursuit une politique d'investissements jusqu'il y a peu focalisée sur la Belgique mais diversifiée tant du point de vue géographique que sectoriel. Depuis 2013, Aedifica est aussi active en Allemagne, dans le secteur du logement des seniors. Elle a fait son entrée sur le marché néerlandais du logement des seniors début 2016.

Chaque segment du marché dans lequel Aedifica investit s'adresse à des types de locataires différents, et présente une large diversité en matière de durée des baux (court terme ou moyen terme pour les appartements, et long terme pour le logement des seniors et les hôtels). Vu la grande proportion des loyers provenant de baux à long terme (notamment, en Belgique, les baux irrévocables d'une durée minimale de 27 ans appelés emphytéoses) portant sur 74 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation au 30 juin 2016, la durée résiduelle moyenne des baux atteint 20 ans et confère à Aedifica une bonne visibilité sur une grande partie de ses revenus futurs.

Aedifica a également l'intention de continuer à élargir son patrimoine afin de réduire le poids de chaque immeuble dans son portefeuille, d'améliorer sa gestion et d'accroître sa marge opérationnelle, en bénéficiant d'économies d'échelle. Pour ce faire, la Société entretient des relations étroites avec ses principaux locataires ; elle est aussi conseillée dans chaque pays par des experts locaux qualifiés.

1.3 RISQUE D'INFLATION

A taux d'intérêt constants, Aedifica est faiblement exposée au risque d'inflation, les loyers étant généralement indexés (en Belgique et aux Pays-Bas : annuellement,

LEOPOLDSPARK BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

principalement en fonction de l'indice des prix à la consommation local ou, en Belgique, de l'indice santé ; en Allemagne : la formule d'indexation est spécifique à chaque contrat). L'impact sur les revenus locatifs des adaptations des loyers à l'inflation peut être estimé à 0,8 million € sur une base annuelle, pour une variation de 100 points de base des indices.

Par contre, dans un contexte de hausse des taux d'intérêt nominaux, une inflation faible entraîne une hausse des taux d'intérêt réels, et constitue un risque important se caractérisant par une augmentation des charges financières plus rapide que l'indexation des revenus. Aedifica a pris les mesures nécessaires pour se couvrir contre ce type de risques (voir 3.3 ci-après).

En cas d'inflation négative, la plupart des baux prévoient un plancher au niveau du loyer de base.

1.4 RISQUE DE CONCENTRATION DES GROUPES D'OPÉRATEURS ACTIFS DANS LE LOGEMENT DES SENIORS

Vu le dynamisme des grands groupes d'exploitants actifs dans le logement des seniors, et la consolidation en cours depuis quelques années au sein de ce secteur, il n'est pas exclu qu'une ou plusieurs concentrations se produisent entre deux ou plusieurs groupes liés à des entités juridiques en relation contractuelle avec la Société, affectant potentiellement le niveau de diversification de la Société. De telles concentrations ont déjà eu lieu par le passé au sein du portefeuille d'Aedifica, qui ont entraîné une amélioration sensible du professionnalisme desdites entités juridiques, et qui ont été diluées par la croissance du portefeuille de la société. Les données concernant ces groupes sont fournies dans le rapport immobilier qui fait partie du présent rapport financier annuel et en note annexe 3 des états financiers consolidés.

A la suite du rapprochement des groupes Armonea et Soprim@, deux opérateurs belges dans le domaine des soins aux seniors, la part des actifs consolidés au 30 juin 2016 investie par Aedifica dans de l'immobilier mis à disposition d'entités du groupe Armonea représente environ 21 % (juste valeur : 248 millions € ; prix d'acquisition : 223 millions € ; date d'acquisition : entre 2008 et 2015 ; rendement locatif : 5,6 %).

Les biens immobiliers pris en location par des entités du groupe Armonea peuvent être considérés comme un ensemble immobilier au sens de l'article 30, §1er, al. 3 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées. Dans cette hypothèse, l'article 30, AEDIFICA POURSUIT UNE POLITIQUE D'INVESTISSEMENTS JUSQU'IL Y A PEU FOCALISÉE SUR LA BELGIQUE. DEPUIS 2013, AEDIFICA EST AUSSI ACTIVE EN ALLEMAGNE, DANS LE SECTEUR DU LOGEMENT DES SENIORS. ELLE A FAIT SON ENTRÉE SUR LE MARCHÉ NÉERLANDAIS DU LOGEMENT DES SENIORS DÉBUT 2016.

§1er, al. 1, 2° de la loi susmentionnée interdit à Aedifica de réaliser des opérations qui feraient augmenter ce pourcentage ou qui feraient qu'un autre ensemble immobilier relatif à un autre groupe d'opérateurs dans le secteur du logement des seniors, ayant une structure semblable à celle d'Armonea, dépasse le seuil de 20 %.

Aedifica rappelle qu'elle a été confrontée à une concentration de 27 % d'un groupe d'opérateurs dans le secteur de logement des seniors durant l'exercice 2009/2010 (voir le rapport financier annuel 2009/2010 d'Aedifica, page 3). Vu la politique d'investissement d'Aedifica, cette concentration a été ultérieurement diluée.

Notons enfin que d'autres rapprochements de locataires ont récemment eu lieu ou sont en cours : le groupe français Orpea, locataire d'Aedifica pour neuf sites en Belgique, a notamment acquis en 2015 des entités allemandes qui étaient déjà locataires du groupe Aedifica pour cinq sites, tandis que le groupe allemand Alloheim, qui a pris le contrôle du groupe Senator début 2016 (locataire d'Aedifica pour un site allemand), a annoncé en juillet 2016 l'acquisition du groupe AGO (locataire d'Aedifica pour trois sites allemands), sous réserve de l'approbation des autorités de la concurrence.

2. RISQUES LIÉS AU PATRIMOINE IMMOBILIER D'AEDIFICA

Le conseil d'administration et les membres du comité de direction d'Aedifica, conscients des risques liés à la gestion et à la qualité du portefeuille, se sont dotés de critères stricts et clairs en termes d'amélioration et d'optimalisation des immeubles, de leur gestion commerciale et technique, ainsi que d'investissement et de désinvestissement, afin de limiter le chômage locatif et de valoriser au mieux le patrimoine d'Aedifica.

Jusqu'au 31 juillet 2013, ce patrimoine était exclusivement situé en Belgique et était constitué en majeure

partie de biens immeubles en exploitation, affectés ou destinés à l'habitation. Sa composition (nombre de biens, surface bâtie) et sa ventilation (par type de biens, par secteur d'activité, par zone géographique) au 30 juin 2016 est notamment fournie en section 3.1 du rapport de gestion consolidé qui fait partie du présent rapport financier annuel. Depuis 2013, le patrimoine de la société est aussi partiellement situé en Allemagne, et depuis 2016 aux Pays-Bas.

Aedifica développe aussi un portefeuille d'une vingtaine projets (voir section 4.2. du rapport immobilier compris dans le présent rapport financier annuel). Les immeubles de placement en exploitation et les projets de développement sont présentés ensemble au bilan, sur la ligne « I.C. Immeubles de placement » parmi les actifs non courants, et les biens mis en vente sont présentés sur la ligne « II.A. Actifs détenus en vue de la vente » parmi les actifs courants.

2.1 LOYERS

La totalité du chiffre d'affaires d'Aedifica est constituée de loyers générés par la location à des tiers (particuliers, sociétés, exploitants de maisons de repos ou de résidences-services, ou d'hôtels). Les défauts de paiement de loyers et la diminution du taux d'occupation des immeubles sont susceptibles d'avoir une incidence négative sur les résultats. De plus, en cas de départ de locataires à l'occasion d'une échéance ou d'une fin de bail, dans le cas où de nouveaux locataires seraient trouvés, les nouveaux baux pourraient prévoir des revenus locatifs plus faibles que ceux des baux en cours, étant donné la conjoncture actuelle. Un climat économique morose peut également mener à des renégociations de baux en cours, et particulièrement à des réductions de loyer sur des contrats en cours, dans le but de rééquilibrer le niveau du loyer à charge des locataires par rapport aux revenus potentiels futurs de ces locataires, et donc de maintenir la pérennité des cash-flows générés par l'immeuble concerné au bénéfice de la Société. Or, les coûts liés à chaque propriété ne peuvent en général pas être réduits de manière proportionnelle à une éventuelle réduction des revenus. Les revenus de la Société et les rentrées de trésorerie pourraient en être affectés.

Afin de limiter ces risques, Aedifica mène une politique d'investissements diversifiés, tant du point de vue géographique et sectoriel que du type de locataires visés ou du type de contrats négociés. Dans le secteur du logement des seniors, par exemple, Aedifica investit dans des contrats à long terme (principalement sous forme d'emphytéoses en Belgique) conclus avec des exploitants professionnels spécialisés, qui génèrent un rendement élevé et compensent ainsi une grande part des risques liés aux baux à plus court terme associés aux autres segments de marché (immeubles à appartements).

La société étant exposée au risque de défaillance financière de ses locataires et n'étant pas assurée contre ce risque, des procédures de suivi des emphytéotes et des autres locataires à long terme, et des procédures de suivi

MARIE-LOUISE BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

FACTEURS DE RISQUE

KÄTHE-BERNHARDT-HAUS ALLEMAGNE – LOGEMENT DES SENIORS

DANS LE SECTEUR DU LOGEMENT DES SENIORS, AEDIFICA INVESTIT DANS DES CONTRATS À LONG TERME CONCLUS AVEC DES EXPLOITANTS PROFESSIONNELS SPÉCIALISÉS.

ties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable en la matière, sous forme de garanties bancaires ou de comptes bloqués, voire d'autres

Malgré ceci, le risque de perte de revenus locatifs subsiste et peut augmenter en cas de détérioration du contexte économique. Les dotations aux réductions de valeur sur créances douteuses de l'exercice s'élèvent à moins de 0,1 million € sur des revenus locatifs de 60 mil-

des locataires présentant des difficultés de paiement, ont été mises en place. De plus, Aedifica obtient des garan-

2.2 GESTION

sûretés.

lions €.

L'attractivité du portefeuille immobilier d'Aedifica sur le marché locatif ainsi que sa valorisation dépendent de la perception que les locataires ou acquéreurs potentiels ont des immeubles et, notamment, de leur qualité, de leur état d'entretien et de leur sécurité.

C'est pourquoi Aedifica a mis en place sa propre équipe commerciale et marketing pour maintenir un contact direct avec les locataires et se conformer, dans la mesure du possible, à leurs souhaits et exigences.

Une fonction d'Asset Manager Senior Housing a été créée en 2016 pour établir un dialogue quotidien avec les équipes de gestion immobilière des principaux locataires de la Société, notamment les opérateurs des sites de logement des seniors.

Pour la gestion technique de certains immeubles à appartements en Belgique, Aedifica fait appel à des prestataires externes encadrés en permanence par son équipe de property management. La gestion administrative et comptable des immeubles à appartements a été quasi-totalement internalisée, et est réalisée par l'équipe de property accounting de la Société.

La Société est pleine propriétaire de la plupart de ses immeubles. Toutefois, pour les immeubles dont elle est copropriétaire ou qui font l'objet d'un démembrement de propriété, il pourrait exister des risques spécifiques liés aux règles applicables à la copropriété ou au démembrement en question.

Dans le cadre de la gestion normale de son portefeuille, la Société est, et peut encore être à l'avenir, partie à des procédures judiciaires. Les procédures judiciaires en cours ne sont cependant pas importantes. Aucune provision n'a dû être constituée pour les couvrir. Compte tenu de l'incertitude inhérente à tout litige, il ne peut être exclu qu'à l'avenir la Société encoure des passifs.

2.3 QUALITÉ ET VALORISATION DES IMMEUBLES

Aedifica mène une politique d'entretien et de rénovation constante de son portefeuille d'immeubles afin de maintenir, voire d'augmenter, les loyers existants, mais aussi de faciliter la relocation ou la vente de ses actifs immobiliers. Ces mesures n'éliminent cependant pas le risque de dépréciation des immeubles. Dans le secteur du logement des seniors, les contrats conclus avec les locataires sont souvent de type « triple net » (Belgique, Pays-Bas) ou « double net » (Allemagne), les frais d'entretien étant alors à totalement (« triple net ») ou principalement (« double net ») à charge des locataires.

Aedifica acquiert également des projets en état futur d'achèvement, ce qui lui permet de s'assurer de la bonne qualité des immeubles dans une optique à long terme.

Une équipe d'architecte/ingénieur est chargée de la gestion des projets de construction et de rénovation et de s'assurer de la bonne fin des chantiers confiés à des sociétés spécialisées. Même si la Société s'efforce lors de la négociation des contrats avec celles-ci de limiter les risques liés à la réalisation de ces gros travaux (notamment le retard, le dépassement budgétaire, des problèmes dans l'organisation, …), ceux-ci ne peuvent être totalement évités.

En cas d'acquisition d'un immeuble nécessitant des travaux de rénovation importants, la juste valeur de l'immeuble lors de son entrée dans le patrimoine reflète généralement l'état de l'immeuble avant rénovation. Le coût de la rénovation est prévu dans le plan financier d'Aedifica.

5 — RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015/2016

TAUX D'ENDETTEMENT CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2016

Le risque que les immeubles soient détruits par le feu ou par d'autres calamités est assuré pour une valeur totale de reconstruction de 1.128 millions € (en cela compris le mobilier pour les appartements meublés, et à l'exclusion des terrains), représentant environ 99 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation au 30 juin 2016 (terrains compris). Les polices d'assurance sont souscrites par Aedifica, ou par les exploitants, notamment dans le cadre des emphytéoses. Ces polices couvrent aussi le chômage immobilier pendant la durée de la reconstruction mais excluent certains risques (comme le fait volontaire du preneur d'assurance, le risque de guerre, le risque nucléaire, le vice caché, l'usure, la vétusté et l'asbeste, etc.). Les primes payées par Aedifica s'élèvent à 96 k€.

La Société est exposée à la variation de la juste valeur de son portefeuille telle qu'elle résulte des expertises indépendantes trimestrielles (application de la norme IAS 40). Les informations reçues des experts indépendants permettent, le cas échéant, de rapidement prendre les mesures correctives nécessaires pour faire face à une éventuelle perte de valeur sur un immeuble. De plus, depuis 2016, la Société dispose d'un Valuation & Asset Manager chargé de suivre au quotidien la valorisation des immeubles. Une variation de valeur de 1 % du patrimoine immobilier aurait un impact de l'ordre de 12 millions € sur le résultat net et de l'ordre de 0,82 € sur la valeur d'actif net par action. Elle aurait également un impact sur le taux d'endettement de l'ordre de 0,4 %.

2.4 RISQUE D'EXPROPRIATION

Les biens immobiliers sont susceptibles d'être expropriés pour cause d'utilité publique par les autorités compétentes conformément à la réglementation applicable.

2.5 RISQUES LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FUSION, DE SCISSION OU D'ACQUISITION

Un nombre important d'immeubles faisant partie du portefeuille immobilier d'Aedifica a été acquis dans le cadre de fusions ou de scissions de sociétés, ou d'acquisitions d'actions. Même si Aedifica a pris les précautions d'usage dans ce type d'opérations, notamment en procédant à des audits de due diligence sur les biens apportés et sur les sociétés absorbées ou acquises et en exigeant certaines garanties contractuelles, il ne peut cependant être exclu qu'à l'occasion de ces opérations des passifs occultes aient été transférés à la Société, qui ne peuvent pas faire l'objet d'une réclamation auprès du cédant.

3. RISQUES FINANCIERS

La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit, ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.

3.1 STRUCTURE DE LA DETTE

Le taux d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014, est fourni notamment en section 3.3 du rapport de gestion consolidé faisant partie du présent rapport financier annuel. Il s'élève à 40,4 % au 30 juin 2016 au niveau statutaire et à 42,5 % au niveau consolidé. Cette section mentionne aussi la capacité d'endettement théorique supplémentaire qui s'offre à la société, avant que le taux d'endettement n'atteigne le taux d'endettement maximum autorisé pour les SIR (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Le taux d'endettement est suivi mensuellement dans le cadre des clôtures comptables, et son évolution est estimée dans le cadre du processus d'approbation de chaque projet d'investissement d'envergure ; il est publié trimestriellement. Lorsque le taux d'endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce taux ne dépasse 65 % (article 24 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014). La Société a exprimé dans chacun de ses trois dernières notes d'opération (2010, 2012 et 2015) que sa politique en la matière visait à maintenir sur le long terme un taux d'endettement adéquat, de l'ordre de 50 à 55 %.

Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en principe relativement limitée. Elle était de l'ordre de 5 millions € au 30 juin 2016.

Au 30 juin 2016, Aedifica n'a donné aucun immeuble belge en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, au 30 juin 2016, 12 des 15 immeubles allemands sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 43 de la loi du 12 mai 2014 (le montant total couvert par les hypothèques ne peut dépasser 50 % de la juste valeur globale et aucune hypothèque grevant un bien immobilier donné ne peut porter sur plus de 75 % de la valeur du bien grevé considéré). Dans le cadre de financement supplémentaire d'actifs situés en Allemagne, il n'est pas exclu que des hypothèques supplémentaires soient fournies.

3.2 RISQUE DE LIQUIDITÉ

de crédit dont Aedifica dispose sont détaillées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.

Au 30 juin 2016, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit confirmées à concurrence de 480 millions € (2015 : 367 millions €) sur un total de 753 millions €. Le solde disponible, à savoir 273 millions €, est suffisant pour financer les besoins à court terme de la Société et les projets existants d'ici à la fin de l'exercice 2016/2017. Le montant d'investissement prévu dans le plan financier de la Société pour les projets existants au 30 juin 2016 est estimé à 252 millions €, auquel il convient d'ajouter 60 millions € relatifs à l'acquisition sous conditions suspensives d'un portefeuille de cinq maisons de repos en Allemagne annoncée le 6 juillet 2016, ainsi qu'un investissement hypothétique de 50 millions €, portant l'investissement total pris en compte dans le plan financier de l'exercice 2016/2017 à 290 millions €.

Compte tenu du statut légal et réglementaire des SIR, et du type de biens dans lequel Aedifica investit, le risque de non renouvellement de lignes de crédit à leur échéance est, sauf imprévu, faible, même dans un contexte de resserrement des conditions de crédit. Nonobstant, en cas de détérioration des conditions de marché par rapport à celles qui prévalaient lors de la conclusion des conventions de crédit actuelles, un risque d'augmentation des marges de crédit à l'échéance desdites lignes est possible.

Par ailleurs, la Société est exposée à un risque de liquidité dans l'hypothèse de la résiliation de ses contrats de financement. La Société est en effet exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats. Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le taux d'endettement défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 ne dépasse pas 60 %. En outre, la Société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Une situation de défaut relative à un contrat peut mener à une situation de défaut sur tous les contrats (« clauses de cross-default »). Bien que sur la base de l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la Société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans le futur prévisible, le risque de non-respect des engagements ne peut être exclu. En outre, la Société ne maîtrise pas elle-même le respect de certains engagements qui peuvent mener à la résiliation anticipée des contrats de crédit, comme en cas de changement de contrôle.

Aedifica s'est organisée afin de suivre de façon régulière l'évolution des marchés financiers et optimiser sa structure financière à court et long terme, et les risques qui y sont liés (risque de liquidité, risque de taux d'intérêt). Aedifica entend diversifier encore plus ses sources de financement en fonction des conditions de marché.

3.3 RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Aedifica contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas sur la partie non couverte de la dette. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier existant ou hautement probable. Notons que certaines dettes à taux fixe sont assumées par la Société, et proviennent de crédits d'investissement préexistants logés dans des sociétés immobilières qui ont été acquises ou absorbées par la Société.

Cette politique est justifiée par le fait qu'une augmentation des taux d'intérêts nominaux sans accroissement simultané de l'inflation implique une augmentation des taux d'intérêt réels qui ne peut pas être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l'effet de l'indexation. De plus, en cas d'accroissement de l'inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse

POUR COUVRIR LE RISQUE D'AUGMENTATION DES TAUX D'INTÉRÊT, AEDIFICA MÈNE UNE POLITIQUE QUI VISE À SÉCURISER SUR UN HORIZON DE PLUSIEURS ANNÉES LES TAUX D'INTÉRÊT SE RAPPORTANT À 60 % AU MOINS DE SON ENDETTEMENT FINANCIER EXISTANT OU HAUTEMENT PROBABLE.

OASE AARSCHOT WISSENSTRAAT BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs. Lorsque la courbe des taux est suffisamment plate (c'est-à-dire lorsque les taux d'intérêt varient peu en fonction de l'échéance), Aedifica cherche à se protéger sur de plus longues périodes, en accord avec son horizon d'investissement.

A titre d'exemple, en supposant que la structure et le niveau de la dette financière demeurent inchangés, et en faisant abstraction des instruments de couverture mis en place, les simulations effectuées ont montré qu'une augmentation moyenne des taux d'intérêt de 25 points de base en 2016/2017 par rapport au taux moyen des prévisions entraînerait une augmentation des coûts de financement d'environ 1,7 million € au 30 juin 2017.

Afin de gérer le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (interest rate swaps et caps). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Quand les caractéristiques des couvertures le permettent, Aedifica leur applique la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39. L'analyse des couvertures est fournie dans le rapport de gestion et en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; nonobstant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d'initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques.

La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, dans la mesure où 60 % de l'endettement est couvert par des interest rate swaps (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, ou par des caps. Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (postes du bilan intitulés « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée » et « I.C.e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.

Certains événements extérieurs pourraient entraîner une augmentation de la marge de crédit à charge du Groupe, en application des clauses de type « increased cost » dans les conventions bancaires. Notons cependant qu'au cours des crises qui ont frappé le monde financier depuis 2007, aucune banque n'a jamais invoqué l'une de ces clauses vis-à-vis du Groupe.

3.4 RISQUE DE CONTREPARTIE BANCAIRE

La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence de la place et internationales pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis. Dans le contexte actuel de volatilité du secteur bancaire, il ne peut être exclu qu'une ou plusieurs des contreparties d'Aedifica se retrouvent en situation de défaut.

RÉSIDENCE DE LA HOUSSIÈRE BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

BENVENUTA PAYS-BAS – LOGEMENT DES SENIORS

DEPUIS LE 17 OCTOBRE 2014

Société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit. Notons cependant qu'au cours des crises qui ont frappé le monde financier depuis 2007, aucune banque n'a jamais invoqué l'une de ces clauses vis-à-vis du Groupe.

Aedifica est en relation d'affaires avec les banques men tionnées en note annexe 40 des états financiers consoli dés compris dans le présent rapport financier annuel. Les banques contreparties des instruments de couverture sont, par ordre d'importance, ING, et BNP Paribas Fortis.

3.5 RISQUE DE CHANGE

Aedifica réalise la totalité de son chiffre d'affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro (à l'exception de certains fournisseurs facturant marginale ment en USD et CAD). Son financement est totalement libellé en euros. Aedifica n'est donc pas soumise à un risque de change significatif.

3.6 RISQUE DE BUDGÉTISATION ET DE PLANIFICATION FINANCIÈRE

Les budgets annuels et les prévisions financières plurian nuelles sont une aide à la décision et au suivi de gestion importante. Ces budgets et prévisions découlent d'un modèle informatisé alimenté par des hypothèses, qui peut comporter des erreurs de programmation ou subir des erreurs de manipulation. Les éventuelles hypothèses erronées, erreurs de programmation ou de manipula tion, peuvent, si elles restent non détectées, influencer la conformité aux exigences réglementaires (respect de contraintes du statut de SIR publique, telles que la limita tion du taux d'endettement par exemple) et convention nelles (respect des engagements vis-à-vis des banques par exemple), ainsi que la performance de la Société et la confiance dont elle bénéficie sur les marchés.

4. RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION

Bien que la Société soit attentive au respect des régle mentations et veille à s'entourer de toutes les expertises nécessaires à cet égard, elle est exposée au risque de non-respect des contraintes réglementaires et aux risques environnementaux.

L'évolution de la réglementation et de nouvelles obliga tions à charge de la Société ou de ses cocontractants pourraient influencer la rentabilité de la Société et la valeur de son patrimoine, compte tenu notamment des obligations nouvelles susceptibles d'en résulter pour la Société et ses locataires.

4.1 STATUT

Depuis le 17 octobre 2014, la Société est agréée par la FSMA comme « Société immobilière réglementée publique de droit belge », en abrégé « SIRP » ou « SIR publique » de droit belge. En sa qualité de SIR publique, et en vue de conserver ce statut, la Société est soumise (sur une base consolidée ou non consolidée) aux dispo sitions de la loi du 12 mai 2014 et de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, qui contiennent des restrictions à l'égard (entre autres) des activités, du taux d'endettement, de l'affectation du résultat, des conflits d'intérêts et de la gouvernance d'entreprise. Le maintien (continu) de ces exigences spécifiques dépend entre autres de l'aptitude de la Société à gérer avec succès ses actifs et son endet tement, et du respect de procédures strictes de contrôle interne. Il se pourrait que la Société ne soit pas à même de répondre à ces exigences en cas de modification significative de sa situation, de nature financière ou autre.

La Société est exposée, en tant que SIR publique, au risque d'évolution de la législation en matière de sociétés immobilières réglementées. La Société assure une veille stratégique portant sur l'évolution de la législation locale (Belgique, Allemagne, Pays-Bas) et européenne, notam ment à travers l'ASBL BE-REIT Association récemment constituée, dont elle est un membre fondateur.

Il existe également un risque que l'autorité de contrôle (la FSMA) impose des sanctions en cas de violation des règles applicables, en ce compris la perte d'agrément du statut de SIR publique. Dans ce cas, la Société perdrait l'avantage du régime fiscal particulier applicable à la SIR publique (voir également le point 4.2. ci-après). En outre, la perte d'agrément comme SIR publique est, en règle, considérée dans les conventions de crédit de la Société comme un événement qui rend les crédits conclus par la Société exigibles anticipativement, et la perte de ce statut aurait aussi un impact négatif sur les activités, les résultats, la rentabilité, la position financière et les pers pectives de la Société.

4.2 RÉGIME FISCAL

En tant que SIR publique, la Société bénéficie d'un régime fiscal spécifique. Les résultats (revenus locatifs et plus-values de réalisations diminués des dépenses d'exploitation et des charges financières) sont exonérés d'impôt des sociétés au niveau de la SIR publique (mais pas au niveau de ses filiales).

L'exit tax est calculée conformément aux dispositions de la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23 décembre 2004 dont l'interprétation ou l'application pratique peut être modifiée à tout moment. La « valeur réelle » d'un bien immobilier, telle que visée dans cette circulaire, est calculée après déduction des droits d'enregistrement ou de la TVA. Cette « valeur réelle » diffère de (et peut donc être inférieure à) la juste valeur du bien immobilier telle que mentionnée dans le bilan IFRS de la Société. La société estime s'être conformée en tous points aux dispositions de ladite circu laire pour le calcul des exit taxes dont elle était redevable.

LE MINISTRE BELGE DES FINANCES A ANNONCÉ QU'IL « PROPOSERA AU GOUVERNEMENT D'ADAPTER LA LOI DU 26 DÉCEMBRE 2015. CETTE ADAPTATION DOIT PERMETTRE AUX SIR, QUI CONSACRENT AU MOINS 60 % DE LEURS INVESTISSEMENTS DANS DES BÂTIMENTS PRINCIPALEMENT DESTINÉS AUX SOINS DE SANTÉ, DE POUVOIR À NOUVEAU BÉNÉFICIER D'UN TAUX RÉDUIT DU PRÉCOMPTE MOBILIER SUR LES DIVIDENDES ». CE TAUX RÉDUIT SERAIT DE 15 %, ET ENTRERAIT EN VIGUEUR LE 1ER JANVIER 2017.

HESTIA BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

De plus, les risques liés à la réglementation comprennent les effets des mesures prises ou envisagées par le législateur, notamment en matière de fiscalité. A ce titre, le Ministre belge des Finances a annoncé, dans un communiqué de presse du 10 juin 2016, qu'il « proposera au gouvernement d'adapter la loi du 26 décembre 2015. Cette adaptation doit permettre aux SIR, qui consacrent au moins 60 % de leurs investissements dans des bâtiments principalement destinés aux soins de santé, de pouvoir à nouveau bénéficier d'un taux réduit du précompte mobilier sur les dividendes ». Ce taux réduit serait de 15 % (contre un taux normal de 27 % actuellement), et entrerait en vigueur le 1er janvier 2017. Sous réserve d'analyse des textes légaux définitifs (encore à approuver), les actionnaires d'Aedifica pourraient bénéficier de ce taux réduit vu que plus de 60 % de son portefeuille immobilier est investi dans le secteur du logement des seniors ; ce secteur rassemble en effet « les biens immobiliers destinés à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé » mentionnés dans le communiqué du Ministre. La Société accueille favorable-

ment cette annonce qui soutient le rôle des investisseurs professionnels spécialisés dans l'immobilier de santé, tel qu'Aedifica, et qui bénéficiera directement à ses actionnaires.

Par ailleurs, en cas de perte d'agrément du statut de SIR, ce qui supposerait des méconnaissances graves et persistantes par la société de la loi du 12 mai 2014 et/ou de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, la Société perdrait le bénéfice de son régime fiscal spécifique. Ce risque est considéré comme théorique, la société veillant à respecter ses obligations. En outre, la perte d'agrément est généralement considérée comme un cas de remboursement anticipé par déchéance du terme (« acceleration ») des crédits que la société a contractés.

Bien qu'ayant le statut de SIR, la société reste soumise au Code des sociétés. Les réserves disponibles d'Aedifica au sens de l'article 617 du Code des sociétés et de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (c'est-à-dire les réserves que la loi ou les statuts n'interdisent pas de distribuer) s'élèvent à 13 millions € au 30 juin 2016 (voir note annexe 38 des états financiers consolidés ci-joints).

5. RISQUES D'ENTREPRISE

5.1 RISQUE DE GESTION DE LA CROISSANCE

Le Groupe a connu une croissance soutenue depuis sa création en 2005. Ce rythme de croissance pourrait entraîner une raréfaction du financement disponible (que ce soit sous forme de capitaux propres ou d'endettement). Pour contrer ces risques, la Société développe notamment un réseau de plus en plus étendu de fournisseurs effectifs et potentiels de moyens financiers. Ce rythme de croissance pourrait également entraîner un risque opérationnel, comme une croissance plus rapide des coûts que des revenus, des erreurs ou des incidents d'exécution, des lacunes dans les activités de suivi des acquisitions (« post-closing ») ou encore une gestion inadéquate du flux d'information croissant. Pour contrer ces risques, elle met aussi à jour de manière régulière ses procédures et son système d'information ; elle répond aux défis de la croissance et de l'internationalisation en formalisant davantage ses processus, sans compromettre sa souplesse et son agilité d'exécution. La Société élargit également son équipe avec des personnes ayant des profils spécialisés.

5.2 RISQUE DE NON CROISSANCE

Le manque de croissance constitue aussi un risque pour une entreprise telle qu'Aedifica ; il pourrait entraîner une revue à la baisse des attentes du marché boursier, une perte de confiance des partenaires de la société, et un accès plus difficile aux capitaux. La Société témoigne cependant d'une forte volonté de conserver son esprit dynamique et entrepreneurial, et les membres-clés de l'équipe développent en permanence leur réseau, afin de rester à l'écoute du marché et d'étudier toutes les opportunités méritant d'être saisies.

5.3 RISQUE LIÉ À L'INTERNATIONALISATION DU GROUPE

L'internationalisation des activités du Groupe, qui a démarré en 2013 (premiers investissements en Alle magne) et qui s'est accélérée en 2016 (premiers inves tissements aux Pays-Bas), pourrait faire apparaître de nouveaux risques, liés à la complexification de la gestion des opérations quotidiennes du Groupe (spécificités de chaque marché étranger, barrières physiques, bar rières culturelles, barrières linguistiques, …) et au cumul des risques réglementaires dans les différents pays. La Société veille cependant à faire appel à des experts locaux pour l'assister dans son développement interna tional, et met en place les structures et les procédures nécessaires pour assurer un développement internatio nal harmonieux (comme l'établissement d'une équipe de gestion locale).

5.4 RISQUE DE RÉPUTATION

La réputation est un élément-clé pour un groupe coté en pleine croissance. Une atteinte à la réputation du Groupe pourrait entraîner une revue à la baisse de ses perspec tives de croissance et rendre plus difficile l'accès aux capitaux. Grace à son « track record » de plus de 10 ans, le Groupe bénéficie actuellement d'une excellente répu tation, et entend rester à l'écoute des différentes parties prenantes pour conserver sa réputation.

5.5 RISQUE DE GESTION DES ATTENTES DU MARCHÉ

Un décalage entre les attentes du marché boursier et la performance du Groupe pourrait entraîner une revue à la baisse des perspectives du Groupe, et partant une perte de confiance de la part des analystes financiers et des investisseurs. La gouvernance de la Société vise à éviter ce genre de situation.

Par ailleurs, une diffusion d'informations privilégiées avant leur publication envers tous les actionnaires pourrait avoir un effet sur le cours de bourse de l'action ; le compliance officer met en place les procédures nécessaires afin d'assurer la confidentialité des informations privilégiées jusqu'à leur publication.

6. RISQUES LIÉS AUX PROCESSUS DE SUPPORT

6.1 RISQUE DE REPORTING

Des manquements en matière de reporting pourraient compromettre la pertinence des informations à disposi tion des preneurs de décision. Le Groupe a développé un processus de reporting interne et externe adéquat, avec des revues en cascade à différents échelons, tant internes (membres du personnel, comité de direction, comité d'au dit et conseil d'administration) qu'externes (audit).

6.2 RISQUE LIÉ À L'INFORMATIQUE

L'informatique est un outil primordial pour une société de la taille d'Aedifica. Une perte ou une indisponibilité

de données pourrait entraîner une interruption de l'ac tivité commerciale (principalement dans le secteur des immeubles à appartements, où les flux d'entrées et de sorties sont les plus importants), une interruption de l'activité d'investissement, et/ou une interruption du processus de reporting interne et externe. La gestion de l'infrastructure informatique (hardware et software), la sécurité des accès et la pérennité des données a été confiée à un prestataire externe sur base d'un « service level agreement » ; par ailleurs, chaque application tech nologique est de la responsabilité d'un pilote désigné au sein du personnel de la Société.

6.3 RISQUE LIÉ AUX MEMBRES DE L'ÉQUIPE

Compte tenu du caractère réduit de son équipe, le Groupe est exposé à un certain risque de désorganisa tion en cas de départ de certains membres « clé » de son équipe. Le départ inattendu de certains membres de son équipe pourrait aussi avoir un impact négatif sur son développement.

La Société a donc développé une politique de res sources humaines qui vise à retenir autant que possible les membres « clé » de l'équipe, et a prévu certaines duplications de fonction (« back up »). La Société mène aussi une politique de recrutement proactive, qui a mené à la création de plusieurs fonctions nouvelles ces der niers mois (Asset Management Senior Housing, Valuation & Asset Management, Group Treasury).

CHIFFRES CLÉS 2015/2016

JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

DIVIDENDE BRUT PROPOSÉ POUR 2015/2016, REPRÉSENTANT UN PAY-OUT RATIO STATUTAIRE DE 92 %

DURÉE MOYENNE RÉSIDUELLE DES BAUX EN COURS, CONFÉRANT UNE EXCELLENTE VISIBILITÉ SUR LES REVENUS FUTURS

Sur base de la valeur expertisée, réévaluée tous les 3 mois, augmentée du goodwill et du mobilier pour les appartements meublés. Dans le secteur du logement des seniors, le rendement brut est généralement identique au rendement net (contrats "triple net"), les charges d'exploitation, les frais d'entretien et de réparation, et le risque de chômage locatif étant, en Belgique et aux Pays-Bas, entièrement pris en charge par l'exploitant. Il en va de même pour les hôtels. En Allemagne, le rendement net est généralement inférieur au rendement brut, certains frais étant à charge du propriétaire, notamment l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble (contrats "double net"). 2. Prévision (voir section 11 du

rapport de gestion consolidé du présent rapport financier

annuel).

Répartition par secteur d'activité sur base de la juste valeur (%)

Hôtels et autres Immeubles à appartements Logement des seniors

Répartition géographique sur base de la juste valeur (%)

Rendement brut sectoriel sur base de la juste valeur1 (%)

Hôtels et autres Immeubles à appartements Logement des seniors

Taux d'occupation (%)

(sauf appartements meublés)

Dividende brut (€/action) Dividendes distribués (en millions €)

Patrimoine (x1.000 €)	30 juin 2016	30 juin 2015
		983.429
		21.734
		1.005.163

		30 juin 2015





		30 juin 2015
		49.903
		-50
		49.853
		-10.831
		39.022
		78 %




		2,39

		25.498
		374
		19.259
		428
		-395
		1
		45.165
		10.658.981
		4,24

		30 juin 2015















		2,39
		43,90
		40,88
		5,1
		5,1
		2
		22
EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances exclues) (en %)	20	22

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

« La juste valeur des immeubles de placement s'établit à 1.157 millions €, ce qui représente une croissance de 152 millions € (ou encore de 15 %) en un an. » Chers actionnaires,

OLIVIER LIPPENS, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La pertinence de la stratégie d'Aedifica, qui s'articule principalement autour de la tendance démographique de fond que constitue le vieillissement de la population en Europe, a continué à lui valoir la confiance du marché, comme le démontre l'évolution du cours de l'action sur l'exercice sous revue, passant de 50,30 € au 30 juin 2015 à 69,68 € au 30 juin 2016.

Un an après l'augmentation de capital de 153 millions € de juin 2015, Aedifica a réalisé une série impressionnante de nouveaux investissements (voir tableau en section 1.1 du rapport de gestion consolidé en p.27), exclusivement dans le secteur du logement des seniors. Ce sont ainsi pas moins de 12 immeubles qui ont rejoint son patrimoine durant cet exercice (sans même compter ici les extensions, redéveloppements etc.), portant à 80 le nombre de sites de logement des seniors. La juste valeur des immeubles de placement, qui avait dépassé le cap du milliard € au cours de l'exercice précédent, s'établit à 1.157 millions €, ce qui représente une croissance de 152 millions € (ou encore de 15 %) en un an.

L'expansion du portefeuille s'est principalement marquée en Belgique, et dans une moindre mesure en Allemagne, mais aussi, et c'était la grande nouveauté de l'exercice sous revue, aux Pays-Bas, où le Groupe détient déjà 4 immeubles de placement en exploitation.

Mais Aedifica ne se contente pas d'investir. Elle continue à gérer au mieux son patrimoine, ce qui se traduit par l'excellent niveau des revenus locatifs en hausse de 20 %, une marge d'exploitation en hausse à 80 % et des frais financiers maitrisés. Le résultat net (hors éléments « non cash » dus à l'application des normes comptables sur les instruments financiers et sur les immeubles de placement), a dès lors pu atteindre 34,3 millions € (contre 25,5 millions € au 30 juin 2015), en croissance de 35 %, ou encore 2,43 € par action (contre 2,39 € au 30 juin 2015). Ce résultat (absolu et par action) est supérieur au budget (tant en termes de revenus locatifs que de résultat hors variations de juste valeur). On remarquera avec satisfaction que la dilution du résultat (hors variations de juste valeur), mathématiquement entraînée par

STEFAAN GIELENS, CEO

l'augmentation de capital de juin 2015, a été plus que compensée par la performance de la société, et ce en moins d'un semestre.

Le taux d'endettement consolidé s'élève à 42,5 % au 30 juin 2016 (contre 37,0 % au 30 juin 2015).

Par ailleurs, parmi les indicateurs habituels qui n'ont pas eu d'incidence sur le niveau du dividende proposé, la variation de juste valeur des immeubles de placement (valorisation à dire d'experts) a représenté une plus-value latente (c'est-à-dire « non cash ») de plus de 10 millions € prise en résultat, tandis que la baisse continue des taux d'intérêt sur les marchés financiers a entraîné une moins-value latente (c'est-à-dire « non cash ») de 6 millions € sur les instruments de couverture.

Par conséquent, le résultat net d'Aedifica s'est élevé à 40 millions € (contre 45 millions € en 2014/2015).

Aedifica doit bien évidemment ses bons résultats 2015/2016 à l'enthousiasme, la compétence et l'engagement de toutes ses collaboratrices et de tous ses collaborateurs, qui n'ont à nouveau pas ménagé leurs efforts pour assurer le développement de la société en Belgique et à l'étranger. Le conseil d'administration peut exprimer, cette année encore, ses très chaleureuses félicitations aux équipes d'Aedifica.

Compte tenu des performances mises en évidence ci-dessus, le conseil d'administration d'Aedifica proposera à l'assemblée générale ordinaire de distribuer un dividende brut de 2,10 € par action (soumis à un précompte mobilier de 27 %), supérieur au budget et en augmentation de 5 % par rapport à celui distribué au titre de l'exercice précédent.

Après 10 ans de présence sur Euronext, compte tenu du taux d'endettement susmentionné, la Société est parée pour continuer sur sa lancée, et donc poursuivre sa croissance au rythme que les actionnaires ont pu apprécier depuis octobre 2006. De nouvelles opportunités d'investissement pour l'exercice 2016/2017, s'inscrivant pleinement dans la stratégie d'Aedifica plébiscitée par le marché, étaient déjà en négociation à la date de clôture de l'exercice 2015/2016, tant en Belgique qu'en Allemagne et aux Pays-Bas; l'acquisition sous conditions suspensives pour 60 millions € d'un portefeuille de cinq maisons de repos allemandes annoncée dès le 6 juillet 2016 en est un bel exemple. Sans même tenir compte de nouvelles opportunités, la croissance future du Groupe est aussi assurée par les engagements d'acquisition, de rénovation, d'extension et de redéveloppement relatifs à de nombreux sites. Ces projets s'inscrivent parfaitement dans la stratégie d'Aedifica qui porte, dans le secteur du logement des seniors, tant sur le renforcement et l'amélioration des sites existants que sur le développement de nouveaux projets en partenariat avec des locataires/ exploitants. Le pipeline de projets de ce type représentait au 30 juin 2016 un budget cumulé de 252 millions € d'engagements, à réaliser sur un horizon de 4 ans. Cette stratégie permet à Aedifica de disposer d'un portefeuille d'immeubles de qualité générant des rendements nets intéressants.

Pour 2016/2017, dans l'environnement instable que le monde connaît, le conseil d'administration table sur un dividende en progression, à 2,25 € brut par action (qui pourrait être soumis à un précompte mobilier réduit à 15 %, selon le communiqué de presse du Ministre belge des Finances du 10 juin 2016).

Stefaan Gielens,

Chief Executive Officer

Olivier Lippens,

Président du conseil d'administration

DE NOUVELLES OPPORTUNITÉS D'INVESTISSEMENT POUR L'EXERCICE 2016/2017, S'INSCRIVANT PLEINEMENT DANS LA STRATÉGIE D'AEDIFICA PLÉBISCITÉE PAR LE MARCHÉ, ÉTAIENT DÉJÀ EN NÉGOCIATION À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE 2015/2016, TANT EN BELGIQUE QU'EN ALLEMAGNE ET AUX PAYS-BAS.

HISTORIQUE

• Entrée en bourse • Acquisition des 1ères maisons de repos • Patrimoine immobilier de 190 Mio €

Constitution d'Aedifica
Agrément en tant que sicafi
Premiers investissements
Premier logo et première signature
1ères transactions avec deux acteurs de référence dans le monde des soins aux seniors (Armonea et Senior Living Group, qui intégrera plus tard le groupe Korian)
Le logement des seniors devient le secteur d'activités le plus important, représentant 45 % de la juste valeur du portefeuille

• 1ère SPO1 (67 Mio €) • Aedifica a été cette année-là la sicafi la plus active en termes d'investissements en Belgique • Plus de 100 immeubles en portefeuille

Patrimoine immobilier > 500 Mio €
Plus de 3.000 lits dans le secteur du logement des seniors
Le logement des seniors représente la majorité du portefeuille (> 50 % en juste valeur)
1ères acquisitions aux Pays-Bas
Création d'Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais
80 sites de logement des seniors
Capitalisation boursière > 1 milliard €
165 immeubles en portefeuille
Obtention du « EPRA Gold Award » pour le rapport financier annuel 2014/2015
Agrément en tant que SIR
Portefeuille > 750 Mio €
Plus de 60 sites de logement des seniors, représentant 70 % du portefeuille au 31 décembre
Obtention des « EPRA Silver Award » et « EPRA Most Improved Award » pour le rapport financier annuel 2012/2013

• 2ème SPO1 (100 Mio €), la plus grande augmentation de capital publique ayant eu lieu en Belgique cette année-là • Marge d'exploitation > 75 %

Nouveau site web
Communication financière en anglais
Secondary Public Offering.
Portefeuille d'immeubles de placement > 1 milliard €
Création d'Aedifica Asset Management GmbH, une filiale de gestion immobilière allemande
3ème SPO1 (153 Mio €)
Mise en place d'un comité de direction de 4 membres (CEO, CFO, COO, CLO)
Obtention du « EPRA Gold Award » pour le rapport financier annuel 2013/2014
Nouveau logo et nouvelle signature
Obtention du prix de la meilleure communication financière dans la catégorie
« Mid & Small Cap », décerné par l'ABAF
1ères acquisitions en Allemagne (5 maisons de repos)
Capitalisation boursière > 500 Mio €
Inclusion dans les indices EPRA

10 ANS DE COTATION

BOURSE

Comparaison – indices en total return du 23 octobre 2006 (IPO) au 30 juin 2016

Capitalisation boursière

du 23 octobre 2006 (IPO) au 30 juin 2016 (en millions €)

Création de valeur (en millions €)

Prime ou décote du cours de bourse par rapport à l'actif net

Au 30 juin 2016, Aedifica est reprise dans l'indice EPRA européen avec une pondération de 0,4 % et dans l'indice EPRA belge avec une pondération de 14,4 %.

Aedifica total return EPRA Belgium total return

EPRA Europe total return

Fin juillet 2016, la capitalisation boursière d'Aedifica a dépassé le cap du milliard €.

Depuis l'introduction en bourse d'Aedifica le 23 octobre 2006, la capitalisation boursière de la Société s'est fortement appréciée sous l'effet des augmentations de capital, mais aussi de la création de valeur, nonobstant les paiements annuels des dividendes.

BOURSE PORTEFEUILLE

Répartition par secteur d'activité sur base de la juste valeur (%)

Répartition géographique sur base de la juste valeur (%)

Croissance des capitaux propres et des immeubles de placement (en millions €)

Le portefeuille d'Aedifica est principalement constitué d'immeubles de logement des seniors. Au 30 juin 2016, ce secteur représente 74 % du portefeuille d'immeubles de placement en exploitation alors qu'il ne représentait que 25 % en 2007.

Hôtels et autres Immeubles à appartements Logement des seniors

La part du portefeuille d'Aedifica située à l'étranger est de 14 % au 30 juin 2016. Ces immeubles sont situés en Allemagne et aux Pays-Bas et concernent exclusivement le logement des seniors.

Pays-Bas Allemagne Belgique

La juste valeur des immeubles de placement (y compris les actifs déte nus en vue de la vente) a connu un taux de croissance annuel moyen de 26 % en 10 ans et atteint 1,2 mil liard € au 30 juin 2016.

Grâce aux montants collectés lors des augmentations de capi tal de 2010 (67 millions €), 2012 (100 millions €) et 2015 (153 mil lions €), les immeubles de placement ont pu croître de plus de 720 mil lions € entre 2010 et 2016.

Capitaux propres Immeubles de placement

LOGEMENT DES

DE RENDEMENT LOCATIF BRUT

DU PORTEFEUILLE

SENIORS Le vieillissement de la génération du baby-boom progresse à vive allure, tant en Belgique qu'en Europe, pour atteindre un pic en 2060. La professionnalisation et la consolidation du marché du logement des seniors est en plein essor au niveau européen, et Aedifica y participe activement en tant qu'investisseur immobilier, tant en Belgique qu'en Allemagne et aux Pays-Bas. Aedifica met ses immeubles à disposition d'opérateurs professionnels spécialisés, dans le cadre de contrats à long terme, générant des rendements locatifs nets élevés.

LEOPOLDSPARK

BELGIQUE

Portefeuille de 61 biens :

Capacité de 5.968 résidents
Juste valeur de 685 Mio €
Rendement locatif brut initial de 5,7 %
Contrats à long terme triple net
Durée initiale des contrats : généralement 27 ans

PAYS-BAS

Portefeuille de 4 biens :
Capacité de 99 résidents
Juste valeur de 24 Mio € • Rendement locatif brut initial de 7,0 %
Contrats à long terme triple net
Durée initiale des contrats : généralement 20 ans

BENVENUTA PAYS-BAS

KÄTHE-BERNHARDT-HAUS ALLEMAGNE

« LES NOMBREUSES ACQUISITIONS RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2015/2016 ILLUSTRENT LE DYNAMISME D'AEDIFICA, DONT LE RYTHME DE CROISSANCE S'EST ENCORE ACCÉLÉRÉ AU SEIN DE SON PRINCIPAL SECTEUR STRATÉGIQUE, LE LOGEMENT DES SENIORS, QUI COMPTE AU 30 JUIN 2016 80 SITES. AEDIFICA S'EST ÉGALEMENT DIVERSIFIÉE GRÂCE À SA PRÉSENCE DANS LE MARCHÉ NÉERLANDAIS DEPUIS LE 1ER MARS 2016. » STEFAAN GIELENS, CEO

ALLEMAGNE

Portefeuille de 15 biens :
Capacité de
1.330 résidents
Juste valeur de 131 Mio €
Rendement locatif brut initial de 6,7 %
Contrats à long terme double net
Durée initiale des contrats : généralement 25 ans

IMMEUBLES À APPARTEMENTS

Aedifica détient des immeubles à appartements situés dans les quartiers animés, centraux et facilement accessibles des principales villes belges, et surtout à Bruxelles. Majoritairement résidentiels, ils peuvent cependant comporter une partie de bureaux ou de surfaces commerciales puisqu'ils sont situés dans des zones urbaines qui privilégient la mixité. Les immeubles à appartements présents dans le portefeuille d'Aedifica offrent de bonnes perspectives de rentabilité grâce à leur potentiel de plusvalue, renforcé par la possibilité de procéder à des ventes à la découpe d'immeubles acquis en bloc.

BATAVES 71 BELGIQUE

SABLON BELGIQUE

« AEDIFICA AMÉLIORE SANS CESSE LA QUALITÉ DE SON PORTEFEUILLE D'APPAR-TEMENTS, QUI COMPTE 865 UNITÉS. LA RÉNOVA-TION EN PROFONDEUR DE L'IMMEUBLE DE LA RUE HAUTE À BRUXELLES, QUI S'EST TERMINÉE EN 2015, EN EST UN BEL EXEMPLE. D'AUTRES RÉNOVATIONS D'ENVERGURE SONT EN COURS, NOTAMMENT DANS LE QUARTIER DES FLEURS À BRUXELLES. » STEFAAN GIELENS, CEO

CARBON GENK (BELGIQUE)

L'hôtel Carbon est un hôtel design 4 étoiles qui a gagné en 2008 le prix européen du meilleur design intérieur de restaurant et qui a par ailleurs été nommé parmi les 50 meilleurs nouveaux hôtels du monde par le magazine Forbes Traveler.

MARTIN'S KLOOSTER LOUVAIN (BELGIQUE)

Situé au cœur de la vieille ville de Louvain, le Martin's Klooster constitue un hôtel 4 étoiles unique en son genre depuis son extension en 2012, qui compte 103 chambres.

HÔTELS

DE RENDEMENT

LOCATIF BRUT

DU PORTEFEUILLE

MARTIN'S KLOOSTER BELGIQUE

HÔTELS & AUTRES

Par le passé, Aedifica a acquis 6 hôtels, tous localisés en Belgique, qu'elle met à disposition de deux exploitants professionnels spécialisés, dans le cadre de contrats à long terme. Ce secteur comprend aussi d'autres petits immeubles (bureaux et réserves foncières).

JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT AU 30 JUIN 2016

CAPITALISATION BOURSIÈRE

TAUX D'ENDETTEMENT AU 30 JUIN 2016

REVENUS LOCATIFS CONSOLIDÉS PAR RAPPORT AU 30 JUIN 2015

RÉSULTAT HORS VARIATIONS DE JUSTE VALEUR PAR RAPPORT AU 30 JUIN 2015

TAUX D'OCCUPATION ÉLEVÉ POUR LA PARTIE NON MEUBLÉE DU PORTEFEUILLE

RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ 1

Évolution de la population belge par tranche d'âge

Source : « Perspectives de population 2015-2060 », Bureau fédéral du Plan, 2016.

Évolution de la population allemande par tranche d'âge

Source : « Bevölkerung Deutschlands bis 2060 », Statistisches Bundesamt (Deutschland), 2015.

Évolution de la population néerlandaise par tranche d'âge

Source : « Prognose bevolking kerncijfers 2015-2060 », Centrale Bureau voor de Statistiek (CBS), 29 janvier 2016.

Portefeuille immobilier de 1,2 milliard € au 30 juin 2016
342 millions € d'investissements réalisés ou annoncés depuis l'augmentation de capital de 153 millions € de juin 2015
Le logement des seniors représente désormais près de 75 % du portefeuille, soit 840 millions € répartis dans 3 pays
685 millions € en Belgique (61 sites)
130 millions € en Allemagne (15 sites)
24 millions € aux Pays-Bas (4 sites)
Taux d'occupation au 30 juin 2016 : 98,1 % pour le portefeuille hors appartements meublés et 78,6 % pour les immeubles à appartements meublés
Taux d'endettement de 42,5 % au 30 juin 2016
Revenus locatifs en hausse de 20 % par rapport au 30 juin 2015, marge d'exploitation de 80 %
Résultat hors variations de juste valeur en hausse de 35 % par rapport au 30 juin 2015
Variation positive de la juste valeur des immeubles de placement de 11 millions € prise en résultat sur l'exercice
Proposition de distribuer un dividende brut de 2,10 € par action, en hausse de 5 %, représentant un pay-out ratio statutaire de 92 %
Aedifica a reçu en septembre 2015 le « EPRA Gold Award » pour son rapport financier annuel 2013/2014, et en octobre 2015 le prix de la meilleure communication financière dans la catégorie « Mid & Small Cap » décerné par l'Association Belge des Analystes Financiers
La capitalisation boursière a dépassé le cap du milliard € en juillet 2016
Le présent rapport de gestion est basé sur les comptes consoli dés. Il intègre toutefois certaines données relatives aux comptes statutaires et en fait expressément mention dans ce cas. Les comptes statutaires complets ainsi que le rapport de gestion statutaire seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.aedifica.be) ou sur simple demande adressée au siège social de la Société.

1. STRATÉGIE

1.1. DIVERSIFICATION DANS SA SPÉCIALISATION

Aedifica se profile comme une société cotée belge de référence investissant en immobilier de santé en Europe, en particulier dans le logement des seniors.

Sa stratégie repose principalement sur la tendance démographique de fond que constitue le vieillissement de la population en Europe, et les besoins spécifiques en termes de soins et de logement qui en résultent. Aedifica vise à créer un portefeuille équilibré générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values. A titre d'illustration de ces tendances, le Bureau fédéral du Plan prévoit un vieillissement de la génération du baby-boom en progression en Belgique pour atteindre un pic en 2060. Cette même tendance s'observe également en Allemagne et aux Pays-Bas.

Ces tendances soutiennent les besoins à long terme en infrastructures immobilières spécifiques. En ce qui concerne le logement des seniors en particulier, il faut tenir compte de deux facteurs additionnels, à savoir (i) un phénomène de consolidation des exploitants dans le secteur des soins au niveau européen, et (ii) un phénomène de manque de moyens des pouvoirs publics disponibles pour le financement des infrastructures immobilières spécifiques.

Les effets à long terme de la combinaison de cette tendance démographique, de consolidation d'opérateurs et de manque de moyens publics déterminent le thème principal de la stratégie d'Aedifica.

L'activité du groupe s'exerce principalement au sein du secteur du logement des seniors ; le groupe exploite aussi des immeubles à appartements et détient des hôtels et autres types d'immeubles. À l'heure actuelle, la volonté exprimée par la Société est de croître davantage dans le secteur du logement des seniors, tout en analysant d'autres segments du marché de l'immobilier de santé en Europe.

Cette stratégie de spécialisation dans l'immobilier de santé constitue la force et la particularité d'Aedifica ; elle se veut innovante et constructive pour assurer à ses actionnaires un investissement immobilier sûr et durable et leur fournir des revenus récurrents.

La stratégie menée par Aedifica est essentiellement du type « buy and hold », par définition axée sur le long terme ; ceci n'exclut bien évidemment pas certains désinvestissements, mais ceux-ci se conçoivent d'abord dans une politique de rotation des actifs, naturelle pour une société immobilière et destinée à maintenir le niveau de qualité de son patrimoine. Ils se conçoivent aussi dans le cadre de la politique d'acquisition, lorsqu'un portefeuille acquis comprend des biens considérés comme non stratégiques.

Investissements réalisés ou annoncés depuis l'augmentation de capital de juin 2015

en millions €		Immeubles de placement en exploitation		Projets de développement	Total
		réalisés	sous conditions suspensives
Résidence de la Houssière	Belgique	10	-	-	10
Senior Flandria	Belgique	10	-	-	10
Malines	Belgique	-	-	17	17
Vinkenbosch	Belgique	4	-	12	16
Kalletal (extension)	Allemagne	3	-	-	3
Heydeveld	Belgique	9	-	-	9
Ostende	Belgique	-	11	-	11
Prinsenhof	Belgique	6	-	4	10
Husum	Allemagne	7	-	-	7
Holland	Pays-Bas	12	-	-	12
Benvenuta	Pays-Bas	3	-	-	3
Molenenk	Pays-Bas	-	-	10	10
Walgaerde	Pays-Bas	-	4	-	4
Residentie Poortvelden1	Belgique	12	-	-	12
Leopoldspark1	Belgique	21	-	-	21
Saksen Weimar	Pays-Bas	8	-	-	8
Foyer de Lork (portefeuille)	Belgique	97	-	-	97
Martha Flora Lochem	Pays-Bas	2	-	-	2
Martha Flora Rotterdam	Pays-Bas	-	8	-	8
Jardins de la Mémoire	Belgique	-	11	-	11
Vitanas (portefeuille)	Allemagne	59	-	1	60
Total au 31 août 2016		263	35	44	342

Concrétisations d'accords conclus en 2014.

LE VIEILLISSEMENT DE LA GÉNÉRATION DU BABY-BOOM PROGRESSE EN BELGIQUE ET EN EUROPE POUR ATTEINDRE UN PIC EN 2060.

A. LE LOGEMENT DES SENIORS

La professionnalisation et la consolidation du marché du logement des seniors est en plein essor au niveau européen, et Aedifica y participe activement en tant qu'investisseur immobilier, tant en Belgique qu'en Allemagne et aux Pays-Bas, notamment à travers des opérations de sale and rent back d'immeubles existants, en intervenant en amont dans la construction de nouveaux immeubles ou en prenant à sa charge l'aménagement, la rénovation et/ou l'extension de sites existants.

Aedifica met ses immeubles à disposition d'exploitants professionnels et spécialisés, dans le cadre de contrats à long terme générant des rendements locatifs nets élevés.

Les perspectives de croissance dans ce secteur sont encore considérables, la part de marché d'Aedifica en Belgique (en termes de nombre de lits) pouvant être estimée à environ 4 % au 30 juin 2016 sur base du nombre de lits agréés par l'INAMI.

Aedifica répond à la fois aux attentes des opérateurs mais aussi à la demande grandissante liée à l'évolution démographique en détenant tant des « maisons de repos » que des « résidences-services » :

Une « maison de repos » est un établissement destiné à l'hébergement de personnes âgées qui y ont leur résidence habituelle et y bénéficient de services collectifs familiaux, ménagers, d'aide à la vie journalière et, s'il y a lieu, de soins infirmiers ou paramédicaux. Ces établissements sont appelés « maison de repos » ou « woonzorgcentrum » en Belgique, « Pflegeheim » en Allemagne ou encore « zorgresidentie » / « verpleeghuis » aux Pays-Bas.
Une « résidence-services » se conçoit comme un ou plusieurs bâtiments constituant un ensemble fonctionnel et comprenant des logements particuliers destinés aux personnes âgées, leur permettant de mener une vie indépendante et disposant de services auxquels elles peuvent faire librement appel. Ces bâtiments sont appelés « résidence-services » ou « assistentiewoningen » en Belgique ou « betreutes Wohnen » en Allemagne.

Le marché du logement des seniors génère pour Aedifica des revenus récurrents stables et utiles à la distribution du dividende. Selon une étude de Cushman & Wakefield publiée en janvier 2016, Aedifica a été le 1er investisseur privé en maisons de repos en Belgique sur la période 2005-2015, s'arrogeant 36 % des montants investis par les SIR, les assureurs, les banques et les autres types d'investisseurs sur cette période.

Depuis mi-2013 la Société est également active en Allemagne et depuis début 2016 aux Pays-Bas. Cette implantation en Allemagne et aux Pays-Bas s'inscrit pleinement dans la stratégie de la Société dans le segment du logement des seniors. Elle permet une meilleure diversification des locataires et étend le champ d'action de la Société dans un marché qui a tendance à se structurer au niveau européen. Par ailleurs, la Société inscrit ses ambitions concernant le logement des seniors dans le contexte européen (voir la section « facteurs de risques » de ce rapport financier annuel). Des informations sur les marchés allemand et néerlandais du logement des seniors sont données dans la section « rapport immobilier » de ce rapport financier annuel.

Le logement des seniors représente 74 % du portefeuille du groupe au 30 juin 2016.

B. LES IMMEUBLES À APPARTEMENTS

Aedifica détient des immeubles à appartements, de préférence sans copropriété, situés dans les quartiers animés, centraux et facilement accessibles des principales villes belges, et surtout à Bruxelles. Majoritairement résidentiels, ils peuvent cependant comporter une partie de bureaux ou de surfaces commerciales puisqu'ils sont situés dans des zones urbaines qui privilégient la mixité.

Les immeubles à appartements présents dans le portefeuille d'Aedifica offrent de bonnes perspectives de rentabilité grâce à leur potentiel de plus-value renforcé par la possibilité de procéder à des ventes à la découpe d'immeubles acquis en bloc.

Les appartements sont le plus souvent meublés par leurs occupants dans le cadre de contrats de location classiques. D'autres sont meublés par la société, généralement dans le cadre de contrats de location de plus courte durée.

Les immeubles à appartements représentent 20 % du portefeuille du Groupe au 30 juin 2016.

C. LES HÔTELS ET AUTRES

Par le passé, Aedifica a acquis six hôtels qu'elle met à disposition de deux exploitants professionnels et spécialisés, dans le cadre de contrats à long terme.

Il s'agit de deux grands hôtels situés dans deux des villes les plus touristiques de Flandre (Bruges et Louvain), ainsi que quatre hôtels situés dans le Limbourg (à Genk, Tongres, ou encore à proximité immédiate de Maastricht).

Ce secteur comprend aussi d'autres petits immeubles (bureaux et réserves foncières) qui, dans le reporting, sont regroupés avec les hôtels.

Les hôtels et autres représentent 6 % du portefeuille du Groupe au 30 juin 2016.

1.2. POLITIQUE DE CROISSANCE

Aedifica suit une politique de croissance; entre le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2015, Aedifica a réussi à se hisser de la 36ème à la 8ème place dans le classement des 100 plus gros portefeuilles immobiliers en Belgique (selon le « Investors Directory 2016 », édité par Expertise BVBA en janvier 2016). Elle entend poursuivre sa croissance afin de bénéficier des avantages liés à la taille, à savoir :

• une meilleure liquidité, ce qui constitue un critère important pour les investisseurs ;

POSITION DANS LE TOP 100 IMMOBILIER EN BELGIQUE (36ÈME EN 2006)

une meilleure diversification des risques ;
une capacité de saisir plus facilement les opportunités de marché ;
une amélioration de la gestion du portefeuille, en s'entourant de collaborateurs et de partenaires de haut niveau ;
des revenus plus prévisibles ;
une meilleure couverture des coûts fixes ;
et donc une amélioration du résultat (hors variations de juste valeur) par action, et, partant, de la rentabilité pour l'actionnaire.

1.3. DÉVELOPPEMENTS STRATÉGIQUES POSSIBLES

Dans le monde de l'immobilier de santé européen, le logement des seniors est actuellement le secteur le plus développé, et donc le plus pertinent pour Aedifica ; le vieillissement de la population aura probablement un effet très important sur la « consommation » de soins, ce qui pourrait se traduire par l'émergence de nouveaux secteurs, plus orientés « cure » (hôtels de soins, centres de revalidation, cliniques, centres médicaux, …) que « care ». Aedifica étudie donc la possibilité d'investir dans de nouveaux secteurs de l'immobilier de santé et évalue en permanence les besoins générés par l'évolution démographique.

Aedifica étudie également la possibilité d'investir en Europe dans d'autres marchés géographiques que la Belgique, l'Allemagne, et les Pays-Bas, tout en se focalisant sur l'immobilier de santé.

2. OPÉRATIONS SURVENUES AVANT ET APRÈS LA CLÔTURE DU 30 JUIN 2016

2.1. OPÉRATIONS SURVENUES AVANT LA CLÔTURE DU 30 JUIN 2016

Les investissements de l'exercice sont détaillés ci-dessous en sections 2.1.1., 2.1.2., 2.1.3. et 2.1.4. Les différentes opérations sont également décrites dans les communiqués de presse disponibles sur www.aedifica.be. Les valeurs conventionnelles mentionnées dans cette section respectent le prescrit de l'article 49 §1er de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR.

2.1.1. INVESTISSEMENTS EN BELGIQUE

Acquisition de la maison de repos Résidence de la Houssière à Braine-le-Comte (Province du Hainaut)

Le 2 juillet 2015, Aedifica a acquis (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100 % des actions de la société La Croix Huart SA. La Croix Huart est propriétaire du terrain sur lequel est située la maison de repos Résidence de la Houssière à Braine-le-Comte. La Résidence de la Houssière bénéficie d'une excellente localisation dans un cadre verdoyant, à proximité immédiate du centre de Braine-le-Comte, une commune d'environ 20.000 habitants située à une vingtaine de kilomètres de Mons. La maison de repos comprend actuellement 94 lits. L'immeuble initial, qui date de la fin des années 1990, a été complété par une nouvelle aile en 2006. Le site dispose par ailleurs d'une réserve foncière d'environ 1,5 ha, représentant un potentiel d'extension. Le site est exploité par la SA Résidence de la Houssière, un acteur local présent dans le monde des soins aux seniors depuis plus de 20 ans. La valeur conventionnelle du site (terrain compris) s'élève à environ 10 millions €. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6 % sur base d'un contrat à long terme de type triple net de 27 ans. Cette transaction s'est réalisée en deux phases :

Acquisition de 100 % des actions de la SA La Croix Huart (le 2 juillet 2015), nue-propriétaire du terrain sur lequel un droit de superficie est constitué ;
Transfert de la propriété de l'immeuble à la SA La Croix Huart suite à la fin du droit de superficie (le 31 décembre 2015).

Acquisition de l'immeuble de résidence-services Senior Flandria à Bruges (Province de Flandre-Occidentale)

Le 9 juillet 2015, Aedifica a acquis (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100 % des actions des sociétés Senior Hotel Flandria SA et Patrimoniale Flandria SA. Senior Hotel Flandria SA est propriétaire de l'immeuble de résidence-services Senior Flandria situé à Bruges. Patrimoniale Flandria SA est propriétaire du terrain sur lequel est située la résidence-services. La résidence-services Senior Flandria bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel, à proximité immédiate du centre de Bruges, chef-lieu de la Province de Flandre Occidentale qui compte environ 117.000 habitants. L'immeuble, qui date de 1991, comprend actuellement

HOLLAND PAYS-BAS – LOGEMENT DES SENIORS

PROJETS DE DÉVELOPPEMENT RÉCEPTIONNÉS EN 2015/2016

108 appartements d'une chambre et des communs (surface globale d'environ 6.500 m²). L'immeuble est en très bon état d'entretien et a déjà fait l'objet d'un programme de rénovation (notamment les salles de bains). Il s'agit d'une « résidence-services agréée » destinée au logement des seniors qui offre de nombreux services (concierge, protection intrusion, système d'appel, restaurant, fitness, bar, animation, coiffeur, service technique, service d'entretien) et propose différents types de soins (kinésithérapie, soins à domicile, …). La valeur conventionnelle du site (terrain compris) s'élève à environ 10 millions €. Il est exploité par la SPRL Happy Old People (contrôlée par le groupe Armonea) sur base d'un contrat à long terme de type triple net dont la durée résiduelle s'élève à environ 20 ans. Le rendement initial triple net est d'environ 6 %.

Accord-cadre pour la construction d'une maison de repos à Malines (Province d'Anvers)

Le 29 septembre 2015, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord-cadre pour la construction d'une maison de repos. Le site dédié au projet bénéficie d'une bonne localisation, à proximité immédiate du centre de Malines, une ville d'environ 84.000 habitants. Le quartier où se situe le projet fera l'objet d'un redéveloppement qui devrait être finalisé vers 2025. Le projet pour lequel une demande de permis d'urbanisme a été introduite, consiste en la construction d'une nouvelle maison de repos qui totalisera 128 unités (100 lits et 28 appartements de résidence-services). Les travaux devraient débuter en 2017. La réception provisoire est prévue au cours du troisième trimestre de l'année 2018. Dès réception provisoire des travaux, Aedifica fera l'acquisition (avec sa filiale Aedifica Invest SA) de 100 % des actions de la société détenant le site. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 17 millions €. La maison de repos sera exploitée par l'ASBL Het Spreeuwenhof (une entité du groupe Armonea) sur base d'un contrat à long terme de type triple net. Le rendement initial triple net sera d'environ 6 %. L'accord-cadre est soumis à des conditions suspensives telles que l'obtention du permis d'urbanisme.

Acquisition de la maison de repos Vinkenbosch à Hasselt (Province de Limbourg)

Le 1er octobre 2015, Aedifica a acquis (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100 % des actions de la société Vinkenbosch SA. Vinkenbosch SA est propriétaire de la maison de repos Vinkenbosch. Elle bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel et verdoyant, à proximité immédiate du centre de Kermt, une entité de Hasselt. Cette ville, chef-lieu de la Province de Limbourg, compte environ 75.000 habitants. Le site comprend un immeuble existant et un terrain nu. L'immeuble existant, qui date partiellement des années 1990, comprend actuellement 59 lits. Un projet de développement est prévu pour (i) la construction d'une nouvelle maison de repos sur le terrain nu et (ii) la rénovation de l'immeuble existant. Après réalisation de ce projet, la capacité totale du site atteindra 100 unités (80 unités dans la maison de repos et 20 appartements de résidence-services dans l'immeuble existant). Le budget d'investissement prévu pour le projet s'élève à environ 12 millions €. La réception de l'immeuble neuf est attendue pour la fin de l'année 2016. La valeur conventionnelle du site existant (y compris terrain) s'élève à environ 4 millions €. Il est exploité par l'ASBL Vinkenbosch (une entité du groupe Senior Living Group) sur base d'un contrat à long terme de type triple net. Le rendement initial triple net est d'environ 6 %. Compte tenu du projet de développement, l'investissement total sur le site représentera un montant d'environ 16 millions €.

Acquisition de la maison de repos Heydeveld à Opwijk (Province du Brabant flamand)

Le 2 octobre 2015, Aedifica a acquis la maison de repos Heydeveld. Elle bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel, à proximité immédiate du centre d'Opwijk. L'immeuble, datant de 2005, comprend actuellement 75 lits. Le site offre par ailleurs un potentiel de développement important. L'opération a été réalisée via :

l'apport en nature du terrain sur lequel l'immeuble est situé et de la nue-propriété de l'immeuble ;
et l'acquisition (par Aedifica SA et sa filiale Aedifica Invest SA) de 100 % des parts de Heydeveld SPRL, usufruitier de l'immeuble.

La transaction a partiellement été financée par l'émission de 19.856 nouvelles actions Aedifica à hauteur de 1 million €. Les nouvelles actions sont totalement libérées et sans désignation de valeur nominale. Elles donnent droit au dividende depuis le 2 octobre 2015 et seront admises à la cotation après détachement du coupon relatif au dividende de l'exercice 2015/2016 qui aura en principe lieu le 2 novembre 2016. La valeur conventionnelle du site global s'élève à environ 9 millions €. Il est exploité par l'ASBL Heydeveld sur base d'un contrat à long terme de type triple net. Le rendement initial triple net est d'environ 6 %. L'ASBL Heydeveld est un acteur local présent dans le monde des soins aux seniors depuis plus de 10 ans.

Accord-cadre pour l'acquisition d'une maison de repos à Ostende (Province de Flandre-Occidentale)

En octobre 2015, Aedifica a conclu un accord-cadre (sous conditions suspensives) avec Zorgvastgoed SPRL et Yoka SA lui permettant d'acquérir les actions d'une société. Cette société est propriétaire d'un site de logement des seniors à Ostende. La valeur conventionnelle de ce bien immeuble s'élèvera à environ 11 millions €.

Acquisition de la maison de repos Prinsenhof à Koersel (Province du Limbourg)

Le 17 décembre 2015, Aedifica a acquis la maison de repos Prinsenhof. Elle bénéficie d'une bonne localisation dans un cadre verdoyant à côté d'un parc, à proximité immédiate du centre de Koersel, dans la commune de Beringen, qui compte environ 45.000 habitants. L'immeuble date des années 1980 et comprend 41 lits. Un projet d'extension est actuellement en cours. Ce projet consiste en la construction d'une nouvelle aile pour porter sa capacité à environ 90 unités. La réception provi-

ACQUIS EN BELGIQUE EN 2015/2016

soire de l'extension est prévue pour la seconde moitié de 2016. WZC Prinsenhof SA a procédé à l'apport en nature de l'immeuble existant et du terrain à Aedifica SA, en échange de nouvelles actions Aedifica. La valeur conventionnelle (valeur d'apport) de la maison de repos s'élève à environ 6 millions €. La transaction a été entiè rement financée par l'émission de 104.152 nouvelles actions Aedifica. Les nouvelles actions sont totalement libérées et sans désignation de valeur nominale. Elles sont cotées en bourse depuis le 21 décembre 2015 et donnent droit au dividende de l'exercice 2015/2016, étant entendu que le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2015 au 17 décembre 2015 a été pris en charge par l'apporteur au bénéfice d'Aedifica. Après les travaux d'extension, la valeur conventionnelle atteindra environ 10 millions € (soit un budget d'extension d'en viron 4 millions €). La maison de repos est exploitée par WZC Prinsenhof ASBL sur base d'un contrat à long terme de type triple net. Le rendement locatif initial (triple net) est d'environ 6 %. WZC Prinsenhof ASBL est un acteur local dans le monde des soins aux seniors.

Acquisition de la maison de repos Residentie Poortvelden à Aarschot (Province du Brabant flamand)

Aedifica a acquis (avec sa filiale Aedifica Invest SA) la maison de repos Residentie Poortvelden. La maison de repos est située à Aarschot (29.000 habitants, Province du Brabant flamand), à environ 20 km de Louvain et bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel. L'immeuble a été réceptionné le 3 mars 2016. Le site comporte une maison de repos (pouvant accueil lir 60 résidents) et un immeuble de résidence-services (24 appartements). Le groupe Aedifica a acquis la pro priété du site le 24 mars 2016. La transaction a été réa lisée en deux phases, en exécution d'un accord de prin cipe annoncé le 12 juin 2014 :

l'apport en nature de la nue-propriété du terrain (par Serviceresidentie De Vrucht ASBL qui en était pro priétaire). La valeur conventionnelle du terrain s'élève à environ 1 million €. La transaction a été entièrement financée par l'émission de 22.093 nouvelles actions Aedifica. Les nouvelles actions sont totalement libé rées et sans désignation de valeur nominale. Elles sont cotées en bourse depuis le 30 mars 2016 et donnent droit au dividende pour l'exercice 2015/2016, étant entendu que le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2015 au 23 mars 2016 a été pris en charge par l'apporteur au bénéfice d'Aedifica.
l'acquisition (par Aedifica et sa filiale Aedifica Invest SA) de 100 % des actions de la SPRL Woon & Zorg Vg Poortvelde, superficiaire du terrain et propriétaire de la nouvelle construction (filiale du groupe B&R). La valeur conventionnelle de l'immeuble s'élève à environ 11 mil lions €. La transaction a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica.

Le contrat conclu pour la maison de repos prend la forme d'un bail à long terme triple net non résiliable de 27 ans. Le groupe Vulpia se charge de l'exploitation des appartements de résidence-services dans le cadre d'une convention de mise à disposition. Aedifica entend céder ces appartements de résidence-services à des tiers, puisqu'ils sont considérés dans cette opération-ci comme des actifs non stratégiques. Le rendement locatif brut initial (triple net) est d'environ 6 % pour une valeur conventionnelle du site entier (y compris terrain) d'en viron 12 millions €. L'exploitant de la maison de repos est une entité du groupe Vulpia. Vulpia est un exploitant belge présent sur le marché privé des soins aux seniors depuis 2002. Il exploite déjà plusieurs sites appartenant à Aedifica.

Acquisition de la maison de repos Leopoldspark à Leopoldsburg (Province de Limbourg)

Aedifica a acquis (avec sa filiale Aedifica Invest SA) la maison de repos Leopoldspark. Le site Leopoldspark fait partie d'un projet de développement résidentiel et commercial à Leopoldsburg, une commune d'environ 15.000 habitants. Il bénéficie d'une excellente localisation dans le centre de la commune, à proximité immédiate de la gare, et totalise 128 unités en maison de repos et 22 appartements de résidence-services. Pour rappel, Aedifica avait annoncé le 18 décembre 2014 la signature d'une convention sous conditions suspensives en vue de l'acquisition future de 100 % des actions de la société RL Invest SA. Celle-ci est propriétaire de l'immeuble de maison de repos et de résidence-services Leopoldspark, dont la réception provisoire a eu lieu le 10 mars 2016. Aedifica et sa filiale Aedifica Invest SA ont acquis le 29 mars 2016 100 % des actions de la société RL Invest SA. Le site est exploité par une entité du groupe Vulpia sur base d'un contrat à long terme triple net de 27 ans. La valeur conventionnelle du site est d'environ 21 mil lions €, générant un rendement locatif initial triple net d'environ 5,5 %.

Accord pour l'acquisition d'un portefeuille de 8 sites de logement des seniors en Flandre

Le 24 mai 2016, Aedifica a annoncé un accord pour l'acqui sition de huit sites de logement des seniors en Belgique. Cet accord était soumis à des conditions suspensives qui ont été levées le 19 août 2016. Le portefeuille est composé de huit maisons de repos dans les Provinces belges d'Anvers, de Limbourg et du Brabant flamand, destinées au loge ment des seniors nécessitant une assistance permanente. Tous les immeubles ont été construits ou redéveloppés entre 1996 et 2015. La maison de repos Oosterzonne est située dans le centre de Zutendaal (8.000 habitants, Pro vince de Limbourg). L'immeuble est en redéveloppement depuis 2015 et pourra accueillir 82 résidents. La dernière

ACQUIS EN ALLEMAGNE EN 2015/2016

phase de ce redéveloppement sera achevée en été 2016. La maison de repos De Witte Bergen est située à Lichtaart, une entité de Kasterlee (18.000 habitants, Province d'Anvers). Le site bénéficie d'un environnement boisé et peut accueillir 119 résidents. La maison de repos Seniorenhof est située à Tongres (31.000 habitants, Province de Limbourg). Seniorenhof se trouve dans un environnement champêtre et peut accueillir 52 résidents. Le site offre également un potentiel d'extension. La maison de repos Beerzelhof est située à Beerzel, une entité de Putte (17.000 habitants, Province d'Anvers). Le site bénéficie d'un environnement verdoyant et peut accueillir 61 résidents. La maison de repos Uilenspiegel est située à Genk (65.000 habitants, Province de Limbourg). Uilenspiegel se trouve dans un quartier résidentiel et verdoyant et peut accueillir 97 résidents. Le site offre également un potentiel d'extension. La maison de repos Coham est située à Ham (11.000 habitants, Province de Limbourg), à côté d'un domaine boisé. Coham peut accueillir 120 résidents. Le site offre également un potentiel d'extension. La maison de repos Sorgvliet est située à Linter (7.000 habitants, Province du Brabant flamand). Le site se trouve dans un quartier résidentiel champêtre et peut accueillir 83 résidents. La maison de repos Ezeldijk est située à Diest (23.000 habitants, Province du Brabant flamand). Le site bénéficie d'une localisation verdoyante au bord du centre-ville, à proximité du Warandepark. La dernière phase de la construction de la maison de repos a été achevée. Ezeldijk peut accueillir 105 résidents. L'opération s'est réalisée comme suit (voir section 2.2.) :

Ezeldijk a été acquise sous régime TVA.
Les sept autres immeubles sont entrés dans le portefeuille via l'acquisition des actions de huit sociétés.

La valeur conventionnelle cumulée de ces huit sites s'élève à environ 97 millions €. L'opération a été financée en partie par les lignes de crédit d'Aedifica, et en partie par les crédits existants logés dans les sociétés à acquérir. L'exploitant des maisons de repos est l'ASBL Foyer de Lork. Le groupe Senior Living Group a pris le contrôle effectif de l'ASBL Foyer de Lork. Les contrats de location pour ces huit sites prennent la forme de baux à long terme triple net non résiliables. Le rendement locatif brut initial s'élève à plus 5 % pour une valeur conventionnelle d'environ 97 millions €.

Accord pour l'acquisition de la maison de repos Jardins de la Mémoire à Anderlecht (Région de Bruxelles-Capitale)

Le 28 juin 2016, Aedifica a annoncé un accord pour l'acquisition d'une maison de repos, Jardins de la Mémoire, située à Anderlecht (115.000 habitants, Région de Bruxelles-Capitale). Le site bénéficie d'une excellente localisation près du Ring de Bruxelles (périphérique) sur le campus universitaire de l'Université libre de Bruxelles (« ULB ») où se trouve également l'hôpital Erasme. La maison de repos s'est spécialisée dans l'accueil des personnes souffrant de démence. L'immeuble a été construit en 2005 et peut accueillir 110 résidents en 70 chambres individuelles et 20 chambres doubles. Cet investissement sera réalisé dans les prochains mois par l'apport en nature de la propriété de l'immeuble et le droit d'emphytéose du terrain, mais aussi par la reprise d'un crédit existant. La valeur conventionnelle de l'immeuble apporté s'élève à environ 11 millions € et le crédit à environ 7 millions €. De nouvelles actions Aedifica seront émises pour un montant d'environ 4 millions €. Le terrain sur lequel l'immeuble est situé fait l'objet d'une emphytéose d'une durée résiduelle de 83 ans. L'ULB conserve la nue-propriété de ce terrain. L'exploitant de la maison de repos est l'ASBL Jardins de la Mémoire qui deviendra une entité du groupe Senior Living Group au cours de l'été 2016. Le contrat conclu pour la maison de repos prend la forme d'un bail à long terme triple net non résiliable. Le rendement locatif brut initial (triple net) s'élève à environ 6 % pour une valeur conventionnelle d'environ 11 millions €.

2.1.2. INVESTISSEMENTS EN ALLEMAGNE

Acquisition de la maison de repos Käthe-Bernhardt-Haus à Husum (Schleswig-Holstein)

Le 18 janvier 2016, Aedifica a annoncé l'acquisition de la maison de repos Käthe-Bernhardt-Haus en Schleswig-Holstein (Allemagne). Après la levée des conditions suspensives, la propriété et la jouissance de l'immeuble a été acquise par Aedifica SA le 1er mars 2016. La maison de repos Käthe-Bernhardt-Haus bénéficie d'une excellente localisation dans le centre d'Husum, à proximité immédiate de l'hôpital Klinik Husum. Husum est une station balnéaire sur la mer du Nord d'environ 22.000 habitants située dans le land de Schleswig-Holstein. L'immeuble, datant de 2009, comprend actuellement 65 chambres simples et 18 appartements de résidence-services. La maison de repos est exploitée par une filiale de la Deutsches Rotes Kreuz Kreisverband Nordfriesland e. V., une branche de la Deutsches Rotes Kreuz (la Croix-Rouge allemande), une des associations caritatives les plus importantes d'Allemagne. Dans le domaine des soins aux seniors, elle offre de nombreux services, comme des soins à domicile, des systèmes d'appel d'infirmières et du transport spécialisé. La Deutsches Rotes Kreuz Kreisverband Nordfriesland e. V. exploite 5 maisons de repos. Aedifica se réjouit de cette nouvelle collaboration avec un acteur allemand de qualité dans le secteur des soins. Le contrat conclu avec l'exploitant prend la forme d'un bail à long terme non résiliable d'une durée d'environ 25 ans, l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble étant à charge du propriétaire. Le rendement locatif brut initial (double net) s'élève à environ 7 % pour une valeur conventionnelle de la maison de repos de l'ordre de 7 millions €. L'opération a été financée par les lignes de crédit de la Société et la reprise d'un crédit existant lié à l'immeuble.

2.1.3. INVESTISSEMENTS AUX PAYS-BAS

Acquisition d'un portefeuille de 4 sites de logement des seniors

Aedifica a acquis le 1er mars 2016 un portefeuille de 4 sites de logement des seniors aux Pays-Bas. Le portefeuille est composé de quatre établissements d'habitation et de soins exclusifs de petite dimension dans le segment haut de gamme du marché, orientés vers le logement des seniors nécessitant une assistance permanente. La résidence de soins Holland est située à Baarn (25.000 habitants, Pro vince d'Utrecht), à environ 10 km d'Hilversum. Baarn est connu aux Pays-Bas pour ses résidences royales, telles que le Paleis Soestdijk et le château Drakensteyn. La résidence est située dans un quartier historique de villas, à proximité du parc central. Le site se compose de deux bâtiments historiques contigus (monuments protégés) qui ont été entièrement rénovés en 2014/2015 pour pou voir accueillir 34 résidents dans un cadre exceptionnel. La résidence de soins Benvenuta est située à Hilversum (88.000 habitants, Province de Hollande-Septentrionale). Hilversum se distingue par son cadre verdoyant, ses jardins et ses villas. Par ailleurs, les plus grandes entreprises de médias du pays sont localisées à Hilversum, de même que les principales chaînes de radio et de télévision. Benve nuta bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel dans un environnement verdoyant, à quelques encablures du centre-ville. L'immeuble est un bâtiment historique (monument protégé) qui a été redéveloppé en 2009 pour héberger 10 résidents dans un cadre excep tionnel. La résidence de soins Molenenk est un immeuble en construction (nouvelle construction) situé à Deventer (99.000 habitants, Province de Overijssel), à 20 km à l'est d'Apeldoorn. La propriété se situe dans un environnement verdoyant à proximité du centre-ville et d'un grand parc offrant de nombreuses activités récréatives. L'immeuble sera achevé en 2017 et pourra accueillir environ 40 rési dents. La résidence de soins Walgaerde est un immeuble encore à reconvertir (transformation des espaces intérieurs) situé à Hilversum (Province de Hollande-Septentrionale), dans le même quartier que Benvenuta. Après l'achèvement des travaux de transformation (prévus pour 2016 ou 2017), l'immeuble (qui est également un bâtiment historique pro tégé) pourra accueillir environ 15 résidents. Pour réaliser les opérations décrites ci-dessous, Aedifica SA a récemment constitué Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais :

Holland et Benvenuta : Aedifica Nederland BV a acquis le 29 février 2016 la propriété des deux sites. Leur valeur conventionnelle cumulée s'élève à environ 15 millions €.
Molenenk : Aedifica Nederland BV a acquis le 29 février 2016 (Les actes notariés ont été passés le 29 février 2016 à Amsterdam, les conditions suspen sives habituelles aux Pays-Bas ayant été levées le 1er mars 2016) la propriété du terrain (pour une valeur conventionnelle d'environ 3 millions €). La nouvelle construction sera réalisée et livrée clé en main par DS Group BV, dans le cadre d'une convention de vente en état futur d'achèvement (prévoyant un prix fixe d'en viron 7 millions €, TVA et intérêts intercalaires inclus).

• Walgaerde : Aedifica Nederland BV a conclu une convention d'achat sous seing privé pour l'acquisition du site après l'achèvement des travaux de transfor mation. Le prix sera payé à la réception provisoire. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 4 mil lions €.

L'exploitant des quatre sites est le groupe Domus Magnus, un exploitant néerlandais de qualité présent sur le marché privé des soins aux seniors depuis 2005. Le groupe exploitera bientôt davantage de sites, tels que Molenenk et Walgaerde. Son siège social est situé à Haarlem. Domus Magnus s'est vu octroyer, pour la troisième année consécutive la médaille d'or du label « PREZO » (évaluant les prestations dans le secteur des soins), la plus haute distinction en matière de soins et de gestion socialement responsable. En février 2016, Domus Magnus a repris les activités de son concurrent DS Verzorgd Wonen (l'opérateur initial des sites acquis par Aedifica Nederland BV). Domus Magnus joue donc un rôle de premier plan dans le début de la consolidation du marché privé des soins aux Pays-Bas. Les contrats de location conclus ou qui seront conclus pour ces quatre sites prennent la forme de baux à long terme triple net non résiliables de 20 ans. Le rendement locatif brut initial (triple net) s'élève à environ 7 % pour une valeur conven tionnelle d'environ 30 millions €.

Acquisition de la résidence de soins Saksen Weimar à Arnhem (Province de Gueldre)

Aedifica a annoncé le 13 mai 2016 l'acquisition d'un nouveau site de logement des seniors aux Pays-Bas. La résidence de soins Saksen Weimar est un établissement d'habitation et de soins exclusif de petite dimension dans le segment moyen à haut de gamme du marché, destiné au logement des seniors nécessitant une assistance per manente, située à Arnhem (150.000 habitants, Province de Gueldre). La résidence est située dans un quartier rési dentiel, à proximité du parc Klarendal. L'immeuble était initialement une caserne construite dans les années '40 et a été complètement redéveloppé en 2015 pour permettre l'hébergement de 42 résidents dans un cadre exception nel. L'opération a été réalisée par l'intermédiaire d'Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais. Elle a acquis le 13 mai 2016 la propriété du site Saksen Weimar. La valeur conventionnelle s'élève à environ 8 mil lions €. Le site est exploité par le groupe Stepping Stones Home & Care, un exploitant néerlandais de qualité présent sur le marché privé des soins aux seniors depuis 2007. Stepping Stones Home & Care gère actuellement une dizaine de sites et compte 140 collaborateurs. Le groupe exploitera bientôt davantage de sites. Le contrat de loca tion conclu pour ce site prend la forme d'un bail à long terme triple net non résiliable de 20 ans. Le rendement locatif brut initial (triple net) s'élève à environ 7 %.

ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE AU COURS DE L'EXERCICE 2015/2016

ENTRÉES EN PORTEFEUILLE

1. Maison de repos Résidence de La Houssière à Braine-le-Compte (Hainaut, Belgique)
1. Immeuble de résidence-services Senior Flandria à Bruges (Flandre Occidentale, Belgique)
1. Maison de repos Vinkenbosch à Hasselt (Limbourg, Belgique)
1. Maison de repos Heydeveld à Opwijk (Brabant flamand, Belgique)
1. Maison de repos Prinsenhof à Koersel (Limbourg, Belgique)
1. Maison de repos Käthe-Bernhardt-Haus à Husum (Schleswig-Holstein, Allemagne)
1. Résidence de soins Holland à Baarn (Utrecht, Pays-Bas)
1. Résidence de soins Benvenuta à Hilversum (Hollande-Septentrionale, Pays-Bas)
1. Maison de repos Residentie Poortvelden à Aarschot (Brabant flamand, Belgique)
1. Maison de repos Leopoldspark à Leopoldsburg (Limbourg, Belgique)
1. Résidence de soins Saksen Weimar à Arnhem (Gueldre, Pays-Bas)
1. Résidence de soins Martha Flora Lochem à Lochem (Gueldre, Pays-Bas)

EXTENSIONS ET RÉNOVATIONS

1. Maison de repos Salve à Brasschaat (Anvers, Belgique)
1. Maison de repos Pont d'Amour à Dinant (Namur, Belgique)
1. Maison de repos Op Haanven à Gooik (Anvers, Belgique)
1. Immeuble de résidence-services Marie-Louise à Wemmel (Brabant flamand, Belgique)
1. Maison de repos Helianthus à Melle (Flandre orientale, Belgique)
1. Maison de repos Die Rose im Kalletal à Kalletal (Rhénanie-du-Nord-Westphalie, Allemagne)

Accord pour l'acquisition de deux sites de logement des seniors

PART DU LOGEMENT DES SENIORS DANS LE PORTEFEUILLE

Le 2 juin 2016, Aedifica a annoncé un accord pour l'acquisition de deux sites de logement des seniors aux Pays-Bas. Les deux immeubles sont des établissements d'habitation et de soins de petite dimension dans le segment moyen à haut de gamme du marché, destiné au logement des seniors nécessitant une assistance permanente, en particulier ceux souffrant de démence. La résidence de soins Martha Flora Lochem est située à Lochem (33.000 habitants, Province de Gueldre). Elle est située dans un quartier résidentiel. L'immeuble a été complètement redéveloppé en 2010 pour héberger 13 résidents dans un cadre exceptionnel. Après l'achèvement d'une extension déjà projetée, l'immeuble pourra accueillir 15 résidents. La résidence de soins Martha Flora Rotterdam est un immeuble en construction (nouvelle construction) situé dans un quartier résidentiel de Rotterdam (631.000 habitants, Province de Hollande-Méridionale). Le site se trouve à environ 6 km au nord du centre-ville, à proximité d'un grand parc et de différentes infrastructures de loisirs. L'immeuble sera achevé début 2018 et pourra accueillir environ 34 résidents. Ces investissements seront réalisés par Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais, comme suit :

AUGMENTATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉS

Martha Flora Lochem : Aedifica Nederland BV a acquis le 31 mai 2016 la propriété du site. La valeur conventionnelle s'élève à environ 2 millions €.
Martha Flora Rotterdam : Aedifica Nederland BV a conclu le 1er juin 2016 un accord de principe pour l'acquisition du site, soumise à des conditions suspensives (comme la délivrance du permis de construire et l'achèvement de la construction de l'immeuble). La nouvelle construction sera réalisée et livrée clé en main par HD Projectrealisatie. La valeur conventionnelle du site s'élèvera à environ 8 millions €.

L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Les sites sont exploités par le groupe Martha Flora, un exploitant néerlandais spécialisé en soins aux personnes souffrant de démence. Martha Flora est présent sur le marché privé des soins aux seniors depuis 2010. Le groupe gère actuellement une demi-douzaine de sites et en exploitera bientôt davantage. Les contrats de location conclus pour ces sites prennent la forme des baux à long terme triple net non résiliables de 20 ans. Le rendement locatif brut initial (triple net), portant sur une valeur conventionnelle d'environ 10 millions €, est similaire à celui des précédentes transactions d'Aedifica aux Pays-Bas.

2.1.4. RÉCEPTIONS DE TRAVAUX DE RÉNOVATION ET D'EXTENSION

Mise en exploitation de la dernière phase des travaux de rénovation et d'extension de la maison de repos Salve à Brasschaat (Province d'Anvers, Belgique)

Les travaux d'extension et de rénovation de la maison de repos Salve à Brasschaat ont été achevés au cours du premier trimestre 2015/2016.

Mise en exploitation de l'extension de la maison de repos Pont d'Amour à Dinant (Province de Namur, Belgique)

Les travaux d'extension de la maison de repos Pont d'Amour à Dinant ont été achevés au cours du premier trimestre 2015/2016. Le site a désormais une capacité de 150 résidents.

Mise en exploitation de l'extension de la maison de repos Op Haanven à Veerle-Laakdal (Province d'Anvers, Belgique)

La phase I des travaux d'extension de la maison de repos Op Haanven à Veerle-Laakdal a été achevée au cours du deuxième trimestre 2015/2016. La phase II, qui consiste en une démolition partielle et rénovation de l'immeuble existant, est en cours. La fin du chantier est prévue pour début 2017.

Mise en exploitation de l'immeuble de résidenceservices Marie-Louise à Wemmel (Province du Brabant flamand, Belgique)

Les travaux de rénovation et de reconversion de la maison de repos Marie-Louise à Wemmel en appartements de résidence-services ont été achevés dans le courant

du mois de janvier 2016. Le site compte désormais 30 appartements de résidence-services. Le site est exploité par une entité du groupe Armonea.

Mise en exploitation de l'extension de la maison de repos Helianthus à Melle (Province de la Flandre orientale, Belgique)

Aedifica a annoncé le 18 avril 2016 la mise en exploitation de l'extension de la maison de repos Helianthus à Melle (Province de Flandre orientale, Belgique). Pour rappel, le site de Melle a été acquis en 2013. Dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos, la réalisation d'une extension de l'immeuble existant (par la construction de 22 appartements de résidence-services) était déjà prévue. Cette extension a permis de porter la capacité d'accueil du site à 69 unités (42 lits en maison de repos et 27 appartements de résidence-services) et est en exploitation depuis le 15 avril 2016. Le site est situé dans un parc privatif verdoyant de 1 ha, dans un quartier résidentiel. Il comprend une maison de repos et un immeuble de résidence-services. Ce dernier est exploité, via l'ASBL Helianthus, par le groupe Senior Living Group (un acteur de référence dans le monde des soins aux seniors, faisant partie du groupe Korian), sur base d'un contrat à long terme triple net de 27 ans. Le montant investi pour l'extension s'est élevé à environ 4 millions €, générant un rendement locatif triple net d'environ 6 %.

Extension de la maison de repos Die Rose im Kalletal à Kalletal (Rhénanie-du-Nord-Westphalie, Allemagne)

Aedifica a annoncé la levée des conditions suspensives pour l'acquisition de l'extension de la maison de repos Die Rose im Kalletal à Kalletal (Rhénanie-du-Nord-Westphalie, Allemagne), comme annoncé dans le communiqué de presse du 1er octobre 2015. Le prix d'acquisition a été payé et la jouissance de l'immeuble est acquise par une filiale d'Aedifica SA avec effet au 15 juin 2016. L'extension de la maison de repos est constituée d'un nouvel immeuble de 28 lits destiné à l'accueil des personnes souffrant de démence. Cette extension permet à l'exploitant (Medeor Senioren-Residenzen GmbH) de porter la capacité d'accueil du site à 97 unités. Die Rose im Kalletal est situé dans le centre de Kalletal (14.000 habitants). La maison de repos a été acquise en 2014 via Aedifica Luxemburg I SARL, une filiale d'Aedifica SA. La maison de repos est donnée en location sur base d'un contrat à long terme double net de 23 ans. Le montant investi pour l'extension s'est élevé à moins de 3 millions €, générant un rendement locatif double net de plus de 6 %.

2.1.5. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT EN COURS

Le rapport immobilier du présent rapport financier annuel comprend un tableau décrivant les projets en cours au 30 juin 2016.

Les chantiers progressent pour les projets suivants:

't Hoge phase II (extension et rénovation d'une maison de repos à Courtrai, Flandre occidentale, Belgique) ;
Molenenk (construction d'une résidence de soins à Deventer, Overijssel, Pays-Bas) ;
Villa Temporis (construction d'une maison de repos et rénovation de l'immeuble de résidence-services à Hasselt, Limbourg, Belgique) ;
Au Bon Vieux Temps (construction d'une maison de repos à Mont-Saint-Guibert, Brabant wallon, Belgique) ;
Op Haanven phase II (extension et rénovation d'une maison de repos à Veerle-Laakdal, Anvers, Belgique) ;
La Ferme Blanche (extension et rénovation d'une maison de repos à Remicourt, Liège, Belgique) ;
Vinkenbosch phase I (extension d'une maison de repos à Hasselt, Limbourg, Belgique) ;

HELIANTHUS BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

DIE ROSE IM KALLETAL ALLEMAGNE – LOGEMENT DES SENIORS

SZ AGO DRESDEN ALLEMAGNE – LOGEMENT DES SENIORS

Prinsenhof (extension et rénovation d'une maison de repos à Koersel, Limbourg, Belgique)
Air du Temps (extension et rénovation d'une maison de repos à Chênée, Liège, Belgique) ;
Plantijn (extension et rénovation d'une maison de repos à Kapellen, Anvers, Belgique) ;
Glabbeek (construction d'une maison de repos à Glabbeek, Brabant flamand, Belgique).

2.1.6. FINANCEMENT

En matière de financement, les événements suivants ont eu lieu depuis le début de l'exercice 2015/2016 :

prolongation en novembre 2015 d'une ligne de crédit bilatérale de 25 millions € fournie par la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France (« CENFE »), portant son échéance de juin 2016 à juillet 2018 ;
refinancement en février 2016 de la ligne de crédit bilatérale de 30 millions € fournie par ING (qui devait échoir en juin 2016) pour porter son échéance à 2021 ;
nouvelles lignes de crédit bilatérales fournies par ING en février 2016 (2 x 30 millions €, échéant en 2022 et en 2023) ;
reprise en mars 2016 d'un crédit d'investissement accordé par Förde Sparkasse (4 millions € échéant en 2019) ;
nouvelles lignes de crédit bilatérales fournies par Deutsche Postbank en avril 2016 pour un total de 35 millions € échéant en 2021 ;
nouvelle ligne de crédit bilatérale de 25 millions € fournie par Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France Europe en juin 2016, échéant en 2021 ;
refinancement (45 millions €) et extension (15 millions €) en juin 2016 des lignes de crédit bilatérales fournies par BNP Paribas Fortis (qui devaient échoir en juillet et août 2016) pour porter leur échéance à 2022 (30 millions €) et 2023 (30 millions €) ;
nouvelle ligne de crédit bilatérale de 60 millions € fournie par Belfius en juin 2016, échéant en 2023 ;
refinancement (75 millions €) et extension (35 millions €) en juin 2016 des lignes de crédit bilatérales fournies par KBC (qui devaient échoir en janvier 2017) pour porter leur échéance à 2022 (40 millions €), 2023 (40 millions €) et 2024 (30 millions €).

Compte tenu des éléments ci-dessus, l'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente actuellement comme suit (en millions €) :

		Lignes Utilisations
• 2016/2017 :	30	30
• 2017/2018 :	92	60
• 2018/2019 :	131	111
• 2019/2020 :	80	80
• 2020/2021 :	91	66
• 2021/2022 :	95	75
• > 2022/2023 :	234	58
Total	753	480
Durée résiduelle moyenne (années)	4,5	3,7

Ce sont ainsi pas moins de 400 millions € de financements bancaires qui ont été conclus ou renégociés au cours de l'exercice 2015/2016.

La conclusion de ces lignes de crédit illustre une fois de plus la relation forte et durable qu'Aedifica entretient avec ses banques.

2.1.7. AUTRES ÉVÉNEMENTS

• Cessions

Les cessions d'appartements de résidence-services à Tirlemont progressent : au 30 juin 2016, 48 des 49 appartements ont été cédés. Le solde à céder est inférieur à 1 million €. A ceci s'ajoutent les appartements de résidence-services à Residentie Poortvelden (voir point 2.1.1. ci-dessus) pour 4 millions €.

Par ailleurs, les actes de cession de terrains excédentaires à Laarne ont été passés les 10 et 23 juin 2016, pour un montant cumulé d'un million €.

• Aedifica remporte deux prix en matière de communication financière

Les Le 9 septembre 2015, Aedifica a obtenu le « EPRA Gold Award » pour son rapport financier annuel 2013/2014, rejoignant ainsi le peloton de tête des 106 sociétés immobilières européennes évaluées par l'EPRA, l'association européenne des sociétés immobilières cotées.

Lors de la 55ème édition du Prix de la meilleure communication financière qui s'est tenue le 12 octobre 2015, l'Association Belge des Analystes Financiers (ABAF/ BFVA) a décerné à Aedifica le prix de la meilleure communication financière dans la catégorie « Mid & Small Cap », qui recouvrait 34 sociétés cotées dans tous les secteurs d'activité, évaluées par 92 analystes.

• Inclusion d'Aedifica dans l'indice MSCI Small Caps Europe le 1er décembre 2015

Depuis le 1er décembre 2015, l'action Aedifica est incluse dans l'indice MSCI Small Caps Europe. Aedifica a en effet satisfait à tous les critères d'éligibilité, déterminés par MSCI, lors de la revue semestrielle de la composition des indices en novembre 2015.

MSCI (« Morgan Stanley Capital International ») est un indice boursier européen lancé par Morgan Stanley Capital International regroupant des sociétés cotées au niveau mondial.

2.2.1. INVESTISSEMENTS

Accord pour l'acquisition d'un portefeuille de cinq maisons de repos en Allemagne

Le 6 juillet 2016, Aedifica a annoncé la signature d'une convention concernant l'acquisition de deux sociétés luxembourgeoises, propriétaires de cinq maisons de repos en Allemagne. Cette convention était soumise à des conditions suspensives (principalement de nature administrative) qui ont été levées le 31 août 2016. Le portefeuille comprend cinq maisons de repos dans les länder allemands de Saxe-Anhalt, de Bavière et de Ber lin. Tous les immeubles, à l'exception de la maison de repos Frohnau, ont été construits entre 2001 et 2003. La maison de repos Am Kloster est située à proximité du centre-ville de Halberstadt (40.000 habitants, land de Saxe-Anhalt), 55 km au sud-ouest de Magdeburg. L'immeuble a été construit en 2003 et accueille 136 rési dents. La maison de repos Rosenpark est située à Uehlfeld, près de Höchstadt (13.000 habitants, land de Bavière), à 40 km de Nuremberg. Le site se trouve en lisière d'un quartier résidentiel dans un environnement verdoyant. La maison de repos a été construite en 2003 et accueille 79 résidents. La maison de repos Patricia est située dans un quartier résidentiel animé de Nuremberg (500.000 habitants, land de Bavière), à proximité de dif férentes infrastructures de loisirs. La maison de repos a été construite en 2003 et accueille 174 résidents. La maison de repos St. Anna est située dans un quartier résidentiel jouxtant le centre historique de Höchstadt (13.000 habitants, land de Bavière). Le site bénéficie d'un environnement verdoyant. La maison de repos a été construite en 2002 et accueille 161 résidents. La maison de repos Frohnau est située à Berlin (3.562.000 habi tants, land de Berlin). Le site bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel verdoyant et accueille 107 résidents. La maison de repos a été ini tialement construite en 1969, puis rénovée et étendue en 1992. La localisation et la taille du site offrent à terme un potentiel d'extension. Cet investissement s'est réalisé via l'acquisition du contrôle de deux sociétés luxembour geoises, propriétaires des immeubles. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. L'exploitant des maisons de repos est le groupe Vitanas, une société allemande présente sur le marché privé des soins aux seniors depuis 1969. Vitanas gère actuellement plus de 5.000 lits dans 39 sites. Le groupe compte plus de 4.300 collaborateurs. Les contrats de location pour ces cinq sites prennent la forme de nouveaux baux à long terme non résiliables. Le rendement locatif brut initial s'élève à plus de 6 % pour une valeur conventionnelle d'environ 60 millions €.

Acquisition d'un portefeuille de 8 sites de logement des seniors en Belgique

Le 19 août 2016, Aedifica a acquis un portefeuille de huit sites de logement des seniors en Belgique à la suite de la levée de conditions suspensives, comme annoncé dans

FINANCEMENTS BANCAIRES CONCLUS OU RENÉGOCIÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2015/2016

le communiqué de presse du 24 mai 2016. Le lecteur se référa utilement à la section 2.1.1. ci-dessus pour le des criptif des sites acquis, sachant que la construction des sites Oosterzonne et Ezeldijk s'est entretemps achevée. L'opération s'est réalisée comme suit :

Ezeldijk a été acquise sous régime TVA.
Le contrôle des sept autres immeubles a été obtenu par l'acquisition d'une participation majoritaire dans des sociétés immobilières. D'ici la fin d'année, Aedifica acquerra la participation minoritaire résiduelle dans ces sociétés, d'une valeur d'environ 20 millions €.

La valeur conventionnelle cumulée de ces huit sites s'élève à environ 97 millions €. L'opération a été financée en partie par les lignes de crédit d'Aedifica, et en partie par la reprise des crédits existants d'une durée résiduelle moyenne de 12 ans.

3. SYNTHÈSE DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2016

Les commentaires et analyses présentés ci-dessous se réfèrent aux états financiers consolidés intégrés au pré sent rapport financier annuel.

3.1 PATRIMOINE AU 30 JUIN 2016

Durant l'exercice (1er juillet 2015 – 30 juin 2016), la juste valeur des immeubles de placement en exploitation a augmenté de 147 millions €, passant d'une juste valeur de 983 millions € à 1.131 millions € (soit 1.157 millions € pour le portefeuille total, y compris les projets de déve loppement de 26 millions € et les actifs détenus en vue de la vente de 5 millions €). Cette croissance (de 15 %) provient principalement des acquisitions nettes réalisées (voir sections 2.1.1., 2.1.2. et 2.1.3. ci-dessus), de la mise en exploitation des projets de développement ache vés (voir section 2.1.4. ci-dessus) et de la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploita tion prise en résultat (+16,9 millions € ou +1,5 %). Cette appréciation, estimée par les experts indépendants, se ventile de la manière suivante :

logement des seniors : +17,6 millions €, ou +2,1 % ;
immeubles à appartements : +0,3 million €, ou +0,2 % ;
hôtels et autres : -1,1 million €, ou -1,5 %.

Compte de résultats consolidé - schéma analytique (x1.000 €)

	30 juin 2016	30 juin 2015
Revenus locatifs	59.822	49.903
Charges relatives à la location	-35	-50
Résultat locatif net	59.787	49.853
Charges opérationnelles1	-12.173	-10.831
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	47.614	39.022
Marge d'exploitation2 (%)	80%	78%
Résultat financier hors IAS 39	-12.707	-13.148
Impôts	-581	-376
Résultat hors variations de juste valeur	34.326	25.498
Nombre moyen pondéré d'actions ordi naires en circulation (IAS 33)	14.122.758	10.658.981
Résultat hors variations de juste valeur par action (€/action)	2,43	2,39

Résultat hors variations de juste valeur	34.326	25.498
Impact IAS 393	-5.685	374
Impact IAS 404	10.775	19.259
Impact IAS 405	731	428
Impact IAS 406	120	-395
Ecart d'arrondi	-1	1
Résultat net (part du groupe)	40.266	45.165
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (IAS 33)	14.122.758	10.658.981
Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action)	2,85	4,24

Rubriques IV à XV du compte de résultats. 2. Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net. 3. Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers. 4. Variation de la juste valeur des immeubles de placement. 5. Résultat sur vente d'immeubles de placement. 6. Impôts différés.

Au 30 juin 2016, les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont composés de 165 biens, d'une surface bâtie totale de 547.000 m², constitués principalement de :

80 sites de logement des seniors d'une capacité de 7.397 résidents ;
865 appartements ;
6 hôtels comprenant 521 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (sur base de la juste valeur) :

74 % logement des seniors ;
20 % immeubles à appartements ;
6 % hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présente comme suit (sur base de la juste valeur) :

86 % en Belgique dont :
48 % en Flandre ;
27 % à Bruxelles ;
11 % en Wallonie ;
12 % en Allemagne ;
2 % aux Pays-Bas.

Le taux d'occupation (voir lexique) pour la partie non meublée du portefeuille (représentant 94 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation) atteint 98,1 % au 30 juin 2016. Il est encore supérieur au niveau record atteint à la clôture de l'exercice précédent (97,9 % au 30 juin 2015).

Le taux d'occupation pour la partie meublée du portefeuille (ne représentant plus que 6 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation) a quant à lui atteint 78,6 % sur l'exercice 2015/2016, en légère hausse par rapport au taux d'occupation réalisé sur la totalité de l'exercice 2014/2015 (78,3 %) et en légère baisse par rapport au dernier taux d'occupation publié (79,3 % au 31 mars 2016).

Le taux d'occupation global du portefeuille a atteint 98 % au 30 juin 2016.

La durée résiduelle moyenne des baux pour l'ensemble du portefeuille est de 20 ans, identique à celle du 30 juin 2015. Cette performance s'explique par la grande proportion de contrats de location à longue durée (comme les emphytéoses) du portefeuille d'Aedifica.

3.2 COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

Les états financiers consolidés sont fournis dans le présent rapport financier annuel. Les sections suivantes du rapport de gestion consolidé analysent ces états financiers sous un format analytique conforme à la structure du reporting interne d'Aedifica. Le compte de résultats couvre la période de 12 mois du 1er juillet 2015 au 30 juin 2016. Les opérations d'acquisition sont comptabilisées à la date de transfert effectif du contrôle. Ces opérations ont donc un impact différent sur le compte de résultats selon qu'elles ont lieu en début, au cours ou à la fin de la période.

Le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) de l'exercice s'inscrit en hausse de 20 % par rapport à celui de l'exercice précédent et s'élève à 59,8 millions €. Il est supérieur au budget grâce aux nombreuses acquisitions réalisées depuis le début de l'exercice 2015/2016 qui n'avaient pas été budgétées.

Les variations sectorielles du chiffre d'affaires consolidé (+10 millions €, soit +19,9 %, ou +0,5 % à périmètre constant) sont présentées ci-dessous :

logement des seniors : +10,0 millions €, soit +29,2 % (ou +0,8 % à périmètre constant) ;
Immeubles à appartements : -0,1 million €, soit -1,1 % (ou -1,1 % à périmètre constant) ;
hôtels et autres : +0,1 million €, soit +2,4 % (ou +2,4 % à périmètre constant).

L'évolution des revenus locatifs du secteur du logement des seniors (+29,2 % à périmètre variable et +0,8 % à périmètre constant) démontre la pertinence de la stratégie d'investissement d'Aedifica dans ce secteur, qui génère déjà près de 74 % du chiffre d'affaires et près de 91 % du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille du Groupe.

Les revenus locatifs des immeubles à appartements et des hôtels sont stables.

Après déduction des charges relatives à la location, le résultat locatif net atteint 59,8 millions € (+20 % par rapport au 30 juin 2015).

Le résultat immobilier atteint 58,4 millions € (30 juin 2015 : 48,3 millions €). Ce résultat, diminué des autres frais directs, conduit à un résultat d'exploitation des immeubles de 54,2 millions € (30 juin 2015 : 44,1 millions €), soit une marge opérationnelle (voir lexique) de 91 % (30 juin 2015 : 89 %).

Après déduction des frais généraux de 6,7 millions € (30 juin 2015 : 5,4 millions €) et prise en compte des autres revenus et charges d'exploitation, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille est en hausse de 22 % à 47,6 millions € (30 juin 2015 : 39,0 millions €), représentant une marge d'exploitation (voir lexique) de 80 % (30 juin 2015 : 78 %) et est supérieur au budget.

Après prise en compte des flux cash générés par les produits dérivés de couverture (décrits plus bas), les charges d'intérêt nettes d'Aedifica s'élèvent à 11,9 millions € (30 juin 2015 : 12,8 millions €). Le taux d'intérêt effectif moyen (2,9 % avant activation des intérêts intercalaires sur les projets de développement) est inférieur à celui de l'exercice 2014/2015 (3,0 %) et du budget (3,0 %). En tenant compte des autres produits et charges de nature financière (dont les produits non-récurrents de 0,1 million €, détaillés en note annexe 21 des états financiers consolidés ci-joints), à l'exclusion de l'impact net de la revalorisation des instruments de couverture à leur juste valeur (flux non cash comptabilisés conformément à la norme IAS 39 et ne faisant pas partie du résultat hors variations de juste valeur comme expliqué plus bas), le résultat financier hors IAS 39 représente une charge nette de 12,7 millions € (30 juin 2015 : 13,1 millions €, comprenant des produits non-récurrents de 0,4 million € détaillés en note annexe 21 ci-jointe), inférieure au budget.

Les impôts se composent des impôts exigibles et des impôts différés. Conformément au régime particulier des SIR, les impôts exigibles (charge de 0,6 million € ; 30 juin 2015 : charge de 0,4 million €) comprennent principalement l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica, l'impôt sur le résultat généré par Aedifica à l'étranger et l'impôt sur le résultat des filiales consolidées. Ils sont conformes au budget. Les impôts différés sont commentés plus bas.

Le résultat hors variations de juste valeur a atteint 34,3 millions € (30 juin 2015 : 25,5 millions €), soit 2,43 € par action, calculé sur base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (30 juin 2015 : 2,39 € par action). Ce résultat (absolu et par action) est supérieur au budget.

Le compte de résultats comprend, en outre, des éléments sans effet monétaire (c'est-à-dire non cash) qui varient en fonction de paramètres de marché. Il s'agit de la variation de la juste valeur des immeubles de place-

Résultat hors variations de juste valeur (30 juin 2016) (en millions €) 40

Résultat hors variations de juste valeur vs budget (30 juin 2016) (en millions €)

ment (comptabilisés conformément à la norme IAS 40), de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (comptabilisés conformément à la norme IAS 39) et des impôts différés (découlant de la norme IAS 40) :

Au cumul de l'exercice, la variation de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation (correspondant au solde des variations positives et négatives de juste valeur entre celle au 30 juin 2015 ou au moment de l'entrée des nouveaux immeubles dans le patrimoine, et la juste valeur estimée par les experts au 30 juin 2016) prise en résultat a été de +1,5 %, soit +16,9 millions € (30 juin 2015 : +1,5 % ou +14,5 millions €). Une variation de juste valeur de -6,1 millions € a été enregistrée sur les projets de développement (contre +4,7 millions € pour l'exercice précédent). La variation de juste valeur combinée des immeubles de placement en exploitation et des projets de développement représente une hausse de 10,8 millions € (contre +19,3 millions € pour l'exercice précédent). Les plus-values de cessions (0,7 million € ; 0,4 million € au 30 juin 2015) sont aussi considérées ici.
Afin de limiter le risque de taux d'intérêt sur le financement de ses investissements, Aedifica a mis en place des couvertures (appelées « couverture de flux de trésorerie ») très prudentes convertissant sur le long terme la dette à taux variable en dette à taux fixe, ou à taux plafonné. Ces instruments financiers sont détaillés en note annexe 33 des états financiers consolidés ci-après. De plus, les instruments financiers reflètent aussi les options de vente d'actions accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (relatives aux filiales acquises en décembre 2014), qui font l'objet d'une valorisation à la juste valeur (voir note annexe 56). L'impact IAS 39 (variations de juste valeur) pris en résultat au 30 juin 2016 représente une charge de 5,7 millions € (30 juin 2015 : produit de 0,4 million €).
Les impôts différés (produit de 0,1 million € au 30 juin 2016 ; charge de 0,4 million € au 30 juin 2015) découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont donc exclus du résultat hors variations de juste valeur.

Compte tenu des éléments non monétaires mentionnés ci-dessus, le résultat net (part du groupe) s'élève à 40,3 millions € (30 juin 2015 : 45,2 millions €). Le résultat de base par action (basic earnings per share, tel que défini par IAS 33 et calculé en note annexe 26) est de 2,85 € (30 juin 2015 : 4,24 €).

Le résultat corrigé statutaire, tel que défini dans l'annexe de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR, atteint 32,2 millions € (30 juin 2015 : 25,4 millions €), en augmentation de 27 %, comme calculé dans la note annexe 50. Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice, ceci représente un montant de 2,27 € par action (30 juin 2015 : 2,33 € par action).

3.3 BILAN CONSOLIDÉ

Au 30 juin 2016, l'actif du bilan d'Aedifica est composé à 99 % (30 juin 2015 : 99 %) d'immeubles de placement, évalués conformément à la norme IAS 40 (c'est-à-dire comptabilisés à leur juste valeur, telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants, à savoir Stadim SCRL, de Crombrugghe & Partners SA et CBRE GmbH) pour un montant de 1.157 millions € (30 juin 2015 : 1.005 millions €). Cette rubrique reprend :

Les immeubles de placement en exploitation, y compris les actifs détenus en vue de la vente (30 juin 2016 : 1.131 millions € ; 30 juin 2015 : 983 millions €), en augmentation de 147 millions €. La croissance nette de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation s'explique principalement pour 105 millions € par les opérations d'investissement (voir sections 2.1.1., 2.1.2. et 2.1.3. ci-dessus), pour 2 millions € par les opérations de désinvestissements (voir point 2.1.7. ci-dessus), pour 21 millions € par la mise en exploitation de projets de développement achevés (voir point 2.1.4. ci-dessus) et pour 17 millions € par la variation de la juste valeur des immeubles en exploitation présents dans le patrimoine.
Les projets de développement (30 juin 2016 : 26 millions € ; 30 juin 2015 : 22 millions €) représentent principalement les investissements immobiliers en cours de construction ou de rénovation (voir point 2.1.5. ci-dessus). Ils s'inscrivent dans le cadre d'un budget d'investissement pluriannuel détaillé en section 4.2 du rapport immobilier ci-dessous.

Les « autres actifs repris dans le taux d'endettement » représentent 1 % du total du bilan (30 juin 2015 : 1 %).

Depuis la constitution d'Aedifica, son capital a évolué au fur et à mesure des opérations immobilières (apports, fusions, etc.), et grâce aux augmentations de capital en numéraire d'octobre 2010, de décembre 2012 et de juin 2015. Il s'élève à 374 millions € au 30 juin 2016 (30 juin 2015 : 371 millions €). La prime d'émission au 30 juin 2016 s'élève quant à elle à 156 millions € (30 juin 2015 : 151 millions €). Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les frais d'augmentation de capital en diminution du capital statutaire. Les capitaux propres (aussi appelés actif net), représentant la valeur intrinsèque d'Aedifica en tenant compte de la juste valeur du patrimoine immobilier, s'élèvent à :

668 millions € hors impact IAS 39 (30 juin 2015 : 636 millions €, comprenant encore le dividende de 22 millions € qui a entretemps été payé, en octobre 2015) ;
ou à 621 millions € après impact IAS 39 (30 juin 2015 : 598 millions €, comprenant encore le dividende de 22 millions € qui a entretemps été payé, en octobre 2015).

Au 30 juin 2016, les dettes et passifs repris dans le taux d'endettement (tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR) s'élèvent à 499 millions € (30 juin 2015 : 377 millions €), dont 479 millions € (30 juin 2015 : 367 millions €) représentent les montants effectivement tirés sur les lignes de crédit de la société, détaillées en note annexe 40. Le taux d'endettement d'Aedifica s'élève donc à 42,5 % au niveau consolidé (30 juin 2015 : 37,0 %) et 40,4 % au niveau statutaire (30 juin 2015 : 36,9 %). Le taux d'endettement maximum autorisé pour les SIR étant de 65 % du total des actifs, Aedifica dispose encore à cette date d'une capacité d'endettement supplémentaire consolidé de 263 millions € à actif constant (c'est-à-dire sans accroissement du portefeuille immobilier) et de 752 millions € à actif variable (c'est-à-dire avec accroissement du portefeuille immobilier). Inversement, la structure actuelle du bilan permettrait, toutes choses restant égales par ailleurs, d'absorber une diminution de la juste valeur des immeubles de 35 % avant d'atteindre le taux d'endettement maximum. Compte tenu des engagements actuels envers les banquiers de la SIR limitant le taux d'endettement à 60 %, ces trois seuils s'élèvent à 204 millions € à actif constant, 512 millions € à actif variable et à une diminution de la juste valeur de 29 %.

Les autres passifs de 54 millions € (30 juin 2015 : 45 millions €) représentent principalement la juste valeur des instruments financiers de couverture (30 juin 2016 : 46 millions € ; 30 juin 2015 : 38 millions €).

Le tableau ci-contre présente l'évolution de l'actif net par action.

Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant affectation. L'actif net de 42,59 € par action du 30 juin 2015 comprenait donc toujours le dividende à distribuer en octobre 2015, et doit donc être corrigé de 1,56 € par action pour pouvoir être comparé à la valeur du 30 juin 2016. Ce montant correspond au montant total du dividende (22 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 juin 2015 (14.045.931).

Sans l'impact non monétaire (c'est-à-dire non cash) de la norme IAS 39 et après prise en compte du paiement du dividende 2014/2015 en octobre 2015, l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 47,08 € au 30 juin 2016 contre 43,74 € par action au 30 juin 2015.

3.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

Le tableau des flux de trésorerie consolidé, présenté dans les états financiers consolidés ci-joints, montre des flux de trésorerie totaux de +1,3 million € (30 juin 2015 : +2,4 millions €), issus de flux opérationnels nets de +50,1 millions € (30 juin 2015 : +36,6 millions €), de flux d'investissement nets de -74,6 millions € (30 juin 2015 : -84,8 millions €) et de flux de financement nets de +25,8 millions € (30 juin 2015 : +50,7 millions €).

Bilan consolidé (x1.000 €)

	30 juin 2016	30 juin 2015
Immeubles de placement (juste valeur)1	1.156.834	1.005.163
Autres actifs repris dans le taux d'endettement	15.832	14.073
Autres actifs	496	1.048
Total des actifs	1.173.162	1.020.284
Capitaux propres
Hors impact IAS 39	668.155	636.193
Impact IAS 392	-47.407	-37.923
Capitaux propres	620.749	598.270
Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement	498.796	377.216
Autres passifs	53.617	44.798
Total des capitaux propres et du passif	1.173.162	1.020.284
Taux d'endettement (%)	42,5	37,0

Y compris les actifs détenus en vue de la vente.
Juste valeur des instruments de couverture (voir note annexe 33).

Actif net par action (en €)

	30 juin 2016	30 juin 2015
Sur base de la juste valeur des immeubles de placement
Actif net après déduction du dividende 2014/2015, hors IAS 39	47,08	43,74
Impact IAS 39	-3,34	-2,70
Actif net après répartition du dividende 2014/2015	43,74	41,04
Nombre d'actions en circulation (hors actions propres)	14.192.032	14.045.931

Taux d'endettement (%)

OVERBEKE BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

DIVIDENDE PROPOSÉ POUR 2015/2016, REPRÉSENTANT UN PAY-OUT RATIO STATUTAIRE DE 92 %

3.5 INFORMATION SECTORIELLE

3.5.1. LOGEMENT DES SENIORS

Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 44,0 millions € (30 juin 2015 : 34,1 millions €) ou 74 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Les baux étant généralement de type triple net (voir lexique), le résultat d'exploitation des immeubles est quasi identique aux revenus locatifs. La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 835 millions € (30 juin 2015 : 694 millions €), soit 74 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.

3.5.2. IMMEUBLES À APPARTEMENTS

Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 11,8 millions € (30 juin 2015 : 11,9 millions €) ou 20 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Après déduction des frais directement liés à cette activité, le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 7,1 millions € (30 juin 2015 : 7,0 millions €). La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 219 millions € (30 juin 2015 : 214 millions €), soit 19 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.

3.5.3. HÔTELS ET AUTRES

Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 4,1 millions € (30 juin 2015 : 4,0 millions €) ou 7 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Après déduction des frais directement liés à cette activité, le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 4,0 millions € (30 juin 2015 : 3,9 millions €). La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 72 millions € (30 juin 2015 : 73 millions €), soit 6 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.

4. AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 octobre 2016 d'approuver les comptes annuels au 30 juin 2016 d'Aedifica SA (dont un résumé est fourni dans le chapitre « Comptes annuels statutaires abrégés » du présent rapport financier annuel) et de distribuer un dividende brut de 2,10 € par action supérieur à la prévision (« budget ») publiée dans la note d'opération relative à l'augmentation de capital de juin 2015. Le payout ratio statutaire atteint dès lors 92 %.

La retenue de précompte mobilier est de 27 % depuis le 1er janvier 2016. Le lecteur se référera utilement à la section 5.2 du chapitre « Documents permanents » du rapport financier annuel pour le traitement fiscal des dividendes et à la section 4.2. du chapitre « Facteurs de risque » pour l'évolution attendue du taux de précompte mobilier.

Sur base du nombre d'actions en circulation au 2 septembre 2016, tenant compte des droits y attachés, le résultat statutaire de l'exercice 2015/2016 serait affecté comme présenté dans le tableau ci-contre.

Le dividende proposé respecte le prescrit de l'article 13, § 1er, alinéa 1 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR, en ce sens qu'il est supérieur au minimum requis de 80 % du résultat corrigé diminué de l'impact de la réduction de l'endettement au cours de l'exercice tel qu'il ressort des comptes annuels statutaires.

Le dividende proposé sera payable, après approbation par l'assemblée générale des actionnaires, en principe à partir du 4 novembre 2016 (« payment date » du coupon 15 relatif à l'exercice 2015/2016). Le dividende sera versé par transfert bancaire à partir de la même date. Le dividende net par action après déduction du précompte mobilier de 27 % s'élèvera à 1,5330 €.

5. PRINCIPAUX RISQUES (HORMIS CEUX LIÉS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS)

Aedifica exerce son activité dans un environnement en constante évolution induisant certains risques. La concrétisation de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité, ses perspectives, sa situation financière ou ses résultats. Ces risques doivent dès lors être pris en compte dans le cadre d'une décision d'investissement.

L'objectif d'Aedifica est de gérer au mieux ces risques afin de générer des revenus locatifs récurrents, ainsi qu'un potentiel de plus-values.

Les principaux facteurs de risque (qui font l'objet d'une section spécifique du rapport financier annuel, mais sont synthétisés ici en application de l'article 119 du Code des sociétés) auxquels Aedifica est confrontée font l'objet d'un suivi régulier tant par le management que par le conseil d'administration, qui ont déterminé des politiques

Proposition d'affectation (en €)

	30 juin 2016	30 juin 2015
A. Résultat net	40.340.851	39.443.874
B. Transfert aux/des réserves (-/+)	8.500.660	14.653.035
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)
- exercice comptable	18.066.033	13.897.832
- exercices antérieurs	0	0
- réalisation de biens immobiliers	730.675	427.591
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	-4.382.170	0
3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)
- exercice comptable	-134.668	0
- exercices antérieurs	0	0
4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)
- exercice comptable	0	0
- exercices antérieurs	0	0
5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)
- exercice comptable	-5.455.572	461.498
- exercices antérieurs	0	0
6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)
- exercice comptable	0	0
- exercices antérieurs	0	0
7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)	0	0
8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+)	-323.638	-133.886
9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+)	0	0
10. Transfert aux/des autres réserves (-/+)	0	0
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+)	0	0
C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1er, al. 1er	25.778.406	20.341.185
D. Rémunération du capital - autre que C	4.014.266	1.508.041
Résultat à reporter	2.047.519	2.941.613

prudentes en la matière et qui continueront régulièrement à les adapter si nécessaire.

Les risques suivants sont présentés en détail dans la section « Facteurs de risque » du rapport annuel : risques de marché (risque économique, risque lié au marché immobilier, risque d'inflation, risque de concentration des opérateurs dans le logement des seniors), risques liés au patrimoine immobilier d'Aedifica (loyers, gestion, qualité et valorisation des immeubles, expropriation, opérations de fusion, scission et acquisition), risques liés à la réglementation, risques d'entreprise, risques liés aux processus de support. Les risques liés aux instruments financiers sont décrits dans le point suivant.

6. UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.

L'utilisation des instruments financiers (qui fait l'objet de la section « risques financiers » dans la section « facteurs de risques » du présent rapport financier annuel) est détaillée en note annexe 44 des états financiers consolidés ci-joints. Les éléments suivants y sont présentés : structure de la dette ; risque de liquidité ; risque de taux d'intérêt ; risque de contrepartie bancaire ; risque de change ; risque de budgétisation et de planification financière.

7. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les transactions avec les parties liées, telles que définies par la norme IAS 24 et par le Code des sociétés, font l'objet de la note annexe 48 des états financiers consolidés ci-joints. Ces transactions comprennent la rémunération des administrateurs et des dirigeants effectifs d'Aedifica.

Certains types de transactions sont en outre visés par l'article 37 de la loi du 12 mai 2014 (à l'exception des cas explicitement visés par l'article 38 de la même loi). Au cours de l'exercice 2015/2016, aucune transaction visée par cet article et sortant du cadre normal des relations commerciales entre Aedifica et ses prestataires de services habituels n'a été exécutée.

8. PARTICIPATIONS

Aedifica SA détient sept filiales stables au 30 juin 2016, dont deux établies en Belgique, trois au Luxembourg, une en Allemagne et une aux Pays-Bas. Les pourcentages mentionnés ci-dessous représentent tant la part d'Aedifica dans le capital que sa part dans les droits de vote.

• Belgique

Aedifica Invest SA est détenue à 100 % par Aedifica SA (avec Aedifica Invest Brugge SA). Cette filiale a été créée pour faciliter les prises de participations et pour héberger temporairement des titres.
Aedifica Invest Brugge SA est détenue (avec Aedifica Invest SA) à 100 % et est le tréfoncier de l'extension de l'hôtel Martin's Brugge.

• Luxembourg

Aedifica Luxemburg I SARL est contrôlée à 94 % par Aedifica SA. Cette filiale détient trois immeubles situés en Allemagne. Les 6 % restants sont détenus par un investisseur non lié à Aedifica.

BENVENUTA PAYS-BAS – LOGEMENT DES SENIORS

Aedifica Luxemburg II SARL est contrôlée à 94 % par Aedifica SA. Cette filiale détient trois immeubles situés en Allemagne. Les 6 % restants sont détenus par un investisseur non lié à Aedifica.
Aedifica Luxemburg III SARL est contrôlée à 94 % par Aedifica SA. Cette filiale détient deux immeubles situés en Allemagne. Les 6 % restants sont détenus par un investisseur non lié à Aedifica.

• Allemagne

Aedifica Asset Management GmbH est contrôlée à 100 % par Aedifica SA. Cette filiale conseille et sou tient Aedifica dans la croissance et la gestion de son portefeuille immobilier en Allemagne.

• Pays-Bas

Aedifica Nederland BV est contrôlée à 100 % par Aedifica SA. Cette filiale détient les sites situés aux Pays-Bas.

En outre, Aedifica détient (avec Aedifica Invest SA) encore à cette date sept filiales en Belgique détenant des actifs immobiliers ; ces filiales sont destinées à être absorbées par Aedifica au cours des prochains mois. Il s'agit de La Croix Huart SA, Patrimoniale Flandria SA, Senior Hotel Flandria SA, Vinkenbosch SA, Heydeveld SPRL, Woon & Zorg Vg Poortvelde SPRL et RL Invest SA. Woon & Zorg Vg Poortvelde SPRL et RL Invest SA ont été absor bées par Aedifica le 4 juillet 2016, tandis que La Croix Huart SA, Patrimoniale Flandria SA et Senior Hotel Flan dria SA ont été absorbées le 2 septembre 2016.

L'organigramme présenté ci-contre reprend les filiales du Groupe ainsi que sa participation dans chacune d'entre elles.

9. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Aedifica n'a pas d'activités de recherche et développement visées par les articles 96 et 119 du Code des sociétés.

10. ACTIONS PROPRES

Aedifica applique les normes IFRS tant pour l'établisse ment de ses états financiers consolidés que pour ses comptes statutaires. Conformément à la norme IAS 32 et au schéma des comptes prévu à l'annexe C de l'ar rêté royal du 13 juillet 2014, les actions propres détenues par Aedifica sont présentées en déduction des capitaux propres. Au 30 juin 2016, le groupe Aedifica ne détenait aucune action propre.

Par ailleurs, au 30 juin 2016, Aedifica SA bénéficie de gages portant sur des actions de la société, constitués dans le cadre d'acquisitions d'immeubles. Ces gages sont détaillés en note annexe 45.3.2 des états financiers consolidés ci-joints.

11. PERSPECTIVES POUR 2016/2017

Les prévisions ci-dessous ont été établies par le conseil d'administration en vue d'établir le budget pour l'exercice 2016/2017 sur une base comparable aux informations financières historiques.

11.1. HYPOTHÈSES

11.1.1. FACTEURS EXTERNES

a) Taux d'indexation des loyers et des charges : conforme aux prévisions mensuelles du Bureau fédéral du plan arrêtées au 5 juillet 2016, à 1,66 % en moyenne sur l'exercice ;

b) Immeubles de placement : évalués à leur juste valeur, sur base d'un taux de croissance nul ;

c) Taux d'intérêt moyen, avant activation des intérêts intercalaires : 2,5 %, sur base de la courbe des taux euri bor telle qu'elle se présentait le 30 juin 2016, des marges bancaires et des couvertures en cours ;

d) Le budget suppose le maintien du statut de société immobilière réglementée (voir facteurs de risque, point 4.1).

11.1.2. FACTEURS INTERNES

a) Loyers : les loyers sont d'abord basés sur les loyers actuellement perçus, et tiennent compte de l'indexation. Le chômage locatif, les charges locatives sur les sur faces inoccupées ainsi que les commissions d'agence au moment de la relocation sont pris en considération dans les prévisions. Les prévisions de loyers ont ensuite été revues à la lumière des dernières tendances opéra tionnelles et de l'état actuel des marchés sur lesquels la société est active.

De plus, les revenus locatifs dans le secteur du logement des seniors comportent des hypothèses sur de futures entrées en portefeuille (mise en exploitation d'immeubles encore actuellement à l'état de projets de développe ment, et acquisitions possibles, dont le timing précis ne peut pas être déterminé avec certitude).

b) Charges immobilières : Les hypothèses concernant les charges immobilières portent sur : les coûts de gestion immobilière interne et externe (syndic, concierge, etc.), les coûts de maintenance et de rénovation, les taxes et le précompte immobilier, et les assurances.

c) Frais de gestion de la société : ces prévisions intègrent les frais de personnel, les frais administratifs ainsi que les frais directement liés à la cotation des actions de la Société.

d) Budget d'investissement : les investissements nets prévus sur l'exercice prochain, soit 290 millions €, sont supposés payés en espèces (à l'exception de 4 mil lions € qui devraient faire l'objet de l'émission de nou velles actions Aedifica dans le cadre du projet Jardins de la Mémoire) et représentent principalement (i) les mon tants décaissés dans le cadre des projets en cours, et (ii) des investissements supplémentaires – pour lesquels il n'existe encore aucun engagement – supposés réali sés dans le secteur du logement des seniors au cours de l'exercice, d'un montant de 50 millions €, à payer en espèces, et générant des loyers d'un niveau conforme aux pratiques du marché actuel.

e) Hypothèses financières :

Trésorerie moyenne de 4 millions €.
Le modèle permet le contrôle d'un taux d'endettement maximum de 65 % par rapport à la valeur des actifs.
Les variations de juste valeur des dérivés de couverture de la dette financière (IAS 39) ne sont pas modélisées car elles n'ont aucun impact sur le résultat hors varia tions de juste valeur, et ne sont pas paramétrables. Elles sont donc reprises pour zéro dans les prévisions ci-dessous.

11.2. PRÉVISIONS

Le conseil d'administration continue à suivre avec grande attention l'évolution du contexte économique et financier et ses effets sur les activités du Groupe.

Dans le climat économique actuel, les atouts principaux d'Aedifica sont les suivants :

La focalisation de la stratégie de la Société sur l'immo bilier de santé et son déploiement en Europe lui per mettent de s'adapter aux opportunités de marché et à l'évolution de la conjoncture économique, dans un contexte de vieillissement de la population.
Grâce à ses investissements dans le logement des seniors, Aedifica bénéficie de revenus locatifs à long terme indexés générant des rendements nets élevés. La durée résiduelle moyenne de la totalité de ses baux, qui atteint 20 ans, lui confère une très bonne visibilité de ses revenus futurs à long terme.
Ses investissements en appartements lui offrent un potentiel de plus-values.
Le financement externe du portefeuille immobilier (y com pris les engagements pour les projets de développement) est assuré par des lignes de crédit de 753 millions € dont seulement 30 millions € arriveront à échéance d'ici la fin de l'exercice 2016/2017. A ce jour, les tirages sur ces lignes de crédit sont en grande partie couverts par des instruments de couverture (interest rate swaps, caps ou collars).

• Avec un taux d'endettement consolidé de 42,5 % au 30 juin 2016 (très éloigné du maximum légal de 65 % s'imposant aux sicafi et du maximum contractuel de 60 % résultant des conventions bancaires), Aedifica jouit d'une bonne solvabilité, soutenue d'ailleurs par la stabi lité de la juste valeur dont le patrimoine immobilier de la sicafi a fait preuve depuis de nombreuses années. Aedi fica dispose donc d'une structure bilantaire lui permet tant d'exécuter les projets et rénovations pour lesquels elle s'est engagée (représentant environ 252 millions € d'engagements au 30 juin 2016 – auxquels il convient d'ajouter 60 millions € pour l'acquisition sous conditions suspensives annoncée le 6 juillet 2016 et réalisée le 31 août 2016 –, dont approximativement 228 millions € sont encore à réaliser dans un horizon de quatre ans) et de réaliser de nouveaux investissements.

Compte tenu de ce qui précède et des hypothèses ci-dessus (voir section 11.1), le conseil d'administration de la société prévoit pour l'exercice 2016/2017, sur base du périmètre prévu du portefeuille immobilier, et sauf évé nements imprévus, la réalisation de revenus locatifs de 76 millions € menant à un résultat hors variations de juste valeur de 42 millions €, ou 2,97 € par action, permettant la distribution d'un dividende brut de 2,25 € par action, en croissance par rapport à celui que le conseil d'admi nistration propose au titre de l'exercice 2015/2016. Le résultat net serait sur cette base de 42 millions €. Les réserves disponibles (statutaires) calculées conformément à l'article 617 du Code des sociétés et à l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 s'élèveraient dès lors à 13,1 millions €.

11.3 REMARQUE IMPORTANTE CONCERNANT L'INFORMATION PRÉVISIONNELLE

Les prévisions ci-dessus constituent des projections dont la réalisation effective dépend, notamment, de l'évolution des marchés immobiliers et financiers. Ils ne constituent pas un engagement dans le chef de la société et ne font pas l'objet d'une certification révisorale. Toutefois, le commissaire, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représenté par Monsieur Jean-François Hubin, a émis le rapport suivant (ce rapport du commis saire a été fidèlement reproduit et, pour autant qu'Aedi fica en soit au courant, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses) :

RESIDENTIE POORTVELDEN BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

« En notre qualité de commissaire de la société et en application du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Com mission européenne du 29 avril 2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions du bilan et compte de résultats consolidés de la société, contenues dans le chapitre 11 de son rapport de gestion approuvé le 2 septembre 2016 par le Conseil d'Administration de la société. Les hypothèses reprises dans le chapitre 11.1 amènent aux prévisions de résultat (hors variations de juste valeur) suivantes pour l'exercice 2016-2017:

Date : 30 juin 2017
Résultat hors variations de juste valeur : 42 millions €

RESPONSABILITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les prévisions financières consolidées et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous la responsabilité du conseil d'administration de la société, en application des dispositions du Règlement (CE) n° 809/2004.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE

Il nous appartient d'exprimer sur ces prévisions finan cières consolidées une opinion dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2., du Règlement (CE) n° 809/2004. Nous ne sommes pas requis, et ne donnons pas une opinion sur le caractère réalisable du résultat ou sur les hypothèses sous-jacentes à ces prévisions.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, y compris les conseils relatifs de son institut de recherche et le norme « International Standard on Assurance Enga gements 3400 » portant sur l'examen d'informations prévisionnelles. Nos travaux ont comporté une éva luation des procédures mises en œuvre par le conseil d'administration pour l'établissement des prévisions ainsi que pour s'assurer de la cohérence des méthodes comptables utilisées avec celles appliquées normale ment par Aedifica SA.

Nous avons planifié et exécuté nos travaux de manière à rassembler toutes les informations et explications que nous avons estimées nécessaires afin d'obtenir l'assu rance raisonnable que les prévisions sont établies sur la base des hypothèses énoncées.

Etant donné que les prévisions financières et les hypo thèses qui les sous-tendent ont trait au futur et peuvent par conséquent être influencées par des circonstances imprévues, nous ne pouvons nous exprimer sur la pos sibilité de réalisation de ces prévisions. Les différences éventuelles peuvent être significatives.

Agissant au nom d'une SPRL.

OPINION

A notre avis, (i) les prévisions financières ont été adé quatement établies sur base des hypothèses indiquées ci-dessus et (ii) la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appli quées par Aedifica SA pour les comptes annuels conso lidés de 2015/2016.

Bruxelles, le 2 septembre 2016

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, Commis saire représentée par Jean-François Hubin 1 , Associé »

12. CONFLITS D'INTÉRÊTS

Deux occurrences de conflits d'intérêts ont eu lieu au cours de l'exercice et sont explicitées ci-dessous.

CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 2 SEPTEMBRE 2015 : RÉMUNÉRATION VARIABLE DU COMITÉ DE DIRECTION

« En application de l'article 523 du Code des sociétés, les membres du Comité de direction (Mme Sarah Everaert, Mme Laurence Gacoin, M. Jean Kotarakos et M. Stefaan Gielens) annoncent qu'ils ont un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la Société dont ils informeront le Commissaire, et quittent la séance.

M. Pierre Iserbyt, président du CNR, fait rapport au conseil sur la délibération dudit comité, qui propose de déterminer comme suit la rémunération brute variable des membres du Comité de direction :

(i) La rémunération variable pour l'exercice 2014/2015 consiste en un montant (brut) individuel équivalent à un certain pourcentage de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension (CEO et CFO : 50 % ; COO et CLO : 30 %, prorata temporis). La propo sition des montants effectifs a été fonction d'une appré ciation globale par le Comité, conformément aux objectifs quantitatifs et qualitatifs mentionnés dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2013/2014 et consignés dans les avenants aux conventions de mana gement signés le 25 août 2014 en ce qui concerne le CEO et le CFO, et consignés dans les récentes conven tions de management en ce qui concerne le COO et le CLO. Pour rappel, la rémunération ne peut être accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 85%. Toujours pour rappel, les critères retenus (et leur pon dération) pour l'attribution de la rémunération variable étaient les suivants : le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (pondération 25 %), la croissance du portefeuille immobilier consolidé en ce compris l'internationalisa tion des activités du Groupe (pondération de 30 %), la marge d'exploitation consolidée (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (pondération de 25 %), et la gestion des équipes du Groupe (pondération de 20 %). Le Comité a estimé que les dirigeants effectifs avaient réalisé les objectifs qui leur avaient été fixés et a proposé d'attribuer au titre de rému nération variable 166.000 € au CEO, 125.000 € au CFO, 30.000 € au COO et 3.750 € au CLO.

(ii) En ce qui concerne l'exercice 2015/2016, le comité propose que la rémunération variable soit égale au maximum à un certain pourcentage de la rémunéra tion annuelle brute hors avantages divers et plan de pension (CEO et CFO : 50 % ; COO et CLO : 40 %). Elle ne sera toutefois accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 85 %. Son montant sera déterminé sur base d'objectifs quantitatifs et qualita tifs fixés et évalués par le conseil d'administration. Le comité propose que ces objectifs soient fixés en fonc tion de critères pondérés selon leur importance.

Les critères retenus pour l'attribution de la rémunération variable seraient les suivants : le résultat consolidé hors IAS 39 et IAS 40 par action (25 %), la croissance du por tefeuille immobilier consolidé en ce compris l'internatio nalisation des activités du Groupe (25 %), la marge d'ex ploitation consolidée (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (25 %), et la gestion des équipes du Groupe (25 %).

(iii) En ce qui concerne l'exercice 2016/2017, le comité propose que la rémunération variable soit égale à un montant maximum de 50 % de la rémunéra tion annuelle brute hors avantages divers et plan de pension, sur base de critères d'attribution qui seront déterminés ultérieurement.

Le conseil approuve les propositions du comité. Les membres du Comité de direction réintègrent la réunion, et se voient annoncer les décisions du conseil les concer nant. »

CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 20 JUIN 2016 : RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

« Mme Adeline Simont, présidente du comité de nomi nation et de rémunération, propose de faire rapport sur la réunion du comité de nomination et de rémunération qui s'est tenue le 30 mai 2016, les trois points suivants ayant été couverts lors de cette réunion : (i) résultats de l'étude de benchmarking de la rémunération des quatre membres du comité de direction ; (ii) délibération du comité de nomination et de rémunération quant aux rémunérations des membres du comité de direction et proposition au conseil d'administration ; (iii) évaluation du fonctionnement du conseil d'administration. En applica tion de l'article 523 du Code des sociétés, les administra teurs exécutif membres du comité de direction (M. Ste faan Gielens, M. Jean Kotarakos), ainsi que les autres membres du comité de direction (Mme Sarah Everaert, Mme Laurence Gacoin), annoncent qu'ils ont un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société dont ils informeront le commissaire, et quittent la séance.

Mme Adeline Simont fait ensuite rapport au conseil sur les délibérations du comité, et distribue un projet de pro cès-verbal de la réunion du 30 mai 2016 en séance. Il en ressort les éléments suivants :

(i) l'étude de benchmarking susmentionnée a été réalisée par un consultant extérieur spécialisé, et ses résultats ont été présentés en détail le 30 mai 2016 aux membres du comité ainsi qu'au CEO et au président du conseil ;
(ii) il a été décidé (en l'absence du CEO) de proposer au conseil d'administration de revoir les différentes com posantes de la rémunération des quatre membres du comité de direction comme suit :
CEO : augmentation de la rémunération fixe annuelle à 400.000 € (composante découlant de la conven tion de management) à compter du 1er juillet 2016 à laquelle il convient d'ajouter 110.000 € (compo sante découlant du « long term incentive plan ») pour l'exercice 2016/2017, et augmentation de la rémunération variable maximale à 194.600 € pour l'exercice 2016/2017, sur base de critères encore à déterminer ;
CFO, COO et CLO :
augmentation de la rémunération fixe de 3 % à compter du 1er juillet 2016 (composante découlant des conventions de management, hors indexation éventuellement prévue à cette date) pour chacun des intéressés, augmentation de la rémunéra tion variable maximale à 303.122 € pour l'exercice 2016/2017 pour les trois intéressés pris globalement, sur base de critères encore à déterminer ;
participation au « long term incentive plan » à hauteur de 90.000 € pour le CFO (montant inchangé par rapport à l'exercice 2015/2016), de 40.000 € pour le COO et de 40.000 € pour le CLO.

De plus, le comité a décidé de proposer au conseil d'ac corder au COO et au CLO un remboursement forfaitaire de frais de représentation d'un montant mensuel de 300 € chacun, dont bénéficient déjà le CEO et le CFO.

Le conseil approuve les propositions du comité. Les membres du comité de direction réintègrent la réunion, et se voient annoncer les décisions du conseil les concernant. »

13. AUGMENTATIONS DE CAPITAL EFFECTUÉES DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

En application de l'article 608 du Code des sociétés, le conseil d'administration fournit un exposé sur les augmentations de capital décidées par le conseil d'ad ministration en cours d'exercice et, le cas échéant, un commentaire approprié portant sur les conditions et les conséquences effectives des augmentations de capital à l'occasion desquelles le conseil d'administration a limité ou supprimé le droit de préférence.

A la suite de la décision du conseil d'administration du 2 octobre 2015, dans le cadre du capital autorisé (voir

RESIDENTIE SPORENPARK BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS section 2 du présent rapport de gestion consolidé), le capital a été augmenté à concurrence de 523.955,84 € pour le porter de 370.640.990,50 € à 371.164.946,34 € par voie d'apport en nature. 19.856 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ont été émises, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Ces actions participent au résultat prorata temporis de la société de l'exercice 2015/2016 à partir de la date d'émission, à l'exception du caractère nomi natif (jusqu'à la date du détachement du coupon relatif à l'exercice 2015/2016) mentionné ci-dessus et du droit au dividende prorata temporis.

A la suite de la décision du conseil d'administration du 17 décembre 2015, dans le cadre du capital autorisé (voir section 2 du présent rapport de gestion consolidé), le capital a été augmenté à concurrence de 2.748.340,46 € pour le porter de 371.164.946,34 € à 373.913.286,80 € par voie d'apport en nature. 104.152 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ont été émises, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Ces actions participent à partir du 1er juil let 2015 au résultat de la société de l'exercice 2015/2016.

A la suite de la décision du conseil d'administration du 24 mars 2016, dans le cadre du capital autorisé (voir sec tion 2 du présent rapport de gestion consolidé), le capital a été augmenté à concurrence de 582.985,31 € pour le porter de 373.913.286,80 € à 374.496.272,11 € par voie d'apport en nature. 22.093 actions nouvelles sans dési gnation de valeur nominale, ont été émises, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Ces actions participent à partir du 1er juillet 2015 au résul tat de la société de l'exercice 2015/2016.

Dans le cadre des augmentations de capital par apport en nature, les actionnaires ne jouissent pas d'un droit de préférence.

14. ASPECTS ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX, ÉTHIQUES ET SOCIÉTAUX

Les aspects environnementaux, sociaux, éthiques et sociétaux font partie intégrante de la gestion quotidienne d'Aedifica et se confondent avec sa recherche perma nente de la qualité.

14.1 ASPECTS ENVIRONNEMENTAUX

L'approche environnementale poursuivie par Aedifica reste pragmatique avec une attention constante portée vers la recherche d'un juste équilibre dans l'utilisation des ressources humaines et financières, et vers leur affecta tion là où leur valeur ajoutée est maximale.

Avant toute acquisition potentielle d'un immeuble, Aedi fica examine les risques environnementaux. Le cas échéant, leur élimination est planifiée. Afin d'identifier et de contrôler les risques de pollution, la société fait pro céder, le cas échéant, à une étude de la qualité du sol des sites abritant ou ayant abrité des activités à risque (citerne à mazout, imprimerie, ...).

Aedifica dispose de permis d'environnement pour l'ex ploitation des installations classées de ses immeubles ou met en œuvre les démarches nécessaires en cas de prolongations et renouvellements. Elle dispose de per mis d'urbanisme, dont la plupart ont été obtenus par les anciens propriétaires des immeubles concernés. Pour autant que l'obtention des permis d'urbanisme et/ou d'environnement relève de la responsabilité des occupants, elle met tout en œuvre pour les encourager à rentrer les demandes d'obtention de permis dans les meilleurs délais.

Les installations techniques et de sécurité des immeubles dont Aedifica assure la gestion immobilière (directement, ou indirectement via des gestionnaires externes), sont périodiquement vérifiées conformément à la législation en vigueur. Pour les immeubles dont l'occupant assume la responsabilité technique et immobilière, Aedifica s'ef force de le sensibiliser à organiser cette vérification. Par ailleurs, un programme de mise en conformité du parc d'ascenseurs est en cours.

Une étude de probabilité de présence d'amiante et d'identification des risques afférents est réalisée lors de chaque nouvel investissement. Toutes les applications amiante identifiées et présentant un risque pour l'être humain sont retirées des immeubles. Les applications résiduelles et non significatives font l'objet d'un plan de gestion réévalué annuellement par des experts accrédi tés. La société profite également des travaux de mainte nance ou de rafraîchissement planifiés pour enlever ces éventuels résidus non significatifs. Dans le cas de contrats triple net, la société veille à ce que le plan de gestion soit mis en œuvre par les exploitants des immeubles.

Concernant les immeubles situés en Belgique, la règle mentation sur la performance énergétique des bâtiments (PEB) impose pour les nouvelles constructions la réali sation d'un dossier d'étude sur la performance énergé tique. Pour les immeubles existants, la règlementation a introduit un certificat attestant la performance éner gétique du bâtiment et mentionnant son coefficient de performance. Pour les immeubles dont Aedifica assure la gestion immobilière (directement, ou indirectement via des gestionnaires externes), un programme d'obtention des certificats a été exécuté. Pour les immeubles dont l'occupant assume la responsabilité technique et immo bilière, Aedifica s'est efforcée de le sensibiliser à obtenir les certificats nécessaires.

En ce qui concerne les immeubles situés en dehors de la Belgique, Aedifica s'assure du suivi de la réglementation locale.

Lors des rénovations d'immeubles à appartements, Aedi fica remplace de préférence les systèmes de chauffage au mazout par des systèmes au gaz naturel, et s'efforce d'améliorer le niveau d'isolation thermique globale des bâtiments (niveau K). Certains immeubles sont également équipés de panneaux solaires, notamment le siège social d'Aedifica (Louise 331), Résidence Palace et Héliotropes.

Mixité chez Aedifica

Au niveau de son siège social, Aedifica utilise du papier certifié (y compris pour l'impression de son rapport finan cier annuel), et encourage par ailleurs son personnel à pratiquer le tri sélectif des déchets.

14.2 ASPECTS SOCIAUX

Le conseil d'administration d'Aedifica est composé de 10 administrateurs, dont 4 femmes et 6 hommes. La diversité des genres telle que requise par la loi du 28 juil let 2011 (modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, le Code des sociétés et la loi du 19 avril 2002 relative à la ratio nalisation du fonctionnement et la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir la présence des femmes dans le conseil d'administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Natio nale) est donc déjà assurée dans la configuration actuelle du conseil d'administration, le ratio de mixité de 40 % dépassant le seuil d'un tiers fixé par la loi pour l'exercice comptable qui démarrera le 1er juillet 2017. Ce haut pour centage de présence féminine a été relevé par plusieurs études sur la diversité des genres dans les organes de gouvernance des entreprises belges (voir notamment les articles de De Morgen du 18 octobre 2012, de L'Echo du 2 mars 2011, de De Tijd du 26 juin 2010 et d'Expertise News du 4 décembre 2009).

Aedifica s'attache à favoriser le développement per sonnel de ses collaborateurs en leur offrant un environ nement de travail adapté à leurs besoins, motivant et confortable, identifiant et contribuant au renforcement de leurs talents, tout en favorisant la diversité et l'égalité des chances. Au 30 juin 2016, l'équipe se composait de 42,2 équivalents temps plein, soit 44 personnes (35 per sonnes au 30 juin 2015) dont 22 femmes et 22 hommes, ou 32 employés et 12 ouvriers. Aedifica a enregistré au cours de l'exercice une moyenne de 13 heures de formation par équivalent temps plein (19 heures au 30 juin 2015). La moyenne d'âge de l'équipe est de 41 ans, supérieure à celle au 30 juin 2015 (40 ans).

Aedifica relève des commissions paritaires 100 (ouvriers) et 200 (employés). La rémunération proposée par Aedi fica reste positionnée par référence aux rémunérations de RÉSIDENCE DE LA HOUSSIÈRE BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

ÉQUIVALENTS TEMPS PLEIN

OASE TIENEN BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

marché pour des fonctions similaires. Elle comprend pour l'exercice 2015/2016 un plan pour l'octroi d'avantages non récurrents liés aux résultats de l'entreprise, comme cela a été le cas depuis 2008/2009. Par ailleurs, d'autres avantages récurrents sont offerts, tel qu'un plan d'assurance groupe à contributions définies et une couverture hospitalisation.

Chaque membre de l'équipe bénéficie au minimum d'un entretien d'évaluation par an avec son responsable et ce, notamment, sur la base d'un canevas abordant de manière large les relations entre la SIR et son collaborateur.

14.3 ASPECTS ÉTHIQUES ET SOCIÉTAUX

Aedifica s'est dotée en 2010 d'une charte d'éthique qui formalise les règles de conduites déjà en vigueur. Cette charte inclut notamment les aspects de conflit d'intérêts, de secret professionnel, d'achat et vente d'actions, d'abus de biens sociaux, de cadeaux d'affaires, et de respect des personnes. Elle est intégrée à la charte de gouvernance d'entreprise.

Les investissements d'Aedifica répondent aux différents besoins de la population en matière de logement ; la Société participe notamment à la revitalisation de certains quartiers (comme par exemple par la rénovation de l'immeuble Freesias et certains immeubles de l'Ensemble Souveraine à Bruxelles), et apporte des réponses au défi du vieillissement de la population par ses investissements importants en logement des seniors. De plus, Aedifica est propriétaire de plusieurs immeubles classés en Belgique et de monuments protégés aux Pays-Bas (en Belgique : Résidence Palace et immeuble rue du Lombard à Bruxelles, hôtel Martin's Brugge, hôtel Martin's Klooster à Louvain ; aux Pays-Bas : Holland à Utrecht, Benvenuta à Hilversum, Walgaerde à Hilversum), et contribue ainsi à la préservation du patrimoine, tant en Belgique qu'aux Pays-Bas.

Aedifica dispose d'un programme de roadshows semestriels et annuels en Belgique mais aussi à l'étranger (Luxembourg, Amsterdam, Londres, Paris, Francfort), contribuant à l'investissement étranger sur le marché belge des capitaux.

Aedifica a participé aux débats relatifs au secteur des sicafi (via le groupe de travail sicafi organisé au sein du Belgian Association of Asset Managers ou BEAMA), et plus récemment à la nouvelle législation concernant les sociétés immobilières réglementées, et est membre de l'Association Belge des Sociétés Cotées (ABSC) et membre fondateur de l'ASBL BE-REIT Association. Elle est aussi membre de l'Union Professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI) et sponsorise la fédération et association d'investissement VFB.

Des membres du management d'Aedifica participent, à titre privé, comme orateurs, à des formations universitaires ou postuniversitaires prodiguées par la KU Leuven et l'Université Libre de Bruxelles.

15. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION (OPA)

Conformément à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, Aedifica résume et, le cas échéant, explique ci-dessous les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.

15.1 STRUCTURE DU CAPITAL SOCIAL

15.1.1 CAPITAL SOUSCRIT ET LIBÉRÉ

Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions, sans désignation de valeur nominale : toutes les actions sont entièrement souscrites et libérées. Au 30 juin 2016, le capital social était fixé à 374.496.272,11 €, représenté par 14.192.032 actions représentant chacune 1/14.192.032ème du capital.

15.1.2 DROITS ET OBLIGATIONS QUI SONT ATTACHÉS AUX ACTIONS AEDIFICA

Tous les titulaires d'actions Aedifica ont des droits et des devoirs égaux, à l'exception éventuelle du droit au dividende prorata temporis qui peut être attribué, à la suite de l'émission de nouvelles actions. Dans ce cas, ces nouvelles actions doivent rester nominatives jusqu'à la distribution du dividende. Il convient pour le surplus de se référer à la réglementation applicable à Aedifica, soit le Code des sociétés, la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglemen tées. De même, il convient de se référer aux dispositions des statuts (voir section 4 du chapitre « documents per manents » du présent rapport financier annuel).

15.2 RESTRICTION LÉGALE, STATUTAIRE OU CONVENTIONNELLE AU TRANSFERT D'ACTIONS AEDIFICA

Le transfert des actions Aedifica n'est soumis à aucune restriction légale ou statutaire particulière.

Afin de garantir aux investisseurs (potentiels) en actions Aedifica une liquidité suffisante, l'article 21 de la loi du 12 mai 2014 précitée prévoit que les actions Aedifica doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé.

La totalité des 14.192.032 actions Aedifica sont cotées sur le marché continu de Euronext Brussels, à l'excep tion des 19.856 actions Aedifica qui ont été émises le 2 octobre 2015 et qui ne seront admis à la cotation sur Euronext Brussels qu'à partir du détachement du cou pon relatif à l'exercice 2015/2016 prévu en principe le 2 novembre 2016.

15.3 DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX

Aedifica n'a pas de titulaire de titres ayant des droits de contrôle spéciaux.

15.4 MÉCANISME DE CONTRÔLE PRÉVU DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS DIRECTEMENT PAR CE DERNIER

Aedifica n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel.

15.5 RESTRICTION LÉGALE OU STATUTAIRE À L'EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Au 30 juin 2016, Aedifica ne détenait aucune action propre.

15.6 ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES, QUI SONT CONNUS D'AEDIFICA ET PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT DE TITRES ET/OU À L'EXERCICE DU DROIT DE VOTE

A la connaissance d'Aedifica, il n'y a pas d'accord entre actionnaires qui puisse entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote.

15.7 RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION AINSI QU'À LA MODIFICATION DES STATUTS D'AEDIFICA

15.7.1 NOMINATION ET REMPLACEMENT DES MEMBRES DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION

Conformément à l'article 11 des statuts, les membres du conseil d'administration sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus proche réunion de l'assemblée générale qui pro cède à l'élection définitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des administrateurs effective ment en fonction ou le nombre d'administrateurs indé pendants n'atteint plus le minimum statutaire.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.

15.7.2 MODIFICATION DES STATUTS

En matière de modification des statuts, il convient de se référer à la réglementation applicable à Aedifica. En parti culier, chaque projet de modification des statuts doit être approuvé par la FSMA.

15.8 POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION, EN PARTICULIER CONCERNANT LE POUVOIR D'ÉMETTRE OU DE RACHETER DES ACTIONS

Suivant l'article 6.4 des statuts, le conseil d'administra tion est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à 74.230.000,00 € aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, confor mément à l'article 603 du Code des sociétés, et comme expliqué en note annexe 38 des états financiers conso lidés ci-joints. A la date du présent rapport de gestion consolidé le solde du capital autorisé au 30 juin 2016 s'élève à 70.898.674,23 €.

Il sera proposé aux actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016 (l'assemblée générale extraordinaire du 11 octobre 2016 sera en effet probablement une assemblée de carence) d'augmenter le capital social en application des articles 603 et suivants du Code des sociétés en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 1) 374.000.000 € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société, 2) 74.800.000 € pour toute autre forme d'augmentation de capital étant entendu que le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà de 374.000.000 €, pendant la période de cinq ans à compter de la publication des décisions aux Annexes du Moniteur belge.

De plus, Aedifica peut, suivant l'article 6.2. des statuts, acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à la FSMA. Les actions propres prises en gage au 30 juin 2016 sont commentées en section 10 du présent rapport de gestion consolidé.

15.9 ACCORDS IMPORTANTS AUXQUELS AEDIFICA EST PARTIE ET QUI PRENNENT EFFET, SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE D'AEDIFICA À LA SUITE D'UNE OPA

Les conventions de crédit du 26 août 2011, 11 juillet 2012, 27 juin 2013, 5 août 2013, 10 juillet 2014 et 15 juin 2016 (crédits bilatéraux conclus avec BNP Paribas Fortis), les conventions de crédit du 24 octobre 2011, 25 juin 2012, 4 avril 2013, 28 avril 2014 et 8 octobre 2014 (crédits bilatéraux conclus avec ING Belgique) et la convention de crédit du 7 mai 2013 (crédit bilatéral conclu avec Banque Degroof) comportent une clause prévoyant que toutes les sommes dues par Aedifica en vertu de ces conventions, en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires, deviendront immédiatement et sans préavis exigibles et toutes obligations encore à exécuter par les banques seront immédiatement résiliées de plein droit sauf accord contraire et unanime des banques, en cas de changement de contrôle d'Aedifica, le contrôle étant ici défini comme la détention par un actionnaire de minimum 50 % du capital plus une action ou de minimum 50 % des droits de vote plus un droit de vote.

Les conventions de crédit conclues le 28 juin 2016 avec KBC Bank comportent une clause de dénonciation du crédit s'il y a modification substantielle de la structure de l'actionnariat susceptible d'avoir une incidence sur la composition des organes de direction ou sur l'appréciation globale du risque par la banque.

La convention de crédit conclue le 26 juin 2013 avec Banque LB Lux (dont l'activité a été reprise le 1er juillet 2014 par sa société-mère Bayerische Landesbank) comporte une clause de dénonciation du crédit en cas de changement de contrôle d'Aedifica, le contrôle étant défini par référence à la participation dans le capital d'Aedifica (plus de 50 %) ou par référence au droit ou à la possibilité de contrôler, directement ou indirectement, la gestion de la société ou la composition de la majorité de son conseil d'administration. La convention de crédit conclue le 30 juin 2015 avec la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France Europe (« CENFE ») et qui acte la reprise par CENFE du crédit accordé par Bayerische Landesbank, ainsi que la convention de crédit conclue le 7 juin 2016 avec CENFE comportent une clause identique.

Les conventions de crédit conclues le 6 juin 2014 et le 13 novembre 2014 avec Banque Européenne du Crédit Mutuel comportent une clause de dénonciation du crédit en cas de changement de contrôle d'Aedifica au bénéfice d'un ou plusieurs investisseurs agissant de concert, le contrôle et l'action de concert étant définis par référence au Code des sociétés.

Les conventions de crédit conclues le 27 novembre 2014 et le 27 juin 2016 avec Belfius Banque SA comportent une clause de dénonciation du crédit en cas de modification de l'administration de la Société ou si l'un des membres ou associés actifs ou solidairement responsables ou l'un des actionnaires majoritaires se retire ou décède.

Les conventions de crédit conclues le 19 février 2016 avec ING Belgique comportent une clause prévoyant que toutes les sommes dues par Aedifica en vertu de ces conventions, en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires, deviendront immédiatement et sans préavis exigibles et toutes obligations encore à exécuter par les banques seront immédiatement résiliées de plein droit sauf accord contraire et unanime des banques, en cas de changement de contrôle d'Aedifica. Le contrôle est défini ici comme (i) la détention, directement ou indirectement, par une personne de plus de 50 % des actions, des droits de vote ou des droits semblables ou (ii) la possibilité de contrôler, directement ou indirectement, en vertu d'une convention et par l'exercice du droit de vote, la composition de la majorité de son conseil d'administration ou de donner aux administrateurs des instructions relatives aux directives auxquelles ils doivent se conformer.

15.10 ACCORDS ENTRE AEDIFICA ET LES MEMBRES DE SON ORGANE D'ADMINISTRATION OU SON PERSONNEL, QUI PRÉVOIENT DES INDEMNITÉS SI LES MEMBRES DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION DÉMISSIONNENT OU DOIVENT CESSER LEURS FONCTIONS SANS RAISON VALABLE OU SI L'EMPLOI DES MEMBRES DU PERSONNEL PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION

Au cas où la convention de management conclue avec le CEO est résiliée par une des parties dans les six mois suivant une offre publique d'acquisition sans qu'il soit question d'une faute grave, le CEO aura droit à une indemnité égale à dix-huit mois de rémunération.

Au cas où la convention de management conclue avec le CFO est résiliée par une des parties dans les six mois suivant une offre publique d'acquisition sans qu'il soit question d'une faute grave, le CFO aura droit à une indemnité égale à douze mois de rémunération.

Dans les contrats conclus avec les autres membres du comité de direction et les membres du personnel d'Aedifica, aucune clause de ce type n'a été prévue.

16. JUSTIFICATION DE L'INDÉPENDANCE ET DE LA COMPÉTENCE EN MATIÈRE DE COMPTABILITÉ ET D'AUDIT D'AU MOINS UN MEMBRE DU COMITÉ D'AUDIT

Le comité d'audit de la SIR est composé de trois administrateurs non exécutifs, dont deux administrateurs qui répondent aux critères d'indépendance de l'article 526 ter du Code des sociétés. Tant Mme Katrien Kesteloot que M. Serge Wibaut :

1° n'ont jamais exercé un mandat de membre exécutif du conseil d'administration, ou une fonction de membre du comité de direction ou de délégué à la gestion journalière, ni auprès d'Aedifica, ni auprès d'une société ou personne liée à Aedifica ;
2° n'ont jusqu'à présent siégé au conseil d'administration qu'en tant qu'administrateur non exécutif pendant moins de trois mandats successifs, et pour une période inférieure à douze ans ;
3° n'ont pas fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19,2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica. De plus, elles n'ont jamais été employées d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica ;
4° n'ont jamais reçu de rémunération ou un autre avantage significatif de nature patrimoniale d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica, en dehors des honoraires et jetons de présence perçus comme membre non exécutif du conseil d'administration ;
5° ne détiennent aucun droit social représentant le capital d'Aedifica ;
6° n'entretiennent, ni ont entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec Aedifica ou une société ou personne liée à Aedifica, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre du conseil d'administration ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19,2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;
7° n'ont pas été au cours des trois dernières années, associé ou salarié du commissaire d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica ;
8° ne sont pas membres exécutifs de l'organe de gestion d'une autre société dans laquelle M. Stefaan Gielens et/ou M. Jean Kotarakos et/ou Mme Laurence Gacoin et/ou Mme Sarah Everaert siègent en tant que membres non exécutifs de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretiennent d'autres liens importants avec M. Stefaan Gielens et/

RÉSIDENCE AUGUSTIN BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

ou M. Jean Kotarakos et/ou Mme Laurence Gacoin et/ ou Mme Sarah Everaert du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ;

9° n'ont, ni au sein d'Aedifica, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci, ni conjoint(e), ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre du conseil d'administration, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points mentionnés ci-avant ;
10° n'entretiennent aucune relation avec Aedifica qui soit de nature à mettre en cause leur indépendance.

De plus, tous les administrateurs membres du comité d'audit disposent des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d'audit, aussi bien par leur niveau d'éducation que par leur expérience importante dans ces domaines.

17. DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

La déclaration de gouvernance d'entreprise (y compris le rapport de rémunération et la description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques) est donnée dans le chapitre intitulé « Déclaration de gouvernance d'entreprise », en pages 12 à 137 du présent rapport financier annuel.

Fait à Bruxelles, le 2 septembre 2016.

EPRA TAUX DE VACANCE LOCATIVE

PONDÉRATION DANS L'INDICE EPRA BELGE

Les données dans ce chapitre ne sont pas requises par la réglemen tation sur les SIR et ne sont pas soumises au contrôle de la FSMA et du commissaire.

EPRA

HESTIA BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

Depuis le 18 mars 2013, l'action Aedifica est incluse dans l'indice « FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index ». Aedifica a en effet satisfait à tous les critères d'éligibilité, déterminés par l'EPRA, lors de la revue trimestrielle de la composition des indices en mars 2013.

L'EPRA (« European Public Real Estate Association ») se présente comme étant la voix du secteur de l'immo bilier coté européen, comptant plus de 220 membres et représentant plus de 350 milliards € d'actifs. Les indices EPRA sont, quant à eux, les indices de réfé rence les plus utilisés dans le monde de l'immobilier coté ; ils rassemblent près de 100 sociétés, représen tant une capitalisation boursière de plus de 200 mil liards €. Les règles suivies pour l'inclusion dans les indices sont publiées sur le site web de l'EPRA.

Aedifica est reprise dans l'indice européen et belge avec une pondération de l'ordre de respectivement 0,4 % et 14,4 %.

Le conseil d'administration de l'European Public Real Estate Association (« EPRA ») a publié, en août 2011, une mise à jour du rapport intitulé « EPRA Reporting : Best Practices Recommendations » (« EPRA Best Practices »). Le rapport est disponible sur le site de l'EPRA (www.epra.com).

Ce document reprend ces recommandations en termes de définition des principaux indicateurs de per formance financière applicables aux sociétés immo bilières cotées. Aedifica s'inscrit dans cette tendance à la standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information, et fournit aux investisseurs la plupart des recommandations for mulées par l'EPRA.

Le 24 septembre 2014, Aedifica a obtenu le « EPRA Silver Award » et le « EPRA Most Improved Award » pour son rapport financier annuel 2012/2013.

Le 9 septembre 2015, Aedifica a obtenu pour la pre mière fois le « EPRA Gold Award » pour son rapport financier annuel 2013/2014, rejoignant ainsi le peloton de tête des 106 sociétés évaluées. Cette performance a été répétée en septembre 2016 pour le rapport finan cier annuel 2014/2015.

Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

	30 juin 2016	30 juin 2015
EPRA Résultat (en €/action)	2,43	2,39
EPRA VAN (en €/action)	47,24	43,90
EPRA VANNN (en €/action)	43,55	40,88
EPRA Rendement Initial Net (RIN) (en %)	5,2	5,1
EPRA RIN ajusté (en %)	5,2	5,1
EPRA Taux de vacance locative (en %)	2	2
EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances incluses) (en %)	20	22
EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances exclues) (en %)	20	22

Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

		30 juin 2016	30 juin 2015
EPRA Résultat	x €1.000	34.326	25.499
Résultat courant provenant des activités opérationnelles stratégiques	€ / action	2,43	2,39
EPRA VAN Valeur de l'Actif Net (VAN) ajusté pour tenir compte des immeubles de	x €1.000	670.361	616.669
placement à la juste valeur et excluant certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle financier d'investissement immobilier à long terme	€ / action	47,24	43,90
EPRA VANNN	x €1.000	618.008	574.203
EPRA VAN ajusté pour tenir compte des justes valeurs des instruments de couverture de la dette et des impôts différés	€ / action	43,55	40,88
EPRA Rendement Initial Net (RIN) Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers passant à la date de clôture des états financiers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	%	5,2	5,1
EPRA RIN ajusté Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA RIN relatif à l'expiration des périodes de gratuités et autres incentives	%	5,2	5,1
EPRA Taux de vacance locative Valeur Locative Estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total	%	2	2
EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances incluses) Dépenses administritatives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS comprenant les coûts directs des immeubles non loués, le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminués des coûts du foncier	%	20	22
EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances exclues) Dépenses administritatives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS diminués des coûts directs des immeubles non loués, le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminués des coûts du foncier	%	20	22

« L'INCLUSION DANS LES INDICES EPRA A TOUJOURS CONSTITUÉ POUR AEDIFICA UN OBJECTIF IMPORTANT, ATTEINT EN 2013. IL S'AGIT D'UNE RECONNAISSANCE DE SA VOLONTÉ D'AMÉLIORATION PERMANENTE, FACILITANT L'ACCÈS À DE NOUVEAUX INVESTISSEURS POTENTIELS, ATTIRÉS PAR LE SUCCÈS DE LA SOCIÉTÉ. » STEFAAN GIELENS, CEO

EPRA Résultat (x1.000 €)

	30 juin 2016	30 juin 2015
Résultat IFRS (part du groupe) selon les états financiers	40.266	45.165
Ajustements pour calculer le EPRA Résultat :
(i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente	-10.775	-19.259
(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement	-731	-428
(iii) Résultat sur vente d'actifs destinés à la vente	0	0
(iv) Taxe sur résultat sur vente	0	0
(v) Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill	0	0
(vi) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IAS 39) et effets des débouclages	5.685	-374
(vii) Coût et intérêts relatifs aux acquisitions et co-entreprises (IFRS 3)	0	0
(viii) Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	-120	395
(ix) Ajustements (i) à (viii) ci-dessus relatifs aux co-entreprises	0	0
(x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	0	0
EPRA Résultat (part du groupe)	34.326	25.499
Nombre d'actions	14.122.758	10.658.981
EPRA Résultat par action (EPRA EPS en €/action)	2,43	2,39

EPRA Valeur de l'actif net (VAN) (x1.000 €)

	30 juin 2016	30 juin 2015
VAN selon les états financiers (part du groupe)	620.749	576.421
VAN selon les états financiers (en €/action) (part du groupe)	43,74	41,04

Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres	0	0

VAN diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres	620.749	576.421
À inclure :
(i) Réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement	0	0
(ii) Réévaluation à la juste valeur des créances de location-financement	0	0
(iii) Réévaluation à la juste valeur des actifs destinés à la vente	0	0
À exclure :
(iv) Juste valeur des instruments financiers	47.407	37.923
(v.a) Impôts différés	2.205	2.325
(v.b) Partie du goodwill résultant des impôts différés	0	0
À inclure/exclure :
Ajustements (i) à (v) relatifs aux co-entreprises	0	0
EPRA VAN (part du groupe)	670.361	616.669
Nombre d'actions	14.192.032	14.045.931
EPRA VAN (en €/action) (part du groupe)	47,24	43,90

EPRA Valeur de l'actif triplement net (VANNN) (x1.000 €)

	30 juin 2016	30 juin 2015
EPRA VAN (part du groupe)	670.361	616.669
À inclure :
(i) Juste valeur des instruments financiers	-47.407	-37.923
(ii) Juste valeur de la dette	-2.741	-2.218
(iii) Impôts différés	-2.205	-2.325
EPRA VANNN (part du groupe)	618.008	574.203
Nombre d'actions	14.192.032	14.045.931
EPRA VANNN (en €/action) (part du groupe)	43,55	40,88

EPRA Rendement initial net (RIN) et EPRA RIN ajusté (x1.000 €)

	30 juin 2016
	Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Non alloué	Inter sectoriel	Total
Immeubles de placement en juste valeur	835.300	219.332	71.657	25.924	0	1.152.213
Actifs destinés à la vente (+)	4.621	0	0	-	-	4.621
Projets de développement (-)	-	-	-	-25.924	-	-25.924
Immeubles de placement en exploitation en juste valeur	839.921	219.332	71.657	0	0	1.130.910
Abattement des frais de transaction estimés (+)	29.119	6.024	2.083	0	0	37.226
Valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation	869.040	225.356	73.740	0	0	1.168.136
Revenus locatifs bruts annualisés (+)	49.300	11.779	4.533	0	0	65.612
Charges immobilières1 (-)	-664	-4.186	-46	-140	-119	-5.514
Revenus locatifs nets annualisés	48.636	7.593	4.487	-140	-119	60.458
Loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autre réduction de loyer (+)	0	0	0	0	0	0
Revenus locatifs nets annualisés ajustés	48.636	7.593	4.487	-140	-119	60.458

EPRA RIN (in %)	5,6	3,4	6,1	0,0	-	5,2
EPRA RIN ajusté (in %)	5,6	3,4	6,1	0,0	-	5,2

			30 juin 2015
	Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Non alloué	Inter sectoriel	Total
Immeubles de placement en juste valeur	694.467	214.461	72.696	21.734	0	1.003.358
Actifs destinés à la vente (+)	1.805	0	0	0	0	1.805
Projets de développement (-)	0	0	0	-21.734	0	-21.734
Immeubles de placement en exploitation en juste valeur	696.272	214.461	72.696	0	0	983.429
Abattement des frais de transaction estimés (+)	23.969	5.825	2.123	0	0	31.917
Valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation	720.241	220.286	74.819	0	0	1.015.346
Revenus locatifs bruts annualisés (+)	41.038	11.866	4.538	0	0	57.442
Charges immobilières1 (-)	-306	-4.441	-42	-473	-115	-5.377
Revenus locatifs nets annualisés	40.732	7.425	4.496	-473	-115	52.065
Loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autre réduction de loyer (+)	0	0	0	0	0	0
Revenus locatifs nets annualisés ajustés	40.732	7.425	4.496	-473	-115	52.065

EPRA RIN (in %)	5,7	3,4	6,0	0,0	-	5,1
EPRA RIN ajusté (in %)	5,7	3,4	6,0	0,0	-	5,1

Le périmètre des charges immobilières à exclure pour le calcul de l'EPRA Rendement Initial net est défini dans l'EPRA Best Practices et ne correspond pas aux « charges immobilières » telles que présentées dans les comptes IFRS consolidés.

Immeubles de placement - Données de location (x1.000 €)

				30 juin 2016
	Revenus locatifs bruts	Revenus locatifs nets	Surfaces locatives (en m²)	Loyers contrac- tuels3	Valeur locative estimée (VLE) sur inoccupés	Valeur locative estimée (VLE)	EPRA Taux de vacance (en %)
Secteur
Logement des seniors	44.027	43.416	398.803	49.300	0	53.494	0
Immeubles à appartements	11.799	7.052	110.223	11.779	1.154	12.3694	9
Hôtels et autres	4.080	4.039	37.519	4.533	55	4.292	1
Non alloué	0	-141
Inter-sectoriel	-119	-119
Total des immeubles de placement en exploitation	59.787	54.247	546.545	65.612	1.209	70.155	2
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Immeubles vendus pendant l'exercice 2015/2016	0	0
Immeubles détenus en vue de la vente	0	0
Autres ajustements	0	0
Total des immeubles de placement en exploitation	59.7871	54.2472

				30 juin 2015
	Revenus locatifs bruts	Revenus locatifs nets	Surfaces locatives (en m²)	Loyers contrac tuels3	Valeur locative estimée (VLE) sur inoccupés	Valeur locative estimée (VLE)	EPRA Taux de vacance (en %)
Secteur
Logement des seniors	34.081	33.828	340.400	41.038	0	45.803	0
Immeubles à appartements	11.900	6.959	101.626	11.866	1.118	12.3564	9
Hôtels et autres	3.986	3.949	37.377	4.538	32	4.264	1
Non alloué	0	-473
Inter-sectoriel	-114	-115
Total des immeubles de placement en exploitation	49.853	44.148	479.403	57.442	1.150	62.423	2
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Immeubles vendus pendant l'exercice 2014/2015	0	0
Immeubles détenus en vue de la vente	0	0
Autres ajustements	0	0
Total des immeubles de placement en exploitation	49.8531	44.1482

Le total des « revenus locatifs bruts de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat locatif net » des comptes IFRS consolidés.
Le total des « revenus locatifs nets de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat d'exploitation des immeubles » des comptes IFRS consolidés.
Le loyer en cours à la date de clôture augmenté du loyer futur sur contrats signés au 30 juin 2015 ou au 30 juin 2016.
Cette VLE ne tient pas compte d'une occupation meublée.

Immeubles de placement - Revenus locatifs nets à périmètre constant (x1.000 €)

			30 juin 2016			30 juin 2015
	Revenus locatifs nets à périmètre constant1	Acquisitions	Cessions	Mises en exploitation	Revenus locatifs nets de la période2	Revenus locatifs nets à périmètre constant	Evolution des revenus locatifs nets à périmètre constant
Secteur
Logement des seniors	28.623	12.513	17	2.263	43.416	28.291	1 %
Immeubles à appartements	7.052	0	0	0	7.052	6.959	1 %
Hôtels et autres	4.039	0	0	0	4.039	3.949	2 %
Non alloué	-141	0	0	0	-141	-473	-
Inter-sectoriel	-119	0	0	0	-119	-115	-
Total des immeubles de placement en exploitation	39.454	12.513	17	2.263	54.247	38.611	2 %
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Immeubles vendus pendant l'exercice					0	0
Immeubles détenus en vue de la vente			0	0
Autres ajustements					0	0
Total des immeubles de placement en exploitation					54.247	38.611

Immeubles de placement en exploitation détenus sur deux exercices consécutifs.
Le total des « revenus locatifs nets de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au

« résultat d'exploitation des immeubles » des comptes IFRS consolidés.

EPRA

Immeubles de placement - Données de valorisation (x1.000 €)

		30 juin 2016
	Juste valeur	Variation de la juste valeur	EPRA RIN (en %)	Taux de réversion (en %)
Secteur
Logement des seniors	839.921	17.589	5,6	8
Immeubles à appartements	219.332	338	6,5	-51
Hôtels et autres	71.657	-1.062	6,1	-7
Total des immeubles de placement en exploitation	1.130.910	16.865	5,2	5
Réconciliation avec le bilan consolidé IFRS
Projets de développement	25.924	-6.090
Total des immeubles de placement en exploitation	1.156.834	10.775

		30 juin 2015
	Juste valeur	Variation de la juste valeur	EPRA RIN (en %)	Taux de réversion (en %)
Secteur
Logement des seniors	696.272	13.343	5,7	10
Immeubles à appartements	214.461	1.061	6,6	-51
Hôtels et autres	72.696	125	6,0	-7
Total des immeubles de placement en exploitation	983.429	14.529	5,1	6
Réconciliation avec le bilan consolidé IFRS
Projets de développement	21.734	4.730
Total des immeubles de placement	1.005.163	19.259

en exploitation

Ce taux de réversion ne tient pas compte d'une occupation meublée de certains appartements.

Immeubles de placement - Durée des baux

	30 juin 2016
			Loyer en cours des baux venant à échéance (x1.000 €)
	Durée résiduelle moyenne1 (en années)	A un an au plus	A plus d'un an et moins de deux ans	A plus de deux ans et moins de cinq ans	A plus de cinq ans
Secteur
Logement des seniors	23	0	0	0	49,366
Immeubles à appartements	4	8.669	2.714	0	594
Hôtels et autres	27	62	130	8	4.070
Total des immeubles de placement en exploitation	20	8.731	2.844	8	54.030

Résiliation au prochain break possible.

Immeubles en construction ou en développement (en millions €)

Total	21	118	2	138	2018/2019	± 67.000	95	8
	Coût actuel	Coût futur estimé	Intérêts intercalaires à capitaliser	Coût total estimé	Date de finalisation	Surfaces locatives (en m²)	% pré-loué	VLE à l'issue
				30 juin 2015

Total	24	226	1	252	2018/2019	± 120.000	99	15
	Coût actuel	Coût futur estimé	Intérêts intercalaires à capitaliser	Coût total estimé	Date de finalisation	Surfaces locatives (en m²)	% pré-loué	VLE à l'issue
				30 juin 2016

La ventilation de ces projets est fournie en section 4.2 du rapport immobilier ci-joint.

EPRA Ratios des coûts (x1.000 €)

	30 juin 2016	30 juin 2015
Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS	-12.208	-10.881
Charges relatives à la location	-35	-50
Récupération de charges immobilières	25	32
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locatire sur immeubles loués	-1.454	-1.563
Frais techniques	-1.119	-1.071
Frais commerciaux	-584	-492
Charges et taxes sur immeubles non loués	-119	-131
Frais de gestion immobilière	-1.037	-892
Autres charges immobilières	-1.252	-1.588
Frais généraux de la société	-6.694	-5.355
Autres revenus et charges d'exploitation	61	229
EPRA Coûts (charges directes de vacance incluses) (A)	-12.208	-10.881
Charges et taxes sur immeubles non loués	119	131
EPRA Coûts (charges directes de vacance exclues) (B)	-12.089	-10.750

Revenu locatif brut (C)	59.822	49.903

EPRA Ratio de coûts (charges directes de vacance incluses) (A/C)	20 %	22 %
EPRA Ratio de coûts (charges directes de vacance exclues) (B/C)	20 %	22 %
Frais généraux et d'exploitation capitalisés (part des co-entreprises incluse)	28	20

Aedifica active les frais de project management.

RENDEMENT BRUT MOYEN EN JUSTE VALEUR

PART DU PORTEFEUILLE EN ALLEMAGNE ET AUX PAYS-BAS

DURÉE MOYENNE RÉSIDUELLE DES BAUX EN COURS

JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

RAPPORT IMMOBILIER

RÉSIDENCE DE GERLACHE BELGIQUE – IMMEUBLES À APPARTEMENTS

		Investis sement total	Prix d'achat net	Fonds propres requis
Existant	Limite inférieure	200.000	20.000 180.000 144.000	56.000
	Limite supérieure	250.000	25.000 225.000 180.000	70.000
Nouvelle construction	Limite inférieure	200.000	35.000 165.000 132.000	68.000
	Limite supérieure	250.000	44.000 206.000 165.000	85.000

Rédigé en néerlandais le 7 juillet 2016 par, et repris dans ce rapport financier annuel avec l'accord de, Stadim SCRL. Traduction par Aedifica.

1. LE MARCHÉ IMMOBILIER

Tenant compte du fait qu'au moment de la rédaction des sections 1.1 et 1.3.1 du présent rapport immobilier, les données sur l'évolution des marchés immobiliers, telles qu'enregistrées par le SPF Economie, n'étaient disponibles que jusqu'au 31 mars 2016, le présent chapitre doit être lu en sachant que pour les sections 1.1 et 1.3.1 ci-dessous, les commentaires tiennent compte de données publiées jusqu'au 31 mars 2016.

1.1 LE MARCHÉ RÉSIDENTIEL BELGE1

Le chiffre d'affaires du marché secondaire résidentiel a connu fin 2014 une croissance principalement en Flandre en raison de l'annonce de la modification du bonus logement. La politique de crédit des institutions financières, plus sévère en application des directives Bâle III, pèse néanmoins de plus en plus sur l'activité. Cette tendance semble également se poursuivre en 2016. Par ailleurs, les taux de base pour les prêts hypothécaires avaient déjà baissé en 2014, passant de 3,7 % au cours du premier semestre à 2,7 % en fin d'année et à 2,5 % à partir d'avril 2015. Début 2016, les taux de base ont à nouveau baissé, jusqu'à 2 %. En même temps, l'inflation s'est figée à 0 % en 2014 et a grimpé progressivement pour atteindre environ 2,5 % sur base annuelle à partir de mars 2016. Cela signifie que le taux d'intérêt réel (la différence entre les deux taux précités) a diminué jusqu'à -0,5 % en 2016. Le risque existe que les taux d'intérêt négatifs entraînent des prix excessifs. Suivant l'adage qui veut que l'immobilier offre une protection contre l'inflation, l'investisseur est séduit à l'idée que la plus-value sur son bien immobilier soit supérieure au coût de l'argent.

Pour les acheteurs à titre privé, il coexiste donc deux tendances contradictoires : la politique de crédit plus stricte exige de l'acheteur plus de fonds propres et freine l'investissement en logement, tandis que les achats sont encouragés par les taux d'intérêt faibles et même négatifs. Pour les « acheteurs–investisseurs », l'attrait des investissements immobiliers dans de telles circonstances est très grand. De plus, ils font la comparaison directe avec les rendements des investissements alternatifs. En pratique, on observe une convergence vers un budget total compris entre 200.000 et 250.000 €, qui se marque tant pour les acheteurs d'un premier logement que pour les investisseurs en immobilier résidentiel. En Flandre, il en résulte que le prix d'achat net est compris entre 180.000 € et 225.000 € pour les logements existants (y compris des rénovations éventuelles) et entre 165.000 € et 206.000 pour les nouvelles constructions. Si le financement représente 80 % du prix d'achat, les fonds propres requis s'élèvent entre 56.000 € et 85.000 €. Le résultat est quasiment identique à Bruxelles et en Wallonie, compte tenu de l'abattement plus élevé à Bruxelles et les inscriptions à taux réduit plus fréquentes en Wallonie (voir tableau ci-contre).

Pour les jeunes ménages, les chiffres ci-dessous représentent généralement un plafond, sur base de leur épargne et du soutien de leurs parents.

En ce qui concerne le nombre de logements mis en chan tier ou pour lesquels un permis a été délivré, après une année 2014 solide, 2015 a été franchement faible. Par rap port à 2014, les chiffres préliminaires indiquent une baisse du nombre de maisons unifamiliales et d'appartements mis en chantier, respectivement de l'ordre de 17 % (à environ 17.200 unités) et de presque 25 % (à 23.170 uni tés). En ce qui concerne les permis, on a compté environ 19.230 octrois pour des maisons unifamiliales (-14 %) et 27.170 octrois pour des appartements (-17 %).

La demande en logements locatifs connaît une hausse importante et de plus en plus de ménages bénéficiant de revenus élevés restent plus longtemps sur le marché locatif.

Les prix continuent d'évoluer de manière positive : en 2014, on a noté une hausse de 0,7 % pour les maisons unifamiliales, de 1,1 % pour les appartements et de 1,9 % pour les terrains à bâtir. Les chiffres provisoires pour 2015 et 2016 indiquent la même tendance. Les hausses de prix semblent être davantage concentrées dans la tranche jusqu'à 250.000 €, alors que la formation des prix au-des sus de 500.000 € est plus compliquée.

Entre 1983 et 2014, les prix des maisons ont été multi pliés par 6,46, ce qui représente une hausse annuelle moyenne de 6,2 %, à comparer à une inflation moyenne de 2,15 %. Les facteurs les plus importants pour analyser cette tendance entre 1983-2015 sont les suivants : hausse de l'indice des prix à la consommation (+95,23 % sur la période) et du pouvoir d'achat (hors inflation) des ménages (+59,31 %), hausse de la capacité d'emprunt en raison d'une baisse des taux d'intérêt (+112,26 %) et de l'évolu tion de la durée des prêts (+6,64 %). Le résultat obtenu en multipliant ces quatre facteurs entre eux (1,9523 x 1,5931 x 2,1226 x 1,0664) indique que l'indice 100 fixé en 1983 a atteint le niveau de 704 en 2015. Ceci signifie que les prix pour les maisons avaient un potentiel de croissance de 6 % en 2015. Sur une période de 101 ans (1913-2014), les prix des maisons unifamiliales ont été multipliés par un facteur de 791 ce qui représente une hausse annuelle de 6,83 % à comparer à une inflation moyenne de 5,54 %.

1.2 LE MARCHÉ DES APPARTEMENTS MEUBLÉS EN BELGIQUE

Le marché belge des appartements meublés est carac térisé par la dispersion des exploitants ainsi que par une offre très diversifiée (allant de la simple location d'appar tements meublés à la location offrant divers services, ou encore de la location à très courte durée (journalière) à la location sur base mensuelle plus classique, etc.). De plus, ce marché est caractérisé par son manque de transpa rence. A notre connaissance, cette niche de marché n'a jusqu'ici fait l'objet d'aucune étude indépendante.

L'activité de location d'appartements meublés d'Aedifica se distingue fortement de l'exploitation hôtelière. L'élé ment principal de cette activité est en effet constitué par la location d'appartements. Ceux-ci sont meublés et équipés pour permettre leur utilisation immédiate par les locataires, sans que ceux-ci aient à se préoccuper de leur aménagement. Les services offerts en plus de la location sont extrêmement limités : il s'agit habituellement d'un simple nettoyage hebdomadaire de l'appartement.

Compte tenu des baux de courte durée et de la clientèle cible (expatriés), cette activité de location est plus sen sible aux cycles économiques. Le contexte et les condi tions de marché actuelles engendrent un phénomène d'augmentation de la volatilité des taux d'occupation et des tarifs.

En Région flamande, la location d'appartements meublés est actuellement soumise à une règlementation spécifique dans le cadre du décret du 10 juillet 2008 sur le logement touristique, tel que modifié. Cependant, le décret susmen tionné de 10 juillet 2008 sera remplacé par le décret de 5 février 2016 portant les logements touristiques (publié au Moniteur belge en date du 8 mars 2016), qui entrera en vigueur à une date à déterminer par le gouvernement flamand (probablement début 2017). En Région bruxel loise, une Ordonnance a aussi été adoptée, par laquelle les locations d'appartements meublés avec prestations de services sont désormais régies dans certains cas par le cadre réglementaire s'appliquant aux logements touris tiques (Ordonnance du 8 mai 2014 relative à l'héberge ment touristique, qui est entré en vigueur le 24 avril 2016).

1.3 LE MARCHÉ DU LOGEMENT DES SENIORS

1.3.1 BELGIQUE

En Belgique, le nombre de lits MR et MRS a augmenté entre le 29 mai 2015 et le 22 juin 2016 de 3.629 unités pour atteindre 140.888 unités. Selon de nombreuses études, cette croissance reste toutefois en-dessous du besoin supplémentaire annuel réel. Beaucoup d'entre elles se sont essentiellement basées sur les perspectives de croissance du nombre de personnes de plus de 65 ans qui augmentera entre 2013 et 2030, passant de 17 % à 22 % de la popu lation. Au sein de cette catégorie de personnes, la part de seniors encore autonomes connaît néanmoins une hausse considérable, de sorte que le nombre de personnes dépen dantes augmente moins vite. D'après une étude néerlan daise (CBS), l'espérance de vie a augmenté au cours de la période 1980-2010, passant de 72,5 à 79 ans pour les hommes et de 79 à 83 ans pour les femmes. Le nombre d'années pendant lesquelles les seniors souffrent de pro blèmes de santé reste stable depuis 1990 pour les hommes (environ 15 ans) et depuis 1998 pour les femmes (environ 20 ans). De plus, la domotique et les soins à domicile jouent un rôle de plus en plus important. La durée moyenne de séjour reste, quant à elle, assez stable. Sur une période de 5 ans, le nombre de lits a augmenté de 9.900 unités. Les asbl privées s'en approprient la part du lion, de l'ordre de 50 %. On remarque aussi qu'alors que le nombre de lits MR a baissé systématiquement entre 1997 (93.056 unités) et 2012 (62.545 unités), il a augmenté depuis 2012 pour atteindre 68.761 unités.

L'immobilier de santé en tant qu'investissement à long terme suscite de plus en plus d'intérêt. Le marché des

LE VIEILLISSEMENT DE LA POPULATION ET L'AMÉLIORATION DE L'ESPÉRANCE DE VIE TOUCHENT L'ALLEMAGNE EN PARTICULIER. L'ALLEMAGNE COMPTE ENVIRON 81 MILLIONS D'HABITANTS, PARMI LESQUELS ENVIRON 17 MILLIONS ONT PLUS DE 65 ANS (21 %) ET ENVIRON 9 MILLIONS PLUS DE 75 ANS (11 %).

investisseurs s'est rapidement étendu vers les assureurs et les fonds de pension pour qui les contrats à (très) long terme, qui sont en outre indexés, ont un attrait déterminant. Ceci correspond également au souhait des exploitants des établissements concernés de mener une politique axée sur le long terme. D'autres ratios financiers sont cependant plutôt retenus par ces derniers que par les investisseurs, comme l'endettement par rapport au chiffre d'affaires. Pour l'investisseur, une dette de huit fois le chiffre d'affaires (revenus locatifs) est facilement supportable, tandis que dans l'exploitation, l'endettement s'élève généralement à 25 % du chiffre d'affaires. La séparation entre l'exploitation et l'immobilier, qui existe par ailleurs dans l'hôtellerie, est dès lors une conséquence logique. Ces deux aspects restent tout de même liés à un partage de la rentabilité entre les deux parties : elles dépendent donc l'une de l'autre. L'immeuble constitue pour l'exploitant un « outil de production » qui ne peut à aucun moment être défaillant. Tout comme dans le secteur de l'hôtellerie, des contrats triple net sont logiquement conclus dans le secteur de l'immobilier de santé. Il est primordial pour l'exploitant que la qualité de l'immobilier soit maintenue à niveau et qu'il puisse intervenir rapidement si des actions s'imposent. Cet aspect peut tromper l'investisseur s'il croît qu'il est totalement déchargé des préoccupations concernant la gestion de l'immeuble par le contrat à très long terme conclu avec l'exploitant. La pérennité de l'exploitation et les exigences techniques de l'immeuble, ainsi que la conformité aux règlements régionaux en évolution, sont le talon d'Achille de la relation entre investisseur et exploitant. Que restera-t-il de la valeur d'un immeuble qui ne répondrait plus aux normes ? Si l'immeuble est situé dans une zone d'équipement collectif (« zone bleue »), qu'en serait-il des possibilités de réaffectation ? Si l'exploitation s'avère ne plus être suffisamment rentable en raison d'une diminution des subsides publics, d'une modification de la réglementation ou d'un loyer exagéré, alors une révision à la baisse du loyer s'imposera ou l'exploitation risquera de ne plus être possible. Le suivi de toutes les modifications et tendances nouvelles d'un point de vue technique, réglementaire ou ayant attrait à l'exploitation est crucial pour l'investisseur.

Différentes autorités prennent des initiatives pour limiter la possibilité d'offrir des chambres individuelles en maisons de repos comme objet d'investissement. La copropriété dans le secteur des soins de santé, bien que présente dans le secteur des appartements, est heureusement maintenant dans une impasse. A l'exception de motifs sociaux justifiés, il sera en outre à terme impossible d'imposer des investissements importants au même moment aux copropriétaires. Il est à espérer que cette législation soit adoptée dans les différentes Régions, et cela aussi pour d'autres catégories de biens liés à une exploitation spécifique. Comment serait-il en effet possible de maintenir, dans une copropriété, les exigences de qualité convenant à un hôtel, à une résidence d'étudiants ou même à une maison transformée en immeuble à appartements ?

Vu les tendances de professionnalisation plus poussée du secteur de l'exploitation des maisons de repos, d'attrait pour les investisseurs et de baisse des taux d'intérêt, les rendements locatifs bruts sont en baisse. Certaines transactions (basées sur des contrats à long terme triple net) sont actuellement conclues à des rendements de moins de 5 %. Dans ce cadre, les exigences de qualité et de polyvalence ou, de manière générale, de pérennité de l'investissement, sont d'autant plus importantes : avec des rendements de ce niveau, une erreur d'appréciation ne pardonne pas. Des tentatives sont en cours pour coupler les lieux de résidence d'autres groupes de personnes dépendantes, comme les jeunes handicapés, à des institutions de soins aux personnes âgées, en capitalisant sur l'expérience accumulée dans ce secteur. Les services annexes comme l'accueil, le catering, etc. peuvent également être couplés, ce qui accroît la complémentarité et la flexibilité des biens immobiliers. Dans certains cas, les groupes-cibles sont tellement étroits que des institutions indépendantes ne sont pas rentables, et les tentatives décrites ci-dessus offrent dès lors de nouvelles opportunités, y compris pour des projets d'envergure locale.

1.3.2 ALLEMAGNE1

Tendances générales

Le vieillissement de la population et l'amélioration de l'espérance de vie touchent l'Allemagne en particulier. Selon les dernières données (établies à fin 2014), l'Allemagne compte environ 81 millions d'habitants, parmi lesquels environ 17 millions ont plus de 65 ans (21 %) et environ 9 millions plus de 75 ans (11 %). Le vieillissement de la population s'amplifiera par la génération des baby-boomers qui atteindront 60 ans dans une dizaine d'années. En conséquence, le besoin en logements spécifiques pour personnes âgées augmentera dans les prochaines décennies.

En analysant la population par tranches d'âge, on constate qu'environ 0,6 % des personnes en-dessous de 60 ans ont besoin de soins à long terme. Ce pourcentage augmente à 5 % pour les personnes entre 60 et 80 ans et atteint 33 % pour les personnes de plus de 80 ans. La capacité totale d'accueil en maison de repos devra prendre de l'ampleur en Allemagne vu le nombre de personnes nécessitant des soins qui augmentera d'environ 2,5 millions aujourd'hui à environ 3,2 millions en 2030.

Actuellement, il existe en Allemagne environ 900.000 lits répartis dans plus de 13.000 maisons de repos. Celles-ci sont exploitées par des opérateurs sans but lucratif (environ 54,2 %), des opérateurs privés (environ 41,1 %) ou des opérateurs publics (environ 4,7 %), dans un marché très fragmenté. La part de marché des cinq plus grands opérateurs est estimée à environ 10 %.

HOLLAND PAYS-BAS – LOGEMENT DES SENIORS

KÄTHE-BERNHARDT-HAUS ALLEMAGNE –

Selon certaines études de marché, la capacité des maisons de repos devrait augmenter d'environ 380.000 unités d'ici 2030. Le vieillissement de la population offre donc des perspectives de croissance et de consolidation dans le secteur du logement collectif de soins en Allemagne.

Marché des investissements

La tendance à la hausse sur le marché de l'investissement en maisons de repos de qualité s'est poursuivie en 2016. Cela se matérialise non seulement par l'augmentation de la demande d'investisseurs déjà actifs sur ce marché, mais aussi par le nombre croissant d'investisseurs internationaux qui affluent après avoir découvert ce type d'actifs sécurisés par les tendances démographiques.

Le volume de transactions en maisons de repos s'élevait à environ 834 millions € en 2015, dont environ 63 % étaient des transactions de portefeuille. Il est remarquable qu'environ 386 millions € (soit 46 %) du volume de transactions total ont été accordés par des investisseurs étrangers. On peut supposer que ce volume sera égalé en 2016, entre autres en raison des multiplicateurs orientés à la hausse, qui dépassent de plus en plus souvent le niveau d'environ 16,6 fois les revenus locatifs.

A côté des nouveaux investisseurs internationaux, de nombreux investisseurs locaux entrent sur le marché en scindant des immeubles en appartements de résidence-services individuels qui sont ensuite offerts à des investisseurs privés. Ils génèrent ainsi d'importantes plus-values qui font baisser les rendements. Les immeubles neufs sont particulièrement recherchés par ce type d'investisseurs. En conséquence, les investisseurs institutionnels (fonds dédiés et fonds fermés) sont appelés à repenser leurs critères d'acquisition, jusqu'ici relativement rigides.

À la fin de 2015, le rendement net initial des immeubles les plus qualitatifs a diminué à 6,00 %, ce qui est 25 points de base en dessous du niveau de 2014. La tendance à la hausse de la demande pour de nombreux types de biens est donc évidente.

1.3.3 PAYS-BAS2

Les Pays-Bas comptent actuellement environ 17 millions d'habitants. Le Bureau central des statistiques prévoit une légère croissance de la population, qui devrait atteindre 17,8 millions d'habitants en 2040. L'évolution ultérieure de la population est incertaine.

Il est par contre certain que le nombre de seniors s'accroîtra fortement au cours de cette période, passant de 3 millions de personnes de plus de 65 ans à 4,7 millions en 2040 (soit 26 % de la population), et de 0,7 millions de personnes de plus de 80 ans à 2 millions en 2040 (11 %). Environ 20 % de ce groupe d'âge a besoin de soins, et plus de 5 % requièrent des soins permanents (comme ceux offerts dans des établissements de soins classiques). Dans ce dernier cas, il s'agit surtout de personnes qui souffrent de démence. Selon Alzheimer Nederland, leur nombre aura doublé d'ici à 2040. Par conséquent, la prise en charge des seniors constitue un pôle de croissance très important aux Pays-Bas.

Une fraction de plus en plus importante de ces personnes n'opte pas pour des établissements de soins classiques, mais préfère bénéficier de soins à domicile ou dans des établissements d'habitation et de soins privés (comme les résidences de soins de Domus Magnus) pour les raisons suivantes :

l'augmentation du nombre de seniors disposant d'un certain patrimoines et plus instruits que la moyenne ;
la politique de séparation du financement du logement et des soins, offrant plus de liberté de choix ;
la contribution personnelle élevée pour les séjours en établissements de soins classiques ;
les attentes plus élevées émanant de la génération actuelle des seniors et de leurs enfants ;
l'offre limitée dans le secteur des établissements de soins classiques.

Les prestataires privés de soins de santé néerlandais ont saisi la balle au bond : il y a déjà plus de 150 établissements d'habitation et de soins privés et l'on prévoit qu'ils seront plus de 300 en 2025.

On peut déduire de ces évolutions qu'un groupe toujours croissant de seniors désirera et pourra se permettre l'accès à des prestations de qualité.

Rédigé en anglais le 8 juillet 2016 par, et repris dans ce rapport financier annuel avec l'accord de, CBRE GmbH. Traduction par Aedifica. 2. Rédigé en néerlandais le

13 juillet 2016 par, et repris dans ce rapport financier annuel avec l'accord de, Adviesbureau Zorgvastgoed ABZV. Traduction par Aedifica.

Un établissement d'habitation et de soins privé comprend en moyenne 18 unités. C'est là leur force et leur caractère distinctif par rapport aux établissements de soins et aux résidences-services comptant 60 à 200 résidents.

Plus de la moitié des établissements d'habitation et de soins privés classiques sont encore exploités par des indépendants. On s'attend maintenant à une croissance du nombre d'exploitants gérant plusieurs sites.

1.4 LE MARCHÉ DES HÔTELS ET AUTRES BIENS IMMOBILIERS1

Le marché hôtelier belge a pu conclure 2015 avec une croissance légère du taux d'occupation (± 73,8 %) par rapport à 2014. L'évolution positive des années précédentes s'est donc poursuivie en 2015, mais aurait pu être meilleur sans la baisse forte du taux d'occupation (> -10 %) pendant les mois de novembre et décembre. Après un léger redressement au début de l'année, les attentats à Bruxelles et Zaventem ont entrainé un fort recul du taux d'occupation et du RevPar (Revenue per Available Room). Par rapport à la même période (janvier – mai) de l'année dernière, le recul moyen du RevPar s'élève à plus de 10 %. Au mois de mai, le recul s'élevait même à presque 20 %.

Les chiffres provisoires de Toerisme Vlaanderen concernant 2015 révèlent une image similaire, indiquant une hausse du nombre de nuitées jusqu'à octobre suivie d'une baisse d'environ 10 % en novembre et décembre. Les chiffres régionaux ne sont pas encore disponibles pour les premiers mois de 2016, mais se basant sur les premières indications, il semble que Bruxelles souffre de cette tendance négative, ainsi que les villes d'art flamandes en général.

L'expansion de l'offre d'hôtels se poursuit grâce à l'ouverture des hôtels nouveaux ou rénovés à De Haan (Ibis, 65 chambres), Bruxelles (Hilton Garden Inn, 83 chambres), Woluwe (Tangla Hotel, 187 chambres) et Louvain (Tafelrond, 44 chambres). À Bruges, Group GL a obtenu l'autorisation de construire un hôtel Ibis Budget de 111 chambres près de la gare.

Au niveau des investissements dans l'hôtellerie, 2015 a été une année record avec un volume d'investissement de plus de 210 millions €. En 2016, plusieurs investissements ont déjà été effectués, permettant à l'hôtel Martin's Relais à Bruges, à l'hôtel Cour Saint Georges à Gand et à l'hôtel Steigenberger Wiltcher's à Bruxelles de changer de propriétaire. Ce dernier fait partie d'un complexe immobilier plus vaste qui a été vendu par AG Real Estate à AXA Investment Managers pour un montant de ± 120 millions €.

Il existe, tant en Belgique que dans la zone EMEA, une forte demande en immobilier de type hôtelier, grâce à l'augmentation constante du tourisme mondial et à la situation économique générale. Des évènements externes inattendus, comme les attentats, pèsent sur le taux d'occupation et le RevPar au niveau local à court terme, mais les taux d'intérêt très bas et la recherche de rendements plus élevés soutiennent les investissements dans ce secteur immobilier.

2. ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2016

(x1.000 €)	30 juin 2016	31 mars 2016	31 déc. 2015	30 sept. 2015	30 juin 2015
Immeubles de placement en juste valeur
Logement des seniors2	839.921	818.393	755.039	729.674	696.272
Immeubles à appartements	219.332	218.368	217.005	215.884	214.461
Hôtels et autres	71.657	72.413	72.112	72.822	72.696
Total des immeubles de placement en exploitation en juste valeur	1.130.910	1.109.174	1.044.156	1.018.380	983.429
Projets de développement	25.924	23.422	20.523	17.313	21.734
Total des immeubles de placement en juste valeur	1.156.834	1.132.596	1.064.679	1.035.693	1.005.163
Loyers contractuels1	65.612	64.440	60.775	59.490	57.442
Loyers contractuels + VLE sur inoccupés	66.821	65.483	61.731	60.512	58.592
Valeur locative estimée (VLE)1	70.154	68.731	65.643	64.049	62.423
Taux d'occupation1 des immeubles de placement (%)
Portefeuille total (sauf appartements meublés)	98,1%	98,3%	98,3%	98,2%	97,9 %
Appartements meublés	78,6%	79,3%	81,0%	81,4%	78,3 %

Voir lexique.
Y compris les actifs détenus en vue de la vente.
Rédigé en néerlandais le 4 juillet 2016 par, et repris dans ce rapport financier annuel avec l'accord de, de Crombrugghe & Partners SA. Traduction par Aedifica.

3. ANALYSE DU PORTEFEUILLE AU 30 JUIN 2016

3.1 RÉPARTITION PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ EN JUSTE VALEUR (%)

3.2 RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE EN JUSTE VALEUR (%)

3.3. RENDEMENT BRUT PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ PAR RAPPORT À LA JUSTE VALEUR1 (%)

Sur base de la valeur expertisée, réévaluée tous les 3 mois, augmentée du goodwill et du mobilier pour les appartements meublés. Dans le secteur du logement des seniors, le rendement brut est généralement identique au rendement net (contrats "triple net"), les charges d'exploitation, les frais d'entretien et de réparation, et le risque de chômage locatif étant, en Belgique et aux Pays-Bas, entièrement pris en charge par l'exploitant. Il en va de même pour les hôtels. En Allemagne, le rendement net est généralement inférieur au rendement brut, certains frais étant à charge du propriétaire, notamment l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble (contrats "double net").

3.4 RÉPARTITION DES IMMEUBLES EN JUSTE VALEUR

Aucun des immeubles ne représente plus de 3 % des actifs consolidés.

3.5. NOMBRE D'IMMEUBLES PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

Chaque immeuble de chaque complexe est pris en compte ici. Dans le tableau de la section 4.1 ci-après, tous les immeubles d'un complexe n'apparaissent que sur une ligne.

3.6. ÂGE DES IMMEUBLES PAR TYPE DE CONTRAT (SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR)

3.7. RÉPARTITION DE LA DURÉE INITIALE DES BAUX (SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR)

Durée résidentielle des baux 20 ans

3.8. TAUX D'OCCUPATION1 (%)

Appartements meublés Portefeuille total (sauf appartements meublés)

Voir lexique.

3.10. PORTEFEUILLE IMMOBILIER EN VALEUR ASSURÉE

La totalité des immeubles de placement d'Aedifica est assurée pour une valeur de 1.128 millions € (y compris le mobilier pour les appartements meublés et à l'exclusion des terrains), soit 810 millions € pour le logement des seniors, 242 millions € pour les immeubles à appartements, et 76 millions € pour les hôtels et autres.

3.11. RÉPARTITION DES LOYERS CONTRACTUELS PAR GROUPE CONTRÔLANT DES ENTITÉS JURIDIQUES EN RELATION CONTRACTUELLE AVEC AEDIFICA (30 JUIN 2016)

Pays	Groupe contrôlant des entités juridiques en relation contractuelle avec Aedifica	Locataires	Nombre de sites	30 juin 2016	30 juin 2015
Logement des seniors			80	75%	73%
Belgique			61	59%	58%
	Armonea1		19	21%	21%
		Armonea SA	8	10%	11%
		Restel Flats SPRL	1	1%	1%
		LDC De Wimilingen ASBL	1	0%	0%
		Happy Old People SPRL	1	1%	0%
		Citadelle Mosane SPRL	1	1%	1%
		Soprim@ SA	4	4%	5%
		De Stichel ASBL	1	1%	1%
		Huize Lieve Moenssens ASBL	1	0%	1%
		Eyckenborgh ASBL	1	2%	2%
	Senior Living Group2		18	14%	15%
		Ennea Rustoord ASBL	1	0%	0%
		Residentie Kasteelhof SCS	1	1%	1%
		Wielant-Futuro SCS	1	1%	1%
		Home Residence du Plateau SPRL	1	2%	2%
		Seniorie de Maretak SA	1	1%	1%
		Senior Living Group SA	7	6%	6%
		Résidence Au Bon Vieux Temps SA	1	0%	0%
		Résidence Les Cheveux d'Argent SA	1	0%	0%
		Helianthus ASBL	1	1%	0%
		Rustoord 't Hoge ASBL	1	1%	1%
		Vinkenbosch ASBL	1	0%	0%
		Residentie Sporenpark SPRL	1	2%	2%
	Orpea		9	10%	11%
		Château Chenois Gestion SPRL	3	3%	3%
		New Philip SA	3	2%	2%
		Parc Palace SA	1	2%	2%
		Progestimmob SA	1	2%	2%
		Résidence du Golf SA	1	1%	1%

Avec Soprim@.

		Groupe contrôlant des entités juridiques en relation		Nombre	30 juin	30 juin
Secteur	Pays	contractuelle avec Aedifica	Locataires	de sites	2016	2015
	Logement des seniors
	Belgique
		Oase	Oase ASBL	3 3	4% 4%	5% 5%
		Vulpia		5	5%	3%
			Vulpia Vlaanderen ASBL	4	5%	2%
			Résidence Alice aux Pays des Merveilles ASBL	1	0%	0%
		Time for Quality		1	1%	1%
			Service Flat Residenties ASBL	1	1%	1%
		Autres		6	4%	2%
			Le Château de Tintagel SPRL	1	0%	0%
			Résidence Bois de la Pierre SA	1	1%	1%
			Buitenhof ASBL	1	1%	1%
			Résidence de la Houssière SA	1	1%	0%
			Heydeveld Woon- en Zorgcentrum ASBL	1	1%	0%
			WZC Prinsenhof ASBL	1	1%	0%
	Allemagne			15	13%	15%
		Orpea		5	5%	5%
			Senioren Wohnpark Weser GmbH	3	3%	3%
			Bonifatius Seniorendienstr GmbH³	1	1%	1%
			Seniorenresidenz Kierspe GmbH3	1	1%	1%
		AGO		3	2%	3%
			AGO Herkenrath Betriebsgesellschaft	1	1%	1%
			für Sozialeinrichtungen mbH AGO Dresden Betriebsgesellschaft	1	1%	1%
			für Sozialeinrichtungen mbH
			AGO Weisseritz Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH	1	1%	1%
		Residenz Management		3	2%	3%
			Medeor Senioren-Residenzen GmbH4	1	1%	1%
			Katholische Hospitalgesellschaft Südwest-	2	1%	2%
		Alloheim	falen gGmbH Olpe4	1	1%	1%
			Senator Senioren- und Pflegeeinrichtungen	1	1%	1%
			GmbH
		Volkssolidarität		1	1%	1%
			Volkssolidarität Südthüringen e. V.	1	1%	1%
		DRK Kreisverband Nordfriesland e. V.		1	1%	0%
			DRK Pflegedienste Nordfriesland gGmbH	1	1%	0%
		Autres	Schloss Bensberg Management GmbH +	1 1	1% 1%	2% 2%
			AachenMünchener Lebensversicherung AG
	Pays-Bas			4	3%	0%
		Domus Magnus		2	2%	0%
			Panta Rhei V BV	1	1%	0%
			DM Benvenuta BV	1	0%	0%
		Stepping Stones Home & Care		1	1%	0%
			Poort van Sachsen Weimar BV	1	1%	0%
		Martha Flora		1	0%	0%
			Martha Flora Lochem BV	1	0%	0%
Hôtels et autres				10	7%	8%
	Belgique			10	7%	8%
		Martin's Hotels		2	5%	5%
			Martin's Brugge SA	1	3%	3%
			Martin's Hotel SA	1	2%	2%
		Different Hotel Group		4	2%	2%
			Different Hotels SA	4	2%	2%
		Autres		4	0%	0%

Autres locataires	Belgique			75 75	18% 18%	19% 19%

TOTAL				165	100%	100%

Sous-locataire de Residenz Management GmbH.

79 — RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015/2016

1ERS INVESTISSEMENTS EN ALLEMAGNE

SITES EN ALLEMAGNE

Logement des seniors

4. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES IMMEUBLES DE PLACEMENT AU 30 JUIN 2016

	Superficie totale (m²)¹	Nombre d'unités résidentielles	% Taux d'occupation2	Loyer contractuels³	Loyers contractuels + VLE sur inoccupés4	Valeur locative estimée (VLE)5
Logement des seniors
1 Château Chenois (B-1410 Waterloo)	6.354	115	100,0%	863.486	863.486	1.108.091
2 New Philip (B-1190 Bruxelles)	3914	111	100,0%	472.779	472.779	585.446
3 Jardins de Provence (B-1070 Bruxelles)	2.280	72	100,0%	388.102	388.102	410.003
4 Bel Air (B-1030 Bruxelles)	5.350	161	100,0%	705.641	705.641	826.023
5 Résidence Grange des Champs (B-1420 Braine-l'Alleud)	3.396	75	100,0%	417.532	417.532	485.342
6 Résidence Augustin (B-1190 Bruxelles)	4.832	94	100,0%	525.031	525.031	583.921
7 Ennea (B-9100 Saint-Nicolas)	1.848	34	100,0%	192.590	192.590	175.036
8 Kasteelhof (B-9200 Termonde)	3.500	81	100,0%	348.326	348.326	492.677
9 Wielant (B-8570 Ingooigem)	4.834	104	100,0%	534.971	534.971	691.993
10 Résidence Parc Palace (B-1180 Bruxelles)	6.719	162	100,0%	1.249.670	1.249.670	1.501.378
11 Résidence Service (B-1180 Bruxelles)	8.716	175	100,0%	1.285.375	1.285.375	1.085.157
12 Résidence du Golf (B-1070 Bruxelles)	6.424	194	100,0%	760.988	760.988	1.321.800
13 Résidence Boneput (B-3960 Bree)	2.993	78	100,0%	454.882	454.882	584.591
14 Résidence Aux Deux Parcs (B-1090 Bruxelles)	1.618	53	100,0%	262.784	262.784	308.472
15 Résidence L'Air du Temps (B-4032 Chênée)	2.763	88	100,0%	465.309	465.309	516.060
16 Au Bon Vieux Temps (B-1435 Mont-Saint-Guibert)	1.268	43	100,0%	230.505	230.505	182.675
17 Op Haanven (B-2431 Veerle-Laakdal)	6.613	89	100,0%	519.520	519.520	673.266
18 Résidence Exclusiv (B-1140 Bruxelles)	4.253	104	100,0%	710.614	710.614	670.039
19 Séniorie Mélopée (B-1080 Bruxelles)	2.967	70	100,0%	491.609	491.609	393.435
20 La Boule de Cristal (B-5564 Wanlin)	1.290	41	100,0%	91.750	91.750	163.676
21 Les Charmes en Famenne (B-5560 Houyet)	3.165	96	100,0%	293.983	293.983	347.471
22 Seniorerie La Pairelle (B-5100 Wépion)	6.016	118	100,0%	757.147	757.147	695.055
23 Gaerveld (résidence-services) (B-3500 Hasselt)	1.504	20	100,0%	169.412	169.412	168.978
24 Résidence du Plateau (B-1300 Wavre)	8.069	143	100,0%	1.259.568	1.259.568	1.224.876

4.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT EN EXPLOITATION

La superficie des immeubles à appartements a été adaptée au 31 décembre 2015 pour correspondre au Code of Measuring Practice (6ème édition) publié par le Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS), et est calculée comme suit: Gross External Area (GEA) + surface des communs + 50 % des surfaces des terrasses. Elle ne comprend pas les parkings et autres surfaces en sous-sol.
Voir lexique. Il est bon de rappeler que le taux d'occupation des immeubles à appartements meublés ne peut être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est différente. Il est également à noter que le taux d'occupation des immeubles résidentiels et mixtes inclut les unités en rénovation et

donc temporairement non louables.

Les montants relatifs aux immeubles à appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés et HTVA.
Pour les immeubles à appartements meublés, aucune valeur locative estimée (VLE) n'a été ajoutée pour le vide.
Voir lexique.
Partiellement repris au bilan dans les actifs détenus en vue de la vente.

	Superficie totale (m²)¹	Nombre d'unités résidentielles	% Taux d'occupation 2	Loyer contractuels³	Loyers contractuels + VLE sur inoccupés 4	Valeur locative estimée (VLE) 5
25 Seniorie de Maretak (B-1500 Halle)	5.684	122	100,0%	524.514	524.514	708.649
26 De Edelweis (B-3130 Begijnendijk)	6.914	122	100,0%	754.616	754.616	880.700
27 Bois de la Pierre (B-1300 Wavre)	2.272	65	100,0%	444.634	444.634	426.299
28 Buitenhof (B-2930 Brasschaat)	4.386	80	100,0%	543.901	543.901	737.227
29 Klein Veldeken (B-1730 Asse)	5.824	58	100,0%	622.391	622.391	676.586
30 Koning Albert I (B-1700 Dilbeek)	7.775	110	100,0%	912.762	912.762	926.956
31 Eyckenborch (B-1755 Gooik)	8.771	141	100,0%	1.087.788	1.087.788	871.339
32 Rietdijk (B-1800 Vilvoorde)	2.155	59	100,0%	333.388	333.388	348.939
33 Marie-Louise (B-1780 Wemmel)	1.959	0	100,0%	364.900	364.900	331.652
34 Gaerveld (rest home) (B-3500 Hasselt)	6.994	115	100,0%	790.292	790.292	797.363
35 Larenshof (B-9270 Laarne)	6.988	117	100,0%	1.007.106	1.007.106	961.002
36 Ter Venne (B-9830 Sint-Martens-Latem)	6.634	102	100,0%	972.341	972.341	1.146.917
37 Pont d'Amour (B-5500 Dinant)	8.984	150	100,0%	983.961	983.961	884.051
38 Résidence Les Cheveux d'Argent (B-4845 Sart-lez-Spa)	4.177	80	100,0%	244.672	244.672	317.232
39 't Hoge (B-8500 Courtrai)	4.632	79	100,0%	438.927	438.927	562.768
40 Helianthus (B-9090 Melle)	4.799	67	100,0%	454.000	454.000	455.188
41 Hestia (B-1780 Wemmel)	12.682	222	100,0%	1.332.904	1.332.904	1.576.793
42 Plantijn (B-2950 Kapellen)	5.958	110	100,0%	472.033	472.033	831.389
43 Salve (B-2930 Brasschaat)	6.730	117	100,0%	1.001.361	1.001.361	903.629
44 SZ AGO Herkenrath (D-51429 Bergisch Gladbach)	4.000	80	100,0%	575.000	575.000	613.273
45 SZ AGO Dresden (D-01159 Dresde)	5.098	116	100,0%	583.233	583.233	670.950
46 De Stichel (B-1800 Vilvoorde)	6.257	116	100,0%	655.843	655.843	692.300
47 Huize Lieve Moenssens (B-3650 Dilsen-Stokkem)	4.301	68	100,0%	327.459	327.459	348.680
48 SZ AGO Kreischa (D-01731 Kreischa)	3.670	84	100,0%	416.516	416.516	414.896
49 Bonn (D-53129 Bonn)	5.927	130	100,0%	740.000	740.000	711.240
50 Goldene Au (D-96515 Sonneberg)	4.141	83	100,0%	402.240	402.240	397.531
51 Oase Binkom (B-3211 Binkom)	4.076	111	100,0%	744.160	744.160	727.180
52 Oase Tienen 6 (B-3300 Tirlemont)	8.496	130	100,0%	971.451	971.451	901.865

	Superficie totale (m²)¹	Nombre d'unités résidentielles	% Taux d'occupation2	Loyer contractuels³	Loyers contractuels + VLE sur inoccupés4	Valeur locative estimée (VLE)5
53 Oase Aarschot Wissenstraat (B-3200 Aarschot)	10.657	120	100,0%	923.902	923.902	885.600
54 De Notelaar (B-2250 Olen)	8.651	94	100,0%	955.689	955.689	1.015.361
55 Overbeke (B-9230 Wetteren)	6.917	113	100,0%	788.857	788.857	828.390
56 Halmolen (B-2980 Halle-Zoersel)	9.200	140	100,0%	1.015.864	1.015.864	1.093.570
57 Seniorenresidenz Mathilde (D-32130 Enger)	3.448	75	100,0%	554.695	554.695	579.264
58 Die Rose im Kalletal (D-32689 Kalletal)	4.027	96	100,0%	664.910	664.910	685.892
59 Seniorenresidenz Klosterbauerschaft (D-32278 Kirchlengern)	3.497	80	100,0%	590.341	590.341	608.478
60 Senioreneinrichtung Haus Matthäus (D-57462 Olpe-Rüblinghausen)	2.391	50	100,0%	354.666	354.666	365.823
61 Bonifatius Seniorenzentrum (D-53359 Rheinbach)	3.967	80	100,0%	598.714	598.714	606.951
62 Senioreneinrichtung Haus Elisabeth (D-57482 Wenden-Rothemühle)	3.380	80	100,0%	567.466	567.466	577.980
63 Seniorenresidenz Am Stübchenbach (D-38667 Bad Harzburg)	5.874	130	100,0%	782.925	782.925	828.234
64 Seniorenresidenz Kierspe (D-58566 Kierspe)	3.721	79	100,0%	548.395	548.395	546.987
65 La Ferme Blanche (B-4350 Remicourt)	1.697	61	100,0%	203.989	203.989	562.027
66 Villa Temporis (B-3500 Hasselt)	3.964	40	100,0%	289.664	289.664	359.272
67 Service-Residenz Schloss Bensberg (D-51429 Bergisch Gladbach)	8.215	87	100,0%	929.240	929.240	1.157.696
68 Residentie Sporenpark (B-3582 Beringen)	9.261	127	100,0%	1.059.205	1.059.205	1.043.416
69 Résidence de la Houssière (B-7090 Braine-le-Comte)	4.484	94	100,0%	570.000	570.000	547.550
70 Senior Flandria (B-8310 Bruges)	7.501	108	100,0%	610.835	610.835	712.800
71 Vinkenbosch (B-3510 Hasselt)	2.973	59	100,0%	237.500	237.500	946.962
72 Heydeveld (B-1745 Opwijk)	3.414	75	100,0%	500.000	500.000	466.500
73 Prinsenhof (B-3582 Koersel)	1.697	41	100,0%	335.000	335.000	207.870
74 Käthe-Bernhardt-Haus (D-25813 Husum)	4.088	80	100,0%	498.240	498.240	490.560
75 Holland (NL-3743 HE Baarn)	2.897	34	100,0%	818.246	818.246	621.968
76 Benvenuta (NL-1217 BR Hilversum)	924	10	100,0%	212.138	212.138	165.396
77 Residentie Poortvelden6 (B-3200 Aarschot)	7.071	84	100,0%	701.300	701.300	674.035
78 Leopoldspark (B-3970 Leopoldsburg)	10.614	150	100,0%	1.170.750	1.170.750	1.204.340
79 Saksen Weimar (NL-6822 Arnhem)	2.291	42	100,0%	504.000	504.000	504.020
80 Martha Flora Lochem (NL-7241 Lochem)	1.012	13	100,0%	160.000	160.000	189.000
Total Logement des seniors en Belgique	326.235	5.968	100,0%	38.799.532	38.799.532	42.757.855
Total Logement des seniors en Allemagne	65.444	1.130	100,0%	8.806.582	8.806.582	9.255.755
Total Logement des seniors aux Pays-Bas	7.124	99	100,0%	1.694.384	1.694.384	1.480.384
Total du secteur « Logement des seniors »	398.803	7.397	100,0%	49.300.498	49.300.498	53.493.993

La superficie des immeubles à appartements a été adaptée au 31 décembre 2015 pour correspondre au Code of Measuring Practice (6ème édition) publié par le Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS), et est calculée comme suit: Gross External Area (GEA) + surface des communs + 50 % des surfaces des terrasses. Elle ne comprend pas les parkings et autres surfaces en sous-sol.
Voir lexique. Il est bon de rappeler que le taux d'occupation des immeubles à appartements meublés ne peut être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est différente. Il est également à noter que le taux d'occupation des immeubles résidentiels et mixtes inclut les unités en rénovation et donc temporairement non louables.
Les montants relatifs aux immeubles à appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés et HTVA.
Pour les immeubles à appartements meublés, aucune valeur locative estimée (VLE) n'a été ajoutée pour le vide.
Voir lexique.
Partiellement repris au bilan dans les actifs détenus en vue de la vente.
Cette VLE n'est pas comparable aux loyers contractuels, car (pour les immeubles à appartements meublés) elle ne tient pas compte d'une occupation meublée.

	Superficie totale (m²)¹	Nombre d'unités résidentielles	% Taux d'occupation 2	Loyer contractuels³	Loyers contractuels + VLE sur inoccupés 4	Valeur locative estimée (VLE) 5
Immeubles à appartements
1 Tervueren 13 A/B (B-1040 Bruxelles)	4.626	3	84,2%	461.586	548.446	609.141
2 Sablon (B-1000 Bruxelles)	5.546	30	83,0%	807.142	972.599	935.026
3 Complexe Laeken - Pont Neuf (B-1000 Bruxelles)	7.130	42	83,1%	549.685	661.735	687.124
4 Le Bon 24-28 (B-1000 Bruxelles)	2.159	15	99,3%	180.143	181.343	214.678
5 Lombard 32 (B-1000 Bruxelles)	1.622	13	94,3%	209.483	222.083	181.067
6 Complexe Louise 331-333 (B-1050 Bruxelles)	4.962	8	97,5%	660.516	677.166	674.567
7 Place du Samedi 6-10 (B-1000 Bruxelles)	4.543	24	94,9%	308.227	324.667	311.361
8 Broqueville 8 (B-1150 Bruxelles)	725	6	46,7%	33.024	70.735	70.419
9 Bataves 71 (B-1040 Bruxelles)	653	3	41,1%	24.555	59.684	62.136
10 Tervueren 103 (B-1040 Bruxelles)	1.202	6	100,0%	127.922	127.922	120.379
11 Louis Hap 128 (B-1040 Bruxelles)	969	7	80,9%	58.864	72.729	79.528
12 Rue Haute (B-1000 Bruxelles)	2.600	20	97,1%	244.567	251.767	294.787
13 Résidence Palace (B-1040 Bruxelles)	6.077	57	67,6%	395.692	585.104	711.824
14 Churchill 157 (B-1180 Bruxelles)	2.440	22	86,9%	233.070	268.340	272.368
15 Auderghem 237-239-241-266-272 (B-1040 Bruxelles)	2.241	22	80,4%	161.848	201.324	221.978
16 Edison (B-5000 Namur)	1.897	7	89,2%	110.892	124.284	138.089
17 Verlaine/Rimbaud/Baudelaire (B-5000 Namur)	3.671	21	89,4%	241.711	270.331	271.490
18 Ionesco (B-5100 Jambes)	1.148	10	78,2%	78.558	100.454	99.127
19 Musset (B-5000 Namur)	659	6	98,0%	52.229	53.309	50.216
20 Giono & Hugo (B-5100 Jambes)	1.718	15	94,0%	124.250	132.170	135.746
21 Antares (B-5100 Jambes)	476	7	100,0%	41.167	41.167	39.698
22 Ring (B-2018 Anvers)	9.604	88	100,0%	720.467	720.467	860.115
23 Résidence Gauguin et Manet (B-6700 Arlon)	3.496	35	90,7%	290.287	320.127	311.773
24 Résidence de Gerlache (B-1030 Bruxelles)	7.406	75	74,4%	611.636	822.432	819.391
25 Ensemble Souveraine (B-1050 Bruxelles)	13.740	116	71,5%	1.709.045	1.709.045	1.535.638
26 Louise 130 (B-1050 Bruxelles)	944	9	91,5%	221.190	221.190	164.866
27 Louise 135 (+ 2 parkings Louise 137) (B-1050 Bruxelles)	2.505	31	87,9%	539.606	539.606	346.802
28 Louise 270 (B-1050 Bruxelles)	1.205	14	81,4%	223.253	223.253	149.978
29 Vallée 48 (B-1000 Bruxelles)	653	6	93,8%	126.692	126.692	89.122
30 Livourne 16-18 (+ 24 parkings Livourne 7-11) (B-1000 Bruxelles)	1.982	16	74,7%	309.223	309.223	266.715
31 Freesias (B-1030 Bruxelles)	2.777	38	83,6%	448.073	448.073	361.552
32 Héliotropes (B-1030 Bruxelles)	1.364	25	68,2%	190.732	190.732	175.289 7
33 Livourne 20-22 (B-1050 Bruxelles)	1.407	12	89,3%	304.852	304.852	187.744 7
34 Livourne 14 (B-1050 Bruxelles)	275	6	92,6%	53.401	53.401	34.371 7
35 Résidence Chamaris (B-1000 Bruxelles)	2.328	23	87,9%	474.302	474.302	360.190 7
36 Stephanie's Corner (B-1060 Bruxelles)	3.472	27	86,6%	451.235	521.150	524.580
Total du secteur « Immeubles à appartements »	110.223	865	n.a.	11.779.124	12.931.901	12.368.870

	Superficie totale (m²)¹	Nombre d'unités résidentielles	% Taux d'occupation2	Loyer contractuels³	Loyers contractuels + VLE sur inoccupés4	Valeur locative estimée (VLE)5
Hôtels et autres
1 Hotel Martin's Brugge (B-8000 Bruges)	11.369	0	100,0%	1.655.567	1.655.567	1.226.980
2 Royale 35 (B-1000 Bruxelles)	1.955	0	71,2%	137.238	192.620	174.370
3 Martin's Klooster (B-3000 Louvain)	6.935	0	100,0%	1.304.937	1.304.937	1.141.080
4 Carbon (B-3600 Genk)	5.715	0	100,0%	475.122	475.122	565.268
5 Eburon (B-3700 Tongres)	4.016	0	100,0%	347.151	347.151	462.878
6 Ecu (B-3600 Genk)	1.960	0	100,0%	181.824	181.824	232.231
7 Eurotel (B-3620 Lanaken)	4.779	0	100,0%	304.079	304.079	377.682
8 Villa Bois de la Pierre (B-1300 Wavre)	320	4	100,0%	31.038	31.038	40.080
9 Duysburgh (B-1090 Bruxelles)	470	5	100,0%	65.183	65.183	40.316
10 Résidence du Lac (B-1050 Bruxelles)	0	0	100,0%	30.700	30.700	30.700
Total du secteur « Hôtels et autres »	37.519	9	98,8%	4.532.839	4.588.220	4.291.585
Total des immeubles de placement en exploitation	546.545	8.271	n.a.	65.612.461	66.820.619	70.154.448

La superficie des immeubles à appartements a été adaptée au 31 décembre 2015 pour correspondre au Code of Measuring Practice (6ème édition) publié par le Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS), et est calculée comme suit: Gross External Area (GEA) + surface des communs + 50 % des surfaces des terrasses. Elle ne comprend pas les parkings et autres surfaces en sous-sol.
Voir lexique. Il est bon de rappeler que le taux d'occupation des immeubles à appartements meublés ne peut être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est différente. Il est également à noter que le taux d'occupation des immeubles résidentiels et mixtes inclut les unités en rénovation et donc temporairement non louables.
Les montants relatifs aux immeubles à appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés et HTVA.
Pour les immeubles à appartements meublés, aucune valeur locative estimée (VLE) n'a été ajoutée pour le vide.
Voir lexique.

4.2 PROJETS ET RÉNOVATIONS EN COURS (EN MILLIONS €)

Projet ou rénovation	Adresse	Inv. estimé	Inv. au 30 juin 2016	Inv. futur	Date de mise en exploitation	Commentaires
I. Projets en cours
't Hoge	Courtrai	2	0	1	2016/2017	Extension et rénovation d'une maison de repos
Molenenk	Deventer	10	4	6	2016/2017	Construction d'une résidence de soins
Villa Temporis	Hasselt	10	2	8	2016/2017	Construction d'une maison de repos et rénovation d'un immeuble de résidence-services
Au Bon Vieux Temps	Mont-Saint Guibert	10	9	2	2016/2017	Construction d'une maison de repos
Op Haanven	Veerle-Laakdal	2	0	2	2016/2017	Extension et rénovation d'une maison de repos
La Ferme Blanche	Remicourt	6	1	5	2016/2017	Extension et rénovation d'une maison de repos
Vinkenbosch I	Hasselt	11	6	6	2016/2017	Extension d'une maison de repos
Prinsenhof	Koersel	4	0	4	2016/2017	Extension et rénovation d'une maison de repos
Huize Lieve Moenssens	Dilsen-Stokkem	7	0	7	2017/2018	Extension et rénovation d'une maison de repos
Air du Temps	Chênée	7	0	7	2017/2018	Extension et rénovation d'une maison de repos
Résidence Cheveux d'Argent	Spa	3	0	3	2017/2018	Extension d'une maison de repos
Aux Deux Parcs	Jette	2	0	2	2018/2019	Extension d'une maison de repos
Vinkenbosch II	Hasselt	1	0	1	2018/2019	Rénovation d'une maison de repos
Plantijn	Kapellen	9	1	8	2018/2019	Extension et rénovation d'une maison de repos
II. Projets soumis à des conditions suspensives
Hotel Martin's Brugge	Bruges	1	0	1	2016/2017	Extension de l'hôtel
De Stichel	Vilvoorde	4	0	3	2017/2018	Extension d'une maison de repos
Oase Binkom	Binkom	2	0	2	2017/2018	Extension d'une maison de repos
III. Réserves foncières
Terrain Bois de la Pierre	Wavre	2	2	0	-	Réserve foncière
Platanes	Bruxelles	0	0	0	-	Réserve foncière
IV. Acquisitions sous conditions suspensives
Walgaerde	Hilversum	4	0	4	2016/2017	Acquisition d'une résidence de soins
Glabbeek	Glabbeek	10	0	10	2016/2017	Construction d'une nouvelle maison de repos
Jardins de la Mémoire	Bruxelles	11	0	11	2016/2017	Acquisition d'une maison de repos
Foyer de Lork	Flandre	97	0	97	2016/2017	Acquisition de 7 maisons de repos
Ostende	Ostende	11	0	11	2017/2018	Acquisition d'une maison de repos
Martha Flora Rotterdam	Rotterdam	8	0	8	2017/2018	Acquisition d'une nouvelle maison de repos
Malines	Malines	17	0	17	2018/2019	Acquisition d'une nouvelle maison de repos
Total		252	24	228
Variation de la juste valeur			1
Arrondi			1
Montant au bilan			26

Parmi tous ces projets, 99 % sont pré-loués. Le budget d'investissement total existant au 30 juin 2016 (252 millions €) est supposé payé en espèces, à l'exception de 4 millions € qui devraient faire l'objet de l'émission de nouvelles actions Aedifica dans le cadre du projet Jardins de la Mémoire. A ceci il convient d'ajouter 60 millions € relatifs à l'acquisition le 31 août 2016 d'un portefeuille de cinq maisons de repos en Allemagne (voir section 2.2.1 du rapport de gestion consolidé).

5. FICHES DESCRIPTIVES DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

- Chemin des Postes 260 - 1410 Waterloo

Année de construction / rénovation : 1985 - 2009
Situation : Château Chenois est situé au cœur d'un quartier très agréable et vert entre le chemin des Postes, la rue Bruyère-Saint-Jean et l'avenue Beau Vallon.
Exploitant : Une entité du groupe Orpea (emphytéose de 30 ans).

2 - New Philip

Avenue Monte-Carlo 178 1190 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1999
Situation : New Philip est situé entre l'avenue de Monte-Carlo, le rondpoint de Monaco et la chaussée de Bruxelles.
Exploitant : Une entité du groupe Orpea (emphytéose de 30 ans).

LOGEMENT DES SENIORS1 - Château Chenois

4 - Bel-Air

Boulevard Lambermont 227 1030 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1997
Situation : Bel Air est situé à l'angle du boulevard Lambermont et de la chaussée de Haecht avec vue latérale sur le parc Josaphat et en face du site dit Aeropolis.
Exploitant : Une entité du groupe Orpea (emphytéose de 30 ans).

5 - Résidence Grange des Champs

Rue Grange des Champs 140 1420 Braine-l'Alleud
Année de construction / rénovation : 1995
Situation : Résidence Grange des Champs est située dans un quartier résidentiel, dans une rue perpendiculaire à la chaussée d'Alsemberg et à proximité de la chaussée Bara.
Exploitant : Une entité du groupe Orpea (emphytéose de 30 ans).

3 - Jardins de Provence

Boulevard Sylvain Dupuis 94-96 1070 Bruxelles
Année de construction / rénovation : fin des années ´90 - extension en 2007
Situation : Jardins de Provence est situé à front du boulevard Sylvain Dupuis, dans la partie comprise entre la rue A. Demunter et la rue J. Morjeau, derrière le stade d'Anderlecht.
Exploitant : Une entité du groupe Orpea (emphytéose de 30 ans).

6 - Résidence Augustin

Chaussée d'Alsemberg 305 1190 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 2006
Situation : Résidence Augustin est située à l'angle de la chaussée d'Alsemberg et de l'avenue Saint-Augustin, à quelques pas de l'Altitude 100.
Exploitant : Une entité du groupe Orpea (leasing immobilier de 15 ans).

7 - Ennea

Lepelhoekstraat 19 9100 Saint-Nicolas
Année de construction / rénovation : 1997
Situation : Ennea est situé dans la ville de Saint-Nicolas, le long de la Lepelhoekstraat, dans un quartier résidentiel.
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).

8 - Kasteelhof

Steenweg van Aalst 110 9200 Termonde
Année de construction / rénovation : 1994
Situation : Kasteelhof est situé dans la ville de Termonde, le long de la Steenweg van Aalst, entre la Kerkhofweg et la Denderstraat.
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).

9 - Wielant

Schellebellestraat 8 8570 Anzegem/Ingooigem
Année de construction / rénovation : 1997 - 2001
Situation : Wielant est situé dans un quartier verdoyant de la commune de Ingooigem (Anzegem).
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).

10 - Résidence Parc Palace

Avenue du Lycée Français 2 1180 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1992 - 2001
Situation : Résidence Parc Palace est située dans un quartier verdoyant de la commune d'Uccle.
Exploitant : Une entité du groupe Orpea (emphytéose de 36 ans).

11 - Résidence Service

Avenue du Lycée Français 6 1180 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1997 - 2001 - 2008/2009
Situation : Résidence Service est située dans un quartier verdoyant de la commune d'Uccle.
Exploitant : Une entité du groupe Orpea (emphytéose de 36 ans).

12 - Résidence du Golf

Rue du Sillon 119-121 1070 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1997 - 2001
Situation : Résidence du Golf est située dans la commune d'Anderlecht.
Exploitant : Une entité du groupe Orpea (emphytéose de 27 ans).

- Boneputstraat 5 - 3960 Bree

Année de construction / rénovation :
1994 1999 - Situation : Résidence Boneput est située dans la commune de Bree,
non loin du centre et dans un quartier verdoyant.
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).

14 - Résidence Aux Deux Parcs

Rue Duysburgh 21 1090 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1987 - 2008
Situation : Résidence Aux Deux Parcs est située dans une zone résidentielle et verdoyante de Jette, entre le parc de la Jeunesse et le Square Léopold, à environ 300 mètres de l'hôpital Brugmann. Un projet d'extension est prévu sur le terrain adjacent à l'immeuble existant.
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).

16 - Au Bon Vieux Temps

Rue de Corbais 14 1435 Mont-Saint-Guibert
Année de construction / rénovation : 1988 - 2006 / 2016
Situation : Au Bon Vieux Temps se trouve à 100 mètres de la gare et à 500 mètres du centre du village.
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).

17 - Op Haanven

Oude Geelsebaan 33 2431 Veerle-Laakdal
Année de construction / rénovation : 1988 / 2005 - 2016
Situation : Op Haanven est situé dans le centre de la commune de Veerle-Laakdal.
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).

15 - Résidence l'Air du Temps

Rue des Haisses 60 4032 Chênée
Année de construction / rénovation : 1997 - 2008
Situation : La Résidence l'Air du Temps est juchée sur une colline, en plein milieu de la nature, et cela malgré sa proximité avec la ville de Liège.
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).

18 - Résidence Exclusiv

Rue Jean-Baptiste Desmeth 50 1140 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1993 - extension en 2012
Situation : La Résidence Exclusiv se situe à proximité du Square S. Hoedemaekers à Evere.
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).

19 - Séniorie Mélopée

Rue de la Mélopée 50 1080 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1993 - 1994 - extension en 2010
Situation : Séniorie Mélopée est située dans le centre de la commune de Molenbeek-Saint-Jean.
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).

20 - La Boule de Cristal

Rue du Château 47 5564 Wanlin - Année de construction / rénovation :
1998 - Situation : La Boule de Cristal est située à Wanlin dans la région de
Dinant, dans un environnement rural et campagnard.
Exploitant : Le Carrosse (emphytéose de 27 ans).

21 - Les Charmes en Famenne

Rue du Tchaurnia 32 5560 Houyet (Mesnil-Saint-Blaise)
Année de construction / rénovation : 1982
Situation : Les Charmes en Famenne est située dans un cadre verdoyant et rural.
Exploitant : Une entité du groupe Armonea (emphytéose de 27 ans).

22 - Seniorerie La Pairelle

Chaussée de Dinant 708-710 5100 Wépion
Année de construction / rénovation : 2012
Situation : La Seniorerie La Pairelle est située à Wépion, le long de la Meuse à moins d'un km du centre-ville.
Exploitant : Une entité du groupe Armonea (emphytéose de 27 ans).

23 - Résidence Gaerveld

Kramerslaan 3500 Hasselt - Année de construction / rénovation :
2008 2009
Situation : La Résidence Gaerveld est une construction neuve située à proximité du centre-ville de Hasselt.
Exploitant : Une entité du groupe Armonea (emphytéose de 27 ans).

24 - Résidence du Plateau

Chaussée d'Ottenbourg 221 1300 Wavre
Année de construction / rénovation : 1994 - 2001 - 2007
Situation : La Résidence du Plateau se situe à Wavre.
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).

- Ziekenhuis 10 - 1500 Halle

Année de construction / rénovation : 2007
Situation : La Seniorie de Maretak se situe à Halle, à côté de l'hôpital régional St-Maria.
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).

26 - De Edelweis

Liersesteenweg 165-171 3130 Begijnendijk
Année de construction / rénovation : 1993 - 2003 - 2014
Situation : De Edelweis se situe à Begijnendijk dans le Brabant flamand.
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).

27 - Bois de la Pierre

Venelle du Bois de la Pierre 20 1300 Wavre
Année de construction / rénovation : 1955 - 1987 - extension en 2012
Situation : Bois de la Pierre se situe à Wavre.
Exploitant : Pierre Invest SA (emphytéose de 27 ans).

28 - Buitenhof

Papestraat 24 2930 Brasschaat - Année de construction / rénovation : 2005 - 2008
Situation : Buitenhof se situe dans une zone verdoyante aux alentours de Brasschaat à Anvers.
Exploitant : Buitenhof ASBL (emphytéose de 27 ans).

29 - Klein Veldeken

Klein Veldeken 12A 1730 Asse - Année de construction / rénovation :
1996 extension en 2014/2015 - Situation : Klein Veldeken se situe
dans une zone verdoyante aux alentours d'Asse dans le Brabant flamand.
Exploitant : Time for Quality (emphytéose de 27 ans).

30 - Koning Albert I

Keperenberg 36 1700 Dilbeek
Année de construction / rénovation : 1972 - extension en 2014
Situation : Koning Albert I se situe dans un parc de 3 ha à Dilbeek (Brabant flamand).
Exploitant : Une entité du groupe Soprim@ (emphytéose de 27 ans).

31 - Eyckenborch

Bronnenweg 2 1755 Gooik
Année de construction / rénovation : 1993/1994 - 2003/2004 - 2014/2015
Situation : Eyckenborch se situe dans le centre de Gooik (Brabant flamand).
Exploitant : Une entité du groupe Soprim@ (emphytéose de 27 ans).

32 - Rietdijk

Bolwerkstraat 7 1800 Vilvoorde - Année de construction / rénovation :
1996 - Situation : Rietdijk se situe dans le centre de Vilvoorde (Brabant flamand).
Exploitant : Une entité du groupe Soprim@ (emphytéose de 27 ans).

33 - Marie-Louise

Zijp 157 1780 Wemmel - Année de construction / rénovation : 1960 -1970 - 2016
Situation : Marie-Louise se situe dans un quartier résidentiel à Wemmel (Brabant flamand).
Exploitant : Une entité du groupe Soprim@ (emphytéose de 27 ans).

34 - Gaerveld (Maison de repos)

Runkstersteenweg 212 3500 Hasselt
Année de construction / rénovation : 2011
Situation : La Résidence Gaerveld est une construction neuve située à proximité du centre-ville de Hasselt.
Exploitant : Une entité du groupe Armonea (emphytéose de 27 ans).

35 - Larenshof

Schoolstraat 11-13-15 et Achterstraat 27, 35-37 - 9270 Laarne
Année de construction / rénovation : 2011 - 2012 - 2013
Situation : Larenshof est située à Laarne, dans un quartier résidentiel.
Exploitant : Une entité du groupe Armonea (emphytéose de 30 ans).

36 - Ter Venne

Vennelaan 21 9830 Sint-Martens-Latem
Année de construction / rénovation : 2011 - 2012
Situation : Ter Venne est située dans le quartier résidentiel verdoyant d'Elsakker.
Exploitant : Une entité du groupe Armonea (emphytéose de 30 ans).
Rue Pont d'Amour 58 5500 Dinant - Année de construction / rénovation : 2012 - 2015
Situation : Pont d'Amour est située à proximité du centre-historique de Dinant et de sa citadelle.
Exploitant : Une entité du groupe Armonea (emphytéose de 27 ans).

38 - Résidence Les Cheveux d'Argent

Avenue F. Jérôme 4845 Sart-lez-Spa
Année de construction / rénovation : 1988 - 2000
Situation : Résidence Les Cheveux d'Argent bénéficie d'une belle localisation sur les hauteurs de Spa.
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).

39 - 't Hoge

't Hoge 55-57 8500 Courtrai
Année de construction / rénovation : 1983 - 1994 - 2015
Situation : 't Hoge est situé dans un quartier résidentiel, à proximité immédiate de l'hôpital AZ Groeninge, de la Kennedylaan et du campus universitaire KULAK.
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).
Bruxellesesteenweg 322 9090 Melle - Année de construction / rénovation : 1998 - 2007 / 2016
Situation : Helianthus est situé dans un parc privatif verdoyant de 1 ha, dans un quartier résidentiel en face du collège des Pères Joséphites.
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).

41 - Hestia

Zijp 20 1780 Wemmel
Année de construction / rénovation : 2013
Situation : Hestia est situé dans un quartier résidentiel à Wemmel (en Brabant flamand).
Exploitant : Une entité du groupe Soprim@ (emphytéose de 27 ans).
Koningin Astridlaan 5 2950 Kapellen
Année de construction / rénovation : 1972
Situation : Plantijn est situé dans un quartier résidentiel à proximité immédiate du centre de Kapellen.
Exploitant : Une entité du groupe Armonea (emphytéose de 27 ans).

43 - Salve

Rustoordlei 77 2930 Brasschaat
Année de construction / rénovation : 1979 - 2013 - 2015
Situation : Salve est situé dans un quartier résidentiel à Brasschaat.
Exploitant : Une entité du groupe Armonea (emphytéose de 27 ans).

44 - SZ AGO Herkenrath

Kirchgasse 1 51429 Bergisch Gladbach - Allemagne
Année de construction / rénovation : 2010
Situation : AGO Herkenrath est situé à Bergisch Gladbach en Rhénaniedu-Nord - Westphalie, à 20 km de Cologne.
Exploitant : Une entité du groupe AGO (bail à long terme de 25 ans).

45 - SZ AGO Dresden

Wernerstrasse 37 01159 Dresde Allemagne
Année de construction / rénovation : 2012
Situation : AGO Dresden est situé dans un quartier résidentiel de Dresde, le capital de la Saxe.
Exploitant : Une entité du groupe AGO (bail à long terme de 25 ans).

46 - De Stichel

Romeinsesteenweg 145 1800 Vilvoorde
Année de construction / rénovation : de 1990 à 2006
Situation : De Stichel est situé dans un quartier résidentiel de Vilvoorde, à proximité immédiate de l'hôpital militaire Reine Astrid et du Ring de Bruxelles.
Exploitant : Une entité du groupe Soprim@ (emphytéose de 27 ans).

47 - Huize Lieve Moenssens

Lieve Moenssenslaan 3 3650 Dilsen-Stokkem
Année de construction / rénovation : 1986 - 2007
Situation : Huize Lieve Moenssens est situé à proximité immédiate d'un quartier résidentiel à Dilsen-Stokkem, à quelques kilomètres de Maasmechelen Village.
Exploitant : Une entité du groupe Soprim@ (emphytéose de 27 ans).

48 - SZ AGO Kreischa

Dresdner Strasse 4-6 01731 Kreischa - Allemagne
Année de construction / rénovation : 2011
Situation : AGO Kreischa est situé le long du parc central de Kreischa, à une dizaine de kilomètres de Dresde.
Exploitant : Une entité du groupe AGO (bail à long terme de 25 ans).
Hinter Hoben 179 53129 Bonn Allemagne
Année de construction / rénovation : 1994
Situation : Bonn est situé dans un quartier résidentiel, à proximité immédiate de commerces.
Exploitant : Alloheim (bail à long terme de 25 ans).

50 - Goldene Au

Bettelhecker Strasse 1 96515 Sonneberg - Allemagne
Année de construction / rénovation : 2010
Situation : Goldene Au est situé dans un quartier résidentiel, à proximité immédiate de commerces, de la gare et de l'hôtel de ville.
Exploitant : Volkssolidarität (bail à long terme de 20 ans).

51 - Oase Binkom

Kerkstraat 5 3211 Binkom - Année de construction / rénovation :
1989 2012 - Situation : Oase Binkom est situé à côté d'une Eglise, à une dizaine de kilomètres de Louvain.
Exploitant : Une entité du groupe Oase (emphytéose de 27 ans).

52 - Oase Tienen

Withuisstraat-Raeymaeckersvest 3300 Tirlemont
Année de construction / rénovation : 2014
Situation : Oase Tienen est situé dans un quartier résidentiel du centre-ville, à proximité immédiate de magasins, des transports en commun et de l'hôpital RZ Tienen. La construction d'une maison de repos et d'appartements de résidenceservices est en cours d'achèvement.
Exploitant : Une entité du groupe Oase (emphytéose de 27 ans).

53 - Oase Aarschot Wissenstraat

Wissenstraat 20 3200 Aarschot
Année de construction / rénovation : 2014
Situation : Oase Aarschot Wissenstraat est située dans un quartier résidentiel à proximité du centre-ville d'Aarschot, à une vingtaine kilomètres de Louvain.
Exploitant : Une entité du groupe Oase (emphytéose de 27 ans).

54 - De Notelaar

Notelaar 1 2250 Olen
Année de construction / rénovation : 2012
Situation : De Notelaar est située dans un cadre verdoyant, dans un quartier résidentiel à Olen.
Exploitant : Une entité du groupe Armonea (emphytéose de 27 ans).

55 - Overbeke

Spinnerijstraat Bovenboekakker 9230 Wetteren
Année de construction / rénovation : 2012
Situation : Overbeke bénéficie d'une localisation centrale à côté de l'église d'Overbeke, entité de Wetteren, à une dizaine de kilomètres de Gand.
Exploitant : Une entité du groupe Armonea (emphytéose de 27 ans).

56 - Halmolen

d'Anvers.

Halmolenweg 68 2980 Halle-Zoersel - Année de construction / rénovation :
2013-2014 - Situation : Halmolen est située dans un cadre verdoyant, à proximité immédiate du centre de Halle-Zoersel, à une quinzaine de kilomètres
Exploitant : Une entité du groupe Vulpia (emphytéose de 27 ans).

57 - Seniorenresidenz Mathilde

Brandstraße 14 32130 Enger Allemagne
Année de construction / rénovation : 2010
Situation : Seniorenresidenz Mathilde est situé à Enger, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie.
Exploitant : Senioren Wohnpark Weser (bail à long terme de 25 ans).

58 - Die Rose im Kalletal

Rosenweg 3 & 10 32689 Kalletal Allemagne
Année de construction / rénovation : 2009 - 2016
Situation : Die Rose im Kalletal est situé à Kalletal, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie.
Exploitant : Medeor Seniorenresidenz (bail à long terme de 25 ans).

59 - Seniorenresidenz Klosterbauerschaft

Heenfeld 5 32278 Kirchlengern Allemagne
Année de construction / rénovation : 2010
Situation : Seniorenresidenz Klosterbauerschaft est situé à Kirchlengern, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie.
Exploitant : Senioren Wohnpark Weser (bail à long terme de 25 ans).

60 - Senioreneinrichtung Haus Matthäus

Biggestraße 65 57462 Olpe-Rüblinghausen - Allemagne
Année de construction / rénovation : 2009
Situation : Senioreneinrichtung Haus Matthäus est situé à Olpe-Rüblinghausen, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie.
Exploitant : Katholische Hospitalgesellschaft (bail à long terme de 25 ans).

Seniorenzentrum

Schweitzerstraße 2 53359 Rheinbach - Allemagne
Année de construction / rénovation : 2009
Situation : Bonifatius Seniorenzentrum est situé à Rheinbach, en Rhénaniedu-Nord-Westphalie.
Exploitant : Bonifatius Seniorendienste (bail à long terme de 25 ans).

62 - Senioreneinrichtung Haus Elisabeth

Kölner Straße 3 57482 Wenden-Rothemühle - Allemagne
Année de construction / rénovation : 2010
Situation : Senioreneinrichtung Haus Elisabeth est situé à Wenden-Rothemühle, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie.
Exploitant : Katholische Hospitalgesellschaft (bail à long terme de 25 ans).

63 - Seniorenresidenz Am Stübchenbach

Stübchentalstraße 10 38667 Bad Harzburg - Allemagne
Année de construction / rénovation : 2010
Situation : Seniorenresidenz Am Stübchenbach est situé à Bad Harzburg, en Basse-Saxe.
Exploitant : Senioren Wohnpark Weser (bail à long terme de 25 ans).

64 - Seniorenresidenz Kierspe

Montigny Allee 6 58566 Kierspe Allemagne
Année de construction / rénovation : 2011
Situation : Seniorenresidenz Kierspe est situé à Kierspe, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie.
Exploitant : Seniorenresidenz Kierspe (bail à long terme de 25 ans).

65 - La Ferme Blanche

Rue Modeste Rigo 10 4350 Remicourt
Année de construction / rénovation : datant de différentes périodes dont seule la partie 2004 sera conservée après le redéveloppement du site
Situation : La Ferme Blanche est située dans un quartier résidentiel, à proximité immédiate du centre de Pousset (dans la commune de Remicourt), à une vingtaine de kilomètres de Liège.
Exploitant : Une entité du groupe Vulpia (emphytéose de 27 ans).

66 - Villa Temporis

Excelsiorlaan 6 3500 Hasselt
Année de construction / rénovation : 1993
Situation : Villa Temporis est situé dans un quartier résidentiel, à proximité immédiate du centre de Hasselt.
Exploitant : Une entité du groupe Vulpia (emphytéose de 27 ans).

67 - Service-Residenz Schloss Bensberg

Im Schlosspark 10 51429 Bergisch Gladbach - Allemagne
Année de construction / rénovation : 2002/2003
Situation : Service-Residenz Schloss Bensberg est situé dans un parc privatif, à proximité immédiate du centre de Bergisch Gladbach.
Exploitant : Schloss Bensberg Management GmbH (bail de 25 ans fixe) et AachenMünchener Lebensversicherung (bail de 7 ans fixe).

68 - Residentie Sporenpark

Stationsstraat 20 3582 Beringen
Année de construction / rénovation : 2015
Situation : Residentie Sporenpark est situé sur l'ancien site minier de Beringen-Mijn.
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).

69 - Résidence de la Houssière

Avenue de la Houssière 207 7090 Braine-le-Comte
Année de construction / rénovation : 2006
Situation : Résidence de la Houssière est situé dans un cadre verdoyant, à proximité immédiate du centre de Braine-le-Comte.
Exploitant : Résidence de la Houssière SA (bail à long terme de 27 ans).

70 - Senior Flandria

Baron Ruzettelaan 74 8310 Bruges - Année de construction / rénovation : 1991
Situation : Senior Flandria est situé dans un quartier résidentiel, à proximité immédiate du centre de Bruges.
Exploitant : Une entité du groupe Armonea (bail à long terme de 20 ans).

71 - Vinkenbosch

Lindekensveldstraat 56 3510 Hasselt
Année de construction / rénovation : 2016
Situation : Vinkenbosch est situé dans un quartier résidentiel et verdoyant, à proximité immédiate du centre de Kermt, une entité de Hasselt.
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (bail à long terme).

72 - Heydeveld

Ringlaan 28 1745 Opwijk
Année de construction / rénovation : 2005
Situation : Vinkenbosch est situé dans un quartier résidentiel, à proximité immédiate du centre d'Opwijk.
Exploitant : Heydeveld Woon- en Zorgcentrum ABSL (bail à long terme).
Heerbaan 375 3582 Koersel - Année de construction / rénovation : 2016
Situation : Prinsenhof est situé dans un cadre verdoyant à côté d'un parc, à proximité immédiate du centre de Koersel.
Exploitant : WZC Prinsenhof ASBL (bail à long terme).

74 - Käthe-Bernhardt-Haus

Ferdinand-Tönnies-Str. 1 25813 Husum – Allemagne
Année de construction / rénovation : 2009
Situation : Käthe-Bernhardt-Haus est situé dans le centre de Husum à proximité de l'hôpital Klinik Husum, en Schleswig-Holstein.
Exploitant : Deutsches Rotes Kreuz Kreisverband Nordfriesland e.V. (bail à long terme de 25 ans).

75 - Holland

Javalaan 3-5 3743 HE Baarn Pays-Bas
Année de construction / rénovation : 2015
Situation : Holland est situé dans un quartier historique de villas à proximité du parc central à Baarn, à Utrecht.
Exploitant : Une entité du groupe Domus Magnus (bail à long terme de 20 ans).

76 - Benvenuta

Bussumergrintweg 40 1217 BR Hilversum - Pays-Bas
Année de construction / rénovation : 2009
Situation : Benvenuta est un monument protégé qui est situé dans un quartier résidentiel, près du centre de Hilversum, en Hollande Septentrionale.
Exploitant : Une entité du groupe Domus Magnus (bail à long terme de 20 ans).
77 Residentie Poortvelden
Jan Hammeneckerlaan 4-4A 3200 Aarschot
Année de construction / rénovation : 2016
Situation : Residentie Poortvelden bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel, à environ 20 km de Louvain.
Exploitant : Une entité du groupe Vulpia (bail à long terme de 27 ans).

78 - Leopoldspark

Koningsstraat 39 3970 Leopoldsburg
Année de construction / rénovation : 2016
Situation : Leopoldspark bénéficie d'une excellente localisation dans le centre de Leopoldsburg, à proximité immédiate de la gare, dans la province du Limbourg.
Exploitant : Une entité du groupe Vulpia (bail à long terme de 27 ans).

79 - Saksen Weimar

Compagnieplaats 22 6822 Arnhem Pays-Bas
Année de construction / rénovation : 2015
Situation : Saksen Weimar est une caserne qui a été complètement redéveloppée. Le site est situé dans un quartier résidentiel, à proximité d'un parc.
Exploitant : Stepping Stones Home & Care (bail à long terme de 20 ans).

80 - Martha Flora Lochem

Zutphenseweg 91 7241 Lochem Pays-Bas
Année de construction / rénovation : 2010
Situation : Martha Flora Lochem est située dans un quartier résidentiel. Un projet d'extension est en cours d'achèvement.
Exploitant : Martha Flora (bail à long terme de 20 ans).
Avenue de Tervueren 13 A/B Avenue des Celtes 4-10 - 1040 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1990 - 1995
Situation : Immeuble situé à proximité du quartier européen de Bruxelles, à l'angle de l'avenue de Tervueren et de l'avenue des Celtes.
Descriptif : Immeuble comprenant 3 appartements et des espaces de bureaux répartis sur 9 niveaux ainsi qu'un rez commercial. Possibilité de réaffectation des surfaces de bureaux en surfaces résidentielles.

4 - Le Bon 24-28

Rue Philippe le Bon 24-28 1000 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1990
Situation : Immeuble situé dans le quartier de la rue de la Loi et du boulevard du Régent, proche des institutions européennes et du quartier Léopold.
Descriptif : Immeuble comprenant 15 appartements répartis sur 6 niveaux.

2 - Sablon

Rue Bodenbroek 22-25 Rue de Ruysbroeck 63-67 - 1000 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 2003 - 2004
Situation : Immeuble idéalement situé au coin du quartier très coté du Grand Sablon, un quartier très central et commerçant du centre de Bruxelles.
Descriptif : Immeuble comprenant 30 appartements répartis sur 5 niveaux et un rez commercial.

5 - Lombard 32

Rue du Lombard 32 1000 Bruxelles - Année de construction / rénovation :
1995
Situation : Immeuble situé près de la Grand-Place de Bruxelles, au coin de la rue du Lombard et de la rue de l'Etuve, dans un quartier très touristique et vivant de la capitale.
Descriptif : Immeuble comprenant 13 appartements répartis sur 7 niveaux et un rez commercial. La façade de l'immeuble est classée par la ville de Bruxelles à partir du 1er étage.

3 - Complexe Laeken-Pont Neuf

Rue de Laeken 89-117-119-123-125 Rue du Cirque 25-29 - Rue du Pont Neuf 3-3A - 1000 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1993 - 2015
Situation : A proximité de la place de Brouckère, du Théâtre Royal Flamand, de la Grand-Place de Bruxelles et du boulevard Albert II, et bénéficiant d'une vue imprenable sur les jardins du Pont-Neuf.
Descriptif : Immeubles dessinés par des architectes européens comprenant 42 appartements, des espaces commerciaux et de bureaux.

6 - Complexe Louise 331-333

Avenue Louise 331-333 Rue Jordaens 10 - 1050 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 2000
Situation : Complexe situé entre l'avenue Louise et la rue Jordaens.
Descriptif : Complexe mixte constitué d'un bâtiment à front de l'avenue Louise comprenant 5 appartements et des espaces de bureaux répartis sur 9 niveaux, un bloc central (anciennes écuries) comprenant des espaces de bureaux ainsi qu'une maison d'habitation unifamiliale située à l'arrière, rue Jordaens.

7 - Place du Samedi 6-10

Place du Samedi 6-10 1000 Bruxelles
Année de construction / rénovation : partiellement rénové en 2004
Situation : Immeuble situé en plein centre touristique, près du Vieux Marché aux Poissons de Bruxelles et de la Grand-Place.
Descriptif : Immeuble comprenant 24 appartements répartis sur 6 niveaux, ainsi qu'un rez et un 1er étage commerciaux.

8 - Broqueville 8

Avenue de Broqueville 8 1150 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1959 - partiellement rénové en 2008
Situation : Immeuble situé à proximité du square Montgomery.
Descriptif : Immeuble de configuration classique détenu en copropriété, dans lequel Aedifica détient 6 appartements.

9 - Bataves 71

Rue des Bataves 71 1040 Bruxelles
Année de construction / rénovation : Partiellement rénové en 1996 et 2011
Situation : Immeuble situé à l'angle de la rue des Bataves et de l'avenue de Tervueren.
Descriptif : Immeuble comprenant 3 appartements et un espace de bureaux répartis sur 4 niveaux.

10 - Tervueren 103

Avenue de Tervueren 103 1040 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1990 (rénovation) - 1995 (rénovation), 2011 (partiellement rénové)
Situation : Immeuble situé à l'angle de la rue de l'Armée et de l'avenue de Tervueren.
Descriptif : Ensemble comprenant 6 appartements et un espace de bureaux répartis sur 4 niveaux, ainsi qu'un rez commercial.

11 - Louis Hap 128

Rue Louis Hap 128 1040 Bruxelles - Année de construction / rénovation : 1990 (rénovation) - 2011/2012
(rénovation) - Situation : Immeuble situé dans une
rue résidentielle reliant la place Saint-Pierre à la chaussée d'Auderghem.
Descriptif : Immeuble comprenant 7 appartements répartis sur 6 niveaux.

12 - Rue Haute

Rue Haute 39-51 1000 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1961 - 1985 (rénovation) - 2012 (rénovation en cours)
Situation : Immeuble situé dans la partie supérieure de la rue Haute, près du Sablon.
Descriptif : Immeuble comprenant 20 appartements répartis sur 5 niveaux et un rez commercial.
Chaussée d'Etterbeek 62 - 1040 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 2006
Situation : Immeuble situé au cœur du quartier Léopold et à proximité des institutions européennes et de la gare de Schuman.
Descriptif : Immeuble de prestige comprenant 57 appartements répartis sur 7 niveaux et un rez commercial.

14 - Churchill 157

Avenue Winston Churchill 157 1180 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1974 - partiellement rénové en 2011 et 2012
Situation : Immeuble situé dans le quartier Churchill/Molière à Uccle et offrant une vue sur le parc Montjoie, dont l'accès est possible depuis le jardin privatif.
Descriptif : Immeuble comprenant 22 appartements et un espace de bureaux répartis sur 9 niveaux.
Avenue Sergent Vrithoff 123-129 5000 Namur
Année de construction / rénovation : 1972 - 2004
Situation : Immeuble situé dans la commune de Salzinnes à proximité du centre de Namur.
Descriptif : Immeuble mixte comprenant 7 appartements et un espace de bureaux, répartis sur 4 niveaux.

17 - Verlaine/Rimbaud/ Baudelaire

Avenue Sergent Vrithoff 131-143 5000 Namur
Année de construction / rénovation : 1998
Situation : Immeuble situé dans la commune de Salzinnes à proximité du centre de Namur.
Descriptif : Immeuble mixte comprenant 21 appartements et un espace de bureaux, répartis sur 5 niveaux.

15 - Auderghem 237-239-241-266-272

Avenue d'Auderghem 237-239-241- 266-272 - 1040 Bruxelles
Année de construction / rénovation : fin du 19ème siècle - plusieurs rénovations entre 1999 et 2004
Situation : Immeubles situés à proximité de La Chasse, du quartier européen et de l'esplanade du Cinquantenaire.
Descriptif : Maisons de rapport du style bruxellois du 19ème siècle (partiellement en copropriété).

18 - Ionesco

Boulevard de la Meuse 81 5100 Jambes
Année de construction / rénovation : 2004
Situation : Immeuble situé dans la commune de Jambes au sud de Namur, dans un quartier résidentiel à proximité des grands axes.
Descriptif : Immeuble comprenant 10 appartements répartis sur 7 niveaux.

19 - Musset

Rue Henri Bles 140 5000 Namur
Année de construction / rénovation : 2002
Situation : Immeuble situé dans la commune de Salzinnes, à proximité du centre de Namur.
Descriptif : Immeuble comprenant 6 appartements et un espace de bureaux, répartis sur 4 niveaux.

20 - Giono & Hugo

Rue Capitaine Jomouton 30-32 5100 Jambes
Année de construction / rénovation : 2004 - 2005
Situation : Complexe situé dans la commune de Jambes au sud de Namur, dans un quartier résidentiel à proximité des grands axes.
Descriptif : 2 immeubles résidentiels attenants de configuration et de finition quasi identiques, comprenant 15 appartements répartis sur 4 niveaux.

21 - Antares

Rue Champêtre 46 5100 Jambes
Année de construction / rénovation : 1956 - 1994
Situation : Immeuble situé dans la commune de Jambes au sud de Namur, dans un quartier résidentiel à proximité des grands axes.
Descriptif : Maison de rapport composée de 7 appartements répartis sur 4 niveaux.

22 - Ring

Plantin en Moretuslei 107-115 2018 Anvers
Année de construction / rénovation : 1993 - 1994 (rénovation)
Situation : Complexe situé à côté des accès routiers qui mènent au centre d'Anvers, près du Ring, mais aussi du quartier diamantaire, de la gare centrale d'Anvers et des bureaux de la Kievitplein.
Descriptif : Complexe en 2 parties dont la première partie comprend des commerces et un hôtel, et la deuxième partie est détenue en copropriété (87 appartements appartenant à Aedifica).

23 - Résidence Gauguin et Manet

Rue du Wäschbour 22-24 6700 Arlon
Année de construction / rénovation : 2007
Situation : Immeuble situé dans un nouveau lotissement à moins d'un km du centre d'Arlon.
Descriptif : Immeuble comprenant 35 appartements résidentiels répartis sur 2 blocs comportant chacun 4 niveaux hors sol.

24 - Résidence de Gerlache

Chaussée de Louvain 710-732 1030 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 2011
Situation : Immeuble situé à michemin entre le quartier européen et l'OTAN.
Descriptif : Immeuble à basse énergie comprenant 75 appartements résidentiels répartis sur 5 niveaux, 4 commerces et un espace pour profession libérale.
Rue Souveraine 5, 21-35, 39-45 - 1050 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1985 à 1995 - 2011/2012 (rénovation partielle)
Situation : Ensemble d'immeubles situés dans une rue calme, perpendiculaire à la chaussée d'Ixelles et à l'avenue Louise.
Descriptif : Maisons de rapport et immeubles comprenant 116 appartements et des infrastructures de loisirs.

26 - Louise 13O

Avenue Louise 130 - 1050 Bruxelles
Année de construction / rénovation : fin du 19ème siècle - 1996 - 2015
Situation : Immeuble situé dans un quartier coté, situé entre les boutiques de l'avenue Louise et les restaurants du quartier du Châtelain.
Descriptif : Immeuble comprenant 9 appartements meublés répartis sur 3 niveaux, et un rez commercial.

27 - Louise 135

Avenue Louise 135 1050 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1996 - 2015
Situation : Immeuble situé dans un quartier coté, situé entre les boutiques de l'avenue Louise et les restaurants du quartier du Châtelain.
Descriptif : Immeuble comprenant 31 appartements meublés répartis sur 12 niveaux, et un rez commercial.

28 - Louise 27O

Avenue Louise 270 -
1050 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1996 - 2012 - 2015
Situation : Immeuble situé dans un quartier coté, situé entre les boutiques de l'avenue Louise et les restaurants du quartier du Châtelain.
Descriptif : Immeuble comprenant 14 appartements meublés et un petit rez commercial
Rue de la Vallée 48 -
Année de construction / rénovation : 1993
Situation : Immeuble situé dans un quartier agréable et verdoyant à proximité de l'avenue Louise, de Flagey.
Descriptif : Immeuble comprenant 6 appartements meublés.

30 - Livourne 16-18

Rue de Livourne 16-18 1000 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 2004
Situation : Immeuble situé entre la chaussée de Charleroi et l'avenue Louise, à proximité du goulet Louise et de ses nombreux commerces de luxe.
Descriptif : Bien composé de 2 maisons attenantes comprenant, au total, 16 appartements meublés.

29 - Vallée 48

1000 Bruxelles
- l'abbaye de la Cambre et de la place

31 - Freesias

Allée des Freesias 18 1030 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1990 - 2015
Situation : Immeuble situé dans le Quartier des fleurs à Schaerbeek à proximité de l'Otan, des zones industrielles de Diegem et de l'Aéroport de Zaventem.
Descriptif : Immeuble comprenant 37 appartements meublés.

32 - Héliotropes

Avenue des Héliotropes 35 1030 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1979
Situation : Immeuble situé dans le Quartier des fleurs à Schaerbeek à proximité de l'Otan, des zones industrielles de Diegem et de l'Aéroport de Zaventem.
Descriptif : Immeuble comprenant 25 appartements meublés.

33 - Livourne 2O-24

Rue de Livourne 20-24 1050 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 2010
Situation : Immeuble situé entre la chaussée de Charleroi et l'avenue Louise, à proximité du goulet Louise et de ses nombreux commerces de luxe.
Descriptif : Bien composé de 2 maisons attenantes comprenant, au total, 15 appartements meublés.

34 - Livourne 14

Rue de Livourne 14 1050 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 2010
Situation : Immeuble situé entre la chaussée de Charleroi et l'avenue Louise, à proximité du goulet Louise et de ses nombreux commerces de luxe.
Descriptif : Immeuble comprenant 3 appartements meublés.

35 - Résidence Chamaris

Rue d'Arlon 39 1000 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 2010
Situation : Immeuble situé au cœur du Quartier Léopold, qui constitue le premier quartier d'affaires de Bruxelles et à côté des principales institutions de l'Union européennes.
Descriptif : Immeuble comprenant 23 appartements meublés et 1 rez commercial.

36 - Stephanie's Corner

Rue Jean Stas/ Rue Dejoncker 1060 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 2007
Situation : Immeuble situé dans un quartier coté, près des boutiques de l'avenue Louise.
Descriptif : Immeuble comprenant 27 appartements, 3 rez-de-chaussée commerciaux et 27 emplacements de parking souterrains.
Oude Burg 5 8000 Bruges
Année de construction / rénovation : 2005 - 2009
Situation : Hôtel 3 étoiles situé dans le cœur du vieux Bruges, à proximité du Beffroi et de la ville historique.
HÔTELS ET AUTRES1 Hotel Martin's Brugge - Descriptif : Hôtel de 178 chambres (après intégration de l'hôtel De Tassche, acquis en 2008), 8 salles de séminaires, un corps central et 3 annexes équipés pour l'hôtellerie. L'exploitation du complexe a été cédée au Groupe Martin's Hotels qui se charge de la gestion (emphytéose de 36 ans, avec une option de prolongation tant dans le chef du bailleur que du preneur).

2 - Royale 35

Rue Royale 35 1000 Bruxelles - Année de construction / rénovation : 1985
Situation : Immeuble situé à proximité du boulevard du Botanique qui forme la petite ceinture de Bruxelles.
Descriptif : Immeuble de bureaux répartis sur 6 niveaux avec un rez commercial et un bâtiment annexe arrière.

3 - Martin's Klooster

Onze-Lieve-Vrouwstraat 18 3000 Louvain
Année de construction / rénovation : 2003 - 2012
Situation : Hôtel 4 étoiles situé au cœur du centre historique de Louvain (« île de la Dyle »).
Descriptif : Hôtel de 103 chambres et suites, un nouveau centre de conférence, un lounge bar, un nouveau lobby réception et une nouvelle orangerie dédiée aux évènements. L'exploitation du complexe a été cédée au Groupe Martin's Hotels qui se charge de la gestion (emphytéose de 36 ans).

6 - Ecu

1992

Europalaan 46 - 3600 Genk - Année de construction / rénovation :
Situation : Hôtel budget de très bonne qualité dans le centre-ville de Genk. - Descriptif : L'hôtel comprend 51 chambres et l'exploitation a été cédée à Different Hotel Group qui se charge de la gestion (emphytéose de 27 ans).

4 - Carbon

Europalaan 38 3600 Genk - Année de construction / rénovation : 2008
Situation : Hôtel design 4 étoiles situé au cœur de la ville de Genk.
Descriptif : Hôtel comprenant 60 chambres et suites, un restaurant et un des plus beaux centres de spa de Belgique. L'exploitation de l'ensemble du complexe a été cédée à Different Hotel Group qui se charge de la gestion (emphytéose de 27 ans).

5 - Eburon

De Schiervelstraat 10 3700 Tongres
Année de construction / rénovation : 2008
Situation : Hôtel design 4 étoiles situé au cœur de la ville historique de Tongres.
Descriptif : Hôtel comprenant 52 chambres et suites. L'exploitation de l'ensemble du complexe a été cédée à Different Hotel Group qui se charge de la gestion (emphytéose de 27 ans).

7 - Eurotel

Koning Albertlaan 269 3620 Lanaken
Année de construction / rénovation : 1987 - 2007 - 2010
Situation : Hôtel 4 étoiles situé à Lanaken, à proximité immédiate du centre-ville de Maastricht.
Descriptif : Hôtel comprenant 79 chambres qui ont toutes été rénovées récemment, un restaurant et un centre de bien-être et de sport. L'exploitation de l'ensemble du complexe a été cédée à Different Hotel Group qui se charge de la gestion (emphytéose de 27 ans).

8 - Villa Bois de la Pierre

Venelle du Bois de la Pierre 20 1300 Wavre
Année de construction / rénovation : 1955 - 1987
Situation : Villa adjacente à la maison de repos Bois de la Pierre.
Descriptif : La Villa Bois de la Pierre est située à côté de la maison de repos Bois de la Pierre. La villa compte 4 appartements ainsi que des espaces de bureaux.

9 - Duysburgh

Rue Duysburgh 19 1090 Bruxelles
Année de construction / rénovation : -
Situation : immeuble adjacent à la maison de repos Aux Deux Parcs.
Descriptif : Duysburgh est un immeuble situé dans une zone résidentielle, verdoyante, entre le parc de la Jeunesse et le Square Léopold, et non loin de l'hôpital Brugmann. Cet immeuble est destiné à être intégré à la maison de repos Aux Deux Parcs.

10 - Résidence du Lac

Entre l'avenue Louise, la rue Vilain XIIII et la rue du Lac - 1050 Bruxelles
Situation : terrain situé entre l'avenue Louise, la rue Vilain XIIII et la rue du Lac.
Descriptif : Ce terrain est situé dans un quartier coté, près de l'avenue Louise, des Etangs d'Ixelles et de l'Abbaye de la Cambre. Un projet résidentiel est envisagé sur ledit terrain, actuellement en location.

6. ÉQUIPE DE GESTION

6.1. ORGANISATION INTERNE D'AEDIFICA

La société est structurée comme le montre l'organigramme ci-dessous.

Chaque composante de l'organigramme est commentée dans les paragraphes suivants. La composante « Operations », à laquelle une trentaine de personnes sont affectées, représente le gros des effectifs de la Société.

OPERATIONS

La gestion quotidienne du portefeuille immobilier d'Aedifica en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas se fait sous la supervision du COO.

Une fonction de Valuation & Asset Management a récemment été créée, pour optimiser les échanges entre la Société et les experts indépendants chargés de l'évaluation des biens immobiliers dans tous les pays dans lesquels Aedifica s'est implantée.

OPERATIONS BELGIUM

Les activités quotidiennes d'Aedifica en Belgique concernent principalement la gestion du logement des seniors et la gestion des immeubles à appartements.

Pour ce qui est du logement des seniors en Belgique, Aedifica a conclu des contrats à long terme (principalement sous forme d'emphytéoses) avec des exploitants professionnels spécialisés qui prennent également en charge l'entretien des immeubles (contrats de type triple net). Aedifica n'est donc pas en charge de la gestion quotidienne de ces immeubles, mais elle en contrôle cependant la qualité par des visites ponctuelles (notamment dans le cadre de l'évaluation périodique du portefeuille, et du suivi des projets d'extension et/ou de rénovation en cours). Bien que les baux soient de type triple net, la société insiste fort tant sur le renforcement et l'amélioration des sites existants que sur le développement de nouveaux projets en partenariat avec ses locataires/ exploitants. Cette pratique permet à la société de disposer d'un portefeuille d'immeubles de qualité générant des rendements intéressants à long terme. Ce type de partenariat englobe tous les aspects propres à la réalisation de projets immobiliers, qu'ils soient techniques, juridiques, organisationnels, ou autres. Les projets de cette nature fournissent l'essentiel du tableau des « projets et rénovation en cours ».

La gestion des relations avec les exploitants, ainsi que celle des projets et rénovations en cours, est confiée à l'équipe d'Asset Management Senior Housing, récemment mise en place.

Pour la gestion commerciale des immeubles à appartements, Aedifica bénéficie des prestations d'un Sales & Marketing Manager qui assure les locations grâce à ses contacts directs avec les locataires ou via des agents immobiliers. Il est assisté d'une équipe commerciale interne.

Pour la gestion technique des immeubles à appartements (« technical property management », ce qui recouvre notamment la gestion en bon père de famille des communs des immeubles, le suivi et la mise en place des contrats d'entretien et de contrôle technique, la gestion des sinistres dans le cadre des assurances, l'assistance aux entrées et sorties locatives), Aedifica fait tant appel à sa propre équipe de property management qu'à des prestataires externes encadrés en permanence par ladite équipe. Celle-ci coordonne leurs prestations et contrôle la qualité de celles-ci.

Pour leur gestion administrative et comptable (« administrative property management », ce qui recouvre notamment l'appel des loyers et des indexations, l'appel des provisions pour charges, la clôture trimestrielle des charges communes, la récupération des taxes, l'élaboration du budget des charges communes, et le suivi des paiements par les locataires), Aedifica agit de même sous la supervision du Property Accounting Manager et de son équipe.

Lorsque la société fait appel à des gestionnaires d'im meubles externes, la sélection de ceux-ci se fait sur base d'appels d'offres et de leur réputation sur le mar ché belge. Leurs contrats ont généralement une durée d'un an, avec possibilité de reconduction. Afin de limi ter son risque en matière de gestion, Aedifica a réparti son portefeuille entre les gestionnaires, notamment en fonction de leurs spécialités ou de leur localisation. Ces prestataires se voient confier comme mission soit la ges tion quotidienne complète sur le plan administratif et/ou technique, soit uniquement la gestion quotidienne sur le plan technique dans les cas où Aedifica a internalisé la gestion administrative et comptable. Aedifica contrôle leurs prestations via un reporting périodique mais aussi par des contrôles ponctuels. La rémunération des ges tionnaires externes est proportionnelle aux loyers per çus. Elle s'est globalement élevée à 0,2 million € TVAC sur l'exercice 2015/2016, soit 2 % des revenus locatifs nets des immeubles concernés. Au cours des dernières années, Aedifica a graduellement internalisé la plupart des tâches précédemment confiées aux gestionnaires d'immeubles externes. Le seul gestionnaire d'immeubles encore actuellement appointé par Aedifica en Belgique est le suivant pour les immeubles en pleine propriété :

Pianissimmo

Rue des Fabriques 1 6747 Saint-Leger Pour la Résidence Gauguin et Manet.

En ce qui concerne les immeubles en coprorpiété, Aedi fica confie la gestion à des gestionnaires externes choisis lors de l'AG des copropriétaires.

Notons que les hôtels suivent les mêmes principes de gestion que ceux du logement des seniors, et que les autres biens suivent ceux des immeubles à appartements.

OPERATIONS GERMANY

Les biens situés en Allemagne suivent les mêmes prin cipes de gestion que ceux évoqués ci-dessus pour le logement des seniors en Belgique. Les contrats conclus avec les exploitants prennent ici aussi la forme de baux à long terme non résiliables, mais de type double net (alors qu'ils sont de type triple net en Belgique), l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble étant à charge du propriétaire.

Aedifica dispose depuis le 1er janvier 2015 d'une filiale allemande : Aedifica Asset Management GmbH. Elle conseille et soutient Aedifica et ses filiales immobilières dans la croissance et la gestion de leur portefeuille immo bilier en Allemagne.

OPERATIONS THE NETHERLANDS

Les biens situés aux Pays-Bas suivent les mêmes prin cipes de gestion que ceux évoqués ci-dessus pour le logement des seniors en Belgique. Les contrats conclus avec les exploitants prennent ici aussi la forme de baux à long terme non résiliables, de type triple net (comme en Belgique).

Aedifica dispose depuis début 2016 d'une filiale néerlan daise (Aedifica Nederland BV), qui porte les actifs immobi liers sur son bilan. Elle bénéficie de l'expertise de consul tants locaux et de celle de sa maison-mère. Aedifica a l'intention de mettre en place une équipe de gestion locale, dès que la taille du portefeuille néerlandais le justifiera.

INVESTMENT

Les aspects « Investment » de l'activité opérationnelle d'Aedifica sont confiés à l'Investment Officer de la société, et à son équipe. Celui-ci est le point de contact privilégié pour les nouvelles opportunités d'investissement, tant en Belgique qu'à l'étranger : il filtre les dossiers et réalise les études préliminaires, en vue de leur présentation au comité de direction, puis, le cas échéant, au comité d'in vestissement et au conseil d'administration. D'autre part, il coordonne les différents aspects des audits de due dili gence, en étroite collaboration avec les autres membres concernés de l'équipe de la société, et en faisant appel à des spécialistes externes, en fonction des caractéris tiques des dossiers. Une nouvelle fonction « International M&A Officer » a récemment été créée, pour supporter la croissance internationale du Groupe.

L'Investment Officer et l'International M&A Officer agissent sous la supervision du CEO.

LEGAL

Les aspects « Legal » de l'activité opérationnelle d'Aedi fica sont confiés à une équipe dirigée par le CLO. Sa mis sion comprend tant la gestion quotidienne juridique de la vie de la société et de ses filiales (« corporate housekee ping ») que l'assistance aux autres aspects de l'activité opérationnelle (« legal support »), ceci recouvrant princi palement la réalisation des audits de due diligence juri dique (« legal due diligence », avec l'assistance de spé cialistes externes en fonction des caractéristiques des dossiers) et la rédaction des conventions, et accessoire ment la gestion des litiges. Les couvertures d'assurance sont aussi centralisées ici. Le CLO assume également les fonctions de Secrétaire général du conseil d'administra tion, et de Compliance Officer.

FINANCE

Les aspects « Finance » de l'activité opérationnelle d'Ae difica recouvrent de nombreuses disciplines placées sous la supervision du CFO, comme le financement de l'activité quotidienne et des investissements (une fonc tion de « group treasury » ayant récemment été créée), la comptabilité, la fiscalité, le « cash management », le reporting interne, le controlling, la communication finan cière externe et les relations avec les investisseurs, et la gestion des créances (« credit control »). La gestion des ressources humaines, de l'informatique et de la flotte de véhicules est aussi centralisée ici.

7. RAPPORT DES EXPERTS 1

Messieurs,

Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estima tion de la juste valeur des immeubles de placement déte nus par le groupe Aedifica en date du 30 juin 2016.

Aedifica a confié à chacun des trois experts indépendants externes la mission de déterminer la juste valeur (dont la valeur d'investissement est dérivée 2 ) d'une partie de son portefeuille d'immeubles de placement. Les évaluations sont établies compte tenu des remarques et définitions reprises dans les rapports ainsi que des directives des International Valuation Standards émis par l'IVSC.

Nous avons individuellement agi en qualité d'experts indépendants externes et nous disposons d'une qualifi cation pertinente et reconnue ainsi que d'une expérience récente pour la situation et le type d'immeubles évalués. L'opinion des experts quant à la juste valeur est basée sur des données récentes concernant des biens compa rables échangés à des conditions de marché.

JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE

LEOPOLDSPARK BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

Les biens sont considérés compte tenu des baux en cours ainsi que de tous droits et obligations que ces engagements entraîneraient. Nous avons évalué chaque entité individuellement. Les évaluations ne tiennent pas compte d'une valeur potentielle qui peut être générée en offrant le portefeuille dans son ensemble sur le marché. Nos évaluations ne tiennent pas compte des frais de commercialisation propres à une transaction, tels que les frais de courtage ou de publicité. Nos évaluations sont basées sur l'inspection des biens immobiliers et les ren seignements fournis par Aedifica dont la situation loca tive et les superficies, les croquis ou plans, les charges locatives et la fiscalité immobilière liée au bien ainsi que les aspects de conformité et de pollution. Les informa tions transmises ont été considérées comme exactes et complètes. Nos évaluations sont établies en considérant qu'aucun élément non communiqué n'est susceptible d'affecter la valeur du bien.

Sur base des trois évaluations, la juste valeur consolidée des immeubles de placement s'élève à 1.156.833.728 € 3 au 30 juin 2016, dont 1.130.909.440 € pour les immeubles de placement en exploitation 4 . Les loyers contractuels s'élèvent à 65.612.461 €, ce qui correspond à un rendement locatif initial de 5,80 % 5 par rapport à la juste valeur des immeubles en exploitation. En sup posant que les immeubles en exploitation, à l'exception des appartements meublés, soient loués à 100 % et que la partie actuellement non louée le soit à des prix conformes au marché, les loyers contractuels passe raient à 66.820.619 €, soit un rendement locatif initial de 5,91 %6 par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.

Dans le contexte d'un reporting conforme aux Interna tional Financial Reporting Standards, nos évaluations reflètent la juste valeur. La juste valeur (ou « fair value ») est définie par les normes IAS 40 et IFRS 13 comme étant « le prix qui serait reçu de la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif, lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché, à la date d'évaluation ». L'IVSC considère que la définition de la juste valeur sous IAS 40 et IFRS 13 est généralement cohérente avec la valeur de marché.

OPINION DE DE CROMBRUGGHE & PARTNERS SA

La juste valeur au 30 juin 2016 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par de Crombrugghe & Partners SA est estimée à 354.972.500 €, et sa valeur d'investis sement (avant déduction des droits de mutation 7 ) à 364.543.000 €.

Michaël Zapatero et Karen Cox 29 août 2016

OPINION DE STADIM SCRL

La juste valeur au 30 juin 2016 de la partie du porte feuille d'Aedifica évaluée par Stadim SCRL est estimée à 671.271.311 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation 8 ) à 689.560.890 €.

Dave Verbist et Katrien Van Grieken, MRE 29 août 2016

OPINION DE CBRE GMBH

La juste valeur au 30 juin 2016 de la partie du porte feuille d'Aedifica évaluée par CBRE GmbH est estimée à 130.590.000 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation 9 ) à 140.769.127 €.

Dr. Henrik Baumunk et Andreas Polter 29 août 2016

1. Le rapport d'expertise a été repris avec l'accord de de Crombrugghe & Partners SA, Stadim SCRL et CBRE GmbH. L'addition des parties du portefeuille évaluées individuellement par chacun des trois experts indépendants précités couvre la totalité du portefeuille consolidé d'Aedifica.
1. La « valeur d'investissement » est définie par Aedifica comme la valeur d'un bien, estimée par un expert droits de mutation non déduits, appelée anciennement valeur acte en mains.
1. Le portefeuille mentionné ci-dessus est ventilé sur deux lignes du bilan (lignes « I.C. Immeubles de placement » et « II.A. Ac tifs détenus en vue de la vente »).
1. Les « immeubles de placement en exploitation » sont définis par Aedifica comme les immeubles de placement, y compris les actifs détenus en vue de la vente et hors projets de déve loppement. Il s'agit donc des biens achevés loués ou louables.
1. 5,79 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation augmentée du goodwill sur les appartements meublés et du mobilier.
1. 5,89 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation augmentée du goodwill sur les appartements meublés et du mobilier.
1. Les droits de mutation nécessitent dans ce contexte une adaptation aux conditions de marché. Après analyse d'un grand nombre de transactions en Belgique, les experts belges agissant à la demande de sociétés immobilières cotées en bourse, réunis en groupe de travail, sont arrivés à la conclu sion suivante : étant donné l'éventail des modalités de trans fert de propriété utilisées en Belgique, la moyenne pondérée des droits a été évaluée à 2,5 % pour les transactions portant sur des immeubles de placement d'une valeur globale de plus de 2,5 millions €. La valeur d'investissement correspond dès lors à la juste valeur plus 2,5 % de droits. La juste valeur est aussi calculée en divisant la valeur d'investissement par 1,025. Pour les immeubles localisés en Belgique d'une valeur globale inférieure à 2,5 millions €, il y a lieu de tenir compte de droits de mutation d'usage de 10,0 % ou 12,5 % selon les régions où ces immeubles sont situés. Leur juste valeur correspond donc à la valeur hors frais. Dans ce cas précis et pour de l'immobilier résidentiel, la juste valeur tient compte de la plus-value potentielle en cas de vente par appartement.
1. Voir note de bas de page 7 ci-dessus.
1. Les biens situés en Allemagne ne sont pas concernés par les notes de bas de page 7 et 8 ci-dessus. Dans l'estimation de la valeur d'investissement, les frais d'actes applicables en Allemagne sont pris en considération.

RENDEMENT BRUT DU DIVIDENDE AU 30 JUIN 2016

COURS DE BOURSE AU 30 JUIN 2016

NOMBRE TOTAL D'ACTIONS COTÉES EN BOURSE AU 30 JUIN 2016

CAPITALISATION BOURSIÈRE AU 30 JUIN 2016

AEDIFICA EN BOURSE

MARTIN'S KLOOSTER BELGIQUE – HÔTELS ET AUTRES

TERVUEREN 13 A/B BELGIQUE – IMMEUBLES À APPARTEMENTS

Aedifica apporte à l'investisseur une alternative de choix par rapport à l'investissement direct en immobilier résidentiel.

Comparaison – indices en total return du 23 octobre 2006 (IPO) au 30 juin 2016

Aedifica total return

EPRA Belgium total return

EPRA Europe total return

Prime et décote du cours de bourse par rapport à l'actif net par action

Des informations supplémentaires sur les indices EPRA sont consultables sur le site web de l'EPRA (www.EPRA.com).

La politique d'investissement diversifiée d'Aedifica (voir section « Stratégie » du rapport de gestion) offre à l'actionnaire un investissement unique alliant tous les avantages d'un revenu immobilier optimal à un profil de risque limité. Aedifica a, en effet, une structure qui permet d'offrir à la fois un rendement attractif, des possibilités de croissance et de plus-values, et un dividende récurrent.

Selon la « Weekly table value » (publiée le 26 août 2016 par la Banque Degroof Petercam), Aedifica est actuellement la 4ème SIR en termes de capitalisation boursière.

1. COURS ET VOLUME

L'action Aedifica (AED) est cotée sur le marché continu de Euronext Brussels depuis le 23 octobre 2006. Depuis lors, Aedifica a procédé à trois augmentations de capital en espèces avec droit de préférence ou droit d'allocation irréductible :

15 octobre 2010 : émission de 2.013.334 actions nouvelles à un prix de souscription de 33,45 € par action, pour un montant brut de 67 millions €.
7 décembre 2012 : émission de 2.697.777 actions nouvelles à un prix de souscription de 37,00 € par action, pour un montant brut de 99,8 millions €.
29 juin 2015 : émission de 3.121.318 actions nouvelles à un prix de souscription de 49,00 € par action, pour un montant brut de 153 millions €.

Au 30 juin 2016, Aedifica est reprise dans l'indice EPRA1 européen et belge avec une pondération de l'ordre de respectivement 0,4 % et 14,4 %.

Sur base du cours de Bourse du 30 juin 2016 (69,68 €), l'action Aedifica présente :

Une prime de 48 % par rapport à l'actif net par action hors impact IAS 39 sur base de la juste valeur du portefeuille immobilier ;
Une prime de 59 % par rapport à l'actif net par action après impact IAS 39 sur base de la juste valeur du portefeuille immobilier.

Entre la date de l'introduction en Bourse (après déduction des coupons qui représentaient les droits de préférence ou les droits d'allocation irréductibles dans le cadre des augmentations de capital du 15 octobre 2010, du 7 décembre 2012 et du 29 juin 2015) et le 30 juin 2016, le cours de l'action Aedifica a augmenté de 92,0 %, tandis que l'indice Bel Mid Index a crû de 17,1 % et l'indice EPRA Europe a chuté de 22,8 % sur la même période.

Action Aedifica

	30 juin 2016	30 juin 2015
Cours de Bourse de clôture (en €)	69,68	50,30
Actif net par action (sur base de la juste valeur) après répartition du dividende 2014/2015 hors IAS 39 (en €)	47,08	43,74
Prime (+)/Décote (-) (sur base de la juste valeur) hors impact IAS 39	48,0 %	15,0 %
Actif net par action (sur base de la juste valeur) après répartition du dividende 2014/2015 y compris IAS 39 (en €)	43,74	41,04
Prime (+)/(-) Décote (sur base de la juste valeur) après impact IAS 39	59,3 %	22,6 %

Capitalisation boursière	987.517.176	706.510.329
Free float1	100,00 %	94,54 %

Nombre total d'actions cotées	14.172.176	14.045.931
Dénominateur pour le calcul de l'actif net par action	14.192.032	14.045.931
Volume journalier moyen	16.741	9.809
Vélocité2	30,6 %	28,8 %

Dividende brut par action (en €)3	2,10	2,00

Rendement brut en dividende4	3,0 %	4,0 %

Pourcentage du capital d'une société détenu par le public, selon la définition d'Euronext. Voir

communiqué de presse du 18 décembre 2015. 2. Volume total d'actions échangées annualisé divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la

définition d'Euronext.

2015/2016 : dividende proposé à l'assemblée générale ordinaire.
Dividende brut distribué par action divisé par le cours de Bourse de clôture.

Nombre d'actions

	30 juin 2016	30 juin 2015
Nombre d'actions en circulation1	14.192.032	14.045.931
Nombre total d'actions	14.192.032	14.045.931
Nombre total d'actions cotées en bourse3	14.172.176	14.045.931
Nombre moyen pondéré d'actions ordi naires en circulation (dénominateur selon IAS 33)	14.122.758	10.658.981
Nombre de droits au dividende2	14.186.987	10.924.613

Après déduction des actions propres.
Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice.
19.856 actions seront admises à la cotation en principe le 2 novembre 2016.

Au niveau international, l'action Aedifica est reprise dans les indices EPRA depuis le 18 mars 2013 et dans les indices MSCI depuis le 1er décembre 2015.

2. POLITIQUE DE DIVIDENDE

Aedifica a l'obligation de distribuer la majorité de ses bénéfices sous forme de dividende (voir « résultat à distribuer » dans le lexique). Le dividende brut proposé au terme de l'exercice 2015/2016 s'élève à 2,10 € par action (2006/2007 : 1,48 € par action ; 2007/2008 : 1,71 € par action ; 2008/2009 : 1,80 € par action ; 2009/2010 : 1,82 € par action ; 2010/2011 : 1,82 € par action ; 2011/2012 1,86 € par action ; 2012/2013 : 1,86 € par action ; 2013/2014 : 1,90 € par action ; 2014/2015 : 2,00 € par action), et est mentionné en note annexe 38 des états financiers consolidés. Le coupon sera payable 5 jours ouvrables après la date de l'assemblée générale ordinaire qui est fixée dans les statuts coordonnés au

4. AGENDA DE L'ACTIONNAIRE1

Assemblée générale ordinaire 2016	28 octobre 2016
Mise en paiement du dividende - Coupon relatif à l'exercice 2015/2016
• Date de détachement du coupon (« ex-date »)	2 novembre 2016
• Date d'arrêté (« record date »)	3 novembre 2016
• Date de paiement du dividende (« payment date »)	A partir du 4 novembre 2016
Déclaration intermédiaire	16 novembre 2016
Rapport financier semestriel 31.12.2016	21 février 2017
Déclaration intermédiaire	16 mai 2017
Communiqué annuel	5 septembre 2017
Rapport financier annuel 2016/2017	22 septembre 2017
Assemblée générale ordinaire 2017	27 octobre 2017
Dividende - Coupon relatif à l'exercice 2016/2017 (« ex-date »)	2 novembre 2017

Service financier pour le paiement des coupons : Banque Degroof Petercam (agent payeur principal) ou toute autre institution financière

Ces dates sont sous réserve de modification.

quatrième vendredi du mois d'octobre. Cette année, le coupon relatif à l'exercice 2015/2016 sera en principe payé à partir du 4 novembre 2016.

Aedifica étant une SIR, le précompte mobilier s'élève à 27 %. Le lecteur se référera utilement à la section 5 des « documents permanents » du présent rapport financier annuel pour ce qui concerne le traitement fiscal du dividende, en particulier pour les actionnaires résidents belges personnes physiques. Le dividende net par action après déduction du précompte mobilier de 27 % s'élèvera à 1,5330 €. Notons que le Ministre belge des Finances a annoncé, dans un communiqué de presse du 10 juin 2016, qu'il « proposera au gouvernement d'adapter la loi du 26 décembre 2015. Cette adaptation doit permettre aux SIR, qui consacrent au moins 60 % de leurs investissements dans des bâtiments principalement destinés aux soins de santé, de pouvoir à nouveau bénéficier d'un taux réduit du précompte mobilier sur les dividendes ». Ce taux réduit serait de 15 % (contre un taux normal de 27 % actuellement), et entrerait en vigueur le 1er janvier 2017. Sous réserve d'analyse des textes légaux définitifs (encore à approuver), les actionnaires d'Aedifica pourraient bénéficier de ce taux réduit vu que plus de 60 % de son portefeuille immobilier est investi dans le secteur du logement des seniors ; ce secteur rassemble en effet « les biens immobiliers destinés à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé » mentionnés dans le communiqué du Ministre. La Société accueille favorablement cette annonce qui soutient le rôle des investisseurs professionnels spécialisés dans l'immobilier de santé, tel qu'Aedifica, et qui bénéficiera directement à ses actionnaires. Le lecteur se référera utilement à la section 4.2 du chapitre « Facteurs de risque » du rapport financier annuel pour le traitement fiscal des dividendes.

3. ACTIONNARIAT

Depuis le 18 décembre 2015, aucun actionnaire ne détient plus de 5 % du capital. Le free float est donc de 100 % (situation au 30 juin 2016, basée sur le nombre d'actions détenues par les actionnaires concernés au 18 décembre 2015). Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle sont disponibles sur le site web d'Aedifica. A la date d'arrêté du présent rapport (12 septembre 2016), la société n'a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 18 décembre 2015.

LOUISE 331 BELGIQUE – IMMEUBLES À APPARTEMENTS

VINKENBOSCH BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

FREE FLOAT

119 — RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015/2016

DÉCLARATION DE D'ENTREPRISE

SUR 10 ADMINISTRATEURS

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DU COMITÉ DE DIRECTION

DÉCLARATON DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE Le présent chapitre sur la

SERVICE-RESIDENZ SCHLOSS BENSBERG ALLEMAGNE – LOGEMENT DES SENIORS

LA PAIRELLE BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

déclaration de gouvernance d'entreprise fait partie du rapport de gestion consolidé. La déclaration de gouvernance d'entreprise s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (« Code 2009 ») ainsi que de la loi du 6 avril 2010 modifiant le Code des sociétés.

1. CODE DE RÉFÉRENCE

Aedifica adhère aux principes du Code 2009 publié le 12 mars 2009, tout en prenant en considération les spécificités de la Société. Aedifica estime se conformer à l'ensemble des dispositions du Code précité.

L'arrêté royal du 6 juin 2010 a consacré le Code 2009 comme seul code applicable. Le Code 2009 est donc disponible sur le site internet du Moniteur belge, ainsi que sur www.corporategovernancecommittee.be.

La Charte de gouvernance d'entreprise a été établie par le conseil d'administration d'Aedifica et vise à fournir une information complète concernant les règles de gouvernance applicables au sein de la Société. Elle est disponible dans sa totalité sur le site internet d'Aedifica (www.aedifica.be). Cette charte a été adaptée pour la dernière fois le 2 septembre 2016.

2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

La présente section vise à fournir une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société.

2.1 GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Le conseil d'administration est responsable de la détermination et de l'évaluation des risques inhérents à la Société, et du suivi de l'efficacité du contrôle interne. Les dirigeants effectifs d'Aedifica sont, quant à eux, responsables de la mise en place d'un système de gestion des risques et d'un environnement de contrôle interne efficace.

En ces matières, le cadre législatif belge consiste en :

• La loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un comité d'audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières (application de la Directive européenne 2006/43 concernant le contrôle financier des entreprises) ;

• La loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier (loi dite de « gouvernement d'entreprise »).

Ce cadre est complété (situation au 30 juin 2016) par :

Le Code belge 2009 de gouvernance d'entreprise ;
La loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

Conformément à l'article 17 de la loi du 12 mai 2014, la Société dispose des fonctions de contrôle interne suivantes :

FONCTION DE GESTION DES RISQUES

La fonction de gestion des risques vise à implémenter des mesures et des procédures visant à identifier et à gérer les risques auxquels la Société est confrontée, et à éviter que les risques ne se réalisent, et/ou à limiter (le cas échéant) l'impact de ces risques et autant que possible, à en évaluer, contrôler et suivre les conséquences.

Le conseil d'administration a désigné Monsieur Jean Kotarakos, CFO, dirigeant effectif et membre du comité de direction, comme risk manager. Le mandat de risk manager de Monsieur Jean Kotarakos a une durée indéterminée. Il dispose de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate.

FONCTION DE COMPLIANCE INDÉPENDANTE

La fonction de compliance indépendante vise à assurer le respect, par la Société, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses salariés et mandataires, des règles de droit relatives à l'intégrité de l'activité de la Société.

Le conseil d'administration a nommé Madame Sarah Everaert, CLO/Secrétaire général, dirigeant effectif et membre du comité de direction comme compliance officer. Le compliance officer est nommé pour une durée indéterminée et dispose de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate.

FONCTION D'AUDIT INTERNE INDÉPENDANTE

La personne responsable de la fonction d'audit interne est chargée d'une fonction de jugement indépendant et permanent des activités de la Société et elle effectue des examens sur la qualité et l'efficacité des procédures et méthodes existantes de contrôle interne.

La fonction d'audit interne est exercée par un consultant externe, à savoir Quiévreux Audit Services SPRL, représentée par Monsieur Christophe Quiévreux. La fonction d'audit interne (qui est ainsi confiée à une personne morale externe, représentée par une personne physique), est exercée sous le contrôle et sous la responsabilité de Monsieur Olivier Lippens, président du conseil d'administration. Celui-ci dispose de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate.

Par ailleurs, Aedifica a mis en place un système de gestion de risques et de contrôle interne adapté à son fonctionnement et à l'environnement dans lequel elle évolue. Ce système est basé sur le modèle de contrôle interne « COSO » (abréviation de « Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission »). Le COSO est un organisme international privé non gouvernemental reconnu en matière de gouvernance, de contrôle interne, de gestion des risques et de reporting financier.

La méthodologie COSO s'organise autour de cinq composants :

l'environnement de contrôle interne ;
l'analyse de risques ;
les activités de contrôle ;
l'information et la communication ;
la surveillance et le monitoring.

La dernière version du COSO (2013) définit 17 principes sous-jacents à ces cinq composants qui clarifient les exigences d'un système de contrôle interne efficace.

2.2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE INTERNE

Les principes sous-jacents au composant « environnement de contrôle interne » sont les suivants :

Principe 1 : L'organisation manifeste son engagement en faveur de l'intégrité et de valeurs éthiques :
En matière d'éthique, Aedifica est dotée depuis 2010 d'une charte d'éthique (intitulée « code de bonne conduite ») qui formalise les règles de conduites non écrites précédemment en vigueur. Cette charte inclut notamment les aspects de conflit d'intérêts, de secret professionnel, d'achat et vente d'actions, d'abus de biens sociaux, de cadeaux d'affaires, et de respect des personnes. Elle est annexée à la charte de gouvernance d'entreprise.
En matière d'intégrité, Aedifica se conforme aux exigences légales en matière de conflits d'intérêts (voir ci-dessous).
Principe 2 : Le conseil d'administration fait preuve d'indépendance vis-à-vis du management. Il surveille la mise en place et le bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne :

Le conseil d'administration d'Aedifica compte 10 membres, dont 5 indépendants au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés et de l'annexe A du Code 2009 (voir infra). Etant donné leur expérience (voir infra), les administrateurs disposent de la compétence PRINCIPES DANS LE MODÈLE « COSO » DE CONTRÔLE INTERNE

nécessaire à l'exercice de leur mandat, notamment en matière de comptabilité, de finance et de politique de rémunération. Le conseil d'administration surveille l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne mis en place par les dirigeants effectifs.

Principe 3 : Les dirigeants effectifs, agissant sous la surveillance du conseil d'administration, définissent les structures, les rattachements, ainsi que les pouvoirs et les responsabilités appropriés pour atteindre les objec tifs :
L'organigramme d'Aedifica est tenu à jour.
Aedifica est dotée d'un conseil d'administration, d'un comité d'audit, d'un comité de nomination et de rémunération, d'un comité d'investissement et d'un comité de direction dont les rôles sont décrits ci-des sous.
Conformément à l'article 14 § 3 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières régle mentées, les membres du comité de direction (qui sont tous dirigeants effectifs) sont en charge de la gestion journalière de la Société. Ils rendent compte de leur gestion au conseil d'administration. Les diri geants effectifs sont responsables de la mise en place et de l'efficacité des mesures de contrôle interne et de gestion des risques.
Principe 4 : L'organisation manifeste son engagement à attirer, former et fidéliser des collaborateurs compé tents conformément aux objectifs :

La compétence des dirigeants effectifs et du person nel est assurée par la mise en place de processus de recrutement en fonction de profils définis et par l'orga nisation de formations adéquates. Aedifica s'attache à favoriser le développement personnel de ses collabora teurs en leur offrant un environnement de travail adapté à leurs besoins, motivant et confortable, en identifiant leurs talents, et en contribuant au renforcement de ceux-ci. Des plans de succession sont élaborés en fonction de l'évolution des plans de carrière des col laborateurs et des probabilités de départs temporaires (congés de maternité, congés parentaux, …) ou défini tifs (notamment les départs à la retraite).

• Principe 5 : Afin d'atteindre ses objectifs, l'organisation instaure pour chacun un devoir de rendre compte de ses responsabilités, notamment en matière de contrôle interne :

Chaque membre de l'équipe d'Aedifica bénéficie au minimum d'un entretien d'évaluation par an avec son responsable et ce, notamment, sur la base d'un cane vas abordant de manière large les relations entre la Société et son collaborateur. De plus, la politique de rémunération et d'évaluation des dirigeants effectifs et du personnel est fondée sur la fixation d'objectifs réalistes et mesurables. Elle a fait l'objet d'une revue approfondie par des consultants spécialisés fin 2009, avec suivi en 2010 et 2011. Une étude concernant les membres du comité de direction a été réalisée en 2011, et une nouvelle fois en 2016.

2.3 ANALYSE DE RISQUES

Les principes sous-jacents au composant « analyse de risques » sont les suivants :

Principe 6 : L'organisation définit les objectifs de façon suffisamment claire pour rendre possible l'identification et l'évaluation des risques susceptibles d'affecter leur réalisation :
« Aedifica se profile comme une société cotée belge de référence investissant en immobilier de santé, en particulier dans le logement des seniors. Sa stratégie repose principalement sur la tendance démographique de fond que constitue le vieillissement de la popula tion en Europe, et les besoins spécifiques en termes de soins et de logement qui en résultent. Aedifica vise à créer un portefeuille équilibré générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values. En matière de culture du risque, la Société adopte dès lors une attitude du bon père de famille. »
Principe 7 : L'organisation identifie les risques asso ciés à la réalisation de ses objectifs dans l'ensemble de son périmètre et procède à leur analyse de façon à déterminer comment ils doivent être gérés :

Il existe une identification et une évaluation trimestrielle des risques principaux par le conseil d'administration, donnant lieu à publication dans les rapports financiers annuels, semestriels et déclarations intermédiaires. Les risques font aussi l'objet d'un suivi ponctuel en dehors des exercices trimestriels d'identification et d'évalua tion par le conseil d'administration lors de ses réunions. Cette analyse de risques donne lieu à des actions de remédiation par rapport aux éventuelles vulnérabilités identifiées. Pour le détail des risques, voir la section « facteurs de risques » du rapport financier annuel.

• Principe 8 : L'organisation intègre le risque de fraude dans son évaluation des risques susceptibles de com promettre la réalisation des objectifs :

Toute tentative de fraude fait l'objet d'une analyse ad-hoc afin d'en atténuer les effets potentiels sur la Société et d'éviter toute nouvelle tentative.

• Principe 9 : L'organisation identifie et évalue les chan gements qui pourraient avoir un impact significatif sur le système de contrôle interne :

L'identification et l'analyse des changements signifi catifs se font en continu tant au niveau des dirigeants effectifs que du conseil d'administration. Cette analyse permet d'alimenter la section « facteurs de risques » du rapport financier annuel.

2.4 ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

Les principes sous-jacents au composant « activités de contrôle » sont les suivants :

Principe 10 : L'organisation sélectionne et développe les activités de contrôle qui contribuent à ramener à des niveaux acceptables les risques associés à la réali sation des objectifs :
Chaque transaction d'acquisition ou de cession de biens immobiliers peut être reconstituée quant à son

TER VENNE BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

LEOPOLDSPARK BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

origine, aux parties concernées, à sa nature, ainsi qu'au moment et au lieu où elle a été effectuée, sur base des actes notariés (acquisition directe ou par voie d'apport en nature, de fusion, de scission ou de scission partielle), et fait l'objet, préalablement à sa conclusion, d'un contrôle de conformité aux statuts de la Société et aux dispositions légales et réglemen taires en vigueur ;

La revue des écarts entre le budget et le réalisé, de façon mensuelle par le comité de direction, et de façon trimestrielle par le comité d'audit et le conseil d'administration ;
Le suivi journalier d'indicateur-clés tels que le taux d'occupation, l'état des créances commerciales, et la position de trésorerie ;
Le suivi journalier de l'état des créances commer ciales sur les emphytéotes et autres preneurs dans le cadre de baux à long terme ;
Le principe de double approbation :
∙ Signature des contrats : deux administrateurs exécutifs conjointement (ou, à défaut, deux autres administrateurs agissant conjointement), ou deux membres du comité de direction agissant conjoin tement (à l'exception des contrats de location des appartements ou des bureaux/commerces, pour lesquels des délégations spécifiques sont organi sées) ;
∙ Approbation des factures : le manager respon sable et un membre du comité de direction, conjointement ;
∙ Mise en paiement des factures : comptable en charge de la trésorerie et CFO (ou CEO), conjoin tement.
∙ Une délégation spécifique est également organi sée pour les opérations de trésorerie.
Par ailleurs, la Société a mis en place des mesures de contrôle spécifiques afin de faire face à ses principaux risques financiers :
∙ Risque de taux d'intérêt : mise en place de cou vertures (principalement IRS et caps), contractées uniquement avec des banques de référence ;
∙ Risque de contrepartie : appel à différentes banques de référence afin d'assurer une diversifi cation de l'origine des financements bancaires.
Principe 11 : L'organisation sélectionne et développe des contrôles généraux informatiques pour faciliter la réalisation des objectifs :

La technologie utilisée par la Société est sélectionnée selon une approche « best of breed » (par opposition à une approche « système intégré »). Chaque applica tion technologique est de la responsabilité d'un pilote, tandis que la gestion de l'infrastructure (hardware et réseau) et la sécurité des accès et la pérennité des données informatiques sont confiées à un partenaire sur base d'un « service level agreement ». Par ailleurs, les baux font l'objet d'un enregistrement ; les contrats et les documents les plus importants, ainsi que les actes sont préservés de façon adéquate en dehors des locaux d'Aedifica.

• Principe 12 : L'organisation met en place les activités de contrôle par le biais de règles qui précisent les objectifs poursuivis, et de procédures qui mettent en œuvre ces règles :

La formalisation de la documentation s'inscrit dans un objectif d'amélioration permanente des processus, qui tient aussi compte de l'équilibre entre formalisation et taille de l'entreprise.

2.5 INFORMATION ET COMMUNICATION

Les principes sous-jacents au composant « information et communication » sont les suivants :

• Principe 13 : L'organisation obtient ou génère, et utilise, des informations pertinentes et fiables pour faciliter le fonctionnement des autres composants du contrôle interne :

Le système d'information de gestion mis en place par la Société permet de fournir de façon ponctuelle une information fiable et complète, répondant tant aux besoins du contrôle interne qu'à ceux du reporting externe.

• Principe 14 : L'organisation communique en interne les informations nécessaires au bon fonctionnement des autres composants du contrôle interne, notamment en matière d'objectifs et de responsabilités associés au contrôle interne :

Les éléments d'information interne relatifs au contrôle interne sont diffusés de manière transparente au sein de la Société, dans le but de préciser pour tout un chacun les politiques de l'organisation, ses procédures, ses objectifs et les rôles et responsabilités. La communication est adaptée à la taille de l'entreprise. Elle repose pour l'essentiel sur les communications générales au personnel, les réunions de travail et les échanges par e-mail.

Principe 15 : L'organisation communique avec les tiers sur les points qui affectent le fonctionnement des autres composants du contrôle interne :
La communication externe au sens large (à destination des actionnaires – publication des informations occasionnelles et des informations périodiques – mais aussi communication générale vers les autres parties prenantes) est primordiale dans un contexte de société cotée en bourse, et Aedifica s'y consacre quotidiennement.
La communication externe relative au contrôle interne suit le processus d'élaboration et de publication des informations périodiques (rédaction par les membres du comité de direction, revue par le comité d'audit, approbation par le conseil d'administration).

2.6 SURVEILLANCE ET MONITORING

Les principes sous-jacents au composant « surveillance et monitoring » sont les suivant :

• Principe 16 : L'organisation sélectionne, développe et réalise des évaluations continues et/ou ponctuelles afin de vérifier si les composants du contrôle interne sont mis en place et fonctionnent :

Afin d'assurer la bonne application effective des composants du contrôle interne, Aedifica a mis en place depuis l'exercice 2010/2011 une fonction d'audit interne couvrant ses principaux processus. L'audit interne est organisé selon un cycle étalé sur une période de 3 ans. Le scope spécifique de l'audit interne est déterminé annuellement en concertation avec le comité d'audit, le responsable de l'audit interne au sens la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées (qui n'est autre que le président du conseil d'administration – voir plus haut) et le prestataire de la mission d'audit interne (voir plus haut). Vu les exigences d'indépendance, et compte tenu du principe de proportionnalité, Aedifica a en effet choisi la voie de l'externalisation de la mission d'audit interne en la confiant à un consultant spécialisé placé sous le contrôle et sous la responsabilité du responsable de l'audit interne au sens de la loi précitée.

• Principe 17 : L'organisation évalue et communique les faiblesses de contrôle interne en temps voulu aux parties chargées de prendre des mesures correctives, notamment au comité de direction et au conseil d'administration, selon le cas :

Les recommandations émises par l'audit interne sont communiquées au comité d'audit. Celui-ci s'assure que les dirigeants effectifs mettent en place les mesures correctives prévues.

3. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

La structure de l'actionnariat telle qu'elle résulte des déclarations de transparence reçues est fournie dans la section « Aedifica en Bourse » du présent rapport financier annuel.

4. CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITÉS

4.1 COMPOSITION ACTUELLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2015, les administrateurs suivants ont été nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018 :

Monsieur Stefaan Gielens, en qualité d'administrateur exécutif ;
Madame Katrien Kesteloot, en qualité d'administrateur indépendant non exécutif ;
Madame Elisabeth May-Roberti, en qualité d'administrateur indépendant non exécutif ;
Monsieur Serge Wibaut, en qualité d'administrateur indépendant non exécutif.

LE SYSTÈME D'INFORMATION DE GESTION MIS EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ PERMET DE FOURNIR DE FAÇON PONCTUELLE UNE INFORMATION FIABLE ET COMPLÈTE, RÉPONDANT TANT AUX BESOINS DU CONTRÔLE INTERNE QU'À CEUX DU REPORTING EXTERNE.

Au 30 juin 2016, Aedifica était administrée par un conseil d'administration composé de 10 membres, dont 5 indé pendants, au sens de l'article 526 ter du Code des socié tés et de l'annexe A du Code 2009, dont la liste figure ci-dessous.

De plus, la diversité des genres telle que requise par la loi du 28 juillet 2011 (modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques éco nomiques, le Code des sociétés et la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et la ges tion de la Loterie Nationale afin de garantir la présence des femmes dans le conseil d'administration des entre prises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale) est déjà assurée dans la configuration actuelle du conseil d'administration, celui-ci comptant 4 femmes et 6 hommes, soit un ratio de mixité de 40 % dépassant le seuil d'un tiers fixé par la loi pour l'exercice comptable qui démarrera le 1er juillet 2017.

4.2 MANDATS ARRIVANT À ÉCHÉANCE LORS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Les mandats de Monsieur Olivier Lippens, de Monsieur Jean Franken et de Monsieur Jean Kotarakos arrive ront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2016. Il sera proposé à cette assemblée générale ordinaire de renouveler leur mandat.

En cas de nomination et d'accord de la FSMA, ils siége ront au conseil d'administration, avec un mandat courant jusqu'en octobre 2019.

4.3 RAPPORT D'ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Durant l'exercice 2015/2016, le conseil d'administration s'est réuni 13 fois pour discuter des points principaux suivants :

reporting opérationnel et financier
politique de communication
politique d'investissement
politique de financement par dette et par capitaux propres
analyse et approbation de dossiers d'investissements
organisation interne de la Société
préparation des assemblées générales
reporting des comités
composition du conseil d'administration et du comité de direction
établissement des déclarations intermédiaires et des rapports financiers semestriels et annuels
analyse et approbation du business plan, des budgets et des prévisions
établissement des rapports spéciaux du conseil d'ad ministration dans le cadre d'opérations de fusion et d'apport en nature
réalisation desdites opérations de fusion et d'apport en nature

Femmes

40%

Ratio de mixité au sein du conseil d'administration

60%

Hommes

KÄTHE-BERNHARDT-HAUS ALLEMAGNE – LOGEMENT DES SENIORS

CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. Monsieur Olivier Lippens

Président - Administrateur représentant les actionnaires Belge - 12.10.1953

Avenue Hermann-Debroux 40-42 - 1160 Bruxelles

Début du 1er mandat : 12 octobre 2010
Fin du mandat : Octobre 2016
Autres mandats ou fonctions actuels : Administrateur délégué de Wulfsdonck SA, Finasucre SA, Iscal Sugar SA, Iscal Sugar BV. Président de Devolder SA. Director de Bundaberg (FIA). Administrateur de la Compagnie Sucrière, Galactic SA, Futerro SA, Unibra SA, Société anonyme des Galeries Royales Saint Hubert SA, Naturex.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Finasucre - PwC (Coopers & Lybrand).

2. Monsieur Stefaan Gielens, mrics

Administrateur délégué, Chief Executive Officer - Dirigeant effectif

Belge - 21.10.1965

331-333, avenue Louise 1050 Bruxelles
Début du 1er mandat : 1er janvier 2006
Fin du mandat : Octobre 2018
Autres mandats ou fonctions actuels : CEO de Aedifica SA - Administrateur d'Aedifica Invest SA, Aedifica Invest Brugge SA, Aedifica Luxemburg I SARL, La Croix Huart SA, Patrimoniale Flandria SA, Senior Hotel Flandria SA, Vinkenbosch SA et RL Invest SA. Représentant permanent d'Aedifica SA (gérant d'Heydeveld SPRL et de Woon & Zorg Vg Poortvelde SPRL).
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Gérant Fish Affairs SPRL - Plusieurs fonctions et mandats au sein de diverses sociétés du groupe KBC, et notamment du groupe Almafin, dont les mandats d'administrateur délégué d'Almafin Real Estate SA et d'administrateur de Immolease-Trust SA - Avocat au Barreau de Bruxelles.

3. Monsieur Jean Franken

Administrateur indépendant

Belge 2.10.1948
30, avenue du Joli Mai 1332 Genval
Début du 1er mandat : 1er juillet 2013
Fin du mandat : Octobre 2016
Autres mandats ou fonctions actuels : /
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur et Membre du Comité de Direction de Cofinimmo, Administrateur délégué de plusieurs sociétés d'investissements et développement immobilier dont Prifast SA et Igopex SA.

4. Monsieur Eric Hohl

Administrateur représentant les actionnaires Belge – 6.05.1962

7, avenue des Violettes – 1970 Wezembeek-Oppem

Début du 1er mandat : 24 octobre 2014
Fin du mandat : Octobre 2017
Autres mandats ou fonctions actuels : Directeur financier de Chrono Euro Diffusion SA.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Responsable des services administratifs, de la comptabilité et de l'informatique de TWC-Tapernoux SA.

5. Monsieur Jean Kotarakos

Administrateur Chief Financial Officer - Dirigeant effectif Belge – 20.02.1973

331-333, avenue Louise 1050 Bruxelles
Début du 1er mandat : 3 juin 2008
Fin du mandat : Octobre 2016
Autres mandats ou fonctions actuels : CFO d'Aedifica SA, administrateur d'Aedifica Invest SA, Aedifica Invest Brugge SA, Aedifica Luxemburg II SARL, La Croix Huart SA, Patrimoniale Flandria SA, Senior Hotel Flandria SA, Vinkenbosch SA, RL Invest SA et BE-REIT Association ASBL.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Finance and Quality Manager SA D'Ieteren Lease NV, Responsable Consolidation & Corporate Planning SA D'Ieteren NV, Auditeur KPMG.

6. Madame Katrien Kesteloot

Administrateur indépendant

Belge – 28.07.1962

Hoveniersdreef 47, 3001 Leuven
Début du 1er mandat : 23 octobre 2015
Fin du mandat : Octobre 2018
Autres mandats ou fonctions actuels : CFO University Hospitals Leuven. Membre du conseil d'administration de Hospex SA, de l'ASBL Faculty Club KU Leuven, de Rondom ASBL. Membre (et vice-président) du conseil d'administration et président du comité d'audit d'EMMAUS ASBL. Expert-conseiller en financement hospitalier auprès de la cellule stratégie du Ministère des Affaires sociales et de la Santé publique. Professeur à la KU Leuven.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Doctorat en Sciences économiques et carrière académique à la KU Leuven (faculté de médecine), membre de divers organes consultatifs auprès des autorités flamandes et fédérales.

7. Madame Sophie Maes

Administrateur indépendant

Belge – 29.04.1957

9, Moutstraat - 9000 Gand

Début du 1er mandat : 24 octobre 2014 (Madame Maes était précédemment représentant permanent de Be valex SA puis de Insumat SA, qui ont été successivement administrateurs d'Aedifica depuis le 13 octobre 2009). • Fin du mandat : Octobre 2017
Autres mandats ou fonctions actuels : CEO Group Maes, administrateur de UPSI-BVS, VOKA-Kamer van Koophan del Oost-Vlaanderen VZW, VOKA Vlaams Economisch Verbond VZW, Investissement Leopold SA, Algemene Bouw Maes SA, Insumat SA, Vlaams Overleg Voor Ruim telijke ordening en huisvesting VZW et Montea. Membre du comité de gestion de BNP Paribas Fortis. Gérant de Imco SCI et Profin SPRL.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur délégué de Be valex SA, Espace Belliard SA, Ghent Industrial Investment SA, Fonsny SA, Alides Projects SA, Krekelendries SA et Immo Spa SA. Président et administrateur délégué de Aalterpaint, R. Maes SA. Administrateur de Messian SA, Orelio SA, Wonen op Poel en Ramen VZW, Advanced Computer Systems Technics SA, Alides SA, Building Hotel Maes SA. Fonction de gestion et opérationnelle au sein du groupe Maes. Gérant de MAPP SCI.

8. Madame Elisabeth May-Roberti

Administrateur indépendant

Belge 17.11.1963
22, Avenue Maurice 1050 Bruxelles
Début du 1er mandat : 23 octobre 2015 • Fin du mandat : Octobre 2018
Autres mandats ou fonctions actuels : Parking Des Deux Portes SA, Parking Kouter SA, Parking Monnaie SA, Servipark SA, Servipark International SA, Uniparc-Bel gique SA, Parking Entre-Deux-Portes SA, Fédération Belge du Stationnement ASBL, Interparking France SA, Centre 85 Parkgaragen und Immobilien GmbH, Contipark International Parking GmbH, Contipark Parkgaragen GmbH, DB Bahnpark GmbH, Interparking Italia S.r.l., Interparking Servizi S.r.l., Interparking Nederland B.V.,
Uniparc Nederland B.V., Interparking Hispania SA. • Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Öpark Garagen GmbH, Optimus Parkhausverwaltungs GmbH, Metropark Aparcamientos SAU, Villacher Parkgaragen GmbH & Co. KG, Optimus Parkhausverwaltungs GmbH & Co. KG, Mazzini 82 Spa, SIS Srl. Divers mandats exercés au sein des Sociétés du groupe Interparking – Secrétaire générale du groupe Interparking.

9. Madame Adeline Simont

Administrateur

Belge - 16.01.1960

36, Ancien Dieweg - 1180 Bruxelles

Début du 1er mandat : 14 novembre 2005
Fin du mandat : Octobre 2017
Autres mandats ou fonctions actuels : Administrateur délégué de Degroof Corporate Finance SA - Administrateur de Andel SA (Groupe Martin's Hotels), Société anonyme des Galeries Royales Saint Hubert, Collines de Wavre SA, Axxes Certificates SA, Bassem Certificates SA, Atlantic Certificates SA, Picardie Invest SA, Stockel Residence Certificates SA, Stockel Residence Investment SA.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur de Société Civile des Galeries Royales Saint Hubert, Inclusio, ReKoDe - Plusieurs fonctions au sein de la Banque Degroof SA dans le département Corporate Finance & Investment Banking et avant cela dans le département Crédit.

10. Monsieur Serge Wibaut

Administrateur indépendant

Belge – 18.08.1957 29, Chemin des Etangs - 1640 Rhode-Saint-Genèse

Début du 1er mandat : 23 octobre 2015
Fin du mandat : Octobre 2018
Autres mandats ou fonctions actuels : Securex Assu rance, Cigna Life Insurance Company of Europe SA, Alpha Assurances SA, Reacfin SA, ADE SA, Eurinvest Partners SA. Professeur de finance à l'Universite Saint-Louis.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : BNP Paribas Fortis SA, Belfius Banque SA, Gambit Financial Solutions SA. Ancienne ment CEO d'AXA Bank. Professeur de finance.

OASE AARSCHOT WISSENSTRAAT BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS

4.4 COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a créé en son sein trois comi tés spécialisés : le comité d'audit, le comité de nomina tion et de rémunération et le comité d'investissement, ayant pour mission de l'assister et de le conseiller dans les domaines qu'ils traitent. Ces comités n'ont pas de pouvoir décisionnel mais ils ont un caractère consultatif et rapportent au conseil d'administration, qui prend ensuite les décisions.

4.4.1 COMITÉ D'AUDIT

Le conseil d'administration a créé en son sein un comité d'audit.

Le Code 2009 de gouvernance d'entreprise recom mande qu'une majorité des membres du comité d'audit soit composée d'administrateurs indépendants, ce qui est effectivement le cas.

Il est prévu dans la charte de gouvernance d'entreprise d'Aedifica que la présidence du comité d'audit soit assu rée par un administrateur indépendant. Néanmoins, dans un souci de continuité, le conseil d'administration a sou haité en 2015 que Madame Adeline Simont, membre du comité d'audit depuis sa création en 2006, assume de façon temporaire la présidence du comité dans la mesure où les deux autres membres étaient de nouveaux admi nistrateurs. A compter du 2 septembre 2016, Monsieur Serge Wibaut, administrateur indépendant, exercera la fonction de président du comité d'audit. Le conseil d'ad ministration tient à remercier Madame Adeline Simont pour sa présidence intérimaire efficace.

La composition actuelle du comité d'audit d'Aedifica et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les condi tions imposées par la loi du 17 décembre 2008 concer nant la création d'un comité d'audit au sein des sociétés cotées et des entreprises financières. Tous les membres du comité d'audit possèdent l'expertise nécessaire exi gée par la loi. Les administrateurs indépendants d'Aedi fica répondent aux critères de l'article 526 ter du Code des sociétés et à l'annexe A du Code 2009.

Au 30 juin 2016, le comité d'audit se compose de 3 administrateurs dont 2 administrateurs indépendants, à savoir :

Madame Adeline Simont Président du comité Administrateur
Madame Katrien Kesteloot Administrateur indépendant
Monsieur Serge Wibaut Administrateur indépendant

Durant l'exercice 2015/2016, le comité s'est réuni 4 fois. Le commissaire de la Société a été entendu une fois par le comité d'audit au cours de l'exercice.

Dans le cadre de sa mission de veiller à l'exactitude et à la sincérité du reporting des comptes annuels et semestriels d'Aedifica, et à la qualité du contrôle interne et externe et de l'information délivrée aux actionnaires et au marché, les points suivants ont été abordés :

revue trimestrielle des comptes, communiqués périodiques et rapports financiers ;
examen avec le management des procédures internes de gestion ;
audition des experts indépendants belges ;
suivi des évolutions normatives et législatives.

4.4.2 COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Le conseil d'administration a créé en son sein un comité de nomination et de rémunération. La composition actuelle du comité de nomination et de rémunération d'Aedifica et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la loi du 6 avril 2010 insérant un article 526 quater dans le Code des sociétés. Le comité de nomination et de rémunération est composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés, et possède l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.

Au 30 juin 2016, le comité de nomination et de rémunération se compose de 3 administrateurs, à savoir :

Madame Adeline Simont Président du comité Administrateur
Madame Elisabeth May-Roberti Administrateur indépendant
Monsieur Jean Franken Administrateur indépendant

Durant l'exercice 2015/2016, le comité s'est réuni 4 fois pour discuter des points principaux suivants :

composition du conseil d'administration ;
étude sur la rémunération des membres du comité de direction ;
évaluation des membres du comité de direction et rémunération variable pour l'exercice clôturé au 30 juin 2015 ;
préparation du rapport de rémunération au 30 juin 2016 ;
organisation de la Société.

4.4.3 COMITÉ D'INVESTISSEMENT

Au 30 juin 2016, le comité d'investissement se compose des administrateurs exécutifs et de trois autres administrateurs, à savoir :

Monsieur Jean Franken Président du comité Administrateur indépendant
Madame Sophie Maes Administrateur indépendant
Monsieur Olivier Lippens Administrateur
Monsieur Stefaan Gielens CEO
Monsieur Jean Kotarakos CFO

Durant l'exercice 2015/2016, le comité s'est réuni 9 fois pour évaluer des opportunités d'investissement ; de nombreux dossiers ont ainsi été analysés par le comité. En outre, de nombreux échanges (électroniques ou téléphoniques) ont eu lieu entre les membres du comité lorsque l'organisation d'une réunion formelle ne se justifiait pas.

CONSEIL D'ADMINISTRATION (DE GAUCHE À DROITE)

1ER RANG : STEFAAN GIELENS, SOPHIE MAES, SERGE WIBAUT, ADELINE SIMONT

2ÈME RANG : ELISABETH MAY-ROBERTI, JEAN FRANKEN, KATRIEN KESTELOOT, JEAN KOTARAKOS, OLIVIER LIPPENS, ERIC HOHL

4.5 PRÉSENCES DES ADMINISTRATEURS ET RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS

Présences aux réunions du conseil d'administration et des comités, et rémunérations y afférentes

Nom	Conseil d'administra tion	Comité d'audit	Comité de nomination et de rémuné ration	Comité d'in vestissement	Rémuné ration du mandat (€)	Jetons de présence (€)
Olivier Lippens	11/13	-	-	6/7	13.600	14.150
Jean Franken	13/13	-	2/2	9/9	11.330	19.850
Stefaan Gielens	13/13	-	-	9/9	-	-
Eric Hohl	9/13	-	-	-	11.330	7.650
Katrien Kesteloot	5/10	2/3	-	-	7.760	5.850
Jean Kotarakos	12/13	-	-	9/9	-	-
Hilde Laga	1/3	1/1	-	-	3.570	1.650
Sophie Maes	8/13	-	-	9/9	11.330	14.000
Elisabeth May Roberti	8/10	-	2/2	-	7.760	8.400
RE-Invest représentée par Brigitte Gouder de Beauregard	1/3	1/1	2/2	2/2	3.570	4.850
Serdiser SCA représentée par Pierre Iserbyt	2/3	-	2/2	2/2	3.570	4.900
Adeline Simont	11/13	4/4	4/4	-	11.330	15.750
Serge Wibaut	8/10	3/3	-	-	7.760	9.200
Total	-	-	-	-	92.910	106.250

4.6 COMITÉ DE DIRECTION ET DIRIGEANTS EFFECTIFS

4.6.1 COMPOSITION

Le conseil d'administration a décidé, avec effet au 12 mai 2015, d'instituer un comité de direction au sens de l'article 524 bis du Code des sociétés. Le comité de direction est composé des personnes suivantes, qui sont toutes des dirigeants effectifs au sens de la loi du 12 mai 2014 :

Nom	Fonction
Stefaan Gielens	Chief Executive Officer (CEO)
Jean Kotarakos	Chief Financial Officer (CFO)
Laurence Gacoin	Chief Operating Officer (COO)
Sarah Everaert	Chief Legal Officer (CLO) / Secrétaire général

Monsieur Stefaan Gielens et Monsieur Jean Kotarakos étaient déjà dirigeants effectifs de la Société avant l'instauration du comité de direction. Ils sont par ailleurs administrateurs exécutifs (voir plus haut).

Madame Laurence Gacoin assume la fonction de Chief Operating Officer de la Société depuis le 1er janvier 2015 et est également membre du comité de direction comme dirigeant effectif depuis le 12 mai 2015. Son mandat a une durée indéterminée.

COMITÉ DE DIRECTION (DE GAUCHE À DROITE) 1ER RANG : SARAH EVERAERT, STEFAAN GIELENS 2ÈME RANG : JEAN KOTARAKOS, LAURENCE GACOIN

Madame Sarah Everaert assume la fonction de Chief Legal Officer/Secrétaire général depuis le 12 mai 2015 et elle est, en cette qualité, membre du comité de direction comme dirigeant effectif. Elle est également Compliance Officer de la Société. Auparavant, elle a été active au sein d'Aedifica pendant plus de 5 ans comme conseiller juri dique. Son mandat a une durée indéterminée.

Pour la répartition des tâches entre le comité de direction et le conseil d'administration, ainsi que pour les autres aspects du fonctionnement du comité de direction, il est renvoyé à la charte de gouvernance d'entreprise de la Société (version du 2 septembre 2016), qui est disponible sur le site web de la Société (www.aedifica.be).

Madame Laurence Gacoin

Dirigeant effectif – Chief Operating Officer Française – 26.01.1977

331-333, avenue Louise 1050 Bruxelles
Autres mandats ou fonctions actuels : Membre du comité de direction d'Aedifica. Administrateur de La Croix Huart SA, Patrimoniale Flandria SA et Senior Hotel Flandria SA. Administrateur et gérant de NOVA Laga SPRL.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur de Vinkenbosch SA et RL Invest SA. Président du conseil d'administration de FPR Leuze SA. Administrateur de FIDES Capman SPRL et APERIO SA. Managing partner de FIDES Capital Group. Head of Development Cofinimmo SA. Area & Development Manager Cofinimmo SA.

Madame Sarah Everaert

Dirigeant effectif – Chief Legal Officer / Secrétaire général Belge – 14.06.1977

331-333, avenue Louise - 1050 Bruxelles

• Autres mandats ou fonctions actuels : Membre du comité de direction d'Aedifica. Administrateur de La Croix Huart SA, Patrimoniale SA, Senior Hotel Flandria SA, Vinkenbosch SA et RL Invest SA.

• Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Legal Counsel Aedifica SA, juriste droit immobilier et administratif et secrétaire ad interim chez LRM NV et avocate au barreau de Bruxelles.

4.6.2 RÉMUNÉRATION

Voir le rapport de rémunération à la section 8 ci-dessous.

5. PRÉVENTION DE CONFLITS D'INTÉRÊTS

5.1 CONFLITS D'INTÉRÊTS

Les administrateurs, les personnes chargées de la gestion journalière et les mandataires de la Société ne peuvent pas agir comme cocontractant dans des opé rations avec la Société ou avec une société qu'elle contrôle, et ne peuvent tirer aucun avantage d'opérations avec lesdites sociétés, sauf lorsque l'opération est faite dans l'intérêt de la Société, dans le cadre de la politique d'investissement prévue et conformément aux conditions normales du marché. Le cas échéant, la Société doit en informer au préalable la FSMA.

Les opérations mentionnées au premier alinéa ainsi que les données de la communication préalable sont publiées

immédiatement et sont expliquées dans le rapport finan cier annuel et, le cas échéant, dans le rapport financier semestriel.

L'information préalable ne vaut pas pour les opérations prévues à l'article 38 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées. Les articles 523 et 524 du Code des sociétés sont totalement d'application, de même que l'article 37 de la loi précitée.

Aucun conflit d'intérêt portant sur des transactions immobilières ne s'est présenté au cours de l'exercice 2015/2016. Les seules occurrences de conflits d'intérêt ont porté sur la rémunération des membres du comité de direction, comme détaillé en section 12 du rapport de gestion consolidé ci-joint.

5.2 « COMPLIANCE OFFICER »

La fonction de compliance indépendante est exercée conformément à l'article 17 de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées (voir plus haut) et à l'annexe B du Code belge de gouvernance d'en treprise. Madame Sarah Everaert, CLO, assume la fonc tion de compliance officer. Celui-ci a notamment pour mission d'assurer le suivi du respect des règles portant sur les obligations de conduite et de déclaration relatives aux transactions sur les actions de la Société, effectuées pour compte propre par des administrateurs et d'autres personnes désignées par ceux-ci, afin de réduire le risque d'abus de marché par délit d'initié.

5.2.1 SUPERVISION DES TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES ACTIONS AEDIFICA

Le compliance officer établit et tient à jour les listes des personnes disposant d'informations dont elles savent ou devraient savoir qu'elles constituent des informations pri vilégiées. Il s'assure que les personnes en question sont informées de leur présence sur cette liste.

De plus, il veille à la définition, par le conseil d'adminis tration, des périodes dites « périodes fermées », pendant lesquelles les transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedi fica sont prohibées pour les dirigeants d'Aedifica et pour toute personne reprise sur les listes mentionnées ci-des sus, ainsi que pour toute personne qui leur est étroite ment liée. Les périodes fermées sont les suivantes :

(a) du lendemain de la date de clôture annuelle ou semestrielle au jour de la publication des résultats annuels et semestriels ;
(b) le mois précédant la publication des déclarations intermédiaires trimestrielles ;
(c) toute période pendant laquelle des informations pri vilégiées sont connues.

5.2.2 RESTRICTIONS AFFECTANT LES TRANSACTIONS RÉALISÉES PAR DES DIRIGEANTS

Les dirigeants ayant l'intention de réaliser des transac tions portant sur des instruments financiers ou des ins truments financiers dérivés d'Aedifica doivent en aviser par écrit (fax, e-mail) le compliance officer au moins 48 heures avant la réalisation des transactions. Le com pliance officer qui a l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de la Société doit en aviser par écrit (fax, e-mail) le président du conseil d'administration au moins 48 heures avant la réalisation des transactions. Les dirigeants doivent confirmer à la Société la réalisation des transactions dans les deux jours ouvrables suivant celle-ci.

Les dirigeants doivent notifier à la FSMA les transactions effectuées pour leur compte propre et portant sur les actions de la Société. L'obligation de notification doit être rencontrée au plus tard dans les 3 jours ouvrables suivant l'exécution des transactions.

6. PROCESSUS D'ÉVALUATION

Sous la direction de son Président, le conseil d'admi nistration évalue régulièrement (et au moins tous les 2 à 3 ans) sa taille, sa composition, ses prestations et celles des comités, et son interaction avec les dirigeants effectifs.

Cette évaluation poursuit quatre objectifs :

apprécier le fonctionnement du conseil d'administration et des comités ;
vérifier si les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate ;
apprécier la contribution effective de chaque adminis trateur, sa présence aux réunions du conseil d'adminis tration et des comités et son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions ;
vérifier si la composition actuelle du conseil d'adminis tration et des comités correspond à celle qui est sou haitable.

Le conseil d'administration est assisté en cette matière par le comité de nomination et de rémunération et éven tuellement aussi par des experts externes.

Les administrateurs non exécutifs procèdent à l'évalua tion régulière de leur interaction avec les dirigeants effec tifs. A cet effet, ils se réunissent au moins une fois par an sans la présence du CEO et des autres administrateurs exécutifs.

Une évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque administrateur a lieu en vue d'adapter la compo sition du conseil d'administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d'une réé lection, il est procédé à une évaluation de la contribution de l'administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente.

Le conseil d'administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'admi nistrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.

7. DROITS D'ACQUÉRIR DES ACTIONS

L'assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2015 a approuvé l'octroi aux CEO et CFO d'un droit d'acquérir des actions de la Société. Ceci s'inscrit dans le cadre du « long term incentive plan » annoncé dans le rapport financier annuel 2008/2009 pour les exercices suivants. Le CEO et le CFO ont ainsi reçu une rémunération addi tionnelle brute de 90.000 € dont le montant net, après retenue du précompte professionnel, leur a permis d'ac quérir 850 actions Aedifica chacun, à un prix unitaire cor respondant au dernier cours de bourse de clôture connu multiplié par un facteur de 100/120ème conformément au commentaire 36/16 du Code des impôts sur le revenu, soit 48,95833 € par action (ou encore un montant total de 41.614,58 €, identique pour le CEO et le CFO). Le CEO et le CFO se sont irrévocablement engagés à conserver ces actions au moins pendant une période de 2 ans, les actions étant ainsi rendues indisponibles pendant cette période. Les actions cédées par Aedifica faisaient partie du stock d'actions propres de la Société acquis en bourse.

Pour l'exercice suivant, il sera proposé à l'assemblée générale de valider l'octroi aux quatre membres du comité de direction, à savoir le CEO, le CFO, le COO et le CLO le droits d'acquérir définitivement des actions, pour des montants individuels bruts de respectivement 110.000 €, 90.000 €, 40.000 € et 40.000 € dans le cadre de ce « long term incentive plan », conformément au principe 7.13 du Code 2009 et à l'article 14 de la loi du 6 avril 2010.

8. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

Le présent rapport de rémunération s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code 2009 et de celles de la loi du 6 avril 2010, entrée en vigueur pour Aedifica au début de l'exercice 2010/2011.

8.1 PROCÉDURES INTERNES

Au cours de l'exercice 2015/2016, l'élaboration de la politique relative à la rémunération des administrateurs non exécutifs et des dirigeants effectifs s'est faite sur la base suivante :

Administrateurs non exécutifs : le principe de continuité avec le passé a été appliqué (concernant le mode de rémunération).
Dirigeants effectifs :
les conventions de management conclues avec le CEO et le CFO respectivement en 2006 et 2007 ont été honorées. Les indexations annuelles contractuellement prévues ont été appliquées. Des avenants ont été conclus le 2 septembre 2011, le 3 septembre 2012, le 2 septembre 2013, le 25 août 2014, le 2 septembre 2015 et le 2 septembre 2016 avec le CEO et le CFO, mentionnant de manière expresse les critères d'octroi de leur rémunération variable (voir section 8.2 ci-dessous), conformément à l'article 13 de la loi du 6 avril 2010 entrée en vigueur pour Aedifica au 1er juillet 2011.
les conventions de management conclues avec le COO et le CLO respectivement en 2014 et 2015 ont été honorées. Les indexations annuelles contractuellement prévues ont été appliquées. Des avenants ont été conclus le 2 septembre 2015 et le 2 septembre 2016 avec le COO et le CLO, mentionnant de manière expresse les critères d'octroi de leur rémunération variable (voir section 8.2 ci-dessous), conformément à l'article 13 de la loi du 6 avril 2010 entrée en vigueur pour Aedifica au 1er juillet 2011.

Au cours de la même période, le niveau de la rémunération des administrateurs non exécutifs et des dirigeants effectifs a été déterminé comme suit :

• Administrateurs non exécutifs : conformément aux décisions de l'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2011, la rémunération des membres non

STEPHANIE'S CORNER BELGIQUE – IMMEUBLES À APPARTEMENTS

exécutifs du conseil d'administration s'est établie comme suit : un montant fixe annuel de 13.600 € HTVA pour le président et de 11.330 € HTVA pour les autres administrateurs non exécutifs, et des jetons de présence de 850 € HTVA pour chaque présence à une réunion du conseil d'administration ou de 800 € HTVA pour chaque présence à une réunion du comité d'audit, du comité de nomination et de rémunération ou du comité d'investissement. Ces niveaux de rémunérations ont été approuvés par l'assemblée générale. Pour l'exercice 2015/2016, les membres du conseil d'administration percevront un montant total de 199.160 €.

• Dirigeants effectifs : le niveau de rémunération des dirigeants effectifs a été déterminé en respectant les conventions de membres du comité de direction conclues avec le CEO, le CFO, le CLO et le COO respectivement en 2006, 2007, 2014 et 2015, en ce compris les avenants susmentionnés, en suivant les critères d'attribution de la rémunération variable exposés dans la section 12 du rapport de gestion consolidé. Pour rappel, ces rémunérations ont fait l'objet d'une revue fin 2009 et fin 2011 par des consultants spécialisés. Compte tenu de la création du comité de direction intervenue le 12 mai 2015, une nouvelle revue par un consultant spécialisé a eu lieu en mai 2016, qui a consisté en une comparaison avec les rémunérations de membres de comités de direction exerçant des fonctions similaires dans des sociétés immobilières cotées et non cotées en Belgique et dans des pays limitrophes (France, Allemagne, Pays-Bas) ainsi que dans d'autres sociétés non immobilières de taille similaire. Cette analyse a conduit le comité de nomination et de rémunération à proposer au conseil d'administra tion une adaptation des éléments de la rémunération du CEO et de certains éléments de la rémunération des autres membres du comité de direction à partir de l'exercice 2016/2017 (cf section 8.2 ci-après).

8.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS EFFECTIFS

La rémunération des dirigeants effectifs est composée des éléments suivants : la rémunération de base (fixe, découlant des conventions de management), la rémuné ration variable (pour laquelle aucun droit de recouvrement au bénéfice de la Société n'est prévu), le plan de pension (assurance groupe à contributions définies et couvertures complémentaires), et les autres composantes de la rému nération (prime d'assurance pour couverture médicale et accidents du travail, avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule de société). De plus, dans le cas du CEO et du CFO, la rémunération de base (fixe) comprend les montants découlant du « long term incentive plan », ce qui devrait être également le cas pour le COO et le CLO à partir de l'exercice 2016/2017, en cas d'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2016 de la proposition du conseil d'administration. Les montants concernés sont présentés dans le tableau ci-contre.

Les dirigeants effectifs exercent leurs mandats d'admi nistrateur d'Aedifica et de ses filiales à titre gratuit. De même, les filiales d'Aedifica ne rémunèrent d'aucune manière les dirigeants effectifs d'Aedifica.

La rémunération brute variable pour les dirigeants effec tifs est déterminée comme suit :

• La rémunération variable pour l'exercice 2015/2016 consiste en un montant (brut) individuel équivalent au maximum à un certain pourcentage de la rémunéra tion annuelle brute hors avantages divers et plan de pension (CEO et CFO : 50 % ; COO et CLO : 40 %). La détermination des montants effectifs a été fonction d'une appréciation globale par le conseil d'administra tion, conformément aux objectifs quantitatifs et quali tatifs mentionnés dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2014/2015 et consignés dans les avenants aux conventions de management signés le 2 septembre 2015. Pour rappel, la rémunération ne peut être accordée que si le résultat hors variations de juste valeur par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 85 %. Toujours pour rappel, les critères retenus (et leur pondération) pour l'attribu tion de la rémunération variable étaient les suivants : le résultat consolidé hors variations de juste valeur par action (pondération de 25 %), la croissance du portefeuille immobilier consolidé en ce compris l'inter nationalisation des activités du Groupe (pondération de 25 %), la marge d'exploitation consolidée (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (pondération de 25 %) et la ges tion des équipes du Groupe (pondération de 25 %). Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 2 sep tembre 2016, a estimé que les dirigeants effectifs avaient réalisé les objectifs qui leur avaient été fixés et a décidé d'attribuer au titre de rémunération variable 170.500 € au CEO, 127.500 € au CFO, 78.500 € au COO et 58.000 € au CLO.

En ce qui concerne l'exercice 2016/2017, la rémunéra tion variable des membres du comité de direction sera égale à un montant maximum de 50 % de la rému nération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension. Elle ne sera toutefois accordée que si le résultat hors variations de juste valeur par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 85 %. Son montant sera déterminé sur base d'objectifs quan titatifs consolidés et qualitatifs fixés et évalués par le conseil d'administration. Ces objectifs ont été fixés en fonction de critères pondérés selon leur importance. Les critères retenus pour l'attribution de la rémuné ration variable sont les suivants : le résultat consolidé hors variations de juste valeur par action (30 %), la croissance du portefeuille immobilier consolidé en ce compris l'internationalisation des activités du Groupe (20 %), la marge d'exploitation consolidée (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (25 %) et autres (25 %).
En ce qui concerne l'exercice 2017/2018, la rémuné ration variable sera égale à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension, sur base de critères d'attribu tion qui seront déterminés ultérieurement.

Pour rappel, le comité de nomination et de rémunéra tion a élaboré un « long term incentive plan » pour les membres du comité de direction dont le détail est expli qué au point 7 ci-dessus.

A titre d'information, le ratio entre la rémunération totale 2015/2016 du CEO et la rémunération moyenne des membres du personnel de la Société sur la même période est de 10.

Par ailleurs, la Société met à la disposition des dirigeants effectifs, depuis leur entrée en fonction, un véhicule de société dont la charge annuelle en 2015/2016 pour la Société a représenté (loyer et carburant) 20.000 € HTVA dans le cas du CEO et 38.000 € HTVA au total pour les trois autres dirigeants effectifs. Ils disposent également d'un ordinateur portable et d'un téléphone portable. Par ailleurs, la Société leur rembourse les frais professionnels exposés dans le cadre de leur fonction, et accorde au CEO et au CFO depuis le 1er juillet 2008 ainsi qu' au COO et au CLO depuis le 1er juillet 2016 un remboursement forfaitaire de frais de représentation d'un montant men suel de 300 €.

Au cours de l'exercice 2016/2017, la rémunération fixe des dirigeants effectifs sera indexée, comme prévu dans les conventions de management. De plus, compte tenu de la revue effectuée en mai 2016 par des consultants spécialisés dont question ci-avant, le conseil d'admi nistration du 20 juin 2016 a décidé, sur proposition du comité de nomination et de rémunération afin d'avoir un niveau de rémunération adéquat, motivant et conforme

Rémunération totale pour l'exercice 2015/2016 (en €)

	Stefaan Gielens - CEO	Autres	Total
Rémunération fixe (conventions de management)	354.486	607.753	962.239
Rémunération fixe (« long term incentive plan »)	90.000	90.000	180.000
Rémunération variable	170.500	264.000	434.500
Plan de pension	56.655	82.353	139.008
Primes d'assurance	5.957	10.631	16.588
Avantages en nature	6.836	15.854	22.690
Total	684.434	1.070.591	1.755.025

aux pratiques de marché pour les membres du comité de direction, d'adapter leurs rémunérations comme suit à partir du 1er juillet 2016 :

la rémunération fixe annuelle du CEO sera portée à 400.000 € (composante découlant de la convention de management) à laquelle il convient d'ajouter 110.000 € (composante découlant du « long term incentive plan ») pour l'exercice 2016/2017, et augmentation de la rémunération variable maximale à 194.600 € pour l'exercice 2016/2017, sur base de critères encore à déterminer ;
en ce qui concerne le CFO, le COO et le CLO :
augmentation de la rémunération fixe de 3 % (com posante découlant des conventions de management, hors indexation éventuellement prévue à cette date) pour chacun des intéressés, augmentation de la rémunération variable maximale à 303.000 € (mon tant arrondi) pour l'exercice 2016/2017 pour les trois intéressés pris globalement, sur base de critères encore à déterminer ;
participation au « long term incentive plan » à hauteur de 90.000 € pour le CFO, de 40.000 € pour le COO et de 40.000 € pour le CLO ;
remboursement forfaitaire de frais de représentation d'un montant mensuel de 300 € chacun pour le COO et le CLO, dont bénéficient déjà le CEO et le CFO.

Les conventions de management conclues avec les diri geants effectifs prennent fin :

En cas de renonciation à la convention par Aedifica moyennant un délai de préavis de 12 mois, prenant cours trois jours ouvrables après la notification du préa vis par lettre recommandée ;
Immédiatement en cas de faute grave du dirigeant effectif concerné, moyennant la notification de la rup ture de la convention par lettre recommandée ;
Immédiatement en cas de retrait par la FSMA de l'agré ment du dirigeant effectif concerné ;
Immédiatement au cas où le dirigeant effectif, pour quelque raison que ce soit, à l'exception du cas de maladie ou d'accident, n'a pas exercé les missions qui lui ont été confiées pendant une période ininterrompue de trois mois ;
Immédiatement au cas où le dirigeant effectif n'a pas exercé les missions qui lui ont été confiées pendant une période ininterrompue de six mois, en raison de mala die ou d'accident.

De plus, ces conventions prévoient des modalités de départ spécifiques en cas de changement de contrôle de la Société, exposées dans la section 15.10 du rapport de gestion consolidé ci-joint.

Le seul cas dans lequel l'indemnité de départ pourrait dépasser 12 mois s'inscrirait dans le cadre d'un change ment de contrôle de la Société, et ne concernerait que le CEO, qui pourrait bénéficier d'une indemnité de 18 mois. Le comité de nomination et de rémunération rappelle que ces modalités ont été fixées dans la convention de management conclue avec le CEO en 2006 et qu'elles sont conformes aux pratiques de marché. L'approbation de l'assemblée générale ordinaire n'est donc pas requise sur ce point, conformément à l'article 9 de la loi du 6 avril 2010.

8.3 RÉMUNÉRATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration procède actuellement à une revue de la politique de rémunération de ses membres non exécutifs. Le cas échéant, des adaptations seront proposées en temps utile à l'assemblée générale ordinaire.

Les rapports financiers annuels, les rapports de gestion et du Commissaire concernant les exercices 2012/2013, 2013/2014 et 2014/2015 ainsi que les rapports d'expertise, déclarations intermédiaires et rapports financiers semestriels (y compris le rapport du Commissaire) sont consultables sur le site internet de la société (www.aedifica.be). Ils peuvent également être obtenus sur simple demande au siège social.

SOMMAIRE

1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	141
1.1 Compte de résultats consolidé	141
1.2 État du résultat global consolidé	142
1.3 Bilan consolidé	142
1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé	144
1.5 État consolidé de variation des capitaux propres	145
1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés	147
Note annexe 1 : informations générales	147
Note annexe 2 : méthodes comptables	147
Note annexe 3 : secteurs opérationnels	153
Note annexe 4 : revenus locatifs	156
Note annexe 5 : charges relatives à la location	156
Note annexe 6 : récupération de charges immobilières	156
Note annexe 7 : récupération de charges locatives et de taxes	156
normalement assumées par le locataire
sur immeubles loués
Note annexe 8 : frais incombant aux locataires et assumés	157

par le propriétaire sur dégâts locatifs
et remises en état au terme du bail
Note annexe 9 : charges locatives et taxes normalement	157
assumées par le locataire sur immeubles loués
Note annexe 10 : autres recettes et dépenses relatives	157
à la location
Note annexe 11 : frais techniques	157
Note annexe 12 : frais commerciaux	157
Note annexe 13 : charges et taxes sur immeubles non loués	158
Note annexe 14 : frais de gestion immobilière	158
Note annexe 15 : autres charges immobilières	158
Note annexe 16 : frais généraux de la société	158
Note annexe 17 : autres revenus et charges d'exploitation	158
Note annexe 18 : résultat sur vente d'immeubles de placement	159
Note annexe 19 : résultat sur vente d'autres actifs non financiers 159
Note annexe 20 : variation de la juste valeur des immeubles	159
de placement
Note annexe 21 : revenus financiers	159
Note annexe 22 : charges d'intérêts nettes	160
Note annexe 23 : autres charges financières	160

Note annexe 24 : impôts des sociétés	160
Note annexe 25 : exit tax	161
Note annexe 26 : résultat par action	161
Note annexe 27 : goodwill	162
Note annexe 28 : immobilisations incorporelles	162

Note annexe 29 : immeubles de placement	163
Note annexe 30 : projets de développement	165
Note annexe 31 : autres immobilisations corporelles	165
Note annexe 32 : actifs financiers non courants et	166
autres passifs financiers non courants
Note annexe 33 : instruments de couverture	166
Note annexe 34 : créances commerciales	169
Note annexe 35 : créances fiscales et autres actifs courants	169
Note annexe 36 : trésorerie et équivalents de trésorerie	169
Note annexe 37 : comptes de régularisation	170
Note annexe 38 : capitaux propres	170
Note annexe 39 : provisions	171
Note annexe 40 : dettes financières courantes et non courantes	172
Note annexe 41 : dettes commerciales et autres dettes courantes 173
Note annexe 42 : comptes de régularisation	173
Note annexe 43 : frais de personnel	173
Note annexe 44 : gestion des risques financiers	174
Note annexe 45 : éléments éventuels et engagements	176
Note annexe 46 : acquisitions et cessions d'immeubles de placement	180
Note annexe 47 : variations de la juste valeur des actifs	180
et passifs financiers
Note annexe 48 : transactions avec les parties liées	180
Note annexe 49 : événements postérieurs à la date de clôture	181
Note annexe 50 : résultat corrigé tel que défini	181
par l'Arrêté royal du 13 juillet 2014
Note annexe 51 : liste des filiales, entreprises associées et coentreprises	182
Note annexe 52 : respect de contraintes du statut de SIR	182
Note annexe 53 : rémunération du commissaire	183
Note annexe 54 : impôts différés	183
Note annexe 55 : juste valeur	184
Note annexe 56 : options de vente accordés aux actionnaires ne détenant pas le contrôle	184
1.7 Rapport du commissaire	185

2. COMPTES ANNUELS STATUTAIRES ABRÉGÉS 2015/2016	186
Compte de résultats statutaire abrégé	186
État du résultat global statutaire abrégé	187
Bilan statutaire abrégé	187

État de variation des capitaux propres statutaire abrégé	189

Compte d'affectations et prélèvements statutaire abrégé 191

1. États financiers consolidés

1.1 Compte de résultats consolidé

	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	Notes annexes	2016	2015
I.	Revenus locatifs	4	59.822	49.903
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés		0	0
III.	Charges relatives à la location	5	-35	-50
	Résultat locatif net		59.787	49.853
IV.	Récupération de charges immobilières	6	25	32
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	7	2.064	1.811
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	8	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	9	-2.064	-1.811
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	10	-1.454	-1.563
	Résultat immobilier		58.358	48.322
IX.	Frais techniques	11	-1.119	-1.071
X.	Frais commerciaux	12	-584	-492
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	13	-119	-131
XII.	Frais de gestion immobilière	14	-1.037	-892
XIII.	Autres charges immobilières	15	-1.252	-1.588
	Charges immobilières		-4.111	-4.174
	Résultat d'exploitation des immeubles		54.247	44.148
XIV.	Frais généraux de la société	16	-6.694	-5.355
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	17	61	229
	Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille		47.614	39.022
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement	18	731	428
XVII.	Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	19	0	0
XVIII.	Variation de la juste valeur des immeubles de placement	20	10.775	19.259
	Résultat d'exploitation		59.120	58.709
XX.	Revenus financiers	21	283	478
XXI.	Charges d'intérêts nettes	22	-11.904	-12.833
XXII.	Autres charges financières	23	-1.087	-792
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	47	-5.685	374
	Résultat financier		-18.393	-12.773
XXIV.	Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises		0	0
	Résultat avant impôt		40.727	45.936
XXV.	Impôts des sociétés	24	-461	-771
XXVI.	Exit tax	25	0	0
Impôt			-461	-771
Résultat net			40.266	45.165
Attribuable à :
	Intérêts minoritaires		0	0
	Part du groupe		40.266	45.165

	Résultat de base par action (€)	26	2,85	4,24
	Résultat dilué par action (€)	26	2,85	4,24

1.2 État du résultat global consolidé

		Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2016	2015
I.		Résultat net	40.266	45.165
II.		Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats
	A.	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	-7.432
	B.	Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS	-3.893	-181
	H.	Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	0	0
		Résultat global	36.373	37.552
		Attribuable à :
		Intérêts minoritaires	0	0
		Part du groupe	36.373	37.552

1.3 Bilan consolidé

ACTIF	Notes annexes	2016	2015
Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)
I. Actifs non courants
A. Goodwill	27	1.856	1.856
B. Immobilisations incorporelles	28	119	102
C. Immeubles de placement	29	1.152.213	1.003.358
D. Autres immobilisations corporelles	31	1.624	1.834
E. Actifs financiers non courants	32	794	1.397
F. Créances de location-financement		0	0
G. Créances commerciales et autres actifs non courants		0	0
H. Actifs d'impôts différés	54	676	110
I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises		0	0
Total actifs non courants		1.157.282	1.008.657

II. Actifs courants
A. Actifs détenus en vue de la vente	29	4.621	1.805
B. Actifs financiers courants		0	0
C. Créances de location-financement		0	0
D. Créances commerciales	34	3.880	4.352
E. Créances fiscales et autres actifs courants	35	1.374	962
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	36	4.947	3.598
G. Comptes de régularisation	37	1.058	910
Total actifs courants		15.880	11.627

TOTAL DE L'ACTIF		1.173.162	1.020.284

	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	Notes annexes	2016	2015

	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	38
I.	CAPITAUX PROPRES Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société mère
A.	Capital		364.467	360.633
B.	Primes d'émission		155.509	151.388
C.	Réserves		60.507	41.084
	a. Réserve légale		0	0
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers		115.366	95.679
	c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique		-25.015	-25.015
	des immeubles de placement d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés		-23.560	-19.667
	auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés		-18.256	-18.717
	auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée h. Réserve pour actions propres		0	0
	k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger		110	244
	m. Autres réserves		0	0
	n. Résultat reporté des exercices antérieurs		11.862	8.560
D.	Résultat net de l'exercice		40.266	45.165
	Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		620.749	598.270
II.	Intérêts minoritaires		0	0
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		620.749	598.270

PASSIF
I.	Passifs non courants
A.	Provisions	39	0	0
B.	Dettes financières non courantes
	a. Etablissements de crédit	40	447.721	340.752
C.	Autres passifs financiers non courants	32	47.382	39.320
	a. Instruments de couvertures autorisés		46.055	38.050
	b. Autres		1.327	1.270
D.	Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
E.	Autres passifs non courants		0	0
F.	Passifs d'impôts différés	54	2.881	2.435
	Total des passifs non courants		497.984	382.507
II.	Passifs courants
A.	Provisions	39	0	0
B.	Dettes financières courantes
	a. Etablissements de crédit	40	31.027	25.897
C.	Autres passifs financiers courants		0	0
D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes
	a. Exit tax	41	4.505	813
	b. Autres	41	14.216	8.484
E.	Autres passifs courants		0	0
F.	Comptes de régularisation	42	4.681	4.313
	Total des passifs courants		54.429	39.507

	TOTAL DU PASSIF		552.413	422.014
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		1.173.162	1.020.284

1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	Notes annexes	2016	2015
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net		40.266	45.165
Intérêts minoritaires		0	0
Impôts	24	461	771
Amortissements		701	670
Réductions de valeur	5	15	33
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement (+/-)	20	-10.775	-19.259
Plus-values nettes réalisées	18	-731	-428
Résultat financier		18.393	12.773
Variation des créances commerciales (+/-)		457	-1.446
Variation des créances fiscales et autres actifs courants (+/-)		321	-467
Variation des comptes de régularisation actifs (+/-)		-148	-250
Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes (hors exit tax) (+/-)		1.135	-2.100
Variation des comptes de régularisation passifs (+/-)		366	1.253
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		50.461	36.715
Impôts payés		-376	-141
Flux de trésorerie opérationnels nets		50.085	36.574
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		-67	-96
Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation		-56.166	-66.675
Acquisitions d'immobilisations corporelles		-441	-577
Acquisitions de projets de développement		-20.604	-33.435
Cessions d'immeubles de placement		2.656	15.943
Variation nette des créances non courantes		51	49
Investissements nets en autres immobilisations		0	0
Flux de trésorerie d'investissement nets		-74.571	-84.791

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Augmentation de capital, nette de frais *		0	149.158
Cessions d'actions propres		0	56
Dividende de l'exercice précédent		-21.887	-8.891
Variation nette des lignes de crédit bancaires		108.583	20.749
Variation nette des autres emprunts		0	0
Charges financières nettes payées		-13.634	-13.574
Remboursement des dettes financières des sociétés acquises ou fusionnées		-2.150	-36.258
Remboursement du fonds de roulement des sociétés acquises ou fusionnées		-45.077	-60.581
Flux de trésorerie de financement nets		25.835	50.659

FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE
Flux de trésorerie totaux de la période		1.349	2.442
RÉCONCILIATION AVEC LE BILAN
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice		3.598	1.156
Flux de trésorerie totaux de la période		1.349	2.442
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	36	4.947	3.598

* Certains types d'augmentation de capital (apports en nature, scissions partielles) n'entraînent pas de flux de trésorerie.

1.5 État consolidé de variation des capitaux propres

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	1/07/2014	Augmentation de capital en espèces	Augmentation de capital en nature	Acquisitions / cessions d'actions propres	Résultat global consolidé	Affectation du résultat	Arrondi	30/06/2015
Capital	264.231	78.812	17.591	0	0	0	-1	360.633
Primes d'émission	64.729	70.580	16.079	0	0	0	0	151.388
Réserves	46.730	0	0	56	-7.613	1.912	-1	41.084
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	91.863	0	0	0	0	3.816	0	95.679
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-17.582	0	0	0	-7.432	0	-1	-25.015
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-19.484	0	0	0	-181	-1	-1	-19.667
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-15.729	0	0	0	0	-2.989	1	-18.717
h. Réserve pour actions	-56	0	0	56	0	0	0	0
propres k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	0	0	0	0	0	244	0	244
m. Autres réserves	0	0	0	0	0	0	0	0
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	7.718	0	0	0	0	842	0	8.560
Résultat de l'exercice	21.385	0	0	0	45.165	-21.385	0	45.165
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	397.075	149.392	33.670	56	37.552	-19.473	-2	598.270
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	397.075	149.392	33.670	56	37.552	-19.473	-2	598.270

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	1/07/2015	Augmentation de capital en espèces	Augmentation de capital en nature	Résultat global consolidé	Affectation du résultat	Arrondi	30/06/2016
Capital	360.633	1	3.833	0	0	0	364.467
Primes d'émission	151.388	0	4.121	0	0	0	155.509
Réserves	41.084	0	0	-3.893	23.315	1	60.507
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	95.679	0	0	0	19.686	1	115.366
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-25.015	0	0	0	0	0	-25.015
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-19.667	0	0	-3.893	0	0	-23.560
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-18.717	0	0	0	461	0	-18.256
h. Réserve pour actions	0	0	0	0	0	0	0
propres k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	244	0	0	0	-134	0	110
m. Autres réserves	0	0	0	0	0	0	0
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	8.560	0	0	0	3.302	0	11.862
Résultat de l'exercice	45.165	0	0	40.266	-45.165	0	40.266
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	598.270	1	7.954	36.373	-21.850	1	620.749
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	598.270	1	7.954	36.373	-21.850	1	620.749

1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

Note annexe 1 : Informations générales

Aedifica SA (dénommée dans les états financiers « la Société » ou « la société-mère ») est une société anonyme ayant opté pour le statut de SIR (société immobilière réglementée) publique de droit belge. Ses principaux actionnaires sont mentionnés en note annexe 38. L'adresse du siège social de la Société est la suivante : Avenue Louise 331-333, B-1050 Bruxelles (téléphone : +32 (0)2 626 07 70)

Aedifica se profile comme une société cotée belge de référence investissant en immobilier de santé, en particulier dans le logement des seniors. Sa stratégie repose principalement sur la tendance démographique de fond que constitue le vieillissement de la population en Europe, et sur les besoins spécifiques en termes de soins et de logement qui en résultent. Aedifica vise à créer un portefeuille équilibré générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values.

L'activité du groupe s'exerce principalement au sein du secteur du logement des seniors ; le groupe exploite aussi des immeubles à appartements et détient des hôtels et autres types d'immeubles.

Les actions de la société sont cotées sur Euronext Brussels (marché continu) depuis le mois d'octobre 2006.

La publication des états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil d'administration le 2 septembre 2016. Les actionnaires de la société ont la faculté de modifier les états financiers consolidés après leur publication lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 28 octobre 2016.

Note annexe 2 : Méthodes comptables

Note annexe 2.1 : Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés couvrent la période de 12 mois clôturée le 30 juin 2016. Ils ont été préparés sur base du référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») et des interprétations de l' « International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC »), publiées et effectives au 30 juin 2016 qui ont été approuvées par l'Union européenne (« UE »).

Celles-ci correspondent aux normes et interprétations publiées par l' « International Accounting Standards Board » (« IASB ») en vigueur au 30 juin 2016 car les éléments de la norme IAS 39 rejetés par l'UE ne sont pas pertinents pour le groupe. Les états financiers consolidés ont aussi été préparés en respectant l'esprit et les dispositions de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.

Les états financiers consolidés sont préparés en euros, et sont présentés en milliers d'euros.

Les états financiers consolidés sont établis en respectant le principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement, immeubles de placement détenus en vue de la vente, actifs financiers disponibles à la vente, actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou de transaction (notamment les produits dérivés), les options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle.

Les états financiers consolidés sont établis selon la méthode de la comptabilité d'engagement, et sur une base de continuité d'exploitation, sur un horizon de temps prévisible.

Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés, la société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables (comme principalement la détermination de la classification des contrats de location, l'identification des regroupements d'entreprises et le calcul des impôts différés) et à procéder à un certain nombre d'estimations (comme principalement dans les tests de perte de valeur auxquels le goodwill est soumis). Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.

Aucune nouvelle norme, nouvel amendement et nouvelle interprétation n'est obligatoirement applicable par le groupe depuis le 1er juillet 2015.

Certaines nouvelles normes, et certains nouveaux amendements et interprétations relatifs aux normes existantes, ont été publiés et seront obligatoirement applicables aux exercices débutant le ou après le 1er juillet 2016. Ces changements, que le groupe n'a pas adoptés de manière anticipée, sont les suivants (situation au 30 juin 2016) :

Nouvelle norme IFRS 9 « Financial Instruments » (applicable au 1er juillet 2018, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement à la norme IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes » (applicable au 1er juillet 2016) ;
Amendement aux normes IAS 16 et IAS 38 « Clarifications sur les modes d'amortissement acceptables » (applicables au 1er juillet 2016) ;
Amendement aux normes IAS 16 et IAS 41 « Agriculture: plantes productrices » (applicables au 1er juillet 2016) ;
Nouvelle norme IFRS 14 « Regulatory Deferral Accounts » (pour laquelle aucune date d'application ne peut être déterminée, l'UE ayant décidé de ne pas démarrer le processus d'approbation de cette norme intermédiaire, en attendant la publication d'une norme définitive) ;
Nouvelle norme IFRS 15 « Revenue from Contracts with Customers » (applicable au 1er juillet 2018, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Nouvelle norme IFRS 16 « Leases » (applicable au 1er juillet 2019, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement à la norme IAS 27 « Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels » (applicable au 1er juillet 2016) ;
Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2012-2014 publiées en septembre 2014 (applicables au 1er juillet 2016) ;
Amendement à la norme IFRS 1 « Initiative concernant les informations à fournir » (applicable au 1er juillet 2016) ;
Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 « Investment Entities : Applying the Consolidation Exception » (applicable au 1er juillet 2016, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendements à la norme IAS ¹² « Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses » (applicable au 1er juillet 2017, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement à la norme IAS 7 « Disclosure Initiative » (applicable au 1er juillet 2017, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Clarification de la norme IFRS 15 « Revenue from Contracts with Customers » (applicable au 1er juillet 2018, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement à la norme IFRS 2 « Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions » (applicable au 1er juillet 2018, sous réserve d'approbation par l'UE).

Le groupe est en train de déterminer les conséquences qu'aura l'introduction des changements énumérés ci-dessus.

Note annexe 2.2 : Résumé des principales méthodes comptables appliquées

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont présentées cidessous. Ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente à tous les exercices présentés, à l'exception de la règle I.C.1.3 (« Traitement des différences lors de l'entrée en portefeuille ») ci-dessous qui a été adaptée de manière prospective au 1er juillet 2015 en vue (i) de simplifier la méthode comptable de reconnaissance des droits de mutation et (ii) de s'aligner sur les pratiques d'autres SIR en Belgique ou d'autres sociétés comparables (Real Estate Investment Trusts) à l'étranger. Jusqu'au 30 juin 2015, lors d'une acquisition, les droits de mutation appliqués lors d'une hypothétique cession ultérieure étaient directement comptabilisés dans les capitaux propres. Toute variation de juste valeur des immeubles en cours d'exercice était reconnue en compte de résultats. Depuis le 1er juillet 2015, les droits de mutation lors d'une acquisition, ainsi que toute variation de juste valeur des immeubles au cours de l'exercice, sont reconnus directement en compte de résultats. Cette adaptation explique que la ligne II.A. de l'état du résultat global consolidé présente un montant nul au 30 juin 2016, alors qu'il présentait un montant de 7 millions € au 30 juin 2015. Cette adaptation n'a aucun effet sur le niveau des capitaux propres. La règle I.C.1.3 se lit désormais comme suit : Si lors d'une opération telle que mentionné en section I.C.1.1 (« valeur d'acquisition ») ci-dessus, l'évaluation des immeubles par l'expert à la juste valeur conduit à une valeur différente de la valeur d'acquisition telle que définie en section I.C.1.1, la différence, après déduction de l'exit tax, est comptabilisée sur la ligne « XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement » du compte de résultats.

La numérotation des paragraphes ci-dessous fait référence aux rubriques du bilan et du compte de résultats.

Principes de consolidation – Filiales

Toutes les entités dans lesquelles Aedifica détient de façon directe ou indirecte plus de la moitié des droits de votes ou a le pouvoir de contrôler l'exploitation, sont considérées comme filiales et entrent dans le périmètre de consolidation. Conformément à IFRS 10, les filiales sont consolidées dès l'acquisition du contrôle et sortent du périmètre de consolidation le jour où le contrôle cesse d'exister. Toutes les transactions, les soldes de comptes, y compris les résultats non réalisés entre sociétés du groupe, sont éliminés.

I.A. Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. L'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables comptabilisée en application de la norme IFRS 3 constitue un goodwill et est reconnu en tant qu'actif. Dans le cas où cet excédent est négatif, il est immédiatement comptabilisé en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur.

I.B. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant la méthode linéaire à des taux annuels de 25 à 33 %.

I.C. Immeubles de placement

1. Comptabilisation initiale

1.1. Valeur d'acquisition

Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions, via la fusion par absorption d'une société immobilière ou par voie de scission partielle, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme faisant partie du prix d'acquisition et sont portés en compte à l'actif du bilan.

1.2. La juste valeur

Les immeubles en portefeuille ou qui entrent en portefeuille par acquisition à titre onéreux ou par voie d'apport sont valorisés par les experts indépendants à la juste valeur.

La juste valeur pour les immeubles de placement situés en Belgique est calculée comme suit :

Immeubles avec une valeur d'investissement supérieure à 2,5 millions € : La juste valeur = valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA) ;
Immeubles avec une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € :
1) Lorsque l'expert considère que l'immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la Région où l'immeuble est situé) et la valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA) ;
2) Lorsque l'expert considère que l'immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d'investissement / (1+% de droits de mutation selon la Région où l'immeuble est situé).

Le taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuils de 0,5 %. Les experts attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %.

La juste valeur pour les immeubles de placement situés à l'étranger tient compte des frais d'acte applicables localement.

1.3. Traitement des différences lors de l'entrée en portefeuille

Cette règle a changé depuis le 1er juillet 2015 (voir page précédente).

Si lors d'une opération telle que mentionnée en section I.C 1.1 (« Valeur d'acquisition ») ci-dessus, l'évaluation des immeubles par l'expert à la juste valeur conduit à une valeur différente de la valeur d'acquisition telle que définie en section I.C. 1.1, la différence, après déduction de l'exit tax, est comptabilisée sur la ligne « XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement » du compte de résultats.

2. Comptabilisation des travaux (dépenses ultérieures)

Les travaux sur immeubles qui sont à charge d'Aedifica sont traités comptablement de 2 manières distinctes selon leur nature. Les dépenses relatives aux travaux d'entretien et de réparation qui n'ajoutent pas de fonctionnalité supplémentaire ni ne rehaussent le niveau de confort de l'immeuble sont comptabilisées en charges courantes de l'exercice, c'est-à-dire en déduction du résultat net. Sont par contre portés à l'actif du bilan (activés) les frais relatifs à 2 types de travaux :

a) Les rénovations lourdes: celles-ci surviennent normalement tous les 25 à 35 ans et consistent en une reconstruction quasi complète de l'immeuble avec, le plus souvent, une réutilisation du gros œuvre existant et l'application des techniques du bâtiment les plus modernes. Au terme d'une telle rénovation lourde, l'immeuble peut être considéré comme neuf et il est repris comme tel dans les présentations du patrimoine.

b) Les aménagements: il s'agit de travaux occasionnels qui ajoutent une fonctionnalité à l'immeuble ou relèvent significativement son niveau de confort et, dès lors, rendent possible une augmentation du loyer et donc de la valeur locative estimée.

Les frais relatifs à ces travaux sont également portés à l'actif du bilan pour le motif et dans la mesure où l'expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur de l'immeuble. Les frais susceptibles d'être capitalisés portent

sur les matériaux, les travaux d'entreprise, les études techniques et les honoraires d'architecte (jusqu'au 30 juin 2006, seuls les frais externes d'architecte étaient activés ; depuis le 1er juillet 2006, l'activation concerne les frais internes et externes d'architecte). Si cette valeur s'écarte de la juste valeur, la différence est comptabilisée en compte de résultats (charge).

Les intérêts intercalaires sont activés pour des projets d'une durée supérieure à un an.

3. Evaluations postérieures ou lors d'une opération sur titres d'Aedifica

3.1. Amortissements

Conformément à la norme IAS 40, Aedifica applique le modèle de juste valeur et n'opère donc pas d'amortissements sur les immeubles, sur les droits réels sur des immeubles ni sur les biens donnés en location-financement immobilière à la société.

3.2. Lors d'une opération sur titres de la SIR

Les biens immobiliers détenus par Aedifica ou l'une des sociétés immobilières dont elle a le contrôle sont évalués par les experts chaque fois qu'Aedifica procède à l'émission d'actions, l'inscription à la cote ou au rachat de celles-ci autrement qu'en Bourse. Le prix d'émission ou de rachat sera basé sur cette évaluation. Aedifica n'est pas liée par cette évaluation, mais si celle-ci est inférieure au prix d'émission ou de rachat, elle doit en justifier la raison (dans le cadre d'un rapport spécial).

Toutefois, une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire lorsque l'émission d'actions intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation des biens immobiliers concernés et pour autant que les experts confirment que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exigent pas une nouvelle évaluation.

3.3. L'évaluation trimestrielle

Les experts actualisent le calcul de la juste valeur à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice sur base de l'évolution du marché et des caractéristiques propres des biens immobiliers concernés. Cette actualisation est effectuée immeuble par immeuble et porte sur l'ensemble du portefeuille de biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société immobilière dont elle a le contrôle.

3.4. L'évaluation annuelle

Un expert évalue précisément à la fin de chaque exercice comptable les éléments suivants des immobilisations :

les biens immobiliers, les biens immeubles par destination et les droits réels sur biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société de patrimoine contrôlée par Aedifica ;
les droits d'option sur les biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société de patrimoine contrôlée par Aedifica, ainsi que les biens immobiliers auxquels ces droits se rapportent ;
les droits découlant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont confiés en leasing immobilier à Aedifica ou, le cas échéant, à une société de patrimoine contrôlée par Aedifica, ainsi que le bien sous-jacent.

Ces évaluations sont contraignantes pour Aedifica en ce qui concerne l'établissement des comptes. La valeur comptable des biens immobiliers reprise dans les comptes correspond dès lors à la juste valeur à laquelle ils sont évalués par les experts d'Aedifica.

3.5. Comptabilisation des mutations de juste valeur

Les mutations de juste valeur des biens immeubles, telles que fixées par l'expert, sont exprimées chaque fois que l'inventaire est établi. Elles sont comptabilisées dans le résultat sur portefeuille de l'exercice.

4. Réalisation de l'actif

Lors de la réalisation des immobilisations, les plus-values réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultats de l'exercice sous la rubrique « XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement ».

5. Immeubles de placement occupés par le propriétaire

Un immeuble de placement que le propriétaire décide d'occuper est reclassé parmi les immobilisations corporelles. Sa juste valeur à la date de la reclassification constitue son coût pour les besoins comptables. Si la société n'occupe qu'une partie marginale de l'immeuble qui lui appartient, l'ensemble de l'immeuble est comptabilisé comme un immeuble de placement à sa juste valeur.

6. Projets de développement

Les biens immobiliers en construction, en transformation ou en cours d'agrandissement servant d'assiette aux projets de développement sont évalués, en fonction de l'état d'avancement des travaux, à leur valeur d'acquisition, y compris les droits d'enregistrement, la TVA non déductible et les charges indirectes (intérêts intercalaires, assurance chantier, rémunérations d'avocat, d'architecte et autres frais de consultance technique et autres). Si cette valeur est différente de la juste valeur estimée par l'expert indépendant, la différence est comptabilisée en compte de résultats de manière à ramener la valeur comptable du projet de développement concerné à sa juste valeur. Les frais exposés dans la phase d'étude de projets de construction, de transformation ou d'agrandissement sont valorisés à leur coût d'acquisition.

I.D. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles qui ne sont pas des biens immeubles, et dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. L'approche de la valorisation par composant n'est pas applicable (matérialité négligeable). On applique des amortissements linéaires prorata temporis. Si l'exercice ne porte pas sur 12 mois, les amortissements sont calculés en conséquence. Les valeurs résiduelles étant considérées comme négligeables, les amortissements couvrent la totalité de la valeur d'acquisition.

Les pourcentages d'amortissement suivants sont d'application :

Installations, machines et outillage : 20 % ;
Mobilier des logements meublés : entre 10 % et 20 % ;
Autre mobilier et matériel roulant : 25 % ;
Matériel informatique : 33 %.

I.E. Actifs financiers non courants

1. Instruments financiers de couverture

Quand un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 et couvre l'exposition aux variations des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier lié à un actif ou un passif comptabilisé, un engagement ferme ou une transaction prévue hautement probable, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres (rubrique « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). La portion inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats.

Les instruments financiers de couverture qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 sont comptabilisés à leur juste valeur ; les changements de juste valeur sont enregistrés en résultat quand ils surviennent. Les instruments de couverture qui ont une juste valeur négative répondent aux mêmes règles.

2. Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur (valeur de marché ou, si cela est impossible, valeur d'acquisition). Les mutations de juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres (rubrique « I.C.i. Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente »). Les créances sont évaluées à leur coût amorti.

I.H. Actifs d'impôts différés

Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de Belgique et que partant ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger sur le résultat, un impôt différé est reconnu au bilan sur la plus-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question).

II.A. Actifs détenus en vue de la vente

Les biens immobiliers considérés comme non stratégiques et qui seront vendus sont inscrits à la rubrique II.A. Ils sont évalués à leur juste valeur, conformément à IFRS 5.

II.C/D/E. Créances

Les créances sont valorisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont actées lorsque l'insolvabilité du débiteur est avérée.

II.G. Comptes de régularisation à l'actif

Les frais encourus pendant l'exercice, imputables, totalement ou partiellement, à l'exercice suivant, sont inscrits en comptes de régularisation sur base d'une règle proportionnelle. Les revenus et fractions des revenus perçus au cours d'un ou de plusieurs exercices suivants, mais qui sont liés à l'exercice sous revue, sont portés en compte pour la somme concernant l'exercice sous revue.

I.A. et II.A. Provisions

Une provision est enregistrée au bilan quand le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que des ressources devront être affectées à l'extinction de cette obligation. La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché et, le cas échéant, reflétant le risque spécifique du passif.

I.C.b. Autres passifs financiers non courants : Autres

La Société peut s'engager vis-à-vis d'actionnaires ne détenant pas le contrôle de filiales à acquérir leur part du capital dans ces filiales, si ceux-ci devaient exercer leurs options de vente. Le prix d'exercice des options de vente accordées aux actionnaires

ne détenant pas le contrôle est comptabilisé à sa juste valeur au passif du bilan consolidé sur la ligne « I.C.b. Autres passifs non courants – Autres ».

I.F. Passifs d'impôts différés

II.B/D/E. Dettes

Les dettes sont exprimées à leur coût amorti à la date de clôture de l'exercice. Les dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de clôture à la date du bilan.

II.F. Comptes de régularisation au passif

Les dommages et intérêts versés par un preneur en cas de rupture de son bail sont pris en résultat au moment de leur encaissement effectif.

I. à XV. Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

L'objectif des rubriques I à XV est de refléter le résultat opérationnel généré par la gestion du portefeuille de biens donnés en location (locations simples en application de IAS 17), y compris les frais généraux de la société.

XVI. à XVIII. Résultat sur le portefeuille

L'objectif des rubriques XVI à XVIII est de refléter toutes les transactions et opérations comptables portant sur la valeur du portefeuille dans le compte de résultats :

Plus et moins-values réalisées : les plus et moins-values réalisées sont présentées dans la rubrique « résultat sur vente d'immeubles de placement ».
Plus et moins-values non réalisées (évaluation à la juste valeur) : les fluctuations de la juste valeur du portefeuille sont toutes incluses dans le compte de résultats dans la rubrique « variation de la juste valeur des immeubles de placement ».
Commissions payées à des agents immobiliers et autres frais de transaction : les commissions relatives à la vente d'immeubles sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer la plus ou moins-value réalisée qui apparaît dans le résultat sur portefeuille. Les frais d'expertise immobilière et les frais d'expertise technique courants sont toujours comptabilisés en charges courantes.

Engagements et recours

Le conseil d'administration évalue les engagements et recours à la valeur nominale de l'engagement juridique tel qu'il figure dans le contrat ; à défaut de valeur nominale ou pour les cas limites, ils sont mentionnés pour mémoire.

Assurance groupe

Dans le cadre de l'assurance groupe, les contrats conclus par Aedifica sont considérés comme des régimes à contribution définie. Ces contrats sont analysés en note annexe 39.

Note annexe 3 : Secteurs opérationnels

Note annexe 3.1 : Secteurs à présenter

Les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés en application de la norme IFRS 8 :

Logement des seniors : il s'agit des maisons de repos et résidences-services, avec des baux de longue durée qui ont souvent un caractère « triple net » (ce qui explique le faible niveau des charges d'exploitation).
Immeubles à appartements : il s'agit des immeubles à appartements situés en ville et donnés en location. Les rez commerciaux et les surfaces de bureaux sont inclus car ils fournissent des rendements complémentaires à ceux des surfaces résidentielles.
Hôtels et autres : il s'agit principalement des hôtels, avec des baux de longue durée qui ont un caractère « triple net ».

Cette segmentation est cohérente avec l'organisation du groupe et le reporting interne de la société fourni au principal décideur opérationnel, tel que défini par IFRS 8. Les méthodes comptables présentées en note annexe 2 sont utilisées pour le reporting interne, et dès lors pour le reporting sectoriel ci-dessous.

Tous les produits proviennent de clients externes affectés au pays de résidence de la société (Belgique : 51.567 k€) à l'exception des produits affectés à l'Allemagne (7.827 k€) et aux Pays-Bas (428 k€), et tous les actifs non courants sont situés en Belgique à l'exception de 130.590 k€ situés en Allemagne et de 28.035 k€ situés aux Pays-Bas. En 2014/2015, tous les produits provenaient de clients externes affectés au pays de résidence de la société (Belgique : 45.008 k€) à l'exception des produits affectés à l'Allemagne (4.895 k€), et tous les actifs non courants étaient situés en Belgique à l'exception de 119.800 k€ situés en Allemagne.

Chaque groupe d'entités qui se trouvent sous un contrôle commun est considéré comme un seul client dans le cadre de la norme IFRS 8 ; les produits provenant des transactions avec ces clients doivent être mentionnés s'ils dépassent 10 % des produits de l'entité. Ceci concerne :

les 14 immeubles (9 en Belgique et 5 en Allemagne) loués par des entités juridiques contrôlées par le groupe Orpea, dont les loyers représentent 16 % des loyers totaux de l'exercice 2015/2016 (11 % en Belgique et 4 % en Allemagne ; 2014/2015 : 13 % en Belgique), présentés dans le secteur « logement des seniors » ;
les 18 immeubles loués par des entités juridiques contrôlées par le groupe Senior Living Group (filiale du groupe Korian), dont les loyers représentent 14 % des loyers totaux de l'exercice 2015/2016 (14 % pour l'exercice précédent), présentés dans le secteur « logement des seniors » ;
les 19 immeubles loués par des entités juridiques contrôlées par le groupe Armonea, dont les loyers représentent 23 % des loyers totaux de l'exercice 2015/2016 (13 % pour l'exercice précédent auxquels il convient d'ajouter 8 % qui étaient relatifs au groupe Soprim@, qui a fait l'objet en 2015/2016 d'une acquisition par le groupe Armonea), présentés dans le secteur « logement des seniors ».

Les loyers considérés ici représentent le chiffre d'affaires réalisé par la Société sur la durée de l'exercice, et diffèrent des loyers contractuels (représentant la situation ponctuelle à la date de clôture d'un exercice) sur base desquels les analyses du rapport immobilier du présent rapport financier annuel sont réalisées (voir notamment sections 3.7 et 3.8 du rapport immobilier).

Note annexe 3.2 : Information sectorielle

	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)			2015
		Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Non alloué	Inter sectoriel*	TOTAL
	RÉSULTAT SECTORIEL
I.	Revenus locatifs	34.082	11.949	3.986	0	-114	49.903
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0	0	0	0	0
III.	Charges relatives à la location	-1	-49	0	0	0	-50
	Résultat locatif net	34.081	11.900	3.986	0	-114	49.853
IV.	Récupération de charges immobilières	0	30	2	0	0	32
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	547	884	145	235	0	1.811
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0	0	0	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-547	-884	-145	-235	0	-1.811
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	-74	-1.494	5	0	0	-1.563
	Résultat immobilier	34.007	10.436	3.993	0	-114	48.322
IX.	Frais techniques	-35	-916	-18	-101	-1	-1.071
X.	Frais commerciaux	0	-492	0	0	0	-492
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	0	-124	-7	0	0	-131
XII.	Frais de gestion immobilière	-133	-760	0	0	1	-892
XIII.	Autres charges immobilières	-11	-1.185	-19	-372	-1	-1.588
	Charges immobilières	-179	-3.477	-44	-473	-1	-4.174
	Résultat d'exploitation des immeubles	33.828	6.959	3.949	-473	-115	44.148
XIV.	Frais généraux de la société	-92	-81	0	-5.296	114	-5.355
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	134	66	0	29	0	229
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	33.870	6.944	3.949	-5.740	-1	39.022
	ACTIF SECTORIEL
	Immeubles de placement en exploitation	694.467	214.461	72.696	-	-	981.624
	Projets de développement	-	-	-	21.734	-	21.734
	Immeubles de placement						1.003.358
	Actifs détenus en vue de la vente	1.805	0	0	-	-	1.805
	Autres actifs	-	-	-	15.121	-	15.121
	Total actif						1.020.284
	AMORTISSEMENTS SECTORIELS	0	-578	0	-92	0	-670
	INVESTISSEMENTS SECTORIELS
	Immeubles de placement en exploitation	184.871	0	0	-	-	184.871
	Projets de développement	-	-	-	1.526	-	1.526
	Immeubles de placement	184.871	0	0	1.526	0	186.397
	IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION	640.638	201.688	70.978	-	-	913.304
	VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	13.343	1.061	125	4.730	-	19.259
	VALEUR ASSURÉE	572.643	191.941	77.105	-	-	841.689
VALEUR	RENDEMENT BRUT SUR BASE DE LA JUSTE	5,9%	5,4%	6,2%	-	-	5,8%

* Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)			2016
		Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Non alloué	Inter sectoriel*	TOTAL
	RÉSULTAT SECTORIEL
I.	Revenus locatifs	44.033	11.828	4.080	0	-119	59.822
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0	0	0	0	0
III.	Charges relatives à la location	-6	-29	0	0	0	-35
	Résultat locatif net	44.027	11.799	4.080	0	-119	59.787
IV.	Récupération de charges immobilières	0	25	0	0	0	25
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	983	1.043	38	0	0	2.064
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0	0	0	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-983	-1.043	-38	0	0	-2.064
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	-150	-1.310	6	0	0	-1.454
	Résultat immobilier	43.877	10.514	4.086	0	-119	58.358
IX.	Frais techniques	-110	-913	-18	-78	0	-1.119
X.	Frais commerciaux	-24	-559	0	-1	0	-584
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	0	-113	-6	0	0	-119
XII.	Frais de gestion immobilière	-310	-676	0	-51	0	-1.037
XIII.	Autres charges immobilières	-17	-1.201	-23	-11	0	-1.252
	Charges immobilières	-461	-3.462	-47	-141	0	-4.111
	Résultat d'exploitation des immeubles	43.416	7.052	4.039	-141	-119	54.247
XIV.	Frais généraux de la société	-50	-84	0	-6.679	119	-6.694
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	33	37	3	-12	0	61
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	43.399	7.005	4.042	-6.832	0	47.614
	ACTIF SECTORIEL
	Immeubles de placement en exploitation	835.300	219.332	71.657	-	-	1.126.289
	Projets de développement	-	-	-	25.924	-	25.924
	Immeubles de placement						1.152.213
	Actifs détenus en vue de la vente	4.621	0	0	-	-	4.621
	Autres actifs	-	-	-	16.328	-	16.328
	Total actif						1.173.162
	AMORTISSEMENTS SECTORIELS	0	-575	0	-126	0	-701
	INVESTISSEMENTS SECTORIELS
	Immeubles de placement en exploitation	105.169	0	0	-	-	105.169
	Projets de développement	-	-	-	5.089	-	5.089
	Immeubles de placement	105.169	0	0	5.089	0	110.258
	IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION	755.662	201.688	70.978	-	-	1.028.328
	VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	17.589	338	-1.062	-6.090	-	10.775
	VALEUR ASSURÉE	809.808	241.990	76.269	-	-	1.128.067
VALEUR	RENDEMENT BRUT SUR BASE DE LA JUSTE	5,9%	5,3%	6,3%	-	-	5,8%

* Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

Note annexe 4 : Revenus locatifs

(x 1.000 €)	2016	2015
Loyers	59.781	49.844
Revenus garantis	0	0
Gratuités locatives	-22	-23
Indemnités de rupture anticipée de bail	63	82
TOTAL	59.822	49.903

Le groupe loue exclusivement ses immeubles en vertu de contrats de location simple.

L'augmentation des loyers est liée à la croissance du portefeuille au cours des exercices 2015/2016 et 2014/2015.

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables requis par IAS 17 se base sur les hypothèses suivantes, extrêmement prudentes :

Baux résidentiels : résiliation de tous les baux au 1er juillet 2016, avec en moyenne une indemnité de 1 mois et demi.
Baux commerciaux et de bureaux : résiliation au prochain break possible, en moyenne après 1 an et demi.
Baux à long terme (maisons de repos, hôtels) : pas d'inflation.

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables se présente de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2016	2015

A un an au plus	57.621	49.573
A plus d'un an et moins de cinq ans	218.316	185.327
A plus de cinq ans	995.337	883.244
TOTAL	1.271.274	1.118.144

Les revenus locatifs comprennent 84 k€ de loyers conditionnels (30 juin 2015 : 41 k€).

Note annexe 5 : Charges relatives à la location

(x 1.000 €)	2016	2015

Loyers à payer sur locaux pris en location	-20	-17
Réductions de valeur sur créances commerciales	-15	-33
TOTAL	-35	-50

Note annexe 6 : Récupération de charges immobilières

(x 1.000 €)	2016	2015
Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs	25	32
TOTAL	25	32

Note annexe 7 : Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

(x 1.000 €)	2016	2015

Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire	1.170	785
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	894	1.026
TOTAL	2.064	1.811

Note annexe 8 : Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail

Aedifica n'a pas supporté de montant matériel justifiant une mention particulière au titre des frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail.

Note annexe 9 : Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

(x 1.000 €)	2016	2015

Charges locatives exposées par le propriétaire	-1.170	-785
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-894	-1.026
TOTAL	-2.064	-1.811

Note annexe 10 : Autres recettes et dépenses relatives à la location

(x 1.000 €)	2016	2015

Nettoyage	-274	-332
Energie	-307	-318
Amortissements du mobilier	-539	-569
Frais de personnel	-247	-260
Autres	-87	-84
TOTAL	-1.454	-1.563

Note annexe 11 : Frais techniques

(x 1.000 €)	2016	2015
Frais techniques récurrents
Réparations	-338	-369
Primes d'assurances	-95	-81
Frais de personnel	-386	-383
Entretiens	-126	-110
Honoraires experts	-174	-128
TOTAL	-1.119	-1.071

Note annexe 12 : Frais commerciaux

(x 1.000 €)	2016	2015

Commissions d'agence	-263	-244
Publicité	-191	-227
Honoraires d'avocats et frais juridiques	-49	-14
Autres	-81	-7
TOTAL	-584	-492

Note annexe 13 : Charges et taxes sur immeubles non loués

(x 1.000 €)	2016	2015
Charges	-119	-131
TOTAL	-119	-131

Note annexe 14 : Frais de gestion immobilière

(x 1.000 €)	2016	2015
Honoraires versés aux gérants (externes)	-165	-118
Charges (internes) de gestion d'immeubles	-872	-774
TOTAL	-1.037	-892

Note annexe 15 : Autres charges immobilières

(x 1.000 €)	2016	2015
Précomptes immobiliers et autres taxes	-1.252	-1.588
TOTAL	-1.252	-1.588

Des litiges portant sur des taxes communales contestées par Aedifica sont en cours. Les montants contestés ont été pris en charge et payés.

Note annexe 16 : Frais généraux de la société

(x 1.000 €)	2016	2015

Avocats/notaires	-306	-337
Auditeurs	-126	-72
Experts immobiliers	-671	-599
IT	-131	-139
Assurances	-65	-56
Relations publiques, communication, marketing, publicité	-339	-258
Administrateurs et dirigeants effectifs	-1.987	-1.577
Frais de personnel	-1.214	-1.038
Amortissements sur autres immobilisations	-162	-101
Taxes	-575	-418
Autres	-1.118	-760
TOTAL	-6.694	-5.355

Note annexe 17 : Autres revenus et charges d'exploitation

(x 1.000 €)	2016	2015
Récupérations de sinistres	27	6
Autres	34	223
TOTAL	61	229

Note annexe 18 : Résultat sur vente d'immeubles de placement

(x 1.000 €)	2016	2015
Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction)	2.656	15.943
Valeur comptable des immeubles vendus	-1.925	-15.515
TOTAL	731	428

Note annexe 19 : Résultat sur vente d'autres actifs non financiers

Au cours de l'exercice et de l'exercice précédent, Aedifica n'a reconnu aucun résultat sur vente d'autres actifs non financiers.

Note annexe 20 : Variation de la juste valeur des immeubles de placement

(x 1.000 €)	2016	2015

Variations positives	22.396	34.209
Variations négatives	-11.621	-14.950
TOTAL	10.775	19.259
dont: immeubles de placement en exploitation	16.865	14.529
projets de développement	-6.090	4.730

Note annexe 21 : Revenus financiers

(x 1.000 €)	2016	2015
Intérêts perçus	59	31
Autres	224	447
TOTAL	283	478

Les revenus financiers de 2015/2016 comprennent des produits non-récurrents de 0,1 million €, représentant l'indemnité perçue par Aedifica lors des apports en nature du 17 décembre 2015 et du 24 mars 2016 en compensation de l'attribution d'un droit entier au dividende pour l'exercice 2015/2016 aux nouvelles actions émises ces jours-là.

Les revenus financiers de 2014/2015 comprennent des produits non-récurrents de 0,4 million €, représentant l'indemnité perçue par Aedifica lors de la scission partielle du 4 décembre 2014 en compensation de l'attribution d'un droit entier au dividende pour l'exercice 2014/2015 aux nouvelles actions émises ce jour-là.

Note annexe 22 : Charges d'intérêts nettes

(x 1.000 €)	2016	2015
Intérêts nominaux sur emprunts	-5.580	-6.753
Charges résultant d'instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-3.440	-3.566
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-3.255	-3.186
Sous-total	-6.695	-6.752
Produits résultant d'instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	0	0
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	0	1
Sous-total	0	1
Intérêts incorporés dans le coût des actifs qualifiés	372	675
Autres charges d'intérêts	-1	-4
TOTAL	-11.904	-12.833

Les charges et les produits résultant d'instruments financiers de couverture représentent les flux d'intérêts payés ou reçus par Aedifica résultant des dérivés présentés en note annexe 32 et détaillés en note annexe 33. Les variations de juste valeur de ces dérivés comptabilisées en résultat sont mentionnées en note annexe 47.

Note annexe 23 : Autres charges financières

(x 1.000 €)	2016	2015

Frais bancaires et autres commissions	-1.049	-746
Autres	-38	-46
TOTAL	-1.087	-792

Note annexe 24 : Impôts des sociétés

(x 1.000 €)	2016	2015
Société mère
Résultat avant impôt	41.009	39.848
Effet du régime fiscal des SIR	-41.009	-39.848
Résultat imposable en Belgique lié aux dépenses non admises	381	264
Impôts exigibles belges au taux de 33,99 %	-130	-90
Régularisation d'impôts exigibles belges de l'année précédente	-1	0
Impôts exigibles étrangers	-213	-180
Impôts différés étrangers: naissances	108	142
Impôts différés étrangers: renversements	-432	-276
Sous-total	-668	-404
Filiales
Impôts exigibles belges	-147	-100
Impôts exigibles étrangers	-90	-6
Impôts différés étrangers: naissances	802	0
Impôts différés étrangers: renversements	-358	-261
Sous-total	207	-367
TOTAL	-461	-771

Les impôts se composent des impôts exigibles et des impôts différés.

Les impôts exigibles comprennent principalement l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica (les SIR bénéficiant d'un régime fiscal spécifique, induisant uniquement la taxation des dépenses non admises, comme les taxes régionales, les frais de voiture, les frais de représentation, les frais sociaux, les dons, etc.), l'impôt sur le résultat généré à l'étranger et l'impôt sur le résultat des filiales consolidées.

Les impôts différés découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont donc exclus du résultat hors variations de juste valeur (voir note annexe 54).

Note annexe 25 : Exit tax

Aedifica n'a pas reconnu en résultat de charge d'exit tax.

Note annexe 26 : Résultat par action

Le résultat par action (« EPS » tel que défini par IAS 33), se calcule de la manière suivante :

	2016	2015

Résultat net (part du groupe) (x 1.000 €)	40.266	45.165
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	14.122.758	10.658.981
EPS de base (en €)	2,85	4,24
EPS dilué (en €)	2,85	4,24

Le résultat hors variations de juste valeur est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour suivre sa performance opérationnelle et financière. Le résultat hors variations de juste valeur est le résultat net (part du groupe) après exclusion uniquement des variations de juste valeur des immeubles de placement (et des mouvements d'impôts différés y relatifs) et des instruments financiers de couverture. La définition du résultat hors variations de juste valeur peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes.

Il se calcule de la manière suivante :

2016	2015
	45.165
	-19.259
-731	-428
-120	395
5.685	-374
1	-1
34.326	25.498
	40.266 -10.775

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	14.122.758	10.658.981
EPS hors variations de juste valeur (avant plus-values réalisées - en €)	2,43	2,39

Note annexe 27 : Goodwill

(x 1.000 €)	2016	2015

Valeur brute au début de l'exercice Pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	1.856 0	1.856 0
Valeur comptable au début de l'exercice	1.856	1.856
Mouvements de l'exercice	0	0
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	1.856	1.856
dont : valeur brute	1.856	1.856
pertes de valeur cumulées	0	0

Le goodwill provient de l'acquisition d'une société active dans la location d'appartements meublés.

En application de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », le groupe a réalisé une analyse de la valeur comptable principalement du goodwill. Le goodwill provient de l'acquisition de la société Ixelinvest, propriétaire du complexe de la rue Souveraine, où Aedifica met des appartements en location. Celui-ci constitue l'unité génératrice de trésorerie pour les besoins du test de perte de valeur.

Le test de perte de valeur, basé sur le calcul de la valeur d'utilité, a été réalisé pour s'assurer que la valeur comptable des actifs de l'unité génératrice de trésorerie (immeubles d'une juste valeur de 31 millions €, meubles d'une valeur comptable de moins d'un million € et goodwill d'une valeur comptable de moins de 2 millions €, soit 33 millions € au total) n'excède pas leur valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre (i) la juste valeur diminuée des coûts de la vente et (ii) la valeur d'utilité (estimée à 70 millions €).

Pour établir la valeur d'utilité, le groupe calcule la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, qui devraient être générés par l'usage continu des actifs en appliquant un taux d'actualisation avant impôts de 3 %. Le taux d'actualisation est fonction du coût moyen pondéré du capital, ajusté pour tenir compte des risques spécifiques, et peut varier d'une année à l'autre en fonction des indicateurs de marché. Les flux de trésorerie futurs estimés sont basés sur des plans à long terme (5 ans). Des extrapolations sont utilisées pour les périodes non couvertes par les plans à long terme. Ces extrapolations sont basées sur les taux de croissance moyens à long terme de 1,5 %, correspondant à l'inflation attendue.

Les flux de trésorerie futurs sont des estimations sujettes à révision dans les exercices ultérieurs, en fonction de l'adaptation des hypothèses. Les principales hypothèses pertinentes pour valider la valeur du goodwill comprennent les taux d'intérêt à long terme et d'autres données de marché, synthétisées dans le taux d'actualisation susmentionné. Si ces données devaient évoluer dans un sens défavorable, la valeur d'utilité pourrait tomber sous sa valeur comptable. Sur base des valorisations actuelles, la marge disponible (estimée à 37 millions €) semble suffisante pour absorber une variation normale (de l'ordre de 1,5 %) du taux d'actualisation. Au-delà, une perte de valeur pourrait devoir être enregistrée sur le goodwill.

Note annexe 28 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont toutes une durée d'utilité déterminée. Elles sont principalement constituées de logiciels informatiques. Les amortissements sont présentés en résultat sur la ligne « frais généraux ».

(x 1.000 €)	2016	2015

Valeur brute au début de l'exercice	402	305
Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	-300	-284
Valeur comptable au début de l'exercice	102	21
Entrées: éléments acquis séparément	67	97
Amortissements	-50	-16
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	119	102
dont : valeur brute	468	402
amortissements et pertes de valeur cumulées	-350	-300

Note annexe 29 : Immeubles de placement

(x 1.000 €)	Immeubles de placement en exploitation	Projets de développement	TOTAL
VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2014	765.789	19.191	784.980
Acquisitions	184.871	1.526	186.397
Cessions	-15.139	0	-15.139
Activation des charges d'intérêt	0	675	675
Activation de frais de personnel	0	20	20
Activation d'autres dépenses	3.353	25.618	28.971
Mise en exploitation	30.026	-30.026	0
Variation de la juste valeur (voir note annexe 20)	14.529	4.730	19.259
Autres prise en résultat	0	0	0
Transferts en capitaux propres	0	0	0
Transfert en actifs détenus en vue de la vente	-1.805	0	-1.805
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2015	981.624	21.734	1.003.358

VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2015	981.624	21.734	1.003.358
Acquisitions	105.169	5.089	110.258
Cessions	-1.925	0	-1.925
Activation des charges d'intérêt	0	372	372
Activation de frais de personnel	0	28	28
Activation d'autres dépenses	6.532	25.631	32.163
Mise en exploitation	20.840	-20.840	0
Variation de la juste valeur (voir note annexe 20)	16.865	-6.090	10.775
Autres prise en résultat	0	0	0
Transferts en capitaux propres	0	0	0
Transfert en actifs détenus en vue de la vente	-2.816	0	-2.816
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2016	1.126.289	25.924	1.152.213

La détermination de la juste valeur s'est appuyée sur des indicateurs de marché, et repose sur des évaluations fournies par des experts indépendants ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue, ainsi qu'une expérience récente quant à la situation géographique et à la catégorie des immeubles de placement détenus. Tous les immeubles de placement sont situés en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas.

Le portefeuille d'immeubles de placement en exploitation est valorisé au 30 juin 2016 par les experts indépendants à la juste valeur. Le taux de capitalisation moyen appliqué aux loyers contractuels est de 5,80 % (conformément à la méthode d'évaluation – 1er tiret – en section 1.12 des documents permanents du rapport financier annuel 2015/2016). Une variation positive de 0,10 % de ce taux de capitalisation entraînerait une variation négative de 19 millions € de la juste valeur de ce portefeuille.

Les projets de développement sont détaillés dans le rapport immobilier du rapport financier annuel 2015/2016.

Les actifs détenus en vue de la vente (repris sur la ligne II.A. à l'actif du bilan) s'élèvent à 4,6 millions € au 30 juin 2016. Il s'agit d'appartements de résidence-services (logement des seniors) situés à Tirlemont et Aarschot (voir section 2.1.7. du rapport de gestion consolidé) qui sont considérés dans ce cas comme des actifs non stratégiques.

Les acquisitions de l'exercice sont détaillées dans le rapport de gestion consolidé du rapport financier annuel 2015/2016.

Tous les immeubles de placement sont considérés comme étant de « niveau 3 » sur l'échelle de juste valeur définie sous IFRS 13. Cette échelle compte trois niveaux : Niveau 1 : prix cotés observables sur des marchés actifs ; Niveau 2 : données observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ; Niveau 3 : données non-observables. Au cours de l'exercice 2015/2016, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux 1, 2 et 3.

Les méthodes d'évaluation (approche par capitalisation et approche par actualisation des flux financiers) sont fournies en section 1.12 des documents permanents du rapport financier annuel 2015/2016.

Les principales informations quantitatives relatives à l'établissement de la juste valeur des immeubles de placement (y compris les actifs détenus en vue de la vente), fondée sur des données non-observables (niveau 3) présentées ci-après sont extraites des rapports établis par les experts immobiliers indépendants :

Catégorie d'actifs	Juste valeur au 30 juin 2016 (x 1.000 €)	Méthode d'évaluation	Données non observables	Min	Max	Moyenne pondérée
Logement des seniors	839.921	DCF	VLE / m²	76	331	139
			Inflation	1,0%	1,9%	1,3%
			Taux d'actualisation	4,9%	7,3%	5,7%
			Durée résiduelle (année)	3	29	23
Immeubles à appartements	219.332	Capitalisation	VLE / m²	69	175	119
			Taux de capitalisation	4,7%	8,4%	5,5%
Hôtels et autres	71.657	DCF	VLE / m²	79	125	102
			Inflation	1,3%	2,0%	1,7%
			Taux d'actualisation	5,9%	7,8%	7,2%
			Durée résiduelle (année)	21	32	27
		Capitalisation	VLE / m²	86	165	131
			Taux de capitalisation	3,4%	7,5%	5,3%
Projets de développement	25.924	DCF	VLE / m²	91	331	197
			Inflation	1,3%	1,3%	1,3%
			Taux d'actualisation	5,1%	5,7%	5,3%
			Durée résiduelle (année)	20	27	25
Total	1.156.834

Catégorie d'actifs	Juste valeur au 30 juin 2015 (x 1.000 €)	Méthode d'évaluation	Données non observables	Min	Max	Moyenne pondérée
Logement des seniors	696.272	DCF	VLE / m²	76	218	193
			Inflation	1,0%	1,6%	1,1%
			Taux d'actualisation	4,7%	6,9%	5,6%
			Durée résiduelle (année)	4	28	24
Immeubles à appartements	214.461	Capitalisation	VLE / m²	68	201	132
			Taux de capitalisation	4,6%	8,8%	5,6%
Hôtels et autres	72.696	DCF	VLE / m²	79	125	98
			Inflation	1,1%	2,0%	1,7%
			Taux d'actualisation	5,7%	8,1%	7,1%
			Durée résiduelle (année)	22	33	28
		Capitalisation	VLE / m²	86	165	131
			Taux de capitalisation	3,3%	7,4%	5,2%
Projets de développement	21.734	DCF	VLE / m²	89	201	163
			Inflation	1,0%	1,0%	1,0%
			Taux d'actualisation	4,7%	6,2%	5,5%
			Durée résiduelle (année)	27	27	27
Total	1.005.163

Conformément aux dispositions légales, la valorisation des immeubles est effectuée trimestriellement sur base des rapports établis par les trois experts indépendants nommés par la société. Ces rapports sont basés sur :

des informations fournies par la société telles que les loyers contractuels, les contrats de location, les budgets d'investissement, etc. Ces données sont extraites du système d'information de la société et sont dès lors soumises à son environnement de contrôle interne ;
des hypothèses et des modèles d'évaluation développés par les experts indépendants, sur base de leur jugement professionnel et de leur connaissance du marché.

Les rapports fournis par les experts indépendants sont revus par le Valuation & Asset Manager, le Control Manager et les dirigeants effectifs de la société. Ceci inclut une revue des variations de juste valeur depuis le bilan précédent. Lorsque les dirigeants effectifs considèrent que les rapports des experts indépendants sont cohérents, ils les soumettent au comité d'audit. Après avis favorable du comité d'audit, ces rapports sont soumis au conseil d'administration.

La sensibilité de la juste valeur à une variation des principales données non-observables susmentionnées se présente généralement comme suit (toute chose étant égale par ailleurs) :

Données non-observables	Effet sur la juste valeur
	en cas de diminution de la valeur de la donnée non-observable	en cas d'augmentation de la valeur de la donnée non-observable
VLE / m²	négatif	positif
Taux de capitalisation	positif	négatif
Inflation	négatif	positif
Taux d'actualisation	positif	négatif
Durée résiduelle (année)	négatif	positif

Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre ces données non-observables, vu qu'elles sont partiellement déterminées par les conditions de marché.

Note annexe 30 : Projets de développement

Cette note annexe est devenue sans objet depuis l'introduction de l'amélioration de la norme IAS 40 « Immeubles de placement » au 1er juillet 2009, les variations des projets de développement étant reprises en note annexe 29. Les projets de développement sont par ailleurs détaillés en section 4.2 du rapport immobilier compris dans le rapport financier annuel 2015/2016.

Note annexe 31 : Autres immobilisations corporelles

(x 1.000 €)	2016	2015

Valeur brute au début de l'exercice	5.531	5.080
Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	-3.697	-3.169
Valeur comptable au début de l'exercice	1.834	1.911
Entrées	442	577
Sorties	0	0
Amortissements	-652	-654
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	1.624	1.834
dont : valeur brute	5.972	5.531
amortissements et pertes de valeur cumulées	-4.348	-3.697

Les autres immobilisations corporelles sont constituées d'immobilisations de fonctionnement (principalement le mobilier utilisé dans le cadre de l'exploitation des appartements meublés).

Note annexe 32 : Actifs financiers non courants et autres passifs financiers non courants

(x 1.000 €)	2016	2015

Prêts et créances
Cautionnements	0	0
Autres créances non courantes	298	349
Actifs à la juste valeur via le résultat
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	496	1.048
Autres actifs financiers non courants
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	0	0
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	794	1.397

Passifs à la juste valeur via le résultat
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	-22.361	-18.383
Autres	-1.327	-1.270
Autres passifs financiers non courants
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	-23.694	-19.667
TOTAL DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	-47.382	-39.320

Les autres créances non courantes (appartenant à la catégorie « prêts et créances » selon IAS 39) sont productives d'intérêts et seront récupérées au cours des exercices suivants.

Les actifs et passifs à la juste valeur via le résultat sont principalement constitués des instruments de couvertures pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 n'est pas appliquée. Ils participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Les autres instruments de couverture, qu'ils soient actifs ou passifs, répondent aux critères de IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture. Les flux d'intérêts générés par toutes les couvertures, ainsi que les variations de juste valeur prises en résultat, sont mentionnés en notes annexes 22 et 47.

Les autres passifs à la juste valeur via le résultat (1.327 k€) comprennent les options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (voir notes annexes 47 et 56).

Note annexe 33 : Instruments de couverture

1. Cadre général

Afin de limiter le risque de taux d'intérêt, Aedifica a mis en place des couvertures convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe ou plafonné (couverture de flux de trésorerie). Toutes les couvertures (interest rate swaps ou « IRS », caps et collars) se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Les instruments de couverture sont soit des produits dérivés qui remplissent les conditions strictes imposées par la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture, soit des produits dérivés qui ne remplissent pas ces conditions mais qui participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note annexe 44. La juste valeur de ces instruments est calculée par les banques sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, et est adaptée conformément à IFRS 13 pour refléter le risque de crédit propre (« DVA » pour « debit valuation adjustment ») et le risque de contrepartie (« CVA » pour « credit valuation adjustment »). Les tableaux ci-après présentent le détail des instruments de couverture.

INSTRUMENT Analyse au 30 juin 2015	Montant notionnel (x 1.000 €)	Début	Périodicité (mois)	Durée (années)	Premier exercice du call possible	Taux d'intérêt au pire (en %)	Juste valeur (x 1.000 €)
IRS*	10.356	1/04/2011	3	32	-	4,89	-5.398
IRS*	27.779	31/07/2014	3	29	-	4,39	-10.520
IRS	15.000	2/04/2013	3	9	-	3,50	-2.925
IRS	12.000	3/06/2013	3	9	-	3,64	-2.438
IRS	8.000	3/06/2013	3	9	-	3,67	-1.667
IRS	25.000	2/01/2015	3	5	-	2,99	-3.015
Cap	25.000	3/11/2014	3	1	-	1,00	0
Cap	25.000	1/10/2013	3	2	-	1,00	0
Cap	25.000	1/10/2014	3	1	-	1,25	0
Cap	25.000	1/11/2015	3	2	-	2,50	8
IRS	25.000	3/01/2014	3	7	-	3,10	-3.631
Cap	25.000	1/11/2014	3	3	-	2,50	8
IRS	25.000	2/02/2015	3	6	-	1,94	-1.946
IRS	25.000	3/11/2014	3	6	-	2,51	-2.674
IRS	25.000	1/01/2015	3	3	-	0,70	-362
Cap	50.000	1/10/2015	3	3	-	0,50	284
Cap	50.000	1/10/2015	3	4	-	0,35	748
IRS	25.000	3/11/2014	3	6	-	2,76	-3.003
IRS	25.000	1/01/2015	3	3	-	0,89	-470
Cap	40.000	1/09/2014	1	1	-	0,05	0
TOTAL	513.135						-37.001

* Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

INSTRUMENT	Montant notionnel	Début	Périodicité	Durée	Premier	Taux d'intérêt au	Juste valeur
Analyse au 30 juin 2016	(x 1.000 €)		(mois)	(années)	exercice du call possible	pire (en %)	(x 1.000 €)
IRS*	10.175	1/04/2011	3	32	-	4,89	-6.957
IRS*	26.796	31/07/2014	3	29	-	4,39	-13.585
IRS	15.000	2/04/2013	3	9	-	3,50	-3.377
IRS	12.000	3/06/2013	3	9	-	3,64	-2.772
IRS	8.000	3/06/2013	3	9	-	3,67	-1.907
Cap	25.000	1/11/2015	3	2	-	2,50	0
IRS	25.000	3/01/2014	3	7	-	3,10	-3.919
Cap	25.000	1/11/2014	3	3	-	2,50	0
IRS	25.000	2/02/2015	3	6	-	1,94	-2.351
IRS	25.000	3/11/2014	3	6	-	2,51	-2.945
IRS	25.000	1/01/2015	3	3	-	0,70	-329
Cap	50.000	1/10/2015	3	3	-	0,50	23
Cap	50.000	1/10/2015	3	4	-	0,35	86
IRS	25.000	3/11/2014	3	6	-	2,76	-3.219
IRS	25.000	1/01/2015	3	3	-	0,89	-391
IRS	25.000	3/10/2016	3	5	-	2,88	-4.303
Cap	8.000	6/06/2016	1	1	-	0,00	0
Cap	50.000	1/07/2016	3	4	-	0,50	72
Cap	100.000	1/11/2017	3	2	-	0,50	114
Cap	50.000	1/07/2017	3	4	-	0,50	201
TOTAL	604.971						-45.559

* Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

Le montant notionnel total de 605 millions € dans le tableau précédent se ventile de la sorte : - instruments en cours et opérationnels : 222 millions € ;

instruments en cours et devenus hors de la monnaie (caps) : 158 millions € ; - instruments à départ décalé : 225 millions €.

La somme de la juste valeur des instruments de couverture du tableau ci-dessus (- 45.559 k€) se ventile comme suit : 496 k€ sont mentionnés sur la ligne I.E. de l'actif du bilan consolidé (voir note annexe 32) et 46.055 k€ sont mentionnés sur la ligne I.C.a. du passif du bilan consolidé. Compte tenu de la valeur comptable des primes payées sur les caps (1.848 k€), l'impact IAS 39 sur les capitaux propres de la société s'élève à - 47.407 k€.

2. Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée

(x 1.000 €)	2016	2015
Variation de la juste valeur des dérivés
En début d'exercice	-19.667	-19.484
Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés en couverture (coupons non échus)	-10.416	-6.454
Transfert au compte de résultats de coupons échus des dérivés de couverture	6.523	6.271
Transfert au compte de résultats au titre de couvertures déqualifiées	0	0
EN FIN D'EXERCICE	-23.560	-19.667

Les montants enregistrés en capitaux propres seront transférés en résultat financier au fur et à mesure du paiement des intérêts de la dette financière couverte, entre le 1er juillet 2016 et le 31 juillet 2043.

A la date de clôture, les capitaux propres incluent la partie efficace, au sens de la norme IAS 39, de la variation de la juste valeur (- 3.893 k€) des instruments financiers correspondant aux dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture peut être appliquée, ainsi que la partie inefficace de l'exercice 2014/2015 (charge nulle) qui a été affectée en 2015/2016 par décision de l'assemblée générale ordinaire d'octobre 2015. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. La partie inefficace est de 135 k€ en 2015/2016. Les flux d'intérêts générés par les couvertures sont présentés en note annexe 22.

3. Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

Le résultat financier comprend une charge de 5.456 k€ (30 juin 2015 : un produit de 461 k€) représentant la variation de juste valeur des produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de IAS 39, comme mentionné dans le cadre général ci-dessus) n'est pas appliquée (voir note annexe 47). Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. Le résultat financier comprend aussi l'amortissement des primes payées lors de la souscription des caps, à hauteur de 238 k€ (30 juin 2015 : 291 k€).

Les flux d'intérêts générés par les couvertures sont présentés en note annexe 22, tandis que les variations de juste valeur prises en résultat sont mentionnées en note annexe 47.

4. Sensibilité

La juste valeur des instruments de couverture est fonction de l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Cette évolution explique la majeure partie de la variation de juste valeur des instruments de couverture entre le 1er juillet 2015 et le 30 juin 2016 qui a conduit à comptabiliser une charge de 5.590 k€ dans le compte de résultats et une charge de 13.893 k€ directement dans les capitaux propres.

Une variation de la courbe des taux d'intérêt aurait une influence sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 est appliquée, en contrepartie des capitaux propres (poste « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Toutes autres choses restant égales par ailleurs, une variation positive de 10 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait augmenté les capitaux propres à hauteur de 832 k€ (856 k€ au 30 juin 2015). Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait eu un impact négatif de même montant sur les capitaux propres. L'influence d'une variation de la courbe des taux d'intérêt sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 n'est pas appliquée ne peut pas être déterminée aussi précisément, car ces dérivés peuvent contenir des options vendues, dont la juste valeur évolue de façon asymétrique et non linéaire, et dépendre d'autres paramètres (volatilité des taux d'intérêt). La sensibilité du « mark-to-market » de ces instruments à une hausse de 10 points de base a été estimée à un effet positif d'environ 820 k€ (1.134 k€ au 30 juin 2015) sur le compte de résultats. Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait un impact négatif de même ampleur sur le compte de résultats.

Note annexe 34 : Créances commerciales

(x 1.000 €)	2016	2015
CRÉANCES COMMERCIALES - VALEUR NETTE	3.880	4.352

La valeur comptable des créances commerciales devrait être recouvrée dans les 12 mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d'intérêts.

Le risque de crédit dû aux créances commerciales est limité grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives constituées (2016 : 23,6 millions € ; 2015 : 20,0 millions €) par les locataires pour couvrir leurs engagements. Les montants repris au bilan sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l'exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan.

Les créances commerciales s'analysent comme suit :

(x 1.000 €)	2016	2015

Echues à moins de 90 jours	817	206
Echues à plus de 90 jours	458	130
Sous-total	1.275	336
Non échues	2.718	4.128
Réductions de valeur	-113	-112
VALEUR COMPTABLE	3.880	4.352

Les réductions de valeur ont évolué de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2016	2015

Au début de l'exercice	-112	-227
Dotations	-39	-58
Utilisations	8	137
Reprises	30	38
Fusions	0	-2
AU TERME DE L'EXERCICE	-113	-112

Note annexe 35 : Créances fiscales et autres actifs courants

(x 1.000 €)	2016	2015
Impôts	988	608
Autres	386	354
TOTAL	1.374	962

Les créances fiscales se composent principalement de versements anticipés.

Note annexe 36 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

(x 1.000 €)	2016	2015
Placements à court terme	0	0
Valeurs disponibles	4.947	3.598
TOTAL	4.947	3.598

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs générant des intérêts à des taux divers. Les montants présents au 30 juin 2016 et au 30 juin 2015 étaient disponibles à vue. En cours d'exercice, des placements à court terme peuvent être constitués, généralement pour des périodes d'une semaine à un mois.

Note annexe 37 : Comptes de régularisation

(x 1.000 €)	2016	2015

Revenus immobiliers courus non échus	738	563
Charges immobilières payées d'avance	320	347
Autres	0	0
TOTAL	1.058	910

Note annexe 38 : Capitaux propres

Aedifica a procédé à trois augmentations de capital par apport en nature au cours de l'exercice 2015/2016 :

2 octobre 2015 : augmentation de capital d'environ 1 million € (y compris prime d'émission) par l'apport en nature qui a permis l'acquisition du terrain sur lequel est situé la maison de repos Heydeveld à Opwijk.
17 décembre 2015 : augmentation de capital d'environ 6 millions € (y compris prime d'émission) par l'apport en nature qui a permis l'acquisition du site de logement des seniors Prinsenhof à Beringen (Koersel).
²⁴ mars 2016 : augmentation de capital d'environ 1 million € (y compris prime d'émission) par l'apport en nature qui a permis l'acquisition du terrain sur lequel est situé le site de logement des seniors Poortvelden à Aarschot.

Le capital a donc évolué de la manière suivante :

	Nombre d'actions	Capital représenté
		(x 1.000 €)
Situation au début de l'exercice précédent	10.249.117	270.451
Augmentations de capital	3.796.814	100.190
Situation à la clôture de l'exercice précédent	14.045.931	370.641
Augmentation de capital du 2 octobre 2015	19.856	524
Augmentation de capital du 17 décembre 2015	104.152	2.748
Augmentation de capital du 24 mars 2016	22.093	583
Situation à la clôture de l'exercice	14.192.032	374.496

Le capital représenté s'entend avant déduction des frais d'augmentation de capital (le capital repris dans le bilan étant, conformément aux normes IFRS, présenté après déduction de ces frais).

Depuis le 18 décembre 2015, aucun actionnaire ne détient plus de 5 % du capital. Le free float est donc de 100 %. Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle sont disponibles sur le site web d'Aedifica. La société n'a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 18 décembre 2015.

La totalité des 14.192.032 actions émises au 30 juin 2016 sont cotées sur le marché continu d'Euronext Brussels, à l'exception de 19.856 actions qui seront admises à la cotation après détachement du coupon relatif à l'exercice 2015/2016 qui aura en principe lieu le 2 novembre 2016.

Les augmentations de capital sont détaillées dans les « documents permanents » du rapport financier annuel 2015/2016. Toutes les actions souscrites sont totalement libérées, sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou dématérialisées et chacune des actions confère un droit de vote.

Aedifica SA ne détient pas d'actions propres.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à 74.230 k€ aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Cette autorisation lui a été conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2015. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription. Le solde du capital autorisé s'élève à 71 millions € au 30 juin 2016.

Le conseil d'administration a proposé la distribution d'un dividende de 2,10 € brut par action, soit un dividende total de 29.793 k€.

Compte tenu de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014, les réserves disponibles (statutaires) calculées conformément à l'article 617 du Code des sociétés s'élèvent au 30 juin 2016 à 12.848 k€ après la distribution proposée ci-dessus (2015 : 10.801 k€). Le détail des calculs figure en annexe aux comptes annuels statutaires abrégés ci-joints.

Aedifica entend le capital au sens d'IAS 1p134 comme la somme des capitaux propres. Le niveau de ce capital est suivi sur base du taux d'endettement consolidé calculé conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (voir note annexe 52), qui ne peut excéder 60 % en vertu des conventions bancaires en place (voir notes annexes 40 et 44). Ce capital est géré de manière à permettre au groupe de poursuivre ses activités sur base d'une continuité d'exploitation et de financer sa croissance.

Note annexe 39 : Provisions

Aedifica contribue en Belgique à plusieurs régimes à cotisations définies ouverts à de nouveaux bénéficiaires. Il s'agit de régimes de retraite par capitalisation pour l'ensemble des bénéficiaires, et en particulier de régimes de retraite pour le personnel ouvrier, de régimes de retraite pour le personnel employé et d'un régime pour les membres du comité de direction (dirigeants effectifs). Ces régimes sont administrés par le biais d'assurances de groupe qui garantissent des rendements. Dans ces régimes, il n'y a pas de cotisation personnelle des bénéficiaires.

Le 23 octobre 2015, le gouvernement belge a officiellement approuvé la proposition du « Groupe des 10 » concernant la garantie de rendement pour les plans à cotisations définies ; la nouvelle loi du 18 décembre 2015 a été publiée le 24 décembre 2015. Pour les contrats d'assurance de type « branche 21 », le nouveau taux garanti s'applique aux nouvelles cotisations (patronales/personnelles) versées à partir du 1er janvier 2016, mais l'ancienne garantie (3,25 % sur les cotisations de l'employeur et 3,75 % sur celle du travailleur) reste d'application pour la réserve minimum constituée au 31 décembre 2015. Le nouveau taux garanti est basé sur les obligations d'Etat belges à 10 ans (OLO) avec un minimum de 1,75 % et un maximum de 3,75 %. Pour le moment, un taux de rendement minimum de 1,75 % s'applique depuis le 1er janvier 2016. Cela peut générer un passif dans les comptes de l'employeur. Cette obligation de rendement n'est pas applicable au plan de pension pour les membres du comité de direction.

Les obligations au titre des régimes à prestations définies correspondent au montant maximum entre les comptes actuels et les comptes calculés avec le rendement minimum garanti, déterminé en fonction des individus (approche en valeur intrinsèque). Au titre de ces régimes, Aedifica détenait des actifs externalisés de l'ordre de 240 k€ au 30 juin 2016. Durant l'exercice 2016/2017, la cotisation attendue pour ces régimes sera de l'ordre 97 k€. Une évaluation actuarielle (approche en valeur intrinsèque) a montré qu'aucun actif ou passif net ne devait être comptabilisé au bilan au titre de ces régimes au 30 juin 2016.

Les taux garantis par les assureurs ayant diminué depuis 2013 sous le niveau de 3,25 %, il existe un risque de sousfinancement futur, celui-ci étant cependant limité au regard des montants des actifs externalisés.

Les montants pris en charge au titre des avantages à long terme accordés aux membres du comité de direction sont repris dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2015/2016.

Au cours de l'exercice 2015/2016, un plan supplémentaire à cotisations définies a été instauré en Allemagne. Pour ce plan, il n'y a pas de problématique de provision éventuelle à comptabiliser, puisque, selon la norme IAS 19, il ne s'agit pas d'un plan de type « but à atteindre », contrairement aux plans belges susmentionnés.

Note annexe 40 : Dettes financières courantes et non courantes

(x 1.000 €)	2016	2015

Dettes financières non courantes
Etablissements de crédit	447.721	340.752
Dettes financières courantes
Etablissements de crédit	31.027	25.897
TOTAL	478.748	366.649

L'augmentation des dettes financières est liée à la croissance du portefeuille immobilier au cours de l'exercice 2015/2016.

Aedifica dispose au 30 juin 2016 de lignes de crédit confirmées (présentées en dettes financières courantes et non courantes, appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IAS 39) accordées par dix banques (Bank für Sozialwirtschaft, Banque Degroof Petercam, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis, Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France Europe, Deutsche Postbank, Förde Sparkasse, ING et KBC Bank) totalisant 753 millions € :

Aedifica peut utiliser 699 millions € suivant ses besoins, pour autant que le taux d'endettement ne dépasse pas 60 %, et que d'autres engagements (conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits) soient respectés. Chaque tirage se fait en € pour une durée maximale de 12 mois, à une marge fixe par rapport au taux euribor correspondant prévalant au moment du tirage.
Aedifica dispose en outre de crédits d'investissement amortissables, à hauteur de ¹⁹ millions € à taux fixes compris entre 3,1 % et 5,8 % et à hauteur de 35 millions € à taux variable.

Le taux d'intérêt moyen, marge de crédit comprise et effet des instruments de couverture compris, s'est élevé, au cours de l'exercice, à 2,8 % après activation des intérêts intercalaires (2,8 % en 2014/2015) ou à 2,9 % avant activation des intérêts intercalaires (3,0 % en 2014/2015). Vu la durée des tirages, la valeur comptable des dettes financières à taux variable est une approximation de leur juste valeur (460 millions €). Les couvertures de taux d'intérêt mises en place sont détaillées dans la note annexe 33. La juste valeur des dettes financières à taux fixes (19 millions €) est estimée à 21 millions €.

Au 30 juin 2016, le groupe n'a donné aucun immeuble belge en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, 12 des 15 immeubles allemands sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 43 de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR.

La classification entre dettes financières courantes et dettes financières non courantes se fonde sur les dates d'échéance des lignes de crédit sur lesquels les tirages sont effectués plutôt que sur base de la date d'échéance des tirages en question.

L'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente comme suit (en millions €) :

	Lignes	Utilisations
- 2016/2017 :	30	30
- 2017/2018 :	92	60
- 2018/2019 :	131	111
- 2019/2020 :	80	80
- 2020/2021 :	91	66
- 2021/2022 :	95	75
- > 2022/2023 :	234	58
Total	753	480
Durée résiduelle moyenne (années)	4,5	3,7

Note annexe 41 : Dettes commerciales et autres dettes courantes

(x 1.000 €)	2016	2015
Exit tax	4.505	813
Autres
Fournisseurs	10.639	4.661
Locataires	1.370	1.408
Impôts	1.174	1.513
Rémunérations et charges sociales	1.010	880
Dividendes des exercices précédents	23	22
TOTAL	18.721	9.297

La majeure partie des dettes commerciales et autres dettes courantes (appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IAS 39, à l'exclusion des impôts couverts par IAS 12 et des rémunérations et charges sociales couvertes par IAS 19) devrait être réglée dans les 12 mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur.

Note annexe 42 : Comptes de régularisation

(x 1.000 €)	2016	2015

Revenus immobiliers perçus d'avance	451	424
Charges financières courues non échues	2.059	1.912
Autres charges à imputer	2.171	1.977
TOTAL	4.681	4.313

Note annexe 43 : Frais de personnel

Le total des frais de personnel (hors dirigeants effectifs et administrateurs présentés en note annexe 16) se ventile dans le compte de résultats de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2016	2015

Frais de nettoyage (voir note annexe 10)	-247	-260
Frais techniques (voir note annexe 11)	-386	-383
Frais commerciaux	-76	-51
Frais généraux (voir note annexe 16)	-1.214	-1.038
Frais de gestion immobilière (voir note annexe 14)	-872	-774
Frais activés	-28	-20
TOTAL	-2.823	-2.526

Nombre de travailleurs à la clôture de l'exercice (hors dirigeants effectifs et administrateurs) :

	2016	2015

Total hors étudiants	44	35
Etudiants	0	0
TOTAL	44	35

Note annexe 44 : Gestion des risques financiers

La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.

1. Structure de la dette

Le taux d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'Arrêté royal du 13 juillet 2014, est fourni notamment en section 3.3 du rapport de gestion consolidé faisant partie du présent rapport financier annuel. Il s'élève à 40,4 % au 30 juin 2016 au niveau statutaire et à 42,5 % au niveau consolidé. Cette section mentionne aussi la capacité d'endettement théorique supplémentaire qui s'offre à la Société, avant d'atteindre le taux d'endettement maximum autorisé pour les SIR (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Le taux d'endettement est suivi mensuellement dans le cadre des clôtures comptables, et son évolution est estimée dans le cadre du processus d'approbation de chaque projet d'investissement d'envergure ; il est publié trimestriellement. Lorsque le taux d'endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce ratio ne dépasse 65 % (article 24 de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014). La Société a exprimé dans chacune de ses trois dernières notes d'opération (2010, 2012 et 2015) que sa politique en la matière visait à maintenir sur le long terme un taux d'endettement adéquat, de l'ordre de 50 à 55 %.

Au 30 juin 2016, Aedifica n'a donné aucun immeuble belge en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, 12 des 15 immeubles allemands sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 43 de la loi du 12 mai 2014 (le montant total couvert par les hypothèques ne peut dépasser 50% de la juste valeur globale et aucune hypothèque grevant un bien immobilier donné ne peut porter sur plus de 75 % de la valeur du bien grevé considéré). Dans le cadre de financement supplémentaire d'actifs situés en Allemagne, il n'est pas exclu que des hypothèques supplémentaires soient fournies.

2. Risque de liquidité

Aedifica maintient une relation forte et durable avec ses partenaires bancaires qui forment un pool diversifié comprenant d'année en année un nombre croissant d'institutions locales et internationales, chaque banque étant en relation bilatérale avec la Société. Les caractéristiques des lignes de crédit dont Aedifica dispose sont détaillées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.

Au 30 juin 2016, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit confirmées à concurrence de 480 millions € (2015 : 367 millions €) sur un total de 753 millions €. Le solde disponible, à savoir 273 millions €, est suffisant pour financer les besoins à court terme de la Société et les projets existants d'ici à la fin de l'exercice 2016/2017. Le montant d'investissement prévu dans le plan financier de la Société pour les projets existants au 30 juin 2016 est estimé à 252 millions €, auquel il convient d'ajouter 60 millions € relatifs à l'acquisition sous conditions suspensives d'un portefeuille de cinq maisons de repos en Allemagne annoncée le 6 juillet 2016 et réalisée le 31 août 2016, ainsi qu'un investissement hypothétique de 50 millions €, portant l'investissement total pris en compte dans le plan financier de l'exercice 2016/2017 à 290 millions €.

Par ailleurs, la Société est exposée à un risque de liquidité qui résulterait d'un manque de trésorerie dans l'hypothèse de la résiliation de ses contrats de financement. La Société est en effet exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats. Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le taux d'endettement défini par l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 ne dépasse pas 60 %. En outre, la Société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Une situation de défaut relative à un contrat peut mener à une situation de défaut sur tous les contrats (clauses de « cross-default »). Bien que sur la base de l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la Société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans le futur prévisible, le risque de nonrespect des engagements ne peut être exclu. En outre, la Société ne maîtrise pas elle-même le respect de certains engagements qui peuvent mener à la résiliation anticipée des contrats de crédit, comme en cas de changement de contrôle.

Au 30 juin 2016, les flux non actualisés futurs relatifs aux lignes de crédit, se composent de 428 millions € de capital échéant dans l'année, 41 millions € échéant entre 1 et 5 ans, et 10 millions € échéant à plus de 5 ans ; et de 2,3 millions € d'intérêts échéant dans l'année (2015 : 352 millions € de capital et 0,9 million € d'intérêts échéant dans l'année).

Les flux de trésorerie contractuels non actualisés des instruments financiers de couverture à la date de clôture sont analysés comme suit :

Au 30 juin 2016 (x 1.000 €)	Echéant dans l'année	Echéant entre un et cinq ans	Echéant à plus de cinq ans	TOTAL
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-3.871	-15.361	-5.529	-24.761
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-3.199	-10.308	-9.939	-23.446

Au 30 juin 2015 (x 1.000 €)	Echéant dans l'année	Echéant entre un et cinq ans	Echéant à plus de cinq ans	TOTAL
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-3.214	-13.542	-4.632	-21.388

Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée -2.890 -8.969 -8.156 -20.015

3. Risque de taux d'intérêt

Cette politique est justifiée par le fait qu'une augmentation des taux d'intérêt nominaux sans accroissement simultané de l'inflation implique une augmentation des taux d'intérêt réels qui ne peut pas être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l'effet de l'indexation. De plus, en cas d'accroissement de l'inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs. Lorsque la courbe des taux est suffisamment plate (c'est-à-dire lorsque les taux d'intérêt varient peu en fonction de l'échéance), Aedifica cherche à se protéger sur de plus longues périodes, en accord avec son horizon d'investissement.

La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, dans la mesure où minimum 60 % de l'endettement est couvert par des interest rate swaps (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe ou par des caps. Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (postes « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée » et « I.C.e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.

4. Risque de contrepartie bancaire

Conformément aux pratiques courantes du marché, les conventions de crédit bancaires comprennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses de type « MAC » ou material adverse changes) pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit. Notons cependant qu'au cours des crises qui ont frappé le monde financier depuis 2007, aucune banque n'a jamais invoqué l'une de ces clauses vis-à-vis du Groupe.

Aedifica est en relation d'affaires avec les banques mentionnées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les banques contreparties des instruments de couverture sont, par ordre d'importance, ING et BNP Paribas Fortis.

5. Risque de change

Aedifica réalise la totalité de son chiffre d'affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro (à l'exception de certains fournisseurs facturant marginalement en USD et en CAD). Son financement est totalement fourni en euros. Aedifica n'est donc pas soumise à un risque de change significatif.

6. Risque de budgétisation et de planification financière

Les budgets annuels et les prévisions financières pluriannuelles sont une aide à la décision et au suivi de gestion importante. Ces budgets et prévisions découlent d'un modèle informatisé alimenté par des hypothèses, qui peut comporter des erreurs de programmation ou subir des erreurs de manipulation. Les éventuelles hypothèses erronées, erreurs de programmation ou de manipulation, peuvent, si elles restent non détectées, influencer la conformité aux exigences réglementaires (respect de contraintes du statut de SIR publique, telles que la limitation du taux d'endettement par exemple) et conventionnelles (respect des engagements vis-à-vis des banques par exemple), ainsi que la performance de la Société et la confiance dont elle bénéficie sur les marchés.

Note annexe 45 : Eléments éventuels et engagements

1. Engagements

Les valeurs conventionnelles mentionnées dans cette section respectent le prescrit de l'article 49 §1er de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR (au moment de la conclusion du contrat faisant naître l'engagement).

1.1 Extension de la maison de repos Aux Deux Parcs à Jette (Belgique)

Aedifica s'est engagée à financer l'extension de la maison de repos existante pour un budget maximum de 2 millions €. Les travaux devraient débuter d'ici peu.

1.2 Rénovation et extension de la maison de repos L'Air du Temps à Chênée (Belgique)

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Senior Living Group, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos L'Air du Temps à Chênée, pour un budget de maximum 7 millions €. Les travaux devraient débuter d'ici peu.

1.3 Construction d'une nouvelle maison de repos et d'appartements de résidence-services à côté de l'immeuble existant Au Bon Vieux Temps à Mont-Saint-Guibert (Belgique)

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Au Bon Vieux Temps (faisant partie du groupe Senior Living Group), à financer la construction d'une nouvelle maison de repos et d'appartements de résidence-services, jouxtant l'immeuble existant à Mont-Saint-Guibert, pour un budget de maximum 10 millions €. Les travaux sont en cours.

1.4 Rénovation et extension de la maison de repos Op Haanven à Veerle-Laakdal (Belgique)

Aedifica s'est engagé, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Senior Living Group, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos à Veerle-Laakdal, pour un budget de maximum 4 millions €. Une première phase est déjà en exploitation (2 millions €). Les travaux sont en cours pour la deuxième phase (2 millions €).

1.5 Construction d'une nouvelle résidence-services à côté de la maison de repos Cheveux d'Argent à Sartlez-Spa (Belgique)

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Cheveux d'Argent (appartenant au groupe Senior Living Group), à financer la construction d'une nouvelle résidence-services à côté de la maison de repos existante de Sart-lez-Spa pour un budget de maximum 3 millions €. Le permis d'urbanisme a été délivré.

1.6 Rénovation et extension de la maison de repos 't Hoge à Courtrai (Belgique)

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos 't Hoge (bénéficiant de la garantie de Senior Living Group), à financer la rénovation et l'extension de l'immeuble existant à Courtrai, pour un budget de maximum 6 millions €. Une première phase est déjà en exploitation (4 millions €). Les travaux sont en cours pour la deuxième phase (budget de 2 millions €).

1.7 Rénovation et extension de la maison de repos Plantijn à Kapellen (Belgique)

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Armonea, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos Plantijn pour un budget maximum de 9 millions €. Les travaux sont en cours.

1.8 Rénovation et extension de la maison de repos Huize Lieve Moenssens à Dilsen-Stokkem (Belgique)

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos, à financer la rénovation et l'extension de cette maison de repos pour un budget maximum de 7 millions €.

1.9 Extension de la maison de repos De Stichel à Vilvoorde (Belgique)

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos De Stichel, à financer l'extension du site pour un budget maximum de 4 millions €.

1.10 Extension de la maison de repos Oase Binkom à Binkom (Belgique)

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Oase, à financer l'extension de la maison de repos pour un budget maximum de 2 millions €. Le permis d'urbanisme a été délivré.

1.11 Rénovation et extension de la maison de repos La Ferme Blanche à Remicourt (Belgique)

Aedifica s'est engagée à financer l'extension et la rénovation de la maison de repos existante La Ferme Blanche, située à Remicourt, pour un budget de 6 millions €. Les travaux sont en cours.

1.12 Construction d'une nouvelle maison de repos et rénovation de l'ensemble d'appartements de résidence-services Villa Temporis à Hasselt (Belgique)

Aedifica s'est engagée à financer la construction d'une nouvelle maison de repos et la rénovation de l'immeuble de résidenceservices existant pour un budget de 10 millions € (terrain compris). Les travaux sont en cours.

1.13 Acquisition du site de logement des seniors à Glabbeek (Belgique)

Le 12 juin 2014, Aedifica a conclu un accord de principe (sous conditions suspensives) dans le cadre duquel elle s'est engagée à acquérir une société. Cette société est propriétaire de la maison de repos en construction située à Glabbeek. La valeur conventionnelle de ce bien immeuble s'élève à environ 10 millions €.

1.14 Extension et rénovation de la maison de repos Vinkenbosch à Kermt (Hasselt-Belgique)

Aedifica s'est engagée à financer l'extension et la rénovation de la maison de repos existante Vinkenbosch, située à Kermt (Hasselt), pour un budget maximum de 12 millions €. Les travaux sont en cours.

1.15 Extension de l'hôtel Martin's Brugge à Bruges (Belgique)

Aedifica s'est engagée à financer la transformation des salles de séminaire de l'hôtel Martin's Brugge située à Bruges, en 20 chambres additionnelles, pour un budget maximum de 1 million €. Le permis d'urbanisme a été délivré.

1.16 Extension de la maison de repos Prinsenhof à Koersel (Beringen-Belgique)

Aedifica s'est engagée à financer l'extension de la maison de repos existante Prinsenhof, située à Koersel (Beringen), pour un budget maximum de 4 millions €. Les travaux sont en cours.

1.17 Acquisition de la résidence de soins Molenenk à Deventer (Pays-Bas)

Aedifica Nederland BV s'est engagée à acquérir clé en main la résidence de soins Molenenk en construction à Deventer pour un montant maximum de 10 millions € (terrain compris).

1.18 Acquisition d'une maison de repos à Malines (Belgique)

Aedifica a conclu un accord-cadre (sous conditions suspensives) lui permettant d'acquérir les actions d'une société. Cette société est propriétaire d'une nouvelle maison de repos à Malines. La valeur conventionnelle de ce bien immeuble s'élèvera à environ 17 millions €.

1.19 Acquisition d'un site de logement des seniors à Ostende (Belgique)

Aedifica a conclu un accord-cadre (sous conditions suspensives) lui permettant d'acquérir les actions d'une société. Cette société est propriétaire d'un site de logement des seniors à Ostende. La valeur conventionnelle de ce bien immeuble s'élèvera à environ 11 millions €.

1.20 Acquisition de la résidence de soins Walgaerde à Hilversum (Pays-Bas)

Aedifica Nederland BV a conclu un accord pour l'acquisition de la résidence de soins Walgaerde à Hilversum, après l'exécution des travaux d'intérieur. Ces derniers sont en cours. La valeur conventionnelle de ce bien immeuble s'élèvera à environ 4 millions €.

1.21 Acquisition de sept sites de logement des seniors dans les provinces belges d'Anvers, Limbourg et Brabant-flamand (Belgique)

Aedifica a conclu un accord (sous conditions suspensives) dans le cadre duquel elle s'est engagée à acquérir les actions de huit sociétés. Ces dernières sont propriétaires de 7 sites de logement des seniors (Oosterzonne à Zutendaal, De Witte Bergen à Lichtaart, Seniorenhof à Tongres, Beerzelhof à Putte, Uilenspiegel à Genk, Coham à Ham et Sorgvliet à Linter). Aedifica s'est également engagée à acquérir un site de logement des seniors (Ezeldijk à Diest) via un contrat d'achat sous régime TVA. La valeur conventionnelle de ces biens immeubles s'élève à environ 97 millions € (voir note annexe 49).

1.22 Acquisition de la maison de repos Jardins de la Mémoire à Anderlecht (Belgique)

Aedifica a conclu un accord (sous conditions suspensives) pour l'acquisition de la maison de report Jardins de la Mémoire à Anderlecht. Cet investissement se réalisera par un apport en nature (y compris la reprise d'un crédit existant). La valeur conventionnelle de ce bien immeuble s'élève à environ 11 millions € et le crédit à environ 7 millions €.

1.23 Acquisition de la résidence de soins Martha Flora Rotterdam à Rotterdam (Pays-Bas)

Le 2 juin 2016, Aedifica a annoncé un accord de principe (sous conditions suspensives) pour l'acquisition, via Aedifica Nederland BV, de la résidence de soins Martha Flora Rotterdam à Rotterdam. Cet immeuble, qui sera exploité par le groupe Martha Flora, est en phase de planification. La valeur conventionnelle du site s'élèvera à environ 8 millions €.

1.24 Compléments de prix (« earn out »)

Dans certains cas d'acquisition, une partie du prix d'acquisition a été déterminée en fonction d'un événement futur et incertain, comme par exemple, dans le cas de maisons de repos, l'augmentation du loyer après extension. Ceci pourrait résulter en un supplément de prix (« earn out »).

2. Passifs éventuels

2.1 Conventions de crédit

Aedifica a accordé des sûretés dans le cadre de conventions de crédit, dans les limites autorisées par la réglementation. Ceci concerne les immeubles suivants : SZ AGO Herkenrath, SZ AGO Dresden, SZ AGO Kreischa, Seniorenresidenz Mathilde, Die Rose im Kalletal, Seniorenresidenz Klosterbauerschaft, Senioreneinrichtung Haus Matthäus, Bonifatius Seniorenzentrum, Senioreneinrichtung Haus Elisabeth, Seniorenresidenz Am Stübchenbach, Seniorenresidenz Kierspe et Käthe-Bernhardt-Haus.

2.2 Acquisitions de titres de société, fusions et scissions de société

D'une manière générale, Aedifica bénéficie de garanties de passif et d'actif de la part des cédants des actions de sociétés immobilières qu'elle acquiert.

3. Actifs éventuels

3.1 Sûretés obtenues dans le cadre de locations

De manière générale, Aedifica obtient dans le cadre de la location de ses immeubles des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable en la matière, sous forme de garantie bancaire ou de compte bloqué, et dans certains cas sous forme de caution.

De plus, dans certains cas, Aedifica bénéficie d'autres sûretés :

Hotel Martin's Brugge : les engagements de l'emphytéote sont couverts par une hypothèque en 2ème rang à concurrence de 25 k€ et un mandat hypothécaire à concurrence de 1.230 k€ en principal sur les biens dénommés « Château du Lac » sis à 1332 Genval, avenue du Lac 87, « La Villa du Lac », sis à 1332 Genval, avenue des Merisiers 8 et Drève des Magnolias et « Le Manoir du Lac » sis à 1332 Genval, avenue Hoover 8 ;
Klooster Hotel à Louvain : les engagements de l'emphytéote sont couverts par une hypothèque en 2ème rang à concurrence de 50 k€ et un mandat hypothécaire à concurrence de 1.340 k€ sur les biens dénommés « Château du Lac » sis à 1332 Genval, avenue du Lac 87, « La Villa du Lac », sis à 1332 Genval, avenue des Merisiers 8 et Drève des Magnolias et « Le Manoir du Lac » sis à 1332 Genval, avenue Hoover 8.

3.2 Sûretés obtenues dans le cadre d'acquisitions

Dans le cadre des opérations d'acquisition, d'apport en nature, de fusion et de scission, Aedifica obtient des déclarations et des sûretés conformes aux pratiques du marché.

4. Autres

4.1 Diverses options

Emphytéoses relatives aux maisons de repos et aux hôtels : Dans certains cas, Aedifica a consenti divers droits de préférence et options de prolongation ou d'achat aux emphytéotes. Aedifica bénéficie de divers droits de préférence dans le cadre des emphytéoses accordées aux exploitants de maisons de repos.
Options de vente et d'achat (dans le cadre de certains projets de développement) : Dans certains cas, Aedifica a consenti des options à des tiers portant sur l'acquisition de biens immobiliers, et/ou Aedifica est titulaire d'options permettant de vendre des biens immobiliers (au cas où ceux-ci ne seraient finalement pas utilisés pour les projets de développement en question).

Note annexe 46 : Acquisitions et cessions d'immeubles de placements

Les principales acquisitions d'immeubles de placement de l'exercice sont les suivantes :

ACQUISITIONS NOM	Secteur d'activité	Valorisation des immeubles*	Registre des personnes	Date d'acquisition**	Mode d'intégration
		(en millions €)	morales
La Croix Huart SA	Logement des seniors	10	0454.836.562	2/07/2015	Acquisition de titres
Senior Hotel Flandria SA et Patrimoniale Flandria SA	Logement des seniors	10	0434.250.687 0437.966.183	9/07/2015	Acquisition de titres
Vinkenbosch SA	Logement des seniors	4	0438.349.532	1/10/2015	Acquisition de titres
Heydeveld SPRL	Logement des seniors	9	0860.484.327	2/10/2015	Apport en nature et acquisition de titres
Prinsenhof	Logement des seniors	6	-	17/12/2015	Apport en nature
Käthe-Bernhardt-Haus	Logement des seniors	7	-	1/03/2016	Acquisition d'immeuble
Holland	Logement des seniors	12	-	1/03/2016	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Benvenuta	Logement des seniors	3	-	1/03/2016	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Molenenk	Logement des seniors	3	-	1/03/2016	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Woon & Zorg Vg Poortvelde SPRL	Logement des seniors	12	0840.009.013	24/03/2016	Apport en nature et acquisition de titres
RL Invest SA	Logement des seniors	21	0456.868.317	31/03/2016	Acquisition de titres
Saksen Weimar	Logement des seniors	8	-	13/05/2016	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Martha Flora Lochem	Logement des seniors	2	-	31/05/2016	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Die Rose im Kalletal	Logement des seniors	3	-	15/06/2016	Acquisition d'immeuble via Aedifica Luxemburg I SARL
TOTAL		110

* pour déterminer le nombre d'actions à émettre, le rapport d'échange et/ou la valeur des titres acquis.

** et d'intégration en résultat.

Toutes ces opérations sont détaillées dans le rapport de gestion.

Note annexe 47 : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

(x 1.000 €)	2016	2015
Instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-135	0
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-5.456	461
Sous-total	-5.591	461
Autres	-94	-87
TOTAL	-5.685	374

La ligne « Autres » représente la variation de la juste valeur des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (voir notes annexes 32 et 56).

Note annexe 48 : Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées (au sens d'IAS 24 et du Code des sociétés) concernent exclusivement les charges relatives aux principaux dirigeants, c'est-à-dire les administrateurs non exécutifs et les dirigeants effectifs (1.987 k€ pour l'exercice 2015/2016 et 1.577 k€ pour l'exercice 2014/2015). Le détail de ces charges est fourni dans le rapport de rémunération du chapitre « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du rapport financier annuel 2015/2016.

ÉTATS FINANCIERS

Note annexe 49 : Evénements postérieurs à la date de clôture

- Accord pour l'acquisition d'un portefeuille de cinq maisons de repos en Allemagne

Le 6 juillet 2016, Aedifica a annoncé la signature d'une convention concernant l'acquisition de deux sociétés luxembourgeoises, propriétaires de cinq maisons de repos en Allemagne. Cette convention est soumise à des conditions suspensives (principalement de nature administrative) qui ont été levées le 31 août 2016. Le portefeuille comprend cinq maisons de repos dans les länder allemands de Saxe-Anhalt, de Bavière et de Berlin. Tous les immeubles, à l'exception de la maison de repos Frohnau, ont été construits entre 2001 et 2003. La maison de repos Am Kloster est située à proximité du centre-ville de Halberstadt (40.000 habitants, land de Saxe-Anhalt), 55 km au sud-ouest de Magdeburg. L'immeuble a été construit en 2003 et accueille 136 résidents. La maison de repos Rosenpark est située à Uehlfeld, près de Höchstadt (13.000 habitants, land de Bavière), à 40 km de Nuremberg. Le site se trouve en lisière d'un quartier résidentiel dans un environnement verdoyant. La maison de repos a été construite en 2003 et accueille 79 résidents. La maison de repos Patricia est située dans un quartier résidentiel animé de Nuremberg (500.000 habitants, land de Bavière), à proximité de différentes infrastructures de loisirs. La maison de repos a été construite en 2003 et accueille 174 résidents. La maison de repos St. Anna est située dans un quartier résidentiel jouxtant le centre historique de Höchstadt (13.000 habitants, land de Bavière). Le site bénéficie d'un environnement verdoyant. La maison de repos a été construite en 2002 et accueille 161 résidents. La maison de repos Frohnau est située à Berlin (3.562.000 habitants, land de Berlin). Le site bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel verdoyant et accueille 107 résidents. La maison de repos a été initialement construite en 1969, puis rénovée et étendue en 1992. La localisation et la taille du site offrent à terme un potentiel d'extension. Cet investissement s'est réalisé via l'acquisition du contrôle de deux sociétés luxembourgeoises, propriétaires des immeubles. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. L'exploitant des maisons de repos est le groupe Vitanas, une société allemande présente sur le marché privé des soins aux seniors depuis 1969. Vitanas gère actuellement plus de 5.000 lits dans 39 sites. Le groupe compte plus de 4.300 collaborateurs. Les contrats de location pour ces cinq sites prennent la forme de nouveaux baux à long terme non résiliables. Le rendement locatif brut initial s'élève à plus de 6 % pour une valeur conventionnelle d'environ 60 millions €.

- Acquisition d'un portefeuille de 8 sites de logement des seniors en Belgique

Le 19 août 2016, Aedifica a acquis un portefeuille de huit sites de logement des seniors en Belgique à la suite de la levée des conditions suspensives, comme annoncé dans le communiqué de presse du 24 mai 2016. Le lecteur se référa utilement à la section 2.1.1. du rapport de gestion consolidé pour le descriptif des sites acquis, sachant que la construction des sites Oosterzonne et Ezeldijk s'est entretemps achevée. L'opération s'est réalisée comme suit :

Ezeldijk a été acquise sous régime TVA.
Le contrôle des sept autres immeubles a été obtenu par l'acquisition d'une participation majoritaire dans des sociétés immobilières. D'ici la fin d'année, Aedifica acquerra la participation minoritaire résiduelle dans ces sociétés, d'une valeur d'environ 20 millions €.

Note annexe 50 : Résultat corrigé tel que défini par l'Arrêté royal du 13 juillet 2014

Le résultat corrigé tel que défini par l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 se calcule de la manière suivante, sur base des comptes statutaires :

(x 1.000 €)	2016	2015

Résultat net	40.341	39.444
Amortissements	701	670
Réductions de valeur	15	33
Autres éléments non monétaires	4.533	-2.187
Résultat sur vente de biens immobiliers	-731	-428
Variation de la juste valeur des biens immobiliers	-12.637	-12.105
Ecart d'arrondi	1	-1
Résultat corrigé	32.223	25.426
Dénominateur* (en actions)	14.186.987	10.924.613
RESULTAT CORRIGE PAR ACTION* (en € par action)	2,27	2,33

* Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice.

Note annexe 51 : Listes des filiales, entreprises associées et coentreprises

La liste ci-dessous constitue le relevé complet des sociétés visées par les articles 114 et 165 de l'Arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés. Pour les filiales déjà présentes l'année passée (Aedifica Invest SA, Aedifica Invest Brugge SA, Aedifica Asset Management GmbH, Aedifica Luxemburg I SARL, Aedifica Luxemburg II SARL et Aedifica Luxemburg III SARL), le pourcentage du capital détenu est inchangé par rapport à celui du 30 juin 2015.

NOM	Pays	Catégorie	Registre des personnes morales	Pourcentage du capital détenu (en %)
Aedifica Invest SA*	Belgique	Filiale	BE0879.109.317	100,00
Aedifica Invest Brugge SA*	Belgique	Filiale	BE0899.665.397	100,00
Aedifica Asset Management GmbH**	Allemagne	Filiale	DE297302957	100,00
Aedifica Luxemburg I SARL***	Luxembourg	Filiale	B128048	94,00
Aedifica Luxemburg II SARL***	Luxembourg	Filiale	B139725	94,00
Aedifica Luxemburg III SARL***	Luxembourg	Filiale	B143704	94,00
Aedifica Nederland BV****	Pays-Bas	Filiale	NL856005356B01	100,00
La Croix Huart SA*	Belgique	Filiale	BE0454.836.562	100,00
Patrimoniale Flandria SA*	Belgique	Filiale	BE0437.966.183	100,00
Senior Hotel Flandria SA*	Belgique	Filiale	BE0434.250.687	100,00
Vinkenbosch SA*	Belgique	Filiale	BE0438.349.532	100,00
Heydeveld SPRL*	Belgique	Filiale	BE0860.484.327	100,00
Woon & Zorg Vg Poortvelde SPRL*	Belgique	Filiale	BE0840.009.013	100,00
RL Invest SA*	Belgique	Filiale	BE0456.868.317	100,00

* Située avenue Louise 331 à 1050 Bruxelles (Belgique).

** Située Frankfurter Landstr. 23 à 61352 Bad Homburg v.d. Höhe (Allemagne).

*** Située avenue de la Liberté 55 à 1931 Luxembourg (Luxembourg).

**** Située Herengracht 466 à 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas).

Note annexe 52 : Respect de contraintes du statut de SIR

(x 1.000 €)	2016	2015
Taux d'endettement consolidé (max. 65%)

Total passif	552.413	422.014
Corrections	-53.617	-44.798
Total de l'endettement selon l'Arrêté royal du 13 juillet 2014	498.796	377.216

Total actif	1.173.162	1.020.284
Corrections	-496	-1.048
Total de l'actif selon l'Arrêté royal du 13 juillet 2014	1.172.666	1.019.236
Taux d'endettement (en %)	42,5%	37,0%
RATIO DE DISTRIBUTION STATUTAIRE

Résultat corrigé statutaire	32.223	25.426
Dividende proposé	29.793	21.849
RATIO DE DISTRIBUTION (MIN. 80%)	92%	86%

Interdiction de placer plus de 20% des actifs dans des biens immobiliers formant un seul ensemble immobilier Voir « Facteurs de risque », section 1.4 du rapport financier annuel 2015/2016.

Evaluation des immeubles de placement par un expert

Les immeubles d'Aedifica sont valorisés chaque trimestre par les experts indépendants Stadim CVBA, de Crombrugghe & Partners SA et CBRE GmbH.

Note annexe 53 : Rémunération du commissaire

(x 1.000 €)	2016	2015

Mandat de Commissaire (Aedifica SA)	36	29
Mandat de Commissaire (filiales)	78	46
Missions d'attestation prévues par le Code des sociétés (Aedifica SA)	10	20
Autres missions d'attestation (comfort letter, etc.) (Aedifica SA)	0	36
Missions de conseils fiscaux	0	0
Autres missions extérieures à la mission révisorale	0	0
TOTAL	124	131

Note annexe 54 : Impôts différés

Les impôts différés reconnus au bilan sont dus aux acquisitions d'immeubles de placement réalisées à l'étranger.

Ils proviennent de la différence temporelle entre la juste valeur et la base fiscale des immeubles en question.

Les mouvements d'impôts différés se présentent comme suit (voir aussi en note annexe 24) :

(x 1.000 €)	Actif	Passif
VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2014	244	0
Naissances	142	0
Renversements	-276	-261
Mouvements de périmètre	0	-2.174
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2015	110	-2.435

(x 1.000 €)	Actif	Passif
VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2015	110	-2.435
Naissances	763	147

(x 1.000 €)	Actif	Passif
VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2015	110	-2.435
Naissances	763	147
Renversements	-197	-593
Mouvements de périmètre	0	0
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2016	676	-2.881

Note annexe 55 : Juste valeur

Conformément à IFRS 13, les éléments du bilan pour lesquels la juste valeur peut être calculée sont présentés, et ventilés en niveaux tels que définis par IFRS 13, ci-dessous :

(x 1.000 €)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Montants repris au bilan 2016
Immeubles de placement	-	-	1.152.213	1.152.213
Actifs détenus en vue de la vente	-	-	4.621	4.621
Actifs financiers non courants	-	794	-	794
Créances commerciales	-	3.880	-	3.880
Créances fiscales et autres actifs courants	-	1.374	-	1.374
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.947	-	-	4.947
Dettes financières non courantes (a. Etablissements de crédit)	-	-450.462	-	-447.721
Autres passifs financiers non courants	-	-47.382	-	-47.382
Dettes financières courantes (a. Etablissements de crédit)	-	-31.027	-	-31.027
Dettes commerciales et autres dettes courantes (b. Autres)	-	-14.216	-	-14.216

(x 1.000 €)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Montants repris au bilan 2015
Immeubles de placement	-	-	1.003.358	1.003.358
Actifs détenus en vue de la vente	-	-	1.805	1.805
Actifs financiers non courants	-	1.397	-	1.397
Créances commerciales	-	4.352	-	4.352
Créances fiscales et autres actifs courants	-	962	-	962
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.598	-	-	3.598
Dettes financières non courantes (a. Etablissements de crédit)	-	-342.970	-	-340.752
Autres passifs financiers non courants	-	-39.320	-	-39.320
Dettes financières courantes (a. Etablissements de crédit)	-	-25.897	-	-25.897

Dans le tableau ci-dessus, la juste valeur des instruments de couvertures est reprise sur les lignes « actifs financiers non courants » et « autres passifs financiers non courants », comme ventilé en note annexe 32.

Dettes commerciales et autres dettes courantes (b. Autres) - -8.484 - -8.484

Note annexe 56 : Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle

La Société s'est engagée vis-à-vis des actionnaires ne détenant pas le contrôle d'Aedifica Luxemburg I SARL, Aedifica Luxemburg II SARL et Aedifica Luxemburg III SARL à acquérir leurs parts dans les sociétés (6 % du capital) si ceux-ci exerçaient leurs options de vente. Le prix d'exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé au passif du bilan sur la ligne « I.C.b. Autres passifs non courants – Autres » (voir notes annexes 32 et 47).

1.7 Rapport du commissaire

Le rapport du commissaire a été fidèlement reproduit et, pour autant qu'Aedifica en soit au courant, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société Aedifica SA pour l'exercice clos le 30 juin 2016

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan consolidé au 30 juin 2016, le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé de variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie consolidé de l'exercice clos le 30 juin 2016 ainsi que les annexes (formant ensemble « les Comptes Consolidés ») et inclut également notre rapport sur d'autres obligations légales et règlementaires.

Rapport sur les Comptes Consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des Comptes Consolidés de Aedifica SA (la «Société») et de ses filiales (conjointement le «Groupe») pour l'exercice clos le 30 juin 2016, établis sur la base des normes internationales d'informations financières (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne, dont le total du bilan consolidé s'élève à € 1.173.162 milliers et dont le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l' exercice de € 40.266 milliers.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l 'établissement des Comptes Consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'informations financières telles qu'adoptées par l'Union européenne. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle et ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces Comptes Consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les Comptes Consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les Comptes Consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre relève du jugement du commissaire, y compris l'évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du Groupe relatif à l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe.

Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des Comptes Consolidés. Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe au 30 juin 2016 donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'informations financières telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés conformément à l'article 119 du Code des Sociétés.

Dans le cadre de notre audit et conformément à la norme complémentaire applicable émise par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises comme publié au Moniteur Belge en date du 28 août 2013 (la «Norme Complémentaire»), notre responsabilité est d'effectuer certaines procédures, dans tous les aspects significatifs, sur le respect de certaines obligations légales et réglementaires, comme défini par la Norme Complémentaire. Sur base du résultat de ces procédures, nous faisons la déclaration complémentaire suivante, qui n'est pas de nature à modifier notre opinion sur les Comptes Consolidés:

Le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés traite des mentions requises par la loi, concorde avec les Comptes Consolidés et ne comprend pas d' incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Bruxelles, le 2 septembre 2016 Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL Commissaire représentée parJean-François Hubin*, Associé * Agissant au nom d'une SPRL

2. Comptes annuels statutaires abrégés 2015/2016

Les comptes annuels statutaires d'Aedifica SA, préparés sous le référentiel IFRS, sont résumés ci-après conformément à l'article 105 du Code des sociétés.

La version intégrale des comptes annuels statutaires de Aedifica SA, le rapport de gestion et le rapport du commissaire y relatifs seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux, et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.aedifica.be) ou sur simple demande adressée au siège social.

Le Commissaire a émis une attestation sans réserve sur les comptes annuels statutaires d'Aedifica SA.

Compte de résultats statutaire abrégé

	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2016	2015
I.	Revenus locatifs	53.438	47.178
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0
III.	Charges relatives à la location	-34	-84
	Résultat locatif net	53.404	47.094
IV.	Récupération de charges immobilières	25	32
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	1.847	1.687
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-1.847	-1.687
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	-1.454	-1.563
	Résultat immobilier	51.975	45.563
IX.	Frais techniques	-1.118	-1.071
X.	Frais commerciaux	-584	-492
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	-119	-131
XII.	Frais de gestion immobilière	-1.032	-892
XIII.	Autres charges immobilières	-1.197	-1.567
	Charges immobilières	-4.050	-4.153
	Résultat d'exploitation des immeubles	47.925	41.410
XIV.	Frais généraux de la société	-6.275	-5.230
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	997	915
	Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	42.647	37.095
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement	731	428
XVII.	Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	0	0
XVIII.	Variation de la juste valeur des immeubles de placement	12.637	12.105
XIX.	Autre résultat sur portefeuille	1.046	1.792
	Résultat d'exploitation	57.061	51.420
XX.	Revenus financiers	2.543	1.474
XXI.	Charges d'intérêts nettes	-11.938	-12.720
XXII.	Autres charges financières	-1.067	-787
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-5.590	461
	Résultat financier	-16.052	-11.572
	Résultat avant impôt	41.009	39.848
XXIV.	Impôts des sociétés	-668	-404
XXV.	Exit tax	0	0
Impôt		-668	-404
Résultat net		40.341	39.444

	Résultat de base par action (€)	2,86	3,70
	Résultat dilué par action (€)	2,86	3,70

Etat du résultat global statutaire abrégé

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2016	2015


I. Résultat net	40.341	39.444
II. Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats

A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation	0	-3.517
hypothétique des immeubles de placement
B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de	-3.893	-181
trésorerie telle que définie en IFRS
H. Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	0	0

Résultat global	36.448	35.746

Bilan statutaire abrégé

ACTIF	2016	2015
Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)
I. Actifs non courants
A. Goodwill	1.856	1.856
B. Immobilisations incorporelles	119	102
C. Immeubles de placement	986.575	909.048
D. Autres immobilisations corporelles	1.623	1.833
E. Actifs financiers non courants	91.869	80.252
F. Créances de location-financement	0	0
G. Créances commerciales et autres actifs non courants	0	0
H. Actifs d'impôts différés	0	110
Total actifs non courants	1.082.042	993.201

II. Actifs courants
A. Actifs détenus en vue de la vente	807	1.805
B. Actifs financiers courants	0	0
C. Créances de location-financement	0	0
D. Créances commerciales	3.719	4.222
E. Créances fiscales et autres actifs courants	29.495	6.049
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.551	2.639
G. Comptes de régularisation	923	897
Total actifs courants	38.495	15.612
TOTAL DE L'ACTIF	1.120.537	1.008.813

	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	2016	2015
	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)
	CAPITAUX PROPRES
A.	Capital	364.467	360.633
B.	Primes d'émission	155.509	151.388
C.	Réserves	56.986	43.285
	a. Réserve légale	0	0
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	107.923	93.599
	c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-20.032	-20.032
	d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-23.560	-19.667
	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-18.256	-18.718
	h. Réserve pour actions propres	0	0
	k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	110	244
	m. Autres réserves	0	0
	n. Résultat reporté des exercices antérieurs	10.801	7.859
D.	Résultat net de l'exercice	40.341	39.444
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	617.303	594.750

	PASSIF
I.	Passifs non courants
A.	Provisions	0	0
B.	Dettes financières non courantes
	a. Etablissements de crédit	413.215	337.913
C.	Autres passifs financiers non courants	46.055	38.049
	a. Instruments de couvertures autorisés	46.055	38.049
	b. Autres	0	0
D.	Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0
E.	Autres passifs non courants	0	0
F.	Passifs d'impôts différés	213	0
	Total des passifs non courants	459.483	375.962

II.	Passifs courants
A.	Provisions	0	0
B.	Dettes financières courantes
	a. Etablissements de crédit	31.027	25.663
C.	Autres passifs financiers courants	0	0
D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes
	a. Exit tax	143	114
	b. Autres	8.099	8.057
E.	Autres passifs courants	0	0
F.	Comptes de régularisation	4.482	4.267
	Total des passifs courants	43.751	38.101
	TOTAL DU PASSIF	503.234	414.063
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	1.120.537	1.008.813

État de variation des capitaux propres statutaire abrégé

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	1/07/2014	Augmentation de capital en espèces	Augmentation de capital en nature	Acquisitions / cessions d'actions propres	Résultat global consolidé	Affectation du résultat	Arrondi	30/06/2015
Capital	264.231	78.812	17.591	0	0	0	-1	360.633
Primes d'émission	64.729	70.580	16.079	0	0	0	0	151.388
Réserves	47.818	0	0	56	-3.698	-891	0	43.285
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	91.800	0	0	0	0	1.799	0	93.599
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-16.516	0	0	0	-3.517	0	1	-20.032
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-19.484	0	0	0	-181	-1	-1	-19.667
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-15.729	0	0	0	0	-2.989	0	-18.718
h. Réserve pour actions propres	-56	0	0	56	0	0	0	0
k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	0	0	0	0	0	244	0	244
m. Autres réserves	0	0	0	0	0	0	0	0
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	7.803	0	0	0	0	56	0	7.859
Résultat de l'exercice	18.582	0	0	0	39.444	-18.582	0	39.444
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	395.360	149.392	33.670	56	35.746	-19.473	-1	594.750

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	1/07/2015	Augmentation de capital en espèces	Augmentation de capital en nature	Résultat global consolidé	Affectation du résultat	Arrondi	30/06/2016
Capital	360.633	1	3.833	0	0	0	364.467
Primes d'émission	151.388	0	4.121	0	0	0	155.509
Réserves	43.285	0	0	-3.893	17.594	0	56.986
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	93.599	0	0	0	14.325	-1	107.923
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-20.032	0	0	0	0	0	-20.032
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-19.667	0	0	-3.893	0	0	-23.560
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-18.718	0	0	0	461	1	-18.256
h. Réserve pour actions propres	0	0	0	0	0	0	0
k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	244	0	0	0	-134	0	110
m. Autres réserves	0	0	0	0	0	0	0
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	7.859	0	0	0	2.942	0	10.801
Résultat de l'exercice	39.444	0	0	40.341	-39.444	0	40.341
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	594.750	1	7.954	36.448	-21.850	0	617.303

Compte d'affectations et prélèvements statutaire abrégé

PROPOSITION D'AFFECTATION	2016	2015

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)
A. Résultat net	40.341	39.444
B. Transfert aux/des réserves (-/+)	8.501	14.653
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)
- exercice comptable	18.066	13.898
- exercices antérieurs	0	0
- réalisation de biens immobiliers	731	428
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	-4.382	0
3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)
- exercice comptable	-135	0
- exercices antérieurs	0	0
4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)
- exercice comptable	0	0
- exercices antérieurs	0	0
5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)
- exercice comptable	-5.456	461
- exercices antérieurs	0	0
6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)
- exercice comptable	0	0
- exercices antérieurs	0	0
7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)	0	0
8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+)	-324	-134
9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+)	0	0
10. Transfert aux/des autres réserves (-/+)	0	0
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+)	0	0
C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1er, al. 1er	25.778	20.341
D. Rémunération du capital - autre que C	4.014	1.508
Résultat à reporter	2.048	2.942
CAPITAUX PROPRES NON DISTRIBUABLES SELON L'ARTICLE 617 DU CODE DES SOCIÉTÉS	2016	2015

(x 1.000 €)
Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+)	364.467	360.633
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+)	155.509	151.388
Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+)	126.721	107.924
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)	-24.415	-20.032
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-)	-23.695	-19.667
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-)	-23.712	-18.256
Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (+)	0	0
Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger (+/-)	0	0
Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+/-)	0	0
Réserve pour écarts actuariels des plans de pension à prestations définies (+)	0	0
Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (+)	-213	110
Réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (+)	0	0
Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+)	0	0
Réserve légale (+)	0	0
Fonds propres non distribuables selon l'article 617 du Code des sociétés	574.662	562.100
Actif net	617.303	594.750
Distribution de dividendes	-29.793	-21.849
Actif net après distribution	587.510	572.901
Marge restante après distribution	12.848	10.801

Documents permanents

1. Renseignements généraux

1.1 Dénomination sociale (article 1 des statuts)

La présente société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination « AEDIFICA ».

La société est une société immobilière réglementée publique (« SIRP »), soumise à la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilière réglementées (la « Loi ») ainsi qu'à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (l' « Arrêté Royal ») (ci-après ensemble « la réglementation SIR »).

La dénomination sociale de la société et l'ensemble des documents qui en émanent, contiennent la mention « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou sont suivis immédiatement de ces mots.

La société fait appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des sociétés.

1.2 Siège social - Siège administratif (article 2 des statuts)

Le siège social et administratif est situé avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles.

Le siège peut être transféré partout en Belgique dans le respect de la législation sur l'emploi des langues en matière administrative par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

1.3 Constitution, forme juridique et publication

La société anonyme de droit belge Aedifica a été constituée par la Banque Degroof SA et la société GVA Finance SCA, par acte reçu en date du 7 novembre 2005, par Maître Bertrand Nerincx, notaire associé à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 23 novembre 2005 sous le numéro 20051123/05168061.

Aedifica a été agréée en tant que sicafi par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA), devenue la FSMA, le 8 décembre 2005. Le 17 octobre 2014, Aedifica a été agréée en tant que SIR par la FSMA.

1.4 Numéro d'entreprise

La société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n°0877.248.501.

1.5 Durée (article 5 des statuts)

La société est constituée pour une durée indéterminée.

1.6 Objet de la société (article 3 des statuts)

La société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la Loi.

Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, pour autant que celles-ci soient négociables sur un marché réglementé. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. Elle peut également détenir des liquidités non affectées, dans

toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la société, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ciavant et accomplir tous actes qui se rapportent aux biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, pour autant que ces actes soient autorisés par la règlementation SIR et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

1.7 Interdictions (Article 4 des statuts)

La société ne peut :

agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR, à l'exclusion des opérations occasionnelles ;
participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;
prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêt^é royal du 7 mars 2006 ;
acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, a fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue.

1.8 Exercice social (article 28 des statuts)

L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se clôture le 30 juin de l'année suivante. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels.

Les rapports financiers annuels et semestriels de la société, lesquels contiennent les comptes consolidés de la société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé. Les rapports financiers annuels et semestriels de la société, ainsi que les comptes annuels, sont publiés sur le site internet de la société. Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports financiers annuels et semestriels au siège social.

Le conseil d'administration établit ensuite un rapport, appelé « rapport de gestion », dans lequel il rend compte de sa gestion. Le commissaire rédige, en vue de l'assemblée ordinaire, un rapport écrit et circonstancié, appelé « rapport de contrôle ».

1.9 Assemblées générales (article 19 et 20 des statuts)

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d'octobre à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure, à l'exclusion du samedi ou du dimanche. Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration. Une assemblée générale doit être convoquée par le conseil d'administration chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital le demandent. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent également demander, dans les conditions prévues par le Code des sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée. Les convocations sont établies et communiquées conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés.

1.10 Commissaire agréé

Aedifica a pour commissaire agréé par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Monsieur Jean-François Hubin, associé, située 2, De Kleetlaan à 1831 Diegem.

Le commissaire a un droit illimité de surveillance sur les opérations de la société.

Le commissaire agréé a été nommé pour 3 ans lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014 et reçoit, pour l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés, une rémunération fixe indexée de 29.100 € HTVA par an.

1.11 Banque dépositaire

Depuis l'entrée en vigueur de l'arrêté royal du 7 décembre 2010, la mission de banque dépositaire de la Banque Degroof Petercam SA est terminée.

1.12 Expert immobilier

Pour éviter tout conflit d'intérêt, le portefeuille immobilier d'Aedifica est supervisé par trois experts immobiliers indépendants, à savoir :

La société de Crombrugghe & Partners SA, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Michaël Zapatero et Madame Karen Cox, ayant son siège social Avenue Hermann Debroux 54 à 1160 Bruxelles.
La société Stadim SCRL, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Dave Verbist et Madame Katrien Van Grieken, ayant son siège social Uitbreidingstraat 10-16 à 2018 Antwerpen.
La société CBRE GmbH, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Henrik Baumunk et Monsieur Andreas Polter, ayant son siège social Hausvogteiplatz 10 à 10117 Berlin.

Conformément à la réglementation SIR, les experts évaluent la totalité du portefeuille tous les trimestres et leur évaluation constitue la valeur comptable (« juste valeur ») des immeubles reprise au bilan.

Depuis le 1er janvier 2011, la rémunération HTVA des experts est fixée sur base d'un forfait par type de bien expertisé.

Méthodes d'évaluation

Les évaluations ont été établies sur base des diverses méthodologies classiques :

D'une part l'approche par capitalisation de la valeur locative de marché avec correction pour des divergences de revenu par rapport à cette référence de marché ou autres charges et frais à prévoir du point de vue de l'exploitation continue des immeubles.
D'autre part l'approche par actualisation détaillée des flux financiers (DCF) sur base de suppositions explicites de l'évolution future de ces revenus et de la valeur terminale. Le taux d'actualisation dans ce cas tient compte des intérêts financiers des marchés des capitaux, majorés d'une prime de risque propre aux investissements immobiliers. L'impact des variations de taux d'intérêt et des perspectives d'inflation est ainsi imputé de façon conservative dans les évaluations.
Ces évaluations sont également vérifiées par comparaison des prix unitaires enregistrés lors de ventes de biens similaires, auxquels l'on applique des corrections tenant compte des différences éventuelles entre ces références et les biens concernés.
Les projets de développement (constructions, transformations, agrandissements) sont valorisés en déduisant les coûts à l'achèvement du projet de sa valeur anticipée déterminée en appliquant les approches susmentionnées. Les frais exposés dans la phase d'étude de projets de construction, de transformation ou d'agrandissement sont valorisés à leur coût d'acquisition.

1.13 Service financier

Aedifica a conclu des conventions de service financier avec les deux banques suivantes :

Banque Degroof Petercam SA, située rue Guimard 18 à 1040 Bruxelles (« main paying agent » ou agent payeur principal et dépôt des titres en vue des assemblées générales) ;
KBC Bank SA, située avenue du Port 2 à 1080 Bruxelles (dépôt des titres en vue des assemblées générales).

La rémunération du service financier est quasi-totalement fonction du montant du dividende distribué. Elle était de 40 k€ pour l'exercice 2015/2016 (64 k€ pour l'exercice 2014/2015).

1.14 Lieux où les documents sont accessibles au public

Les statuts de la société peuvent être consultés au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles ainsi que sur le site www.aedifica.be.

Les comptes statutaires et consolidés du groupe Aedifica sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les décisions en matière de nominations et de révocations des membres du conseil d'administration sont publiées aux annexes du Moniteur belge. Les convocations aux assemblées générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans 2 quotidiens financiers.

Ces convocations et tous les documents relatifs aux assemblées générales sont simultanément disponibles sur le site www.aedifica.be. Tous les communiqués de presse, rapports annuels et semestriels, ainsi que toute autre information financière diffusée par le groupe Aedifica sont consultables sur le site www.aedifica.be.

Les rapports du commissaire et des experts immobiliers sont disponibles dans les rapports annuels fournis sur le site www.aedifica.be.

Pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège de la société, ou le cas échéant par voie électronique sur www.aedifica.be:

l'acte constitutif et les statuts d'Aedifica ;
tous les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande d'Aedifica, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement ;
les informations financières historiques d'Aedifica et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement.

1.15 Profil des investisseurs

Compte tenu du régime légal des SIR en général, et des SIR résidentielles en particulier, l'action Aedifica peut constituer un investissement intéressant tant pour les investisseurs particuliers que pour les investisseurs institutionnels.

1.16 Information financière historique reprise par référence

Les rapports financiers annuels (qui comprennent les états financiers consolidés - avec une version abrégée des comptes statutaires -, le rapport de gestion consolidé, le rapport du commissaire, les rapports d'expertise), les déclarations intermédiaires, les rapports semestriels, la description de la situation financière, les informations concernant les parties liées, et les informations historiques concernant les sociétés filiales d'Aedifica, concernant les exercices 2012/2013, 2013/2014 et 2014/2015 sont inclus par référence dans le présent rapport financier annuel et peuvent être consultés au siège social d'Aedifica ou téléchargés sur le site internet de la société (www.aedifica.be).

1.17 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.

1.18 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

La modification éventuelle des droits des actionnaires ne peut se faire que dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles 558 et 560 du Code des sociétés. Le document reprenant les informations sur les droits des actionnaires visés aux articles 533ter et 540 du Code des Sociétés peut être téléchargé sur le site www.aedifica.be.

1.19 Stratégie ou facteur(s) de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations d'Aedifica

Voir section « Facteurs de risques » du présent rapport financier annuel.

1.20 Histoire et évolution de la société – événements importants dans le développement des activités d'Aedifica

En complément au point 1.3 ci-dessus, l'histoire d'Aedifica a été marquée par son introduction en Bourse le 23 octobre 2006 (voir « Aedifica en Bourse », section 1), ainsi que par les nombreuses opérations d'acquisition d'actifs immobiliers qui ont eu lieu depuis sa création (détaillées dans les communiqués de presse occasionnels, les communiqués de presse périodiques et les rapports financiers annuels et semestriels disponibles sur le site web de la société) et qui ont mené à la constitution d'un portefeuille d'immeubles de placement de plus de 1 milliard €.

1.21 Droits de vote des principaux actionnaires

Les principaux actionnaires de Aedifica SA ne disposent pas de droits de votes différents de ceux qui découlent de leur part dans le capital social (au sens du point 18.2 de l'annexe I du Règlement (CE) n° 809/2004).

2. Déclarations

Personnes responsables (Arrêté royal 14 novembre 2007)

Monsieur Olivier Lippens, président du conseil d'administration d'Aedifica SA, et Monsieur Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica SA, déclarent, au nom et pour le compte d'Aedifica SA, qu'à leur connaissance :

les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'Aedifica SA et des entreprises comprises dans la consolidation ;
le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats, la situation d'Aedifica SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques auxquels ils sont confrontés.

Personnes responsables (Annexe I du Règlement (CE) n° 809/2004)

Monsieur Olivier Lippens, président du conseil d'administration d'Aedifica SA, et Monsieur Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica SA, attestent que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Informations des tiers

Aedifica SA déclare que les informations fournies par les experts immobiliers et le commissaire agréé ont été fidèlement reproduites et ont été reprises avec leur accord. Pour autant qu'Aedifica SA le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par ces tierces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

Informations prévisionnelles

Ce rapport contient des informations prévisionnelles. Ces informations sont fondées sur des estimations et projections de la société et comportent, de par leur nature, des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient avoir comme conséquence que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations, exprimées ou implicitement communiquées, s'écartent sensiblement de ceux mentionnés ou suggérés par les informations prévisionnelles. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations axées sur le futur ne comprennent aucune garantie.

Procès et procédures d'arbitrage

Le conseil d'administration d'Aedifica SA déclare qu'il n'existe aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d'arbitrage qui pourraient avoir ou ont eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'Aedifica SA et qu'il n'y a pas, à sa connaissance, de situations ou faits qui pourraient causer de telles interventions gouvernementales, procès ou arbitrages.

Déclarations concernant les administrateurs (Annexe I du Règlement (CE) n° 809/2004) et les membres du comité de direction

Le conseil d'administration déclare, qu'à sa connaissance :

aucun de ses administrateurs et aucun des membres du comité de direction n'a été condamné, au cours des 5 dernières années, pour un délit de fraude, qu'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée contre l'un d'entre eux par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels) ;
aucun de ses administrateurs et aucun des membres du comité de direction n'a déjà été empêché par un tribunal, au cours des 5 dernières années, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
aucun de ses administrateurs et aucun des membres du comité de direction n'a été, au cours des 5 dernières années, impliqué dans une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation, à l'exception de ce qui suit :
La SA Insumat (représenté de manière permanente par Madame Sophie Maes) est un des administrateurs de la SA Gindac. La SA Gindac a été, depuis le 26 juin 2013, un des administrateurs de la SA Afinco – dans laquelle la SA Gindac détenait une participation – et elle a été depuis cette date représentée de manière permanente par Madame Sophie Maes. Après une procédure de réorganisation judiciaire par transfert sous autorité de justice, la SA Afinco a été déclarée en faillite le 29 janvier 2015 ;
Madame Laurence Gacoin était co-associée et co-gérante de la SPRL Fides CapMan. Cette société a été dissoute volontairement et liquidée le 7 mai 2015;
aucun contrat de travail n'a été conclu avec les administrateurs non exécutifs, prévoyant le paiement d'indemnités lors de la fin du contrat. Par contre, il existe une convention (de management) entre la Société et le ou les administrateur(s) exécutif(s) et membres du comité de direction prévoyant de telles indemnités ;
ni les administrateurs ni les membres du comité de direction ne détiennent d'actions de la Société, à l'exception de Monsieur Stefaan Gielens (4.833 actions), Monsieur Jean Kotarakos (3.646 actions), Madame Laurence Gacoin (140 actions), Madame Sarah Everaert (135 actions) et Madame Adeline Simont (1.730 actions en indivision, en nuepropriété et dans un mandat de gestion discrétionnaire) ;
jusqu'à présent aucune option sur des actions de la Société n'a été accordée ;
aucun lien familial n'existe entre les administrateurs et/ou membres du comité de direction.

3. Capital social

7 novembre 2005 Capital initial par apport en numéraire à la constitution (Banque Degroof et GVA Finance) 2.500.000,00 2.500 2.500.000,00 2.500 29 décembre 2005 Augmentation de capital par apport en espèces 4.750.000,00 4.750 Fusion par absorption de la société anonyme « Jacobs Hotel Company » 100.000,00 278 Fusion par absorption de la société anonyme « Oude Burg Company » 3.599.587,51 4.473 Incorporation au capital du montant de la plus-value de réévaluation et de la réserve 4.119.260,93 disponible Réduction de capital -4.891.134,08 10.177.714,56 12.001 23 mars 2006 Fusion par absorption de la société anonyme « Sablon-Résidence de l'Europe » 1.487.361,15 11.491 Fusion par absorption de la société anonyme « Bertimo » 1.415.000,00 3.694 Fusion par absorption de la société anonyme « Le Manoir » 1.630.000,00 3.474 Fusion par absorption de la société anonyme « Olphi » 800.000,00 2.314 Fusion par absorption de la société anonyme « Services et Promotion de la Vallée (SPV) » 65.000,00 1.028 Fusion par absorption de la société anonyme « Emmane » 2.035.000,00 5.105 Fusion par absorption de la société anonyme « Ixelinvest » 219,06 72 Fusion par absorption de la société anonyme « Imfina » 1.860,95 8 Augmentation de capital par apport du fonds de commerce de la société anonyme « 908.000,00 908 Immobe » Augmentation de capital par apport en nature (Lombard 32) 2.500.000,00 2.500 Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Laeken - Pont Neuf et Lebon 24- 109.115.000,00 10.915 28) 31.935.155,52 53.510 24 mai 2006 Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Louise 331-333) 8.500.000,00 8.500 40.435.155,52 62.010 17 août 2006 Augmentation de capital par apport en nature (Laeken 119 et 123-125) 1.285.000,00 1.285 Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Financière Wavrienne » 5.400.000,00 5.400 Fusion par voie de scission mixte de la société anonyme « Château Chenois » 123.743,15 14.377 Fusion par absorption de la société anonyme « Medimmo » 1.000.000,00 2.301 Fusion par absorption de la société anonyme « Cledixa » 74.417,64 199 Fusion par absorption de la société anonyme « Société de Transport et du Commerce en 62.000,00 1.247 Afrique » Fusion par voie de scission mixte de la société anonyme « Hôtel Central & Café Central » 175.825,75 6.294 48.556.142,06 93.113 26 septembre Fractionnement du nombre d'actions par 25 48.556.142,06 2.327.825 2006 Augmentation de capital par apport en nature (Rue Haute et Klooster Hotel) 11.350.000,00 283.750 59.906.142,06 2.611.575 3 octobre 2006 Augmentation de capital par apport en numéraire 23.962.454,18 1.044.630 83.868.596,24 3.656.205 27 mars 2007 Augmentation de capital par apport en nature (Auderghem 237, 239-241, 266 et 272, 4.911.972,00 105.248 Platanes 6 et Winston Churchill 157) 88.780.568,24 3.761.453 17 avril 2007 Fusion par absorption de la société anonyme « Legrand CPI » 337.092,73 57.879 Augmentation de capital par apport en nature (Livourne 14, 20-24) 2.100.000,00 44.996 91.217.660,97 3.846.328 28 juin 2007 Fusion par scission partielle de la société anonyme « Alcasena » 2.704.128,00 342.832 Augmentation de capital par apport en nature (Plantin Moretus) 3.000.000,00 68.566 96.921.788,97 4.275.726 30 novembre 2007 Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Feninvest » 1.862.497,95 44.229 Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Résidence du Golf » 5.009.531,00 118.963 103.793.817,92 4.438.918 30 juillet 2008 Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Famifamenne » 2.215.000,00 50.387 Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Rouimmo » 1.185.000,00 26.956 107.193.817,92 4.516.261 30 juin 2009 Augmentation de capital par apport en nature (Gaerveld résidence-services) 2.200.000,00 62.786	Date	Modalité de l'opération	Montant du capital social (€)	1 Nombre d'actions

















































			109.393.817,92	4.579.047

30 décembre 2009	Augmentation de capital par apport en nature (Freesias)	4.950.000,00	129.110
		114.343.817,92	4.708.157
30 juin 2010	Fusions par voie de scissions partielles des sociétés anonymes « Carbon », « Eburon », « Hotel Ecu » et « Eurotel »	11.239.125,00	273.831
	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Carlinvest »	2.200.000,00	51.350
		127.782.942,92	5.033.338
15 octobre 2010	Augmentation de capital par apport en espèces	51.113.114,26	2.013.334
		178.896.057,18	7.046.672
8 avril 2011	Augmentation de capital par apport en nature (Project Group Hermibouw)	1.827.014,06	43.651
		180.723.071,24	7.090.323
29 juin 2011	Fusion par absorption de la société anonyme « IDM A »	24.383,89	592
		180.747.455,13	7.090.915
5 octobre 2011	Apport en nature des titres de la société anonyme « SIRACAM »	3.382.709,00	86.293
		184.130.164,13	7.177.208
12 juillet 2012	Scission mixte de la société anonyme « S.I.F.I. LOUISE »	800.000,00	16.868
		184.930.164,13	7.194.076
7 décembre 2012	Augmentation de capital par apport en espèces	69.348.785,78	2.697.777
		254.278.949,91	9.891.853
24 juin 2013	Fusion par absorption de la société anonyme « Terinvest »	10.398,81	8.622
	Fusion par absorption de la société en commandite simple « Kasteelhof-Futuro »	3.182,80	3.215
		254.292.531,52	9.903.690
12 juin 2014	Augmentation de capital par apport en nature (Binkom)	12.158.952,00	258.475
		266.451.483,52	10.162.165
30 juin 2014	Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Tirlemont)	4.000.000,00	86.952
		270.451.483,52	10.249.117
24 novembre 2014	Dividende optionnel	5.763.329,48	218.409
		276.214.813,00	10.467.526
4 décembre 2014	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme "La Réserve Invest"	12.061.512,94	457.087
		288.276.325,94	10.924.613
29 juin 2015	Augmentation de capital par apport en espèces	82.364.664,56	3.121.318
		370.640.990,50	14.045.931
2 octobre 2015	Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Opwijk)	523.955,84	2 19.856
		371.164.946,34	14.065.787
17 décembre 2015	Augmentation de capital par apport en nature (Prinsenhof)	2.748.340,46	3 104.152
		373.913.286,80	14.169.939
24 mars 2016	Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Aarschot Poortvelden)	582.985,31	4 22.093
		374.496.272,11	14.192.032

¹ Actions sans valeur nominale.

² Ces actions seront admises à la cotation après détachement du coupon relatif à l'exercice 2015/2016 qui aura en principe lieu le 2 novembre 2016 et donnent droit au dividende prorata temporis pour l'exercice 2015/2016. Elles jouissent des mêmes droits et avantages que les actions cotées et participent aux bénéfices d'Aedifica prorata temporis.

³ Ces actions ont été admises à la cotation le 21 décembre 2015 et donnent droit au dividende pour l'exercice 2015/2016. Elles jouissent des mêmes droits et avantages que les actions cotées et participent aux bénéfices d'Aedifica.

⁴ Ces actions ont été admises à la cotation le 30 mars 2016 et donnent droit au dividende pour l'exercice 2015/2016. Elles jouissent des mêmes droits et avantages que les actions cotées et participent aux bénéfices d'Aedifica.

DOCUMENTS PERMANENTS

4. Extrait des statuts

4.1 Capital souscrit et libéré (Article 6.1 des statuts)

Le capital social est fixé à trois cent septante quatre millions quatre cent nonante-six mille deux cent septante-deux euros onze cent (374.496.272,11 EUR) représenté par quatorze millions cent nonante-deux mille trente-deux (14.192.032) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/14.192.032ème) du capital. Ces actions sont entièrement souscrites et libérées.

4.2 Acquisition et aliénation d'actions propres (Article 6.2 des statuts)

La société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA). Par décision de l'assemblée générale du 24 juin 2013, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20 %) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à nonante pour cent (90 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels ni supérieur à cent dix pour cent (110 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels, soit un écart maximal de dix pourcent (10 %) vers le haut ou vers le bas par rapport au dit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013.

La société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect des règles de marché applicables.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

4.3 Augmentation de capital (Article 6.3 des statuts)

Toute augmentation de capital sera réalisée conformément à la réglementation applicable et, notamment, au Code des sociétés et à la réglementation SIR.

(a) Apports en espèces

En cas d'augmentation de capital par apport en espèces par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 6.4., et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes fixées par la réglementation SIR :

1° il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ;
2° il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;
3° un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique :
4° la période de souscription publique doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse. Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des sociétés, le droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

(b) Apports en nature

Sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à la réglementation SIR :

1° l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d'administration visé à l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;
2° le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date.

Il est permis de déduire du montant visé au point 2°(b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel.

3° sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.5, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital doit être passé dans un délai maximum de quatre mois ; et

4° le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Cette disposition n'est pas applicable en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

4.4 Capital autorisé (Article 6.4 des statuts)

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à septante-quatre millions deux cents trente mille d'euros (74.230.000,00 €) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés.

Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2015.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affectée à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sous réserve de son incorporation au capital.

En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 6.3 (a) des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, conformément à l'article 6.3 (a) des statuts. Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.3 (b) des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.

4.5 Fusions, scissions et opérations assimilées (Article 6.5 des statuts)

Conformément à la réglementation SIR, les dispositions de l'article 6.3(b) sont applicables mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés.

4.6 Augmentation du capital d'une filiale ayant le statut de SIR institutionnelle (Article 6.6 des statuts)

Conformément à la réglementation SIR, en cas d'augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de SIR institutionnelle contre apport en numéraire à un prix inférieur de 10 % ou plus par rapport à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l'émission et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le jour du début de l'émission, le conseil d'administration d'Aedifica rédige un rapport dans lequel il expose la justification économique de la décote appliquée, les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires d' Aedifica et l'intérêt de l'augmentation de capital considérée pour Aedifica. Ce rapport et les critères et méthodes d'évaluation utilisés sont commentés par le commissaire d'Aedifica dans un rapport distinct. Les rapports du conseil d'administration et du commissaire sont publiés conformément aux articles 35 et suivants de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé au plus tard le jour du début de l'émission et en toute hypothèse dès la détermination du prix si celui-ci est fixé plus tôt.

Il est permis de déduire du montant visé au point (b) de l'alinéa précédent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration d' Aedifica justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel d'Aedifica.

Au cas où la filiale concernée n'est pas cotée, la décote visée à l'alinéa 1er est calculée uniquement sur base d'une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois.

Le présent article 6.6 n'est pas applicable aux augmentations de capital intégralement souscrites par Aedifica ou des filiales de celle-ci dont l'entièreté du capital est détenue directement ou indirectement par Aedifica.

4.7 Réduction du capital (Article 6.6 des statuts)

La société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière.

4.8 Nature des actions (Article 8 des statuts)

Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire et dans les limites prévues par la loi.

Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme électronique. Les titulaires d'actions pourront prendre connaissance du registre relatif à leurs actions.

Conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, les actions qui n'ont pas été converties en actions dématérialisées le 1er janvier 2014 ou dont la conversion en actions nominatives n'a pas encore été demandée à cette date sont converties de plein droit en actions dématérialisées. Ces actions sont inscrites en compte-titres au nom de la société, sans que cette inscription ne confère à la société la qualité de propriétaire. L'exercice de tout droit attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce que l'actionnaire demande la conversion et obtienne que les actions soient inscrites à son nom dans le registre des actions nominatives ou sur un compte titres tenu par l'émetteur, un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation.

A partir du 1er janvier 2015, les actions dont le titulaire ne s'est pas fait connaître, sont vendus par l'émetteur conformément à la législation applicable.

4.9 Autres titres (Article 9 des statuts)

La société peut émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires, dans le respect du Code des sociétés et de la réglementation SIR.

4.10 Déclarations et publicité des participations importantes (Article 10 des statuts)

Tout actionnaire est tenu de notifier à la société et à l'Autorité des services et marchés financiers la détention de titres conférant le droit de vote, de droits de vote ou d'instruments financiers assimilés de la société conformément à la législation relative à la publicité des participations importantes.

Les quotités dont le franchissement (à la hausse ou à la baisse) donne lieu à une obligation de notification pour les besoins de la législation relative à la publicité des participations importantes sont fixées à cinq pour cent et les multiples de cinq pour cent du nombre total de droits de vote existants.

Sans préjudice à l'article 545 du Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale.

4.11 Participation à l'assemblée (Article 21 des statuts)

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ciaprès, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier leur intention à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, adressé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par un intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Le dépôt de cette attestation doit être effectué aux lieux indiqués dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

4.12 Représentation (Article 22 des statuts)

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.

L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés.

Le conseil d'administration établit un formulaire de procuration.

La procuration doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la société doit se faire par lettre ordinaire, télécopie ou e-mail, conformément aux modalités arrêtées par le conseil d'administration dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée. Le mandant le mandataire doivent se conformer pour le surplus aux dispositions du Code des sociétés.

Les mineurs, les interdits et les personnes morales doivent être représentés par leurs représentants légaux ou statutaires.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

4.13 Vote par correspondance (Article 23 des statuts)

Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société.

Le formulaire devra parvenir à la société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

4.14 Bureau (Article 24 des statuts)

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par l'administrateur délégué ou l'un des administrateurs délégués ou, à défaut encore, par celui désigné par les administrateurs présents. Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.

4.15 Nombre de voix (Article 25 des statuts)

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés.

4.16 Délibération (Article 26 des statuts)

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter quelque soit la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de présence.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié au moins du capital social est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix.

Les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels de la société et l'octroi de la décharge aux administrateurs et au(x) commissaire(s) sont adoptées à la majorité des voix.

Sans préjudice aux exceptions prévues par le Code des sociétés, toute modification des statuts requiert un vote à la majorité des trois quarts des voix.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.

4.17 Procès-verbaux (Article 27 des statuts)

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le secrétaire et deux scrutateurs ou à leur défaut par deux administrateurs.

4.18 Distribution (Article 29 des statuts)

La société distribue à ses actionnaires, dans les limites permises par le Code des sociétés et la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est déterminé conformément à l'article 13 de l'Arrêté Royal.

4.19 Acomptes sur dividende (Article 30 des statuts)

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité et pour autant que les résultats le permettent, décréter le paiement d'acomptes sur dividende, dans les cas et délais autorisés par le Code des sociétés.

4.20 Dissolution - Liquidation

ARTICLE 31 - PERTE DU CAPITAL.

En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale la question de la dissolution, conformément et dans les formes prévues à l'article 633 du Code des sociétés.

ARTICLE 32 - NOMINATION ET POUVOIRS DES LIQUIDATEURS.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de liquidateur.

Dans la mesure où la loi l'exige, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

ARTICLE 33 - REPARTITION.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Le solde est réparti entre tous les actionnaires de la société au prorata de leur participation.

4.21 Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Les dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance contenus dans les statuts sont présentées ci-dessous ; pour le surplus, il convient de consulter la charte de gouvernance d'entreprise disponible sur www.aedifica.be et de se référer à la section « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du présent rapport financier annuel.

ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil d'administration. Ce conseil est composé de cinq membres au moins, nommés pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

La majorité des administrateurs n'exerce pas de fonction exécutive au sein de la société. Au moins trois administrateurs doivent être indépendants. Sont considérés comme administrateurs indépendants, les administrateurs qui répondent aux critères d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code des sociétés.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive. A cette occasion, les administrateurs veillent à ce que le nombre d'administrateurs indépendants reste suffisant au regard du présent article et de la réglementation applicable. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des administrateurs effectivement en fonction ou le nombre d'administrateurs indépendants n'atteint plus le minimum statutaire.

Sans préjudice des dispositions transitoires, les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.

Les administrateurs doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs est gratuit.

La rémunération éventuelle des administrateurs ne peut pas être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société ou ses filiales.

ARTICLE 12 - PRESIDENCE - DELIBERATION.

Le conseil d'administration choisit parmi ses membres son président et se réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation ou, le cas échéant, par vidéoconférence, conférence téléphonique ou conférence via internet, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les convocations se font par simple lettre, par télécopie ou par courrier électronique. Les réunions ont lieu à l'endroit indiqué dans les convocations.

Tout administrateur empêché ou absent peut, même par simple lettre, par télécopie ou par courrier électronique, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter à une séance du conseil et voter en ses lieu et place ; le déléguant sera, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun membre du conseil ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, la voix du Président du conseil est prépondérante. En cas d'absence de président, la voix du plus âgé d'entre eux est prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un registre spécial, tenu au siège social de la société, et signés par le président de séance ou à défaut, par deux administrateurs.

Les procurations y sont annexées.

Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations, s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des articles 527 et 528 du Code des sociétés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration ou à défaut par deux administrateurs.

Conformément à l'article 521 alinéa 1 du Code des sociétés, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, des décisions du conseil d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

ARTICLE 13 - POUVOIRS DU CONSEIL.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes qui sont réservés par le Code des sociétés ou par les statuts, à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. Le conseil peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la Loi et la réglementation SIR.

Le conseil d'administration établit les rapports semestriels, ainsi que le projet de rapport annuel. Le conseil désigne le ou les experts immobiliers conformément à l'Arrêté Royal.

ARTICLE 14 – COMITES CONSULTATIFS.

Conformément aux articles 522 et 526bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités, tels que, par exemple, un comité d'audit, un comité de nomination et de rémunération, ou un comité d'investissement ou de désinvestissement.

Le conseil d'administration détermine la composition et les compétences de ces comités, dans le respect de la réglementation applicable.

ARTICLE 15 – COMITE DE DIRECTION.

Le conseil d'administration peut créer un comité de direction composé de plusieurs membres, qu'ils soient administrateurs ou non. Le conseil d'administration fixe le mode de fonctionnement du comité, les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération et la durée de leur mission.

Sans préjudice des dispositions transitoires, les membres du comité de direction sont exclusivement des personnes physiques. Ils doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers.

ARTICLE 16 – DIRECTION EFFECTIVE ET DELEGATION.

Sans préjudice du droit du conseil d'administration ou, le cas échéant, du comité de direction de désigner des mandataires spéciaux pour les missions qu'il détermine, et à l'exception des actes qui sont réservés par la loi ou par les statuts, au conseil d'administration, le conseil d'administration ou, le cas échéant, le comité de direction confie la direction effective de la société à au moins deux personnes physiques, administrateurs ou non.

Ces personnes doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leurs fonctions et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers.

Ces délégués sont en charge de la gestion journalière de la société et peuvent se voir conférer le titre d'administrateur délégué. Ils rendent compte de leur gestion au conseil d'administration ou, le cas échéant, au comité de direction.

Ils peuvent déléguer des pouvoirs à des mandataires spéciaux.

Ces délégués désignent l'établissement financier qui est chargé du service financier et d'assurer la distribution des dividendes et du produit de liquidation, le règlement-livraison des valeurs mobilières émises par la société et la mise à disposition des informations que la société est tenue de publier en vertu des lois et règlements. L'établissement en charge du service financier peut être suspendu, révoqué ou remplacé à tout moment par les délégués à la gestion journalière. Les décisions y relatives seront publiées sur le site internet de la société et par voie de communiqué de presse, conformément aux prescriptions légales. La société s'assure qu'une telle suspension/révocation ne portera pas atteinte à la continuité du service financier.

ARTICLE 17 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE – SIGNATURE DES ACTES.

La société est valablement représentée dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par deux membres du comité de direction agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion agissant conjointement.

La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la société et, dans la limite du mandat qui leur est conféré à cette fin par le conseil d'administration, par le comité de direction ou par les délégués à la gestion journalière.

ARTICLE 18 - CONTROLE.

Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, agréés par l'Autorité des services et marchés financiers. Ils exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et de la réglementation SIR.

4.22 Dispositions générales

ARTICLE 34 - ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 35 - COMPETENCE JUDICIAIRE.

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 36 - DROIT COMMUN.

La société est au surplus régie par le Code des sociétés, la Loi, l'Arrêté Royal ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont applicables.

Les clauses contraires aux dispositions légales et réglementaires impératives applicables à la société sont censées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.

ARTICLE 37 – DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

Les personnes morales qui, à la date d'entrée en vigueur de la Loi (le 16 juillet 2014), exercent une fonction d'administrateur de la société sont autorisées à poursuivre l'exercice de leur mandat en cours jusqu'à l'expiration de celui-ci. Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la personne morale en question doit disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de ses fonctions.

5. SIR

5.1 Définition générale

Aedifica est une société anonyme ayant opté pour le statut de société immobilière réglementée publique (SIR).

La société immobilière réglementée (SIR) est :

constituée sous forme de société anonyme ou de société en commandite par actions ;
créée sur base de la réglementation SIR (Loi du 12 mai 2014 et Arrêté royal du 13 juillet 2014) ;
cotée en Bourse dont 30% au moins des actions sont négociées sur le marché ;
une société dont l'objet exclusif est de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la Loi ;

Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR ;
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

Les SIR sont soumises au contrôle de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) et doivent suivre des règles très strictes en matière de conflits d'intérêt.

Entre le 8 décembre 2005 et le 17 octobre 2014, Aedifica a bénéficié du statut de sicafi ; depuis le 17 octobre 2014, elle bénéficie du statut de SIR.

5.2 Réglementations particulières

Patrimoine immobilier

L'article 30 de la loi du 12 mai 2014 prévoit qu'une SIRP ne peut placer plus de 20 % de ses actifs consolidés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier. La FSMA peut accorder une dérogation dans certaines conditions.

Comptabilisation

La législation européenne prévoit que les SIR, comme toutes les sociétés cotées, établissent leurs comptes annuels consolidés sous le référentiel international IFRS. Etant donné que les immeubles de placement constituent l'essentiel des actifs de la SIR, une attention particulière doit être accordée par les SIR à la valorisation à la juste valeur de leurs immeubles, c'est-à-dire, en termes techniques, à l'application de la norme IAS 40. Ceci est aussi valable pour les comptes statutaires, également préparés sous le référentiel IFRS. Par ailleurs, la norme IAS 39 sur la valorisation des instruments financiers est susceptible de générer des mouvements importants d'un exercice à l'autre dans le compte de résultats ou le bilan (statutaires et consolidés) des SIR. Les normes IAS 39 et IAS 40 font référence à la norme IFRS 13 pour la définition du concept de juste valeur. Aedifica utilise le schéma comptable figurant dans l'Annexe C de l'arrêté royal du 13 juillet 2014.

Valorisation

Les biens immobiliers sont valorisés trimestriellement par un expert indépendant, à la juste valeur ; ils sont actés au bilan à cette valeur d'expertise. Il n'y a pas d'amortissement des immeubles.

Résultats

La société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, une somme correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants :

80 % du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III de l'Annexe C de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 ;
et la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la SIR publique.

Dettes

Le taux d'endettement de la SIR publique et de ses filiales et le taux d'endettement statutaire de la SIR publique ne peut dépasser, autrement que par la variation de la juste valeur des actifs, 65 % des actifs consolidés ou statutaires, selon le cas, sous déduction des instruments de couverture autorisés. En cas de dépassement du seuil de 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse le seuil de 65 %.

Crédits

Une SIR ne peut pas octroyer de crédits sauf en faveur d'une filiale.

Statut fiscal

La SIR n'est pas soumise à l'impôt des sociétés (sauf sur les dépenses non admises et les avantages anormaux ou bénévoles), pour autant qu'au moins 80 % du produit net soit distribué sous forme de dividende. Voir aussi la section 4 du chapitre « facteurs de risque » du présent rapport financier annuel.

Depuis le 1er janvier 2016, le précompte mobilier sur les dividendes s'élève à 27 %. Cependant, le Ministre belge des Finances a annoncé, dans un communiqué de presse du 10 juin 2016, qu'il « proposera au gouvernement d'adapter la loi du 26 décembre 2015. Cette adaptation doit permettre aux SIR, qui consacrent au moins 60 % de leurs investissements dans des bâtiments principalement destinés aux soins de santé, de pouvoir à nouveau bénéficier d'un taux réduit du précompte mobilier sur les dividendes ». Ce taux réduit serait de 15% (contre un taux normal de 27% actuellement), et entrerait en vigueur le 1er janvier 2017. Sous réserve d'analyse des textes légaux définitifs (encore à approuver), les actionnaires d'Aedifica pourraient bénéficier de ce taux réduit vu que plus de 60 % de son portefeuille immobilier est investi dans le secteur du logement des seniors ; ce secteur rassemble en effet « les biens immobiliers destinés à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé » mentionnés dans le communiqué du Ministre. La Société accueille favorablement cette annonce qui soutient le rôle des investisseurs professionnels spécialisés dans l'immobilier de santé, tel qu'Aedifica, et qui bénéficiera directement à ses actionnaires.

Les sociétés qui demandent leur agrément comme SIR ou qui fusionnent avec une SIR sont soumises à un taux de taxation réduit qui s'élève aujourd'hui à 16,995 % (soit 16,5 % plus la contribution de crise de 3 %), appelé l'exit tax (à savoir l'impôt des sociétés à supporter pour quitter le régime de droit commun).

La SIR est un instrument d'investissement comparable, notamment, aux FBI (Fiscale BeleggingsInstelling) néérlandais, aux SIIC (Société d'Investissement Cotée en Immobilier) françaises et aux REITs (Real Estate Investment Trust) existant dans plusieurs pays dont les Etats-Unis.

Lexique

1. Définitions

Actif net par action

Total des capitaux propres divisé par le nombre d'actions en circulation (c'est-à-dire hors actions propres).

Capitalisation boursière

Cours de Bourse multiplié par le nombre total d'actions cotées.

Double net

Type de contrat prévoyant que l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble sont à charge du propriétaire, tandis que les autres frais ou risques sont à charge de l'exploitant. Ce type de contrat est courant en Allemagne dans le logement des seniors.

Droits de mutation

Le transfert de propriété d'un bien est en principe soumis à la perception par l'Etat de droits de mutation qui constituent l'essentiel des frais de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, du statut de l'acquéreur et de la situation géographique du bien. Les deux premières conditions, et donc le montant des droits à payer, ne sont connues que lorsque le transfert de propriété a été conclu.

En Belgique, l'éventail des méthodes de transfert de propriété et les droits afférents comprend principalement :

contrats de vente pour des biens immobiliers : 12,5 % pour des biens situés en Région de Bruxelles-Capitale et en Région wallonne, 10 % pour des biens situés en Région flamande ;
vente de biens immobiliers sous le régime marchand de biens : 5,0 à 8,0 % selon les Régions ;
contrats d'emphytéose ou de superficie pour des biens immobiliers (jusqu'à 50 ans pour le droit de superficie et jusqu'à 99 ans pour le droit d'emphytéose : 2 %, ou 0,5 % si le preneur est une asbl) ;
contrats de vente pour des biens immobiliers où l'acquéreur est une instance de droit public (ex : une entité de l'Union Européenne, du Gouvernement fédéral, d'un Gouvernement régional, d'un gouvernement étranger) : exemption de droits ;
apport en nature de biens immobiliers contre l'émission de nouvelles actions en faveur de l'apporteur : exemption de droits ;
contrats de vente d'actions d'une société immobilière : absence de droits ;
fusions, scissions et autres réorganisations de société : absence de droits ;
etc.

Le taux effectif de droits de mutation varie donc de 0 à 12,5 %, sans qu'il soit possible de prévoir le taux qui s'appliquerait pour la cession d'un bien donné, avant que cette cession ne soit intervenue.

N.B. Il est à noter qu'à la suite de l'interprétation des règles IFRS par l'Association Belge des Asset Managers (BEAMA), la valeur comptable des immeubles pour le bilan IFRS est calculée en déduisant de la valeur d'investissement une quotité forfaitaire de droits de mutation fixée actuellement par les experts à 2,5 % (toutefois, pour les biens d'une valeur de moins de 2,5 millions €, les droits à déduire sont les droits d'enregistrement applicables selon la localisation de l'immeuble).

Emphytéose

Contrat d'une durée supérieure à 27 ans et inférieure à 99 ans, donnant un droit réel temporaire au preneur (emphytéote), qui consiste à avoir la pleine jouissance du bien durant cette période. En contrepartie, celui-ci paie une redevance annuelle appelée « canon ».

EPRA

European Public Real Estate Association est une association qui a été créée en 1999 pour promouvoir, développer et regrouper les sociétés immobilières européennes cotées. EPRA établit des normes de bonne conduite dans la comptabilité, le reporting et la gouvernance d'entreprise et harmonise ces règles aux différents pays, afin d'offrir des informations de qualité et comparables aux investisseurs. EPRA organise aussi des forums de discussion sur les questions qui déterminent l'avenir du secteur. Enfin, EPRA a créé des indices qui servent de benchmark pour le secteur immobilier. Toutes ces informations sont disponibles sur le site internet www.epra.com.

Exit tax

Les sociétés qui demandent leur agrément comme SIR ou qui fusionnent avec une SIR sont soumises à un impôt appelé exit tax.

Celui-ci, assimilé à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées, s'élève à 16,5 %, majoré de 3 % de cotisation complémentaire de crise, soit au total 16,995 %.

Free float

Pourcentage des actions cotées détenues par le public, selon la définition d'Euronext.

Information privilégiée

Une information privilégiée à propos d'Aedifica est toute information :

qui n'a pas été rendue publique ;
qui a un caractère précis, c'est-à-dire faisant mention d'un ensemble de circonstances, qui existe ou dont on peut raisonnablement penser qu'il existera, ou d'un événement qui s'est produit ou dont on peut raisonnablement penser qu'il se produira, et si elle est suffisamment précise pour que l'on puisse en tirer une conclusion quant à l'effet possible de cet ensemble de circonstances ou de cet événement sur le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica ;
concernant, de manière directe ou indirecte, Aedifica ;
et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica, étant entendu qu'une information doit être considérée comme susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés lorsqu'un investisseur raisonnable serait susceptible d'utiliser cette information en tant que faisant partie des fondements de ses décisions d'investissement.

Une étape intermédiaire d'un processus en plusieurs étapes est réputée constituer une Information Privilégiée si, en soi, cette étape satisfait aux critères relatifs à l'Information Privilégiée mentionnés ci-dessus.

Interest Rate Swap (ou IRS)

Instrument financier qui sert à changer (« faire un swap »), à une période déterminée, les taux d'intérêt à court terme en taux d'intérêt à long terme (ou inversement), autrement dit changer les taux d'intérêt variables en taux d'intérêt fixes (ou inversement). Cet instrument ne peut être utilisé par Aedifica qu'à des fins de couverture.

Juste valeur

La juste valeur pour les immeubles de placement belges est calculée comme suit :

Immeubles avec une valeur d'investissement supérieure à 2,5 millions €.

La juste valeur = valeur d'investissement / (1+ taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA)

Immeubles avec une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € :
1. lorsque l'expert considère que l'immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la région où l'immeuble est situé) et la valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA) ;
1. lorsque l'expert considère que l'immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d'investissement / (1 + % de droits de mutation selon la région où l'immeuble est situé).

Le taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuil de 0,5%.

Les experts belges attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires.

Loyers contractuels

Loyers indexés y compris les garanties locatives mais hors gratuités des locataires pour les surfaces occupées.

Marge d'exploitation

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net.

Marge opérationnelle

Résultat d'exploitation des immeubles divisé par le résultat locatif net.

Normes IFRS

Les normes comptables internationales (IFRS, ou International Financial Reporting Standards, précédemment appelées IAS, ou International Accounting Standards) sont établies par l'International Accounting Standards Board (IASB). Les sociétés cotées Européennes doivent appliquer ces normes dans leurs comptes consolidés depuis l'exercice commençant le 1er janvier 2005 ou après cette date. Les SIR belges doivent également appliquer ces normes dans leurs comptes statutaires à partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2007 ou après cette date.

Pay-out ratio

Dividende par action divisé par le résultat distribuable par action.

Période fermée

Période durant laquelle tout dirigeant ou toute personne reprise sur les listes établies par la société conformément à l'article 6.5 de la charte de gouvernance d'entreprise, ainsi que toute personne qui leur est étroitement liée, ne peuvent pas réaliser de transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica. Les périodes fermées sont indiquées dans la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Patrimoine immobilier

Les immeubles de placement y compris les immeubles destinés à la vente et les projets de développement.

Portefeuille d'immeubles de placement

Les immeubles de placement y compris les immeubles destinés à la vente et sans les projets de développement.

Rendement brut du portefeuille

Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés) : (Loyers contractuels + revenus garantis) / Valeur d'investissement, valeur d'acquisition ou juste valeur des immeubles concernés.

Pour les appartements meublés : (Chiffre d'affaires de l'exercice) / (Valeur d'investissement, valeur d'acquisition ou juste valeur des immeubles concernés + goodwill + mobilier).

Rendement brut en dividende

Dividende brut distribué par action divisé par le cours de Bourse de clôture.

Résidence-services

Un ou plusieurs bâtiments constituant un ensemble fonctionnel et comprenant des logements particuliers destinés aux personnes âgées, leur permettant de mener une vie indépendante et disposant de services auxquels elles peuvent faire librement appel.

Résultat corrigé

L'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat corrigé comme suit :

La société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants :

80 % d'un montant égal à la somme du résultat corrigé (A) et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B). (A) et (B) sont calculés selon le schéma suivant :

Résultat net

- Amortissements
- Réductions de valeur
Reprises de réductions de valeur
Reprises de loyers cédés et escomptés
± Autres éléments non monétaires
± Résultat sur vente de biens immobiliers
± Variations de la juste valeur des biens immobiliers
= Résultat corrigé (A)

± Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice (plus-values et moins-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)

Plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)
Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)

= Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers, non exonérées de l'obligation de distribution (B)

Et :

la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la SIR publique, tels que prévus à l'article 13 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (cf. définition du taux d'endettement ci-dessous).

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

L'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille comme suit :

Résultat d'exploitation des immeubles
Frais généraux de la société
± Autres revenus et charges d'exploitation

Résultat d'exploitation des immeubles

L'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat d'exploitation des immeubles comme suit : Résultat immobilier

Frais techniques, commerciaux et de gestion immobilière
Charges et taxes sur les immeubles non loués
Autres charges immobilières

Résultat hors variations de juste valeur (précédemment appelé « résultat hors IAS 39 et IAS 40 »)

Résultat net (part du groupe)

Variation de la juste valeur des immeubles de placement (IAS 40)
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IAS 39)

Résultat immobilier

L'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat immobilier comme suit :

Résultat locatif net

Toutes les charges locatives et taxes assumées par Aedifica sur immeubles loués

± Autres recettes et dépenses relatives à la location

LEXIQUE

Résultat locatif net

L'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat locatif net comme suit : Revenu locatif

Reprise de loyers cédés et escomptés
Charges relatives à la location

Résultat sur portefeuille

L'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat sur portefeuille comme suit :

Résultat sur vente d'immeubles de placement
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers
± Variation de la juste valeur des immeubles de placement

Taux au pire

Dans le contexte des instruments de couverture, le taux au pire d'un cap ou d'un collar est le taux d'intérêt maximum à charge de la société.

Taux d'endettement

L'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le taux d'endettement comme suit :

« Total du passif » figurant au bilan
I. Passifs non courants A. Provisions
I. Passifs non courants C. Autres passifs financiers non courants Instruments de couverture
I. Passifs non courants F. Passifs d'impôts différés
II. Passifs courants A. Provisions
II. Passifs courants C. Autres passifs financiers courants Instruments de couverture
II. Passifs courants F. Comptes de régularisation

tels que prévus dans les schémas annexés à l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR.

/Total de l'actif sous déduction des instruments de couverture autorisés

≤ 65 %

Taux d'occupation

Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés) : (Loyers contractuels + revenus garantis) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d'occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables des immeubles de placement. Pour les appartements meublés : % des jours loués pendant l'exercice. Ce taux d'occupation ne peut donc pas être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est spécifique à ce secteur.

Triple net

Lorsque les charges d'exploitation, les frais d'entretien et le chômage locatif lié à l'exploitation sont pris en charge par l'exploitant.

Valeur d'acquisition

La valeur d'acquisition est la valeur agréée entre parties sur base de laquelle la transaction est réalisée. Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions ou via la fusion par absorption d'une société immobilière, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de main levée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme des frais liés et sont portés en compte au bilan. Les droits de mutation sont inclus s'ils ont été payés lors de l'acquisition de l'immeuble.

Valeur d'investissement

La valeur d'un bien, estimée par un expert droits de mutation non déduits, appelée anciennement valeur acte en mains.

Valeur locative estimée (VLE)

La valeur locative estimée (VLE) est la valeur telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants. Pour les immeubles à appartements meublés, l'hypothèse des experts tient compte d'un bail fictif de 3/6/9 au loyer de marché avec un exploitant unique, et abstraction faite de l'occupation meublée, afin d'éviter une double valorisation des meubles et du fonds de commerce exclus des valeurs immobilières. Les loyers réellement encaissés pour les appartements meublés sont nettement supérieurs à ces valeurs locatives estimées.

Vélocité

Volume total d'actions échangées sur l'année divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.

2. Abréviations

ASBL : Association Sans But Lucratif BCE : Banque Centrale Européenne BEAMA : Association Belge des Asset Managers CEO : Chief Executive Officer CFO : Chief Financial Officer C L O : Chief Legal Officer CO O : Chief Operating Officer DCF : Discounted Cash Flow DNA : Dépenses Non Admises EPRA : European Public Real Estate Association FSMA : Autorité des services et marchés financiers IAS : International Accounting Standards IFRS : International Financial Reporting Standards IPO : Initial Public Offering IRS : Interest Rate Swap OPA : Offre Publique d'Acquisition OPC : Organisme de Placement Collectif MR : Maison de repos MRS : Maisons de repos et de soins REIT : Real Estate Investment Trust VLE : Valeur Locative Estimée SA : Société Anonyme SCA : Société en Commandite par Actions SICAFI : Société d'Investissement à Capital Fixe Immobilière SIR : Société Immobilière Réglementée

– Rapport financier annuel 2015/201

SPRL : Société Privée à Responsabilité limitée

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Louizalaan 331 avenue Louise — Brussel 1050 Bruxelles tel +32 (0)2 626 07 70 — fax +32 (0)2 626 07 71 Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Société immobilière réglementée publique de droit belge BTW BE 0877 248 501 - R.P.R. Brussel — TVA BE 0877 248 501 - R.P.M. Bruxelles

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SOMMAIRE

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CRÉATION ET RÉALISATION

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DIT JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG IS EVENEENS BESCHIKBAAR IN HET NEDERLANDS1

THIS ANNUAL FINANCIAL REPORT IS ALSO AVAILABLE IN ENGLISH1

AEDIFICA SA

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FACTEURS DE

1. RISQUES DE MARCHÉ

1.1 RISQUE ÉCONOMIQUE

1.2 RISQUES LIÉS AU MARCHÉ IMMOBILIER

1.3 RISQUE D'INFLATION

1.4 RISQUE DE CONCENTRATION DES GROUPES D'OPÉRATEURS ACTIFS DANS LE LOGEMENT DES SENIORS

2. RISQUES LIÉS AU PATRIMOINE IMMOBILIER D'AEDIFICA

2.1 LOYERS

2.2 GESTION

2.3 QUALITÉ ET VALORISATION DES IMMEUBLES

2.4 RISQUE D'EXPROPRIATION

2.5 RISQUES LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FUSION, DE SCISSION OU D'ACQUISITION

3. RISQUES FINANCIERS

3.1 STRUCTURE DE LA DETTE

3.2 RISQUE DE LIQUIDITÉ

3.3 RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

3.4 RISQUE DE CONTREPARTIE BANCAIRE

3.5 RISQUE DE CHANGE

3.6 RISQUE DE BUDGÉTISATION ET DE PLANIFICATION FINANCIÈRE

4. RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION

4.1 STATUT

4.2 RÉGIME FISCAL

5. RISQUES D'ENTREPRISE

5.1 RISQUE DE GESTION DE LA CROISSANCE

5.2 RISQUE DE NON CROISSANCE

5.3 RISQUE LIÉ À L'INTERNATIONALISATION DU GROUPE

5.4 RISQUE DE RÉPUTATION

5.5 RISQUE DE GESTION DES ATTENTES DU MARCHÉ

6. RISQUES LIÉS AUX PROCESSUS DE SUPPORT

6.1 RISQUE DE REPORTING

6.2 RISQUE LIÉ À L'INFORMATIQUE

6.3 RISQUE LIÉ AUX MEMBRES DE L'ÉQUIPE

CHIFFRES CLÉS 2015/2016

Dividende brut (€/action) Dividendes distribués (en millions €)

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Stefaan Gielens,

Olivier Lippens,

HISTORIQUE

10 ANS DE COTATION

BOURSE

Comparaison – indices en total return du 23 octobre 2006 (IPO) au 30 juin 2016

Capitalisation boursière

Création de valeur (en millions €)

BOURSE PORTEFEUILLE

Répartition par secteur d'activité sur base de la juste valeur (%)

Croissance des capitaux propres et des immeubles de placement (en millions €)

LOGEMENT DES

BELGIQUE

PAYS-BAS

ALLEMAGNE

IMMEUBLES À APPARTEMENTS

CARBON GENK (BELGIQUE)

MARTIN'S KLOOSTER LOUVAIN (BELGIQUE)

HÔTELS & AUTRES

RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ 1

Évolution de la population belge par tranche d'âge

Évolution de la population allemande par tranche d'âge

Évolution de la population néerlandaise par tranche d'âge

1. STRATÉGIE

1.1. DIVERSIFICATION DANS SA SPÉCIALISATION

Investissements réalisés ou annoncés depuis l'augmentation de capital de juin 2015

A. LE LOGEMENT DES SENIORS

B. LES IMMEUBLES À APPARTEMENTS

C. LES HÔTELS ET AUTRES

1.2. POLITIQUE DE CROISSANCE

1.3. DÉVELOPPEMENTS STRATÉGIQUES POSSIBLES

2. OPÉRATIONS SURVENUES AVANT ET APRÈS LA CLÔTURE DU 30 JUIN 2016

2.1. OPÉRATIONS SURVENUES AVANT LA CLÔTURE DU 30 JUIN 2016