Annual Report • Sep 17, 2014
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aedifica, Belgische beursgenoteerde vennootschap die investeert in residentieel vastgoed
Aedifica is een Belgische beursgenoteerde vennootschap die zich als referentie inzake investeringen in residentieel vastgoed wil profileren.
Haar strategie berust op twee demografische grondstromen: de vergrijzing van de bevolking in West-Europa en de bevolkingsgroei in de grote Belgische steden. Ze wil een evenwichtige portefeuille opbouwen waarbij terugkerende inkomsten samengaan met een meerwaardepotentieel.
Aedifica is sinds 2006 genoteerd op Euronext Brussels (continumarkt). Aedifica biedt de investeerder een alternatief voor de rechtstreekse investering in residentieel vastgoed.
Salve Huisvesting voor senioren - Brasschaat (België)
376.000 m2 totale bebouwde oppervlakte
785 Mio € portefeuille van vastgoedbeleggingen op 30 juni 2014
uitsluiting van deze verbonden aan de financiële instrumenten)
EPRA 42
| VERKLARING INZAKE | 94 |
|---|---|
| CORPORATE GOVERNANCE 1 |
Aedifica oefent haar activiteit uit in een omgeving die voortdurend in evolutie is en die dus bepaalde risico's met zich meebrengt. De concretisering van deze risico's kan een ongunstige invloed hebben op de vennootschap, haar activiteit, haar perspectieven, haar financiële situatie of haar resultaten. Met deze risico's moet dus in het kader van een investeringsbeslissing rekening gehouden worden.
Aedifica stelt zich als doel om deze risico's zo goed mogelijk te beheren om terugkerende huurinkomsten te genereren, alsook om een potentieel aan meerwaarden op te bouwen.
De voornaamste risicofactoren waarmee Aedifica geconfronteerd wordt, maken het voorwerp uit van een regelmatige opvolging, zowel door de effectieve leiders als door de raad van bestuur, die ter zake een voorzichtig beleid hebben uitgestippeld en die het, indien nodig, regelmatig zullen blijven aanpassen. De lezers worden erop gewezen dat de volgende lijst van risico's niet exhaustief is en dat deze lijst opgesteld is op basis van informatie die gekend was op 9 september 2014. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's kunnen bestaan, of risico's waarvan niet wordt aangenomen dat ze een ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteit of haar financiële situatie.
Aangezien de evolutie van vraag en aanbod in vastgoed door de algemene economische conjunctuur wordt beïnvloed, zou de verslechtering van de voornaamste macro-economische indicatoren de activiteiten en de ontwikkelingsvooruitzichten van Aedifica negatief kunnen beïnvloeden. De activiteit van de vennootschap ondergaat namelijk de invloed van de economische cycli, aangezien deze zowel een effect hebben op de beschikbare inkomsten van de huurders (en dus op hun capaciteit om aan hun verplichtingen te voldoen) als op de vraag aan huurpanden en op de beschikbaarheid van de financieringsbronnen voor investeringen. De vennootschap wordt eveneens blootgesteld aan het risico van in gebreke blijven of van faillissement van haar wederpartijen: beheerders, banken die kredieten en indekkingen verlenen, aannemers, enz. Om deze negatieve effecten te beperken, diversifieert Aedifica haar investeringen in segmenten van de residentiële markt die de tendens vertonen om verschillend ten opzichte van de economische conjunctuur te evolueren.
Het niveau van de huurprijzen, de huurleegstand en de waardering van de gebouwen worden sterk beïnvloed door de vraag en het aanbod op de markt inzake verkoop en verhuur van vastgoed. De belangrijkste risico's waaraan de vennootschap is blootgesteld betreffen de bezettingsgraad van haar gebouwen, de mogelijkheid om bij nieuwe huurcontracten of bij de verlenging van huurcontracten de huurprijzen en de waarde van de vastgoedportefeuille te handhaven en dus het risico van minderwaarden bij eventuele verkopen.
Aedifica voorziet deze risico's en voert daarom een zowel vanuit geografisch als sectoraal oogpunt gediversifieerd investeringsbeleid, tot voor kort in België, binnen de residentiële vastgoedmarkt. Sinds 2013 is Aedifica ook actief in Duitsland op het gebied van de huisvesting voor senioren.
Elk van de residentiële submarkten waarin Aedifica investeert, richt zich tot verschillende huurders en wordt gekenmerkt door huurcontracten van verschillende duur (korte termijn voor de gemeubelde appartementen, middellange termijn voor de niet-gemeubelde appartementen en lange termijn voor de huisvesting voor senioren en hotels). Gezien het grote aandeel van langetermijnhuurcontracten (met name onopzegbare erfpachten met een minimale duur van 27 jaar, de zogenaamde erfpachten) dat 73% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie op 30 juni 2014 dekt, bedraagt de gemiddelde resterende duur van de huurovereenkomsten 19 jaar. Hierdoor geniet Aedifica een goede voorspelbaarheid van een groot deel van haar toekomstige inkomsten.
Aedifica wil eveneens haar patrimonium blijven uitbreiden, zodat het gewicht van elk gebouw in haar portefeuille tot een minimum beperkt blijft, en om het professionalisme van haar beheer en haar bedrijfsmarge door schaalvoordelen te verbeteren.
Complex Opperstraat Appartementsgebouwen - Brussel (België)
Bij vaste rentevoeten wordt Aedifica beperkt blootgesteld aan het inflatierisico, daar de huuropbrengsten geïndexeerd worden (voornamelijk afhankelijk van de evolutie van de gezondheidsindex of van de index van de consumptieprijzen). De impact van inflatie op de huurinkomsten kan geschat worden op 0,5 miljoen € op jaarbasis, voor een variatie van de index met 100 basispunten.
In geval van stijging van de nominale rentevoeten leidt een zwakke inflatie daarentegen tot een stijging van de reële rentevoeten en vormt dit een belangrijk risico dat wordt gekenmerkt door een verhoging van de financiële lasten, die sneller gebeurt dan de indexatie van de inkomsten. Aedifica heeft de nodige maatregelen getroffen om zich in te dekken tegen dit soort van risico's (zie 3.3 hierna).
In geval van negatieve inflatie voorzien de meeste huurovereenkomsten een ondergrens op het niveau van de basishuur.
Gezien het dynamisme van de grote groep van operatoren die actief zijn in de uitbating van de huisvesting voor senioren en de consolidatie die sinds enkele jaren aan de gang is in de sector, valt één of meerdere concentraties tussen twee of meer groepen die juridische entiteiten controleren waarmee Aedifica huurof erfpachtovereenkomsten gesloten heeft, niet uit te sluiten. Dit zou de diversificatiegraad van de vennootschap potentieel kunnen beïnvloeden. Dergelijke concentraties hebben al plaatsgevonden in het verleden binnen de portefeuille van Aedifica. Dit resulteerde in een significante verbetering van de professionalisering van de betrokken operatoren. Deze concentraties werden door de groei van de portefeuille van Aedifica gedilueerd. De gegevens van deze exploitatiegroepen worden in het vastgoedverslag, dat deel uitmaakt van dit jaarlijks financieel verslag, en in toelichting 3 bij de geconsolideerde jaarrekening vermeld.
De raad van bestuur en het team van effectieve leiders van Aedifica zijn zich bewust van de risico's verbonden aan het beheer en de kwaliteit van de vastgoedportefeuille en leggen zich daarom enkele strikte en duidelijke criteria op voor het verbeteren en optimaliseren van de gebouwen, het commerciële en technische beheer en de investeringen en desinvesteringen, met als doel de leegstand te beperken en de waarde van het patrimonium van Aedifica maximaal te doen stijgen.
Tot 31 juli 2013 was dit patrimonium uitsluitend gevestigd in België en bestond het grotendeels uit onroerende goederen in exploitatie, gebruikt of bestemd voor bewoning. De samenstelling (aantal panden, bebouwde oppervlakte) en de verdeling ervan (per aard van de goederen, per activiteitensector, per geografische ligging) op 30 juni 2014 wordt gegeven in sectie 3.1 van het geconsolideerde beheersverslag, dat deel uitmaakt van dit jaarlijks financieel rapport. Sinds de zomer van 2013 is het patrimonium van de vennootschap ook gedeeltelijk in Duitsland gelegen.
gemiddelde resterende duur van de huurovereenkomsten op 30 juni 2014 19 jaar
1.Klein Veldeken Huisvesting voor senioren - Asse (België) 2.Stephanie's Corner Appartementsgebouwen -
Brussel (België)
Aedifica heeft daarnaast een ontwikkelingsportefeuille van 28 projecten (zie sectie 2.2.2. van het vastgoedverslag in dit jaarlijks financieel verslag). In overeenstemming met IAS-norm 40 zijn de vastgoedbeleggingen in exploitatie en de ontwikkelingsprojecten samen weergegeven in de balans op lijn "I.C. Vastgoedbeleggingen".
Het gehele zakencijfer van Aedifica bestaat uit huurgelden die gegenereerd worden door verhuring aan derden (particulieren, vennootschappen, uitbaters van rustoorden of van hotels). Wanbetaling door de huurders en een daling van de bezettingsgraad van de gebouwen kunnen dus mogelijk een negatieve invloed op de resultaten hebben. Bovendien is Aedifica blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders op een vervaldag of bij de afloop van het huurcontract. Rekening houdend met de huidige conjunctuur en indien nieuwe huurders worden gevonden, zou het kunnen dat de nieuwe huurcontracten lagere huurgelden opbrengen dan de lopende huurcontracten. Een somber economisch klimaat kan ook leiden tot heronderhandelingen van lopende huurovereenkomsten, en met name tot huurkortingen op lopende contracten. Dit gebeurt om het niveau van de huur die de huurders betalen te herbalanceren tegenover de potentiële toekomstige inkomsten van deze huurders en zo dus de duurzaamheid van de kasstromen die gegenereerd worden door de betreffende gebouwen in stand te houden ten behoeve van de vennootschap. De kosten van een gebouw kunnen meestal echter niet in verhouding met eventuele lagere huuropbrengsten worden verminderd. Dit kan de omzet en de kasstromen van de vennootschap treffen.
Om deze risico's te beperken, voert Aedifica binnen de residentiële vastgoedmarkt een gediversifieerd investeringsbeleid, zowel vanuit geografisch en sectoraal oogpunt als inzake het beoogde type huurders of contracten. In de sector van de huisvesting van senioren bijvoorbeeld, investeert Aedifica in contracten op lange termijn (voornamelijk in de vorm van erfpachtovereenkomsten in België) die worden gesloten met gespecialiseerde professionele uitbaters, en die een hoge opbrengst opleveren. Deze contracten compenseren grotendeels de risico's van de huurovereenkomsten op kortere termijn die men in de andere marktsegmenten (appartementsgebouwen) terugvindt.
De vennootschap is blootgesteld aan het risico van het financieel in gebreke blijven van haar huurders. Bovendien is ze niet verzekerd in geval van dergelijke wanbetaling door huurders. Om dit risico echter te beperken, heeft de vennootschap zowel een procedure ingevoerd voor de opvolging van erfpachters en andere huurders op lange termijn, als voor de opvolging van huurders met betalingsmoeilijkheden. Bovendien wordt in overeenstemming met de gangbare marktpraktijk en de wetgeving van de huurders een huurwaarborg geëist (onder de vorm van bankgaranties, geblokkeerde rekeningen of zelfs andere garanties).
Niettegenstaande het voorgaande bestaat het risico van huurderving en kan het risico van huurleegstand in de toekomst stijgen, indien de huidige crisis zou voortduren of verergeren. De evolutie van de waardeverminderingen op dubieuze vorderingen is vermeld in toelichting 34.
De aantrekkelijkheid van de vastgoedportefeuille van Aedifica op de huurmarkt en de waardering ervan zijn afhankelijk van de perceptie van de gebouwen door de huurders of potentiële kopers, meer bepaald inzake de kwaliteit, staat van onderhoud en veiligheid van de gebouwen.
Aedifica heeft daarom een intern commercieel en marketingteam opgericht om het direct contact met de huurders te verzekeren en zoveel mogelijk tegemoet te komen aan hun wensen en behoeften.
Voor het technische beheer van bepaalde appartementsgebouwen doet Aedifica beroep op externe beheerders die onder het voortdurende toezicht van haar Building Manager staan. Voor het administratieve en boekhoudkundige beheer van sommige appartementsgebouwen doet Aedifica beroep op dezelfde externe beheerders. Ingeval deze beheerders in gebreke blijven, is het financiële risico voor Aedifica beperkt, want de huurgelden en de provisies voor lasten worden rechtstreeks gestort op bankrekeningen die geopend zijn op naam van Aedifica. De beheerders hebben geen volmacht op de bankrekeningen waarop de huurgelden worden gestort. De geldopnames door de beheerders via de bankrekeningen waarop de provisies voor huurlasten worden gestort, zijn strikt beperkt. Het administratieve en boekhoudkundige beheer van de andere appartementsgebouwen is onlangs geïnternaliseerd en wordt door de Property Accounting ploeg van de vennootschap uitgevoerd.
De vennootschap heeft de volle eigendom van de meeste van haar gebouwen. Voor de gebouwen waarvan zij mede-eigenaar is of die het voorwerp zijn van een splitsing van de eigendom, kunnen echter specifieke risico's bestaan, verbonden aan de regels die toepasselijk zijn op de betreffende mede-eigendom of splitsing.
Rekening houdend met haar relatief kleine team is de vennootschap in geval van het vertrek van bepaalde personeelsleden die een sleutelfunctie bekleden, blootgesteld aan een zeker risico van desorganisatie. Het onverwachte vertrek van sommige personeelsleden zou eveneens nadelige gevolgen kunnen hebben voor de ontwikkeling van de vennootschap.
In het kader van het normale beheer van haar patrimonium is en kan de vennootschap in de toekomst partij zijn bij juridische procedures. Er zijn evenwel geen belangrijke procedures hangend. Rekening houdend met de onzekerheid van elk geschil kan niet worden uitgesloten dat hieruit verplichtingen ontstaan voor de vennootschap in de toekomst.
Aedifica voert een beleid van constant onderhoud en renovatie van haar vastgoedportefeuille om de bestaande huurprijzen te behouden, en zelfs te verhogen, maar ook om wederverhuring of verkoop van haar vastgoedactiva te vergemakkelijken. Ondanks deze maatregelen blijft het risico van waardevermindering van de gebouwen bestaan.
Aedifica koopt eveneens projecten aan in toekomstige staat van afwerking en ontwikkelt eigen projecten, hetgeen haar toelaat zich te verzekeren van de goede kwaliteit van de gebouwen in een langetermijnperspectief.
Een ingenieur-architect is verantwoordelijk om het beheer van de bouw- en renovatieprojecten op te volgen en om zich te verzekeren van de goede afloop van de werven die toevertrouwd zijn aan gespecialiseerde aannemers. Hoewel de vennootschap bij de onderhandeling van de contracten met deze aannemers de risico's verbonden aan de uitvoering van grote werken tracht te beperken (onder meer vertraging, overschrijding van het budget, organisatorische problemen, enz.), kunnen deze echter niet volledig worden uitgesloten.
In geval van aankoop van een onroerend goed waarvoor belangrijke renovatiewerken nodig zijn, weerspiegelt de reële waarde van het gebouw op het ogenblik dat het in het patrimonium wordt geïntegreerd meestal de staat van het gebouw vóór de renovatie. In de kost van de renovatie wordt voorzien in het financiële plan van Aedifica.
Het risico op vernieling van de gebouwen ten gevolge van brand of andere rampen is verzekerd voor een totale nieuwwaarde van 631 miljoen € (met inbegrip van de meubels voor de gemeubelde appartementen en met uitsluiting van de grond), wat 82% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie op 30 juni 2014 (met inbegrip van gronden) vertegenwoordigt. De verzekeringspolissen zijn afgesloten door Aedifica of door de exploitanten, met name in het kader van erfpachtovereenkomsten. Deze polissen dekken eveneens de huurleegstand tijdens de duur van de heropbouw van het gebouw, maar sluiten sommige risico's uit (de vrijwillige daad van de verzekeringnemer, oorlogsrisico, nucleair risico, verborgen gebreken, slijtage, veroudering en asbest). De door Aedifica betaalde premies bedragen 57 k€.
De vennootschap is blootgesteld aan schommelingen van de reële waarde van haar portefeuille zoals blijkt uit de onafhankelijke expertises (toepassing van IAS 40). Een waardeschommeling van 1% van het vastgoedpatrimonium zou een weerslag hebben van ongeveer 7,7 miljoen € op het nettoresultaat, van ongeveer 0,75 € op het nettoactief per aandeel en van ongeveer 0,4% op de schuldratio.
Overeenkomstig de toepasselijke reglementering kan het vastgoed om reden van openbaar nut door de bevoegde overheid worden onteigend.
Een groot aantal gebouwen in Aedifica's vastgoedportefeuille werd verworven in het kader van fusies, splitsingen of de verwerving van aandelen. Hoewel de vennootschap bij dit soort transacties de gebruikelijke voorzorgen neemt, onder meer door de uitvoering van due diligence-audits op de ingebrachte panden en de overgenomen of verworven vennootschappen, en door contractuele garanties te eisen, kan echter niet worden uitgesloten dat bij deze transacties verborgen passiva aan de vennootschap werden overgedragen.
Het financiële beleid van Aedifica strekt ertoe haar een permanente toegang tot krediet te verzekeren en het renterisico op te volgen en te minimaliseren.
De schuldratio (in de zin van het KB van 7 december 2010) van Aedifica is vermeld in sectie 3.3 van het geconsolideerde beheersverslag dat deel uitmaakt van dit jaarlijks financieel verslag. Deze bedraagt 44,6% op 30 juni 2014 op statutair niveau en 44,9% op geconsolideerd niveau. In deze sectie wordt ook de bijkomende theoretische schuldcapaciteit van Aedifica vermeld, rekening houdende met de maximaal toegelaten schuldratio voor vastgoedbevaks (65% van de totale activa) of met de bankcovenants (60% van de totale activa). Wanneer de geconsolideerde schuldratio meer dan 50% bedraagt, moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65% zou gaan bedragen (artikel 54 van het KB van 7 december 2010).
Aangezien het financiële model van Aedifica gebaseerd is op een structurele schuldpositie, blijft de cashpositie die belegd is bij een financiële instelling relatief beperkt. Deze bedroeg ca. 1 miljoen € op 30 juni 2014.
Op 30 juni 2014 heeft Aedifica geen enkel Belgisch gebouw in hypotheek of in pand gegeven ten voordele van haar schuldeisers. In Duitsland is het wel gebruikelijk dat vastgoed in het kader van een bankfinanciering in hypotheek wordt gegeven. In dit verband zijn 3 van de 5 Duitse gebouwen van de vennootschap in hypotheek gegeven overeenkomstig het toepasselijke artikel 57 van het Koninklijk
geconsolideerde Besluit van 7 december 2010. schuldratio op 30 juni 2014 44,9 %
Aedifica heeft een sterke en duurzame relatie met haar bankiers die een gediversifieerde pool van internationale instellingen vormen. De kenmerken van de kredietlijnen van Aedifica zijn beschreven in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarlijks financieel verslag.
Op 30 juni 2014 heeft Aedifica 346 miljoen € (2013: 228 miljoen €) op een totaal van 449 miljoen € van haar kredietlijnen opgenomen. Het beschikbare saldo, te weten 103 miljoen €, te verhogen ingevolge een verlenging die is afgesloten in juli 2014 (15 miljoen €), is voldoende om de kortetermijnbehoeften evenals de bestaande projecten tot het einde van het derde kwartaal van het boekjaar 2014/2015 te financieren. Het investeringsbedrag voor de bestaande projecten wordt geraamd op 209 miljoen €.
Rekening houdend met het wettelijk statuut van de vastgoedbevaks en gelet op de aard van de goederen waarin Aedifica investeert, is het risico van niet-hernieuwing van de kredietlijnen op termijn (behalve bij onvoorziene gebeurtenissen) klein, zelfs in een context van verscherping van de kredietcondities. Niettemin is, indien de marktomstandigheden verslechten ten opzichte van de marktomstandigheden die golden tijdens het afsluiten van de huidige kredietovereenkomsten, een risico van stijging van de kredietmarges mogelijk na vervaldatum van deze kredietlijnen.
New Philip Huisvesting voor senioren - Brussel (België)
Tevens loopt de vennootschap een liquiditeitsrisico dat zou voortvloeien uit een kastekort in geval van opzegging van haar kredietlijnen. De vennootschap is inderdaad blootgesteld aan het risico dat haar financieringscontracten worden geannuleerd, herzien, opgezegd of tot een vervroegde terugbetalingsverplichting leiden, mocht zij de verbintenissen ("covenants") niet nakomen die bij de ondertekening van deze contracten werden bedongen om bepaalde financiële ratio's in acht te nemen. Deze verbintenissen zijn marktconform en voorzien onder andere dat de schuldgraad die gedefinieerd wordt door het Koninklijk besluit van 7 december 2010 een plafond van 60% niet overschrijdt. Bovendien is de vennootschap in geval van wijziging van de controle over de vennootschap, in geval van niet-nakoming van haar verplichtingen en meer algemeen in geval van in gebreke blijven zoals bedoeld in deze contracten, blootgesteld aan het risico van een gedwongen vervroegde terugbetaling. Hoewel, op basis van de informatie in haar bezit en van de vooruitzichten die op deze basis redelijkerwijs zouden kunnen worden gemaakt, de vennootschap tot op heden geen kennis heeft van elementen die erop wijzen dat in de voorzienbare toekomst één of meer van deze ratio's niet zouden kunnen worden nageleefd, kan het risico van niet-nakoming van de verbintenissen niet worden uitgesloten.
Aedifica ziet erop toe de evolutie van de financiële markten regelmatig op te volgen en haar financiële structuur op korte en lange termijn te optimaliseren, evenals de dekking van de eraan verbonden risico's (liquiditeits- en renterisico). Aedifica streeft ernaar haar financieringsbronnen nog verder te diversifiëren, rekening houdend met de marktcondities.
Aedifica sluit bijna al haar financiële schulden af tegen een variabele rentevoet. Hierdoor kan zij, desgevallend, profiteren van lage rentevoeten. Om het risico van de stijging van de rentevoeten in te dekken, voert Aedifica een beleid dat erop gericht is de rentevoeten met betrekking tot minstens 60% van haar financiële schulden (zowel de bestaande als de waarschijnlijke) in te dekken over een horizon van meerdere jaren.
Dit beleid is gegrond op het feit dat een stijging van de nominale rentevoeten zonder gelijktijdige groei van de inflatie een verhoging van de reële rentevoeten tot gevolg heeft. Deze verhoging kan niet gecompenseerd worden door een stijging van de huurinkomsten door indexatie. Bovendien stelt men in geval van inflatiegroei een verschil in de tijd vast tussen de stijging van de nominale rentevoeten en de indexatie van de huurinkomsten. Wanneer de curve van de rentevoeten voldoende vlak is (dit wil zeggen wanneer de rentevoeten weinig variëren in functie van de renteperiode) opteert Aedifica voor een indekking op langere termijn, in verhouding tot haar investeringshorizon.
Bij wijze van voorbeeld: in de veronderstelling dat de structuur en het niveau van de financiële schuld onveranderd blijven en er abstractie gemaakt wordt van de toepassing van de indekkingsinstrumenten, hebben simulaties aangetoond dat een gemiddelde stijging van de rentevoeten met 25 basispunten in 2014/2015 ten opzichte van de gemiddelde rentevoet van de vooruitzichten een verhoging van de financieringskosten van ongeveer 1,0 miljoen € (op 30 juni 2015) met zich zou meebrengen.
Om het renterisico te beheren heeft Aedifica dus indekkingen voorzien (interest rate swaps, caps en collars). Alle indekkingen worden afgesloten met onbesproken tegenpartijen en met betrekking tot bestaande of zeer waarschijnlijke risico's. Wanneer de kenmerken van de indekkingen het toelaten, past Aedifica hierop "hedge accounting" toe, zoals gedefinieerd door de IAS 39-norm. De analyse van de indekkingen wordt verstrekt in het geconsolideerde beheersverslag en in de geconsolideerde jaarrekening (toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarlijks financieel verslag). De indekkingen zijn voor lange periodes afgesloten: evenwel (en conform met de marktpraktijk) voorzien de overeenkomsten die met de betrokken banken afgesloten zijn dat sommige gebeurtenissen ertoe kunnen leiden dat de indekkingen stopgezet worden of dat er zekerheden moeten gesteld worden (bijvoorbeeld in contanten) ten voordele van deze banken.
De variatie van de rentecurve heeft een beperkte invloed op de toekomstige lasten van de schulden, in die mate dat minimaal 60% van de schulden ingedekt is met interest rate swaps (IRS), die de schulden met variabele rente omzetten in schulden met vaste rente, en met caps of collars. Elke variatie van de rentecurve heeft overigens een invloed op de reële waarde van de indekkingen in het resultaat en/of in het eigen vermogen (post "I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" en "I.C.e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS"). Een sensibiliteitsanalyse wordt gegeven in toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarlijks financieel verslag.
Het sluiten van een financieringscontract of van een indekkingsinstrument doet een tegenpartijrisico op een financiële instelling ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dit tegenpartijrisico te beperken, doet Aedifica een beroep op verschillende nationale en internationale referentiebanken om de diversificatie van tegenpartijen voor haar financieringen en voor de indekkingsinstrumenten te verzekeren. Hierbij besteedt Aedifica bijzondere aandacht aan de prijs-kwaliteitsverhouding van de geleverde diensten. In de huidige crisiscontext kan Aedifica niet uitsluiten dat één of meerdere van haar tegenpartijen in gebreke zou blijven.
In overeenstemming met de marktpraktijken voorzien de kredietovereenkomsten in marktverstoringsclausules en clausules van belangrijke verandering van omstandigheden (MAC-clausules of material adverse changes) die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de vennootschap kunnen genereren, en zelfs in nog extremere gevallen tot stopzetting van het krediet kunnen leiden.
Aedifica heeft een bankrelatie met de banken die in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarlijks financieel verslag vermeld zijn. De bancaire tegenpartijen voor de indekkingsinstrumenten zijn, in dalende orde van belang, ING, BNP Paribas Fortis en KBC Bank.
Aedifica realiseert haar omzet en haar kosten in de eurozone (met uitzondering van een marginale kost in USD). De financiering wordt volledig in euro verstrekt. Aedifica is dus niet onderhevig aan een significant wisselkoersrisico.
De jaarlijkse budgetten en de financiële vooruitzichten over meerdere jaren zijn een belangrijke hulp voor de besluitvorming en voor de opvolging van het beheer. Deze budgetten en vooruitzichten komen voort uit een computermodel dat draait op basis van hypotheses en dat aan programmerings- of manipulatiefouten blootgesteld kan zijn. De eventuele foute hypotheses en programmerings- of manipulatiefouten kunnen, indien ze onopgemerkt blijven, de conformiteit met de eisen van de regelgeving (het respecteren van de verplichtingen verbonden aan het statuut van vastgoedbevak, zoals bijvoorbeeld de gelimiteerde schuldgraad) en van de con-
Tervuren 13 A/B Appartementsgebouwen - Brussel (België)
tracten (bijvoorbeeld het respecteren van de verbintenissen ten opzichte van de banken), alsook de performantie van de vennootschap beïnvloeden.
Hoewel de vennootschap toeziet op de naleving van de regelgeving en in dit opzicht op alle nodige expertise een beroep doet, is zij aan het risico van niet-naleving van reglementaire verplichtingen en aan milieurisico's blootgesteld.
Veranderingen in de reglementering en nieuwe verplichtingen voor de vennootschap of haar medepartijen kunnen haar rendement en de waarde van haar patrimonium beïnvloeden.
In dit verband merken we op dat het statuut van de vennootschap, en het juridisch kader waarin zij actief is, zouden kunnen worden beïnvloed door Europese regelgeving en de omzetting daarvan in het Belgisch recht. De Europese regelgeving die een impact kan hebben op de vennootschap omvat onder meer de Richtlijn 2011/61/EU inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (AIFMD) en de Verordening (EU) nr. 648/2012 betreffende OTC-derivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters (EMIR-Verordening).
Momenteel is de vennootschap als openbare vastgoedbevak onderworpen aan de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, waarin zij als zelfbegeplande investeringen voor bestaande projecten 209 Mio €
Martin's Klooster Hotels en andere - Leuven (België)
16 juli 2014 inwerkingtreding van het GVV-KB
15 % roerende voorheffing voor residentiële vastgoedbevaks
heerde "instelling voor collectieve belegging" wordt gecatalogeerd. Daardoor wordt zij beschouwd als een "beheerder van een alternatieve beleggingsinstelling" (AIFM) onder de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de AIFM-Wet), die de omzetting in Belgisch recht vormt van de AIFMD. De AIFM-Wet werd op 17 juni 2014 gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en is (grotendeels) in werking getreden op 27 juni 2014. In beginsel is de vennootschap vanaf het einde van de vierde maand na de inwerkingtreding van de GVV-Wet (zie verder) onderworpen aan alle bepalingen van de AIFM-Wet en van de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen en moet zij in beginsel tegen die datum alle nodige maatregelen nemen en een vergunningsaanvraag indienen bij de FSMA onder de AIFM-Wet (indien de vennootschap niet overgaat naar het statuut van GVV - zie hieronder).
Ingeval de vennootschap zou worden beschouwd als een zelfbeheerde AIF onder de AIFM-Wet, zouden de activiteiten, de resultaten uit bedrijfsactiviteiten, de rentabiliteit, de financiële toestand en de vooruitzichten van de vennootschap in belangrijke mate nadelig worden beïnvloed. De bijkomende verplichtingen die zouden voortvloeien uit de toepassing van AIFMD-richtlijn, onder meer inzake systemen voor het administratief beheer, de interne controle, het beheer van belangenconflicten en het risicobeheer, het beheer van de liquiditeit en de aanduiding van een bewaarder, zouden de vennootschap ertoe dwingen om haar organisatie, haar normen en haar interne procedures aan te passen. Dat zou de hele organisatie zwaarder maken, de uitvoering van bepaalde operaties bemoeilijken en bijkomende middelen vergen om deze nieuwe bepalingen in te voeren, en in ieder geval haar administratieve en beheerskosten verhogen.
Bovendien zouden, indien de vennootschap zou worden beschouwd als een zelfbeheerde AIF, niet enkel de regels die voortvloeien uit de AIFMD worden toegepast op de vennootschap, maar ook de EMIR-Verordening of nog andere Europese regelgeving (taks op de financiële transacties in het kader van het gemeenschappelijk stelsel opgemaakt door de Commissie, CRD IV (nieuwe vereisten inzake eigen vermogen en liquiditeit van de kredietinstellingen die de relatie met alternatieve beleggingsinstellingen als tegenpartij kunnen beïnvloeden), enz.). De toepassing van de EMIR-Verordening zou de vennootschap blootstellen aan marge(onderpand)-stortingen op haar indekkingsinstrumenten. Dit zou haar financieringsbehoeften en haar kosten verhogen. De impact van de andere verordeningen (taks op de financiële transacties, CRD IV) zou hoofdzakelijk bestaan uit een stijging van de kosten van de vennootschap.
In parallel met de AIFM-wet werd op 12 mei 2014 een wet goedgekeurd die het statuut van "gereglementeerde vastgoedvennootschappen" (GVV's) regelt (de GVVwet). Deze wet is op 30 juni 2014 bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad en het Koninklijk Besluit tot uitvoering van de GVVwet van 13 juli 2014 is bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad op 16 juli 2014 (GVV-KB). De GVV-wet en het GVV-KB zijn op 16 juli 2014 in werking getreden.
De GVV-Wet bevat een nieuw wettelijk kader dat de vastgoedbedrijven die momenteel het statuut van vastgoedbevak hebben, de mogelijkheid biedt om een vorm aan te nemen die niet de toepassing van de AIFM-Wet met zich zou meebrengen, voor zover o.a. de reële economische activiteit van deze vennootschappen zou beantwoorden aan de kenmerken en vereisten omschreven in de GVV-Wet (waardoor deze betrokken vennootschappen dus niet als zelfbeheerde AIF zouden kunnen worden beschouwd).
De gereglementeerde vastgoedvennootschappen blijven onder het prudentiële toezicht van de FSMA staan, en er worden beperkingen opgelegd op het vlak van (onder meer) schuldgraad, risicodiversificatie en de verplichting tot uitkering die geïnspireerd zijn op het huidige regime voor vastgoedbevaks.
Het fiscale regime van toepassing op de gereglementeerde vastgoedvennootschap is in essentie hetzelfde als dat waaraan de betrokken vastgoedbedrijven op heden onderworpen zijn in het statuut van vastgoedbevak.
De raad van bestuur is op basis van een beoordeling van de kenmerken en vereisten van het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap, nagegaan of het mogelijk en opportuun is voor de vennootschap (onder meer gelet op haar activiteiten) om van statuut te veranderen. De raad van bestuur heeft daarbij eveneens een globale afweging gemaakt van onder meer de mogelijke operationele, contractuele en financiële aspecten voor de vennootschap, die een overgang naar het AIFM-regime respectievelijk het GVVregime met zich zou meebrengen, alvorens een vergunningsaanvraag met het oog op de overgang naar het GVV-statuut in te dienen bij de FSMA, en deze overgang aan de aandeelhouders van de vennootschap ter goedkeuring voor te leggen. De raad van bestuur heeft daarbij tevens de aspecten verbonden aan het wettelijk recht van uittreding beoordeeld, dat, mits naleving van een aantal strikte voorwaarden (waaronder een beperking tot EUR 100.000 per aandeelhouder, en een houdperiode met betrekking tot de relevante aandelen), aan de tegenstemmende aandeelhouders zou dienen te worden aangeboden (en dat zij op dezelfde algemene vergadering zouden dienen uit te oefenen), in geval van een overgang naar het GVV-statuut met ten minste 80% van de op de algemene vergadering uitgebrachte stemmen. De aandelen waarvoor het recht van uittreding geldig zou worden uitgeoefend, dienen door de vennootschap te worden ingekocht (waarna die aandelen tot haar vermogen zullen behoren) dan wel door een derde te worden aangekocht. De raad van bestuur kan echter een opschortende voorwaarde verbinden aan de goedkeuring door de algemene vergadering in functie van de globale uitoefening van het recht van uittreding. Aedifica heeft het proces voor de overgang naar het GVV-statuut in gang gezet door de publicatie op 29 augustus 2014 van de oproeping tot de buitengewone algemene
Indien de vennootschap het statuut van GVV niet verkrijgt, dan zal zij uiterlijk vanaf het einde van de vierde maand na de inwerkingtreding van de GVV-wet worden beschouwd als een zelfbeheerde AIF, en zal zij haar vergunning in deze hoedanigheid bij de FSMA moeten aanvragen onder de AIFM-Wet, met alle hoger beschreven gevolgen van dien.
vergadering van 29 september 2014.
Als vastgoedbevak geniet de vennootschap een specifiek fiscaal regime. De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen verminderd met de bedrijfskosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de vastgoedbevak (maar niet op het niveau van de dochterondernemingen).
De exit taks wordt berekend rekening houdend met de bepalingen van de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004 waarvan de interpretatie of de praktische toepassing op elk moment kan worden gewijzigd. De "reële waarde" van vastgoed zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend na aftrek van de registratierechten of de BTW. Deze "reële waarde" verschilt van (en kan dus lager zijn dan) de reële waarde van het vastgoed zoals vermeld in de IFRS-balans van de vennootschap. Aedifica is van oordeel dat ze alle punten in de bepalingen van de circulaire voor de berekening van de exit taksen die ze verschuldigd was, heeft nageleefd.
Daarnaast bevatten de risico's verbonden aan het wettelijke kader de gevolgen van genomen of beoogde maatregelen, in het bijzonder inzake de belastingen.
De programmawet van 27 december 2012 bepaalt dat vanaf 1 januari 2013 de roerende voorheffing op dividenden in principe 25% bedraagt. Aedifica geniet evenwel van een vermindering van de roerende voorheffing tot 15% als vastgoedbevak die ten minste 60% van haar vastgoed rechtstreeks in onroerende goederen heeft geïnvesteerd die uitsluitend als woning aangewend worden of bestemd zijn, in overeenstemming met de artikelen 171, 3° quater en 269, 3° van het Wetboek van Inkomstenbelastingen. Het begrip "woning" omvat eengezinswoningen en collectieve woningen, zoals appartementsgebouwen en rustoorden. Het percentage van 60% zal worden verhoogd tot 80% vanaf 1 januari 2015 (op 30 juni 2014 overschrijdt dit percentage de grens van 80% al voor Aedifica). Daarnaast kan de residentiële vastgoedbevak sinds deze programmawet zonder geografische beperking investeren binnen de Europese Economische Ruimte.
Bovendien, bij verlies van de erkenning van het statuut van vastgoedbevak, wat een ern-
stig en aanhoudend verzuim door de vennootschap van de wet van 3 augustus 2012 en/of van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 veronderstelt, zou de vennootschap het voordeel van haar specifiek fiscaal regime verliezen. De vennootschap beschouwt dit risico als louter theoretisch, aangezien zij erop toeziet haar verplichtingen na te komen. Bovendien wordt het verlies van de erkenning meestal gezien als een geval van vervroegde terugbetaling van de bankkredieten.
Hoewel Aedifica een vastgoedbevak is, blijft ze onderworpen aan het Wetboek van Vennootschappen. De uitkeerbare reserves van Aedifica, volgens artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen (dit wil zeggen de reserves die de wet of de statuten niet verbieden uit te keren), bedragen 8 miljoen € op 30 juni 2014 (zie toelichting 38 van de geconsolideerde jaarrekening).
Appartementsgebouwen Hotels en andere
Huisvesting voor senioren Appartementsgebouwen Hotels en andere
* Vooruitzichten (zie sectie 11 van het geconsolideerde beheerverslag in dit jaarlijks financieel verslag).
Gemeubelde appartementen Totale portefeuille (behalve gemeubelde appartementen)
* Vooruitzichten (zie sectie 11 van het geconsolideerde beheerverslag in dit jaarlijks financieel verslag).
19 jaar gemiddelde resterende duur van de huurovereenkomsten, die een goed zicht op de toekomstige inkomsten biedt
voorgesteld dividend voor 2013/2014, dat een pay-out ratio van 95% inhoudt 785 Mio € reële waarde van de vastgoedbeleggingen
| Patrimonium (x 1.000 €) | 30 juni 2014 | 30 juni 2013 |
|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie in reële waarde | 765.789 | 614.211 |
| Projectontwikkelingen | 19.191 | 28.633 |
| Totaal van vastgoedbeleggingen in reële waarde | 784.980 | 642.844 |
| Nettoactiefwaarde per aandeel (in €) | 30 juni 2014 | 30 juni 2013 |
|---|---|---|
| Op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | ||
| Nettoactief na aftrek van het dividend 2012/2013, vóór IAS 39 | 42,47 | 40,23 |
| IAS 39 impact | -3,73 | -3,28 |
| Nettoactiva na aftrek van het dividend 2012/2013 | 38,74 | 36,95 |
| Geconsolideerde resultatenrekening - analytisch schema (x 1.000 €) | 30 juni 2014 | 30 juni 2013 |
|---|---|---|
| Huurinkomsten | 40.675 | 36.230 |
| Met verhuur verbonden kosten | -62 | -147 |
| Nettohuurresultaat | 40.613 | 36.083 |
| Operationele kosten1 | -9.192 | -8.549 |
| Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille | 31.421 | 27.534 |
| Exploitatiemarge2 (%) |
77 % | 76 % |
| Financieel resultaat vóór IAS 39 | -10.965 | -10.460 |
| Belastingen | -141 | -70 |
| Resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 | 20.315 | 17.004 |
| Noemer (IAS 33) | 9.917.093 | 8.715.370 |
| Resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 per aandeel (€/aandeel) | 2,05 | 1,95 |
| Resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 | 20.315 | 17.004 |
| IAS 39 impact: variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten | -2.990 | 1.600 |
| IAS 40 impact: variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | 3.816 | 9.013 |
| IAS 40 impact: resultaat verkoop vastgoedbeleggingen | 0 | 54 |
| IAS 40 impact: uitgestelde belastingen | 244 | 0 |
| Nettoresultaat (aandeel van de groep) | 21.385 | 27.671 |
| Noemer (IAS 33) | 9.917.093 | 8.715.370 |
| Nettoresultaat per aandeel (aandeel van de groep - IAS 33 - €/aandeel) | 2,16 | 3,17 |
| Geconsolideerde balans (x 1.000 € ) | 30 juni 2014 | 30 juni 2013 |
|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen (reële waarde) | 784.980 | 642.844 |
| Andere activa opgenomen in de schuldratio | 9.675 | 8.827 |
| Andere activa | 65 | 526 |
| Totaal activa | 794.723 | 652.197 |
| Eigen vermogen | ||
| Vóór IAS 39 impact | 435.278 | 414.662 |
| Impact IAS 391 | -38.203 | -32.503 |
| Eigen vermogen | 397.075 | 382.159 |
| Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldratio | 356.820 | 234.821 |
| Andere verplichtingen | 40.828 | 35.217 |
| Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen | 794.723 | 652.197 |
| Schuldratio (%) | 44,9 % | 36,0 % |
| Performance-indicatoren EPRA | 30 juni 2014 | 30 juni 2013 |
|---|---|---|
| EPRA Resultaat (in €/aandeel) | 2,05 | 1,95 |
| EPRA NAW (in €/aandeel) | 42,45 | 40,24 |
| EPRA NNNAW (in €/aandeel) | 38,51 | 36,95 |
| EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) (in %) | 5,2 | 5,2 |
| EPRA Aangepast NIR (in %) | 5,2 | 5,2 |
| EPRA Leegstandsgraad (in %) | 2 | 2 |
| EPRA Kostratio (inclusief rechtstreekse leegstandskosten) (in %) | 23 | 24 |
| EPRA Kostratio (exclusief rechtstreekse leegstandskosten) (in %) | 22 | 24 |
"Zelfs zonder rekening te houden met nieuwe opportuniteiten in België en Duitsland, wordt de toekomstige groei van de vennootschap al gevrijwaard door bestaande afspraken inzake acquisities, renovaties, uitbreidingen en herontwikkelingen van talrijke sites."
Geachte aandeelhouders,
De strategie van Aedifica is gebaseerd op twee demografische grondstromen: de vergrijzing in West-Europa en de groei van de bevolking in de grote Belgische steden.
Anderhalf jaar na de kapitaalverhoging van december 2012 heeft Aedifica een indrukwekkende reeks nieuwe investeringen gedaan. De vennootschap investeerde vooral in het segment van de huisvesting voor senioren, haar belangrijkste ontwikkelingsas. Zo werden alleen al tijdens het boekjaar 2013/2014 niet minder dan 13 gebouwen toegevoegd aan het patrimonium van de vennootschap, waarbij de uitbreidingen, herontwikkelingen, enz. nog niet eens zijn meegerekend. Dit brengt het aantal sites voor huisvesting voor senioren op meer dan 50. De reële waarde van de vastgoedbelleggingen heeft de kaap van 700 miljoen € ruimschoots overschreden en bedraagt 785 miljoen €. Dit houdt een stijging in van 142 miljoen € (hetzij 22%) in één jaar.
Het zal de aandeelhouders vast niet zijn ontgaan dat om haar groei te financieren de vennootschap, naast 191 miljoen € nieuwe en heronderhandelde bankkredietlijnen, op het einde van het boekjaar ook een aanzienlijk aantal nieuwe aandelen heeft uitgegeven (voor een gecumuleerd bedrag van 16 miljoen €) in het kader van twee vastgoedoperaties (inbrengen in natura). Deze operaties hadden een waardeverhogend effect op de nettoactiefwaarde per aandeel en brachten de beurskapitalisatie op ongeveer 520 miljoen €.
De uitbreiding van de portefeuille heeft zich voornamelijk voorgedaan op de binnenlandse markt, maar ook, en dat is het grote nieuws van het voorbije boekjaar, in het buitenland. De vijf acquisities van rustoorden in Duitsland zijn niet alleen de eerste buitenlandse investeringen van Aedifica sinds haar oprichting in 2005, maar ook de eerste investeringen van een Belgische vastgoedbevak in Duitsland. Deze investeringen passen volledig in de strategie van Aedifica in het segment van de huisvesting voor senioren. Deze strategische stap maakt het mogelijk een betere huurdiversificatie na te streven en verruimt het speelveld in een markt die de tendens vertoont om zich op een Europees niveau te ontwikkelen. Aedifica heeft uiteraard de ambitie om haar groei in Duitsland verder te zetten. Door haar daadkracht en communicatie heeft Aedifica volop interesse opgewekt en erkenning gekregen in de Duitse markt. De vennootschap kwam begin juli 2014 immers binnen in de top 5 van investeerders in rustoorden die jaarlijks door Care-Invest wordt gepubliceerd naar aanleiding van de vakbeurs Altenheim EXPO in Berlijn.
Zelfs zonder rekening te houden met nieuwe opportuniteiten in België en Duitsland, wordt de toekomstige groei van de vennootschap al gevrijwaard door bestaande afspraken inzake acquisities, renovaties, uitbreidingen en herontwikkelingen van talrijke sites. Deze projecten sluiten perfect aan bij de strategie van de vennootschap, die er in het segment van de huisvesting voor senioren onder meer op gericht is zowel bestaande vastgoedsites door ontwikkeling te versterken en te verbeteren als in samenwerking met huurders/ operatoren nieuwe projecten te ontwikkelen. De huidige pipeline van dergelijke projecten vertegenwoordigt een gecumuleerd investe-
"
ringsbudget van meer dan 200 miljoen €. Dit bedrag zal binnen een periode van vier jaar geïnvesteerd worden. Deze strategie maakt het mogelijk om een portefeuille op te bouwen van kwalitatief goede gebouwen die interessante nettorendementen bieden.
De activa van de vennootschap zijn voortaan onderverdeeld in drie segmenten:
Aedifica blijft de prestaties van haar portefeuille continu verbeteren. Dit uit zich in een uitstekende huuromzet (stijging van 12%), in een stijgende exploitatiemarge van 77% en in het beheer van de financiële lasten. Het nettoresultaat (zonder "non cash" elementen die het gevolg zijn van de toepassing van de boekhoudkundige normen met betrekking tot de indekkingsinstrumenten en de vastgoedbeleggingen) is met 19% gestegen tot 20,3 miljoen € (tegenover 17,0 miljoen € op 30 juni 2013), hetzij 2,05 € per aandeel (tegenover 1,95 € per aandeel op 30 juni 2013).
Aedifica dankt de goede resultaten van dit boekjaar aan het enthousiasme, de competentie en de inzet van al haar medewerkers die opnieuw geen enkele inspanning hebben gespaard om de positieve ontwikkeling van de vennootschap te verzekeren, zowel in België als in het buitenland. De raad van bestuur mag ook dit jaar hiervoor oprecht het team van Aedifica feliciteren.
Rekening houdend met de hierboven aangetoonde prestaties zal de raad van bestuur van Aedifica aan de gewone algemene vergadering voorstellen om een brutodividend van 1,90 € per aandeel uit te keren. Dit is hoger dan vorig jaar en dan de vooruitzichten (die 1,86 € per aandeel bedroegen).
In het huidige onstabiele klimaat dat de wereld thans in de greep houdt, voorziet de raad van bestuur voor het boekjaar 2014/2015 een stijgend dividend van 1,93 € per aandeel.
Het boekjaar 2014/2015 zal ook een verandering van het reglementair kader inluiden voor de sector van de vastgoedbevaks. Naar aanleiding van de implementering van de Europese Richtlijn "Alternative Investment Fund Managers" ("AIFM") in de Belgische wetgeving, zijn de vastgoedbevaks onderworpen aan nieuwe verplichtingen. In deze context heeft het Belgische parlement een wet aangenomen ter invoering van het statuut van "Gereglementeerde vastgoedvennootschap" (GVV) die de vastgoedbevaks de mogelijkheid biedt om dit nieuwe statuut aan te nemen. Deze wet en het Koninklijk Besluit ter uitvoering ervan zijn op 16 juli 2014 in werking getreden. Elke vastgoedbevak zal vooralsnog binnen de vier maanden volgend op de publicatie van desbetreffend Koninklijk Besluit in het Belgisch Staatsblad een keuze moeten maken: ofwel een erkenning als AIFM aanvragen, ofwel aan zijn aandeelhouders voorstellen het GVV-statuut aan te nemen en als zodanig een erkenning te vragen. De raad van bestuur is van oordeel dat het aannemen van het GVV-statuut in het belang is van de aandeelhouders en van de vennootschap, en bij uitbreiding van alle stakeholders. Immers, de toepassing van de AIFMD-wet zou tot een verzwaring van de operationele structuur van de vennootschap leiden. Tevens zou de classificatie als AIFM de toepassing van andere regelgevingen met zich meebrengen, in het bijzonder met betrekking tot afgeleide instrumenten ("European Market Infrastructure Regulation" of "EMIR"). De combinatie van al deze factoren zou als gevolg hebben dat het dynamisme van de vennootschap zou afnemen en dat haar operationele en financiële kosten gevoelig zouden verhogen. De raad van bestuur van Aedifica heeft dan ook beslist een erkenningsdossier als GVV in te dienen bij de FSMA met de bedoeling een buitengewone algemene vergadering in de herfst op te roepen om ter zake een beslissing te nemen. Aedifica heeft het proces in gang gezet door op 29 augustus 2014 de oproeping te publiceren voor de buitengewone algemene vergadering van 29 september 2014.
Ten slotte wijzen we erop dat er, zowel in België als in Duitsland, nog nieuwe investeringsopportuniteiten worden bestudeerd die volledig in de door de markt geplebisciteerde investeringsstrategie van Aedifica passen.
Chief Executive Officer
Voorzitter van de raad van bestuur
De vergrijzing van de babyboomgeneratie in België en in Europa schrijdt voort om in 2050 een vergrijzingspiek te bereiken. De professionalisering en de consolidatie van de markt van de huisvesting voor senioren is in volle ontwikkeling. Aedifica speelt hierin als vastgoedinvesteerder een actieve rol, zowel in België als in Duitsland. Aedifica stelt haar gebouwen ter beschikking van professionele en gespecialiseerde operatoren, in het kader van contracten op lange termijn die hoge nettohuurrendementen genereren.
" "De acquisities die werden uitgevoerd tijdens boekjaar 2013/2014 vormen een logische stap voor Aedifica in haar streven naar diversificatie, zowel op geografisch vlak als op vlak van de operatoren, in haar voornaamste strategische segment, namelijk de collectieve huisvesting voor senioren, dat momenteel meer
dan 50 gebouwen telt." Stefaan Gielens, CEO
6,0 % brutohuurrendement
Aedifica bezit appartementsgebouwen die centraal gelegen zijn in bloeiende en vlot bereikbare wijken van de voornaamste Belgische steden zoals Brussel en Antwerpen. Hoewel deze gebouwen hoofdzakelijk residentieel zijn, kunnen delen ervan als kantoor of handelsruimte bestemd zijn, vermits deze gebouwen in stedelijke gebieden gelegen zijn waar er een vermenging van functies wordt nagestreefd.
De appartementen worden in principe door de huurders gemeubeld in het kader van klassieke huurcontracten. Andere worden door Aedifica gemeubeld, vooral in het kader van huurcontracten van kortere duur.
Aedifica heeft een voorkeur voor nieuwe of volledig vernieuwde en voldoende grote gebouwen die dankzij hun meerwaardepotentieel een goede rendabiliteit bieden. Deze wordt versterkt door de mogelijkheid van verkoop per stuk van de appartementen van gebouwen die als geheel worden verworven. Aedifica investeert eveneens in projecten in toekomstige staat van afwerking met een hoog meerwaardepotentieel.
Brussel (België) Dit gebouw met 27 appartementen werd in 2013 verworven door Aedifica en heeft een uitstekende ligging in het hart van de Louizawijk.
Dit gebouw met 23 gemeubelde appartementen werd in 2011 door Aedifica verworven en is gelegen in de Leopoldwijk. Het was historisch een kantoorgebouw van de jaren '60, dat in 2009/2010 werd gerenoveerd en omgevormd naar een appartementsgebouw.
Brussel (België) Dit gebouw is gelegen in het centrum van Brussel, in één van de meest toeristische en bruisende handelswijken van de hoofdstad van Europa. Het werd ontworpen door de beroemde architect Jo Crepain. Naast 30 appartementen is er in het gebouw ook "The Mercedes House" met een luxueuze brasserie, geleid door een sterrenchef, gevestigd.
"Aedifica heeft in 2013 een appartementsgebouw verworven dat uitstekend gelegen is in Brussel (in het hart van de Louizawijk). Het betreft de eerste acquisitie van een gebouw van dit type sinds twee jaar, dat een initieel brutohuurrendement van meer dan 5% genereert."
Stefaan Gielens, CEO
27 % van de portfolio
5,8 % brutohuurrendement
Tongeren (België) Hotel Eburon is een voormalig klooster dat volledig gerenoveerd is tot een viersterrenhotel. Het hotel diende als decor voor de tv-serie "Dag en Nacht" die in 2010 op VTM uitgezonden werd en was één van de locaties voor "Mijn Restaurant! 2011" van dezelfde zender.
in het historisch hart van Leuven, is een uniek "4-sterrenhotel" sinds de volledige renovatie ervan in 2012. Het telt 103 kamers.
Hotel Carbon is een design hotel met vier sterren dat in 2008 een Europese prijs heeft gewonnen voor beste restaurantinterieurdesign. Daarenboven werd het opgenomen in de lijst van de 50 beste nieuwe hotels ter wereld door het magazine Forbes Traveler.
Aedifica heeft in het verleden 6 hotels verworven, alle gelegen in België, die zij ter beschikking stelt van twee gespecialiseerde, professionele operatoren in het kader van langetermijnovereenkomsten. De hotels vormen voor Aedifica nog slechts een niet-strategisch restsegment.
Dit segment omvat eveneens enkele andere kleine gebouwen (kantoren, een semi-industrieel gebouw en grondreserves).
aan de portefeuille tijdens het boekjaar 2013/2014
785 Mio € reële waarde van de vastgoedbeleggingen
op 30 juni 2014
97,6 % hoge bezettingsgraad voor het niet-gemeubelde deel van de portefeuille
+12 % stijging in de geconsolideerde huurinkomsten ten opzichte van
30 juni 2013
209 Mio €
pipeline van projectontwikkelingen op 30 juni 2014
191 Mio €
bankleningen afgesloten of verlgend sinds het begin van het boekjaar 2013/2014
Nieuwe kredietlijnen ten bedrage van 191 miljoen € sinds het begin van het boekjaar 2013/2014
Schuldratio van 44,9% op 30 juni 2014
Aedifica is een Belgische beursgenoteerde vennootschap die zich als referentiespeler inzake residentieel vastgoed wil profileren.
Aedifica stelt zich tot doel een evenwichtige residentiële vastgoedportefeuille op te bouwen waarbij recurrente inkomsten samengaan met een meerwaardepotentieel. Aedifica laat zich hierbij leiden door belangrijke demografische grondstromen, met name de vergrijzing van de bevolking in West-Europa en de groei van de bevolking in de grote Belgische steden. Ter illustratie van deze trends kunnen wij wijzen op de verwachtingen van het Federaal Planbureau, zowel inzake de toename van de bevolking in Brussel als inzake de behoefte aan rustoordbedden. Aldus verwacht het Federaal Planbureau dat de bevolking in het Brusselse gewest vanaf 2020 boven de 1,2 miljoen inwoners zal stijgen. Tevens schrijdt de vergrijzing van de babyboomgeneratie in België en in Europa voort om in 2050 een vergrijzingspiek te bereiken.
De invloed op lange termijn van deze demografische evoluties op de woonbehoeften in de grootsteden enerzijds en op de behoefte aan specifieke vastgoedinfrastructuur voor de huisvesting van een vergrijzende bevolking anderzijds, zijn de belangrijkste thema's die de strategie van Aedifica vandaag bepalen.
Om haar doel te bereiken heeft Aedifica twee strategische marktsegmenten geïdentificeerd waarin zij haar activiteiten concentreert: de huisvesting voor senioren in West-Europa en de appartementsgebouwen in grote Belgische steden. De door Aedifica gewenste diversificatie is gebaseerd op deze twee strategische assen die de mogelijkheid bieden om haar beleid aan te passen aan de opportuniteiten van de markt en aan de evolutie van de economische conjunctuur. De twee strategische assen zijn nu verdeeld over twee hoofdsegmenten (huisvesting voor senioren, appartementsgebouwen) en een niet-strategisch restsegment (hotels en andere types van gebouwen). Het relatieve gewicht van elk segment kan dus van jaar tot jaar variëren naargelang de omstandigheden.
Deze strategie van specialisatie op de residentiële markt en van diversificatie in twee strategische marktsegmenten maakt de kracht van Aedifica en onderscheidt haar. Aedifica wil vernieuwend en constructief zijn om haar aandeelhouders een zekere en duurzame vastgoedinvestering en recurrente inkomsten te bieden.
Aedifica's strategie is er in essentie een van het type "buy and hold" en is als dusdanig per definitie gericht op de lange termijn. Uiteraard sluit dit evenwel niet uit dat bepaalde desinvesteringen worden gedaan, maar deze worden voorzien in een beleid met focus op de activarotatie. Een dergelijk beleid is vanzelfsprekend voor een vastgoedvennootschap en is erop gericht het kwaliteitsniveau van Aedifica's patrimonium te handhaven. Deze desinvesteringen kaderen eveneens in het acquisitiebeleid, wanneer een verworven portefeuille goederen bevat die als niet-strategisch worden beschouwd.
De professionalisering en de consolidatie van de markt van huisvesting voor senioren is in volle ontplooiing op Europees niveau. Aedifica neemt hieraan actief deel als vastgoedinvesteerder, zowel in België als in Duitsland, onder meer door sale-and-rent-backoperaties van bestaande gebouwen, door rechtstreeks in te grijpen bij de constructie van nieuwe gebouwen, of door de inrichting, renovatie en/of uitbreiding van bestaande sites op zich te nemen.
Aedifica stelt haar gebouwen ter beschikking van professionele en gespecialiseerde uitbaters in het kader van langetermijncontracten die hoge nettohuurrendementen bieden.
De lange termijn van deze contracten compenseert grotendeels de risico's van de residentiële huurovereenkomsten van kortere duur, en beperkt dus de fluctuatie van de bezettingsgraad (de huisvesting voor senioren heeft tot nu toe een constante bezettingsgraad van 100% gekend).
Aedifica beantwoordt tegelijkertijd aan de verwachtingen van de operatoren in deze markt alsook aan de groeiende vraag die voortvloeit uit de demografische evolutie, aangezien zij zowel "rustoorden" als "serviceflatgebouwen" bezit:
De markt van de huisvesting voor senioren genereert voor Aedifica stabiele recurrente inkomsten die nuttig zijn om de uitkering van dividenden te verzekeren. Volgens een studie van DTZ Research gepubliceerd in mei 2013, was Aedifica de 2de grootste private vastgoedinvesteerder in rustoorden in België gedurende de periode 2005-2012, en neemt Aedifica 27% van de bedragen die door vastgoedbevaks, verzekeraars, banken en andere types van investeerders werden geïnvesteerd gedurende deze periode voor haar rekening. De groeiperspectieven in deze sector zijn nog aanzienlijk. Op basis van het aantal door het RIZIV erkende bedden, kan het marktaandeel van Aedifica in België (in aantal bedden) op 30 juni 2014 op ongeveer 3,5% geschat worden.
Bovendien heeft de raad van bestuur van Aedifica midden 2013 een eerste acquisitie in Duitsland aangekondigd. Dit was niet alleen de eerste buitenlandse investering van Aedifica sinds haar oprichting in 2005, maar ook de eerste investering van een Belgische vastgoedbevak in Duitsland.
Deze vestiging in Duitsland past volledig in de strategie van Aedifica in het segment van de huisvesting voor senioren. Deze strategische stap maakt het mogelijk een betere huurdersdiversificatie na te streven en verruimt het speelveld in een markt die de tendens vertoont om zich op een Europees niveau te ontwikkelen. Deze eerste buitenlandse operatie volgde overigens ook op de wetswijziging in België die toen net had geleid tot de opening van de Europese markt voor residentiële vastgoedbevaks (zie sectie "risicofactoren" van het jaarlijks financieel verslag). Meer informatie over de Duitse markt vindt de lezer in de sectie "vastgoedverslag" van het jaarlijks financieel verslag.
Aedifica bezit appartementsgebouwen, bij voorkeur zonder mede-eigendom, gelegen in levendige, centraal gelegen en vlot bereikbare wijken in de voornaamste Belgische steden. Het gaat voornamelijk om residentiële gebouwen, die soms toch plaats bieden aan kantoor- of winkelruimtes als ze gelegen zijn in stedelijke zones met een gemengd karakter.
De investeringen worden op twee manieren gedaan:
Aedifica is voornamelijk geïnteresseerd in nieuwe en recent gerenoveerd en voldoende grote appartementsgebouwen. Zij kan eveneens de inrichtings- of renovatiewerken op zich nemen die nodig zijn om het gebouw op het kwaliteitsniveau te brengen dat zij verwacht. Aedifica verwerft eveneens volledige vastgoedportefeuilles om vervolgens enkel de eigendommen te behouden die perfect binnen haar strategie passen.
Aedifica kan in een zeer vroeg stadium van het ontwikkelingsproces van nieuwe gebouwen instappen, hetzij door projecten in toekomstige staat van afwerking te verwerven, hetzij door zelf projecten te ontwikkelen om zo het rendement en de kwaliteit van haar activa te optimaliseren.
De appartementsgebouwen van Aedifica bieden goede rendabiliteitsvooruitzichten dankzij een meerwaardepotentieel, met name door de mogelijkheid van de verkoop per stuk van de gebouwen die als geheel worden verworven.
De appartementen zijn meestal door de huurders gemeubeld in het kader van klassieke huurcontracten.
Andere zijn door Aedifica gemeubeld, vaak in het kader van huurcontracten van kortere duur, maar zij maken het mogelijk om interessante huurrendementen te generen. Deze gemeubelde appartementen ("businessflats" gelegen in toonaangevende wijken van de hoofdstad) beantwoorden aan de bijzondere huisvestingbehoeften van de internationale expatgemeenschap, gelet op de aanwezigheid van de Europese instellingen, de NAVO en talloze hoofdkwartieren van internationale ondernemingen. Het betreft echter geen hotelactiviteit, maar wel degelijk de verhuring van appartementen. De gebouwen die
grootste private vastgoedinvesteerder in rustoorden tussen 2de
2005-2012
het voorwerp uitmaken van een dergelijke exploitatie zijn echte appartementsgebouwen die ook in aanmerking zouden kunnen komen voor "niet-gemeubelde" verhuring of van verkoop per stuk. De aanhoudende trend van toegenomen volatiliteit in de markt van de gemeubelde appartementen en de neerwaartse druk hiervan op het nettorendement, leiden ertoe dat Aedifica op korte tot middellange termijn haar beleid inzake het beheer van appartementen zal toespitsen op de volgende principes:
In het verleden heeft Aedifica zes hotels verworven die zij ter beschikking stelt van twee professionele en gespecialiseerde exploitanten in het kader van langetermijncontracten.
Het betreft twee grote hotels in twee van de meest toeristische Vlaamse steden (Brugge en Leuven), en vier hotels in de provincie Limburg (in Genk, in Tongeren en vlak bij Maastricht).
Gezien de reglementering inzake de verlaagde roerende voorheffing op dividenden die uitgekeerd worden door Aedifica (zie sectie "risicofactoren" van het jaarlijks financieel verslag), vormen de hotels, die geen residentiële investeringen zijn, slechts nog een niet-strategisch restsegment.
Dit segment omvat eveneens andere, kleine gebouwen (kantoren, een semi-industrieel gebouw en grondreserves) die in de rapportering samen worden genomen met de hotels.
Aedifica volgt een groeibeleid; tussen 31 december 2006 en 31 december 2013 is Aedifica erin geslaagd om van de 36ste naar de 11de plaats te klimmen in het klassement van de 100 grootste vastgoedportefeuilles in België (volgens de "Investors Directory 2014", uitgegeven door Expertise BVBA in januari 2014). Aedifica heeft de bedoeling haar groeiritme aan te houden om schaalvoordelen te kunnen genieten, in het bijzonder:
Aedifica bestudeert de mogelijkheid om in nieuwe sectoren van de vastgoedmarkt te investeren en analyseert voortdurend de huisvestingsbehoeften die uit demografische evoluties ontstaan. De nieuwe sectoren die de bevak zouden kunnen interesseren, zouden residentieel moeten zijn en zouden woonfuncties moeten combineren met zorgen/of opvangfuncties.
Aedifica bestudeert eveneens de mogelijkheid om in andere geografische markten naast België en Duitsland te investeren met een focus op de huisvesting voor senioren.
De investeringen van het boekjaar worden in secties 2.1.1 en 2.1.2. hieronder beschreven evenals in de persberichten die beschikbaar zijn op www.aedifica.be. De aanschaffingswaarden vermeld in deze sectie voldoen aan de eisen van artikel 31 § 1 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks.
Seniorenzentrum AGO Herkenrath (Bergisch Gladbach, Noordrijn-Westfalen), Dresden en Kreischa (Saksen)
Aedifica heeft op 20 juni 2013 en op 12 september 2013 voor notaris de koopaktes getekend van de rustoorden "Seniorenzentrum AGO Herkenrath" (Bergisch Gladbach, in Noordrijn-Westfalen), "Seniorenzentrum AGO Dresden" en "Seniorenzentrum AGO Kreischa" (Saksen). Deze koopaktes waren aan voornamelijk administratieve opschortende voorwaarden onderworpen, zoals in Duitsland gebruikelijk is. Deze voorwaarden werden op 1 augustus 2013 vervuld voor het rustoord in Bergisch Gladbach, op 22 november 2013 voor het rustoord in Dresden en op 28 december 2013 voor het rustoord in Kreischa, waarna Aedifica NV de koopprijs (ca. 21 miljoen € in totaal) heeft betaald en automatisch op die data de eigendom en het genot van de gebouwen heeft verworven.
11de plaats 13
in het klassement van de 100 grootste vastgoedportefeuilles in België (36ste in 2006)
ële wijk van de prachtige barokke stad Dresden, de hoofdstad van Saksen. In de onmiddellijke nabijheid van de site zijn er winkels, openbaar vervoer en één van de belangrijke verkeersassen van de Löbtau-wijk. Het rustoord werd in 2012 gebouwd en telt 116 bedden in 107 kamers.
Het rustoord "Seniorenzentrum AGO Kreischa" is gelegen in de gemeente Kreischa in Saksen. Kreischa ligt op een tiental kilometer van de stad Dresden in een landelijke omgeving. De site van het rustoord is centraal gelegen aan het Kurpark (het centrale park van Kreischa), in de onmiddellijke nabijheid van winkels, het gemeentehuis en de Klinik Bavaria (één van de grootste revalidatiecentra van het land). Het rustoord werd in 2011 gebouwd en telt 84 bedden in 77 kamers.
Deze drie rustoorden worden door dochterondernemingen van de groep AGO Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH ("AGO-groep" ) uitgebaat op basis van niet-opzegbare langetermijnhuurovereenkomsten. De AGO-groep is een kwaliteitsvolle uitbater die een uitstekende reputatie in de Duitse markt geniet. Deze operator baat een tiental woonzorgcentra uit. De hoofdzetel van de groep is gevestigd in Keulen. De huurovereenkomsten zijn niet-opzegbare double net overeenkomsten, d.w.z. dat het onderhoud en de herstellingen van de structuur, de gevels en het dak van het gebouw ten laste van de eigenaar zijn. De gemiddelde resterende duur van de drie overeenkomsten bedraagt ca. 23 jaar. Het initiële brutohuurrendement (double net) voor deze drie rustoorden bedraagt, dankzij de goede kwaliteit van de gebouwen, ca. 7,5%. De conventionele aanschaffingswaarde van de drie gebouwen bedraagt ca. 21 miljoen €.
Aedifica heeft op 29 augustus 2013 samen met haar dochtervennootschap Aedifica Invest NV 100% van de aandelen van de NV Patrius Invest verworven. Patrius Invest is de eigenaar van twee rustoorden in de provincie Antwerpen: "Salve" in Brasschaat en "Plantijn" in Kapellen.
Het rustoord "Salve" is gelegen in het hart van een residentiële wijk in Brasschaat. Het rustoord dat vandaag 117 vergunde bedden telt, wordt door de groep Armonea (een toonaangevende speler op het vlak van seniorenzorg) uitgebaat op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar, die sedert juni 2013 loopt. Deze erfpachtovereenkomst brengt een initieel triple net rendement van ca. 6% op. De conventionele aanschaffingswaarde van de site bedraagt ca. 8 miljoen €. Bovendien is thans een herontwikkelingsproject op de site in uitvoering (in twee fases). Het project omvat de sloop en herbouw van het oude gedeelte van het rustoord (dat van de vroege 20ste eeuw dateert) en de complete renovatie van de moderne delen (twee gebouwen die van 1979 en 1997 dateren). Fase I is op 14 februari 2014 opgeleverd (zie sectie 2.1.2 hierna).
Het rustoord "Plantijn" is gelegen in een residentiële wijk, dicht bij het centrum van Kapellen. Het rustoord dat vandaag 110 vergunde bedden telt, wordt door de groep Armonea uitgebaat op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar, die sedert juni 2013 loopt. Deze erfpachtovereenkomst brengt een initieel triple net rendement van ca. 6% op. De conventionele aanschaffingswaarde van de site bedraagt ca. 8 miljoen €. Bovendien is een herontwikkeling van de site gepland. Het project betreft de renovatie van de bestaande gebouwen (met name een gebouw uit de vroege 20ste eeuw en een modernere uitbreiding die in 1972 en in 1986 werd toegevoegd) en de uitbreiding van de site met een nieuwbouw op een perceel naast het rustoord. De stedenbouwkundige vergunning voor dit project werd reeds afgeleverd. Het einde van de werken is gepland voor 2017/2018.
Het globale investeringsbudget voor de realisatie van de renovatie- en uitbreidingswerken op deze twee sites is contractueel op ca. 16 miljoen € vastgelegd. Deze bijkomende investeringen zullen vanaf de voorlopige oplevering van de werken eveneens een triple net rendement van ca. 6% opleveren.
Aedifica heeft op 21 oktober 2013 samen met haar dochtervennootschap Aedifica Invest NV 100% van de aandelen van de NV Immo Dejoncker verworven. Immo Dejoncker is eigenaar van het appartementsgebouw "Stephanie's Corner" in Brussel.
"Stephanie's Corner" telt 27 appartementen, 3 commerciële ruimten op de gelijkvloerse verdieping en 27 ondergrondse parkeerplaatsen. Het gebouw, dat van 2007 dateert, is gelegen tussen de Jean Stasstraat en de Dejonckerstraat en geniet aldus een uitstekende ligging in het hart van de Louizawijk in Brussel, in de onmiddellijke omgeving van winkels en het openbaar vervoer (tram en metro). De appartementen zijn aan particulieren verhuurd op basis van klassieke residentiële huurcontracten, terwijl de commerciële ruimten verhuurd zijn op basis van handelshuurovereenkomsten. De conventionele aanschaffingswaarde van het gebouw bedraagt ca. 10 miljoen € (hetzij een aanschaffingswaarde van de appartementen die beduidend lager is dan 3.000€/m²). Deze investering genereert een initieel brutohuurrendement van meer dan 5%.
16 december 2013: Woonzorgcentra "De Stichel" (Vilvoorde, provincie Vlaams-Brabant) en "Huize Lieve Moenssens" (Dilsen-Stokkem, provincie Limburg)
Aedifica heeft op 16 december 2013 samen met haar dochtervennootschap Aedifica Invest NV de controle verworven van de vennootschappen die de eigenaars zijn van de rustoorden "Huize Lieve Moenssens" in Dilsen-Stokkem (provincie Limburg) en "De Stichel" in Vilvoorde (provincie Vlaams-Brabant).
Het rustoord "De Stichel" is gelegen in het hart van een residentiële wijk (Koningslo) in Vilvoorde, dicht bij het Militair Hospitaal Koningin Astrid en de Ring rond Brussel. Het rustoord heeft een prachtig uitzicht over de velden, met Brussel op de achtergrond. In het gebouw, dat in verschillende fases tussen 1990 en 2006 werd gebouwd, worden nu 118 vergunde bedden uitgebaat. Het rustoord wordt door de groep Soprim@ uitgebaat op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. Deze erfpachtovereenkomst brengt een initieel triple net rendement van ca. 6% op. De conventionele aanschaffingswaarde van de site bedraagt ca. 11 miljoen €. Het gebouw biedt de mogelijkheid om de capaciteit nog aanzienlijk te verhogen.
Het rustoord "Huize Lieve Moenssens" is gelegen in Dilsen-Stokkem (een paar kilometer van Maasmechelen Village) in de onmiddellijke omgeving van een residentiële wijk. Het terrein waarop het rustoord is gebouwd, is eigendom van de gemeente, maar werd in 1981 voor 99 jaar in erfpacht gegeven. Het gebouw werd in 1986 oorspronkelijk als centrum voor mensen met een beperking gebouwd en vervolgens tussen 2002 en 2004 tot rustoord omgevormd. In 2007 werd een nieuwe vleugel toegevoegd om het aantal bedden te brengen op het huidige aantal (67 bedden). Het rustoord wordt door de groep Soprim@ uitgebaat op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. Deze erfpachtovereenkomst brengt een initieel triple net rendement van ca. 6,5% op. De conventionele aanschaffingswaarde van de site bedraagt ca. 5 miljoen €. De site biedt nog een belangrijk ontwikkelingspotentieel.
Aedifica heeft op 12 juni 2014 een principeovereenkomst gemeld tussen Aedifica, B&R en Oase voor de acquisitie van 5 nieuwe rustoorden in de driehoek Leuven-Aarschot-Tienen (provincie Vlaams-Brabant). Deze principeovereenkomst is reeds gedeeltelijk uitgevoerd door de acquisitie van het rustoord in Binkom dezelfde dag en door de acquisitie van een terrein in Tienen op 30 juni 2014.
Oase Binkom: Het woonzorgcentrum in Binkom (gemeente Lubbeek) heeft een uitstekende centrumligging naast de kerk, op een tiental kilometer van Leuven. Het rustoord, waarvan een eerste deel in 1989 gebouwd is, werd in 2012 aanzienlijk uitgebreid en het oudste deel werd volledig gerenoveerd. In dit rustoord worden nu 111 vergunde bedden uitgebaat. Het concept en de afwerking van het gebouw zijn van goede kwaliteit en weerspiegelen het niveau dat de uitbater Oase voor al zijn andere rustoordprojecten wil realiseren, waarbij huiselijkheid, verschillende belevingsvormen en kwalitatieve zorg centraal staan. Het rustoord wordt uitgebaat op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. De conventionele aanschaffingswaarde van de site bedraagt ca. 12 miljoen €. Er is tevens nog een bijkomend uitbreidingsproject op de site gepland. Dit project beoogt de bouw van een nieuwe vleugel en zal op termijn de totale capaciteit van de site op 121 vergunde bedden kunnen brengen. Aedifica heeft hiervoor een bijkomend investeringsbudget van ca. 2 miljoen € uitgetrokken.
De operatie is deels uitgevoerd via de inbreng in natura van het gebouw (waarvan Oase VZW de eigenaar was) en deels door de verwerving (door Aedifica, samen met haar dochteronderneming Aedifica Invest NV) van 100% van de aandelen van de vennootschap Rugever BVBA, die de eigenaar van het terrein is. Rugever BVBA was een dochtervennootschap van de B&R-groep. De transactie werd dus deels gefinancierd door de uitgifte van 258.475 nieuwe Aedifica-aandelen voor een waarde van 12.158.664 €. De nieuwe aandelen zijn volledig volgestort en zonder nominale waarde. Ze zijn sinds 16 juni 2014 beursgenoteerd en geven recht op een dividend voor het boekjaar 2013/2014, met dien verstande dat het verwachte dividend met betrekking tot de periode van 1 juli 2013 tot 11 juni 2014 door Oase ten gunste van Aedifica ten laste is genomen.
Op 30 juni 2014 is Rugever BVBA met Aedifica NV gefusioneerd (geruisloze fusie).
Oase Tienen: De site in Tienen, waarvan de bouw in de zomer van 2014 wordt voltooid, heeft een uitstekende ligging in een residentiële wijk van het stadscentrum, in de onmiddellijke nabijheid van winkels, openbaar vervoer en het Regionaal Ziekenhuis Tienen. In het gebouw kunnen 178 eenheden uitgebaat worden, m.n. een woonzorgcentrum met een capaciteit van 129 bedden en 49 assistentiewoningen. De voorlopige oplevering van de gebouwen wordt in de zomer van 2014 verwacht. Het woonzorgcentrum zal worden uitgebaat door de Oase-groep op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. Inzake de assistentiewoningen zal de Oase-groep de uitbating opnemen in het kader van een terbeschikkingstellingsovereenkomst. Aedifica overweegt deze assistentiewoningen op korte termijn aan derden te verkopen.
Op 30 juni 2014 verwierf Aedifica het terrein in Tienen door een inbreng in natura. De conventionele aanschaffingswaarde van het terrein bedraagt ca. 4 miljoen €. Het netto initieel rendement bedraagt ca. 6%. Aedifica zal dit rendement ontvangen op basis van het recht van opstal toegekend aan de BVBA Woon & Zorg Vg Tienen in het kader van de constructie van de gebouwen op dit terrein.
De transactie werd volledig gefinancierd door de uitgifte van 86.952 nieuwe Aedifica-aandelen. De nieuwe aandelen zijn volledig volgestort en zonder nominale waarde. Ze zijn sinds 2 juli 2014 beursgenoteerd en geven recht op een dividend voor het boekjaar 2013/2014, met dien verstande dat het verwachte dividend met betrekking tot de periode van 1 juli 2013 tot 29 juni 2014 door Oase ten gunste van Aedifica ten laste is genomen. De oplevering van de gebouwen, en vervolgens de verwerving ervan door Aedifica, worden in de zomer/herfst van 2014 verwacht.
24 juni 2014 en 26 juni 2014: Rustoorden "Haus Dottendorf" (Bonn, Noordrijn-Westfalen, Duitsland) en "Goldene Au" (Sonneberg, Thüringen, Duitsland)
Aedifica heeft op 5 mei 2014 de ondertekening voor notaris gemeld van de koopaktes van twee rustoorden in Duitsland ("Haus Dottendorf" in Bonn, Noordrijn-Westfalen, en "Goldene Au" in Sonneberg, Thüringen). Deze koopaktes waren aan voornamelijk administratieve opschortende voorwaarden onderworpen, zoals in Duitsland gebruikelijk is. Deze voorwaarden werden op 24 juni 2014 vervuld voor het rustoord in Bonn en op 26 juni 2014 voor het rustoord in Sonneberg, waarna Aedifica NV de koopprijs (ca. 15 miljoen € in totaal) heeft betaald en automatisch op die data de eigendom en het genot van de gebouwen heeft verworven.
Het rustoord "Goldene Au" is gelegen in een centrale, residentiële wijk van Sonneberg, grensstad tussen Thüringen en Beieren. Het heeft een uitstekende ligging, met winkels, het station en het stadhuis in de onmiddellijke nabijheid. Het rustoord werd in 2010 gebouwd en telt 81 kamers met een huidige capaciteit van 83 bedden.
Deze instelling wordt uitgebaat door Volkssolidarität. Volkssolidarität is een van de belangrijkste non-profitverenigingen van Duitsland. Ze stelt crèches, soci-
1
10
ale diensten en andere instellingen met sociaal oogmerk ter beschikking van de bevolking. Deze operator baat een zestigtal rustoorden uit. De hoofdzetel van de groep is in Berlijn gevestigd.
Het rustoord "Haus Dottendorf" is gelegen in een residentiële wijk van Dottendorf in Bonn, in Noordrijn-Westfalen. Het heeft een uitstekende ligging, met winkels in de onmiddellijke nabijheid. Het rustoord werd in 1994 gebouwd en telt 81 kamers met een huidige capaciteit van 120 bedden en 10 serviceflats.
Deze instelling wordt uitgebaat door Senator. Senator is een van de grote private operatoren van rustoorden in Duitsland. Deze operator baat een vijftigtal rustoorden uit. De hoofdzetel van de groep is gevestigd in Lübeck.
De huurovereenkomsten die zijn afgesloten met deze twee operatoren zijn double net overeenkomsten, d.w.z. dat het onderhoud en de herstellingen van de structuur, de gevels en het dak van het gebouw ten laste van de eigenaar zijn. De gemiddelde resterende duur van de twee overeenkomsten bedraagt ca. 22 jaar. Het initiële brutohuurrendement (double net) voor deze drie rustoorden bedraagt ca. 7,5%. De conventionele aanschaffingswaarde van de twee gebouwen bedraagt ca. 15 miljoen €.
Aedifica heeft op 29 augustus 2013 de voltooiing gemeld van het nieuwe rustoord "Hestia" in Wemmel (Vlaams-Brabant), in de rand rond Brussel.
Het rustoord is gelegen in een residentiële wijk van Wemmel. Het heeft een totale capaciteit van 222 vergunde bedden en is daarmee het grootste rustoord in de portefeuille van Aedifica. De site wordt door de groep Soprim@ uitgebaat op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. De aanschaffingswaarde (met inbegrip van de aankoop van het terrein en de bouw van het gebouw) bedraagt ca. 22 miljoen €. Deze investering genereert een initieel triple net rendement van ca. 6%.
Dit project is voor rekening van Aedifica gerealiseerd in uitvoering van een op 21 februari 2011 met de groep Soprim@ getekend principeakkoord.
Aedifica heeft op 29 augustus 2013 samen met haar dochtervennootschap Aedifica Invest NV 100% van de aandelen van de NV Patrius Invest verworven. Patrius Invest NV is eigenaar van het woonzorgcentrum "Salve" (zie sectie 2.1.1 hierboven). In het kader van de erfpachtovereenkomst heeft Aedifica zich ertoe verbonden de herontwikkeling van de site (in twee fases) te financieren, waarvan fase I in februari 2014 is opgeleverd. Fase I betrof de sloop en heropbouw van het oude gedeelte van het woonzorgcentrum met behoud van de historische gevel. De investering voor fase I bedroeg ca. 6 miljoen € en levert een triple net rendement van ca. 6% op. Fase II omvat de renovatie van de moderne delen van het woonzorgcentrum (twee gebouwen die van 1979 en 1997 dateren). De voorlopige oplevering van fase II is in 2015 gepland.
Aedifica heeft op 7 september 2011 Larenshof verworven, een site die een woonzorgcentrum en een serviceflatgebouw omvat, gelegen in een residentiële wijk in Laarne (Oost-Vlaanderen). Fases I (bouw van een woonzorgcentrum met 62 bedden) en II (bouw van een serviceflatgebouw met 29 serviceflats) werden in 2010/2011 uitgevoerd. Fase III (uitbreiding van het woonzorgcentrum) is in februari 2014 opgeleverd. De totale investering voor de site (fases I, II en III) bedraagt ca. 17 miljoen € en levert een triple net rendement van ca. 6% op. De site telt vandaag 119 eenheden (90 erkende bedden en 29 serviceflats – Aedifica is eigenaar van 26 van de 29 serviceflats). De zorg en dienstverlening in dit woonzorgcentrum worden verzorgd door seniorenzorgaanbieder Armonea waaraan het gebouw middels een triple net erfpachtovereenkomst ter beschikking wordt gesteld.
1 april 2014: Woonzorgcentrum "Eyckenborch" (Gooik, provincie Vlaams-Brabant)
Fase I van de uitbreidingswerken van het woonzorgcentrum Eyckenborch is op 1 april 2014 opgenomen in de vastgoedbeleggingen in exploitatie. Het saldo van het budget voor fase II bedraagt nog ca. 5 miljoen €.
Het rustoord "Koning Albert I" werd in 2011 verworven. In het kader van de erfpachtovereenkomst die werd gesloten met de uitbater van het rustoord (de groep Soprim@), heeft Aedifica zich ertoe verbonden de uitbreiding en de renovatie van de site te financieren om de capaciteit van de site op 110 eenheden (67 erkende bedden en 43 serviceflats) te brengen.
Deze herontwikkeling van de site werd in twee fases gerealiseerd:
Het totale investeringsbedrag van de site met inbegrip van de uitbreiding en renovatie bedraagt ca. 15 miljoen € en levert een nettorendement van ca. 6% op.
Fase II van de uitbreidingswerken van het rustoord "De Edelweis" in Begijnendijk werd op 15 mei 2014 afgerond en werd op deze datum in gebruik genomen. De site, die door de groep Senior Living Group wordt uitgebaat, werd in 2010 verworven. Een uitbreidingsproject in twee fases voor een budget van ca. 3 miljoen € was gepland. Fase I werd opgeleverd op 28 mei 2013.
Het vastgoedverslag van dit jaarlijks financieel verslag bevat een tabel met de lopende projectontwikkelingen op 30 juni 2014.
De bouwwerken van de volgende projecten zijn in uitvoering:
Inzake financiering hebben de volgende gebeurtenissen zich voorgedaan sinds het begin van het boekjaar 2013/2014, voor een totaal van 191 miljoen €:
hernieuwing (15 miljoen €) en uitbreiding (15 miljoen €) van de bilaterale kredietlijn verstrekt door BNP Paribas Fortis die zou vervallen op 26 augustus 2014.
Rekening houdend met die hierboven vermelde elementen, zien de vervaldata van de kredietlijnen van Aedifica eruit als volgt (in miljoen €):
| 464 | |
|---|---|
| > 2022/2023 | 14 |
| 2020/2021 : | 2 |
| 2019/2020 : | 30 |
| 2018/2019 : | 60 |
| 2017/2018 : | 67 |
| 2016/2017 : | 150 |
| 2015/2016 : | 85 |
| 2014/2015 : | 56 |
De opening van deze bilaterale kredietlijnen toont eens te meer aan dat Aedifica een sterke en duurzame relatie heeft met haar banken.
10 juli 2014: Woonzorgcentrum "Oase Aarschot Wissenstraat" (Aarschot, provincie Vlaams-Brabant)
Aedifica heeft op 10 juli 2014 (samen met haar dochteronderneming Aedifica Invest NV) 100% van de aandelen van de BVBA Woon & Zorg Vg Aarschot verworven. Woon & Zorg Vg Aarschot is eigenaar van een terrein en gebouwen gelegen in Aarschot (Wissenstraat) en was een dochtervennootschap van de B&R-groep. Deze transactie maakt deel uit van het principeakkoord (aangekondigd op 12 juni 2014) voor de acquisitie van een portefeuille van vijf woonzorgcentra in het Hageland in samenwerking met Oase en B&R.
De site van Aarschot (Wissenstraat) heeft een uitstekende ligging in een residentiële wijk dicht bij het stadscentrum, op een twintigtal kilometer van Leuven. De site is in juni opgeleverd en is recent in gebruik genomen. In de gebouwen worden 164 eenheden uitgebaat, m.n. een woonzorgcentrum met 120 vergunde bedden en een gebouw met 44 assistentiewoningen. Beide gebouwen zijn ondergronds verbonden en worden tevens door een bovengrondse loopbrug verbonden. Het woonzorgcentrum wordt door de Oase-groep uitgebaat op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. Deze erfpachtovereenkomst brengt een initieel triple net rendement van ca. 6% op. Inzake de assistentiewoningen neemt de Oase-groep de uitbating op in het kader van een terbeschikkingstellingsovereenkomst met een duur van 27 jaar. Aedifica overweegt deze assistentiewoningen op korte termijn aan derden te verkopen, aangezien de vennootschap deze in dit geval als niet-strategische activa beschouwt. De conventionele aanschaffingswaarde van de gehele site bedraagt ca. 24 miljoen €.
De hierna weergegeven commentaren en analyses verwijzen naar de geconsolideerde jaarrekening die in dit jaarlijks financieel verslag opgenomen is.
Tijdens het boekjaar (1 juli 2013 – 30 juni 2014) is de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie met 152 miljoen € gestegen van 614 miljoen € tot 766 miljoen € (785 miljoen € voor de hele portefeuille, inclusief projectontwikkelingen). Deze stijging (van 25%) komt voornamelijk voort uit de gerealiseerde acquisities (zie sectie 2.1.1. hierboven) en uit de opgeleverde projectontwikkelingen (zie sectie 2.1.2. hierboven).
De variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie die in het resultaat opgenomen wordt (+5,7 miljoen € of +0,8%) vloeit voort uit de waardering door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen en wordt als volgt opgesplitst:
"Hestia", het grootste rustoord in de portefeuille van Aedifica
20,3 Mio € resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 op 30 juni 2014
Op 30 juni 2014 tellen de vastgoedbeleggingen in exploitatie van Aedifica 139 panden, met een totale bebouwde oppervlakte van 376.000 m², voornamelijk bestaande uit:
Verdeeld per activiteitensector betekende dit (in reële waarde):
Geografisch was de portefeuille als volgt gespreid (in reële waarde):
De bezettingsgraad (zie lexicon) voor het niet-gemeubelde deel van de portefeuille (92% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie, tegenover 90% aan het einde van het vorige boekjaar) bedraagt 97,6% op 30 juni 2014. Dit is een zeer hoog niveau en een stijging ten opzichte van het niveau van 30 juni 2013 (97,4%).
De bezettingsgraad van de gemeubelde appartementen (dat slechts nog 8% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie vertegenwoordigt) bedraagt 78,0% over het boekjaar 2013/2014. Dit is lager dan de bezettingsgraad die werd behaald voor het hele boekjaar 2012/2013 (82,6%), maar hoger dan de laatste gepubliceerde bezettingsgraad (76,8% op 31 maart 2014). Deze situatie vloeit voort uit de toegenomen volatiliteit (een gevolg van een verslechterd algemeen economisch klimaat) zoals reeds in eerdere publicaties werd aangehaald. Aedifica maakt bovendien gebruik van de huidige conjunctuurvertraging om gemeubelde appartementen te renoveren. De vennootschap wil eveneens verhuringen van minder dan 3 maanden geleidelijk aan vermijden (zie punt 1.1.b van dit geconsolideerd beheersverslag).
De globale bezettingsgraad van de portefeuille bedraagt 98% op 30 juni 2014.
De gemiddelde resterende duur van de huurovereenkomsten van de hele portefeuille bedraagt 19 jaar, een stijging ten opzichte van 30 juni 2013 (18 jaar). Volgens de "Belgian REIT Overview" (dat elke maand door Bank Degroof uitgegeven wordt), staat Aedifica hiermee met voorsprong op de eerste plaats. Deze prestatie is te verklaren door het grote aandeel van langetermijnhuurcontracten (erfpachtovereenkomsten) in de portefeuille van Aedifica.
De geconsolideerde resultatenrekening is in dit jaarlijks financieel verslag opgenomen. In de volgende secties van dit geconsolideerd beheersverslag wordt de resultatenrekening in een analytische vorm, zoals die overigens voor de interne rapportering van Aedifica wordt aangewend, voorgesteld en geanalyseerd. De resultatenrekening dekt een periode van 12 maanden, van 1 juli 2013 tot 30 juni 2014. De acquisities werden geboekt op datum van effectieve controleoverdracht. Deze operaties hebben bijgevolg een verschillende weerslag op de resultatenrekening, naargelang zij plaatsvonden bij aanvang van, tijdens of op het einde van de periode.
De geconsolideerde omzet (geconsolideerde huurinkomsten) van het boekjaar stijgt met 12% ten opzichte van het vorige boekjaar en bedraagt 40,7 miljoen €. Dit is iets hoger dan de vooruitzichten die werden gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag 2012/2013.
De sectorale variatie van de geconsolideerde omzet (+4,4 miljoen €, hetzij +12% of -2% bij ongewijzigde portefeuille) is hieronder vermeld:
| 30 juni 2014 | 30 juni 2013 | |
|---|---|---|
| Huurinkomsten | 40.675 | 36.230 |
| Met verhuur verbonden kosten | -62 | -147 |
| Nettohuurresultaat | 40.613 | 36.083 |
| Operationele kosten1 | -9.192 | -8.549 |
| Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille |
31.421 | 27.534 |
| Exploitatiemarge2 (%) |
77 % | 76 % |
| Financieel resultaat vóór IAS 39 | -10.965 | -10.460 |
| Belastingen | -141 | -70 |
| Resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 | 20.315 | 17.004 |
| Noemer (IAS 33) | 9.917.093 | 8.715.370 |
| Resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 per aandeel (€/aandeel) |
2,05 | 1,95 |
| Resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 | 20.315 | 17.004 |
| IAS 39-impact3 | -2.990 | 1.600 |
| IAS 40-impact4 | 3.816 | 9.013 |
| IAS 40-impact5 | 0 | 54 |
| IAS 40-impact6 | 244 | 0 |
| Nettoresultaat (aandeel van de groep) | 21.385 | 27.671 |
| Noemer (IAS 33) | 9.917.093 | 8.715.370 |
| Nettoresultaat per aandeel (aandeel van de groep - IAS 33 - €/aandeel) |
2,16 | 3,17 |
Rubrieken IV tot XV van de resultatenrekening. 2. Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat. 3. Variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten. 4. Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. 5. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen. 6. Uitgestelde belastingen.
niet-gemeubelde appartementen: +0,1 miljoen €, hetzij +2% (of -4% bij ongewijzigde portefeuille);
De evolutie van de huurinkomsten van het segment van de huisvesting van senioren (+26% of +2% bij ongewijzigde portefeuille) toont de relevantie aan van de investeringsstrategie van Aedifica in dit segment, dat al meer dan 60% van de omzet genereert en bijna 80% van het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille van de vennootschap. In de andere segmenten zijn, zoals al vermeld werd in vorige publicaties, de negatieve variaties voornamelijk een gevolg van huuraanpassingen die gedurende het boekjaar 2012/2013 werden onderhandeld, zodat het huurniveau voor de betrokken ondernemingen draagbaar zou blijven, en dus de kasstromen en de waardering van de activa verzekerd konden worden.
Na aftrek van de met verhuur verbonden kosten bedraagt het nettohuurresultaat 40,6 miljoen € (+13% ten opzichte van 30 juni 2013).
Het vastgoedresultaat bedraagt 39,1 miljoen € (30 juni 2013: 34,6 miljoen €). Dit resultaat, verminderd met de andere directe kosten, leidt tot een operationeel vastgoedresultaat van 35,6 miljoen € (30 juni 2013: 31,2 miljoen €). Dit impliceert een operationele marge (zie lexicon) van 88% (30 juni 2013: 87%).
Na aftrek van de algemene kosten ten bedrage van 4,2 miljoen € (op 30 juni 2013: 3,9 miljoen €) en rekening houdend met de andere operationele inkomsten en lasten, stijgt het operationele resultaat vóór het resultaat op de portefeuille met 14% tot 31,4 miljoen € (op 30 juni 2013: 27,5 miljoen €), wat een exploitatiemarge (zie lexicon) van 77% impliceert (op 30 juni 2013: 76%).
Rekening houdend met de kasstromen die gegenereerd worden door de indekkingsinstrumenten (die hieronder beschreven worden), bedragen de netto-interestlasten van de bevak 11,1 miljoen € (30 juni 2013: 10,0 miljoen €). De effectieve gemiddelde interestvoet (4,0% vóór activering van de intercalaire interesten op de projectontwikkelingen) is lager dan de gemiddelde interestvoet van het vorige boekjaar (4,2%) en aan die opgenomen in de vooruitzichten (4,2%). Rekening houdend met de andere financiële opbrengsten en lasten (waaronder niet-recurrente opbrengsten van 0,6 miljoen € die voortvloeien uit de twee inbrengen in natura van 12 en 30 juni 2014, en die het dividend vertegenwoordigen dat werd verwacht voor de periode van 1 juli 2013 tot de dag vóór de inbreng in natura en dat door de inbrenger ten gunste van Aedifica ten laste is genomen) en met uitsluiting van de netto-impact van de herwaardering van de indekkingsinstrumenten aan hun reële waarde (deze impact, die geen kasstroom is, wordt volgens de norm IAS 39 geboekt en maakt geen deel uit van het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 zoals hieronder uitgelegd), leidt het financiële resultaat vóór IAS 39 tot een nettolast van 11,0 miljoen € (op 30 juni 2013: 10,5 miljoen €).
De belastingen bestaan uit verschuldigde en uitgestelde belastingen. In overeenstemming met het bijzondere belastingstelsel van de vastgoedbevaks omvatten de verschuldigde en verrekenbare belastingen (last van 141 k€; 30 juni 2013: last van 70 k€) voornamelijk de Belgische belasting op de verworpen uitgaven van Aedifica, de belasting op winst die in het buitenland werd behaald en de belasting op de winst van geconsolideerde dochterondernemingen. De uitgestelde belastingen worden hieronder verklaard.
Het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 bedraagt 20,3 miljoen € (30 juni 2013: 17,0 miljoen €), hetzij 2,05 € per aandeel, op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen in omloop (30 juni 2013: 1,95 € per aandeel). Dit resultaat omvat de hoger vermelde niet-recurrente financiële opbrengsten van 0,6 miljoen €, hetzij 0,06 € per aandeel. Het recurrent resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 bedraagt dus 19,7 miljoen € (een stijging van 16% ten opzichte van de 17,0 miljoen € van het vorige boekjaar), hetzij 1,99 € per aandeel. Dit resultaat (zowel in absolute termen als per aandeel) is veel hoger (+5%) dan de vooruitzichten (18,7 miljoen €, hetzij 1,89 € per aandeel).
De resultatenrekening telt bovendien drie elementen die geen kasstroom zijn (m.a.w. non cash) en die fluctueren in functie van externe marktparameters. Het betreft de variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (in de boekhouding opgenomen volgens de IAS 40-norm), de variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten (in de boekhouding opgenomen volgens de IAS 39-norm) en de uitgestelde belastingen (die voortvloeien uit de IAS 40-norm).
Over het volledige boekjaar bedraagt de variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie (wat overeenstemt met het saldo van positieve en negatieve variaties in reële waarde tussen die op 30 juni 2013 of de datum waarop de nieuwe gebouwen in het patrimonium werden opgenomen enerzijds en de reële waarde die door de experten geschat werd op 30 juni 2014 anderzijds), die in het resultaat opgenomen is, +0,75%, of +5,7 miljoen € (30 juni 2013: +1,05% of +6,2 miljoen €). Dit bevestigt de positieve tendens die sinds 1 januari 2010 waargenomen wordt. Een variatie in reële waarde van -1,8 miljoen € werd opgetekend voor de projectontwikkelingen (+2,8 miljoen € voor het vorige boekjaar). De gecombineerde variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie en van de projectontwikkelingen toont dus een stijging van 3,8 miljoen € (tegenover +9,0 miljoen € voor het vorige boekjaar).
Helianthus Huisvesting voor senioren - Melle (België)
Rekening houdend met de hierboven vermelde niet-monetaire elementen, bedraagt het nettoresultaat (aandeel van de groep) 21,4 miljoen € (30 juni 2013: 27,7 miljoen €). Het gewone resultaat per aandeel ("basic earnings per share" zoals gedefinieerd door IAS 33 en berekend in toelichting 26) bedraagt 2,16 € (30 juni 2013: 3,17 €).
Het statutaire gecorrigeerde resultaat, zoals gedefinieerd in de bijlage van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks, bedraagt 20,4 miljoen € (30 juni 2013: 17,9 miljoen €), berekend in toelichting 50. Dit is een stijging van 14%. Rekening houdend met het recht op het dividend van de aandelen uitgegeven tijdens het boekjaar betekent dit een bedrag van 1,99 € per aandeel (30 juni 2013: 2,05 € per aandeel). De daling van het statutaire gecorrigeerde resultaat per aandeel is te wijten aan twee elementen: de financiering van de verwerving van de dochterondernemingen die nog niet werden overgenomen door de moedermaatschappij en de verhoging van de noemer die voortvloeit uit de kapitaalverhoging in geld van december 2012.
Op 30 juni 2014 bestaan de activa op de balans van Aedifica voor 99% uit vastgoedbeleggingen (30 juni 2013: 99%), die gewaardeerd worden volgens de IAS 40-norm (geboekt aan reële waarde zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen). Ze vertegenwoordigen een bedrag van 785 miljoen € (30 juni 2013: 643 miljoen €). Deze rubriek omvat:
De "andere activa opgenomen in de schuldratio" vertegenwoordigen 1% van het totaal van de balans (30 juni 2013: 1%).
Sinds de oprichting van Aedifica is haar kapitaal geëvolueerd ingevolge diverse vastgoedoperaties (inbrengen, fusies, enz.) en de kapitaalverhogingen van oktober 2010 en december 2012. Het kapitaal bedraagt 270 miljoen € op 30 juni 2014 (30 juni 2013: 254 miljoen €). De uitgiftepremie bedraagt op 30 juni 2014 65 miljoen € (30 juni 2013: 65 miljoen €). Ter herinnering: de IFRS-normen bepalen dat de kosten verbonden aan een kapitaalverhoging in mindering van het statutaire kapitaal moeten worden voorge-
| 30 juni 2014 | 30 juni 2013 | |
|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen (reële waarde) | 784.980 | 642.844 |
| Andere activa opgenomen in de schuldratio | 9.678 | 8.827 |
| Andere activa | 65 | 526 |
| Totaal activa | 794.723 | 652.197 |
| Eigen vermogen | ||
| Vóór IAS 39-impact | 435.278 | 414.662 |
| IAS 39-impact1 | -38.203 | -32.503 |
| Eigen vermogen | 397.075 | 382.159 |
| Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldratio |
356.820 | 234.821 |
| Andere verplichtingen | 40.828 | 35.217 |
| Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen | 794.723 | 652.197 |
| Schuldratio (%) | 44,9 | 36,0 |
steld. Het eigen vermogen (of nettoactiva), dat de intrinsieke waarde van Aedifica vertegenwoordigt, rekening houdend met de reële waarde van het vastgoedpatrimonium, bedraagt:
Op 30 juni 2014 bedragen de schulden en passiva die worden opgenomen in de schuldratio (zoals gedefinieerd door het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks) 357 miljoen € (30 juni 2013: 235 miljoen €). Hiervan betreft 346 miljoen € (30 juni 2013: 227 miljoen €) het bedrag dat effectief is getrokken op de kredietlijnen van de vennootschap (meer details hierover zijn te vinden in toelichting 40). De schuldratio van Aedifica bedraagt dus 44,9% op geconsolideerd niveau (30 juni 2013: 36,0%) en 44,6% op statutair niveau (30 juni 2013: 36,0%). Gezien de maximaal toegelaten schuldratio voor vastgoedbevaks 65% van de totale activa bedraagt, beschikt Aedifica heden nog over een geconsolideerde schuldcapaciteit van 159 miljoen € bij constante activa (d.w.z. zonder groei van de vastgoedportefeuille) en van 456 miljoen € bij variabele activa (d.w.z. met groei van de vastgoedportefeuille). Omgekeerd zou de huidige balansstructuur, indien alle andere parameters gelijk blijven, een vermindering van de reële waarde van de gebouwen met 31% kunnen absorberen alvorens de maximale schuldratio te bereiken. Ten opzichte van de huidige bankcovenants waartoe Aedifica zich heeft verbonden en waarbij de schuldratio tot 60% beperkt wordt, bedragen de drie hiervoor vermelde drempels 119 miljoen € bij constante activa, 299 miljoen € bij variabele activa en -25%.
De andere passiva van 41 miljoen € (30 juni 2013: 35 miljoen €) vertegenwoordigen voornamelijk de reële waarde van de financiële indekkingsinstrumenten (30 juni 2014: 38 miljoen €; 30 juni 2013: 32 miljoen €).
Onderstaande tabel toont de evolutie van de nettoactiefwaarde per aandeel.
Ter herinnering: de IFRS-normen bepalen dat de jaarrekening moet worden voorgelegd vóór de bestemming van het resultaat. Het nettoactief van 38,59 € per aandeel op 30 juni 2013 omvatte derhalve nog het dividend dat in november 2013 werd uitgekeerd en moet bijgevolg verminderd worden met 1,64 € per aandeel om de nettoactiefwaarde per aandeel op 30 juni 2013 te kunnen vergelijken met de nettoactiefwaarde per aandeel op 30 juni 2014. Dit bedrag stemt overeen met het totaalbedrag aan uitgekeerde dividenden (ten bedrage van 16 miljoen €) gedeeld door het aantal aandelen in omloop op 30 juni 2013 (9.902.998). Dit bedrag is lager dan dat van de coupons nr. 10 en nr. 11 ten bedrage van 1,86 € per aandeel (gezien sommige aandelen slechts recht hadden op een dividend pro rata temporis).
Vóór de niet-monetaire (d.w.z. non cash-) impact van de toepassing van de IAS 39-norm en na uitbetaling van het dividend 2012/2013 in november 2013, bedraagt de nettoactiefwaarde per aandeel op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 42,47 € op 30 juni 2014 (40,23 € per aandeel op 30 juni 2013).
De geconsolideerde kasstroomtabel, die wordt voorgesteld in de geconsolideerde jaarrekening (opgenomen in bijlage), toont totale kasstromen ten bedrage van +0,4 miljoen € (30 juni 2013: -1,3 miljoen €). Deze vloeien voort uit de netto operationele stromen van +34,8 miljoen € (30 juni 2013: +31,1 miljoen €), de netto-investeringsstromen van -87,1 miljoen € (30 juni 2013: -32,7 miljoen €) en de nettofinancieringsstromen van +52,7 miljoen € (30 juni 2013: +0,3 miljoen €).
De huurinkomsten van deze sector bedragen 24,6 miljoen € (30 juni 2013: 19,5 miljoen €) of 60% van de totale huurinkomsten van Aedifica. Vermits de huurovereenkomsten over het algemeen triple net (zie lexicon) huurovereenkomsten zijn, is het exploitatieresultaat van de gebouwen vrijwel identiek aan het nettohuurresultaat. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen die aan deze sector worden toegerekend, in overeenstemming met de IFRS 8-norm, bedraagt 482 miljoen € (30 juni 2013: 344 miljoen €), hetzij 63% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie van Aedifica.
De huurinkomsten van deze sector bedragen 12,1 miljoen € (30 juni 2013: 12,2 miljoen €) of 30% van de totale huurinkomsten van Aedifica. Na aftrek van de kosten die rechtstreeks verband houden met deze activiteit bedraagt het exploitatieresultaat van de gebouwen 7,1 miljoen € (30 juni 2013: 7,4 miljoen €). De reële waarde van de vastgoedbeleggingen die aan deze sector worden toegerekend, in overeenstemming met de IFRS 8-norm, bedraagt 210 miljoen € (30 juni 2013: 198 miljoen €), hetzij 27% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie van Aedifica.
Voor de vergelijkbaarheid met het beheersverslag van het vorige boekjaar worden de voornaamste gegevens van de sector van de appartementsgebouwen hier opgesplitst in die voor niet-gemeubelde en gemeubelde appartementen.
niet-gemeubelde appartementen:
| 30 juni 2014 | 30 juni 2013 | |
|---|---|---|
| Op basis van de reële waarde van vastgoedbeleg gingen |
||
| Nettoactief na aftrek van het dividend 2012/2013, vóór IAS 39 |
42,47 | 40,23 |
| IAS 39-impact | -3,73 | -3,28 |
| Nettoactiva na aftrek van het dividend 2012/2013 | 38,74 | 36,95 |
| Aantal aandelen in omloop (zonder eigen aandelen) | 10.249.083 | 9.902.998 |
De huurinkomsten van deze sector bedragen 4,1 miljoen € (30 juni 2013: 4,6 miljoen €) of 10% van de totale huurinkomsten van Aedifica. Na aftrek van de kosten die rechtstreeks verband houden met deze activiteit, bedraagt het exploitatieresultaat van de gebouwen 4,1 miljoen € (30 juni 2013: 4,5 miljoen €). De reële waarde van de vastgoedbeleggingen die aan deze sector worden toegerekend, in overeenstemming met de IFRS 8-norm, bedraagt 73 miljoen € (30 juni 2013: 73 miljoen €), hetzij 10% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie van Aedifica.
De raad van bestuur stelt aan de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 24 oktober 2014 voor om de jaarrekening per 30 juni 2014 van Aedifica NV goed te keuren. Hiervan wordt een samenvatting verstrekt in het hoofdstuk "Verkorte statutaire jaarrekening" van het huidige jaarlijks financieel verslag. De raad van bestuur stelt eveneens voor een brutodividend uit te keren van 1,90 € per aandeel, dat hoger is dan de vooruitzichten en dat een pay-outratio van 95% vertegenwoordigt.
Sinds 1 januari 2013 bedraagt de roerende voorheffing 15%. De lezer wordt verwezen naar het hoofdstuk 5.2 van het hoofdstuk "Permanente documenten" van dit jaarlijks financieel verslag met betrekking tot de fiscale behandeling van de dividenden.
De raad van bestuur stelt voor het recht op dividend voor het boekjaar 2013/2014 voor de eigen aandelen die Aedifica NV nog bezit, in te trekken.
De onderstaande tabel geeft de bestemming weer van het statutaire resultaat van het boekjaar 2013/2014 op basis van het aantal aandelen in omloop op 30 juni 2014, rekening houdend met de ermee verbonden rechten en met uitsluiting van de 34 eigen aandelen die Aedifica NV bezit.
Het voorgestelde dividend stemt overeen met artikel 27 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks, vermits het bedrag ervan hoger is dan het vereiste minimum van 80% van het gecorrigeerde resultaat verminderd met de daling van de schuldenlast in de loop van het boekjaar zoals blijkt uit de statutaire jaarrekening.
Het voorgestelde dividend zal, na goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders, betaalbaar zijn vanaf 31 oktober 2014 ("payment date" van coupon 12 met betrekking tot het boekjaar 2013/2014). Het dividend zal via bankoverschrijving worden gestort vanaf dezelfde datum. De "ex-date" van coupon 12 is op 29 oktober 2014. Het nettodividend per aandeel bedraagt, na aftrek van de roerende voorheffing van 15%, 1,6150 €.
| 30 juni 2014 | 30 juni 2013 | |
|---|---|---|
| A. Nettoresultaat | 18.582 | 27.538 |
| B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+) | -947 | 10.667 |
| 1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de rëele waarde van vastgoed (-/+) |
||
| - boekjaar | 1.799 | 9.013 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| - realisatie vastgoed | 0 | 54 |
| 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) |
0 | 0 |
| 3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) |
||
| - boekjaar | -1 | -137 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 4. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) |
||
| - boekjaar | 0 | 0 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) |
||
| - boekjaar | -2.989 | 1.737 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 6. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) |
||
| - boekjaar | 0 | 0 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+) |
0 | 0 |
| 8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) | 244 | 0 |
| 9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+) |
0 | 0 |
| 10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) | 0 | 0 |
| 11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) | 0 | 0 |
| C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 27, § 1er, lid 1 | 16.323 | 0 |
| D. Vergoeding voor het kapitaal - andere dan C | 3.151 | 16.211 |
| E. Over te dragen resultaat | 56 | 661 |
Aedifica oefent haar activiteit uit in een omgeving die voortdurend in evolutie is en die dus bepaalde risico's met zich meebrengt. De concretisering van deze risico's kan een ongunstige invloed hebben op de vennootschap, haar activiteit, haar perspectieven, haar financiële situatie of haar resultaten. Met deze risico's moet dus in het kader van een investeringsbeslissing rekening gehouden worden.
Aedifica stelt zich als doel om deze risico's zo goed mogelijk te beheren om terugkerende huurinkomsten te genereren, alsook om een potentieel van meerwaarden op te bouwen.
De voornaamste risicofactoren (die het voorwerp uitmaken van een aparte sectie van het jaarlijks financieel verslag, maar die in uitvoering van artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen hier samengevat worden) waarmee Aedifica geconfronteerd wordt, maken het voorwerp uit van een regelmatige opvolging, zowel door het management als door de raad van bestuur, die ter zake een voorzichtig beleid hebben uitgestippeld en die het, indien nodig, regelmatig zullen blijven aanpassen.
De volgende risico's worden in detail behandeld in het hoofdstuk "Risicofactoren" van het jaarlijks financieel verslag: marktrisico's (economisch risico, risico van de vastgoedmarkt, inflatierisico, risico van concentratie van operatoren in het segment van de huisvesting voor senioren), risico's gekoppeld aan de vastgoedportefeuille van Aedifica (huurprijzen, beheer, kwaliteit en waardering van de gebouwen, onteigening, fusie-, splitsing- of overnameverrichtingen), reglementaire risico's. De risico's gekoppeld aan de financiële instrumenten worden in de volgende sectie beschreven.
Het financiële beleid van Aedifica strekt ertoe haar een permanente toegang tot krediet te verzekeren en het renterisico op te volgen en te minimaliseren.
Het gebruik van financiële instrumenten (die het voorwerp zijn van de sectie "financiële risico's" binnen het hoofdstuk "risicofactoren" van dit jaarlijks financieel verslag) wordt in toelichting 44 van de geconsolideerde
Stichel NV.
Martin's Klooster Hotels en andere - Leuven (België)
jaarrekening uitvoerig beschreven. De volgende elementen worden erin voorgesteld: schuldstructuur; liquiditeitsrisico; renterisico; risico verbonden aan de bancaire tegenpartij; wisselrisico; risico van financiële budgettering en planning.
De transacties met verbonden partijen zoals bepaald door de IAS 24-norm en het Wetboek van Vennootschappen zijn het voorwerp van de toelichting 48 van de geconsolideerde jaarrekening in bijlage. Deze transacties omvatten de bezoldiging van de bestuurders en van de effectieve leiders van Aedifica.
Sommige transacties vielen tevens in het toepassingsgebied van artikel 18 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 (behalve voor de gevallen expliciet vermeld in artikel 19 van hetzelfde Koninklijk Besluit). In de loop van het boekjaar 2013/2014 werden geen transacties uitgevoerd die in dit artikel bedoeld worden en die buiten het kader van normale commerciële relaties tussen Aedifica en haar gewoonlijke dienstverleners vallen.
Aedifica NV heeft op 30 juni 2014 twee vaste dochtervennootschappen in België. Aedifica NV bezit 100% van de aandelen van Aedifica Invest NV (deels via Aedifica Invest Brugge NV). Deze dochtervennootschap werd opgericht om gemakkelijker participaties in andere vennootschappen te kunnen nemen en om tijdelijk effecten aan te houden. Aedifica NV bezit 100% van de aandelen van Aedifica Invest Brugge NV (deels via Aedifica Invest NV), dat titularis is van de naakte eigendom van de uitbreiding van het hotel Martin's Brugge.
Daarnaast heeft Aedifica op deze datum eveneens 5 dochterondernemingen die vastgoedbeleggingen hebben. Deze doch-
Aedifica heeft geen onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten zoals bedoeld in de artikelen 96 en 119 van het Wetboek van Vennootschappen.
terondernemingen zullen in de loop van de volgende maanden door Aedifica worden opgeslorpt. Het betreft Patrius Invest NV, Immo Dejoncker NV, Aedifica Invest Vilvoorde NV, Aedifica Invest Dilsen NV en De
Aedifica past de IFRS-normen toe, zowel voor het opstellen van haar geconsolideerde jaarrekening als voor haar statutaire rekeningen. In overeenstemming met de IAS 32-norm en het schema van de jaarrekeningen opgenomen in bijlage C van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010, worden de eigen aandelen van Aedifica in mindering gebracht van het eigen vermogen. Op 30 juni 2014 bezat de groep Aedifica 34 eigen aandelen, ofwel 0,0003% van het kapitaal.
Daarnaast heeft Aedifica NV op 30 juni 2014 een pand op aandelen van de vennootschap, in het kader van acquisities van gebouwen. Deze panden worden gespecifieerd in toelichting 45.3.2 van de geconsolideerde jaarrekening hierna.
De hierna vermelde vooruitzichten werden opgesteld door de raad van bestuur in het kader van de opmaak van het budget voor het boekjaar 2014/2015, op vergelijkbare basis met de historische financiële informatie.
Hestia Huisvesting voor senioren - Wemmel (België)
a) Huurgelden: de huurgelden zijn in de eerste plaats op de thans geïnde huren gebaseerd en houden rekening met de indexatie. Met huurderving, de huurlasten voor de onverhuurde ruimtes alsook makelaarscommissies op het ogenblik van de wederverhuring wordt er eveneens rekening gehouden in de vooruitzichten. De vooruitzichten inzake huurgelden zijn vervolgens herzien in het licht van de operationele trends en de huidige staat van de markten waarop de vennootschap actief is.
Bovendien bevatten de huurinkomsten van het segment van de huisvesting voor senioren hypotheses inzake toekomstige uitbreidingen van de portefeuille (voltooiing van gebouwen die nu nog in ontwikkeling zijn en mogelijke acquisities waarvoor de precieze timing niet met zekerheid bepaald kan worden).
e) Financiële hypotheses:
De raad van bestuur blijft met zeer grote aandacht de evolutie van de economische en financiële context volgen, alsook de eventuele invloed ervan op de activiteiten van de vennootschap.
In het huidige economische klimaat zijn de voornaamste troeven van Aedifica de volgende:
huurovereenkomsten bedraagt 19 jaar, wat Aedifica een zeer goed zicht geeft op het grootste deel van haar toekomstige inkomsten op lange termijn.
Rekening houdend met het voorgaande en met de hypotheses hierboven (zie sectie 11.1) voorziet de raad van bestuur voor het boekjaar 2014/2015, op basis van de thans voorziene samenstelling van de vastgoedportefeuille en behoudens onvoorziene gebeurtenissen, de realisatie van een huuromzet ten bedrage van 46,3 miljoen €. Dit zou leiden tot een resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 van 22,1 miljoen €, of van 2,15 € per aandeel, wat een brutodividenduitkering van 1,93 € per aandeel mogelijk zou maken; dit is een stijging ten opzichte van het door de raad van bestuur voorgestelde dividend voor het boekjaar 2013/2014. Het nettoresultaat bedraagt op deze basis 22,1 miljoen €. De (statutaire) beschikbare reserves die berekend worden in overeenstemming met het artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zouden 10,1 miljoen € bedragen.
De vooruitzichten hierboven zijn projecties waarvan de effectieve verwezenlijking onder meer afhangt van de evolutie van de vastgoeden de financiële markt. Zij houden geen verbintenis in hoofde van de vennootschap in en maken niet het voorwerp uit van een revisorale controle. De commissaris, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door de Heer Jean-François Hubin, heeft echter het volgende rapport afgeleverd (dit rapport wordt getrouw weergegeven en, voor zover Aedifica er kennis van heeft, is geen enkel feit weggelaten dat de weergegeven informatie bedrieglijk of misleidend zou maken):
"In onze hoedanigheid als commissaris van de vennootschap en in toepassing van het Reglement (EG) n°809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004, hebben we het huidig verslag opgemaakt over de ramingen van de geconsolideerde balans en resultatenrekening van de vennootschap vervat in hoofdstuk 11 van hun jaarverslag zoals goedgekeurd op 25 augustus 2014 door de Raad van Bestuur van de vennootschap. De assumpties vervat in hoofdstuk 11.1 leiden tot de volgende ramingen van het resultaat (exclusief IAS 39 en IAS 40) voor het boekjaar 2014-2015.
Datum: 30 juni 2015
Netto courant resultaat: 22,1 miljoen €
De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke hypothesen die aan de grondslag liggen van de financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap in overeenstemming met de richtlijnen van Reglement (EG) n° 809/2004.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over de geconsolideerde financiële ramingen, zoals vereist door Bijlage I, punt 13.2 van het Reglement (EG) n°809/2004. We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende hypothesen van de ramingen.
Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende auditnormen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de norm "International Standard on Assurance Engagements 3400" met betrekking tot de controle van prospectieve financiële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een beoordeling van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de ramingen met de boekhoudprincipes zoals normaal door Aedifica NV toegepast.
We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de ramingen opgemaakt werden op basis van de vermelde hypothesen.
Aangezien de financiële ramingen en hypothesen waarop ze zich baseren gerelateerd zijn aan de toekomst en bijgevolg kunnen beïnvloed worden door onvoorziene omstandigheden, kunnen we ons niet uitspreken over in welke mate de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met degene die opgenomen zijn in de financiële ramingen. Deze verschillen kunnen belangrijk zijn.
Naar ons oordeel:
Brussel, 25 augustus 2014
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, Commissaris vertegenwoordigd door Jean-François Hubin, Vennoot"
Een belangenconflict heeft zich voorgedaan in de loop van het boekjaar en wordt hieronder verduidelijkt.
"In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen melden de heer Jean Kotarakos en de heer Stefaan Gielens dat ze een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het bedrijf en dat ze de commissaris op de hoogte zullen brengen. Ze verlaten de vergadering.
De heer Pierre Iserbyt, voorzitter van het benoemings- en bezoldigingscomité, brengt verslag uit aan de raad over de beraadslagingen van het comité dat voorstelt om de bruto variabele vergoeding voor de leden van het uitvoerend management als volgt te bepalen:
81 Mio € geplande investeringen voor het volgende boekjaar
worden vastgesteld en beoordeeld. Het comité stelt voor dat deze doelstellingen vastgesteld worden in functie van criteria die afgewogen worden volgens hun belang. De criteria die zijn weerhouden voor de toekenning van een variabele vergoeding zijn de volgende: het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 per aandeel (25%), de groei van de vastgoedportefeuille (25%), de huurgelden (10%), de exploitatiemarge (operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat) (10%), de bezettingsgraad (10%) en het management van het team (20%).
(iii) Voor het boekjaar 2014/2015 stelt het comité voor dat de variabele vergoeding maximaal 50% van de vaste jaarlijkse brutovergoeding zonder de voordelen van alle aard en het pensioenplan, zal bedragen op basis van toekenningscriteria die later vastgelegd zullen worden.
Daarnaast informeert de heer Pierre Iserbyt de raad van bestuur dat het benoemings- en bezoldigingscomité voorstander is van een aanpassing van de vaste uitkering van het uitvoerend management en stelt voor om, bovenop de contractueel vastgestelde indexatie, hiervoor een jaarlijks brutobedrag van 20.156,50 € toe te kennen aan de CEO en aan de CFO.
De raad keurt de voorstellen van het comité goed. De heer Jean Kotarakos en de heer Stefaan Gielens vervoegen opnieuw de vergadering en nemen kennis van de beslissing van de Raad."
Overeenkomstig artikel 608 van het Wetboek van Vennootschappen geeft de raad van bestuur hierna een uiteenzetting over de door de raad van bestuur besliste kapitaalverhogingen in de loop van het boekjaar en geeft de raad, in voorkomend geval, een passende toelichting met betrekking tot de voorwaarden en de werkelijke gevolgen van de kapitaalverhogingen waarbij de raad van bestuur het voorkeurrecht van de aandeelhouders heeft beperkt of uitgesloten.
Bij beslissing van de raad van bestuur van 12 juni 2014 (zie sectie 2 van dit geconsolideerde beheersverslag), werd het kapitaal, binnen het toegestane kapitaal, verhoogd met 12.158.952 € om het van 254.292.531,52 € te brengen op 266.451.483,52 € via een inbreng in natura. 258.475 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Zij zijn van dezelfde soort en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Bij beslissing van de raad van bestuur van 30 juni 2014 (zie sectie 2 van dit geconsolideerde beheersverslag), werd het kapitaal, binnen het toegestane kapitaal, verhoogd met 4.000.000 € om het van 266.451.483,52 € te brengen op 270.451.483,52 € via een inbreng in natura. 86.952 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Zij zijn van dezelfde soort en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
In het kader van de kapitaalverhogingen via inbreng in natura hebben de aandeelhouders geen voorkeurrecht.
De bekommernis om het leefmilieu en om sociale, ethische en maatschappelijke aspecten maakt integraal deel uit van het dagelijkse beheer van Aedifica en is een onderdeel van haar voortdurend streven naar kwaliteit.
De aanpak van Aedifica op het vlak van leefmilieu is pragmatisch: Aedifica streeft naar een juist evenwicht in het gebruik van de menselijke en financiële middelen, met het oog op de inzet ervan daar waar de toegevoegde waarde maximaal is.
Vóór elke potentiële aankoop van een gebouw bestudeert Aedifica de milieurisico's. Waar nodig wordt een planning opgesteld om deze risico's af te bouwen. Teneinde eventuele bodemverontreinigingsrisico's te voorkomen laat de vennootschap, waar nodig, studies uitvoeren met betrekking tot de kwaliteit van de bodem voor sites waar een risicoactiviteit is of was ondergebracht (stookolietank, drukkerij, …).
Aedifica beschikt over de nodige milieuvergunningen voor de uitbating van de geklasseerde inrichtingen in haar gebouwen. Aedifica beschikt eveneens over stedenbouwkundige vergunningen, waarvan de meeste verkregen zijn door de vroegere eigenaars van de betrokken gebouwen. Voor zover het bekomen van stedenbouwkundige en/of milieuvergunningen onder de verantwoordelijkheid van de huurders valt, stelt Aedifica alles in het werk om haar huurders aan te sporen tot het tijdig indienen van de vergunningsaanvragen.
Carbon Hotels en andere - Genk (België)
De technische en veiligheidsinstallaties van de gebouwen waarvan Aedifica het vastgoedbeheer waarneemt (rechtstreeks of onrechtstreeks via externe beheerders), worden regelmatig gecontroleerd, in overeenstemming met de wettelijke vereisten. Voor de gebouwen waarvoor de huurder het technisch en vastgoedbeheer voor zijn rekening neemt, wijst Aedifica de huurder op het belang van het uitvoeren van deze technische controles. Er loopt tevens een programma om de liften in de vastgoedportefeuille van Aedifica aan de nieuwe wettelijke vereisten aan te passen.
Bij elke nieuwe investering wordt een onderzoek naar asbest en hieraan verbonden risico's uitgevoerd. Alle asbesttoepassingen die een risico voor de mens inhouden, worden uit de gebouwen verwijderd. Voor de resterende verwaarloosbare toepassingen wordt een beheersplan opgesteld dat jaarlijks door geaccrediteerde deskundigen wordt geëvalueerd. Bovendien maakt de vennootschap van de geplande onderhouds- en vernieuwingswerken gebruik om eventuele resterende verwaarloosbare asbesttoepassingen te verwijderen.
De regelgeving met betrekking tot de energieprestaties van de gebouwen (EPB) legt voor nieuwe bouwwerken die vergunningsplichtig zijn de opmaak van een dossier betreffende de energieprestaties op. Voor de bestaande gebouwen heeft de regelgeving een certificaat ingevoerd dat de energieprestatie van elk gebouw in kaart brengt en dat een prestatiecoëfficiënt voor elk gebouw vermeldt. Voor de gebouwen waarvoor Aedifica zelf het vastgoedbeheer waarneemt (rechtstreeks of onrechtstreeks via externe beheerders), werd een programma uitgevoerd om deze certificaten te bekomen. Voor de gebouwen waarvoor de huurder het technisch en vastgoedbeheer voor zijn rekening neemt, heeft Aedifica de huurder gewezen op het belang van het bekomen van de nodige certificaten.
Bij renovaties van appartementsgebouwen vervangt Aedifica bij voorkeur de verwarmingssystemen op stookolie door systemen op aardgas en streeft zij naar een verbetering van de totale thermische isolatie van de gebouwen (niveau K).
Op haar hoofdzetel maakt Aedifica gebruik van gelabeld papier (dit geldt overigens ook voor de gedrukte versie van dit jaarlijks financieel verslag). Aedifica voert tevens een afvalsorteringsbeleid.
De raad van bestuur van Aedifica bestaat uit 11 bestuurders, van wie 4 vrouwen en 7 mannen. De genderdiversiteit zoals vereist door de wet van 28 juli 2011 (tot wijziging van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, het Wetboek van Vennootschappen en de wet van 19 april 2002 met betrekking tot de stroomlijning van de werking en het beheer van de Nationale Loterij om de aanwezigheid van vrouwen in de raad van bestuur van de autonome overheidsbedrijven, beursgenoteerde bedrijven en de Nationale Loterij te garanderen) is derhalve reeds vervuld in de huidige configuratie van de raad van bestuur met een ratio van 36% die aldus boven de drempel van één derde zit (opgelegd door de wet vanaf het boekjaar dat op 1 juli 2017 begint). Deze belangrijke vertegenwoordiging van vrouwen werd opgemerkt door meerdere studies in verband met genderdiversiteit in de beheersorganen van de Belgische bedrijven (zie met name de artikelen uit De Morgen van 18 oktober 2012, uit L'Echo van 2 maart 2011, uit De Tijd van 26 juni 2010 en uit Expertise News van 4 december 2009).
Aedifica zet zich in om de persoonlijke ontplooiing van haar medewerkers te bevorderen door hen een aangepaste, motiverende en comfortabele werkomgeving aan te bieden die erop gericht is de talenten van haar medewerkers tot uiting te brengen en diversiteit en gelijkheid van kansen te bevorderen. Op 30 juni 2014 bestond de ploeg uit 36 voltijdse equivalenten, zijnde 38 personen (31 op 30 juni 2013), waarvan 21 vrouwen en 17 mannen, en waarvan 23 bedienden en 15 arbeiders. Er werd tijdens het boekjaar gemiddeld 13 uur opleiding per voltijdse equivalent genoten (8 uur op 30 juni 2013). De gemiddelde leeftijd bedraagt 41 jaar (gelijk aan die op 30 juni 2013).
Aedifica valt onder de paritaire comités 100 (arbeiders) en 218 (bedienden). Het niveau van de bezoldiging die Aedifica aan haar medewerkers aanbiedt, houdt rekening met het marktniveau voor gelijkaardige functies. Tijdens het boekjaar 2013/2014 gold een niet-recurrent bonusplan dat gekoppeld was aan de resultaten van de onderneming, zoals reeds sinds 2008/2009 het geval was. Daarenboven worden andere voordelen geboden zoals een groepsverzekering met vaste bijdrage en een hospitalisatieverzekering.
Elk lid van het team heeft minimaal één beoordelingsgesprek per jaar. Een dergelijk gesprek beoogt een brede evaluatie van de relatie tussen de bevak en haar medewerkers.
Aedifica beschikt sinds 2010 over een ethisch charter dat de in de bevak geldende gedragsregels formaliseert. Dit charter bevat onder meer aspecten in verband met belangenvermenging, beroepsgeheim, de aan- en verkoop van aandelen, misbruik van vennootschapsgoederen, professionele geschenken en respect voor de medemens.
De investeringen van Aedifica beantwoorden aan de verschillende noden van de bevolking op vlak van huisvesting. Aedifica draagt onder andere bij aan de vernieuwing van sommige stadswijken (zoals bijvoorbeeld door de renovatie van het gebouw Hoogstraat in Brussel, of door de bouw van een residentieel gebouw aan de Leuvense Steenweg in Schaarbeek op een vroegere industriële site). Aedifica beantwoordt tevens aan de uitdaging van de vergrijzing van de bevolking via haar investeringsbeleid in de huisvesting voor senioren. Daarenboven is Aedifica eigenaar van meerdere geklasseerde gebouwen (Residentie Palace en het gebouw Lombardstraat in Brussel, een deel van het hotel Martin's Brugge, een deel van het hotel Martin's Klooster in Leuven), en draagt zo bij tot het behoud van het erfgoed.
Aedifica geeft op regelmatige basis "roadshow-presentaties" in België en in het buitenland (Luxemburg, Amsterdam, Londen, Parijs, Genève) en draagt zo bij tot de promotie van buitenlandse investeringen in de Belgische kapitaalmarkt.
Aedifica nam deel aan het debat met betrekking tot vastgoedbevaks (via de werkgroep vastgoedbevaks die binnen de Belgian Association of Asset Managers of BEAMA georganiseerd is) en aan de nieuwe wetgeving betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en is lid van de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen (BVBV). Aedifica is eveneens lid van de Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVS) en sponsort de beleggingsfederaties en -verenigingen VFB en Investa.
De leden van het management van Aedifica nemen, in eigen naam, als spreker deel aan universitaire of postuniversitaire opleidingen die door de KU Leuven en de Université Libre de Bruxelles gegeven worden.
Overeenkomstig artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, geeft Aedifica een opsomming van en desgevallend toelichting bij de volgende elementen, voor zover deze elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding.
Er bestaat maar één soort aandelen, zonder aanduiding van een nominale waarde: er is ingetekend op alle aandelen en alle zijn volgestort. Op 30 juni 2014 bedraagt het kapitaal 270.451.483,52 €. Het wordt vertegenwoordigd door 10.249.117 aandelen, die ieder 1/10.249.117ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle houders van Aedifica-aandelen hebben gelijke rechten en plichten, met eventuele uitzondering van het recht op dividend dat pro rata temporis kan worden toegekend
naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen. In dit geval moeten deze nieuwe aandelen bovendien nominatief blijven tot op het ogenblik van de uitkering van het dividend. Aangaande deze rechten en plichten past het in de eerste plaats te verwijzen naar de op Aedifica toepasselijke regelgeving, zoals vermeld in het Wetboek van Vennootschappen, in het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks en in de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (hierna de "nieuwe ICB-wet" genoemd). Tevens moet verwezen worden naar de bepalingen dienaangaande opgenomen in de statuten (zie sectie 4 van het hoofdstuk "permanente documenten" van dit jaarlijks financieel verslag).
De overdracht van de aandelen van Aedifica is aan geen enkele wettelijke of statutaire beperking onderworpen.
Teneinde aan (potentiële) beleggers in aandelen van Aedifica een afdoende liquiditeit te waarborgen, voorziet artikel 87 van de "nieuwe ICB-wet" erin dat de aandelen van Aedifica worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Alle 10.249.117 Aedifica-aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels (continumarkt).
Aedifica heeft geen houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten
Aedifica heeft geen aandelenplan voor werknemers.
Op 30 juni 2014 bezat Aedifica 34 eigen aandelen (deze hebben een boekwaarde van 56 k€ en werden in 2006 naar aanleiding van fusies verworven) waarvan het stemrecht opgeschort is overeenkomstig artikel 622 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit aantal is onveranderd op de datum van dit verslag. Er is geen andere beperking van de uitoefening van het stemrecht.
Voor zover Aedifica er kennis van heeft, bestaan er geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding zouden kunnen geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht.
Volgens artikel 11 van de statuten worden de leden van de raad van bestuur voor een maximale duur van drie jaar benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen te allen tijde kan afzetten. Ze zijn herkiesbaar.
Het mandaat van de uittredende en niet-herkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die in de nieuwe benoemingen voorziet.
Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan over de definitieve aanstelling beslist. Dit recht wordt een verplichting telkens als het aantal bestuurders effectief in functie of het aantal onafhankelijke bestuurders niet langer het statutaire minimum bereikt.
De bestuurder die benoemd wordt ter vervanging van een andere, voltooit het mandaat van degene die hij vervangt.
Aangaande de wijziging van de statuten wordt verwezen naar de op Aedifica van toepassing zijnde regelgeving. In het bijzonder kan erop gewezen worden dat ieder ontwerp tot wijziging van de statuten van Aedifica vooraf moet worden goedgekeurd door de FSMA.
Volgens artikel 6.4 van de statuten is het de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van 180.000.000,00 € op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen, en zoals uitgelegd in toelichting 38 van de jaarrekening. Het saldo van het toegelaten kapitaal bedraagt 91.109.553 €.
Bovendien kan Aedifica, volgens artikel 6.2 van de statuten, haar eigen aandelen verwerven door aankoop, of ze in pand nemen, in overeenstemming met de voorwaarden waarin werd voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, mits mededeling van de verrichting aan de FSMA. De eigen aandelen die op 30 juni 2014 in pand genomen zijn, zijn beschreven in sectie 10 van dit geconsolideerd beheersverslag.
De kredietovereenkomsten van 26 augustus 2011, 11 juli 2012, 27 juni 2013, 5 augustus 2013 en 10 juli 2014 (bilaterale kredietlijnen afgesloten met BNP Paribas Fortis), de kredietovereenkomsten van 24 oktober 2011, 25 juni 2012, 4 april 2013 en 28 april 2014 (bilaterale kredietlijnen afgesloten met ING België) en de kredietovereenkomst van 7 mei 2013 (bilaterale kredietlijn afgesloten met Bank Degroof) bevatten een clausule die voorziet dat in geval van een wijziging van de controle over Aedifica alle door Aedifica op grond van deze overeenkomsten verschuldigde bedragen, in hoofdsom, interest, commissielonen, kosten en bijhorigheden, onmiddellijk en zonder opzegging opeisbaar zijn en dat alle verbintenissen die nog door de banken uitgevoerd moeten worden onmiddellijk van rechtswege ontbonden zijn, behoudens andersluidend en unaniem akkoord van de banken. De controle is omschreven als het bezit door één aandeelhouder van 50% van het kapitaal plus één aandeel of van minimaal 50% van de stemrechten plus één stemrecht.
De kredietovereenkomsten die op 23 januari 2012 en 19 juni 2014 met KBC Bank zijn gesloten, bevatten een clausule van opzegging van het krediet indien er een wezenlijke verandering van de aandeelhouderstructuur plaatsvindt die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen of op de globale risicoappreciatie door de bank.
De kredietovereenkomst die op 26 juni 2013 met Bank LB Lux is gesloten (waarvan de activiteit op 1 juli 2014 is overgenomen door haar moedervennootschap Bayerische Landesbank), bevat een clausule van opzegging van het krediet indien er een wezenlijke verandering van controle van Aedifica plaatsvindt. De controle wordt beschreven met verwijzing naar de deelneming in het kapitaal van Aedifica (meer dan 50%) of met verwijzing naar het recht of de mogelijkheid om, direct of indirect, het beheer van de vennootschap of de samenstelling van de meerderheid van haar raad van bestuur te controleren.
De kredietovereenkomst die op 6 juni 2014 met Banque européenne du Crédit Mutuel is gesloten, bevat een clausule van opzegging van het krediet indien er een wezenlijke verandering van controle van Aedifica plaatsvindt ten voordele van een of meerdere investeerders die in onderling overleg handelen, waarbij "controle" en "onderling overleg" worden gedefinieerd door verwijzing naar het Wetboek van Vennootschappen.
Indien de managementovereenkomst met de CEO binnen de zes maanden na een openbaar overnamebod door één van de partijen wordt beëindigd zonder dat er sprake is van een zware fout, dan heeft de CEO recht op een verbrekingsvergoeding gelijk aan achttien maanden bezoldiging.
Wordt de managementovereenkomst met de CFO beëindigd binnen de zes maanden na een openbaar overnamebod door één van de partijen zonder zware fout, dan heeft de CFO recht op een verbrekingsvergoeding gelijk aan twaalf maanden bezoldiging.
In de overeenkomsten gesloten met de andere werknemers van Aedifica werd er geen dergelijke contractuele clausule opgenomen.
Het auditcomité van de bevak bestaat uit vier niet-uitvoerende bestuurders, van wie twee die beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen. Zowel de Heer Jean-Louis Duplat als Mevrouw Brigitte Gouder de Beauregard (permanent vertegenwoordiger van Re-Invest NV):
dinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
Daarenboven beschikken alle leden van het auditcomité over de nodige bekwaamheid op vlak van boekhouding en audit, zowel door hun opleidingsniveau als door hun grote ervaring in deze materie.
De verklaring inzake corporate governance (met inbegrip van het remuneratieverslag en de beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en voor het risicobeheer) wordt gegeven in het hoofdstuk "Verklaring inzake corporate governance", op pagina 94 tot 109 van dit jaarlijks financieel verslag.
Opgemaakt te Brussel op 25 augustus 2014.
11 % gewicht in de Belgische EPRA index
Sinds 18 maart 2013 is het Aedifica-aandeel opgenomen in de "FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index". Bij het laatste kwartaalnazicht in maart 2013 van de samenstelling van deze indexen voldeed het Aedifica-aandeel inderdaad aan alle opnamecriteria die door EPRA worden bepaald.
EPRA ("European Public Real Estate Association") is de stem van de Europese beursgenoteerde vastgoedsector, telt meer dan 200 leden en vertegenwoordigt meer dan 250 miljard € vastgoed. De EPRA-indexen zijn een wereldwijde benchmark en de meest gebruikte investeringsindex voor beursgenoteerd vastgoed; de indexen zijn samengesteld uit meer dan 85 vennootschappen, met een gezamenlijke beurskapitalisatie van meer dan 120 miljard €. De criteria om opgenomen te worden in de indexen zijn gepubliceerd op de website van EPRA.
De opname in de EPRA-index is altijd een doelstelling geweest voor Aedifica, in het bijzonder na de succesvolle kapitaalverhoging van eind 2012. Dit is een erkenning van haar permanente streven naar verbetering en zal het gemakkelijker maken om nieuwe investeerders, die willen bijdragen aan het succes van de vennootschap, aan te trekken. Dit komt tot uiting in het gemiddelde dagelijkse verhandelde volume van het aandeel Aedifica, dat in een paar maanden tijd verdubbeld is (5.000 aandelen over het boekjaar
2011/2012 tegen ongeveer 10.500 aandelen over het boekjaar 2012/2013).
Aedifica is opgenomen in de Europese index met een gewicht van ongeveer 0,3% en in de Belgische index met een gewicht van ongeveer 11%.
Tussen 6 december 2012 (42,00 € - zijnde de laatste slotkoers vóór de notering van de nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging van december 2012) en 7 maart 2013 (45,50 €), datum van publicatie van de aankondiging van de opname van Aedifica in de EPRA-index, is de beurskoers van Aedifica met 8% gestegen; tussen 7 maart 2013 en 30 juni 2014 (50,00 €) is de koers van het Aedifica-aandeel nog verder gestegen met 10%.
De raad van bestuur van de European Public Real Estate Association ("EPRA") publiceerde in augustus 2011 een update van het rapport getiteld "EPRA Reporting: Best Practices Recommendations" ("EPRA Best Practices"). Het rapport is beschikbaar op de website van EPRA (www.epra.com).
Dit rapport bevat aanbevelingen voor de belangrijkste indicatoren van de financiële prestatie voor beursgenoteerde vastgoedmaatschappijen. Aedifica sluit zich aan bij de tendens om de rapportering te standaardiseren met het oog op een betere kwaliteit en vergelijkbaarheid van de informatie en stelt het merendeel van de door EPRA aanbevolen indicatoren beschikking van de investeerders.
"De opname in de EPRA-index is altijd een doelstelling geweest, in het bijzonder na de succesvolle kapitaalverhoging van eind 2012. Dit is een erkenning van ons permanente streven naar verbetering, en zal het gemakkelijker maken om nieuwe investeerders aan te trekken die willen bijdragen aan het succes van Aedifica." Stefaan Gielens, CEO
| 30 juni 2014 | 30 juni 2013 | |
|---|---|---|
| EPRA Resultaat (in €/aandeel) | 2,05 | 1,95 |
| EPRA NAW (in €/aandeel) | 42,45 | 40,24 |
| EPRA NNNAW (in €/aandeel) | 38,51 | 36,95 |
| EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) (in %) | 5,2 | 5,2 |
| EPRA Aangepast NIR (in %) | 5,2 | 5,2 |
| EPRA Leegstandsgraad (in %) | 2 | 2 |
| EPRA Kostratio (inclusief rechtstreekse leegstandskosten) (in %) | 23 | 24 |
| EPRA Kostratio (exclusief rechtstreekse leegstandskosten) (in %) | 22 | 24 |
| 30 juni 2014 | 30 juni 2013 | ||
|---|---|---|---|
| EPRA Resultaat | x 1.000 € | 20.315 | 17.004 |
| Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten | € / aandeel | 2,05 | 1,95 |
| EPRA NAW Netto Actief Waarde (NAW) aangepast om rekening te houden met de reële waarde |
x 1.000 € | 435.034 | 398.452 |
| van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn |
€ / aandeel | 42,45 | 40,24 |
| EPRA NNNAW | x 1.000 € | 394.693 | 365.949 |
| EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de financiële instrumenten, de schulden en de uitgestelde belastingen |
€ / aandeel | 38,51 | 36,95 |
| EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
% | 5,2 | 5,2 |
| EPRA Aangepast NIR Deze ratio voert een correctie uit op het EPRA NIR met betrekking tot het teneinde lopen van de gratuïteiten en andere huurvoordelen |
% | 5,2 | 5,2 |
| EPRA Leegstandsgraad Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille |
% | 2 | 2 |
| EPRA Kostratio (inclusief rechtstreekse leegstandskosten) Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS resultaten met inbegrip van de directe kosten van de niet verhuurde gebouwen, het geheel gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de kosten van de grond |
% | 23 | 24 |
| EPRA Kostratio (exclusief rechtstreekse leegstandskosten) Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS resultaten verminderd met de directe kosten van de niet verhuurde gebouwen, het geheel gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de kosten van de grond |
% | 22 | 24 |
| 30 juni 2014 | 30 juni 2013 | |
|---|---|---|
| IFRS Resultaat (aandeelhouders van de groep) zoals vermeld in de jaarrekeningen | 21.385 | 27.671 |
| Correcties om het EPRA Resultaat te berekenen: | ||
| (i) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop | -3.816 | -9.013 |
| (ii) Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen | 0 | -54 |
| (iii) Resultaat op de verkoop van activa bestemd voor verkoop | 0 | 0 |
| (iv) Taks op resultaat op verkoop | 0 | 0 |
| (v) Negative goodwill / depreciatie van goodwill | 0 | 0 |
| (vi) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (IAS 39) en close out-kosten | 2.990 | -1.600 |
| (vii) Kosten en interesten met betrekking tot acquisities en joint-ventures (IFRS 3) | 0 | 0 |
| (viii) Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties | -244 | 0 |
| (ix) EPRA correcties (i) tot (viii) volgens joint-ventures | 0 | 0 |
| (x) Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA correcties | 0 | 0 |
| EPRA Resultaat (aandeelhouders van de groep) | 20.315 | 17.004 |
| Aantal aandelen | 9.917.093 | 8.715.370 |
| EPRA Resultaat per aandeel (EPRA EPS in €/aandeel) | 2,05 | 1,95 |
| 30 juni 2014 | 30 juni 2013 | |
|---|---|---|
| NAW volgens de jaarrekeningen (aandeelhouders van de groep) | 397.075 | 365.949 |
| NAW volgens de jaarrekeningen (in €/aandeel) (aandeelhouders van de groep) | 38,74 | 36,95 |
| Invloed van de uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigenvermogeninstrumenten |
0 | 0 |
| Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigen vermogeninstrumenten |
397.075 | 365.949 |
| Toe te voegen: | ||
| (i) Herwaardering aan reële waarde van de vastgoedbeleggingen | 0 | 0 |
| (ii) Herwaardering aan reële waarde van de vorderingen financiële leasing | 0 | 0 |
| (iii) Herwaardering aan reële waarde van de activa bestemd voor verkoop | 0 | 0 |
| Uit te sluiten: | ||
| (iv) Reële waarde van de financiële instrumenten | 38.203 | 32.503 |
| (v.a) Uitgestelde belastingen | -244 | 0 |
| (v.b) Deel van de goodwill als gevolg van de uitgestelde belastingen | 0 | 0 |
| Toe te voegen/uit te sluiten: | ||
| Aanpassingen (i) tot (v) voor joint ventures | 0 | 0 |
| EPRA NAW (aandeelhouders van de groep) | 435.034 | 398.452 |
| Aantal aandelen | 10.249.083 | 9.902.998 |
| EPRA NAW (in €/aandeel) (aandeelhouders van de groep) | 42,45 | 40,24 |
| 30 juni 2014 | 30 juni 2013 | |
|---|---|---|
| EPRA NAW (aandeelhouders van de groep) | 435.034 | 398.452 |
| Toe te voegen: | ||
| (i) Reële waarde van de financiële instrumenten | -38.203 | -32.503 |
| (ii) Reële waarde van de schuld | -2.382 | 0 |
| (iii) Uitgestelde belastingen | 244 | 0 |
| EPRA NNNAW (aandeelhouders van de groep) | 394.693 | 365.949 |
| Aantal aandelen | 10.249.083 | 9.902.998 |
| EPRA NNNAW (in €/aandeel) (aandeelhouders van de groep) | 38,51 | 36,95 |
| 30 juni 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Huisves ting voor senioren |
Appartements gebouwen |
Hotels en andere |
Niet toe wijsbaar |
Transacties tussen segmenten |
Totaal | |
| Vastgoedbeleggingen in reële waarde | 482.401 | 210.128 | 73.260 | 19.191 | 0 | 784.980 |
| Activa bestemd voor verkoop (+) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Projectontwikkelingen (-) | 0 | 0 | 0 | -19.191 | 0 | -19.191 |
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie in reële waarde |
482.401 | 210.128 | 73.260 | 0 | 0 | 765.789 |
| Geschatte belastingaftrek van transactiekosten (+) |
13.584 | 5.707 | 2.191 | 0 | 0 | 21.482 |
| Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie |
495.985 | 215.835 | 75.451 | 0 | 0 | 787.271 |
| Geannualiseerde brutohuurinkomsten (+) | 28.725 | 12.425 | 4.564 | 0 | 0 | 45.714 |
| Vastgoedkosten1 (-) |
-23 | -4.447 | -39 | -69 | -106 | -4.684 |
| Geannualiseerde nettohuurinkomsten | 28.702 | 7.978 | 4.525 | -69 | -106 | 41.030 |
| Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen (+) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Geannualiseerde en gecorrrigeerde nettohuurinkomsten |
28.702 | 7.978 | 4.525 | -69 | -106 | 41.030 |
| EPRA NIR (in %) | 5,8 | 3,7 | 6,0 | 0,0 | - | 5,2 |
| EPRA aangepasst NIR (in %) | 5,8 | 3,7 | 6,0 | 0,0 | - | 5,2 |
| 30 juni 2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Huisves ting voor senioren |
Appartements gebouwen |
Hotels en andere |
Niet toe wijsbaar |
Transacties tussen segmenten |
Totaal | |
| Vastgoedbeleggingen in reële waarde | 343.550 | 197.689 | 72.972 | 28.633 | 0 | 642.844 |
| Activa bestemd voor verkoop (+) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Projectontwikkelingen (-) | 0 | 0 | 0 | -28.633 | 0 | -28.633 |
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie in reële waarde |
343.550 | 197.689 | 72.972 | 0 | 0 | 614.211 |
| Geschatte belastingaftrek van transactiekosten (+) |
8.767 | 5.577 | 2.181 | 0 | 0 | 16.525 |
| Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie |
352.317 | 203.266 | 75.153 | 0 | 0 | 630.736 |
| Geannualiseerde brutohuurinkomsten (+) | 20.404 | 12.177 | 4.788 | 0 | 0 | 37.369 |
| Vastgoedkosten1 (-) |
0 | -4.282 | -17 | -68 | -100 | -4.467 |
| Geannualiseerde nettohuurinkomsten | 20.404 | 7.895 | 4.771 | -68 | -100 | 32.902 |
| Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen (+) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Geannualiseerde en gecorrrigeerde nettohuurinkomsten |
20.404 | 7.895 | 4.771 | -68 | -100 | 32.902 |
| EPRA NIR (in %) | 5,8 | 3,9 | 6,3 | 0,0 | - | 5,2 |
| EPRA aangepasst NIR (in %) | 5,8 | 3,9 | 6,3 | 0,0 | - | 5,2 |
| 30 juni 2014 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bruto huurin komsten |
Nettohuur inkomsten |
Huurbare opper vlaktes (in m²) |
Contractuele huurgelden3 |
Geschatte huur waarde (GHW) op leegstand |
Geschatte huur waarde (GHW) |
EPRA Leegstands graad (in %) |
|
| Segment | |||||||
| Huisvesting voor senioren | 24.565 | 24.546 | 235.232 | 28.725 | 0 | 32.809 | 0 |
| Appartementsgebouwen | 12.024 | 7.126 | 101.626 | 12.425 | 947 | 12.2384 | 8 |
| Hotels en andere | 4.132 | 4.094 | 39.208 | 4.564 | 63 | 4.312 | 1 |
| Niet toewijsbaar | 0 | -69 | |||||
| Transacties tussen segmenten | -108 | -106 | |||||
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie |
40.613 | 35.591 | 376.065 | 45.714 | 1.010 | 49.359 | 2 |
| Reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening IFRS |
|||||||
| Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2013/2014 |
0 | 0 | |||||
| Gebouwen bestemd voor verkoop | 0 | 0 | |||||
| Andere aanpassingen | 0 | 0 | |||||
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie |
40.6131 | 35.5912 |
| huurin komsten |
Bruto | Nettohuur inkomsten |
Huurbare | Contractuele | Geschatte | Geschatte | EPRA |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| opper vlaktes (in m²) |
huurgelden3 | huur waarde (GHW) op leegstand |
huur waarde (GHW) |
Leegstands graad (in %) |
|||
| Segment | |||||||
| Huisvesting voor senioren 19.517 |
19.517 | 166.969 | 20.404 | 0 | 23.527 | 0 | |
| Appartementsgebouwen 12.129 |
7.373 | 98.476 | 12.177 | 866 | 11.5534 | 7 | |
| Hotels en andere 4.535 |
4.517 | 39.208 | 4.788 | 0 | 4.294 | 0 | |
| Niet toewijsbaar | 0 | -68 | |||||
| Transacties tussen segmenten | -101 | -100 | |||||
| Totaal vastgoedbeleggingen 36.080 in exploitatie |
31.239 | 304.653 | 37.369 | 866 | 39.374 | 2 |
| Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2012/2013 |
3 | 3 | |
|---|---|---|---|
| Gebouwen bestemd voor verkoop | 0 | 0 | |
| Andere aanpassingen | 0 | 0 | |
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie |
36.0831 | 31.2422 |
Het totaal van de "brutohuurinkomsten over de periode" dat in de EPRA Best Practices wordt bepaald, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRS-resultatenrekening, komt overeen met het "nettohuurresultaat" in de geconsolideerde IFRS-rekeningen.
Het totaal van de "nettohuurinkomsten over de periode" dat bepaald wordt in de EPRA Best Practices, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRS-resultatenrekening, komt overeen met het "operationeel vastgoedresultaat" in de geconsolideerde IFRS-rekeningen.
Lopende huur op de datum van de afsluiting, vermeerderd met de toekomstige huur op contracten die op 30 juni 2013 of op 30 juni 2014 waren getekend.
Deze GHW houdt geen rekening met een gemeubelde bezetting.
| Vastgoedbeleggingen - Nettohuurinnkomsten bij ongewijzigde portefeuille (x1.000 €) | ||
|---|---|---|
| ------------------------------------------------------------------------------------ | -- | -- |
| 30 juni 2014 | 30 juni 2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nettohuur inkomsten bij ongewijzigde portefeuille |
Acquisities | Verkoop | In exploitatie |
Nettohuurin komsten1 |
Nettohuur inkomsten bij ongewijzigde portefeuille |
Evolutie van de nettohuur inkomsten bij ongewijzigde portefeuille |
|
| Segment | |||||||
| Huisvesting voor senioren | 19.404 | 3.140 | 0 | 2.002 | 24.546 | 19.111 | 2% |
| Appartementsgebouwen | 6.831 | 295 | 0 | 0 | 7.126 | 7.373 | -7% |
| Hotels en andere | 4.063 | 31 | 0 | 0 | 4.094 | 4.487 | -9% |
| Niet toewijsbaar | -69 | 0 | 0 | 0 | -69 | -68 | 1% |
| Transacties tussen segmenten | -106 | 0 | 0 | 0 | -106 | -100 | 6% |
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie |
30.123 | 3.466 | 0 | 2.002 | 35.591 | 30.803 | -2% |
| Reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening IFRS |
|||||||
| Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2013/2014 |
0 | 3 | |||||
| Gebouwen bestemd voor verkoop |
0 | 0 | |||||
| Andere aanpassingen | 0 | 0 | |||||
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie |
35.591 | 30.806 |
| 30 juni 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Reële waarde | Variatie in de reële waarde |
EPRA NIR (in %) | Omslagpercentage (in %)1 |
|||||
| Segment | ||||||||
| Huisvesting voor senioren | 482.401 | 5.896 | 5,8 | 12 | ||||
| Appartementsgebouwen | 210.128 | -145 | 7,2 | -91 | ||||
| Hotels en andere | 73.260 | -99 | 6,0 | -7 | ||||
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie |
765.789 | 5.562 | 5,2 | 5 | ||||
| Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans |
||||||||
| Projectontwikkelingen | 19.191 | -1.836 | ||||||
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie |
784.980 | 3.816 |
| 30 juni 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Reële waarde | Variatie in de reële waarde |
EPRA NIR (in %) | Omslagpercentage (in %)1 |
|
| Segment | ||||
| Huisvesting voor senioren | 343.550 | 7.347 | 5,8 | 13 |
| Appartementsgebouwen | 197.689 | -82 | 3,9 | -131 |
| Hotels en andere | 72.972 | -1.017 | 6,3 | -12 |
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie |
614.211 | 6.248 | 5,2 | 3 |
| Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans |
||||
| Projectontwikkelingen | 28.633 | 2.765 | ||
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie |
642.844 | 9.013 |
| 30 juni 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gemiddelde | Lopende huur van de huurovereenkomsten die aflopen (x1.000€) |
|||||||
| resterende duur1 (in jaren) |
Op hoogstens één jaar |
Op meer dan één jaar en minder dan vijf jaar |
Op meer dan vijf jaar |
|||||
| Segment | ||||||||
| Huisvesting voor senioren | 24 | 0 | 0 | 28.725 | ||||
| Appartementsgebouwen | 2 | 9.092 | 2.722 | 611 | ||||
| Hotels en andere | 29 | 189 | 63 | 4.312 | ||||
| Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie | 19 | 9.189 | 2.877 | 33.648 |
| 30 juni 2014 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Huidige kostprijs |
Geschatte toekomstige kostprijs |
Te activeren intercalaire interesten |
Geschatte totale kostprijs |
Geplande afwerkings datum |
Verhuurde oppervlakte (in m²) |
% Voorver huurd |
GHW na afloop |
||
| Totaal | 19,4 | 205,4 | 3,2 | 228,0 | 2017/2018 | ±112.000 | 96 | 13,3 | |
| 30 juni 2013 | |||||||||
| Huidige kostprijs |
Geschatte toekomstige kostprijs |
Te activeren intercalaire interesten |
Geschatte totale kostprijs |
Geplande afwerkings datum |
Verhuurde oppervlakte (in m²) |
% Voorver huurd |
GHW na afloop |
||
| Totaal | 24,5 | 147,0 | 4,4 | 175,9 | 2015/2016 | ±87.000 | 96 | 10,5 |
De verdeling van deze projecten wordt in sectie 2.2.2. van het vastgoedverslag hierbij gegeven.
| 30 juni 2014 | 30 juni 2013 | |
|---|---|---|
| Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten | -9.524 | -8.696 |
| Met verhuur verbonden kosten | -62 | -147 |
| Recuperatie van vastgoedkosten | 36 | 40 |
| Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen | -1.510 | -1.565 |
| Technische kosten | -933 | -942 |
| Commerciële kosten | -549 | -486 |
| Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen | -162 | -126 |
| Beheerkosten vastgoed | -717 | -684 |
| Andere vastgoedkosten | -1.187 | -1.078 |
| Algemene kosten van de vennootschap | -4.202 | -3.855 |
| Andere operationele opbrengsten en kosten | 32 | 147 |
| EPRA Kosten (inclusief rechtstreekse leegstandskosten) (A) | -9.254 | -8.696 |
| Kosten en taksen van niet verhuurde goederen | 162 | |
| EPRA Kosten (exclusief rechtstreekse leegstandskosten) (B) | -9.092 | -8.696 |
| Brutohuurinkomsten (C) | 40.675 | 36.230 |
| EPRA Kostratio (inclusief rechtstreekse leegstandskosten) (A/C) | 23 % | 24 % |
| EPRA Kostratio (exclusief rechtstreekse leegstandskosten) (B/C) | 22 % | 24 % |
| Algemene en gekapitaliseerde exploitatiekosten (inclusief aandeel van de joint ventures) | 30 | 33 |
Aedifica activeert interne architectkosten.
785 Mio € reële waarde van vastgoedbeleggingen
5,9 % gemiddeld brutorendement in reële waarde
Bij de lectuur van secties 1.1 en 1.3 van dit hoofdstuk moet er rekening mee gehouden worden dat op het ogenblik van de redactie ervan de gegevens betreffende de vastgoedmarkt, zoals weergegeven door de FOD Economie, slechts beschikbaar waren tot 31 maart 2014.
De omzet op de residentiële secundaire markt stagneert: sinds 2010 wordt bij verkoop onder registratierechten voor eengezinswoningen, appartementen en bouwgronden jaarlijks omtrent 29 miljard € behaald. De strengere kredietpolitiek van de financiële instellingen ten gevolge van de Bazel III-richtlijnen weegt steeds meer door op de activiteit. Een tweede fenomeen dat zich in de loop van 2013 doorzette, was de stijging van de reële rente, die sterk bepalend is voor zowel de activiteit als de prijsvorming. De basisrente voor hypothecaire leningen nam in de loop van 2013 licht toe, van 3,4% tijdens het eerste semester tot 3,74% op het einde van het jaar. De inflatie startte daarentegen aan 1,46% in januari om af te glijden tot 0,97% in december. Dit betekent dat de reële rente, het verschil tussen beide, opliep van 1,98% in januari tot 2,77% in december. Tussen oktober 2010 en oktober 2012 situeerde deze reële rente zich quasi de hele tijd onder 1%.
Vergeleken met 2012 en met het respectieve meest recente hoogtepunt noteren we een daling van de activiteit bij de woonhuizen met 2% en met 8% (2011), voor de appartementen met 2% en 5% (2010), voor bouwgronden met 7% en 41,5% (2005), voor begonnen eengezinswoningen met 8% en 29% (2006) en voor begonnen appartementen met 9% en 28% (2006).
Als we de som maken van enerzijds de verkopingen van bestaande en anderzijds de begonnen eengezinswoningen en appartementen dan behelst dit in 2013 in Vlaanderen nog 39 huishoudens per duizend tegenover 45 in 2006, in Wallonië 28 tegenover 35 in 2007 en in Brussel 25 tegenover 32 in 2006. Dit houdt in dat de vraag naar huurwoningen een forse toename kent en dat ook steeds meer gezinnen met een hoger inkomen zich voor langere termijn op de huurmarkt begeven.
De prijzen blijven nog positief evolueren: in 2013 noteren we nog een stijging met 1,1% voor de eengezinswoningen, met 2,4% voor de appartementen en met 2,7% voor de bouwgronden. Enkel de appartementen aan de kust registreren een lichte daling (-1,5%), terwijl het Vlaamse hinterland een opstoot kent met 4,5%.
Over dertig jaar beschouwd tussen 1983 en 2013 zijn de prijzen voor woonhuizen vermenigvuldigd met 6,45 wat gemiddeld een cumulatieve jaarlijkse stijging oplevert met 6,4% tegenover een gemiddelde inflatie met 2,2%. Als we de belangrijkste multiplicatoren bekijken, zien we tijdens deze periode enerzijds de stijging van de consumptieprijs index (+92,43%) en van de koopkracht (excl. inflatie) van de gezinnen (+57,37%). Anderzijds zien we de stijging van de ontleningscapaciteit door de daling van de interestvoeten (+94,25%) en de evolutie van de looptijd van de lening (+9,62%). Als we deze vier factoren met elkaar vermenigvuldigen (1,9243 x 1,5737 x 1,9425 x 1,0962) levert dit als resultaat op dat de index, 100 in 1983, is geëvolueerd tot 645 in 2013 of amper 0,5% boven de vastgestelde prijsevolutie bij de verkopingen (642). Over 100 jaar beschouwd (1913-2013) zijn de prijzen voor eengezinswoningen ver-
stijging van het aantal ROB en RVT-bedden in 2013 in België
bevolking ouder dan 75 jaar in Duitsland 8 Mio
stijging van de prijzen in België van de appartementen + 2,4 %
menigvuldigd met een factor van x 786 wat een vergelijkbare cumulatieve jaarlijkse stijging brengt van 6,89% tegenover een gemiddelde inflatie van 5,59%.
Nu we inmiddels terug zijn aanbeland op historisch lage rentevoeten, zal de komende prijsevolutie sterk vertragen. De verwachting is dat de rente nog langere tijd laag blijft, maar de te verwachten impuls van inflatie en koopkracht blijft eveneens beperkt.
Het belangrijkste knelpunt, nu de financiële instellingen eerder voor leningen opteren omtrent 80% van de aankoopprijs, is het noodzakelijke startkapitaal. Rekening houdend met registratierechten en overige transactiekosten kunnen we vooropstellen dat de koper over omtrent 30% van de aankoopprijs dient te beschikken als startkapitaal. Ouders en grootouders waren hierbij traditioneel een belangrijk hulp. De langere levensverwachtingen en vaak de erosie van hun kapitaal om in eigen levensbehoeften te voorzien, hebben als effect dat jongeren hun eerste aankoop van een woning moeten uitstellen en, zoals eerder gesteld, langer op de huurmarkt zullen vertoeven.
De markt van gemeubelde appartementen in België wordt gekenmerkt door een versnippering op het vlak van de uitbaters en een zeer gevarieerd aanbod (van een eenvoudige verhuring van gemeubelde appartementen tot een verhuring waarbij verschillende diensten worden aangeboden, of nog een verhuring op zeer korte termijn (een dag) tot een klassiekere verhuring op maandbasis, enz.). Bovendien wordt deze markt gekenmerkt door een gebrek aan transparantie. Deze deelmarkt is, voor zover Aedifica bekend, nog niet het voorwerp geweest van onafhankelijke marktstudies.
De activiteit van de verhuring van gemeubelde appartementen onderscheidt zich in het geval van Aedifica duidelijk van de hotelactiviteit. Hoofdzaak van deze activiteit is de verhuring van een appartement. De appartementen zijn gemeubeld en uitgerust met "
"De vergrijzing van de bevolking zal nog toenemen door de vergrijzing van de babyboomgeneratie in de komende decennia. Hierdoor zal ook de specifieke huisvestingsbehoefte voor senioren in de komende decennia toenemen."
de gebruikelijke uitrusting die de onmiddellijke bewoning ervan mogelijk maakt (zonder dat de huurder zelf een inboedel moet aanschaffen). De diensten die naast de eigenlijke verhuring worden aangeboden zijn zeer beperkt: doorgaans betreft het enkel de wekelijkse reiniging van het appartement.
De evolutie van de markt werd tot eind 2008 gekenmerkt door een stijging van de vraag en een stijging van de huurprijzen. De wereldwijde financiële crisis heeft echter sedert de lente van 2009 deze markttrend omgekeerd. Minstens is er sprake van een fenomeen van verhoogde volatiliteit van zowel de bezettingsgraden als de tarieven.
In het Vlaamse Gewest is deze verhuring van gemeubelde appartementen voorwerp van een wettelijke reglementering in het kader van het Decreet van 10 juli 2008 betreffende het toeristische logies. In het Brussels Gewest werd recent ook een ordonnantie aangenomen waarin de gemeubelde verhuring van appartementen met dienstverlening in een regelgevend kader voor toeristische logies wordt opgenomen (Ordonnantie van 8 mei 2014 betreffende het toeristische logies).
In België is het totaal aantal ROB en RVT-bedden in 2013 toegenomen met ruim 2.000 eenheden tot 134.297. We moeten teruggaan tot 2002 om nog dergelijke sprong te zien. Volgens de meeste studies blijft deze groei echter vaak aan de ondergrens van wat als jaarlijkse bijkomende behoefte wordt vooropgesteld. Bij vele studies wordt echter enkel uitgegaan van de groeivooruitzichten van bijvoorbeeld het aantal 65-plussers dat tussen 2013 en 2030 zal groeien van 17 naar 22% van de bevolking. Het aandeel van de zelfredzame ouderen binnen deze categorie neemt immers ook sterk toe, zodat het aantal zorgbehoevenden minder sterk toeneemt. Uit een Nederlandse studie (CBS) kun je afleiden dat tussen 1980-2010 de levensverwachting voor mannen is toegenomen van 72,5 tot 79 jaar en voor vrouwen van 79 tot 83 jaar. Het aantal "ongezonde jaren" blijft sinds 1990 voor mannen stabiel omtrent 15 jaar en voor vrouwen sinds 1998 omtrent 20 jaar. Ook domotica en thuiszorg spelen een steeds belangrijker rol. Het gemiddeld aantal dagen verblijf in de instelling blijft trouwens vrij stabiel. Over 5 jaren beschouwd is het aantal bedden met 6.052 eenheden gestegen. De privé-VZW's vertegenwoordigen het leeuwendeel met ruim 72%.
Zorgvastgoed als langetermijninvestering wekt steeds meer interesse op. De investeerdersmarkt verbreedt in snel tempo naar verzekeringen en pensioenfondsen voor wie overeenkomsten op (zeer) lange termijn die bovendien geïndexeerd zijn een doorslaggevend element vormen. Dit stemt ook overeen met het verlangen van de zorgexploitant om een beleid te voeren dat eveneens op de lange termijn is gericht. Voor hem gelden echter andere financiële ratio's, zoals de verhouding schuld tegenover omzet, dan voor de vastgoedinvesteerder: voor deze laatste is een schuld gelijk aan acht keer de omzet (huurinkomen) vlot haalbaar, terwijl voor exploitatie de schuldgraad meestal 25% van de omzet bedraagt. De "verbonden" splitsing tussen exploitatie en het vastgoed, zoals ook in het hotelwezen voorkomt, is dan ook een logisch gevolg. Beide blijven echter verbonden in een voor de twee partijen evenwichtige rentabiliteit: ze zijn dus van elkaar afhankelijk. Het gebouw en bij uitbreiding het onroerende eigendom is voor de exploitant als het ware de onroerende machine die op geen enkel ogenblik mag haperen. Zoals in het hotelwezen worden logischerwijze ook in de zorgsector triple net contracten afgesloten. Voor de exploitant is het cruciaal dat de kwaliteit van het onroerend goed op peil blijft en dat hij ook snel kan tussenkomen indien ingrepen zich opdringen. Dit is een misleidende aantrekkelijkheid voor de investeerder. Hij wordt grotendeels ontlast van bekommernissen omtrent het beheer van het gebouw en het akkoord met de exploitant is voor zeer lange termijn. De financiële haalbaarheid van de exploitatie en de technische vereisten van het gebouw met onder meer de conformiteit met de evoluerende regionale voorschriften vormen de achillespees. Wat rest er van de waarde van een gebouw dat over afzienbare tijd niet meer aan de normen beantwoordt? Als het in een zone voor gemeenschapsvoorzieningen (de bekende blauwe zone) gelegen is: welke mogelijkheden tot herbestemming resten er? Als de exploitatie niet meer voldoende rendabel blijkt door een vermindering van de overheidstussenkomsten, door gewijzigde reglementering of door een overmatige huurovereenkomst, dan dringt zich een neerwaartse herziening van het contract op of wordt exploitatie zelfs onmogelijk. Het inschatten en opvolgen van alle mogelijke technische, reglementaire en exploitatiegerelateerde wijzigingen en tendensen zijn voor de investeerder cruciaal.
Het valt toe te juichen dat de Vlaamse Minister van Welzijn, Volksgezondheid en Gezin op 24 juni 2014 via een omzendbrief heeft verboden om nog individuele rustoordkamers als investeringsobject aan te bieden. Mede-eigendom zoals bij appartementen komt voor zorgvastgoed hiermee gelukkig op een dood spoor. Behalve omwille van terechte sociale motieven is het bovendien op termijn onmogelijk het legioen van mede-eigenaars op eenzelfde moment tot soms zware investeringen te verplichten. Hopelijk wordt deze visie niet alleen overgenomen door de andere gewesten, maar vindt ze ook uitbreiding naar andere types van eigendom met exploitatie als bestemming. Hoe bestendig je bij mede-eigendom de kwaliteitsvereisten voor een hotel, een studentenhome of zelfs woningen omgevormd tot meergezinswoningen?
Binnen deze globale evolutie van verdere professionalisering van de exploitatiesector en verbreding van de gegadigde investeerders, met tezelfdertijd een aanhoudende neerwaartse druk op de rentevoeten, worden de brutohuurrendementen steeds lager. Thans worden reeds transacties, met triple net huurcontracten van langere duur, afgesloten aan huurrendementen vanaf 5,5%. De noodzakelijkheid van kwaliteit en polyvalentie of in algemene termen de duurzaamheid van de investering, wordt hierdoor enkel groter: bij dergelijke lage rendementen is een correctie van foutieve verwachtingen niet meer mogelijk. Onderzoek om andere zorgbehoevende doelgroepen zoals jongere gehandicapten te koppelen aan de opgedane ervaring en de uitbouw van de ouderenzorg, waarbij ook een aantal diensten (zoals voeding, ontvangst, …) gemeenschappelijk kunnen worden aangeboden, kan zorgen voor een gewenste aanvulling en flexibiliteit. Voor een aantal doelgroepen is het aantal patiënten te klein om de werking betaalbaar te houden en schept een dergelijke complementariteit nieuwe mogelijkheden, ook voor lokale projecten.
De vergrijzing van de bevolking en de stijging van de levensverwachting spelen in Duitsland in het bijzonder een belangrijke rol. Duitsland telt ongeveer 81 miljoen inwoners, van wie ongeveer 17 miljoen inwoners ouder zijn dan 65 jaar (21%) en ongeveer 8 miljoen ouder dan 75 jaar (10%). De vergrijzing van de bevolking zal nog toenemen door de vergrijzing van de babyboomgeneratie in de komende decennia. Hierdoor zal ook de specifieke huisvestingsbehoefte voor senioren in de komende decennia toenemen.
Een analyse van de bevolking per leeftijdsgroep leert dat ongeveer 0,5% van de bevolking onder de 60 jaar langdurige zorg nodig heeft. Dit percentage stijgt tot 10% voor degenen tussen 60 en 80 jaar en bereikt 20% voor mensen ouder dan 80 jaar. De totale rustoordcapaciteit in Duitsland zou dus moeten toenemen vermits het aantal mensen dat er zorg zal nodig hebben, zou kunnen groeien van ca. 2,5 miljoen vandaag tot ca. 3 miljoen mensen in 2030.
Vandaag zijn er ca. 880.000 "rustoordbedden" beschikbaar in Duitsland, verspreid over meer dan 12.000 rustoorden. Deze worden uitgebaat door operatoren zonder winstoogmerk (ca. 54,4%), private operatoren (ca. 40,5%) of publieke operatoren (ca. 5,1%) in een sterk gefragmenteerde markt. Het marktaandeel van de vijf grootste operatoren bedraagt minder dan 10%.
Er wordt in sommige marktanalyses gewag gemaakt van een toename van de rustoordcapaciteit met ca. 380.000 eenheden tegen 2030. De vergrijzing van de bevolking biedt aldus aanzienlijke groeiperspectieven en consolidatieperspectieven in het segment van de collectieve zorghuisvesting in Duitsland.
De markt voor investeringen in gepaste rustoorden bleef groeien in 2014. Dit blijkt niet enkel uit de stijgende vraag van investeerders die al actief zijn op de markt, maar ook uit de steeds grotere aantallen internationale investeerders. Die blijven toestromen op de markt nadat ze hebben ontdekt dat dit soort panden een categorie van activa is die gevrijwaard is door demografische tendensen.
Het transactievolume van rustoorden bedroeg minstens 700 miljoen € in 2013. We mogen aannemen dat dit volume geëvenaard zal worden in 2014, niet in het minst omwille van de stijgende multiplicators die steeds vaker hoger zijn dan 15 keer de huurinkomsten.
Naast de nieuwe internationale investeerders zijn er steeds meer investeerders die op de markt komen om panden op te delen in individuele serviceflats die vervolgens worden aangeboden aan privé-investeerders. Zij genereren veel meerwaarde die de rendementen doen dalen. Vooral nieuwe gebouwen trekken dit type investeerder aan. Het effect hiervan is dat de gevestigde institutionele investeerders (speciale fondsen en gesloten fondsen) hun tot nu toe relatief inflexibele criteria voor acquisities ter discussie zullen moeten stellen.
In 2012 en in het begin van 2013 werden acquisities uitgevoerd op basis van multiplicators tussen 13,5 tot 13,8 keer de huurprijs. Recentere operaties worden uitgevoerd op basis van multiplicators die over het algemeen tot 15 keer bedragen. De stijgende tendens van de vraag naar verschillende types gebouwen tekent zich nu duidelijk af.
De finale cijfers van 2013 wijzen op een beperkte stijging (<1%) van de bezettingsgraad ten opzichte van 2012 in het middenen hogere segment tot ± 72%. Daar waar de gemiddelde prijs er in het hogere segment (4*) slechts met 0,5% op vooruitging was er wel een duidelijke verhoging van de RevPar (Revenu per Available Room) met 1,8% ten opzichte van 2012. Eenzelfde trend zet zich ook door in de eerste 5 maanden van 2014 met uitzondering van de licht negatieve evolutie van de gemiddelde prijs (-0,2%) ten gevolge van een zwakke maand april.
De toename van het aantal overnachtingen in de Vlaamse kunststeden heeft zich ook in 2013 verder doorgezet. Brugge blijft op dit vlak de grote trekpleister met ruim 1,80 miljoen overnachtingen waarvan ± 85% plaatsvonden in hotels. De stijging met 3,3% is wel beperkt in vergelijking met Leuven waar een stijging van ruim 16% genoteerd kon worden op een weliswaar veel kleinere markt van in totaal ongeveer 415.000 overnachtingen. De gemiddelde bruto bezettingsgraad over 2013 bedroeg in Brugge 71%, in Leuven lag dit op ruim 68%.
Het globaal aantal overnachtingen in Limburg kende in 2013 een lichte terugval van ± 2,5%. In Hasselt bleef het aantal overnachtingen stabiel maar zowel in Genk (-5%) als in Tongeren (-8%) was er een sterke achteruitgang. De bezettingsgraad van de Limburgse hotels ligt lager dan deze van de andere provincies en viel in december in verhouding ook sterker terug. Het algemene jaargemiddelde voor de drie- en viersterrenhotels ligt op respectievelijk ± 57% en ± 63% (op basis van een gemiddelde responsgraad volgens aantal kamers van 31% voor de driesterrenhotels en 44% voor de viersterrenhotels).
De hotelinvesteringsmarkt kende in 2013 een sterk jaar met een totaal investeringsvolume in de EMEA-regio dat net onder de ± 10 miljard euro bleef. Voor 2014 wordt uitgegaan van een verdere stijging van het investeringsvolume. Nieuwe hotelprojecten zijn eerder schaars. De opening van het Tafelrond (4*, 44 kamers) aan de Grote Markt in Leuven zou tegen eind 2015 een feit moeten zijn.
De aangekondigde verkoop van het Sofitel Louise hotel werd in het eerste kwartaal afgerond. De totale investeringswaarde voor dit 169 kamers tellende hotel bedroeg ± 16 miljoen euro. In Mechelen werd het Holiday Inn hotel aan de Veemarkt verkocht. Dit 69 kamers tellende hotel werd verkocht voor ± 6 miljoen euro. Ook de Ramada Plaza hotels in Antwerpen en Luik staan momenteel in de verkoop.
| (x1.000 €) | 30 juni 2014 | 31 maart 2014 | 31 dec. 2013 | 30 sept. 2013 | 30 juni 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen in reële waarde | |||||
| Huisvesting voor senioren | 482.401 | 438.362 | 421.231 | 391.417 | 343.550 |
| Appartementsgebouwen | 210.128 | 208.842 | 208.045 | 197.521 | 197.689 |
| Hotels en andere | 73.260 | 73.410 | 73.264 | 73.615 | 72.972 |
| Totaal van de vastgoedbeleggingen in exploitatie in reële waarde |
765.789 | 720.614 | 702.540 | 662.553 | 614.211 |
| Projectontwikkelingen | 19.191 | 18.492 | 25.704 | 19.228 | 28.633 |
| Totaal van de vastgoedbeleggingen in reële waarde |
784.980 | 739.106 | 728.244 | 681.781 | 642.844 |
| Contractuele huurgelden1 | 45.714 | 43.230 | 42.263 | 40.290 | 37.369 |
| Contractuele huurgelden + GHW op leegstand |
46.724 | 44.366 | 43.523 | 41.288 | 38.235 |
| Geschatte huurwaarde (GHW)1 | 49.358 | 46.031 | 45.711 | 43.156 | 39.374 |
| Bezettingsgraad1 van de vastgoedbeleggingen (%) |
|||||
| Totale portefeuille (behalve gemeubelde appartementen) |
97,6% | 97,1% | 96,7% | 97,2% | 97,4% |
| Gemeubelde appartementen | 78,0% | 76,8% | 77,8% | 79,4% | 82,6% |
1. Op 23 juli 2014 opgesteld door, en in dit jaarlijks financieel verslag opgenomen met akkoord van, CBRE GmbH.
2. Op 10 juli 2014 opgesteld door, en in dit jaarlijks financieel verslag opgenomen met akkoord van, de Crombrugghe & Partners NV.
| Adres | Totale oppervlakte (m²)¹ |
Residentiële oppervlakte (m²) |
|
|---|---|---|---|
| Huisvesting voor senioren | |||
| 1 Château Chenois |
1410 Waterloo | 6.354 | 6.354 |
| 2 New Philip |
1190 Brussel | 3.914 | 3.914 |
| Jardins de Provence 3 |
1070 Brussel | 2.280 | 2.280 |
| 4 Bel Air |
1030 Brussel | 5.350 | 5.350 |
| 5 Residentie Grange des Champs |
1420 Braine-l'Alleud | 3.396 | 3.396 |
| 6 Residentie Augustijn |
1190 Brussel | 4.832 | 4.832 |
| 7 Ennea |
9100 Sint Niklaas | 1.848 | 1.848 |
| 8 Kasteelhof |
9200 Dendermonde | 3.500 | 3.500 |
| 9 Wielant |
8570 Anzegem/Ingooigem | 4.834 | 4.834 |
| 10 Residentie Parc Palace |
1180 Brussel | 6.719 | 6.719 |
| 11 Residentie Service |
1180 Brussel | 8.716 | 8.716 |
| 12 Residentie Golf |
1070 Brussel | 6.424 | 6.424 |
| 13 Residentie Boneput |
3960 Bree | 2.993 | 2.993 |
| 14 Residentie Aux Deux Parcs |
1090 Brussel | 1.423 | 1.423 |
| 15 Residentie L'Air du Temps |
4032 Chênée | 2.763 | 2.763 |
| 16 Au Bon Vieux Temps |
1435 Mont-Saint-Guibert | 1.268 | 1.268 |
| 17 Op Haanven |
2431 Veerle-Laakdal | 4.675 | 4.675 |
| 18 Residentie Exclusiv |
1140 Brussel | 4.253 | 4.253 |
| 19 Séniorie Mélopée |
1080 Brussel | 2.967 | 2.967 |
| 20 La Boule de Cristal |
5564 Wanlin | 1.290 | 1.290 |
| 21 Les Charmes en Famenne |
5560 Houyet (Mesnil-Saint-Blaise) | 3.165 | 3.165 |
| 22 Seniorerie La Pairelle |
5100 Wépion | 6.016 | 6.016 |
| 23 Gaerveld (serviceflats) |
3500 Hasselt | 1.504 | 1.504 |
| 24 Résidence du Plateau |
1300 Waver | 8.069 | 8.069 |
| 25 Seniorie de Maretak |
3130 Begijnendijk | 5.684 | 5.684 |
| 26 De Edelweis |
1500 Halle | 6.914 | 6.914 |
| 27 Bois de la Pierre |
1300 Waver | 2.272 | 2.272 |
| 28 Buitenhof |
2930 Brasschaat | 4.386 | 4.386 |
| 29 Klein Veldeken |
1730 Asse | 3.363 | 3.363 |
| 30 Koning Albert I |
1700 Dilbeek | 7.775 | 7.775 |
| 31 Eyckenborch |
1755 Gooik | 5.710 | 5.710 |
| 32 Rietdijk |
1800 Vilvoorde | 2.155 | 2.155 |
| 33 Marie-Louise |
1780 Wemmel | 1.959 | 1.959 |
| 34 Gaerveld (wzc) |
3500 Hasselt | 6.994 | 6.994 |
| 35 Larenshof |
9270 Laarne | 6.988 | 6.988 |
| 36 Ter Venne |
9830 Sint-Martens-Latem | 6.634 | 6.634 |
| 37 Pont d'Amour |
5500 Dinant | 4.364 | 4.364 |
| 38 Résidence Les Cheveux d'Argent |
4845 Sart-lez-Spa | 4.177 | 4.177 |
| 39 't Hoge |
8500 Kortrijk | 2.055 | 2.055 |
| 40 Helianthus |
9090 Melle | 2.409 | 2.409 |
| 41 Hestia |
1780 Wemmel | 12.682 | 12.682 |
| 42 Plantijn |
2950 Kapellen | 5.958 | 5.958 |
| 43 Salve |
2930 Brasschaat | 6.730 | 6.730 |
| 44 SZ AGO Herkenrath |
51429 Bergisch Gladbach (Duitsland) | 4.000 | 4.000 |
| 45 SZ AGO Dresden |
01159 Dresden (Duitsland) | 5.098 | 5.098 |
| 46 De Stichel |
1800 Vilvoorde | 6.257 | 6.257 |
| 47 Huize Lieve Moenssens |
3650 Dilsen-Stokkem | 4.301 | 4.301 |
| 48 SZ AGO Kreischa |
01731 Kreischa (Duitsland) | 3.670 | 3.670 |
| 49 Haus Dottendorf |
53129 Bonn (Duitsland) | 5.927 | 5.927 |
| 50 Goldene Au |
96515 Sonneberg (Duitsland) | 4.141 | 4.141 |
| 51 Oase Binkom |
3211 Binkom | 4.076 | 4.076 |
| 52 Oase Tienen (terrein) |
3300 Tienen | 0 | 0 |
| Totaal van de sector "Huisvesting voor senioren" | 235.232 | 235.232 |
1-2-3-4-5-6. Noten - zie volgende pagina.
| 6.354 115 100,0% 856.600 856.600 |
1.074.900 |
|---|---|
| 3.914 111 100,0% 469.000 469.000 |
580.700 |
| 2.280 72 100,0% 385.000 385.000 |
379.800 |
| 5.350 161 100,0% 700.000 700.000 |
794.600 |
| 3.396 75 100,0% 414.200 414.200 |
488.400 |
| 4.832 94 100,0% 520.900 520.900 |
522.600 |
| 1.848 35 100,0% 187.400 187.400 |
179.200 |
| 3.500 81 100,0% 338.900 338.900 4.834 103 100,0% 520.600 520.600 |
489.300 605.700 |
| 6.719 162 100,0% 1.212.400 1.212.400 |
1.292.200 |
| 8.716 175 100,0% 1.247.000 1.247.000 |
1.049.400 |
| 6.424 194 100,0% 750.700 750.700 |
1.146.200 |
| 78 100,0% 439.600 439.600 |
516.100 |
| 2.993 | 280.900 |
| 1.423 53 100,0% 222.600 222.600 |
505.400 |
| 2.763 88 100,0% 450.000 450.000 1.268 43 100,0% 196.000 196.000 |
174.700 |
| 4.675 91 100,0% 401.200 401.200 |
440.100 |
| 4.253 104 100,0% 688.900 688.900 |
656.800 |
| 2.967 70 100,0% 477.900 477.900 |
385.700 |
| 1.290 41 100,0% 90.900 90.900 |
160.500 |
| 3.165 96 100,0% 289.200 289.200 |
340.600 |
| 6.016 140 100,0% 743.500 743.500 |
681.400 |
| 20 100,0% 163.700 163.700 |
|
| 1.504 8.069 143 100,0% 1.237.700 1.237.700 |
165.600 |
| 5.684 | 1.200.700 694.700 |
| 122 100,0% 515.400 515.400 |
863.300 |
| 6.914 105 100,0% 732.100 732.100 |
|
| 2.272 65 100,0% 429.700 429.700 |
417.900 |
| 4.386 80 100,0% 533.300 533.300 3.363 41 100,0% 395.000 395.000 |
636.700 711.500 |
| 7.775 | |
| 110 100,0% 897.700 897.700 89 100,0% 626.800 626.800 |
912.700 856.700 |
| 5.710 2.155 59 100,0% 327.600 327.600 |
342.100 |
| 1.959 0 100,0% 126.900 126.900 |
310.600 |
| 6.994 115 100,0% 769.800 769.800 |
781.700 |
| 6.988 117 100,0% 1.002.900 1.002.900 |
942.100 |
| 6.634 102 100,0% 957.700 957.700 |
1.124.300 |
| 4.364 74 100,0% 498.200 498.200 |
866.600 |
| 4.177 80 100,0% 240.300 240.300 |
317.200 |
| 2.055 62 100,0% 202.300 202.300 |
455.200 |
| 2.409 45 100,0% 232.300 232.300 |
451.300 |
| 12.682 222 100,0% 1.298.000 1.298.000 |
1.545.700 |
| 5.958 110 100,0% 468.000 468.000 |
833.400 |
| 6.730 117 100,0% 837.300 837.300 |
866.700 |
| 4.000 80 100,0% 575.000 575.000 |
613.273 |
| 5.098 116 100,0% 583.200 583.200 |
670.950 |
| 6.257 118 100,0% 643.100 643.100 |
660.800 |
| 4.301 67 100,0% 321.650 321.650 |
348.400 |
| 3.670 84 100,0% 416.500 416.500 |
414.896 |
| 5.927 130 100,0% 740.000 740.000 |
711.240 |
| 4.141 83 100,0% 402.240 402.240 |
397.531 |
| 4.076 111 100,0% 718.459 718.459 |
738.300 |
| 211.500 | |
| 0 0 100,0% 230.000 230.000 |
| Adres | Totale oppervlakte (m²)¹ |
Residentiële oppervlakte (m²) |
|
|---|---|---|---|
| Appartementsgebouwen | |||
| 1 Tervuren 13 A/B |
1040 Brussel | 4.628 | 621 |
| 2 Zavel |
1000 Brussel | 4.655 | 3.342 |
| 3 Complex Laken - Nieuwbrug |
1000 Brussel | 5.720 | 4.637 |
| 4 De Goede 24-28 |
1000 Brussel | 1.666 | 1.666 |
| 5 Lombard 32 |
1000 Brussel | 1.431 | 1.095 |
| 6 Complex Louiza 331-333 |
1050 Brussel | 4.871 | 1.509 |
| 7 Zaterdagplein 6-10 |
1000 Brussel | 3.769 | 2.365 |
| 8 Broqueville 8 |
1150 Brussel | 638 | 638 |
| 9 Batavieren 71 |
1040 Brussel | 552 | 312 |
| 10 Tervuren 103 |
1040 Brussel | 881 | 410 |
| 11 Louis Hap 128 |
1040 Brussel | 688 | 688 |
| 12 Hoogstraat |
1000 Brussel | 2.630 | 1.380 |
| 13 Residentie Palace |
1040 Brussel | 6.388 | 6.189 |
| 14 Churchill 157 |
1180 Brussel | 2.210 | 1.955 |
| 15 Oudergem 237-239-241-266-273 |
1040 Brussel | 1.739 | 1.739 |
| 16 Edison |
5000 Namen | 2.029 | 758 |
| 17 Verlaine/Rimbaud/Baudelaire |
5000 Namen | 2.795 | 1.518 |
| 18 Ionesco |
5100 Jambes | 930 | 930 |
| 5000 Namen | 562 | 472 | |
| 19 Musset |
|||
| 20 Giono & Hugo |
5100 Jambes | 1.412 | 1.412 |
| 21 Antares |
5100 Jambes | 439 | 439 |
| 22 Ring |
2018 Antwerpen | 11.381 | 7.227 |
| 23 Residentie Gauguin et Manet |
6700 Aarlen | 2.885 | 2.885 |
| 24 Residentie de Gerlache |
1030 Brussel | 6.794 | 6.174 |
| 25 Complex Opperstraat |
1050 Brussel | 11.847 | 11.354 |
| 26 Louiza 130 |
1050 Brussel | 1.110 | 694 |
| 27 Louiza 135 (+ 2 parkings Louizalaan 137) |
1050 Brussel | 1.978 | 1.930 |
| 28 Louiza 270 |
1050 Brussel | 1.043 | 958 |
| 29 Dal 48 |
1050 Brussel | 623 | 623 |
| 30 Livorno 16-18 (+24 parkings Livorno 7-11) |
1050 Brussel | 1.567 | 1.567 |
| 31 Freesias |
1030 Brussel | 3.635 | 3.138 |
| 32 Heliotropen |
1030 Brussel | 1.493 | 1.223 |
| 33 Livorno 20-22 |
1050 Brussel | 1.326 | 1.326 |
| 34 Livorno 14 |
1050 Brussel | 324 | 324 |
| 35 Residentie Chamaris |
1000 Brussel | 1.838 | 1.702 |
| 36 Stephanie's Corner |
1060 Brussel | 3.150 | 2.617 |
| Totaal van de sector "Appartementsgebouwen" | 101.626 | 77.816 | |
| Hotels en andere | |||
| 1 Hotel Martin's Brugge |
8000 Brugge | 11.369 | 0 |
| 2 Koning 35 |
1000 Brussel | 1.813 | 0 |
| 3 Martin's Klooster |
3000 Leuven | 6.935 | 0 |
| 4 Bara 124-126 |
1040 Brussel | 1.539 | 0 |
| 5 Corbais 18 |
1435 Mont-Saint-Guibert | 292 | 292 |
| 6 Carbon |
3600 Genk | 5.715 | 0 |
| 7 Eburon |
3700 Tongeren | 4.016 | 0 |
| 8 Ecu |
3600 Genk | 1.960 | 0 |
| 9 Eurotel |
3620 Lanaken | 4.779 | 0 |
| 10 Villa Bois de la Pierre |
1300 Waver | 320 | 160 |
| 11 Duysburgh |
1090 Brussel | 470 | 470 |
| 12 Résidence du Lac |
1050 Brussel | 0 | 0 |
| Totaal van de sector "Hotels en andere" | 39.208 | 922 | |
| TOTAAL VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN IN EXPLOITATIE | 376.065 | 313.970 | |
Bovengrondse oppervlakte, zonder parkings. De kelders worden slechts in bijzondere gevallen in rekening genomen.
Zie lexicon. De bezettingsgraad van de gebouwen met gemeubelde appartementen kan niet vergeleken worden met de bezettingsgraad van de rest van de portefeuille, aangezien een verschillende methodologie wordt toegepast. Merk op dat de bezettingsgraad van de residentiële en gemengde gebouwen ook eenheden bevat die worden gerenoveerd en die bijgevolg tijdelijk niet verhuurd kunnen worden.
| Geschatte huurwaarde (GHW)5 |
Contractuele huurgelden + GHW op leegstand4 |
Contractuele huurgelden³ |
% Bezettingsgraad² | Aantal residentiële eenheden |
|---|---|---|---|---|
| 626.080 | 591.495 | 419.620 | 70,9% | 3 |
| 934.560 | 953.782 | 831.110 | 87,1% | 30 |
| 677.578 | 655.246 | 537.653 | 82,1% | 42 |
| 189.285 | 178.528 | 153.541 | 86,0% | 15 |
| 178.343 | 217.195 | 192.147 | 88,5% | 13 |
| 674.000 | 655.600 | 641.800 | 97,9% | 8 |
| 308.120 70.308 |
328.188 69.881 |
288.553 21.354 |
87,9% 30,6% |
24 6 |
| 57.480 120.605 |
60.120 124.925 |
60.120 115.880 |
100,0% 92,8% |
3 6 |
| 77.488 | 80.217 | 78.417 | 97,8% | 7 |
| 313.898 | 265.652 | 213.249 | 80,3% | 20 |
| 711.800 | 604.400 | 577.600 | 95,6% | 57 |
| 267.838 | 267.116 | 241.946 | 90,6% | 22 |
| 183.228 | 197.363 | 162.755 | 82,5% | 22 |
| 138.265 | 125.998 | 97.159 | 77,1% | 7 |
| 271.333 | 261.849 | 239.619 | 91,5% | 21 |
| 98.895 | 96.402 | 93.882 | 97,4% | 10 |
| 50.200 | 51.420 | 51.420 | 100,0% | 6 |
| 135.770 | 130.513 | 96.905 | 74,2% | 15 |
| 41.231 | 41.231 | 100,0% | 7 | |
| 860.100 | 741.000 | 741.000 | 100,0% | 88 |
| 306.825 817.158 |
317.009 | 245.784 | 77,5% | 35 |
| 811.866 | 762.966 | 94,0% | 75 | |
| 1.476.0186 | 2.138.773 | 2.138.773 | 73,7% | 116 |
| 164.9006 | 181.612 | 181.612 | 74,6% | 9 |
| 346.8006 | 560.020 | 560.020 | 82,3% | 31 |
| 148.1006 | 254.837 | 254.837 | 87,3% | 14 |
| 93.135 | 93.135 | 64,1% | 6 | |
| 263.8006 | 335.784 | 335.784 | 82,5% | 16 |
| 361.6006 | 345.948 255.711 |
345.948 255.711 |
67,3% 87,4% |
37 25 |
| 175.3006 187.7006 |
319.337 | 319.337 | 92,0% | 12 |
| 34.1006 | 48.563 | 48.563 | 78,5% | 6 |
| 355.2906 | 473.876 | 473.876 | 89,9% | 23 |
| 526.238 | 536.649 | 510.979 | 95,2% | 27 |
| 12.237.426 | 13.371.240 | 12.424.285 | n.a. | 864 |
| 1.171.460 | 1.589.397 | 1.589.397 | 100,0% | 0 |
| 174.405 | 190.155 1.377.015 |
190.155 1.377.015 |
100,0% 100,0% |
0 0 |
| 1.141.080 63.113 |
63.113 | 0 | 0,0% | 0 |
| 12.400 | 26.800 | 26.800 | 100,0% | 1 |
| 565.300 | 456.600 | 456.600 | 100,0% | 0 |
| 462.800 | 333.800 | 333.800 | 100,0% | 0 |
| 232.200 | 174.300 | 174.300 | 100,0% | 0 |
| 377.700 | 291.500 | 291.500 | 100,0% | 0 |
| 31.000 | 31.000 | 100,0% | 4 | |
| 63.200 | 63.200 | 100,0% | 5 | |
| 30.700 | 30.700 | 30.700 | 100,0% | 0 |
| 4.311.558 | 4.627.580 | 4.564.467 | 98,6% | 10 |
| 49.357.7746 | 46.724.169 | 45.714.101 | n.a. | 5.723 |
De bedragen m.b.t. gemeubelde appartementen komen overeen met de huurinkomsten op jaarbasis, zonder BTW.
Voor de gebouwen met gemeubelde appartementen werd geen enkele geschatte huurwaarde (GHW) toegevoegd voor leegstand.
Zie lexicon.
Deze GHW is niet vergelijkbaar met de contractuele huurgelden omdat ze (voor de gebouwen met gemeubelde appartementen) geen rekening houdt met een gemeubelde bezetting.
| Projecten of renovaties | Adresse | Geraamd Inv. Bedrag |
Uitgevoerd op 30 juni 2014 |
Nog uit te voeren |
Datum opname in exploitatie |
Commentaren |
|---|---|---|---|---|---|---|
| I. Lopende projecten | ||||||
| Eyckenborch | Gooik | 4,9 | 1,5 | 3,4 | 2014/2015 | Uitbreiding van een rustoord |
| Residentie Sporenpark | Beringen | 17,4 | 7,8 | 9,6 | 2014/2015 | Bouw van een nieuw rustoord |
| Hoogstraat | Brussel | 1,9 | 1,1 | 0,8 | 2014/2015 | Renovatie van een appartementsgebouw |
| Klein Veldeken | Asse | 3,5 | 0,9 | 2,6 | 2014/2015 | Uitbreiding van een serviceflatgebouw |
| Martin's Brugge | Brugge | 1,2 | 0,6 | 0,6 | 2014/2015 | Gedeeltelijke renovatie van het hotel |
| Diversen | Diversen | 2,9 | 1,2 | 1,7 | 2014/2015 | Renovatie van 4 gebouwen |
| Salve | Brasschaat | 2,4 | 0,0 | 2,4 | 2015/2016 | Renovatie en heropbouw van een rustoord |
| 't Hoge | Kortrijk | 4,9 | 1,3 | 3,6 | 2015/2016 | Uitbreiding en renovatie van een rustoord |
| Helianthus | Melle | 3,4 | 0,2 | 3,2 | 2015/2016 | Uitbreiding van een rustoord |
| Pont d'Amour | Dinant | 7,9 | 2,3 | 5,6 | 2015/2016 | Uitbreiding van een rustoord |
| Au Bon Vieux Temps | Mont-Saint Guibert |
9,8 | 0,3 | 9,5 | 2015/2016 | Bouw van een rustoord |
| Aux Deux Parcs | Jette | 2,3 | 0,0 | 2,3 | 2016/2017 | Uitbreiding van een rustoord |
| Op Haanven | Veerle-Laakdal | 2,9 | 0,0 | 2,9 | 2016/2017 | Uitbreiding en renovatie van een rustoord |
| Air du Temps | Chênée | 5,8 | 0,2 | 5,6 | 2016/2017 | Uitbreiding en renovatie van een rustoord |
| Plantijn | Kapellen | 7,6 | 0,0 | 7,6 | 2017/2018 | Uitbreiding en renovatie van een rustoord |
| II. Projecten onderworpen aan opschortende voorwaarden | ||||||
| Résidence Cheveux d'Argent |
Spa | 3,0 | 0,0 | 3,0 | 2015/2016 | Uitbreiding van een rustoord |
| Résidence du Lac | Brussel | 5,0 | 0,0 | 5,0 | 2016/2017 | Bouw van een appartementsgebouw |
| Huize Lieve Moenssens | Dilsen-Stokkem | 7,0 | 0,0 | 7,0 | 2016/2017 | Uitbreiding en renovatie van een rustoord |
| Oase Binkom | Binkom | 2,2 | 0,0 | 2,2 | 2016/2017 | Uitbreiding van een rustoord |
| Marie-Louise | Wemmel | 3,2 | 0,0 | 3,2 | 2016/2017 | Renovatie en omvorming van een rustoord |
| Tervuren | Tervuren | 24,0 | 0,0 | 24,0 | 2017/2018 | Bouw van een nieuw rustoord |
| III. Grondreserves | ||||||
| Terrein Bois de la Pierre | Waver | 1,8 | 1,8 | 0,0 | - | Grondreserve |
| Platanen | Brussel | 0,2 | 0,2 | 0,0 | - | Grondreserve |
| IV. Verwervingen onder opschortende voorwaarden | ||||||
| Oase Aarschot Wissenstraat |
Aarschot | 24,0 | 0,0 | 24,0 | 10.07.2014 | 1 nieuw rustoord met darin serviceflats |
| Oase Tienen | Tienen | 20,0 | 0,0 | 20,0 | 2014/2015 | 1 nieuw rustoord met darin serviceflats |
| Krentzen | Olen | 18,0 | 0,0 | 18,0 | 2015/2016 | Nieuw rustoord met 122 eenheden |
| Overbeke | Wetteren | 13,0 | 0,0 | 13,0 | 2015/2016 | Nieuw rustoord met 113 eenheden |
| Oase projecten | Aarschot & Glabbeek |
27,8 | 0,0 | 27,8 | 2015-2017 | Bouw van 2 nieuwe rustoorden |
| Totaal | 228,0 | 19,4 | 208,6 | |||
| Geactiveerde studiekosten | - | 0,5 | - | |||
| Variatie van de reële waarde | - | -0,9 | - | |||
| Afrondingen | - | 0,2 | - | |||
Van al deze projecten is 96% voorverhuurd. Het totale investeringsbudget van 209 miljoen € zal in speciën betaald worden, met uitzondering van 23 miljoen € met betrekking tot de projecten in Olen en Wetteren die het voorwerp zullen uitmaken van een uitgifte van nieuwe Aedifica-aandelen (zoals vermeld in toelichting 45 van de geconsolideerde jaarrekening – het saldo van 8 miljoen € is in cash voorzien).
Bedrag op de balans 19,2
17
5 14
3.5 Leeftijd van de gebouwen
3.6 Verdeling naar duur van de huurovereenkomsten (in reële waarde)
3.8 Verdeling van de contractuele huurgelden per exploitatiegroep die juridische entiteiten controleert waarmee Aedifica een contractuele relatie heeft (30 juni 2014)
De algemene bezettingsgraad op 30 juni 2014 is
De vastgoedbeleggingen van Aedifica zijn verzekerd voor een waarde van 631 miljoen € (met inbegrip van de meubels voor de gemeubelde appartementen, en met uitsluiting van de grond), hetzij 362 miljoen € voor de huisvesting voor senioren, 192 miljoen € voor de appartementsgebouwen en 77 miljoen € voor de hotels en andere.
Residentie Chamaris Appartementsgebouwen - Brussel (België)
De vennootschap is gestructureerd zoals onderstaand organigram aantoont:
Elk onderdeel van het organigram wordt in de volgende paragrafen uitgelegd.
De dagelijkse activiteiten van Aedifica in België betreffen voornamelijk het beheer van de appartementsgebouwen en van de huisvesting voor senioren.
Voor het commercieel beheer van de appartementsgebouwen beschikt Aedifica over de diensten van een Sales & Marketing Manager die de verhuringen verzekert dankzij rechtstreeks contact met de huurders en de vastgoedmakelaars. Hij wordt bijgestaan door een intern commercieel team.
Het technisch beheer van de appartementsgebouwen ("technical property management") houdt voornamelijk het volgende in: het technische beheer als goede huisvader van de gebouwen, de opvolging en het afsluiten van contracten van onderhoud en van technische controle, het beheer van schadegevallen in het kader van de verzekeringen, de bijstand bij aankomst en vertrek van huurders. Voor dit "technical property management" doet Aedifica beroep op zowel haar eigen team als externe beheerders die onder voortdurend toezicht staan van de Building Manager. Deze coördineert hun prestaties en controleert de kwaliteit ervan.
Het administratief en boekhoudkundig beheer ("administrative property management") houdt voornamelijk het volgende in: het invorderen van de huurgelden en de indexaties, het opvragen van voorschotten voor lasten, de driemaandelijkse afsluiting van de (gemene) lasten, de terugvordering van belastingen, de uitwerking van het budget van de (gemene) lasten en de opvolging van de betalingen door de huurders. Aedifica doet hiervoor eveneens zowel beroep op haar eigen team als op externe beheerders die onder toezicht staan van de Property Accounting Manager.
Wanneer de vennootschap een beroep doet op externe beheerders van gebouwen, gebeurt de selectie hiervan op basis van offerteaanvragen en hun reputatie op de Belgische markt. Met deze beheerders worden in principe contracten afgesloten voor een duur van 1 jaar, met mogelijkheid tot verlenging. Om het risico inzake beheer te beperken, heeft Aedifica haar portefeuille verdeeld over diverse beheerders, onder meer in functie van hun specialiteiten of hun locatie. Deze beheerders krijgen als opdracht om ofwel het volledig dagelijks beheer van de gebouwen op administratief en/of technisch vlak ofwel enkel het dagelijks beheer op technisch vlak waar te nemen. Dit laatste is het geval wanneer Aedifica het administratief en boekhoudkundig beheer geïnternaliseerd heeft. Aedifica controleert hun prestaties via een periodieke rapportering, maar ook door regelmatige punctuele controles. De bezoldiging van de externe beheerders wordt bepaald in verhouding tot de ontvangen huurgelden. Deze bezoldiging bedraagt globaal gezien 0,1 miljoen € (inclusief BTW) over het boekjaar 2013/2014, hetzij minder dan 2% van de nettohuurinkomsten van de betrokken gebouwen. De volgende beheerders zijn thans door Aedifica aangesteld in België:
Louizalaan 143 - 1050 Brussel Voor het gebouw Stephanie's Corner.
Emile de Motlaan 19 - 1000 Brussel Voor het complex Laken-Nieuwbrug en de gebouwen De Goede 24-28, Zaterdagplein 6-10, Koning 35, Churchill 157, Tervuren 13 A/B en Residentie Palace.
Terhulpensesteenweg 150 - 1170 Brussel Voor de gebouwen Lombard 32, Broqueville 8, Batavieren 71, Tervuren 103 en Louis Hap 128, Oudergem 237-239-241- 266-272 en Hoogstraat.
Lloyd Georgelaan 7 - 1000 Brussel Voor de gebouwen Zavel en Residentie de Gerlache.
Rue du Trou Perdu 7 - 5300 Thon Voor de gebouwen Edison, Verlaine/Rimbaud/Baudelaire, Ionesco, Musset, Giono & Hugo, Antares.
Rue des Fabriques 1 - 6747 Saint-Léger Voor het gebouw Residentie Gauguin et Manet.
Aedifica vertrouwt de taken van "Project Management" in België toe aan een architect, en dit zowel voor de appartementsgebouwen als voor de huisvesting voor senioren. Hij volgt de bouw- en zware renovatieprojecten op (over het algemeen vanaf het bekomen van de stedenbouwkundige vergunning). Hij ziet eveneens toe op de goede afloop van de werken die aan gespecialiseerde aannemers worden toevertrouwd. De Project Manager organiseert ook de technische due-diligence-audits in België. Hierbij doet hij een beroep op externe specialisten indien dit nodig zou blijken en in functie van de kenmerken van de dossiers.
Inzake de huisvesting voor senioren in België heeft Aedifica contracten van lange duur (voornamelijk in de vorm van erfpachtovereenkomsten) afgesloten met professionele, gespecialiseerde operatoren die eveneens het onderhoud van de gebouwen verzorgen (triple net contracten). Aedifica staat dus niet in voor het dagelijks beheer van deze gebouwen, maar de vennootschap controleert wel de kwaliteit ervan via regelmatige bezoeken (onder meer in het kader van de periodieke waardering van de portefeuille en van de opvolging van lopende uitbreidings- en/of renovatieprojecten). Hoewel het om triple net overeenkomsten gaat, dringt de vennootschap er sterk op aan zowel bestaande vastgoedsites door ontwikkeling te versterken en te verbeteren als in samenwerking met huurders/operatoren nieuwe projecten te ontwikkelen. Deze praktijk maakt het mogelijk een portefeuille op te bouwen van kwalitatief goede gebouwen die interessante nettorendementen op lange termijn bieden. Dit soort samenwerking omhelst alle aspecten die eigen zijn aan de uitvoering van vastgoedprojecten, of ze nu van technische, juridische, organisatorische of andere aard zijn. Dit soort projecten leveren het essentiële deel van de tabel van "lopende renovatieprojecten". De belangrijkste actoren in dit aspect van het beheer van de vastgoedportefeuille zijn de CEO, de Investment Manager, de Development Manager, de Project Manager en de Legal Counsel.
Op de hotels zijn dezelfde beheerprincipes van toepassing als die voor de huisvesting voor senioren. Op de andere gebouwen zijn de principes van de appartementsgebouwen van toepassing.
De gebouwen in Duitsland volgen dezelfde beheerprincipes als de hierboven vermelde principes voor de huisvesting voor senioren in België. De huurovereenkomsten die zijn afgesloten met de operatoren zijn ook hier niet-opzegbare langetermijnhuurovereenkomsten, maar van het double net-type, in tegenstelling tot de triple net-overeenkomsten in België. Dit wil zeggen dat het onderhoud en de herstellingen van de structuur, de gevels en het dak van het gebouw ten laste zijn van de eigenaar.
Steunend op de ervaring die ze hebben opgebouwd in België, verzekeren de Development Manager en de Investment Manager van Aedifica het dagelijks beheer van de Duitse portefeuille. Deze werd opgestart in 2013 en bevindt zich nog in het stadium van vroegtijdige ontwikkeling. Voor 3 van de 5 Duitse gebouwen doen zij beroep op de diensten van de volgende beheerder van gebouwen voor de uitvoering van de taken van "technical property management":
Hackescher Markt 2-3 - D-10178 Berlin Voor de gebouwen SZ AGO Herkenrath, SZ AGO Dresden, SZ AGO Kreischa.
De bezoldiging van deze beheerder bedraagt 16 k€ (inclusief BTW) over het boekjaar 2013/2014, hetzij minder dan 2% van de nettohuurinkomsten van de betrokken gebouwen.
De "Investment"-aspecten van de operationele activiteit van Aedifica worden toevertrouwd aan de Investment Manager van de vennootschap. Hij is het bevoorrecht aanspreekpunt voor nieuwe investeringsopportuniteiten, zowel in België als in het buitenland: hij filtert de dossiers en voert de voorafgaande studies uit voor de presentatie van deze dossiers voor de effectieve leiders en vervolgens, in voorkomend geval, voor het investeringscomité en voor de raad van bestuur. Daarnaast coördineert hij de verschillende aspecten van de due-diligence-audits, in nauwe samenwerking met de andere betrokken leden van het team van de vennootschap. Hierbij doet hij een beroep op externe specialisten, in functie van de kenmerken van de dossiers.
De "Development"-aspecten van de operationele activiteit van Aedifica worden toevertrouwd aan de interne burgerlijk ingenieur-architect van de vennootschap. Hij is over het algemeen verantwoordelijk voor de ontwikkelingsprojecten, zowel in België als in het buitenland, vanaf de uitvoering van de voorafgaande studies en tot aan het bekomen van de stedenbouwkundige vergunning. Bovendien voert hij de technische due-diligence-audits uit in het buitenland. Hierbij doet hij een beroep op externe specialisten indien dit nodig zou blijken en in functie van de kenmerken van de dossiers.
De "Legal"-aspecten van de operationele activiteit van Aedifica worden toevertrouwd aan een team onder leiding van de Legal Counsel. Hun taak omvat zowel het dagelijks juridisch beheer van de vennootschap en haar dochtervennootschappen ("corporate housekeeping") als de bijstand aan de andere aspecten van de operationele activiteit ("legal support"). Dit laatst beslaat voornamelijk de realisatie van juridische due-diligence-audits ("legal due diligance", bijgestaan door externe specialisten in functie van de kenmerken van de dossiers), de redactie van overeenkomsten en nu en dan het beheer van geschillen. De verzekeringsdekkingen worden hier ook gecentraliseerd.
De "Finance"-aspecten van de operationele activiteit van Aedifica beslaan talrijke disciplines, zoals de financiering van de dagelijkse activiteit en van de investeringen, boekhouding, fiscaliteit, thesaurie ("cash management"), interne rapportering, controlling, externe financiële communicatie en relaties met investeerders, en beheer van vorderingen ("credit control"). Het beheer van human ressources, van IT en van het wagenpark is hier ook gecentraliseerd.
Wielant Huisvesting voor senioren - Anzegem/Ingooigem (België)
Uitbater: Een entiteit van de Orpeagroep (erfpachtovereenkomst van 36 jaar).
Voorstraat 119-121 1070 Brussel
Vastgoedverslag slag
Uitbater: Een entiteit van de Soprim@-groep (erfpachtovereenkomst van 27 jaar).
Runkstersteenweg 212 3500 Hasselt
Uitbater: Een entiteit van de groep Senior Living Group (erfpachtovereenkomst van 27 jaar).
Brusselsesteenweg 322 9090 Melle
Uitbater: Een entiteit van de groep Senior Living Group (erfpachtovereenkomst van 27 jaar).
Zijp 20 1780 Wemmel
Vastgoedverslag slag
Uitbater: Een entiteit van de AGOgroep (langetermijnovereenkomst van 25 jaar).
Uitbater: Senator (langetermijnovereenkomst van 25 jaar).
Bettelhecker Strasse 1 96515 Sonneberg - Duitsland
2 - Zavel
Vastgoedverslag slag
Beschrijving: Gebouw met 35 appartementen verdeeld over 2 blokken met elk 4 bovengrondse verdiepingen.
Leuvensesteenweg 710-732 1030 Brussel
Beschrijving: Gebouw met 31 gemeubelde appartementen verdeeld over 12 verdiepingen en een handelsgelijkvloers.
Louizalaan 270 1050 Brussel
Dalstraat 48 - 1000 Brussel
Bouw / renovatiejaar: 1993
Beschrijving: Pand samengesteld uit 2 aanpalende huizen met in totaal 15 gemeubelde appartementen.
Livornostraat 14 1000 Brussel
Vastgoedverslag slag
8 - Ecu
Duysburghstraat +19 - 1090 Brussel
Bouw / renovatiejaar: -
Wij hebben het genoegen om u onze raming van de vastgoedportefeuille van Aedifica op datum van 30 juni 2014 voor te leggen.
Aedifica heeft aan de vastgoeddeskundigen gevraagd de investeringswaarde en de reële waarde van de portefeuille te bepalen. De schattingen werden gemaakt rekening houdende met zowel de opmerkingen en de definities vermeld in de verslagen als met de richtlijnen van de International Valuation Standards, uitgegeven door IVSC.
We hebben als onafhankelijke deskundige gehandeld. De deskundigen hebben een relevante en erkende kwalificatie en hebben een up-to-date ervaring met gebouwen van een gelijkaardig type en met een gelijkaardige ligging als de gebouwen van de vastgoedportefeuille van Aedifica.
Bij de schatting van de goederen wordt er rekening gehouden met zowel de lopende huurovereenkomsten als met alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit deze overeenkomsten. Elk gebouw werd afzonderlijk geschat. De schattingen houden geen rekening met een potentiële meerwaarde die verwezenlijkt zou kunnen worden door de portefeuille in zijn geheel op de markt aan te bieden. Onze schattingen houden geen rekening met marketingkosten eigen aan een transactie, zoals makelaarslonen of publiciteitskosten. Onze schattingen zijn gebaseerd op een inspectie van de onroerende goederen en op de inlichtingen geleverd door de opdrachtgevers, waaronder o.a. de huursituatie en de oppervlaktes, de schetsen of plannen, de huurlasten en de belastingen in verband met het betrokken goed, de conformiteit en de milieuvervuiling. De verstrekte gegevens werden juist en volledig geacht. Onze schattingen gaan ervan uit dat niet-meegedeelde elementen niet van aard zijn om de waarde van het goed te beïnvloeden.
De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt 784.980.188 € op 30 juni 2014, waarvan 765.789.250 € voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. Heden bedragen de contractuele huurgelden 45.714.101 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,97%2 ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen. In de veronderstelling dat alle gebouwen, met uitzondering van de gemeubelde appartementen, voor 100% verhuurd zouden zijn, waarbij de heden niet-verhuurde eenheden verhuurd zouden zijn aan marktconforme prijzen, zouden de contractuele huurgelden 46.724.169 € bedragen, wat overeenstemt met een initieel huurrendement van 6,10%3 ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen.
In het kader van een rapportering die beantwoordt aan de International Financial Reporting Standards, geven onze schattingen de reële waarde weer:
wens), de impact van de transactiekosten op grote investeringsgebouwen waarvan de waarde meer dan 2,5 miljoen € bedraagt, beperkt is tot 2,5%. De investeringswaarde beantwoordt dus aan de fair value plus 2,5% aktekosten. De fair value wordt dus berekend door de investeringswaarde te delen door 1,025.
De eigendommen die zich onder deze drempel van 2,5 miljoen € bevinden, vallen onder het gebruikelijke registratierecht en hun reële waarde stemt dus overeen met de "waarde kosten koper", rekening houdend met de lopende huurovereenkomsten. In dit bijzondere geval wordt bij de bepaling van de reële waarde van residentiële gebouwen rekening gehouden met de potentiële meerwaarde in geval van verkoop per appartement.
de Crombrugghe & Partners NV op 20 augustus 2014
Céline Janssens, MRE, MRICS, en Katrien Van Grieken, MRE, Stadim CVBA op 21 augustus 2014
Dr. Henrik Baumunk en Andreas Polter, CBRE GmbH op 25 augustus 2014
reële waarde van de vastgoedbeleggingen
Het expertiseverslag is opgenomen met de goedkeuring van de Crombrugghe & Partners NV, Stadim CVBA en CBRE GmbH.
88 % free float
508 Mio € 10.249.117
aantal beursgenoteerde aandelen sinds 2 juli 214 beurskapitalisatie op het einde van het boekjaar
Aedifica biedt de investeerder een alternatief voor de rechtstreekse investering in residentieel vastgoed.
De gediversifieerde investeringspolitiek van Aedifica (zie afdeling "Strategie" van het beheersverslag) de aandeelhouder een unieke investering waarbij alle voordelen van een optimaal onroerend inkomen gepaard gaan met een beperkt risicoprofiel. Aedifica heeft immers een structuur waardoor zij tegelijkertijd een aantrekkelijk rendement, groei- en meerwaardemogelijkheden, en een terugkerend dividend kan bieden.
Volgens de "Belgian REIT Overview" (maandelijks gepubliceerd door Bank Degroof) is Aedifica de 4de grootste vastgoedbevak op het vlak van de reële waarde van de portefeuille van vastgoedbeleggingen (5de op 30 juni 2013). Op het vlak van het gemiddelde verhandelde volume op de beurs staat Aedifica op de 4de plaats, met een gemiddeld dagelijks volume van 410 k€ over de laatste twaalf maanden. Dit is een grote verbetering ten opzichte van de situatie van vóór de kapitaalverhoging in geld van december 2012, toen het gemiddeld dagelijks volume 230 k€ bedroeg.
Het aandeel van Aedifica (AED) is sinds 23 oktober 2006 genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel. Sindsdien heeft Aedifica twee kapitaalverhogingen in geld met voorkeurrecht afgerond:
Op 30 juni 2014 is Aedifica opgenomen in de Bel Re Inv Trusts-index met een gewicht van 6,74% en in de Bel Mid-index1 met een gewicht van 2,80%.
Op basis van de beurskoers op 30 juni 2014 (50,00 €) kent het aandeel Aedifica een:
vastgoedportefeuille
50,00 €
beurskoers op 30 juni 2014
Tussen de datum van de beursgang (na aftrek van de coupons die de voorkeurrechten in het kader van de kapitaalverhogingen van 15 oktober 2010 en 7 december 2012 vertegenwoordigde) en 30 juni 2014, is de koers van het Aedifica-aandeel met 34,5% gestegen, tegenover een daling van 0,1% voor de Bel Mid-index en 33,1% voor de EPRA Europe-index2 over dezelfde periode.
Aedifica heeft de verplichting om haar winst grotendeels uit te keren in de vorm van een dividend (zie "uit te keren resultaat" in het lexicon). Het brutodividend dat op het einde van het boekjaar 2013/2014 wordt voorgesteld, bedraagt 1,90 € per aandeel (2006/2007: 1,48 € per aandeel; 2007/2008: 1,71 € per aandeel; 2008/2009: 1,80 € per aandeel, 2009/2010: 1,82 € per aandeel; 2010/2011: 1,82 € per aandeel, 2011/2012: 1,86 € per aandeel; 2012/2013: 1,86 € per aandeel) en wordt vermeld in toelichting 38 van de geconsolideerde jaarrekening. De coupon zal 5 werkdagen na de datum van de gewone algemene vergadering worden uitbetaald. Deze is statutair vastgesteld op de vierde vrijdag van de maand oktober. Dit jaar zal de coupon met betrekking tot het boekjaar 2013/2014 worden uitbetaald vanaf 31 oktober 2014.
Vermits Aedifica een residentiële vastgoedbevak is, bedraagt de roerende voorheffing 15%. Wij verwijzen de lezer naar sectie 5 van het hoofdstuk "Permanente documenten" van dit jaarlijks financieel verslag betreffende de fiscale behandeling van het dividend, in het bijzonder voor de aandeelhouders die als natuurlijke personen in België gevestigd zijn. Het nettodividend per aandeel bedraagt 1,6150 € na aftrek van de roerende voorheffing van 15%.
| 30 juni 2014 | 30 juni 2013 | |
|---|---|---|
| Slotkoers (in €) | 50,00 | 47,50 |
| Nettoactiefwaarde per aandeel (op basis van de reële waarde) na aftrek van het dividend 2012/2013, vóór IAS 39 (in €) |
42,47 | 40,23 |
| Premie (+)/Discount (-) (op basis van de reële waarde) vóór IAS 39 impact |
17,7 % | 18,1 % |
| Nettoactiefwaarde per aandeel (op basis van de reële waarde) vóór aftrek van het dividend 2012/2013, na IAS 39 (in €) |
38,74 | 36,95 |
| Premie (+)/Discount (-) (op basis van de reële waarde) na IAS 39 impact |
29,1 % | 28,5 % |
| Beurskapitalisatie | 508.108.250 | 469.863.018 |
| Free float1 | 88,17 % | 88,17 % |
| Totaal aantal genoteerde aandelen5 | 10.162.165 | 9.874.985 |
| Noemer voor de berekening van de nettoactiefwaarde per aandeel |
10.249.083 | 9.902.998 |
| Gemiddeld dagelijks volume | 7.581 | 10.508 |
| Omloopsnelheid2 | 19,5 % | 30,5 % |
| Brutodividend per aandeel (in €)3 | 1,90 | 1,86 |
| Brutodividendrendement4 | 3,8 % | 3,9 % |
1.Percentage van het kapitaal van een vennootschap in het bezit van het publiek, volgens de definitie van Euronext. 2. Totaal volume van de gedurende het jaar verhandelde aandelen, gedeeld door het totaal aantal aandelen, volgens de
definitie van Euronext.
2013/2014: dividend voorgesteld aan de gewone algemene vergadering.
Bruto uitgekeerd dividend per aandeel gedeeld door de beurskoers bij sluiting.
Exclusief 86.952 aandelen die sinds 2 juli 2014 op de beurs genoteerd zijn.
| 30 juni 2014 | 30 juni 2013 | |
|---|---|---|
| Aantal aandelen in omloop1 | 10.249.083 | 9.902.998 |
| Totaal aantal aandelen | 10.249.117 | 9.903.690 |
| Aantal beursgenoteerde aandelen2 | 10.162.165 | 9.874.985 |
| Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen in omloop (noemer volgens IAS 33) |
9.917.093 | 8.715.370 |
| Aantal dividendrechten3 | 10.249.083 | 8.715.339 |
Na aftrek van de eigen aandelen.
Exclusief 86.952 aandelen die sinds 2 juli 2014 op de beurs genoteerd zijn.
Rekening houdende met het recht op een dividend toegekend aan de aandelen uitgegeven tijdens het boekjaar.
De onderstaande tabel vermeldt de aandeelhouders van Aedifica die meer dan 5% van de aandelen bezitten (toestand op 30 juni 2014, op basis van het aantal aandelen in handen van de betrokken aandeelhouders op 15 oktober 2010). De transparantiemeldingen alsook de controleketens zijn beschikbaar op de website van Aedifica. Tot op datum van 9 september 2014 (de datum van de afsluiting van dit jaarlijks financieel verslag) heeft de vennootschap geen enkele transparantiemelding ontvangen met betrekking tot een toestand na 15 oktober 2010.
| In % van het kapitaal | |
|---|---|
| Jubeal Fondation | 6,37 % |
| Wulfsdonck Investment NV (via Finasucre NV) |
5,46 % |
| Free Float | 88,17 % |
| Gewone algemene vergadering 2014 | 24 oktober 2014 |
|---|---|
| Betaalbaarstelling van het dividend - Coupon met betrekking tot het boekjaar 2013/2014 |
|
| Dividend - Coupon mbt het boekjaar 2013/2014 ("ex-date") | 29 oktober 2014 |
| Dividend - Registratiedatum ("record date") | 30 oktober 2014 |
| Betaaldatum van het dividend ("payment date") | Vanaf 31 oktober 2014 |
| Tussentijdse verklaring | 13 november 2014 |
| Halfjaarlijks financieel verslag 31.12.2014 | 24 februari 2015 |
| Tussentijdse verklaring | 12 mei 2015 |
| Jaarlijks persbericht | 3 september 2015 |
| Jaarlijks financieel verslag 2014/2015 | 23 september 2015 |
| Gewone algemene vergadering 2015 | 23 oktober 2015 |
| Dividend - Coupon met betrekking tot het boekjaar 2014/2015 ("ex-date") | 28 oktober 2015 |
Financiële dienst voor de betaling van de coupon: Bank Degroof (main paying agent) of eender welke andere financiële instelling
de raad van bestuur
Het hoofdstuk over de verklaring inzake corporate governance maakt deel uit van het geconsolideerde beheersverslag. Deze verklaring inzake corporate governance past binnen het kader van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 ("Code 2009") en van de wet van 6 april 2010 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen.
Aedifica leeft de principes van de Code 2009 na, die op 12 maart 2009 gepubliceerd is, en houdt tegelijkertijd rekening met het specifieke karakter van de vennootschap. Aedifica wenst de aanbevelingen van bovenstaande Code op te volgen, met uitzondering van de twee onderstaande punten (toepassing van het principe "Comply or Explain"):
Het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 heeft de Code 2009 bevestigd als enige toepasselijke code. De Code 2009 kan geraadpleegd worden op de website van het Belgisch Staatsblad, alsook op www.corporategovernancecommittee.be.
Het Corporate Governance Charter werd opgesteld door de raad van bestuur van Aedifica. Het doel ervan is volledige informatie te verschaffen over de principes van deugdelijk bestuur die in de vennootschap van toepassing zijn. Het Charter is integraal beschikbaar op de website van Aedifica (www.aedifica. be). Het Charter werd het laatst aangepast op 30 maart 2012.
Deze sectie heeft tot doel de voornaamste kenmerken van de systemen van de vennootschap op het gebied van interne controle- en risicobeheer te beschrijven.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het vaststellen en de evaluatie van de risico's eigen aan de vennootschap, en voor de opvolging van de doeltreffendheid van de interne controle. De effectieve leiders van Aedifica zijn op hun beurt verantwoordelijk voor het opzetten van een systeem van risicobeheer en voor een doeltreffende omgeving voor interne controle.
In deze materies bestaat het Belgisch wettelijk kader uit:
"Aedifica leeft de principes na van de Code 2009, die op 12 maart 2009 gepubliceerd is, en houdt tegelijkertijd rekening met het specifieke karakter van de vennootschap." Jean-Louis Duplat
Dit kader wordt vervolledigd (situatie op 30 juni 2014) door:
Aedifica heeft zelf een systeem voor risicobeheer en interne controle opgezet dat aangepast is aan haar werking en aan de omgeving waarin ze evolueert. Dit systeem is gebaseerd op het "COSO"-model voor interne controle (afkorting voor "Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission"). Het COSO is een internationale particuliere en niet-regeringsgebonden organisatie die erkenning geniet op het vlak van bestuur, interne controle, risicobeheer en financiële rapportering.
De COSO-methode is georganiseerd rond vijf componenten:
De laatste versie van de COSO-methode (2013) definieert 17 onderliggende principes van deze vijf componenten en die de vereisten van een doeltreffend systeem voor interne controle ophelderen.
De onderliggende principes van de component "omgeving voor interne controle" zijn de volgende:
heen toegepaste, maar niet schriftelijk vastgelegde regels te formaliseren. Dit charter regelt onder meer aspecten van belangenconflicten, van beroepsgeheim, van aankoop en verkoop van aandelen, van misbruik van vennootschapsgoederen, van professionele geschenken en van respect voor personen.
De raad van bestuur van Aedifica telt 11 leden, van wie 5 onafhankelijken in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en van Bijlage A van de Code 2009 (zie hieronder). Gezien hun ervaring (zie hieronder) beschikken de bestuurders over de nodige competenties in het kader van de uitoefening van hun mandaat, onder meer op het vlak van boekhouding, financiën en bezoldigingsbeleid. De raad van bestuur waakt over de doeltreffendheid van de maatregelen inzake risicobeheer en interne controle die zijn opgezet door de effectieve leiders.
maatregelen inzake interne controle en risicobeheer, en voor de doeltreffendheid ervan.
Principe 4: De organisatie geeft blijk van haar engagement om competente medewerkers aan te trekken, op te leiden en aan zich te binden, in overeenstemming met de doelstellingen:
De competentie van de effectieve leiders en van het personeel wordt verzekerd door wervingsprocedures in functie van gedefinieerde profielen en door passende opleidingen. Aedifica houdt zich eraan de persoonlijke ontwikkeling van haar medewerkers te bevorderen en biedt hun dan ook een stimulerende en comfortabele werkomgeving aan die is afgestemd op hun noden. De vennootschap stelt vast wat hun talenten zijn en helpt mee deze te versterken. Personeelsveranderingen worden gepland in functie van de loopbaanplanning van werknemers en in functie van de kans dat zij tijdelijk (zwangerschapsverlof, ouderschapsverlof,…) of definitief (met name pensionering) het bedrijf zouden verlaten.
Principe 5: Om haar doelstellingen te behalen, vraagt de organisatie aan elke medewerker om verantwoording af te leggen, meer bepaald over zijn verantwoordelijkheden inzake interne controle: Elk personeelslid van Aedifica heeft minstens één evaluatiegesprek per jaar met zijn verantwoordelijke. Dit verloopt op basis van een schema dat de relaties tussen vennootschap en medewerker uitgebreid aankaart. Bovendien is het bezoldigings- en evaluatiebeleid van de effectieve leiders en van het personeel gebaseerd op de vaststelling van haalbare en meetbare doelstellingen. Dit beleid werd eind 2009 grondig nagekeken door gespecialiseerde consultants (evenals in 2010 en 2011). Een nieuwe studie over de bezoldiging van de effectieve leiders werd eind 2011 uitgevoerd.
De onderliggende principes van de component "risicoanalyse" zijn de volgende:
Principe 6: De organisatie omschrijft de doelstellingen duidelijk genoeg om de risico's met betrekking tot die doelstellingen te kunnen identificeren en evalueren: "Aedifica is een Belgische beursgenoteerde vennootschap die zich als referentie inzake investeringen in residentieel vastgoed wil profileren. Aedifica onderscheidt zich door haar strategie: deze bestaat erin een evenwichtige portefeuille op te bouwen waarbij terugkerende inkomsten samengaan met een meerwaardepotentieel. Inzake risicocultuur neemt de vennootschap dus een houding aan van goede huisvader. De strategie van Aedifica is gebaseerd op demografische grondstromen: de vergrijzing van de bevolking in West-Europa en de groei van de bevolking in de grote Belgische steden."
Principe 7: De organisatie identificeert de risico's voor de verwezenlijking van al haar doelstellingen en analyseert deze risico's om vast te stellen hoe zij beheerst zouden moeten worden:
Er gebeurt een driemaandelijkse identificatie en evaluatie van de voornaamste risico's door de raad van bestuur, die aanleiding geeft tot een publicatie in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen evenals tussentijdse verklaringen. Naast deze driemaandelijkse risico-identificatie en -evaluatie door de raad van bestuur, worden de risico's op punctuele wijze gevolgd. Deze risicoanalyse geeft aanleiding tot maatregelen om eventuele geïdentificeerde zwakke plekken te verhelpen. Voor meer details over de risico's verwijzen wij de lezer naar de sectie "Risicofactoren" van het jaarlijks financieel verslag.
Principe 8: De organisatie neemt het risico op fraude in rekening bij de evaluatie van de risico's die de verwezenlijking van doelstellingen in het gedrang zouden kunnen brengen.
Elke poging tot fraude wordt onmiddellijk geanalyseerd om de mogelijke effecten ervan op de vennootschap af te zwakken en om elke nieuwe poging te voorkomen.
Principe 9: De organisatie identificeert en evalueert veranderingen die een aanzienlijke impact zouden kunnen hebben op het systeem voor interne controle:
Belangrijke veranderingen worden op een continue basis geïdentificeerd en geanalyseerd, zowel op het niveau van de effectieve leiders als op dat van de raad van bestuur. Deze analyse biedt stof voor de sectie "Risicofactoren" van het jaarlijks financieel verslag.
De onderliggende principes van de component "controleactiviteiten" zijn de volgende:
· Betaling van de facturen: boekhouder verantwoordelijk voor het thesauriebeheer en de CFO (of CEO) gezamenlijk;
· Een specifieke delegatie wordt eveneens georganiseerd voor de kasoperaties.
De vennootschap selecteert de technologie die zij gebruikt volgens een best-of-breed-benadering (in tegenstelling tot een alles-in-een-benadering). Elke technologische toepassing valt onder de verantwoordelijkheid van een piloot, terwijl het beheer van de infrastructuur (hardware en netwerk), de veiligheid van de toegang en de bestendigheid van de informaticagegevens worden toevertrouwd aan een partner op basis van een "service level agreement". Hiernaast worden de huurovereenkomsten geregistreerd; de belangrijkste contracten, documenten en akten worden op gepaste wijze buiten de lokalen van Aedifica bewaard.
Principe 12: De organisatie werkt controleactiviteiten uit via regels die vaststellen wat nagestreefd wordt en via procedures die die regels in de praktijk omzetten: De formalisering van de documentatie sluit aan op de doelstelling om processen constant te verbeteren. Deze doelstelling houdt eveneens rekening met het evenwicht tussen formalisering en de omvang van de onderneming.
De onderliggende principes van de component "informatie en communicatie" zijn de volgende:
De elementen van de interne informatie met betrekking tot de interne controle worden op een transparante manier uitgedragen binnen de vennootschap. Zo heeft iedereen een duidelijk beeld van het beleid van Aedifica, haar procedures, haar doelstellingen, de rollen en verantwoordelijkheden. De communicatie is aangepast aan de omvang van de vennootschap en bestaat voornamelijk uit algemene personeelscommunicatie, werkvergaderingen en e-mailverkeer.
De onderliggende principes van de component "toezicht en monitoring" zijn de volgende:
Principe 16: De organisatie selecteert, ontwikkelt en voert continue en/of punctuele evaluaties uit om na te gaan of de componenten voor de interne controle zijn opgezet en of zij functioneren:
Om de goede en daadwerkelijke toepassing van de elementen van de interne controle te verzekeren, heeft Aedifica sinds het boekjaar 2010/2011 een functie van interne audit opgezet die de voornaamste processen beslaat. De interne audit wordt georganiseerd volgens een cyclus van 3 jaar. De specifieke scope van de interne audit wordt jaarlijks vastgesteld in samenspraak met het auditcomité en de interne audit. Gezien de onafhankelijkheidsvereisten en rekening houdend met het evenredigheidsbeginsel, heeft Aedifica ervoor gekozen de interne audit uit te besteden en deze toe te vertrouwen aan een gespecialiseerde consultant.
Principe 17: De organisatie evalueert en communiceert tijdig de zwaktes van de interne controle aan de partijen belast met het nemen van corrigerende maatregelen. Dit zijn, al naar gelang, de effectieve leiders en de raad van bestuur:
De aanbevelingen van de interne audit worden gecommuniceerd aan het auditcomité. Dit verzekert zich ervan dat de effectieve leiders de vastgestelde corrigerende maatregelen opzetten.
De aandeelhoudersstructuur zoals blijkt uit de ontvangen transparantiemeldingen wordt weergegeven in de sectie "Aedifica op de beurs" van dit jaarlijks financieel verslag.
De bestuurders worden benoemd voor een maximale duur van drie jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen steeds kan afzetten. Ze zijn herbenoembaar.
Tijdens de gewone algemene vergadering van 25 oktober 2013 werden de volgende bestuursmandaten vernieuwd tot de gewone algemene vergadering in 2016:
Op 30 juni 2014 werd Aedifica bestuurd door een raad van bestuur met 11 leden, van wie 5 onafhankelijken, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en van Bijlage A van de Code 2009. De lijst van bestuurders vindt de lezer hieronder.
Daarnaast is de genderdiversiteit zoals vereist door de wet van 28 juli 2011 (tot wijziging van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, het Wetboek van Vennootschappen en de wet van 19 april 2002 met betrekking tot de stroomlijning van de werking en het beheer van de Nationale Loterij om de aanwezigheid van vrouwen in de raad van bestuur van de autonome overheidsbedrijven, beursgenoteerde bedrijven en de Nationale Loterij te garanderen) al verzekerd door de huidige configuratie van de raad van bestuur met 4 vrouwen en 7 mannen, hetzij een verhouding van 36% die hoger is dan de drempel van een derde, die is vastgelegd door de wet vanaf het boekjaar dat op 1 juli 2017 begint.
De mandaten van de Heer Jean-Louis Duplat, van Mevrouw Galila Barzilaï Hollander, van Services et Promotion de Lasne NV vertegenwoordigd door de Heer Jacques Blanpain en van Insumat NV vertegenwoordigd door Mevrouw Sophie Maes zullen vervallen op de gewone algemene vergadering van 24 oktober 2014.
De tweede verlenging van het mandaat van de Heer Jean-Louis Duplat, onafhankelijk bestuurder sinds Aedifica is opgericht, verstrijkt. Hij verliest, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, op 24 oktober 2014 zijn statuut als onafhankelijke bestuurder.
Er zal aan deze gewone algemene vergadering voorgesteld worden:
In geval van benoeming en goedkeuring van de FSMA zullen ze tot oktober 2017 in de raad van bestuur zetelen.
Residentie Gaerveld Huisvesting voor senioren - Hasselt (België)
Ahornlaan 32 - 1640 Sint-Genesius-Rode
Belg - 21.10.1965
Belg – 20.02.1973
Chemin de Bas Ransbeck 65A - 1380 Ohain
Mandaten uitgeoefend gedurende de laatste 5 jaar en beroepsloopbaan: /
Services et Promotion de Lasne NV vertegenwoordigd door de Heer Jacques Blanpain Bestuurder die de aandeelhouders vertegenwoordigt
R.P.R. 0427.291.631
Mandaten uitgeoefend gedurende de laatste 5 jaar en beroepsloopbaan: Bestuurder en lid van het directiecomité van Cofinimmo, Gedelegeerd bestuurder van meerdere vastgoedinvesterings- en ontwikkelingsbedrijven waarvan Prifast NV en Igopex NV.
Re-Invest NV vertegenwoordigd door Mevrouw Brigitte Gouder de Beauregard Onafhankelijk bestuurder
R.P.R. 0436.020.344
R.P.R. 0478.945.121
42a Paleizenstraat - 1030 Brussel
Bestuurder die de aandeelhouders vertegenwoordigt Belg - 12.10.1953
Moutstraat 9 - 9000 Gent
Belg - 16.01.1960
Tijdens het boekjaar 2013/2014 heeft de raad van bestuur 10 keer vergaderd om voornamelijk de volgende punten te bespreken:
De raad van bestuur heeft in zijn midden drie gespecialiseerde comités opgericht: het auditcomité, het benoemings- en bezoldigingscomité en het investeringscomité, die de raad moeten bijstaan en adviseren in hun specifieke domeinen. Deze comités hebben geen beslissingsbevoegdheid maar vormen een adviesorgaan en rapporteren aan de raad van bestuur, die vervolgens de beslissingen neemt.
Aedifica is wettelijk niet verplicht een auditcomité op te richten: de bij wet aan het auditcomité1 opgedragen taken kunnen ook uitgeoefend worden door de raad van bestuur als geheel. De raad van bestuur van Aedifica heeft evenwel in het verleden reeds beslist om in zijn midden een auditcomité op te richten.
De raad van bestuur heeft op 15 november 2010 de Heer Olivier Lippens als lid van het auditcomité benoemd. Het auditcomité is sindsdien samengesteld uit 4 bestuurders, van wie twee onafhankelijke bestuurders. De Corporate Governance Code 2009 beveelt aan dat een meerderheid van de leden van het auditcomité uit onafhankelijke bestuurders bestaat. De benoeming van de Heer Lippens biedt nochtans een voordeel voor het auditcomité en de vennootschap. Gelet op zijn opleiding en zijn professionele ervaring beschikt de Heer Lippens over de noodzakelijke bekwaamheid, in het bijzonder inzake boekhouding, audit en financiën. Daarenboven is de voorzitter van het auditcomité een onafhankelijk bestuurder en is bij staking van stemmen de stem van de voorzitter doorslaggevend. Bijgevolg berust de meerderheid van de stemmen bij de onafhankelijke bestuurders. Ten slotte kan worden opgemerkt dat het auditcomité de raad van bestuur bijstaat in de uitoefening van zijn controletaken in de ruimste betekenis. De beslissingsmacht blijft evenwel bij de raad van bestuur.
De huidige samenstelling van het auditcomité van Aedifica en de aan het comité toevertrouwde taken voldoen aan de voorwaarden die zijn opgelegd door de wet van 17 december 2008 inzonderheid tot oprichting van een auditcomité in genoteerde vennootschappen en de financiële ondernemingen. Alle leden van het auditcomité beschikken over de door deze wet vereiste deskundigheid. De onafhankelijke bestuurders van Aedifica voldoen aan de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en aan bijlage A van de Code 2009.
Het auditcomité bestaat uit 4 bestuurders van wie 2 onafhankelijke bestuurders, met name:
Gedurende het boekjaar 2013/2014 is het comité 4 maal samengekomen. De commissaris van de vennootschap werd tijdens het boekjaar 2 maal gehoord door het auditcomité.
In het kader van zijn opdracht om toe te zien op de juistheid en de waarachtigheid van de rapportering van de jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van Aedifica, op de kwaliteit van de interne en externe controle en op de informatie die aan de aandeelhouders en aan de markt wordt verstrekt, werden de volgende punten aangekaart:
Aedifica is wettelijk niet verplicht een benoemings- en bezoldigingscomité op te richten:
1. De wet voorziet in een uitzondering voor de ondernemingen die, op geconsolideerde basis, ten minste aan twee van de drie volgende criteria voldoen: (i) gemiddeld personeel van minder dan 250 personen; (ii) totaal van de balans lager dan of gelijk aan 43 miljoen €; (iii) netto-omzet lager dan of gelijk aan 50 miljoen €.
de bij wet aan het benoemings- en bezoldigingscomité opgedragen taken kunnen ook uitgeoefend worden door de raad van bestuur als geheel. De raad van bestuur van Aedifica heeft evenwel in het verleden reeds beslist om binnen zijn midden een benoemings- en bezoldigingscomité op te richten. De huidige samenstelling van het benoemings- en bezoldigingscomité van Aedifica en de hem toevertrouwde taken voldoen aan de voorwaarden opgelegd door de wet van 6 april 2010 dat artikel 526quater in het Wetboek van Vennootschappen invoegt. Het benoemings- en bezoldigingscomité bestaat voor de meerderheid uit onafhankelijke bestuurders, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, en beschikt over de vereiste expertise op het vlak van bezoldigingsbeleid.
Het benoemings- en bezoldigingscomité bestaat uit 3 bestuurders, namelijk:
Gedurende het boekjaar 2013/2014 heeft het comité 5 maal vergaderd om de volgende punten te bespreken:
Het investeringscomité bestaat uit het effectieve leiders en 6 andere bestuurders van wie 4 onafhankelijken bestuurders en 2 bestuurders die de aandeelhouders vertegenwoordigen, namelijk:
Tijdens het boekjaar 2013/2014 heeft het comité 7 maal vergaderd om de investeringsopportuniteiten te evalueren: er werden 58 dossiers geanalyseerd door het comité. Bovendien hebben de leden van het comité regelmatig op informele wijze (elektronisch of telefonisch) overleg gepleegd telkens als een formele vergadering niet nodig was.
| Naam | Raad van Bestuur |
Auditcomité | Benoemings- en bezoldigingscomité |
Investeringscomité | Bezoldiging van het mandaat (€) |
Zitpenningen (€) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jean-Louis Duplat | 9/10 | 4/4 | - | - | 13.600 | 10.850 |
| Stefaan Gielens | 10/10 | - | - | 7/7 | - | - |
| Adeline Simont | 9/10 | 4/4 | 5/5 | - | 11.330 | 14.850 |
| Serdiser Comm. VA vertegen woordigd door Pierre Iserbyt |
7/10 | - | 5/5 | 7/7 | 11.330 | 15.550 |
| Re-Invest vertegenwoordigd door Brigitte Gouder de Beauregard |
8/10 | 4/4 | 4/5 | 6/7 | 11.330 | 18.000 |
| Services et Promotion de Lasne vertegenwoordigd door Jacques Blanpain |
0/10 | - | - | - | 11.330 | 0 |
| Jean Franken | 10/10 | - | - | 3/3 | 11.330 | 10.900 |
| Galila Barzilaï Hollander | 5/10 | - | - | - | 11.330 | 4.250 |
| Jean Kotarakos | 10/10 | - | - | 7/7 | - | - |
| Insumat NV vertegenwoordigd door Sophie Maes |
8/10 | - | - | 6/7 | 11.330 | 11.600 |
| Olivier Lippens | 8/10 | 4/4 | - | 6/7 | 11.330 | 14.800 |
| Totaal | - | - | - | - | 104.240 | 100.800 |
De raad van bestuur heeft niet gekozen voor de oprichting van een directiecomité in de zin van het Wetboek van Vennootschappen. Op 30 juni 2014 bestaan de effectieve leiders uit de Heer Stefaan Gielens, CEO, en de Heer Jean Kotarakos, CFO.
In overeenstemming met artikel 39 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, zijn de CEO en de CFO zowel verantwoordelijk voor het dagelijkse beheer van de vennootschap als voor de gezamenlijke vertegenwoordiging van de vennootschap in het kader van dit beheer. Ze brengen verslag uit over hun beheer aan de raad van bestuur.
Zie sectie 8 van het remuneratieverslag hierna.
De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de vennootschap of met een vennootschap die zij controleert, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gedaan wordt in het belang van de vennootschap, binnen het geplande beleggingsbeleid en overeenkomstig normale marktvoorwaarden. In voorkomend geval dient de vennootschap de FSMA hierover vooraf in te lichten.
De verrichtingen vermeld in de eerste alinea, alsook de gegevens vermeld in de voorafgaande kennisgeving worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarlijks financieel verslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarlijks financieel verslag toegelicht.
De voorafgaande kennisgeving geldt niet voor de verrichtingen waarin is voorzien in artikel 19 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks. Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen blijven onverkort van toepassing, net zoals artikel 18 van het vermelde Koninklijk Besluit.
Geen enkel belangenconflict met betrekking tot een vastgoedtransactie heeft zich tijdens het boekjaar 2013/2014 voorgedaan. Het enige geval van belangenconflict betrof de bezoldiging van de effectieve leiders, zoals beschreven in sectie 12 van het geconsolideerd beheersverslag.
In overeenstemming met bijlage B van de Belgische Corporate Governance Code oefent de Heer Jean Kotarakos, CFO, ook de functie uit van compliance officer. Deze heeft onder meer als opdracht om te waken over de naleving van de gedragsregels en de verklaringen met betrekking tot transacties op aandelen van de vennootschap, verricht voor eigen rekening door bestuurders en andere personen die door de laatstgenoemden worden aangesteld, om het risico op misbruik van voorkennis te beperken.
De compliance officer stelt de lijst op van personen die over informatie beschikken waarvan zij weten of zouden moeten weten dat het bevoorrechte informatie is en werkt deze lijst bij. Hij zorgt ervoor dat de betrokken personen op de hoogte worden gebracht van hun vermelding op deze lijst.
Bovendien waakt hij over het vaststellen door de raad van bestuur van de zogenaamde "gesloten periodes". Tijdens deze periodes zijn transacties op financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica verboden voor de bestuurders van Aedifica en voor alle personen die op de hoger vermelde lijst staan, alsook voor alle personen met wie zij nauw verbonden zijn. De gesloten periodes zijn de volgende:
Bestuurders die de intentie hebben om transacties uit te voeren die betrekking hebben op financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica moeten de compliance officer minstens 48 uur voor de uitvoering van de transacties schriftelijk (fax, e-mail) op de hoogte brengen. De compliance officer die de intentie heeft om transacties uit te voeren die betrekking hebben op financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica moet de voorzitter van de raad van bestuur minstens 48 uur voor de uitvoering van de transacties schriftelijk (fax, e-mail) op de hoogte brengen. De bestuurders moeten de uitvoering van de transacties binnen de vijf werkdagen bevestigen.
De bestuurders moeten de transacties op aandelen van de vennootschap die zij voor eigen rekening uitvoeren, melden bij de FSMA. Aan de hiervoor bedoelde meldingsplicht moet uiterlijk 5 werkdagen na het uitvoeren van de transacties worden voldaan.
De raad van bestuur evalueert regelmatig (en ten minste om de twee tot drie jaar) onder leiding van zijn voorzitter zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met de effectieve leiders.
Dit evaluatieproces streeft vier doelstellingen na:
De raad van bestuur wordt hierin bijgestaan door het benoemings- en bezoldigingscomité en eventueel ook door externe deskundigen.
De niet-uitvoerende bestuurders gaan regelmatig over tot een evaluatie van hun interactie met de effectieve leiders. Daartoe komen zij minstens eenmaal per jaar samen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders.
De bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd, zodat, in geval van wijzigende omstandigheden, de samenstelling van de raad van bestuur aangepast zou kunnen worden. In geval van een herbenoeming vindt er een evaluatie plaats van de bijdrage van de bestuurder op basis van een vooraf bepaalde en transparante procedure.
De raad van bestuur zorgt ervoor dat voorzien kan worden in de opvolging van de bestuurders. Hij zorgt ervoor dat alle benoemingen en herbenoemingen, zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders, toelaten om het evenwicht van bekwaamheden en ervaring binnen de raad van bestuur in stand te houden.
De algemene vergadering heeft op 25 oktober 2013 de toekenning aan de effectieve leiders van een recht op het verwerven van aandelen van de vennootschap goedgekeurd. Dit past binnen het kader van het "long term incentive plan" dat aangekondigd werd in het jaarlijks financieel verslag 2008/2009 voor de volgende boekjaren. De CEO en de CFO hebben aldus een bijkomende brutobezoldiging van 30.000 € ontvangen. Na aftrek van de bedrijfsvoorheffing hebben zij aldus elk 329 Aedifica-aandelen kunnen verwerven aan een eenheidsprijs gelijk aan de laatst gekende slotkoers op de beurs, vermenigvuldigd met een factor van 100/120e in overeenstemming met commentaar 36/16 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen, zijnde 42,32 € per aandeel of nog voor een totaalbedrag van 13.922,19 €. De CEO en de CFO hebben zich onherroepelijk ertoe verbonden deze aandelen gedurende een periode van 2 jaar niet te vervreemden. Deze door Aedifica verkochte aandelen waren voorheen eigen aandelen van de vennootschap.
Voor het volgend boekjaar zal opnieuw aan de algemene vergadering voorgesteld worden om de toekenning van het recht om definitief aandelen te verwerven voor een individueel brutobedrag van 80.000 € in het kader van het "long term incentive plan" aan de effectieve leiders goed te keuren, in overeenstemming met het principe 7.13 van de Code 2009 en met artikel 14 van de wet van 6 april 2010.
Dit remuneratieverslag past binnen het kader van de bepalingen van de Code 2009, en die van de wet van 6 april 2010, die voor Aedifica vanaf het begin van het boekjaar 2010/2011 van toepassing zijn.
Tijdens het boekjaar 2013/2014 werd het bezoldigingsbeleid van de niet-uitvoerende bestuurders en van de effectieve leiders uitgewerkt op basis van volgende uitgangspunten:
Het bezoldigingsniveau van de niet-uitvoerende bestuurders en van de effectieve leiders is op de volgende manier vastgelegd:
Niet-uitvoerende bestuurders: In overeenstemming met de beslissingen van de gewone algemene vergadering van 11 oktober 2011 werd de bezoldiging van de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur als volgt toegepast: een vast jaarlijks bedrag van 13.600 € excl. BTW voor de voorzitter en van 11.330 € excl. BTW voor de andere niet-uitvoerende bestuurders, en een zitpenning van 850 € excl. BTW voor elke vergadering van de raad van bestuur en van 800 € excl. BTW voor elke vergadering van het auditcomité, het benoemings- en bezoldigingscomité, of het investeringscomité. Deze bezoldigingsniveaus werden door de algemene vergadering goedgekeurd. Voor het boekjaar 2013/2014 zullen de leden van de raad van bestuur een totaalbedrag van 205.040 € ontvangen.
Effectieve leiders: het bezoldigingsniveau van de effectieve leiders werd vastgesteld op basis van de managementcontracten die in 2006 en 2007 met de CEO en de CFO gesloten zijn, met inbegrip van de hierboven vermelde wijzigingen, en op basis van de toekenningscriteria in sectie 12 van het geconsolideerde beheersverslag met betrekking tot de variabele vergoeding. Deze bezoldigingen hebben tijdens het boekjaar 2009 en eind 2011 het voorwerp uitgemaakt van een nazicht door gespecialiseerde consultants.
De bezoldiging van de effectieve leiders omvat de volgende elementen: een basisvergoeding (een vaste vergoeding, overeenkomstig de managementcontracten en het "long term incentive plan"), een variabele vergoeding (waarvoor geen enkel verhaalrecht ten gunste van de vennootschap vastgesteld is), een pensioenplan (groepsverzekering met bepaalde bijdragen en bijkomende dekkingen) en de andere componenten van de bezoldiging (premie voor een hospitalisatieverzekering en arbeidsongevallendekking, voordelen in natura verbonden aan het gebruik van een bedrijfsvoertuig). De betrokken bedragen zijn in de tabel hieronder voorgesteld.
De effectieve leiders ontvangen voor hun bestuurdersmandaten binnen Aedifica en binnen haar dochtervennootschappen geen vergoeding.
De bruto variabele vergoeding voor de effectieve leiders wordt als volgt bepaald:
De variabele bezoldiging voor het boekjaar 2013/2014 bestaat uit een individueel (bruto)bedrag ten bedrage van maximaal 50% van de vaste jaarlijkse brutovergoeding zonder de voordelen van alle aard en het pensioenplan. De bepaling van de effectieve bedragen heeft het voorwerp uitgemaakt van een globale waardering door de raad van bestuur op basis van de kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen vermeld in het remuneratierapport van het jaarlijks financieel verslag 2012/2013 en opgenomen in de addenda van de manage-
| Stefaan Gielens - CEO |
Jean Kotarakos - CFO |
Totaal | |
|---|---|---|---|
| Vaste vergoeding (managementovereenkomst) |
349.589 | 252.427 | 602.016 |
| Vaste vergoeding ("long term incentive plan") |
30.000 | 30.000 | 60.000 |
| Variabele vergoeding | 147.000 | 108.000 | 255.000 |
| Pensioenplan | 51.085 | 32.047 | 83.132 |
| Verzekeringspremie | 5.536 | 4.643 | 10.179 |
| Voordelen in natura | 6.235 | 5.913 | 12.148 |
| Totaal | 589.445 | 433.030 | 1.022.475 |
mentcontracten ondertekend op 2 september 2013. De variabele vergoeding mag slechts toegekend worden indien het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 per aandeel, zoals bepaald in het budget, voor minstens 85% gerealiseerd wordt. Tevens werden de volgende criteria voor de toekenning van een variabele vergoeding geselecteerd: het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 per aandeel (gewicht van 25%), de groei van de vastgoedportefeuille (gewicht van 25%), de huurinkomsten (gewicht van 10%), de exploitatiemarge (operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat) (gewicht van 10%), de bezettingsgraad (gewicht van 10%) en het management van het team (gewicht van 20%). Op 25 augustus 2014 was de raad van bestuur van oordeel dat de effectieve leiders de doelstellingen die werden opgelegd, had gehaald. De raad heeft dan ook beslist 147.000 € aan de CEO en 108.000 € aan de CFO toe te kennen als variabele vergoeding
Voor het boekjaar 2014/2015 is het maximale bedrag van de variabele vergoeding gelijk aan 50% van de vaste jaarlijkse brutovergoeding zonder de voordelen van alle aard en het pensioenplan. De variabele vergoeding wordt slechts toegekend indien het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 per aandeel, zoals bepaald in het budget, voor minstens 85% gerealiseerd wordt. Het bedrag zal in functie van geconsolideerde kwantitatieve en kwalitatieve criteria door de raad van bestuur beoordeeld en vastgesteld worden. Deze criteria worden naargelang hun belang gewogen. De volgende criteria voor de toekenning van een variabele vergoeding werden geselecteerd: het geconsolideerde resultaat voor IAS 39 en IAS 40 per aandeel (25%), de groei van de geconsolideerde vastgoedportefeuille met daarin inbegrepen de internationalisatie van de activiteiten van de groep (30%), de geconsolideerde exploitatiemarge (operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat) (25%) en het management van het team van de groep (20%).
Voor het boekjaar 2015/2016 zal de variabele bezoldiging maximaal 50% van de jaarlijkse brutovergoeding, zonder de voordelen van alle aard en het pensioenplan, bedragen. De toekenningscriteria zullen later vastgelegd worden.
Het benoemings- en bezoldigingscomité heeft een "long term incentive plan" uitgewerkt voor de effectieve leiders waarvan de details in sectie 7 hierboven uitgelegd zijn.
Ter informatie: de ratio tussen de totale bezoldiging 2013/2014 van de CEO en de gemiddelde bezoldiging van de werknemers van de vennootschap is 9.
Daarnaast biedt het bedrijf een bedrijfswagen aan de effectieve leiders sinds hun aantreden. De jaarlijkse kost in 2013/2014 voor de onderneming bedroeg (huur en brandstof) 20.000 € exclusief BTW voor de CEO en 15.000 € exclusief BTW voor de CFO. Het bedrijf vergoedt hen de zakelijke kosten voor de uitoefening van hun functie en een forfaitaire terugbetaling van representatiekosten vanaf 1 juli 2008 voor een bedrag van 300 € per maand. Ze beschikken ook over een laptop en een mobiele telefoon.
Gedurende het boekjaar 2014/2015 zal de vaste vergoeding van de effectieve leiders geïndexeerd worden, zoals bepaald in de managementovereenkomsten.
De managementcontracten met de CEO en de CFO lopen ten einde:
onmiddellijk ingeval van een zware fout van de betrokken effectieve leider, mits betekening van de ontbinding van deze overeenkomst per aangetekend schrijven;
onmiddellijk ingeval de FSMA haar goedkeuring van de betrokken effectieve leider intrekt;
Daarenboven voorzien deze overeenkomsten in specifieke vertrekvoorwaarden in geval van een wijziging van de controle van de vennootschap. Dit wordt in sectie 15.10 van het geconsolideerde beheersverslag besproken.
Er is slechts één geval mogelijk waarbij een vertrekpremie van meer dan 12 maanden aan een effectieve leider betaald zal moeten worden, met name in geval van opzegging van de overeenkomst van de CEO in het kader van een controlewijziging van Aedifica. In dat geval heeft de CEO recht op een vertrekpremie van 18 maanden. Het benoemings- en bezoldigingscomité wijst erop dat deze vertrekpremie overeengekomen is in het managementcontract dat in 2006 met de CEO is afgesloten en dat deze conform is met de marktpraktijken. Conform artikel 9 van de wet van 6 april 2010 is derhalve de goedkeuring van deze vertrekpremie door de algemene vergadering niet vereist.
De raad van bestuur wil het huidige bezoldigingsbeleid van zijn niet-uitvoerende leden bestendigen, zoals beschreven in sectie 8.1 hierboven.
| 2013/2014 | 1. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING | 113 |
|---|---|---|
| 1.1 Geconsolideerde resultatenrekening | 113 | |
| 1.2 Overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten |
114 | |
| 1.3 Geconsolideerde balans | 114 | |
| 1.4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht | 116 | |
| van het eigen vermogen | 1.5 Geconsolideerd mutatieoverzicht | 117 |
| 1.6 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening | 119 | |
| Toelichting 1: Toelichting 2: Toelichting 3: Toelichting 4: Toelichting 5: Toelichting 6: Toelichting 7: |
algemene informatie grondslagen voor financiële verslaggeving 119 operationele segmenten huurinkomsten met verhuur verbonden kosten recuperatie van vastgoedkosten recuperatie van huurlasten en belastingen 128 |
119 125 128 128 128 |
| Toelichting 8: | normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederin |
129 |
| Toelichting 9: | staatstelling op het einde van de huur huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen |
129 |
| Toelichting 10: | andere met verhuur verbonden inkomsten 129 en uitgaven |
|
| Toelichting 11: Toelichting 12: Toelichting 13: |
technische kosten commerciële kosten kosten en taksen van niet-verhuurde goederen |
129 129 130 |
| Toelichting 14: Toelichting 15: Toelichting 16: Toelichting 17: |
beheerkosten vastgoed andere vastgoedkosten algemene kosten van de vennootschap andere operationele opbrengsten |
130 130 130 130 |
| Toelichting 18: Toelichting 19: |
en kosten resultaat verkoop vastgoedbeleggingen resultaat verkoop andere niet-financiële activa |
131 131 |
| Toelichting 20: | variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen |
131 |
| Toelichting 21: Toelichting 22: Toelichting 23: Toelichting 24: Toelichting 25: Toelichting 26: Toelichting 27: Toelichting 28: |
financiële opbrengsten netto-interestkosten andere financiële kosten vennootschapsbelasting exit taks resultaat per aandeel goodwill immateriële vaste activa |
131 132 132 132 133 133 133 134 |
| Toelichting 29: | vastgoedbeleggingen | 135 |
|---|---|---|
| Toelichting 30: | projectontwikkelingen | 137 |
| Toelichting 31: | andere materiële vaste activa | 137 |
| Toelichting 32: | financiële vaste activa en andere | 137 |
| langlopende financiële verplichtingen | ||
| Toelichting 33: | indekkingsinstrumenten | 138 |
| Toelichting 34: | handelsvorderingen | 140 |
| Toelichting 35: | belastingsvorderingen en andere | 141 |
| vlottende activa | ||
| Toelichting 36: | kas en kasequivalenten | 141 |
| Toelichting 37: | overlopende rekeningen | 141 |
| Toelichting 38: | eigen vermogen | 141 |
| Toelichting 39: | voorzieningen | 142 |
| Toelichting 40: | financiële schulden | 143 |
| Toelichting 41: | handelsschulden en andere kortlopende | 144 |
| schulden | ||
| Toelichting 42: | overlopende rekeningen | 144 |
| Toelichting 43: | personeelskosten | 144 |
| Toelichting 44: | financieel risicobeheer | 145 |
| Toelichting 45: | voorwaardelijke elementen en | 147 |
| verplichtingen | ||
| Toelichting 46: | verwervingen en verkopen van | 150 |
| vastgoedbeleggingen | ||
| Toelichting 47: | variaties in de reële waarde van | 151 |
| financiële activa en passiva | ||
| Toelichting 48: | relaties met verbonden partijen | 151 |
| Toelichting 49: | gebeurtenissen na balansdatum | 151 |
| Toelichting 50: | gecorrigeerd resultaat vastgelegd door | 151 |
| het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 | ||
| Toelichting 51: | lijst van dochterondernemingen, | 152 |
| geassocieerde ondernemingen en | ||
| joint ventures | ||
| Toelichting 52: | naleving van verplichtingen van | 152 |
| het bevakstatuut | ||
| Toelichting 53: | vergoeding van de commissaris | 152 |
| Toelichting 54: | uitgestelde belastingen | 153 |
| Toelichting 55: | reële waarde | 153 |
| 1.7 Verslag van de commissaris | 154 |
| Verkorte statutaire resultatenrekening | 155 |
|---|---|
| Verkort statutair overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten |
156 |
| Verkorte statutaire balans | 156 |
| Verkort statutair mutatieoverzicht van het eigen vermogen |
158 |
| Verkorte statutaire resultaatverwerking | 159 |
| Jaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | Toelichtingen | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|
| I. | Huurinkomsten | 4 | 40.675 | 36.230 |
| II. | Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren | 0 | 0 | |
| III. | Met verhuur verbonden kosten | 5 | -62 | -147 |
| Nettohuurresultaat | 40.613 | 36.083 | ||
| IV. | Recuperatie van vastgoedkosten | 6 | 36 | 40 |
| V. | Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op | 7 | 1.096 | 1.151 |
| VI. | verhuurde gebouwen Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur |
8 | 0 | 0 |
| VII. | Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen |
9 | -1.096 | -1.151 |
| VIII. | Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven | 10 | -1.510 | -1.565 |
| Vastgoedresultaat | 39.139 | 34.558 | ||
| IX. | Technische kosten | 11 | -933 | -942 |
| X. | Commerciële kosten | 12 | -549 | -486 |
| XI. | Kosten en taksen van niet verhuurde goederen | 13 | -162 | -126 |
| XII. | Beheerkosten vastgoed | 14 | -717 | -684 |
| XIII. | Andere vastgoedkosten | 15 | -1.187 | -1.078 |
| Vastgoedkosten | -3.548 | -3.316 | ||
| Operationeel vastgoedresultaat | 35.591 | 31.242 | ||
| XIV. | Algemene kosten van de vennootschap | 16 | -4.202 | -3.855 |
| XV. | Andere operationele opbrengsten en kosten | 17 | 32 | 147 |
| Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille | 31.421 | 27.534 | ||
| XVI. | Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen | 18 | 0 | 54 |
| XVII. | Resultaat verkoop andere niet-financiële activa | 19 | 0 | 0 |
| XVIII. | Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 20 | 3.816 | 9.013 |
| Operationeel resultaat | 35.237 | 36.601 | ||
| XX. | Financiële opbrengsten | 21 | 894 | 326 |
| XXI. | Netto-interestkosten | 22 | -11.128 | -9.953 |
| XXII. | Andere financiële kosten | 23 | -731 | -833 |
| XXIII. | Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | 47 | -2.990 | 1.600 |
| Financieel resultaat | -13.955 | -8.860 | ||
| XXIV. | Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures | 0 | 0 | |
| Resultaat voor belastingen | 21.282 | 27.741 | ||
| XXV. | Vennootschapsbelasting | 24 | 103 | -70 |
| XXVI. | Exit taks | 25 | 0 | 0 |
| Belastingen | 103 | -70 | ||
| Nettoresultaat | 21.385 | 27.671 | ||
| Toerekenbaar aan: | ||||
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | ||
| Aandeelhouders van de groep | 21.385 | 27.671 | ||
| Gewoon resultaat per aandeel (€) | 26 | 2,16 | 3,17 | |
| Verwaterd resultaat per aandeel (€) | 26 | 2,16 | 3,17 |
| Jaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| I. | Nettoresultaat | 21.385 | 27.671 | |
| II. | Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten herbruikbaar in de resultatenrekening | |||
| A. | Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-3.736 | -418 | |
| B. | Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IRFS |
-2.710 | 1.344 | |
| H. | Andere elementen van het globaal resultaat*, na belasting | 0 | 1.593 | |
| Gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten | 14.939 | 30.190 | ||
| Toerekenbaar aan: | ||||
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | ||
| Aandeelhouders van de groep | 14.939 | 30.190 |
* Verschil tussen investeringswaarde bepaald door de vastgoeddeskundige en conventionele waarde vastgesteld tussen partijen, na aftrek van de bijkomende kosten verbonden aan de acquisities.
| ACTIVA | Toelichtingen | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Jaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | |||
| I. Vaste activa |
|||
| A. Goodwill |
27 | 1.856 | 1.856 |
| B. Immateriële vaste activa |
28 | 21 | 21 |
| C. Vastgoedbeleggingen |
29 | 784.980 | 642.844 |
| D. Andere materiële vaste activa |
31 | 1.911 | 1.849 |
| E. Financiële vaste activa |
32 | 461 | 968 |
| F. Vorderingen financiële leasing |
0 | 0 | |
| G. Handelsvorderingen en andere vaste activa |
0 | 0 | |
| H. Uitgestelde belastingen - activa |
54 | 244 | 0 |
| I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures |
0 | 0 | |
| Totaal vaste activa | 789.473 | 647.538 | |
| II. Vlottende activa |
|||
| A. Activa bestemd voor verkoop |
0 | 0 | |
| B. Financiële vlottende activa |
0 | 0 | |
| C. Vorderingen financiële leasing |
0 | 0 | |
| D. Handelsvorderingen | 34 | 2.938 | 2.514 |
| E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa |
35 | 495 | 893 |
| F. Kas en kasequivalenten |
36 | 1.156 | 725 |
| G. Overlopende rekeningen |
37 | 661 | 527 |
| Totaal vlottende activa | 5.250 | 4.659 | |
| TOTAAL ACTIVA | 794.723 | 652.197 |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | Toelichtingen | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Jaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | ||||
| EIGEN VERMOGEN | 38 | |||
| I. | Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap | |||
| A. | Kapitaal | 264.231 | 248.072 | |
| B. | Uitgiftepremies | 64.729 | 64.730 | |
| C. | Reserves | 46.730 | 41.686 | |
| a. Wettelijke reserve | 0 | 0 | ||
| b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed | 91.863 | 82.798 | ||
| c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-17.582 | -13.848 | ||
| d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-19.484 | -16.637 | ||
| e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-15.729 | -17.467 | ||
| h. Reserve voor eigen aandelen | -56 | -84 | ||
| m. Andere reserves | 0 | 0 | ||
| n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren | 7.718 | 6.924 | ||
| D. | Nettoresultaat van het boekjaar | 21.385 | 27.671 | |
| Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap | 397.075 | 382.159 | ||
| II. | Minderheidsbelangen | 0 | 0 | |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 397.075 | 382.159 | ||
| VERPLICHTINGEN | ||||
| I. | Langlopende verplichtingen | |||
| A. | Voorzieningen | 39 | 0 | 0 |
| B. | Langlopende financiële schulden | |||
| a. Kredietinstellingen | 40 | 274.955 | 171.484 | |
| C. | Andere langlopende financiële verplichtingen | 32 | 37.774 | 32.373 |
| D. | Handelsschulden en andere langlopende schulden | 0 | 0 | |
| E. | Andere langlopende verplichtingen | 0 | 0 | |
| F. | Uitgestelde belastingen - verplichtingen | 0 | 0 | |
| Totaal langlopende verplichtingen | 312.729 | 203.857 | ||
| II. | Kortlopende verplichtingen | |||
| A. | Voorzieningen | 39 | 0 | 0 |
| B. | Kortlopende financiële schulden | |||
| a. Kredietinstellingen | 40 | 70.945 | 55.721 | |
| C. | Andere kortlopende financiële verplichtingen | 0 | 0 | |
| D. | Handelsschulden en andere kortlopende schulden | |||
| a. Exit taks | 41 | 615 | 137 | |
| E. | b. Andere Andere kortlopende verplichtingen |
41 | 10.305 0 |
7.479 0 |
| F. | Overlopende rekeningen | 42 | 3.054 | 2.844 |
| Totaal kortlopende verplichtingen | 84.919 | 66.181 | ||
| TOTAAL VERPLICHTINGEN | 397.648 | 270.038 | ||
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 794.723 | 652.197 |
| Jaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | Toelichtingen | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| KASSTROOM UIT DE BEDRIJFSACTIVITEITEN | |||
| Nettoresultaat | 21.385 | 27.671 | |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | |
| Belastingen | 24 | -103 | 70 |
| Afschrijvingen | 599 | 553 | |
| Waardeverminderingen | 5 | 43 | 126 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en van projectontwikkelingen (+/-) | 20 | -3.816 | -9.013 |
| Gerealiseerde nettomeerwaarden | 18 | 0 | -54 |
| Financieel resultaat | 13.955 | 8.860 | |
| Variaties in handelsvorderingen (+/-) | -467 | 250 | |
| Variaties in belastingvorderingen en andere vlottende activa (+/-) | 397 | 2.665 | |
| Variaties in overlopende rekeningen (activa) (+/-) | -133 | 15 | |
| Variaties in handelsschulden en andere kortlopende schulden (behalve exit taks) (+/-) | 2.773 | -285 | |
| Variaties in overlopende rekeningen (passiva) (+/-) | 212 | 288 | |
| Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten | 34.845 | 31.146 | |
| Betaalde belastingen | -70 | -54 | |
| Nettokasstroom uit de bedrijfsactiviteiten | 34.775 | 31.092 | |
| KASSTROOM UIT DE INVESTERINGSACTIVITEITEN | |||
| Aanschaffingen van immateriële vaste activa | -11 | -11 | |
| Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen in exploitatie | -49.714 | -7.322 | |
| Aanschaffingen van materiële vaste activa | -651 | -313 | |
| Aanschaffingen van projectontwikkelingen | -36.727 | -25.392 | |
| Verkoop van vastgoedbeleggingen | 0 | 248 | |
| Nettovariatie van niet vlottende vorderingen | 46 | 44 | |
| Netto-investeringen in overige vaste activa | 0 | 0 | |
| Nettokasstroom uit de investeringsactiviteiten | -87.057 | -32.746 | |
| KASSTROOM UIT DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN | |||
| Kapitaalverhoging, na aftrek van de kosten * | 0 | 96.855 | |
| Verkoop van eigen aandelen | 28 | 30 | |
| Dividend van het voorbije boekjaar | -16.211 | -13.305 | |
| Nettovariatie van bankkredietlijnen | 98.444 | -68.839 | |
| Nettovariatie van de andere leningen | 0 | 0 | |
| Netto betaalde financiële lasten | -10.802 | -10.669 | |
| Terugbetaling van financiële schulden van verworven vennootschappen | -10.461 | -1.956 | |
| Terugbetaling van behoefte aan bedrijfskapitaal van verworven vennootschappen | -8.285 | -1.778 | |
| Nettokasstroom uit de financieringsactiviteiten | 52.713 | 338 | |
| TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE | |||
| Totale kasstroom van de periode | 431 | -1.316 | |
| RECONCILIATIE MET DE BALANS | |||
| Kas- en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar | 725 | 2.041 | |
| Totale kasstroom van de periode | 431 | -1.316 | |
| Kas- en kasequivalenten op het einde van het boekjaar | 36 | 1.156 | 725 |
* De kapitaalverhogingen van 2013/2014 (inbrengen in natura) hebben tot geen kasstroom geleid.
| Jaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) |
2012 | Kapitaal verhoging in speciën |
Kapitaalverhoging in natura |
Verwerving / verkoop eigen aandelen |
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten |
Verwerking van het resultaat |
Afrondings verschil |
2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitaal | 180.873 | 66.386 | 814 | 0 | 0 | 0 | -1 | 248.072 |
| Uitgiftepremies | 34.261 | 30.469 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 64.730 |
| Reserves | 37.104 | 0 | 0 | 30 | 2.519 | 2.033 | 0 | 41.686 |
| a. Wettelijke reserve | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed |
71.727 | 0 | 0 | 0 | 1.593 | 9.478 | 0 | 82.798 |
| c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-13.430 | 0 | 0 | 0 | -418 | 0 | 0 | -13.848 |
| d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-17.906 | 0 | 0 | 0 | 1.344 | -75 | 0 | -16.637 |
| e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-8.082 | 0 | 0 | 0 | 0 | -9.385 | 0 | -17.467 |
| h. Reserve voor eigen aandelen |
-114 | 0 | 0 | 30 | 0 | 0 | 0 | -84 |
| m. Andere reserves | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren |
4.909 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.015 | 0 | 6.924 |
| Resultaat van het boekjaar | 15.338 | 0 | 0 | 0 | 27.671 | -15.338 | 0 | 27.671 |
| Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap |
267.576 | 96.855 | 814 | 30 | 30.190 | -13.305 | -1 | 382.159 |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 267.576 | 96.855 | 814 | 30 | 30.190 | -13.305 | -1 | 382.159 |
| Jaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) |
2013 | Kapitaal verhoging in speciën |
Kapitaalverhoging in natura |
Verwerving / verkoop eigen aandelen |
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten |
Verwerking van het resultaat |
Afrondings verschil |
2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitaal | 248.072 | 0 | 16.159 | 0 | 0 | 0 | 0 | 264.231 |
| Uitgiftepremies | 64.730 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -1 | 64.729 |
| Reserves | 41.686 | 0 | 0 | 28 | -6.446 | 11.460 | 2 | 46.730 |
| a. Wettelijke reserve | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed |
82.798 | 0 | 0 | 0 | 0 | 9.067 | -2 | 91.863 |
| c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-13.848 | 0 | 0 | 0 | -3.736 | 0 | 2 | -17.582 |
| d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-16.637 | 0 | 0 | 0 | -2.710 | -137 | 0 | -19.484 |
| e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-17.467 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.737 | 1 | -15.729 |
| h. Reserve voor eigen aandelen |
-84 | 0 | 0 | 28 | 0 | 0 | 0 | -56 |
| m. Andere reserves | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren |
6.924 | 0 | 0 | 0 | 0 | 793 | 1 | 7.718 |
| Resultaat van het boekjaar | 27.671 | 0 | 0 | 0 | 21.385 | -27.671 | 0 | 21.385 |
| Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap |
382.159 | 0 | 16.159 | 28 | 14.939 | -16.211 | 1 | 397.075 |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 382.159 | 0 | 16.159 | 28 | 14.939 | -16.211 | 1 | 397.075 |
Aedifica NV (in het jaarverslag "de vennootschap" of "de moedermaatschappij" genoemd) is een naamloze vennootschap die voor het statuut van vastgoedbevak gekozen heeft (vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal). De voornaamste aandeelhouders worden in toelichting 38 van dit jaarverslag opgesomd. De maatschappelijke zetel van de vennootschap is op volgend adres gevestigd:
Louizalaan 331-333, B-1050 Brussel (telefoon: +32 (0)2 626 07 70)
Aedifica is een Belgische beursgenoteerde vennootschap die zich als referentie inzake investeringen in residentieel vastgoed wil profileren. Aedifica onderscheidt zich door haar strategie: deze bestaat erin een evenwichtige portefeuille op te bouwen waarbij terugkerende inkomsten samengaan met een meerwaardepotentieel. De strategie van Aedifica is gebaseerd op demografische grondstromen: de vergrijzing van de bevolking in West-Europa en de groei van de bevolking in de grote Belgische steden.
Om dit doel te bereiken, heeft Aedifica twee strategische assen geïdentificeerd waarop ze haar activiteiten concentreert: de huisvesting voor senioren in West-Europa en de appartementsgebouwen in de grote Belgische steden. De door Aedifica gewenste diversificatie wordt binnen deze twee strategische assen gezocht. Hier is immers ruimte om haar beleid aan te passen in functie van de marktopportuniteiten en de evolutie van de economische conjunctuur. De twee strategische assen vertalen zich in twee hoofdsegmenten (de huisvesting voor senioren, appartementsgebouwen) en een niet-strategisch segment (hotels en andere gebouwen).
De aandelen van de vennootschap zijn sinds oktober 2006 genoteerd op Euronext Brussels (continumarkt).
De geconsolideerde jaarrekening werd voor publicatie door de raad van bestuur op 25 augustus 2014 goedgekeurd. De aandeelhouders van de vennootschap hebben de mogelijkheid de geconsolideerde jaarrekening na publicatie te wijzigen op de jaarlijkse Algemene Vergadering van de aandeelhouders, die op 24 oktober 2014 zal plaatsvinden.
De geconsolideerde jaarrekening dekt de periode van 12 maanden afgesloten op 30 juni 2014. Ze is opgesteld volgens de "International Financial Reporting Standards" ("IFRS") en de bijhorende "International Financial Reporting Interpretations Committee" ("IFRIC") interpretaties gepubliceerd en van kracht op 30 juni 2014 die werden goedgekeurd door de Europese Unie ("EU").
Ze komen overeen met de normen en interpretaties gepubliceerd door de "International Accounting Standards Board" ("IASB") die van kracht zijn op 30 juni 2014, omdat de door de EU verworpen elementen uit de IAS 39-norm niet relevant zijn voor de groep. De jaarrekening is ook opgesteld in overeenstemming met het Koninklijk Besluit met betrekking tot vastgoedbevaks van 7 december 2010.
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro en is in duizenden euro's voorgesteld.
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met het principe van de historische kost met uitzondering van de volgende categorieën van activa en passiva die tegen reële waarde gewaardeerd zijn: vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop, financiële activa bestemd voor verkoop en indekkingsinstrumenten (in het bijzonder derivaten).
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van het toerekeningsbeginsel en op basis van de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten in een voorzienbare tijdshorizon.
In het kader van de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekening moet de vennootschap bepaalde significante oordelen formuleren in toepassing van de boekhoudprincipes (zoals voornamelijk over de classificatie van huurcontracten, de identificatie van de bedrijfscombinaties en de berekening van de uitgestelde belastingen) en tot bepaalde schattingen overgaan (zoals voornamelijk in de herziening van de boekwaarde van de goodwill). Om deze hypotheses te formuleren mag het management zich baseren op zijn ervaring, de bijstand van derden (onder andere vastgoedexperts) en andere pertinente factoren. De reële
resultaten kunnen verschillen van deze schattingen. Indien nodig worden deze laatste regelmatig herzien en bijgevolg gewijzigd.
Een samenvatting van de specifieke grondslagen voor de financiële verslaggeving wordt gegeven in toelichting 2.2. De volgende nieuwe normen, nieuwe wijzigingen en nieuwe interpretaties zijn verplicht van toepassing voor de groep sinds 1 juli 2013, maar hadden geen impact op de huidige geconsolideerde jaarrekening:
De IFRS-norm 13 "Waardering tegen reële waarde", toepasbaar voor Aedifica sinds 1 juli 2013 had slechts volgend effect:
Bepaalde nieuwe normen, wijzigingen en interpretaties van bestaande normen werden gepubliceerd, en zullen verplicht toepasbaar zijn op de boekjaren die op of na 1 juli 2014 beginnen. Deze wijzigingen die de groep niet vervroegd heeft toegepast, zijn de volgende (situatie op 30 juni 2014):
Nieuwe IFRS-norm 14"Regulatory Deferral Accounts" (toepasbaar voor Aedifica vanaf 1 juli 2016, afhankelijk van de goedkeuring door de EU);
Nieuwe IFRS-norm 15"Revenue from Contracts with Customers" (toepasbaar voor Aedifica vanaf 1 juli 2017, afhankelijk van de goedkeuring door de EU);
De groep bepaalt momenteel wat de gevolgen van de invoering van de hierboven vermelde wijzigingen zouden kunnen zijn.
De belangrijkste grondslagen toegepast in de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening worden hieronder beschreven. Die grondslagen werden op constante wijze op alle voorgestelde boekjaren toegepast, tenzij anders aangegeven, met uitzondering van onderstaande regel I.C 1.3 ("Verwerking van de verschillen bij de opname in portefeuille") die anticipatief op 1 juli 2013 werd toegepast bij de inwerkingtreding van de IFRS-norm 13 "Waardering tegen reële waarde".
De nummering van de paragrafen hieronder is dezelfde als de rubrieken van de balans en de resultatenrekening.
Alle entiteiten waarin Aedifica rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan de helft van de stemrechten bezit of de controlebevoegdheid over de exploitatie heeft, worden als dochterondernemingen beschouwd en worden in de consolidatie opgenomen. In overeenstemming met IAS 27 worden de dochterondernemingen in de consolidatie opgenomen zodra de controle is verworven en worden zij uit de consolidatie weggelaten zodra de controle wegvalt. Alle transacties, de rekeningensaldi, met inbegrip van de niet-gerealiseerde resultaten tussen vennootschappen van de groep, worden uitgesloten.
Bedrijfscombinaties worden verwerkt door de overnamemethode toe te passen. Het surplus van de kostprijs van de bedrijfscombinatie ten opzichte van het belang van de overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, opgenomen overeenkomstig IFRS 3, vormt een goodwill en wordt opgenomen als een actief. Indien dit surplus negatief is, wordt het onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Na de eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.
De immateriële vaste activa worden geactiveerd aan hun aanschaffingswaarde en afgeschreven volgens de lineaire methode tegen een jaarlijks percentage van 25 à 33%.
Wanneer een onroerend goed onder bezwarende titel wordt verkregen, of door inbreng in natura van een gebouw tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, via fusie door overneming van een vastgoedmaatschappij of via partiële splitsing, worden de aktekosten, de audit- en de bijstandskosten, de wederbeleggingsvergoedingen, de handlichtingskosten van de financieringen van de overgenomen vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd.
De onroerende goederen in portefeuille, of die in de portefeuille worden opgenomen door aankoop onder bezwarende titel of door inbreng, worden door de vastgoeddeskundigen tegen reële waarde gewaardeerd.
De reële waarde voor vastgoedbeleggingen wordt als volgt berekend:
1) Wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw per appartement kan worden verkocht, wordt de reële waarde bepaald als de laagste waarde tussen de investeringswaarde per stuk / (1 + % van de mutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde / (1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA);
2) Wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kan worden verkocht, is de reële waarde gelijk aan de investeringswaarde / (1 + % van de mutatierechten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen).
Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van 0,5%. De vastgoedexperten bevestigen dit gekozen aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders. Het bedraagt momenteel 2,5%.
Indien, naar aanleiding van een in sectie I.C 1.1 ("Aanschaffingswaarde") hierboven vermelde transactie, uit de waardering van de onroerende goederen door de expert een investeringswaarde resulteert die verschilt van de aanschaffingswaarde, zoals bepaald in sectie I.C 1.1., wordt het verschil, na aftrek van de exit taks, op de volgende manier geboekt:
De werken aan gebouwen die ten laste zijn van Aedifica, worden boekhoudkundig op twee verschillende manieren verwerkt naargelang van hun aard. De uitgaven voor onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functionaliteit toevoegen noch het niveau van comfort in het gebouw verbeteren, worden in de courante kosten van het boekjaar geboekt, dit wil zeggen in mindering van het nettoresultaat uit de gewone bedrijfsvoering. De kosten in verband met 2 soorten werken worden daarentegen geactiveerd:
a) Zware renovaties: deze komen normaal om de 25 à 35 jaar voor en vergen een nagenoeg volledige reconstructie van het gebouw met, meestal, een hergebruik van de bestaande ruwbouw en de toepassing van de modernste bouwtechnieken. Na afloop van een dergelijke zware renovatie, kan het gebouw als nieuw worden beschouwd en wordt het ook zo in de voorstelling van de vastgoedportefeuille opgenomen.
b) Inrichtingswerken: het gaat om occasionele werken die een functionaliteit aan het gebouw toevoegen of het comfortniveau aanzienlijk verbeteren en die een verhoging van de huur, en dus van de geschatte verhuurwaarde, mogelijk maken.
De kosten voor deze werken worden eveneens geactiveerd, omdat en in de mate dat de expert normaal de impact ervan op de waarde van het gebouw erkent. De kosten die kunnen worden geactiveerd, hebben betrekking op de materialen, de aannemingswerken, de technische studies en de erelonen van de architect (tot 30 juni 2006 werden enkel de externe architectkosten geactiveerd; sinds 1 juli 2006 worden de externe en de interne architectkosten geactiveerd). Indien deze waarde afwijkt van de reële waarde, wordt het verschil in de resultatenrekening geboekt (kosten).
Voor projecten die meer dan 1 jaar in beslag nemen, worden de tussentijdse interesten gekapitaliseerd.
Overeenkomstig IAS 40 past Aedifica het model van de reële waarde toe en boekt dus geen afschrijvingen op de gebouwen, op de zakelijke rechten op gebouwen noch op de in financiële leasing aan de vennootschap gegeven onroerende goederen.
De onroerende goederen van Aedifica of van een van de vastgoedmaatschappijen waarover de bevak de controle heeft, worden door de vastgoeddeskundigen gewaardeerd telkens wanneer Aedifica overgaat tot de uitgifte van aandelen, de opneming van de aandelen in de notering aanvraagt of ze anders dan ter beurze inkoopt. De uitgifte- of inkoopprijs wordt op deze waardering gebaseerd. Aedifica is niet gebonden door deze waardering, maar wanneer de waardering lager is dan de uitgifte- of inkoopprijs, moet de bevak de reden hiervan verantwoorden (in het kader van een bijzonder verslag).
Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 4 maanden na de laatste waardering van de betrokken onroerende goederen en voor zover de vastgoeddeskundigen bevestigen dat de algemene economische situatie en de staat van deze onroerende goederen geen nieuwe waardering vereisen.
Aan het einde van elk van de eerste 3 kwartalen van het boekjaar werkt de vastgoeddeskundige de berekening van de reële waarde bij op basis van de evolutie van de markt en de eigen kenmerken van de betrokken onroerende goederen. Deze actualisering wordt gebouw per gebouw uitgevoerd en heeft betrekking op het geheel van de portefeuille van de onroerende goederen van Aedifica of, eventueel, van een vastgoedmaatschappij waarover zij de controle heeft.
Aan het einde van elk boekjaar geeft een vastgoeddeskundige een nauwkeurige waardering van volgende elementen van de vaste activa:
Deze waarderingen zijn voor Aedifica dwingend wat de opstelling van de jaarrekening betreft. De boekwaarde van de onroerende goederen opgenomen in de jaarrekening komt dus overeen met de reële waarde waartegen die goederen door de vastgoeddeskundige van Aedifica werden gewaardeerd.
De variaties van de reële waarde van de onroerende goederen, zoals door de vastgoeddeskundige vastgesteld, worden uitgedrukt telkens wanneer de inventaris wordt opgemaakt. Zij worden in het resultaat op de portefeuille van het boekjaar geboekt.
Bij de realisatie van de vaste activa worden de gerealiseerde meerwaarden in het resultaat van het boekjaar geboekt onder de rubriek "XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen".
Bij de herclassificatie van een vastgoedbelegging naar vastgoed voor eigen gebruik als materieel vast actief wordt de kostprijs gelijkgesteld aan de reële waarde op de datum van de herclassificatie. Indien de entiteit slechts een beperkt deel van het vastgoed zelf gebruikt, wordt dit geheel tegen reële waarde gewaardeerd als een vastgoedbelegging.
De onroerende goederen waaraan bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden uitgevoerd en die als grondslag gebruikt worden voor projectontwikkelingen worden volgens de vordering der werken gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de registratierechten, niet-aftrekbare BTW alsook de indirecte kosten: tussentijdse interesten, bouwplaatsverzekering, erelonen van advocaten, architecten en andere kosten voor technisch advies en andere. Indien deze waarde verschillend is van de reële waarde die door de onafhankelijke vastgoeddeskundige wordt geschat, wordt het verschil op de resultatenrekening geboekt om de boekwaarde van de betreffende projectontwikkeling terug te brengen op zijn reële waarde. De kosten van de studiefase van de bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden aan hun aanschaffingswaarde gewaardeerd.
De materiële vaste activa die geen onroerende goederen zijn en waarvan de levensduur in de tijd is beperkt, worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde. De methode van waardering per bestanddeel is niet van toepassing (verwaarloosbare belangrijkheid). Men past een lineaire afschrijving toe, pro rata temporis. Indien het boekjaar betrekking heeft op minder of meer dan 12 maanden, worden de afschrijvingen pro rata temporis berekend. De restwaarden worden als verwaarloosbaar beschouwd en bijgevolg worden de afschrijvingen tegen 100% van de aanschaffingswaarde doorgevoerd.
Volgende percentages zijn van toepassing:
Veranderingen in de reële waarde van derivaten die beschouwd worden als een indekking van toekomstige thesauriestromen (verbonden met een specifiek risico afkomstig van opgenomen activa of passiva, een vaste verbintenis, of een operatie die zeer waarschijnlijk zal plaatsvinden) en waarvan de dekking effectief is, worden onmiddellijk geboekt in het eigen vermogen (rubriek
« I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS») en elk niet effectief ingedekt deel wordt geboekt in de resultatenrekening. De indekkingsinstrumenten die niet aan de criteria van IAS 39 voor de toepassing van hedge accounting voldoen, worden in de balans aan hun reële waarde opgenomen; de variatie van hun reële waarde wordt rechtstreeks in de resultatenrekening opgenomen. De indekkingsinstrumenten met een negatieve reële waarde volgen dezelfde regels.
De financiële activa bestemd voor verkoop worden gewaardeerd tegen de reële waarde (marktwaarde of, indien dit niet mogelijk is, de aanschaffingswaarde). De wijzigingen van de reële waarde worden geboekt onder de hierboven genoemde rubriek «I.C.i. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop»). Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.
Wanneer een gebouw buiten België wordt verworven en de netto-inkomsten derhalve onderworpen zijn aan een buitenlandse belasting op het resultaat, wordt een uitgestelde belasting op de latente meerwaarde geboekt op de balans (tijdelijk verschil tussen reële waarde en fiscale boekwaarde van het gebouw in kwestie).
De onroerende goederen die niet als strategisch worden beschouwd en die zullen worden verkocht, worden geboekt onder de rubriek II.A. Zij worden gewaardeerd tegen hun reële waarde.
Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in voorkomend geval geboekt, wanneer de insolvabiliteit bewezen is.
De kosten opgelopen tijdens het boekjaar en geheel of gedeeltelijk toe te rekenen aan het volgende boekjaar, worden geboekt in de overlopende rekeningen op basis van een evenredigheidsregel. De inkomsten en fracties van inkomsten ontvangen in de loop van een of meerdere volgende boekjaren, maar die betrekking hebben op het betrokken boekjaar, worden voor de som met betrekking tot het betrokken boekjaar geboekt.
Een voorziening wordt geboekt in de balans wanneer de groep een in rechte afdwingbare verplichting of feitelijke verplichting heeft naar aanleiding van een gebeurtenis uit het verleden, en waarbij het waarschijnlijk is dat er een uitgaande kasstroom vereist zal zijn om aan de verplichting te voldoen. Voorzieningen worden bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen aan de marktrente te actualiseren en zullen desgevallend het specifieke risico gelinkt aan de verplichting weerspiegelen.
De schulden worden uitgedrukt tegen hun geamortiseerde kostprijs op de datum van afsluiting van het boekjaar. De schulden in vreemde valuta worden bij de afsluiting op de balansdatum in euro omgezet.
De schadevergoedingen die door een huurder worden gestort wegens het verbreken van zijn huurcontract, worden in resultaat genomen op het ogenblik van de effectieve inning.
Het is de bedoeling van de rubrieken I tot XV om het operationeel resultaat weer te geven zoals dit is gerealiseerd door het beheer van de portefeuille van verhuurde goederen, met inbegrip van de algemene kosten van de vennootschap.
Het is de bedoeling van de rubrieken XVI tot XVIII om alle transacties en boekhoudkundige verrichtingen met betrekking tot de waarde van de portefeuille in de resultatenrekening weer te geven.
Niet-gerealiseerde meer- en minwaarden (waardering tegen de reële waarde): de schommelingen van de reële waarde van de portefeuille zijn volledig opgenomen in de resultatenrekening onder de rubriek "variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen".
Commissies betaald aan vastgoedagenten en andere transactiekosten: de commissies in verband met de verkoop van gebouwen worden afgetrokken van de verkregen prijs ter bepaling van de gerealiseerde meer- of minwaarde die in het resultaat op de portefeuille verschijnt.
De raad van bestuur waardeert de verbintenissen en verhalen tegen de nominale waarde van de juridische verbintenis zoals die in het contract voorkomt; bij gebrek aan nominale waarde of voor de grensgevallen, worden zij pro memoria vermeld.
De contracten die Aedifica heeft afgesloten in het kader van de groepsverzekering zijn van het type "toegezegde bijdrage" en brengen in de toekomst geen bijkomende verplichtingen mee.
De volgende operationele segmenten werden geïdentificeerd in toepassing van de IFRS-norm 8:
Deze segmentatie is consistent met de organisatorische structuur van de groep en de interne rapportering bestemd voor de hoogst geplaatste functionaris die belangrijke operationele beslissingen neemt, zoals gedefinieerd door IFRS 8. De boekhoudkundige methoden in toelichting 2 worden gebruikt voor de interne rapportering, en dus ook voor de segmentaire rapportering hieronder.
Alle opbrengsten zijn afkomstig van externe klanten die toegewezen zijn aan het land van verblijf (België: 39.559 k€) en in het buitenland (Duitsland: 1.116 k€) van de vennootschap, en alle vaste activa zijn gelegen in België, met uitzondering van 37.530 k€ gelegen in Duitsland. In 2012/2013 waren alle opbrengsten afkomstig van vaste activa gelegen in België.
Elke groep van entiteiten die onder een gezamenlijke controle staan, worden als eenzelfde klant beschouwd volgens de IFRSnorm 8. De opbrengsten afkomstig van transacties met deze klanten moeten gemeld worden indien ze 10% van de omzet overschrijden. Dit betreft:
De vermelde huren vertegenwoordigen de omzet van de vennootschap over het boekjaar en verschillen van de contractuele huurgelden (die de situatie voorstellen op het tijdstip van afsluiting van een boekjaar) op basis waarvan de analyses in het vastgoedverslag van het huidige jaarlijks financieel verslag uitgevoerd zijn (zie met name secties 3.7 en 3.8 van het vastgoedverslag).
| Jaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Huisvesting voor senioren |
Appartements gebouwen |
Hotels en andere |
Niet toewijsbaar |
Transacties tussen segmenten* |
TOTAAL | ||
| SECTORAAL RESULTAAT | |||||||
| I. | Externe huurinkomsten | 24.566 | 12.084 | 4.132 | 0 | -107 | 40.675 |
| II. | Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III. | Met verhuur verbonden kosten | -1 | -60 | 0 | 0 | -1 | -62 |
| Nettohuurresultaat | 24.565 | 12.024 | 4.132 | 0 | -108 | 40.613 | |
| IV. | Recuperatie van vastgoedkosten | 0 | 36 | 0 | 0 | 0 | 36 |
| V. | Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen |
135 | 916 | 45 | 0 | 0 | 1.096 |
| VI. | Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| VII. | Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen |
-135 | -916 | -45 | 0 | 0 | -1.096 |
| VIII. | Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven |
0 | -1.512 | 2 | 0 | 0 | -1.510 |
| Vastgoedresultaat | 24.565 | 10.548 | 4.134 | 0 | -108 | 39.139 | |
| IX. | Technische kosten | -3 | -846 | -15 | -68 | -1 | -933 |
| X. | Commerciële kosten | 0 | -546 | -3 | 0 | 0 | -549 |
| XI. | Kosten en taksen van niet verhuurde goederen | 0 | -159 | -4 | 0 | 1 | -162 |
| XII. | Beheerkosten vastgoed | -16 | -703 | 0 | 0 | 2 | -717 |
| XIII. | Andere vastgoedkosten | 0 | -1.168 | -18 | -1 | 0 | -1.187 |
| Vastgoedkosten | -19 | -3.422 | -40 | -69 | 2 | -3.548 | |
| Operationeel vastgoedresultaat | 24.546 | 7.126 | 4.094 | -69 | -106 | 35.591 | |
| XIV. | Algemene kosten van de vennootschap | -1 | -50 | -2 | -4.256 | 107 | -4.202 |
| XV. | Andere operationele opbrengsten en kosten | 1 | 60 | 0 | -28 | -1 | 32 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE |
24.546 | 7.136 | 4.092 | -4.353 | 0 | 31.421 | |
| ACTIVA VAN DE SEGMENTEN | |||||||
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie | 482.401 | 210.128 | 73.260 | - | - | 765.789 | |
| Projectontwikkelingen | - | - | - | 19.191 | - | 19.191 | |
| Vastgoedbeleggingen | 784.980 | ||||||
| Andere activa | - | - | - | 9.743 | - | 9.743 | |
| Totaal activa | 794.723 | ||||||
| SECTORALE AFSCHRIJVINGEN | 0 | -516 | 0 | -83 | 0 | -599 | |
| SECTORALE INVESTERINGEN | |||||||
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie | 86.010 | 9.965 | 0 | - | - | 95.975 | |
| Projectontwikkelingen | - | - | - | 0 | - | 0 | |
| Vastgoedbeleggingen | 86.010 | 9.965 | 0 | 0 | 0 | 95.975 | |
| VASTGOEDBELEGGINGEN IN AANSCHAFFINGSWAARDE | 441.721 | 199.288 | 71.344 | - | - | 712.353 | |
| VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN |
5.896 | -145 | -99 | -1.836 | - | 3.816 |
*Voornamelijk eliminatie van de interne huur voor de kantoren van de vennootschap.
| Jaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | 2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Huisvesting voor senioren |
Appartements gebouwen |
Hotels en andere |
Niet toewijsbaar |
Transacties tussen segmenten* |
TOTAAL | ||
| SECTORAAL RESULTAAT | |||||||
| I. | Externe huurinkomsten | 19.517 | 12.235 | 4.579 | 0 | -101 | 36.230 |
| II. | Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III. | Met verhuur verbonden kosten | 0 | -103 | -44 | 0 | 0 | -147 |
| Nettohuurresultaat | 19.517 | 12.132 | 4.535 | 0 | -101 | 36.083 | |
| IV. | Recuperatie van vastgoedkosten | 0 | 40 | 0 | 0 | 0 | 40 |
| V. | Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen |
146 | 855 | 149 | 0 | 1 | 1.151 |
| VI. | Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| VII. | Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen |
-146 | -855 | -149 | 0 | -1 | -1.151 |
| VIII. | Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven | 0 | -1.566 | 1 | 0 | 0 | -1.565 |
| Vastgoedresultaat | 19.517 | 10.606 | 4.536 | 0 | -101 | 34.558 | |
| IX. | Technische kosten | 0 | -867 | -12 | -63 | 0 | -942 |
| X. | Commerciële kosten | 0 | -484 | -2 | 0 | 0 | -486 |
| XI. | Kosten en taksen van niet verhuurde goederen | 0 | -124 | -4 | 0 | 0 | -128 |
| XII. | Beheerkosten vastgoed | 0 | -685 | 0 | 0 | 1 | -684 |
| XIII. | Andere vastgoedkosten | 0 | -1.070 | -1 | -5 | 0 | -1.076 |
| Vastgoedkosten | 0 | -3.230 | -19 | -68 | 1 | -3.316 | |
| Operationeel vastgoedresultaat | 19.517 | 7.376 | 4.517 | -68 | -100 | 31.242 | |
| XIV. | Algemene kosten van de vennootschap | 0 | -44 | -1 | -3.911 | 101 | -3.855 |
| XV. | Andere operationele opbrengsten en kosten OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE |
0 19.517 |
84 7.416 |
-5 4.511 |
68 -3.911 |
0 1 |
147 27.534 |
| ACTIVA VAN DE SEGMENTEN | |||||||
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie | 343.550 | 197.689 | 72.972 | - | - | 614.211 | |
| Projectontwikkelingen | - | - | - | 28.633 | - | 28.633 | |
| Vastgoedbeleggingen | 642.844 | ||||||
| Andere activa | - | - | - | 9.353 | - | 9.353 | |
| Totaal activa | 652.197 | ||||||
| SECTORALE AFSCHRIJVINGEN | 0 | -477 | 0 | -76 | 0 | -553 | |
| SECTORALE INVESTERINGEN | |||||||
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie | 12.850 | 104 | 958 | - | - | 13.912 | |
| Projectontwikkelingen | - | - | - | 1.297 | - | 1.297 | |
| Vastgoedbeleggingen | 12.850 | 104 | 958 | 1.297 | 0 | 15.209 | |
| VASTGOEDBELEGGINGEN IN AANSCHAFFINGSWAARDE | 311.334 | 189.088 | 71.306 | - | - | 571.728 | |
| VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN |
7.347 | -82 | -1.017 | 2.765 | - | 9.013 |
*Voornamelijk eliminatie van de interne huur voor de kantoren van de vennootschap.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Huur | 40.640 | 36.187 |
| Gegarandeerde inkomsten | 0 | 0 |
| Huurkortingen | -24 | -19 |
| Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten | 59 | 62 |
| TOTAAL | 40.675 | 36.230 |
Alle verhuringen van gebouwen zijn operationele leases.
Het door IAS 17 vereiste overzicht van toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases (per vervaldag) wordt geschat op basis van de volgende hypotheses (die zeer voorzichtig zijn):
Het overzicht van toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases is het volgende:
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Op hoogstens één jaar | 37.188 | 28.254 |
| Op meer dan één jaar en minder dan vijf jaar | 136.040 | 103.104 |
| Op meer dan vijf jaar | 703.843 | 533.193 |
| TOTAAL | 877.071 | 664.551 |
De huurinkomsten bevatten geen voorwaardelijke leasebetalingen.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Te betalen huur op gehuurde activa | -19 | -21 |
| Waardeverminderingen op handelsvorderingen | -43 | -126 |
| TOTAAL | -62 | -147 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Verkregen vergoedingen op huurschade | 36 | 40 |
| TOTAAL | 36 | 40 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar | 628 | 649 |
| Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen | 468 | 502 |
| TOTAAL | 1.096 | 1.151 |
Aedifica heeft geen materiële bedragen ten laste genomen met betrekking tot huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur die een specifieke vermelding vereisen.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Huurlasten gedragen door de eigenaar | -628 | -649 |
| Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen | -468 | -502 |
| TOTAAL | -1.096 | -1.151 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Reiniging | -367 | -386 |
| Energie | -365 | -443 |
| Afschrijving van meubelen | -512 | -471 |
| Personeelskosten | -236 | -220 |
| Andere | -30 | -45 |
| TOTAAL | -1.510 | -1.565 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Recurrente technische kosten | ||
| Herstellingen | -341 | -368 |
| Verzekeringspremies | -57 | -52 |
| Personeelskosten | -298 | -259 |
| Onderhoud | -134 | -160 |
| Erelonen experts | -103 | -103 |
| TOTAAL | -933 | -942 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Makelaarscommissies | -323 | -266 |
| Marketing | -204 | -200 |
| Erelonen van advocaten en juridische kosten | -17 | -20 |
| Andere | -5 | 0 |
| TOTAAL | -549 | -486 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Kosten | -162 | -126 |
| TOTAAL | -162 | -126 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Externe beheervergoedingen | -85 | -107 |
| (Interne) beheerkosten van het patrimonium | -632 | -577 |
| TOTAAL | -717 | -684 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Onroerende voorheffing en andere taksen | -1.187 | -1.078 |
| TOTAAL | -1.187 | -1.078 |
Er zijn geschillen met betrekking tot door Aedifica betwiste gemeentelijke belastingen.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Advocaten/notarissen | -209 | -113 |
| Auditors | -44 | -44 |
| Vastgoedexperts | -522 | -498 |
| IT | -119 | -132 |
| Verzekeringen | -57 | -63 |
| Public relations, communicatie, marketing, reclame | -180 | -141 |
| Bestuurders en uitvoerend management | -1.238 | -1.149 |
| Personeelskosten | -807 | -733 |
| Afschrijvingen op andere vaste activa | -88 | -82 |
| Taksen | -358 | -343 |
| Andere | -580 | -557 |
| TOTAAL | -4.202 | -3.855 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Vergoedingen bij schadegevallen | 14 | 23 |
| Andere | 18 | 124 |
| TOTAAL | 32 | 147 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten) | 0 | 248 |
| Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen | 0 | -194 |
| TOTAAL | 0 | 54 |
Gedurende het vorige boekjaar en het huidige boekjaar heeft Aedifica geen enkel resultaat op de verkoop van andere nietfinanciële activa geboekt.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Positieve variaties | 15.094 | 15.401 |
| Negatieve variaties | -11.278 | -6.388 |
| TOTAAL | 3.816 | 9.013 |
| bestaande uit : vastgoedbeleggingen in exploitatie | 5.652 | 6.248 |
| projectontwikkelingen | -1.836 | 2.765 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Geïnde interesten | 100 | 87 |
| Andere | 794 | 239 |
| TOTAAL | 894 | 326 |
De financiële opbrengsten van 2013/2014 omvatten niet-recurrente opbrengsten van 0,6 miljoen € die voortvloeien uit de twee inbrengen in natura van 12 en 30 juni 2014, en die het dividend vertegenwoordigen dat werd verwacht voor de periode van 1 juli 2013 tot de dag vóór de inbreng in natura en dat door de inbrenger ten gunste van Aedifica ten laste is genomen.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Nominale interestlasten op leningen | -5.039 | -4.067 |
| Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten | ||
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IRFS |
-3.980 | -3.696 |
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IRFS |
-2.891 | -2.767 |
| Subtotaal | -6.871 | -6.463 |
| Inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten | ||
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IRFS |
0 | 0 |
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IRFS |
0 | 0 |
| Subtotaal | 0 | 0 |
| Interesten vervat in de kost van de betrokken activa | 783 | 577 |
| Andere interestkosten | -1 | 0 |
| TOTAAL | -11.128 | -9.953 |
De kosten en inkomsten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden zijn de door Aedifica betaalde of gekregen intereststromen met betrekking tot de derivaten die voorgesteld worden in toelichting 32 en geanalyseerd worden in toelichting 33. De variaties in reële waarde van deze derivaten worden voorgesteld in toelichting 47.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Bankkosten en andere commissies | -789 | |
| Andere | -66 | -44 |
| TOTAAL | -731 | -833 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Moedervennootschap | ||
| Resultaat voor belastingen | 18.422 | 27.608 |
| Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij het vastgoedbevakregime | -18.422 | -27.608 |
| Belastbaar resultaat in België als gevolg van verworpen uitgaven | 233 | 207 |
| Belgische verschuldigde en verrekenbare belasting aan het tarief van 33,99% | -79 | -70 |
| Correctie Belgische verschuldigde en verrekenbare belasting van vorig boekjaar | 13 | 0 |
| Buitenlandse verschuldigde en verrekenbare belasting | -18 | 0 |
| Buitenlandse uitgestelde belastingen: herkomsten | 388 | 0 |
| Buitenlandse uitgestelde belastingen: afwikkelingen | -144 | 0 |
| Subtotaal | 160 | -70 |
| Dochterondernemingen (verschuldigde en verrekenbare belasting) | -57 | 0 |
| TOTAAL | 103 | -70 |
De belastingen bestaan uit verschuldigde en verrekenbare belastingen en uitgestelde belastingen.
De verschuldigde en verrekenbare belastingen omvatten voornamelijk de Belgische belasting op de verworpen uitgaven van Aedifica (de vastgoedbevaks genieten een specifiek fiscaal statuut, waardoor ze enkel belast worden op de verworpen uitgaven, zoals voornamelijk gewestbelastingen, wagenkosten, representatiekosten, sociale kosten, giften, enz.), de belasting op winst die in het buitenland werd behaald en de belasting op de winst van geconsolideerde dochterondernemingen.
De uitgestelde belastingen vloeien voort uit de boeking tegen hun reële waarde van gebouwen in het buitenland in overeenstemming met de IAS 40-norm. Deze uitgestelde belastingen (die geen kasstroom zijn, m.a.w. non cash) zijn dus niet opgenomen in het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40.
Aedifica heeft geen exit tax in resultaat geboekt.
Het resultaat per aandeel ("EPS" zoals vastgesteld door IAS 33) wordt als volgt berekend:
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) (x 1.000 €) | 21.385 | 27.671 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop voor de periode | 9.917.093 | 8.715.370 |
| Gewone EPS (in €) | 2,16 | 3,17 |
| Verwaterde EPS (in €) | 2,16 | 3,17 |
Het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 is een prestatie-indicator die niet gedefinieerd is door de IFRS-normen. Aedifica maakt gebruik van dit begrip om de operationele en financiële prestaties te volgen. Het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 is gelijk aan het nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) na uitsluiting van de variaties van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (en de betreffende bewegingen van uitgestelde belastingen) en van de indekkingsinstrumenten. De definitie van het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 zoals weergegeven door Aedifica kan verschillen van gelijkaardige waarderingen van andere vennootschappen.
Het wordt als volgt berekend:
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) | 21.385 | 27.671 |
| Min : Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | -3.816 | -9.013 |
| Min : Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (zie toelichting 18) | 0 | -54 |
| Min : Uitgestelde belastingen (zie toelichting 54) | -244 | 0 |
| Min : Variaties in reële waarde van financiële activa en passiva (zie toelichting 47) | 2.990 | -1.600 |
| Afrondingsverschil | 0 | 0 |
| Resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 (vóór gerealiseerde meerwaarden) | 20.315 | 17.004 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop voor de periode | 9.917.093 | 8.715.370 |
|---|---|---|
| EPS vóór IAS 39 en IAS 40 (vóór gerealiseerde meerwaarden - in €) | 2,05 | 1,95 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Brutobedrag bij het begin van het boekjaar | 1.856 | 1.856 |
| Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen bij het begin van het boekjaar | 0 | 0 |
| Boekwaarde bij het begin van het boekjaar | 1.856 | 1.856 |
| Wijzigingen tijdens het boekjaar | 0 | 0 |
| BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR | 1.856 | 1.856 |
| bestaande uit : brutowaarde | 1.856 | 1.856 |
| gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen | 0 | 0 |
De goodwill is afkomstig van de verwerving van een vennootschap die gespecialiseerd is in de verhuring van gemeubelde appartementen.
Overeenkomstig de vereisten van IAS 36 "Bijzondere waardevermindering van activa" heeft de groep de boekwaarde van de goodwill aan een onderzoek onderworpen. Deze goodwill is afkomstig van de verwerving van de onderneming Ixelinvest, eigenaar van het Complex Opperstraat, uitgebaat als gemeubelde appartementen. Dit is de kasstroom generende eenheid voor de behoeften van de waardetest.
Deze waardetest op basis van de berekening van de bedrijfswaarde werd uitgevoerd om te verzekeren dat de boekwaarde van de activa van de kasstroom generende eenheid (gebouwen met een reële waarde van 27 miljoen €, meubels voor een boekwaarde van minder dan één miljoen € en goodwill voor een boekwaarde van minder dan 2 miljoen €, hetzij 30 miljoen € in totaal) niet hoger is dan de realiseerbare waarde, zijnde de hoogste waarde van (i) de reële waarde minus de verkoopkosten en (ii) de bedrijfswaarde (geschat op 59 miljoen €).
Bij de bepaling van de bedrijfswaarde heeft de groep de contante waarde van de geraamde toekomstige thesauriestromen die zouden kunnen voortvloeien uit het constante gebruik van de activa berekend en heeft daarbij een verdisconteringsvoet voor belastingen van 4% gebruikt. De gebruikte verdisconteringsvoet is gebaseerd op de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal met bijhorende aanpassing voor de relevante risico's en kan van jaar tot jaar variëren afhankelijk van de marktindicatoren. Geraamde toekomstige thesauriestromen zijn gebaseerd op langetermijnplannen (6 jaar) met extrapolaties voor de komende jaren op basis van groeipercentages op lange termijn (1,8%), in overeenstemming met de inflatieverwachtingen.
Toekomstige thesauriestromen zijn ramingen die waarschijnlijk herzien zullen worden in toekomstige boekjaren als de onderliggende veronderstellingen veranderen. De belangrijkste veronderstellingen die de waarde van de goodwill ondersteunen, bevatten langetermijninterestvoeten en andere marktgegevens, die in de bovenvermelde verdisconteringsvoet verwerkt zijn. In het geval dat die veronderstellingen ongunstig variëren in de toekomst, zou de bedrijfswaarde van de goodwill kunnen verminderen en lager worden dan de boekwaarde. Op basis van de actuele waarderingen blijkt er voldoende ruimte (geschat op 29 miljoen €) te zijn om een normale variatie (ongeveer 2%) van de verdisconteringsvoet te kunnen absorberen. Daarboven zou het kunnen dat een waardeverlies op de goodwill moet worden geboekt.
De immateriële vaste activa hebben alle een beperkte levensduur. Het betreft voornamelijk computersoftware. De afschrijvingen worden in het resultaat op de lijn "algemene lasten" opgenomen.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Brutobedrag bij het begin van het boekjaar | 295 | 283 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen | -274 | -263 |
| Boekwaarde bij het begin van het boekjaar | 21 | 20 |
| Toevoegingen : apart verworven elementen | 10 | 12 |
| Afschrijvingen | -10 | -11 |
| BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR | 21 | 21 |
| bestaande uit : brutowaarde | 305 | 295 |
| gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen | -284 | -274 |
| (x 1.000 €) | Vastgoedbeleggingen in exploitatie |
Projectontwikkelingen | TOTAAL |
|---|---|---|---|
| BOEKWAARDE OP 1/07/2012 | 583.403 | 9.314 | 592.717 |
| Verwervingen | 13.912 | 1.297 | 15.209 |
| Verkoop | -195 | 0 | -195 |
| Geactiveerde interestlasten | 0 | 577 | 577 |
| Geactiveerde personeelskosten | 0 | 33 | 33 |
| Andere geactiveerde kosten | 2.371 | 23.676 | 26.047 |
| In exploitatie opgenomen | 9.029 | -9.029 | 0 |
| Variatie van de reële waarde (zie toelichting 20) | 6.248 | 2.765 | 9.013 |
| Andere elementen in resultaat genomen | 0 | 0 | 0 |
| Overdracht naar eigen vermogen | -557 | 0 | -557 |
| BOEKWAARDE OP 30/06/2013 | 614.211 | 28.633 | 642.844 |
| BOEKWAARDE OP 1/07/2013 | 614.211 | 28.633 | 642.844 |
| Verwervingen | 95.975 | 0 | 95.975 |
| Verkoop | 0 | 0 | 0 |
| Geactiveerde interestlasten | 0 | 782 | 782 |
| Geactiveerde personeelskosten | 0 | 30 | 30 |
| Andere geactiveerde kosten | 2.786 | 38.747 | 41.533 |
| In exploitatie opgenomen | 47.165 | -47.165 | 0 |
| Variatie van de reële waarde (zie toelichting 20) | 5.652 | -1.836 | 3.816 |
| Andere elementen in resultaat genomen | 0 | 0 | 0 |
| Overdracht naar eigen vermogen | 0 | 0 | 0 |
| BOEKWAARDE OP 30/06/2014 | 765.789 | 19.191 | 784.980 |
De reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op een waardering uitgevoerd door onafhankelijke vastgoeddeskundigen met een relevante en erkende beroepskwalificatie en die beschikken over recente ervaring met betrekking tot de ligging en de aard van de vastgoedbeleggingen in het bezit van Aedifica. Alle vastgoedbeleggingen situeren zich in België en in Duitsland.
De portefeuille van vastgoedbeleggingen in exploitatie wordt op 30 juni 2014 gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen tegen de reële waarde. De gemiddelde kapitalisatievoet die toegepast wordt op de contractuele huurgelden bedraagt 5,97% (volgens de evaluatiemethodes – 1ste bullet – in sectie 1.12 van de permanente documenten van dit jaarlijks financieel verslag 2013/2014). Een stijging van 0,10% van deze kapitalisatievoet zou resulteren in een negatieve variatie van 13 miljoen € van de reële waarde op deze portefeuille.
De projectontwikkelingen worden beschreven in het vastgoedverslag van het jaarlijks financieel verslag 2013/2014.
De acquisities van het boekjaar zijn in het geconsolideerd beheersverslag van dit jaarlijks financieel verslag 2013/2014 voorgesteld.
Alle vastgoedbeleggingen worden beschouwd als "niveau 3" op de schaal van de reële waarde die wordt gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt drie niveaus: Niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten; Niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; Niveau 3: niet-waarneembare gegevens. Tijdens het boekjaar 2013/2014 waren er geen overdrachten tussen niveaus 1, 2 en 3.
De evaluatiemethodes (benadering door kapitalisatie en benadering door actualisatie van de financiële stromen) zijn vermeld in sectie 1.12 van de permanente documenten van dit jaarlijks financieel verslag 2013/2014.
De voornaamste kwantitatieve informatie over de waardering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die zijn gebaseerd op niet-waarneembare gegevens (niveau 3) en die hieronder zijn weergegeven, zijn uittreksels uit de rapporten van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen:
| Types activa | Reële waarde op 30 juni 2014 (x 1.000 €) |
Evaluatiemethode | niet-waarneembare gegevens |
Min | Max | Gewogen gemiddelde |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Huisvesting voor senioren | 482.401 | DCF | GHW / m² | 76 | 222 | 143 |
| Inflatie | 1,1% | 1,9% | 1,4% | |||
| Actualisatiegraad | 5,4% | 7,5% | 6,1% | |||
| Resterende duur (jaar) | 5 | 29 | 24 | |||
| Appartementsgebouwen | 210.128 | kapitalisatie GHW / m² |
68 | 201 | 131 | |
| Kapitalisatiegraad | 4,6% | 8,9% | 5,7% | |||
| Hotels en andere | 73.260 | DCF | GHW / m² | 42 | 125 | 97 |
| Inflatie | 1,1% | 2,0% | 1,7% | |||
| Actualisatiegraad | 6,2% | 8,1% | 7,3% | |||
| Resterende duur (jaar) | 23 | 34 | 29 | |||
| kapitalisatie | GHW / m² | 41 | 165 | 129 | ||
| Kapitalisatiegraad | 3,4% | 15,2% | 5,2% | |||
| Projectontwikkelingen | 19.191 | DCF | GHW / m² | 97 | 222 | 136 |
| Inflatie | 1,4% | 1,6% | 1,4% | |||
| Actualisatiegraad | 5,9% | 6,7% | 6,0% | |||
| Resterende duur (jaar) | 27 | 27 | 27 | |||
| Totaal | 784.980 |
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de gebouwen elk kwartaal aan reële waarde gewaardeerd door drie onafhankelijke deskundigen die benoemd zijn door de vennootschap. Deze verslagen zijn gebaseerd op:
De verslagen van de onafhankelijke experten worden nagekeken door de Investment Manager, de Control Manager en de effectieve leiders van de vennootschap. Dit houdt een nazicht in van de variaties in de reële waarde sinds de vorige balans. Wanneer de effectieve leiders van mening zijn dat de verslagen van de onafhankelijke experten coherent zijn, worden ze voorgelegd aan het auditcomité. Na gunstig advies van het auditcomité worden deze verslagen voorgelegd aan de raad van bestuur.
De gevoeligheid van de reële waarde voor een variatie van de voornaamste hierboven vermelde niet-waarneembare gegevens wordt over het algemeen als volgt voorgesteld (indien alle parameters gelijk blijven):
| Niet-waarneembare gegevens |
Effect op de reële waarde | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ingeval de waarde van het niet waarneembare gegeven daalt |
ingeval de waarde van het niet waarneembare gegeven stijgt |
||||||
| GHW / m² | negatief | positief | |||||
| Kapitalisatiegraad | positief | negatief | |||||
| Inflatie | negatief | positief | |||||
| Actualisatiegraad | positief | negatief | |||||
| Resterende duur (jaar) | negatief | positief |
Deze niet-waarneembare gegevens kunnen overigens onderling verbonden zijn omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden.
Deze toelichting is zonder voorwerp sinds de toepassing van de verbetering van de IAS-norm 40 "Vastgoedbeleggingen" op 1 juli 2009. De variaties inzake projectontwikkelingen zijn opgenomen in toelichting 29. De projectontwikkelingen zijn tevens beschreven in sectie 2.2.2. van het vastgoedverslag van het jaarlijks financieel verslag 2013/2014.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Brutobedrag bij het begin van het boekjaar | 4.441 | 4.061 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen bij het begin van het boekjaar | -2.592 | -1.983 |
| Boekwaarde bij het begin van het boekjaar | 1.849 | 2.078 |
| Toevoegingen | 651 | 316 |
| Vervreemdingen | 0 | -3 |
| Afschrijvingen | -589 | -542 |
| BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR | 1.911 | 1.849 |
| bestaande uit : brutowaarde | 5.080 | 4.441 |
| gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen | -3.169 | -2.592 |
Het betreft materiële vaste activa voor eigen gebruik (voornamelijk meubilair dat gebruikt wordt in het kader van de exploitatie van de gemeubelde appartementen).
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Vorderingen | ||
| Borgstellingen | 0 | 0 |
| Andere langlopende vorderingen | 396 | 442 |
| Activa bestemd voor verkoop | ||
| Deelnemingen in verbonden ondernemingen (zie toelichting 51) | 0 | 0 |
| Activa aan reële waarde via resultaat | ||
| Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33) | 65 | 525 |
| Andere | ||
| Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33) | 0 | 1 |
| TOTAAL VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA | 461 | 968 |
| Verplichtingen aan reële waarde via resultaat | ||
| Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33) | -18.289 | -15.598 |
| Andere langlopende financiële verplichtingen | ||
| Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33) | -19.485 | -16.775 |
| TOTAAL VAN DE ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN | -37.774 | -32.373 |
De andere langlopende vorderingen (die deel uitmaken van de categorie "leningen en vorderingen" volgens IAS 39) produceren interesten en zullen in de volgende boekjaren gerecupereerd worden.
De activa en verplichtingen aan reële waarde via resultaat bestaan uit indekkingsinstrumenten waarop hedge accounting (volgens IAS 39) niet toegepast is. Ze vertegenwoordigen economische indekkingen tegen risico's met betrekking tot interestvoeten. De andere indekkingsinstrumenten voldoen aan de criteria van IAS 39 om hedge accounting toe te passen. De intereststromen en de variaties van de reële waarde van alle indekkingen worden vermeld in toelichting 22 en 47.
Om het renterisico te beperken, heeft Aedifica indekkingen genomen waarbij de schuld tegen een variabele rentevoet wordt omgezet in een schuld tegen een vaste rentevoet of met een bovengrens ("cash flow hedges"). Alle indekkingen (interest rate swaps of "IRS", "multi-callable interest rate swaps" of "multi-callable IRS", caps en collars) hebben betrekking op bestaande of zeer waarschijnlijke risico's. De indekkingsinstrumenten zijn hetzij derivaten die aan de strikte criteria van IAS 39 voor de toepassing van hedge accounting voldoen, hetzij derivaten die niet voldoen aan die strikte criteria, maar economische indekkingen leveren tegenover risico's met betrekking tot rentevoeten. Alle indekkingen zijn afgesloten in het kader van het in toelichting 44 beschreven financiële risicobeheer. De reële waarde van de instrumenten wordt door de banken berekend op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige thesauriestromen. Deze reële waarde wordt toegepast conform IFRS 13 om het eigen kredietrisico ("debit valuation adjustment" of "DVA") en de kredietwaardering van de tegenpartij ("credit valuation adjustment" of "CVA") weer te geven. Het overzicht van de indekkingen wordt hierbij verstrekt.
| INSTRUMENT Overzicht op |
Referentiebedragen (x 1.000 €) |
Begin | Frequentie (maanden) |
Duur (jaren) | Eerste mogelijke |
Rentevoet in het slechtste |
Reële waarde (x 1.000 €) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 juni 2013 | datum om de | geval (in %) | |||||
| call uit te oefenen |
|||||||
| IRS | 50.000 | 30/06/2010 | 3 | 3 | - | 2,21 | -97 |
| IRS | 25.000 | 1/04/2007 | 3 | 10 | - | 3,97 | -3.004 |
| IRS* | 10.693 | 1/04/2011 | 3 | 32 | - | 4,89 | -4.268 |
| Multi-callable IRS* | 29.746 | 31/07/2007 | 3 | 36 | 31/07/2017 | 4,39 | -9.115 |
| IRS | 15.000 | 2/04/2013 | 3 | 9 | - | 3,50 | -2.305 |
| IRS | 12.000 | 3/06/2013 | 3 | 9 | - | 3,64 | -1.985 |
| IRS | 8.000 | 3/06/2013 | 3 | 9 | - | 3,67 | -1.351 |
| IRS | 12.000 | 1/11/2008 | 1 | 5 | - | 4,18 | -169 |
| IRS | 25.000 | 2/08/2013 | 3 | 5 | - | 3,23 | -2.667 |
| IRS | 25.000 | 1/10/2012 | 3 | 5 | - | 2,99 | -2.235 |
| Cap | 15.000 | 1/01/2012 | 3 | 2 | - | 4,02 | 0 |
| IRS | 25.000 | 2/08/2013 | 3 | 5 | - | 2,97 | -2.332 |
| Collar | 25.000 | 1/10/2013 | 3 | 3 | - | 3,00 | -495 |
| Cap | 25.000 | 3/10/2011 | 1 | 2 | - | 2,25 | 0 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2011 | 1 | 2 | - | 1,75 | 0 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2013 | 1 | 1 | - | 0,75 | 12 |
| IRS | 25.000 | 2/08/2013 | 3 | 5 | - | 2,70 | -2.002 |
| Collar | 25.000 | 1/10/2013 | 3 | 3 | - | 3,00 | -347 |
| Cap | 25.000 | 1/10/2013 | 3 | 1 | - | 1,25 | 8 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2014 | 3 | 1 | - | 1,00 | 51 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2014 | 3 | 1 | - | 1,00 | 181 |
| IRS | 25.000 | 2/04/2013 | 1 | 1 | - | 0,12 | 1 |
| Cap | 25.000 | 1/10/2013 | 3 | 2 | - | 1,00 | 66 |
| Cap | 25.000 | 1/10/2014 | 3 | 1 | - | 1,25 | 45 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2015 | 3 | 2 | - | 2,50 | 161 |
| TOTAAL | 577.439 | -31.847 |
* Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. Aedifica en de bank kunnen deze contracten om de 10 jaar vroegtijdig vereffenen.
| INSTRUMENT Overzicht op 30 juni 2014 |
Referentiebedragen (x 1.000 €) |
Begin | Frequentie (maanden) |
Duur (jaren) | Eerste mogelijke datum om de call uit te oefenen |
Rentevoet in het slechtste geval (in %) |
Reële waarde (x 1.000 €) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IRS* | 10.528 | 1/04/2011 | 3 | 32 | - | 4,89 | -4.842 |
| Multi-callable IRS* | 28.763 | 31/07/2007 | 3 | 36 | 31/07/2017 | 4,39 | -10.168 |
| IRS | 15.000 | 2/04/2013 | 3 | 9 | - | 3,50 | -2.930 |
| IRS | 12.000 | 3/06/2013 | 3 | 9 | - | 3,64 | -2.461 |
| IRS | 8.000 | 3/06/2013 | 3 | 9 | - | 3,67 | -1.676 |
| IRS | 25.000 | 2/08/2013 | 3 | 5 | - | 3,23 | -2.920 |
| IRS | 25.000 | 2/01/2015 | 3 | 5 | - | 2,99 | -2.918 |
| IRS | 25.000 | 2/08/2013 | 3 | 5 | - | 2,97 | -2.652 |
| Collar | 25.000 | 1/10/2013 | 3 | 3 | - | 3,00 | -458 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2013 | 1 | 1 | - | 0,75 | 0 |
| IRS | 25.000 | 2/08/2013 | 3 | 5 | - | 2,70 | -2.371 |
| Cap | 25.000 | 1/10/2013 | 3 | 1 | - | 1,25 | 0 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2014 | 3 | 1 | - | 1,00 | 0 |
| Cap | 25.000 | 1/10/2013 | 3 | 2 | - | 1,00 | 0 |
| Cap | 25.000 | 1/10/2014 | 3 | 1 | - | 1,25 | 0 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2015 | 3 | 2 | - | 2,50 | 32 |
| IRS | 25.000 | 3/01/2014 | 3 | 7 | - | 3,10 | -3.782 |
| Collar | 25.000 | 1/10/2013 | 3 | 3 | - | 3,00 | -595 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2014 | 3 | 3 | - | 2,50 | 32 |
| TOTAAL | 424.291 | -37.709 |
* Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. Aedifica en de bank kunnen deze contracten om de 10 jaar vroegtijdig vereffenen.
Het totale referentiebedrag van 424 miljoen € dat in de tabel hierboven vermeld is, wordt als volgt verdeeld:
De som van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten van de tabel hierboven (-37.709 k€) wordt als volgt verdeeld: 65 k€ wordt op lijn I.E. van de actiefzijde van de geconsolideerde balans vermeld (zie toelichting 32) en 37.774 k€ wordt op lijn I.C. van de passiefzijde van de geconsolideerde balans vermeld. Rekening houdend met de boekwaarde van de betaalde premies op de caps en collars (494 k€) bedraagt de IAS 39-impact op het eigen vermogen van de vennootschap 38.203 k€.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Variatie van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten | ||
| Bij het begin van het boekjaar | -16.637 | -17.906 |
| Variatie van het effectieve deel van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten (niet vervallen interesten) | -9.581 | -4.454 |
| Transfers naar resultatenrekening van vervallen interesten uit indekkingsinstrumenten | 6.734 | 5.723 |
| Transfers naar resultatenrekening mbt beëindigde indekkingen | 0 | 0 |
| OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR | -19.484 | -16.637 |
De in eigen vermogen geboekte bedragen zullen in het financiële resultaat opgenomen worden naargelang de betaling van de interesten van de gedekte schuld tussen 1 juli 2014 en 31 juli 2043.
Op balansdatum bevat het eigen vermogen het effectieve deel (volgens IAS 39) van de variatie van de reële waarde (-2.710 k€) van de financiële instrumenten die overeenstemmen met de derivaten waarvoor hedge accounting mag worden toegepast, en het niet-effectieve deel van het boekjaar 2012/2013 (last van 137 k€) dat in 2013/2014 ingevolge een beslissing die door de gewone algemene vergadering van oktober 2013 gestemd werd. Deze derivaten zijn derivaten van "niveau 2", volgens IFRS 13p81. Het niet-effectieve deel (een last van 1 k€), volgens IAS 39, bevindt zich in het financieel resultaat (zie toelichting 47 – deze last zal tijdens het boekjaar 2014/2015 in het kader van de resultatenverwerking die door de gewone algemene vergadering van oktober 2014 beslist wordt, bestemd worden). De intereststromen die voortvloeien uit de indekkingen worden in toelichting 22 weergegeven.
Naast de hierboven vermelde last van 1 k€, bevat het financieel resultaat een last van 2.989 k€ (30 juni 2013: een last van 1.737 k€) die de variatie voorstelt van de reële waarde van de derivaten waarvoor hedge accounting (volgens IAS 39, zoals vermeld in het algemeen kader hierboven) niet van toepassing is (zie toelichting 47). Deze derivaten zijn derivaten van "niveau 2", volgens IFRS 13p81.
De intereststromen die voortvloeien uit de indekkingen worden in toelichting 22 weergegeven, terwijl de in het resultaat opgenomen variaties van de reële waarde in toelichting 47 worden vermeld.
De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is onderhevig aan de evolutie van de rentevoeten op de financiële markten. Deze evolutie verklaart grotendeels de variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten tussen 1 juli 2013 en 30 juni 2014. Dit leidde tot een last van 2.990 k€ geboekt in resultatenrekening en van 2.710 k€ geboekt in het eigen vermogen.
Een verandering van de rentecurve zou een invloed hebben op de reële waarde van de instrumenten waarop overeenkomstig IAS 39 hedge accounting wordt toegepast, en dus op het eigen vermogen (lijn "I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS"). Indien alle overige factoren gelijk blijven, zou een stijging van 10 basispunten van de rentevoeten op balansdatum een positieve impact hebben van 812 k€ (786 k€ op 30 juni 2013) op het eigen vermogen. Een vermindering van 10 basispunten zou een negatieve impact hebben voor hetzelfde bedrag. De invloed van een verandering van de rentevoeten op de reële waarde van de instrumenten waarop hedge accounting niet toegepast wordt, kan niet zo nauwkeurig bepaald worden, want deze derivaten bevatten opties, waarvan de reële waarde evolueert op een asymmetrische en niet-lineaire wijze die ook afhankelijk is van andere parameters (volatiliteit van de rentevoeten). De gevoeligheid van de "mark-to-market" van deze instrumenten voor een stijging van de rentevoeten met 10 basispunten werd geschat op een positief effect van 857 k€ (773 k€ op 30 juni 2013) op de resultatenrekening. Een vermindering van 10 basispunten van de rentevoeten zou in dezelfde mate een negatieve impact op de resultatenrekening hebben.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| NETTO HANDELSVORDERINGEN | 2.938 | 2.514 |
De inning van de handelsvorderingen is gepland binnen de 12 maanden. Hun boekwaarde benadert hun reële waarde en ze brengen geen interest op.
Het kredietrisico voor de handelsvorderingen is beperkt als gevolg van het gediversifieerde cliënteel en van de door de huurders verleende garanties (2014: 15,5 miljoen €; 2013: 14,2 miljoen €). De bedragen in de balans zijn netto na waardeverminderingen op dubieuze vorderingen. Het maximale kredietrisico is de boekwaarde van de vorderingen in de balans.
De handelsvorderingen kunnen als volgt geanalyseerd worden:
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Vervallen op minder dan 90 dagen | 10 | 352 |
| Vervallen op meer dan 90 dagen | 424 | 280 |
| Subtotaal | 434 | 632 |
| Niet vervallen | 2.731 | 2.089 |
| Waardeverminderingen | -227 | -207 |
| BOEKWAARDE | 2.938 | 2.514 |
De waardeverminderingen zijn op volgende wijze geëvolueerd:
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Bij het begin van het boekjaar | -207 | -115 |
| Toevoegingen | -101 | -206 |
| Bestedingen | 24 | 26 |
| Terugnames | 57 | 88 |
| Fusies | 0 | 0 |
| OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR | -227 | -207 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Belastingvorderingen | 0 | 594 |
| Andere | 495 | 299 |
| TOTAAL | 495 | 893 |
De belastingvorderingen hadden voornamelijk betrekking op de terugvorderbare roerende voorheffing op liquidatieboni.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Korte termijnbeleggingen | 0 | 0 |
| Liquide middelen | 1.156 | 725 |
| TOTAAL | 1.156 | 725 |
Kas en kasequivalenten zijn activa die interesten opbrengen tegen verschillende rentevoeten. De bedragen op 30 juni 2014 en op 30 juni 2013 waren direct opvraagbare deposito's. Gedurende het boekjaar waren er kortetermijnbeleggingen, voornamelijk voor periodes van één week tot één maand.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Niet-vervallen vastgoedopbrengsten | 290 | 278 |
| Voorafbetaalde vastgoedkosten | 371 | 249 |
| Andere | 0 | 0 |
| TOTAAL | 661 | 527 |
De aandeelhouders van Aedifica, die meer dan 5% van de aandelen bezitten, zijn hieronder vermeld (volgens de verklaringen ontvangen door de vennootschap op 30 juni 2014 - zie ook "Aedifica op de beurs", sectie 3):
| AANDEELHOUDERS | Deel van het kapitaal (in %) |
|---|---|
| Jubeal Fondation | 6,37 |
| Wulfsdonck Investment (via Finasucre) | 5,46 |
Het kapitaal is op volgende manier geëvolueerd:
| Aantal aandelen | ||
|---|---|---|
| Situatie bij het begin van het vorige boekjaar | 7.177.208 | 184.130 |
| Kapitaalverhogingen | 2.726.482 | 70.162 |
| Situatie op het einde van het vorige boekjaar | 9.903.690 | 254.293 |
| Kapitaalverhogingen | 345.427 | 16.159 |
| Situatie op het einde van het boekjaar | 10.249.117 | 270.451 |
Het hierboven vermelde kapitaal wordt voorgesteld vóór aftrek van de kapitaalverhogingskosten (het in de balans vermelde kapitaal wordt, in overeenstemming met IFRS-normen, voorgesteld na aftrek van die kosten).
Van de 10.249.117 aandelen op 30 juni 2014 waren er al 10.162.165 genoteerd op Euronext Brussels (continumarkt) op 30 juni 2014, en 86.952 aandelen zijn genoteerd sinds 2 juli 2014.
De kapitaalverhogingen worden beschreven in de "permanente documenten" van het jaarlijks financieel verslag 2013/2014. Alle geplaatste aandelen zijn volledig volgestort en zonder nominale waarde. De aandelen zijn nominatief of gedematerialiseerd en elk aandeel verleent één stemrecht.
Aedifica bezit 34 eigen aandelen.
Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van 180 miljoen € op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het procesverbaal van de buitengewone Algemene Vergadering van 29 juni 2011. Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten bepalen, tenzij de Algemene Vergadering er zelf over beslist. De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist, kunnen onderschreven worden in geld of in natura of bij wijze van een gemengde inbreng of door incorporatie van reserves of door uitgiftepremies, met of zonder de creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.
De raad van bestuur heeft de uitkering van een dividend voorgesteld voor een bedrag van 1,90 € per aandeel, hetzij een totaal dividend van 19.473 k€.
Rekening houdend met het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 bedragen op 30 juni 2014 de beschikbare (statutaire) reserves die berekend zijn in overeenstemming met artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen 7.803 k€ na de uitkering voorgesteld hierboven (2013: 7.720 k€). De details van de berekeningen zijn opgenomen in de toelichting van de verkorte statutaire jaarrekening in bijlage.
Aedifica beschouwt als kapitaal in de zin van IAS 1p134 de som van het eigen vermogen. Het niveau van dit kapitaal wordt op basis van de geconsolideerde schuldratio opgevolgd (berekend in overeenstemming met KB 7 december 2010 - zie toelichting 52). Deze ratio mag niet meer dan 60 % bedragen volgens de met de banken afgesloten overeenkomsten (zie toelichtingen 40 en 44). Dit kapitaal wordt opgevolgd met het oog op de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten en de financiering van de groei.
De voordelen op lange termijn toegekend aan het uitvoerend management zijn van het type "toegezegde bijdrage" die geen voorzieningen doen ontstaan. De ten laste genomen bedragen zijn voorgesteld in het remuneratieverslag in dit jaarlijks financieel verslag.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Langlopende financiële schulden | ||
| Bankinstellingen | 274.955 | 171.484 |
| Kortlopende financiële schulden | ||
| Bankinstellingen | 70.945 | 55.721 |
| TOTAAL | 345.900 | 227.205 |
Aedifica beschikt op 30 juni 2014 over kredieten (voorgesteld op de lijnen "kortlopende financiële schulden" en "langlopende financiële schulden", en die behoren tot de categorie "financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs") verleend door zeven banken (Bank für Sozialwirtschaft, Bank Degroof, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Bayerische Landesbank, BNP Paribas Fortis, ING en KBC Bank) van 449 miljoen €.
De gewogen gemiddelde kost inclusief kredietmarge en inbegrepen het effect van de indekkingsinstrumenten was 3,8% na activering van tussentijdse interesten (4,0% over het volledige boekjaar 2012/2013) of 4,0% voor activering van tussentijdse interesten (4,2% over het volledige boekjaar 2012/2013). Rekening houdend met de duur van de trekkingen met variabele rentevoet benadert de boekwaarde van de financiële schulden hun reële waarde (329 miljoen €). De toepassing van de indekkingen worden voorgesteld in toelichting 33. De reële waarde van de financiële schulden met vaste rentevoet (17 miljoen €) wordt geschat op 19 miljoen €.
Op 30 juni 2014 heeft Aedifica geen enkel Belgisch gebouw in hypotheek of in pand gegeven aan zijn schuldeisers. In Duitsland is het wel gebruikelijk dat vastgoed in het kader van een bankfinanciering in hypotheek wordt gegeven. In dit verband zijn 3 van de 5 Duitse gebouwen van de vennootschap in hypotheek gegeven. Zij voldoen aan de eisen van artikel 57 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010.
De indeling tussen de kortlopende financiële schulden en de langlopende financiële schulden is gebaseerd op de vervaldata van de kredietlijnen waarover de trekkingen worden gemaakt in plaats van op basis van de vervaldata van de trekkingen.
Vandaag, rekening houdend met de in sectie 2.1.4 van het geconsolideerd beheersverslag vermelde elementen, zien de vervaldata van de kredietlijnen van Aedifica er als volgt uit (in miljoen €):
| - 2014/2015 : |
71 |
|---|---|
| - 2015/2016 : |
85 |
| - 2016/2017 : |
150 |
| - 2017/2018 : |
67 |
| - 2018/2019 : |
60 |
| - 2020/2021 : |
2 |
| - > 2022/2023 : |
14 |
| Afgesloten lijnen op 30 juni 2014: | 449 |
| - Vervallen in augustus 2014: |
-15 |
| - 2019/2020 : |
30 |
| Afgesloten lijnen sinds juli 2014: | 464 |
De netto financiële schuld is een prestatie-indicator die niet gedefinieerd is door de IFRS-normen. Aedifica maakt gebruik van dit begrip om haar schuld te schatten. De netto financiële schuld is gelijk aan het totaal van de kort- en langlopende financiële schulden verminderd met kas en kasequivalenten. De netto financiële schuld houdt geen rekening met de reële waarde van de aan de schuld verbonden derivaten. De definitie van de netto financiële schuld zoals weergegeven door Aedifica kan verschillen van gelijkaardige waarderingen van andere vennootschappen. De netto financiële schuld vormt geen onderdeel van de berekening van de schuldratio bepaald door het KB van 7 december 2010.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Financiële schulden | 345.900 | 227.205 |
| Min : Kas en kasequivalenten | -1.156 | -725 |
| NETTO FINANCIËLE SCHULD | 344.744 | 226.480 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Exit taks | 615 | 137 |
| Andere | ||
| Leveranciers | 7.422 | 4.630 |
| Huurders | 871 | 824 |
| Belastingen | 1.242 | 1.319 |
| Bezoldigingen en sociale lasten | 748 | 684 |
| Dividenden van de voorbije boekjaren | 22 | 22 |
| TOTAAL | 10.920 | 7.616 |
De betaling van het grootste deel van de handelsschulden en andere kortlopende schulden (die behoren tot de categorie "financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs" volgens IAS 39, met uitzondering van de belastingen - IAS 12 - en de bezoldigingen en sociale lasten - IAS 19) wordt voorzien binnen de 12 maanden. Hun boekwaarde benadert hun reële waarde.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten | 77 | 126 |
| Gelopen niet-vervallen interesten | 1.752 | 1.528 |
| Andere niet-vervallen kosten | 1.225 | 1.190 |
| TOTAAL | 3.054 | 2.844 |
Het totaal van de personeelskosten (zonder effectieve leiders en bestuurders voorgesteld in toelichting 16) wordt in de resultatenrekening als volgt opgedeeld:
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Reinigingskosten (zie toelichting 10) | -236 | -220 |
| Technische kosten (zie toelichting 11) | -298 | -259 |
| Commerciële kosten | -38 | -35 |
| Algemene kosten (zie toelichting 16) | -807 | -733 |
| Beheerkosten vastgoed (zie toelichting 14) | -632 | -577 |
| Geactiveerde kosten | -30 | -33 |
| TOTAAL | -2.041 | -1.857 |
Aantal personeelsleden op het einde van het boekjaar (zonder de effectieve leiders en bestuurders):
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Totaal exclusief studenten | 36 | 31 |
| Studenten | 2 | 0 |
| TOTAAL | 38 | 31 |
Het financiële beleid van Aedifica strekt ertoe haar een permanente toegang tot krediet te verzekeren en het renterisico op te volgen en te minimaliseren.
De schuldratio (in de zin van het KB van 7december 2010) is vermeld in sectie 3.3 van het geconsolideerde beheersverslag in dit jaarlijks financieel verslag. Deze bedraagt op 30 juni 2014 44,6% op statutair niveau en 44,9% op geconsolideerd niveau. Deze sectie vermeldt ook de bijkomende schuldcapaciteit van Aedifica voor ze de maximaal toegelaten schuldratio voor vastgoedbevaks (65% van de totale activa) bereikt, of die toegelaten is in de bankovereenkomsten (60% van de totale activa). Wanneer de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65% zou bedragen (artikel 54 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010).
Aangezien het financiële model van Aedifica gebaseerd is op een structurele schuldpositie, blijft de cashpositie die belegd is bij een financiële instelling relatief beperkt. Deze bedroeg ongeveer 1 miljoen € op 30 juni 2014.
Op 30 juni 2014 heeft Aedifica geen enkel Belgisch gebouw in hypotheek of in pand gegeven ten voordele van haar schuldeisers. In Duitsland is het wel gebruikelijk dat vastgoed in het kader van een bankfinanciering in hypotheek wordt gegeven. In dit verband zijn 3 van de 5 Duitse gebouwen van de vennootschap in hypotheek gegeven. Zij voldoen aan de eisen van artikel 57 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010.
Aedifica heeft een sterke en duurzame relatie met haar bankiers die een gediversifieerde pool van internationale instellingen vormen. De kenmerken van de kredietlijnen waarover Aedifica beschikt zijn vermeld in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarlijks financieel verslag.
Op 30 juni 2014 heeft Aedifica haar kredietlijnen ten belope van 346 miljoen € (2013: 228 miljoen €) op een totaal van 449 miljoen € opgenomen. Het beschikbare saldo, te weten 103 miljoen €, waaraan het effect van de verlenging van de kredietlijn in juli 2014 (15 miljoen €) moet worden toegevoegd, is voldoende om de kortetermijnbehoeften evenals de bestaande projecten tot het einde van het derde kwartaal van het boekjaar 2014/2015 te financieren. Het voorziene investeringsbudget voor de bestaande projecten wordt op 209 miljoen € geschat.
Rekening houdend met het wettelijk statuut van de vastgoedbevaks en gelet op de aard van de goederen waarin Aedifica investeert, is het risico van niet-hernieuwing van de kredietlijnen op termijn (behalve onvoorziene gebeurtenissen) klein, zelfs in een context van verscherping van de kredietcondities. Niettemin is, indien de marktomstandigheden verslechten ten opzichte van de marktomstandigheden die golden tijdens het afsluiten van de huidige kredietovereenkomsten, een risico van stijging van de kredietmarges na vervaldatum van deze kredietlijnen mogelijk.
Hiernaast wordt de vennootschap eveneens geconfronteerd met een liquiditeitsrisico dat zou kunnen ontstaan in geval van opzegging van haar kredietlijnen. De vennootschap is inderdaad blootgesteld aan het risico dat haar financieringscontracten geannuleerd, herzien of opgezegd worden of tot een vervroegde terugbetalingsverplichting leiden, mocht zij de verbintenissen ('covenants') niet nakomen die bij de ondertekening van deze contracten werden bedongen om bepaalde financiële ratio's in acht te nemen. Deze verbintenissen zijn marktconform en bepalen onder andere dat de schuldgraad die gedefinieerd wordt door het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 een plafond van 60% niet overschrijdt. Bovendien is de vennootschap in geval van wijziging in de controle over de vennootschap, in geval van niet-nakoming van haar verplichtingen en meer algemeen in geval van in gebreke blijven zoals bedoeld door deze contracten, blootgesteld aan het risico van een gedwongen vervroegde terugbetaling. Hoewel, op basis van de informatie in haar bezit en van de vooruitzichten die op deze basis redelijkerwijs zouden kunnen worden gemaakt, de vennootschap tot op heden geen kennis heeft van elementen die erop wijzen dat in de voorzienbare toekomst één of meer van deze ratio's niet zouden kunnen worden nageleefd, kan het risico van niet-nakoming van de verbintenissen niet worden uitgesloten.
Aedifica ziet erop toe regelmatig de evolutie van de financiële markten op te volgen en de financiële structuur op korte en lange termijn te optimaliseren, samen met de dekking van de eraan verbonden risico's (liquiditeitsrisico en renterisico). Aedifica streeft ernaar haar financieringsbronnen nog verder te diversifiëren, in functie van de markttoestand.
Op 30 juni 2014 bestaan de niet-verdisconteerde uitgaande kasstromen met betrekking tot kredietlijnen uit 330 miljoen € (de hoofdsom) vervallend binnen het jaar, 4 miljoen € vervallend tussen 1 en 5 jaar en 12 miljoen € vervallend over meer dan 5 jaar, en voornamelijk uit 1,0 miljoen € interesten vervallend binnen het jaar (2013: 225 miljoen € hoofdsom en 0,5 miljoen € interesten, vervallend binnen het jaar).
De niet-verdisconteerde uitgaande kasstromen met betrekking tot indekkingsinstrumenten worden in de volgende tabel weergegeven:
| Op 30 juni 2014 (x 1.000 €) | Vervallend binnen het jaar |
Vervallend tussen één en vijf jaar |
Vervallend over meer dan vijf jaar |
TOTAAL |
|---|---|---|---|---|
| Derivaten waarop hedge accounting van toepassing is | -3.167 | -16.282 | -4.383 | -23.832 |
| Derivaten waarop hedge accounting niet van toepassing is | -1.831 | -4.528 | -1.341 | -7.700 |
| Op 30 juni 2013 (x 1.000 €) | Vervallend binnen | Vervallend tussen | Vervallend over | TOTAAL |
|---|---|---|---|---|
| het jaar | één en vijf jaar | meer dan vijf jaar | ||
| Derivaten waarop hedge accounting van toepassing is | -3.920 | -11.340 | -3.199 | -18.459 |
| Derivaten waarop hedge accounting niet van toepassing is | -2.611 | -7.637 | -5.654 | -15.902 |
Aedifica sluit bijna al haar financiële schulden af tegen een variabele rentevoet. Hierdoor kan zij, desgevallend, profiteren van de lage rentevoeten. Om het risico van de stijging van de rentevoeten in te dekken, voert Aedifica een beleid dat erop gericht is de rentevoeten met betrekking tot minstens 60% van haar financiële schulden (zowel de bestaande als de waarschijnlijke) in te dekken over een horizon van meerdere jaren.
Dit beleid is gegrond op het feit dat een stijging van de nominale rentevoeten zonder gelijktijdige groei van de inflatie een verhoging van de reële rentevoeten tot gevolg heeft. Deze verhoging kan niet gecompenseerd worden door een stijging van de huurinkomsten door indexatie. Bovendien stelt men in geval van inflatiegroei een verschil in de tijd vast tussen de stijging van de nominale rentevoeten en de indexatie van de huurinkomsten. Wanneer de curve van de rentevoeten voldoende vlak is (dit wil zeggen wanneer de rentevoeten weinig variëren in functie van de renteperiode) opteert Aedifica voor een indekking op langere termijn, in verhouding tot haar investeringshorizon.
Bij wijze van voorbeeld, in de veronderstelling dat de structuur en het niveau van de financiële schuld onveranderd blijven en er abstractie gemaakt wordt van de toepassing van de indekkingsinstrumenten, hebben simulaties aangetoond dat een gemiddelde stijging van de rentevoeten met 25 basispunten in 2014/2015 ten opzichte van de gemiddelde rentevoet van de vooruitzichten een verhoging van de financieringskosten van ongeveer 1,0 miljoen € (op 30 juni 2015) met zich zou meebrengen.
Om het renterisico te beheren heeft Aedifica dus voor indekkingen gezorgd (interest rate swaps, caps en collars). Alle indekkingen worden afgesloten met onbesproken tegenpartijen en met betrekking tot bestaande of zeer waarschijnlijke risico's. Wanneer de kenmerken van de indekkingen het toelaten, past Aedifica hierop "hedge accounting" toe, zoals gedefinieerd door de IAS-norm 39. De analyse van de indekkingen wordt verstrekt in het beheersverslag en in toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarlijks financieel verslag. De indekkingen zijn voor lange periodes afgesloten: evenwel (en conform met de marktpraktijk) voorzien de overeenkomsten die met de betrokken banken afgesloten zijn dat sommige gebeurtenissen ertoe kunnen leiden dat de indekkingen stopgezet worden of dat er zekerheden moeten gesteld worden (bijvoorbeeld in contanten) ten voordele van deze banken.
De variatie van de rentecurve heeft een beperkte invloed op de toekomstige lasten van de schulden, in die mate dat minimaal 60% van de schulden ingedekt is met interest rate swaps ("IRS") die de schulden met variabele rente omzetten in schulden met vaste rente, caps of collars. Elke variatie van de rentecurve heeft overigens een invloed op de reële waarde van de indekkingen in het resultaat en/of in het eigen vermogen (post "I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" en "I.C.e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS"). Een sensibiliteitsanalyse wordt in toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening gegeven.
Het sluiten van een financieringscontract of van een indekkingsinstrument doet een tegenpartijrisico op een financiële instelling ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dit tegenpartijrisico te beperken doet Aedifica een beroep op verschillende vooraanstaande nationale en internationale banken om een zekere diversificatie van tegenpartijen voor haar financieringen en voor de indekkingsinstrumenten te verzekeren. Hierbij besteedt Aedifica bijzondere aandacht aan de prijskwaliteitverhouding van de geleverde diensten. In de huidige crisiscontext kan Aedifica niet uitsluiten dat één of meerdere van haar tegenpartijen in gebreke zou blijven.
In overeenstemming met de marktpraktijken voorzien de kredietovereenkomsten marktverstoringsclausules en clausules van belangrijke verandering van omstandigheden ("MAC" clausules of "material adverse changes") die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de vennootschap kunnen genereren, en zelfs in nog extremere gevallen tot stopzetting van het krediet kunnen leiden.
Aedifica heeft een bankrelatie met de banken die in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening vermeld zijn. De bancaire tegenpartijen voor de indekkingsinstrumenten zijn, in dalende orde van belang, ING, BNP Paribas Fortis en KBC Bank.
Aedifica realiseert haar omzet en haar kosten in de eurozone (met uitzondering van een marginale kost in USD). De financiering wordt volledig in euro verstrekt. Aedifica is dus niet onderhevig aan een significant wisselkoersrisico.
De jaarlijkse budgetten en de financiële vooruitzichten over meerdere jaren zijn een belangrijke hulp voor de besluitvorming en voor de opvolging van het beheer. Deze budgetten en vooruitzichten komen voort uit een computermodel dat draait op basis van hypotheses en dat onderhevig aan programmeringsfouten of manipulatiefouten kan zijn. De eventuele foute hypotheses en programmerings- of manipulatiefouten kunnnen, indien ze onopgemerkt blijven, de conformiteit met de eisen van de regelgeving (het respecteren van de verplichtingen verbonden aan het statuut van vastgoedbevak, zoals bijvoorbeeld de gelimiteerde schuldgraad) en van de contracten (bijvoorbeeld de naleving van de verbintenissen ten opzichte van de banken), alsook de prestaties van de vennootschap beïnvloeden.
De in dit hoofdstuk vermelde aanschaffingswaarden voldoen aan de eisen van artikel 31 § 1 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (op het ogenblik van het afsluiten van het contract).
Aedifica heeft er zich toe verbonden om bepaalde werken in het hotel te financieren voor een bedrag van 1,2 miljoen €. De bouwwerken zijn in uitvoering.
Aedifica heeft zich ertoe verbonden de uitbreiding van het bestaand rustoord te financieren voor een bedrag van maximaal 2,3 miljoen €. De uitvoering van deze verbintenis is onderworpen aan diverse voorwaarden die nog niet verwezenlijkt zijn.
In het kader van de erfpachtovereenkomst die werd gesloten met de uitbater van het rustoord Au Bon Vieux Temps (die behoort tot de groep Senior Living Group) heeft Aedifica zich ertoe verbonden de bouw van een nieuw rustoord en een serviceflatresidentie, gelegen naast het bestaande gebouw in Mont-Saint-Guibert, te financieren voor een bedrag van maximaal 9,8 miljoen €. De uitvoering van deze verbintenis is onderworpen aan diverse voorwaarden die nog niet verwezenlijkt zijn.
In het kader van de erfpachtovereenkomst die werd gesloten met de uitbater van het rustoord Pont d'Amour (die behoort tot de groep Armonea) heeft Aedifica zich ertoe verbonden de uitbreiding van dit rustoord te financieren voor een bedrag van maximaal 7,9 miljoen €. De bouwwerken zijn in uitvoering.
Aedifica heeft zich jegens de Soprim@-groep verbonden om de uitbreiding van deze serviceflatresidentie te financieren voor een bedrag van maximaal 3,5 miljoen €. De bouwwerken zijn in uitvoering.
Aedifica heeft zich jegens de Soprim@-groep verbonden om de renovatie en de omvorming van dit rustoord tot een revalidatieen kortverblijfcentrum voor senioren te financieren voor een bedrag van maximaal 3,2 miljoen € De uitvoering van deze verbintenis is onderworpen aan diverse voorwaarden die nog niet alle verwezenlijkt zijn.
Aedifica heeft zich jegens de Soprim@-groep verbonden om de uitbreiding van dit rustoord te financieren voor een bedrag van maximaal 9,9 miljoen €. De bouwwerken, waarvan de eerste fase (5,0 miljoen €) reeds in gebruik genomen is, zijn verder in uitvoering.
In uitvoering van de kaderovereenkomst gesloten met de naamloze vennootschap "La Réserve Invest" op 5 juli 2010 (cf. toelichting 49 in het jaarlijks financieel verslag 2009/2010), werden twee principeakkoorden gesloten op respectievelijk 20 en 24 mei 2011 die Aedifica, in voorkomend geval, toelaten om, via partiële splitsingen, onroerende goederen in de sector van de huisvesting voor senioren (met name het rustoord en de serviceflatresidentie De Notelaar te Olen met een maximale capaciteit van 122 bedden en het rustoord en de serviceflatresidentie Overbeke te Wetteren met een maximale capaciteit van 113 bedden) te verwerven voor een bedrag van om en bij de 31 miljoen € (18 miljoen € voor het rustoord te Olen en 13 miljoen € voor het rustoord te Wetteren), waarvan 23 miljoen € in ruil voor nieuwe door Aedifica uit te geven aandelen. Deze onroerende goederen zullen door Aedifica ter beschikking worden gesteld aan de Armonea-groep in het kader van zgn. "triple net"- overeenkomsten met een duurtijd van 27 jaar.
In het kader van de erfpachtovereenkomst die werd gesloten met de toekomstige exploitant (die behoort tot de groep Senior Living Group) heeft Aedifica zich ertoe verbonden de bouw van een nieuw rustoord gelegen te Beringen te financieren voor een bedrag van maximaal 17,4 miljoen €. De bouwwerken zijn in uitvoering.
In het kader van de erfpachtovereenkomst die werd gesloten met de exploitant van het rustoord Cheveux d'Argent (die behoort tot de groep Senior Living Group) heeft Aedifica zich ertoe verbonden de bouw van een nieuwe serviceflatresidentie, gelegen naast het bestaande rustoord in Sart-lez-Spa te financieren voor een bedrag van maximaal 3,0 miljoen €. De uitvoering van deze verbintenis is onderworpen aan diverse voorwaarden die nog niet verwezenlijkt zijn.
In het kader van de erfpachtovereenkomst die werd gesloten met de exploitant van het rustoord 't Hoge (met garantiestelling door Senior Living Group) heeft Aedifica zich ertoe verbonden de renovatie en de uitbreiding van het bestaande rustoord 't Hoge in Kortrijk te financieren voor een bedrag van maximaal 4,9 miljoen €. De bouwwerken zijn in uitvoering.
In het kader van de erfpachtovereenkomst die werd gesloten met de exploitant van het rustoord Helianthus (met garantiestelling door Senior Living Group) heeft Aedifica zich ertoe verbonden de uitbreiding van de site met 22 serviceflats in Melle te financieren voor een bedrag van maximaal 3,4 miljoen €. De stedenbouwkundige vergunning werd bekomen. De aanvang van de bouwwerken is voorzien op korte termijn.
In het kader van de erfpachtovereenkomst die werd gesloten met Senior Living Group heeft Aedifica zich ertoe verbonden de renovatie en de uitbreiding van het bestaande rustoord l'Air du Temps gelegen te Chênée te financieren voor een bedrag van maximaal 5,8 miljoen €. De uitvoering van deze verbintenis is onderworpen aan diverse voorwaarden die nog niet verwezenlijkt zijn.
In het kader van de erfpachtovereenkomst die werd gesloten met Senior Living Group heeft Aedifica zich ertoe verbonden de renovatie en de uitbreiding van het bestaande rustoord gelegen te Veerle-Laakdal te financieren voor een bedrag van maximaal 2,9 miljoen €. De stedenbouwkundige vergunning hiertoe werd bekomen. De aanvang van de bouwwerken is voorzien op korte termijn.
Aedifica heeft een principeakkoord gesloten voor de ontwikkeling van een nieuw woonzorgcentrum in Tervuren voor een bedrag van 24,0 miljoen €. De uitvoering van dit akkoord is nog onderworpen aan een aantal opschortende voorwaarden.
In het kader van de erfpachtovereenkomst die werd gesloten met Armonea heeft Aedifica er zich toe verbonden de renovatie en de heropbouw van het rustoord Salve te financieren voor een budget van maximaal 8,4 miljoen €. De bouwwerken, waarvan de eerste fase (6,0 miljoen €) reeds is opgeleverd, zijn verder in uitvoering.
In het kader van de erfpachtovereenkomst die werd gesloten met Armonea heeft Aedifica er zich toe verbonden de renovatie en de uitbreiding van het rustoord Plantijn te financieren voor een budget van maximaal 7,6 miljoen €. De stedenbouwkundige vergunning hiertoe werd bekomen. De voorbereidende bouwwerken zijn in uitvoering.
In het kader van de erfpachtovereenkomst die werd gesloten met de uitbater van het rustoord Huize Lieve Moenssens heeft Aedifica er zich toe verbonden de renovatie en de uitbreiding van dit rustoord te financieren voor een budget van maximaal 7,0 miljoen €. De uitvoering van deze verbintenis is onderworpen aan diverse voorwaarden die nog niet verwezenlijkt zijn.
In het kader van de erfpachtovereenkomst die werd gesloten met Oase heeft Aedifica er zich toe verbonden de uitbreiding van het rustoord te financieren voor een budget van maximaal 2,2 miljoen €. De uitvoering van deze verbintenis is onderworpen aan diverse voorwaarden die nog niet verwezenlijkt zijn.
Op 12 juni 2014 heeft Aedifica een overeenkomst (onder opschortende voorwaarden) gesloten die Aedifica toelaat om de aandelen van de BVBA Woon & Zorg Vg Aarschot te verwerven. Deze BVBA is eigenaar van een terrein en gebouwen in opbouw die in Aarschot gelegen zijn. De aanschaffingswaarde bedraagt 24,0 miljoen €. Deze acquisitie werd op 10 juli 2014 uitgevoerd (zie toelichting 49).
Op 30 juni 2014 heeft Aedifica een overeenkomst (onder opschortende voorwaarden) gesloten die Aedifica toelaat om de aandelen van de BVBA Woon & Zorg Vg Tienen te verwerven. Deze BVBA is eigenaar van gebouwen in opbouw die in Tienen gelegen zijn. De aanschaffingswaarde bedraagt 20,0 miljoen €. Het terrein is reeds door de inbreng in natura van 30 juni 2014 verworven.
Op 12 juni 2014 heeft Aedifica een principeakkoord (onder opschortende voorwaarden) aangekondigd dat Aedifica toelaat om twee nieuwe rustoorden te verwerven. Het ene is in opbouw in Aarschot (Poortvelden), en het tweede bevindt zich nog in de planningsfase in Glabbeek. Het totale budget bedraagt 27,8 miljoen €.
Bij sommige aanschaffingen is een deel van de aanschaffingsprijs bepaald door een toekomstige en onzekere gebeurtenis, bijvoorbeeld de verhoging van de huur na de uitbreiding van een rustoord. Dit kan leiden tot een prijsaanpassing ("earn out").
Aedifica heeft in het kader van haar kredietovereenkomsten, binnen de haar wettelijk toegestane beperkingen, zekerheden op volgende onroerende goederen verleend: SZ AGO Herkenrath, SZ AGO Dresden, SZ AGO Kreischa.
In het algemeen verkrijgt Aedifica vanwege de overdragers van aandelen van vastgoedvennootschappen garanties met betrekking tot de activa en passiva van de vennootschappen die zij verwerft.
Over het algemeen verkrijgt Aedifica in het kader van de verhuring van haar gebouwen huurgaranties die beantwoorden aan de marktgebruiken en de ter zake geldende wetgeving, in de vorm van bankgaranties of geblokkeerde rekeningen, en in sommige gevallen van borgstellingen.
Daarenboven beschikt Aedifica in sommige gevallen over andere zekerheden:
Naar aanleiding van acquisities, inbrengen in natura, fusies en splitsingen heeft Aedifica de volgende zekerheden bedongen die de verbintenissen van de overdragers dekken:
De voornaamste verwervingen van vastgoedbeleggingen gedurende het boekjaar zijn de volgende:
| VERWERVINGEN NAAM |
Bedrijfssegment | Waarde van de gebouwen* |
Rechtspersone nregister |
Verwervingsdatum** | Wijze van integratie |
|---|---|---|---|---|---|
| (in miljoen €) | |||||
| SZ AGO Herkenrath | Huisvesting voor senioren | 8 | - | 1/08/2013 | Verwerving van gebouwen |
| SZ AGO Dresden | Huisvesting voor senioren | 8 | - | 22/11/2013 | Verwerving van gebouwen |
| SZ AGO Kreischa | Huisvesting voor senioren | 5 | - | 28/12/2013 | Verwerving van gebouwen |
| Patrius Invest NV | Huisvesting voor senioren | 16 | 0479.910.468 | 29/08/213 | Verwerving van aandelen |
| Immo Dejoncker NV | Appartementsgebouwen | 10 | 0862.084.431 | 21/10/2013 | Verwerving van aandelen |
| Aedifica Invest Dilsen NV | Huisvesting voor senioren | 5 | 0849.347.737 | 16/12/2013 | Verwerving van aandelen |
| De Stichel NV | Huisvesting voor senioren | 11 | 0466.259.105 | 16/12/2013 | Verwerving van aandelen |
| Haus Dottendorf | Huisvesting voor senioren | 10 | - | 24/06/2014 | Verwerving van gebouwen |
| Goldene Au | Huisvesting voor senioren | 5 | - | 26/06/2014 | Verwerving van gebouwen |
| Oase Binkom | Huisvesting voor senioren | 12 | - | 12/06/2014 | Inbreng in natura, verwerving van aandelen en latere fusie |
| Oase Tienen | Huisvesting voor senioren | 4 | - | 30/06/2014 | Inbreng in natura |
| TOTAAL | 94 |
* om volgende items te bepalen: het aantal uit te geven aandelen, de ruilverhouding en/of de waarde van de verworven aandelen.
** en datum van opname in het resultaat.
Al deze operaties worden in het beheersverslag in detail toegelicht.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten | ||
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-1 | -137 |
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-2.989 | 1.737 |
| Subtotaal | -2.990 | 1.600 |
| Andere | 0 | 0 |
| TOTAAL | -2.990 | 1.600 |
De transacties met verbonden partijen (in de zin van IAS 24 en het Wetboek van Vennootschappen) betreffen enkel de kosten voor de voornaamste bedrijfsleiders, dit zijn de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management (1.238 k€ voor het boekjaar 2013/2014 en 1.149 k€ voor het boekjaar 2012/2013). Het detail van de lasten zijn vermeld in het remuneratieverslag van het hoofdstuk "Corporate Governance" van dit jaarlijks financieel verslag.
Aedifica heeft op 10 juli 2014 (samen met haar dochteronderneming Aedifica Invest NV) 100% van de aandelen van de BVBA Woon & Zorg Vg Aarschot verworven. Woon & Zorg Vg Aarschot is eigenaar van een terrein en gebouwen gelegen in Aarschot (Wissenstraat) en was een dochtervennootschap van de B&R-groep. Deze transactie maakt deel uit van het principeakkoord (aangekondigd op 12 juni 2014) voor de acquisitie van een portefeuille van vijf woonzorgcentra in het Hageland in samenwerking met Oase en B&R.
De site van Aarschot (Wissenstraat) heeft een uitstekende ligging in een residentiële wijk dicht bij het stadscentrum, op een twintigtal kilometer van Leuven. De site is in juni opgeleverd en is recent in gebruik genomen. In de gebouwen worden 164 eenheden uitgebaat, m.n. een woonzorgcentrum met 120 vergunde bedden en een gebouw met 44 assistentiewoningen. Beide gebouwen zijn ondergronds verbonden en worden tevens door een bovengrondse loopbrug verbonden. Het woonzorgcentrum wordt door de Oase-groep uitgebaat op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. Deze erfpachtovereenkomst brengt een initieel triple net rendement van ca. 6% op. Inzake de assistentiewoningen neemt de Oase-groep de uitbating op in het kader van een terbeschikkingstellingsovereenkomst met een duur van 27 jaar. Aedifica overweegt deze assistentiewoningen op korte termijn aan derden te verkopen, aangezien de vennootschap deze in dit geval als nietstrategische activa beschouwt. De conventionele aanschaffingswaarde van de gehele site bedraagt ca. 24 miljoen €.
Het gecorrigeerd resultaat vastgelegd door het KB van 7 december 2010 wordt op de volgende wijze berekend, op basis van de statutaire rekeningen:
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Nettoresultaat | 18.582 | 27.538 |
| Afschrijvingen | 599 | 553 |
| Waardeverminderingen | 98 | 311 |
| Andere niet-geldelijke kosten | 2.922 | -1.434 |
| Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen | 0 | -54 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | -1.799 | -9.013 |
| Afrondingsverschil | 1 | 0 |
| Gecorrigeerd resultaat | 20.403 | 17.901 |
| Noemer* (in aandelen) | 10.249.083 | 8.715.339 |
| Gecorrigeerd resultaat per aandeel* (in € per aandeel) | 1,99 | 2,05 |
* Rekening houdend met het recht op dividend toegekend aan de aandelen uitgegeven tijdens het boekjaar.
De lijst hieronder is de volledige lijst van ondernemingen bedoeld in de artikelen 114 en 165 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. Voor de dochterondernemingen die vorig jaar al aanwezig waren (Aedifica Invest NV en Aedifica Invest Brugge NV), is het aandeel in het kapitaal onveranderd ten opzichte van dat op 30 juni 2013.
| NAAM | Land | Categorie | Rechtspersonenregister | Aandeel in het kapitaal (in %) |
|---|---|---|---|---|
| Aedifica Invest NV | België | Dochtervennootschap | 0879.109.317 | 100,00 |
| Aedifica Invest Brugge NV | België | Dochtervennootschap | 0899.665.397 | 100,00 |
| Patrius Invest NV | België | Dochtervennootschap | 0479.910.468 | 100,00 |
| Immo Dejoncker NV | België | Dochtervennootschap | 0862.084.431 | 100,00 |
| Aedifica Invest Vilvoorde NV | België | Dochtervennootschap | 0837.844.428 | 100,00 |
| Aedifica Invest Dilsen NV | België | Dochtervennootschap | 0849.347.737 | 100,00 |
| De Stichel NV | België | Dochtervennootschap | 0466.259.105 | 100,00 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Geconsolideerde schuldgraad (max.65%) | ||
| Totaal verplichtingen | 397.648 | 270.038 |
| Aanpassingen | -40.828 | -35.217 |
| Totale schulden volgens het KB van 7 december 2010 | 356.820 | 234.821 |
| Totaal activa | 794.723 | 652.197 |
| Aanpassingen | -65 | -526 |
| Totaal activa volgens het KB van 7 december 2010 | 794.658 | 651.671 |
| Schuldgraad (in %) | 44,9% | 36,0% |
| Statutaire uitkeringsratio | ||
| Gecorrigeerd statutair resultaat | 20.403 | 17.901 |
| Voorgesteld dividend | 19.473 | 16.211 |
| Uitkeringsratio (min. 80%) | 95% | 91% |
Op 30 juni 2014 vertegenwoordigt geen enkel vastgoedgeheel meer dan 20% van de activa van Aedifica (zie "Risicofactoren", sectie 1.4).
De gebouwen van Aedifica worden elk kwartaal gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen Stadim CVBA, de Crombrugghe & Partners NV en CBRE GmbH.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Mandaat van de Commissaris | 52 | 41 |
| Controle-opdrachten voorzien door het Wetboek van vennootschappen | 5 | 10 |
| Andere controle-opdrachten (comfort letter, enz.) | 2 | 40 |
| Belastingadviesopdrachten | 0 | 0 |
| Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten | 0 | 0 |
| TOTAAL | 59 | 91 |
De op de balans geboekte uitgestelde belastingen zijn te wijten aan de acquisities van vastgoedbeleggingen in het buitenland.
Ze vloeien voort uit het tijdelijk verschil tussen reële waarde en fiscale boekwaarde van het gebouw in kwestie.
Alle bewegingen van uitgestelde belastingen van het boekjaar zijn in het resultaat opgenomen op lijn XXV. van de geconsolideerde resultatenrekening (zie ook toelichting 24).
Overeenkomstig IFRS 13 worden de elementen van de balans waarvoor de reële waarde berekend kan worden hieronder weergegeven en onderverdeeld in niveaus zoals gedefinieerd door IFRS 13:
| (x 1.000 €) | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | In de balans opgenomen bedragen 2014 |
|---|---|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen | - | - | 784.980 | 784.980 |
| Financiële vaste activa | - | 461 | - | 461 |
| Handelsvorderingen | - | 2.938 | - | 2.938 |
| Belastingvorderingen en andere vlottende activa | - | 495 | - | 495 |
| Kas en kasequivalenten | 1.156 | - | - | 1.156 |
| Langlopende financiële schulden (a. Kredietinstellingen) | - | -277.337 | - | -274.955 |
| Andere langlopende financiële verplichtingen | -37.774 | - | -37.774 | |
| Kortlopende financiële schulden (a. Kredietinstellingen) | - | -70.945 | - | -70.945 |
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden (b. Andere) | - | -10.305 | - | -10.305 |
| (x 1.000 €) | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | In de balans opgenomen bedragen 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen | - | - | 642.844 | 642.844 |
| Financiële vaste activa | - | 968 | - | 968 |
| Handelsvorderingen | - | 2.514 | - | 2.514 |
| Belastingvorderingen en andere vlottende activa | - | 893 | - | 893 |
| Kas en kasequivalenten | 725 | - | - | 725 |
| Langlopende financiële schulden (a. Kredietinstellingen) | - | -171.793 | - | -171.484 |
| Andere langlopende financiële verplichtingen | - | -32.373 | - | -32.373 |
| Kortlopende financiële schulden (a. Kredietinstellingen) | - | -55.721 | - | -55.721 |
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden (b. Andere) | - | -7.479 | - | -7.479 |
In bovenstaande tabel is de reële waarde van indekkingsinstrumenten opgenomen in de lijnen "financiële vaste activa" en "andere langlopende financiële verplichtingen", zoals opgedeeld in toelichting 32.
Het verslag van de commissaris wordt waarheidsgetrouw weergegeven en er is, voor zover dat Aedifica weet, geen enkel gegeven weggelaten dat de informatie onvolledig of misleidend zou maken.
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN AEDIFICA NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 30 JUNI 2014
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening (de "Geconsolideerde Jaarrekening") evenals ons verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen zoals hieronder gedefinieerd. De Geconsolideerde Jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 30 juni 2014, het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten per 30 juni 2014, het geconsolideerd globaal resultaat per 30 juni 2014, het overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen per 30 juni 2014 en het geconsolideerd kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op 30 juni 2014 en de toelichting.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica ("de Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep") over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2014. Deze Geconsolideerde Jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt € 794.723 duizend en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar van € 21.385 duizend.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica ("de Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep") over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2014. Deze Geconsolideerde Jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt € 794.723 duizend en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar van € 21.385 duizend.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze Geconsolideerde Jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden ("International Standards on Auditing - ISA") uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de Geconsolideerde Jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten.
Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de Groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, ten einde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen en wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening van de Vennootschap per 30 juni 2014 een getrouw beeld van de financiële toestand van de Groep alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, in overeenstemming met artikels 96 en 119 van het Wetboek van vennootschappen, evenals het naleven van het Wetboek van vennootschappen voor deze Geconsolideerde Jaarrekening.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de van toepassing zijnde bijkomende norm uitgegeven door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatblad op 28 augustus 2013 (de "Bijkomende Norm"), is het onze verantwoordelijkheid om bepaalde procedures uit te voeren aangaande de naleving, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen, zoals gedefinieerd in de Bijkomende Norm. Als gevolg van deze procedures, doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de Geconsolideerde Jaarrekening te wijzigen:
Brussel, 25 augustus 2014, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba, Commissaris, Vertegenwoordigd door Jean-François Hubin, Vennoot
De statutaire jaarrekening van Aedifica NV, op basis van de IFRS-normen, wordt hieronder samengevat overeenkomstig artikel 105 van het Wetboek van Vennootschappen.
De volledige versie van de statutaire jaarrekening van Aedifica NV, samen met het beheersverslag en het verslag van de commissaris zal binnen de wettelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kan gratis verkregen worden via het internet (www.aedifica.be) of op aanvraag op de maatschappelijke zetel.
De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud van de statutaire jaarrekening gegeven.
| Jaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| I. | Huurinkomsten | 38.855 | 36.230 |
| II. | Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren | 0 | 0 |
| III. | Met verhuur verbonden kosten | -67 | -152 |
| Nettohuurresultaat | 38.788 | 36.078 | |
| IV. | Recuperatie van vastgoedkosten | 35 | 40 |
| V. | Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen | 1.086 | 1.151 |
| VI. | Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur |
0 | 0 |
| VII. | Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen | -1.086 | -1.151 |
| VIII. | Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven | -1.509 | -1.564 |
| Vastgoedresultaat | 37.314 | 34.554 | |
| IX. | Technische kosten | -908 | -942 |
| X. | Commerciële kosten | -549 | -486 |
| XI. | Kosten en taksen van niet verhuurde goederen | -148 | -126 |
| XII. | Beheerkosten vastgoed | -707 | -684 |
| XIII. | Andere vastgoedkosten | -1.166 | -1.077 |
| Vastgoedkosten | -3.478 | -3.315 | |
| Operationeel vastgoedresultaat | 31.239 | ||
| XIV. | Algemene kosten van de vennootschap | -4.190 | -3.848 |
| XV. | Andere operationele opbrengsten en kosten | 242 | 10 |
| Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille | 29.888 | 27.401 | |
| XVI. | Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen | 0 | 54 |
| XVII. | Resultaat verkoop andere niet-financiële activa | 0 | 0 |
| XVIII. | Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 1.799 | 9.013 |
| Operationeel resultaat | 31.687 | 36.468 | |
| XX. | Financiële opbrengsten | 1.504 | 327 |
| XXI. | Netto-interestkosten | -11.048 | -9.955 |
| XXII. | Andere financiële kosten | -731 | -832 |
| XXIII. | Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | -2.990 | 1.600 |
| Financieel resultaat | -13.265 | -8.860 | |
| Resultaat voor belastingen | 18.422 | 27.608 | |
| XXIV. | Vennootschapsbelasting | 160 | -70 |
| XXV. | Exit taks | 0 | 0 |
| Belastingen | 160 | -70 | |
| Nettoresultaat | 18.582 | 27.538 | |
| Gewoon resultaat per aandeel (€) | 1,87 | 3,16 | |
| Verwaterd resultaat per aandeel (€) | 1,87 | 3,16 |
| Jaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | 2014 | 2013 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. | Nettoresultaat | 18.582 | 27.538 | |
| II. | Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten herbruikbaar in de resultatenrekening | |||
| A. | Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-2.668 | -418 | |
| B. | Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IRFS |
-2.710 | 1.344 | |
| H. | Andere elementen van het globaal resultaat*, na belasting | 0 | 1.593 | |
| Gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten | 13.204 | 30.056 |
* Verschil tussen investeringswaarde bepaald door de vastgoeddeskundige en conventionele waarde vastgesteld tussen partijen, na aftrek van de bijkomende kosten verbonden aan de acquisities.
| ACTIVA | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Jaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | |||
| I. | Vaste activa | ||
| A. | Goodwill | 1.856 | 1.856 |
| B. | Immateriële vaste activa | 21 | 21 |
| C. | Vastgoedbeleggingen | 736.065 | 642.667 |
| D. | Andere materiële vaste activa | 1.911 | 1.849 |
| E. | Financiële vaste activa | 25.068 | 1.149 |
| F. | Vorderingen financiële leasing | 0 | 0 |
| G. | Handelsvorderingen en andere vaste activa | 0 | 0 |
| H. | Uitgestelde belastingen - activa | 244 | 0 |
| Totaal vaste activa | 765.165 | 647.542 | |
| II. | Vlottende activa | ||
| A. | Activa bestemd voor verkoop | 0 | 0 |
| B. | Financiële vlottende activa | 0 | 0 |
| C. | Vorderingen financiële leasing | 0 | 0 |
| D. Handelsvorderingen | 2.608 | 2.514 | |
| E. | Belastingvorderingen en andere vlottende activa | 17.078 | 976 |
| F. | Kas en kasequivalenten | 1.120 | 720 |
| G. | Overlopende rekeningen | 635 | 527 |
| Totaal vlottende activa | 21.441 | 4.737 | |
| TOTAAL ACTIVA | 786.606 | 652.279 |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Jaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) |
2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| EIGEN VERMOGEN | |||
| A. | Kapitaal | 264.231 | 248.072 |
| B. | Uitgiftepremies | 64.729 | 64.729 |
| C. | Reserves | 47.818 | 41.841 |
| a. Wettelijke reserve | 0 | 0 | |
| b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed | 91.800 | 82.732 | |
| c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-16.516 | -13.848 | |
| d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-19.484 | -16.637 | |
| e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-15.729 | -17.466 | |
| h. Reserve voor eigen aandelen | -56 | -83 | |
| m. Andere reserves | 0 | 0 | |
| n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren | 7.803 | 7.143 | |
| D. | Nettoresultaat van het boekjaar | 18.582 | 27.538 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 395.360 | 382.180 | |
| VERPLICHTINGEN | |||
| I. | Langlopende verplichtingen | ||
| A. | Voorzieningen | 0 | 0 |
| B. | Langlopende financiële schulden | ||
| a. Kredietinstellingen | 269.395 | 171.484 | |
| C. | Andere langlopende financiële verplichtingen | 37.775 | 32.373 |
| D. | Handelsschulden en andere langlopende schulden | 0 | 0 |
| E. | Andere langlopende verplichtingen | 0 | 0 |
| F. | Uitgestelde belastingen - verplichtingen | 0 | 0 |
| Totaal langlopende verplichtingen | 307.170 | 203.857 | |
| II. | Kortlopende verplichtingen | ||
| A. | Voorzieningen | 0 | 0 |
| B. | Kortlopende financiële schulden | ||
| a. Kredietinstellingen | 70.559 | 55.721 | |
| C. | Andere kortlopende financiële verplichtingen | 0 | 0 |
| D. | Handelsschulden en andere kortlopende schulden | ||
| a. Exit taks | 158 | 137 | |
| b. Andere | 10.360 | 7.540 | |
| E. | Andere kortlopende verplichtingen | 0 | 0 |
| F. | Overlopende rekeningen | 2.999 | 2.844 |
| Totaal kortlopende verplichtingen | 84.076 | 66.242 | |
| TOTAAL VERPLICHTINGEN | 391.246 | 270.099 | |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 786.606 | 652.279 |
| Jaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | 2012 | Kapitaal verhoging in speciën |
Kapitaal verhoging in natura |
Verwer ving / verkoop eigen aandelen |
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten |
Ver werking van het resultaat |
Afrondings verschil |
2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitaal | 180.873 | 66.386 | 814 | 0 | 0 | 0 | -1 | 248.072 |
| Uitgiftepremies | 34.261 | 30.469 | 0 | 0 | 0 | 0 | -1 | 64.729 |
| Reserves | 37.206 | 0 | 0 | 30 | 2.519 | 2.085 | 1 | 41.841 |
| a. Wettelijke reserve | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed |
71.662 | 0 | 0 | 0 | 1.593 | 9.478 | -1 | 82.732 |
| c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-13.430 | 0 | 0 | 0 | -418 | 0 | 0 | -13.848 |
| d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-17.906 | 0 | 0 | 0 | 1.344 | -75 | 0 | -16.637 |
| e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-8.082 | 0 | 0 | 0 | 0 | -9.385 | 1 | -17.466 |
| h. Reserve voor eigen aandelen | -114 | 0 | 0 | 30 | 0 | 0 | 1 | -83 |
| m. Andere reserves | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren |
5.076 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.067 | 0 | 7.143 |
| Resultaat van het boekjaar | 15.390 | 0 | 0 | 0 | 27.538 | -15.390 | 0 | 27.538 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 267.730 | 96.855 | 814 | 30 | 30.057 | -13.305 | -1 | 382.180 |
| Jaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | 2013 | Kapitaal verhoging in speciën |
Kapitaal verhoging in natura |
Verwer ving / verkoop eigen aandelen |
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten |
Ver werking van het resultaat |
Afrondings -verschil |
2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitaal | 248.072 | 0 | 16.159 | 0 | 0 | 0 | 0 | 264.231 |
| Uitgiftepremies | 64.729 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 64.729 |
| Reserves | 41.841 | 0 | 0 | 28 | -5.378 | 11.328 | -1 | 47.818 |
| a. Wettelijke reserve | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed |
82.732 | 0 | 0 | 0 | 0 | 9.067 | 1 | 91.800 |
| c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-13.848 | 0 | 0 | 0 | -2.668 | 0 | 0 | -16.516 |
| d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-16.637 | 0 | 0 | 0 | -2.710 | -137 | 0 | -19.484 |
| e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-17.466 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.737 | 0 | -15.729 |
| h. Reserve voor eigen aandelen | -83 | 0 | 0 | 28 | 0 | 0 | -1 | -56 |
| m. Andere reserves | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren |
7.143 | 0 | 0 | 0 | 0 | 661 | -1 | 7.803 |
| Resultaat van het boekjaar | 27.538 | 0 | 0 | 0 | 18.582 | -27.538 | 0 | 18.582 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 382.180 | 0 | 16.159 | 28 | 13.204 | -16.210 | -1 | 395.360 |
| VOORGESTELDE VERWERKING | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Jaar afgesloten op 30 juni (x 1.000 €) | ||
| A. Nettoresultaat | 18.582 | 27.538 |
| B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+) | -947 | 10.667 |
| 1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+) |
||
| - boekjaar | 1.799 | 9.013 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| - realisatie vastgoed | 0 | 54 |
| 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) |
0 | 0 |
| 3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) |
||
| - boekjaar | -1 | -137 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 4. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) |
||
| - boekjaar | 0 | 0 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) |
||
| - boekjaar | -2.989 | 1.737 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 6. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) |
||
| - boekjaar | 0 | 0 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en | 0 | 0 |
| passiva (-/+) 8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) |
244 | 0 |
| 9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+) |
0 | 0 |
| 10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) | 0 | 0 |
| 11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) | 0 | 0 |
| C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 27, § 1er, lid 1 | 16.323 | 0 |
| D. Vergoeding voor het kapitaal, -andere dan C | 3.151 | 16.211 |
| E. Over te dragen resultaat | 56 | 661 |
| NIET-UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN VOLGENS ARTIKEL 617 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN (x 1.000 €) |
2014 | 2013 |
| Gestort kapitaal of, als dit hoger ligt, opgevraagd kapitaal (+) | 264.231 | 248.072 |
| Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies (+) | 64.729 | 64.729 |
| Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+) | 93.599 | 91.799 |
| Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatie-rechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-16.516 | -13.848 |
| Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) |
-19.485 | -16.774 |
| Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) |
-18.718 | -15.729 |
| Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+) | 0 | 0 |
| Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+) | 0 | 0 |
|---|---|---|
| Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-) | 0 | 0 |
| Reserve voor het saldo van de prestaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor de verkoop (+/-) | 0 | 0 |
| Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+) | 0 | 0 |
| Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+) | 244 | 0 |
| Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+) | 0 | 0 |
| Andere door de algemene vergadering onbeschikbaar verklaarde reserves (+) | 0 | 0 |
| Wettelijke reserve (+) | 0 | 0 |
| Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen | 368.084 | 358.249 |
| Nettoactief | 395.360 | 382.180 |
| Dividenduitkering | -19.473 | -16.211 |
| Nettoactief na uitkering | 375.887 | 365.969 |
Resterende marge na uitkering 7.803 7.720
Vermits de statuten van de vastgoedbevak nog niet aangepast zijn aan de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, moeten verwijzingen naar de Wet van 20 juli 2004 als verwijzend naar de Wet van 3 augustus 2012 begrepen worden.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming "AEDIFICA".
De vennootschap is onderworpen aan het wettelijke stelsel van beleggingsvennootschappen met vast kapitaal van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles ("de Wet") alsook aan het Koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks ("het Koninklijk Besluit").
De maatschappelijke benaming van de bevak (evenals de documenten die van haar uitgaan) bevat de vermelding "openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht" of wordt onmiddellijk gevolgd door deze woorden. De vennootschap doet een publiek beroep op het spaarwezen in de zin van het artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen.
De maatschappelijke en administratieve zetel is gevestigd aan de Louizalaan 331-333 in 1050 Brussel.
De zetel kan overal in België verplaatst worden, mits naleving van de wetgeving op het taalgebruik in administratieve zaken, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur die over alle volmachten beschikt om de daaruit voortvloeiende statutenwijziging in een authentieke akte te laten vaststellen.
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Aedifica werd opgericht door Bank Degroof NV en GVA Finance Comm. VA krachtens een akte die op 7 november 2005 werd verleden voor meester Bertrand Nerincx, geassocieerd notaris te Brussel, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 23 november 2005 onder het nummer 20051123/05168061.
Aedifica werd op 8 december 2005 erkend als vastgoedbevak door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA), thans FSMA.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder het nummer 0877.248.501.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed van de financiële middelen van het publiek in de zin van het artikel 7, 1ste alinea, 5° van de Wet en van artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit.
Bijgevolg investeert de vennootschap hoofdzakelijk in vastgoed, namelijk:
rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst, voor zover ze aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks,
in vastgoedcertificaten, bedoeld in artikel 5 § 4 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,
De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als bouwpromotor optreden.
Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die hierboven niet omschreven zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Zij mag liquiditeiten bezitten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van alle instrumenten van de monetaire markt.
De vennootschap mag bovendien leningstransacties van financiële instrumenten uitvoeren en verrichtingen op afdekkingsinstrumenten, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang.
Het beleggingsbeleid van de vennootschap is gericht op het residentieel vastgoed in België of in het buitenland en steunt voornamelijk op drie grote pijlers: (uitsluitend of hoofdzakelijk) residentieel vastgoed, residentieel gemeubeld vastgoed, en vastgoed gebruikt of bestemd voor bewoning door senioren of studenten.
De vennootschap kan ook investeren in niet residentieel vastgoed zowel in België als in het buitenland met naleving van de hierna vermelde voorwaarden.
Ten laatste bij de afsluiting van elk boekjaar dient de collectieve belegging in vastgoed van kapitaal dat bij het publiek is opgehaald ten minste voor zestig (60) procent te gebeuren in vastgoed in België dat uitsluitend gebruikt wordt of bestemd is voor huisvesting, in de zin van artikel 106 paragraaf 8 van het koninklijk besluit tot uitvoering van het wetboek van de Inkomstenbelastingen.
Met gebouwen verwant met of exclusief bestemd voor bewoning worden volgende woningtypes bedoeld, zonder dat deze opsomming uitputtend is: de gemeubileerde woningen, de niet gemeubileerde woningen en de rusthuizen.
De vennootschap kan ook haar activa in het volgende vastgoed beleggen, voor veertig (40) procent maximaal zonder dat deze lijst uitputtend is: residentieel vastgoed dat niet in de definitie van vorige paragraaf opgenomen is, hotels, verzorgingscentra, kantoorgebouwen, commercieel vastgoed en (semi-)industrieel vastgoed.
De vennootschap kan slechts wijzigingen aanbrengen aan haar maatschappelijk doel en haar beleggingsbeleid, zoals weergegeven in artikel 4 van de statuten, dan overeenkomstig haar statuten, meer in het bijzonder de artikels die de vereisten inzake meerderheid en aanwezigheidsquorum vastleggen, en mits eerbiediging van de wettelijke en reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op de vastgoedbevaks.
Het boekjaar begint op 1 juli van elk jaar en eindigt op 30 juni van het volgende jaar. Aan het eind van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en stelt de raad van bestuur de jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de bijlage die één geheel vormen.
De raad van bestuur stelt vervolgens een verslag op, "beheersverslag" genoemd, waarin hij rekenschap aflegt van zijn beheer. De commissaris stelt met het oog op de algemene vergadering een schriftelijk en gedetailleerd verslag op, "controleverslag" genoemd.
De gewone algemene vergadering komt van rechtswege samen op de vierde vrijdag van de maand oktober om 15 uur. Een algemene vergadering moet telkens door de raad van bestuur worden samengeroepen als de aandeelhouders die een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen dat vragen. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten kunnen, onder de voorwaarden die het Wetboek van vennootschappen voorziet, eveneens vragen om punten op de agenda van algemene vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De oproepingen worden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen opgesteld en medegedeeld.
De commissaris van Aedifica die officieel is erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door Jean-François Hubin vennoot, gevestigd in 2 De Kleetlaan te 1831 Diegem.
De commissaris heeft onbeperkt controlerecht op de transacties van de vennootschap.
De erkende commissaris werd voor 3 jaar benoemd tijdens de buitengewone algemene vergadering van 14 oktober 2008 en ontvangt voor de controle van de jaarrekeningen een vaste geïndexeerde vergoeding van 27.500 € excl. BTW per jaar.
Sinds de inwerkingtreding van het Koninklijk besluit van 7 december 2010, werd de opdracht van Bank Degroof NV als bewaarder stopgezet.
Om elk belangenconflict te vermijden, wordt de vastgoedportefeuille van Aedifica gecontroleerd door drie onafhankelijke vastgoeddeskundigen, namelijk:
Conform het Koninklijk Besluit schatten de deskundigen de volledige portefeuille elk kwartaal en bepaalt hun waardering de boekhoudkundige waarde ("Reële waarde") van de gebouwen opgenomen in de jaarrekening.
Sinds 1 januari 2011 wordt de bezoldiging van de deskundigen exclusief BTW bepaald op basis van een forfait per soort van de getaxeerde goederen.
Voor de evaluaties wordt gebruik gemaakt van diverse klassieke benaderingen:
Aedifica heeft overeenkomsten met betrekking tot de financiële dienst gesloten met de volgende twee banken:
De bezoldiging van de financiële dienst is bijna volledig gebaseerd op het bedrag van het dividend. Deze bedroeg 31 k€ voor het boekjaar 2013/2014 (29 k€ voor het boekjaar 2012/2013).
De statuten van de vennootschap liggen ter inzage op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel en kunnen ook worden geraadpleegd op de website www.aedifica.be.
De statutaire en geconsolideerde rekeningen van Aedifica worden volgens de wettelijke bepalingen neergelegd bij de Nationale Bank van België. De beslissingen inzake de benoemingen en de herroepingen van de leden van de raad van bestuur worden gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De bijeenroepingen van de algemene vergaderingen worden gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in twee financiële dagbladen.
Deze bijeenroepingen en alle andere documenten met betrekking tot de algemene vergaderingen kunnen gelijktijdig worden geraadpleegd op de website www.aedifica.be. Alle persberichten, jaar- en halfjaarverslagen en andere financiële mededelingen van de groep Aedifica zijn beschikbaar op de website www.aedifica.be. De verslagen van de commissaris en van de vastgoeddeskundigen zijn eveneens raadpleegbaar in het jaarverslag dat op de website www.aedifica.be is opgenomen. Gedurende de geldigheidsduur van het registratiedocument kunnen de volgende documenten geraadpleegd worden op de hoofdzetel van de vennootschap of op de website www.aedifica.be:
Rekening houdende met het wettelijke stelsel van de vastgoedbevaks in het algemeen en van de residentiële vastgoedbevaks in het bijzonder kan het aandeel Aedifica een interessante belegging vormen voor zowel particuliere als institutionele beleggers.
De jaarlijkse financiële verslagen (die de geconsolideerde jaarrekeningen, – en een verkorte versie van de statutaire jaarrekeningen -, het geconsolideerd beheersverslag, het verslag van de commissaris en het verslag van de deskundige omvatten), de tussentijdse verklaringen, de halfjaarlijkse financiële verslagen, de beschrijving van de financiële situatie, informatie betreffende verbonden partijen, en de historische informatie betreffende de dochterondernemingen van Aedifica voor de boekjaren 2010/2011, 2011/2012 en 2012/2013 worden door verwijzing in dit jaarlijks financieel verslag opgenomen en kunnen op de hoofdzetel of op de website (www.aedifica.be) van Aedifica worden geraadpleegd.
De financiële of commerciële toestand van de groep is sinds het einde van het vorige boekjaar, waarvan de gecontroleerde jaarrekeningen of de tussentijdse jaarrekeningen werden gepubliceerd, niet significant gewijzigd.
Overeenkomstig de artikels 558 en 560 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een buitengewone algemene vergadering worden gewijzigd. Het document met de informatie over de in de artikelen 533ter en 540 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde rechten van de aandeelhouders kan op de website (www.aedifica.be) van Aedifica worden geraadpleegd.
Zie sectie "risicofactoren" van dit jaarlijks financieel verslag.
Ter vervollediging van sectie 1.3 hierboven, wordt de geschiedenis van Aedifica gekenmerkt door haar beursintroductie op 23 oktober 2006 (zie "Aedifica op de beurs", sectie 1) alsook door de talrijke verwervingsoperaties die sinds haar oprichting hebben plaatsgevonden (uitvoerig beschreven in de occasionele persberichten, de periodieke persberichten, jaarlijkse financiële verslagen en de halfjaarlijkse financiële verslagen) en die geleid hebben tot de opbouw van een portefeuille vastgoedbeleggingen van meer dan 700 miljoen €.
De voornaamste aandeelhouders van Aedifica beschikken niet over andere stemrechten dan diegene die voortvloeien uit hun participatie in het maatschappelijk kapitaal (in de zin van punt 18.2 van bijlage I van Verordening (EG) Nr. 809/2004).
De heer Jean-Louis Duplat, voorzitter van de raad van bestuur van Aedifica NV en de heer Stefaan Gielens, CEO van Aedifica NV, verklaren, in naam en voor rekening van Aedifica NV dat, voor zover hen bekend,:
De heer Jean-Louis Duplat, voorzitter van de raad van bestuur van Aedifica NV, en de heer Stefaan Gielens, CEO van Aedifica NV, verklaren dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in het registratiedocument in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.
Aedifica NV verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de deskundigen en de erkende commissaris getrouw werden overgenomen en werden opgenomen met hun toesteming. Voor zover Aedifica NV op de hoogte is en in staat is om dit te verzekeren in het licht van gegevens die door derde partijen werden gepubliceerd, werd geen enkel feit weggelaten waardoor de weergegeven informatie fout of bedrieglijk zou worden.
Dit jaarverslag bevat verklaringen die betrekking hebben op de toekomst. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en vooruitzichten van de vennootschap en bevatten van nature onbekende risico's, onzekere elementen en andere factoren die tot gevolg zouden kunnen hebben dat de resultaten, de financiële toestand, de performantie en de prestaties zullen verschillen van deze die uitdrukkelijk of impliciet zijn meegedeeld in deze op de toekomst gerichte verklaringen. Gelet op deze onzekere factoren houden de op de toekomst gerichte verklaringen geen enkele garantie in.
De raad van bestuur van Aedifica NV verklaart dat er geen enkele tussenkomst van overheidswege, geen enkel rechtsgeding of scheidsrechterlijke procedure bestaat, die een relevante invloed zou kunnen hebben op de financiële toestand of op de rentabiliteit van Aedifica NV en dat er, bij haar weten, geen situaties of feiten zijn die aanleiding zouden kunnen geven tot dergelijke overheidstussenkomsten, rechtsgedingen of scheidsrechterlijke procedures.
De raad van bestuur van Aedifica verklaart dat, bij zijn weten:
| Datum | Aard van de operatie | Bedrag van het maatschappelijk kapitaal (€) |
1 Aantal aandelen |
|---|---|---|---|
| 7 november 2005 | Initieel kapitaal door geldelijke inbreng bij oprichting (Bank Degroof en GVA Finance) |
2.500.000,00 | 2.500 |
| 2.500.000,00 | 2.500 | ||
| 29 december 2005 | Kapitaalverhoging door inbreng in geld | 4.750.000,00 | 4.750 |
| Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Jacobs Hotel Company" |
100.000,00 | 278 | |
| Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Oude Burg Company" |
3.599.587,51 | 4.473 | |
| Incorporatie in het kapitaal van het bedrag van de meerwaarde van de herevaluatie en van de beschikbare reserve |
4.119.260,93 | ||
| Kapitaalvermindering | -4.891.134,08 | ||
| 10.177.714,56 | 12.001 | ||
| 23 maart 2006 | Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Sablon-Résidence de l'Europe" |
1.487.361,15 | 11.491 |
| Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Bertimo" | 1.415.000,00 | 3.694 | |
| Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Le Manoir" | 1.630.000,00 | 3.474 | |
| Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Olphi" | 800.000,00 | 2.314 | |
| Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Services et Promotion de la Vallée (SPV)" |
65.000,00 | 1.028 | |
| Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Emmane" | 2.035.000,00 | 5.105 | |
| Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Ixelinvest" | 219,06 | 72 | |
| Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Imfina" | 1.860,95 | 8 | |
| Kapitaalverhoging door inbreng van de handelszaak van de naamloze vennootschap "Immobe" |
908.000,00 | 908 | |
| Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Lombard 32) | 2.500.000,00 | 2.500 | |
| Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Complex Laken - Nieuwbrug en de Goede 24-28) |
109.115.000,00 | 10.915 | |
| 31.935.155,52 | 53.510 | ||
| 24 mei 2006 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Complex Louiza 331-333) | 8.500.000,00 | 8.500 |
| 40.435.155,52 | 62.010 | ||
| 17 augustus 2006 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Laken 119 en 123-125) | 1.285.000,00 | 1.285 |
| Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap "Financière Wavrienne" |
5.400.000,00 | 5.400 | |
| Fusie door gemengde splitsing van de naamloze vennootschap "Château Chenois" |
123.743,15 | 14.377 | |
| Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Medimmo" | 1.000.000,00 | 2.301 | |
| Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Cledixa" | 74.417,64 | 199 | |
| Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Société de Transport et du Commerce en Afrique" |
62.000,00 | 1.247 | |
| Fusie door gemengde splitsing van de naamloze vennootschap "Hôtel Central & Café Central" |
175.825,75 | 6.294 | |
| 48.556.142,06 | 93.113 | ||
| 26 september 2006 | Splitsing van het aantal aandelen door 25 | 48.556.142,06 | 2.327.825 |
| Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Hoogstraat en Klooster Hotel) | 11.350.000,00 | 283.750 | |
| 59.906.142,06 | 2.611.575 | ||
| 3 oktober 2006 | Kapitaalverhoging door geldelijke inbreng | 23.962.454,18 | 1.044.630 |
| 83.868.596,24 | 3.656.205 | ||
| 27 maart 2007 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Oudergem 237, 239-241, 266 et 272, Platanen 6 et Winston Churchill 157) |
4.911.972,00 | 105.248 |
| 88.780.568,24 | 3.761.453 | ||
| 17 april 2007 | Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Legrand CPI" | 337.092,73 | 57.879 |
| Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Livorno 14, 20-24) | 2.100.000,00 | 44.996 | |
| 91.217.660,97 | 3.846.328 | ||
| 28 juni 2007 | Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "Alcasena" | 2.704.128,00 | 342.832 |
| Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Ring) | 3.000.000,00 | 68.566 | |
| 96.921.788,97 | 4.275.726 | ||
| 30 november 2007 | Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap "Feninvest" |
1.862.497,95 | 44.229 |
| Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap "Résidence du Golf" |
5.009.531,00 | 118.963 | |
| 103.793.817,92 | 4.438.918 |
| 30 juli 2008 | Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap "Famifamenne" |
2.215.000,00 | 50.387 |
|---|---|---|---|
| Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap "Rouimmo" |
1.185.000,00 | 26.956 | |
| 107.193.817,92 | 4.516.261 | ||
| 30 juni 2009 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Gaerveld serviceflats) | 2.200.000,00 | 62.786 |
| 109.393.817,92 | 4.579.047 | ||
| 30 december 2009 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Freesias) | 4.950.000,00 | 129.110 |
| 114.343.817,92 | 4.708.157 | ||
| 30 juni 2010 | Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschappen "Carbon", "Eburon", "Hotel Ecu" en "Eurotel" |
11.239.125,00 | 273.831 |
| Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap "Carlinvest" |
2.200.000,00 | 51.350 | |
| 127.782.942,92 | 5.033.338 | ||
| 15 oktober 2010 | Kapitaalverhoging door inbreng in geld | 51.113.114,26 | 2.013.334 |
| 178.896.057,18 | 7.046.672 | ||
| 8 april 2011 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Project Group Hermibouw) | 1.827.014,06 | 43.651 |
| 180.723.071,24 | 7.090.323 | ||
| 29 juni 2011 | Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "IDM A" | 24.383,89 | 592 |
| 180.747.455,13 | 7.090.915 | ||
| 5 oktober 2011 | Inbreng in natura van de aandelen van de naamloze vennootschap "SIRACAM" |
3.382.709,00 | 86.293 |
| 184.130.164,13 | 7.177.208 | ||
| 12 juli 2012 | Gemengde splitsing van de naamloze vennootschap "S.I.F.I. LOUISE" | 800.000,00 | 16.868 |
| 184.930.164,13 | 7.194.076 | ||
| 7 december 2012 | Kapitaalverhoging door inbreng in geld | 69.348.785,78 | 2.697.777 |
| 254.278.949,91 | 9.891.853 | ||
| 24 juni 2013 | Fusie door overneming van de naamloze vennootschap "Terinvest" | 10.398,81 | 8.622 |
| Fusie door overneming van de gewone commanditaire vennootschap "Kasteelhof-Futuro" |
3.182,80 | 3.215 | |
| 254.292.531,52 | 9.903.690 | ||
| 12 juni 2014 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Binkom) | 12.158.952,00 | 258.475 |
| 266.451.483,52 | 10.162.165 | ||
| 30 juni 2014 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura (terrein in Tienen) | 4.000.000,00 | 86.952 |
| 270.451.483,52 | 10.249.117 |
1 Aandelen zonder nominale waarde.
2 Deze aandelen werden op 16 juni 2014 genoteerd en geven recht op een dividend voor het boekjaar 2013/2014. Zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de genoteerde aandelen en nemen deel aan de winsten van Aedifica.
3 Deze aandelen werden op 2 juli 2014 genoteerd en geven recht op een dividend voor het boekjaar 2013/2014. Zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de genoteerde aandelen en nemen deel aan de winsten van Aedifica.
De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven door aankoop of kan ze in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen, mits mededeling van de verrichting aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
Ingevolge de beslissing van de Algemene Vergadering van 24 juni 2013, is het de Raad van Bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven, met een maximum van 20 % van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 90 procent van het gemiddelde van de koers van de laatste 30 dagen van de notering van het aandeel op NYSE Euronext Brussels, noch hoger dan 110 % van het gemiddelde van de koers van de laatste 30 dagen van de notering van het aandeel op NYSE Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van 10 % ten opzichte van de vermelde gemiddelde koers. Deze toelating is verleend voor een hernieuwbare periode van 5 jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2013.
De vennootschap mag haar eigen aandelen vervreemden, in of buiten beurs, aan de voorwaarden vastgesteld door de Raad van Bestuur, zonder voorafgaandelijke toelating van de Algemene Vergadering, mits het respecteren van de toepasselijke marktreglementeringen.
De hiervoor vermelde toelatingen zijn eveneens van toepassing op de verwerving en vervreemding van aandelen van de vennootschap door één of meerdere rechtstreekse dochterondernemingen van deze, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van de moedervennootschap door haar dochterondernemingen.
Elke kapitaalverhoging zal gebeuren conform de toepasselijke reglementering, met name het Wetboek van vennootschappen en het Koninklijk Besluit.
In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal zoals voorzien in artikel 6.4., en zonder afbreuk te doen aan de toepassing van de artikels 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, mag het voorkeurrecht van de aandeelhouders uitsluitend beperkt of opgeheven worden mits er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht verleend wordt bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden die vastgelegd zijn in het Koninklijk Besluit:
Zonder afbreuk te doen aan de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen moeten, conform het Koninklijk Besluit de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:
Het is toegelaten om van het bedrag bedoeld in punt 2° (b) een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur in zijn bijzondere verslag het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag.
Deze laatste paragraaf is niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van honderd tachtig miljoen euro (180.000.000,00 €) op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de Raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen.
Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van 5 jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone Algemene Vergadering van 29 juni 2011.
Bij elke kapitaalverhoging zal de Raad van Bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.
De kapitaalverhogingen die aldus door de Raad van Bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van een gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of door uitgiftepremies, met of zonder de creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.
Wanneer de kapitaalverhogingen uitgevoerd in het kader van deze toelatingen een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag van deze premie, na aftrek van de eventuele kosten, geaffecteerd worden aan een onbeschikbare rekening « Uitgiftepremies », die zoals het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken, en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering der aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor kapitaalverminderingen.
Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, met inbegrip van dat ten voordele van bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen zijn, mits er een onherleidbaar toewijzingsrecht werd verleend aan de aandeelhouders die bij de toewijzing van de nieuwe effecten reeds bestaan. Dat onherleidbare toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden die het Koninklijk Besluit en artikel 6.3 (a) van de statuten vastleggen. Het hoeft niet te worden verleend in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een optioneel dividend, conform artikel 6.3 (a) van de statuten. De kapitaalverhogingen via inbreng in natura worden conform de voorwaarden van het Koninklijk Besluit en de voorwaarden voorzien in artikel 6.3 van de statuten uitgevoerd. Dergelijke inbrengen kunnen eveneens steunen op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
De Raad van Bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.
Conform het Koninklijk Besluit zijn de bepalingen van artikel 6.3 (b) mutatis mutandis van toepassing op fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen.
Conform het Koninklijk Besluit, bij een kapitaalverhoging bij een dochtervennootschap met het statuut van een institutionele vastgoedbevak door inbreng in geld tegen een prijs die 10 % of meer lager ligt dan dan de laagste waarde van (a) een nettoinventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voor de aanvangdatum van de uitgifte stelt de raad van bestuur van AEDIFICA een verslag op waarin hij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van AEDIFICA en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor AEDIFICA. Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en –methoden worden door de commissaris in een afzonderlijk verslag toegelicht. De verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdag van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs vastgelegd is, indien dit eerder gebeurt, gepubliceerd conform de artikelen 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Het is toegelaten om van het bedrag bedoeld in punt (b) van de vorige alinea een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur van AEDIFICA het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting in het jaarlijks financieel verslag van AEDIFICA toelicht.
Als de betrokken dochtervennootschap niet genoteerd is, wordt het disagio bedoeld in de 1ste alinea uitsluitend berekend op basis van een netto-inventariswaarde die van ten hoogste vier maand dateert.
Dit artikel 6.6. is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig onderschreven worden door AEDIFICA of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen van AEDIFICA is.
De vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
De aandelen zijn op naam, aan toonder of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder en binnen de door de wet voorziene grenzen. De aandeelhouder kan, op elk moment en kosteloos, de conversie vragen van zijn aandelen aan toonder in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen.
Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van aandelen op naam, in voorkomend geval in elektronische vorm. Elke aandeelhouder kan kennis nemen van het register met betrekking tot zijn aandelen.
De aandelen aan toonder ingeschreven op een effectenrekening worden automatisch in gedematerialiseerde aandelen omgezet, zonder kosten voor de aandeelhouder.
De aandelen aan toonder die niet zullen zijn ingeschreven op een effectenrekening op datum van 31 december 2013 zullen van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen op 1 januari 2014, zonder kosten voor de aandeelhouder.
De vennootschap mag de effecten bedoeld in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen uitgeven, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, in naleving van het Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk Besluit.
Iedere aandeelhouder moet aan de vennootschap en aan de Autoriteit voor financiële diensten en markten mededelen dat hij effecten die stemrecht verlenen, stemrechten of gelijkaardige financiële instrumenten van de vennootschap bezit, conform de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
De drempels waarvan het overschrijden (zowel opwaarts als neerwaarts) aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting in het kader van de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden vastgesteld op vijf procent en veelvouden van vijf procent van het totaal aantal bestaande stemrechten.
Zonder afbreuk te doen aan het artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen kan niemand deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering van de vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven dat hij ze in zijn bezit heeft.
Het recht om deel te nemen aan en te stemmen op een algemene vergadering wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten hun bedoeling aan de vennootschap kenbaar maken via een gewone brief, fax of e-mail die uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering wordt verstuurd.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat afgeleverd is door een financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder, waaruit, naargelang het geval, blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder staan ingeschreven op zijn rekeningen op de registratiedatum of waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder die op de registratiedatum zijn voorgelegd, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de algemene vergadering te willen deelnemen. Dit attest moet worden neergelegd op de plaatsen die in de oproepingsbrieven zijn vermeld, ten laatste op de zesde dag voor de datum van de vergadering.
Elke eigenaar van effecten mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber die al dan niet aandeelhouder is.
De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanduiden, behoudens de afwijkingen die het Wetboek van vennootschappen voorziet.
De raad van bestuur stelt een volmachtformulier op. De volmacht moet door de aandeelhouder ondertekend zijn. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap moet via een gewone brief, fax of e-mail gebeuren, conform de modaliteiten die de raad van bestuur in de oproeping vaststelt. De volmacht moet uiterlijk op de zesde dag voor de vergadering aankomen bij de vennootschap of op de plaats die in de oproeping is aangegeven. De lastgever en de gevolmachtigde moeten zich voor de rest naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen schikken.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen moeten vertegenwoordigd zijn door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers. De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
De aandeelhouders zullen per brief kunnen stemmen door middel van een formulier opgemaakt door de vennootschap, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief.
Het formulier moet uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering bij de vennootschap aankomen.
Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of door één van de gedelegeerd bestuurders of bij diens afwezigheid door degene aangeduid door de aanwezige bestuurders. De voorzitter duidt de secretaris aan. De vergadering kiest twee stemopnemers. De overige leden van de raad van bestuur vervolledigen het bureau.
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van het geval van opschorting van het stemrecht bepaald door het Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap keert aan zijn aandeelhouders een dividend uit waarvan het minimumbedrag conform het Koninklijk Besluit bepaald wordt.
De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid en voor zover de resultaten dat mogelijk maken, besluiten tot de uitkering van voorschotten op dividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen.
Indien het kapitaal met de helft of drie vierden verminderd is, moeten de bestuurders aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de vormen bepaald in artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars daartoe aangesteld door de algemene vergadering of bij gebreke van een dergelijke benoeming door de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is, handelend als vereffenaar.
Voor zover de wet het vereist, treden de vereffenaars slechts in hun functie na bevestiging van hun benoeming door de rechtbank van koophandel.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden, verleend door de bepalingen van artikel 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
In voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening wordt het netto-actief bij voorkeur aangewend om het volgestorte, niet afgeloste bedrag van de aandelen terug te betalen in contanten dan wel in effecten.
Het saldo wordt verdeeld tussen alle aandeelhouders van de vennootschap in verhouding tot hun deelname.
De bepalingen van de statuten betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen worden hieronder weergegeven. Voor het overige wordt verwezen naar het Corporate Governance Charter (beschikbaar op www.aedifica.be) en de sectie "Corporate Governance verklaring" van dit jaarlijks financieel verslag.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die zo wordt samengesteld dat zij autonoom en in het uitsluitend belang van de aandeelhouders van de vennootschap kan worden bestuurd. Deze raad bestaat uit ten minste vijf leden die voor een maximale duur van drie jaar benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen te allen tijde kan afzetten. Ze zijn herverkiesbaar.
De meerderheid van de bestuurders oefent geen uitvoerende functie uit in de vennootschap. Minstens drie bestuurders dienen onafhankelijk te zijn. Worden als onafhankelijk bestuurders gezien, de bestuurders die voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien. Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in diens (hun) vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan in de definitieve aanstelling voorziet. Bij deze gelegenheid moeten de bestuurders erover waken dat er voldoende onafhankelijke bestuurders blijven ten aanzien van dit artikel en de van toepassing zijnde regelgeving. Dit recht wordt een verplichting telkens als het aantal bestuurders effectief in functie of het aantal onafhankelijke bestuurders niet langer het statutaire minimum bereikt.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder van de vennootschap is benoemd, is de vennootschap ertoe gehouden onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van deze rechtspersoon.
De bestuurder die benoemd wordt ter vervanging van een ander, voltooit het mandaat van degene die hij vervangt.
De bestuurders moeten over een noodzakelijke professionele betrouwbaarheid en de voor die functies passende ervaring beschikken. Hun benoeming is onderworpen aan de goedkeuring van de Autoriteit voor financiële diensten en markten. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van de bestuurders onbezoldigd. De eventuele vergoeding van de bestuurders mag niet worden bepaald in functie van de door de vennootschap of haar dochtervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in deze oproeping of in voorkomend geval, bij videoconferencing, telefoon of internetconferentie zo vaak als de belangen van de vennootschap dat vereisen. Hij moet werden bijeengeroepen wanneer twee bestuurders erom vragen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De oproepingen gebeuren door eenvoudige brief, door fax of via e-mail. De vergaderingen worden gehouden op de in de oproepingen vermelde plaats.
Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan zelfs per brief, fax of via e-mail een ander lid van de raad afvaardigen om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan aldus echter niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De beslissingen worden genomen bij meerderheid van de stemmen. Bij staking van stemmen, is de stem van de voorzitter van de raad doorslaggevend. Bij afwezigheid van de voorzitter is de stem van de oudste bestuurder doorslaggevend.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de vennootschap, en ondertekend door de voorzitter van de vergadering of bij zijn ontstentenis door twee bestuurders.
De volmachten worden eraan gehecht.
De leden van de raad van bestuur kunnen op deze notulen hun uitlatingen en opmerkingen laten aanbrengen indien ze menen zich van hun verantwoordelijkheid te moeten kwijten onverminderd de toepassing van artikelen 527 en 528 van het Wetboek van Vennootschappen.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn ontstentenis, door twee bestuurders.
Volgens artikel 521 alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen de besluiten van de raad van bestuur in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekeningen en de aanwending van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap met uitzondering van de handelingen die door het Wetboek van Vennootschappen of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd.
De raad van bestuur kan aan gelijk welke lasthebber, die niet noodzakelijk een aandeelhouder of bestuurder hoeft te zijn, alle of een deel van zijn bevoegdheden overdragen met het oog op het verwezenlijken van bijzondere en welbepaalde doelstellingen. De raad kan conform de Wet en het Koninklijk Besluit de vergoeding vaststellen van lasthebbers aan wie speciale bevoegdheden zijn overgedragen. De raad van bestuur stelt halfjaarlijkse verslagen op, evenals een ontwerp van jaarverslag. De raad stelt de vastgoeddeskundige(n) aan conform het Koninklijk Besluit.
In overeenstemming met de artikelen 522 en 526bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals, bijvoorbeeld, een audicomité, een benoemings- en vergoedingscomité of een investerings- en desinvesteringscomité.
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.
De raad van bestuur kan een directiecomité of een uitvoerend comité oprichten, samengesteld uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De raad van bestuur bepaalt de werkwijze van het comité, de voorwaarden voor de aanstelling van zijn leden, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité of het uitvoerend comité, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van deze rechtspersoon.
Onverminderd het recht van de raad van bestuur om bijzondere gevolmachtigden aan te duiden voor de taken die hij bepaalt, vertrouwt de raad van bestuur de effectieve leiding van de vennootschap toe aan ten minste twee natuurlijke personen of eenpersoons bvba's met als permanente vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, § 2 van het Wetboek van vennootschappen, de enige vennoot en zaakvoerder van de firma – al dan niet bestuurders.
De natuurlijke personen en de permanente vertegenwoordigers van de eenpersoons bvba's moeten over de vereiste professionele betrouwbaarheid en de passende ervaring beschikken om die functies uit te oefenen.
Die afgevaardigden zijn belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en kunnen de titel van gedelegeerd bestuurder toegewezen krijgen.
Zij geven verslag van hun bestuur aan de raad van bestuur. Ze kunnen speciale bevoegdheden aan mandatarissen overdragen. Deze afgevaardigden wijzen de financiële instelling aan die belast is met de financiële dienst en de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening, met de afwikkeling van de door de vennootschap uitgegeven effecten en met de verkrijgbaarstelling van de informatie die de vennootschap krachtens de wetten en regelementen openbaar moet maken. De met de financiële dienst belaste instelling kan te allen tijde geschorst, ingetrokken of vervangen worden door de afgevaardigden van het dagelijkse beheer. Daarmee samenhangende beslissingen worden conform de wettelijke voorschriften op de website van de vennootschap en via persberichten medegedeeld. De vennootschap verzekert er zich van dat een dergelijke schorsing/intrekking geen afbreuk zal doen aan de financiële dienst.
De vennootschap is in al haar handelingen geldig en in rechte vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur door twee personen die het dagelijks bestuur waarnemen en gezamenlijk handelen.
De vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers van de vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen werd toegekend door de raad van bestuur of door de afgevaardigden belast met het dagelijkse bestuur.
Bij elke akte van beschikking met betrekking tot een onroerend goed moet de vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn door twee bestuurders die gezamenlijk optreden. In afwijking hiervan is de vennootschap bij een akte van beschikking geldig vertegenwoordigd door (een) bijzondere volmachthouder(s) voor zover volgende cumulatieve voorwaarden zijn vervuld:
De controle van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen erkend door de Autoriteit voor financiële diensten en markten.
Ze oefenen de functies die hen toevallen uit krachtens het Wetboek van vennootschappen en de regelgeving die op vastgoedbevaks van toepassing is.
Voor de uitvoering van de statuten dient elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke bestuurder, commissaris, directeur, vereffenaar, woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurd is, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de maatschappelijke zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan.
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel tenzij de vennootschap hier expliciet van afziet.
De vennootschap wordt bovendien beheerst door het Wetboek van vennootschappen, de Wet, het Koninklijk Besluit, evenals door alle andere reglementaire bepalingen die op haar van toepassing zijn. De bepalingen die ingaan tegen de dwingende bepalingen van deze wetten en besluiten worden als niet geschreven beschouwd. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere statutaire clausules.
De vastgoedbevak (vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal) is:
De vastgoedbevaks staan onder controle van de Autoriteit voor financiële diensten en markten (FSMA) en moeten zich houden aan zeer strikte regels inzake belangenconflicten.
Artikel 39 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 bepaalt dat een vastgoedbevak niet meer dan 20% van haar geconsolideerde activa mag beleggen in vastgoed dat één enkel vastgoedgeheel vormt. De FSMA kan hierop een afwijking toestaan onder bepaalde omstandigheden.
De Europese wetgeving bepaalt dat de vastgoedbevaks, zoals alle beursgenoteerde vennootschappen, hun jaarrekeningen moeten opstellen volgens de internationale referentie IAS/IFRS. Aangezien de vastgoedbeleggingen het grootste deel vormen van de activa van een vastgoedbevak, moeten de vastgoedbevaks bijzondere aandacht besteden aan de waardering van de reële waarde van hun gebouwen, of in technische termen, aan de toepassing van de norm IAS 40. Dit geldt ook voor de statutaire rekeningen (onder IFRS). Bovendien zou IAS 39 (norm met betrekking tot de waardering van indekkingsinstrumenten) grote schommelingen in de (statutaire of geconsolideerde) resultatenrekening of in de (statutaire of geconsolideerde) balans veroorzaken.
De onroerende goederen worden elk kwartaal aan reële waarde gewaardeerd door een onafhankelijk deskundige; ze worden op de balans opgenomen tegen deze expertisewaarde. De gebouwen worden niet afgeschreven.
De vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een som uitkeren die overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
De schuldratio van de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen en de enkelvoudige schuldratio van de openbare vastgoedbevak mag niet meer bedragen dan 65% van de, naargelang het geval, geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten dekkingsinstrumenten, tenzij dit het gevolg i van een variatie van de reële waarde van de activa. Wanneer de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50 %, dan moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65% bedraagt.
Een vastgoedbevak kan geen kredieten toekennen, tenzij aan een dochtervennootschap.
De vastgoedbevak is niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting (tenzij op de verworpen uitgaven en op de abnormale of goedgunstige voordelen) voor zover er minstens 80% van de nettowinst in de vorm van dividenden wordt uitgekeerd. Zie ook sectie 4 van het hoofdstuk "Risicofactoren" van dit jaarlijks financieel verslag.
De roerende voorheffing op de dividenden is beperkt tot 21% en bedraagt 0% voor een vastgoedbevak waarvan meer dan 60% van de vastgoedportefeuille uit residentieel vastgoed bestaat. Aedifica NV zal vrijgesteld zijn van deze roerende voorheffing, conform artikel 106 § 8 KB/WIB92, aangezien zij de intentie heeft om voor minstens 60% te investeren in residentieel vastgoed in België dat uitsluitend bestemd of aangewend is voor bewoning. Zie ook sectie 4 van het hoofdstuk "Risicofactoren" van dit jaarlijks financieel verslag, in het bijzonder voor de aandeelhouders die als natuurlijke personen die in België gevestigd zijn.
Vanaf 1 januari 2013 bedraagt de roerende voorheffing op dividenden in principe 25%. Aedifica geniet evenwel een vermindering van de roerende voorheffing tot 15% als vastgoedbevak die ten minste 60% van haar vastgoed rechtstreeks in onroerende goederen heeft geïnvesteerd die uitsluitend als woning aangewend worden of bestemd zijn, in overeenstemming met de artikelen 171, 3° quater en 269, 3° van het Wetboek Inkomstenbelastingen. Het begrip "woning" omvat eengezinswoningen en collectieve woningen, zoals appartementsgebouwen en rustoorden. Het percentage van 60% zal worden verhoogd tot 80% tot 80% vanaf 1 januari 2015. Daarnaast kan de residentiële vastgoedbevak nu zonder geografische beperking investeren binnen de Europese Economische Ruimte.
De vennootschappen die hun erkenning als vastgoedbevak vragen of die fusioneren met een vastgoedbevak, zijn onderworpen aan een specifieke verminderde belastingvoet van 16,995% (16,5% vermeerderd met de crisisbijdrage van 3%), genaamd exit taks (dit is de vennootschapsbelasting die deze vennootschappen moeten betalen om het gemeenrechtelijke regime te verlaten).
De vastgoedbevak is een beleggingsinstrument dat vergelijkbaar is met de Nederlandse FBI's (Fiscale BeleggingsInstelling), de Franse SIIC's (Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées) en de REIT's (Real Estate Investment Trust) in meerdere landen, waaronder de Verenigde Staten.
De aanschaffingswaarde is de tussen partijen overeengekomen waarde op basis waarvan de transactie wordt uitgevoerd. Wanneer de aankoop van een gebouw onder bezwarende titel is uitgevoerd, of via een fusie door opslorping van een vastgoedvennootschap, of in geval van een inbreng in natura van een gebouw tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, worden de aktekosten, de audit- en consultatiekosten, de wederbeleggingsvergoedingen, de kosten van handlichting met betrekking tot de financieringen van de opgeslorpte vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie beschouwd als verbonden kosten en worden ze geboekt op de balans. De mutatierechten zijn inbegrepen indien ze betaald werden bij de aankoop van het gebouw.
Beurskoers vermenigvuldigd met het totaal aantal genoteerde aandelen.
Bevoorrechte informatie over Aedifica is elke informatie:
Voor de gehele portefeuille (met uitzondering van de gebouwen met gemeubelde appartementen): (contractuele huurgelden + gewaarborgde huurinkomsten) / (contractuele huurgelden + geraamde huurwaarde (GHW) voor de niet-verhuurde ruimten van de vastgoedportefeuille). Deze bezettingsgraad bevat dus ook de eenheden die worden gerenoveerd en die tijdelijk niet kunnen worden verhuurd.
Voor de gebouwen met gemeubelde appartementen: % verhuurde dagen per boekjaar. Deze bezettingsgraad kan dus niet worden vergeleken met de bezettingsgraad berekend voor de rest van de portefeuille, gezien de methodologie specifiek is voor het segment.
Voor de gehele portefeuille (met uitzondering van de gebouwen met gemeubelde appartementen): (contractuele huurgelden met inbegrip van gewaarborgde huurinkomsten)/Investeringswaarde of Aanschaffingswaarde of Reële waarde van de desbetreffende gebouwen). Voor gebouwen met gemeubelde appartementen: Omzet van het boekjaar/(Investeringswaarde of Aanschaffingswaarde of Reële waarde van de desbetreffende gebouwen + boekwaarde van de meubelen + goodwill).
Geïndexeerde huursommen met inbegrip van de gewaarborgde huurinkomsten maar zonder aftrek van aan de huurders verleende huurvrije periodes.
Bruto uitgekeerd dividend per aandeel gedeeld door de inschrijvingsprijs bij de beursintroductie of de beurskoers op een bepaalde datum.
European Public Real Estate Association is een vereniging die werd opgericht in 1999 ter promotie, ontwikkeling en groepering van Europese beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. EPRA stelt gedragscodes op inzake boekhouding, reporting en corporate governance en harmoniseert deze regels in verschillende landen, om kwalitatieve en vergelijkbare informatie aan te bieden aan investeerders. EPRA organiseert ook discussiefora over vragen die de toekomst van de sector bepalen. Ten slotte heeft EPRA-indexen gecreëerd die als benchmark dienen voor de vastgoedsector. Al deze informatie is beschikbaar op de internetsite www.epra.com.
Overeenkomst met een duur van minstens 27 jaar en minder dan 99 jaar, waarbij een tijdelijk zakelijk recht wordt verleend aan de erfpachter, dat bestaat uit het volledige genot van het goed tijdens die periode. Als tegenprestatie betaalt de erfpachter een jaarlijkse vergoeding, "canon" genaamd.
De vennootschappen die hun erkenning als vastgoedbevak vragen of die fusioneren met een vastgoedbevak, zijn onderworpen aan een specifieke belasting of exit tax. Deze belasting is vergelijkbaar met een liquidatiebelasting op de latente nettomeerwaarden en op de vrijgestelde reserves. De exit tax bedraagt 16,5% vermeerderd met 3% bijkomende crisisbijdrage, of in totaal 16,995%.
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat.
Percentage van de genoteerde aandelen in het bezit van het publiek, volgens de definitie van Euronext.
De geschatte huurwaarde (GHW) is de huurwaarde die wordt bepaald door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Voor de gebouwen met gemeubelde appartementen houdt de veronderstelling van de deskundigen rekening met een fictieve huurovereenkomst gesloten voor een 3/6/9 duur aan markthuurprijzen met een enkele exploitant, waarbij abstractie wordt gemaakt van de gemeubelde bezetting, dit om een dubbele waardering van de meubels en van het handelsfonds te vermijden die immers niet in de onroerende waarde zijn begrepen. De werkelijk geïnde huur voor gemeubelde appartementen ligt merkbaar hoger dan deze geschatte huurwaarde.
Periode waarin personen met leidinggevende verantwoordelijkheid of alle personen die voorkomen op de lijsten die door de vennootschap zijn opgesteld conform artikel 6.5 van het corporate governance charter, of alle andere met deze personen verbonden personen, geen transacties met betrekking tot financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica mogen uitvoeren. De gesloten periodes worden in de verklaring inzake corporate governance vermeld.
De internationale boekhoudkundige normen (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) werden opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), waarvan de opdracht erin bestaat om de internationale normen voor het opstellen van de jaarrekening uit te werken. De Europese beursgenoteerde vennootschappen moeten deze normen in hun geconsolideerde rekeningen toepassen vanaf de boekjaren die beginnen op 1 januari 2005. De Belgische vastgoedbevaks moeten deze normen eveneens toepassen in hun statutaire rekeningen vanaf de boekjaren die beginnen op 1 januari 2007 of na deze datum.
Financieel instrument bedoeld om, voor een bepaalde periode, rentevoeten op korte termijn te ruilen ("swappen") tegen rentevoeten op lange termijn (of omgekeerd), of anders gezegd, variabele rentevoeten te veranderen in vaste rentevoeten (of omgekeerd). Aedifica kan dit instrument enkel gebruiken voor indekkingsdoeleinden.
Totaal van eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen in omloop (hetzij na aftrek van eigen aandelen). Dit woord is synoniem van "nettoactiefwaarde per aandeel".
Door een vastgoeddeskundige vastgestelde waarde, zonder aftrek van de mutatierechten, vroeger "waarde vrij op naam" genoemd.
De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het onroerend goed. De twee eerste voorwaarden, en dus het te betalen bedrag van de rechten, zijn slechts gekend na het afsluiten van de eigendomsoverdracht.
In België zijn de mogelijke wijzen van overdracht van onroerende goederen en de hieraan gekoppelde rechten voornamelijk de volgende:
De effectieve belastingsvoet van het mutatierecht schommelt dus tussen 0 en 12,5% zonder dat het mogelijk is om het percentage te voorzien dat op de overdracht van een bepaald goed van toepassing is, vooraleer deze overdracht wordt uitgevoerd.
N.B. Er dient opgemerkt dat, als gevolg van de interpretatie van de IAS/IFRS-normen door de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA), de boekwaarde van gebouwen voor de IAS/ IFRS-balans berekend wordt door van de investeringswaarde een forfaitair bedrag van mutatierechten af te trekken dat momenteel door de vastgoedexperten op 2,5% is gesteld. Voor eigendommen met een waarde van minder dan € 2,5 miljoen worden evenwel de registratierechten afgetrokken die volgens de ligging van het onroerend goed van toepassing zijn
Totaal van eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen in omloop (hetzij na aftrek van eigen aandelen). Dit woord is synoniem van "inventariswaarde van de aandelen".
Huurinkomsten
Totaal volume van de gedurende het jaar verhandelde aandelen gedeeld door het totaal aantal aandelen, volgens de definitie van Euronext.
Operationeel vastgoedresultaat
Vastgoedresultaat
Operationeel vastgoedresultaat gedeeld door het nettohuurresultaat.
Dividend per aandeel gedeeld door het te bestemmen resultaat per aandeel
De reële waarde wordt voor de vastgoedbeleggingen als volgt berekend:
Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van 0,5%. De vastgoedexperten bevestigen dit aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders. Het percentage bedraagt thans 2,5%.
Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen
Nettoresultaat (aandeel van de groep)
"Totaal van de passiva" op de balans
zoals voorzien in de schema's in bijlage van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks. / Totaal van de activa onder aftrek van toegelaten afdekkingsintrumenten
≤ 65%
Een serviceflatgebouw bestaat uit één of meerdere gebouwen die functioneel een geheel vormen, bestaande uit individuele wooneenheden waar ouderen zelfstandig wonen en uit gemeenschappelijke voorzieningen voor dienstverlening waarop zij facultatief een beroep kunnen doen.
Wanneer de exploitatielasten, de onderhoudskosten en de huurderving verbonden aan de leegstand ten laste worden genomen door de exploitant.
De vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
Afschrijvingen
Waardeverminderingen
Terugnemingen van waardevermindering
= Gecorrigeerd resultaat (A)
+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed (meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed, vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten).
Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed die voorheen vrijgesteld waren van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten).
= Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet vrijgesteld zijn van de verplichte uitkering (B) en
De vastgoedbeleggingen met inbegrip van de gebouwen bestemd voor verkoop, doch zonder de projectontwikkelingen.
De vastgoedbeleggingen met inbegrip van de gebouwen bestemd voor verkoop en de projectontwikkelingen.
Nettohuurresultaat
+/- Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven
BEAMA: Belgian Asset Managers Association (Belgische Vereniging van Asset Managers) BEVAK: BeleggingsVennootschap met VAst Kapitaal BBVBA: Burgerlijke Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid BVBA: Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid CEO: Chief Executive Officer CFO: Chief Financial Officer Comm. VA: Commanditaire Vennootschap op Aandelen DCF: Discounted Cash Flow ECB: Europese Centrale Bank EPRA: European Public Real Estate Association FSMA: Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten GHW: Geschatte HuurWaarde GVV: Gereglementeerde Vastgoedvennootschap IAS: International Accounting Standards ICB: Instelling voor Collectieve Belegging IFRS: International Financial Reporting Standards IPO: Initial Public Offering IRS: Interest Rate Swap NV: Naamloze Vennootschap OOB: Openbare OvernameBieding VU: Verworpen Uitgaven VZW : Vennootschap Zonder Winstoogmerk
Dit jaarverslag is een registratiedocument in de zin van artikel 28 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Het werd goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 32 van voormelde wet, op 9 september 2014.
Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht sinds 8 december 2005 Louizalaan 331 te 1050 Brussel Tel: +32 (02) 626 07 70 - Fax: +32 (02) 626 07 71 BTW-BE 0877.248.501 – R.P.R. Brussel
www.aedifica.be
Louizalaan 331 Avenue Louise — Brussel 1050 Bruxelles tel +32 (0)2 626 07 70 — fax +32 (0)2 626 07 71 Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht — Sicaf immobilière publique de droit belge BTW BE 0877.248.501 - R.P.R. Brussel — TVA BE 0877.248.501 - R.P.M. Bruxelles
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.