Aedifica SA

Annual Report • Sep 24, 2014

40 NAT.	Date du dépôt	N°	0877.248.501	P.	1 U.	EUR D.
			COMPTES ANNUELS EN EUROS						C 1.1
	DENOMINATION: AEDIFICA
Forme juridique:	SA
Adresse:	Louizalaan							N°: 331-3 , boîte 8
Code postal:	1050	Commune:	Bruxelles 5
Pays: Belgique
	Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de Commerce de			Bruxelles
	Adresse Internet *:
							Numéro d'entreprise		0877.248.501
DATE	8/07/2014		du dépôt de l'acte constitutif OU du document le plus récent mentionnant la date de
	publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts.
	COMPTES ANNUELS approuvés par l'assemblée générale du					24/10/2014
	et relatifs à l'exercice couvrant la période du		1/07/2013			au	30/06/2014
	Exercice précédent du		1/07/2012			au	30/06/2013
	Les montants relatifs à l'exercice précédent sont / ne sont pas ** identiques à ceux publiés antérieurement
	LISTE COMPLETE avec nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de l'entreprise des ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES DUPLAT Jean-Louis avenue des Erables 32 , 1640 Rhode-Saint-Genèse, Belgique Fonction : Président du Conseil d'Administration Mandat : - 24/10/2014
	GIELENS Stefaan Profession : Administrateur Leming 11 , 3010 Kessel-Lo (Leuven), Belgique Fonction : Administrateur délégué Mandat : - 23/10/2015
	KOTARAKOS Jean Profession : Administrateur Karmelietenstraat 55 , 1180 Bruxelles 18, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : - 28/10/2016
	BARZILAI HOLLANDER Galila Chemin de Bas Ransbeck 65A , 1380 Lasne, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : - 24/10/2014
	Documents joints aux présents comptes annuels:
objet:	Nombre total de pages déposées: 8, 9	3					Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans
	Signature						Signature
	(nom et qualité) Stefaan GIELENS						(nom et qualité) Jean-Louis DUPLAT
	Administrateur délégué						Président du Conseil d'administration

* Mention facultative.

** Biffer la mention inutile.

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES (suite de la page précédente)

FRANKEN Jean

avenue du Joli Mai 30 , 1332 Genval, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : 1/07/2013- 28/10/2016

INSUMAT SA 0437.119.216

Moutstraat 9 , 9000 Gent, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : - 24/10/2014 Représenté par MAES Sophie Administrateur Moutstraat 9 , 9000 Gent, Belgique

LIPPENS Olivier Profession : Administrateur

Dreef 46 , 3090 Overijse, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : - 28/10/2016

RE-INVEST SA 0436020344

Avenue de Saturne 34 , 1180 Bruxelles 18, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : - 23/10/2015 Représenté par GOUDER de BEAUREGARD Brigitte avenue de Saturne 34 , 1180 Bruxelles 18, Belgique

SERDISER SCA 0478945121

rue des Palais 42 a , 1030 Schaerbeek, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : - 23/10/2015 Représenté par ISERBYT Pierre rue des Palais 42a , 1030 Schaerbeek, Belgique

N° C 1.1 0877.248.501 AEDIFICA
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LISTE DES ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES (suite de la page précédente)

SERVICES ET PROMOTION DE LASNE SA 0427.291.631

Clé des Champs 30 , 1380 Lasne, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : - 24/10/2014 Représenté par BLANPAIN Jacques Clé des Champs 28 , 1380 Lasne, Belgique

SIMONT Adeline Profession : Administrateur

Ancien Dieweg 36 , 1180 Bruxelles 18, Belgique

Fonction : Administrateur Mandat : - 24/10/2014

ERNST & YOUNG Bedrijfsrevisoren SC sfd SCRL 0446.334.711

De Kleetlaan 2 , 1831 Diegem, Belgique Fonction : Commissaire, Numéro de membre : B160 Mandat : 11/10/2011- 24/10/2014 Représenté par HUBIN Jean-François Réviseur d'entreprise De Kleetlaan 2 , 1831 Diegem, Belgique Numéro de membre : A1649

COMPTE DE RÉSULTATS

	Exercice clôturé le 30 juin (€)	Notes	2014	2013
		annexes
I.	Revenus locatifs	4	38.854.759	36.230.460
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés		0	0
III.	Charges relatives à la location	5	-66.335	-152.040
	Résultat locatif net		38.788.424	36.078.420
IV.	Récupération de charges immobilières	6	35.448	39.655
V.	Récupération de charges locatives et de taxes	7	1.085.730	1.151.039
	normalement assumées par le locataire sur immeubles
	loués
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le	8	0	0
	propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme
	du bail
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le	9	-1.085.730	-1.151.039
	locataire sur immeubles loués
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	10	-1.509.654	-1.564.497
	Résultat immobilier		37.314.218	34.553.578
IX.	Frais techniques	11	-908.294	-942.048
X.	Frais commerciaux	12	-549.243	-486.389
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	13	-148.120	-126.183
XII.	Frais de gestion immobilière	14	-707.372	-684.207
XIII.	Autres charges immobilières	15	-1.165.229	-1.076.456
	Charges immobilières		-3.478.258	-3.315.283
	Résultat d'exploitation des immeubles		33.835.960	31.238.295
XIV.	Frais généraux de la société	16	-4.189.952	-3.847.291
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	17	242.045	9.594
	Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille		29.888.053	27.400.598
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement	18	0	53.580
XVII.	Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	19	0	0
XVIII.	Variation de la juste valeur des immeubles de placement	20	1.798.704	9.013.310
	Résultat d'exploitation		31.686.757	36.467.488
XX.	Revenus financiers	21	1.504.293	326.883
XXI.	Charges d'intérêts nettes	22	-11.048.407	-9.954.120
XXII.	Autres charges financières	23	-730.847	-832.152
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	47	-2.990.019	1.600.382
	Résultat financier		-13.264.980	-8.859.007
	Résultat avant impôt		18.421.777	27.608.481
XXIV.	Impôts des sociétés	24	160.279	-70.095
XXV.	Exit tax	25	0	0
Impôt			160.279	-70.095
Résultat net			18.582.056	27.538.386
	Résultat de base par action (€)	26	1,87	3,16

Résultat dilué par action (€) 26 1,87 3,16

ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL

	2014	2013
Exercice clôturé le 30 juin (€)
I. Résultat net	18.582.056	27.538.386
II. Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats
A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-2.667.839	-418.471
B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS	-2.709.928	1.343.673
H. Autres éléments du résultat global*, nets d'impôt	0	1.592.523
Résultat global	13.204.289	30.056.111

* Ecart entre valeur d'investissement déterminée par l'expert indépendant et valeur conventionnelle fixée entre parties, après déduction des frais accessoires liés aux acquisitions.

BILAN

	ACTIF Exercice clôturé le 30 juin (€)	Notes	2014	2013
I.	Actifs non courants	annexes
A.	Goodwill	27	1.856.370	1.856.370
B.	Immobilisations incorporelles	28	21.185	20.818
C.	Immeubles de placement	29	736.065.106	642.666.908
D.	Autres immobilisations corporelles	31	1.909.432	1.848.506
E.	Actifs financiers non courants	32	25.068.324	1.148.851
F.	Créances de location-financement		0	0
G.	Créances commerciales et autres actifs non courants		0	0
H.	Actifs d'impôts différés	54	244.374	0
	Total actifs non courants		765.164.791	647.541.453
II.	Actifs courants
A.	Actifs détenus en vue de la vente		0	0
B.	Actifs financiers courants		0	0
C.	Créances de location-financement		0	0
	D. Créances commerciales	34	2.608.049	2.514.014
E.	Créances fiscales et autres actifs courants	35	17.077.961	976.288
F.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	36	1.120.164	719.906
G.	Comptes de régularisation	37	634.850	527.099
	Total actifs courants		21.441.024	4.737.307
	TOTAL DE L'ACTIF		786.605.815	652.278.760

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

	Exercice clôturé le 30 juin (€) CAPITAUX PROPRES	Notes annexes 38	2014	2013
A.	Capital		264.230.843	248.071.891
B.	Primes d'émission		64.729.469	64.729.469
C.	Réserves		47.817.753	41.839.820
	a. Réserve légale		0	0
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des		91.798.777	82.731.887
	biens immobiliers
	c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles		-16.515.623	-13.847.784
	de placement
	d. Réserve du solde des variations de juste valeur des		-19.483.902	-16.637.292
	instruments de couverture autorisés auxquels la
	comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est
	appliquée
	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des		-15.729.244	-17.466.309
	instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est
	pas appliquée
	h. Réserve pour actions propres		-55.734	-83.578
	m. Autres réserves		0	0
	n. Résultat reporté des exercices antérieurs		7.803.479	7.142.896
D.	Résultat net de l'exercice		18.582.056	27.538.386
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		395.360.121	382.179.566
I.	PASSIF Passifs non courants
A.	Provisions	39	0	0
B.	Dettes financières non courantes
	a. Etablissements de crédit	40	269.395.342	171.484.091
C.	Autres passifs financiers non courants	32	37.774.435	32.373.235
D.	Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
E.	Autres passifs non courants		0	0
F.	Passifs d'impôts différés		0	0
	Total des passifs non courants		307.169.777	203.857.326
II.	Passifs courants
A.	Provisions	39	0	0
B.	Dettes financières courantes
	a. Etablissements de crédit	40	70.559.184	55.720.726
C.	Autres passifs financiers courants		0	0
D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes a. Exit tax	41	157.818	136.968
	b. Autres	41	10.359.738	7.539.808
E.	Autres passifs courants		0	0
F.	Comptes de régularisation	42	2.999.177	2.844.366
	Total des passifs courants		84.075.917	66.241.868
	TOTAL DU PASSIF		391.245.694	270.099.194
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		786.605.815	652.278.760

ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Exercice clôturé le 30 juin (€)	2012	Augmentatio n de capital en espèces	Augment ation de capital en nature	Acquisit ions / cession s d'action s	Résultat global consolidé	Affectation du résultat	Arro ndi	2013
				propres
Capital	180.872.775	66.385.534	813.582	0	0	0	0	248.071.891
Primes d'émission	34.260.506	30.468.963	0	0	0	0	0	64.729.469
Réserves	37.206.483 0	0 0	0 0	30.366 0	2.517.725 0	2.085.248 0	-2	41.839.820 0
a. Réserve légale b. Réserve du solde des variations de	71.661.858	0	0	0	1.592.523	9.477.507	-1	82.731.887
juste valeur des biens immobiliers
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-13.429.313	0	0	0	-418.471	0		-13.847.784
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est	-17.906.295	0	0	0	1.343.673	-74.669	-1	-16.637.292
appliquée e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est	-8.081.565	0	0	0	0	-9.384.744	0	-17.466.309
pas appliquée h. Réserve pour actions propres	-113.944	0	0	30.366	0	0	0	-83.578
m. Autres réserves	0	0	0	0		0	0	0
n. Résultat reporté des exercices	5.075.742	0	0	0	0	2.067.154	0	7.142.896
antérieurs Résultat de l'exercice	15.390.006	0	0	0	27.538.386	-15.390.006	0	27.538.386
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	267.729.770	96.854.497	813.582	30.366	30.056.111	-13.304.758	-2	382.179.566

	2013	Augment ation de capital en espèces	Augmentat ion de capital en nature	Acquisi tions / cession s	Résultat global consolidé	Affectation du résultat	Arron di	2014
				d'action s
				propres
Capital	248.071.891	0	16.158.952	0	0	0	0	264.230.843
Primes d'émission	64.729.469	0	0	0	0	0	0	64.729.469
Réserves	41.839.820	0	0	27.844	-5.377.767	11.327.855	1	47.817.753
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0		0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	82.731.887	0	0	0	0	9.066.890	0	91.798.777
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-13.847.784	0	0	0	-2.667.839	0		-16.515.623
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-16.637.292	0	0	0	-2.709.928	-136.683	1	-19.483.902
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-17.466.309	0	0	0	0	1.737.065	0	-15.729.244
h. Réserve pour	-83.578	0	0	27.844	0	0	0	-55.734
actions propres m. Autres réserves	0	0	0	0		0	0	0
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	7.142.896	0	0	0	0	660.583	0	7.803.479
Résultat de l'exercice	27.538.386	0	0	0	18.582.056	-27.538.386	0	18.582.056
TOTAL DES CAPITAUX	382.179.566	0	16.158.952	27.844	13.204.289	-16.210.531	1	395.360.121

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

	2014	2013
Exercice clôturé le 30 juin (€)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net	18.582.056	27.538.386
Impôts	-160.279	70.095
Amortissements	599.300	552.566
Réductions de valeur	98.460	310.622
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de	-1.798.704	-9.013.310
développement (+/-) Plus-values nettes réalisées	0	-53.580
Résultat financier	13.264.980	8.859.007
Produit de fusion	0	0
Variation des créances commerciales (+/-)	-137.042	250.140
Variation des créances fiscales et autres actifs courants (+/-)	666.871	2.639.116
Variation des comptes de régularisation actifs (+/-)	-107.751	12.788
Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes (hors exit	2.824.319	-311.530
tax) (+/-)
Variation des comptes de régularisation passifs (+/-)	154.814	287.509
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	33.987.024	31.141.809
Impôts payés Flux de trésorerie opérationnels nets	-70.095 33.916.929	-53.859 31.087.950
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	2014	2013
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-10.626	-11.400
Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en	-52.804.539	-7.320.053
exploitation
Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions de projets de développement	-649.968 -35.133.458	-312.696 -25.392.242
Cessions d'immeubles de placement	0	248.127
Variation nette des créances non courantes	46.440	44.198
Investissements nets en autres immobilisations	0	0
Flux de trésorerie d'investissement nets	-88.552.151	-32.744.066
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE	2014	2013
FINANCEMENT Augmentation de capital, nette de frais *	0	96.854.497
Cessions d'actions propres	27.844	30.366
Dividende de l'exercice précédent	-16.210.531	-13.304.759
Variation nette des lignes de crédit bancaires	98.456.631	-68.838.520
Variation nette des autres emprunts	0	0
Charges financières nettes payées	-10.112.412	-10.668.140
Remboursement des dettes financières des sociétés acquises ou	-247.855	-1.955.640
fusionnées
Remboursement du fonds de roulement des sociétés acquises ou	-16.878.197	-1.777.763
fusionnées Flux de trésorerie de financement nets	55.035.480	340.041
FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE	2014	2013
Flux de trésorerie totaux de la période	400.258	-1.316.075
RÉCONCILIATION AVEC LE BILAN	2014	2013
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice	719.906	2.035.981
Flux de trésorerie totaux de la période	400.258	-1.316.075
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	1.120.164	719.906

* Les augmentations de capital de 2013/2014 (apports en nature) n'ont pas entraîné de flux de trésorerie.

Note annexe 1 : Informations générales

Aedifica SA (dénommée dans les comptes annuels « la société » ou « la société-mère ») est une société anonyme ayant opté pour le statut de sicafi (société d'investissement à capital fixe en immobilier) publique de droit belge. Ses principaux actionnaires sont mentionnés en note annexe 38. L'adresse du siège social de la société est la suivante :

Avenue Louise 331-333, B-1050 Bruxelles (téléphone : +32 (0)2 626 07 70)

Aedifica se profile comme la société cotée belge de référence investissant en immobilier résidentiel. Aedifica a pour objectif la création d'un portefeuille équilibré d'immeubles résidentiels générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values. Elle s'inspire des tendances démographiques de fond que sont le vieillissement de la population en Europe de l'Ouest et la croissance de la population dans les grandes villes belges.

Pour réaliser son objectif, Aedifica a identifié deux pôles stratégiques dans lesquels elle concentre ses activités : le logement des seniors en Europe de l'Ouest et les immeubles à appartements dans les grandes villes belges. La diversification recherchée par Aedifica s'articule autour de ces deux pôles stratégiques, qui permettent d'adapter sa politique en fonction des opportunités de marché et de l'évolution de la conjoncture économique. Les deux pôles stratégiques se déclinent actuellement en deux secteurs principaux (le logement des seniors, les immeubles à appartements) et un secteur résiduaire non stratégique (les hôtels et autres types d'immeubles).

Les actions de la société sont cotées sur Euronext Brussels (marché continu) depuis le mois d'octobre 2006.

La publication des comptes annuels a été approuvée par le Conseil d'administration le 25 août 2014. Les actionnaires de la société ont la faculté de modifier les comptes annuels après leur publication lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 24 octobre 2014.

Note annexe 2 : Méthodes comptables

Note 2.1 : Bases d'évaluation

Les comptes annuels couvrent la période de 12 mois clôturée le 30 juin 2014. Ils ont été préparés sur base du référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») et des interprétations de l'« International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC »), publiées et effectives au 30 juin 2014 qui ont été approuvées par l'Union européenne (« UE »).

Celles-ci correspondent aux normes et interprétations publiées par l' « International Accounting Standards Board » (« IASB ») en vigueur au 30 juin 2014 car les éléments de la norme IAS 39 rejetés par l'UE ne sont pas pertinents pour la société. Les comptes annuels ont aussi été préparés en respectant l'esprit et les dispositions de l'arrêté royal relatif aux sicafi du 7 décembre 2010.

Les comptes annuels sont préparés et présentés en euros.

Les comptes annuels sont établis en respectant le principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement, immeubles de placement détenus en vue de la vente, actifs financiers disponibles à la vente, actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou de transaction (notamment les produits dérivés).

Les comptes annuels sont établis selon la méthode de la comptabilité d'engagement, et sur une base de continuité d'exploitation, sur un horizon de temps prévisible.

Dans le cadre de l'établissement de ses comptes annuels, la société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables (comme principalement la détermination de la classification des contrats de location, l'identification des regroupements d'entreprises et le calcul des impôts différés) et à procéder à un certain nombre d'estimations (comme principalement dans les tests de perte de valeur auxquels le goodwill est soumis). Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.

Un résumé des principales méthodes comptables appliquées est donné en note annexe 2.2. Les nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations suivants sont obligatoirement applicables par la société depuis le 1er juillet 2013, mais n'ont pas eu d'impact sur les présents comptes annuels :

• Amendement à la norme IFRS 1 « Hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les premiers adoptants » ;
• Amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » ;
• Nouvelle interprétation IFRIC 20 « Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert » ;
• Amendement à la norme IFRS 7 « Informations à fournir Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers » ;
• Amendement à la norme IFRS 1 « Prêts publics » ;
• Amélioration de 5 normes IFRS (IFRS 1, IAS 1, IAS 16, IAS 32, IAS 34) publiées en mai 2012.

La norme IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » en vigueur pour la société depuis le 1er juillet 2013 n'a pas eu d'autre effet que :

• la prise en résultat au cours de la période (sur la ligne « XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement ») de montants (charge de 0,4 million €) qui auraient été directement comptabilisés en capitaux propres avant l'entrée en vigueur de cette norme ;
• l'ajout de nouvelles mentions dans la note annexe 29 sur les immeubles de placement ;
• la prise en résultat au cours de la période (sur la ligne « XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers ») de montants (produit de 0,3 million €) reflétant le risque de crédit propre (« DVA » pour « debit valuation adjustment ») et le risque de contrepartie (« CVA » pour « credit valuation adustment ») pour déterminer la juste valeur des instruments de couverture ;
• l'adaptation des mentions en note annexe 33 sur les instruments de couverture et l'ajout de la note annexe 55.

Certaines nouvelles normes, et certains nouveaux amendements et interprétations relatifs aux normes existantes, ont été publiés et seront obligatoirement applicables aux exercices débutant le ou après le 1er juillet 2014. Ces changements, que la société n'a pas adoptés de manière anticipée, sont les suivants (situation au 30 juin 2014) :

• Nouvelle norme IFRS 9 « Financial Instruments » (applicable au 1er juillet 2018, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
• Nouvelle norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » (applicable au 1er juillet 2014) ;
• Nouvelle norme IFRS 11 « Partenariats » (applicable au 1er juillet 2014) ;
• Nouvelle norme IFRS 10 « États financiers consolidés » (applicable au 1er juillet 2014) ;
• Amendement à la norme IAS 27 « États financiers individuels » (applicable au 1er juillet 2014) ;
• Amendement à la norme IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » (applicable au 1er juillet 2014) ;
• Amendement à la norme IAS 32 « Présentation Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers » (applicable au 1er juillet 2014) ;
• Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 « Dispositions transitoires » (applicables au 1er juillet 2014) ;
• Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 « Entités d'investissement » (applicables au 1er juillet 2014) ;
• Amendement à la norme IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers » (applicable au 1er juillet 2014) ;
• Amendement à la norme IAS 39 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture » (applicable au 1er juillet 2014) ;
• Nouvelle interprétation IFRIC 21 « Taxes » (applicable au 1er juillet 2014) ;
• Cycle annuel 2011-2013 d'amélioration des normes IFRS publié en décembre 2013 (applicable au 1er juillet 2014, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
• Cycle annuel 2010-2012 d'amélioration des normes IFRS publié en décembre 2013 (applicable au 1er juillet 2014, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
• Amendement à la norme IAS 19 « Defined Benefit Plans : Employee Contributions » (applicable au 1er juillet 2014, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
• Amendement à la norme IFRS 11 « Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations » (applicable au 1er juillet 2016, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
• Amendement aux normes IAS 16 et IAS 38 « Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation » (applicables au 1er juillet 2016, sous réserve d'approbation par l'UE) ;

• Amendement aux normes IAS 16 et IAS 41 « Bearer Plants » (applicables au 1er juillet 2016, sous réserve d'approbation par l'UE) ;

• Nouvelle norme IFRS 14 « Regulatory Deferral Accounts » (applicable au 1er juillet 2016, sous réserve d'approbation par l'UE) ;

• Nouvelle norme IFRS 15 « Revenue from Contracts with Customers » (applicable au 1er juillet 2017, sous réserve d'approbation par l'UE) ;

La société est en train de déterminer les conséquences qu'aura l'introduction des changements énumérés cidessus.

Note 2.2 : Résumé des principales méthodes comptables appliquées

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des comptes annuels sont présentées cidessous. Ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente à tous les exercices présentés, à l'exception de la règle I.C 1.3 (« Traitement des différences lors de l'entrée en portefeuille ») ci-dessous qui a été adaptée de manière prospective au 1er juillet 2013 à l'occasion de l'entrée en vigueur de la norme IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur ».

La numérotation des paragraphes ci-dessous fait référence aux rubriques du bilan et du compte de résultats.

I.A. Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. L'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables comptabilisée en application de la norme IFRS 3 constitue un goodwill et est reconnu en tant qu'actif. Dans le cas où cet excédent est négatif, il est immédiatement comptabilisé en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur.

I.B. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant la méthode linéaire à des taux annuels de 25 à 33 %.

I.C. Immeubles de placement

1. Comptabilisation initiale

1.1. Valeur d'acquisition

Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions, via la fusion par absorption d'une société immobilière ou par voie de scission partielle, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme faisant partie du prix d'acquisition et sont portés en compte à l'actif du bilan.

1.2. La juste valeur

Les immeubles en portefeuille ou qui entrent en portefeuille par acquisition à titre onéreux ou par voie d'apport sont valorisés par les experts à la juste valeur.

La juste valeur pour les immeubles de placement est calculée comme suit :

• Immeubles avec une valeur d'investissement supérieure à 2,5 millions € : La juste valeur = valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA) ;
• Immeubles avec une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € :
• 1) Lorsque l'expert considère que l'immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la Région où l'immeuble est situé) et la valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA) ;
• 2) Lorsque l'expert considère que l'immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d'investissement / (1+% de droits de mutation selon la Région où l'immeuble est situé).

Le taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuils de 0,5 %. Les experts attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %.

1.3. Traitement des différences lors de l'entrée en portefeuille

Si lors d'une opération telle que mentionnée en section I.C 1.1 (« Valeur d'acquisition ») ci-dessus, l'évaluation des immeubles par l'expert à la valeur d'investissement conduit à une valeur différente de la valeur d'acquisition telle que définie en section I.C 1.1, la différence, après déduction de l'exit tax, est comptabilisée de la manière suivante :

• la différence négative entre juste valeur et valeur d'investissement attribuable aux droits de mutation estimés est directement comptabilisée en capitaux propres sur la ligne « I.C.c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement »,
• et le solde est enregistré sur la ligne « XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement » du compte de résultats.

2. Comptabilisation des travaux (dépenses ultérieures)

Les travaux sur immeubles qui sont à charge d'Aedifica sont traités comptablement de 2 manières distinctes selon leur nature. Les dépenses relatives aux travaux d'entretien et de réparation qui n'ajoutent pas de fonctionnalité supplémentaire ni ne rehaussent le niveau de confort de l'immeuble sont comptabilisées en charges courantes de l'exercice, c'est-à-dire en déduction du résultat net. Sont par contre portés à l'actif du bilan (activés) les frais relatifs à 2 types de travaux :

a) Les rénovations lourdes: celles-ci surviennent normalement tous les 25 à 35 ans et consistent en une reconstruction quasi complète de l'immeuble avec, le plus souvent, une réutilisation du gros œuvre existant et l'application des techniques du bâtiment les plus modernes. Au terme d'une telle rénovation lourde, l'immeuble peut être considéré comme neuf et il est repris comme tel dans les présentations du patrimoine.

b) Les aménagements: il s'agit de travaux occasionnels qui ajoutent une fonctionnalité à l'immeuble ou relèvent significativement son niveau de confort et, dès lors, rendent possible une augmentation du loyer et donc de la valeur locative estimée.

Les frais relatifs à ces travaux sont également portés à l'actif du bilan pour le motif et dans la mesure où l'expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur de l'immeuble. Les frais susceptibles d'être capitalisés portent sur les matériaux, les travaux d'entreprise, les études techniques et les honoraires d'architecte (jusqu'au 30 juin 2006, seuls les frais externes d'architecte étaient activés ; depuis le 1er juillet 2006, l'activation concerne les frais internes et externes d'architecte). Si cette valeur s'écarte de la juste valeur, la différence est comptabilisée en compte de résultats (charge).

Les intérêts intercalaires sont activés pour des projets d'une durée supérieure à un an.

3. Evaluations postérieures ou lors d'une opération sur titres d'Aedifica

3.1. Amortissements

Conformément à la norme IAS 40, Aedifica applique le modèle de juste valeur et n'opère donc pas d'amortissements sur les immeubles, sur les droits réels sur des immeubles ni sur les biens donnés en locationfinancement immobilière à la société.

3.2. Lors d'une opération sur titres de la sicafi

Les biens immobiliers détenus par Aedifica ou l'une des sociétés immobilières dont elle a le contrôle sont évalués par les experts chaque fois qu'Aedifica procède à l'émission d'actions, l'inscription à la cote ou au rachat de celles-ci autrement qu'en Bourse. Le prix d'émission ou de rachat sera basé sur cette évaluation. Aedifica n'est pas liée par cette évaluation, mais si celle-ci est inférieure au prix d'émission ou de rachat, elle doit en justifier la raison (dans le cadre d'un rapport spécial).

Toutefois, une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire lorsque l'émission d'actions intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation des biens immobiliers concernés et pour autant que les experts confirment que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exigent pas une nouvelle évaluation.

3.3. L'évaluation trimestrielle

Les experts actualisent le calcul de la juste valeur à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice sur base de l'évolution du marché et des caractéristiques propres des biens immobiliers concernés. Cette actualisation est effectuée immeuble par immeuble et porte sur l'ensemble du portefeuille de biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société immobilière dont elle a le contrôle.

3.4. L'évaluation annuelle

Un expert évalue précisément à la fin de chaque exercice comptable les éléments suivants des immobilisations :

• les biens immobiliers, les biens immeubles par destination et les droits réels sur biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société de patrimoine contrôlée par Aedifica ;
• les droits d'option sur les biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société de patrimoine contrôlée par Aedifica, ainsi que les biens immobiliers auxquels ces droits se rapportent ;
• les droits découlant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont confiés en leasing immobilier à Aedifica ou, le cas échéant, à une société de patrimoine contrôlée par Aedifica, ainsi que le bien sous-jacent.

Ces évaluations sont contraignantes pour Aedifica en ce qui concerne l'établissement des comptes. La valeur comptable des biens immobiliers reprise dans les comptes correspond dès lors à la juste valeur à laquelle ils sont évalués par les experts d'Aedifica.

3.5. Comptabilisation des mutations de juste valeur

Les mutations de juste valeur des biens immeubles, telles que fixées par l'expert, sont exprimées chaque fois que l'inventaire est établi. Elles sont comptabilisées dans le résultat sur portefeuille de l'exercice.

4. Réalisation de l'actif

Lors de la réalisation des immobilisations, les plus-values réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultats de l'exercice sous la rubrique « XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement ».

5. Immeubles de placement occupés par le propriétaire

Un immeuble de placement que le propriétaire décide d'occuper est reclassé parmi les immobilisations corporelles. Sa juste valeur à la date de la reclassification constitue son coût pour les besoins comptables. Si la société n'occupe qu'une partie marginale de l'immeuble qui lui appartient, l'ensemble de l'immeuble est comptabilisé comme un immeuble de placement à sa juste valeur.

6. Projets de développement

Les biens immobiliers en construction, en transformation ou en cours d'agrandissement servant d'assiette aux projets de développement sont évalués, en fonction de l'état d'avancement des travaux, à leur valeur d'acquisition, y compris les droits d'enregistrement, la TVA non déductible et les charges indirectes (intérêts intercalaires, assurance chantier, rémunérations d'avocat, d'architecte et autres frais de consultance technique et autres). Si cette valeur est différente de la juste valeur estimée par l'expert indépendant, la différence est comptabilisée en compte de résultats de manière à ramener la valeur comptable du projet de développement concerné à sa juste valeur. Les frais exposés dans la phase d'étude de projets de construction, de transformation ou d'agrandissement sont valorisés à leur coût d'acquisition.

I.D. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles qui ne sont pas des biens immeubles, et dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. L'approche de la valorisation par composant n'est pas applicable (matérialité négligeable). On applique des amortissements linéaires prorata temporis. Si l'exercice ne porte pas sur 12 mois, les amortissements sont calculés en conséquence. Les valeurs résiduelles étant considérées comme négligeables, les amortissements couvrent la totalité de la valeur d'acquisition.

Les pourcentages d'amortissement suivants sont d'application :

• Installations, machines et outillage : 20 % ;
• Mobilier des logements meublés : entre 10 % et 20 % ; - Autre mobilier et matériel roulant : 25 % ;
• Matériel informatique : 33 %.

I.E. Actifs financiers non courants

1. Instruments financiers de couverture

Quand un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 et couvre l'exposition aux variations des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier lié à un actif ou un passif comptabilisé, un engagement ferme ou une transaction prévue hautement probable, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres (rubrique « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). La portion inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats.

Les instruments financiers de couverture qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 sont comptabilisés à leur juste valeur ; les changements de juste valeur sont enregistrés en résultat quand ils surviennent. Les instruments de couverture qui ont une juste valeur négative répondent aux mêmes règles.

2. Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur (valeur de marché ou, si cela est impossible, valeur d'acquisition). Les mutations de juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres (rubrique « I.C.i. Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente »). Les créances sont évaluées à leur coût amorti.

I.G. Actifs d'impôts différés

Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de Belgique et que partant ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger sur le résultat, un impôt différé est reconnu au bilan sur la plus-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question).

II.A. Actifs détenus en vue de la vente

Les biens immobiliers considérés comme non stratégiques et qui seront vendus sont inscrits à la rubrique II.A. Ils sont évalués à leur juste valeur.

II.C/D/E. Créances

Les créances sont valorisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont actées lorsque l'insolvabilité du débiteur est avérée.

II.G. Comptes de régularisation à l'actif

Les frais encourus pendant l'exercice, imputables, totalement ou partiellement, à l'exercice suivant, sont inscrits en comptes de régularisation sur base d'une règle proportionnelle. Les revenus et fractions des revenus perçus au cours d'un ou de plusieurs exercices suivants, mais qui sont liés à l'exercice sous revue, sont portés en compte pour la somme concernant l'exercice sous revue.

I.A. et II.A. Provisions

Une provision est enregistrée au bilan quand la société a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que des ressources devront être affectées à l'extinction de cette obligation. La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché et, le cas échéant, reflétant le risque spécifique du passif.

II.B/D/E. Dettes

Les dettes sont exprimées à leur coût amorti à la date de clôture de l'exercice. Les dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de clôture à la date du bilan.

II.F. Comptes de régularisation au passif

Les dommages et intérêts versés par un preneur en cas de rupture de son bail sont pris en résultat au moment de leur encaissement effectif.

I. à XV. Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

L'objectif des rubriques I à XV est de refléter le résultat opérationnel généré par la gestion du portefeuille de biens donnés en location, y compris les frais généraux de la société.

XVI. à XVIII. Résultat sur le portefeuille

L'objectif des rubriques XVI à XVIII est de refléter toutes les transactions et opérations comptables portant sur la valeur du portefeuille dans le compte de résultats :

• Plus et moins-values réalisées: les plus et moins-values réalisées sont présentées dans la rubrique « résultat sur vente d'immeubles de placement ».
• Plus et moins-values non réalisées (évaluation à la juste valeur) : les fluctuations de la juste valeur du portefeuille sont toutes incluses dans le compte de résultats dans la rubrique « variation de la juste valeur des immeubles de placement ».
• Commissions payées à des agents immobiliers et autres frais de transaction : les commissions relatives à la vente d'immeubles sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer la plus ou moins-value réalisée qui apparaît dans le résultat sur portefeuille. Les frais d'expertise immobilière et les frais d'expertise technique courants sont toujours comptabilisés en charges courantes.

Engagements et recours

Le conseil d'administration évalue les engagements et recours à la valeur nominale de l'engagement juridique tel qu'il figure dans le contrat ; à défaut de valeur nominale ou pour les cas limites, ils sont mentionnés pour mémoire.

Assurance groupe

Dans le cadre de l'assurance groupe, les contrats conclus par Aedifica sont considérés comme des régimes à contribution définie et n'impliquent pas d'obligations supplémentaires dans le futur.

Note annexe 3 : Secteurs opérationnels

Note annexe 3.1 : Secteurs à présenter

Les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés en application de la norme IFRS 8 :

• Logement des seniors : il s'agit des maisons de repos et résidences-services, avec des baux de longue durée qui ont souvent un caractère « triple net » (ce qui explique le faible niveau des charges d'exploitation).
• Immeubles à appartements : il s'agit des immeubles à appartements situés en ville et donnés en location. Les rez commerciaux et les surfaces de bureaux sont inclus car ils fournissent des rendements complémentaires à ceux des surfaces résidentielles.
• Hôtels et autres : il s'agit principalement des hôtels, avec des baux de longue durée qui ont un caractère « triple net ».

Cette segmentation est cohérente avec l'organisation de la société et le reporting interne de la société fourni au principal décideur opérationnel, tel que défini par IFRS 8. Les méthodes comptables présentées en note annexe 2 sont utilisées pour le reporting interne, et dès lors pour le reporting sectoriel ci-dessous.

Tous les produits proviennent de clients externes affectés au pays de résidence de la société (Belgique : 37.739 k€) et à l'étranger (Allemagne : 1.116 k€), et tous les actifs non courants sont situés en Belgique à l'exception de 37.530 k€ situés en Allemagne. En 2012/2013, tous les produits provenaient d'actifs non courants situés en Belgique.

Chaque groupe d'entités qui se trouvent sous un contrôle commun est considéré comme un seul client dans le cadre de la norme IFRS 8 ; les produits provenant des transactions avec ces clients doivent être mentionnés s'ils dépassent 10 % des produits de l'entité. Ceci concerne :

• les 9 immeubles exploités par des entités juridiques contrôlées par le groupe Orpea, dont les loyers représentent 17 % des loyers totaux de l'exercice 2013/2014 (18% pour l'exercice précédent), présentés dans le secteur « logement des seniors » ;
• les 16 immeubles exploités par des entités juridiques contrôlées par le groupe Senior Living Group, dont les loyers représentent 18 % des loyers totaux de l'exercice 2013/2014 (18 % pour l'exercice précédent), présentés dans le secteur « logement des seniors » ;
• les 9 immeubles exploités par des entités juridiques contrôlées par le groupe Armonea, dont les loyers représentent 11 % des loyers totaux de l'exercice 2013/2014 (11 % pour l'exercice précédent), présentés dans le secteur « logement des seniors ».

Les loyers considérés ici représentent le chiffre d'affaires réalisé par la société sur la durée de l'exercice, et diffèrent des loyers contractuels (représentant la situation ponctuelle à la date de clôture d'un exercice) sur base desquels les analyses du rapport immobilier du présent rapport financier annuel sont réalisées (voir notamment sections 3.7 et 3.8 du rapport immobilier compris dans le rapport financier annuel 2013/2014).

Note annexe 3.2 : Information sectorielle

			2014
		Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Non alloué	Inter sectoriel*	TOTAL
	RÉSULTAT SECTORIEL
I.	Revenus locatifs	23.104.857	11.725.017	4.131.860	0	-106.975	38.854.759
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0	0	0	0	0
III.	Charges relatives à la location	-1.200	-60.647	-4.488	0	0	-66.335
	Résultat locatif net	23.103.657	11.664.370	4.127.372	0	-106.975	38.788.424
IV.	Récupération de charges immobilières	0	35.448	0	0	0	35.448
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le	135.194	905.753	44.783	0	0	1.085.730
	locataire sur immeubles loués
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0	0	0	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le	-135.194	-905.753	-44.783	0	0	-1.085.730
VIII.	locataire sur immeubles loués Autres recettes et dépenses	0	-1.511.245	1.591	0	0	-1.509.654
	relatives à la location
	Résultat immobilier	23.103.657	10.188.573	4.128.963	0	-106.975	37.314.218
IX.	Frais techniques	-3.158	-821.544	-15.332	-68.260	0	-908.294
X.	Frais commerciaux	0	-545.998	-3.245	0	0	-549.243
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	0	-144.200	-3.920	0	0	-148.120
XII.	Frais de gestion immobilière	-15.857	-691.515	0	0	0	-707.372
XIII.	Autres charges immobilières	252	-1.146.518	-18.095	-868	0	-1.165.229
	Charges immobilières	-18.763	-3.349.775	-40.592	-69.128	0	-3.478.258
	Résultat d'exploitation des	23.084.894	6.838.798	4.088.371	-69.128	-106.975	33.835.960
	immeubles
XIV.	Frais généraux de la société	-697	-49.720	-1.845	-4.244.665	106.975	-4.189.952
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	1.362	59.564	0	181.119	0	242.045
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	23.085.559	6.848.642	4.086.526	-4.132.674	0	29.888.053
	ACTIF SECTORIEL Immeubles de placement en	442.643.900	200.202.750	73.083.325			715.929.975
	exploitation				-	-
	Projets de développement Immeubles de placement	-	-	-	20.135.131	-	20.135.131 736.065.106
Total actif	Autres actifs	-	-	-	50.540.709	-	50.540.709 786.605.815
	AMORTISSEMENTS SECTORIELS	0	-516.592	0	-82.708	0	-599.300
	INVESTISSEMENTS SECTORIELS
	Immeubles de placement en	53.292.500	0	0	-	-	53.292.500
	exploitation
	Projets de développement	-	-	-	99	-	99
	Immeubles de placement	53.292.500	0	0	99	0	53.292.599
	IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION	403.633.951	189.308.016	71.166.671	-	-	664.108.638
	VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	5.556.856	-105.444	-99.043	-3.553.665	-	1.798.704

* Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

			2013
		Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Non alloué	Inter sectoriel*	TOTAL
	RÉSULTAT SECTORIEL
I.	Revenus locatifs	19.516.862	12.235.378	4.579.333	0	-101.113	36.230.460
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0	0	0	0	0
III.	Charges relatives à la location	0	-103.236	-48.804	0	0	-152.040
	Résultat locatif net	19.516.862	12.132.142	4.530.529	0	-101.113	36.078.420
IV.	Récupération de charges immobilières	0	39.546	109	0	0	39.655
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	146.207	855.566	149.266	0	0	1.151.039
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0	0	0	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-146.207	-855.566	-149.266	0	0	-1.151.039
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	0	-1.565.943	1.446	0	0	-1.564.497
	Résultat immobilier	19.516.862	10.605.745	4.532.084	0	-101.113	34.553.578
IX.	Frais techniques	0	-867.949	-11.524	-62.576	0	-942.049
X.	Frais commerciaux	0	-483.941	-2.448	0	0	-486.389
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	0	-123.527	-2.656	0	0	-126.183
XII.	Frais de gestion immobilière	0	-684.207	0	0	0	-684.207
XIII.	Autres charges immobilières	55	-1.070.468	-1.360	-4.683	0	-1.076.456
	Charges immobilières	55	-3.230.091	-17.988	-67.259	0	-3.315.283
	Résultat d'exploitation des immeubles	19.516.917	7.375.653	4.514.097	-67.259	-101.113	31.238.295
XIV.	Frais généraux de la société	0	-44.682	-1.137	-3.902.585	101.113	-3.847.291
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	0	84.108	-5.377	-69.137	0	9.594
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	19.516.917	7.415.079	4.507.583	-4.038.981	0	27.400.598
	ACTIF SECTORIEL Immeubles de placement en	343.550.300	197.688.400	72.795.225	-	-	614.033.925
	exploitation
	Projets de développement Immeubles de placement	-	-	-	28.632.983	-	28.632.983 642.666.908
	Autres actifs Total actif	-	-	-	9.611.852	-	9.611.852 652.278.760
	AMORTISSEMENTS SECTORIELS	0	-477.030	0	-75.536	0	-552.566
	INVESTISSEMENTS SECTORIELS Immeubles de placement en exploitation	12.849.487	104.069	958.011	-	-	13.911.567
	Projets de développement Immeubles de placement	- 12.849.487	- 104.069	- 958.011	1.296.737 1.296.737	- 0	1.296.737 15.208.304
	IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION	311.333.982	189.088.016	71.129.171	-	-	571.551.169
	VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	7.346.963	-81.926	-1.016.709	2.764.982	-	9.013.310

* Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

Note annexe 4 : Revenus locatifs

	2014	2013
Loyers	38.819.088	36.187.845
Revenus garantis	0	0
Gratuités locatives	-23.693	-19.476
Indemnités de rupture anticipée de bail	59.364	62.091
TOTAL	38.854.759	36.230.460

La société loue exclusivement ses immeubles en vertu de contrats de location simple.

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables requis par IAS 17 se base sur les hypothèses suivantes, extrêmement prudentes :

• Baux résidentiels : résiliation de tous les baux au 1er juillet 2014, avec en moyenne une indemnité de 1 mois et demi.

• Baux commerciaux et de bureaux : résiliation au prochain break possible, en moyenne après 1 an et demi.

• Baux à long terme (maisons de repos, hôtels) : pas d'inflation.

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables se présente de la manière suivante :

	2014	2013
A un an au
plus	34.918.000	28.254.000
A plus d'un an et moins de cinq ans	126.960.000	103.104.000
A plus de cinq ans	653.903.000	533.193.000
TOTAL	815.781.000	664.551.000

Les revenus locatifs ne comprennent pas de loyers conditionnels.

Note annexe 5 : Charges relatives à la location

	2014	2013
Loyers à payer sur locaux pris en location	-23.329	-26.430
Réductions de valeur sur créances	-43.006	-125.610
commerciales
TOTAL	-66.335	-152.040

Note annexe 6 : Récupération de charges immobilières

	2014	2013
Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs	35.448	39.655
TOTAL	35.448	39.655

Note annexe 7 : Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

	2014	2013
Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire	625.506	648.715
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	460.224	502.324
TOTAL	1.085.730	1.151.039

Note annexe 8 : Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail

Aedifica n'a pas supporté de montant matériel justifiant une mention particulière au titre des frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail.

Note annexe 9 : Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

	2014	2013
Charges locatives exposées par le propriétaire	-625.506	-648.715
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-460.224	-502.324
TOTAL	-1.085.730	-1.151.039

Note annexe 10 : Autres recettes et dépenses relatives à la location

	2014	2013
Nettoyage	-366.943	-385.690
Energie	-365.064	-443.136
Amortissements du mobilier	-511.735	-471.022
Frais de personnel	-236.201	-219.783
Autres	-29.711	-44.866
TOTAL	-1.509.654	-1.564.497

Note annexe 11 : Frais techniques

	2014	2013
Frais techniques récurrents
Réparations	-319.919	-368.573
Primes d'assurances	-55.105	-51.721
Frais de personnel	-297.730	-259.362
Entretiens	-132.768	-159.581
Honoraires experts	-102.772	-102.811
TOTAL	-908.294	-942.048

Note annexe 12 : Frais commerciaux

	2014	2013
Commissions d'agence	-322.806	-266.086
Marketing	-204.462	-200.245
Honoraires d'avocats et frais juridiques	-17.141	-20.058
Autres	-4.834	0
TOTAL	-549.243	-486.389

Note annexe 13 : Charges et taxes sur immeubles non loués

	2014	2013
Charges	-148.120	-126.183
TOTAL	-148.120	-126.183

Note annexe 14 : Frais de gestion immobilière

	2014	2013
Honoraires versés aux gérants (externes)	-74.990	-107.365
Charges (internes) de gestion d'immeubles	-632.382	-576.842
TOTAL	-707.372	-684.207

Note annexe 15 : Autres charges immobilières

	2014	2013
Précomptes immobiliers et autres taxes	-1.165.229	-1.076.456
TOTAL	-1.165.229	-1.076.456

Des litiges portant sur des taxes communales contestées par Aedifica sont en cours.

Note annexe 16 : Frais généraux de la société

	2014	2013
Avocats/notaires	-204.792	-113.349
Auditeurs	-38.295	-37.213
Experts immobiliers	-522.204	-497.748
IT	-119.448	-131.985
Assurances	-56.610	-62.635
Relations publiques, communication, marketing, publicité	-179.067	-139.618
Administrateurs et dirigeants effectifs	-1.238.343	-1.148.772
Frais de personnel	-807.484	-732.931
Amortissements sur autres immobilisations	-87.565	-81.544
Taxes	-357.935	-342.283
Autres	-578.209	-559.213
TOTAL	-4.189.952	-3.847.291

Note annexe 17 : Autres revenus et charges d'exploitation

	2014	2013
Récupérations de sinistres	14.323	22.711
Autres	227.722	-13.117
TOTAL	242.045	9.594

Note annexe 18 : Résultat sur vente d'immeubles de placement

	2014	2013
Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction)	0	248.127
Valeur comptable des immeubles vendus	0	-194.547
TOTAL	0	53.580

Note annexe 19 : Résultat sur vente d'autres actifs non financiers

Au cours de l'exercice et de l'exercice précédent, Aedifica n'a reconnu aucun résultat sur vente d'autres actifs non financiers.

Note annexe 20 : Variation de la juste valeur des immeubles de placement

	2014	2013
Variations positives	12.309.880	15.401.066
Variations négatives	-10.511.176	-6.387.756
TOTAL	1.798.704	9.013.310
dont: immeubles de placement en exploitation	5.352.369	6.248.328
projets de développement	-3.553.665	2.764.982

Note annexe 21 : Revenus financiers

	2014	2013
Intérêts perçus	767.922	87.729
Autres	736.371	239.154
TOTAL	1.504.293	326.883

Les revenus financiers de 2013/2014 comprennent des produits non-récurrents de 0,6 million €, provenant des deux apports en nature des 12 et 30 juin 2014, et représentant le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2013 jusqu'à la veille de la date d'apport pris en charge par l'apporteur au bénéfice d'Aedifica.

Note annexe 22 : Charges d'intérêts nettes

	2014	2013
Intérêts nominaux sur emprunts	-4.860.900	-4.066.737
Charges résultant d'instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-3.980.066	-3.696.115
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-2.890.759	-2.766.571
Sous-total	-6.870.825	-6.462.686
Produits résultant d'instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	492	0
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	0	0
Sous-total	492	0
Intérêts incorporés dans le coût des actifs qualifiés	686.866	576.799
Autres charges d'intérêts	-4.040	-1.496
TOTAL	-11.048.407	-9.954.120

Les charges et les produits résultant d'instruments financiers de couverture représentent les flux d'intérêts payés ou reçus par Aedifica résultant des dérivés présentés en note annexe 32 et détaillés en note annexe 33. Les variations de juste valeur de ces dérivés comptabilisées en résultat sont mentionnées en note annexe 47.

Note annexe 23 : Autres charges financières

	2014	2013
Frais bancaires et autres commissions	-662.606	-788.339
Autres	-68.241	-43.813
TOTAL	-730.847	-832.152

Note annexe 24 : Impôts des sociétés

2014	2013
	27.608.482
	-27.608.482
234.372	207.393
-79.663	-70.493
13.404	398
-17.836	0
388.683	0
-144.309	0
160.279	-70.095
	18.421.777 -18.421.777

Les impôts se composent des impôts exigibles et des impôts différés.

Les impôts exigibles comprennent principalement l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica (les sicafi bénéficiant d'un régime fiscal spécifique, induisant uniquement la taxation des dépenses non admises, comme les taxes régionales, les frais de voiture, les frais de représentation, les frais sociaux, les dons, etc.), et l'impôt sur le résultat généré à l'étranger.

Les impôts différés découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont donc exclus du résultat hors IAS 39 et IAS 40 (voir note annexe 54).

Note annexe 25 : Exit tax

Aedifica n'a pas reconnu en résultat de charge d'exit tax.

Note annexe 26 : Résultat par action

Le résultat par action (« EPS » tel que défini par IAS 33), se calcule de la manière suivante :

	2014	2013
Résultat net (en €)	18.582.056	27.538.386
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la
période	9.917.093	8.715.370
EPS de base (en €)	1,87	3,16
EPS dilué (en €)	1,87	3,16

Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour suivre sa performance opérationnelle et financière. Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 est le résultat net (part du groupe) après exclusion des variations de juste valeur des immeubles de placement (et des mouvements d'impôts différés y relatifs) et des instruments financiers de couverture. La définition du résultat hors IAS 39 et IAS 40 peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes.

Il se calcule de la manière suivante :

	2014	2013
Résultat net	18.582.056	27.538.386
Moins : Variation de la juste valeur des immeubles de placement (voir note annexe 20)	-1.798.704	-9.013.310
Moins : Résultat sur vente d'immeubles de placement (voir note annexe 18)	0	-53.580
Moins : Impôts différés (voir note annexe 54)	-244.374	0
Moins : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (voir note annexe 47)	2.990.019	-1.600.382
Moins : Produit de fusion	0	0
Résultat hors IAS 39 et IAS 40 (avant plus-values réalisées)	19.528.997	16.871.114
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	9.917.093	8.715.370
EPS hors IAS 39 et IAS 40 (avant plus-values réalisées - en €)	1,97	1,94

Note annexe 27 : Goodwill

	2014	2013
Valeur brute au début de l'exercice	1.856.370	1.856.370
Pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	0	0
Valeur comptable au début de l'exercice	1.856.370	1.856.370
Mouvements de l'exercice	0	0
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE
L'EXERCICE	1.856.370	1.856.370
dont : valeur brute	1.856.370	1.856.370
pertes de valeur cumulées	0	0

Le goodwill provient de l'acquisition d'une société active dans la location d'appartements meublés.

En application de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », le groupe a réalisé une analyse de la valeur comptable du goodwill. Le goodwill provient de l'acquisition de la société Ixelinvest, propriétaire du complexe de la rue Souveraine, exploité en appartements meublés. Celui-ci constitue l'unité génératrice de trésorerie pour les besoins du test de perte de valeur.

Le test de perte de valeur, basé sur le calcul de la valeur d'utilité, a été réalisé pour s'assurer que la valeur comptable des actifs de l'unité génératrice de trésorerie (immeubles d'une juste valeur de 27 millions €, meubles d'une valeur comptable de moins d'un million € et goodwill d'une valeur comptable de moins de 2 millions €, soit 30 millions € au total) n'excède pas leur valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre (i) la juste valeur diminuée des coûts de la vente et (ii) la valeur d'utilité (estimée à 59 millions €).

Pour établir la valeur d'utilité, la société calcule la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, qui devraient être générés par l'usage continu des actifs en appliquant un taux d'actualisation avant impôts de 4 %. Le taux d'actualisation est fonction du coût moyen pondéré du capital, ajusté pour tenir compte des risques spécifiques, et peut varier d'une année à l'autre en fonction des indicateurs de marché. Les flux de trésorerie futurs estimés sont basés sur des plans à long terme (6 ans). Des extrapolations sont utilisées pour les périodes non couvertes par les plans à long terme. Ces extrapolations sont basées sur les taux de croissance moyens à long terme de 1,8 %, correspondant à l'inflation attendue.

Les flux de trésorerie futurs sont des estimations sujettes à révision dans les exercices ultérieurs, en fonction de l'adaptation des hypothèses. Les principales hypothèses pertinentes pour valider la valeur du goodwill comprennent les taux d'intérêt à long terme et d'autres données de marché, synthétisées dans le taux d'actualisation susmentionné. Si ces données devaient évoluer dans un sens défavorable, la valeur d'utilité pourrait tomber sous sa valeur comptable. Sur base des valorisations actuelles, la marge disponible (estimée à 29 millions €) semble suffisante pour absorber une variation normale (de l'ordre de 2 %) du taux d'actualisation. Au-delà, une perte de valeur pourrait devoir être enregistrée sur le goodwill.

Note annexe 28 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont toutes une durée d'utilité déterminée. Elles sont principalement constituées de logiciels informatiques. Les amortissements sont présentés en résultat sur la ligne « frais généraux ».

	2014	2013
Valeur brute au début de l'exercice	294.700	283.300
Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	-273.882	-263.122
Valeur comptable au début de l'exercice	20.818	20.178
Entrées: éléments acquis séparément	10.626	11.400
Amortissements	-10.259	-10.760
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	21.185	20.818
dont : valeur brute	305.327	294.700
amortissements et pertes de valeur cumulées	-284.142	-273.882

Note annexe 29 : Immeubles de placement

	Immeubles de placement en	Projets de développement	TOTAL
VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2012	exploitation 583.225.925	9.316.080	592.542.005
Acquisitions	13.911.567	1.296.737	15.208.304
Cessions	-194.546	0	-194.546
Activation des charges d'intérêt	0	576.799	576.799
Activation de frais de personnel	0	33.418	33.418
Activation d'autres dépenses	2.370.526	23.673.837	26.044.363
Mise en exploitation	9.028.870	-9.028.870	0
Variation de la juste valeur (voir note annexe 20)	6.248.328	2.764.982	9.013.310
Autres prise en résultat	0	0	0
Transferts en capitaux propres	-556.745	0	-556.745
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2013	614.033.925	28.632.983	642.666.908

VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2013	614.033.925	28.632.983	642.666.908
Acquisitions	53.292.500	99	53.292.599
Cessions	0	0	0
Activation des charges d'intérêt	0	686.866	686.866
Activation de frais de personnel	0	30.179	30.179
Activation d'autres dépenses	2.786.317	34.803.533	37.589.850
Mise en exploitation	40.464.864	-40.464.864	0
Variation de la juste valeur (voir note annexe 20)	5.352.369	-3.553.665	1.798.704
Autres prise en résultat	0	0	0
Transferts en capitaux propres	0	0	0
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2014	715.929.975	20.135.131	736.065.106

La détermination de la juste valeur s'est appuyée sur des indicateurs de marché, et repose sur des évaluations fournies par des experts indépendants ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue, ainsi qu'une expérience récente quant à la situation géographique et à la catégorie des immeubles de placement détenus. Tous les immeubles de placement sont situés en Belgique et en Allemagne.

Le portefeuille d'immeubles de placement en exploitation est valorisé au 30 juin 2014 par les experts indépendants à la juste valeur. Le taux de capitalisation moyen appliqué aux loyers contractuels est de 6,00 % (conformément à la méthode d'évaluation – 1er tiret – en section 1.12 des documents permanents du rapport financier annuel 2013/2014). Une variation positive de 0,10 % de ce taux de capitalisation entraînerait une variation négative de 12 millions € de la juste valeur de ce portefeuille.

Les projets de développement sont détaillés dans le rapport immobilier du rapport financier annuel 2013/2014.

Les acquisitions de l'exercice sont détaillées dans le rapport de gestion consolidé du rapport financier annuel 2013/2014.

Tous les immeubles de placement sont considérés comme étant de « niveau 3 » sur l'échelle de juste valeur définie sous IFRS 13. Cette échelle compte trois niveaux : Niveau 1 : prix cotés observables sur des marchés actifs ; Niveau 2 : données observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ; Niveau 3 : données non-observables. Au cours de l'exercice 2013/2014, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux 1, 2 et 3.

Les méthodes d'évaluation (approche par capitalisation et approche par actualisation des flux financiers) sont fournies en section 1.12 des documents permanents du rapport financier annuel 2013/2014.

Les principales informations quantitatives relatives à l'établissement de la juste valeur des immeubles de placement, fondée sur des données non-observables (niveau 3) présentées ci-après sont extraites des rapports établis par les experts immobiliers indépendants :

Catégorie d'actifs	Juste valeur au 30 juin 2014 (€)	Méthode d'évaluation	Données non observables	Min	Max	Moyenne pondérée
Logement des seniors	442.643.900	DCF	VLE / m²	76	222	145
			Inflation	1,1%	1,9%	1,4%
			Taux d'actualisation	5,7%	7,5%	6,2%
			Durée résiduelle (année)	5	29	24
Immeubles à appartements	200.202.750	Capitalisation	VLE / m²	68	201	129
			Taux de capitalisation	4,6%	8,9%	5,7%
Hôtels et autres	73.083.325	DCF	VLE / m²	42	125	97
			Inflation	1,1%	2,0%	1,7%
			Taux d'actualisation	6,2%	8,1%	7,3%
			Durée résiduelle (année)	23	34	29
		Capitalisation	VLE / m²	41	165	129
			Taux de capitalisation	3,4%	15,2%	5,2%
Projets de développement	20.135.131	DCF	VLE / m²	97	222	136
			Inflation	1,4%	1,6%	1,4%
			Taux d'actualisation	5,9%	6,7%	6,0%
			Durée résiduelle (année)	27	27	27
Total	736.065.106

Conformément aux dispositions légales, la valorisation des immeubles est effectuée trimestriellement sur base des rapports établis par les trois experts indépendants nommés par la société. Ces rapports sont basés sur :

• des informations fournies par la société telles que les loyers contractuels, les contrats de location, les budgets d'investissement, etc. Ces données sont extraites du système d'information de la société et sont dès lors soumises à son environnement de contrôle interne ;
• des hypothèses et des modèles d'évaluation développés par les experts indépendants, sur base de leur jugement professionnel et de leur connaissance du marché.

Les rapports fournis par les experts indépendants sont revus par l'Investment Manager, le Control Manager et les dirigeants effectifs de la société. Ceci inclut une revue des variations de juste valeur depuis le bilan précédent. Lorsque les dirigeants effectifs considèrent que les rapports des experts indépendants sont cohérents, ils les soumettent au comité d'audit. Après avis favorable du comité d'audit, ces rapports sont soumis au conseil d'administration.

La sensibilité de la juste valeur à une variation des principales données non-observables susmentionnées se présente généralement comme suit (toute chose étant égale par ailleurs) :

Données non-observables	Effet sur la juste valeur
	en cas de diminution de la valeur de la donnée non-observable	en cas d'augmentation de la valeur de la donnée non-observable
VLE / m²	négatif	positif
Taux de capitalisation	positif négatif
Inflation	négatif	positif
Taux d'actualisation	positif négatif
Durée résiduelle (année)	négatif positif

Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre ces données non-observables, vu qu'elles sont partiellement déterminées par les conditions de marché.

Note annexe 30 : Projets de développement

Cette note annexe est devenue sans objet depuis l'introduction de l'amélioration de la norme IAS 40 « Immeubles de placement » au 1er juillet 2009, les variations des projets de développement étant reprises en note annexe 29. Les projets de développement sont par ailleurs détaillés en section 2.2.2. du rapport immobilier compris dans le rapport financier annuel 2013/2014.

Note annexe 31 : Autres immobilisations corporelles

	2014	2013
Valeur brute au début de l'exercice	4.440.088	4.136.923
Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de
l'exercice	-2.591.582	-2.059.307
Valeur comptable au début de l'exercice	1.848.506	2.077.616
Entrées	649.968	316.110
Sorties	0	-3.414
Amortissements	-589.042	-541.806
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	1.909.432	1.848.506
dont : valeur brute	5.078.189	4.440.088
amortissements et pertes de valeur cumulées	-3.168.757	-2.591.582

Les autres immobilisations corporelles sont constituées d'immobilisations de fonctionnement (principalement le mobilier utilisé dans le cadre de l'exploitation des appartements meublés).

Note annexe 32 : Actifs financiers non courants et autres passifs financiers non courants

	2014	2013
Créances
Cautionnements	212	212
Autres créances non courantes	395.774	442.216
Actifs disponibles à la vente
Participations dans les entreprises liées (voir note annexe 51)	24.607.217	180.006
Actifs à la juste valeur via le résultat
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	65.121	525.283
Autres actifs financiers non courants
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	0	1.134
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	25.068.324	1.148.851
Passifs à la juste valeur via le résultat
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	-18.289.158	-15.598.127
Autres passifs financiers non courants
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	-19.485.277	-16.775.108
TOTAL DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	-37.774.435	-32.373.235

Conformément à IAS 39, les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers qui ne sont pas des dérivés et qui sont qualifiés de disponibles à la vente, ou qui ne sont (i) ni des prêts et des créances, (ii) ni des placements détenus jusqu'à leur échéance, (iii) ni des actifs financiers détenus à des fins de transaction. Ils comprennent en l'occurrence les participations dans les entreprises liées (non cotées, et donc évaluées à leur coût d'acquisition déduction faite, le cas échéant, des pertes de valeur cumulées - cette évaluation constituant une approximation de leur juste valeur).

Les participations présentes à la clôture de l'exercice sont détaillées en note annexe 50.

Les autres créances non courantes (appartenant à la catégorie « prêts et créances » selon IAS 39) sont productives d'intérêts et seront récupérées au cours des exercices suivants.

Les actifs et passifs à la juste valeur via le résultat sont constitués des instruments de couvertures pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 n'est pas appliquée. Ils participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Les autres instruments de couverture, qu'ils soient actifs ou passifs, répondent aux critères de IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture. Les flux d'intérêts générés par toutes les couvertures, ainsi que les variations de juste valeur prises en résultat, sont mentionnés en notes annexes 22 et 47.

Note annexe 33 : Instruments de couverture

1. Cadre général

Afin de limiter le risque de taux d'intérêt, Aedifica a mis en place des couvertures convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe ou plafonné (couverture de flux de trésorerie). Toutes les couvertures (interest rate swaps ou « IRS », « multi-callable interest rate swaps » ou « multi-callable IRS », caps et collars) se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Les instruments de couverture sont soit des produits dérivés qui remplissent les conditions strictes imposées par la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture, soit des produits dérivés qui ne remplissent pas ces conditions mais qui participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note annexe 44. La juste valeur de ces instruments est calculée par les banques sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, et est adaptée conformément à IFRS 13 pour refléter le risque de crédit propre (« DVA » pour « debit valuation adjustment ») et le risque de contrepartie (« CVA » pour « credit valuation adjustment »). Les tableaux ci-dessous présentent le détail des instruments de couverture.

INSTRUMENT
Analyse au 30 juin 2013	Montant notionnel	Début	Périodi cité (mois)	Durée (années)	Premier exercice du call possible	Taux d'intérêt au pire (en %)	Juste valeur
IRS	50.000.000	30/06/2010	3	3	-	2,21	-97.077
IRS	25.000.000	1/04/2007	3	10	-	3,97	-3.003.588
IRS*	10.692.618	1/04/2011	3	32	-	4,89	-4.268.387
Multi-callable IRS*	29.745.833	31/07/2007	3	36	31/07/2017	4,39	-9.115.972
IRS	15.000.000	2/04/2013	3	9	-	3,50	-2.304.678
IRS	12.000.000	3/06/2013	3	9	-	3,64	-1.984.525
IRS	8.000.000	3/06/2013	3	9	-	3,67	-1.350.802
IRS	12.000.000	1/11/2008	1	5	-	4,18	-169.447
IRS	25.000.000	2/08/2013	3	5	-	3,23	-2.667.430
IRS	25.000.000	1/10/2012	3	5	-	2,99	-2.234.603
Cap	15.000.000	1/01/2012	3	2	-	4,02	0
IRS	25.000.000	2/08/2013	3	5	-	2,97	-2.332.457
Collar	25.000.000	1/10/2013	3	3	-	3,00	-494.679
Cap	25.000.000	3/10/2011	1	2	-	2,25	0
Cap	25.000.000	1/11/2011	1	2	-	1,75	0
Cap	25.000.000	1/11/2013	1	1	-	0,75	11.779
IRS	25.000.000	2/08/2013	3	5	-	2,70	-2.002.118
Collar	25.000.000	1/10/2013	3	3	-	3,00	-347.472
Cap	25.000.000	1/10/2013	3	1	-	1,25	8.384
Cap	25.000.000	1/11/2014	3	1	-	1,00	51.426
Cap	25.000.000	1/11/2014	3	1	-	1,00	181.460
IRS	25.000.000	2/04/2013	1	1	-	0,12	1.134
Cap	25.000.000	1/10/2013	3	2	-	1,00	66.076
Cap	25.000.000	1/10/2014	3	1	-	1,25	44.845
Cap	25.000.000	1/11/2015	3	2	-	2,50	161.313
TOTAL	577.438.451						-31.846.818

INSTRUMENT
Analyse au	Montant	Début	Périodic	Durée	Premier	Taux	Juste
30 juin 2014	notionnel		ité	(années)	exercice du	d'intérêt	valeur
			(mois)		call possible	au pire
						(en %)
IRS*	10.528.032	1/04/2011	3	32	-	4,89	-4.841.906
Multi-callable IRS*	28.762.500	31/07/2007	3	36	31/07/2017	4,39	-10.167.787
IRS	15.000.000	2/04/2013	3	9	-	3,50	-2.929.553
IRS	12.000.000	3/06/2013	3	9	-	3,64	-2.462.453
IRS	8.000.000	3/06/2013	3	9	-	3,67	-1.676.316
IRS	25.000.000	2/08/2013	3	5	-	3,23	-2.920.488
IRS	25.000.000	2/01/2015	3	5	-	2,99	-2.917.784
IRS	25.000.000	2/08/2013	3	5	-	2,97	-2.652.111
Collar	25.000.000	1/10/2013	3	3	-	3,00	-458.278
Cap	25.000.000	1/11/2013	1	1	-	0,75	0
IRS	25.000.000	2/08/2013	3	5	-	2,70	-2.370.557
Cap	25.000.000	1/10/2013	3	1	-	1,25	0
Cap	25.000.000	1/11/2014	3	1	-	1,00	410
Cap	25.000.000	1/10/2013	3	2	-	1,00	75
Cap	25.000.000	1/10/2014	3	1	-	1,25	36
Cap	25.000.000	1/11/2015	3	2	-	2,50	32.296
IRS	25.000.000	3/01/2014	3	7	-	3,10	-3.782.431
Collar	25.000.000	1/10/2013	3	3	-	3,00	-594.769
Cap	25.000.000	1/11/2014	3	3	-	2,50	32.303
TOTAL	424.290.532						-37.709.313

* Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

Le montant notionnel total de 424 millions € dans le tableau précédent se ventile de la sorte :

• instruments en cours et opérationnels : 224 millions € ;
• instruments en cours et devenus hors de la monnaie (caps) : 75 millions € ;
• instruments à départ décalé : 125 millions €.

La somme de la juste valeur des instruments de couverture du tableau ci-dessus (- 37.709 k€) se ventile comme suit : 65 k€ sont mentionnés sur la ligne I.E. de l'actif du bilan consolidé (voir note annexe 32) et 37.774 k€ sont mentionnés sur la ligne I.C. du passif du bilan consolidé. Compte tenu de la valeur comptable des primes payées sur les caps et les collars (494 k€), l'impact IAS 39 sur les capitaux propres de la société s'élève à 38.203 k€.

2. Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée

	2014	2013
Variation de la juste valeur des dérivés
En début d'exercice	-16.637.291	-17.906.295
Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments
financiers dérivés en couverture (coupons non échus)	-9.580.908	-4.454.127
Transfert au compte de résultats de coupons échus des dérivés
de couverture	6.734.297	5.723.131
Transfert au compte de résultats au titre de couvertures
déqualifiées	0	0
EN FIN D'EXERCICE	-19.483.902	-16.637.291

Les montants enregistrés en capitaux propres seront transférés en résultat financier au fur et à mesure du paiement des intérêts de la dette financière couverte, entre le 1er juillet 2014 et le 31 juillet 2043.

A la date de clôture, les capitaux propres incluent la partie efficace, au sens de la norme IAS 39, de la variation de la juste valeur (-2.710 k€) des instruments financiers correspondant aux dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture peut être appliquée, ainsi que la partie inefficace de l'exercice 2012/2013 (charge de 137 k€) qui a été affectée en 2013/2014 par décision de l'assemblée générale ordinaire d'octobre 2013. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. La partie inefficace (soit une charge de 1 k€), au sens de la norme IAS 39, se retrouve dans le résultat financier (voir note annexe 47 – cette charge sera quant à elle affectée au cours de l'exercice 2014/2015 dans le cadre de l'affectation du résultat qui sera décidée lors de l'assemblée générale ordinaire d'octobre 2014). Les flux d'intérêts générés par les couvertures sont présentés en note annexe 22.

3. Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

Outre la charge de 1 k€ citée ci-dessus, le résultat financier comprend une charge de 2.989 k€ (30 juin 2013 : un produit de 1.737 k€) représentant la variation de juste valeur des produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de IAS 39, comme mentionné dans le cadre général ci-dessus) n'est pas appliquée (voir note annexe 47). Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81.

Les flux d'intérêts générés par les couvertures sont présentés en note annexe 22, tandis que les variations de juste valeur prises en résultat sont mentionnées en note annexe 47.

4. Sensibilité

La juste valeur des instruments de couverture est fonction de l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Cette évolution explique la majeure partie de la variation de juste valeur des instruments de couverture entre le 1er juillet 2013 et le 30 juin 2014 qui a conduit à comptabiliser une charge de 2.990 k€ dans le compte de résultats et de 2.710 k€ directement dans les capitaux propres.

Une variation de la courbe des taux d'intérêt aurait une influence sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 est appliquée, en contrepartie des capitaux propres (poste « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Toutes autres choses restant égales par ailleurs, une variation positive de 10 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait augmenté les capitaux propres à hauteur de 812 k€ (786 k€ au 30 juin 2013). Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait eu un impact négatif de même montant sur les capitaux propres. L'influence d'une variation de la courbe des taux d'intérêt sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 n'est pas appliquée ne peut pas être déterminée aussi précisément, car ces dérivés contiennent des options vendues, dont la juste valeur évolue de façon asymétrique et non linéaire, et dépend d'autres paramètres (volatilité des taux d'intérêt). La sensibilité du « mark-to-market » de ces instruments à une hausse de 10 points de base a été estimée à un effet positif d'environ 857 k€ (773 k€ au 30 juin 2013) sur le compte de

résultats. Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait un impact négatif de même ampleur sur le compte de résultats.

Note annexe 34 : Créances commerciales

	2014	2013
CRÉANCES COMMERCIALES - VALEUR NETTE	2.608.049	2.514.014

La valeur comptable des créances commerciales devrait être recouvrée dans les 12 mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d'intérêts.

Le risque de crédit dû aux créances commerciales est limité grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives constituées (2014 : 14,5 millions € ; 2013 : 14,2 millions €) par les locataires pour couvrir leurs engagements. Les montants repris au bilan sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l'exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan.

Les créances commerciales s'analysent comme suit :

	2014	2013
Echues à moins de 90 jours	9.857	351.943
Echues à plus de 90 jours	423.691	280.254
Sous-total	433.548	632.197
Non échues	2.401.402	2.089.008
Réductions de valeur	-226.901	-207.191
VALEUR COMPTABLE	2.608.049	2.514.014

Les réductions de valeur ont évolué de la manière suivante :

	2014	2013
Au début de l'exercice	-207.191	-115.082
Dotations	-100.689	-206.015
Utilisations	23.906	25.799
Reprises	57.073	88.107
Fusions	0	0
AU TERME DE L'EXERCICE	-226.901	-207.191

Note annexe 35 : Créances fiscales et autres actifs courants

	2014	2013
Créances fiscales	38	593.713
Créances sur filiales	16.597.423	83.723
Autres	480.500	298.852
TOTAL	17.077.961	976.288

Les créances fiscales se composaient principalement de précompte mobilier à récupérer sur boni de liquidation.

Note annexe 36 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

	2014	2013
Placements à court terme	0	0
Valeurs disponibles	1.120.164	719.906
TOTAL	1.120.164	719.906

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs générant des intérêts à des taux divers. Les montants présents au 30 juin 2014 et au 30 juin 2013 étaient disponibles à vue. En cours d'exercice, des placements à court terme peuvent être constitués, généralement pour des périodes d'une semaine à un mois.

Note annexe 37 : Comptes de régularisation

	2014	2013
Revenus immobiliers courus non échus	290.417	278.345
Charges immobilières payées d'avance	344.433	248.754
Autres	0	0
TOTAL	634.850	527.099

Note annexe 38 : Capitaux propres

Les actionnaires d'Aedifica, détenant plus de 5% des actions, sont mentionnés ci-dessous (conformément aux déclarations reçues par la société au 30 juin 2014 - voir aussi «Aedifica en Bourse», section 3 compris dans le rapport financier annuel 2013/2014) :

ACTIONNAIRES	Fraction du capital (en %)
Jubeal Fondation Wulfsdonck Investment (via Finasucre)		6,37 5,46
Le capital a évolué de la manière suivante :	Nombre	Capital
Situation au début de l'exercice précédent Augmentations de capital	d'actions 7.177.208 2.726.482	représenté 184.130.164 70.162.368
Situation à la clôture de l'exercice précédent Augmentations de capital Situation à la clôture de l'exercice	9.903.690 345.427 10.249.117	254.292.532 16.158.952 270.451.484

Le capital représenté s'entend avant déduction des frais d'augmentation de capital (le capital repris dans le bilan étant, conformément aux normes IFRS, présenté après déduction de ces frais).

Sur les 10.249.117 actions émises au 30 juin 2014, 10.162.165 actions étaient déjà cotées sur le marché continu d'Euronext Brussels le 30 juin 2014, et 86.952 actions ont été admises le 2 juillet 2014.

Les augmentations de capital sont détaillées dans les « documents permanents » du rapport financier annuel 2013/2014. Toutes les actions souscrites sont totalement libérées, sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou dématérialisées et chacune des actions confère un droit de vote.

Aedifica SA détient 34 actions propres.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à 180 millions € aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Le conseil d'administration a proposé la distribution d'un dividende de 1,90 € par action, soit un dividende total de 19.473 k€.

Compte tenu de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, les réserves disponibles (statutaires) calculées conformément à l'article 617 du Code des sociétés s'élèvent au 30 juin 2014 à 7.803 k€ après la distribution proposée ci-dessus (2013 : 7.720 k€). Le détail des calculs figure en annexe aux comptes annuels statutaires abrégés ci-joints. Aedifica entend le capital au sens d'IAS 1p134 comme la somme des capitaux propres. Le niveau de ce capital est suivi sur base du ratio d'endettement consolidé calculé conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 (voir note annexe 52), qui ne peut excéder 60 % en vertu des conventions bancaires en place (voir notes annexes 40 et 44). Ce capital est géré de manière à permettre à la société de poursuivre ses activités sur base d'une continuité d'exploitation et de financer sa croissance.

Note annexe 39 : Provisions

Les avantages à long terme accordés aux dirigeants sont constitués dans le cadre de régimes à contribution définie qui ne nécessitent pas de provision. Les montants pris en charge à ce titre sont repris dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2013/2014.

Note annexe 40 : Dettes financières courantes et non courantes

	2014	2013
Dettes financières non courantes
Etablissements de crédit	269.395.342	171.484.091
Dettes financières courantes
Etablissements de crédit	70.559.184	55.720.726
TOTAL	339.954.526	227.204.817

Aedifica dispose au 30 juin 2014 de lignes de crédit (présentées en dettes financières courantes et non courantes, appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IAS 39) accordées par sept banques (Bank für Sozialwirtschaft, Banque Degroof, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Bayerische Landesbank, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Bank) totalisant 443 millions € :

• Aedifica peut utiliser 427 millions € suivant ses besoins, pour autant que le ratio d'endettement ne dépasse pas 60 %, que la juste valeur des actifs immobiliers en exploitation à vocation de maison de repos ne dépasse pas 75 % du total de l'actif, et que d'autres engagements (conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits) soient respectés. Chaque tirage se fait en € pour une durée maximale de 12 mois, à une marge fixe par rapport au taux euribor correspondant prévalant au moment du tirage.
• Aedifica dispose en outre de crédits d'investissement amortissables, à hauteur de 16 millions € dont 11 millions € à taux fixes compris entre 3,1 % et 5,4 % et 5 millions € à taux variable sur base d'euribor 3 mois.

Le taux d'intérêt moyen, marge de crédit comprise et effet des instruments de couverture compris, s'est élevé, au cours de l'exercice, à 3,8 % après activation des intérêts intercalaires (4,0 % en 2012/2013) ou à 4,0 % avant activation des intérêts intercalaires (4,2 % en 2012/2013). Vu la durée des tirages, la valeur comptable des dettes financières à taux variable est une approximation de leur juste valeur (329 millions €). Les couvertures de taux d'intérêt mises en place sont détaillées dans la note annexe 33. La juste valeur des dettes financières à taux fixes (11 millions €) est estimée à 13 millions €.

Au 30 juin 2014, Aedifica n'a donné aucun immeuble belge en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, 3 des 5 immeubles allemands de la société sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 57 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010.

La classification entre dettes financières courantes et dettes financières non courantes se fonde sur les dates d'échéance des lignes de crédit sur lesquels les tirages sont effectués plutôt que sur base de la date d'échéance des tirages en question.

A ce jour, compte tenu des éléments mentionnés dans le rapport de gestion consolidé en section 2.1.4., l'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente comme suit (en millions €) :

- 2014/2015 :	71
- 2015/2016 :	85
- 2016/2017 :	150
- 2017/2018 :	67
- 2018/2019 :	60
- 2020/2021 :	2
- > 2022/2023 :	8
Lignes en place au 30 juin 2014 :	443
- Échéance août 2014 :	-15
- 2019/2020 :	30
Lignes en place depuis juillet 2014 :	458

La dette financière nette est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour évaluer son endettement. La dette financière nette se définit comme la somme des dettes financières courantes et non courantes, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. La dette financière nette n'incorpore pas la juste valeur des dérivés liés à l'endettement. La définition de la dette financière nette peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. La dette financière nette ne constitue pas un élément du calcul du ratio d'endettement défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010.

	2014	2013
Dettes financières	339.954.526	227.204.817
Moins : Trésorerie et équivalents de trésorerie	-1.120.164	-719.906
DETTE FINANCIÈRE NETTE	338.834.362	226.484.911

Note annexe 41 : Dettes commerciales et autres dettes courantes

		2014	2013
Exit tax Autres		157.818	136.968
	Fournisseurs	7.353.611	4.630.711
	Locataires	861.180	824.264
	Impôts	1.206.506	1.318.700
	Rémunérations et charges sociales Dividendes des exercices	748.085	683.790
	précédents	21.545	21.662
	Dette vis-à-vis de filiales	168.811	60.681
TOTAL		10.517.556	7.676.776

La majeure partie des dettes commerciales et autres dettes courantes (appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IAS 39, à l'exclusion des impôts couverts par IAS 12 et des rémunérations et charges sociales couvertes par IAS 19) devrait être réglée dans les 12 mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur.

Note annexe 42 : Comptes de régularisation

	2014	2013
Revenus immobiliers perçus d'avance	72.842	125.702
Charges financières courues non échues	1.742.203	1.528.334
Autres charges à imputer	1.184.132	1.190.330
TOTAL	2.999.177	2.844.366

Note annexe 43 : Frais de personnel

Le total des frais de personnel (hors dirigeants effectifs et administrateurs présentés en note annexe 16) se ventile dans le compte de résultats de la manière suivante :

	2014	2013
Frais de nettoyage (voir note annexe 10)	-236.201	-219.783
Frais techniques (voir note annexe 11)	-297.730	-259.362
Frais commerciaux	-37.702	-34.804
Frais généraux (voir note annexe 16)	-807.484	-732.931
Frais de gestion immobilière (voir note annexe 14)	-632.382	-576.842
Frais activés	-30.179	-33.418
TOTAL	-2.041.678	-1.857.140

Nombre de travailleurs à la clôture de l'exercice (hors dirigeants effectifs et administrateurs) :

	2014	2013
Total hors étudiants	36	31
Etudiants	2	0
TOTAL	38	31

Note annexe 44 : Gestion des risques financiers

La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt. Les montants et pourcentages présentés dans la présente note annexe sont calculés au niveau consolidé, car c'est le niveau auquel les risques financiers sont gérés. De plus, les montants et pourcentages statutaires sont très proches des (voire identiques aux) montants et pourcentages consolidés.

1. Structure de la dette

Le ratio d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, est fourni notamment en section 3.3 du rapport de gestion des comptes annuels. Il s'élève à 44,9 % au 30 juin 2014. Cette section mentionne aussi la capacité d'endettement théorique supplémentaire qui s'offre à la sicafi, avant d'atteindre le ratio d'endettement maximum autorisé pour les sicafi (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Lorsque le ratio d'endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce ratio ne dépasse 65 % (article 54 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010).

Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en principe relativement limitée. Elle était de l'ordre de 1 million € au 30 juin 2014.

Au 30 juin 2014, Aedifica n'a donné aucun immeuble belge en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, 3 des 5 immeubles allemands de la société sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 57 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010.

2. Risque de liquidité

Aedifica maintient une relation forte et durable avec ses partenaires bancaires qui forment un pool diversifié comprenant des institutions internationales. Les caractéristiques des lignes de crédit dont Aedifica dispose sont mentionnées en note annexe 40.

Au 30 juin 2014, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit à concurrence de 346 millions € (2013 : 228 millions €) sur un total de 449 millions €. Le solde disponible, à savoir 103 millions €, auxquels il convient d'ajouter l'effet de l'extension conclue en juillet 2014 (15 millions €), est suffisant pour financer les besoins à court terme de la société et les projets existants d'ici à la fin du troisième trimestre de l'exercice 2014/2015. Le montant d'investissement prévu pour les projets existants est estimé à 209 millions €.

Compte tenu du statut légal et réglementaire des sicafi, et du type de biens dans lequel Aedifica investit, le risque de non renouvellement de lignes de crédit à leur échéance est, sauf imprévu, faible, même dans un contexte de resserrement des conditions de crédit. Nonobstant, en cas de détérioration des conditions de marché par rapport à celles qui prévalaient lors de la conclusion des conventions de crédit actuelles, un risque d'augmentation des marges de crédit à l'échéance desdites lignes est possible.

Par ailleurs, la société est exposée à un risque de liquidité qui résulterait d'un manque de trésorerie dans l'hypothèse de la résiliation de ses contrats de financement. La société est en effet exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats. Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le ratio d'endettement défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 ne dépasse pas 60 %. En outre, la société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Bien que sur la base de l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans le futur prévisible, le risque de non-respect des engagements ne peut être exclu.

Aedifica s'est organisée afin de suivre de façon régulière l'évolution des marchés financiers et optimiser sa structure financière à court et long terme, et les risques qui y sont liés (risque de liquidité, risque de taux d'intérêt). Aedifica entend diversifier encore plus ses sources de financement en fonction des conditions de marché.

Au 30 juin 2014, les flux non actualisés futurs relatifs aux lignes de crédit, se composent de 330 millions € de capital échéant dans l'année, 4 millions € échéant entre 1 et 5 ans, et 12 millions € échéant à plus de 5 ans ; et principalement de 1,0 million € d'intérêts échéant dans l'année (2013: 225 millions € de capital et 0,5 million € d'intérêts échéant dans l'année).

Les flux de trésorerie contractuels non actualisés des instruments financiers de couverture à la date de clôture sont analysés comme suit :

Au 30 juin 2014 (€)	Echéant dans l'année	Echéant entre un et cinq ans	Echéant à plus de cinq ans	TOTAL
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée Dérivés auxquels la comptabilité de	-3.167.041	-16.282.448	-4.382.887	-23.832.377
couverture n'est pas appliquée	-1.831.324	-4.528.051	-1.340.996	-7.700.370
Au 30 juin 2013 (€)
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-3.920.254	-11.340.191	-3.198.956	-18.459.400
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-2.610.515	-7.636.850	-5.654.250	-15.901.615

3. Risque de taux d'intérêt

Aedifica contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas sur la partie non couverte de la dette. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier existant ou hautement probable.

Cette politique est justifiée par le fait qu'une augmentation des taux d'intérêts nominaux sans accroissement simultané de l'inflation implique une augmentation des taux d'intérêt réels qui ne peut pas être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l'effet de l'indexation. De plus, en cas d'accroissement de l'inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs. Lorsque la courbe des taux est suffisamment plate (c'est-à-dire lorsque les taux d'intérêt varient peu en fonction de l'échéance), Aedifica cherche à se protéger sur de plus longues périodes, en accord avec son horizon d'investissement.

A titre d'exemple, en supposant que la structure et le niveau de la dette financière demeurent inchangés, et en faisant abstraction des instruments de couverture mis en place, les simulations effectuées ont montré qu'une augmentation moyenne des taux d'intérêt de 25 points de base en 2014/2015 par rapport au taux moyen des prévisions entraînerait une augmentation des coûts de financement d'environ 1,0 million € au 30 juin 2015.

Afin de gérer le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (interest rate swaps, caps et collars). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Quand les caractéristiques des couvertures le permettent, Aedifica leur applique la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39. L'analyse des couvertures est fournie dans le rapport de gestion et en note annexe 33 des comptes annuels. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; nonobstant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d'initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques.

La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, dans la mesure où minimum 60 % de l'endettement est couvert par des interest rate swaps (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, par des caps ou des collars. Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (postes « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée » et « I.C.e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33.

4. Risque de contrepartie bancaire

La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence de la place et internationales pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis. Dans le contexte actuel de crise du secteur bancaire, il ne peut être exclu qu'une ou plusieurs des contreparties d'Aedifica se retrouvent en situation de défaut.

Conformément aux pratiques courantes du marché, les conventions de crédit bancaires comprennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses de type « MAC » ou material adverse changes) pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit.

Aedifica est en relation d'affaires avec les banques mentionnées en note annexe 40. Les banques contreparties des instruments de couverture sont, par ordre d'importance, ING, BNP Paribas Fortis et KBC Bank.

5. Risque de change

Aedifica réalise la totalité de son chiffre d'affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro (à l'exception d'un fournisseur facturant marginalement en USD). Son financement est totalement fourni en euros. Aedifica n'est donc pas soumise à un risque de change significatif.

6. Risque de budgétisation et de planification financière

Les budgets annuels et les prévisions financières pluriannuelles sont une aide à la décision et au suivi de gestion importante. Ces budgets et prévisions découlent d'un modèle informatisé alimenté par des hypothèses, qui peut comporter des erreurs de programmation ou subir des erreurs de manipulation. Les éventuelles hypothèses erronées, erreurs de programmation ou de manipulation, peuvent, si elles restent non détectées, influencer la conformité aux exigences réglementaires (respect de contraintes du statut de sicafi, telles que la limitation du taux d'endettement par exemple) et conventionnelles (respect des engagements vis-à-vis des banques par exemple), ainsi que la performance de la société.

Note annexe 45 : Eléments éventuels et engagements

1. Engagements

Les valeurs conventionnelles mentionnées dans cette section respectent le prescrit de l'article 31 §1er de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi (au moment de la conclusion du contrat faisant naître l'engagement).

1.1 Travaux dans l'Hotel Martin's Brugge

Aedifica s'est engagée à financer certains travaux dans l'hôtel à hauteur de 1,2 million €. Les travaux sont en cours.

1.2 Extension de la maison de repos Aux Deux Parcs à Jette

Aedifica s'est engagée à financer l'extension de la maison de repos existante pour un budget maximum de 2,3 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à des conditions qui ne sont pas encore réalisées.

1.3 Construction d'une nouvelle maison de repos et d'appartements de résidence-services à côté de l'immeuble existant Au Bon Vieux Temps à Mont-Saint-Guibert

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Au Bon Vieux Temps (faisant partie du groupe Senior Living Group), à financer la construction d'une nouvelle maison de repos et d'appartements de résidence-services, jouxtant l'immeuble existant à Mont-Saint-Guibert, pour un budget de maximum 9,8 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à des conditions qui ne sont pas encore réalisées.

1.4 Extension de la maison de repos Pont d'Amour à Dinant

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Pont d'Amour (faisant partie du groupe Armonea), à financer l'extension de la maison de repos pour un budget de maximum 7,9 millions €. Les travaux sont en cours.

1.5 Extension de l'immeuble de résidence-services Klein Veldeken à Asse

Aedifica s'est engagée vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer l'extension de cet immeuble de résidenceservices, pour un budget maximum de 3,5 millions €. Les travaux sont en cours.

1.6 Rénovation et reconversion de la maison de repos Marie-Louise à Wemmel

Aedifica s'est engagée vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer la rénovation et la reconversion de cette maison de repos en centre de revalidation et de court séjour pour seniors, pour un budget maximum de 3,2 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.7 Extension de la maison de repos Eyckenborch à Gooik

Aedifica s'est engagée vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer l'extension de cette maison de repos, pour un budget maximum de 9,9 millions €, dont 5,0 millions € sont déjà en exploitation. Les travaux de construction sont en cours.

1.8 Construction de deux nouveaux centres d'habitation et de soins à Olen et Wetteren

Comme suite à la convention cadre conclue avec la société anonyme « La Réserve Invest » (LRI) le 5 juillet 2010 et annoncée dans le rapport financier annuel 2009/2010 (note annexe 49), deux accords de principe (sous conditions suspensives) ont été conclus les 20 et 24 mai 2011 permettant, le cas échéant, à Aedifica d'acquérir par voie de scission partielle des biens immobiliers dans le secteur du logement des seniors (la maison de repos et résidence-services à Olen d'une capacité maximale de 122 unités, et la maison de repos et résidence-services à Wetteren d'une capacité maximale de 113 unités) pour un montant de l'ordre de 31 millions € (18 millions € pour l'immeuble de Olen, et 13 millions € pour celui de Wetteren), dont 23 millions € en échange de nouvelles actions à émettre par Aedifica. Ces biens immobiliers seront, dans ce cas, mis à disposition du groupe Armonea par Aedifica dans le cadre d'emphytéoses de type « triple net » de 27 ans.

1.9 Construction d'une nouvelle maison de repos à Beringen

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec le futur exploitant de ce site (appartenant au groupe Senior Living Group), à financer la construction d'une nouvelle maison de repos à Beringen pour un budget de maximum 17,4 millions €. Les travaux de construction sont en cours.

1.10 Construction d'une nouvelle résidence-services à côté de la maison de repos Cheveux d'Argent à Sart-lez-Spa

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Cheveux d'Argent (appartenant au groupe Senior Living Group), à financer la construction d'une nouvelle résidenceservices à côté de la maison de repos existante de Sart-lez-Spa pour un budget de maximum 3,0 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.11 Rénovation et extension de la maison de repos 't Hoge à Courtrai

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos 't Hoge (bénéficiant de la garantie de Senior Living Group), à financer la rénovation et l'extension de l'immeuble existant à Courtrai, pour un budget de maximum 4,9 millions €. Les travaux sont en cours.

1.12 Extension de la maison de repos Helianthus à Melle

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Helianthus (bénéficiant de la garantie de Senior Living Group), à financer l'extension du site par la construction de 22 appartements de résidence-services à Melle, pour un budget de maximum 3,4 millions €. Le permis d'urbanisme a été délivré. Le début des travaux est imminent.

1.13 Rénovation et extension de la maison de repos L'Air du Temps à Chênée

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Senior Living Group, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos L'Air du Temps à Chênée, pour un budget de maximum 5,8 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.14 Rénovation et extension de la maison de repos Op Haanven à Veerle-Laakdal

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Senior Living Group, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos à Veerle-Laakdal, pour un budget de maximum 2,9 millions €. Le permis d'urbanisme a été délivré. Le début des travaux est imminent.

1.15 Construction d'une nouvelle maison de repos à Tervuren

Aedifica a conclu un accord de principe pour le développement d'une nouvelle maison de repos à Tervuren pour un budget de 24,0 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.16 Rénovation et redéveloppement de la maison de repos Salve à Brasschaat

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Armonea, à financer la rénovation et le redéveloppement de la maison de repos Salve pour un budget maximum de 8,4 millions €. Les travaux de construction, dont la première phase (6,0 millions €) a déjà été réceptionnée, sont en cours.

1.17 Rénovation et extension de la maison de repos Plantijn à Kapellen

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Armonea, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos Plantijn pour un budget maximum de 7,6 millions €. Le permis d'urbanisme a été délivré. Les travaux préparatoires sont en cours.

1.18 Rénovation et extension de la maison de repos Huize Lieve Moenssens à Dilsen-Stokkem

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos, à financer la rénovation et l'extension du site pour un budget maximum de 7,0 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.19 Extension de la maison de repos Oase Binkom à Binkom

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Oase, à financer l'extension de la maison de repos pour un budget maximum de 2,2 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.20 Acquisition du site Oase Aarschot Wissenstraat (logement des seniors)

Aedifica a conclu le 12 juin 2014 une convention (sous conditions suspensives) permettant à Aedifica d'acquérir les actions de la SPRL Woon & Zorg Vg Aarschot, propriétaire d'un terrain et d'immeubles en construction à Aarschot, d'une valeur conventionnelle de 24,0 millions €. Cette acquisition a été réalisée le 10 juillet 2014 (voir note annexe 49).

1.21 Acquisition du site Oase Tienen (logement des seniors)

Aedifica a conclu le 30 juin 2014 une convention (sous conditions suspensives) permettant à Aedifica d'acquérir les actions de la SPRL Woon & Zorg Vg Tienen, propriétaire des immeubles en construction à Tienen, d'une valeur conventionnelle de 20,0 millions €. Le terrain a quant à lui déjà fait l'objet d'un apport en nature à Aedifica le 30 juin 2014.

1.22 Acquisition de deux sites de logement des seniors en Flandre

Aedifica a annoncé le 12 juin 2014 un accord de principe (sous conditions suspensives) permettant à Aedifica d'acquérir deux nouvelles maisons de repos, l'une en construction à Aarschot (Poortvelden) et l'autre encore en phase de planification à Glabbeek pour un montant total de 27,8 millions €.

1.23 Compléments de prix (« earn out »)

Dans certains cas d'acquisition, une partie du prix d'acquisition a été déterminée en fonction d'un événement futur et incertain, comme par exemple, dans le cas de maisons de repos, l'augmentation du loyer après extension. Ceci pourrait résulter en un supplément de prix (« earn out »).

2. Passifs éventuels

2.1 Conventions de crédit

Aedifica a accordé des sûretés dans le cadre de conventions de crédit, dans les limites autorisées par la réglementation. Ceci concerne les immeubles suivants : SZ AGO Herkenrath, SZ AGO Dresden et SZ AGO Kreischa.

2.2 Acquisitions de titres de société, fusions et scissions de société

D'une manière générale, Aedifica bénéficie de garanties de passif et d'actif de la part des cédants des actions de sociétés immobilières qu'elle acquiert.

3. Actifs éventuels

3.1 Sûretés obtenues dans le cadre de locations

De manière générale, Aedifica obtient dans le cadre de la location de ses immeubles des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable en la matière, sous forme de garantie bancaire ou de compte bloqué, et dans certains cas sous forme de caution.

De plus, dans certains cas, Aedifica bénéfice d'autres sûretés :

• Hotel Martin's Brugge : les engagements de l'emphytéote sont couverts par une hypothèque en 4ème rang à concurrence de 25 k€ et un mandat hypothécaire à concurrence de 1.230 k€ en principal sur le bien dénommé « Château du Lac » sis à 1332 Genval, avenue du Lac 87 ;

• Klooster Hotel à Louvain : les engagements de l'emphytéote sont couverts par une hypothèque en 6ème rang à concurrence de 50 k€ et un mandat hypothécaire en 11ème rang à concurrence de 450 k€ sur le bien dénommé « Château du Lac » sis à 1332 Genval, avenue du Lac 87.

3.2 Sûretés obtenues dans le cadre d'acquisitions

Dans le cadre des opérations d'acquisition, d'apport en nature, de fusion et de scission, Aedifica a obtenu les sûretés suivantes couvrant les engagements des cédants :

• Freesias et Héliotropes : un gage sur des actions Aedifica équivalent à 0,7 million €, à libérer au plus tôt en mars 2015 ;
• Centre d'habitation et de soins Gaerveld : un gage sur les actions de la société Aedifica dont M. et Mme Houbaer-Meers sont titulaires, équivalent à 0,8 million €, à libérer en différentes tranches au plus tard le 8 avril 2015 ;
• Résidence du Lac : un compte bloqué de 2,1 millions € qui peut être libéré au plus tôt en décembre 2014.

4. Autres

4.1 Diverses options

• Emphytéoses relatives aux maisons de repos et aux hôtels : Dans certains cas, Aedifica a consenti divers droits de préférence et options de prolongation ou d'achat aux emphytéotes. Aedifica bénéficie de divers droits de préférence dans le cadre des emphytéoses accordées aux exploitants de maisons de repos.
• Options de vente et d'achat (dans le cadre de certains projets de développement) : Dans certains cas, Aedifica a consenti des options à des tiers portant sur l'acquisition de biens immobiliers, et/ou Aedifica est titulaire d'options permettant de vendre des biens immobiliers (au cas où ceux-ci ne seraient finalement pas utilisés pour les projets de développement en question).

Note annexe 46 : Acquisitions et cessions d'immeubles de placements

Les principales acquisitions d'immeubles de placement de l'exercice sont les suivantes :

ACQUISITIONS NOM	Secteur d'activité	Valorisation des immeubles* (en millions €)	Registre des personnes morales	Date d'acquisition **	Mode d'intégration
SZ AGO Herkenrath	Logement des seniors	8	-	1/08/2013	Acquisition d'immeuble
SZ AGO Dresden	Logement des seniors	8	-	22/11/2013	Acquisition d'immeuble
SZ AGO Kreischa	Logement des seniors	5	-	28/12/2013	Acquisition d'immeuble
Haus Dottendorf	Logement des seniors	10	-	24/06/2014	Acquisition d'immeuble
Goldene Au	Logement des seniors	5	-	26/06/2014	Acquisition d'immeuble Apport en nature, acquisition de titres et
Oase Binkom	Logement des seniors	12	-	12/06/2014	fusion ultérieure
Oase Tienen TOTAL	Logement des seniors	4 52	-	30/06/2014	Apport en nature

* pour déterminer le nombre d'actions à émettre, le rapport d'échange et/ou la valeur des titres acquis. ** et d'intégration en résultat.

Toutes ces opérations sont détaillées dans le rapport de gestion.

Note annexe 47 : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

	2014	2013
Instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-1.375	-136.683
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-2.988.644	1.737.065
Sous-total	-2.990.019	1.600.382
Autres	0	0
TOTAL	-2.990.019	1.600.382

Note annexe 48 : Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées (au sens d'IAS 24 et du Code des sociétés) concernent exclusivement les charges relatives aux principaux dirigeants, c'est-à-dire les administrateurs non exécutifs et les dirigeants effectifs (1.238 k€ pour l'exercice 2013/2014 et 1.149 k€ pour l'exercice 2012/2013). Le détail de ces charges est fourni dans le rapport de rémunération du chapitre « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du rapport financier annuel 2013/2014.

Note annexe 49 : Evénements postérieurs à la date de clôture

- 10 juillet 2014 : Maison de repos « Oase Aarschot Wissenstraat » (Aarschot, Province du Brabant flamand)

Aedifica a acquis le 10 juillet 2014 (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100% des actions de la SPRL Woon & Zorg Vg Aarschot. Woon & Zorg Vg Aarschot est propriétaire d'un terrain et d'immeubles à Aarschot (Wissenstraat) et était une filiale du groupe B&R. Cette transaction fait partie de l'accord de principe (annoncé le 12 juin 2014) pour l'acquisition d'un portefeuille de cinq maisons de repos dans la province du Brabant flamand en collaboration avec Oase et B&R.

Le site d'Aarschot (Wissenstraat) bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel à proximité du centre-ville, à une vingtaine de kilomètres de Louvain. Le site a été réceptionné en juin dernier et a été récemment mis en exploitation. Le site totalise 164 unités, répartis entre une maison de repos de 120 lits agréés et un immeuble de résidence-services de 44 appartements. Les deux constructions sont liées l'une à l'autre par une connexion souterraine et par une passerelle aérienne. La maison de repos est exploitée par une asbl du groupe Oase, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6 %. Le groupe Oase se charge de l'exploitation des appartements de résidence-services dans le cadre d'une convention de mise à disposition d'une durée de 27 ans. Aedifica pourrait envisager de céder ces appartements de résidence-services à court terme à des tiers, étant donné que dans cette opération la société les considère comme des actifs non stratégiques. La valeur conventionnelle de la totalité du site s'élève à environ 24 millions €.

Note annexe 50 : Résultat corrigé tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010

Le résultat corrigé tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 se calcule de la manière suivante, sur base des comptes statutaires :

	2014	2013
Résultat net	18.582.056	27.538.386
Amortissements	599.300	552.566
Réductions de valeur	98.460	310.622
Autres éléments non monétaires	2.922.194	-1.434.128
Résultat sur vente de biens immobiliers	0	-53.580
Variation de la juste valeur des biens immobiliers	-1.798.704	-9.013.310
Ecart d'arrondi	1	0
Résultat corrigé	20.403.307	17.900.556
Dénominateur* (en actions)	10.249.083	8.715.339
Résultat corrigé par action* (en € par action)	1,99	2,05

* Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice.

Note annexe 51 : Listes des filiales, entreprises associées et coentreprises

La liste ci-dessous constitue le relevé complet des sociétés visées par les articles 114 et 165 de l'Arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés. Pour les filiales déjà présentes l'année passée (Aedifica Invest SA et Aedifica Invest Brugge SA), le pourcentage du capital détenu est inchangé par rapport à celui du 30 juin 2013.

NOM	Pays	Catégorie	Registre des personnes morales	Pourcentage du capital détenu (en %)	Pourcentage du capital détenu par le groupe (en %)
Aedifica Invest SA	Belgique	Filiale	0879.109.317	99,200	100,00
Aedifica Invest Brugge SA	Belgique	Filiale	0899.665.397	95,000	100,00
Patrius Invest SA	Belgique	Filiale	0479.910.468	99,904	100,00
Immo Dejoncker SA	Belgique	Filiale	0862.084.431	99,194	100,00
Aedifica Invest Vilvoorde SA	Belgique	Filiale	0837.844.428	99,995	100,00
Aedifica Invest Dilsen SA	Belgique	Filiale	0849.347.737	99,960	100,00
De Stichel SA	Belgique	Filiale	0466.259.105	0,000	100,00

Note annexe 52 : Respect de contraintes du statut de sicafi

Taux d'endettement statutaire (max. 65%)	2014	2013
Total passif	391.245.694	270.099.194
Corrections	-40.773.612	-35.217.601
Total de l'endettement selon l'Arrêté royal du 7 décembre 2010	350.472.082	234.881.593
Total actif	786.605.815	652.278.760
Corrections	-65.121	-526.417
Total de l'actif selon l'Arrêté royal du 7 décembre 2010	786.540.694	651.752.343
Taux d'endettement (en %)	44,6%	36,0%
Ratio de distribution statutaire
Résultat corrigé statutaire	20.403.307	17.900.556
Dividende proposé	19.473.258	16.210.531
Ratio de distribution (min. 80%)	95%	91%

Interdiction de placer plus de 20% des actifs dans des biens immobiliers formant un seul ensemble immobilier

Au 30 juin 2014, aucun ensemble immobilier ne représente plus de 20% des actifs d'Aedifica (voir « Facteurs de risque », section 1.4).

Evaluation des immeubles de placement par un expert

Les immeubles d'Aedifica sont valorisés chaque trimestre par les experts indépendants Stadim CVBA, de Crombrugghe & Partners SA et CBRE GmbH.

Note annexe 53 : Rémunération du commissaire

	2013
	28.120
	4.250
	40.320
	0
	0
30.438	72.690
	2014 28.568 0 1.870 0 0

Note annexe 54 : Impôts différés

Les impôts différés reconnus au bilan sont dus aux acquisitions d'immeubles de placement réalisées à l'étranger.

Ils proviennent de la différence temporelle entre la juste valeur et la base fiscale de l'immeuble en question.

Tous les mouvements d'impôts différés de l'exercice sont pris en résultat, sur la ligne XXV. du compte de résultats consolidé (voir aussi en note annexe 24).

Note annexe 55 : Juste valeur

Conformément à IFRS 13, les éléments du bilan pour lesquels la juste valeur peut être calculée sont présentés, et ventilés en niveaux tels que définis par IFRS 13, ci-dessous :

€	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Montants repris au
				bilan 2014
Immeubles de placement	-	-	736.065.106	736.065.106
Actifs financiers non courants	-	25.068.324	-	25.068.324
Créances commerciales	-	2.608.049	-	2.608.049
Créances fiscales et autres actifs courants	-	17.077.961	-	17.077.961
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.120.164	-	-	1.120.164
Dettes financières non courantes (a. Etablissements de crédit)	-	-271.155.482	-	-269.395.342
Autres passifs financiers non courants	-	-37.774.435	-	-37.774.435
Dettes financières courantes (a.	-	-70.559.184	-	-70.559.184
Etablissements de crédit)
Dettes commerciales et autres dettes	-	-10.359.738	-	-10.359.738
courantes (b. Autres)
€	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Montants repris au
				bilan 2013
Immeubles de placement	-	-	642.666.908	642.666.908
Actifs financiers non courants	-	1.148.851	-	1.148.851
Créances commerciales	-	2.514.014	-	2.514.014
Créances fiscales et autres actifs courants	-	976.288	-	976.288
Trésorerie et équivalents de trésorerie	719.906	-	-	719.906
Dettes financières non courantes (a.	-	-171.792.693	-	-171.484.091
Etablissements de crédit)
Autres passifs financiers non courants Dettes financières courantes (a.	- -	-32.373.235 -55.720.726	- -	-32.373.235 -55.720.726
Etablissements de crédit)
Dettes commerciales et autres dettes	-	-7.539.808	-	-7.539.808

Dans le tableau ci-dessus, la juste valeur des instruments de couvertures est reprise sur les lignes « actifs financiers non courants » et « autres passifs financiers non courants », comme ventilé en note annexe 32.

Note annexe 56 : Compte d'affectation et prélèvements

PROPOSITION D'AFFECTATION
Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2014	2013
A. Résultat net	18.582.056	27.538.386
B. Transfert aux/des réserves (-/+)	-946.941	10.667.272
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens
immobiliers (-/+)
- exercice comptable	1.798.704	9.013.310
- exercices antérieurs	0	0
- réalisation de biens immobiliers	0	53.580
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation
hypothétique des immeubles de placement (-/+)	0	0
3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture
autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)
- exercice comptable	-1.375	-136.683
- exercices antérieurs	0	0
4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture
autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)
- exercice comptable	0	0
- exercices antérieurs	0	0
5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture
autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)
- exercice comptable	-2.988.644	1.737.065
- exercices antérieurs	0	0
6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture
autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)
- exercice comptable	0	0
- exercices antérieurs	0	0
7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)	0	0
8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger
(-/+)	244.374	0
9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières
(-/+)	0	0
10. Transfert aux/des autres réserves (-/+)	0	0
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+)	0	0
C. Rémunération du capital prévue à l'article 27, § 1er, al. 1er	16.322.646	0
D. Rémunération du capital - autre que C	3.150.612	16.210.531
E. Résultat à reporter	55.739	660.583
CAPITAUX PROPRES NON DISTRIBUABLES SELON L'ARTICLE 617 DU CODE DES
SOCIÉTÉS
(x 1.000 €)	2014	2013
Capital libéré ou,s'il est supérieur, capital appelé (+)	264.230.843	248.071.891
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+)	64.729.469	64.729.469
Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+)	93.597.481	91.798.777
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des	-16.515.623	-13.847.784
immeubles de placement (-)
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels	-19.485.277	-16.773.975
la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-)
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels	-18.717.888	-15.729.244
la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-)
Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (+)	0	0
Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger (+/-)	0	0
Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+/-)	0	0

Réserve pour écarts actuariels des plans de pension à prestations définies (+) 0 0 Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (+) 244.374 0

Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+) 0 0 Réserve légale (+) 0 0

Fonds propres non distribuables selon l'article 617 du Code des sociétés 368.083.379 358.249.134

Marge restante après distribution	7.803.484	7.719.901
Actif net après distribution	375.886.863	365.969.035
Distribution de dividendes	-19.473.258	-16.210.531
Actif net	395.360.121	382.179.566

Réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (+) 0 0

Bilan social

Exercice clôturé le 30 juin 2014

BILAN SOCIAL

Numéros des commissions paritaires dont dépend l'entreprise

100 218

ETAT DES PERSONNES OCCUPEES

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L'ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DECLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GENERAL DU PERSONNEL

Au cours de l'exercice	Codes	Total	1. Hommes	2. Femmes
Nombre moyen de travailleurs
Temps plein	1001	27,2	11,6	15,6
Temps partiel	1002	6,0	2,0	4,0
Total en équivalents temps plein (ETP)	1003	30,8	12,5	18,3
Nombre d'heures effectivement prestées
Temps plein	1011	45.464	20.172	25.292
Temps partiel	1012	5.565	1.653	3.912
Total	1013	51.029	21.825	29.204
Frais de personnel
Temps plein	1021	1.753.978
Temps partiel	1022	287.701
Total	1023	2.041.678
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	104.013

Au cours de l'exercice précédent	Codes	P. Total	1P. Hommes	2P. Femmes
Nombre moyen de travailleurs en ETP	1003	28,8	11,7	17,1
Nombre d'heures effectivement prestées	1013	49.049	20.189	28.860
Frais de personnel	1023	1.857.140	823.408	1.033.732
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	95.953	42.543	53.410

	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents
A la date de clôture de l'exercice				temps plein
Nombre de travailleurs	105	32	6	35,6
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	28	6	31,6
Contrat à durée déterminée	111	4		4,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112
Contrat de remplacement	113
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	15	2	15,9
de niveau primaire 1200		4		4,0
de niveau secondaire	1201	5	1	5,3
de niveau supérieur non universitaire	1202	5		5,0
de niveau universitaire	1203	1	1	1,6
Femmes	121	17	4	19,7
de niveau primaire 1210
de niveau secondaire	1211	8	2	9,7
de niveau supérieur non universitaire	1212	5	1	5,5
de niveau universitaire	1213	4	1	4,5
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130
Employés	134	19	4	21,8
Ouvriers	132	13	2	13,8
Autres	133

Au cours de l'exercice	Codes	1. Personnel intérimaire	2. Personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre moyen de personnes occupées	150
Nombre effectif d'heures prestées	151
Frais pour l'entreprise	152

TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE

ENTREES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l'exercice	205	12		12,0
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	210	4		4,0
Contrat à durée déterminée	211	8		8,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	212
Contrat de remplacement	213

SORTIES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l'exercice	305	5		5,0
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	310	1		1,0
Contrat à durée déterminée	311	4		4,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312
Contrat de remplacement	313
Par motif de fin de contrat
Pension	340
Chômage avec complément d'entreprise	341
Licenciement	342	1		1,0
Autre motif	343	4		4,0
Dont: le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de l'entreprise comme indépendants	350

RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur	Codes	Hommes	Codes	Femmes
Nombre de travailleurs concernés	5801	3	5811	6
Nombre d'heures de formation suivies	5802	80	5812	387
Coût net pour l'entreprise	5803	5.277	5813	6.293
dont coût brut directement lié aux formations	58031	5.277	58131	6.293
dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	58032		58132
dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	58033		58133
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5821		5831
Nombre d'heures de formation suivies	5822		5832
Coût net pour l'entreprise	5823		5833
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841		5851
Nombre d'heures de formation suivies	5842		5852
Coût net pour l'entreprise	5843		5853

Aedifica SA

Sicafi immobilière publique de droit belge

Rapport de gestion

Le présent rapport de gestion est un rapport combiné conformément à l'article 119 du Code des sociétés. Il est principalement basé sur les comptes consolidés. Il intègre certaines données relatives aux comptes statutaires et en fait expressément mention dans ce cas.

RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ1

• Juste valeur des immeubles de placement de 785 millions € au 30 juin 2014, en hausse de 142 millions € par rapport au 30 juin 2013
• Première sicafi belge active en Allemagne, déjà 5 maisons de repos acquises
• Plus de 50 sites de logement des seniors grâce à 12 entrées en portefeuille au cours de l'exercice 2013/2014
• Acquisition d'un immeuble à appartements portant à 13 le nombre d'entrées en portefeuille au cours de l'exercice 2013/2014
• Pipeline de projets de développement de plus de 200 millions € au 30 juin 2014, dont 96 % pré-loués
• Taux d'occupation au 30 juin 2014 : 97,6 % pour la partie non meublée du portefeuille et 78,0 % pour les immeubles à appartements meublés (représentant 8 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation)
• Revenus locatifs en hausse de 12 % par rapport au 30 juin 2013
• Revenus locatifs, marge d'exploitation et résultat hors IAS 39 et IAS 40 supérieurs aux prévisions.
• Variation positive de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation de 6 millions €, soit +0,8 % pris en résultat sur l'exercice 2013/2014
• Nouvelles lignes de crédit à hauteur de 191 millions € depuis le début de l'exercice 2013/2014
• Taux d'endettement de 44,9 % au 30 juin 2014
• Proposition de distribuer un dividende brut de 1,90 € par action, supérieur aux prévisions

1. Stratégie 1.1. Diversification dans sa spécialisation

Aedifica se profile comme la société cotée belge de référence en immobilier résidentiel.

Aedifica a pour objectif la création d'un portefeuille équilibré d'immeubles résidentiels générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values. Elle s'inspire des tendances démographiques de fond que sont le vieillissement de la population en Europe de l'Ouest et la croissance de la population dans les grandes villes belges. A titre d'illustration de ces tendances, le Bureau fédéral du Plan prévoit une augmentation importante de la population à Bruxelles qui devrait dépasser 1,2 million d'habitants dès 2020, tandis que le vieillissement de la génération du baby-boom progresse en Belgique et en Europe pour atteindre un pic en 2050.

Les effets à long terme de ces évolutions démographiques sur les besoins de logement en général et sur les besoins de logement spécifiques pour une population vieillissante déterminent les thèmes principaux de la stratégie d'Aedifica.

Pour réaliser son objectif, Aedifica a identifié deux pôles stratégiques dans lesquels elle concentre ses activités : le logement des seniors en Europe de l'Ouest et les immeubles à appartements dans les grandes villes belges. La diversification recherchée par Aedifica s'articule autour de ces deux pôles stratégiques, qui permettent d'adapter sa politique en fonction des opportunités de marché et de l'évolution de la conjoncture économique. Les deux pôles stratégiques se déclinent actuellement en deux secteurs principaux (le logement des seniors, les immeubles à appartements) et un secteur résiduaire non stratégique (les hôtels et autres types d'immeubles). Le poids relatif de chaque secteur peut varier d'une année à l'autre en fonction des circonstances.

Cette stratégie de spécialisation dans le marché résidentiel et de diversification en deux pôles stratégiques constitue la force et la particularité d'Aedifica ; elle se veut innovante et constructive pour assurer à ses actionnaires un investissement immobilier sûr et durable et leur fournir des revenus récurrents.

La stratégie menée par Aedifica est essentiellement du type « buy and hold », par définition axée sur le long terme ; ceci n'exclut bien évidemment pas certains désinvestissements, mais ceux-ci se conçoivent d'abord dans une politique de rotation des actifs, naturelle pour une société immobilière et destinée à maintenir le niveau de qualité de son patrimoine. Ils se conçoivent aussi dans le cadre de la politique d'acquisition, lorsqu'un portefeuille acquis comprend des biens considérés comme non stratégiques.

a. Le logement des seniors

La professionnalisation et la consolidation du marché du logement des seniors est en plein essor au niveau européen, et Aedifica y participe activement en tant qu'investisseur immobilier, tant en Belgique qu'en Allemagne, notamment à travers des opérations de sale and rent back d'immeubles existants, en intervenant en amont dans la construction de nouveaux immeubles ou en prenant à sa charge l'aménagement, la rénovation et/ou l'extension de sites existants.

Aedifica met ses immeubles à disposition d'exploitants professionnels et spécialisés, dans le cadre de contrats à long terme générant des rendements locatifs nets élevés.

Evolution de la population belge par tranches d'âge

est basé sur les comptes consolidés. Il intègre toutefois certaines données relatives aux comptes statutaires et en fait expressément mention dans ce cas. Les comptes statutaires complets ainsi que le rapport de gestion statutaire seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux et pourront être obtenus gratuitement via internet (www. aedifica.be) ou sur simple demande adressée au siège social de la société.

1. Le présent rapport de gestion

Le caractère prévisible de ces contrats compense une grande part des risques liés à la location d'appartements à plus court terme, notamment en ce qui concerne la fluctuation du taux d'occupation (le logement des seniors ayant connu jusqu'ici un taux d'occupation constant à 100 %).

Aedifica répond à la fois aux attentes des opérateurs mais aussi à la demande grandissante liée à l'évolution démographique en détenant tant des « maisons de repos » que des « résidences-services » :

• Une « maison de repos » est un établissement destiné à l'hébergement de personnes âgées qui y ont leur résidence habituelle et y bénéficient de services collectifs familiaux, ménagers, d'aide à la vie journalière et, s'il y a lieu, de soins infirmiers ou paramédicaux ;
• Une « résidence-services » se conçoit comme un ou plusieurs bâtiments constituant un ensemble fonctionnel et comprenant des logements particuliers destinés aux personnes âgées, leur permettant de mener une vie indépendante et disposant de services auxquels elles peuvent faire librement appel.

Le marché du logement des seniors génère pour Aedifica des revenus récurrents stables et utiles à la distribution du dividende. Selon une étude de DTZ Research publiée en mai 2013, Aedifica a été le 2ème investisseur privé en maisons de repos en Belgique sur la période 2005-2012, s'arrogeant 27 % des montants investis par les sicafi, les assureurs, les banques et les autres types d'investisseurs sur cette période. Les perspectives de croissance dans ce secteur sont encore considérables, la part de marché d'Aedifica en Belgique (en termes de nombre de lits) pouvant être estimée à environ 3,5 % au 30 juin 2014 sur base du nombre de lits agréés par l'INAMI.

De plus, le conseil d'administration d'Aedifica a eu le plaisir d'annoncer mi-2013 une première acquisition en Allemagne. Il s'agissait non seulement du premier investissement à l'étranger d'Aedifica depuis sa création en 2005, mais aussi du premier investissement d'une sicafi belge en Allemagne.

Cette implantation en Allemagne s'inscrit pleinement dans la stratégie d'Aedifica dans le segment du logement des seniors. Elle permet une meilleure diversification des locataires et étend le champ d'action de la sicafi dans un marché qui a tendance à se structurer au niveau européen. Cette première opération à l'étranger faisait également suite aux changements de réglementation belge qui venaient d'ouvrir le marché européen aux sicafi résidentielles (voir la section « facteurs de risques » du rapport financier annuel). Des informations sur le marché allemand du logement des seniors sont données dans la section « rapport immobilier » du rapport financier annuel.

b. Les immeubles à appartements

Aedifica détient des immeubles à appartements, de préférence sans copropriété, situés dans les quartiers animés, centraux et facilement accessibles des principales villes belges. Majoritairement résidentiels, ils peuvent cependant comporter une partie de bureaux ou de surfaces commerciales puisqu'ils sont situés dans des zones urbaines qui privilégient la mixité.

Ces investissements sont réalisés de deux façons :

L'acquisition d'immeubles existants

Aedifica s'intéresse principalement aux immeubles neufs ou entièrement rénovés et suffisamment grands. Elle peut aussi prendre à sa charge les aménagements ou rénovations pour porter l'immeuble au niveau de qualité qu'elle attend. Aedifica acquiert également des patrimoines immobiliers entiers pour n'en conserver ensuite que les biens s'inscrivant parfaitement dans sa stratégie.

La construction d'immeubles

Aedifica peut agir en amont, soit en acquérant des projets en état futur d'achèvement, soit en développant elle-même des projets afin de bénéficier pleinement de leur rendement et de s'assurer de la qualité des biens.

Les immeubles à appartements présents dans le portefeuille d'Aedifica offrent de bonnes perspectives de rentabilité grâce à leur potentiel de plus-value renforcé par la possibilité de procéder à des ventes à la découpe d'immeubles acquis en bloc.

Les appartements sont le plus souvent meublés par leurs occupants dans le cadre de contrats de location classiques.

1ère sicafi belge en Allemagne

investisseur privé en maisons de repos sur la période 2005-2012 en Belgique

N° BE 0877.248.501

D'autres sont meublés par la société, généralement dans le cadre de contrats de location de plus courte durée mais permettant de générer des rendements locatifs bruts plus intéressants. Les appartements meublés (« business flats » situés dans les quartiers cotés de la capitale), répondent aux besoins de logement spécifiques de la communauté expatriée amenée à Bruxelles par la présence des institutions européennes, de l'OTAN, et de nombreux sièges d'entreprises internationales. Il ne s'agit pas d'une activité hôtelière, mais bien de la location d'appartements. Les immeubles faisant l'objet de ce type d'exploitation meublée sont de véritables immeubles à appartements qui pourraient faire l'objet de locations « non meublées » ou de ventes à la découpe. La persistance d'une forte volatilité sur le marché des appartements meublés et la pression à la baisse qui en découle sur le rendement net, ont conduit Aedifica à adapter à court et moyen termes ses principes de gestion des appartements, comme suit :

• Le type d'exploitation des appartements bénéficiera d'une plus grande flexibilité (en particulier en matière de conversion d'appartements meublés en appartements non meublés).
• Les locations à très court terme d'appartements meublés seront graduellement évitées (en particulier les locations de moins de 3 mois).
• Les équipes existantes de gestion d'une part, et les équipes commerciales d'autre part, ont été combinées pour créer une équipe de gestion intégrée et une équipe commerciale intégrée, couvrant l'ensemble du portefeuille d'appartements, qu'ils soient meublés ou non meublés.

c. Les hôtels et autres

Par le passé, Aedifica a acquis six hôtels qu'elle met à disposition de deux exploitants professionnels et spécialisés, dans le cadre de contrats à long terme.

Il s'agit de deux grands hôtels situés dans deux des villes les plus touristiques de Flandres (Bruges et Louvain), ainsi que quatre hôtels situés dans le Limbourg (à Genk, Tongres, ou encore à proximité immédiate de Maastricht).

Vu la réglementation relative au précompte mobilier réduit applicable aux dividendes distribués par Aedifica (voir la section « facteurs de risques » du rapport financier annuel), les hôtels, qui ne sont pas des investissements résidentiels à proprement parler, ne constituent plus pour Aedifica qu'un secteur résiduaire non stratégique.

Ce secteur comprend aussi d'autres petits immeubles (bureaux, immeuble semi-industriel et réserves foncières) qui, dans le reporting, sont regroupés avec les hôtels.

1.2. Politique de croissance

Aedifica suit une politique de croissance; entre le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2013, Aedifica a réussi à se hisser de la 36ème à la 11ème place dans le classement des 100 plus gros portefeuilles immobiliers en Belgique (selon le « Investors Directory 2014 », édité par Expertise BVBA en janvier 2014). Elle entend poursuivre sa croissance afin de bénéficier des avantages liés à la taille, à savoir :

une meilleure liquidité, ce qui constitue un critère important pour les investisseurs ;

11ème position 13

dans le top 100 immobilier en Belgique (36ème en 2006)

acquisitions réalisées en 2013/2014

• une meilleure diversification des risques ;
• une capacité de saisir plus facilement les opportunités de marché ;
• une amélioration de la gestion du portefeuille en s'entourant de collaborateurs et de partenaires de haut niveau ;
• des revenus plus prévisibles ;
• et une rentabilité optimale pour les actionnaires, grâce à une meilleure couverture des coûts fixes.

1.3. Développements stratégiques possibles

Aedifica étudie la possibilité d'investir dans de nouveaux secteurs du marché immobilier et évalue en permanence les besoins générés par l'évolution démographique. Les nouveaux secteurs qui pourraient intéresser la sicafi devraient être de nature résidentielle, en combinant des fonctions de logements avec des fonctions de soins et/ou d'accueil.

Aedifica étudie également la possibilité d'investir dans d'autres marchés géographiques que la Belgique et l'Allemagne, en se focalisant sur le logement des seniors.

2. Opérations survenues avant et après la clôture du 30 juin 2014

2.1. Opérations survenues avant la clôture du 30 juin 2014

Les investissements de l'exercice sont détaillés ci-dessous en section 2.1.1. et 2.1.2. Les différentes opérations sont également décrites dans les communiqués de presse disponibles sur www.aedifica. be. Les valeurs conventionnelles mentionnées dans cette section respectent le prescrit de l'article 31 §1er de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi.

2.1.1. Acquisitions

Seniorenzentrum AGO Herkenrath (Bergisch Gladbach, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie), Dresden et Kreischa (en Saxe)

Le 20 juin 2013 et le 12 septembre 2013, Aedifica a signé devant notaire les actes d'acquisition de trois maisons de repos en Allemagne (« Seniorenzentrum AGO Herkenrath » à Bergisch Gladbach, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, « Seniorenzentrum AGO Dresden » et « Seniorenzentrum AGO Kreischa » en Saxe). Ces actes étaient soumis aux conditions suspensives (principalement de nature administrative) habituelles en Allemagne. Celles-ci ont été levées le 1er août 2013 pour la maison de repos à Bergisch Gladbach, le 22 novembre 2013 pour la maison de repos à Dresde et le 28 décembre 2013 pour la maison de repos à Kreischa. Le prix d'acquisition (environ 21 millions €) a dès lors été payé. La propriété et la jouissance des immeubles ont été automatiquement acquises par Aedifica SA à ces dates.

• La maison de repos « Seniorenzentrum AGO Herkenrath » est une construction récente bénéficiant d'une excellente localisation et offrant des espaces de séjour agréables ; elle est située au centre de Herkenrath, faisant partie de la ville de Bergisch Gladbach en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, à 20 km de Cologne (4ème ville d'Allemagne en nombre d'habitants). Elle a été construite en 2010 et compte 80 lits dans 80 chambres simples.
• La maison de repos « Seniorenzentrum AGO Dresden » est située dans un quartier résidentiel de la magnifique ville baroque de Dresde, capitale de la Saxe, à proximité immédiate des commerces, des transports en commun et d'une artère principale du quartier de Löbtau. La maison de repos a été construite en 2012 et compte 116 lits dans 107 chambres.
• La maison de repos « Seniorenzentrum AGO Kreischa » est située dans la commune de Kreischa en Saxe, à une dizaine de kilomètres de la ville de Dresde, dans un environnement bucolique. La maison de repos bénéficie d'une excellente localisation le long du Kurpark (le parc central de Kreischa), à proximité immédiate des commerces, de la maison communale et de la Klinik Bavaria (l'une des plus importantes cliniques de revalidation du pays). La maison de repos a été construite en 2011 et compte 84 lits dans 77 chambres.

Ces trois maisons de repos sont exploitées par des filiales du groupe AGO Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH (« groupe AGO »), un exploitant de qualité dans le secteur des soins, bénéficiant d'une excellente réputation sur le marché allemand. Il exploite une dizaine d'établissements. Son siège social est situé à Cologne. Les contrats conclus avec ces exploitants sont des baux à long terme non résiliables de type double net, l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble étant à charge du propriétaire. La durée moyenne résiduelle des trois baux s'élève à environ 23 ans. Grâce à la bonne qualité des immeubles, le rendement locatif brut initial (double net) s'élève à environ 7,5 % pour une valeur conventionnelle d'environ 21 millions €.

29 août 2013 : Maisons de repos « Salve » et « Plantijn » (Brasschaat et Kapellen, Province d'Anvers)

Le 29 août, Aedifica a acquis (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100 % des actions de la SA Patrius Invest. Patrius Invest est propriétaire de deux maisons de repos dans la Province d'Anvers : « Salve » à Brasschaat et « Plantijn » à Kapellen.

• La maison de repos « Salve » est située au cœur d'un quartier résidentiel à Brasschaat. Cet établissement, totalisant actuellement 117 lits agréés, est exploité par le groupe Armonea (un acteur de référence dans le monde des soins aux seniors), sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans constituée en juin 2013. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6 %. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 8 millions €. Par ailleurs, un projet de développement du site (en deux phases) est en cours. Ce projet consiste en la démolition et la reconstruction de l'ancienne partie de la maison de repos (datant du début du 20ème siècle) et en la rénovation complète des parties plus modernes (deux immeubles datant de 1979 et 1997). La phase I a été réceptionnée le 14 février 2014 (voir point 2.1.2 ci-dessous).
• La maison de repos « Plantijn » est située dans un quartier résidentiel à proximité immédiate du centre de Kapellen. Elle compte actuellement 110 lits agréés, et est exploitée par le groupe Armonea, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans constituée en juin 2013. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6 %. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 8 millions €. Par ailleurs, un projet de développement est prévu sur le site. Ce projet consiste en la rénovation des immeubles existants (notamment une construction du début du 20ème siècle et une extension plus moderne ajoutée en 1972 et en 1986)

et en l'extension du site par la construction d'un nouvel immeuble sur le terrain adjacent. Le permis d'urbanisme pour ce projet a déjà été délivré. La fin des travaux est prévue pour 2017/2018.

Le budget d'investissement total pour la réalisation des travaux de rénovation et d'extension sur ces deux sites (fixé contractuellement dans les emphytéoses) est d'environ 16 millions €. Ces investissements additionnels généreront, à partir de la réception provisoire des travaux, un rendement triple net d'environ 6 %.

21 octobre 2013 : Stephanie's Corner (Bruxelles)

Le 21 octobre 2013, Aedifica a acquis (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100 % des actions de la SA Immo Dejoncker. Immo Dejoncker est propriétaire de l'immeuble à appartements « Stephanie's Corner » à Bruxelles.

« Stephanie's Corner » compte 27 appartements, 3 rez-de-chaussée commerciaux et 27 emplacements de parking souterrains. L'immeuble, datant de 2007, est situé entre la rue Jean Stas et la rue Dejoncker et bénéficie ainsi d'une excellente localisation au cœur du quartier Louise à Bruxelles, à proximité directe des commerces et des transports en commun (trams et métros). Les appartements sont loués sur base de baux résidentiels classiques à des particuliers. Les rez commerciaux sont quant à eux loués dans le cadre de baux commerciaux. La valeur conventionnelle de l'immeuble s'élève à environ 10 millions € (soit un prix d'acquisition des appartements bien inférieur à 3.000€/m²) pour un rendement locatif initial brut supérieur à 5 %.

16 décembre 2013 : Maisons de repos « De Stichel » (Vilvoorde, Province du Brabant flamand) et « Huize Lieve Moenssens » (Dilsen-Stokkem, Province du Limbourg)

Le 16 décembre 2013, Aedifica a acquis le contrôle (avec sa filiale Aedifica Invest SA) des sociétés propriétaires des maisons de repos « Huize Lieve Moenssens » à Dilsen-Stokkem (Province du Limbourg) et « De Stichel » à Vilvoorde (Province du Brabant flamand).

pipeline de projets de développement 209 Mio €

• La maison de repos « De Stichel » est située au cœur d'un quartier résidentiel (Koningslo) à Vilvoorde, à proximité immédiate de l'hôpital militaire Reine Astrid et du Ring de Bruxelles. L'immeuble bénéficie d'une magnifique vue sur les champs et Bruxelles en arrière-plan. La maison de repos, construite en différentes phases entre 1990 et 2006, totalise actuellement 118 lits agréés et est exploitée par le groupe Soprim@, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6 %. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 11 millions €. Par ailleurs, l'immeuble offre un potentiel d'augmentation de capacité important.
• La maison de repos « Huize Lieve Moenssens » est située à Dilsen-Stokkem (à quelques kilomètres de Maasmechelen Village), à proximité immédiate d'un quartier résidentiel. Elle se trouve sur un terrain appartenant à la commune mais faisant l'objet d'un droit d'emphytéose de 99 ans constitué en 1981. L'immeuble a été construit en 1986 en tant que centre de vie pour personnes handicapées pour être ensuite transformé en maison de repos en 2002 et 2004. Une nouvelle aile a été ajoutée en 2007 pour augmenter le nombre de lits au niveau actuel (67 lits). La maison de repos est exploitée par le groupe Soprim@, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6,5%. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 5 millions €. Par ailleurs, le site offre un potentiel de développement important.

12 juin 2014 : Oase (Louvain-Aarschot-Tirlemont)

Le 12 juin 2014, Aedifica a annoncé un accord de principe conclu entre Aedifica, B&R et Oase pour l'acquisition de 5 maisons de repos neuves dans le triangle Louvain-Aarschot-Tirlemont (Province du Brabant flamand). Cet accord de principe s'est déjà partiellement concrétisé le même jour par l'acquisition de la maison de repos à Binkom et le 30 juin 2014 par l'acquisition du terrain à Tirlemont.

Oase Binkom : La maison de repos à Binkom (commune de Lubbeek) bénéficie d'une excellente localisation centrale à côté de l'Eglise, à une dizaine de kilomètres de Louvain. La maison de repos comporte deux parties : la première partie, construite en 1989, a fait l'objet en 2012 d'une extension importante et la partie ancienne a été entièrement rénovée. Dans cet établissement, 111 lits agréés sont actuellement en exploitation. Le concept et les finitions de l'immeuble sont de bonne qualité et reflètent le niveau que l'exploitant Oase souhaite réaliser dans tous ses autres projets de maisons de repos, dans lesquels l'accent est mis sur la convivialité, la variété des activités et la qualité des soins. La maison de repos est exploitée sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 12 millions €. Par ailleurs, un projet d'extension est prévu sur le site. Ce projet consistera en la construction d'une nouvelle aile et pourra porter la capacité totale du site à moyen terme à 121 lits agréés. Un budget d'investissement additionnel d'environ 2 millions € a été prévu pour ce projet.

L'opération a été réalisée en partie via l'apport en nature de l'immeuble (dont Oase ASBL était le propriétaire) et en partie via l'acquisition (par Aedifica, avec sa filiale Aedifica Invest SA) de 100 % des actions de la société Rugever BVBA, propriétaire du terrain. Rugever BVBA était une filiale du groupe B&R. La transaction a donc partiellement été financée par l'émission de 258.475 nouvelles actions Aedifica à hauteur de 12.158.664 €. Les nouvelles actions sont totalement libérées et sans désignation de valeur nominale. Elles sont cotées en bourse depuis le 16 juin 2014 et donnent droit au dividende pour l'exercice 2013/2014, étant entendu que le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2013 au 11 juin 2014 a été pris en charge par Oase au bénéfice d'Aedifica.

Rugever BVBA a fait l'objet d'une fusion simplifiée avec Aedifica SA lors du conseil d'administration du 30 juin 2014.

Oase Tienen : Le site à Tirlemont, dont la construction sera achevée en été 2014, bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel du centre-ville, à proximité immédiate de magasins, des transports en commun et de l'hôpital RZ Tienen. Le site pourra totaliser 178 unités, à savoir une maison de repos d'une capacité de 129 lits et 49 appartements de résidence-services. La réception provisoire des immeubles est prévue pour l'été 2014. La maison de repos sera exploitée par le groupe Oase, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le groupe Oase se chargera de l'exploitation des appartements de résidence-services dans le cadre d'une convention de mise à disposition. Aedifica pourrait envisager de céder ces appartements de résidence-services à court terme à des tiers.

Le 30 juin 2014, Aedifica a acquis le terrain à Tirlemont par apport en nature. La valeur conventionnelle du terrain s'élève à environ 4 millions €. Le rendement initial net qui sera perçu par Aedifica sur base du droit de superficie accordé à Woon & Zorg Vg Tienen BVBA dans le cadre de la construction des immeubles sur ce terrain s'élève à environ 6 %.

La transaction a été entièrement financée par l'émission de 86.952 nouvelles actions Aedifica. Les nouvelles actions sont totalement libérées et sans désignation de valeur nominale. Elles sont cotées en bourse depuis le 2 juillet 2014 et donnent droit au dividende pour l'exercice 2013/2014, étant entendu que le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2013 au 29 juin 2014 a été pris en charge par Oase au bénéfice d'Aedifica. La réception provisoire de l'immeuble, et son acquisition par Aedifica, sont attendues pour l'été/automne 2014.

24 juin 2014 et 26 juin 2014 : Maisons de repos « Haus Dottendorf » (Bonn, Rhénanie-du-Nord-Westphalie, Allemagne) et « Goldene Au » (Sonneberg, Thuringe, Allemagne)

Le 5 mai 2014, Aedifica a annoncé la signature devant notaire des actes d'acquisition de deux maisons de repos en Allemagne (« Haus Dottendorf » à Bonn, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, et « Goldene Au » à Sonneberg, en Thuringe). Ces actes étaient soumis aux conditions suspensives (principalement de nature administrative) habituelles en Allemagne. Celles-ci ont été levées le 24 juin 2014 pour la maison de repos à Bonn et le 26 juin 2014 pour la maison de repos à Sonneberg. Le prix d'acquisition (environ 15 millions €) a dès lors été payé et la propriété et la jouissance des immeubles ont été automatiquement acquises par Aedifica SA à ces dates.

PRINCIPALES ENTRÉES EN PORTEFEUILLE AU COURS DE L'EXERCICE 2013/2014

• 1. Maison de repos « SZ AGO Herkenrath » à Bergisch Gladbach (Rhénanie-du-Nord-Westphalie, Allemagne)
• 1. Maison de repos « Plantijn » à Kapellen
• 1. Maison de repos « Salve » à Brasschaat
• 1. Maison de repos « Hestia » à Wemmel
• 1. Immeuble à appartements « Stephanie's Corner » à Bruxelles
• 1. Maison de repos « SZ AGO Dresden » à Dresde (Saxe, Allemagne)
• 1. Maison de repos « De Stichel » à Vilvoorde
• 1. Maison de repos « Huize Lieve Moenssens » à Dilsen-Stokkem
• 1. Maison de repos « SZ AGO Kreischa » à Kreischa (Saxe, Allemagne)
• 1. Maison de repos « Larenshof » à Laarne (extension)
• 1. Maison de repos « Koning Albert I » à Dilbeek (extension)
• 1. Maison de repos « De Edelweis » à Begijnendijk (extension)
• 1. Maison de repos « Oase Binkom » à Binkom
• 1. Maison de repos « Haus Dottendorf » à Bonn (Rhénanie–du-Nord-Westphalie, Allemagne)
• 1. Maison de repos « Goldene Au » à Sonneberg (Thuringe, Allemagne)

La maison de repos « Goldene Au » est située dans un quartier résidentiel central de Sonneberg, ville frontière entre la Thuringe et la Bavière. Elle bénéficie d'une excellente localisation, à proximité immédiate de commerces, de la gare et de l'hôtel de ville. Elle a été construite en 2010 et compte 81 chambres d'une capacité actuelle de 83 lits.

Cet établissement est exploité par Volkssolidarität. Volkssolidarität est une des associations caritatives les plus importantes d'Allemagne. Elle met des crèches, des services sociaux et d'autres établissements à finalité sociale à disposition de la population. Elle exploite une soixantaine de maisons de repos. Son siège est situé à Berlin.

La maison de repos « Haus Dottendorf » est quant à elle située dans le quartier résidentiel de Dottendorf à Bonn, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie. Elle bénéficie d'une excellente localisation, à proximité immédiate de commerces. Elle a été construite en 1994 et compte 81 chambres d'une capacité actuelle de 120 lits, ainsi que 10 appartements de résidence-services.

Cet établissement est exploité par Senator. Senator se classe parmi les grands opérateurs privés de maisons de repos en Allemagne. Il exploite une cinquantaine de maisons de repos. Son siège est situé à Lübeck.

Les contrats conclus avec ces deux exploitants prennent la forme de baux à long terme non résiliables de type double net, l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble étant à charge du propriétaire. Leur durée résiduelle moyenne s'élève à environ 22 ans. Le rendement locatif brut initial (double net) s'élève à environ 7,5 % pour une valeur conventionnelle d'environ 15 millions €.

2.1.2. Réceptions provisoires de travaux

29 août 2013 : Maison de repos « Hestia » (Wemmel, Province du Brabant flamand)

Le 29 août 2013, la construction de la nouvelle maison de repos « Hestia » à Wemmel (en Brabant flamand), dans la périphérie de Bruxelles, a été achevée.

La maison de repos est située dans un quartier résidentiel de Wemmel. La capacité d'accueil totale du site s'élève à 222 lits agréés. Il s'agit dès lors de la plus grande maison de repos du portefeuille d'Aedifica. Le site est exploité par le groupe Soprim@ sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. La valeur conventionnelle (y compris l'acquisition du terrain et la construction de l'immeuble) s'élève à environ 22 millions € pour un rendement initial triple net d'environ 6 %.

Ce projet a été réalisé pour compte d'Aedifica dans le cadre d'un accord de principe conclu avec le groupe Soprim@ le 21 février 2011.

14 février 2014 : Maison de repos « Salve » (Brasschaat, Province d'Anvers) Aedifica a acquis le 29 août 2013 (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100 % des actions de la SA Patrius Invest, propriétaire de la maison de repos « Salve » (voir point 2.1.1 ci-dessus). Dans le cadre de l'emphytéose, Aedifica s'était engagée à financer le redéveloppement du site (en deux phases), dont la phase I a été réceptionnée en février 2014. Elle consistait en la démolition et la reconstruction de l'ancienne partie de la maison de repos tout en conservant sa façade historique. L'investissement pour la phase I s'est élevé à environ 6 millions €, générant un rendement locatif triple net d'environ 6 %.

La phase II consiste en la rénovation des parties plus modernes (deux immeubles datant de 1979 et 1997). La réception provisoire de la phase II est prévue en 2015.

17 février 2014 : Maison de repos « Larenshof » (Laarne, Province de Flandre orientale)

Pour rappel, le 7 septembre 2011, Aedifica a acquis Larenshof, un site comprenant une maison de repos et un immeuble de résidence-services, situé dans un quartier résidentiel à Laarne (Flandre orientale). Les phases I (construction de la maison de repos comprenant 62 lits) et II (construction de l'immeuble de résidence-services comprenant 29 appartements de résidence-services) ont été réalisées en 2010/2011. La phase III (extension de la maison de repos) a été réceptionnée en février 2014. Le montant d'investissement total pour le site (phases I, II et III) s'est élevé à environ 17 millions €, générant un rendement locatif triple net d'environ 6 %. Le site compte désormais 119 unités (90 lits agréés et 29 appartements de résidence-services pour lesquels Aedifica est propriétaire de 26 des 29) et est exploité par le groupe Armonea, sur base d'une emphytéose de type triple net.

1er avril 2014 : Maison de repos « Eyckenborch » (Gooik, Province du Brabant flamand)

La phase I des travaux d'extension de la maison de repos Eyckenborch a rejoint les immeubles de placement en exploitation le 1er avril 2014. Le solde du budget pour la phase II s'élève encore à environ 5 millions €.

28 avril 2014 : Maison de repos « Koning Albert I » (Dilbeek, Province du Brabant flamand)

La maison de repos « Koning Albert I » avait été acquise en 2011. Dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos (le groupe Soprim@), Aedifica s'était engagée à financer l'extension et la rénovation du site pour permettre à l'exploitant de porter la capacité d'accueil du site à 110 unités (67 lits agréés et 43 appartements de résidence-services).

Le redéveloppement du site s'est déroulé en deux phases :

• Phase I : construction d'une nouvelle aile destinée à l'accueil des 67 résidents de la maison de repos. Cette phase a été réceptionnée il y a un an.
• Phase II : démolition de l'ancienne maison de repos pour permettre la construction d'un immeuble de résidence-services, et rénovation complète du château afin d'y abriter 43 appartements de résidence-services de haut de gamme. Cette phase du projet est en exploitation depuis avril 2014.

Le montant d'investissement total du site après extension et rénovation s'est élevé à

N° BE 0877.248.501

environ 15 millions €, générant un rendement locatif triple net d'environ 6 %.

15 mai 2014 : Maison de repos « De Edelweis » (Begijnendijk, Province du Brabant flamand)

La phase II des travaux d'extension de la maison de repos De Edelweis à Begijnendijk a été achevée le 15 mai 2014 et a été mise en exploitation à cette date. Pour rappel, le site, qui est exploité par une société du groupe Senior Living Group, avait été acquis en 2010. Un projet d'extension en deux phases d'un budget d'environ 3 millions € était prévu. La phase I avait été réceptionnée le 28 mai 2013.

2.1.3. Projets en cours

Le rapport immobilier du présent rapport financier annuel comprend un tableau décrivant les projets en cours au 30 juin 2014.

Les chantiers progressent pour les projets suivants :

• Eyckenborch (rénovation et extension d'une maison de repos à Gooik) ;
• 't Hoge (rénovation et extension d'une maison de repos à Courtrai) ;
• Residentie Sporenpark (construction d'une maison de repos à Beringen) ;
• Rue Haute (rénovation d'un immeuble à appartements à Bruxelles) ;
• Klein Veldeken (extension d'un immeuble de résidence-services à Asse) ;
• Pont d'Amour (extension d'une maison de repos à Dinant) ;
• Plantijn (extension et rénovation d'une maison de repos à Kapellen).

2.1.4. Financement

En matière de financement, les événements suivants ont eu lieu depuis le début de l'exercice 2013/2014, pour un total de 191 millions € :

• reprise de crédits existants de 15 millions € auprès de la Bank für Sozialwirtschaft, liés aux immeubles SZ AGO Herkenrath, SZ AGO Dresden et SZ AGO Kreischa ;

• reprise de crédits existants de 6 millions € auprès de BNP Paribas Fortis, via l'acquisition des sociétés Aedifica Invest Dilsen SA et De Stichel SA ;

• nouvelle ligne de crédit bilatérale de 30 millions € fournie par BNP Paribas Fortis ;

• nouvelle ligne de crédit bilatérale de 30 millions € fournie par ING ;
• nouvelle ligne de crédit bilatérale de 35 millions € fournie par Banque Européenne du Crédit Mutuel ;
• renouvellement (30 millions €) et extension (15 millions €) de la ligne de crédit bilatérale fournie par KBC Bank échéant le 30 juin 2014 ;
• renouvellement (15 millions €) et extension (15 millions €) de la ligne de crédit bilatérale fournie par BNP Paribas Fortis qui devait échoir le 26 août 2014.

Compte tenu des éléments ci-dessus, l'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente actuellement comme suit (en millions €) :

2014/2015 :	56
2015/2016 :	85
2016/2017 :	150
2017/2018 :	67
2018/2019 :	60
2019/2020 :	30
2020/2021 :	2
> 2022/2023	14
	464

La conclusion de ces lignes de crédit illustre une fois de plus la relation forte et durable qu'Aedifica entretient avec ses banques.

2.2. Opérations survenues après la clôture du 30 juin 2014

2.2.1. Evolution du porteuille

10 juillet 2014 : Maison de repos « Oase Aarschot Wissenstraat » (Aarschot, Province du Brabant flamand)

Aedifica a acquis le 10 juillet 2014 (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100 % des actions de la SPRL Woon & Zorg Vg Aarschot. Woon & Zorg Vg Aarschot est propriétaire d'un terrain et d'immeubles à Aarschot (Wissenstraat) et était une filiale du groupe B&R. Cette transaction fait partie de l'accord de principe (annoncé le 12 juin 2014) pour l'acquisition d'un portefeuille de cinq maisons de repos dans la Province du Brabant flamand en collaboration avec Oase et B&R.

Le site d'Aarschot (Wissenstraat) bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel à proximité du centre-ville, à une vingtaine de kilomètres de Louvain. Le site a été réceptionné en juin dernier et a été récemment mis en exploitation. Le site totalise 164 unités, répartis entre une maison de repos de 120 lits agréés et un immeuble de résidence-services de 44 appartements. Les deux constructions sont liées l'une à l'autre par une connexion souterraine et par une passerelle aérienne. La maison de repos est exploitée par une asbl du groupe Oase, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6 %. Le groupe Oase se charge de l'exploitation des appartements de résidence-services dans le cadre d'une convention de mise à disposition d'une durée de 27 ans. Aedifica pourrait envisager de céder ces appartements de résidence-services à court terme à des tiers, étant donné que dans cette opération la société les considère comme des actifs non stratégiques. La valeur conventionnelle de la totalité du site s'élève à environ 24 millions €.

3. Synthèse des comptes consolidés au 30 juin 2014

Les commentaires et analyses présentés ci-dessous se réfèrent aux états financiers consolidés intégrés au présent rapport financier annuel.

3.1 Patrimoine au 30 juin 2014

Durant l'exercice (1er juillet 2013 – 30 juin 2014), la juste valeur des immeubles de placement en exploitation a augmenté de 152 millions €, passant d'une juste valeur de 614 millions € à 766 millions € (soit 785 millions € pour le portefeuille total, y compris les projets de développement). Cette croissance (de 25 %) provient principalement des acquisitions réalisées (voir section 2.1.1. ci-dessus) et des mises en exploitation de projets de développement achevés (voir section 2.1.2. ci-dessus).

222 lits agréés

« Hestia », la plus grande maison de repos du portefeuille d'Aedifica

20,3 Mio € résultat hors IAS 39 et IAS 40 au 30 juin 2014

La variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation prise en résultat (+5,7 millions € ou +0,8 %) est estimée par les experts indépendants et se ventile de la manière suivante :

• logement des seniors : +5,9 millions €, ou +1,2 % ;
• immeubles à appartements : -0,1 million €, ou -0,1 %, dont :
• non meublés : -0,2 million €, ou -0,1 % ;
• meublés : +0,0 million €, ou +0,1 % ;
• hôtels et autres : -0,1 million €, ou -0,1 %.

Au 30 juin 2014, les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont composés de 139 biens, d'une surface bâtie totale de 376.000 m², constitués principalement de :

• 52 sites de logement de seniors d'une capacité de 4.849 résidents ;
• 864 appartements, dont :
• 583 appartements exploités dans le cadre de locations classiques « non meublés » ;
• 281 appartements exploités dans le cadre de locations « meublés » ;
• 6 hôtels comprenant 521 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (sur base de la juste valeur) :

• 63 % logement des seniors ;
• 27 % immeubles à appartements dont:
• 19 % d'immeubles à appartements non meublés et ;
• 8 % d'immeubles à appartements meublés ;
• 10 % hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présente comme suit (sur base de la juste valeur) :

• 95 % en Belgique dont :
• 43 % en Flandre ;
• 38 % à Bruxelles ;
• 14 % en Wallonie.
• 5 % en Allemagne.

Le taux d'occupation (voir lexique) pour la partie non meublée du portefeuille (représentant 92 % de la juste valeur des immeubles en exploitation, contre 90 % au terme de l'exercice précédent) a atteint 97,6 % au 30 juin 2014, un niveau très élevé, en hausse par rapport à celui du 30 juin 2013 (97,4 %).

Le taux d'occupation pour la partie meublée du portefeuille (ne représentant plus que 8 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation) a quant à lui atteint 78,0 % sur l'exercice 2013/2014, en baisse par rapport au taux d'occupation réalisé sur la totalité de l'exercice 2012/2013 (82,6 %), mais supérieur au dernier taux d'occupation publié (76,8 % au 31 mars 2014). Cette situation fait suite à l'amplification de la volatilité (due au contexte économique morose) déjà signalée dans les précédentes publications, au fait qu'Aedifica tire parti du ralentissement conjoncturel pour procéder à des rénovations d'appartements meublés et à la volonté de la société d'éviter graduellement les locations de moins de 3 mois (voir point 1.1 b. du présent rapport de gestion consolidé).

Le taux d'occupation global du portefeuille a atteint 98 % au 30 juin 2014.

La durée résiduelle moyenne des baux pour l'ensemble du portefeuille est de 19 ans, en augmentation par rapport à celle du 30 juin 2013 (18 ans). Selon la « Belgian REIT Overview » (publié chaque mois par la Banque Degroof), Aedifica se place de loin à la première position en termes de durée résiduelle moyenne des baux. Cette performance s'explique par la grande proportion de contrats de location à longue durée (comme les emphytéoses) du portefeuille d'Aedifica.

3.2 Compte de résultats consolidé

Les états financiers consolidés sont fournis dans le présent rapport financier annuel. Les sections suivantes du rapport de gestion consolidé analysent ces états financiers sous un format analytique conforme à la structure du reporting interne d'Aedifica. Le compte de résultats couvre la période de 12 mois du 1er juillet 2013 au 30 juin 2014. Les opérations d'acquisition sont comptabilisées à la date de transfert effectif du contrôle. Ces opérations ont donc un impact différent sur le compte de résultats selon qu'elles ont lieu en début, au cours ou à la fin de la période.

Le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) de l'exercice s'inscrit en hausse de 12 % par rapport à celui de l'exercice précédent et s'élève à 40,7 millions €, légèrement supérieur aux prévisions publiées dans le rapport financier annuel 2012/2013.

Les variations sectorielles du chiffre d'affaires consolidé (+4,4 million €, soit +12 %, ou -2 % à périmètre constant) sont présentées ci-dessous :

• logement des seniors : +5,0 millions €, soit +26 % (ou +2 % à périmètre constant) ;
• immeubles à appartements : -0,2 million €, soit -1 % (ou -4 % à périmètre constant), dont :

Compte de résultats consolidé - schéma analytique (x 1.000 €)

	30 juin 2014	30 juin 2013
Revenus locatifs	40.675	36.230
Charges relatives à la location	-62	-147
Résultat locatif net	40.613	36.083
Charges opérationnelles1	-9.192	-8.549
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	31.421	27.534
Marge d'exploitation2 (%)	77 %	76 %
Résultat financier hors IAS 39	-10.965	-10.460
Impôts	-141	-70
Résultat hors IAS 39 et IAS 40	20.315	17.004
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circu lation (IAS 33)	9.917.093	8.715.370
Résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (€/action)	2,05	1,95
Résultat hors IAS 39 et IAS 40	20.315	17.004
Impact IAS 393	-2.990	1.600
Impact IAS 404	3.816	9.013
Impact IAS 405	0	54
Impact IAS 406	244	0
Résultat net (part du groupe)	21.385	27.671
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (IAS 33)	9.917.093	8.715.370
Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action)	2,16	3,17

1. Rubriques IV à XV du compte de résultats. 2. Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net. 3. Variation de la juste valeur des instruments de couverture. 4. Variation de la juste valeur des immeubles de placement. 5. Résultat sur vente d'immeubles de placement. 6. Impôts différés.

2. non meublés : +0,1 million €, soit +2 %, (ou -4 % à périmètre constant) ;

3. meublés : -0,3 million €, soit -5 % (ou -5 % à périmètre constant) ;
4. hôtels et autres : -0,4 million €, soit -10 % (ou -10 % à périmètre constant).

L'évolution des revenus locatifs du secteur du logement des seniors (+26 % à périmètre variable et +2 % à périmètre constant) démontre la pertinence de la stratégie d'investissement d'Aedifica dans ce secteur, qui génère déjà plus de 60 % du chiffre d'affaires et près de 80 % du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille de la société. Dans les autres secteurs, comme déjà mentionné dans les publications précédentes, les variations négatives découlent notamment des réductions de loyers consenties au cours de l'exercice 2012/2013 afin de préserver le taux d'effort des établissements concernés, et, partant, la visibilité des cash flows et la valorisation des actifs.

Après déduction des charges relatives à la location, le résultat locatif net atteint 40,6 millions € (+13 % par rapport au 30 juin 2013).

Le résultat immobilier atteint 39,1 millions € (30 juin 2013 : 34,6 millions €). Ce résultat, diminué des autres frais directs, conduit à un résultat d'exploitation des immeubles de 35,6 millions € (30 juin 2013 : 31,2 millions €), soit une marge opérationnelle (voir lexique) de 88 % (30 juin 2013 : 87 %).

Après déduction des frais généraux de 4,2 millions € (30 juin 2013 : 3,9 millions €) et prise en compte des autres revenus et charges d'exploitation, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille est en hausse de 14 % à 31,4 millions € (30 juin 2013 : 27,5 millions €), représentant une marge d'exploitation (voir lexique) de 77 % (30 juin 2013 : 76 %).

Après prise en compte des flux cash générés par les produits dérivés de couverture (décrits plus bas), les charges d'intérêt nettes de la sicafi s'élèvent à 11,1 millions € (30 juin 2013 : 10,0 millions €). Le taux d'intérêt effectif moyen (4,0 % avant activation des intérêts intercalaires sur les projets de développement) est inférieur à celui de l'exercice 2012/2013 (4,2 %) et à celui pris en compte dans les prévisions (4,2 %). En tenant compte des autres produits et charges de nature financière (dont les produits non-récurrents de 0,6 million €, provenant des deux apports en nature des 12 et 30 juin 2014, et représentant le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2013 jusqu'à la veille de la date d'apport pris en charge par l'apporteur au bénéfice d'Aedifica), à l'exclusion de l'impact net de la revalorisation des instruments de couverture à leur juste valeur (flux non cash comptabilisés conformément à la norme IAS 39 et ne faisant pas partie du résultat hors IAS 39 et IAS 40 comme expliqué plus bas), le résultat financier hors IAS 39 représente une charge nette de 11,0 millions € (30 juin 2013 : 10,5 millions €).

Les impôts se composent des impôts exigibles et des impôts différés. Conformément au régime particulier des sicafi, les impôts exigibles (charge de 141 k€ ; 30 juin 2013 : charge de 70 k€) comprennent principalement l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica, l'impôt sur le résultat généré à l'étranger et l'impôt sur le résultat des filiales consolidées. Les impôts différés sont commentés plus bas.

Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 a atteint 20,3 millions € (30 juin 2013: 17,0 millions €), soit 2,05 € par action, sur base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (30 juin 2013 : 1,95 € par action). Il comprend les produits financiers non-récurrents de 0,6 million € mentionnés plus haut, soit 0,06 € par action. Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 récurrent s'établit dès lors à 19,7 millions € (en hausse de 16 % par rapport aux 17,0 millions € de l'exercice précédent), soit 1,99 € par action. Ce résultat (absolu et par action) est fortement en avance (+5 %) par rapport aux prévisions (18,7 millions € ou 1,89 € par action).

Le compte de résultats comprend, en outre, trois éléments sans effet monétaire (c'està-dire non cash) qui varient en fonction de paramètres de marché. Il s'agit de la variation de la juste valeur des immeubles de placement (comptabilisés conformément à la norme IAS 40), de la variation de la juste valeur des instruments de couverture (comptabilisés conformément à la norme IAS 39) et des impôts différés (découlant de la norme IAS 40) :

• Au cumul de l'exercice, la variation de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation (correspondant au solde des variations positives et négatives de juste valeur entre celle au 30 juin 2013 ou au moment de l'entrée des nouveaux immeubles dans le patrimoine, et la juste valeur estimée par les experts au 30 juin 2014) prise en résultat a été de + 0,75 %, soit +5,7 millions € (30 juin 2013 : +1,05 % ou +6,2 millions €), qui continue à s'inscrire dans la tendance positive observée depuis le 1er janvier 2010. Une variation de juste valeur de -1,8 million € a été enregistrée sur les projets de développement (contre +2,8 millions € pour l'exercice précédent). La variation de juste valeur combinée des immeubles de placement en exploitation et des projets de développement représente une hausse de 3,8 millions € (contre +9,0 millions € pour l'exercice précédent).
• Afin de limiter le risque de taux d'intérêt sur le financement de ses investissements, Aedifica a mis en place des couvertures (appelées « couverture de flux de trésorerie ») très prudentes convertissant sur le long terme la dette à taux variable en dette à taux fixe, ou plafonné. Ces instruments sont détaillés en note annexe 33 des états financiers conso-

lidés ci-après. L'impact IAS 39 (variations de juste valeur) pris en résultat au 30 juin 2014 représente une charge de 3,0 millions € (30 juin 2013 : produit de 1,6 million €).

Les impôts différés (produit de 244 k€ au 30 juin 2014 sans montant comparable au 30 juin 2013) découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont donc exclus du résultat hors IAS 39 et IAS 40.

Compte tenu des éléments non monétaires mentionnés ci-dessus, le résultat net (part du groupe) s'élève à 21,4 millions € (30 juin 2013 : 27,7 millions €). Le résultat de base par action (basic earnings per share, tel que défini par IAS 33 et calculé en note annexe 26) est de 2,16 € (30 juin 2013 : 3,17 €).

Le résultat corrigé statutaire, tel que défini dans l'annexe de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi, atteint 20,4 millions € (30 juin 2013 : 17,9 millions €), en augmentation de 14 %, comme calculé dans la note annexe 50. Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice, ceci représente un montant de 1,99 € par action (30 juin 2013 : 2,05 € par action). La baisse du résultat corrigé statutaire par action provient de deux éléments : le financement de l'acquisition des filiales non encore absorbées par la société-mère et l'augmentation du dénominateur découlant de l'augmentation de capital en espèces de décembre 2012.

3.3 Bilan consolidé

Au 30 juin 2014, l'actif du bilan d'Aedifica est composé à 99 % (30 juin 2013 : 99 %) d'immeubles de placement, évalués conformément à la norme IAS 40 (c'est-àdire comptabilisés à leur juste valeur, telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants) pour un montant de 785 millions € (30 juin 2013 : 643 millions €). Cette rubrique reprend :

Les immeubles de placement en exploitation (30 juin 2014 : 766 millions € ; 30 juin 2013 : 614 millions €), en augmentation de 152 millions €. La croissance nette de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation s'explique principalement pour 96 millions € par les opérations d'investissement (voir point 2.1.1. ci-dessus), pour 47 millions € par la mise en exploitation de projets de développement achevés (voir point 2.1.2. ci-dessus) et pour 6 millions € par la variation de la juste valeur des immeubles en exploitation présents dans le patrimoine.

Les projets de développement (30 juin 2014 : 19 millions € ; 30 juin 2013 : 29 millions €) représentent principalement les investissements immobiliers en cours de construction ou de rénovation (voir point 2.1.3. ci-dessus). Ils s'inscrivent dans le cadre d'un budget d'investissement pluriannuel détaillé en section 2.2.2 du rapport immobilier ci-dessous.

Les « autres actifs repris dans le taux d'endettement » représentent 1 % du total du bilan (30 juin 2013 : 1 %).

Depuis la constitution d'Aedifica, son capital a évolué au fur et à mesure des opérations immobilières (apports, fusions, etc.), et grâce aux augmentations de capital d'octobre 2010 et de décembre 2012. Il s'élève à 270 millions € au 30 juin 2014 (30 juin 2013 : 254 millions €). La prime d'émission au 30 juin 2014 s'élève quant à elle à 65 millions € (30 juin 2013 : 65 millions €). Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les frais d'augmentation de capital en diminution du capital statutaire. Les capitaux propres (aussi appelés actif net), représentant la valeur intrinsèque d'Aedifica en tenant compte de la juste valeur du patrimoine immobilier, s'élèvent à :

435 millions € hors impact IAS 39 (30 juin 2013 : 415 millions €, comprenant encore le dividende de 16 millions € qui a entretemps été payé en novembre 2013) ;

ou à 397 millions € après impact IAS 39 (30 juin 2013 : 382 millions €, comprenant encore le dividende de 16 millions € qui a entretemps été payé en novembre 2013).

Au 30 juin 2014, les dettes et passifs repris dans le taux d'endettement (tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi) s'élèvent à 357 millions € (30 juin 2013 : 235 millions €), dont 346 millions € (30 juin 2013 : 227 millions €) représentent les montants effectivement tirés sur les lignes de crédit de la société, détaillées en note annexe 40. Le taux d'endettement d'Aedifica s'élève donc à 44,9 % au niveau consolidé (30 juin 2013 : 36,0 %) et 44,6 % au niveau statutaire (30 juin 2013 : 36,0 %). Le taux d'endettement maximum autorisé pour les sicafi étant de 65 % du total des actifs, Aedifica dispose encore à cette date d'une capacité d'endettement supplémentaire consolidé de 159 millions € à actif constant (c'est-à-dire sans accroissement du portefeuille immobilier) et de 456 millions € à actif variable (c'est-à-dire avec accroissement du portefeuille immobilier). Inversement, la structure actuelle du bilan permettrait, toutes choses restant égales par ailleurs, d'absorber une diminution de la juste valeur des immeubles de 31 % avant d'atteindre le taux d'endettement maximum. Compte tenu des engagements actuels envers les banquiers de la sicafi limitant le taux d'endettement à 60 %, ces trois seuils s'élèvent à 119 millions € à actif constant, 299 millions € à actif variable et -25 %.

Les autres passifs de 41 millions € (30 juin 2013 : 35 millions €) représentent principalement la juste valeur des instruments financiers de couverture (30 juin 2014 : 38 millions € ; 30 juin 2013 : 32 millions €).

Bilan consolidé (x 1.000 €)

	30 juin 2014	30 juin 2013
Immeubles de placement (juste valeur)	784.980	642.844
Autres actifs repris dans le taux d'endettement	9.678	8.827
Autres actifs	65	526
Total des actifs	794.723	652.197
Capitaux propres
Hors impact IAS 39	435.278	414.662
Impact IAS 391	-38.203	-32.503
Capitaux propres	397.075	382.159
Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement	356.820	234.821
Autres passifs	40.828	35.217
Total des capitaux propres et du passif	794.723	652.197
Taux d'endettement ( %)	44,9	36,0

1. Juste valeur des instruments de couverture (voir note annexe 33).

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'actif net par action.

Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant affectation. L'actif net de 38,59 € par action du 30 juin 2013 comprenait donc toujours le dividende à distribuer en novembre 2013, et doit donc être corrigé de 1,64 € par action pour pouvoir être comparé à la valeur du 30 juin 2014. Ce montant correspond au montant total du dividende (16 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 juin 2013 (9.902.998) et est inférieur au montant des coupons n°10 et n°11 de 1,86 € par action (certaines actions n'ayant donné droit qu'à un dividende prorata temporis).

Sans l'impact non monétaire (c'est-à-dire non cash) de la norme IAS 39 et après prise en compte du paiement du dividende 2012/2013 en novembre 2013, l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 42,47 € au 30 juin 2014 contre 40,23 € par action au 30 juin 2013.

3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

Le tableau des flux de trésorerie consolidé, présenté dans les états financiers consolidés ci-joints, montre des flux de trésorerie totaux de +0,4 million € (30 juin 2013 : -1,3 million €), issus de flux opérationnels nets de +34,8 millions € (30 juin 2013 : +31,1 millions €), de flux d'investissement nets de -87,1 millions € (30 juin 2013 : -32,7 millions €) et de flux de financement nets de +52,7 millions € (30 juin 2013 : +0,3 millions €).

3.5 Information sectorielle

3.5.1 Logement des seniors

Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 24,6 millions € (30 juin 2013 : 19,5 millions €) ou 60 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Les baux étant généralement de type triple net (voir lexique), le résultat d'exploitation des immeubles est quasi identique aux revenus locatifs. La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 482 millions € (30 juin 2013 : 344 millions €), soit 63 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.

3.5.2 Immeubles à appartements

Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 12,1 millions € (30 juin 2013 : 12,2 millions €) ou 30 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Après déduction des frais directement liés à cette activité, le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 7,1 millions € (30 juin 2013 : 7,4 millions €). La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 210 millions € (30 juin 2013 : 198 millions €), soit 27 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.

A des fins de comparabilité avec le rapport de gestion de l'exercice précédent, les principales données du secteur des immeubles à appartements sont ventilées ci-dessous entre immeubles à appartements non meublés et immeubles à appartements meublés.

• immeubles à appartements non meublés :
• revenus locatifs : 7,1 millions € (30 juin 2013 : 7,0 millions €) ou 17 % du total des revenus locatifs d'Aedifica ;
• résultat d'exploitation des immeubles : 5,1 millions € (30 juin 2013 : 5,2 millions €) ;
• juste valeur des immeubles de placement : 146 millions € (30 juin 2013 : 135 millions €), soit 19 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.

Taux d'endettement ( %)

Rapport de gestion

Actif net par action (en €)

	30 juin 2014	30 juin 2013
Sur base de la juste valeur des immeubles de placement
Actif net après déduction du dividende 2012/2013, hors IAS 39	42,47	40,23
Impact IAS 39	-3,73	-3,28
Actif net après répartition du dividende 2012/2013	38,74	36,95
Nombre d'actions en circulation (hors actions propres)	10.249.083	9.902.998

N° BE 0877.248.501

• immeubles à appartements meublés :
• revenus locatifs : 5,0 millions € (30 juin 2013 : 5,3 millions €) ou 12 % du total des revenus locatifs d'Aedifica ;
• résultat d'exploitation des immeubles : 2,1 millions € (30 juin 2013 : 2,2 millions €) ;
• juste valeur des immeubles de placement : 64 millions € (30 juin 2013 : 63 millions €), soit 8 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.

3.5.3 Hôtels et autres

Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 4,1 millions € (30 juin 2013 : 4,6 millions €) ou 10 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Après déduction des frais directement liés à cette activité, le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 4,1 millions € (30 juin 2013 : 4,5 millions €). La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 73 millions € (30 juin 2013 : 73 millions €), soit 10 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.

4. Affectation du résultat

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 24 octobre 2014 d'approuver les comptes annuels au 30 juin 2014 d'Aedifica SA (dont un résumé est fourni dans le chapitre « Comptes annuels statutaires abrégés » du présent rapport financier annuel) et de distribuer un dividende brut de 1,90 € par action supérieur aux prévisions et représentant un pay-out ratio statutaire de 95 %.

La retenue de précompte mobilier est de 15 % depuis le 1er janvier 2013. Le lecteur se référera utilement à la section 5.2 du chapitre « Documents permanents » du rapport financier annuel pour le traitement fiscal des dividendes.

Le conseil d'administration propose d'annuler le droit au dividende des actions propres encore détenues par Aedifica SA pour l'exercice 2013/2014.

Sur base du nombre d'actions en circulation au 30 juin 2014, tenant compte des droits y attachés, et à l'exclusion des 34 actions propres détenues par Aedifica SA, le résultat statutaire de l'exercice 2013/2014 serait affecté comme présenté dans le tableau ci-dessous.

Le dividende proposé respecte le prescrit de l'article 27 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi, en ce sens qu'il est supérieur au minimum requis de 80 % du résultat corrigé diminué de l'impact de la réduction de l'endettement au cours de l'exercice tel qu'il ressort des comptes annuels statutaires.

Le dividende proposé sera payable, après approbation par l'assemblée générale des actionnaires, à partir du 31 octobre 2014 (« payment date » du coupon 12 relatif à l'exercice 2013/2014). Le dividende sera versé par transfert bancaire à partir de la même date. L'« ex-date » du coupon 12 sera le 29 octobre 2014. Le dividende net par action après déduction du précompte mobilier de 15 % s'élèvera à 1,6150 €.

Proposition d'affectation (x 1.000 €)

	30 juin 2014	30 juin 2013
A. Résultat net	18.582	27.538
B. Transfert aux/des réserves (-/+)	-947	10.667
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)
- exercice comptable	1.799	9.013
- exercices antérieurs	0	0
- réalisation de biens immobiliers	0	54
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	0	0
3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)
- exercice comptable	-1	-137
- exercices antérieurs	0	0
4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)
- exercice comptable	0	0
- exercices antérieurs	0	0
5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)
- exercice comptable	-2.989	1.737
- exercices antérieurs	0	0
6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)
- exercice comptable	0	0
- exercices antérieurs	0	0
7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)	0	0
8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+)	244	0
9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+)	0	0
10. Transfert aux/des autres réserves (-/+)	0	0
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+)	0	0
C. Rémunération du capital prévue à l'article 27, § 1er, al. 1er	16.323	0
D. Rémunération du capital - autre que C	3.151	16.211
E. Résultat à reporter	56	661

5. Principaux risques (hormis ceux liés aux instruments financiers)

Aedifica exerce son activité dans un environnement en constante évolution induisant certains risques. La concrétisation de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité, ses perspectives, sa situation financière ou ses résultats. Ces risques doivent dès lors être pris en compte dans le cadre d'une décision d'investissement.

L'objectif d'Aedifica est de gérer au mieux ces risques afin de générer des revenus locatifs récurrents, ainsi qu'un potentiel de plus-values.

Les principaux facteurs de risque (qui font l'objet d'une section spécifique du rapport financier annuel, mais sont synthétisés ici en application de l'article 119 du Code des sociétés) auxquels Aedifica est confrontée font l'objet d'un suivi régulier tant par le management que par le conseil d'administration, qui ont déterminé des politiques prudentes en la matière et qui continueront régulièrement à les adapter si nécessaire.

Les risques suivants sont présentés en détail dans la section « Facteurs de risque » du rapport annuel : risques de marché (risque économique, risque lié au marché immobilier, risque d'inflation, risque de concentration des opérateurs dans le logement des seniors), risques liés au patrimoine immobilier d'Aedifica (loyers, gestion, qualité et valorisation des immeubles, expropriation, opérations de fusion, scission et acquisition), risques liés à la réglementation. Les risques liés aux instruments financiers sont décrits dans le point suivant.

6. Utilisation des instruments financiers

La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.

L'utilisation des instruments financiers (qui fait l'objet de la section « risques financiers » dans la section « facteurs de risques » du présent rapport financier annuel) est détaillée en note annexe 44 des états financiers consolidés ci-joints. Les éléments suivants y sont présentés : structure de la dette ; risque de liquidité ; risque de taux d'intérêt ; risque de contrepartie bancaire ; risque de change ; risque de budgétisation et de planification financière.

7. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées, telles que définies par la norme IAS 24 et par le Code des sociétés, font l'objet de la note annexe 48 des états financiers consolidés ci-joints. Ces transactions comprennent la rémunération des administrateurs et des dirigeants effectifs d'Aedifica.

Certains types de transactions sont en outre visés par l'article 18 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 (à l'exception des cas explicitement visés par l'article 19 du même Arrêté royal). Au cours de l'exercice 2013/2014, aucune transaction visée par cet article et sortant du cadre normal des relations commerciales entre Aedifica et ses prestataires de services habituels n'a été exécutée.

8. Participations

Aedifica SA détient deux filiales stables au 30 juin 2014 établies en Belgique. Aedifica Invest SA est détenue à 100 % par Aedifica SA (avec Aedifica Invest Brugge SA). Cette filiale a été créée pour faciliter les prises de participations et pour héberger temporairement des titres. Aedifica Invest Brugge SA est détenue (avec Aedifica Invest SA) à 100 % et est le tréfoncier de l'extension de l'hôtel Martin's Brugge.

En outre, Aedifica détient encore à cette date 5 filiales détenant des actifs immobiliers ; ces filiales sont destinées à être absorbées par Aedifica au cours des prochains mois. Il s'agit de Patrius Invest SA, Immo Dejoncker SA, Aedifica Invest Vilvoorde SA, Aedifica Invest Dilsen SA et De Stichel SA.

9. Recherche et développement

Aedifica n'a pas d'activités de recherche et développement visées par les articles 96 et 119 du Code des sociétés.

10. Actions propres

Aedifica applique les normes IFRS tant pour l'établissement de ses états financiers consolidés que pour ses comptes statutaires. Conformément à la norme IAS 32 et au schéma des comptes prévu à l'annexe C de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, les actions propres détenues par Aedifica sont présentées en déduction des capitaux propres. Au 30 juin 2014, le nombre d'actions propres détenues par le groupe Aedifica s'élève à 34, soit 0,0003 % du capital.

Par ailleurs, au 30 juin 2014, Aedifica SA bénéficie de gages portant sur des actions de la société, constitués dans le cadre d'acquisitions d'immeubles. Ces gages sont détaillés en note annexe 45.3.2 des états financiers consolidés ci-joints.

11. Perspectives pour 2014/2015

Les prévisions ci-dessous ont été établies par le conseil d'administration en vue d'établir le budget pour l'exercice 2014/2015 sur une base comparable aux informations financières historiques.

11.1 Hypothèses

11.1.1 Facteurs externes

• a) Taux d'indexation des loyers et des charges : conforme aux prévisions mensuelles du Bureau fédéral du plan arrêtées au 1er juillet 2014, à 0,86 % en moyenne sur l'exercice ;
• b) Immeubles de placement : évalués à leur juste valeur, sur base d'un taux de croissance nul ;
• c) Taux d'intérêt moyen, avant activation des intérêts intercalaires : 3,4 %, sur base de la courbe des taux euribor telle qu'elle se présentait le 4 août 2014, des marges bancaires et des couvertures en cours ;

d) Le budget suppose l'adoption du statut de société immobilière réglementée (voir facteurs de risque, point 4.1).

11.1.2 Facteurs internes

a) Loyers : les loyers sont d'abord basés sur les loyers actuellement perçus, et tiennent compte de l'indexation. Le chômage locatif, les charges locatives sur les surfaces inoccupées ainsi que les commissions d'agence au moment de la relocation sont pris en considération dans les prévisions. Les prévisions de loyers ont ensuite été revues à la lumière des dernières tendances opérationnelles et de l'état actuel des marchés sur lesquels la société est active.

De plus, les revenus locatifs dans le secteur du logement des seniors comportent des hypothèses sur de futures entrées en portefeuille (mise en exploitation d'immeubles encore actuellement à l'état de projets de développement, et acquisitions probables, dont le timing précis ne peut pas être déterminé avec certitude).

• b) Charges immobilières : Les hypothèses concernant les charges immobilières portent sur : les coûts de gestion immobilière interne et externe (syndic, concierge, etc.), les coûts de maintenance et de rénovation, les taxes et le précompte immobilier, les assurances.
• c) Frais de gestion de la société : ces prévisions intègrent les frais de personnel, les

frais administratifs ainsi que les frais directement liés à la cotation des actions de la société.

d) Budget d'investissement : les investissements nets prévus sur l'exercice prochain, soit 81 millions €, sont supposés payés en espèces et représentent principalement les montants décaissés dans le cadre des projets et rénovations en cours mentionnés en section 2.2.2. du rapport immobilier compris dans le rapport financier annuel 2013/2014.

e) Hypothèses financières :

• Trésorerie moyenne de 1 million €.
• Le modèle permet le contrôle d'un taux d'endettement maximum de 65 % par rapport à la valeur des actifs.
• Les variations de juste valeur des dérivés de couverture de la dette financière (IAS 39) ne sont pas modélisées car elles n'ont aucun impact sur le résultat hors IAS 39 et IAS 40, et ne sont pas paramétrables. Elles sont donc reprises pour zéro dans les prévisions ci-dessous.

11.2 Prévisions

Le conseil d'administration continue à suivre avec grande attention l'évolution du contexte économique et financier et ses effets sur les activités de la société.

Dans le climat économique actuel, les atouts principaux d'Aedifica sont les suivants :

• La diversification de ses investissements dans ses deux pôles stratégiques (le logement des seniors en Europe de l'Ouest, les immeubles à appartements dans les grands villes belges) lui permet de s'adapter aux opportunités de marché et à l'évolution de la conjoncture économique. Notons cependant que les revenus des immeubles à appartements meublés et des hôtels sont les plus sensibles à la conjoncture économique.
• Grâce à ses investissements dans le logement des seniors, Aedifica bénéficie de revenus locatifs à long terme indexés générant des rendements nets élevés. La durée résiduelle moyenne de la totalité de ses baux, qui atteint 19 ans, lui confère une très bonne visibilité de ses revenus futurs à long terme.
• Ses investissements en appartements lui offrent un potentiel de plus-values.
• Le financement externe du portefeuille immobilier (y compris les engagements pour les projets de développement) est assuré par des lignes de crédit de 464 millions € dont seuls 56 millions € arriveront à échéance d'ici la fin de l'exercice 2014/2015. A ce jour, les tirages sur

ces lignes de crédit sont quasi totalement couverts par des instruments de couverture (interest rate swaps, caps ou collars).

Avec un taux d'endettement consolidé de 44,9 % au 30 juin 2014 (très éloigné du maximum légal de 65 % s'imposant aux sicafi et du maximum contractuel de 60 % résultant des conventions bancaires), Aedifica jouit d'une bonne solvabilité, soutenue d'ailleurs par la stabilité de la juste valeur dont le patrimoine immobilier de la sicafi a fait preuve depuis le début de la crise économique et financière. Aedifica dispose donc d'une structure bilantaire lui permettant d'exécuter les projets et rénovations pour lesquels elle s'est engagée (représentant environ 228 millions € d'engagements au 30 juin 2014, dont approximativement 209 millions € sont encore à réaliser dans un horizon de quatre ans – notons que parmi ceux-ci, 23 millions € seront en principe financés par l'émission de nouvelles actions Aedifica) et de réaliser de nouveaux investissements.

Compte tenu de ce qui précède et des hypothèses ci-dessus (voir section 11.1), le conseil d'administration de la société prévoit pour l'exercice 2014/2015, sur base du périmètre prévu du portefeuille immobilier, et sauf événements imprévus, la réalisation de revenus locatifs de 46,3 millions € menant à un résultat hors IAS 39 et IAS 40 de 22,1 millions €, ou 2,15 € par action, permettant la distribution d'un dividende brut de 1,93 € par action, en croissance par rapport à celui que le conseil d'administration propose au titre de l'exercice 2013/2014. Le résultat net serait sur cette base de 22,1 millions €. Les réserves disponibles (statutaires) calculées conformément à l'article 617 du Code des sociétés et à l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 s'élèveraient dès lors à 10,1 millions €.

11.3 Remarque importante concernant l'information prévisionnelle

Les prévisions ci-dessus constituent des projections dont la réalisation effective dépend, notamment, de l'évolution des marchés immobiliers et financiers. Ils ne constituent pas un engagement dans le chef de la société et ne font pas l'objet d'une certification révisorale. Toutefois, le commissaire, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représenté par Monsieur Jean-François Hubin, a émis le rapport suivant (ce rapport du commissaire a été fidèlement reproduit et, pour autant qu'Aedifica en soit au courant, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses) :

N° BE 0877.248.501

« En notre qualité de commissaire de la société et en application du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions du bilan et compte de résultats consolidés de la société, contenues dans le chapitre 11.2. de son rapport de gestion approuvé le 25 août 2014 par le Conseil d'Administration de la société. Les hypothèses reprises dans le chapitre 11.1 amènent aux prévisions de résultat (hors IAS 39 et IAS 40) suivantes pour l'exercice 2014-2015 :

Date : 30 juin 2015 Résultat net courant : 22,1 millions €

Responsabilité du conseil d'administration

Les prévisions financières consolidées et les hypothèses significatives qui les soustendent ont été établies sous la responsabilité du conseil d'administration de la société, en application des dispositions du Règlement (CE) n° 809/2004.

Responsabilité du commissaire

Il nous appartient d'exprimer sur ces prévisions financières consolidées une opinion dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2., du Règlement (CE) n° 809/2004. Nous ne sommes pas requis, et ne donnons pas une opinion sur le caractère réalisable du résultat ou sur les hypothèses sousjacentes à ces prévisions.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, y compris les conseils relatifs de son institut de recherche et la norme "International Standard on Assurance Engagements 3400" portant sur l'examen d'informations prévisionnelles. Nos travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en œuvre par le conseil d'administration pour l'établissement des prévisions ainsi que pour s'assurer de la cohérence des méthodes comptables utilisées avec celles appliquées normalement par Aedifica SA.

Nous avons planifié et exécuté nos travaux de manière à rassembler toutes les informations et explications que nous avons estimées nécessaires afin d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont établies sur la base des hypothèses énoncées.

Etant donné que les prévisions financières et les hypothèses qui les sous-tendent ont trait au futur et peuvent par conséquent être influencées par des circonstances imprévues, nous ne pouvons nous exprimer sur la possibilité de réalisation de ces prévisions. Les différences éventuelles peuvent être significatives.

Opinion

A notre avis, (i) les prévisions financières ont été adéquatement établies sur base des hypothèses indiquées ci-dessus et (ii) la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par Aedifica SA pour les comptes annuels consolidés de 2013/2014.

Bruxelles, le 25 août 2014

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, Commissaire représentée par Jean-François Hubin, Associé »

12. Conflits d'intérêts

Une occurrence de conflit d'intérêts a eu lieu au cours de l'exercice et est explicitée ci-dessous.

Conseil d'administration du 2 septembre 2013 : Rémunération du management exécutif

« En application de l'article 523 du Code des sociétés, MM. Jean Kotarakos et Stefaan Gielens annoncent qu'ils ont un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la Société dont ils informeront le Commissaire, et quittent la séance.

M. Pierre Iserbyt, président du comité de nomination et de rémunération, fait rapport au conseil sur la délibération dudit comité, qui propose de déterminer comme suit la rémunération brute variable des membres du management exécutif :

(i) La rémunération variable pour l'exercice 2012/2013 consiste en un montant (brut) individuel équivalent à maximum 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension. La proposition des montants effectifs a été fonction d'une appréciation globale par le comité, conformément aux objectifs quantitatifs et qualitatifs mentionnés dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2011/2012 et consignés dans les avenants aux conventions de management signés le 3 septembre 2012. Pour rappel, la rémunération ne peut être accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 80 %. Toujours pour rappel, les critères retenus (et leur pondération) pour l'attribution de la rémunération variable étaient les suivants : le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (pondération de 35 %), la croissance du portefeuille immobilier (pondération de 35 %), la marge d'exploitation (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (pondération de 10 %), le taux d'occupation (pondération de 10 %) et la gestion des équipes (pondération de 10 %). Le comité a estimé que le management exécutif avait réalisé les objectifs qui lui avaient été fixés et a proposé d'attribuer aux 137.000 € au CEO et 99.000 € au CFO au titre de rémunération variable.

• (ii) En ce qui concerne l'exercice 2013/2014, le comité propose que la rémunération variable soit portée à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension. Elle ne sera toutefois accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 85 %. Son montant sera déterminé sur base d'objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés et évalués par le conseil d'administration. Le comité propose que ces objectifs soient fixés en fonction de critères pondérés selon leur importance. Les critères retenus pour l'attribution de la rémunération variable seraient les suivants : le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (25 %), la croissance du portefeuille immobilier (25 %), les loyers (10 %), la marge d'exploitation (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (10 %), le taux d'occupation (10 %) et la gestion des équipes (20 %).
• (iii) En ce qui concerne l'exercice 2014/2015, le comité propose que la rémunération variable soit égale à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension, sur base de critères d'attribution qui seront déterminés ultérieurement.

Par ailleurs, M. Pierre Iserbyt informe le CA que le comité de nomination et de rémunération est favorable à l'adaptation de la rémunération fixe du management exécutif, et propose, outre l'indexation contractuellement prévue, d'accorder à ce titre un montant brut annuel de 20.156,50 € au CEO et au CFO.

81 Mio € investissements prévus pour l'exercice prochain

Le conseil approuve les propositions du comité. MM. Jean Kotarakos et Stefaan Gielens réintègrent la réunion, et se voient annoncer les décisions du conseil les concernant. »

13. Augmentations de capital effectuées dans le cadre du capital autorisé

En application de l'article 608 du Code des sociétés, le conseil d'administration fournit un exposé sur les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration en cours d'exercice et, le cas échéant, un commentaire approprié portant sur les conditions et les conséquences effectives des augmentations de capital à l'occasion desquelles le conseil d'administration a limité ou supprimé le droit de préférence.

Par décision du conseil d'administration du 12 juin 2014 (voir section 2 du présent rapport de gestion), agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de 12.158.952 € pour le porter de 254.292.531,52 € à 266.451.483,52 € par voie d'apport en nature. 258.475 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ont été émises, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Par décision du conseil d'administration du 30 juin 2014 (voir section 2 du présent rapport de gestion), agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de 4.000.000 € pour le porter de 266.451.483,52 € à 270.451.483,52 € par voie d'apport en nature. 86.952 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ont été émises, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Dans le cadre des augmentations de capital par apport en nature, les actionnaires ne jouissent pas d'un droit de préférence.

14. Aspects environnementaux, sociaux, éthiques et sociétaux

Les aspects environnementaux, sociaux, éthiques et sociétaux font partie intégrante de la gestion quotidienne d'Aedifica et se confondent avec sa recherche permanente de la qualité.

14.1 Aspects environnementaux

L'approche environnementale poursuivie par Aedifica reste pragmatique avec une attention constante portée vers la recherche d'un juste équilibre dans l'utilisation des ressources humaines et financières, et vers leur affectation là où leur valeur ajoutée est maximale.

Avant toute acquisition potentielle d'un immeuble, Aedifica examine les risques environnementaux. Le cas échéant, leur élimination est planifiée. Afin d'identifier et de contrôler les risques de pollution, la société fait procéder, le cas échéant, à une étude de la qualité du sol des sites abritant ou ayant abrité des activités à risque (citerne à mazout, imprimerie, ...).

Aedifica dispose de permis d'environnement pour l'exploitation des installations classées de ses immeubles. Elle dispose de permis d'urbanisme, dont la plupart ont été obtenus par les anciens propriétaires des immeubles concernés. Pour autant que l'obtention des permis d'urbanisme et/ou d'environnement relève de la responsabilité des occupants, elle met tout en œuvre pour les encourager à rentrer les demandes d'obtention de permis dans les meilleurs délais.

Les installations techniques et de sécurité des immeubles dont Aedifica assure la gestion immobilière (directement, ou indirectement via des gestionnaires externes), sont périodiquement vérifiées conformément à la législation en vigueur. Pour les immeubles dont l'occupant assume la responsabilité technique et immobilière, Aedifica s'efforce de le sensibiliser à organiser cette vérification. Par ailleurs, un programme de mise en conformité du parc d'ascenseurs est en cours.

Une étude de probabilité de présence d'amiante et d'identification des risques afférents est réalisée lors de chaque nouvel investissement. Toutes les applications amiante identifiées et présentant un risque pour l'être humain sont retirées des immeubles. Les applications résiduelles et non significatives font l'objet d'un plan de gestion réévalué annuellement par des experts accrédités. La société profite également des travaux de maintenance ou de rafraîchissement planifiés pour enlever ces éventuels résidus non significatifs.

La règlementation sur la performance énergétique des bâtiments (PEB) impose pour les nouvelles constructions la réalisation d'un dossier d'étude sur la performance énergétique. Pour les immeubles existants, la règlementation a introduit un certificat attestant la performance énergétique du bâtiment et mentionnant son coefficient de performance. Pour les immeubles dont Aedifica assure la gestion immobilière (directement, ou indirectement via des gestionnaires externes), un programme d'obtention des certificats a été exécuté. Pour les immeubles dont l'occupant assume la responsabilité technique et immobilière, Aedifica s'est efforcée de le sensibiliser à obtenir les certificats nécessaires.

Lors des rénovations d'immeubles à appartements, Aedifica remplace de préférence les systèmes de chauffage au mazout par des systèmes au gaz naturel, et s'efforce d'améliorer le niveau d'isolation thermique globale des bâtiments (niveau K).

Au niveau de son siège social, Aedifica utilise du papier certifié (y compris pour l'impression de son rapport financier annuel), et encourage par ailleurs son personnel à pratiquer le tri sélectif des déchets.

14.2 Aspects sociaux

Le conseil d'administration d'Aedifica est composé de 11 administrateurs, dont 4 femmes et 7 hommes. La diversité des genres telle que requise par la loi du 28 juillet 2011 (modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, le Code des sociétés et la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir la présence des femmes dans le conseil d'administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale) est donc déjà assurée dans la configuration actuelle du conseil d'administration, le ratio de mixité de 36 % dépassant le seuil d'un tiers fixé par la loi pour l'exercice comptable qui démarrera le 1er juillet 2017. Ce haut pourcentage de présence féminine a été relevé par plusieurs études sur la diversité des genres dans les organes de gouvernance des entreprises belges (voir notamment les articles de De Morgen du 18 octobre 2012, de L'Echo du 2 mars 2011, de De Tijd du 26 juin 2010 et d'Expertise News du 4 décembre 2009).

Aedifica s'attache à favoriser le développement personnel de ses collaborateurs en leur offrant un environnement de travail adapté à leurs besoins, motivant et confortable, identifiant et contribuant au renforcement de leurs talents, tout en favorisant la diversité et l'égalité des chances. Au 30 juin 2014, l'équipe se composait de 36 équivalents temps plein, soit 38 personnes (31 personnes au 30 juin 2013) dont 21 femmes et 17 hommes, ou 23 employés et 15 ouvriers. Aedifica a enregistré au cours de l'exercice une moyenne de 13 heures de formation par équivalent temps plein (8 heures au 30 juin 2013). La moyenne d'âge de l'équipe est de 41 ans, identique à celle au 30 juin 2013.

Aedifica relève des commissions paritaires 100 (ouvriers) et 218 (employés). La rémunération proposée par Aedifica reste positionnée par référence aux rémunérations de marché pour des fonctions similaires. Elle comprend pour l'exercice 2013/2014 un plan pour l'octroi d'avantages non récurrents liés aux résultats de l'entreprise, comme cela a été le cas depuis 2008/2009. Par ailleurs, d'autres avantages récurrents sont offerts, tel qu'un plan d'assurance groupe à contributions définies et une couverture hospitalisation.

Chaque membre de l'équipe bénéficie au minimum d'un entretien d'évaluation par an avec son responsable et ce, notamment, sur la base d'un canevas abordant de manière large les relations entre la sicafi et son collaborateur.

14.3 Aspects éthiques et sociétaux

Aedifica s'est dotée en 2010 d'une charte d'éthique qui formalise les règles de conduites déjà en vigueur. Cette charte inclut notamment les aspects de conflit d'intérêts, de secret professionnel, d'achat et vente d'actions, d'abus de biens sociaux, de cadeaux d'affaires, et de respect des personnes.

Les investissements d'Aedifica répondent aux différents besoins de la population en matière de logement ; elle participe notamment à la revitalisation de certains quartiers (comme par exemple par la rénovation de l'immeuble rue Haute à Bruxelles, ou la construction d'un immeuble résidentiel chaussée de Louvain à Schaerbeek sur un ancien site industriel), et apporte des réponses au défi du vieillissement de la population par ses investissements importants en logement des seniors. De plus, Aedifica est propriétaire de plusieurs immeubles classés (Résidence Palace et immeuble rue du Lombard à Bruxelles, hôtel Martin's Brugge, hôtel Martin's Klooster à Louvain), et contribue ainsi à la préservation du patrimoine.

Aedifica dispose d'un programme de roadshows semestriels et annuels en Belgique mais aussi à l'étranger (Luxembourg, Amsterdam, Londres, Paris, Genève), contribuant à l'investissement étranger sur le marché belge des capitaux.

Aedifica a participé aux débats relatifs au secteur des sicafi (via le groupe de travail sicafi organisé au sein du Belgian Association of Asset Managers ou BEAMA), et à la nouvelle législation concernant les sociétés immobilières réglementées, et est membre de l'Association Belge des Sociétés Cotées (ABSC). Elle est aussi membre de l'Union Professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI) et sponsorise les fédérations et associations d'investissement VFB et Investa.

Les membres du management d'Aedifica participent, à titre privé, comme orateurs, à des formations universitaires ou postuniversitaires prodiguées par la KU Leuven et l'Université Libre de Bruxelles.

15. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (OPA)

Conformément à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, Aedifica résume et, le cas échéant, explique ci-dessous les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.

15.1 Structure du capital social

15.1.1 Capital souscrit et libéré

Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions, sans désignation de valeur nominale : toutes les actions sont entièrement souscrites et libérées. Au 30 juin 2014, le capital social était fixé à 270.451.483,52 €, représenté par 10.249.117 actions représentant chacune 1/10.249.117ème du capital.

15.1.2 Droits et obligations qui sont attachés aux actions Aedifica

Tous les titulaires d'actions Aedifica ont des droits et des devoirs égaux, à l'exception éventuelle du droit au dividende qui peut être accordé pro rata temporis, à la suite

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de l'émission de nouvelles actions. Dans ce cas-là, ces nouvelles actions doivent demeurer nominatives jusqu'au moment du paiement dudit dividende. Il convient pour le surplus de se référer à la réglementation applicable à Aedifica, étant le Code des sociétés et la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement (« nouvelle Loi OPC ») et l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières. De même, il convient de se référer aux dispositions des statuts (voir section 4 du chapitre « documents permanents » du présent rapport financier annuel).

15.2 Restriction légale, statutaire ou conventionnelle au transfert d'actions Aedifica

Le transfert des actions Aedifica n'est soumis à aucune restriction légale ou statutaire particulière.

Afin de garantir aux investisseurs (potentiels) en actions Aedifica une liquidité suffisante, l'article 87 de la « nouvelle Loi OPC » prévoit que les actions Aedifica doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé.

La totalité des 10.249.117 actions Aedifica sont cotées sur le marché continu de Euronext Brussels.

15.3 Droits de contrôle spéciaux

Aedifica n'a pas de titulaire de titres ayant des droits de contrôle spéciaux.

15.4 Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier

Aedifica n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel.

15.5 Restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote

Au 30 juin 2014, Aedifica détenait 34 actions propres (représentant une valeur comptable de 56 k€, acquises en 2006 à l'occasion de fusions) dont les droits de vote sont suspendus conformément à l'article 622 du Code des sociétés. Ce nombre est inchangé à la date du présent rapport. Il n'y a pas d'autre restriction à l'exercice du droit de vote.

15.6 Accords entre actionnaires, qui sont connus d'Aedifica et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote

A la connaissance d'Aedifica, il n'y a pas d'accord entre actionnaires qui puisse entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote.

15.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts d'Aedifica

15.7.1 Nomination et remplacement des membres de l'organe d'administration

Suivant l'article 11 des statuts, les membres du conseil d'administration sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus proche réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des administrateurs effectivement en fonction ou le nombre d'administrateurs indépendants n'atteint plus le minimum statutaire.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.

15.7.2 Modification des statuts

En matière de modification des statuts, il convient de se référer à la réglementation applicable à Aedifica. En particulier, chaque projet de modification des statuts doit être approuvé par la FSMA.

15.8 Pouvoirs de l'organe d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions

Suivant l'article 6.4 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à 180.000.000,00 € aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés, et comme expliqué en note annexe 38 des états financiers consolidés ci-joints. A la date du présent rapport de gestion consolidé le solde du capital autorisé s'élève à 91.109.553 €.

De plus, Aedifica peut, suivant l'article 6.2. des statuts, acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à la FSMA. Les actions propres prises en gage au 30 juin 2014 sont commentées en section 10 du présent rapport de gestion consolidé.

15.9 Accords importants auxquels Aedifica est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle d'Aedifica à la suite d'une OPA

Les conventions de crédit du 26 août 2011, 11 juillet 2012, 27 juin 2013, 5 août 2013 et 10 juillet 2014 (crédits bilatéraux conclus avec BNP Paribas Fortis), les conventions de crédit du 24 octobre 2011, 25 juin 2012, 4 avril 2013 et 28 avril 2014 (crédits bilatéraux conclus avec ING Belgique) et la convention de crédit du 7 mai 2013 (crédit bilatéral conclu avec Banque Degroof) comportent une clause prévoyant que toutes les sommes dues par Aedifica en vertu de ces conventions, en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires, deviendront immédiatement et sans préavis exigibles et toutes obligations encore à exécuter par les banques seront immédiatement résiliées de plein droit sauf accord contraire et unanime des banques, en cas de changement de contrôle d'Aedifica, le contrôle étant ici défini comme la détention par un actionnaire de minimum 50 % du capital plus une action ou de minimum 50 % des droits de vote plus un droit de vote.

Les conventions de crédit conclues le 23 janvier 2012 et le 19 juin 2014 avec KBC Bank comportent une clause de dénonciation du crédit s'il y a modification substantielle de la structure de l'actionnariat susceptible d'avoir une incidence sur la composition des organes de direction ou sur l'appréciation globale du risque par la banque.

La convention de crédit conclue le 26 juin 2013 avec Banque LB Lux (dont l'activité a été reprise le 1er juillet 2014 par sa société-mère Bayerische Landesbank) comporte une clause de dénonciation du crédit en cas de changement de contrôle d'Aedifica, le contrôle étant défini par référence à la partici-

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pation dans le capital d'Aedifica (plus de 50 %) ou par référence au droit ou à la possibilité de contrôler, directement ou indirectement, la gestion de la société ou la composition de la majorité de son conseil d'administration.

La convention de crédit conclue le 6 juin 2014 avec Banque Européenne du Crédit Mutuel comporte une clause de dénonciation du crédit en cas de changement de contrôle d'Aedifica au bénéfice d'un ou plusieurs investisseurs agissant de concert, le contrôle et l'action de concert étant définis par référence au Code des sociétés.

15.10 Accords entre Aedifica et les membres de son organe d'administration ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l'organe d'administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition

Au cas où la convention de management conclue avec le CEO est résiliée par une des parties dans les six mois suivant une offre publique d'acquisition sans qu'il soit question d'une faute grave, le CEO aura droit à une indemnité égale à dix-huit mois de rémunération.

Au cas où la convention de management conclue avec le CFO est résiliée par une des parties dans les six mois suivant une offre publique d'acquisition sans qu'il soit question d'une faute grave, le CFO aura droit à une indemnité égale à douze mois de rémunération.

Dans les contrats conclus avec les membres du personnel d'Aedifica, aucune clause de ce type n'a été prévue.

16. Justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit

Le comité d'audit de la sicafi est composé de quatre administrateurs non exécutifs, dont deux administrateurs qui répondent aux critères d'indépendance de l'article 526 ter du Code des sociétés. Tant M. Jean-Louis Duplat que Mme Brigitte Gouder de Beauregard (représentant permanent de Re-Invest SA) :

• 1° n'ont jamais exercé un mandat de membre exécutif du conseil d'administration, ou une fonction de membre du comité de direction ou de délégué à la gestion journalière, ni auprès d'Aedifica, ni auprès d'une société ou personne liée à Aedifica ;
• 2° n'ont jusqu'à présent siégé au conseil d'administration qu'en tant qu'administrateur non exécutif pendant moins de trois mandats successifs, et pour une période inférieure à douze ans ;
• 3° n'ont pas fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19,2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica. De plus, ils n'ont jamais été un employé d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica ;
• 4° n'ont jamais reçu de rémunération ou un autre avantage significatif de nature patrimoniale d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica, en dehors des honoraires et jetons de présence perçus comme membre non exécutif du conseil d'administration ;
• 5° ne détiennent aucun droit social représentant le capital d'Aedifica ;
• 6° n'entretiennent, ni ont entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec Aedifica ou une société ou personne liée à Aedifica, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre du conseil d'administration ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19,2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;
• 7° n'ont pas été au cours des trois dernières années, associé ou salarié du commissaire d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica ;
• 8° ne sont pas membres exécutifs de l'organe de gestion d'une autre société dans laquelle M. Stefaan Gielens et/ou M. Jean Kotarakos siègent en tant que membres non exécutifs de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretiennent d'autres liens importants avec M. Stefaan Gielens et/ou M. Jean Kotarakos du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ;
• 9° n'ont, ni au sein d'Aedifica, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci, ni conjoint(e), ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un

36 équivalents temps plein

mandat de membre du conseil d'administration, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points mentionnés ci-avant ;

10° n'entretiennent aucune relation avec Aedifica qui soit de nature à mettre en cause leur indépendance.

De plus, tous les administrateurs membres du comité d'audit disposent des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d'audit, aussi bien par leur niveau d'éducation que par leur expérience importante dans ces domaines.

17. Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (y compris le rapport de rémunération et la description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques) est donnée dans le chapitre intitulé « Déclaration de gouvernance d'entreprise », en pages 94 à 109 du présent rapport financier annuel.

Fait à Bruxelles, le 25 août 2014.

ANNEXE 1 : Facteurs de risque

FACTEURS DE RISQUE

Aedifica exerce son activité dans un environnement en constante évolution induisant certains risques. La concrétisation de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité, ses perspectives, sa situation financière ou ses résultats. Ces risques doivent dès lors être pris en compte dans le cadre d'une décision d'investissement.

L'objectif d'Aedifica est de gérer au mieux ces risques afin de générer des revenus locatifs récurrents, ainsi qu'un potentiel de plus-values.

Les principaux facteurs de risque auxquels Aedifica est confrontée font l'objet d'un suivi régulier tant par les dirigeants effectifs que par le conseil d'administration, qui ont déterminé des politiques prudentes en la matière et qui continueront régulièrement à les adapter si nécessaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessous n'est pas exhaustive et qu'elle est basée sur les informations connues au 9 septembre 2014, étant entendu que d'autres risques inconnus, improbables ou dont la réalisation n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité ou sa situation financière, peuvent exister.

1. Risques de marché 1.1 Risque économique

Etant donné que l'évolution de l'offre et de la

demande sur le marché immobilier est influencée par la conjoncture économique générale, la dégradation des principaux indicateurs macro-économiques est susceptible d'affecter le niveau d'activité et les perspectives de développement d'Aedifica. L'activité de la société subit en effet l'influence des cycles économiques vu que ceux-ci ont un impact tant sur le revenu disponible des locataires (et donc leur capacité à faire face à leurs engagements) que sur la demande de locations et sur la disponibilité des sources de financement des investissements. La société est aussi exposée au risque de défaillance ou de faillite de ses cocontractants : gestionnaires d'immeubles, fournisseurs de crédit et de couverture de taux, entrepreneurs de travaux auxquels elle fait appel, etc. Pour limiter ces effets négatifs, Aedifica diversifie ses investissements dans des segments du marché résidentiel qui tendent à évoluer différemment face à la conjoncture économique.

1.2 Risques liés au marché immobilier

Le niveau des loyers, la vacance locative et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande sur les marchés immobiliers acquisitifs et locatifs. Les principaux risques auxquels la société est confrontée sont relatifs au taux d'occupation de ses immeubles, à la capacité de maintenir à l'occasion de nouvelles locations ou de renouvellements de baux le montant des loyers et la valeur de son portefeuille immobilier et à la réalisation de pertes lors de cessions éventuelles.

Pour faire face aux risques liés au marché immobilier, Aedifica poursuit une politique d'investissements jusqu'il y a peu focalisée sur la Belgique mais diversifiée tant du point de vue géographique que sectoriel, et cela au sein même du marché résidentiel. Depuis 2013, Aedifica est aussi active en Allemagne, dans le secteur du logement des seniors.

Chaque segment du marché résidentiel dans lequel Aedifica investit s'adresse à des types de locataires différents, et présente une large diversité en matière de durée des baux (court terme pour les appartements meublés, moyen terme pour les appartements non meublés et long terme pour le logement des seniors et les hôtels). Vu la grande proportion des loyers provenant de baux à long terme (notamment les baux irrévocables d'une durée minimale de 27 ans appelées emphytéoses) portant sur 73 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation au 30 juin 2014, la durée résiduelle moyenne des baux atteint 19 ans et confère à Aedifica une bonne visibilité sur une grande partie de ses revenus futurs.

Aedifica a également l'intention de continuer à élargir son patrimoine afin de réduire le poids de chaque immeuble dans son portefeuille, d'améliorer sa gestion et d'accroître sa marge opérationnelle, en bénéficiant d'économies d'échelle.

1.3 Risque d'inflation

A taux d'intérêt constants, Aedifica est faiblement exposée au risque d'inflation, les loyers étant sujet à indexation (principalement en fonction de l'évolution de l'indice santé ou de l'indice des prix à la consommation). L'impact sur les revenus locatifs des adaptations des loyers à l'inflation peut être estimé à 0,5 million € sur une base annuelle, pour une variation de 100 points de base des indices.

Par contre, dans un contexte de hausse des taux d'intérêt nominaux, une inflation faible entraîne une hausse des taux d'intérêt réels, et constitue un risque important se caractérisant par une augmentation des charges financières plus rapide que l'indexation des revenus. Aedifica a pris les mesures nécessaires pour se couvrir contre ce type de risques (voir 3.3 ci-après).

En cas d'inflation négative, la plupart des baux prévoient un plancher au niveau du loyer de base.

1.4 Risque de concentration des groupes d'opérateurs actifs dans le logement des seniors

Vu le dynamisme des grands groupes actifs dans l'exploitation de logements des seniors, et la consolidation en cours depuis quelques années au sein de ce secteur, il n'est pas exclu qu'une ou plusieurs concentrations se produisent entre deux ou plusieurs groupes contrôlant des entités juridiques en relation contractuelle avec Aedifica, affectant potentiellement le niveau de diversification de la société. De telles concentrations ont déjà eu lieu par le passé au sein du portefeuille d'Aedifica, qui ont entraîné une amélioration sensible du professionnalisme desdites entités juridiques, et qui ont été diluées par la croissance du portefeuille de la société. Les données concernant ces groupes sont fournies dans le rapport immobilier qui fait partie du présent rapport financier annuel et en note annexe 3 des états financiers consolidés.

2. Risques liés au patrimoine immobilier d'Aedifica

Le conseil d'administration et l'équipe des dirigeants effectifs d'Aedifica, conscients des risques liés à la gestion et à la qualité du portefeuille, se sont dotés de critères stricts et clairs en termes d'amélioration et d'optimalisation des immeubles, de leur gestion commerciale et technique, ainsi que d'investissement et de désinvestissement, afin de limiter le chômage locatif et de valoriser au mieux le patrimoine d'Aedifica.

Jusqu'au 31 juillet 2013, ce patrimoine était exclusivement situé en Belgique et était constitué en majeure partie de biens immeubles en exploitation, affectés ou destinés à l'habitation. Sa composition (nombre de biens, surface bâtie) et sa ventilation (par type de biens, par secteur d'activité, par zone géographique) au 30 juin 2014 est notamment fournie en section 3.1 du rapport de gestion consolidé qui fait partie du présent rapport financier annuel. Depuis l'été 2013, le patrimoine de la société est aussi partiellement situé en Allemagne.

Aedifica développe aussi un portefeuille de 28 projets (voir section 2.2.2. du rapport immobilier compris dans le présent rapport financier annuel). Conformément durée résiduelle moyenne des baux au 30 juin 2014 19 ans à IAS 40, les immeubles de placement en exploitation et les projets de développement sont présentés ensemble au bilan, sur la ligne « I.C. Immeubles de placement ».

2.1 Loyers

La totalité du chiffre d'affaires d'Aedifica est constituée de loyers générés par la location à des tiers (particuliers, sociétés, exploitants de maisons de repos, de résidences-services ou d'hôtels). Les défauts de paiement de loyers et la diminution du taux d'occupation des immeubles sont susceptibles d'avoir une incidence négative sur les résultats. De plus, en cas de départ de locataires à l'occasion d'une échéance ou d'une fin de bail, dans le cas où de nouveaux locataires seraient trouvés, les nouveaux baux pourraient prévoir des revenus locatifs plus faibles que ceux des baux en cours, étant donné la conjoncture actuelle. Un climat économique morose peut également mener à des renégociations de baux en cours, et particulièrement à des réductions de loyer sur des contrats en cours, dans le but de rééquilibrer le niveau du loyer à charge des locataires par rapport aux revenus potentiels futurs de ces locataires, et donc de maintenir la pérennité des cash-flows générés par l'immeuble concerné au bénéfice de la société. Or, les coûts liés à chaque propriété ne peuvent en général pas être réduits de manière proportionnelle à une éventuelle réduction des revenus. Les revenus de la société et les rentrées de trésorerie pourraient en être affectés.

Afin de limiter ces risques, Aedifica mène, sur le marché résidentiel, une politique d'investissements diversifiés, tant du point de vue géographique et sectoriel que du type de locataires visés ou du type de contrats négociés. Dans le secteur du logement des seniors, par exemple, Aedifica investit dans des contrats à long terme (principalement sous forme d'emphytéoses en Belgique) conclus avec des exploitants professionnels spécialisés, qui génèrent un rendement élevé et compensent ainsi une grande part des risques liés aux baux à plus court terme associés aux autres segments de marché (immeubles à appartements).

La société étant exposée au risque de défaillance financière de ses locataires et n'étant pas assurée contre ce risque, des procédures de suivi des emphytéotes et des autres locataires à long terme, et des procédures de suivi des locataires présentant des difficultés de paiement, ont été mises en place. De plus, Aedifica obtient des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable en la matière, sous forme de garanties bancaires ou de comptes bloqués, voire d'autres sûretés.

Malgré ceci, le risque de perte de revenus locatifs subsiste et peut augmenter en cas de détérioration du contexte économique. Les mouvements des réductions de valeur sur créances douteuses sont repris en note annexe 34.

2.2 Gestion

L'attractivité du portefeuille immobilier d'Aedifica sur le marché locatif ainsi que sa valorisation dépendent de la perception que les locataires ou acquéreurs potentiels ont des immeubles et, notamment, de leur qualité, de leur état d'entretien et de leur sécurité.

C'est pourquoi Aedifica a mis en place sa propre équipe commerciale et marketing pour maintenir un contact direct avec les locataires et se conformer, dans la mesure du possible, à leurs souhaits et exigences.

Pour la gestion technique de certains immeubles à appartements, Aedifica fait appel à des prestataires externes encadrés en permanence par son building manager. Pour la gestion administrative et comptable de certains immeubles à appartements, Aedifica fait appel aux mêmes prestataires externes. En cas de défaut de ces gestionnaires, le risque financier pour Aedifica est faible, car les loyers et les provisions pour charges sont directement payés sur des comptes bancaires ouverts au nom d'Aedifica. Les gestionnaires n'ont pas accès aux comptes bancaires recueillant les loyers, tandis que les prélèvements sur les comptes bancaires recueillant les provisions pour charges sont strictement limités. La gestion administrative et comptable des autres immeubles à appartements a été internalisée, et est réalisée par l'équipe de property accounting de la société.

La société est pleine propriétaire de la plupart de ses immeubles. Toutefois, pour les immeubles dont elle est copropriétaire ou qui font l'objet d'un démembrement de propriété, il pourrait exister des risques spécifiques liés aux règles applicables à la copropriété ou au démembrement en question.

Compte tenu du caractère réduit de son équipe, la société est exposée à un certain risque de désorganisation en cas de départ de certains membres « clé » de son équipe. Le départ inattendu de certains membres de son équipe pourrait aussi avoir un impact négatif sur son développement.

Dans le cadre de la gestion normale de son portefeuille, la société est, et peut encore être à l'avenir, partie à des procédures judiciaires. Ces procédures judiciaires ne sont cependant pas importantes. Compte tenu de l'incertitude inhérente à tout litige, il ne peut être exclu qu'à l'avenir la société encoure des passifs.

2.3 Qualité et valorisation des immeubles

Aedifica mène une politique d'entretien et de rénovation constante de son portefeuille d'immeubles afin de maintenir, voire d'augmenter, les loyers existants, mais aussi de faciliter la relocation ou la vente de ses actifs immobiliers. Ces mesures n'éliminent cependant pas le risque de dépréciation des immeubles.

Aedifica acquiert également des projets en état futur d'achèvement et développe ellemême des projets, ce qui lui permet de s'assurer de la bonne qualité des immeubles dans une optique à long terme.

Un ingénieur architecte est chargé de la gestion des projets de construction et de rénovation et de s'assurer de la bonne fin des chantiers confiés à des sociétés spécialisées. Même si la société s'efforce lors de la négociation des contrats avec celles-ci de limiter les risques liés à la réalisation de ces gros travaux (notamment le retard, le dépassement budgétaire, des problèmes dans l'organisation, …), ceux-ci ne peuvent être totalement évités.

En cas d'acquisition d'un immeuble nécessitant des travaux de rénovation importants, la juste valeur de l'immeuble lors de son entrée dans le patrimoine reflète généralement l'état de l'immeuble avant rénovation. Le coût de la rénovation est prévu dans le plan financier d'Aedifica.

Le risque que les immeubles soient détruits par le feu ou par d'autres calamités est assuré pour une valeur totale de reconstruction de 631 millions € (en cela compris le mobilier pour les appartements meublés, et à l'exclusion des terrains), représentant 82 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation au 30 juin 2014 (terrains compris). Les polices d'assurance sont souscrites par Aedifica, ou par les exploitants, notamment dans le cadre des emphytéoses. Ces polices couvrent aussi le chômage immobilier pendant la durée de la reconstruction mais excluent certains risques (comme le fait volontaire du preneur d'assurance, le risque de guerre, le risque nucléaire, le vice propre, le vice caché, l'usure, la vétusté et l'asbeste). Les primes payées par Aedifica s'élèvent à 57 k€.

La société est exposée à la variation de la juste valeur de son portefeuille telle qu'elle résulte des expertises indépendantes (application de la norme IAS 40). Une variation de valeur de 1 % du patrimoine immobilier aurait un impact de l'ordre de 7,7 millions € sur le résultat net et de l'ordre de 0,75 € sur la valeur d'actif net par action. Elle aurait également un impact sur le ratio d'endettement de l'ordre de 0,4 %.

2.4 Risque d'expropriation

Les biens immobiliers sont susceptibles d'être expropriés pour cause d'utilité publique par les autorités compétentes conformément à la réglementation applicable.

2.5 Risques liés aux opérations de fusion, de scission ou d'acquisition

Un nombre important d'immeubles faisant partie du portefeuille immobilier d'Aedifica a été acquis dans le cadre de fusions ou de scissions de sociétés, ou d'acquisitions d'actions. Même si Aedifica a pris les précautions d'usage dans ce type d'opérations, notamment en procédant à des audits de due diligence sur les biens apportés et sur les sociétés absorbées ou acquises et en exigeant des garanties contractuelles, il ne peut cependant être exclu que des passifs occultes aient été transférés à la société à l'occasion de ces opérations.

3. Risques financiers

La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit, ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.

3.1 Structure de la dette

Le ratio d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, est fourni notamment en section 3.3 du rapport de gestion consolidé faisant partie du présent rapport financier annuel. Il s'élève à 44,6 % au 30 juin 2014 au niveau statutaire et à 44,9 % au niveau consolidé. Cette section mentionne aussi la capacité d'endettement théorique supplémentaire qui s'offre à la société, avant que le taux d'endettement n'atteigne le ratio d'endettement maximum autorisé pour les sicafi (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Lorsque le ratio d'endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce ratio ne dépasse 65 % (article 54 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010).

Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en principe relativement limitée. Elle était de l'ordre de 1 million € au 30 juin 2014.

Au 30 juin 2014, Aedifica n'a donné aucun immeuble belge en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, 3 des 5 immeubles allemands de la société sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 57 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010.

3.2 Risque de liquidité

Aedifica maintient une relation forte et durable avec ses partenaires bancaires qui forment un pool diversifié comprenant des institutions internationales. Les caractéristiques des lignes de crédit dont Aedifica dispose sont détaillées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.

Au 30 juin 2014, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit à concurrence de 346 millions € (2013 : 228 millions €) sur un total de 449 millions €. Le solde disponible, à savoir 103 millions €, auxquels il convient d'ajouter l'effet de l'extension conclue en juillet 2014 (15 millions €), est suffisant pour financer les besoins à court terme de la société et les projets existants d'ici à la fin du troisième trimestre de l'exercice 2014/2015. Le montant d'investissement prévu pour les projets existants est estimé à 209 millions €.

taux d'endettement consolidé au 44,9 %

30 juin 2014

N° BE 0877.248.501

Compte tenu du statut légal et réglementaire des sicafi, et du type de biens dans lequel Aedifica investit, le risque de non renouvellement de lignes de crédit à leur échéance est, sauf imprévu, faible, même dans un contexte de resserrement des conditions de crédit. Nonobstant, en cas de détérioration des conditions de marché par rapport à celles qui prévalaient lors de la conclusion des conventions de crédit actuelles, un risque d'augmentation des marges de crédit à l'échéance desdites lignes est possible.

Par ailleurs, la société est exposée à un risque de liquidité qui résulterait d'un manque de trésorerie dans l'hypothèse de la résiliation de ses contrats de financement. La société est en effet exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats. Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le ratio d'endettement défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 ne dépasse pas 60 %. En outre, la société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Bien que sur la base de l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans le futur prévisible, le risque de non-respect des engagements ne peut être exclu.

Aedifica s'est organisée afin de suivre de façon régulière l'évolution des marchés financiers et optimiser sa structure financière à court et long terme, et les risques qui y sont liés (risque de liquidité, risque de taux d'intérêt). Aedifica entend diversifier encore plus ses sources de financement en fonction des conditions de marché.

3.3 Risque de taux d'intérêt

Aedifica contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas sur la partie non couverte de la dette. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier existant ou hautement probable.

Cette politique est justifiée par le fait qu'une augmentation des taux d'intérêts nominaux sans accroissement simultané de l'inflation implique une augmentation des taux d'intérêt réels qui ne peut pas être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l'effet de l'indexation. De plus, en cas d'accroissement de l'inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs. Lorsque la courbe des taux est suffisamment plate (c'est-à-dire lorsque les taux d'intérêt varient peu en fonction de l'échéance), Aedifica cherche à se protéger sur de plus longues périodes, en accord avec son horizon d'investissement.

A titre d'exemple, en supposant que la structure et le niveau de la dette financière demeurent inchangés, et en faisant abstraction des instruments de couverture mis en place, les simulations effectuées ont montré qu'une augmentation moyenne des taux d'intérêt de 25 points de base en 2014/2015 par rapport au taux moyen des prévisions entraînerait une augmentation des coûts de financement d'environ 1,0 million € au 30 juin 2015.

Afin de gérer le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (interest rate swaps, caps et collars). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Quand les caractéristiques des couvertures le permettent, Aedifica leur applique la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39. L'analyse des couvertures est fournie dans le rapport de gestion et en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; nonobstant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d'initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques.

La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, dans la mesure où minimum 60 % de l'endettement est couvert par des interest rate swaps (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, par des caps ou des collars. Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (postes « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée » et « I.C.e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.

3.4 Risque de contrepartie bancaire

La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence de la place et internationales pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis. Dans le contexte actuel de crise du secteur bancaire, il ne peut être exclu qu'une ou plusieurs des contreparties d'Aedifica se retrouvent en situation de défaut.

Conformément aux pratiques courantes du marché, les conventions de crédit bancaires comprennent des clauses de perturbation de

N° BE 0877.248.501

marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses de type « MAC » ou material adverse changes) pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit.

Aedifica est en relation d'affaires avec les banques mentionnées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les banques contreparties des instruments de couverture sont, par ordre d'importance, ING, BNP Paribas Fortis et KBC Bank.

3.5 Risque de change

Aedifica réalise la totalité de son chiffre d'affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro (à l'exception d'un fournisseur facturant marginalement en USD). Son financement est totalement fourni en euros. Aedifica n'est donc pas soumise à un risque de change significatif.

3.6 Risque de budgétisation et de planification financière

Les budgets annuels et les prévisions financières pluriannuelles sont une aide à la décision et au suivi de gestion importante. Ces budgets et prévisions découlent d'un modèle informatisé alimenté par des hypothèses, qui peut comporter des erreurs de programmation ou subir des erreurs de manipulation. Les éventuelles hypothèses erronées, erreurs de programmation ou de manipulation, peuvent, si elles restent non détectées, influencer la conformité aux exigences réglementaires (respect de contraintes du statut de sicafi, telles que la limitation du taux d'endettement par exemple) et conventionnelles (respect des engagements vis-à-vis des banques par exemple), ainsi que la performance de la société.

4. Risques liés à la réglementation

Bien que la société soit attentive au respect des réglementations et veille à s'entourer de toutes les expertises nécessaires à cet égard, elle est exposée au risque de non-respect des contraintes réglementaires et aux risques environnementaux.

L'évolution de la réglementation et des contraintes nouvelles qui pourraient s'imposer à la société ou à ses cocontractants pourraient avoir un impact sur la rentabilité de celle-ci et sur la valeur de son patrimoine, compte tenu notamment des obligations nouvelles susceptibles d'en résulter pour la société et ses locataires.

4.1 Statut

A ce titre, notons que le statut de la société et le cadre légal dans lequel elle opère pourraient être influencés par la législation européenne et sa transposition en droit belge. La législation européenne qui pourrait affecter la société comprend entre autres la Directive 2011/ 61/ UE sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la Directive européenne AIFMD) et le Règlement (UE) n°648/2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux (le Règlement européen EMIR).

Actuellement, la société est régie comme une sicafi publique par la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, en vertu de laquelle elle est qualifiée d'« organisme de placement collectif » autogéré. De ce fait, elle est considérée comme « gestionnaire d'un fonds d'investissement alternatif » (AIFM) par la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (la Loi AIFM), transposant en droit belge la Directive européenne AIFMD. La Loi AIFM a été publiée au Moniteur belge le 17 juin 2014 et est (en grande partie) entrée en vigueur le 27 juin 2014. En principe, la société sera soumise à toutes les dispositions de la Loi AIFM et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, à partir de la fin du quatrième mois après l'entrée en vigueur de la Loi SIR (voyez ci-après), et elle devra en principe, avant cette date, prendre toutes les mesures nécessaires et introduire une demande d'agrément auprès de la FSMA en vertu de la Loi AIFM (sauf si elle adopte le statut de SIR - voyez ci-après).

investissements prévus pour les projets existants 209 Mio €

16 juillet 2014 entrée en vigueur de l'AR SIR

15 % précompte mobilier pour les sicafi résidentielles

Si la sicafi devait être considérée comme un AIFM autogéré régi par Loi AIFM, les activités, les résultats opérationnels, la rentabilité, la situation financière et les perspectives de la société seraient affectés de manière substantielle. Les obligations additionnelles qui découlent de la Directive AIFMD, notamment en matière de systèmes de gestion administrative, de contrôle interne, de gestion des conflits d'intérêts, de gestion des risques, de gestion de la liquidité et de désignation d'un dépositaire, contraindraient la société à adapter son organisation, ses normes ou ses procédures internes, ce qui alourdirait sa gestion, rendrait plus difficile la réalisation de certaines opérations, nécessiterait des ressources supplémentaires pour mettre en œuvre ces nouvelles dispositions et augmenterait en tout cas ses coûts de gestion et d'administration.

Si la sicafi devait être considérée comme un AIFM autogéré, la société se verrait en outre appliquer, non seulement les règles découlant de cette directive mais aussi le Règlement européen EMIR ou d'autres réglementations européennes (taxe sur les transactions financières dans le cadre du système commun élaboré par la Commission, CRD IV (nouvelles exigences de capitaux propres et de liquidité des établissements de crédit susceptibles d'affecter la relation avec des contreparties organismes d'investissement alternatifs), etc.). L'application du Règlement EMIR exposerait la société à des appels de marge sur ses instruments de couverture, ce qui augmenterait ses besoins de financement et ses coûts. L'impact des autres réglementations (taxe sur les transactions financières, CRD IV) consisterait principalement en une augmentation des coûts de la société.

En parallèle avec la Loi AIFM, le 12 mai 2014, a été approuvée une loi qui règle le statut de "sociétés immobilières réglementées" (SIR) (la Loi SIR). La Loi SIR a été publiée au Moniteur belge le 30 juin 2014 et l'Arrêté royal d'exécution de la Loi SIR du 13 juillet 2014 a été publié au Moniteur belge le 16 juillet 2014 (AR SIR). La Loi SIR et l'AR SIR sont entrés en vigueur le 16 juillet 2014.

L'AR SIR contient un nouveau cadre juridique offrant la possibilité aux sociétés immobilières ayant actuellement le statut de sicafi de prendre une forme qui n'entraînerait pas l'application de la directive AIFMD, dans la mesure où l'activité économique réelle de ces sociétés répondrait aux caractéristiques et aux exigences spécifiées dans l'AR SIR (et dès lors ces sociétés ne pourraient pas être considérées comme des AIFM autogérés).

Les sociétés immobilières réglementées restent soumises au contrôle prudentiel de la FSMA ainsi qu'à des contraintes sur le plan (entre autres) du taux d'endettement, de la diversification des risques et de l'obligation de distribution qui s'inspirent du régime actuel des sicafi.

Le régime fiscal de la société immobilière réglementée est en essence identique à celui applicable aux sociétés immobilières concernées qui sont actuellement soumises au statut de sicafi.

Le conseil d'administration de la société a évalué, sur base des caractéristiques et des contraintes du statut de la société immobilière réglementée, s'il est faisable et opportun pour la société (en tenant notamment compte de ses activités) de proposer à ses actionnaires un changement de statut. Dans ce cadre, le conseil d'administration a également fait une évaluation globale des aspects opérationnels, contractuels et financiers qu'impliquerait pour la société un changement vers le régime de AIFM respectivement vers le régime de SIR, avant d'introduire une demande d'agrément auprès de la FSMA en vue de la transition vers le statut de SIR et de soumettre ce changement de statut pour approbation aux actionnaires de la société. Le conseil d'administration a aussi eu égard aux aspects relatifs au droit légal de retrait, qui, moyennant le respect d'un nombre de conditions strictes (dont une limitation jusqu'à 100.000 € par actionnaire et une période de détention des actions concernées), doit être offert, en cas d'un changement vers le statut de SIR approuvé avec un minimum de 80 % des votes émis à l'assemblée générale, aux actionnaires qui auraient voté contre cette proposition (et qu'ils exerceraient lors de la même assemblée générale). Les actions pour lesquelles le droit de retrait aurait été valablement exercé, doivent être rachetées par la société (après quoi ces actions entreront dans son patrimoine) ou achetées par un tiers. Le conseil d'administration peut néanmoins attacher une condition suspensive à l'approbation de l'assemblée générale en fonction de l'exercice global du droit de retrait. Aedifica a initié le processus de transition en publiant le 29 août 2014 la convocation à l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2014.

Si la société n'obtient pas le statut de SIR, elle sera, au plus tard à partir de la fin du quatrième mois après l'entrée en vigueur de la Loi SIR considérée comme un AIFM autogéré et devra demander son agrément en cette qualité auprès de la FSMA conformément à la Loi AIFM, avec toutes les conséquences décrites ci-dessus.

4.2 Régime fiscal

En qualité de sicafi, la société bénéficie d'un régime fiscal spécifique. Les résultats (revenus locatifs et plus-values de réalisation diminués des dépenses d'exploitation et des charges financières) sont exonérés d'impôt des sociétés au niveau de la sicafi (mais non de ses filiales).

L'exit tax est calculée conformément aux dispositions de la circulaire Ci. RH. 423/567.729 du 23 décembre 2004 dont l'interprétation ou l'application pratique peuvent à tout moment être modifiées, c'està-dire la "valeur réelle" d'un bien immobilier après déduction des droits d'enregistrement ou de la TVA. Cette "valeur réelle" diffère de (et peut donc être inférieure à) la juste valeur du bien immobilier en question telle que représentée dans les états financiers préparés sous le référentiel IFRS. La société estime s'être conformée en tous points aux dispositions de ladite circulaire pour le calcul des exit tax dont elle était redevable.

De plus, les risques liés à la réglementation comprennent les effets des mesures prises ou envisagées par le législateur, notamment en matière de fiscalité.

La loi-programme du 27 décembre 2012 indique qu'à partir du 1er janvier 2013, le précompte mobilier sur dividendes s'élève en principe à 25 %. Aedifica bénéficie toutefois d'une réduction du précompte mobilier à 15 % en sa qualité de sicafi ayant au moins 60 % de ses biens immobiliers investis directement dans des biens immeubles affectés ou destinés exclusivement à l'habitation conformément aux articles 171, 3°quater et 269, 3° du Code des impôts sur les revenus. La notion d'habitation englobe les habitations individuelles et les habitations collectives comme les immeubles à appartements et les maisons de repos. Le pourcentage de 60 % sera porté à 80 % à partir du 1er janvier 2015 (au 30 juin 2014, le pourcentage en question dépasse déjà le seuil de 80 %). De plus, les sicafi résidentielles peuvent depuis cette loi-programme investir sans limitation géographique au sein de l'Espace économique européen.

Par ailleurs, en cas de perte d'agrément du statut de sicafi, ce qui supposerait des méconnaissances graves et persistantes par la société de la Loi du 3 août 2012 et/ ou de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, la société perdrait le bénéfice de son régime fiscal spécifique. Ce risque est considéré comme théorique, la société veillant à respecter ses obligations. En outre, la perte d'agrément est généralement considérée comme un cas de remboursement anticipé par déchéance du terme (« acceleration ») des crédits que la société a contractés.

Bien qu'ayant le statut de sicafi, la société reste soumise au Code des sociétés. Les réserves disponibles d'Aedifica au sens de l'article 617 du Code des sociétés et de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 (c'est-à-dire les réserves que la loi ou les statuts n'interdisent pas de distribuer) s'élèvent à 8 millions € au 30 juin 2014 (voir note annexe 38 des états financiers consolidés ci-joints).

ANNEXE 2 : Déclaration de gouvernance d'entreprise

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Le présent chapitre sur la déclaration de gouvernance d'entreprise fait partie du rapport de gestion consolidé. La déclaration de gouvernance d'entreprise s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (« Code 2009 ») ainsi que de la loi du 6 avril 2010 modifiant le Code des sociétés.

1. Code de référence

Aedifica adhère aux principes du Code 2009 publié le 12 mars 2009, tout en prenant en considération les spécificités de la société. Aedifica estime se conformer à l'ensemble des dispositions du Code précité à l'exception des deux points suivants (application du principe de « comply or explain ») :

• Principe 2.9 du Code 2009 : Compte tenu des caractéristiques actuelles de la société, le conseil d'administration a décidé de ne pas nommer de secrétaire du conseil.
• Principe 5.2. du Code 2009 : La composition du comité d'audit ne répond pas totalement aux dispositions de l'annexe C du Code 2009, comme expliqué en section 4.4.1 ci-dessous.

L'Arrêté royal du 6 juin 2010 a consacré le Code 2009 comme seul code applicable. Le Code 2009 est donc disponible sur le site internet du Moniteur belge, ainsi que sur www.corporategovernancecommittee.be.

La Charte de gouvernance d'entreprise a été établie par le conseil d'administration d'Aedifica et vise à fournir une information complète concernant les règles de gouvernance applicables au sein de la société. Elle est disponible dans sa totalité sur le site internet d'Aedifica (www.aedifica.be). Cette charte a été adaptée pour la dernière fois le 30 mars 2012.

2. Contrôle interne et gestion des risques

La présente section vise à fournir une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.

2.1 Gestion des risques et contrôle interne

Le conseil d'administration est responsable de la détermination et de l'évaluation des risques inhérents à la société, et du suivi de l'efficacité du contrôle interne. Les dirigeants effectifs d'Aedifica sont, quant à eux, responsables de la mise en place d'un système de gestion des risques et d'un environnement de contrôle interne efficace.

En ces matières, le cadre législatif belge consiste en :

• La loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un comité d'audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières (application de la Directive européenne 2006/43 concernant le contrôle financier des entreprises) ;
• La loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier (loi dite de « gouvernement d'entreprise »).

"

« Aedifica adhère aux principes du Code de gouvernance d'entreprise 2009 publié le 12 mars 2009, tout en prenant en considération les spécificités de la société. » Jean-Louis Duplat

Ce cadre est complété (situation au 30 juin 2014) par :

• La loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement ;
• Le Code belge 2009 de gouvernance d'entreprise.

Aedifica a mis en place un système de gestion de risques et de contrôle interne adapté a son fonctionnement et à l'environnement dans lequel elle évolue. Ce système est basé sur le modèle de contrôle interne « COSO » (abréviation de « Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission »). Le COSO est un organisme international privé non gouvernemental reconnu en matière de gouvernance, de contrôle interne, de gestion des risques et de reporting financier.

La méthodologie COSO s'organise autour de cinq composants :

• l'environnement de contrôle interne ;
• l'analyse de risques ;
• les activités de contrôle ;
• l'information et la communication ;
• la surveillance et le monitoring.

La dernière version du COSO (2013) définit désormais 17 principes sous-jacents à ces cinq composants qui clarifient les exigences d'un système de contrôle interne efficace.

2.2 Environnement de contrôle interne

Les principes sous-jacents au composant « environnement de contrôle interne » sont les suivants :

• Principe 1 : L'organisation manifeste son engagement en faveur de l'intégrité et de valeurs éthiques :
• En matière d'éthique, Aedifica est dotée depuis 2010 d'une charte d'éthique (intitulée « code de bonne conduite ») qui formalise les règles de conduites

non écrites précédemment en vigueur. Cette charte inclut notamment les aspects de conflit d'intérêts, de secret professionnel, d'achat et vente d'actions, d'abus de biens sociaux, de cadeaux d'affaires, et de respect des personnes ;

• En matière d'intégrité, Aedifica se conforme aux exigences légales en matière de conflits d'intérêts (voir ci-dessous).
• Principe 2 : Le conseil d'administration fait preuve d'indépendance vis-à-vis du management. Il surveille la mise en place et le bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne :
• Le conseil d'administration d'Aedifica compte 11 membres, dont 5 indépendants au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés et de l'annexe A du Code 2009 (voir infra). Etant donné leur expérience (voir infra), les administrateurs disposent de la compétence nécessaire à l'exercice de leur mandat, notamment en matière de comptabilité, de finance et de politique de rémunération. Le conseil d'administration surveille l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne mis en place par les dirigeants effectifs.
• Principe 3 : Les dirigeants effectifs, agissant sous la surveillance du conseil d'administration, définissent les structures, les rattachements, ainsi que les pouvoirs et les responsabilités appropriés pour atteindre les objectifs :
• L'organigramme d'Aedifica est tenu à jour.
• Aedifica est dotée d'un conseil d'administration, d'un comité d'audit, d'un comité de nomination et de rémunération, et d'un comité d'investissement dont les rôles sont décrits ci-dessous.
• Conformément à l'article 39 § 2 de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, le CEO et le CFO (dirigeants effectifs) sont en charge de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation conjointe de la société dans le cadre de cette gestion. Ils rendent compte de leur gestion au conseil d'administration. Les dirigeants effectifs sont responsables de la mise en place et de l'efficacité des mesures de contrôle interne et de gestion des risques.

Principe 4 : L'organisation manifeste son engagement à attirer, former et fidéliser des collaborateurs compétents conformément aux objectifs :

La compétence des dirigeants effectifs et du personnel est assurée par la mise en place de processus de recrutement en fonction de profils définis et par l'organisation de formations adéquates. Aedifica s'attache à favoriser le développement personnel de ses collaborateurs en leur offrant un environnement de travail adapté à leurs besoins, motivant et confortable, en identifiant leurs talents, et en contribuant au renforcement de ceux-ci. Des plans de succession sont élaborés en fonction de l'évolution des plans de carrière des collaborateurs et des probabilités de départs temporaires (congés de maternité, congés parentaux, …) ou définitifs (notamment les départs à la retraite).

Principe 5 : Afin d'atteindre ses objectifs, l'organisation instaure pour chacun un devoir de rendre compte de ses responsabilités, notamment en matière de contrôle interne :

Chaque membre de l'équipe d'Aedifica bénéficie au minimum d'un entretien d'évaluation par an avec son responsable et ce, notamment, sur la base d'un canevas abordant de manière large les relations entre la société et son collaborateur. De plus, la politique de rémunération et d'évaluation des dirigeants effectifs et du personnel est fondée sur la fixation d'objectifs réalistes et mesurables. Elle a fait l'objet d'une revue approfondie par des consultants spécialisés fin 2009, avec suivi en 2010 et 2011. Une nouvelle étude concernant les dirigeants effectifs a été réalisée fin 2011.

2.3 Analyse de risques

Les principes sous-jacents au composant « analyse de risques » sont les suivants :

Principe 6 : L'organisation définit les objectifs de façon suffisamment claire pour rendre possible l'identification et l'évaluation des risques susceptibles d'affecter leur réalisation :

« Aedifica se profile comme la société cotée belge de référence investissant en immobilier résidentiel. Aedifica a pour objectif la création d'un portefeuille équilibré d'immeubles résidentiels générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values. En matière de culture du risque, la société adopte dès lors une attitude de bon père de famille. La stratégie de la société repose sur des tendances démographiques de fond que sont le vieillissement de la population en Europe de l'Ouest et la croissance de la population dans les grandes villes belges ».

Principe 7 : L'organisation identifie les risques associés à la réalisation de ses objectifs dans l'ensemble de son périmètre et procède à leur analyse de façon à déterminer comment ils doivent être gérés :

Il existe une identification et une évaluation trimestrielle des risques principaux par le conseil d'administration, donnant lieu à publication dans les rapports financiers annuels, semestriels et déclarations intermédiaires. Les risques font aussi l'objet d'un suivi ponctuel en dehors des exercices trimestriels d'identification et d'évaluation par le conseil d'administration lors de ses réunions. Cette analyse de risques donne lieu à des actions de remédiation par rapport aux éventuelles vulnérabilités identifiées. Pour le détail des risques, voir la section « facteurs de risques » du rapport financier annuel.

Principe 8 : L'organisation intègre le risque de fraude dans son évaluation des risques susceptibles de compromettre la réalisation des objectifs :

Toute tentative de fraude fait l'objet d'une analyse ad-hoc afin d'en atténuer les effets potentiels sur la société et d'éviter toute nouvelle tentative.

Principe 9 : L'organisation identifie et évalue les changements qui pourraient avoir un impact significatif sur le système de contrôle interne :

L'identification et l'analyse des changements significatifs se font en continu tant au niveau des dirigeants effectifs que du conseil d'administration. Cette analyse permet d'alimenter la section « facteurs de risques » du rapport financier annuel.

2.4 Activités de contrôle

Les principes sous-jacents au composant « activités de contrôle » sont les suivants :

• Principe 10 : L'organisation sélectionne et développe les activités de contrôle qui contribuent à ramener à des niveaux acceptables les risques associés à la réalisation des objectifs :
• Conformément à la loi du 3 août 2012 susmentionnée, chaque transaction d'acquisition ou de cession de biens immobiliers peut être reconstituée quant à son origine, aux parties concernées, à sa nature, ainsi qu'au moment et au lieu où elle a été effectuée, sur base des actes notariés (acquisition directe ou par voie d'apport en nature, de fusion, de scission ou de scission partielle), et fait l'objet, préalablement à sa conclusion, d'un contrôle de conformité aux statuts de la société et aux dispositions légales et règlementaires en vigueur ;
• La revue des écarts entre le budget et le réalisé, de façon mensuelle par les dirigeants effectifs, et de façon trimestrielle par le comité d'audit et le conseil d'administration ;
• Le suivi journalier d'indicateur-clés tels que le taux d'occupation, l'état des créances commerciales, et la position de trésorerie ;
• Le suivi journalier de l'état des créances commerciales sur les emphytéotes et autres preneurs dans le cadre de baux à long terme ;
• Le principe de double approbation :
• · Signature des contrats : CEO et CFO, conjointement (ou, à défaut, deux administrateurs agissant conjointement), à l'exception des contrats de location des appartements ou des bureaux/commerces, pour lesquels des délégations spécifiques sont organisées ;
• · Approbation des factures : manager responsable et CEO (ou CFO), conjointement ;
• · Mise en paiement des factures : comptable en charge de la trésorerie et CFO (ou CEO), conjointement.
• · Une délégation spécifique est également organisée pour les opérations de trésorerie.

Ratio de mixité au sein du conseil d'administration

• Par ailleurs, la société a mis en place des mesures de contrôle spécifiques afin de faire face à ses principaux risques financiers :
• · Risque de taux d'intérêt : mise en place de couvertures (principalement IRS, caps et collars), contractées uniquement avec des banques de référence ;
• · Risque de contrepartie : appel à différentes banques de référence afin d'assurer une diversification de l'origine des financements bancaires.
• Principe 11 : L'organisation sélectionne et développe des contrôles généraux informatiques pour faciliter la réalisation des objectifs :

La technologie utilisée par la société est sélectionnée selon une approche « best of breed » (par opposition à une approche « système intégré »). Chaque application technologique est de la responsabilité d'un pilote, tandis que la gestion de l'infrastructure (hardware et réseau) et la sécurité des accès et la pérennité des données informatiques sont confiées à un partenaire sur base d'un « service level agreement ». Par ailleurs, les baux font l'objet d'un enregistrement ; les contrats et les documents les plus importants, ainsi que les actes sont préservés de façon adéquate en dehors des locaux d'Aedifica.

Principe 12 : L'organisation met en place les activités de contrôle par le biais de règles qui précisent les objectifs poursuivis, et de procédures qui mettent en œuvre ces règles :

La formalisation de la documentation s'inscrit dans un objectif d'amélioration permanente des processus, qui tient aussi compte de l'équilibre entre formalisation et taille de l'entreprise.

2.5 Information et communication

Les principes sous-jacents au composant « information et communication » sont les suivants :

Principe 13 : L'organisation obtient ou génère, et utilise, des informations pertinentes et fiables pour faciliter le fonctionnement des autres composants du contrôle interne :

Le système d'information de gestion mis en place par la société permet de fournir de façon ponctuelle une information fiable et complète, répondant tant aux besoins du contrôle interne qu'à ceux du reporting externe.

Principe 14 : L'organisation communique en interne les informations nécessaires au bon fonctionnement des autres composants du contrôle interne, notamment en matière d'objectifs et de responsabilités associés au contrôle interne :

Les éléments d'information interne relatifs au contrôle interne sont diffusés de manière transparente au sein de la société, dans le but de préciser pour tout un chacun les politiques de l'organisation, ses procédures, ses objectifs et les rôles et responsabilités. La communication est adaptée à la taille de l'entreprise. Elle repose pour l'essentiel sur les communications générales au personnel, les réunions de travail et les échanges par e-mail.

• Principe 15 : L'organisation communique avec les tiers sur les points qui affectent le fonctionnement des autres composants du contrôle interne :
• La communication externe au sens large (à destination des actionnaires – publication des informations occasionnelles et des informations périodiques – mais aussi communication générale vers les autres parties prenantes) est primordiale dans un contexte de société cotée en bourse, et Aedifica s'y consacre quotidiennement.
• La communication externe relative au contrôle interne suit le processus d'élaboration et de publication des informations périodiques (rédaction par les dirigeants effectifs, revue par le comité d'audit, approbation par le conseil d'administration).

2.6 Surveillance et monitoring

Les principes sous-jacents au composant « surveillance et monitoring » sont les suivants :

• Principe 16 : L'organisation sélectionne, développe et réalise des évaluations continues et/ou ponctuelles afin de vérifier si les composants du contrôle interne sont mis en place et fonctionnent : Afin d'assurer la bonne application effective des composants du contrôle interne, Aedifica a mis en place depuis l'exercice 2010/2011 une fonction d'audit interne couvrant ses principaux processus. L'audit interne est organisé selon un cycle étalé sur une période de 3 ans. Le scope spécifique de l'audit interne est déterminé annuellement en concertation avec le comité d'audit et l'auditeur interne. Vu les exigences d'indépendance, et compte tenu du principe de proportionnalité, Aedifica a choisi la voie de l'externalisation de la mission d'audit interne en la confiant à un consultant spécialisé.
• Principe 17 : L'organisation évalue et communique les faiblesses de contrôle interne en temps voulu aux parties chargées de prendre des mesures correctives, notamment aux dirigeants effectifs et au conseil d'administration, selon le cas :

Les recommandations émises par l'audit interne sont communiquées au comité d'audit. Celui-ci s'assure que les dirigeants effectifs mettent en place les mesures correctives prévues.

3. Structure de l'actionnariat

La structure de l'actionnariat telle qu'elle résulte des déclarations de transparence reçues est fournie dans la section « Aedifica en Bourse » du présent rapport financier annuel.

4. Conseil d'administration et comités

4.1 Composition actuelle du conseil d'administration

Les administrateurs sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2013, les mandats d'administrateur suivants ont été renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016:

• le mandat de Monsieur Jean Kotarakos, en qualité d'administrateur exécutif et
• le mandat de Monsieur Olivier Lippens, en qualité d'administrateur non-exécutif, représentant les actionnaires.

Au 30 juin 2014, Aedifica était administrée par un conseil d'administration composé de 11 membres, dont 5 indépendants, au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés et de l'annexe A du Code 2009, dont la liste figure ci-dessous.

De plus, la diversité des genres telle que requise par la loi du 28 juillet 2011 (modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, le Code des sociétés et la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir la présence des femmes dans le conseil d'administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale) est déjà assurée dans la configuration actuelle du conseil d'administration, celui-ci comptant 4 femmes et 7 hommes, soit un ratio de mixité de 36 % dépassant le seuil d'un tiers fixé par la loi pour l'exercice comptable qui démarrera le 1er juillet 2017.

4.2 Mandats arrivant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire

Les mandats de Monsieur Jean-Louis Duplat, de Madame Galila Barzilaï Hollander, de Madame Adeline Simont, de Services et Promotion de Lasne SA représentée par Monsieur Jacques Blanpain et de Insumat SA représentée par Madame Sophie Maes arriveront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014.

Monsieur Jean-Louis Duplat, administrateur indépendant depuis la création d'Aedifica, est arrivé au terme du second renouvellement de son mandat d'administrateur indépendant et perd, conformément aux dispositions de l'article 526ter du Code des sociétés, son statut d'administrateur indépendant le 24 octobre prochain.

Il sera proposé à cette assemblée générale ordinaire de :

• renouveler le mandat de Madame Adeline Simont,
• nommer Monsieur Eric Hohl en tant qu'administrateur non-exécutif,
• nommer Madame Sophie Maes en tant qu'administrateur indépendant,
• nommer Madame Hilde Laga en tant qu'administrateur indépendant.

En cas de nomination et d'accord de la FSMA, ils siégeront au conseil d'administration, avec un mandat courant jusqu'en octobre 2017.

1. Monsieur Jean-Louis Duplat Président - Administrateur indépendant

Belge - 30.05.1937

• 32, avenue des Erables 1640 Rhode-Saint-Genèse
• Début du 1er mandat : 14 novembre 2005
• Fin du mandat : Octobre 2014
• Autres mandats ou fonctions actuels : Président du Conseil d'administration de Portolani NV - Président de la Fondationd'intérêt public Child Focus - Membre du « Proxy-voting committee » CANDRIAM SA - Président de la société de droit luxembourgeoise SA Portolani - Administrateur de IPG International SA.
• Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Membre du « Strategic committee » du groupe néerlando-belge Bencis - Administrateur d'Omega-Pharma SA - Administrateur de Brantano - Président honoraire de la Commission Bancaire et Financière et du Tribunal de Commerce de Bruxelles - Administrateur de la fondation d'utilité publique Fondation Hypocrate CHIREC.

2. Monsieur Stefaan Gielens, mrics Administrateur délégué - Chief Executive Officer - Dirigeant effectif

Belge - 21.10.1965

• 331-333, avenue Louise 1050 Bruxelles
• Début du 1er mandat : 1er janvier 2006
• Fin du mandat : Octobre 2015
• Autres mandats ou fonctions actuels : CEO de Aedifica SA - Administrateur d'Aedifica Invest SA, Aedifica Invest Brugge SA, Aedifica Invest Vilvoorde SA, Aedifica Invest Dilsen SA, De Stichel SA, Immo Dejoncker SA et Patrius Invest SA.

• Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Gérant Fish Affairs SPRL - Plusieurs fonctions et mandats au sein de diverses sociétés du groupe KBC, et notamment du groupe Almafin, dont les mandats d'administrateur délégué d'Almafin Real Estate SA et d'administrateur de Immolease-Trust SA - Avocat au Barreau de Bruxelles.

• Monsieur Jean Kotarakos Administrateur - Chief Financial Officer Dirigeant effectif

Belge – 20.02.1973

331-333, avenue Louise - 1050 Bruxelles

• Début du 1er mandat : 3 juin 2008
• Fin du mandat : Octobre 2016
• Autres mandats ou fonctions actuels : CFO d'Aedifica SA Administrateur d'Aedifica Invest SA, Aedifica Invest Brugge SA, Patrius Invest SA, Immo Dejoncker SA, Aedifica Invest Vilvoorde SA, De Stichel SA et Aedifica Invest Dilsen SA.
• Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Finance and Quality Manager SA D'Ieteren Lease NV - Responsable Consolidation & Corporate Planning SA D'Ieteren NV - Auditeur KPMG.

4. Madame Galila Barzilaï Hollander Administrateur représentant les actionnaires

Belge et israélienne - 13.01.1949

65A, chemin de Bas Ransbeck - 1380 Ohain

• Début du 1er mandat : 14 novembre 2005
• Fin du mandat : Octobre 2014
• Autres mandats ou fonctions actuels : Administrateur de Hôtel Siru SA, Mat-LMB SA, Monlogis SA et Association-Révolution SA – Gérante de E.I.C.C. SPRL et L'Héritage SPRL.
• Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : /

5. Services et Promotion de Lasne SA représentée par Monsieur Jacques Blanpain Administrateur représentant les actionnaires

R.P.M. 0427.291.631

• 30, Clé des Champs 1380 Lasne
• Début du 1er mandat : 14 novembre 2005
• Fin du mandat : Octobre 2014
• Autres mandats ou fonctions actuels de la société : /
• Mandats de la société exercés au cours des 5 dernières années : /
• Autres mandats ou fonctions actuels de la personne physique : Administrateur délégué de Services et Promotion de Lasne, administrateur délégué de Chrono Euro Diffusion SA.
• Mandats de la personne physique exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur de Chrono Euro Diffusion SA, Longchamp Libertas SA, Le Manoir SA, Olphi SA, Emmabe SA, Bertimo SA, Services et Promotion de la Vallée SA.

6. Monsieur Jean Franken Administrateur indépendant

Belge - 2.10.1948

• 30, avenue du Joli Mai 1332 Genval
• Début du 1er mandat : 1er juillet 2013
• Fin du mandat : Octobre 2016
• Autres mandats ou fonctions actuels : /
• Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur et Membre du Comité de Direction de Cofinimmo, Administrateur délégué de plusieurs sociétés d'investissements et développement immobilier dont Prifast SA et Igopex SA.

7. Re-Invest SA représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard Administrateur indépendant

R.P.M. 0436.020.344

• 34, avenue Saturne -1180 Bruxelles
• Début du 1er mandat : 14 novembre 2005
• Fin du mandat : Octobre 2015
• Autres mandats ou fonctions actuels de la société : Directeur Général des sociétés françaises suivantes : SAS AG Real Estate France, SAS Louvresses Development I, II, III et IV, SA Parc des Louvresses Development I, II, III et IV, Immo Nation SPPICAV, SAS Immo Parking, Parc des Louvresses V, SAS Louvresses Developpement.
• Mandats de la société exercés au cours des 5 dernières années : /
• Autres mandats ou fonctions actuels de la personne physique : Administrateur de l'ASBL Musée de l'Europe, Administrateur de Orphee SA, Administrateur délégué REINVEST SA.

8. Serdiser SCA représentée par Monsieur Pierre Iserbyt Administrateur indépendant

R.P.M. 0478.945.121

Siège social de la société :

42a, rue des Palais - 1030 Bruxelles

• Début du 1er mandat : 23 mars 2006
• Fin du mandat : Octobre 2015
• Autres mandats ou fonctions actuels de la société : Administrateur de Mons-Revitalisation et de Mons-Appui.
• Mandats de la société exercés au cours des 5 dernières années : Président de City Mall Invest SA, Administrateur de Foruminvest SA, de De Vlier.
• Autres mandats ou fonctions actuels de la personne physique : Président du Centre d'Art Contemporain Wiels SA, Administrateur de la Fondation Herbert.
• Mandats de la personne physique exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur délégué de GIB Immo, Managing Director de Redevco.

9. Monsieur Olivier Lippens Administrateur représentant les actionnaires

Belge - 12.10.1953

Avenue Hermann-Debroux 40-42 - 1160 Bruxelles Début du 1er mandat : 12 octobre 2010

• Fin du mandat : Octobre 2016
• Autres mandats ou fonctions actuels : Administrateur délégué de Wulfsdonck SA, Finasucre SA, Iscal Sugar SA, Iscal Sugar BV. Président de Devolder SA. Director de Bundaberg (FIA). Administrateur de la Compagnie Sucrière, Galactic SA, Futerro SA, Unibra SA, Société anonyme des Galeries Royales Saint Hubert SA, Naturex.
• Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Finasucre - PwC (Coopers & Lybrand).

10. Insumat SA représentée par Madame Sophie Maes Administrateur indépendant

RPR 0437.119.216

9, Moutstraat - 9000 Gand

• Début du 1er mandat : 18 mai 2011 (date de cooptation par le conseil d'administration, en remplacement de Bevalex SA, représentée par son représentant permanent Madame Sophie Maes ; la nomination de Insumat SA a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011).
• Fin du mandat : Octobre 2014
• Autres mandats ou fonctions actuels de la société : Administrateur de Alides Projects SA, Orelio SA, Building Hotel Maes SA, Investera SA et Investpool SA, ACS Technics SA, Alides SA, Espace Belliard SA, Fonsny SA, Gindac SA, Immo Spa SA, Krekelendries SA, R. Maes SA, Paestum SA, Ghent Industrial Investment SA, Aalterpaint SA, Montea Management NV.
• Mandats de la société exercés au cours des 5 dernières années : /
• Autres mandats ou fonctions actuels de la personne physique : CEO Group Maes, Advanced Computer Systems Technics SA, Investissement Leopold SA, Profin SPRL, Algemene Bouw Maes SA, MAPP SCI, Imco SCI, VOKA Vlaams Economisch Verbond VZW, BVS UPSI, BNP Paribas Fortis (Comité de gestion), Insumat SA, Vlaams Overleg Voor Ruimtelijke ordening en huisvesting VZW, Building Hotel Maes SA.
• Mandats de la personne physique exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur de Saturno SA, de Romano SA et de Bevalex SA, VOKA-Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen VZW, Messian SA, Espace Belliard SA, Alides SA, Fonsny SA, R. Maes SA, Alides Projects SA, Krekelendries SA, Immo Spa SA.

11. Madame Adeline Simont Administrateur

Belge - 16.01.1960

• 36, Ancien Dieweg 1180 Bruxelles
• Début du 1er mandat : 14 novembre 2005
• Fin du mandat : Octobre 2014
• Autres mandats ou fonctions actuels : Administrateur délégué de Degroof Corporate Finance SA - Administrateur de Société Civile des Galeries Royales Saint Hubert, Andel SA (Groupe Martin's Hotels), Collines de Wavre SA, Axxes Certificates SA, Bassem Certificates SA, Bon Pasteur SA, Degroof Social Immo SA, Atlantic Certificates SA, Picardie Invest NV.
• Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur de Compagnie financière de l'Industrie, Société Civile Anonyme des Galeries Royales Saint Hubert - Plusieurs fonctions au sein de la Banque Degroof SA dans le département Corporate Finance & Investment Banking et avant cela dans le département Crédit.

4.3 Rapport d'activité du conseil d'administration

Durant l'exercice 2013/2014, le conseil d'administration s'est réuni 10 fois pour discuter des points principaux suivants :

• reporting opérationnel et financier
• politique de communication
• politique d'investissement
• politique de financement par dette et par capitaux propres
• analyse et approbation de dossiers d'investissements
• organisation interne de la société
• préparation des assemblées générales
• reporting des comités
• composition du conseil d'administration
• établissement des déclarations intermédiaires et des rapports financiers semestriels et annuels
• analyse et approbation du business plan, des budgets et des prévisions
• établissement des rapports spéciaux du conseil d'administration dans le cadre d'opérations de fusion et d'apport en nature
• réalisation desdites opérations de fusion et d'apport en nature.

4.4 Comités du conseil d'administration

Le conseil d'administration a créé en son sein trois comités spécialisés : le comité d'audit, le comité de nomination et de rémunération et le comité d'investissement, ayant pour mission de l'assister et de le conseiller dans les domaines qu'ils traitent. Ces comités n'ont pas de pouvoir décisionnel mais ils ont un caractère consultatif et rapportent au conseil d'administration, qui prend ensuite les décisions.

4.4.1 Comité d'audit

Légalement, Aedifica n'est pas obligée de mettre en place un comité d'audit, les tâches attribuées au comité d'audit1 par la loi pouvant également être exercées par le conseil d'administration dans son ensemble. Néanmoins, le conseil d'administration a déjà décidé par le passé de créer en son sein un comité d'audit.

Pour rappel, lors de sa réunion du 15 novembre 2010, le conseil d'administration d'Aedifica a nommé Monsieur Olivier Lippens en tant que membre du comité d'audit. Le comité d'audit est donc depuis lors constitué de quatre administrateurs, dont deux administrateurs indépendants. Le Code 2009 de gouvernance d'entreprise recommande qu'une majorité des membres du comité d'audit soit composée d'administrateurs indépendants. La nomination de Monsieur Lippens au sein du comité d'audit constitue cependant un atout pour ledit comité et la société. Vu sa formation et son expérience professionnelle, Monsieur Lippens dispose des compétences approfondies nécessaires, notamment en matière de comptabilité, d'audit et de finance. Par ailleurs, la présidente du comité d'audit est un administrateur indépendant et sa voix est prépondérante en cas de parité des votes. Dès lors, la majorité des voix du comité d'audit demeure auprès des administrateurs indépendants. Finalement, le comité d'audit assiste le conseil d'administration dans l'exercice de ses responsabilités de suivi en matière de contrôle au sens le plus large du terme, mais le pouvoir de décision final demeure auprès du conseil d'administration.

La composition actuelle du comité d'audit d'Aedifica et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la loi du 17 décembre 2008 concernant la création d'un comité d'audit au sein des sociétés cotées et des entreprises financières. Tous les membres du comité d'audit possèdent l'expertise nécessaire exigée par la loi. Les administrateurs indépendants d'Aedifica répondent aux critères de l'article 526ter du Code des sociétés et à l'annexe A du Code 2009.

Le comité d'audit se compose de 4 administrateurs dont 2 administrateurs indépendants, à savoir :

• Re-Invest SA, représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard Président du comité Administrateur indépendant
• Monsieur Jean-Louis Duplat Administrateur indépendant
• Madame Adeline Simont Administrateur
• Monsieur Olivier Lippens Administrateur représentant les actionnaires

Durant l'exercice 2013/2014, le comité s'est réuni 4 fois. Le commissaire de la société a été entendu 2 fois par le comité d'audit au cours de l'exercice.

Dans le cadre de sa mission de veiller à l'exactitude et à la sincérité du reporting des comptes annuels et semestriels d'Aedifica, et à la qualité du contrôle interne et externe et de l'information délivrée aux actionnaires et au marché, les points suivants ont été abordés :

• revue trimestrielle des comptes, communiqués périodiques et rapports financiers ;
• examen avec le management des procédures internes de gestion ;
• suivi des évolutions normatives et législatives.

4.4.2 Comité de nomination et de rémunération

Légalement, Aedifica n'est pas obligée de mettre en place un comité de nomination et de rémunération, les tâches attribuées au

^1. La loi prévoit en effet une exception pour les sociétés qui, sur base consolidée, répondent au moins à deux des trois critères suivants : (i) personnel moyen de moins de 250 personnes ; (ii) total du bilan inférieur ou égal à 43 millions € ; (iii) chiffre d'affaires net inférieur ou égal à 50 millions €.

comité de nomination et de rémunération par la loi pouvant également être exercées par le conseil d'administration dans son ensemble. Néanmoins, le conseil d'administration a déjà décidé par le passé de créer en son sein un comité de nomination et de rémunération. La composition actuelle du comité de nomination et de rémunération d'Aedifica et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la loi du 6 avril 2010 insérant un article 526 quater dans le Code des sociétés. Le comité de nomination et de rémunération est composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés, et possède l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.

Le comité de nomination et de rémunération se compose de 3 administrateurs, à savoir :

• Serdiser SCA représentée par Monsieur Pierre Iserbyt Président du comité Administrateur indépendant
• Re-Invest SA, représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard Administrateur indépendant
• Madame Adeline Simont Administrateur

Durant l'exercice 2013/2014, le comité s'est réuni 5 fois pour discuter des points principaux suivants :

• composition du conseil d'administration ;
• évaluation des dirigeants effectifs et rémunération variable pour l'exercice clôturé au 30 juin 2013 ;
• revue de la rémunération des dirigeants effectifs ;
• préparation du rapport de rémunération au 30 juin 2013 ;
• organisation de la société.

4.4.3 Comité d'investissement

Le comité d'investissement se compose des dirigeants effectifs et de 6 autres administrateurs dont 4 administrateurs indépendants et 2 administrateurs représentant les actionnaires, à savoir :

• Serdiser SCA représentée par Monsieur Pierre Iserbyt Président du comité Administrateur indépendant
• Re-Invest SA, représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard Administrateur indépendant
• Insumat SA représentée par Madame Sophie Maes Administrateur indépendant
• Services et Promotion de Lasne SA représentée par Monsieur Jacques Blanpain

Administrateur représentant les actionnaires

• Monsieur Jean Franken Administrateur indépendant
• Monsieur Olivier Lippens (depuis la réunion du 6 mai 2013) Administrateur représentant les actionnaires
• Monsieur Stefaan Gielens CEO
• Monsieur Jean Kotarakos CFO

Durant l'exercice 2013/2014, le comité s'est réuni 7 fois pour évaluer des opportunités d'investissement ; 58 dossiers ont ainsi été analysés par le comité. En outre, de nombreux échanges (électroniques ou téléphoniques) ont eu lieu entre les membres du comité lorsque l'organisation d'une réunion formelle ne se justifiait pas.

4.5 Présences des administrateurs et rémunération des administrateurs non exécutifs Présences aux réunions du conseil d'administration et des comités, et rémunérations y afférentes

Nom	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité de nomination et de rémunération	Comité d'investissement	Rémunération du mandat (€)	Jetons de présence (€)
Jean-Louis Duplat	9/10	4/4	-	-	13.600	10.850
Stefaan Gielens	10/10	-	-	7/7	-	-
Adeline Simont	9/10	4/4	5/5	-	11.330	14.850
Serdiser SCA représentée par Pierre Iserbyt	7/10	-	5/5	7/7	11.330	15.550
Re-Invest représentée par Brigitte Gouder de Beauregard	8/10	4/4	4/5	6/7	11.330	18.000
Services et Promotion de Lasne représentée par Jacques Blanpain	0/10	-	-	-	11.330	0
Jean Franken	10/10	-	-	3/3	11.330	10.900
Galila Barzilaï Hollander	5/10	-	-	-	11.330	4.250
Jean Kotarakos	10/10	-	-	7/7	-	-
Insumat SA représentée par Sophie Maes	8/10	-	-	6/7	11.330	11.600
Olivier Lippens	8/10	4/4	-	6/7	11.330	14.800
Total	-	-	-	-	104.240	100.800

4.6 Dirigeants effectifs

4.6.1 Composition

Le conseil d'administration n'a pas opté pour la création d'un comité de direction au sens du Code des sociétés. Au 30 juin 2014, les dirigeants effectifs sont composés de Monsieur Stefaan Gielens, CEO, et de Monsieur Jean Kotarakos, CFO.

Conformément à l'article 39 de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, le CEO et le CFO sont en charge de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation conjointe de la société dans le cadre de cette gestion. Ils rendent compte de leur gestion au conseil d'administration.

4.6.2 Rémunération

Voir le rapport de rémunération à la section 8 ci-dessous.

5. Prévention de conflits d'intérêts 5.1 Conflits d'intérêts

Les administrateurs, les personnes chargées de la gestion journalière et les mandataires de la société ne peuvent pas agir comme cocontractant dans des opérations avec la société ou avec une société qu'elle contrôle, et ne peuvent tirer aucun avantage d'opérations avec lesdites sociétés, sauf lorsque l'opération est faite dans l'intérêt de la société, dans le cadre de la politique d'investissement prévue et conformément aux conditions normales du marché. Le cas échéant, la société doit en informer au préalable la FSMA.

Les opérations mentionnées au premier alinéa ainsi que les données de la communication préalable sont publiées immédiatement et sont expliquées dans le rapport financier annuel et, le cas échéant, dans le rapport financier semestriel.

L'information préalable ne vaut pas pour les opérations prévues à l'article 19 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi. Les articles 523 et 524 du Code des sociétés sont totalement d'application, de même que l'article 18 de l'Arrêté royal précité.

Aucun conflit d'intérêt portant sur des transactions immobilières ne s'est présenté au cours de l'exercice 2013/2014. La seule occurrence de conflit d'intérêt a porté sur la rémunération des dirigeants effectifs, comme détaillé en section 12 du rapport de gestion consolidé ci-joint.

5.2 « Compliance Officer »

Conformément à l'annexe B du Code belge de gouvernance d'entreprise, Monsieur Jean Kotarakos, CFO, exerce en outre la fonction de compliance officer. Celui-ci a notamment pour mission d'assurer le suivi du respect des règles portant sur les obligations de conduite et de déclaration relatives aux transactions sur les actions de la société, effectuées pour compte propre par des administrateurs et d'autres personnes désignées par ceux-ci, afin de réduire le risque d'abus de marché par délit d'initié.

5.2.1 Supervision des transactions effectuées sur les actions Aedifica

Le compliance officer établit et tient à jour les listes des personnes disposant d'informations dont elles savent ou devraient savoir qu'elles constituent des informations privilégiées. Il s'assure que les personnes en question sont informées de leur présence sur cette liste.

De plus, il veille à la définition, par le conseil d'administration, des périodes dites « périodes fermées », pendant lesquelles les transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica sont prohibées pour les dirigeants d'Aedifica et pour toute personne reprise sur les listes mentionnées ci-dessus, ainsi que pour toute personne qui leur est étroitement liée. Les périodes fermées sont les suivantes :

• (a) du lendemain de la date de clôture annuelle ou semestrielle au jour de la publication des résultats annuels et semestriels ;
• (b) le mois précédant la publication des déclarations intermédiaires trimestrielles ;
• (c) toute période pendant laquelle des informations privilégiées sont connues.

5.2.2 Restrictions affectant les transactions réalisées par des dirigeants

Les dirigeants ayant l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica doivent en aviser par écrit (fax, e-mail) le compliance officer au moins 48 heures avant la réalisation des transactions. Le compliance officer qui a l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de la société doit en aviser par écrit (fax, e-mail) le président du conseil d'administration au moins 48 heures avant la réalisation des transactions. Les dirigeants doivent confirmer la réalisation des transactions dans les 5 jours ouvrables suivant celle-ci.

Les dirigeants doivent notifier à la FSMA les transactions effectuées pour leur compte propre et portant sur les actions de la société. L'obligation de notification doit être rencontrée au plus tard dans les 5 jours ouvrables suivant l'exécution des transactions.

6. Processus d'évaluation

Sous la direction de son Président, le conseil d'administration évalue régulièrement (et au moins tous les 2 à 3 ans) sa taille, sa composition, ses prestations et celles des comités, et son interaction avec les dirigeants effectifs.

Cette évaluation poursuit quatre objectifs :

• apprécier le fonctionnement du conseil d'administration et des comités ;
• vérifier si les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate ;
• apprécier la contribution effective de chaque administrateur, sa présence aux réunions du conseil d'administration et des comités et son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions ;
• vérifier si la composition actuelle du conseil d'administration et des comités correspond à celle qui est souhaitable.

Le conseil d'administration est assisté en cette matière par le comité de nomination et de rémunération et éventuellement aussi par des experts externes.

Les administrateurs non exécutifs procèdent à l'évaluation régulière de leur interaction avec les dirigeants effectifs. A cet effet, ils se réunissent au moins une fois par an sans la présence du CEO et des autres administrateurs exécutifs.

Une évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque administrateur a lieu en vue d'adapter la composition du conseil d'administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d'une réélection, il est procédé à une évaluation de la contribution de l'administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente.

Le conseil d'administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.

7. Droits d'acquérir des actions

L'assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2013 a approuvé l'octroi aux dirigeants effectifs d'un droit d'acquérir des actions de la société. Ceci s'inscrit dans le cadre du « long term incentive plan » annoncé dans le rapport financier annuel 2008/2009 pour les exercices suivants. Le CEO et le CFO ont ainsi reçu une rémunération additionnelle brute de 30.000 € dont le montant net, après retenue du précompte professionnel, leur a permis d'acquérir 329 actions Aedifica chacun, à un prix unitaire correspondant au dernier cours de bourse de clôture connu multiplié par un facteur de 100/120ème conformément au commentaire 36/16 du Code des impôts sur le revenu, soit 42,32 € par action (ou encore un montant total de 13.922,19 €, identique pour le CEO et le CFO). Le CEO et le CFO se sont irrévocablement engagés à conserver ces actions au moins pendant une période de 2 ans, les actions étant ainsi rendues indisponibles pendant cette période. Les actions cédées par Aedifica faisaient partie du stock d'actions propres de la société.

Pour l'exercice suivant, il sera à nouveau proposé à l'assemblée générale de valider l'octroi aux dirigeants effectifs de droits d'acquérir définitivement des actions, pour un montant individuel brut de 80.000 € dans le cadre de ce « long term incentive plan », conformément au principe 7.13 du Code 2009 et à l'article 14 de la loi du 6 avril 2010.

8. Rapport de rémunération

Le présent rapport de rémunération s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code 2009 et de celles de la Loi du 6 avril 2010, entrée en vigueur pour Aedifica au début de l'exercice 2010/2011.

8.1 Procédures internes

Au cours de l'exercice 2013/2014, l'élaboration de la politique relative à la rémunération des administrateurs non exécutifs et des dirigeants effectifs s'est faite sur la base suivante :

• Administrateurs non exécutifs : le principe de continuité avec le passé a été appliqué (concernant le mode de rémunération) ;
• Dirigeants effectifs : les conventions de management conclues avec le CEO et le CFO respectivement en 2006 et 2007 ont été honorées. Les indexations annuelles contractuellement prévues ont été appliquées. Des avenants ont été conclus le 2 septembre 2011, le 3 septembre 2012, le 2 septembre 2013 et le 25 août 2014 avec le CEO et le CFO, mentionnant de manière expresse les critères d'octroi de leur rémunération variable (voir section 8.2 ci-dessous), conformément à l'article 13 de la loi du 6 avril 2010 entrée en vigueur pour Aedifica au 1er juillet 2011.

Au cours de la même période, le niveau de la rémunération des administrateurs non exécutifs et des dirigeants effectifs a été déterminé comme suit :

Administrateurs non exécutifs : conformément aux décisions de l'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2011, la rémunération des membres non exécutifs du conseil d'administration s'est établie comme suit : un montant fixe annuel de 13.600 € HTVA pour le président et de 11.330 € HTVA pour les autres administrateurs non exécutifs, et des jetons de présence de 850 € HTVA pour chaque présence à une réunion du conseil d'administration ou de 800 € HTVA pour chaque présence à une réunion du comité d'audit, du comité de nomination et de rémunération ou du comité d'investissement. Ces niveaux de rémunérations ont été approuvés par l'assemblée générale. Pour l'exercice 2013/2014, les membres du conseil d'administration percevront un montant total de 205.040 €.

Dirigeants effectifs : le niveau de rémunération des dirigeants effectifs a été déterminé en respectant les conventions de management conclues avec le CEO et le CFO respectivement en 2006 et 2007, en ce compris les avenants susmentionnés, en suivant les critères d'attribution de la rémunération variable exposés dans la section 12 du rapport de gestion consolidé. Pour rappel, ces rémunérations ont fait l'objet d'une revue fin 2009 et fin 2011 par des consultants spécialisés.

8.2 Rémunération des dirigeants effectifs

La rémunération des dirigeants effectifs est composée des éléments suivants : la rémunération de base (fixe, découlant des conventions de management et du « long term incentive plan »), la rémunération variable (pour laquelle aucun droit de recouvrement au bénéfice de la société n'est prévu), le plan de pension (assurance groupe à contributions définies et couvertures complémentaires), et les autres composantes de la rémunération (prime d'assurance pour couverture médicale et accidents du travail, avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule de société). Les montants concernés sont présentés dans le tableau ci-dessous.

Les dirigeants effectifs exercent leurs mandats d'administrateur d'Aedifica et de ses filiales à titre gratuit. De même, les filiales d'Aedifica ne rémunèrent d'aucune manière les dirigeants effectifs d'Aedifica.

La rémunération brute variable pour les dirigeants effectifs est déterminée comme suit :

La rémunération variable pour l'exercice 2013/2014 consiste en un montant (brut) individuel équivalent à maximum 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension. La détermination des montants effectifs a été fonction d'une appréciation globale par le conseil d'administration, conformément aux objectifs quantitatifs et qualitatifs mentionnés dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2012/2013 et consignés dans les avenants aux conventions de management signés le 2 septembre 2013. Pour rappel, la rémunération ne peut être accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action

Rémunération totale pour l'exercice 2013/2014 (en €)

	Stefaan Gielens - CEO	Jean Kotarakos - CFO	Total
Rémunération fixe (conventions de management)	349.589	252.427	602.016
Rémunération fixe (« long term incentive plan »)	30.000	30.000	60.000
Rémunération variable	147.000	108.000	255.000
Plan de pension	51.085	32.047	83.132
Primes d'assurance	5.536	4.643	10.179
Avantages en nature	6.235	5.913	12.148
Total	589.445	433.030	1.022.475

prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 85 %. Toujours pour rappel, les critères retenus (et leur pondération) pour l'attribution de la rémunération variable étaient les suivants : le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (pondération de 25 %), la croissance du portefeuille immobilier (pondération de 25 %), les loyers (pondération de 10 %), la marge d'exploitation (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (pondération de 10 %), le taux d'occupation (pondération de 10 %) et la gestion des équipes (pondération de 20 %). Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 25 août 2014, a estimé que les dirigeants effectifs avaient réalisé les objectifs qui leur avaient été fixés et a décidé d'attribuer 147.000 € au CEO et 108.000 € au CFO au titre de rémunération variable.

En ce qui concerne l'exercice 2014/2015, la rémunération variable sera égale à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension. Elle ne sera toutefois accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 85 %. Son montant sera déterminé sur base d'objectifs quantitatifs consolidés et qualitatifs fixés et évalués par le conseil d'administration. Ces objectifs ont été fixés en fonction de critères pondérés selon leur importance. Les critères retenus pour l'attribution de la rémunération variable sont les suivants : le résultat consolidé hors IAS 39 et IAS 40 par action (25 %), la croissance du portefeuille immobilier consolidé en ce compris l'internationalisation des activités du groupe (30 %), la marge d'exploitation consolidée (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (25 %) et la gestion des équipes du groupe (20 %).

En ce qui concerne l'exercice 2015/2016, la rémunération variable sera égale à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension, sur base de critères d'attribution qui seront déterminés ultérieurement.

Pour rappel, le Comité de nomination et de rémunération a élaboré un « long term incentive plan » pour les dirigeants effectifs dont le détail est expliqué au point 7 ci-dessus.

A titre d'information, le ratio entre la rémunération totale 2013/2014 du CEO et la rémunération moyenne des membres du personnel de la société sur la même période est de 9.

Par ailleurs, la société met à la disposition des membres des dirigeants effectifs, depuis leur entrée en fonction, un véhicule de société dont la charge annuelle en 2013/2014 pour la société a représenté (loyer et carburant) 20.000 € HTVA dans le cas du CEO et 15.000 € HTVA dans le cas du CFO. La société leur rembourse les frais professionnels exposés dans le cadre de leur fonction, et leur accorde depuis le 1er juillet 2008 un remboursement forfaitaire de frais de représentation d'un montant mensuel de 300 €. Ils disposent également d'un pc et d'un gsm.

Au cours de l'exercice 2014/2015, la rémunération fixe des dirigeants effectifs sera indexée, comme prévu dans les conventions de management.

Les conventions de management conclues avec le CEO et le CFO prennent fin :

• En cas de renonciation à la convention par Aedifica moyennant un délai de préavis de 12 mois, prenant cours trois jours ouvrables après la notification du préavis par lettre recommandée ;
• Immédiatement en cas de faute grave du dirigeant effectif concerné, moyennant la notification de la rupture de la convention par lettre recommandée ;
• Immédiatement en cas de retrait par la FSMA de l'agrément du dirigeant effectif concerné ;
• Immédiatement au cas où le dirigeant effectif, pour quelque raison que ce soit,

à l'exception du cas de maladie ou d'accident, n'a pas exercé les missions qui lui ont été confiées pendant une période ininterrompue de trois mois ;

Immédiatement au cas où le dirigeant effectif n'a pas exercé les missions qui lui ont été confiées pendant une période ininterrompue de six mois, en raison de maladie ou d'accident.

De plus, ces conventions prévoient des modalités de départ spécifiques en cas de changement de contrôle de la société, exposées dans la section 15.10 du rapport de gestion consolidé ci-joint.

Le seul cas dans lequel l'indemnité de départ pourrait dépasser 12 mois s'inscrirait dans le cadre d'un changement de contrôle de la sicafi, et ne concernerait que le CEO, qui pourrait bénéficier d'une indemnité de 18 mois. Le comité de nomination et de rémunération rappelle que ces modalités ont été fixées dans la convention de management conclue avec le CEO en 2006 et qu'elles sont conformes aux pratiques de marché. L'approbation de l'assemblée générale ordinaire n'est donc pas requise sur ce point, conformément à l'article 9 de la loi du 6 avril 2010.

8.3 Rémunération du Conseil d'administration

Le conseil d'administration entend conserver la politique actuelle de rémunération de ses membres non exécutifs, telle que décrite à la section 8.1 ci-dessus.

RAPPORT DU COMMISSAIRE