Annual Report • Sep 24, 2014
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
aan de portefeuille tijdens het boekjaar 2013/2014
785 Mio € reële waarde van de vastgoedbeleggingen
op 30 juni 2014
97,6 % hoge bezettingsgraad voor het niet-gemeubelde deel van de portefeuille
+12 % stijging in de geconsolideerde huurinkomsten ten opzichte van
30 juni 2013
209 Mio €
pipeline van projectontwikkelingen op 30 juni 2014
191 Mio €
bankleningen afgesloten of verlgend sinds het begin van het boekjaar 2013/2014
Nieuwe kredietlijnen ten bedrage van 191 miljoen € sinds het begin van het boekjaar 2013/2014
Schuldratio van 44,9% op 30 juni 2014
Aedifica is een Belgische beursgenoteerde vennootschap die zich als referentiespeler inzake residentieel vastgoed wil profileren.
Aedifica stelt zich tot doel een evenwichtige residentiële vastgoedportefeuille op te bouwen waarbij recurrente inkomsten samengaan met een meerwaardepotentieel. Aedifica laat zich hierbij leiden door belangrijke demografische grondstromen, met name de vergrijzing van de bevolking in West-Europa en de groei van de bevolking in de grote Belgische steden. Ter illustratie van deze trends kunnen wij wijzen op de verwachtingen van het Federaal Planbureau, zowel inzake de toename van de bevolking in Brussel als inzake de behoefte aan rustoordbedden. Aldus verwacht het Federaal Planbureau dat de bevolking in het Brusselse gewest vanaf 2020 boven de 1,2 miljoen inwoners zal stijgen. Tevens schrijdt de vergrijzing van de babyboomgeneratie in België en in Europa voort om in 2050 een vergrijzingspiek te bereiken.
De invloed op lange termijn van deze demografische evoluties op de woonbehoeften in de grootsteden enerzijds en op de behoefte aan specifieke vastgoedinfrastructuur voor de huisvesting van een vergrijzende bevolking anderzijds, zijn de belangrijkste thema's die de strategie van Aedifica vandaag bepalen.
Om haar doel te bereiken heeft Aedifica twee strategische marktsegmenten geïdentificeerd waarin zij haar activiteiten concentreert: de huisvesting voor senioren in West-Europa en de appartementsgebouwen in grote Belgische steden. De door Aedifica gewenste diversificatie is gebaseerd op deze twee strategische assen die de mogelijkheid bieden om haar beleid aan te passen aan de opportuniteiten van de markt en aan de evolutie van de economische conjunctuur. De twee strategische assen zijn nu verdeeld over twee hoofdsegmenten (huisvesting voor senioren, appartementsgebouwen) en een niet-strategisch restsegment (hotels en andere types van gebouwen). Het relatieve gewicht van elk segment kan dus van jaar tot jaar variëren naargelang de omstandigheden.
Deze strategie van specialisatie op de residentiële markt en van diversificatie in twee strategische marktsegmenten maakt de kracht van Aedifica en onderscheidt haar. Aedifica wil vernieuwend en constructief zijn om haar aandeelhouders een zekere en duurzame vastgoedinvestering en recurrente inkomsten te bieden.
Aedifica's strategie is er in essentie een van het type "buy and hold" en is als dusdanig per definitie gericht op de lange termijn. Uiteraard sluit dit evenwel niet uit dat bepaalde desinvesteringen worden gedaan, maar deze worden voorzien in een beleid met focus op de activarotatie. Een dergelijk beleid is vanzelfsprekend voor een vastgoedvennootschap en is erop gericht het kwaliteitsniveau van Aedifica's patrimonium te handhaven. Deze desinvesteringen kaderen eveneens in het acquisitiebeleid, wanneer een verworven portefeuille goederen bevat die als niet-strategisch worden beschouwd.
De professionalisering en de consolidatie van de markt van huisvesting voor senioren is in volle ontplooiing op Europees niveau. Aedifica neemt hieraan actief deel als vastgoedinvesteerder, zowel in België als in Duitsland, onder meer door sale-and-rent-backoperaties van bestaande gebouwen, door rechtstreeks in te grijpen bij de constructie van nieuwe gebouwen, of door de inrichting, renovatie en/of uitbreiding van bestaande sites op zich te nemen.
Aedifica stelt haar gebouwen ter beschikking van professionele en gespecialiseerde uitbaters in het kader van langetermijncontracten die hoge nettohuurrendementen bieden.
De lange termijn van deze contracten compenseert grotendeels de risico's van de residentiële huurovereenkomsten van kortere duur, en beperkt dus de fluctuatie van de bezettingsgraad (de huisvesting voor senioren heeft tot nu toe een constante bezettingsgraad van 100% gekend).
Aedifica beantwoordt tegelijkertijd aan de verwachtingen van de operatoren in deze markt alsook aan de groeiende vraag die voortvloeit uit de demografische evolutie, aangezien zij zowel "rustoorden" als "serviceflatgebouwen" bezit:
De markt van de huisvesting voor senioren genereert voor Aedifica stabiele recurrente inkomsten die nuttig zijn om de uitkering van dividenden te verzekeren. Volgens een studie van DTZ Research gepubliceerd in mei 2013, was Aedifica de 2de grootste private vastgoedinvesteerder in rustoorden in België gedurende de periode 2005-2012, en neemt Aedifica 27% van de bedragen die door vastgoedbevaks, verzekeraars, banken en andere types van investeerders werden geïnvesteerd gedurende deze periode voor haar rekening. De groeiperspectieven in deze sector zijn nog aanzienlijk. Op basis van het aantal door het RIZIV erkende bedden, kan het marktaandeel van Aedifica in België (in aantal bedden) op 30 juni 2014 op ongeveer 3,5% geschat worden.
Bovendien heeft de raad van bestuur van Aedifica midden 2013 een eerste acquisitie in Duitsland aangekondigd. Dit was niet alleen de eerste buitenlandse investering van Aedifica sinds haar oprichting in 2005, maar ook de eerste investering van een Belgische vastgoedbevak in Duitsland.
Deze vestiging in Duitsland past volledig in de strategie van Aedifica in het segment van de huisvesting voor senioren. Deze strategische stap maakt het mogelijk een betere huurdersdiversificatie na te streven en verruimt het speelveld in een markt die de tendens vertoont om zich op een Europees niveau te ontwikkelen. Deze eerste buitenlandse operatie volgde overigens ook op de wetswijziging in België die toen net had geleid tot de opening van de Europese markt voor residentiële vastgoedbevaks (zie sectie "risicofactoren" van het jaarlijks financieel verslag). Meer informatie over de Duitse markt vindt de lezer in de sectie "vastgoedverslag" van het jaarlijks financieel verslag.
Aedifica bezit appartementsgebouwen, bij voorkeur zonder mede-eigendom, gelegen in levendige, centraal gelegen en vlot bereikbare wijken in de voornaamste Belgische steden. Het gaat voornamelijk om residentiële gebouwen, die soms toch plaats bieden aan kantoor- of winkelruimtes als ze gelegen zijn in stedelijke zones met een gemengd karakter.
De investeringen worden op twee manieren gedaan:
Aedifica is voornamelijk geïnteresseerd in nieuwe en recent gerenoveerd en voldoende grote appartementsgebouwen. Zij kan eveneens de inrichtings- of renovatiewerken op zich nemen die nodig zijn om het gebouw op het kwaliteitsniveau te brengen dat zij verwacht. Aedifica verwerft eveneens volledige vastgoedportefeuilles om vervolgens enkel de eigendommen te behouden die perfect binnen haar strategie passen.
Aedifica kan in een zeer vroeg stadium van het ontwikkelingsproces van nieuwe gebouwen instappen, hetzij door projecten in toekomstige staat van afwerking te verwerven, hetzij door zelf projecten te ontwikkelen om zo het rendement en de kwaliteit van haar activa te optimaliseren.
De appartementsgebouwen van Aedifica bieden goede rendabiliteitsvooruitzichten dankzij een meerwaardepotentieel, met name door de mogelijkheid van de verkoop per stuk van de gebouwen die als geheel worden verworven.
De appartementen zijn meestal door de huurders gemeubeld in het kader van klassieke huurcontracten.
Andere zijn door Aedifica gemeubeld, vaak in het kader van huurcontracten van kortere duur, maar zij maken het mogelijk om interessante huurrendementen te generen. Deze gemeubelde appartementen ("businessflats" gelegen in toonaangevende wijken van de hoofdstad) beantwoorden aan de bijzondere huisvestingbehoeften van de internationale expatgemeenschap, gelet op de aanwezigheid van de Europese instellingen, de NAVO en talloze hoofdkwartieren van internationale ondernemingen. Het betreft echter geen hotelactiviteit, maar wel degelijk de verhuring van appartementen. De gebouwen die
grootste private vastgoedinvesteerder in rustoorden tussen 2de
2005-2012
het voorwerp uitmaken van een dergelijke exploitatie zijn echte appartementsgebouwen die ook in aanmerking zouden kunnen komen voor "niet-gemeubelde" verhuring of van verkoop per stuk. De aanhoudende trend van toegenomen volatiliteit in de markt van de gemeubelde appartementen en de neerwaartse druk hiervan op het nettorendement, leiden ertoe dat Aedifica op korte tot middellange termijn haar beleid inzake het beheer van appartementen zal toespitsen op de volgende principes:
In het verleden heeft Aedifica zes hotels verworven die zij ter beschikking stelt van twee professionele en gespecialiseerde exploitanten in het kader van langetermijncontracten.
Het betreft twee grote hotels in twee van de meest toeristische Vlaamse steden (Brugge en Leuven), en vier hotels in de provincie Limburg (in Genk, in Tongeren en vlak bij Maastricht).
Gezien de reglementering inzake de verlaagde roerende voorheffing op dividenden die uitgekeerd worden door Aedifica (zie sectie "risicofactoren" van het jaarlijks financieel verslag), vormen de hotels, die geen residentiële investeringen zijn, slechts nog een niet-strategisch restsegment.
Dit segment omvat eveneens andere, kleine gebouwen (kantoren, een semi-industrieel gebouw en grondreserves) die in de rapportering samen worden genomen met de hotels.
Aedifica volgt een groeibeleid; tussen 31 december 2006 en 31 december 2013 is Aedifica erin geslaagd om van de 36ste naar de 11de plaats te klimmen in het klassement van de 100 grootste vastgoedportefeuilles in België (volgens de "Investors Directory 2014", uitgegeven door Expertise BVBA in januari 2014). Aedifica heeft de bedoeling haar groeiritme aan te houden om schaalvoordelen te kunnen genieten, in het bijzonder:
Aedifica bestudeert de mogelijkheid om in nieuwe sectoren van de vastgoedmarkt te investeren en analyseert voortdurend de huisvestingsbehoeften die uit demografische evoluties ontstaan. De nieuwe sectoren die de bevak zouden kunnen interesseren, zouden residentieel moeten zijn en zouden woonfuncties moeten combineren met zorgen/of opvangfuncties.
Aedifica bestudeert eveneens de mogelijkheid om in andere geografische markten naast België en Duitsland te investeren met een focus op de huisvesting voor senioren.
De investeringen van het boekjaar worden in secties 2.1.1 en 2.1.2. hieronder beschreven evenals in de persberichten die beschikbaar zijn op www.aedifica.be. De aanschaffingswaarden vermeld in deze sectie voldoen aan de eisen van artikel 31 § 1 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks.
Seniorenzentrum AGO Herkenrath (Bergisch Gladbach, Noordrijn-Westfalen), Dresden en Kreischa (Saksen)
Aedifica heeft op 20 juni 2013 en op 12 september 2013 voor notaris de koopaktes getekend van de rustoorden "Seniorenzentrum AGO Herkenrath" (Bergisch Gladbach, in Noordrijn-Westfalen), "Seniorenzentrum AGO Dresden" en "Seniorenzentrum AGO Kreischa" (Saksen). Deze koopaktes waren aan voornamelijk administratieve opschortende voorwaarden onderworpen, zoals in Duitsland gebruikelijk is. Deze voorwaarden werden op 1 augustus 2013 vervuld voor het rustoord in Bergisch Gladbach, op 22 november 2013 voor het rustoord in Dresden en op 28 december 2013 voor het rustoord in Kreischa, waarna Aedifica NV de koopprijs (ca. 21 miljoen € in totaal) heeft betaald en automatisch op die data de eigendom en het genot van de gebouwen heeft verworven.
11de plaats 13
in het klassement van de 100 grootste vastgoedportefeuilles in België (36ste in 2006)
ële wijk van de prachtige barokke stad Dresden, de hoofdstad van Saksen. In de onmiddellijke nabijheid van de site zijn er winkels, openbaar vervoer en één van de belangrijke verkeersassen van de Löbtau-wijk. Het rustoord werd in 2012 gebouwd en telt 116 bedden in 107 kamers.
Het rustoord "Seniorenzentrum AGO Kreischa" is gelegen in de gemeente Kreischa in Saksen. Kreischa ligt op een tiental kilometer van de stad Dresden in een landelijke omgeving. De site van het rustoord is centraal gelegen aan het Kurpark (het centrale park van Kreischa), in de onmiddellijke nabijheid van winkels, het gemeentehuis en de Klinik Bavaria (één van de grootste revalidatiecentra van het land). Het rustoord werd in 2011 gebouwd en telt 84 bedden in 77 kamers.
Deze drie rustoorden worden door dochterondernemingen van de groep AGO Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH ("AGO-groep" ) uitgebaat op basis van niet-opzegbare langetermijnhuurovereenkomsten. De AGO-groep is een kwaliteitsvolle uitbater die een uitstekende reputatie in de Duitse markt geniet. Deze operator baat een tiental woonzorgcentra uit. De hoofdzetel van de groep is gevestigd in Keulen. De huurovereenkomsten zijn niet-opzegbare double net overeenkomsten, d.w.z. dat het onderhoud en de herstellingen van de structuur, de gevels en het dak van het gebouw ten laste van de eigenaar zijn. De gemiddelde resterende duur van de drie overeenkomsten bedraagt ca. 23 jaar. Het initiële brutohuurrendement (double net) voor deze drie rustoorden bedraagt, dankzij de goede kwaliteit van de gebouwen, ca. 7,5%. De conventionele aanschaffingswaarde van de drie gebouwen bedraagt ca. 21 miljoen €.
Aedifica heeft op 29 augustus 2013 samen met haar dochtervennootschap Aedifica Invest NV 100% van de aandelen van de NV Patrius Invest verworven. Patrius Invest is de eigenaar van twee rustoorden in de provincie Antwerpen: "Salve" in Brasschaat en "Plantijn" in Kapellen.
Het rustoord "Salve" is gelegen in het hart van een residentiële wijk in Brasschaat. Het rustoord dat vandaag 117 vergunde bedden telt, wordt door de groep Armonea (een toonaangevende speler op het vlak van seniorenzorg) uitgebaat op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar, die sedert juni 2013 loopt. Deze erfpachtovereenkomst brengt een initieel triple net rendement van ca. 6% op. De conventionele aanschaffingswaarde van de site bedraagt ca. 8 miljoen €. Bovendien is thans een herontwikkelingsproject op de site in uitvoering (in twee fases). Het project omvat de sloop en herbouw van het oude gedeelte van het rustoord (dat van de vroege 20ste eeuw dateert) en de complete renovatie van de moderne delen (twee gebouwen die van 1979 en 1997 dateren). Fase I is op 14 februari 2014 opgeleverd (zie sectie 2.1.2 hierna).
Het rustoord "Plantijn" is gelegen in een residentiële wijk, dicht bij het centrum van Kapellen. Het rustoord dat vandaag 110 vergunde bedden telt, wordt door de groep Armonea uitgebaat op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar, die sedert juni 2013 loopt. Deze erfpachtovereenkomst brengt een initieel triple net rendement van ca. 6% op. De conventionele aanschaffingswaarde van de site bedraagt ca. 8 miljoen €. Bovendien is een herontwikkeling van de site gepland. Het project betreft de renovatie van de bestaande gebouwen (met name een gebouw uit de vroege 20ste eeuw en een modernere uitbreiding die in 1972 en in 1986 werd toegevoegd) en de uitbreiding van de site met een nieuwbouw op een perceel naast het rustoord. De stedenbouwkundige vergunning voor dit project werd reeds afgeleverd. Het einde van de werken is gepland voor 2017/2018.
Het globale investeringsbudget voor de realisatie van de renovatie- en uitbreidingswerken op deze twee sites is contractueel op ca. 16 miljoen € vastgelegd. Deze bijkomende investeringen zullen vanaf de voorlopige oplevering van de werken eveneens een triple net rendement van ca. 6% opleveren.
Aedifica heeft op 21 oktober 2013 samen met haar dochtervennootschap Aedifica Invest NV 100% van de aandelen van de NV Immo Dejoncker verworven. Immo Dejoncker is eigenaar van het appartementsgebouw "Stephanie's Corner" in Brussel.
"Stephanie's Corner" telt 27 appartementen, 3 commerciële ruimten op de gelijkvloerse verdieping en 27 ondergrondse parkeerplaatsen. Het gebouw, dat van 2007 dateert, is gelegen tussen de Jean Stasstraat en de Dejonckerstraat en geniet aldus een uitstekende ligging in het hart van de Louizawijk in Brussel, in de onmiddellijke omgeving van winkels en het openbaar vervoer (tram en metro). De appartementen zijn aan particulieren verhuurd op basis van klassieke residentiële huurcontracten, terwijl de commerciële ruimten verhuurd zijn op basis van handelshuurovereenkomsten. De conventionele aanschaffingswaarde van het gebouw bedraagt ca. 10 miljoen € (hetzij een aanschaffingswaarde van de appartementen die beduidend lager is dan 3.000€/m²). Deze investering genereert een initieel brutohuurrendement van meer dan 5%.
16 december 2013: Woonzorgcentra "De Stichel" (Vilvoorde, provincie Vlaams-Brabant) en "Huize Lieve Moenssens" (Dilsen-Stokkem, provincie Limburg)
Aedifica heeft op 16 december 2013 samen met haar dochtervennootschap Aedifica Invest NV de controle verworven van de vennootschappen die de eigenaars zijn van de rustoorden "Huize Lieve Moenssens" in Dilsen-Stokkem (provincie Limburg) en "De Stichel" in Vilvoorde (provincie Vlaams-Brabant).
Het rustoord "De Stichel" is gelegen in het hart van een residentiële wijk (Koningslo) in Vilvoorde, dicht bij het Militair Hospitaal Koningin Astrid en de Ring rond Brussel. Het rustoord heeft een prachtig uitzicht over de velden, met Brussel op de achtergrond. In het gebouw, dat in verschillende fases tussen 1990 en 2006 werd gebouwd, worden nu 118 vergunde bedden uitgebaat. Het rustoord wordt door de groep Soprim@ uitgebaat op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. Deze erfpachtovereenkomst brengt een initieel triple net rendement van ca. 6% op. De conventionele aanschaffingswaarde van de site bedraagt ca. 11 miljoen €. Het gebouw biedt de mogelijkheid om de capaciteit nog aanzienlijk te verhogen.
Het rustoord "Huize Lieve Moenssens" is gelegen in Dilsen-Stokkem (een paar kilometer van Maasmechelen Village) in de onmiddellijke omgeving van een residentiële wijk. Het terrein waarop het rustoord is gebouwd, is eigendom van de gemeente, maar werd in 1981 voor 99 jaar in erfpacht gegeven. Het gebouw werd in 1986 oorspronkelijk als centrum voor mensen met een beperking gebouwd en vervolgens tussen 2002 en 2004 tot rustoord omgevormd. In 2007 werd een nieuwe vleugel toegevoegd om het aantal bedden te brengen op het huidige aantal (67 bedden). Het rustoord wordt door de groep Soprim@ uitgebaat op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. Deze erfpachtovereenkomst brengt een initieel triple net rendement van ca. 6,5% op. De conventionele aanschaffingswaarde van de site bedraagt ca. 5 miljoen €. De site biedt nog een belangrijk ontwikkelingspotentieel.
Aedifica heeft op 12 juni 2014 een principeovereenkomst gemeld tussen Aedifica, B&R en Oase voor de acquisitie van 5 nieuwe rustoorden in de driehoek Leuven-Aarschot-Tienen (provincie Vlaams-Brabant). Deze principeovereenkomst is reeds gedeeltelijk uitgevoerd door de acquisitie van het rustoord in Binkom dezelfde dag en door de acquisitie van een terrein in Tienen op 30 juni 2014.
Oase Binkom: Het woonzorgcentrum in Binkom (gemeente Lubbeek) heeft een uitstekende centrumligging naast de kerk, op een tiental kilometer van Leuven. Het rustoord, waarvan een eerste deel in 1989 gebouwd is, werd in 2012 aanzienlijk uitgebreid en het oudste deel werd volledig gerenoveerd. In dit rustoord worden nu 111 vergunde bedden uitgebaat. Het concept en de afwerking van het gebouw zijn van goede kwaliteit en weerspiegelen het niveau dat de uitbater Oase voor al zijn andere rustoordprojecten wil realiseren, waarbij huiselijkheid, verschillende belevingsvormen en kwalitatieve zorg centraal staan. Het rustoord wordt uitgebaat op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. De conventionele aanschaffingswaarde van de site bedraagt ca. 12 miljoen €. Er is tevens nog een bijkomend uitbreidingsproject op de site gepland. Dit project beoogt de bouw van een nieuwe vleugel en zal op termijn de totale capaciteit van de site op 121 vergunde bedden kunnen brengen. Aedifica heeft hiervoor een bijkomend investeringsbudget van ca. 2 miljoen € uitgetrokken.
De operatie is deels uitgevoerd via de inbreng in natura van het gebouw (waarvan Oase VZW de eigenaar was) en deels door de verwerving (door Aedifica, samen met haar dochteronderneming Aedifica Invest NV) van 100% van de aandelen van de vennootschap Rugever BVBA, die de eigenaar van het terrein is. Rugever BVBA was een dochtervennootschap van de B&R-groep. De transactie werd dus deels gefinancierd door de uitgifte van 258.475 nieuwe Aedifica-aandelen voor een waarde van 12.158.664 €. De nieuwe aandelen zijn volledig volgestort en zonder nominale waarde. Ze zijn sinds 16 juni 2014 beursgenoteerd en geven recht op een dividend voor het boekjaar 2013/2014, met dien verstande dat het verwachte dividend met betrekking tot de periode van 1 juli 2013 tot 11 juni 2014 door Oase ten gunste van Aedifica ten laste is genomen.
Op 30 juni 2014 is Rugever BVBA met Aedifica NV gefusioneerd (geruisloze fusie).
Oase Tienen: De site in Tienen, waarvan de bouw in de zomer van 2014 wordt voltooid, heeft een uitstekende ligging in een residentiële wijk van het stadscentrum, in de onmiddellijke nabijheid van winkels, openbaar vervoer en het Regionaal Ziekenhuis Tienen. In het gebouw kunnen 178 eenheden uitgebaat worden, m.n. een woonzorgcentrum met een capaciteit van 129 bedden en 49 assistentiewoningen. De voorlopige oplevering van de gebouwen wordt in de zomer van 2014 verwacht. Het woonzorgcentrum zal worden uitgebaat door de Oase-groep op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. Inzake de assistentiewoningen zal de Oase-groep de uitbating opnemen in het kader van een terbeschikkingstellingsovereenkomst. Aedifica overweegt deze assistentiewoningen op korte termijn aan derden te verkopen.
Op 30 juni 2014 verwierf Aedifica het terrein in Tienen door een inbreng in natura. De conventionele aanschaffingswaarde van het terrein bedraagt ca. 4 miljoen €. Het netto initieel rendement bedraagt ca. 6%. Aedifica zal dit rendement ontvangen op basis van het recht van opstal toegekend aan de BVBA Woon & Zorg Vg Tienen in het kader van de constructie van de gebouwen op dit terrein.
De transactie werd volledig gefinancierd door de uitgifte van 86.952 nieuwe Aedifica-aandelen. De nieuwe aandelen zijn volledig volgestort en zonder nominale waarde. Ze zijn sinds 2 juli 2014 beursgenoteerd en geven recht op een dividend voor het boekjaar 2013/2014, met dien verstande dat het verwachte dividend met betrekking tot de periode van 1 juli 2013 tot 29 juni 2014 door Oase ten gunste van Aedifica ten laste is genomen. De oplevering van de gebouwen, en vervolgens de verwerving ervan door Aedifica, worden in de zomer/herfst van 2014 verwacht.
24 juni 2014 en 26 juni 2014: Rustoorden "Haus Dottendorf" (Bonn, Noordrijn-Westfalen, Duitsland) en "Goldene Au" (Sonneberg, Thüringen, Duitsland)
Aedifica heeft op 5 mei 2014 de ondertekening voor notaris gemeld van de koopaktes van twee rustoorden in Duitsland ("Haus Dottendorf" in Bonn, Noordrijn-Westfalen, en "Goldene Au" in Sonneberg, Thüringen). Deze koopaktes waren aan voornamelijk administratieve opschortende voorwaarden onderworpen, zoals in Duitsland gebruikelijk is. Deze voorwaarden werden op 24 juni 2014 vervuld voor het rustoord in Bonn en op 26 juni 2014 voor het rustoord in Sonneberg, waarna Aedifica NV de koopprijs (ca. 15 miljoen € in totaal) heeft betaald en automatisch op die data de eigendom en het genot van de gebouwen heeft verworven.
Het rustoord "Goldene Au" is gelegen in een centrale, residentiële wijk van Sonneberg, grensstad tussen Thüringen en Beieren. Het heeft een uitstekende ligging, met winkels, het station en het stadhuis in de onmiddellijke nabijheid. Het rustoord werd in 2010 gebouwd en telt 81 kamers met een huidige capaciteit van 83 bedden.
Deze instelling wordt uitgebaat door Volkssolidarität. Volkssolidarität is een van de belangrijkste non-profitverenigingen van Duitsland. Ze stelt crèches, soci-
1
10
ale diensten en andere instellingen met sociaal oogmerk ter beschikking van de bevolking. Deze operator baat een zestigtal rustoorden uit. De hoofdzetel van de groep is in Berlijn gevestigd.
Het rustoord "Haus Dottendorf" is gelegen in een residentiële wijk van Dottendorf in Bonn, in Noordrijn-Westfalen. Het heeft een uitstekende ligging, met winkels in de onmiddellijke nabijheid. Het rustoord werd in 1994 gebouwd en telt 81 kamers met een huidige capaciteit van 120 bedden en 10 serviceflats.
Deze instelling wordt uitgebaat door Senator. Senator is een van de grote private operatoren van rustoorden in Duitsland. Deze operator baat een vijftigtal rustoorden uit. De hoofdzetel van de groep is gevestigd in Lübeck.
De huurovereenkomsten die zijn afgesloten met deze twee operatoren zijn double net overeenkomsten, d.w.z. dat het onderhoud en de herstellingen van de structuur, de gevels en het dak van het gebouw ten laste van de eigenaar zijn. De gemiddelde resterende duur van de twee overeenkomsten bedraagt ca. 22 jaar. Het initiële brutohuurrendement (double net) voor deze drie rustoorden bedraagt ca. 7,5%. De conventionele aanschaffingswaarde van de twee gebouwen bedraagt ca. 15 miljoen €.
Aedifica heeft op 29 augustus 2013 de voltooiing gemeld van het nieuwe rustoord "Hestia" in Wemmel (Vlaams-Brabant), in de rand rond Brussel.
Het rustoord is gelegen in een residentiële wijk van Wemmel. Het heeft een totale capaciteit van 222 vergunde bedden en is daarmee het grootste rustoord in de portefeuille van Aedifica. De site wordt door de groep Soprim@ uitgebaat op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. De aanschaffingswaarde (met inbegrip van de aankoop van het terrein en de bouw van het gebouw) bedraagt ca. 22 miljoen €. Deze investering genereert een initieel triple net rendement van ca. 6%.
Dit project is voor rekening van Aedifica gerealiseerd in uitvoering van een op 21 februari 2011 met de groep Soprim@ getekend principeakkoord.
Aedifica heeft op 29 augustus 2013 samen met haar dochtervennootschap Aedifica Invest NV 100% van de aandelen van de NV Patrius Invest verworven. Patrius Invest NV is eigenaar van het woonzorgcentrum "Salve" (zie sectie 2.1.1 hierboven). In het kader van de erfpachtovereenkomst heeft Aedifica zich ertoe verbonden de herontwikkeling van de site (in twee fases) te financieren, waarvan fase I in februari 2014 is opgeleverd. Fase I betrof de sloop en heropbouw van het oude gedeelte van het woonzorgcentrum met behoud van de historische gevel. De investering voor fase I bedroeg ca. 6 miljoen € en levert een triple net rendement van ca. 6% op. Fase II omvat de renovatie van de moderne delen van het woonzorgcentrum (twee gebouwen die van 1979 en 1997 dateren). De voorlopige oplevering van fase II is in 2015 gepland.
Aedifica heeft op 7 september 2011 Larenshof verworven, een site die een woonzorgcentrum en een serviceflatgebouw omvat, gelegen in een residentiële wijk in Laarne (Oost-Vlaanderen). Fases I (bouw van een woonzorgcentrum met 62 bedden) en II (bouw van een serviceflatgebouw met 29 serviceflats) werden in 2010/2011 uitgevoerd. Fase III (uitbreiding van het woonzorgcentrum) is in februari 2014 opgeleverd. De totale investering voor de site (fases I, II en III) bedraagt ca. 17 miljoen € en levert een triple net rendement van ca. 6% op. De site telt vandaag 119 eenheden (90 erkende bedden en 29 serviceflats – Aedifica is eigenaar van 26 van de 29 serviceflats). De zorg en dienstverlening in dit woonzorgcentrum worden verzorgd door seniorenzorgaanbieder Armonea waaraan het gebouw middels een triple net erfpachtovereenkomst ter beschikking wordt gesteld.
1 april 2014: Woonzorgcentrum "Eyckenborch" (Gooik, provincie Vlaams-Brabant)
Fase I van de uitbreidingswerken van het woonzorgcentrum Eyckenborch is op 1 april 2014 opgenomen in de vastgoedbeleggingen in exploitatie. Het saldo van het budget voor fase II bedraagt nog ca. 5 miljoen €.
Het rustoord "Koning Albert I" werd in 2011 verworven. In het kader van de erfpachtovereenkomst die werd gesloten met de uitbater van het rustoord (de groep Soprim@), heeft Aedifica zich ertoe verbonden de uitbreiding en de renovatie van de site te financieren om de capaciteit van de site op 110 eenheden (67 erkende bedden en 43 serviceflats) te brengen.
Deze herontwikkeling van de site werd in twee fases gerealiseerd:
Het totale investeringsbedrag van de site met inbegrip van de uitbreiding en renovatie bedraagt ca. 15 miljoen € en levert een nettorendement van ca. 6% op.
Fase II van de uitbreidingswerken van het rustoord "De Edelweis" in Begijnendijk werd op 15 mei 2014 afgerond en werd op deze datum in gebruik genomen. De site, die door de groep Senior Living Group wordt uitgebaat, werd in 2010 verworven. Een uitbreidingsproject in twee fases voor een budget van ca. 3 miljoen € was gepland. Fase I werd opgeleverd op 28 mei 2013.
Het vastgoedverslag van dit jaarlijks financieel verslag bevat een tabel met de lopende projectontwikkelingen op 30 juni 2014.
De bouwwerken van de volgende projecten zijn in uitvoering:
Inzake financiering hebben de volgende gebeurtenissen zich voorgedaan sinds het begin van het boekjaar 2013/2014, voor een totaal van 191 miljoen €:
hernieuwing (15 miljoen €) en uitbreiding (15 miljoen €) van de bilaterale kredietlijn verstrekt door BNP Paribas Fortis die zou vervallen op 26 augustus 2014.
Rekening houdend met die hierboven vermelde elementen, zien de vervaldata van de kredietlijnen van Aedifica eruit als volgt (in miljoen €):
| 464 | |
|---|---|
| > 2022/2023 | 14 |
| 2020/2021 : | 2 |
| 2019/2020 : | 30 |
| 2018/2019 : | 60 |
| 2017/2018 : | 67 |
| 2016/2017 : | 150 |
| 2015/2016 : | 85 |
| 2014/2015 : | 56 |
De opening van deze bilaterale kredietlijnen toont eens te meer aan dat Aedifica een sterke en duurzame relatie heeft met haar banken.
10 juli 2014: Woonzorgcentrum "Oase Aarschot Wissenstraat" (Aarschot, provincie Vlaams-Brabant)
Aedifica heeft op 10 juli 2014 (samen met haar dochteronderneming Aedifica Invest NV) 100% van de aandelen van de BVBA Woon & Zorg Vg Aarschot verworven. Woon & Zorg Vg Aarschot is eigenaar van een terrein en gebouwen gelegen in Aarschot (Wissenstraat) en was een dochtervennootschap van de B&R-groep. Deze transactie maakt deel uit van het principeakkoord (aangekondigd op 12 juni 2014) voor de acquisitie van een portefeuille van vijf woonzorgcentra in het Hageland in samenwerking met Oase en B&R.
De site van Aarschot (Wissenstraat) heeft een uitstekende ligging in een residentiële wijk dicht bij het stadscentrum, op een twintigtal kilometer van Leuven. De site is in juni opgeleverd en is recent in gebruik genomen. In de gebouwen worden 164 eenheden uitgebaat, m.n. een woonzorgcentrum met 120 vergunde bedden en een gebouw met 44 assistentiewoningen. Beide gebouwen zijn ondergronds verbonden en worden tevens door een bovengrondse loopbrug verbonden. Het woonzorgcentrum wordt door de Oase-groep uitgebaat op basis van een triple net erfpachtovereenkomst van 27 jaar. Deze erfpachtovereenkomst brengt een initieel triple net rendement van ca. 6% op. Inzake de assistentiewoningen neemt de Oase-groep de uitbating op in het kader van een terbeschikkingstellingsovereenkomst met een duur van 27 jaar. Aedifica overweegt deze assistentiewoningen op korte termijn aan derden te verkopen, aangezien de vennootschap deze in dit geval als niet-strategische activa beschouwt. De conventionele aanschaffingswaarde van de gehele site bedraagt ca. 24 miljoen €.
De hierna weergegeven commentaren en analyses verwijzen naar de geconsolideerde jaarrekening die in dit jaarlijks financieel verslag opgenomen is.
Tijdens het boekjaar (1 juli 2013 – 30 juni 2014) is de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie met 152 miljoen € gestegen van 614 miljoen € tot 766 miljoen € (785 miljoen € voor de hele portefeuille, inclusief projectontwikkelingen). Deze stijging (van 25%) komt voornamelijk voort uit de gerealiseerde acquisities (zie sectie 2.1.1. hierboven) en uit de opgeleverde projectontwikkelingen (zie sectie 2.1.2. hierboven).
De variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie die in het resultaat opgenomen wordt (+5,7 miljoen € of +0,8%) vloeit voort uit de waardering door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen en wordt als volgt opgesplitst:
"Hestia", het grootste rustoord in de portefeuille van Aedifica
20,3 Mio € resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 op 30 juni 2014
Op 30 juni 2014 tellen de vastgoedbeleggingen in exploitatie van Aedifica 139 panden, met een totale bebouwde oppervlakte van 376.000 m², voornamelijk bestaande uit:
Verdeeld per activiteitensector betekende dit (in reële waarde):
Geografisch was de portefeuille als volgt gespreid (in reële waarde):
De bezettingsgraad (zie lexicon) voor het niet-gemeubelde deel van de portefeuille (92% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie, tegenover 90% aan het einde van het vorige boekjaar) bedraagt 97,6% op 30 juni 2014. Dit is een zeer hoog niveau en een stijging ten opzichte van het niveau van 30 juni 2013 (97,4%).
De bezettingsgraad van de gemeubelde appartementen (dat slechts nog 8% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie vertegenwoordigt) bedraagt 78,0% over het boekjaar 2013/2014. Dit is lager dan de bezettingsgraad die werd behaald voor het hele boekjaar 2012/2013 (82,6%), maar hoger dan de laatste gepubliceerde bezettingsgraad (76,8% op 31 maart 2014). Deze situatie vloeit voort uit de toegenomen volatiliteit (een gevolg van een verslechterd algemeen economisch klimaat) zoals reeds in eerdere publicaties werd aangehaald. Aedifica maakt bovendien gebruik van de huidige conjunctuurvertraging om gemeubelde appartementen te renoveren. De vennootschap wil eveneens verhuringen van minder dan 3 maanden geleidelijk aan vermijden (zie punt 1.1.b van dit geconsolideerd beheersverslag).
De globale bezettingsgraad van de portefeuille bedraagt 98% op 30 juni 2014.
De gemiddelde resterende duur van de huurovereenkomsten van de hele portefeuille bedraagt 19 jaar, een stijging ten opzichte van 30 juni 2013 (18 jaar). Volgens de "Belgian REIT Overview" (dat elke maand door Bank Degroof uitgegeven wordt), staat Aedifica hiermee met voorsprong op de eerste plaats. Deze prestatie is te verklaren door het grote aandeel van langetermijnhuurcontracten (erfpachtovereenkomsten) in de portefeuille van Aedifica.
De geconsolideerde resultatenrekening is in dit jaarlijks financieel verslag opgenomen. In de volgende secties van dit geconsolideerd beheersverslag wordt de resultatenrekening in een analytische vorm, zoals die overigens voor de interne rapportering van Aedifica wordt aangewend, voorgesteld en geanalyseerd. De resultatenrekening dekt een periode van 12 maanden, van 1 juli 2013 tot 30 juni 2014. De acquisities werden geboekt op datum van effectieve controleoverdracht. Deze operaties hebben bijgevolg een verschillende weerslag op de resultatenrekening, naargelang zij plaatsvonden bij aanvang van, tijdens of op het einde van de periode.
De geconsolideerde omzet (geconsolideerde huurinkomsten) van het boekjaar stijgt met 12% ten opzichte van het vorige boekjaar en bedraagt 40,7 miljoen €. Dit is iets hoger dan de vooruitzichten die werden gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag 2012/2013.
De sectorale variatie van de geconsolideerde omzet (+4,4 miljoen €, hetzij +12% of -2% bij ongewijzigde portefeuille) is hieronder vermeld:
| 30 juni 2014 | 30 juni 2013 | |
|---|---|---|
| Huurinkomsten | 40.675 | 36.230 |
| Met verhuur verbonden kosten | -62 | -147 |
| Nettohuurresultaat | 40.613 | 36.083 |
| Operationele kosten1 | -9.192 | -8.549 |
| Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille |
31.421 | 27.534 |
| Exploitatiemarge2 (%) |
77 % | 76 % |
| Financieel resultaat vóór IAS 39 | -10.965 | -10.460 |
| Belastingen | -141 | -70 |
| Resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 | 20.315 | 17.004 |
| Noemer (IAS 33) | 9.917.093 | 8.715.370 |
| Resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 per aandeel (€/aandeel) |
2,05 | 1,95 |
| Resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 | 20.315 | 17.004 |
| IAS 39-impact3 | -2.990 | 1.600 |
| IAS 40-impact4 | 3.816 | 9.013 |
| IAS 40-impact5 | 0 | 54 |
| IAS 40-impact6 | 244 | 0 |
| Nettoresultaat (aandeel van de groep) | 21.385 | 27.671 |
| Noemer (IAS 33) | 9.917.093 | 8.715.370 |
| Nettoresultaat per aandeel (aandeel van de groep - IAS 33 - €/aandeel) |
2,16 | 3,17 |
Rubrieken IV tot XV van de resultatenrekening. 2. Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat. 3. Variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten. 4. Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. 5. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen. 6. Uitgestelde belastingen.
niet-gemeubelde appartementen: +0,1 miljoen €, hetzij +2% (of -4% bij ongewijzigde portefeuille);
De evolutie van de huurinkomsten van het segment van de huisvesting van senioren (+26% of +2% bij ongewijzigde portefeuille) toont de relevantie aan van de investeringsstrategie van Aedifica in dit segment, dat al meer dan 60% van de omzet genereert en bijna 80% van het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille van de vennootschap. In de andere segmenten zijn, zoals al vermeld werd in vorige publicaties, de negatieve variaties voornamelijk een gevolg van huuraanpassingen die gedurende het boekjaar 2012/2013 werden onderhandeld, zodat het huurniveau voor de betrokken ondernemingen draagbaar zou blijven, en dus de kasstromen en de waardering van de activa verzekerd konden worden.
Na aftrek van de met verhuur verbonden kosten bedraagt het nettohuurresultaat 40,6 miljoen € (+13% ten opzichte van 30 juni 2013).
Het vastgoedresultaat bedraagt 39,1 miljoen € (30 juni 2013: 34,6 miljoen €). Dit resultaat, verminderd met de andere directe kosten, leidt tot een operationeel vastgoedresultaat van 35,6 miljoen € (30 juni 2013: 31,2 miljoen €). Dit impliceert een operationele marge (zie lexicon) van 88% (30 juni 2013: 87%).
Na aftrek van de algemene kosten ten bedrage van 4,2 miljoen € (op 30 juni 2013: 3,9 miljoen €) en rekening houdend met de andere operationele inkomsten en lasten, stijgt het operationele resultaat vóór het resultaat op de portefeuille met 14% tot 31,4 miljoen € (op 30 juni 2013: 27,5 miljoen €), wat een exploitatiemarge (zie lexicon) van 77% impliceert (op 30 juni 2013: 76%).
Rekening houdend met de kasstromen die gegenereerd worden door de indekkingsinstrumenten (die hieronder beschreven worden), bedragen de netto-interestlasten van de bevak 11,1 miljoen € (30 juni 2013: 10,0 miljoen €). De effectieve gemiddelde interestvoet (4,0% vóór activering van de intercalaire interesten op de projectontwikkelingen) is lager dan de gemiddelde interestvoet van het vorige boekjaar (4,2%) en aan die opgenomen in de vooruitzichten (4,2%). Rekening houdend met de andere financiële opbrengsten en lasten (waaronder niet-recurrente opbrengsten van 0,6 miljoen € die voortvloeien uit de twee inbrengen in natura van 12 en 30 juni 2014, en die het dividend vertegenwoordigen dat werd verwacht voor de periode van 1 juli 2013 tot de dag vóór de inbreng in natura en dat door de inbrenger ten gunste van Aedifica ten laste is genomen) en met uitsluiting van de netto-impact van de herwaardering van de indekkingsinstrumenten aan hun reële waarde (deze impact, die geen kasstroom is, wordt volgens de norm IAS 39 geboekt en maakt geen deel uit van het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 zoals hieronder uitgelegd), leidt het financiële resultaat vóór IAS 39 tot een nettolast van 11,0 miljoen € (op 30 juni 2013: 10,5 miljoen €).
De belastingen bestaan uit verschuldigde en uitgestelde belastingen. In overeenstemming met het bijzondere belastingstelsel van de vastgoedbevaks omvatten de verschuldigde en verrekenbare belastingen (last van 141 k€; 30 juni 2013: last van 70 k€) voornamelijk de Belgische belasting op de verworpen uitgaven van Aedifica, de belasting op winst die in het buitenland werd behaald en de belasting op de winst van geconsolideerde dochterondernemingen. De uitgestelde belastingen worden hieronder verklaard.
Het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 bedraagt 20,3 miljoen € (30 juni 2013: 17,0 miljoen €), hetzij 2,05 € per aandeel, op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen in omloop (30 juni 2013: 1,95 € per aandeel). Dit resultaat omvat de hoger vermelde niet-recurrente financiële opbrengsten van 0,6 miljoen €, hetzij 0,06 € per aandeel. Het recurrent resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 bedraagt dus 19,7 miljoen € (een stijging van 16% ten opzichte van de 17,0 miljoen € van het vorige boekjaar), hetzij 1,99 € per aandeel. Dit resultaat (zowel in absolute termen als per aandeel) is veel hoger (+5%) dan de vooruitzichten (18,7 miljoen €, hetzij 1,89 € per aandeel).
De resultatenrekening telt bovendien drie elementen die geen kasstroom zijn (m.a.w. non cash) en die fluctueren in functie van externe marktparameters. Het betreft de variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (in de boekhouding opgenomen volgens de IAS 40-norm), de variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten (in de boekhouding opgenomen volgens de IAS 39-norm) en de uitgestelde belastingen (die voortvloeien uit de IAS 40-norm).
Over het volledige boekjaar bedraagt de variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie (wat overeenstemt met het saldo van positieve en negatieve variaties in reële waarde tussen die op 30 juni 2013 of de datum waarop de nieuwe gebouwen in het patrimonium werden opgenomen enerzijds en de reële waarde die door de experten geschat werd op 30 juni 2014 anderzijds), die in het resultaat opgenomen is, +0,75%, of +5,7 miljoen € (30 juni 2013: +1,05% of +6,2 miljoen €). Dit bevestigt de positieve tendens die sinds 1 januari 2010 waargenomen wordt. Een variatie in reële waarde van -1,8 miljoen € werd opgetekend voor de projectontwikkelingen (+2,8 miljoen € voor het vorige boekjaar). De gecombineerde variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie en van de projectontwikkelingen toont dus een stijging van 3,8 miljoen € (tegenover +9,0 miljoen € voor het vorige boekjaar).
Helianthus Huisvesting voor senioren - Melle (België)
Rekening houdend met de hierboven vermelde niet-monetaire elementen, bedraagt het nettoresultaat (aandeel van de groep) 21,4 miljoen € (30 juni 2013: 27,7 miljoen €). Het gewone resultaat per aandeel ("basic earnings per share" zoals gedefinieerd door IAS 33 en berekend in toelichting 26) bedraagt 2,16 € (30 juni 2013: 3,17 €).
Het statutaire gecorrigeerde resultaat, zoals gedefinieerd in de bijlage van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks, bedraagt 20,4 miljoen € (30 juni 2013: 17,9 miljoen €), berekend in toelichting 50. Dit is een stijging van 14%. Rekening houdend met het recht op het dividend van de aandelen uitgegeven tijdens het boekjaar betekent dit een bedrag van 1,99 € per aandeel (30 juni 2013: 2,05 € per aandeel). De daling van het statutaire gecorrigeerde resultaat per aandeel is te wijten aan twee elementen: de financiering van de verwerving van de dochterondernemingen die nog niet werden overgenomen door de moedermaatschappij en de verhoging van de noemer die voortvloeit uit de kapitaalverhoging in geld van december 2012.
Op 30 juni 2014 bestaan de activa op de balans van Aedifica voor 99% uit vastgoedbeleggingen (30 juni 2013: 99%), die gewaardeerd worden volgens de IAS 40-norm (geboekt aan reële waarde zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen). Ze vertegenwoordigen een bedrag van 785 miljoen € (30 juni 2013: 643 miljoen €). Deze rubriek omvat:
De "andere activa opgenomen in de schuldratio" vertegenwoordigen 1% van het totaal van de balans (30 juni 2013: 1%).
Sinds de oprichting van Aedifica is haar kapitaal geëvolueerd ingevolge diverse vastgoedoperaties (inbrengen, fusies, enz.) en de kapitaalverhogingen van oktober 2010 en december 2012. Het kapitaal bedraagt 270 miljoen € op 30 juni 2014 (30 juni 2013: 254 miljoen €). De uitgiftepremie bedraagt op 30 juni 2014 65 miljoen € (30 juni 2013: 65 miljoen €). Ter herinnering: de IFRS-normen bepalen dat de kosten verbonden aan een kapitaalverhoging in mindering van het statutaire kapitaal moeten worden voorge-
| 30 juni 2014 | 30 juni 2013 | |
|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen (reële waarde) | 784.980 | 642.844 |
| Andere activa opgenomen in de schuldratio | 9.678 | 8.827 |
| Andere activa | 65 | 526 |
| Totaal activa | 794.723 | 652.197 |
| Eigen vermogen | ||
| Vóór IAS 39-impact | 435.278 | 414.662 |
| IAS 39-impact1 | -38.203 | -32.503 |
| Eigen vermogen | 397.075 | 382.159 |
| Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldratio |
356.820 | 234.821 |
| Andere verplichtingen | 40.828 | 35.217 |
| Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen | 794.723 | 652.197 |
| Schuldratio (%) | 44,9 | 36,0 |
steld. Het eigen vermogen (of nettoactiva), dat de intrinsieke waarde van Aedifica vertegenwoordigt, rekening houdend met de reële waarde van het vastgoedpatrimonium, bedraagt:
Op 30 juni 2014 bedragen de schulden en passiva die worden opgenomen in de schuldratio (zoals gedefinieerd door het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks) 357 miljoen € (30 juni 2013: 235 miljoen €). Hiervan betreft 346 miljoen € (30 juni 2013: 227 miljoen €) het bedrag dat effectief is getrokken op de kredietlijnen van de vennootschap (meer details hierover zijn te vinden in toelichting 40). De schuldratio van Aedifica bedraagt dus 44,9% op geconsolideerd niveau (30 juni 2013: 36,0%) en 44,6% op statutair niveau (30 juni 2013: 36,0%). Gezien de maximaal toegelaten schuldratio voor vastgoedbevaks 65% van de totale activa bedraagt, beschikt Aedifica heden nog over een geconsolideerde schuldcapaciteit van 159 miljoen € bij constante activa (d.w.z. zonder groei van de vastgoedportefeuille) en van 456 miljoen € bij variabele activa (d.w.z. met groei van de vastgoedportefeuille). Omgekeerd zou de huidige balansstructuur, indien alle andere parameters gelijk blijven, een vermindering van de reële waarde van de gebouwen met 31% kunnen absorberen alvorens de maximale schuldratio te bereiken. Ten opzichte van de huidige bankcovenants waartoe Aedifica zich heeft verbonden en waarbij de schuldratio tot 60% beperkt wordt, bedragen de drie hiervoor vermelde drempels 119 miljoen € bij constante activa, 299 miljoen € bij variabele activa en -25%.
De andere passiva van 41 miljoen € (30 juni 2013: 35 miljoen €) vertegenwoordigen voornamelijk de reële waarde van de financiële indekkingsinstrumenten (30 juni 2014: 38 miljoen €; 30 juni 2013: 32 miljoen €).
Onderstaande tabel toont de evolutie van de nettoactiefwaarde per aandeel.
Ter herinnering: de IFRS-normen bepalen dat de jaarrekening moet worden voorgelegd vóór de bestemming van het resultaat. Het nettoactief van 38,59 € per aandeel op 30 juni 2013 omvatte derhalve nog het dividend dat in november 2013 werd uitgekeerd en moet bijgevolg verminderd worden met 1,64 € per aandeel om de nettoactiefwaarde per aandeel op 30 juni 2013 te kunnen vergelijken met de nettoactiefwaarde per aandeel op 30 juni 2014. Dit bedrag stemt overeen met het totaalbedrag aan uitgekeerde dividenden (ten bedrage van 16 miljoen €) gedeeld door het aantal aandelen in omloop op 30 juni 2013 (9.902.998). Dit bedrag is lager dan dat van de coupons nr. 10 en nr. 11 ten bedrage van 1,86 € per aandeel (gezien sommige aandelen slechts recht hadden op een dividend pro rata temporis).
Vóór de niet-monetaire (d.w.z. non cash-) impact van de toepassing van de IAS 39-norm en na uitbetaling van het dividend 2012/2013 in november 2013, bedraagt de nettoactiefwaarde per aandeel op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 42,47 € op 30 juni 2014 (40,23 € per aandeel op 30 juni 2013).
De geconsolideerde kasstroomtabel, die wordt voorgesteld in de geconsolideerde jaarrekening (opgenomen in bijlage), toont totale kasstromen ten bedrage van +0,4 miljoen € (30 juni 2013: -1,3 miljoen €). Deze vloeien voort uit de netto operationele stromen van +34,8 miljoen € (30 juni 2013: +31,1 miljoen €), de netto-investeringsstromen van -87,1 miljoen € (30 juni 2013: -32,7 miljoen €) en de nettofinancieringsstromen van +52,7 miljoen € (30 juni 2013: +0,3 miljoen €).
De huurinkomsten van deze sector bedragen 24,6 miljoen € (30 juni 2013: 19,5 miljoen €) of 60% van de totale huurinkomsten van Aedifica. Vermits de huurovereenkomsten over het algemeen triple net (zie lexicon) huurovereenkomsten zijn, is het exploitatieresultaat van de gebouwen vrijwel identiek aan het nettohuurresultaat. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen die aan deze sector worden toegerekend, in overeenstemming met de IFRS 8-norm, bedraagt 482 miljoen € (30 juni 2013: 344 miljoen €), hetzij 63% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie van Aedifica.
De huurinkomsten van deze sector bedragen 12,1 miljoen € (30 juni 2013: 12,2 miljoen €) of 30% van de totale huurinkomsten van Aedifica. Na aftrek van de kosten die rechtstreeks verband houden met deze activiteit bedraagt het exploitatieresultaat van de gebouwen 7,1 miljoen € (30 juni 2013: 7,4 miljoen €). De reële waarde van de vastgoedbeleggingen die aan deze sector worden toegerekend, in overeenstemming met de IFRS 8-norm, bedraagt 210 miljoen € (30 juni 2013: 198 miljoen €), hetzij 27% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie van Aedifica.
Voor de vergelijkbaarheid met het beheersverslag van het vorige boekjaar worden de voornaamste gegevens van de sector van de appartementsgebouwen hier opgesplitst in die voor niet-gemeubelde en gemeubelde appartementen.
niet-gemeubelde appartementen:
| 30 juni 2014 | 30 juni 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Op basis van de reële waarde van vastgoedbeleg gingen |
|||||
| Nettoactief na aftrek van het dividend 2012/2013, vóór IAS 39 |
42,47 | 40,23 | |||
| IAS 39-impact | -3,73 | -3,28 | |||
| Nettoactiva na aftrek van het dividend 2012/2013 | 38,74 | 36,95 | |||
| Aantal aandelen in omloop (zonder eigen aandelen) | 10.249.083 | 9.902.998 | |||
De huurinkomsten van deze sector bedragen 4,1 miljoen € (30 juni 2013: 4,6 miljoen €) of 10% van de totale huurinkomsten van Aedifica. Na aftrek van de kosten die rechtstreeks verband houden met deze activiteit, bedraagt het exploitatieresultaat van de gebouwen 4,1 miljoen € (30 juni 2013: 4,5 miljoen €). De reële waarde van de vastgoedbeleggingen die aan deze sector worden toegerekend, in overeenstemming met de IFRS 8-norm, bedraagt 73 miljoen € (30 juni 2013: 73 miljoen €), hetzij 10% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie van Aedifica.
De raad van bestuur stelt aan de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 24 oktober 2014 voor om de jaarrekening per 30 juni 2014 van Aedifica NV goed te keuren. Hiervan wordt een samenvatting verstrekt in het hoofdstuk "Verkorte statutaire jaarrekening" van het huidige jaarlijks financieel verslag. De raad van bestuur stelt eveneens voor een brutodividend uit te keren van 1,90 € per aandeel, dat hoger is dan de vooruitzichten en dat een pay-outratio van 95% vertegenwoordigt.
Sinds 1 januari 2013 bedraagt de roerende voorheffing 15%. De lezer wordt verwezen naar het hoofdstuk 5.2 van het hoofdstuk "Permanente documenten" van dit jaarlijks financieel verslag met betrekking tot de fiscale behandeling van de dividenden.
De raad van bestuur stelt voor het recht op dividend voor het boekjaar 2013/2014 voor de eigen aandelen die Aedifica NV nog bezit, in te trekken.
De onderstaande tabel geeft de bestemming weer van het statutaire resultaat van het boekjaar 2013/2014 op basis van het aantal aandelen in omloop op 30 juni 2014, rekening houdend met de ermee verbonden rechten en met uitsluiting van de 34 eigen aandelen die Aedifica NV bezit.
Het voorgestelde dividend stemt overeen met artikel 27 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks, vermits het bedrag ervan hoger is dan het vereiste minimum van 80% van het gecorrigeerde resultaat verminderd met de daling van de schuldenlast in de loop van het boekjaar zoals blijkt uit de statutaire jaarrekening.
Het voorgestelde dividend zal, na goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders, betaalbaar zijn vanaf 31 oktober 2014 ("payment date" van coupon 12 met betrekking tot het boekjaar 2013/2014). Het dividend zal via bankoverschrijving worden gestort vanaf dezelfde datum. De "ex-date" van coupon 12 is op 29 oktober 2014. Het nettodividend per aandeel bedraagt, na aftrek van de roerende voorheffing van 15%, 1,6150 €.
| 30 juni 2014 | 30 juni 2013 | |
|---|---|---|
| A. Nettoresultaat | 18.582 | 27.538 |
| B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+) | -947 | 10.667 |
| 1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de rëele waarde van vastgoed (-/+) |
||
| - boekjaar | 1.799 | 9.013 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| - realisatie vastgoed | 0 | 54 |
| 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) |
0 | 0 |
| 3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) |
||
| - boekjaar | -1 | -137 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 4. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) |
||
| - boekjaar | 0 | 0 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) |
||
| - boekjaar | -2.989 | 1.737 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 6. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) |
||
| - boekjaar | 0 | 0 |
| - vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+) |
0 | 0 |
| 8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) | 244 | 0 |
| 9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+) |
0 | 0 |
| 10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) | 0 | 0 |
| 11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) | 0 | 0 |
| C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 27, § 1er, lid 1 | 16.323 | 0 |
| D. Vergoeding voor het kapitaal - andere dan C | 3.151 | 16.211 |
| E. Over te dragen resultaat | 56 | 661 |
Aedifica oefent haar activiteit uit in een omgeving die voortdurend in evolutie is en die dus bepaalde risico's met zich meebrengt. De concretisering van deze risico's kan een ongunstige invloed hebben op de vennootschap, haar activiteit, haar perspectieven, haar financiële situatie of haar resultaten. Met deze risico's moet dus in het kader van een investeringsbeslissing rekening gehouden worden.
Aedifica stelt zich als doel om deze risico's zo goed mogelijk te beheren om terugkerende huurinkomsten te genereren, alsook om een potentieel van meerwaarden op te bouwen.
De voornaamste risicofactoren (die het voorwerp uitmaken van een aparte sectie van het jaarlijks financieel verslag, maar die in uitvoering van artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen hier samengevat worden) waarmee Aedifica geconfronteerd wordt, maken het voorwerp uit van een regelmatige opvolging, zowel door het management als door de raad van bestuur, die ter zake een voorzichtig beleid hebben uitgestippeld en die het, indien nodig, regelmatig zullen blijven aanpassen.
De volgende risico's worden in detail behandeld in het hoofdstuk "Risicofactoren" van het jaarlijks financieel verslag: marktrisico's (economisch risico, risico van de vastgoedmarkt, inflatierisico, risico van concentratie van operatoren in het segment van de huisvesting voor senioren), risico's gekoppeld aan de vastgoedportefeuille van Aedifica (huurprijzen, beheer, kwaliteit en waardering van de gebouwen, onteigening, fusie-, splitsing- of overnameverrichtingen), reglementaire risico's. De risico's gekoppeld aan de financiële instrumenten worden in de volgende sectie beschreven.
Het financiële beleid van Aedifica strekt ertoe haar een permanente toegang tot krediet te verzekeren en het renterisico op te volgen en te minimaliseren.
Het gebruik van financiële instrumenten (die het voorwerp zijn van de sectie "financiële risico's" binnen het hoofdstuk "risicofactoren" van dit jaarlijks financieel verslag) wordt in toelichting 44 van de geconsolideerde
Stichel NV.
Martin's Klooster Hotels en andere - Leuven (België)
jaarrekening uitvoerig beschreven. De volgende elementen worden erin voorgesteld: schuldstructuur; liquiditeitsrisico; renterisico; risico verbonden aan de bancaire tegenpartij; wisselrisico; risico van financiële budgettering en planning.
De transacties met verbonden partijen zoals bepaald door de IAS 24-norm en het Wetboek van Vennootschappen zijn het voorwerp van de toelichting 48 van de geconsolideerde jaarrekening in bijlage. Deze transacties omvatten de bezoldiging van de bestuurders en van de effectieve leiders van Aedifica.
Sommige transacties vielen tevens in het toepassingsgebied van artikel 18 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 (behalve voor de gevallen expliciet vermeld in artikel 19 van hetzelfde Koninklijk Besluit). In de loop van het boekjaar 2013/2014 werden geen transacties uitgevoerd die in dit artikel bedoeld worden en die buiten het kader van normale commerciële relaties tussen Aedifica en haar gewoonlijke dienstverleners vallen.
Aedifica NV heeft op 30 juni 2014 twee vaste dochtervennootschappen in België. Aedifica NV bezit 100% van de aandelen van Aedifica Invest NV (deels via Aedifica Invest Brugge NV). Deze dochtervennootschap werd opgericht om gemakkelijker participaties in andere vennootschappen te kunnen nemen en om tijdelijk effecten aan te houden. Aedifica NV bezit 100% van de aandelen van Aedifica Invest Brugge NV (deels via Aedifica Invest NV), dat titularis is van de naakte eigendom van de uitbreiding van het hotel Martin's Brugge.
Daarnaast heeft Aedifica op deze datum eveneens 5 dochterondernemingen die vastgoedbeleggingen hebben. Deze doch-
Aedifica heeft geen onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten zoals bedoeld in de artikelen 96 en 119 van het Wetboek van Vennootschappen.
terondernemingen zullen in de loop van de volgende maanden door Aedifica worden opgeslorpt. Het betreft Patrius Invest NV, Immo Dejoncker NV, Aedifica Invest Vilvoorde NV, Aedifica Invest Dilsen NV en De
Aedifica past de IFRS-normen toe, zowel voor het opstellen van haar geconsolideerde jaarrekening als voor haar statutaire rekeningen. In overeenstemming met de IAS 32-norm en het schema van de jaarrekeningen opgenomen in bijlage C van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010, worden de eigen aandelen van Aedifica in mindering gebracht van het eigen vermogen. Op 30 juni 2014 bezat de groep Aedifica 34 eigen aandelen, ofwel 0,0003% van het kapitaal.
Daarnaast heeft Aedifica NV op 30 juni 2014 een pand op aandelen van de vennootschap, in het kader van acquisities van gebouwen. Deze panden worden gespecifieerd in toelichting 45.3.2 van de geconsolideerde jaarrekening hierna.
De hierna vermelde vooruitzichten werden opgesteld door de raad van bestuur in het kader van de opmaak van het budget voor het boekjaar 2014/2015, op vergelijkbare basis met de historische financiële informatie.
Hestia Huisvesting voor senioren - Wemmel (België)
a) Huurgelden: de huurgelden zijn in de eerste plaats op de thans geïnde huren gebaseerd en houden rekening met de indexatie. Met huurderving, de huurlasten voor de onverhuurde ruimtes alsook makelaarscommissies op het ogenblik van de wederverhuring wordt er eveneens rekening gehouden in de vooruitzichten. De vooruitzichten inzake huurgelden zijn vervolgens herzien in het licht van de operationele trends en de huidige staat van de markten waarop de vennootschap actief is.
Bovendien bevatten de huurinkomsten van het segment van de huisvesting voor senioren hypotheses inzake toekomstige uitbreidingen van de portefeuille (voltooiing van gebouwen die nu nog in ontwikkeling zijn en mogelijke acquisities waarvoor de precieze timing niet met zekerheid bepaald kan worden).
e) Financiële hypotheses:
De raad van bestuur blijft met zeer grote aandacht de evolutie van de economische en financiële context volgen, alsook de eventuele invloed ervan op de activiteiten van de vennootschap.
In het huidige economische klimaat zijn de voornaamste troeven van Aedifica de volgende:
huurovereenkomsten bedraagt 19 jaar, wat Aedifica een zeer goed zicht geeft op het grootste deel van haar toekomstige inkomsten op lange termijn.
Rekening houdend met het voorgaande en met de hypotheses hierboven (zie sectie 11.1) voorziet de raad van bestuur voor het boekjaar 2014/2015, op basis van de thans voorziene samenstelling van de vastgoedportefeuille en behoudens onvoorziene gebeurtenissen, de realisatie van een huuromzet ten bedrage van 46,3 miljoen €. Dit zou leiden tot een resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 van 22,1 miljoen €, of van 2,15 € per aandeel, wat een brutodividenduitkering van 1,93 € per aandeel mogelijk zou maken; dit is een stijging ten opzichte van het door de raad van bestuur voorgestelde dividend voor het boekjaar 2013/2014. Het nettoresultaat bedraagt op deze basis 22,1 miljoen €. De (statutaire) beschikbare reserves die berekend worden in overeenstemming met het artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zouden 10,1 miljoen € bedragen.
De vooruitzichten hierboven zijn projecties waarvan de effectieve verwezenlijking onder meer afhangt van de evolutie van de vastgoeden de financiële markt. Zij houden geen verbintenis in hoofde van de vennootschap in en maken niet het voorwerp uit van een revisorale controle. De commissaris, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door de Heer Jean-François Hubin, heeft echter het volgende rapport afgeleverd (dit rapport wordt getrouw weergegeven en, voor zover Aedifica er kennis van heeft, is geen enkel feit weggelaten dat de weergegeven informatie bedrieglijk of misleidend zou maken):
"In onze hoedanigheid als commissaris van de vennootschap en in toepassing van het Reglement (EG) n°809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004, hebben we het huidig verslag opgemaakt over de ramingen van de geconsolideerde balans en resultatenrekening van de vennootschap vervat in hoofdstuk 11 van hun jaarverslag zoals goedgekeurd op 25 augustus 2014 door de Raad van Bestuur van de vennootschap. De assumpties vervat in hoofdstuk 11.1 leiden tot de volgende ramingen van het resultaat (exclusief IAS 39 en IAS 40) voor het boekjaar 2014-2015.
Datum: 30 juni 2015
Netto courant resultaat: 22,1 miljoen €
De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke hypothesen die aan de grondslag liggen van de financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap in overeenstemming met de richtlijnen van Reglement (EG) n° 809/2004.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over de geconsolideerde financiële ramingen, zoals vereist door Bijlage I, punt 13.2 van het Reglement (EG) n°809/2004. We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende hypothesen van de ramingen.
Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende auditnormen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de norm "International Standard on Assurance Engagements 3400" met betrekking tot de controle van prospectieve financiële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een beoordeling van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de ramingen met de boekhoudprincipes zoals normaal door Aedifica NV toegepast.
We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de ramingen opgemaakt werden op basis van de vermelde hypothesen.
Aangezien de financiële ramingen en hypothesen waarop ze zich baseren gerelateerd zijn aan de toekomst en bijgevolg kunnen beïnvloed worden door onvoorziene omstandigheden, kunnen we ons niet uitspreken over in welke mate de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met degene die opgenomen zijn in de financiële ramingen. Deze verschillen kunnen belangrijk zijn.
Naar ons oordeel:
Brussel, 25 augustus 2014
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, Commissaris vertegenwoordigd door Jean-François Hubin, Vennoot"
Een belangenconflict heeft zich voorgedaan in de loop van het boekjaar en wordt hieronder verduidelijkt.
"In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen melden de heer Jean Kotarakos en de heer Stefaan Gielens dat ze een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het bedrijf en dat ze de commissaris op de hoogte zullen brengen. Ze verlaten de vergadering.
De heer Pierre Iserbyt, voorzitter van het benoemings- en bezoldigingscomité, brengt verslag uit aan de raad over de beraadslagingen van het comité dat voorstelt om de bruto variabele vergoeding voor de leden van het uitvoerend management als volgt te bepalen:
81 Mio € geplande investeringen voor het volgende boekjaar
worden vastgesteld en beoordeeld. Het comité stelt voor dat deze doelstellingen vastgesteld worden in functie van criteria die afgewogen worden volgens hun belang. De criteria die zijn weerhouden voor de toekenning van een variabele vergoeding zijn de volgende: het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 per aandeel (25%), de groei van de vastgoedportefeuille (25%), de huurgelden (10%), de exploitatiemarge (operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat) (10%), de bezettingsgraad (10%) en het management van het team (20%).
(iii) Voor het boekjaar 2014/2015 stelt het comité voor dat de variabele vergoeding maximaal 50% van de vaste jaarlijkse brutovergoeding zonder de voordelen van alle aard en het pensioenplan, zal bedragen op basis van toekenningscriteria die later vastgelegd zullen worden.
Daarnaast informeert de heer Pierre Iserbyt de raad van bestuur dat het benoemings- en bezoldigingscomité voorstander is van een aanpassing van de vaste uitkering van het uitvoerend management en stelt voor om, bovenop de contractueel vastgestelde indexatie, hiervoor een jaarlijks brutobedrag van 20.156,50 € toe te kennen aan de CEO en aan de CFO.
De raad keurt de voorstellen van het comité goed. De heer Jean Kotarakos en de heer Stefaan Gielens vervoegen opnieuw de vergadering en nemen kennis van de beslissing van de Raad."
Overeenkomstig artikel 608 van het Wetboek van Vennootschappen geeft de raad van bestuur hierna een uiteenzetting over de door de raad van bestuur besliste kapitaalverhogingen in de loop van het boekjaar en geeft de raad, in voorkomend geval, een passende toelichting met betrekking tot de voorwaarden en de werkelijke gevolgen van de kapitaalverhogingen waarbij de raad van bestuur het voorkeurrecht van de aandeelhouders heeft beperkt of uitgesloten.
Bij beslissing van de raad van bestuur van 12 juni 2014 (zie sectie 2 van dit geconsolideerde beheersverslag), werd het kapitaal, binnen het toegestane kapitaal, verhoogd met 12.158.952 € om het van 254.292.531,52 € te brengen op 266.451.483,52 € via een inbreng in natura. 258.475 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Zij zijn van dezelfde soort en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Bij beslissing van de raad van bestuur van 30 juni 2014 (zie sectie 2 van dit geconsolideerde beheersverslag), werd het kapitaal, binnen het toegestane kapitaal, verhoogd met 4.000.000 € om het van 266.451.483,52 € te brengen op 270.451.483,52 € via een inbreng in natura. 86.952 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Zij zijn van dezelfde soort en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
In het kader van de kapitaalverhogingen via inbreng in natura hebben de aandeelhouders geen voorkeurrecht.
De bekommernis om het leefmilieu en om sociale, ethische en maatschappelijke aspecten maakt integraal deel uit van het dagelijkse beheer van Aedifica en is een onderdeel van haar voortdurend streven naar kwaliteit.
De aanpak van Aedifica op het vlak van leefmilieu is pragmatisch: Aedifica streeft naar een juist evenwicht in het gebruik van de menselijke en financiële middelen, met het oog op de inzet ervan daar waar de toegevoegde waarde maximaal is.
Vóór elke potentiële aankoop van een gebouw bestudeert Aedifica de milieurisico's. Waar nodig wordt een planning opgesteld om deze risico's af te bouwen. Teneinde eventuele bodemverontreinigingsrisico's te voorkomen laat de vennootschap, waar nodig, studies uitvoeren met betrekking tot de kwaliteit van de bodem voor sites waar een risicoactiviteit is of was ondergebracht (stookolietank, drukkerij, …).
Aedifica beschikt over de nodige milieuvergunningen voor de uitbating van de geklasseerde inrichtingen in haar gebouwen. Aedifica beschikt eveneens over stedenbouwkundige vergunningen, waarvan de meeste verkregen zijn door de vroegere eigenaars van de betrokken gebouwen. Voor zover het bekomen van stedenbouwkundige en/of milieuvergunningen onder de verantwoordelijkheid van de huurders valt, stelt Aedifica alles in het werk om haar huurders aan te sporen tot het tijdig indienen van de vergunningsaanvragen.
Carbon Hotels en andere - Genk (België)
De technische en veiligheidsinstallaties van de gebouwen waarvan Aedifica het vastgoedbeheer waarneemt (rechtstreeks of onrechtstreeks via externe beheerders), worden regelmatig gecontroleerd, in overeenstemming met de wettelijke vereisten. Voor de gebouwen waarvoor de huurder het technisch en vastgoedbeheer voor zijn rekening neemt, wijst Aedifica de huurder op het belang van het uitvoeren van deze technische controles. Er loopt tevens een programma om de liften in de vastgoedportefeuille van Aedifica aan de nieuwe wettelijke vereisten aan te passen.
Bij elke nieuwe investering wordt een onderzoek naar asbest en hieraan verbonden risico's uitgevoerd. Alle asbesttoepassingen die een risico voor de mens inhouden, worden uit de gebouwen verwijderd. Voor de resterende verwaarloosbare toepassingen wordt een beheersplan opgesteld dat jaarlijks door geaccrediteerde deskundigen wordt geëvalueerd. Bovendien maakt de vennootschap van de geplande onderhouds- en vernieuwingswerken gebruik om eventuele resterende verwaarloosbare asbesttoepassingen te verwijderen.
De regelgeving met betrekking tot de energieprestaties van de gebouwen (EPB) legt voor nieuwe bouwwerken die vergunningsplichtig zijn de opmaak van een dossier betreffende de energieprestaties op. Voor de bestaande gebouwen heeft de regelgeving een certificaat ingevoerd dat de energieprestatie van elk gebouw in kaart brengt en dat een prestatiecoëfficiënt voor elk gebouw vermeldt. Voor de gebouwen waarvoor Aedifica zelf het vastgoedbeheer waarneemt (rechtstreeks of onrechtstreeks via externe beheerders), werd een programma uitgevoerd om deze certificaten te bekomen. Voor de gebouwen waarvoor de huurder het technisch en vastgoedbeheer voor zijn rekening neemt, heeft Aedifica de huurder gewezen op het belang van het bekomen van de nodige certificaten.
Bij renovaties van appartementsgebouwen vervangt Aedifica bij voorkeur de verwarmingssystemen op stookolie door systemen op aardgas en streeft zij naar een verbetering van de totale thermische isolatie van de gebouwen (niveau K).
Op haar hoofdzetel maakt Aedifica gebruik van gelabeld papier (dit geldt overigens ook voor de gedrukte versie van dit jaarlijks financieel verslag). Aedifica voert tevens een afvalsorteringsbeleid.
De raad van bestuur van Aedifica bestaat uit 11 bestuurders, van wie 4 vrouwen en 7 mannen. De genderdiversiteit zoals vereist door de wet van 28 juli 2011 (tot wijziging van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, het Wetboek van Vennootschappen en de wet van 19 april 2002 met betrekking tot de stroomlijning van de werking en het beheer van de Nationale Loterij om de aanwezigheid van vrouwen in de raad van bestuur van de autonome overheidsbedrijven, beursgenoteerde bedrijven en de Nationale Loterij te garanderen) is derhalve reeds vervuld in de huidige configuratie van de raad van bestuur met een ratio van 36% die aldus boven de drempel van één derde zit (opgelegd door de wet vanaf het boekjaar dat op 1 juli 2017 begint). Deze belangrijke vertegenwoordiging van vrouwen werd opgemerkt door meerdere studies in verband met genderdiversiteit in de beheersorganen van de Belgische bedrijven (zie met name de artikelen uit De Morgen van 18 oktober 2012, uit L'Echo van 2 maart 2011, uit De Tijd van 26 juni 2010 en uit Expertise News van 4 december 2009).
Aedifica zet zich in om de persoonlijke ontplooiing van haar medewerkers te bevorderen door hen een aangepaste, motiverende en comfortabele werkomgeving aan te bieden die erop gericht is de talenten van haar medewerkers tot uiting te brengen en diversiteit en gelijkheid van kansen te bevorderen. Op 30 juni 2014 bestond de ploeg uit 36 voltijdse equivalenten, zijnde 38 personen (31 op 30 juni 2013), waarvan 21 vrouwen en 17 mannen, en waarvan 23 bedienden en 15 arbeiders. Er werd tijdens het boekjaar gemiddeld 13 uur opleiding per voltijdse equivalent genoten (8 uur op 30 juni 2013). De gemiddelde leeftijd bedraagt 41 jaar (gelijk aan die op 30 juni 2013).
Aedifica valt onder de paritaire comités 100 (arbeiders) en 218 (bedienden). Het niveau van de bezoldiging die Aedifica aan haar medewerkers aanbiedt, houdt rekening met het marktniveau voor gelijkaardige functies. Tijdens het boekjaar 2013/2014 gold een niet-recurrent bonusplan dat gekoppeld was aan de resultaten van de onderneming, zoals reeds sinds 2008/2009 het geval was. Daarenboven worden andere voordelen geboden zoals een groepsverzekering met vaste bijdrage en een hospitalisatieverzekering.
Elk lid van het team heeft minimaal één beoordelingsgesprek per jaar. Een dergelijk gesprek beoogt een brede evaluatie van de relatie tussen de bevak en haar medewerkers.
Aedifica beschikt sinds 2010 over een ethisch charter dat de in de bevak geldende gedragsregels formaliseert. Dit charter bevat onder meer aspecten in verband met belangenvermenging, beroepsgeheim, de aan- en verkoop van aandelen, misbruik van vennootschapsgoederen, professionele geschenken en respect voor de medemens.
De investeringen van Aedifica beantwoorden aan de verschillende noden van de bevolking op vlak van huisvesting. Aedifica draagt onder andere bij aan de vernieuwing van sommige stadswijken (zoals bijvoorbeeld door de renovatie van het gebouw Hoogstraat in Brussel, of door de bouw van een residentieel gebouw aan de Leuvense Steenweg in Schaarbeek op een vroegere industriële site). Aedifica beantwoordt tevens aan de uitdaging van de vergrijzing van de bevolking via haar investeringsbeleid in de huisvesting voor senioren. Daarenboven is Aedifica eigenaar van meerdere geklasseerde gebouwen (Residentie Palace en het gebouw Lombardstraat in Brussel, een deel van het hotel Martin's Brugge, een deel van het hotel Martin's Klooster in Leuven), en draagt zo bij tot het behoud van het erfgoed.
Aedifica geeft op regelmatige basis "roadshow-presentaties" in België en in het buitenland (Luxemburg, Amsterdam, Londen, Parijs, Genève) en draagt zo bij tot de promotie van buitenlandse investeringen in de Belgische kapitaalmarkt.
Aedifica nam deel aan het debat met betrekking tot vastgoedbevaks (via de werkgroep vastgoedbevaks die binnen de Belgian Association of Asset Managers of BEAMA georganiseerd is) en aan de nieuwe wetgeving betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en is lid van de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen (BVBV). Aedifica is eveneens lid van de Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVS) en sponsort de beleggingsfederaties en -verenigingen VFB en Investa.
De leden van het management van Aedifica nemen, in eigen naam, als spreker deel aan universitaire of postuniversitaire opleidingen die door de KU Leuven en de Université Libre de Bruxelles gegeven worden.
Overeenkomstig artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, geeft Aedifica een opsomming van en desgevallend toelichting bij de volgende elementen, voor zover deze elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding.
Er bestaat maar één soort aandelen, zonder aanduiding van een nominale waarde: er is ingetekend op alle aandelen en alle zijn volgestort. Op 30 juni 2014 bedraagt het kapitaal 270.451.483,52 €. Het wordt vertegenwoordigd door 10.249.117 aandelen, die ieder 1/10.249.117ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle houders van Aedifica-aandelen hebben gelijke rechten en plichten, met eventuele uitzondering van het recht op dividend dat pro rata temporis kan worden toegekend
naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen. In dit geval moeten deze nieuwe aandelen bovendien nominatief blijven tot op het ogenblik van de uitkering van het dividend. Aangaande deze rechten en plichten past het in de eerste plaats te verwijzen naar de op Aedifica toepasselijke regelgeving, zoals vermeld in het Wetboek van Vennootschappen, in het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks en in de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (hierna de "nieuwe ICB-wet" genoemd). Tevens moet verwezen worden naar de bepalingen dienaangaande opgenomen in de statuten (zie sectie 4 van het hoofdstuk "permanente documenten" van dit jaarlijks financieel verslag).
De overdracht van de aandelen van Aedifica is aan geen enkele wettelijke of statutaire beperking onderworpen.
Teneinde aan (potentiële) beleggers in aandelen van Aedifica een afdoende liquiditeit te waarborgen, voorziet artikel 87 van de "nieuwe ICB-wet" erin dat de aandelen van Aedifica worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Alle 10.249.117 Aedifica-aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels (continumarkt).
Aedifica heeft geen houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten
Aedifica heeft geen aandelenplan voor werknemers.
Op 30 juni 2014 bezat Aedifica 34 eigen aandelen (deze hebben een boekwaarde van 56 k€ en werden in 2006 naar aanleiding van fusies verworven) waarvan het stemrecht opgeschort is overeenkomstig artikel 622 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit aantal is onveranderd op de datum van dit verslag. Er is geen andere beperking van de uitoefening van het stemrecht.
Voor zover Aedifica er kennis van heeft, bestaan er geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding zouden kunnen geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht.
Volgens artikel 11 van de statuten worden de leden van de raad van bestuur voor een maximale duur van drie jaar benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen te allen tijde kan afzetten. Ze zijn herkiesbaar.
Het mandaat van de uittredende en niet-herkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die in de nieuwe benoemingen voorziet.
Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan over de definitieve aanstelling beslist. Dit recht wordt een verplichting telkens als het aantal bestuurders effectief in functie of het aantal onafhankelijke bestuurders niet langer het statutaire minimum bereikt.
De bestuurder die benoemd wordt ter vervanging van een andere, voltooit het mandaat van degene die hij vervangt.
Aangaande de wijziging van de statuten wordt verwezen naar de op Aedifica van toepassing zijnde regelgeving. In het bijzonder kan erop gewezen worden dat ieder ontwerp tot wijziging van de statuten van Aedifica vooraf moet worden goedgekeurd door de FSMA.
Volgens artikel 6.4 van de statuten is het de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van 180.000.000,00 € op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen, en zoals uitgelegd in toelichting 38 van de jaarrekening. Het saldo van het toegelaten kapitaal bedraagt 91.109.553 €.
Bovendien kan Aedifica, volgens artikel 6.2 van de statuten, haar eigen aandelen verwerven door aankoop, of ze in pand nemen, in overeenstemming met de voorwaarden waarin werd voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, mits mededeling van de verrichting aan de FSMA. De eigen aandelen die op 30 juni 2014 in pand genomen zijn, zijn beschreven in sectie 10 van dit geconsolideerd beheersverslag.
De kredietovereenkomsten van 26 augustus 2011, 11 juli 2012, 27 juni 2013, 5 augustus 2013 en 10 juli 2014 (bilaterale kredietlijnen afgesloten met BNP Paribas Fortis), de kredietovereenkomsten van 24 oktober 2011, 25 juni 2012, 4 april 2013 en 28 april 2014 (bilaterale kredietlijnen afgesloten met ING België) en de kredietovereenkomst van 7 mei 2013 (bilaterale kredietlijn afgesloten met Bank Degroof) bevatten een clausule die voorziet dat in geval van een wijziging van de controle over Aedifica alle door Aedifica op grond van deze overeenkomsten verschuldigde bedragen, in hoofdsom, interest, commissielonen, kosten en bijhorigheden, onmiddellijk en zonder opzegging opeisbaar zijn en dat alle verbintenissen die nog door de banken uitgevoerd moeten worden onmiddellijk van rechtswege ontbonden zijn, behoudens andersluidend en unaniem akkoord van de banken. De controle is omschreven als het bezit door één aandeelhouder van 50% van het kapitaal plus één aandeel of van minimaal 50% van de stemrechten plus één stemrecht.
De kredietovereenkomsten die op 23 januari 2012 en 19 juni 2014 met KBC Bank zijn gesloten, bevatten een clausule van opzegging van het krediet indien er een wezenlijke verandering van de aandeelhouderstructuur plaatsvindt die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen of op de globale risicoappreciatie door de bank.
De kredietovereenkomst die op 26 juni 2013 met Bank LB Lux is gesloten (waarvan de activiteit op 1 juli 2014 is overgenomen door haar moedervennootschap Bayerische Landesbank), bevat een clausule van opzegging van het krediet indien er een wezenlijke verandering van controle van Aedifica plaatsvindt. De controle wordt beschreven met verwijzing naar de deelneming in het kapitaal van Aedifica (meer dan 50%) of met verwijzing naar het recht of de mogelijkheid om, direct of indirect, het beheer van de vennootschap of de samenstelling van de meerderheid van haar raad van bestuur te controleren.
De kredietovereenkomst die op 6 juni 2014 met Banque européenne du Crédit Mutuel is gesloten, bevat een clausule van opzegging van het krediet indien er een wezenlijke verandering van controle van Aedifica plaatsvindt ten voordele van een of meerdere investeerders die in onderling overleg handelen, waarbij "controle" en "onderling overleg" worden gedefinieerd door verwijzing naar het Wetboek van Vennootschappen.
Indien de managementovereenkomst met de CEO binnen de zes maanden na een openbaar overnamebod door één van de partijen wordt beëindigd zonder dat er sprake is van een zware fout, dan heeft de CEO recht op een verbrekingsvergoeding gelijk aan achttien maanden bezoldiging.
Wordt de managementovereenkomst met de CFO beëindigd binnen de zes maanden na een openbaar overnamebod door één van de partijen zonder zware fout, dan heeft de CFO recht op een verbrekingsvergoeding gelijk aan twaalf maanden bezoldiging.
In de overeenkomsten gesloten met de andere werknemers van Aedifica werd er geen dergelijke contractuele clausule opgenomen.
Het auditcomité van de bevak bestaat uit vier niet-uitvoerende bestuurders, van wie twee die beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen. Zowel de Heer Jean-Louis Duplat als Mevrouw Brigitte Gouder de Beauregard (permanent vertegenwoordiger van Re-Invest NV):
dinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
Daarenboven beschikken alle leden van het auditcomité over de nodige bekwaamheid op vlak van boekhouding en audit, zowel door hun opleidingsniveau als door hun grote ervaring in deze materie.
De verklaring inzake corporate governance (met inbegrip van het remuneratieverslag en de beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en voor het risicobeheer) wordt gegeven in het hoofdstuk "Verklaring inzake corporate governance", op pagina 94 tot 109 van dit jaarlijks financieel verslag.
Opgemaakt te Brussel op 25 augustus 2014.
Aedifica oefent haar activiteit uit in een omgeving die voortdurend in evolutie is en die dus bepaalde risico's met zich meebrengt. De concretisering van deze risico's kan een ongunstige invloed hebben op de vennootschap, haar activiteit, haar perspectieven, haar financiële situatie of haar resultaten. Met deze risico's moet dus in het kader van een investeringsbeslissing rekening gehouden worden.
Aedifica stelt zich als doel om deze risico's zo goed mogelijk te beheren om terugkerende huurinkomsten te genereren, alsook om een potentieel aan meerwaarden op te bouwen.
De voornaamste risicofactoren waarmee Aedifica geconfronteerd wordt, maken het voorwerp uit van een regelmatige opvolging, zowel door de effectieve leiders als door de raad van bestuur, die ter zake een voorzichtig beleid hebben uitgestippeld en die het, indien nodig, regelmatig zullen blijven aanpassen. De lezers worden erop gewezen dat de volgende lijst van risico's niet exhaustief is en dat deze lijst opgesteld is op basis van informatie die gekend was op 9 september 2014. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's kunnen bestaan, of risico's waarvan niet wordt aangenomen dat ze een ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteit of haar financiële situatie.
Aangezien de evolutie van vraag en aanbod in vastgoed door de algemene economische conjunctuur wordt beïnvloed, zou de verslechtering van de voornaamste macro-economische indicatoren de activiteiten en de ontwikkelingsvooruitzichten van Aedifica negatief kunnen beïnvloeden. De activiteit van de vennootschap ondergaat namelijk de invloed van de economische cycli, aangezien deze zowel een effect hebben op de beschikbare inkomsten van de huurders (en dus op hun capaciteit om aan hun verplichtingen te voldoen) als op de vraag aan huurpanden en op de beschikbaarheid van de financieringsbronnen voor investeringen. De vennootschap wordt eveneens blootgesteld aan het risico van in gebreke blijven of van faillissement van haar wederpartijen: beheerders, banken die kredieten en indekkingen verlenen, aannemers, enz. Om deze negatieve effecten te beperken, diversifieert Aedifica haar investeringen in segmenten van de residentiële markt die de tendens vertonen om verschillend ten opzichte van de economische conjunctuur te evolueren.
Het niveau van de huurprijzen, de huurleegstand en de waardering van de gebouwen worden sterk beïnvloed door de vraag en het aanbod op de markt inzake verkoop en verhuur van vastgoed. De belangrijkste risico's waaraan de vennootschap is blootgesteld betreffen de bezettingsgraad van haar gebouwen, de mogelijkheid om bij nieuwe huurcontracten of bij de verlenging van huurcontracten de huurprijzen en de waarde van de vastgoedportefeuille te handhaven en dus het risico van minderwaarden bij eventuele verkopen.
Aedifica voorziet deze risico's en voert daarom een zowel vanuit geografisch als sectoraal oogpunt gediversifieerd investeringsbeleid, tot voor kort in België, binnen de residentiële vastgoedmarkt. Sinds 2013 is Aedifica ook actief in Duitsland op het gebied van de huisvesting voor senioren.
Elk van de residentiële submarkten waarin Aedifica investeert, richt zich tot verschillende huurders en wordt gekenmerkt door huurcontracten van verschillende duur (korte termijn voor de gemeubelde appartementen, middellange termijn voor de niet-gemeubelde appartementen en lange termijn voor de huisvesting voor senioren en hotels). Gezien het grote aandeel van langetermijnhuurcontracten (met name onopzegbare erfpachten met een minimale duur van 27 jaar, de zogenaamde erfpachten) dat 73% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie op 30 juni 2014 dekt, bedraagt de gemiddelde resterende duur van de huurovereenkomsten 19 jaar. Hierdoor geniet Aedifica een goede voorspelbaarheid van een groot deel van haar toekomstige inkomsten.
Aedifica wil eveneens haar patrimonium blijven uitbreiden, zodat het gewicht van elk gebouw in haar portefeuille tot een minimum beperkt blijft, en om het professionalisme van haar beheer en haar bedrijfsmarge door schaalvoordelen te verbeteren.
Complex Opperstraat Appartementsgebouwen - Brussel (België)
Bij vaste rentevoeten wordt Aedifica beperkt blootgesteld aan het inflatierisico, daar de huuropbrengsten geïndexeerd worden (voornamelijk afhankelijk van de evolutie van de gezondheidsindex of van de index van de consumptieprijzen). De impact van inflatie op de huurinkomsten kan geschat worden op 0,5 miljoen € op jaarbasis, voor een variatie van de index met 100 basispunten.
In geval van stijging van de nominale rentevoeten leidt een zwakke inflatie daarentegen tot een stijging van de reële rentevoeten en vormt dit een belangrijk risico dat wordt gekenmerkt door een verhoging van de financiële lasten, die sneller gebeurt dan de indexatie van de inkomsten. Aedifica heeft de nodige maatregelen getroffen om zich in te dekken tegen dit soort van risico's (zie 3.3 hierna).
In geval van negatieve inflatie voorzien de meeste huurovereenkomsten een ondergrens op het niveau van de basishuur.
Gezien het dynamisme van de grote groep van operatoren die actief zijn in de uitbating van de huisvesting voor senioren en de consolidatie die sinds enkele jaren aan de gang is in de sector, valt één of meerdere concentraties tussen twee of meer groepen die juridische entiteiten controleren waarmee Aedifica huurof erfpachtovereenkomsten gesloten heeft, niet uit te sluiten. Dit zou de diversificatiegraad van de vennootschap potentieel kunnen beïnvloeden. Dergelijke concentraties hebben al plaatsgevonden in het verleden binnen de portefeuille van Aedifica. Dit resulteerde in een significante verbetering van de professionalisering van de betrokken operatoren. Deze concentraties werden door de groei van de portefeuille van Aedifica gedilueerd. De gegevens van deze exploitatiegroepen worden in het vastgoedverslag, dat deel uitmaakt van dit jaarlijks financieel verslag, en in toelichting 3 bij de geconsolideerde jaarrekening vermeld.
De raad van bestuur en het team van effectieve leiders van Aedifica zijn zich bewust van de risico's verbonden aan het beheer en de kwaliteit van de vastgoedportefeuille en leggen zich daarom enkele strikte en duidelijke criteria op voor het verbeteren en optimaliseren van de gebouwen, het commerciële en technische beheer en de investeringen en desinvesteringen, met als doel de leegstand te beperken en de waarde van het patrimonium van Aedifica maximaal te doen stijgen.
Tot 31 juli 2013 was dit patrimonium uitsluitend gevestigd in België en bestond het grotendeels uit onroerende goederen in exploitatie, gebruikt of bestemd voor bewoning. De samenstelling (aantal panden, bebouwde oppervlakte) en de verdeling ervan (per aard van de goederen, per activiteitensector, per geografische ligging) op 30 juni 2014 wordt gegeven in sectie 3.1 van het geconsolideerde beheersverslag, dat deel uitmaakt van dit jaarlijks financieel rapport. Sinds de zomer van 2013 is het patrimonium van de vennootschap ook gedeeltelijk in Duitsland gelegen.
gemiddelde resterende duur van de huurovereenkomsten op 30 juni 2014 19 jaar
1.Klein Veldeken Huisvesting voor senioren - Asse (België) 2.Stephanie's Corner Appartementsgebouwen -
Brussel (België)
Aedifica heeft daarnaast een ontwikkelingsportefeuille van 28 projecten (zie sectie 2.2.2. van het vastgoedverslag in dit jaarlijks financieel verslag). In overeenstemming met IAS-norm 40 zijn de vastgoedbeleggingen in exploitatie en de ontwikkelingsprojecten samen weergegeven in de balans op lijn "I.C. Vastgoedbeleggingen".
Het gehele zakencijfer van Aedifica bestaat uit huurgelden die gegenereerd worden door verhuring aan derden (particulieren, vennootschappen, uitbaters van rustoorden of van hotels). Wanbetaling door de huurders en een daling van de bezettingsgraad van de gebouwen kunnen dus mogelijk een negatieve invloed op de resultaten hebben. Bovendien is Aedifica blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders op een vervaldag of bij de afloop van het huurcontract. Rekening houdend met de huidige conjunctuur en indien nieuwe huurders worden gevonden, zou het kunnen dat de nieuwe huurcontracten lagere huurgelden opbrengen dan de lopende huurcontracten. Een somber economisch klimaat kan ook leiden tot heronderhandelingen van lopende huurovereenkomsten, en met name tot huurkortingen op lopende contracten. Dit gebeurt om het niveau van de huur die de huurders betalen te herbalanceren tegenover de potentiële toekomstige inkomsten van deze huurders en zo dus de duurzaamheid van de kasstromen die gegenereerd worden door de betreffende gebouwen in stand te houden ten behoeve van de vennootschap. De kosten van een gebouw kunnen meestal echter niet in verhouding met eventuele lagere huuropbrengsten worden verminderd. Dit kan de omzet en de kasstromen van de vennootschap treffen.
Om deze risico's te beperken, voert Aedifica binnen de residentiële vastgoedmarkt een gediversifieerd investeringsbeleid, zowel vanuit geografisch en sectoraal oogpunt als inzake het beoogde type huurders of contracten. In de sector van de huisvesting van senioren bijvoorbeeld, investeert Aedifica in contracten op lange termijn (voornamelijk in de vorm van erfpachtovereenkomsten in België) die worden gesloten met gespecialiseerde professionele uitbaters, en die een hoge opbrengst opleveren. Deze contracten compenseren grotendeels de risico's van de huurovereenkomsten op kortere termijn die men in de andere marktsegmenten (appartementsgebouwen) terugvindt.
De vennootschap is blootgesteld aan het risico van het financieel in gebreke blijven van haar huurders. Bovendien is ze niet verzekerd in geval van dergelijke wanbetaling door huurders. Om dit risico echter te beperken, heeft de vennootschap zowel een procedure ingevoerd voor de opvolging van erfpachters en andere huurders op lange termijn, als voor de opvolging van huurders met betalingsmoeilijkheden. Bovendien wordt in overeenstemming met de gangbare marktpraktijk en de wetgeving van de huurders een huurwaarborg geëist (onder de vorm van bankgaranties, geblokkeerde rekeningen of zelfs andere garanties).
Niettegenstaande het voorgaande bestaat het risico van huurderving en kan het risico van huurleegstand in de toekomst stijgen, indien de huidige crisis zou voortduren of verergeren. De evolutie van de waardeverminderingen op dubieuze vorderingen is vermeld in toelichting 34.
De aantrekkelijkheid van de vastgoedportefeuille van Aedifica op de huurmarkt en de waardering ervan zijn afhankelijk van de perceptie van de gebouwen door de huurders of potentiële kopers, meer bepaald inzake de kwaliteit, staat van onderhoud en veiligheid van de gebouwen.
Aedifica heeft daarom een intern commercieel en marketingteam opgericht om het direct contact met de huurders te verzekeren en zoveel mogelijk tegemoet te komen aan hun wensen en behoeften.
Voor het technische beheer van bepaalde appartementsgebouwen doet Aedifica beroep op externe beheerders die onder het voortdurende toezicht van haar Building Manager staan. Voor het administratieve en boekhoudkundige beheer van sommige appartementsgebouwen doet Aedifica beroep op dezelfde externe beheerders. Ingeval deze beheerders in gebreke blijven, is het financiële risico voor Aedifica beperkt, want de huurgelden en de provisies voor lasten worden rechtstreeks gestort op bankrekeningen die geopend zijn op naam van Aedifica. De beheerders hebben geen volmacht op de bankrekeningen waarop de huurgelden worden gestort. De geldopnames door de beheerders via de bankrekeningen waarop de provisies voor huurlasten worden gestort, zijn strikt beperkt. Het administratieve en boekhoudkundige beheer van de andere appartementsgebouwen is onlangs geïnternaliseerd en wordt door de Property Accounting ploeg van de vennootschap uitgevoerd.
De vennootschap heeft de volle eigendom van de meeste van haar gebouwen. Voor de gebouwen waarvan zij mede-eigenaar is of die het voorwerp zijn van een splitsing van de eigendom, kunnen echter specifieke risico's bestaan, verbonden aan de regels die toepasselijk zijn op de betreffende mede-eigendom of splitsing.
Rekening houdend met haar relatief kleine team is de vennootschap in geval van het vertrek van bepaalde personeelsleden die een sleutelfunctie bekleden, blootgesteld aan een zeker risico van desorganisatie. Het onverwachte vertrek van sommige personeelsleden zou eveneens nadelige gevolgen kunnen hebben voor de ontwikkeling van de vennootschap.
In het kader van het normale beheer van haar patrimonium is en kan de vennootschap in de toekomst partij zijn bij juridische procedures. Er zijn evenwel geen belangrijke procedures hangend. Rekening houdend met de onzekerheid van elk geschil kan niet worden uitgesloten dat hieruit verplichtingen ontstaan voor de vennootschap in de toekomst.
Aedifica voert een beleid van constant onderhoud en renovatie van haar vastgoedportefeuille om de bestaande huurprijzen te behouden, en zelfs te verhogen, maar ook om wederverhuring of verkoop van haar vastgoedactiva te vergemakkelijken. Ondanks deze maatregelen blijft het risico van waardevermindering van de gebouwen bestaan.
Aedifica koopt eveneens projecten aan in toekomstige staat van afwerking en ontwikkelt eigen projecten, hetgeen haar toelaat zich te verzekeren van de goede kwaliteit van de gebouwen in een langetermijnperspectief.
Een ingenieur-architect is verantwoordelijk om het beheer van de bouw- en renovatieprojecten op te volgen en om zich te verzekeren van de goede afloop van de werven die toevertrouwd zijn aan gespecialiseerde aannemers. Hoewel de vennootschap bij de onderhandeling van de contracten met deze aannemers de risico's verbonden aan de uitvoering van grote werken tracht te beperken (onder meer vertraging, overschrijding van het budget, organisatorische problemen, enz.), kunnen deze echter niet volledig worden uitgesloten.
In geval van aankoop van een onroerend goed waarvoor belangrijke renovatiewerken nodig zijn, weerspiegelt de reële waarde van het gebouw op het ogenblik dat het in het patrimonium wordt geïntegreerd meestal de staat van het gebouw vóór de renovatie. In de kost van de renovatie wordt voorzien in het financiële plan van Aedifica.
Het risico op vernieling van de gebouwen ten gevolge van brand of andere rampen is verzekerd voor een totale nieuwwaarde van 631 miljoen € (met inbegrip van de meubels voor de gemeubelde appartementen en met uitsluiting van de grond), wat 82% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie op 30 juni 2014 (met inbegrip van gronden) vertegenwoordigt. De verzekeringspolissen zijn afgesloten door Aedifica of door de exploitanten, met name in het kader van erfpachtovereenkomsten. Deze polissen dekken eveneens de huurleegstand tijdens de duur van de heropbouw van het gebouw, maar sluiten sommige risico's uit (de vrijwillige daad van de verzekeringnemer, oorlogsrisico, nucleair risico, verborgen gebreken, slijtage, veroudering en asbest). De door Aedifica betaalde premies bedragen 57 k€.
De vennootschap is blootgesteld aan schommelingen van de reële waarde van haar portefeuille zoals blijkt uit de onafhankelijke expertises (toepassing van IAS 40). Een waardeschommeling van 1% van het vastgoedpatrimonium zou een weerslag hebben van ongeveer 7,7 miljoen € op het nettoresultaat, van ongeveer 0,75 € op het nettoactief per aandeel en van ongeveer 0,4% op de schuldratio.
Overeenkomstig de toepasselijke reglementering kan het vastgoed om reden van openbaar nut door de bevoegde overheid worden onteigend.
Een groot aantal gebouwen in Aedifica's vastgoedportefeuille werd verworven in het kader van fusies, splitsingen of de verwerving van aandelen. Hoewel de vennootschap bij dit soort transacties de gebruikelijke voorzorgen neemt, onder meer door de uitvoering van due diligence-audits op de ingebrachte panden en de overgenomen of verworven vennootschappen, en door contractuele garanties te eisen, kan echter niet worden uitgesloten dat bij deze transacties verborgen passiva aan de vennootschap werden overgedragen.
Het financiële beleid van Aedifica strekt ertoe haar een permanente toegang tot krediet te verzekeren en het renterisico op te volgen en te minimaliseren.
De schuldratio (in de zin van het KB van 7 december 2010) van Aedifica is vermeld in sectie 3.3 van het geconsolideerde beheersverslag dat deel uitmaakt van dit jaarlijks financieel verslag. Deze bedraagt 44,6% op 30 juni 2014 op statutair niveau en 44,9% op geconsolideerd niveau. In deze sectie wordt ook de bijkomende theoretische schuldcapaciteit van Aedifica vermeld, rekening houdende met de maximaal toegelaten schuldratio voor vastgoedbevaks (65% van de totale activa) of met de bankcovenants (60% van de totale activa). Wanneer de geconsolideerde schuldratio meer dan 50% bedraagt, moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65% zou gaan bedragen (artikel 54 van het KB van 7 december 2010).
Aangezien het financiële model van Aedifica gebaseerd is op een structurele schuldpositie, blijft de cashpositie die belegd is bij een financiële instelling relatief beperkt. Deze bedroeg ca. 1 miljoen € op 30 juni 2014.
Op 30 juni 2014 heeft Aedifica geen enkel Belgisch gebouw in hypotheek of in pand gegeven ten voordele van haar schuldeisers. In Duitsland is het wel gebruikelijk dat vastgoed in het kader van een bankfinanciering in hypotheek wordt gegeven. In dit verband zijn 3 van de 5 Duitse gebouwen van de vennootschap in hypotheek gegeven overeenkomstig het toepasselijke artikel 57 van het Koninklijk
geconsolideerde Besluit van 7 december 2010. schuldratio op 30 juni 2014 44,9 %
Aedifica heeft een sterke en duurzame relatie met haar bankiers die een gediversifieerde pool van internationale instellingen vormen. De kenmerken van de kredietlijnen van Aedifica zijn beschreven in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarlijks financieel verslag.
Op 30 juni 2014 heeft Aedifica 346 miljoen € (2013: 228 miljoen €) op een totaal van 449 miljoen € van haar kredietlijnen opgenomen. Het beschikbare saldo, te weten 103 miljoen €, te verhogen ingevolge een verlenging die is afgesloten in juli 2014 (15 miljoen €), is voldoende om de kortetermijnbehoeften evenals de bestaande projecten tot het einde van het derde kwartaal van het boekjaar 2014/2015 te financieren. Het investeringsbedrag voor de bestaande projecten wordt geraamd op 209 miljoen €.
Rekening houdend met het wettelijk statuut van de vastgoedbevaks en gelet op de aard van de goederen waarin Aedifica investeert, is het risico van niet-hernieuwing van de kredietlijnen op termijn (behalve bij onvoorziene gebeurtenissen) klein, zelfs in een context van verscherping van de kredietcondities. Niettemin is, indien de marktomstandigheden verslechten ten opzichte van de marktomstandigheden die golden tijdens het afsluiten van de huidige kredietovereenkomsten, een risico van stijging van de kredietmarges mogelijk na vervaldatum van deze kredietlijnen.
New Philip Huisvesting voor senioren - Brussel (België)
Tevens loopt de vennootschap een liquiditeitsrisico dat zou voortvloeien uit een kastekort in geval van opzegging van haar kredietlijnen. De vennootschap is inderdaad blootgesteld aan het risico dat haar financieringscontracten worden geannuleerd, herzien, opgezegd of tot een vervroegde terugbetalingsverplichting leiden, mocht zij de verbintenissen ("covenants") niet nakomen die bij de ondertekening van deze contracten werden bedongen om bepaalde financiële ratio's in acht te nemen. Deze verbintenissen zijn marktconform en voorzien onder andere dat de schuldgraad die gedefinieerd wordt door het Koninklijk besluit van 7 december 2010 een plafond van 60% niet overschrijdt. Bovendien is de vennootschap in geval van wijziging van de controle over de vennootschap, in geval van niet-nakoming van haar verplichtingen en meer algemeen in geval van in gebreke blijven zoals bedoeld in deze contracten, blootgesteld aan het risico van een gedwongen vervroegde terugbetaling. Hoewel, op basis van de informatie in haar bezit en van de vooruitzichten die op deze basis redelijkerwijs zouden kunnen worden gemaakt, de vennootschap tot op heden geen kennis heeft van elementen die erop wijzen dat in de voorzienbare toekomst één of meer van deze ratio's niet zouden kunnen worden nageleefd, kan het risico van niet-nakoming van de verbintenissen niet worden uitgesloten.
Aedifica ziet erop toe de evolutie van de financiële markten regelmatig op te volgen en haar financiële structuur op korte en lange termijn te optimaliseren, evenals de dekking van de eraan verbonden risico's (liquiditeits- en renterisico). Aedifica streeft ernaar haar financieringsbronnen nog verder te diversifiëren, rekening houdend met de marktcondities.
Aedifica sluit bijna al haar financiële schulden af tegen een variabele rentevoet. Hierdoor kan zij, desgevallend, profiteren van lage rentevoeten. Om het risico van de stijging van de rentevoeten in te dekken, voert Aedifica een beleid dat erop gericht is de rentevoeten met betrekking tot minstens 60% van haar financiële schulden (zowel de bestaande als de waarschijnlijke) in te dekken over een horizon van meerdere jaren.
Dit beleid is gegrond op het feit dat een stijging van de nominale rentevoeten zonder gelijktijdige groei van de inflatie een verhoging van de reële rentevoeten tot gevolg heeft. Deze verhoging kan niet gecompenseerd worden door een stijging van de huurinkomsten door indexatie. Bovendien stelt men in geval van inflatiegroei een verschil in de tijd vast tussen de stijging van de nominale rentevoeten en de indexatie van de huurinkomsten. Wanneer de curve van de rentevoeten voldoende vlak is (dit wil zeggen wanneer de rentevoeten weinig variëren in functie van de renteperiode) opteert Aedifica voor een indekking op langere termijn, in verhouding tot haar investeringshorizon.
Bij wijze van voorbeeld: in de veronderstelling dat de structuur en het niveau van de financiële schuld onveranderd blijven en er abstractie gemaakt wordt van de toepassing van de indekkingsinstrumenten, hebben simulaties aangetoond dat een gemiddelde stijging van de rentevoeten met 25 basispunten in 2014/2015 ten opzichte van de gemiddelde rentevoet van de vooruitzichten een verhoging van de financieringskosten van ongeveer 1,0 miljoen € (op 30 juni 2015) met zich zou meebrengen.
Om het renterisico te beheren heeft Aedifica dus indekkingen voorzien (interest rate swaps, caps en collars). Alle indekkingen worden afgesloten met onbesproken tegenpartijen en met betrekking tot bestaande of zeer waarschijnlijke risico's. Wanneer de kenmerken van de indekkingen het toelaten, past Aedifica hierop "hedge accounting" toe, zoals gedefinieerd door de IAS 39-norm. De analyse van de indekkingen wordt verstrekt in het geconsolideerde beheersverslag en in de geconsolideerde jaarrekening (toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarlijks financieel verslag). De indekkingen zijn voor lange periodes afgesloten: evenwel (en conform met de marktpraktijk) voorzien de overeenkomsten die met de betrokken banken afgesloten zijn dat sommige gebeurtenissen ertoe kunnen leiden dat de indekkingen stopgezet worden of dat er zekerheden moeten gesteld worden (bijvoorbeeld in contanten) ten voordele van deze banken.
De variatie van de rentecurve heeft een beperkte invloed op de toekomstige lasten van de schulden, in die mate dat minimaal 60% van de schulden ingedekt is met interest rate swaps (IRS), die de schulden met variabele rente omzetten in schulden met vaste rente, en met caps of collars. Elke variatie van de rentecurve heeft overigens een invloed op de reële waarde van de indekkingen in het resultaat en/of in het eigen vermogen (post "I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" en "I.C.e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS"). Een sensibiliteitsanalyse wordt gegeven in toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarlijks financieel verslag.
Het sluiten van een financieringscontract of van een indekkingsinstrument doet een tegenpartijrisico op een financiële instelling ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dit tegenpartijrisico te beperken, doet Aedifica een beroep op verschillende nationale en internationale referentiebanken om de diversificatie van tegenpartijen voor haar financieringen en voor de indekkingsinstrumenten te verzekeren. Hierbij besteedt Aedifica bijzondere aandacht aan de prijs-kwaliteitsverhouding van de geleverde diensten. In de huidige crisiscontext kan Aedifica niet uitsluiten dat één of meerdere van haar tegenpartijen in gebreke zou blijven.
In overeenstemming met de marktpraktijken voorzien de kredietovereenkomsten in marktverstoringsclausules en clausules van belangrijke verandering van omstandigheden (MAC-clausules of material adverse changes) die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de vennootschap kunnen genereren, en zelfs in nog extremere gevallen tot stopzetting van het krediet kunnen leiden.
Aedifica heeft een bankrelatie met de banken die in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarlijks financieel verslag vermeld zijn. De bancaire tegenpartijen voor de indekkingsinstrumenten zijn, in dalende orde van belang, ING, BNP Paribas Fortis en KBC Bank.
Aedifica realiseert haar omzet en haar kosten in de eurozone (met uitzondering van een marginale kost in USD). De financiering wordt volledig in euro verstrekt. Aedifica is dus niet onderhevig aan een significant wisselkoersrisico.
De jaarlijkse budgetten en de financiële vooruitzichten over meerdere jaren zijn een belangrijke hulp voor de besluitvorming en voor de opvolging van het beheer. Deze budgetten en vooruitzichten komen voort uit een computermodel dat draait op basis van hypotheses en dat aan programmerings- of manipulatiefouten blootgesteld kan zijn. De eventuele foute hypotheses en programmerings- of manipulatiefouten kunnen, indien ze onopgemerkt blijven, de conformiteit met de eisen van de regelgeving (het respecteren van de verplichtingen verbonden aan het statuut van vastgoedbevak, zoals bijvoorbeeld de gelimiteerde schuldgraad) en van de con-
Tervuren 13 A/B Appartementsgebouwen - Brussel (België)
tracten (bijvoorbeeld het respecteren van de verbintenissen ten opzichte van de banken), alsook de performantie van de vennootschap beïnvloeden.
Hoewel de vennootschap toeziet op de naleving van de regelgeving en in dit opzicht op alle nodige expertise een beroep doet, is zij aan het risico van niet-naleving van reglementaire verplichtingen en aan milieurisico's blootgesteld.
Veranderingen in de reglementering en nieuwe verplichtingen voor de vennootschap of haar medepartijen kunnen haar rendement en de waarde van haar patrimonium beïnvloeden.
In dit verband merken we op dat het statuut van de vennootschap, en het juridisch kader waarin zij actief is, zouden kunnen worden beïnvloed door Europese regelgeving en de omzetting daarvan in het Belgisch recht. De Europese regelgeving die een impact kan hebben op de vennootschap omvat onder meer de Richtlijn 2011/61/EU inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (AIFMD) en de Verordening (EU) nr. 648/2012 betreffende OTC-derivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters (EMIR-Verordening).
Momenteel is de vennootschap als openbare vastgoedbevak onderworpen aan de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, waarin zij als zelfbegeplande investeringen voor bestaande projecten 209 Mio €
Martin's Klooster Hotels en andere - Leuven (België)
16 juli 2014 inwerkingtreding van het GVV-KB
15 % roerende voorheffing voor residentiële vastgoedbevaks
heerde "instelling voor collectieve belegging" wordt gecatalogeerd. Daardoor wordt zij beschouwd als een "beheerder van een alternatieve beleggingsinstelling" (AIFM) onder de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de AIFM-Wet), die de omzetting in Belgisch recht vormt van de AIFMD. De AIFM-Wet werd op 17 juni 2014 gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en is (grotendeels) in werking getreden op 27 juni 2014. In beginsel is de vennootschap vanaf het einde van de vierde maand na de inwerkingtreding van de GVV-Wet (zie verder) onderworpen aan alle bepalingen van de AIFM-Wet en van de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen en moet zij in beginsel tegen die datum alle nodige maatregelen nemen en een vergunningsaanvraag indienen bij de FSMA onder de AIFM-Wet (indien de vennootschap niet overgaat naar het statuut van GVV - zie hieronder).
Ingeval de vennootschap zou worden beschouwd als een zelfbeheerde AIF onder de AIFM-Wet, zouden de activiteiten, de resultaten uit bedrijfsactiviteiten, de rentabiliteit, de financiële toestand en de vooruitzichten van de vennootschap in belangrijke mate nadelig worden beïnvloed. De bijkomende verplichtingen die zouden voortvloeien uit de toepassing van AIFMD-richtlijn, onder meer inzake systemen voor het administratief beheer, de interne controle, het beheer van belangenconflicten en het risicobeheer, het beheer van de liquiditeit en de aanduiding van een bewaarder, zouden de vennootschap ertoe dwingen om haar organisatie, haar normen en haar interne procedures aan te passen. Dat zou de hele organisatie zwaarder maken, de uitvoering van bepaalde operaties bemoeilijken en bijkomende middelen vergen om deze nieuwe bepalingen in te voeren, en in ieder geval haar administratieve en beheerskosten verhogen.
Bovendien zouden, indien de vennootschap zou worden beschouwd als een zelfbeheerde AIF, niet enkel de regels die voortvloeien uit de AIFMD worden toegepast op de vennootschap, maar ook de EMIR-Verordening of nog andere Europese regelgeving (taks op de financiële transacties in het kader van het gemeenschappelijk stelsel opgemaakt door de Commissie, CRD IV (nieuwe vereisten inzake eigen vermogen en liquiditeit van de kredietinstellingen die de relatie met alternatieve beleggingsinstellingen als tegenpartij kunnen beïnvloeden), enz.). De toepassing van de EMIR-Verordening zou de vennootschap blootstellen aan marge(onderpand)-stortingen op haar indekkingsinstrumenten. Dit zou haar financieringsbehoeften en haar kosten verhogen. De impact van de andere verordeningen (taks op de financiële transacties, CRD IV) zou hoofdzakelijk bestaan uit een stijging van de kosten van de vennootschap.
In parallel met de AIFM-wet werd op 12 mei 2014 een wet goedgekeurd die het statuut van "gereglementeerde vastgoedvennootschappen" (GVV's) regelt (de GVVwet). Deze wet is op 30 juni 2014 bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad en het Koninklijk Besluit tot uitvoering van de GVVwet van 13 juli 2014 is bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad op 16 juli 2014 (GVV-KB). De GVV-wet en het GVV-KB zijn op 16 juli 2014 in werking getreden.
De GVV-Wet bevat een nieuw wettelijk kader dat de vastgoedbedrijven die momenteel het statuut van vastgoedbevak hebben, de mogelijkheid biedt om een vorm aan te nemen die niet de toepassing van de AIFM-Wet met zich zou meebrengen, voor zover o.a. de reële economische activiteit van deze vennootschappen zou beantwoorden aan de kenmerken en vereisten omschreven in de GVV-Wet (waardoor deze betrokken vennootschappen dus niet als zelfbeheerde AIF zouden kunnen worden beschouwd).
De gereglementeerde vastgoedvennootschappen blijven onder het prudentiële toezicht van de FSMA staan, en er worden beperkingen opgelegd op het vlak van (onder meer) schuldgraad, risicodiversificatie en de verplichting tot uitkering die geïnspireerd zijn op het huidige regime voor vastgoedbevaks.
Het fiscale regime van toepassing op de gereglementeerde vastgoedvennootschap is in essentie hetzelfde als dat waaraan de betrokken vastgoedbedrijven op heden onderworpen zijn in het statuut van vastgoedbevak.
De raad van bestuur is op basis van een beoordeling van de kenmerken en vereisten van het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap, nagegaan of het mogelijk en opportuun is voor de vennootschap (onder meer gelet op haar activiteiten) om van statuut te veranderen. De raad van bestuur heeft daarbij eveneens een globale afweging gemaakt van onder meer de mogelijke operationele, contractuele en financiële aspecten voor de vennootschap, die een overgang naar het AIFM-regime respectievelijk het GVVregime met zich zou meebrengen, alvorens een vergunningsaanvraag met het oog op de overgang naar het GVV-statuut in te dienen bij de FSMA, en deze overgang aan de aandeelhouders van de vennootschap ter goedkeuring voor te leggen. De raad van bestuur heeft daarbij tevens de aspecten verbonden aan het wettelijk recht van uittreding beoordeeld, dat, mits naleving van een aantal strikte voorwaarden (waaronder een beperking tot EUR 100.000 per aandeelhouder, en een houdperiode met betrekking tot de relevante aandelen), aan de tegenstemmende aandeelhouders zou dienen te worden aangeboden (en dat zij op dezelfde algemene vergadering zouden dienen uit te oefenen), in geval van een overgang naar het GVV-statuut met ten minste 80% van de op de algemene vergadering uitgebrachte stemmen. De aandelen waarvoor het recht van uittreding geldig zou worden uitgeoefend, dienen door de vennootschap te worden ingekocht (waarna die aandelen tot haar vermogen zullen behoren) dan wel door een derde te worden aangekocht. De raad van bestuur kan echter een opschortende voorwaarde verbinden aan de goedkeuring door de algemene vergadering in functie van de globale uitoefening van het recht van uittreding. Aedifica heeft het proces voor de overgang naar het GVV-statuut in gang gezet door de publicatie op 29 augustus 2014 van de oproeping tot de buitengewone algemene
Indien de vennootschap het statuut van GVV niet verkrijgt, dan zal zij uiterlijk vanaf het einde van de vierde maand na de inwerkingtreding van de GVV-wet worden beschouwd als een zelfbeheerde AIF, en zal zij haar vergunning in deze hoedanigheid bij de FSMA moeten aanvragen onder de AIFM-Wet, met alle hoger beschreven gevolgen van dien.
vergadering van 29 september 2014.
Als vastgoedbevak geniet de vennootschap een specifiek fiscaal regime. De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen verminderd met de bedrijfskosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de vastgoedbevak (maar niet op het niveau van de dochterondernemingen).
De exit taks wordt berekend rekening houdend met de bepalingen van de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004 waarvan de interpretatie of de praktische toepassing op elk moment kan worden gewijzigd. De "reële waarde" van vastgoed zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend na aftrek van de registratierechten of de BTW. Deze "reële waarde" verschilt van (en kan dus lager zijn dan) de reële waarde van het vastgoed zoals vermeld in de IFRS-balans van de vennootschap. Aedifica is van oordeel dat ze alle punten in de bepalingen van de circulaire voor de berekening van de exit taksen die ze verschuldigd was, heeft nageleefd.
Daarnaast bevatten de risico's verbonden aan het wettelijke kader de gevolgen van genomen of beoogde maatregelen, in het bijzonder inzake de belastingen.
De programmawet van 27 december 2012 bepaalt dat vanaf 1 januari 2013 de roerende voorheffing op dividenden in principe 25% bedraagt. Aedifica geniet evenwel van een vermindering van de roerende voorheffing tot 15% als vastgoedbevak die ten minste 60% van haar vastgoed rechtstreeks in onroerende goederen heeft geïnvesteerd die uitsluitend als woning aangewend worden of bestemd zijn, in overeenstemming met de artikelen 171, 3° quater en 269, 3° van het Wetboek van Inkomstenbelastingen. Het begrip "woning" omvat eengezinswoningen en collectieve woningen, zoals appartementsgebouwen en rustoorden. Het percentage van 60% zal worden verhoogd tot 80% vanaf 1 januari 2015 (op 30 juni 2014 overschrijdt dit percentage de grens van 80% al voor Aedifica). Daarnaast kan de residentiële vastgoedbevak sinds deze programmawet zonder geografische beperking investeren binnen de Europese Economische Ruimte.
Bovendien, bij verlies van de erkenning van het statuut van vastgoedbevak, wat een ern-
stig en aanhoudend verzuim door de vennootschap van de wet van 3 augustus 2012 en/of van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 veronderstelt, zou de vennootschap het voordeel van haar specifiek fiscaal regime verliezen. De vennootschap beschouwt dit risico als louter theoretisch, aangezien zij erop toeziet haar verplichtingen na te komen. Bovendien wordt het verlies van de erkenning meestal gezien als een geval van vervroegde terugbetaling van de bankkredieten.
Hoewel Aedifica een vastgoedbevak is, blijft ze onderworpen aan het Wetboek van Vennootschappen. De uitkeerbare reserves van Aedifica, volgens artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen (dit wil zeggen de reserves die de wet of de statuten niet verbieden uit te keren), bedragen 8 miljoen € op 30 juni 2014 (zie toelichting 38 van de geconsolideerde jaarrekening).
de raad van bestuur
Het hoofdstuk over de verklaring inzake corporate governance maakt deel uit van het geconsolideerde beheersverslag. Deze verklaring inzake corporate governance past binnen het kader van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 ("Code 2009") en van de wet van 6 april 2010 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen.
Aedifica leeft de principes van de Code 2009 na, die op 12 maart 2009 gepubliceerd is, en houdt tegelijkertijd rekening met het specifieke karakter van de vennootschap. Aedifica wenst de aanbevelingen van bovenstaande Code op te volgen, met uitzondering van de twee onderstaande punten (toepassing van het principe "Comply or Explain"):
Het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 heeft de Code 2009 bevestigd als enige toepasselijke code. De Code 2009 kan geraadpleegd worden op de website van het Belgisch Staatsblad, alsook op www.corporategovernancecommittee.be.
Het Corporate Governance Charter werd opgesteld door de raad van bestuur van Aedifica. Het doel ervan is volledige informatie te verschaffen over de principes van deugdelijk bestuur die in de vennootschap van toepassing zijn. Het Charter is integraal beschikbaar op de website van Aedifica (www.aedifica. be). Het Charter werd het laatst aangepast op 30 maart 2012.
Deze sectie heeft tot doel de voornaamste kenmerken van de systemen van de vennootschap op het gebied van interne controle- en risicobeheer te beschrijven.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het vaststellen en de evaluatie van de risico's eigen aan de vennootschap, en voor de opvolging van de doeltreffendheid van de interne controle. De effectieve leiders van Aedifica zijn op hun beurt verantwoordelijk voor het opzetten van een systeem van risicobeheer en voor een doeltreffende omgeving voor interne controle.
In deze materies bestaat het Belgisch wettelijk kader uit:
"Aedifica leeft de principes na van de Code 2009, die op 12 maart 2009 gepubliceerd is, en houdt tegelijkertijd rekening met het specifieke karakter van de vennootschap." Jean-Louis Duplat
Dit kader wordt vervolledigd (situatie op 30 juni 2014) door:
Aedifica heeft zelf een systeem voor risicobeheer en interne controle opgezet dat aangepast is aan haar werking en aan de omgeving waarin ze evolueert. Dit systeem is gebaseerd op het "COSO"-model voor interne controle (afkorting voor "Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission"). Het COSO is een internationale particuliere en niet-regeringsgebonden organisatie die erkenning geniet op het vlak van bestuur, interne controle, risicobeheer en financiële rapportering.
De COSO-methode is georganiseerd rond vijf componenten:
De laatste versie van de COSO-methode (2013) definieert 17 onderliggende principes van deze vijf componenten en die de vereisten van een doeltreffend systeem voor interne controle ophelderen.
De onderliggende principes van de component "omgeving voor interne controle" zijn de volgende:
heen toegepaste, maar niet schriftelijk vastgelegde regels te formaliseren. Dit charter regelt onder meer aspecten van belangenconflicten, van beroepsgeheim, van aankoop en verkoop van aandelen, van misbruik van vennootschapsgoederen, van professionele geschenken en van respect voor personen.
De raad van bestuur van Aedifica telt 11 leden, van wie 5 onafhankelijken in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en van Bijlage A van de Code 2009 (zie hieronder). Gezien hun ervaring (zie hieronder) beschikken de bestuurders over de nodige competenties in het kader van de uitoefening van hun mandaat, onder meer op het vlak van boekhouding, financiën en bezoldigingsbeleid. De raad van bestuur waakt over de doeltreffendheid van de maatregelen inzake risicobeheer en interne controle die zijn opgezet door de effectieve leiders.
maatregelen inzake interne controle en risicobeheer, en voor de doeltreffendheid ervan.
Principe 4: De organisatie geeft blijk van haar engagement om competente medewerkers aan te trekken, op te leiden en aan zich te binden, in overeenstemming met de doelstellingen:
De competentie van de effectieve leiders en van het personeel wordt verzekerd door wervingsprocedures in functie van gedefinieerde profielen en door passende opleidingen. Aedifica houdt zich eraan de persoonlijke ontwikkeling van haar medewerkers te bevorderen en biedt hun dan ook een stimulerende en comfortabele werkomgeving aan die is afgestemd op hun noden. De vennootschap stelt vast wat hun talenten zijn en helpt mee deze te versterken. Personeelsveranderingen worden gepland in functie van de loopbaanplanning van werknemers en in functie van de kans dat zij tijdelijk (zwangerschapsverlof, ouderschapsverlof,…) of definitief (met name pensionering) het bedrijf zouden verlaten.
Principe 5: Om haar doelstellingen te behalen, vraagt de organisatie aan elke medewerker om verantwoording af te leggen, meer bepaald over zijn verantwoordelijkheden inzake interne controle: Elk personeelslid van Aedifica heeft minstens één evaluatiegesprek per jaar met zijn verantwoordelijke. Dit verloopt op basis van een schema dat de relaties tussen vennootschap en medewerker uitgebreid aankaart. Bovendien is het bezoldigings- en evaluatiebeleid van de effectieve leiders en van het personeel gebaseerd op de vaststelling van haalbare en meetbare doelstellingen. Dit beleid werd eind 2009 grondig nagekeken door gespecialiseerde consultants (evenals in 2010 en 2011). Een nieuwe studie over de bezoldiging van de effectieve leiders werd eind 2011 uitgevoerd.
De onderliggende principes van de component "risicoanalyse" zijn de volgende:
Principe 6: De organisatie omschrijft de doelstellingen duidelijk genoeg om de risico's met betrekking tot die doelstellingen te kunnen identificeren en evalueren: "Aedifica is een Belgische beursgenoteerde vennootschap die zich als referentie inzake investeringen in residentieel vastgoed wil profileren. Aedifica onderscheidt zich door haar strategie: deze bestaat erin een evenwichtige portefeuille op te bouwen waarbij terugkerende inkomsten samengaan met een meerwaardepotentieel. Inzake risicocultuur neemt de vennootschap dus een houding aan van goede huisvader. De strategie van Aedifica is gebaseerd op demografische grondstromen: de vergrijzing van de bevolking in West-Europa en de groei van de bevolking in de grote Belgische steden."
Principe 7: De organisatie identificeert de risico's voor de verwezenlijking van al haar doelstellingen en analyseert deze risico's om vast te stellen hoe zij beheerst zouden moeten worden:
Er gebeurt een driemaandelijkse identificatie en evaluatie van de voornaamste risico's door de raad van bestuur, die aanleiding geeft tot een publicatie in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen evenals tussentijdse verklaringen. Naast deze driemaandelijkse risico-identificatie en -evaluatie door de raad van bestuur, worden de risico's op punctuele wijze gevolgd. Deze risicoanalyse geeft aanleiding tot maatregelen om eventuele geïdentificeerde zwakke plekken te verhelpen. Voor meer details over de risico's verwijzen wij de lezer naar de sectie "Risicofactoren" van het jaarlijks financieel verslag.
Principe 8: De organisatie neemt het risico op fraude in rekening bij de evaluatie van de risico's die de verwezenlijking van doelstellingen in het gedrang zouden kunnen brengen.
Elke poging tot fraude wordt onmiddellijk geanalyseerd om de mogelijke effecten ervan op de vennootschap af te zwakken en om elke nieuwe poging te voorkomen.
Principe 9: De organisatie identificeert en evalueert veranderingen die een aanzienlijke impact zouden kunnen hebben op het systeem voor interne controle:
Belangrijke veranderingen worden op een continue basis geïdentificeerd en geanalyseerd, zowel op het niveau van de effectieve leiders als op dat van de raad van bestuur. Deze analyse biedt stof voor de sectie "Risicofactoren" van het jaarlijks financieel verslag.
De onderliggende principes van de component "controleactiviteiten" zijn de volgende:
· Betaling van de facturen: boekhouder verantwoordelijk voor het thesauriebeheer en de CFO (of CEO) gezamenlijk;
· Een specifieke delegatie wordt eveneens georganiseerd voor de kasoperaties.
De vennootschap selecteert de technologie die zij gebruikt volgens een best-of-breed-benadering (in tegenstelling tot een alles-in-een-benadering). Elke technologische toepassing valt onder de verantwoordelijkheid van een piloot, terwijl het beheer van de infrastructuur (hardware en netwerk), de veiligheid van de toegang en de bestendigheid van de informaticagegevens worden toevertrouwd aan een partner op basis van een "service level agreement". Hiernaast worden de huurovereenkomsten geregistreerd; de belangrijkste contracten, documenten en akten worden op gepaste wijze buiten de lokalen van Aedifica bewaard.
Principe 12: De organisatie werkt controleactiviteiten uit via regels die vaststellen wat nagestreefd wordt en via procedures die die regels in de praktijk omzetten: De formalisering van de documentatie sluit aan op de doelstelling om processen constant te verbeteren. Deze doelstelling houdt eveneens rekening met het evenwicht tussen formalisering en de omvang van de onderneming.
De onderliggende principes van de component "informatie en communicatie" zijn de volgende:
De elementen van de interne informatie met betrekking tot de interne controle worden op een transparante manier uitgedragen binnen de vennootschap. Zo heeft iedereen een duidelijk beeld van het beleid van Aedifica, haar procedures, haar doelstellingen, de rollen en verantwoordelijkheden. De communicatie is aangepast aan de omvang van de vennootschap en bestaat voornamelijk uit algemene personeelscommunicatie, werkvergaderingen en e-mailverkeer.
De onderliggende principes van de component "toezicht en monitoring" zijn de volgende:
Principe 16: De organisatie selecteert, ontwikkelt en voert continue en/of punctuele evaluaties uit om na te gaan of de componenten voor de interne controle zijn opgezet en of zij functioneren:
Om de goede en daadwerkelijke toepassing van de elementen van de interne controle te verzekeren, heeft Aedifica sinds het boekjaar 2010/2011 een functie van interne audit opgezet die de voornaamste processen beslaat. De interne audit wordt georganiseerd volgens een cyclus van 3 jaar. De specifieke scope van de interne audit wordt jaarlijks vastgesteld in samenspraak met het auditcomité en de interne audit. Gezien de onafhankelijkheidsvereisten en rekening houdend met het evenredigheidsbeginsel, heeft Aedifica ervoor gekozen de interne audit uit te besteden en deze toe te vertrouwen aan een gespecialiseerde consultant.
Principe 17: De organisatie evalueert en communiceert tijdig de zwaktes van de interne controle aan de partijen belast met het nemen van corrigerende maatregelen. Dit zijn, al naar gelang, de effectieve leiders en de raad van bestuur:
De aanbevelingen van de interne audit worden gecommuniceerd aan het auditcomité. Dit verzekert zich ervan dat de effectieve leiders de vastgestelde corrigerende maatregelen opzetten.
De aandeelhoudersstructuur zoals blijkt uit de ontvangen transparantiemeldingen wordt weergegeven in de sectie "Aedifica op de beurs" van dit jaarlijks financieel verslag.
De bestuurders worden benoemd voor een maximale duur van drie jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen steeds kan afzetten. Ze zijn herbenoembaar.
Tijdens de gewone algemene vergadering van 25 oktober 2013 werden de volgende bestuursmandaten vernieuwd tot de gewone algemene vergadering in 2016:
Op 30 juni 2014 werd Aedifica bestuurd door een raad van bestuur met 11 leden, van wie 5 onafhankelijken, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en van Bijlage A van de Code 2009. De lijst van bestuurders vindt de lezer hieronder.
Daarnaast is de genderdiversiteit zoals vereist door de wet van 28 juli 2011 (tot wijziging van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, het Wetboek van Vennootschappen en de wet van 19 april 2002 met betrekking tot de stroomlijning van de werking en het beheer van de Nationale Loterij om de aanwezigheid van vrouwen in de raad van bestuur van de autonome overheidsbedrijven, beursgenoteerde bedrijven en de Nationale Loterij te garanderen) al verzekerd door de huidige configuratie van de raad van bestuur met 4 vrouwen en 7 mannen, hetzij een verhouding van 36% die hoger is dan de drempel van een derde, die is vastgelegd door de wet vanaf het boekjaar dat op 1 juli 2017 begint.
De mandaten van de Heer Jean-Louis Duplat, van Mevrouw Galila Barzilaï Hollander, van Services et Promotion de Lasne NV vertegenwoordigd door de Heer Jacques Blanpain en van Insumat NV vertegenwoordigd door Mevrouw Sophie Maes zullen vervallen op de gewone algemene vergadering van 24 oktober 2014.
De tweede verlenging van het mandaat van de Heer Jean-Louis Duplat, onafhankelijk bestuurder sinds Aedifica is opgericht, verstrijkt. Hij verliest, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, op 24 oktober 2014 zijn statuut als onafhankelijke bestuurder.
Er zal aan deze gewone algemene vergadering voorgesteld worden:
In geval van benoeming en goedkeuring van de FSMA zullen ze tot oktober 2017 in de raad van bestuur zetelen.
Residentie Gaerveld Huisvesting voor senioren - Hasselt (België)
Ahornlaan 32 - 1640 Sint-Genesius-Rode
Belg - 21.10.1965
Belg – 20.02.1973
Chemin de Bas Ransbeck 65A - 1380 Ohain
Mandaten uitgeoefend gedurende de laatste 5 jaar en beroepsloopbaan: /
Services et Promotion de Lasne NV vertegenwoordigd door de Heer Jacques Blanpain Bestuurder die de aandeelhouders vertegenwoordigt
R.P.R. 0427.291.631
Mandaten uitgeoefend gedurende de laatste 5 jaar en beroepsloopbaan: Bestuurder en lid van het directiecomité van Cofinimmo, Gedelegeerd bestuurder van meerdere vastgoedinvesterings- en ontwikkelingsbedrijven waarvan Prifast NV en Igopex NV.
Re-Invest NV vertegenwoordigd door Mevrouw Brigitte Gouder de Beauregard Onafhankelijk bestuurder
R.P.R. 0436.020.344
R.P.R. 0478.945.121
42a Paleizenstraat - 1030 Brussel
Bestuurder die de aandeelhouders vertegenwoordigt Belg - 12.10.1953
Moutstraat 9 - 9000 Gent
Mandaten uitgeoefend gedurende de laatste 5 jaar en beroepsloopbaan: Bestuurder van Saturno NV, Romano NV en Bevalex NV, VOKA-Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen VZW, Messiaen NV, Espace Belliard NV, Alides NV, Fonsny NV, R.Maes NV, Alides Projects NV, Krekelendries NV, Immo Spa NV.
Begin van het 1ste mandaat: 14 november 2005
Einde van het mandaat: Oktober 2014
Mevrouw Adeline Simont
Oude Dieweg 36 - 1180 Brussel
Bestuurder Belg - 16.01.1960
Tijdens het boekjaar 2013/2014 heeft de raad van bestuur 10 keer vergaderd om voornamelijk de volgende punten te bespreken:
De raad van bestuur heeft in zijn midden drie gespecialiseerde comités opgericht: het auditcomité, het benoemings- en bezoldigingscomité en het investeringscomité, die de raad moeten bijstaan en adviseren in hun specifieke domeinen. Deze comités hebben geen beslissingsbevoegdheid maar vormen een adviesorgaan en rapporteren aan de raad van bestuur, die vervolgens de beslissingen neemt.
Aedifica is wettelijk niet verplicht een auditcomité op te richten: de bij wet aan het auditcomité1 opgedragen taken kunnen ook uitgeoefend worden door de raad van bestuur als geheel. De raad van bestuur van Aedifica heeft evenwel in het verleden reeds beslist om in zijn midden een auditcomité op te richten.
De raad van bestuur heeft op 15 november 2010 de Heer Olivier Lippens als lid van het auditcomité benoemd. Het auditcomité is sindsdien samengesteld uit 4 bestuurders, van wie twee onafhankelijke bestuurders. De Corporate Governance Code 2009 beveelt aan dat een meerderheid van de leden van het auditcomité uit onafhankelijke bestuurders bestaat. De benoeming van de Heer Lippens biedt nochtans een voordeel voor het auditcomité en de vennootschap. Gelet op zijn opleiding en zijn professionele ervaring beschikt de Heer Lippens over de noodzakelijke bekwaamheid, in het bijzonder inzake boekhouding, audit en financiën. Daarenboven is de voorzitter van het auditcomité een onafhankelijk bestuurder en is bij staking van stemmen de stem van de voorzitter doorslaggevend. Bijgevolg berust de meerderheid van de stemmen bij de onafhankelijke bestuurders. Ten slotte kan worden opgemerkt dat het auditcomité de raad van bestuur bijstaat in de uitoefening van zijn controletaken in de ruimste betekenis. De beslissingsmacht blijft evenwel bij de raad van bestuur.
De huidige samenstelling van het auditcomité van Aedifica en de aan het comité toevertrouwde taken voldoen aan de voorwaarden die zijn opgelegd door de wet van 17 december 2008 inzonderheid tot oprichting van een auditcomité in genoteerde vennootschappen en de financiële ondernemingen. Alle leden van het auditcomité beschikken over de door deze wet vereiste deskundigheid. De onafhankelijke bestuurders van Aedifica voldoen aan de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en aan bijlage A van de Code 2009.
Het auditcomité bestaat uit 4 bestuurders van wie 2 onafhankelijke bestuurders, met name:
Gedurende het boekjaar 2013/2014 is het comité 4 maal samengekomen. De commissaris van de vennootschap werd tijdens het boekjaar 2 maal gehoord door het auditcomité.
In het kader van zijn opdracht om toe te zien op de juistheid en de waarachtigheid van de rapportering van de jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van Aedifica, op de kwaliteit van de interne en externe controle en op de informatie die aan de aandeelhouders en aan de markt wordt verstrekt, werden de volgende punten aangekaart:
Aedifica is wettelijk niet verplicht een benoemings- en bezoldigingscomité op te richten:
1. De wet voorziet in een uitzondering voor de ondernemingen die, op geconsolideerde basis, ten minste aan twee van de drie volgende criteria voldoen: (i) gemiddeld personeel van minder dan 250 personen; (ii) totaal van de balans lager dan of gelijk aan 43 miljoen €; (iii) netto-omzet lager dan of gelijk aan 50 miljoen €.
de bij wet aan het benoemings- en bezoldigingscomité opgedragen taken kunnen ook uitgeoefend worden door de raad van bestuur als geheel. De raad van bestuur van Aedifica heeft evenwel in het verleden reeds beslist om binnen zijn midden een benoemings- en bezoldigingscomité op te richten. De huidige samenstelling van het benoemings- en bezoldigingscomité van Aedifica en de hem toevertrouwde taken voldoen aan de voorwaarden opgelegd door de wet van 6 april 2010 dat artikel 526quater in het Wetboek van Vennootschappen invoegt. Het benoemings- en bezoldigingscomité bestaat voor de meerderheid uit onafhankelijke bestuurders, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, en beschikt over de vereiste expertise op het vlak van bezoldigingsbeleid.
Het benoemings- en bezoldigingscomité bestaat uit 3 bestuurders, namelijk:
Gedurende het boekjaar 2013/2014 heeft het comité 5 maal vergaderd om de volgende punten te bespreken:
Het investeringscomité bestaat uit het effectieve leiders en 6 andere bestuurders van wie 4 onafhankelijken bestuurders en 2 bestuurders die de aandeelhouders vertegenwoordigen, namelijk:
Tijdens het boekjaar 2013/2014 heeft het comité 7 maal vergaderd om de investeringsopportuniteiten te evalueren: er werden 58 dossiers geanalyseerd door het comité. Bovendien hebben de leden van het comité regelmatig op informele wijze (elektronisch of telefonisch) overleg gepleegd telkens als een formele vergadering niet nodig was.
| Naam | Raad van Bestuur |
Auditcomité | Benoemings- en bezoldigingscomité |
Investeringscomité | Bezoldiging van het mandaat (€) |
Zitpenningen (€) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jean-Louis Duplat | 9/10 | 4/4 | - | - | 13.600 | 10.850 |
| Stefaan Gielens | 10/10 | - | - | 7/7 | - | - |
| Adeline Simont | 9/10 | 4/4 | 5/5 | - | 11.330 | 14.850 |
| Serdiser Comm. VA vertegen woordigd door Pierre Iserbyt |
7/10 | - | 5/5 | 7/7 | 11.330 | 15.550 |
| Re-Invest vertegenwoordigd door Brigitte Gouder de Beauregard |
8/10 | 4/4 | 4/5 | 6/7 | 11.330 | 18.000 |
| Services et Promotion de Lasne vertegenwoordigd door Jacques Blanpain |
0/10 | - | - | - | 11.330 | 0 |
| Jean Franken | 10/10 | - | - | 3/3 | 11.330 | 10.900 |
| Galila Barzilaï Hollander | 5/10 | - | - | - | 11.330 | 4.250 |
| Jean Kotarakos | 10/10 | - | - | 7/7 | - | - |
| Insumat NV vertegenwoordigd door Sophie Maes |
8/10 | - | - | 6/7 | 11.330 | 11.600 |
| Olivier Lippens | 8/10 | 4/4 | - | 6/7 | 11.330 | 14.800 |
| Totaal | - | - | - | - | 104.240 | 100.800 |
De raad van bestuur heeft niet gekozen voor de oprichting van een directiecomité in de zin van het Wetboek van Vennootschappen. Op 30 juni 2014 bestaan de effectieve leiders uit de Heer Stefaan Gielens, CEO, en de Heer Jean Kotarakos, CFO.
In overeenstemming met artikel 39 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, zijn de CEO en de CFO zowel verantwoordelijk voor het dagelijkse beheer van de vennootschap als voor de gezamenlijke vertegenwoordiging van de vennootschap in het kader van dit beheer. Ze brengen verslag uit over hun beheer aan de raad van bestuur.
Zie sectie 8 van het remuneratieverslag hierna.
De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de vennootschap of met een vennootschap die zij controleert, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gedaan wordt in het belang van de vennootschap, binnen het geplande beleggingsbeleid en overeenkomstig normale marktvoorwaarden. In voorkomend geval dient de vennootschap de FSMA hierover vooraf in te lichten.
De verrichtingen vermeld in de eerste alinea, alsook de gegevens vermeld in de voorafgaande kennisgeving worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarlijks financieel verslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarlijks financieel verslag toegelicht.
De voorafgaande kennisgeving geldt niet voor de verrichtingen waarin is voorzien in artikel 19 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks. Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen blijven onverkort van toepassing, net zoals artikel 18 van het vermelde Koninklijk Besluit.
Geen enkel belangenconflict met betrekking tot een vastgoedtransactie heeft zich tijdens het boekjaar 2013/2014 voorgedaan. Het enige geval van belangenconflict betrof de bezoldiging van de effectieve leiders, zoals beschreven in sectie 12 van het geconsolideerd beheersverslag.
In overeenstemming met bijlage B van de Belgische Corporate Governance Code oefent de Heer Jean Kotarakos, CFO, ook de functie uit van compliance officer. Deze heeft onder meer als opdracht om te waken over de naleving van de gedragsregels en de verklaringen met betrekking tot transacties op aandelen van de vennootschap, verricht voor eigen rekening door bestuurders en andere personen die door de laatstgenoemden worden aangesteld, om het risico op misbruik van voorkennis te beperken.
De compliance officer stelt de lijst op van personen die over informatie beschikken waarvan zij weten of zouden moeten weten dat het bevoorrechte informatie is en werkt deze lijst bij. Hij zorgt ervoor dat de betrokken personen op de hoogte worden gebracht van hun vermelding op deze lijst.
Bovendien waakt hij over het vaststellen door de raad van bestuur van de zogenaamde "gesloten periodes". Tijdens deze periodes zijn transacties op financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica verboden voor de bestuurders van Aedifica en voor alle personen die op de hoger vermelde lijst staan, alsook voor alle personen met wie zij nauw verbonden zijn. De gesloten periodes zijn de volgende:
Bestuurders die de intentie hebben om transacties uit te voeren die betrekking hebben op financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica moeten de compliance officer minstens 48 uur voor de uitvoering van de transacties schriftelijk (fax, e-mail) op de hoogte brengen. De compliance officer die de intentie heeft om transacties uit te voeren die betrekking hebben op financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica moet de voorzitter van de raad van bestuur minstens 48 uur voor de uitvoering van de transacties schriftelijk (fax, e-mail) op de hoogte brengen. De bestuurders moeten de uitvoering van de transacties binnen de vijf werkdagen bevestigen.
De bestuurders moeten de transacties op aandelen van de vennootschap die zij voor eigen rekening uitvoeren, melden bij de FSMA. Aan de hiervoor bedoelde meldingsplicht moet uiterlijk 5 werkdagen na het uitvoeren van de transacties worden voldaan.
De raad van bestuur evalueert regelmatig (en ten minste om de twee tot drie jaar) onder leiding van zijn voorzitter zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met de effectieve leiders.
Dit evaluatieproces streeft vier doelstellingen na:
De raad van bestuur wordt hierin bijgestaan door het benoemings- en bezoldigingscomité en eventueel ook door externe deskundigen.
De niet-uitvoerende bestuurders gaan regelmatig over tot een evaluatie van hun interactie met de effectieve leiders. Daartoe komen zij minstens eenmaal per jaar samen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders.
De bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd, zodat, in geval van wijzigende omstandigheden, de samenstelling van de raad van bestuur aangepast zou kunnen worden. In geval van een herbenoeming vindt er een evaluatie plaats van de bijdrage van de bestuurder op basis van een vooraf bepaalde en transparante procedure.
De raad van bestuur zorgt ervoor dat voorzien kan worden in de opvolging van de bestuurders. Hij zorgt ervoor dat alle benoemingen en herbenoemingen, zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders, toelaten om het evenwicht van bekwaamheden en ervaring binnen de raad van bestuur in stand te houden.
De algemene vergadering heeft op 25 oktober 2013 de toekenning aan de effectieve leiders van een recht op het verwerven van aandelen van de vennootschap goedgekeurd. Dit past binnen het kader van het "long term incentive plan" dat aangekondigd werd in het jaarlijks financieel verslag 2008/2009 voor de volgende boekjaren. De CEO en de CFO hebben aldus een bijkomende brutobezoldiging van 30.000 € ontvangen. Na aftrek van de bedrijfsvoorheffing hebben zij aldus elk 329 Aedifica-aandelen kunnen verwerven aan een eenheidsprijs gelijk aan de laatst gekende slotkoers op de beurs, vermenigvuldigd met een factor van 100/120e in overeenstemming met commentaar 36/16 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen, zijnde 42,32 € per aandeel of nog voor een totaalbedrag van 13.922,19 €. De CEO en de CFO hebben zich onherroepelijk ertoe verbonden deze aandelen gedurende een periode van 2 jaar niet te vervreemden. Deze door Aedifica verkochte aandelen waren voorheen eigen aandelen van de vennootschap.
Voor het volgend boekjaar zal opnieuw aan de algemene vergadering voorgesteld worden om de toekenning van het recht om definitief aandelen te verwerven voor een individueel brutobedrag van 80.000 € in het kader van het "long term incentive plan" aan de effectieve leiders goed te keuren, in overeenstemming met het principe 7.13 van de Code 2009 en met artikel 14 van de wet van 6 april 2010.
Dit remuneratieverslag past binnen het kader van de bepalingen van de Code 2009, en die van de wet van 6 april 2010, die voor Aedifica vanaf het begin van het boekjaar 2010/2011 van toepassing zijn.
Tijdens het boekjaar 2013/2014 werd het bezoldigingsbeleid van de niet-uitvoerende bestuurders en van de effectieve leiders uitgewerkt op basis van volgende uitgangspunten:
Het bezoldigingsniveau van de niet-uitvoerende bestuurders en van de effectieve leiders is op de volgende manier vastgelegd:
Niet-uitvoerende bestuurders: In overeenstemming met de beslissingen van de gewone algemene vergadering van 11 oktober 2011 werd de bezoldiging van de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur als volgt toegepast: een vast jaarlijks bedrag van 13.600 € excl. BTW voor de voorzitter en van 11.330 € excl. BTW voor de andere niet-uitvoerende bestuurders, en een zitpenning van 850 € excl. BTW voor elke vergadering van de raad van bestuur en van 800 € excl. BTW voor elke vergadering van het auditcomité, het benoemings- en bezoldigingscomité, of het investeringscomité. Deze bezoldigingsniveaus werden door de algemene vergadering goedgekeurd. Voor het boekjaar 2013/2014 zullen de leden van de raad van bestuur een totaalbedrag van 205.040 € ontvangen.
Effectieve leiders: het bezoldigingsniveau van de effectieve leiders werd vastgesteld op basis van de managementcontracten die in 2006 en 2007 met de CEO en de CFO gesloten zijn, met inbegrip van de hierboven vermelde wijzigingen, en op basis van de toekenningscriteria in sectie 12 van het geconsolideerde beheersverslag met betrekking tot de variabele vergoeding. Deze bezoldigingen hebben tijdens het boekjaar 2009 en eind 2011 het voorwerp uitgemaakt van een nazicht door gespecialiseerde consultants.
De bezoldiging van de effectieve leiders omvat de volgende elementen: een basisvergoeding (een vaste vergoeding, overeenkomstig de managementcontracten en het "long term incentive plan"), een variabele vergoeding (waarvoor geen enkel verhaalrecht ten gunste van de vennootschap vastgesteld is), een pensioenplan (groepsverzekering met bepaalde bijdragen en bijkomende dekkingen) en de andere componenten van de bezoldiging (premie voor een hospitalisatieverzekering en arbeidsongevallendekking, voordelen in natura verbonden aan het gebruik van een bedrijfsvoertuig). De betrokken bedragen zijn in de tabel hieronder voorgesteld.
De effectieve leiders ontvangen voor hun bestuurdersmandaten binnen Aedifica en binnen haar dochtervennootschappen geen vergoeding.
De bruto variabele vergoeding voor de effectieve leiders wordt als volgt bepaald:
De variabele bezoldiging voor het boekjaar 2013/2014 bestaat uit een individueel (bruto)bedrag ten bedrage van maximaal 50% van de vaste jaarlijkse brutovergoeding zonder de voordelen van alle aard en het pensioenplan. De bepaling van de effectieve bedragen heeft het voorwerp uitgemaakt van een globale waardering door de raad van bestuur op basis van de kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen vermeld in het remuneratierapport van het jaarlijks financieel verslag 2012/2013 en opgenomen in de addenda van de manage-
| Stefaan Gielens - CEO |
Jean Kotarakos - CFO |
Totaal | |
|---|---|---|---|
| Vaste vergoeding (managementovereenkomst) |
349.589 | 252.427 | 602.016 |
| Vaste vergoeding ("long term incentive plan") |
30.000 | 30.000 | 60.000 |
| Variabele vergoeding | 147.000 | 108.000 | 255.000 |
| Pensioenplan | 51.085 | 32.047 | 83.132 |
| Verzekeringspremie | 5.536 | 4.643 | 10.179 |
| Voordelen in natura | 6.235 | 5.913 | 12.148 |
| Totaal | 589.445 | 433.030 | 1.022.475 |
mentcontracten ondertekend op 2 september 2013. De variabele vergoeding mag slechts toegekend worden indien het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 per aandeel, zoals bepaald in het budget, voor minstens 85% gerealiseerd wordt. Tevens werden de volgende criteria voor de toekenning van een variabele vergoeding geselecteerd: het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 per aandeel (gewicht van 25%), de groei van de vastgoedportefeuille (gewicht van 25%), de huurinkomsten (gewicht van 10%), de exploitatiemarge (operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat) (gewicht van 10%), de bezettingsgraad (gewicht van 10%) en het management van het team (gewicht van 20%). Op 25 augustus 2014 was de raad van bestuur van oordeel dat de effectieve leiders de doelstellingen die werden opgelegd, had gehaald. De raad heeft dan ook beslist 147.000 € aan de CEO en 108.000 € aan de CFO toe te kennen als variabele vergoeding
Voor het boekjaar 2014/2015 is het maximale bedrag van de variabele vergoeding gelijk aan 50% van de vaste jaarlijkse brutovergoeding zonder de voordelen van alle aard en het pensioenplan. De variabele vergoeding wordt slechts toegekend indien het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 per aandeel, zoals bepaald in het budget, voor minstens 85% gerealiseerd wordt. Het bedrag zal in functie van geconsolideerde kwantitatieve en kwalitatieve criteria door de raad van bestuur beoordeeld en vastgesteld worden. Deze criteria worden naargelang hun belang gewogen. De volgende criteria voor de toekenning van een variabele vergoeding werden geselecteerd: het geconsolideerde resultaat voor IAS 39 en IAS 40 per aandeel (25%), de groei van de geconsolideerde vastgoedportefeuille met daarin inbegrepen de internationalisatie van de activiteiten van de groep (30%), de geconsolideerde exploitatiemarge (operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat) (25%) en het management van het team van de groep (20%).
Voor het boekjaar 2015/2016 zal de variabele bezoldiging maximaal 50% van de jaarlijkse brutovergoeding, zonder de voordelen van alle aard en het pensioenplan, bedragen. De toekenningscriteria zullen later vastgelegd worden.
Het benoemings- en bezoldigingscomité heeft een "long term incentive plan" uitgewerkt voor de effectieve leiders waarvan de details in sectie 7 hierboven uitgelegd zijn.
Ter informatie: de ratio tussen de totale bezoldiging 2013/2014 van de CEO en de gemiddelde bezoldiging van de werknemers van de vennootschap is 9.
Daarnaast biedt het bedrijf een bedrijfswagen aan de effectieve leiders sinds hun aantreden. De jaarlijkse kost in 2013/2014 voor de onderneming bedroeg (huur en brandstof) 20.000 € exclusief BTW voor de CEO en 15.000 € exclusief BTW voor de CFO. Het bedrijf vergoedt hen de zakelijke kosten voor de uitoefening van hun functie en een forfaitaire terugbetaling van representatiekosten vanaf 1 juli 2008 voor een bedrag van 300 € per maand. Ze beschikken ook over een laptop en een mobiele telefoon.
Gedurende het boekjaar 2014/2015 zal de vaste vergoeding van de effectieve leiders geïndexeerd worden, zoals bepaald in de managementovereenkomsten.
De managementcontracten met de CEO en de CFO lopen ten einde:
onmiddellijk ingeval van een zware fout van de betrokken effectieve leider, mits betekening van de ontbinding van deze overeenkomst per aangetekend schrijven;
onmiddellijk ingeval de FSMA haar goedkeuring van de betrokken effectieve leider intrekt;
Daarenboven voorzien deze overeenkomsten in specifieke vertrekvoorwaarden in geval van een wijziging van de controle van de vennootschap. Dit wordt in sectie 15.10 van het geconsolideerde beheersverslag besproken.
Er is slechts één geval mogelijk waarbij een vertrekpremie van meer dan 12 maanden aan een effectieve leider betaald zal moeten worden, met name in geval van opzegging van de overeenkomst van de CEO in het kader van een controlewijziging van Aedifica. In dat geval heeft de CEO recht op een vertrekpremie van 18 maanden. Het benoemings- en bezoldigingscomité wijst erop dat deze vertrekpremie overeengekomen is in het managementcontract dat in 2006 met de CEO is afgesloten en dat deze conform is met de marktpraktijken. Conform artikel 9 van de wet van 6 april 2010 is derhalve de goedkeuring van deze vertrekpremie door de algemene vergadering niet vereist.
De raad van bestuur wil het huidige bezoldigingsbeleid van zijn niet-uitvoerende leden bestendigen, zoals beschreven in sectie 8.1 hierboven.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.