Rapport financier annuel 2012/2013

Aedifica, société cotée belge investissant en immobiler résidentiel

Qui sommes-nous ?

Aedifica se profile comme la société cotée belge de référence investissant en immobilier résidentiel, avec un portefeuille d'immeubles de placement de 643 millions € pour une surface bâtie totale de 305.000 m².

Aedifica répond aux différents besoins de la société en matière de logement. Aedifica se distingue par sa stratégie : celle-ci consiste à créer un portefeuille équilibré générant des revenus récurrents stables tout en offrant un potentiel important de plus-values.

Pour réaliser son objectif, Aedifica diversifie ses investissements dans le secteur immobilier résidentiel.

Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (marché continu) depuis 2006.

Par son statut de sicafi (société d'investissement à capital fixe en immobilier), Aedifica apporte à l'investisseur une alternative de choix par rapport à l'investissement direct en immobilier résidentiel.

La stratégie d'Aedifica repose sur deux tendances démographiques de fond :

La croissance de la population dans les grandes villes belges Le vieillissement de la population en Europe de l'Ouest

Les effets de ces évolutions démographiques sur les besoins de logement en général et sur les besoins de logement spécifiques pour une population vieillissante déterminent les thèmes principaux de la stratégie d'investissement d'Aedifica.

Résidence Chamaris Située au coeur du Quartier Léopold, qui constitue le premier quartier d'affaire de Bruxelles et où sont établies les principales institutions de l'Union Européenne

Sommaire

Pont d'Amour Le projet d'extension actuellement en cours portera la capacité d'accueil du site à 150 lits agréés

Facteurs de risque 2

1.	Risques de marché	2
2.	Risques liés au patrimoine immobilier
3.	d'Aedifica Risques financiers	3 5
4.	Risques liés à la réglementation	6

	Chiffes-clés 2012/2013	8
	Lettre aux actionnaires	10
	Rapport de gestion consolidé	18
1.	Stratégie	20
2.	Opérations survenues avant et
	après la clôture du 30 juin 2013	22
3.	Synthèse des comptes consolidés au
	30 juin 2013	28
4.	Affectation du résultat	33
5.	Principaux risques (hormis ceux liés
	aux instruments financiers)	34
6.	Utilisation des instruments financiers	35
7.	Transactions avec les parties liées	35
8.	Participations	35
9.	Recherche et développement	35
	10. Actions propres	35
	11. Perspectives pour 2013/2014	35
	12. Conflits d'intérêts	37
	13. Augmentations de capital effectuées
	dans le cadre du capital autorisé	38
	14. Aspects environnementaux, sociaux,
	éthiques et sociétaux	38
	15. Eléments susceptibles d'avoir une incidence
	en cas d'offre publique d'acquisition (OPA)	40
	16. Justification de l'indépendance et de la
	compétence en matière de comptabilité
	et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit 42
	17. Déclaration de gouvernance d'entreprise	43

EPRA		44
	Rapport immobilier	52
1.	Le marché résidentiel	54
2.	Portefeuille immobilier consolidé au
	30 juin 2013	57
3.	Analyse du portefeuille au 30 juin 2013	63
4.	Equipe de gestion	66
5.	Fiches descriptives des immeubles de placement	68
6.	Rapport des experts	85

	Aedifica en bourse	86
1.	Cours et volume	88
2.	Politique de dividende	89
3.	Actionnariat	90
4.	Agenda de l'actionnaire	91
	Déclaration de gouvernance
	d'entreprise1	92
1.	Code de référence	94
2.	Contrôle interne et gestion des risques	94
3.	Structure de l'actionnariat	96
4.	Conseil d'administration et comités	96
5.	Prévention de conflits d'intérêts	102
6.	Processus d'évaluation	103
7.	Droits d'acquérir des actions	103
8.	Rapport de rémunération	103
	Etats financiers	106
	Documents permanents	153
	Lexique	167

Ce chapitre fait partie du rapport de gestion consolidé.

Facteurs de risque

Aedifica exerce son activité dans un environnement en constante évolution induisant certains risques. La concrétisation de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité, ses perspectives, sa situation financière ou ses résultats. Ces risques doivent dès lors être pris en compte dans le cadre d'une décision d'investissement.

L'objectif d'Aedifica est de gérer au mieux ces risques afin de générer des revenus locatifs stables et récurrents, ainsi qu'un potentiel de plus-values.

Les principaux facteurs de risque auxquels Aedifica est confrontée font l'objet d'un suivi régulier tant par le management que par le conseil d'administration, qui ont déterminé des politiques prudentes en la matière et qui continueront régulièrement à les adapter si nécessaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessous n'est pas exhaustive et qu'elle est basée sur les informations connues au 10 septembre 2013, étant entendu que d'autres risques inconnus, improbables ou dont la réalisation n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité ou sa situation financière, peuvent exister.

1. Risques de marché 1.1 Risque économique

Etant donné que l'évolution de l'offre et de la demande sur le marché immobilier est influencée par la conjoncture économique générale, la dégradation des principaux indicateurs macro-économiques est susceptible d'affecter le niveau d'activité et les perspectives de développement d'Aedifica. L'activité de la société subit en effet l'influence des cycles économiques vu que ceux-ci ont un impact tant sur le revenu disponible des locataires (et donc leur capacité à faire face à leurs engagements) que sur la demande de locations et sur la disponibilité des sources de financement des investissements. La société est aussi exposée au risque de défaillance ou de faillite de ses cocontractants : gestionnaires d'immeubles, fournisseurs de crédit et de couverture de taux, entrepreneurs de travaux auxquels elle fait appel, etc. Pour limiter ces effets négatifs, Aedifica diversifie ses investissements dans des segments du marché résidentiel qui tendent à évoluer différemment face à la conjoncture économique.

1.2 Risques liés au marché immobilier

Le niveau des loyers, la vacance locative et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande sur les marchés immobiliers acquisitifs et locatifs. Les principaux risques auxquels la société est confrontée sont relatifs au taux d'occupation de ses immeubles, à la capacité de maintenir à l'occasion de nouvelles locations ou de renouvellements de baux le montant des loyers et la valeur de son portefeuille immobilier et à la réalisation de pertes lors de cessions éventuelles.

Pour faire face aux risques liés au marché immobilier, Aedifica poursuit une politique d'investissements jusqu'ici focalisée sur la Belgique mais diversifiée tant du point de vue géographique que sectoriel, et cela au sein même du marché résidentiel. Depuis l'été 2013, Aedifica est aussi active en Allemagne, dans le secteur du logement des seniors.

Chaque segment du marché résidentiel dans lequel Aedifica investit s'adresse à des types de locataires différents, et présente une large diversité en matière de durée des baux (court terme pour les appartements meublés, moyen terme pour les appartements non meublés et long terme pour le logement des seniors et les hôtels). Vu la grande proportion des loyers provenant de baux irrévocables d'une durée minimale de 27 ans (emphytéoses) portant sur 67 % de la juste valeur des immeubles de placement au 30 juin 2013, la durée résiduelle moyenne des baux atteint 18 ans et confère à Aedifica une bonne visibilité sur une grande partie de ses revenus futurs.

Aedifica a également l'intention de continuer à élargir son patrimoine afin de réduire le poids de chaque immeuble dans son portefeuille, d'améliorer sa gestion et d'accroître sa marge opérationnelle, en bénéficiant d'économies d'échelle.

1.3 Risque d'inflation

A taux d'intérêt constants, Aedifica est faiblement exposée au risque d'inflation, les loyers étant sujet à indexation (principalement en fonction de l'évolution de l'indice santé ou de l'indice des prix à la consommation). L'impact sur les revenus locatifs des adaptations des loyers à l'inflation peut être estimé à 0,4 million € sur une base annuelle, pour une variation de 100 points de base des indices.

Par contre, dans un contexte de hausse des taux d'intérêt nominaux, une inflation faible entraîne une hausse des taux d'intérêt réels, et constitue un risque important se caractérisant par une augmentation des charges financières plus rapide que l'indexation des revenus. Aedifica a pris les mesures nécessaires pour se couvrir contre ce type de risques (voir 3.3 ci-après).

En cas d'inflation négative, la plupart des baux prévoient un plancher au niveau du loyer de base.

1.4 Risque de concentration des groupes d'opérateurs actifs dans le logement des seniors

Vu le dynamisme des grands groupes actifs dans l'exploitation de logements des seniors, et la consolidation en cours depuis quelques années au sein de ce secteur, il n'est pas exclu qu'une ou plusieurs concentrations se produisent entre deux ou plusieurs groupes contrôlant des entités juridiques en relation contractuelle avec Aedifica, affectant potentiellement le niveau de diversification de la sicafi. De telles concentrations ont déjà eu lieu par le passé au sein du portefeuille d'Aedifica, qui ont entraîné une amélioration sensible du professionnalisme desdites entités juridiques, et qui ont été diluées par la croissance du portefeuille de la sicafi. Les données concernant ces groupes sont fournies dans le rapport immobilier qui fait partie du présent rapport financier annuel et en note annexe 3 des états financiers consolidés.

2. Risques liés au patrimoine immobilier d'Aedifica

Le conseil d'administration et l'équipe de management d'Aedifica, conscients des risques liés à la gestion et à la qualité du portefeuille, se sont dotés de critères stricts et clairs en termes d'amélioration et d'optimalisation des immeubles, de leur gestion commerciale et technique, ainsi que d'investissement et de désinvestissement, afin de limiter le chômage locatif et de valoriser au mieux le patrimoine d'Aedifica.

Jusqu'au 30 juin 2013, ce patrimoine était exclusivement situé en Belgique et était constitué en majeure partie de biens immeuble en exploitation, affectés ou destinés à l'habitation. Sa composition (nombre de biens, surface bâtie) et sa ventilation (par type de biens, par secteur d'activité, par zone géographique) au 30 juin 2013 est notamment fournie en section 3.1 du rapport de gestion consolidé qui fait partie du présent rapport financier annuel. Depuis l'été 2013, le patrimoine de la sicafi est aussi partiellement situé en Allemagne.

Aedifica développe aussi un portefeuille de 25 projets (voir section 2.2.2. du rapport immobilier compris dans le présent rapport financier annuel). Conformément à IAS 40, les immeubles de placement en exploitation et les projets de développement sont présentés ensemble au bilan, sur la ligne « I.C. Immeubles de placement ».

2.1 Loyers

La totalité du chiffre d'affaires d'Aedifica est constituée de loyers générés par la location à des tiers (particuliers, sociétés, exploitants de maisons de repos, de résidences-services ou d'hôtels). Les défauts de paiement de loyers et la diminution du taux d'occupation des immeubles sont susceptibles d'avoir une incidence négative sur les résultats. De plus, en cas de départ de locataires à l'occasion d'une échéance ou d'une fin de bail, dans le cas où de nouveaux locataires seraient trouvés, les nouveaux baux pourraient prévoir des revenus locatifs plus faibles que ceux des baux en cours, étant donné la conjoncture actuelle. Le climat économique morose peut également mener à des renégociations de baux en cours, et particulièrement à des réductions de loyer sur des contrats en cours, dans le but de rééquilibrer le niveau du loyer à charge des locataires par rapport aux revenus potentiels futurs de ces locataires, et donc de maintenir la pérennité des cash-flows générés par l'immeuble concerné au bénéfice de la sicafi. Or, les coûts liés à chaque propriété ne peuvent en général pas être réduits de manière proportionnelle à une éventuelle réduction des revenus. Les revenus de la société et les rentrées de trésorerie pourraient en être affectés.

Afin de limiter ces risques, Aedifica mène, sur le marché résidentiel, une politique d'investissements diversifiés, tant du point de vue géographique et sectoriel que du type de locataires visés ou du type de contrats négociés. Dans le secteur du logement des seniors et de l'hôtellerie, par exemple, Aedifica investit dans des contrats à long terme (principalement sous forme d'emphytéoses) conclus avec des exploitants professionnels spécialisés, qui génèrent un rendement élevé et compensent ainsi une grande part des risques liés aux baux à plus court terme associés aux autres segments de marché (immeubles résidentiels ou mixtes et immeubles à appartements meublés).

La société étant exposée au risque de défaillance financière de ses locataires et n'étant pas assurée contre ce risque, des procédures de suivi des emphytéotes et des procédures de suivi des locataires présentant des difficultés de paiement ont été mises en place. De plus, Aedifica obtient des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable en la matière, sous forme de garanties bancaires ou de comptes bloqués, voire d'autres sûretés.

Malgré ceci, le risque de perte de revenus locatifs subsiste et pourrait augmenter en cas de détérioration du

Giono & Hugo

contexte économique. Les mouvements des réductions de valeur sur créances douteuses sont repris en note annexe 34.

2.2 Gestion

L'attractivité du portefeuille immobilier d'Aedifica sur le marché locatif ainsi que sa valorisation dépendent de la perception que les locataires ou acquéreurs potentiels ont des immeubles et, notamment, de leur qualité, de leur état d'entretien et de leur sécurité.

C'est pourquoi Aedifica a mis en place sa propre équipe commerciale et marketing pour maintenir un contact direct avec les locataires et se conformer, dans la mesure du possible, à leurs souhaits et exigences.

Pour la gestion technique des immeubles résidentiels ou mixtes (non meublés), Aedifica fait appel à des prestataires externes encadrés en permanence par son building manager. Pour la gestion administrative et comptable de certains immeubles résidentiels ou mixtes (non meublés), Aedifica fait appel aux mêmes prestataires externes. En cas de défaut de ces gestionnaires, le risque financier pour Aedifica est faible, car les loyers et les provisions pour charges sont directement payés sur des comptes bancaires ouverts au nom d'Aedifica. Les gestionnaires n'ont pas accès aux comptes bancaires recueillant les loyers, tandis que les prélèvements sur les comptes bancaires recueillant les provisions pour charges sont strictement limités. La gestion administrative et comptable des autres immeubles résidentiels ou mixtes (non meublés) a récemment été internalisée, et est réalisée par l'équipe de property accounting de la sicafi.

La gestion de la partie meublée du portefeuille d'Aedifica a toujours été réalisée par une équipe spécialisée interne à la sicafi. Celle-ci assure une gestion efficace et proactive, limitant le chômage locatif et permettant les contacts directs avec les locataires, qui favorisent leur fidélisation et en attirent de nouveaux.

La société est pleine propriétaire de la plupart de ses immeubles. Toutefois, pour les immeubles dont elle est copropriétaire ou qui font l'objet d'un démembrement de propriété, il pourrait exister des risques spécifiques liés aux règles applicables à la copropriété ou au démembrement en question.

Compte tenu du caractère réduit de son équipe, la société est exposée à un certain risque de désorganisation en cas de départ de certains membres « clé » de son équipe. Le départ inattendu de certains membres de son équipe pourrait aussi avoir un impact négatif sur son développement.

Dans le cadre de la gestion normale de son portefeuille, la société est, et peut encore être à l'avenir, partie à des procédures judiciaires. Ces procédures judiciaires ne sont cependant pas importantes. Compte tenu de l'incertitude inhérente à tout litige, il ne peut être exclu qu'à l'avenir la société encoure des passifs.

Bataves 71

2.3 Qualité et valorisation des immeubles

Aedifica mène une politique d'entretien et de rénovation constante de son portefeuille d'immeubles afin de maintenir, voire d'augmenter, les loyers existants, mais aussi de faciliter la relocation ou la vente de ses actifs immobiliers. Ces mesures n'éliminent cependant pas le risque de dépréciation des immeubles.

Aedifica acquiert également des projets en état futur d'achèvement et développe elle-même des projets, ce qui lui permet de s'assurer de la bonne qualité des immeubles dans une optique à long terme.

Parmi les membres du personnel, un ingénieur architecte est chargé de la gestion de certains projets de construction et de rénovation et de s'assurer de la bonne fin des chantiers confiés à des sociétés spécialisées. Même si la société s'efforce lors de la négociation des contrats avec celles-ci de limiter les risques liés à la réalisation de ces gros travaux (notamment le retard, le dépassement budgétaire, des problèmes dans l'organisation, …), ceux-ci ne peuvent être totalement évités.

En cas d'acquisition d'un immeuble nécessitant des travaux de rénovation importants, la juste valeur de l'immeuble lors de son entrée dans le patrimoine reflète généralement l'état de l'immeuble avant rénovation. Le coût de la rénovation est prévu dans le plan financier d'Aedifica.

Le risque que les immeubles soient détruits par le feu ou par d'autres calamités est assuré pour une valeur totale de reconstruction de 565 millions € (en cela compris le mobilier pour les appartements meublés, et à l'exclusion des terrains), représentant 92 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation au 30 juin 2013 (terrain compris). Les polices d'assurance sont souscrites par Aedifica, ou par les exploitants, notamment dans le cadre des emphytéoses. Ces polices couvrent aussi le chômage immobilier pendant la durée de la reconstruction mais excluent certains risques (comme le fait volontaire du preneur d'assurance, le risque de guerre, le risque nucléaire, le vice propre, le vice caché, l'usure, la vétusté et l'asbeste). Les primes payées par Aedifica s'élèvent à 48 k€.

La société est exposée à la variation de la juste valeur de son portefeuille telle qu'elle résulte des expertises indépendantes (application de la norme IAS 40). Une variation de valeur de 1 % du patrimoine immobilier a un impact de l'ordre de 6,1 millions € sur le résultat net et de l'ordre de 0,62 € sur la valeur d'actif net par action. Elle a également un impact sur le ratio d'endettement de l'ordre de 0,4 %.

2.4 Risque d'expropriation

Les biens immobiliers sont susceptibles d'être expropriés pour cause d'utilité publique par les autorités compétentes conformément à la réglementation applicable.

2.5 Risques liés aux opérations de fusion, de scission ou d'acquisition

Un nombre important d'immeubles faisant partie du portefeuille immobilier d'Aedifica a été acquis dans le cadre de fusions ou de scissions de sociétés, ou d'acquisitions d'actions. Même si Aedifica a pris les précautions d'usage dans ce type d'opérations, notamment en procédant à des audits de due diligence sur les biens apportés et sur les sociétés absorbées ou acquises et en exigeant des garanties contractuelles, il ne peut cependant être exclu que des passifs occultes aient été transférés à la société à l'occasion de ces opérations.

3. Risques financiers

La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit, ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.

3.1 Structure de la dette

Le ratio d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, est fourni notamment en section 3.3 du rapport de gestion consolidé faisant partie du présent rapport financier annuel. Il s'élève à 36 % au 30 juin 2013 (tant au niveau statutaire que consolidé). Cette section mentionne aussi la capacité d'endettement théorique supplémentaire qui s'offre à la sicafi, avant que le taux d'endettement n'atteigne le ratio d'endettement maximum autorisé pour les sicafi (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Lorsque le ratio d'endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce ratio ne dépasse 65 % (article 54 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010).

Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en principe relativement limitée. Elle était de l'ordre de 1 million € au 30 juin 2013.

Au 30 juin 2013, Aedifica n'a donné aucun immeuble en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière.

3.2 Risque de liquidité

Aedifica maintient une relation forte et durable avec ses partenaires bancaires qui forment un pool diversifié comprenant des institutions internationales. Les caractéristiques des lignes de crédit dont Aedifica dispose sont détaillées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.

Au 30 juin 2013, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit à concurrence de 228 millions € (2012 : 296 millions €) sur un total de 317 millions €. Le solde disponible, à savoir 89 millions €, auxquels il convient d'ajouter l'effet des nouvelles conventions entrées en vigueur le 23 juillet 2013 (87 millions €), le 1er août 2013 (6 millions €) et le 6 août 2013 (30 millions €) est suffisant pour financer les besoins à court terme de la sicafi et les projets existants d'ici à la fin de l'exercice 2013/2014. Le montant d'investissement prévu pour les projets existants est estimé à 151 millions €.

Compte tenu du statut légal et réglementaire des sicafi, et du type de biens dans lequel Aedifica investit, le risque de non renouvellement de lignes de crédit à leur échéance est, sauf imprévu, faible, même dans un contexte de resserrement des conditions de crédit. Nonobstant, en cas de détérioration des conditions de marché par rapport à celles qui prévalaient lors de la conclusion des conventions de crédit actuelles, un risque d'augmentation des marges de crédit à l'échéance desdites lignes est possible.

Par ailleurs, la société est exposée à un risque de liquidité qui résulterait d'un manque de trésorerie dans l'hypothèse de la résiliation de ses contrats de financement. La société est en effet exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats. Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le ratio d'endettement défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 ne dépasse pas 60 %. En outre, la société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Bien que sur la base de l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans le futur prévisible, le risque de non-respect des engagements ne peut être exclu.

Aedifica s'est organisée afin de suivre de façon régulière l'évolution des marchés financiers et optimiser sa structure financière à court et long terme, et les risques qui y sont liés (risque de liquidité, risque de taux d'intérêt). Aedifica entend diversifier encore plus ses sources de financement en fonction des conditions de marché.

3.3 Risque de taux d'intérêt

Aedifica contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas sur la partie non couverte de la dette. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier existant ou hautement probable.

Résidence Parc Palace

taux d'endettement statutaire et consolidé au 30 juin 2013 36 %

Cette politique est justifiée par le fait qu'une augmentation des taux d'intérêts nominaux sans accroissement simultané de l'inflation implique une augmentation des taux d'intérêt réels qui ne peut pas être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l'effet de l'indexation. De plus, en cas d'accroissement de l'inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs. Lorsque la courbe des taux est suffisamment plate (c'est-à-dire lorsque les taux d'intérêt varient peu en fonction de l'échéance), Aedifica cherche à se protéger sur de plus longues périodes, en accord avec son horizon d'investissement.

A titre d'exemple, en supposant que la structure et le niveau de la dette financière demeurent inchangés, et en faisant abstraction des instruments de couverture mis en place, les simulations effectuées ont montré qu'une augmentation moyenne des taux d'intérêt de 25 points de base en 2013/2014 par rapport au taux moyen des prévisions entraînerait une augmentation des coûts de financement d'environ 0,7 million € au 30 juin 2014.

Afin de gérer le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (interest rate swaps, caps et collars). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Quand les caractéristiques des couvertures le permettent, Aedifica leur applique la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39. L'analyse des couvertures est fournie dans le rapport de gestion et en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; nonobstant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d'initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques.

La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, dans la mesure où minimum 60 % de l'endettement est couvert par des interest rate swaps (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, par des caps ou des collars. Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ ou des capitaux propres (postes « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée » et « I.C.e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.

3.4 Risque de contrepartie bancaire

La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence de la place pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis. Dans le contexte actuel de crise du secteur bancaire, il ne peut être exclu qu'une ou plusieurs des contreparties d'Aedifica se retrouvent en situation de défaut.

Conformément aux pratiques courantes du marché, les conventions de crédit bancaires comprennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses de type « MAC » ou material adverse changes) pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la sicafi, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit.

Aedifica est en relation d'affaires avec les banques mentionnées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les banques contreparties des instruments de couverture sont, par ordre d'importance, ING, BNP Paribas Fortis et KBC Bank.

3.5 Risque de change

Aedifica réalise la totalité de son chiffre d'affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro (à l'exception d'un fournisseur facturant marginalement en USD). Son financement est totalement fourni en euros. Aedifica n'est donc pas soumise à un risque de change significatif.

3.6 Risque de budgétisation et de planification financière

Les budgets annuels et les prévisions financières pluriannuelles sont une aide à la décision et au suivi de gestion importante. Ces budgets et prévisions découlent d'un modèle informatisé alimenté par des hypothèses, qui peut comporter des erreurs de programmation ou subir des erreurs de manipulation. Les éventuelles hypothèses erronées, erreurs de programmation ou de manipulation, peuvent, si elles restent non détectées, influencer la conformité aux exigences réglementaires (respect de contraintes du statut de sicafi, telles que la limitation du taux d'endettement par exemple) et conventionnelles (respect des engagements vis-à-vis des banques par exemple), ainsi que la performance de la société.

4. Risques liés à la réglementation

Bien que la société soit attentive au respect des réglementations et veille à s'entourer de toutes les expertises nécessaires à cet égard, elle est exposée au risque de non-respect des contraintes réglementaires et aux risques environnementaux.

Louise 135

L'évolution de la réglementation et des contraintes nouvelles qui pourraient s'imposer à la société ou à ses cocontractants pourraient avoir un impact sur la rentabilité de celle-ci et sur la valeur de son patrimoine, compte tenu notamment des obligations nouvelles susceptibles d'en résulter pour la société.

A ce titre, notons que la société est régie par la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et pourrait de ce fait être considérée comme un fonds d'investissement alternatif à l'occasion de la transposition en droit belge de la directive européenne AIFMD (Directive 2011/61/UE sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs) et de ses mesures d'exécution.

Des incertitudes existent encore sur l'application de cette directive au secteur des REITs (voir lexique) dans les divers Etats européens mais, si la sicafi devait être considérée comme un fonds d'investissement alternatif, la société se verrait appliquer, non seulement les règles découlant de cette directive mais aussi le Règlement européen EMIR (Règlement (UE) n°648/2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux) ou d'autres réglementations en préparation (taxe sur les transactions financières dans le cadre du système commun élaboré par la Commission, CRD IV (nouvelles exigences de capitaux propres et de liquidité des établissements de crédit susceptibles d'affecter la relation avec des contreparties fonds d'investissement alternatifs), etc.).

Les exigences additionnelles prescrites par AIFMD, entre autres en matière de systèmes de gestion administrative, de contrôle interne, de gestion des conflits d'intérêts, de gestion des risques et de gestion de la liquidité, et de désignation d'un dépositaire, contraindraient la société à adapter son organisation, ses normes ou ses procédures internes, ce qui alourdirait sa gestion, rendrait plus difficile la réalisation de certaines opérations, nécessiterait des ressources supplémentaires pour mettre en œuvre ces nouvelles dispositions et augmenterait en tout cas ses coûts de gestion et d'administration.

L'application du Règlement EMIR exposerait la société à des appels de marges sur ses instruments de couverture, ce qui augmenterait ses besoins de financement et ses coûts. L'impact des autres réglementations (taxe sur les transactions financières, CRD IV) consisterait principalement en une augmentation des coûts de la société.

En qualité de sicafi, la société bénéficie d'un régime fiscal spécifique. Les résultats (revenus locatifs et plus-values de réalisation diminués des dépenses d'exploitation et des charges financières) sont exonérés d'impôt des sociétés au niveau de la sicafi (mais non de ses filiales).

L'exit tax est calculée conformément aux dispositions de la circulaire Ci. RH. 423/567.729 du 23 décembre 2004 dont l'interprétation ou l'application pratique peuvent à tout moment être modifiés, c'est-àdire la "valeur réelle" d'un bien immobilier après déduction des droits d'enregistrement ou de la TVA. Cette "valeur réelle" diffère de (et peut donc être inférieure à) la juste valeur du bien immobilier en question telle représentée dans les états financiers préparés sous le référentiel IFRS. La sicafi estime s'être conformée en tous points aux dispositions de ladite circulaire pour le calcul des exit tax dont elle était redevable.

De plus, les risques liés à la réglementation comprennent les effets des mesures prises ou envisagées par le législateur, notamment en matière de fiscalité.

Par contre, la sicafi se réjouit de la levée, fin décembre 2012, des incertitudes relatives au traitement fiscal des dividendes distribués par les sicafi résidentielles qui ont perduré pendant toute l'année civile 2012. La loi-programme du 27 décembre 2012 indique en effet qu'à partir du 1er janvier 2013, le précompte mobilier sur dividendes s'élève en principe à 25 %. Aedifica bénéficie toutefois d'une réduction du précompte mobilier à 15 % en sa qualité de sicafi ayant au moins 60 % de ses biens immobiliers investis directement dans des biens immeubles affectés ou destinés exclusivement à l'habitation conformément aux articles 171, 3°quater et 269, 3° du Code des impôts sur les revenus. La notion d'habitation englobe les habitations individuelles et les habitations collectives comme les immeubles à appartements et les maisons de repos. Le pourcentage de 60 % sera porté à 80 % à partir du 1er janvier 2015 (au 30 juin 2013, le pourcentage en question atteint 80 % pour Aedifica ; compte tenu des projets de développement en cours, il devrait rapidement dépasser le seuil de 80 %). De plus, les sicafi résidentielles peuvent désormais investir sans limitation géographique au sein de l'Espace économique européen.

Par ailleurs, en cas de perte d'agrément du statut de sicafi, ce qui supposerait des méconnaissances graves et persistantes par la société de la Loi du 3 août 2012 et/ou de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, la société perdrait le bénéfice de son régime fiscal favorable. Ce risque est considéré comme théorique, la société veillant à respecter ses obligations. En outre, la perte d'agrément est généralement considérée comme un cas de remboursement anticipé par déchéance du terme (« acceleration ») des crédits que la société a contractés.

Bien qu'ayant le statut de sicafi, la société reste soumise au Code des sociétés. Les réserves disponibles d'Aedifica au sens de l'article 617 du Code des sociétés et de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 (c'est-à-dire les réserves que la loi ou les statuts n'interdisent pas de distribuer) s'élèvent à 8 millions € au 30 juin 2013 (voir note annexe 38 des états financiers consolidés ci-joints).

précompte mobilier pour les sicafi résidentielles

15 %

Chiffres clés 2012/2013

Répartition par secteur d'activité sur base de la juste valeur (%)

Répartition géographique sur base de la juste valeur (%)

Rendement brut sectoriel sur base de la juste valeur1 (%)

Immeubles résidentiels ou mixtes Immeubles à appartements meublés

Logement des seniors

Hôtels et autres

Dividende (€/action)

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014*

* Prévision (voir section 11 du rapport de gestion consolidé du présent rapport financier annuel).

Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

	30 juin 2013
EPRA Résultat (en €/action)	1,95
EPRA VAN (en €/action)	41,87
EPRA VANNN (en €/action)	38,59
EPRA Rendement Initial Net (RIN) (en %)	5,2
EPRA RIN ajusté (en %)	5,2
EPRA Taux de vacance locative (en %)	2

Sur base de la valeur expertisée, réevaluée tous les 3 mois, augmentée du goodwill et du mobilier pour les appartements meublés. Dans le secteur du logement des seniors, le rendement brut est identique au rendement net (contrats "triple net"), les charges d'exploitation, les frais d'entretien et de réparation, et le risque de chômage locatif étant pris en charge par l'exploitant. Il en va de même pour les hôtels.

Taux d'occupation (%)

Immeubles meublés Portefeuille total (sauf appartements meublés)

Patrimoine (x 1.000 €)

	30 juin 2013	30 juin 2012
Immeubles de placement en exploitation en juste valeur	614.211	583.403
Projets de développement	28.633	9.314
Total des immeubles de placement en juste valeur	642.844	592.717

Actif net par action (en €)

	30 juin 2013	30 juin 2012
Sur base de la juste valeur des immeubles de placement
Actif net après déduction du dividende 2011/2012, hors IAS 39	41,87	40,38
Impact IAS 39	-3,28	-4,94
Actif net après répartition du dividende 2011/2012	38,59	35,44

Compte de résultats consolidé - schéma analytique (x 1.000 €)

	30 juin 2013	30 juin 2012
Revenus locatifs	36.230	34.340
Charges relatives à la location	-147	-51
Résultat locatif net	36.083	34.289
Charges opérationnelles1	-8.549	-8.119
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	27.534	26.170
Marge d'exploitation2 (%)	76%	76%
Résultat financier hors IAS 39	-10.460	-10.796
Impôts	-70	-54
Résultat hors IAS 39 et IAS 40	17.004	15.320
Nombre de droits au dividende3	8.715.339	7.153.096
Résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (€/action)	1,95	2,14

Résultat hors IAS 39 et IAS 40	17.004	15.320
Impact IAS 404	9.013	9.423
Impact IAS 40 : résultat sur vente d'immeubles de placement	54	54
Impact IAS 395	1.600	-9.459
Résultat net (part du groupe)	27.671	15.338
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (IAS 33)	8.715.370	7.152.918
Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action)	3,17	2,14

Rubriques IV à XV du compte de résultats. 2. Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net. 3. Calculé sur base du dividende pro rata temporis des actions émises au cours de l'exercice. 4. Variation de la juste valeur des immeubles de placement. 5. Variation de la juste valeur des instruments de couverture.

Bilan consolidé (x 1.000 € )

	30 juin 2013	30 juin 2012
Immeubles de placement (juste valeur)	642.844	592.717
Autres actifs repris dans le ratio d'endettement	8.827	16.337
Autres actifs	526	38
Total des actifs	652.197	609.092
Capitaux propres
Hors impact IAS 39	414.662	303.023
Impact IAS 391	-32.503	-35.447
Capitaux propres	382.159	267.576
Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement	234.821	303.921
Autres passifs	35.217	37.595
Total des capitaux propres et du passif	652.197	609.092
Taux d'endettement (%)	36,0%	49,9%

Juste valeur des instruments de couverture (voir note annexe 33).

Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

La pertinence de la stratégie d'Aedifica, développée autour des deux tendances démographiques de fond que sont la croissance de la population dans les grandes villes et le vieillissement de la population, a continué à lui valoir tout au long de l'exercice 2012/2013 la confiance du marché, comme le démontrent

le succès de l'augmentation de capital de 100 millions € clôturée le 7 décembre 2012 (qui fut la plus grande augmentation de capital publique ayant eu lieu en Belgique en 2012),
le refinancement, finalisé au début de l'été 2013, du crédit bancaire de 210 millions € (« club deal ») dont l'origine remontait à 2006, et

l'évolution sur un an du cours de l'action et des volumes échangés quotidiennement en bourse, qui ont tous les deux atteints des sommets historiques.

De plus, depuis le mois de mars dernier, l'action Aedifica est incluse dans les indices EPRA, les indices boursiers de référence les plus utilisés dans le monde de l'immobilier coté ; ceci constitue une reconnaissance de plus de notre volonté d'amélioration permanente, facilitant l'accès à de nouveaux investisseurs potentiels, attirés par le succès d'Aedifica.

Dans la foulée de l'augmentation de capital, Aedifica a annoncé une série de nouveaux investissements dans le secteur du logement des seniors, en Belgique, mais aussi, et c'est une grande nouveauté, en dehors de nos frontières, totalisant 74 millions € au 30 juin 2013.

L'acquisition d'une maison de repos située près de Cologne annoncée le 20 juin dernier constitue non seulement le premier investissement à l'étranger d'Aedifica depuis sa création en 2005, mais aussi le premier investissement d'une sicafi belge en Allemagne. Il s'inscrit pleinement dans la stratégie d'Aedifica dans le secteur du logement des seniors ; il permet une meilleure diversification des locataires et étend le champ d'action de la sicafi dans un marché qui a tendance à se structurer au niveau européen. Cette première opération à l'étranger fait également suite aux changements de réglementation belge qui ont récemment ouvert le marché européen aux sicafi résidentielles,

« La pertinence de la stratégie d'Aedifica a continué à lui valoir tout au long de l'exercice la confiance du marché. »

Stefaan Gielens

tout en fixant à 15 % le taux de précompte mobilier sur les dividendes qu'elles distribuent (contre 25 % pour les dividendes distribués par les autres types de sicafi).

Parmi les 74 millions € mentionnés plus haut, les acquisitions d'immeubles de placement en exploitation au 30 juin 2013 (c'est-à-dire ceux qui génèrent déjà à cette date des revenus locatifs) représentaient un montant de 11 millions €, tandis que les nouveaux engagements (c'est-à-dire les projets qui généreront des revenus locatifs dans le futur) totalisaient 55 millions €. Pour apprécier des investissements réalisés au cours de l'exercice sous revue, il faut encore tenir compte des acquisitions d'immeubles de placement en exploitation réalisés avant l'augmentation de capital du 7 décembre 2012 (1 million €), des rénovations réalisées (2 millions €) et des décaissements dans le cadre des projets de développement importants (26 millions €), dont trois ont été réceptionnés en 2012/2013. La concrétisation de ces projets, initiés au cours des exercices précédents, illustre la vision immobilière à long terme qu'Aedifica développe pour les sites lui appartenant, en partenariat avec ses principaux locataires.

Au cours de l'exercice sous revue, la juste valeur des immeubles de placement a dépassé le cap des 600 millions € pour s'établir à 643 millions € (contre 593 millions € au début de la période).

Parallèlement à la réalisation de ses investissements, Aedifica continue, dans le climat économique morose qui se maintient d'année en année depuis fin 2008, à gérer au mieux son patrimoine, qu'il s'agisse

des hôtels (pour lesquels le climat économique persistant a mené à des renégociations de baux en cours, dans le but de rééquilibrer le niveau du loyer à charge de l'exploitant par rapport à ses revenus potentiels futurs, et donc de maintenir la pérennité des cash-flows générés par les immeubles concernés au bénéfice de la sicafi – Notons ici que les hôtels constituent maintenant pour Aedifica un secteur résiduaire non stratégique, vu les conditions qui deviendront plus sévères dès le 1er janvier 2015 pour pouvoir bénéficier du précompte mobilier réduit propre aux sicafi résidentielles déjà mentionné plus haut),

des immeubles à appartements (immeubles résidentiels ou mixtes résistant généralement bien à la conjoncture, immeubles à appartements meublés dont l'exploitation continue à subir des conditions de marché difficiles), ou
du logement des seniors (qui représente le secteur d'activité le plus important en terme de juste valeur ou de revenus locatifs, et le moins sensible à la conjoncture économique).

Ceci se traduit par l'excellent niveau des revenus locatifs (soutenus par un taux d'occupation de 97,4 % pour la partie non meublée du portefeuille, et de 82,6 % pour sa partie meublée), par une marge d'exploitation stable au niveau performant de 76 % (76 % au 30 juin 2012) et par des frais financiers maîtrisés. Le résultat net (hors éléments « non cash » dus à l'application des normes comptables sur les instruments financiers et sur les immeubles de placement), a dès lors pu atteindre 17,0 millions € (contre 15,3 millions € au 30 juin 2012), ou encore 1,95 € par action (contre 2,14 € par action au 30 juin 2012). La baisse du résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action trouve bien entendu son origine dans la dilution consécutive à l'augmentation de capital du 7 décembre 2012. Ce résultat (absolu et par action) est bien supérieur aux prévisions.

Aedifica doit bien évidemment ses bons résultats 2012/2013 à l'enthousiasme, la compétence et l'engagement de toutes ses collaboratrices et de tous ses collaborateurs, qui n'ont à nouveau pas ménagé leurs efforts pour assurer le développement de la sicafi au cours de cet exercice. Le conseil d'administration peut exprimer, cette année encore, ses très chaleureuses félicitations aux équipes d'Aedifica.

Compte tenu des performances mises en évidence ci-dessus, le conseil d'administration d'Aedifica proposera à l'assemblée générale ordinaire de distribuer un dividende brut de 1,86 € par action, stable par rapport à celui distribué au titre de l'exercice précédent malgré la dilution mentionnée plus haut, et bien supérieur aux prévisions (qui étaient de 1,78 € par action).

Par ailleurs, relevons deux indicateurs supplémentaires qui n'ont pas eu d'incidence sur le niveau du dividende proposé : la variation de juste valeur des immeubles de placement (valorisation à dire d'experts) a représenté une plus-value latente (c'est-à-dire « non cash ») de 9 millions € pris en résultat, tandis que l'évolution des taux d'intérêt au cours de l'exercice a quant à elle généré des plus-values latentes importantes (3 millions €, dont la moitié prise en résultat) mais, comme on le sait, toujours volatiles. Par conséquent, le résultat net d'Aedifica s'est élevé à 27,7 millions € (contre 15,3 millions € en 2011/2012).

Pour 2013/2014, dans l'environnement de crises à répétitions que le monde connaît actuellement, le conseil d'administration table sur un dividende stable à 1,86 € par action.

De plus, de nouvelles opportunités d'investissement, s'inscrivant pleinement dans la stratégie d'Aedifica plébiscitée par le marché, sont actuellement à l'étude, tant en Belgique qu'en Allemagne.

Stefaan Gielens Jean-Louis Duplat Chief Executive Officer Président du conseil

d'administration

« Pour 2013/2014, dans l'environnement de crises à répétitions que le monde connaît actuellement, le conseil d'administration table sur un dividende stable. »

Jean-Louis Duplat

Quartier Léopold

En octobre 2011, Aedifica a acquis la Résidence Chamaris située au cœur du quartier Léopold qui constitue le premier quartier d'affaires de Bruxelles et où sont établies les principales institutions de l'Union Européenne. Cet immeuble de 23 appartements était initialement un immeuble de bureaux des années 1960, rénové et reconverti en 2009/2010.

543 appartements non meublés

295

appartements meublés

32 %

du portefeuille dont 10 % immeubles à appartements meublés et 22 % non meublés

rendement locatif brut de 5,1 % à 8,0 %

Quartier Louise/Châtelain Aedifica dispose de 210 appartements, idéalement situés dans le quartier Louise et de la place du Châtelain à Bruxelles. Outre les immeubles de la rue de Livourne illustrés ici, la sicafi possède dans ces quartiers le complexe de la rue Souveraine, et les immeubles Louise 130, Louise 135, Louise 270 et Vallée 48.

Immeubles à appartements

Aedifica investit dans des immeubles à appartements situés dans les quartiers animés, centraux et facilement accessibles des principales villes belges. Majoritairement résidentiels, ils peuvent cependant comporter une partie de bureaux ou de surfaces commerciales puisqu'ils sont situés dans des zones urbaines qui privilégient la mixité.

Aedifica s'intéresse principalement aux immeubles neufs ou entièrement rénovés et suffisamment grands qui offrent de bonnes perspectives de rentabilité grâce à leur potentiel de plus-value, renforcé par la possibilité de procéder à des ventes à la découpe d'immeubles acquis en bloc. Aedifica agit aussi en amont, en investissant dans des projets en état futur d'achèvement à haute valeur ajoutée.

Les appartements sont le plus souvent meublés par leurs occupants dans le cadre de contrats de location classiques. D'autres sont meublés par la sicafi, généralement dans le cadre de contrats de location de plus courte durée, mais permettant de générer des rendements locatifs bruts plus intéressants. Les appartements meublés (« business flats » situés dans les quartiers cotés de la capitale), répondent aux besoins de logement spécifiques de la communauté expatriée amenée à Bruxelles par la présence des institutions européennes, de l'OTAN, et de nombreux sièges d'entreprises internationales.

La sicafi possède ainsi 838 appartements principalement situés à Bruxelles et Anvers.

Sablon

Au cœur de Bruxelles, cet immeuble très visible, situé à l'angle du Grand Sablon et de la rue de la Régence, dans l'un des quartiers les plus touristiques, commerçants et animés de la capitale de l'Europe, a été conçu par le célèbre architecte Jo Crepain. Outre 30 appartements, l'immeuble abrite The Mercedes House et héberge une brasserie de luxe animée par un chef étoilé.

Seniorerie La Pairelle

Cette maison de repos a été acquise en 2008 avec deux parcelles de terrain adjacentes. Datant des années '90 et idéalement située près de Namur sur les berges de la Meuse, elle comptait alors 51 lits agréés. Aedifica a financé l'extension et la rénovation du site pour permettre à l'exploitant de plus que doubler sa capacité d'accueil.

Logement des seniors

La professionnalisation et la consolidation du marché du logement des seniors est en plein essor, et Aedifica y participe activement en tant qu'investisseur immobilier. Aedifica négocie des contrats à long terme indexés et non résiliables (généralement d'une durée minimale initiale de 27 ans) avec des exploitants professionnels et spécialisés, générant des rendements locatifs nets élevés.

En investissant en maisons de repos et en résidences-services, Aedifica répond à la fois aux attentes des opérateurs mais aussi à la demande grandissante liée à l'évolution démographique. Le vieillissement de la génération du baby-boom progresse en effet, tant en Belgique qu'en Europe, pour atteindre un pic en 2050.

« Investir dans des maisons de repos allemandes constitue une étape logique pour Aedifica dans sa recherche de diversification au sein de son principal segment stratégique, le logement des seniors. L'Allemagne offre d'importantes opportunités d'investissement dans ce segment : c'est le plus grand marché européen, où le vieillissement de la population est encore plus important qu'en Belgique. La croissance et la consolidation des opérateurs dans le monde des soins y sont encore en plein développement, et, comme dans tous les pays d'Europe occidentale, l'importance du financement de l'infrastructure immobilière dans le secteur des soins y augmentera inévitablement. Enfin, l'Allemagne offre le meilleur profil de risque de la zone euro. »

Stefaan Gielens, CEO

Seniorenzentrum AGO Herkenrath

Cette maison de repos est une construction récente bénéficiant d'une excellente localisation et offrant des espaces de séjour agréables ; elle est située au centre de Herkenrath, faisant partie de la ville de Bergisch Gladbach en Rhénanie-du-Nord-Westphalie. Elle a été construite en 2010 et compte 80 lits dans 80 chambres simples. L'acte d'acquisition a été signé le 20 juin 2013 devant notaire à Francfort avec les conditions suspensives habituelles en Allemagne. Celles-ci ont été levées en juillet et l'immeuble a intégré le portefeuille d'Aedifica le 1er août 2013.

Helianthus

Helianthus est situé dans un parc privatif verdoyant de 1 ha, dans un quartier résidentiel de Melle, près de la ville de Gand, en Flandre orientale. Sur ce site sont implantés un ancien manoir, une maison de repos comprenant 42 lits agréés et un immeuble comprenant 5 appartements de résidence-services, totalisant ainsi 47 unités. Un projet d'extension est actuellement à l'étude.

40 sites

56 % du portefeuille

5,9 % de rendement locatif brut

Hôtels et autres

Par le passé, Aedifica a investi dans le secteur de l'hôtellerie dans le cadre de contrats à long terme indexés et non résiliables (généralement d'une durée minimale initiale de 27 ans) avec deux exploitants professionnels et spécialisés.

Même si ce secteur ne constitue pas de l'immobilier résidentiel à proprement parler, il correspondait au souhait d'Aedifica de répondre aux différents besoins en matière de logement. La sicafi possède deux grands hôtels situés dans deux des villes les plus touristiques de Flandre, ainsi que quatre hôtels situés dans le Limbourg.

Ce secteur comprend aussi d'autres petits immeubles (bureaux, immeuble semi-industriel et réserves foncières).

Eburon

L'hôtel Eburon exploité par Different Hotel Group est un hôtel design d'excellente qualité dans le centre-ville de Tongres. Il s'agit d'un ancien couvent qui a été entièrement rénové et transformé en hôtel 4 étoiles. Il a servi de décor à la série télévisée « Dag en Nacht » diffusée sur VTM en 2010, ainsi qu'au jeu télévisé « Mijn Restaurant ! 2011 » sur la même chaîne.

Carbon

L'hôtel Carbon exploité par Different Hotel Group est un hôtel design 4 étoiles situé dans le centre-ville de Genk. Cet hôtel a gagné en 2008 le prix européen du meilleur design intérieur de restaurant et a par ailleurs été nommé parmi les 50 meilleurs nouveaux hôtels du monde par le magazine Forbes Traveler.

Martin's Klooster

Le groupe Martin's Hotels exploite deux hôtels 3 et 4 étoiles situés au cœur du centre historique de Bruges et de Louvain. Le Martin's Klooster constitue un hôtel 4 étoiles unique en son genre, au cœur de la vieille ville de Louvain, comptant 103 chambres, un centre de conférence, un lounge bar, une orangerie dédiée aux événements et un parking privé souterrain de 50 places.

6 hôtels

12 % du portefeuille

6,6 % de rendement locatif brut

100 Mio € augmentation de capital clôturée avec succès en 2012

173 Mio € financements bancaires conclus ou renégociés depuis le début de l'exercice 2012/2013

97,4 % taux d'occupation élevé pour la partie non meublée du portefeuille

+6 % revenus locatifs en hausse par rapport au 30 juin 2012

6 Mio € + 1,05 %

variation positive de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation

643 Mio €

juste valeur des immeubles de placement

151 Mio € pipeline de projets de

développement, dont 96% pré-loués

1,86 €/action dividende proposé en 2012/2013

Rapport de gestion consolidé1

Augmentation de capital de 100 millions € clôturée avec succès le 7 décembre 2012, la plus grande augmentation de capital publique ayant eu lieu en Belgique en 2012, portant la capitalisation boursière à environ 470 millions € et le taux d'endettement à 36 %
Nouvelles lignes de crédit à hauteur de 173 millions € depuis le début de l'exercice 2012/2013
Investissements et engagements depuis l'augmentation de capital du 7 décembre 2012 : 74 millions € au 30 juin 2013, dont 8 millions € en Allemagne
Pipeline de projets de développement de 151 millions € au 30 juin 2013, dont 96 % pré-loués
Taux d'occupation élevé de 97,4 % pour la partie non meublée du portefeuille et à un niveau de 82,6 % pour les immeubles à appartements meublés
Revenus locatifs consolidés en hausse de 6 % par rapport au 30 juin 2012
Marge d'exploitation et résultat hors IAS 39 et IAS 40 supérieurs aux prévisions.
Variation positive de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation de 6 millions €, soit +1,05 % pris en résultat depuis le 30 juin 2012
Juste valeur des immeubles de placement de 643 millions € au 30 juin 2013
Proposition de dividende de 1,86 € par action
Le présent rapport de gestion est basé sur les comptes consolidés. Il intègre toutefois certaines données relatives aux comptes statutaires et en fait expressément mention dans ce cas. Les comptes statutaires complets ainsi que le rapport de gestion statutaire seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.aedifica.be) ou sur simple demande adressée au siège social de la société.

Evolution de la population belge par tranches d'âge

Source : Pacolet, J. et al. (2004) dans Het grijze goud (Itinera Institute 2010)

1. Stratégie

1.1. Diversification dans sa spécialisation

Aedifica se profile comme la société cotée belge de référence investissant en immobilier résidentiel.

Aedifica a pour objectif la création d'un portefeuille équilibré d'immeubles résidentiels générant des revenus récurrents stables tout en offrant un potentiel important de plus-values. Elle s'inspire des tendances démographiques de fond que sont la croissance de la population dans les grandes villes belges et le vieillissement de la population en Europe de l'Ouest. A titre d'illustration de ces tendances, le Bureau fédéral du Plan prévoit une augmentation importante de la population à Bruxelles qui devrait dépasser 1,2 million d'habitants dès 2020, tandis que le vieillissement de la génération du baby-boom progresse en Belgique et en Europe pour atteindre un pic en 2050.

Pour réaliser son objectif, Aedifica a identifié deux pôles stratégiques dans lesquels elle concentre ses investissements : les immeubles à appartements dans les grandes villes belges et le logement des seniors en Europe de l'Ouest. La diversification recherchée par Aedifica s'articule autour de ces deux pôles stratégiques, qui permettent d'adapter la politique d'investissement en fonction des opportunités de marché et de l'évolution de la conjoncture économique. Les deux pôles stratégiques se déclinent actuellement en trois secteurs principaux (les immeubles résidentiels ou mixtes, les immeubles à appartements meublés, le logement des seniors) et un secteur résiduaire non stratégique (les hôtels et autres types d'immeubles). Le poids relatifs de chaque secteur peut varier d'une année à l'autre en fonction des circonstances.

Cette stratégie de spécialisation dans le marché résidentiel et de diversification dans le choix des investissements constitue la force et la particularité d'Aedifica ; elle se veut innovante et constructive pour assurer à ses actionnaires un investissement immobilier sûr et durable et fournir des revenus stables et récurrents.

a. Les immeubles à appartements

Aedifica investit en immeubles à appartements, de préférence sans copropriété, situés dans les quartiers animés, centraux et facilement accessibles des principales villes belges. Majoritairement résidentiels, ils peuvent cependant comporter une partie de bureaux ou de surfaces commerciales puisqu'ils sont situés dans des zones urbaines qui privilégient la mixité.

Ces investissements sont réalisés de deux façons :

L'acquisition d'immeubles existants

Aedifica s'intéresse principalement aux immeubles neufs ou entièrement rénovés et suffisamment grands. Aedifica acquiert également des patrimoines immobiliers entiers pour n'en conserver ensuite que les biens s'inscrivant parfaitement dans sa stratégie.

La construction d'immeubles

Aedifica peut agir en amont, soit en acquérant des projets en état futur d'achèvement, soit en développant elle-même des projets afin de bénéficier pleinement de leur rendement et de s'assurer de la qualité des biens.

Les immeubles à appartements présents dans le portefeuille d'Aedifica offrent de bonnes perspectives de rentabilité grâce à leur potentiel de plus-value renforcé par la possibilité de procéder à des ventes à la découpe d'immeubles acquis en bloc.

Les appartements sont le plus souvent meublés par leurs occupants dans le cadre de contrats de location classiques.

D'autres sont meublés par la sicafi, généralement dans le cadre de contrats de location de plus courte durée mais permettant de générer des rendements locatifs bruts plus intéressants. Les appartements meublés (« business flats » situés dans les quartiers cotés de la capitale), répondent aux besoins de logement spécifiques de la communauté expatriée amenée à Bruxelles par la présence des institutions européennes, de l'OTAN, et de nombreux sièges d'entreprises internationales. Il ne s'agit pas d'une activité hôtelière, mais bien de la location d'appartements. Les immeubles faisant l'objet de ce type d'exploitation meublée sont de véritables immeubles à appartements qui pourraient faire l'objet de locations « non meublées » ou de ventes à la découpe. Pour le développement de son portefeuille d'immeubles à appartements meublés, la sicafi prend également en considération d'autres grandes villes belges fréquentées par les expatriés et les hommes d'affaires, telles qu'Anvers.

b. Le logement des seniors

La professionnalisation et la consolidation du marché belge du logement des seniors est en plein essor, et Aedifica y participe activement en tant qu'investisseur immobilier à travers des opérations de sale and rent back, ou en investissant en amont dans la construction de nouveaux immeubles. Aedifica négocie des contrats à long terme indexés non résiliables (principalement sous forme d'emphytéoses) avec des exploitants professionnels et spécialisés. Ces investissements fournissent un rendement net élevé. Le caractère prévisible de ces contrats compense une grande part des risques liés à la location d'appartements à plus court terme, notamment en ce qui concerne la fluctuation du taux d'occupation (le logement des seniors ayant connu jusqu'ici un taux d'occupation constant à 100 %). Aedifica répond à la fois aux attentes des opérateurs mais aussi à la demande grandissante liée à l'évolution démographique en investissant tant en « maisons de repos » qu'en « résidences-services » :

Une « maison de repos » est un établissement destiné à l'hébergement de personnes âgées qui y ont leur résidence habituelle et y bénéficient de services collectifs familiaux, ménagers, d'aide à la vie journalière et, s'il y a lieu, de soins infirmiers ou paramédicaux ;

Une « résidence-services » se conçoit comme un ou plusieurs bâtiments constituant un ensemble fonctionnel et comprenant des logements particuliers destinés aux personnes âgées, leur permettant de mener une vie indépendante et disposant de services auxquels elles peuvent faire librement appel.

Le marché du logement des seniors génère pour Aedifica des revenus récurrents stables et nécessaires pour assurer la distribution du dividende. Selon une étude de DTZ Research publiée en mai 2013, Aedifica a été le 2ème investisseur privé en maisons de repos sur la période 2005-2012, s'arrogeant 27 % des montants investis par les sicafi, les assureurs, les banques et les autres types d'investisseurs sur cette période. Les perspectives de croissance dans ce secteur sont encore considérables, la part de marché d'Aedifica en Belgique (en termes de nombre de lits) pouvant être estimée à environ 2,5 % au 30 juin 2013 sur base du nombre de lits agréés par l'INAMI.

De plus, le conseil d'administration d'Aedifica a récemment eu le plaisir d'annoncer une première acquisition en Allemagne (voir la section 2.1.1 ci-dessous). Il s'agit non seulement du premier investissement à l'étranger d'Aedifica depuis sa création en 2005, mais aussi du premier investissement d'une sicafi belge en Allemagne.

Cet investissement en Allemagne s'inscrit pleinement dans la stratégie d'Aedifica dans le segment du logement des seniors. Il permet une meilleure diversification des locataires et étend le champ d'action de la sicafi dans un marché qui a tendance à se structurer au niveau européen. Cette première opération à l'étranger fait également suite aux changements de réglementation belge qui ont récemment ouvert le marché européen aux sicafi résidentielles (voir la section « facteurs de risques » ci-dessus). Des informations sur le marché allemand du logement des seniors sont données dans la section « rapport immobilier » ci-dessous.

c. Hôtels et autres

Aedifica a également investi en Belgique dans le secteur de l'hôtellerie dans le cadre de contrats à long terme indexés et non résiliables (emphytéoses généralement d'une durée minimale initiale de 27 ans) avec deux exploitants professionnels et spécialisés.

La sicafi possède ainsi deux grands hôtels situés dans deux des villes les plus touristiques de Flandres (Bruges et Louvain), ainsi que quatre hôtels situés dans le Limbourg (à Genk, Tongres, ou encore à proximité immédiate de Maastricht).

Vu le changement de réglementation relatif au précompte mobilier réduit applicable aux dividendes distribués par les sicafi résidentielles (voir la section « facteurs de risques » ci-dessus), les hôtels, qui ne sont pas des investissements résidentiels à proprement parler ne constituent plus un axe d'investissement prioritaire pour Aedifica.

investisseur privé en maisons de repos sur la période 2005- 2012

part d'Aedifica dans les montants investis en maisons de repos par les sicafis, les assureurs, les banques et les autres types d'investisseurs sur 27 %

la période 2005-2012

La sicafi détient aussi d'autres petits immeubles (bureaux, immeuble semi-industriel, réserves foncières) qui, dans le reporting, sont regroupés avec les hôtels.

1.2. Politique de croissance

Entre le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2012, Aedifica a réussi à se hisser de la 36ème à la 14ème place dans le classement des 100 plus gros portefeuilles immobiliers en Belgique (selon le « Investors Directory 2013 », édité par Expertise BVBA en janvier 2013).

Aedifica veut poursuivre sa croissance afin de bénéficier des avantages liés à la taille, à savoir :

Une meilleure liquidité critère important pour les investisseurs ;
Une meilleure diversification des risques ;
Une capacité de saisir plus facilement les opportunités de marché ;
Une amélioration de la gestion du portefeuille en s'entourant de collaborateurs et de partenaires de haut niveau ;
Un revenu stable et une rentabilité optimale pour les actionnaires, grâce à une meilleure couverture des coûts fixes.

1.3. Développements stratégiques possibles

Aedifica étudie la possibilité d'investir dans de nouveaux secteurs du marché immobilier et évalue en permanence les besoins générés par l'évolution démographique. Les nouveaux secteurs qui pourraient intéresser la sicafi devraient être de nature résidentielle, en combinant des fonctions de logements avec des fonctions de soins et/ou d'accueil.

Aedifica étudie également la possibilité d'investir dans d'autres marchés géographiques que la Belgique et l'Allemagne, en se focalisant sur le logement des seniors.

2. Opérations survenues avant et après la clôture du 30 juin 2013

2.1. Opérations survenues avant la clôture du 30 juin 2013

L'événement le plus marquant de l'exercice est sans conteste l'augmentation de capital réalisée au cours du premier semestre. Le 16 novembre 2012, Aedifica a en effet lancé une augmentation de capital en espèces avec droits de préférence pour un montant brut de 99,8 millions €, avec pour objectif principal de se doter de moyens financiers nouveaux afin de poursuivre sa stratégie de croissance tout en maintenant un taux d'endettement adéquat, de l'ordre de 50 à 55 %. La sicafi a ainsi émis le 7 décembre 2012 2.697.777nouvelles actions à un prix de souscription de 37,00 € par action, soit 99.817.749 € (prime d'émission comprise). Ces nouvelles actions ont immédiatement été admises à la cotation et donnent droit à un dividende prorata temporis à compter du 7 décembre 2012.

Cette opération fut la plus grande augmentation de capital publique ayant eu lieu en Belgique en 2012.

A la clôture des marchés le 28 juin 2013, la capitalisation boursière de la société s'élevait à environ 470 millions € (contre 324 millions € le 15 novembre 2012, juste avant le lancement de l'opération).

Dans la foulée de cette augmentation de capital, Aedifica avait déjà annoncé deux investissements dans le secteur du logement des seniors. Au 30 juin 2013, les investissements et engagements depuis l'augmentation de capital de décembre 2012 s'élèvent à 74 millions € (11 millions € en immeubles de placement en exploitation, 8 millions € en immeubles de placement en exploitation encore sous conditions suspensives à la clôture de l'exercice, et 55 millions € en projets de développement), comme présenté dans le tableau ci-dessous. Tous les investissements se situent dans le secteur du logement des seniors.

Investissements depuis le 7 décembre 2012	Immeubles de placement en exploitation		Projets de développement	Total
(en millions €)	réalisés	sous conditions suspensives
Residentie Sporenpark	-	-	17	17
Résidence Cheveux d'Argent	4	-	3	7
't Hoge	3	-	5	8
Helianthus	4	-	3	7
Seniorenzentrum AGO Herkenrath	-	8	-	8
Pont d'Amour	-	-	8	8
Au Bon Vieux Temps	-	-	10	10
Résidence l'Air du Temps	-	-	6	6
Op Haanven	-	-	3	3
Total au 30 juin 2013	11	8	55	74

14ème position

dans le top 100 immobilier en Belgique (36ème en 2006)

investis depuis l'augmentation de capital du 7 décembre 2012

Les acquisitions de l'exercice sont détaillées ci-dessous en section 2.1.1. et 2.1.2. Les opérations sont également décrites dans les communiqués de presse disponibles sur www.aedifica.be. Les valeurs conventionnelles mentionnées dans cette section respectent le prescrit de l'article 31 §1er de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi.

2.1.1. Acquisitions

12 juillet 2012 : Résidence du Lac (Bruxelles)

L'assemblée générale d'Aedifica a procédé le 12 juillet 2012 à la scission mixte de la société anonyme de droit belge Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'avenue Louise (en abrégé SIFI LOUISE) ayant notamment pour objet le transfert à Aedifica d'un terrain d'approximativement 349 m² appartenant à SIFI LOUISE, situé à Bruxelles dans le quartier Louise, entre l'avenue Louise, la rue Vilain XIIII et la rue du Lac, d'une valeur conventionnelle de 0,8 million €. Les plans et études préliminaires relatifs au projet résidentiel (un immeuble à appartements) qu'il est envisagé de construire sur ledit terrain ont également été transférés à Aedifica. Aucune dette n'a été transférée à la sicafi du fait de la scission mixte. 16.868 nouvelles actions Aedifica (donnant droit au dividende à partir du 12 juillet 2012 et qui seront admises à la cotation après le détachement du coupon relatif au dividende de l'exercice 2012/2013) ont été émises à cette occasion.

20 août 2012 : Immeuble Ring (Anvers)

Le 20 août 2012, Aedifica a fait l'acquisition d'un appartement de l'immeuble Ring situé Plantin-Moretuslei 107-115 à Anvers. Aedifica détient désormais 88 des 98 appartements de cet immeuble entré en portefeuille en 2007.

18 décembre 2012 : projet « Residentie Sporenpark » (Beringen)

Le 18 décembre 2012, Aedifica a réalisé l'acquisition d'un terrain d'environ 6.500 m² situé sur l'ancien site minier de Beringen-Mijn, dans la province du Limbourg.

Ce site, situé entre la Stationsstraat et la Koolmijnlaan, va connaître une métamorphose grâce au projet be-MINE actuellement en cours et prenant fin en 2020. Les trois partenaires du projet be-MINE sont DMI Vastgoed, Van Roey Vastgoed et la société d'investissement limbourgeoise LRM. DMI Vastgoed et Van Roey Vastgoed sont des promoteurs immobiliers de premier plan et multidisciplinaires. LRM est un investisseur qui offre aux entrepreneurs une combinaison unique de capital à risque et de biens immobiliers. Le projet consiste à réaménager le site en différentes zones, mariant culture (musée de la mine, spectacles, expositions), shopping (via un centre commercial) et détente (activités sportives avec notamment une nouvelle piscine communale), accompagnées de logements et de lieux de travail. Le projet de quartier résidentiel « Houtpark » regroupera des logements variés : des maisons unifamiliales, des appartements, une maison de repos et des appartements de résidenceservices. Aedifica participera à ce projet par la construction de la maison de repos qui débutera en été 2013. La réception provisoire est prévue en automne 2014. A terme, la maison de repos comprendra 110 lits agréés et 17 appartements de résidence-services, répartis sur une superficie d'environ 9.300 m².

La sicafi prévoit un budget d'investissement de 17,4 millions € pour la réalisation de la maison de repos. Le projet sera entièrement financé par les lignes de crédit de la sicafi.

La maison de repos « Residentie Sporenpark » sera exploitée par une société du groupe Senior Living Group (un acteur de référence dans le monde des soins aux seniors), sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le rendement locatif attendu pour cette opération s'élèvera à environ 6 %.

20 décembre 2012 : Résidence Les Cheveux d'Argent (Sart-lez-Spa)

Le 20 décembre 2012, Aedifica a réalisé l'acquisition de la totalité des actions de « Immo Cheveux d'Argent SA », propriétaire de la maison de repos « Résidence Les Cheveux d'Argent » à Sart-lez-Spa, dans la Province de Liège.

La maison de repos « Résidence Les Cheveux d'Argent » comprend actuellement 80 lits agréés. Elle est exploitée par une société du groupe Senior Living Group, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le rendement locatif initial s'élève à environ 6 %. La valeur conventionnelle de la maison de repos, sur base de laquelle le prix d'acquisition des actions a été déterminée, s'élève à environ 4 millions €.

La « Résidence Les Cheveux d'Argent » bénéficie d'une belle localisation sur un terrain d'environ 3,9 ha, offrant ainsi un potentiel de développement futur. Une extension de 20 appartements de résidence-services est actuellement à l'étude avec l'exploitant de la maison de repos. Un budget d'investissement d'environ 3 millions € est déjà réservé pour la réalisation de cette extension.

« Immo Cheveux d'Argent SA » a fait l'objet d'une fusion simplifiée avec Aedifica SA lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013.

26 mars 2013 : 't Hoge (Courtrai)

Le 26 mars 2013, Aedifica a acquis le contrôle de la société anonyme « Terinvest », propriétaire de la maison de repos « 't Hoge » située à Courtrai, en Flandre occidentale.

La société est propriétaire de la maison de repos « 't Hoge » et d'un terrain adjacent. La maison de repos comprend actuellement 62 lits agréés et est exploitée par une société du groupe Senior Living Group, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6 %. La valeur conventionnelle du site, sur base de laquelle le prix d'acquisition des actions a été déterminée, s'est élevée à 3,3 millions €.

La maison de repos « 't Hoge » bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel, à proximité immédiate de l'hôpital AZ Groeninge, de la Kennedylaan et du campus universitaire KULAK. Le terrain adjacent à la maison de repos permettra de réaliser un projet d'extension portant ainsi la capacité totale du site à 82 unités, à savoir 65 lits en maison de repos et 17 appartements de résidence-services. Le permis d'urbanisme pour la réalisation de cette extension a déjà été délivré. De plus, l'immeuble actuel sera rénové. Le budget d'investissement pour la réalisation de l'extension et de la rénovation est estimé à environ 5 millions €.

La société anonyme « Terinvest » a fait l'objet d'une fusion par absorption avec Aedifica SA lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013.

17 avril 2013 : Helianthus (Melle)

Le 17 avril 2013, Aedifica a acquis le contrôle du site du centre d'habitation et de soins « Helianthus » situé à Melle, en Flandre orientale (en partie via l'acquisition du contrôle de la société en commandite simple « Kasteelhof-Futuro », propriétaire de la maison de repos « Helianthus », et en partie via l'acquisition directe d'un immeuble comprenant 5 appartements de résidence-services).

Le centre d'habitation et de soins « Helianthus » est situé dans un parc privatif verdoyant de 1 ha, dans un quartier résidentiel en face du collège des Pères Joséphites. Sur ce site sont implantés un ancien manoir, une maison de repos comprenant 42 lits agréés et un immeuble comprenant 5 appartements de résidence-services, totalisant ainsi 47 unités exploités, via l'ASBL Helianthus, par le groupe Senior Living Group, sur base d'emphytéoses triple net de 27 ans. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6 %. La valeur conventionnelle du site s'est élevée à 4 millions €.

Un projet d'extension d'environ 20 appartements de résidence-services est actuellement à l'étude afin de porter la capacité totale à environ 67 unités. Le budget d'investissement pour la réalisation de l'extension est estimé à environ 3 millions €.

La société en commandite simple « Kasteelhof-Futuro » a fait l'objet d'une fusion par absorption avec Aedifica SA lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013.

20 juin 2013 : Seniorenzentrum AGO Herkenrath (Bergisch Gladbach)

Le 20 juin 2013, Aedifica a acquis en Allemagne la maison de repos « Seniorenzentrum AGO Herkenrath ».

Aedifica SA a directement acquis l'immeuble concerné. L'acte d'acquisition signé le 20 juin 2013 devant notaire à Francfort était soumis aux conditions suspensives (principalement de nature administrative) habituelles en Allemagne. Celles-ci ont été levées en juillet. Le prix d'acquisition a dès lors été payé. La propriété et la jouissance de l'immeuble ont été automatiquement acquises le 1er août 2013.

L'opération a été financée par les lignes de crédit de la sicafi et la reprise d'un crédit existant (auprès de la Bank für Sozialwirtschaft) lié à l'immeuble. L'impact sur le taux d'endettement statutaire et consolidé de la société a été de moins de 1 %.

La maison de repos « Seniorenzentrum AGO Herkenrath » est une construction récente bénéficiant d'un excellente localisation et offrant des espaces de séjour agréables ; elle est située au centre de Herkenrath, faisant partie de la ville de Bergisch Gladbach en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, à 20 km de Cologne (4ème ville d'Allemagne en nombre d'habitants). Elle a été construite en 2010 et compte 80 lits dans 80 chambres simples.

Cet établissement est exploité par une filiale du groupe AGO Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH (« groupe AGO »). Le contrat conclu avec cet exploitant prend la forme d'un bail à long terme non résiliable de type double net, l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble étant à charge du propriétaire. Sa durée résiduelle s'élève à 22 ans. Le rendement locatif brut initial (double net) pour cette opération s'élève à approximativement 7,25 % pour une valeur conventionnelle de 8 millions €.

Le groupe AGO est un exploitant de qualité dans le secteur des soins, bénéficiant d'une excellente réputation sur le marché allemand. Il exploite une dizaine d'établissements. Son siège social est situé à Cologne.

Aedifica se réjouit de cette nouvelle collaboration avec un acteur allemand de qualité dans le secteur des soins et du logement.

2.1.2. Réceptions de travaux de rénovation et d'extension

18 janvier 2013 : mise en exploitation de Koning Albert I (Dilbeek)

La phase I des travaux d'extension et de rénovation de la maison de repos Albert I à Dilbeek a été achevée le 18 janvier 2013, quelques mois plus tôt qu'initialement prévu. La nouvelle aile, représentant un investissement d'environ 5 millions €, a été mise en exploitation à cette date.

Pour rappel, le site, composé d'un parc de plus de 3 ha, d'un château et de diverses extensions plus récentes, avait été acquis en 2011, avec un projet de rénovation et d'extension important d'un budget de 11 millions €. Le budget pour la phase II s'élève encore à environ 7 millions €.

25 avril 2013 : achèvement de la phase d'extension et de rénovation de La Pairelle (Wépion)

Le 25 avril 2013, les travaux d'extension et de rénovation de la maison de repos « Seniorerie La Pairelle » à Wépion, dans la province de Namur ont été achevés.

pipeline de projets de développement 151 Mio €

Seniorenzentrum AGO Herkenrath

Pour rappel, la maison de repos avait été acquise pour 3 millions € en 2008 avec deux parcelles de terrain adjacentes. La maison de repos, datant des années '90 et idéalement située près de Namur, sur les berges de la Meuse, comptait alors 51 lits agréés. Le rendement initial triple net s'élevait à 6,3 %. Par ailleurs, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos (le groupe Armonea, acteur de référence en Belgique dans le monde des soins aux seniors), Aedifica s'était engagée à financer l'extension et la rénovation du site pour permettre à l'exploitant de doubler la capacité d'accueil du site.

L'extension et la rénovation de la maison de repos se sont déroulées en deux phases :

Phase I : construction d'un nouveau bâtiment sur les deux parcelles de terrain adjacentes à la maison de repos existante ;
Phase II : extension et rénovation du bâtiment initialement acquis en 2008.

La phase I du projet a été achevée et réceptionnée le 26 janvier 2012. Le montant de l'investissement s'est élevé à 6,4 millions € (y compris terrain). La capacité de la maison de repos est restée inchangée à 51 lits agréés, les résidents ayant été transférés du bâtiment initial vers le nouveau.

La phase II du projet a été réceptionnée le 25 avril 2013. Le montant de l'investissement s'est élevé à 2,2 millions €, permettant ainsi d'augmenter de 67 unités le nombre de lits agréés du site.

Les extensions et les rénovations du site ont été réalisées selon les dernières techniques pour atteindre des niveaux d'isolation thermique et de performance énergétique (K=27 pour les nouvelles constructions ; K=40 pour les parties rénovées) supérieurs aux normes actuelles en vigueur.

Au final, la capacité d'accueil totale du site a plus que doublé pour passer de 51 à 118 lits agréés. Le montant d'investissement total après extension et rénovation s'est élevé à environ 11,2 millions €. Le loyer annuel qui sera perçu après la réception de tous les travaux s'élèvera à environ 0,7 million €, soit un rendement locatif triple net d'environ 6,4 %.

28 mai 2013 : mise en exploitation de De Edelweis (Begijnendijk)

La phase I des travaux d'extension de la maison de repos De Edelweis à Begijnendijk a été achevée le 28 mai 2013. L'extension, représentant un budget d'investissement de moins de 2 millions €, a été mise en exploitation le 1er juin 2013.

Pour rappel, le site avait été acquis en 2010 avec un projet d'extension d'un budget d'environ 3 millions €. Le budget restant pour la phase II est de l'ordre de 1 million €.

2.1.3. Projets en cours

Le rapport immobilier du présent rapport financier annuel comprend un tableau décrivant les projets en cours au 30 juin 2013.

Principales acquisitions au cours de l'exercice 2012/2013

18 décembre 2012 : 1 projet de construction d'une maison de repos à Beringen : « Residentie Sporenpark »
20 décembre 2012 : 1 maison de repos à Sart-lez-Spa : « Résidence Les Cheveux d'Argent »
26 mars 2013 : 1 maison de repos à Courtrai : « 't Hoge »
17 avril 2013 : 1 maison de repos à Melle : « Helianthus »
20 juin 2013 : 1 maison de repos à Bergisch Gladbach : « Seniorenzentrum AGO Herkenrath »

Réceptions au cours de l'exercice 2012/2013

18 janvier 2013 : « Koning Albert I » à Dilbeek
25 avril 2013 : « Seniorerie La Pairelle » à Wépion
28 mai 2013 : « De Edelweis » à Begijnendijk

Les chantiers progressent pour les projets suivants :

De Edelweis (extension phase II d'une maison de repos à Begijnendijk) ;
Rue Haute (rénovation d'un immeuble à appartements à Bruxelles) ;
Koning Albert I (phase II et III, rénovation et extension d'une maison de repos à Dilbeek) ;
Eyckenborch (rénovation et extension d'une maison de repos à Gooik) ;
Wemmel (construction d'une maison de repos à Wemmel) ;
Larenshof (phase III, extension d'une maison de repos à Laarne).

Dans le courant de l'exercice, les travaux de rénovation et d'extension ont débuté pour la maison de repos 't Hoge à Courtrai.

2.1.4. Autres événements

10 septembre 2012 : nouvel opérateur à Wanlin

Le groupe Armonea a transféré les lits et les résidents de la maison de repos Logis de Famenne de Wanlin vers la nouvelle maison de repos Pont d'Amour (réceptionnée en avril 2012) à Dinant. Depuis ce transfert, le groupe Armonea a continué à honorer ses obligations d'emphytéote du site Logis de Famenne.

Après examen de différentes pistes de réaffectation en concertation avec Aedifica, un nouvel opérateur a été trouvé pour le site de Wanlin. Ce nouvel opérateur a repris les obligations de l'emphytéote depuis le 10 septembre 2012.

Le nouvel exploitant du site est le groupe Le Carrosse. Le Carrosse regroupe un ensemble d'établissements qui offrent un logement collectif permanent, en Belgique, à des personnes présentant une déficience mentale associée ou non à des pathologies spécifiques. Le groupe accueille actuellement plus de 250 résidents répartis sur 10 sites en Belgique. Le groupe a rebaptisé le site « Logis de Famenne » en « La Boule de Cristal ».

25 octobre 2012 : cession d'un appartement à Broqueville 8 (Bruxelles)

Le 25 octobre 2012, Aedifica a réalisé la vente d'un deuxième appartement de l'immeuble Broqueville 8 situé à Bruxelles qui faisait déjà l'objet d'une copropriété. Cette cession a généré une plus-value nette de l'ordre de 25 % par rapport à la dernière juste valeur du bien, déterminée le 30 septembre 2012. La sicafi détient désormais encore 6 appartements dans l'immeuble en question.

26 octobre 2012 : communication financière en anglais

Le 26 octobre 2012, la communication financière d'Aedifica a pris une nouvelle dimension avec la traduction en anglais de ses communiqués de presse (depuis celui du 26 octobre 2012) et de son rapport financier annuel. Ces documents sont disponibles sur le site web de la sicafi.

15 février 2013 : nouveau site web

Depuis le 15 février 2013, le nouveau site web de la sicafi est en ligne à l'adresse suivante : www.aedifica.

be. Conformément à sa volonté de transparence dans sa communication financière, la société a tenu à ce que l'information soit clairement présentée tout en étant facilement accessible. La structure du nouveau site web reste cohérente par rapport à la version précédente, mais cette nouvelle mouture adopte un style rafraîchi, moderne et adapté aux nouvelles technologies informatiques, ceci pour une consultation plus ergonomique depuis les tablettes et smartphones notamment.

18 mars 2013 : inclusion d'Aedifica dans les indices EPRA

Depuis le 18 mars, l'action Aedifica est incluse dans les indices EPRA. La sicafi a en effet satisfait à tous les critères d'éligibilité, déterminés par l'EPRA, lors de la revue trimestrielle de la composition des indices en mars 2013. Nous renvoyons le lecteur au chapitre consacré à l'EPRA en page 44 pour de plus amples informations à ce sujet.

27 juin 2013 : investissements additionnels pour quatre maisons de repos (Dinant, Mont-Saint-Guibert, Chênée et Veerle-Laakdal)

Le 27 juin 2013, une série de nouveaux projets d'extension (dans le secteur du logement des seniors) a été annoncée. Ils concernent les quatre maisons de repos suivantes qui figurent déjà dans le portefeuille de la sicafi :

Pont d'Amour (à Dinant) : La maison de repos actuelle, datant de 2012, compte 74 lits agréés. Le terrain (3,9 ha) sur lequel cette maison de repos est construite offre la possibilité de réaliser un projet d'extension (phase II) qui permettra à l'exploitant de l'établissement, Armonea, d'augmenter la capacité d'accueil du site, pour la porter à 150 lits. Le permis d'urbanisme relatif à cette extension a été récemment obtenu (en juin 2013). La réception provisoire de la phase II est prévue pour mi-2015. Le budget d'investissement pour cette extension est estimé à 8 millions €. L'emphytéose sera prolongée afin d'atteindre 27 ans à partir de la réception provisoire de la phase II. Le rendement triple net après l'extension est estimé à environ 6 %.
Au Bon Vieux Temps (à Mont-Saint-Guibert) : Le site de Mont-Saint-Guibert est actuellement constitué de la maison de repos « Au Bon Vieux Temps » (dotée de 43 lits agréés) et d'un terrain adjacent sur lequel se situe la villa « Corbais 18 ». Le terrain disponible permettra, après la démolition de la villa, de réaliser un projet de construction d'une nouvelle maison de repos pour lequel un budget d'investissement avait déjà été approuvé, à hauteur de 7 millions €. Ce projet a entretemps été revu et étendu. A terme, le site sera composé d'un nouvel immeuble avec 69 lits de maison de repos agréés et 29 appartements de résidence-services, et de l'ancien immeuble de maison de repos qui sera réaffecté ou fera l'objet d'un redéveloppement. Ce projet permettra ainsi à l'exploitant de l'établissement, Senior Living Group, d'augmenter la capacité d'accueil totale du site à 98 unités. Le

27 Mio €

investissements additionnels pour 4 maisons de repos annoncés le 27 juin 2013

budget d'investissement total pour la construction de cette nouvelle maison de repos est estimé à 10 millions €. L'emphytéose sera prolongée afin d'atteindre 27 ans à partir de la réception provisoire de la nouvelle maison de repos. Le rendement triple net du site après la construction du nouvel immeuble est estimé à environ 6 %. La délivrance du permis d'urbanisme relatif à ce projet serait imminente.

Résidence l'Air du Temps (à Chênée) : La maison de repos « Résidence l'Air du Temps », acquise en 2008, est actuellement dotée de 88 lits agréés. Aedifica a acquis le 27 juin 2013 un terrain adjacent à la maison de repos afin de pouvoir y réaliser un projet d'extension (14 chambres et 33 appartements de résidence-services) et, par la même occasion, un projet de rénovation de la maison de repos existante. Ces opérations permettront ainsi à l'exploitant du site, Senior Living Group, d'augmenter la capacité d'accueil totale du site à 121 unités. Le budget d'investissement total (acquisition du terrain adjacent et projet d'extension et de rénovation) est estimé à 6 millions €. L'emphytéose sera prolongée afin d'atteindre 27 ans à partir de la réception provisoire de l'extension. Le rendement triple net du site après la réalisation des projets est estimé à environ 6 %. La demande de permis d'urbanisme sera introduite sous peu.
Op Haanven (à Veerle-Laakdal) : Le site « Op Haanven », acquis en 2008, est actuellement composé d'une maison de repos de 87 lits agréés et de 3 appartements de résidence-services. Le projet de construction et de rénovation proposé consiste en la rénovation de l'ancienne partie de la maison de repos existante et l'ajout d'une nouvelle aile. Ce projet permettra à l'exploitant du site, Senior Living Group, d'améliorer la qualité et la capacité du site. Le budget d'investissement pour ce projet est estimé à 3 millions €. L'emphytéose sera prolongée afin d'atteindre 27 ans à partir de la réception provisoire du projet. Le rendement triple net du site, après réalisation du projet, est estimé à environ 6 %. La demande de permis d'urbanisme sera introduite sous peu.

Les opérations mentionnées ci-dessous seront financées par le biais des lignes de crédit de la sicafi.

2.1.5. Financement

Aedifica a volontairement renoncé en janvier 2013 et en mai 2013 à deux tranches non utilisée totalisant 95 millions € du club deal de 150 millions € arrivant à échéance en juillet 2013, dans la foulée du succès de l'augmentation de capital en espèces du 7 décembre 2012.

Dans le cadre du refinancement du club deal cité ci-dessus, quatre nouvelles lignes de crédit ont été conclues :

la part d'ING dans le club deal a été refinancée par une nouvelle ligne de crédit bilatérale de 50 millions €, ouverte le 4 avril 2013 pour une durée de 2 ans ;

la part de la Banque Degroof dans le club deal a été refinancée par une nouvelle ligne de crédit bilatérale de 30 millions €, conclue le 7 mai 2013 et entrant en vigueur dès le 23 juillet 2013 pour une durée de 5 ans ;
la part de la Banque LB Lux dans le club deal a été refinancée par une nouvelle ligne de crédit bilatérale de 25 millions € conclue le 26 juin 2013 et entrant en vigueur dès le 23 juillet 2013 pour une durée de 3 ans ;
la part de BNP Paribas Fortis dans le club deal a été refinancée par une nouvelle ligne de crédit bilatérale de 32 millions € conclue le 27 juin 2013 et entrant en vigueur dès le 23 juillet 2013 pour une durée de 5 ans.

La conclusion de ces nouvelles lignes de crédit illustre la relation forte et durable qu'Aedifica entretient avec ses banques.

Pour un aperçu à jour de la situation des lignes de crédit, nous renvoyons le lecteur au point 2.2. "Opérations survenues après la clôture du 30 juin 2013" du présent rapport de gestion consolidé.

2.2. Opérations survenues après la clôture du 30 juin 2013

2.2.1. Evolution du porteuille

29 août 2013 : Acquisition de « Salve » (Brasschaat) et « Plantijn » (Kapellen)

Le 29 août, Aedifica a acquis (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100 % des actions de la SA Patrius Invest. Patrius est propriétaire de deux maisons de repos dans la province d'Anvers : « Salve » à Brasschaat et « Plantijn » à Kapellen.

La maison de repos « Salve » est située au cœur d'un quartier résidentiel à Brasschaat. La maison de repos, totalisant actuellement 117 lits agréés, est exploitée par le groupe Armonea (un acteur de référence dans le monde des soins aux seniors), sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans constituée en juin 2013. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6 %. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 8 millions €. Par ailleurs, un projet de développement du site (en deux phases) est en cours. Ce projet consiste en la démolition et la reconstruction de l'ancienne partie de la maison de repos (datant du début du 20ème siècle) et en la rénovation complète des parties plus modernes (deux immeubles datant de 1979 et 1997). La réception provisoire de la phase I est prévue pour le printemps 2014.

extension plus moderne ajoutée en 1972 et en 1986) et en l'extension du site par la construction d'un nouvel immeuble sur le terrain adjacent. Le permis d'urbanisme pour ce projet a déjà été délivré. Le planning précis des travaux n'est pas encore définitif.

Le budget d'investissement total pour la réalisation des travaux de rénovation et d'extension sur ces deux sites (fixé contractuellement dans les emphytéoses) est d'environ 16 millions €. Ces investissements additionnels généreront, à partir de la réception provisoire des travaux, un rendement triple net d'environ 6 %.

29 août 2013 : Achèvement d'une nouvelle maison de repos « Hestia » (Wemmel)

Le 29 août 2013, la construction de la nouvelle maison de repos « Hestia » à Wemmel (en Brabant flamand), dans la périphérie de Bruxelles, a été achevée.

La maison de repos est située dans un quartier résidentiel de Wemmel. La capacité d'accueil totale du site s'élève à 222 lits agréés. Il s'agit dès lors de la plus grande maison de repos du portefeuille d'Aedifica. Le site est exploité par le groupe Soprim@ sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. La valeur conventionnelle (y compris l'acquisition du terrain et la construction de l'immeuble) s'élève à environ 20 millions € pour un rendement initial triple net d'environ 6 %.

Ce projet a été réalisé pour compte d'Aedifica dans le cadre d'un accord de principe conclu avec le groupe Soprim@ le 21 février 2011.

Patrimoine au 31 août 2013

Après les acquisitions et la mise en exploitation mentionnées ci-dessus, la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement en exploitation d'Aedifica s'élèvera approximativement à 658 millions €.

Les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont composés de 131 biens, d'une surface bâtie totale de 334.000 m², constitués principalement de :

838 appartements dont :
543 appartements non meublés ;
295 appartements meublés ;
41 maisons de repos comprenant 4.028 lits et 2 immeubles comprenant 61 appartements de résidence-services et 1 immeuble affecté au logement permanent de personnes présentant une déficience mentale ;
6 hôtels comprenant 521 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (sur base de la juste valeur) :

59 % logement des seniors ;
30 % immeubles à appartements dont:
20 % d'immeubles à appartements non meublés et;
10 % d'immeubles à appartements meublés ;
11 % hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présente comme suit (sur base de la juste valeur) :

99 % en Belgique dont :
43 % à Bruxelles ;
40 % en Flandre ;
et 16 % en Wallonie.
1 % en Allemagne.

2.2.2. Financement

Le 1er août 2013, Aedifica a repris un crédit existant de 6 millions € (auprès de la Bank für Sozialwirtschaft) échéant en 2021, lié à l'immeuble « Seniorenzentrum AGO Herkenrath » (voir section 2.1.1. ci-dessus).

Le 5 août 2013, une nouvelle ligne de crédit bilatérale de 30 millions € a été conclue avec BNP Paribas Fortis, entrant en vigueur le 6 août 2013 pour une durée de 4 ans.

Compte tenu de ces deux éléments ainsi que de l'échéance du club deal en juillet 2013 et d'un crédit bilatéral le 6 août 2013, l'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente désormais comme suit (en millions €) :

Juin 2014 :	30
Août 2014 :	15
Avril 2015 :	50
Octobre 2015 :	30
Juin 2016 :	55
Juillet 2016 :	30
Août 2016 :	15
Janvier 2017 :	30
Août 2017 :	30
Juin 2018 :	32
Juillet 2018 :	30
2021 :	8
	355

3. Synthèse des comptes consolidés au 30 juin 2013

Les commentaires et analyses présentés ci-dessous se réfèrent aux états financiers consolidés intégrés au présent rapport financier annuel.

3.1 Patrimoine au 30 juin 2013

Durant l'exercice (1er juillet 2012 – 30 juin 2013), Aedifica a augmenté son portefeuille d'immeubles de placement de 50 millions €, passant d'une juste valeur de 593 millions € à 643 millions € (soit +8 %). Outre les investissements en projets de développement (19 millions € y compris la variation positive de la juste valeur de 3 millions €), cette croissance provient essentiellement des acquisitions réalisées au cours de l'exercice (voir section 2.1.1. ci-dessus), de la mise en exploitation de projets de développement achevés au cours de l'exercice (voir section 2.1.2. ci-dessus) et de la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation prise en résultat sur la période (+6 millions € ou

IAS 39 et IAS 40 au 30 juin 2013

+1,05 %). Cette appréciation, estimée par les experts indépendants, se ventile de la manière suivante :

immeubles résidentiels ou mixtes : -0,9 million €, ou -0,7 % ;
immeubles à appartements meublés : +0,9 million €, ou +1,4 % ;
logement des seniors : +7,3 millions €, ou +2,2 % ;
hôtels et autres : -1,0 million €, ou -1,4 %.

Sans l'effet des adaptations de loyers mentionnées en section 3.2. ci-dessous, la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation aurait été de +9,4 millions € ou +1,57 %.

Au 30 juin 2013, les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont composés de 127 biens, d'une surface bâtie totale de 305.000 m², constitués principalement de :

838 appartements dont :
543 appartements non meublés ;
295 appartements meublés ;
37 maisons de repos comprenant 3.499 lits et 2 immeubles comprenant 61 appartements de résidence-services et 1 immeuble affecté au logement permanent de personnes présentant une déficience mentale ;
6 hôtels comprenant 521 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (sur base de la juste valeur) :

56 % logement des seniors ;
32 % immeubles à appartements dont:
22 % d'immeubles à appartements non meublés et ;
10 % d'immeubles à appartements meublés ;
12 % hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présente comme suit (sur base de la juste valeur) :

46 % à Bruxelles ;
37 % en Flandre ;
17 % en Wallonie.

Le taux d'occupation (voir lexique) de la partie non meublée du portefeuille a atteint 97,4 % au 30 juin 2013, un niveau très élevé, légèrement sous les records enregistrés lors de l'exercice précédent (30 juin 2012 : 97,8 %).

Le taux d'occupation pour la partie meublée du portefeuille atteint quant à lui 82,6 % sur l'exercice 2012/2013, en hausse par rapport au taux d'occupation de 82,3 % réalisé sur l'exercice 2011/2012. Rappelons que le segment des immeubles à appartements meublés connait une amplification de la volatilité saisonnière (due au contexte économique morose) et qu'Aedifica tire parti du ralentissement conjoncturel pour procéder à des rénovations d'appartements meublés. Depuis le début de l'exercice, 36 des 295 appartements meublés (soit 12 % des unités) ont été en partie indisponibles à la location pour cause de rénovation.

Le taux d'occupation global du portefeuille a atteint 98 % au 30 juin 2013.

La durée résiduelle moyenne des baux pour l'ensemble du portefeuille est de 18 ans, identique par rapport à celle du 30 juin 2012 (18 ans). Selon la « Belgian REIT Overview » (publié chaque mois par la Banque Degroof), Aedifica se place de loin à la première position en termes de durée résiduelle moyenne des baux. Cette performance s'explique par la grande proportion de contrats de location à très longue durée (comme les emphytéoses) du portefeuille d'Aedifica.

3.2 Compte de résultats consolidé

Les états financiers consolidés sont fournis dans le présent rapport financier annuel. Les sections suivantes du rapport de gestion consolidé analysent ces états financiers sous un format analytique conforme à la structure du reporting interne d'Aedifica. Le compte de résultats couvre la période de 12 mois du 1er juillet 2012 au 30 juin 2013. Les opérations d'acquisition sont comptabilisées à la date de transfert effectif du contrôle. Ces opérations ont donc un impact différent sur le compte de résultats selon qu'elles ont lieu en début, au cours ou à la fin de la période.

Le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) de l'exercice s'inscrit en hausse de 6 % par rapport à celui de l'exercice précédent et s'élève à 36,2 millions €, conforme aux prévisions à 0,1 million € près (pour rappel, les prévisions - publiées dans la note d'opération de l'augmentation de capital du 7 décembre 2012 - prévoyaient la réalisation d'un chiffre d'affaires de 36,3 millions € sur base notamment d'un investissement hypothétique de 40 millions € réalisé grâce au montant récolté lors de l'augmentation de capital).

Les variations sectorielles du chiffre d'affaires consolidé (+1,9 million €, soit +6 %, ou -2 % à périmètre constant) sont présentées ci-dessous :

immeubles résidentiels ou mixtes : -0,3 million €, soit -4 % (ou -4 % à périmètre constant) ;
immeubles à appartements meublés : -0,2 million €, soit -4 % (ou -7 % à périmètre constant) ;
logement des seniors : +2,0 millions €, soit +11 % (ou +3 % à périmètre constant) ;
hôtels et autres : +0,4 million €, soit +9 % (ou -7 % à périmètre constant).

Les variations sectorielles à périmètre constant présentées ci-dessus sont globalement conformes aux tendances déjà reflétées dans la déclaration intermédiaire du 14 mai 2013 et dans le rapport financier semestriel du 19 février 2013. Dans les secteurs des hôtels et autres et des immeubles résidentiels ou mixtes, les loyers relatifs à trois sites ont été réduits (comme anticipé dans les prévisions), généralement pour des périodes limitées, afin de préserver le taux d'effort des établissements concernés, et, partant, la visibilité des cash flows et la valorisation des actifs. L'évolution des revenus locatifs à périmètre constant du secteur du logement des seniors (+3 %) démontre quant à elle la pertinence de la stratégie d'investissement d'Aedifica dans ce secteur, qui génère déjà plus de 50 % du

chiffre d'affaires et plus de 70 % du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille de la sicafi.

Après déduction des charges relatives à la location, le résultat locatif net atteint 36,1 millions € (+5 % par rapport au 30 juin 2012).

Le résultat immobilier atteint 34,6 millions € (30 juin 2012 : 32,6 millions €). Ce résultat, diminué des autres frais directs, conduit à un résultat d'exploitation des immeubles de 31,2 millions € (30 juin 2012 : 29,5 millions €), soit une marge opérationnelle (voir lexique) de 87 % (30 juin 2012 : 86 %).

Après déduction des frais généraux de 3,9 millions € (30 juin 2012 : 3,4 millions €) et prise en compte des autres revenus et charges d'exploitation, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille est en hausse de 5 % à 27,5 millions € (30 juin 2012 : 26,2 millions €), représentant une marge d'exploitation (voir lexique) de 76 % (30 juin 2012 : 76 %), supérieure aux prévisions (75 %).

Après prise en compte des flux cash générés par les produits dérivés de couverture (décrits plus bas), les charges d'intérêt nettes de la sicafi s'élèvent à 10,0 millions € (30 juin 2012 : 10,7 millions €). Le taux d'intérêt effectif moyen (4,2 % avant activation des intérêts intercalaires sur les projets de développement) est identique à celui de l'exercice 2011/2012 (4,2 %) et à celui pris en compte dans les prévisions (4,2 %). En tenant compte des autres produits et charges de nature financière, à l'exclusion de l'impact net de la revalorisation des instruments de couverture à leur juste valeur (flux non cash comptabilisés conformément à la norme IAS 39 et ne faisant pas partie du résultat hors IAS 39 et IAS 40 comme expliqué plus bas), le résultat financier hors IAS 39 représente une charge nette de 10,5 millions € (30 juin 2012 : 10,8 millions €), inférieure aux prévisions (10,8 millions €).

Conformément au régime particulier des sicafi, l'impôt des sociétés (70 k€ ; 30 juin 2012 : 54 k€) comprend principalement l'impôt sur les dépenses non admises d'Aedifica.

Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 a atteint 17,0 millions € (30 juin 2012 : 15,3 millions €), soit 1,95 € par action (30 juin 2012 : 2,14 € par action). La baisse du résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action trouve son origine dans la dilution consécutive à l'augmentation de capital du 7 décembre 2012. Ce résultat (absolu et par action) est fortement en avance par rapport aux prévisions (16,3 millions € ou 1,86 € par action).

Le compte de résultats comprend, en outre, deux éléments sans effet monétaire (c'est-à-dire non cash) qui varient en fonction de paramètres de marché qui peuvent connaître une forte volatilité d'un exercice à l'autre. Il s'agit de la variation de la juste valeur des immeubles de placement (comptabilisés conformément à la norme IAS 40) et de la variation de la juste valeur des instruments de couverture (comptabilisés conformément à la norme IAS 39) :

Au cumul de l'exercice, la variation de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation (correspondant au solde des variations positives et négatives de juste valeur entre celle au

Compte de résultats consolidé - schéma analytique (x 1.000 €)

	30 juin 2013	30 juin 2012
Revenus locatifs	36.230	34.340
Charges relatives à la location	-147	-51
Résultat locatif net	36.083	34.289
Charges opérationnelles1	-8.549	-8.119
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	27.534	26.170
Marge d'exploitation2 %	76%	76%
Résultat financier hors IAS 39	-10.460	-10.796
Impôts	-70	-54
Résultat hors IAS 39 et IAS 40	17.004	15.320
Nombre de droits au dividende3	8.715.339	7.153.096
Résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (€/action)	1,95	2,14

Résultat hors IAS 39 et IAS 40	17.004	15.320
Impact IAS 404	9.013	9.423
Impact IAS 40 : résultat sur vente d'immeubles de placement	54	54
Impact IAS 395	1.600	-9.459
Résultat net (part du groupe)	27.671	15.338
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (IAS 33)	8.715.370	7.152.918
Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action)	3,17	2,14

Rubriques IV à XV du compte de résultats. 2. Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net. 3. Calculé sur base du dividende pro rata temporis des actions émises au cours de l'exercice. 4. Variation de la juste valeur des immeubles de placement. 5. Variation de la juste valeur des instruments de couverture.

Antares

30 juin 2012 ou au moment de l'entrée des nouveaux immeubles dans le patrimoine, et la juste valeur estimée par les experts au 30 juin 2013) prise en résultat a été de +1,05 %, soit +6,2 millions € (30 juin 2012 : +1,58 % ou +9,1 millions €), qui continue à s'inscrire dans la tendance positive observée depuis le 1er janvier 2010. Une variation de juste valeur de +2,8 millions € a été enregistrée sur les projets de développement (contre +0,4 million € pour l'exercice précédent). La variation de juste valeur combinée des immeubles de placement en exploitation et des projets de développement représente une hausse de 9,0 millions € (contre +9,4 millions € pour l'exercice précédent). Le résultat sur vente d'immeuble de placement provient de la transaction décrite au point 2.1.4. du présent rapport de gestion consolidé.

Afin de limiter le risque de taux d'intérêt sur le financement de ses investissements, Aedifica a mis en place des couvertures (appelées « couverture de flux de trésorerie ») très prudentes convertissant sur le long terme (les couvertures à long terme permettent notamment de réduire le risque de taux d'intérêt sur le financement d'investissements générant des revenus à long terme, tels que les emphytéoses; pour rappel, la durée moyenne des baux d'Aedifica est de 18 ans) la dette à taux variable en dette à taux fixe, ou plafonné. Les instruments de couverture sont soit des produits dérivés (interest rate swaps ou « IRS » présentant au bilan une juste valeur passive de 16,8 millions €) qui remplissent les conditions strictes imposées par la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture, soit des produits dérivés (principalement des multi-callable interest rate swaps ou « multi-callable IRS », caps et collars présentant au bilan une juste valeur active de 525 k€ et passive de 15,6 millions €) qui ne remplissent pas ces conditions mais qui participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. La somme de la juste valeur des instruments de couverture est de -31.847 k€, repris

Bilan consolidé (x 1.000 €)

Juin Juin Juin 2011 2012 2013

pour 32.373 k€ sur la ligne I.C. du passif du bilan consolidé, et pour 526 k€ dans le montant de la ligne I.E. de l'actif du bilan consolidé. Compte tenu de la valeur comptable des primes payées sur les caps et les collars (656 k€), l'impact IAS 39 sur les capitaux propres de la sicafi s'élève à 32.503 k€. Selon le type d'instrument, l'impact IAS 39 (variations de juste valeur) entre le 30 juin 2012 et le 30 juin 2013 est soit pris en résultat (+1,6 million€) soit pris directement en capitaux propres (+1,3 million €, comme il ressort de l'état consolidé de variation des capitaux propres). Ces variations constituent une traduction purement comptable (sous la norme IAS 39), ponctuelle (au 30 juin 2013) et sans effet monétaire (c'est-à-dire non cash) de l'évolution de paramètres de marché.

Compte tenu des éléments non monétaires mentionnés ci-dessus, le résultat net (part du groupe) s'élève à 27,7 millions € (30 juin 2012 : 15,3 millions €). Le résultat de base par action (basic earnings per share, tel que défini par IAS 33 et calculé en note annexe 26) est de 3,17 € (30 juin 2012 : 2,14 €).

Le résultat corrigé statutaire, tel que défini dans l'annexe de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi, atteint 17,9 millions € (30 juin 2012 : 15,9 millions €), comme calculé dans la note annexe 50. Compte tenu du droit au dividende prorata temporis des actions émises au cours de l'exercice, ceci représente un montant de 2,04 € par action (30 juin 2012 : 2,22 € par action). La baisse du résultat corrigé statutaire par action trouve son origine dans la dilution consécutive à l'augmentation de capital du 7 décembre 2012.

3.3 Bilan consolidé

Au 30 juin 2013, l'actif du bilan d'Aedifica est composé à 99 % (30 juin 2012 : 97 %) d'immeubles de placement, évalués conformément à la norme IAS 40 (c'està-dire comptabilisés à leur juste valeur, telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants) pour un montant de 643 millions € (30 juin 2012 : 593 millions €).

	30 juin 2013	30 juin 2012
Immeubles de placement (juste valeur)	642.844	592.717
Autres actifs repris dans le taux d'endettement	8.827	16.337
Autres actifs	526	38
Total des actifs	652.197	609.092
Capitaux propres
Hors impact IAS 39	414.662	303.023
Impact IAS 391	-32.503	-35.447
Capitaux propres	382.159	267.576
Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement	234.821	303.921
Autres passifs	35.217	37.595
Total des capitaux propres et du passif	652.197	609.092
Taux d'endettement (%)	36,0%	49,9%

Juste valeur des instruments de couverture (voir note annexe 33).

Cette rubrique reprend :

Les immeubles de placement en exploitation (30 juin 2013 : 614 millions € ; 30 juin 2012 : 583 millions €), en augmentation de 31 millions €. La croissance nette de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation s'explique pour 16 millions € par les opérations d'investissement (voir point 2.1.1. ci-dessus), pour 9 millions € par la mise en exploitation de projets de développement achevés (voir point 2.1.2. ci-dessus) et pour 6 millions € par la variation de la juste valeur des immeubles en exploitation présents dans le patrimoine.
Les projets de développement (30 juin 2013 : 29 millions € ; 30 juin 2012 : 9 millions €) représentent principalement les investissements immobiliers en cours de construction ou de rénovation (voir point 2.1.3. ci-dessus). Ils s'inscrivent dans le cadre d'un budget d'investissement pluriannuel détaillé en section 2.2.2 du rapport immobilier ci-dessous.

Les « autres actifs repris dans le taux d'endettement » représentent 1 % du total du bilan (30 juin 2012 : 3 %).

Depuis la constitution d'Aedifica, son capital a évolué au fur et à mesure des opérations immobilières (apports, fusions, etc.), et grâce aux augmentations de capital d'octobre 2010 et de décembre 2012. Il s'élève à 254 millions € au 30 juin 2013 (30 juin 2012 : 184 millions €). La prime d'émission au 30 juin 2013 s'élève quant à elle à 65 millions € (30 juin 2012 : 34 millions €). Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les frais d'augmentation de capital en diminution du capital statutaire. Les capitaux propres (aussi appelés actif net), représentant la valeur intrinsèque d'Aedifica en tenant compte de la juste valeur du patrimoine immobilier, s'élèvent à :

415 millions € hors impact IAS 39 (30 juin 2012 : 303 millions €) ;
ou à 382 millions € après impact IAS 39 (30 juin 2012 268 millions €).

Au 30 juin 2013, les dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement (tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi) s'élèvent à 235 millions € (30 juin 2012 : 304 millions €), dont 227 millions € (30 juin 2012 : 296 millions €) représentent les montants effectivement tirés sur les lignes de crédit de la sicafi, détaillées en note annexe 40. Le ratio d'endettement d'Aedifica s'élève donc à 36,0 % au niveau consolidé (30 juin 2012 : 49,9 %) et 36,0 % au niveau statutaire (30 juin 2012 : 49,9 %). Le taux d'endettement maximum autorisé pour les sicafi étant de 65 % du total des actifs, Aedifica dispose encore à cette date d'une capacité d'endettement supplémentaire consolidé de 188 millions € à actif constant (c'est-àdire sans accroissement du portefeuille immobilier) et de 539 millions € à actif variable (c'est-à-dire avec accroissement du portefeuille immobilier). Inversement, la structure actuelle du bilan permettrait, toutes choses restant égales par ailleurs, d'absorber une diminution de la juste valeur des immeubles de 45 % avant d'atteindre le taux d'endettement maximum. Compte tenu des engagements actuels envers les banquiers de la sicafi limitant le taux d'endettement à 60 %, ces trois seuils s'élèvent à 156 millions à actif constant, 390 millions à actif variable et -40 %.

Les autres passifs de 35 millions € (2012 : 38 millions €) représentent principalement la juste valeur des instruments financiers de couverture (30 juin 2013 : 32 millions € ; 30 juin 2012 : 35 millions €).

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'actif net par action.

Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant affectation. L'actif net de 37,29 € par action du 30 juin 2012 comprenait donc toujours le dividende à distribuer en novembre 2012, et doit donc être corrigé de 1,85 € par action pour pouvoir être comparé à la valeur du 30 juin 2013. Ce montant correspond au montant total du dividende (13,3 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 juin 2012 (7.175.730) et est inférieur au montant du coupon n°8 de 1,86 € par action (certaines actions n'ayant donné droit qu'à un dividende prorata temporis).

Sans l'impact non monétaire (c'est-à-dire non cash) de la norme IAS 39 et après prise en compte du paiement du dividende 2011/2012 en novembre 2012, l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 41,87 € au 30 juin 2013 contre 40,38 € par action au 30 juin 2012.

Pour comparer l'actif net par action au cours de bourse, il convient encore de tenir compte du détachement du coupon n°10 qui a eu lieu le 16 novembre 2012 dans le cadre de l'augmentation de capital du 7 décembre 2012. Compte tenu de ce dernier élément, l'actif net par action peut être estimé à 38,03 € après impact IAS 39, ou à 41,31 € avant impact IAS 39.

Actif net par action (en €)

	30 juin 2013	30 juin 2012
Sur base de la juste valeur des immeubles de placement
Actif net après déduction du dividende 2011/2012, hors IAS 39	41,87	40,38
Impact IAS 39	-3,28	-4,94
Actif net après répartition du dividende 2011/2012	38,59	35,44
Nombre d'actions en circulation (hors actions propres)	9.902.998	7.175.730

Rietdijk

3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

Le tableau des flux de trésorerie consolidé, présenté dans les états financiers consolidés ci-joints, montre des flux de trésorerie totaux de -1,3 million € (30 juin 2012 : +1,1 million €), issus de flux opérationnels nets de +31,0 millions € (30 juin 2012 : +24,4 millions €), de flux d'investissement nets de -32,7 millions € (30 juin 2012 : -33,6 millions €) et de flux de financement nets de +0,3 million € (30 juin 2012 : +10,3 millions €).

3.5 Information sectorielle

3.5.1 Immeubles résidentiels ou mixtes

Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 7,0 millions € (30 juin 2012 : 7,2 millions €) ou 19 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Après déduction des frais directement liés à cette activité, le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 5,2 millions € (30 juin2012 : 5,5 millions €). La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 135 millions € (30 juin 2012 : 135 millions €), soit 22 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.

3.5.2 Immeubles à appartements meublés

Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 5,3 millions € (30 juin 2012 : 5,5 millions €) ou 15 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Après déduction des frais directement liés à cette activité, le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 2,2 millions € (30 juin 2012 : 2,4 millions €). La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 63 millions € (30 juin 2012 : 61 millions €), soit 10 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.

3.5.3 Logement des seniors

Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 19,5 millions € (30 juin 2012 : 17,5 millions €) ou 54 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Les baux étant de type triple net (voir lexique), le résultat d'exploitation des immeubles est identique aux revenus locatifs. La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 344 millions € (30 juin 2012 : 315 millions €), soit 56 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.

3.5.4 Hôtels et autres

Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 4,6 millions € (30 juin 2012 : 4,2 millions €) ou 13 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Après déduction des frais directement liés à cette activité, le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 4,5 millions € (30 juin 2012 : 4,2 millions €). La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 73 millions € (30 juin 2012 : 73 millions €), soit 12 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.

4. Affectation du résultat

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 octobre 2013 d'approuver les comptes annuels au 30 juin 2013 d'Aedifica SA (dont un résumé est fourni dans le chapitre « Comptes annuels statutaires abrégés » du présent rapport financier annuel) et de distribuer un dividende brut de 1,86 € par action (réparti comme suit : coupon n°10 : 0,81 € ; coupon n°11 : 1,05 € ) représentant un pay-out ratio de 91 %, et un rendement de 4,39 % par rapport au TERP (prix théorique ex-droit au dividende prorata temporis 2012/2013, soit 42,40 €, comme calculé dans la note d'opération relative à l'augmentation de capital du 7 décembre 2012), largement supérieur au rendement de 4,20 % estimé lors de l'augmentation de capital du 7 décembre 2012.

La retenue de précompte mobilier est de 15 % depuis le 1er janvier 2013. Le lecteur se référera utilement à la section 5.2 du chapitre « Documents permanents » du rapport financier annuel pour le traitement fiscal des dividendes.

Le conseil d'administration propose d'annuler le droit au dividende des actions propres encore détenues par Aedifica SA pour l'exercice 2012/2013.

Sur base du nombre d'actions en circulation au 30 juin 2013, tenant compte des droits y attachés, et à l'exclusion des 692 actions propres détenues par Aedifica SA, le résultat statutaire de l'exercice 2012/2013 serait affecté comme présenté dans le tableau en page suivante.

dividende brut proposé pour 2012/2013

Le dividende proposé respecte le prescrit de l'article 27 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi, en ce sens qu'il est supérieur au minimum requis de 80 % du résultat corrigé diminué de l'impact de la réduction de l'endettement au cours de l'exercice tel qu'il ressort des comptes annuels statutaires.

Le dividende proposé sera payable, après approbation par l'assemblée générale des actionnaires, à partir du 4 novembre 2013 (« payment date »), contre remise des coupons 10 et 11 relatifs à l'exercice 2012/2013 pour les actions au porteur. Pour les actions nominatives et dématérialisées, le dividende sera versé par transfert bancaire à partir de la même date. L'« ex-date » du coupon 10 (déjà détaché) était le 16 novembre 2012, l'« ex-date » du coupon 11 sera le 30 octobre 2013.

5. Principaux risques (hormis ceux liés aux instruments financiers)

L'objectif d'Aedifica est de gérer au mieux ces risques afin de générer des revenus locatifs stables et récurrents, ainsi qu'un potentiel de plus-values.

Les principaux facteurs de risque (qui font l'objet d'une section spécifique du rapport financier annuel, mais

Proposition d'affectation (x 1.000 €)

	30 juin 2013	30 juin 2012
A. Résultat net	27.538	15.390
B. Transfert aux/des réserves (-/+)	10.667	18
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)
- exercice comptable	9.013	9.423
- exercices antérieurs	0	0
- réalisation de biens immobiliers	54	54
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	0	0
3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)
- exercice comptable	-137	-75
- exercices antérieurs	0	0
4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)
- exercice comptable	0	0
- exercices antérieurs	0	0
5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)
- exercice comptable	1.737	-9.385
- exercices antérieurs	0	0
6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)
- exercice comptable	0	0
- exercices antérieurs	0	0
7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)	0	0
8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+)	0	0
9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+)	0	0
10. Transfert aux/des autres réserves (-/+)	0	0
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+)	0	0
C. Rémunération du capital prévue à l'article 27, § 1er, al. 1er	0	12.692
D. Rémunération du capital - autre que C	16.211	613
E. Résultat à reporter	661	2.067

investissements prévus pour l'exercice prochain

Mio €

107

sont synthétisés ici en application de l'article 119 du Code des sociétés) auxquels Aedifica est confrontée font l'objet d'un suivi régulier tant par le management que par le conseil d'administration, qui ont déterminé des politiques prudentes en la matière et qui continueront régulièrement à les adapter si nécessaire.

Les risques suivants sont présentés en détail dans la section « Facteurs de risque » du rapport annuel : risques de marché (risque économique, risque lié au marché immobilier, risque d'inflation, risque de concentration des opérateurs dans le logement des seniors), risques liés au patrimoine immobilier d'Aedifica (loyers, gestion, qualité et valorisation des immeubles, expropriation, opérations de fusion, scission et acquisition), risques liés à la réglementation. Les risques liés aux instruments financiers sont décrits dans le point suivant.

6. Utilisation des instruments financiers

La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.

L'utilisation des instruments financiers (qui fait l'objet de la section « risques financiers » dans la section « facteurs de risques » du présent rapport financier annuel) est détaillée en note annexe 44 des états financiers consolidés cijoints. Les éléments suivants y sont présentés : structure de la dette ; risque de liquidité ; risque de taux d'intérêt ; risque de contrepartie bancaire ; risque de change ; risque de budgétisation et de planification financière.

7. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées, telles que définies par la norme IAS 24 et par le Code des sociétés, font l'objet de la note annexe 48 des états financiers consolidés ci-joints. Ces transactions comprennent la rémunération des administrateurs et des dirigeants effectifs d'Aedifica.

Certains types de transactions sont en outre visés par l'article 18 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 (à l'exception des cas explicitement visés par l'article 19 du même Arrêté royal). Au cours de l'exercice 2012/2013, aucune transaction visée par cet article et sortant du cadre normal des relations commerciales entre Aedifica et ses prestataires de services habituels n'a été exécutée.

8. Participations

Aedifica SA détient deux filiales stables au 30 juin 2013 établies en Belgique. Aedifica Invest SA est détenue à 100 % par Aedifica SA (avec Aedifica Invest Brugge SA). Cette filiale a été créée pour faciliter les prises de participations et pour héberger temporairement des titres. Aedifica Invest Brugge SA est détenue (avec Aedifica Invest SA) à 100 % et est le tréfoncier de l'extension de l'hôtel Martin's Brugge.

9. Recherche et développement

Aedifica n'a pas d'activités de recherche et développement visées par les articles 96 et 119 du Code des sociétés.

10. Actions propres

Aedifica applique les normes IFRS tant pour l'établissement de ses états financiers consolidés que pour ses comptes statutaires. Conformément à la norme IAS 32 et au schéma des comptes prévu à l'annexe C de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, les actions propres détenues par Aedifica sont présentées en déduction des capitaux propres. Au 30 juin 2013, le nombre d'actions propres détenues par le groupe Aedifica s'élève à 692, soit 0,01 % du capital.

Par ailleurs, au 30 juin 2013, Aedifica SA bénéficie de gages portant sur des actions de la société, constitués dans le cadre d'acquisitions d'immeubles. Ces gages sont détaillés en note annexe 45.3.2 des états financiers consolidés ci-joints.

11. Perspectives pour 2013/2014

Les prévisions ci-dessous ont été établies par le conseil d'administration en vue d'établir le budget pour l'exercice 2013/2014 sur une base comparable aux informations financières historiques.

11.1 Hypothèses

11.1.1 Facteurs externes

a) Taux d'indexation des loyers et des charges : conforme aux prévisions mensuelles du Bureau du Plan arrêtées au 2 juillet 2013, à 1,25 % en moyenne sur l'exercice;
b) Immeubles de placement : évalués à leur juste valeur, sur base d'un taux de croissance nul;
c) Taux d'intérêt moyen, avant activation des intérêts intercalaires : 4,2 %, sur base de la courbe des taux euribor telle qu'elle se présentait le 31 juillet 2013, des marges bancaires et des couvertures en cours.

11.1.2 Facteurs internes

a) Loyers : les loyers sont d'abord basés sur les loyers actuellement perçus, et tiennent compte de l'indexation. Le chômage locatif, les charges locatives sur les surfaces inoccupées ainsi que les commissions d'agence au moment de la relocation sont pris en considération dans les prévisions. Les prévisions de loyers ont ensuite été revues à la lumière des dernières tendances opérationnelles pour tenir compte de la persistance du contexte économique morose :
Les revenus locatifs dans le secteur des immeubles résidentiels ou mixtes (qui comportent des hypothèses sur de futures entrées en portefeuille) et dans le secteur des hôtels tiennent compte d'hypothèses de renégociations de certains contrats ;
Les revenus locatifs des appartements meublés se basent sur des estimations de tarification et de taux d'occupation des différents complexes d'appartements meublés reflétant l'état actuel du marché ;
Les revenus locatifs dans le secteur du logement des seniors sont quant à eux conformes aux loyers actuellement perçus sur les immeubles déjà en portefeuille, et comportent des hypothèses sur de futures entrées en portefeuille (mise en exploitation d'immeubles encore actuellement à l'état de projets de développement, et acquisitions probables dont le timing précis ne peut pas être déterminé avec certitude).
b) Charges immobilières : Les hypothèses concernant les charges immobilières portent sur : les coûts de gestion immobilière interne et externe (syndic, concierge, etc.), les coûts de maintenance et de rénovation, les taxes et le précompte immobilier, les assurances.
c) Frais de gestion de la sicafi : ces prévisions intègrent les frais de personnel, les frais administratifs ainsi que les frais directement liés à la cotation des actions de la société.
d) Budget d'investissement : les investissements prévus sur l'exercice prochain, soit 107 millions €, sont supposés payés en espèces et représentent principalement (i) les montants décaissés dans le cadre des projets et rénovations en cours mentionnés en section 2.2.2. du rapport immobilier compris dans le rapport financier annuel 2012/2013 ; (ii) des investissements supplémentaires de 54 millions €, à payer en espèce et générant des loyers d'un niveau conforme au marché actuel.
e) Hypothèses financières :
Trésorerie moyenne de 1 million €.
Le modèle permet le contrôle d'un taux d'endettement maximum de 65 % par rapport à la valeur des actifs.
Les variations de juste valeur des dérivés de couverture de la dette financière (IAS 39) ne sont pas modélisées car elles n'ont aucun impact sur le

résultat hors IAS 39 et IAS 40, et ne sont pas paramétrables. Elles sont donc reprises pour zéro dans les prévisions ci-dessous.

11.2 Prévisions

Le conseil d'administration continue à suivre avec grande attention l'évolution du contexte économique et financier et ses effets sur les activités de la société.

Dans le climat économique actuel, les atouts principaux d'Aedifica sont les suivants :

La diversification de ses investissements dans ses deux pôles stratégiques (les immeubles à appartements dans les grands villes belges, le logement des seniors en Europe de l'Ouest) lui permet de s'adapter aux opportunités de marché et à l'évolution de la conjoncture économique. Notons cependant que les secteurs des immeubles à appartements meublés et des hôtels sont les segments de marché les plus sensibles à la conjoncture économique.
Grâce à ses investissements dans le logement des seniors, Aedifica bénéficie de revenus locatifs à long terme indexés générant des rendements nets élevés. La durée résiduelle moyenne de la totalité de ses baux, qui atteint 18 ans, lui confère une très bonne visibilité de ses revenus futurs à long terme.
Ses investissements en appartements (qu'ils soient meublés ou non meublés) lui offrent un potentiel important de plus-values, nonobstant le fait que les revenus des immeubles à appartements meublés soient plus sensibles à la conjoncture que ceux des immeubles résidentiels ou mixtes.
Le financement externe du portefeuille immobilier (y compris les engagements pour les projets de développement) est assuré par des lignes de crédit de 355 millions € dont aucune n'arrivera à échéance au cours de l'exercice 2013/2014. A ce jour, les tirages sur ces lignes de crédit sont totalement couverts par des instruments de couverture (interest rate swaps, caps ou collars).
Avec un taux d'endettement de 36 % au 30 juin 2013 (très éloigné du maximum légal de 65 % s'imposant aux sicafi et du maximum contractuel de 60 % résultant des conventions bancaires), Aedifica jouit d'une bonne solvabilité, soutenue d'ailleurs par la stabilité de la juste valeur dont le patrimoine immobilier de la sicafi a fait preuve depuis le début de la crise économique et financière. Aedifica dispose donc d'une structure bilantaire lui permettant d'exécuter les projets et rénovations pour lesquels elle s'est engagée (totalisant approximativement 151 millions € au 30 juin 2013, dont 23 millions seront en principe financés par l'émission de nouvelles actions Aedifica) et de réaliser de nouveaux investissements importants.

Compte tenu de ce qui précède et des hypothèses ci-dessus (voir section 11.1), le conseil d'administration de la société prévoit pour l'exercice 2013/2014, sur base du périmètre prévu du portefeuille immobilier,

lignes de crédit 355 Mio €

et sauf événements imprévus, la réalisation de revenus locatifs de 40,3 millions € menant à un résultat hors IAS 39 et IAS 40 de 18,7 millions €, ou 1,89 € par action, permettant la distribution d'un dividende de 1,86 € par action, en stable par rapport à celui que le conseil d'administration propose au titre de l'exercice 2012/2013. Le résultat net serait sur cette base de 18,7 millions €. Les réserves disponibles (statutaires) calculées conformément à l'article 617 du Code des sociétés et à l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 s'élèveraient dès lors à 8,0 millions €.

11.3 Remarque importante concernant l'information prévisionnelle

Les prévisions ci-dessus constituent des projections dont la réalisation effective dépend, notamment, de l'évolution des marchés immobiliers et financiers. Ils ne constituent pas un engagement dans le chef de la société et ne font pas l'objet d'une certification révisorale. Toutefois, le commissaire, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représenté par Monsieur Jean-François Hubin, a émis le rapport suivant (ce rapport du commissaire a été fidèlement reproduit et, pour autant qu'Aedifica en soit au courant, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses) :

« En notre qualité de commissaire de la société et en application du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions du bilan et compte de résultats consolidés de la société, contenues dans le chapitre 11.2. de son rapport de gestion approuvé le 2 septembre 2013 par le Conseil d'Administration de la société. Les hypothèses reprises dans le chapitre 11.1 amènent aux prévisions de résultat (hors IAS39 et IAS 40) suivantes pour l'exercice 2013-2014 :

Date : 30 juin 2014

Résultat net courant : 18,7 millions €

Responsabilité du conseil d'administration

Les prévisions financières consolidées et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous la responsabilité du conseil d'administration de la société, en application des dispositions du Règlement (CE) n° 809/2004.

Responsabilité du commissaire

Il nous appartient d'exprimer sur ces prévisions financières consolidées une conclusion dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2., du Règlement (CE) n° 809/2004. Nous ne sommes pas requis, et ne donnons une opinion sur le caractère réalisable du résultat ou sur les hypothèses sous-jacentes à ces prévisions.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, y compris les conseils relatifs de son institut de recherche et la norme "International Standard on Assurance Engagements 3400" portant sur l'examen d'informations prévisionnelles. Nos travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en œuvre par le conseil d'administration pour l'établissement des prévisions ainsi que pour s'assurer de la cohérence des méthodes comptables utilisées avec celles appliquées normalement par Aedifica SA.

Nous avons planifié et exécuté nos travaux de manière à rassembler toutes les informations et explications que nous avons estimées nécessaires afin d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont établies sur la base des hypothèses énoncées.

Etant donné que les prévisions financières et les hypothèses qui les sous-tendent ont trait au futur et peuvent par conséquent être influencées par des circonstances imprévues, nous ne pouvons nous exprimer sur la possibilité de réalisation de ces prévisions. Les différences éventuelles peuvent être significatives.

Opinion

A notre avis, (i) les prévisions financières ont été adéquatement établies sur la base indiquée ci-dessus et (ii) la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par Aedifica SA pour les comptes annuels consolidés de 2012/2013.

Bruxelles, le 2 septembre 2013

Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises sccrl, Commissaire représentée par Jean-François Hubin, Associé »

12. Conflits d'intérêts

Une occurrence de conflit d'intérêts a eu lieu au cours de l'exercice et est explicitée ci-dessous.

Conseil d'administration du 3 septembre 2012 : Rémunération du management exécutif

« En application de l'article 523 du Code des sociétés, MM. Jean Kotarakos et Stefaan Gielens annoncent qu'ils ont un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la Société dont ils informeront le Commissaire, et quittent la séance.

M. Pierre Iserbyt, président du comité de nomination et de rémunération, fait rapport au conseil sur la délibération dudit comité, qui propose de déterminer comme suit la rémunération brute variable des membres du management exécutif :

(i) La rémunération variable pour l'exercice 2011/2012 consiste en un montant (brut) individuel équivalent à un montant de 30 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension. La proposition des montants effectifs a été fonction d'une appréciation globale par le comité, conformément aux objectifs quantitatifs et qualitatifs mentionnés dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2010/2011 et consignés dans les

Boneput

avenants aux conventions de management signés le 2 septembre 2011. Pour rappel, la rémunération ne peut être accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 80 % (c'est-à-dire s'il dépasse 1,88 €/action * 80 % = 1,50 €/action). Toujours pour rappel, les critères retenus (et leur pondération) pour l'attribution de la rémunération variable étaient les suivants : le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (pondération de 35 %), la croissance du portefeuille immobilier (pondération de 25 %), la marge d'exploitation (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (pondération de 10 %), le taux d'occupation (pondération de 10 %) et la gestion des équipes (pondération de 20 %). Le comité a estimé que le management exécutif avait parfaitement réalisé les objectifs qui lui avaient été fixés et a proposé d'attribuer aux deux membres du management exécutif 100 % du montant maximum, soit 94.717 € pour le CEO et 67.043 € pour le CFO.

(ii) En ce qui concerne l'exercice 2012/2013, le comité propose que la rémunération variable soit portée à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension. Elle ne sera toutefois accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 80 %. Son montant sera déterminé sur base d'objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés et évalués par le conseil d'administration. Le comité propose que ces objectifs soient fixés en fonction de critères pondérés selon leur importance. Les critères retenus pour l'attribution de la rémunération variable seraient les suivants : le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (35 %), la croissance du portefeuille immobilier (35 %), la marge d'exploitation (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (10 %), le taux d'occupation (10 %) et la gestion des équipes (10 %).
(iii) En ce qui concerne l'exercice 2013/2014, le comité propose que la rémunération variable soit égale à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension, sur base de critères d'attribution qui seront déterminés ultérieurement.

Par ailleurs, M. Pierre Iserbyt informe le CA que le comité de nomination et de rémunération est favorable à l'adaptation des prestations du plan de pension du management exécutif. Le taux de prime du plan de pension (par rapport à la rémunération fixe) devrait par conséquent être marginalement revu à la hausse.

Le conseil approuve les propositions du comité. MM. Jean Kotarakos et Stefaan Gielens réintègrent la réunion, et se voient annoncer les décisions du conseil les concernant. »

13. Augmentations de capital effectuées dans le cadre du capital autorisé

En application de l'article 608 du Code des sociétés, le conseil d'administration fournit un exposé sur les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration en cours d'exercice et, le cas échéant, un commentaire approprié portant sur les conditions et les conséquences effectives des augmentations de capital à l'occasion desquelles le conseil d'administration a limité ou supprimé le droit de préférence.

Par décision du conseil d'administration du 7 décembre 2012 (voir section 2 du présent rapport de gestion), agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de 69.348.785,78 € pour le porter de 184.930.164,13 € à 254.278.949,91 € par voie d'apport en espèces avec droit préférence. 2.697.777 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter du 7 décembre 2012, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Dans le cadre du capital autorisé, il n'y a pas eu d'augmentation de capital où le droit de préférence des actionnaires a été limité ou supprimé.

Par souci d'exhaustivité, il convient de se reporter au tableau de la section 3 des documents permanents compris dans le rapport financier annuel 2012/2013 pour prendre connaissance des autres augmentations de capital de l'exercice réalisées en dehors du capital autorisé.

14. Aspects environnementaux, sociaux, éthiques et sociétaux

Les aspects environnementaux, sociaux, éthiques et sociétaux font partie intégrante de la gestion quotidienne d'Aedifica et se confondent avec sa recherche permanente de la qualité.

14.1 Aspects environnementaux

L'approche environnementale poursuivie par Aedifica reste pragmatique avec une attention constante portée vers la recherche d'un juste équilibre dans l'utilisation des ressources humaines et financières, et vers leur affectation là où leur valeur ajoutée est maximale.

Avant toute acquisition potentielle d'un immeuble, Aedifica examine les risques environnementaux. Le cas échéant, leur élimination est planifiée. Afin d'identifier et de contrôler les risques de pollution, la société fait procéder, le cas échéant, à une étude de la qualité du sol des sites abritant ou ayant abrité des activités à risque (citerne à mazout, imprimerie, ...).

Aedifica dispose de permis d'environnement pour l'exploitation des installations classées de ses immeubles. Elle dispose de permis d'urbanisme, dont la plupart ont été obtenus par les anciens propriétaires des immeubles concernés. Pour autant que l'obtention des permis d'urbanisme et/ou d'environnement relève de la responsabilité des occupants, elle met tout en œuvre pour les encourager à rentrer les demandes d'obtention de permis dans les meilleurs délais.

Les installations techniques et de sécurité des immeubles dont Aedifica assure la gestion immobilière (directement, ou indirectement via des gestionnaires externes), sont périodiquement vérifiées conformément à la législation en vigueur. Pour les immeubles dont l'occupant assume la responsabilité technique et immobilière, Aedifica s'efforce de le sensibiliser à organiser cette vérification. Par ailleurs, un programme de mise en conformité du parc d'ascenseurs est en cours.

Une étude de probabilité de présence d'amiante et d'identification des risques afférents est réalisée lors de chaque nouvel investissement. Toutes les applications amiante identifiées et présentant un risque pour l'être humain sont retirées des immeubles. Les applications résiduelles et non significatives font l'objet d'un plan de gestion réévalué annuellement par des experts accrédités. La société profite également des travaux de maintenance ou de rafraîchissement planifiés pour enlever ces éventuels résidus non significatifs.

La règlementation sur la performance énergétique des bâtiments (PEB) impose pour les nouvelles constructions la réalisation d'un dossier d'étude sur la performance énergétique. Pour les immeubles existants, la règlementation a introduit un certificat attestant la performance énergétique du bâtiment et mentionnant son coefficient de performance. Pour les immeubles dont Aedifica assure la gestion immobilière (directement, ou indirectement via des gestionnaires externes), un programme d'obtention des certificats a été exécuté. Pour les immeubles dont l'occupant assume la responsabilité technique et immobilière, Aedifica s'est efforcée de le sensibiliser à obtenir les certificats nécessaires.

Lors des rénovations d'immeubles à appartements, Aedifica remplace de préférence les systèmes de chauffage au mazout par des systèmes au gaz naturel, et s'efforce d'améliorer le niveau d'isolation thermique globale des bâtiments (niveau K).

Au niveau de son siège social, Aedifica utilise du papier certifié (y compris pour l'impression de son rapport financier annuel), et encourage par ailleurs son personnel à pratiquer le tri sélectif des déchets.

14.2 Aspects sociaux

Le conseil d'administration d'Aedifica est composé de 11 administrateurs, dont 4 femmes et 7 hommes. La diversité des genres telle que requise par la loi du 28 juillet 2011 (modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, le Code des sociétés et la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir la présence des femmes dans le conseil d'administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale) est donc déjà assurée dans la configuration actuelle du conseil d'administration, le ratio de mixité de 36 % dépassant le seuil d'un tiers fixé par la loi pour l'exercice comptable qui démarrera le 1er juillet 2017. Ce haut pourcentage de présence féminine a été relevé par plusieurs études sur la diversité des genres dans les organes de gouvernance des entreprises belges (voir notamment les articles de De Morgen du 18 octobre 2012, de L'Echo du 2 mars 2011, de De Tijd du 26 juin 2010 et d'Expertise News du 4 décembre 2009).

Aedifica s'attache à favoriser le développement personnel de ses collaborateurs en leur offrant un environnement de travail adapté à leurs besoins, motivant et confortable, identifiant et contribuant au renforcement de leurs talents, tout en favorisant la diversité et l'égalité des chances. Au 30 juin 2013, l'équipe se composait de 28,4 équivalents temps plein, soit 31 personnes (31 personnes au 30 juin 2012) dont 19 femmes et 12 hommes, ou 20 employés et 11 ouvriers. Aedifica a enregistré au cours de l'exercice une moyenne de 8 heures de formation par équivalent temps plein (16 heures au 30 juin 2012). La moyenne d'âge de l'équipe est de 41 ans, en hausse d'un an par rapport à celle au 30 juin 2012.

Aedifica relève des commissions paritaires 100 (ouvriers) et 218 (employés). La rémunération proposée par Aedifica reste positionnée par référence aux rémunérations de marché pour des fonctions similaires. Elle comprend pour l'exercice 2012/2013 un plan pour l'octroi d'avantages non récurrents liés aux résultats de l'entreprise, comme cela avait déjà été le cas en 2008/2009, 2009/2010, 2010/2011 et 2011/2012. Par ailleurs, d'autres avantages récurrents sont offerts, tel qu'un plan d'assurance groupe à contributions définies et une couverture hospitalisation.

Chaque membre de l'équipe bénéficie au minimum d'un entretien d'évaluation par an avec son responsable et ce, notamment, sur la base d'un canevas abordant de manière large les relations entre la sicafi et son collaborateur.

14.3 Aspects éthiques et sociétaux

Aedifica s'est dotée en 2010 d'une charte d'éthique qui formalise les règles de conduites déjà en vigueur. Cette charte inclut notamment les aspects de conflit d'intérêts, de secret professionnel, d'achat et vente d'actions, d'abus de biens sociaux, de cadeaux d'affaires, et de respect des personnes.

Les investissements d'Aedifica répondent aux différents besoins de la population en matière de logement ; elle participe notamment à la revitalisation de certains quartiers (comme par exemple par la rénovation de l'immeuble rue Haute à Bruxelles, ou la construction d'un immeuble résidentiel chaussée de Louvain à Schaerbeek sur un ancien site industriel), et apporte des réponses au défi du vieillissement de la population par ses investissements importants en logement des seniors. De plus, Aedifica est propriétaire de plusieurs immeubles classés (Résidence Palace et immeuble rue du Lombard à Bruxelles, hôtel Martin's Brugge, hôtel Martin's Klooster à Louvain), et contribue ainsi à la préservation du patrimoine.

Aedifica dispose d'un programme de roadshows semestriels et annuels en Belgique mais aussi à l'étranger (Luxembourg, Amsterdam, Londres, Paris, Genève), contribuant à l'investissement étranger sur le marché belge des capitaux.

Aedifica a participé aux débats relatifs au secteur des sicafi (via le groupe de travail sicafi organisé au sein du Belgian Association of Asset Managers ou BEAMA) et des sociétés cotées (via l'Association Belge des Sociétés Cotées ou ABSC). Elle est membre de l'Union Professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI) et sponsorise les fédérations et associations d'investissement VFB et Investa.

Les membres du management d'Aedifica participent, à titre privé, comme orateurs, à des formations universitaires ou postuniversitaires prodiguées par la KU Leuven et l'Université Libre de Bruxelles.

15. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (OPA)

Conformément à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, Aedifica résume et, le cas échéant, explique ci-dessous les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.

15.1 Structure du capital social

15.1.1 Capital souscrit et libéré

Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions, sans désignation de valeur nominale : toutes les actions sont entièrement souscrites et libérées. Au 30 juin 2013, le capital social était fixé à 254.292.531,52 €, représenté par 9.903.690 actions représentant chacune 1/9.903.690ème du capital.

15.1.2 Droits et obligations qui sont attachés aux actions Aedifica

Tous les titulaires d'actions Aedifica ont des droits et des devoirs égaux, à l'exception éventuelle du droit au dividende qui peut être accordé pro rata temporis, à la suite de l'émission de nouvelles actions. Dans ce cas-là, ces nouvelles actions doivent demeurer nominatives jusqu'au moment du paiement dudit dividende. Il convient pour le surplus de se référer à la réglementation applicable à Aedifica, étant le Code des sociétés et la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement (« nouvelle Loi OPC ») et l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières. De même, il convient de se référer aux dispositions des statuts (voir section 4 du chapitre « documents permanents » du présent rapport financier annuel).

Louis Hap 128

15.2 Restriction légale, statutaire ou conventionnelle au transfert d'actions Aedifica

Le transfert des actions Aedifica n'est soumis à aucune restriction légale ou statutaire particulière.

Afin de garantir aux investisseurs (potentiels) en actions Aedifica une liquidité suffisante, l'article 87 de la « nouvelle Loi OPC » prévoit que les actions Aedifica doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé.

Sur les 9.903.690 actions Aedifica actuellement émises, 9.874.985 sont cotées sur le marché continu de NYSE Euronext Brussels. 28.705 actions seront admises à la cotation après le détachement du coupon relatif au dividende de l'exercice 2012/2013. Parmi ces 28.705 actions, 16.868 donnent droit au dividende à partir du 12 juillet 2012 et 11.837 donnent droit au dividende à partir du 24 juin 2013. Ces 28.705 jouissent des mêmes droits et avantages que les actions cotées, sous réserve de leur droit au dividende comme expliqué ci-dessus, et du fait qu'elles doivent rester nominatives jusqu'à la date de leur admission à la cotation. Le détachement du coupon relatif à l'exercice 2012/2013 aura lieu le 30 octobre 2013.

15.3 Droits de contrôle spéciaux

Aedifica n'a pas de titulaire de titres ayant des droits de contrôle spéciaux.

15.4 Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier

Aedifica n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel.

15.5 Restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote

Au 30 juin 2013, Aedifica détenait 692 actions propres (représentant une valeur comptable de 84 k€, acquises en 2006 à l'occasion de fusions) dont les droits de vote sont suspendus conformément à l'article 622 du Code des sociétés. Ce nombre est inchangé à la date du présent rapport. Il n'y a pas d'autre restriction à l'exercice du droit de vote.

15.6 Accords entre actionnaires, qui sont connus d'Aedifica et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ ou à l'exercice du droit de vote

A la connaissance d'Aedifica, il n'y a pas d'accord entre actionnaires qui puisse entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote.

15.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts d'Aedifica

15.7.1 Nomination et remplacement des membres de l'organe d'administration

Suivant l'article 11 des statuts, les membres du conseil d'administration sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus proche réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des administrateurs effectivement en fonction ou le nombre d'administrateurs indépendants n'atteint plus le minimum statutaire.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.

15.7.2 Modification des statuts

En matière de modification des statuts, il convient de se référer à la réglementation applicable à Aedifica. En particulier, chaque projet de modification des statuts doit être approuvé par la FSMA.

15.8 Pouvoirs de l'organe d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions

Suivant l'article 6.4 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à 180.000.000,00 € aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés, et comme expliqué en note annexe 38 des états financiers consolidés ci-joints. A la date du présent rapport de gestion consolidé le solde du capital autorisé s'élève à 107.268.505 €.

De plus, Aedifica peut, suivant l'article 6.2. des statuts, acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à la FSMA. Les actions propres prises en gage au 30 juin 2013 sont commentées en section 10 du présent rapport de gestion consolidé.

15.9 Accords importants auxquels Aedifica est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle d'Aedifica à la suite d'une OPA

La convention de crédit (club deal) du 23 juillet 2010, les conventions de crédit du 6 août 2010, 26 août 2011, 11 juillet 2012, 27 juin 2013 et 5 août 2013 (crédits bilatéraux conclus avec BNP Paribas Fortis), les conventions de crédit du 24 octobre 2011, du 25 juin 2012 et du 4 avril 2013 (crédits bilatéraux conclus avec ING Belgique) et la convention de crédit du 7 mai 2013 (crédit bilatéral conclu avec ING) comportent une clause prévoyant que toutes les sommes dues par Aedifica en vertu de ces conventions, en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires, deviendront immédiatement et sans préavis exigibles et toutes obligations encore à exécuter par les banques seront immédiatement résiliées de plein droit sauf accord contraire et unanime des banques, en cas de changement de contrôle d'Aedifica, le contrôle étant ici défini comme la détention par un actionnaire de minimum 50 % du capital plus une action ou de minimum 50 % des droits de vote plus un droit de vote.

Les conventions de crédit conclues le 9 mars 2010, le 3 octobre 2011, le 23 janvier 2012 et le 14 août 2012 avec KBC Bank comportent une clause de dénonciation du crédit s'il y a modification substantielle de la structure de l'actionnariat susceptible d'avoir une incidence sur la composition des organes de direction ou sur l'appréciation globale du risque par la banque.

La convention de crédit conclue le 26 juin 2013 avec Banque LB Lux comporte une clause de dénonciation du crédit en cas de changement de contrôle d'Aedifica, le contrôle étant défini par référence à la participation dans le capital d'Aedifica (plus de 50 %) ou par référence au droit ou à la possibilité de contrôler, directement ou indirectement, la gestion de la société ou la composition de la majorité de son conseil d'administration.

15.10 Accords entre Aedifica et les membres de son organe d'administration ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l'organe d'administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition

Au cas où la convention de management conclue avec le CEO est résiliée par une des parties dans les six mois suivant une offre publique d'acquisition sans qu'il soit question d'une faute grave, le CEO aura droit à une indemnité égale à dix-huit mois de rémunération.

Au cas où la convention de management conclue avec le CFO est résiliée par une des parties dans les six mois suivant une offre publique d'acquisition sans qu'il soit question d'une faute grave, le CFO aura droit à une indemnité égale à douze mois de rémunération.

Dans les contrats conclus avec les membres du personnel d'Aedifica, aucune clause de ce type n'a été prévue.

16. Justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit

Le comité d'audit de la sicafi est composé de quatre administrateurs non exécutifs, dont deux administrateurs qui répondent aux critères d'indépendance de l'article 526 ter du Code des sociétés. Tant M. Jean-Louis Duplat que Mme Brigitte Gouder de Beauregard (représentant permanent de Re-Invest SA) :

1° n'ont jamais exercé un mandat de membre exécutif du conseil d'administration, ou une fonction de membre du comité de direction ou de délégué à la gestion journalière, ni auprès d'Aedifica, ni auprès d'une société ou personne liée à Aedifica ;
2° n'ont jusqu'à présent siégé au conseil d'administration qu'en tant qu'administrateur non exécutif pen-

solde du capital autorisé 107 Mio €

dant moins de trois mandats successifs, et pour une période inférieure à douze ans ;

3° n'ont pas fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19,2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica. De plus, ils n'ont jamais été un employé d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica ;
4° n'ont jamais reçu de rémunération ou un autre avantage significatif de nature patrimoniale d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica, en dehors des honoraires et jetons de présence perçus comme membre non exécutif du conseil d'administration ;
5° ne détiennent aucun droit social représentant le capital d'Aedifica ;
6° n'entretiennent, ni ont entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec Aedifica ou une société ou personne liée à Aedifica, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre du conseil d'administration ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19,2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;
7° n'ont pas été au cours des trois dernières années, associé ou salarié du commissaire d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica ;
8° ne sont pas membres exécutifs de l'organe de gestion d'une autre société dans laquelle M. Stefaan Gielens et/ou M. Jean Kotarakos siègent en tant que membres non exécutifs de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretiennent d'autres liens importants avec M. Stefaan Gielens et/ou M. Jean Kotarakos du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ;
9° n'ont, ni au sein d'Aedifica, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci, ni conjoint(e), ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre du conseil d'administration, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel

de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points mentionnés ci-avant ;

10° n'entretiennent aucune relation avec Aedifica qui soit de nature à mettre en cause leur indépendance.

De plus, tous les administrateurs membres du comité d'audit disposent des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d'audit, aussi bien par leur niveau d'éducation que par leur expérience importante dans ces domaines.

17. Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (y compris le rapport de rémunération et la description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques) est donnée dans le chapitre intitulé « Déclaration de gouvernance d'entreprise », en pages 92 à 105 du présent rapport financier annuel.

Fait à Bruxelles, le 2 septembre 2013.

Les données dans ce chapitre ne sont pas requises par la réglementation sur les sicafi et ne sont pas soumises au contrôle de la FSMA.

18 mars2013 inclusion d'Aedifica dans les indices EPRA

12 % pondération dans l'indice EPRA belge

10.500actions volume journalier moyen des

actions Aedifica sur l'exercice 2012/2013

Depuis le 18 mars 2013, l'action Aedifica est incluse dans les indices « FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index ». La sicafi a en effet satisfait à tous les critères d'éligibilité, déterminés par l'EPRA, lors de la revue trimestrielle de la composition des indices en mars 2013.

L'EPRA (« European Public Real Estate Association ») se présente comme étant la voix du secteur de l'immobilier coté européen, comptant plus de 200 membres et représentant plus de 250 milliards € d'actifs. Les indices EPRA sont, quant à eux, les indices de référence les plus utilisés dans le monde de l'immobilier coté ; ils rassemblent 83 sociétés, représentant une capitalisation boursière d'approximativement 103 milliards €. Les règles suivies pour l'inclusion dans les indices sont publiées sur le site web de l'EPRA.

L'inclusion dans les indices EPRA a toujours constitué pour Aedifica un objectif important à atteindre, surtout depuis le succès de l'augmentation de capital de fin 2012. Il s'agit d'une reconnaissance de sa volonté d'amélioration permanente, facilitant l'accès à de nouveaux investisseurs potentiels, attirés par le succès de la sicafi. Ceci se marque notamment dans le volume journalier moyen des actions Aedifica qui a doublé en l'espace de quelques mois. En effet, il s'élève désormais à environ 10.500 actions (moyenne entre le 2 juillet 2012 et le 28 juin 2013), contre environ 5.000 actions en moyenne sur l'exercice comptable précédent.

Aedifica est reprise dans l'indice européen et belge avec une pondération de l'ordre de respectivement 0,4 % et 12 %.

« L'inclusion dans les indices EPRA a toujours constitué pour Aedifica un objectif important à atteindre, surtout depuis le succès de l'augmentation de capital de fin 2012. Il s'agit d'une reconnaissance de sa volonté d'amélioration permanente, facilitant l'accès à de nouveaux investisseurs potentiels, attirés par le succès de la sicafi. »

Entre le 6 décembre 2012 (42,00 €, soit le dernier cours de clôture avant la cotation des nouvelles actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital de décembre 2012) et le 7 mars 2013 (45,50 €), date de la publication de l'annonce de l'inclusion de l'action Aedifica dans les indices EPRA, le cours de l'action Aedifica a connu une augmentation de 8 %. Entre le 7 mars 2013 et le 28 juin 2013 (47,50 €), le cours de l'action de la sicafi a encore connu une augmentation de 4 %.

Le conseil d'administration de l'European Public Real Estate Association (« EPRA ») a publié, en août 2011, une mise à jour du rapport intitulé « EPRA Reporting : Best Practices Recommendations » (« EPRA Best Practices »). Le rapport est disponible sur le site de l'EPRA (www.epra. com).

Ce document reprend ces recommandations en termes de définition des principaux indicateurs de performance financière applicables aux sociétés immobilières cotées. Aedifica s'inscrit dans cette tendance à la standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information, et fournit aux investisseurs la plupart des recommandations formulées par l'EPRA.

Stefaan Gielens

Lexique — Documents permanents — Etats financiers — Gouvernance d'entreprise — Aedifica en bourse — Rapport immobilier — EPRA — Rapport de gestion — Lettre aux actionnaires — Chiffres-clés — Facteurs de risque

Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

EPRA Résultat (en €/action)	1,95
EPRA VAN (en €/action)	41,87
EPRA VANNN (en €/action)	38,59
EPRA Rendement Initial Net (RIN) (en %)	5,2
EPRA RIN ajusté (en %)	5,2
EPRA Taux de vacance locative (en %)	2

Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

		30 juin 2013
EPRA Résultat	x 1.000 €	17.004
Résultat courant provenant des activités opérationnelles stratégiques	€ / action	1,95
EPRA VAN Valeur de l'Actif Net (VAN) ajusté pour tenir compte des immeubles de placement à la juste valeur et excluant certains	x 1.000 €	414.662
éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle financier d'investissement immobilier à long terme	€ / action	41,87
EPRA VANNN	x 1.000 €	382.159
EPRA VAN ajusté pour tenir compte des justes valeurs des instruments de couverture de la dette et des impôts différés	€ / action	38,59
EPRA Rendement Initial Net (RIN) Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers passant à la date de clôture des états financiers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	%	5,2
EPRA RIN ajusté Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA RIN relatif à l'expiration des périodes de gratuités et autres incentives	%	5,2
EPRA Taux de vacance locative Valeur Locative Estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total	%	2

EPRA Résultat (x1.000 €)

	30 juin 2013
Résultat IFRS (part du groupe) selon les états financiers	27.671
Ajustements pour calculer le EPRA Résultat :
(i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente	-9.013
(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement	-54
(iii) Résultat sur vente d'actifs destinés à la vente	0
(iv) Taxe sur résultat sur vente	0
(v) Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill	0
(vi) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IAS 39) et effets des débouclages	-1.600
(vii) Coût et intérêts relatifs aux acquisitions et co-entreprises (IFRS 3)	0
(viii) Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	0
(ix) Ajustements (i) à (viii) ci-dessus relatifs aux co-entreprises	0
(x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	0
EPRA Résultat (part du groupe)	17.004
Nombre d'actions	8.715.370
EPRA Résultat par action (EPRA EPS en €/action)	1,95

EPRA Valeur de l'actif net (VAN) (x1.000 €)

	30 juin 2013
VAN selon les états financiers (part du groupe)	382.159
VAN selon les états financiers (en €/action) (part du groupe)	38,59

Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres	0

VAN diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres	382.159
À inclure :
(i) Réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement	0
(ii) Réévaluation à la juste valeur des créances de location-financement	0
(iii) Réévaluation à la juste valeur des actifs destinés à la vente	0
À exclure :
(iv) Juste valeur des instruments financiers	32.503
(v.a) Impôts différés	0
(v.b) Partie du goodwill résultant des impôts différés	0
À inclure/exclure :
Ajustements (i) à (v) relatifs aux co-entreprises	0
EPRA VAN (part du groupe)	414.662
Nombre d'actions	9.902.998
EPRA VAN (en €/action) (part du groupe)	41,87

EPRA Valeur de l'actif triplement net (VANNN) (x1.000 €)

	30 juin 2013
EPRA VAN (part du groupe)	414.662
À inclure :
(i) Juste valeur des instruments financiers	-32.503
(ii) Juste valeur de la dette	0
(iii) Impôts différés	0
EPRA VANNN (part du groupe)	382.159
Nombre d'actions	9.902.998
EPRA VANNN (en €/action) (part du groupe)	38,59

				30 juin 2013
	Non meublés	Meublés	Logement des seniors	Hôtels et autres	Non alloué	Inter sectoriel	Total
Immeubles de placement en juste valeur	135.013	62.676	343.550	72.972	28.633	0	642.844
Actifs destinés à la vente (+)	0	0	0	0	0	0	0
Projets de développement (-)	0	0	0	0	-28.633	0	-28.633
Immeubles de placement en exploitation en juste valeur	135.013	62.676	343.550	72.972	0	0	614.211
Abattement des frais de transaction estimés (+)	3.862	1.715	8.767	2.181	0	0	16.525
Valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation	138.875	64.391	352.317	75.153	0	0	630.736
Revenus locatifs bruts annualisés (+)	6.908	5.269	20.404	4.788	0	0	37.369
Charges immobilières1 (-)	-1.397	-2.885	0	-17	-68	-100	-4.467
Revenus locatifs nets annualisés	5.511	2.384	20.404	4.771	-68	-100	32.902
Loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autre réduction de loyer (+)	0	0	0	0	0	0	0
Revenus locatifs nets annualisés ajustés	5.511	2.384	20.404	4.771	-68	-100	32.902
EPRA RIN (in %)	4,0	3,7	5,8	6,3	0,0	-	5,2
EPRA RIN ajusté (in %)	4,0	3,7	5,8	6,3	0,0	-	5,2

EPRA Rendement initial net (RIN) et EPRA RIN ajusté (x1.000 €)

Le périmètre des charges immobilières à exclure pour le calcul de l'EPRA Rendement Initial net est défini dans l'EPRA Best Practices et ne correspond pas aux « charges immobilières » telles que présentées dans les comptes IFRS consolidés.

Immeubles de placement - Données de location (x1.000 €)

				30 juin 2013
	Revenus locatifs bruts	Revenus locatifs nets	Surfaces locatives (en m²)	Loyers contractuels3	Valeur locative estimée (VLE) sur inocupés	Valeur locative estimée (VLE)	EPRA Taux de vacance (en %)
Secteur
Non meublés	6.893	5.177	71.693	6.908	866	8.040	11
Meublés	5.236	2.196	26.784	5.269	0	3.5134	0
Logement des seniors	19.517	19.517	166.969	20.404	0	23.527	0
Hôtels et autres	4.535	4.517	39.208	4.788	0	4.294	0
Non alloué	0	-68
Inter-sectoriel	-101	-100
Total des immeubles de placement en exploitation	36.080	31.239	304.653	37.369	866	39.374	2
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Immeubles vendus pendant l'exercice 2012/2013	3	3
Immeubles détenus en vue de la vente	0	0
Autres ajustements	0	0
Total des immeubles de placement en exploitation	36.0831	31.2422

Le total des « revenus locatifs bruts de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat locatif net » des comptes IFRS consolidés.
Le total des « revenus locatifs nets de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat d'exploitation des immeubles » des comptes IFRS consolidés.
Le loyer en cours à la date de clôture augmenté du loyer futur sur contrats signés au 30 juin 2013.
Cette VLE ne tient pas compte d'une occupation meublée.

Immeubles de placement - Revenus locatifs nets à périmètre constant (x1.000 €)

			30 juin 2013
	Revenus locatifs nets à périmètre constant	Acquisitions	Cessions	Mise en exploitation	Revenus locatifs nets1
Secteur
Non meublés	5.169	5	3	0	5.177
Meublés	1.975	221	0	0	2.196
Logement des seniors	16.168	1.994	0	1.355	19.517
Hôtels et autres	3.666	92	0	759	4.517
Non alloué	-68	0	0	0	-68
Inter-sectoriel	-100	0	0	0	-100
Total des immeubles de placement en exploitation	26.810	2.312	3	2.114	31.239
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Immeubles vendus pendant l'exercice 2012/2013					3
Immeubles détenus en vue de la vente					0
Autres ajustements					0
Total des immeubles de placement en exploitation					31.242

Immeubles de placement en exploitation détenus sur 2 exercices consécutifs. Le total des « revenus locatifs nets de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat d'exploitation des immeubles » des comptes IFRS consolidés.

Immeubles de placement - Données de valorisation (x1.000 €)

		30 juin 2013
	Juste valeur	Variation de la juste valeur	EPRA RIN (en %)	Taux de réversion (en %)
Secteur
Non meublés	135.013	-948	4,0	3
Meublés	62.676	866	3,7	-501
Logement des seniors	343.550	7.347	5,8	13
Hôtels et autres	72.972	-1.017	6,3	-12
Total des immeubles de placement en exploitation	614.211	6.248	5,2	3

Réconciliation avec le bilan consolidé IFRS
Projets de développement	28.633	2.765
Total des immeubles de placement en exploitation	642.844	9.013

Ce taux de réversion ne tient pas compte d'une occupation meublée.

Immeubles de placement - Durée des baux

	Durée résiduelle		Loyer en cours des baux venant à échéance (x1.000 €)
	moyenne1 (en années)	A un an au plus	A plus d'un an et moins de cinq ans	A plus de cinq ans
Secteur
Non meublés	4	3.811	2.540	557
Meublés	0	5.269	0	0
Logement des seniors	25	0	0	20.404
Hôtels et autres	30	145	153	4.490
Total des immeubles de placement en exploitation	18	9.225	2.693	25.451

Résiliation au prochain break possible.

Immeubles en construction ou en développement (en millions €)

				30 juin 2013
	Coût actuel	Coût futur estimé	Intérêts intercalaires à capitaliser	Coût total estimé	Date de finalisation	Surfaces locatives (en m²)	% pré-loué	VLE à l'issue
Total	24,5	147,0	4,4	175,9	2015/2016	±87.000	96	10,5

La ventilation de ces projets est fournie en section 2.2.2. du rapport immobilier ci-joint.

Rapport immobilier

18 ans durée moyenne résiduelle des baux en cours

6,1 % rendement brut moyen en juste valeur

1. Le marché résidentiel

Tenant compte du fait qu'au moment de la rédaction des sections 1.1 et 1.3 du présent rapport immobilier, les données sur l'évolution des marchés immobiliers, telles qu'enregistrées par le SPF Economie, n'étaient disponibles que jusqu'au 31 mars 2013, le présent chapitre doit être lu en sachant que pour les sections 1.1 et 1.3.1 ci-dessous, les commentaires tiennent compte de données publiées jusqu'au 31 mars 2013.

1.1 Le marché résidentiel belge1

L'augmentation des prix en Belgique en 2012, en moyenne à 2,2 % pour les logements unifamiliaux et à 1,9 % pour les terrains à bâtir, devrait en fait être considérée comme une stagnation par rapport au niveau élevé atteint au cours du deuxième semestre 2011. Un message plus important est délivré par le nombre de transactions : -6,5 % pour les logements unifamiliaux et même -10,3 % pour les terrains à bâtir.

Les personnes privées sont plus intéressées par les appartements de moyenne gamme que par les logements unifamiliaux car ils représentent une alternative moins coûteuse. Les investisseurs s'y intéressent également de nouveau. Le nombre de transactions a augmenté de 1,5 % en 2012 et le prix moyen a augmenté de 4,7 % malgré une stagnation (+0,6 %) à la côte. A Bruxelles, les appartements sont même devenus 7 % plus chers.

Par une juxtaposition d'éléments, le marché résidentiel a connu depuis fin 1996 un changement en profondeur en faveur de l'achat pour occupation privée. Le taux d'inflation faible a réduit la différence entre le coût d'un emprunt et celui d'un loyer, ce qui a incité de nombreux locataires à acheter. Les banques ont progressivement augmenté la quote-part qu'elles acceptaient de financer dans le prix d'acquisition d'un bien, et elles ont augmenté la durée des prêts pour maintenir les coûts d'emprunt annuels à un niveau supportable. En outre, les droits d'enregistrement ont été réduits en Flandre, et, au niveau national, les possibilités de déduire une partie des coûts d'emprunt du revenu imposable ont été étendues.

En conséquence, la part privée sur le marché locatif a diminué d'environ un tiers en dix ans pour passer à ±21 %. De plus, l'exigence d'un apport personnel de la part des candidats-acheteurs a été réduite, ce qui a facilité les achats. Le gros des acheteurs d'une première habitation a rajeuni et est passé de la classe d'âge des 30-35 ans à celles des 27-32 ans.

Rédigé le 10 juillet 2013 par, et repris dans ce rapport financier annuel avec l'accord de Stadim SCRL.

Les banques ont soudainement revu leurs exigences en matière d'apport personnel et de durée des emprunts, conformément aux règles découlant des accords de Bâle II et Bâle III. De plus, on ne sait pas encore de quelle manière les Régions vont reprendre à leur compte les possibilités de déductions fiscales.

De toute évidence, les acheteurs d'un premier logement devront disposer de ressources propres plus élevées, proportionnelles au prix d'achat.

Compte tenu des frais et des droits d'enregistrement, celles-ci doivent rapidement atteindre 25 à 30 % du prix d'achat net. En considérant un prix de vente moyen (au niveau national) pour un logement unifamilial de 200.000 €, cela signifie qu'il faut disposer d'un capital propre de 50.000 à 60.000 €. Dans cette catégorie de logements, il faut généralement tenir compte d'un budget supplémentaire pour des travaux de rénovation et les frais de déménagement. Les fonds propres requis atteignent alors rapidement 70.000 à 80.000 €, trop élevés pour de nombreux jeunes. Les transferts financiers d'une génération à une autre, provenant souvent directement ou indirectement des grands-parents, sont retardés par l'augmentation de l'espérance de vie de ceux-ci. De plus, ces grands-parents doivent de plus en plus compter sur leur capital pour assurer leurs propres besoins en matière de soins.

En conclusion, on s'attend à ce que, pour les jeunes, le moment pour l'achat d'une habitation familiale soit repoussé de dix à douze ans, lorsqu'ils auront atteint la classe d'âge 40-45 ans. Une partie de ces jeunes opteront plutôt pour l'achat d'un logement plus petit alors qu'une plus grande partie se tournera vers le marché locatif, qui s'est justement réduit dans le segment des biens de taille moyenne. Nous pouvons dire que dans les années à venir, la demande pour ces types de logement de moyenne taille dépassera significativement l'offre. Les investisseurs retrouvent un public de jeunes à revenus raisonnables qui souhaitent louer pendant plusieurs années.

Cette forme d'investissement bénéficiera donc d'un nouvel élan, à condition que l'on accepte des rendements raisonnables et que l'on axe sa stratégie sur la qualité et le long terme.

Pour les investisseurs en immobilier professionnel, la pérennité de la location reste primordiale : leur approche reste déterminée par l'aversion au risque.

La tendance à la baisse des taux d'intérêt observée entre mi-2012 et mi-2013 n'a été que partiellement traduite par une diminution des rendements locatifs exigés par les investisseurs. Les obligations d'Etat (OLO) d'une durée de 15 à 20 ans présentaient le 30/06/2012

+4,7 %

augmentation des prix en Belgique pour les appartements de moyenne gamme

nombre de +1,5 %

transactions en Belgique pour les appartements de moyenne gamme

« Le secteur de la santé, et les maisons de repos, en particu

lier, attirent de plus en plus l'atten

population de plus de 75 ans

en Belgique 1 Mio

tion.

un taux d'intérêt de 3,77 %, pour ensuite descendre à 2,74 % en fin d'année et même à 2,60 % début mai 2013, ce qui représente un record à la baisse. Depuis le 20 juin, ces taux se sont stabilisés à environ 3,25 %. Ces taux d'intérêt faibles canalisent de nou veau des investisseurs vers le marché immobilier, s'ils détiennent des ressources propres suffisantes et qu'ils sont plus intéressés par les flux de trésorerie indexés que par la création de valeur par l'effet de levier.

1.2 Le marché des appartements meublés en Belgique

La présence à Bruxelles des institutions européennes, de l'OTAN et de nombreux QG d'entreprises interna tionales a vu l'émergence, vers la fin des années 80 et le début des années 90, des exploitations d'appar tements meublés pour répondre à la demande crois sante de la communauté expatriée. Cette demande s'est encore accrue avec l'augmentation du nombre d'Etats membres des institutions supranationales ayant leur siège à Bruxelles.

Dans ce secteur très concurrentiel, on voit poindre depuis quelques années une multitude de petites exploitations et un nombre important d'investisseurs privés qui se lancent dans la location meublée à titre privé. Parallèlement, les principaux acteurs du marché se sont fortement professionnalisés en offrant un meil leur service à la clientèle « business », dans le but de la fidéliser. La professionnalisation du secteur se marque également dans d'autres villes telles qu'Anvers, et via la constitution d'une nouvelle association profession nelle regroupant les propriétaires de « business flats » en Belgique (Vereniging van Businessflats uitbaters ou VBF VZW : www.businessflats.org).

Le marché belge des « business flats » est caracté risé par la dispersion des exploitants ainsi que par son manque de transparence. A notre connaissance, cette niche de marché n'a jusqu'ici fait l'objet d'aucune étude indépendante.

Le marché des « business flats » a connu une aug mentation de la demande et des loyers jusqu'à la fin de l'année 2008. La crise financière mondiale a cependant inversé cette tendance depuis le prin temps 2009. Après avoir atteint son point le plus bas durant l'été 2009, le marché a commencé à se redres ser durant le 1er semestre de l'année 2010, tant sur le plan des taux d'occupation que des tarifs. Le secteur est de nouveau sous pression depuis début 2012 avec un phénomène d'augmentation de la volatilité des taux d'occupation et des tarifs.

L'activité de location d'appartements meublés se dis tingue fortement de l'exploitation hôtelière. L'élément principal de cette activité est en effet constitué par la location d'appartements. Ceux-ci sont meublés et équipés pour permettre leur utilisation immédiate par les locataires, sans que ceux-ci aient à se préoccuper de leur aménagement. Les services offerts en plus de la location sont extrêmement limités : il s'agit habi tuellement d'un simple nettoyage hebdomadaire de l'appartement. En Région flamande, cette activité est soumise à une règlementation spécifique dans le cadre du décret du 10 juillet 2008 sur le logement touristique.

1.3 Le marché du logement des seniors

1.3.1 Belgique 2

Le secteur de la santé en général, et les maisons de repos en particulier, attirent de plus en plus d'attention.

Le taux d'occupation reste très élevé et les différentes projections indiquent également une demande future croissante. Il s'agit également de l'un des rares sec teurs dans lequel les rendements attendus sont orien tés à la baisse.

Pour les entrepreneurs, les architectes et les déve loppeurs, c'est un présage positif pour leurs carnets de commandes.

Parallèlement, l'exploitation tend à se professionnali ser sur ce marché, ce qui induit une consolidation des exploitants et une augmentation de la taille moyenne des sites.

Les contrats conclus sont de plus en plus des contrats triple nets, ce qui rassure non seulement l'investisseur, mais aussi l'opérateur professionnel. Comme dans le secteur de l'hôtellerie, l'immeuble est l'outil de pro duction indispensable à l'exploitation. L'opérateur ne souhaite pas être dépendant des moyens financiers ou de la bonne volonté du propriétaire du site pour son entretien, et donc pour la pérennité de son exploitation.

Nous voyons aussi que de plus en plus de villes ou de communes s'opposent à la vente en copropriété, comme c'est le cas pour les kots d'étudiants. L'expé rience du passé (comme par exemple dans le cas des chambres d'hôtel vendues individuellement) donne une image ternie des situations qui peuvent se présenter au fil du temps avec ce type de co-propriétés.

^2. Rédigé le 10 juillet 2013 par, et repris dans ce rapport financier annuel avec l'accord de Stadim SCRL.

La tendance vers une interaction de plus en plus poussée entre les groupes d'exploitants professionnels et les investisseurs institutionnels dans le secteur de l'immobilier de santé se poursuivra donc vraisemblablement.

1.3.2 Allemagne

Le vieillissement de la population et l'amélioration de l'espérance de vie touchent tant l'Allemagne que la Belgique, mais sur base de populations de tailles très différentes. L'Allemagne compte environ 81 millions d'habitants, parmi lesquels environ 16 millions ont plus de 65 ans (20 %) et environ 8 millions plus de 75 ans (10 %), contre respectivement environ 11 millions, 2 millions (18 %) et 1 million (9 %) en Belgique. Le vieillissement de la population s'amplifiera par la génération des baby-boomers qui atteindront 60 ans dans une dizaine d'années. En conséquence, le besoin en logements spécifiques pour personnes âgées augmentera dans les prochaines décennies.

En analysant la population par tranches d'âge, on constate qu'environ 0,5 % des personnes en-dessous de 60 ans ont besoin de soins à long terme. Ce pourcentage augmente à 10 % pour les personnes entre 60 et 80 ans et atteint 20 % pour les personnes de plus de 80 ans. La capacité totale d'accueil en maison de repos devra prendre de l'ampleur en Allemagne vu le nombre de personne nécessitant des soins, qui augmentera d'environ 2 millions aujourd'hui à environ 3 millions en 2030.

Actuellement, il existe en Allemagne environ 800.000 lits répartis dans plus de 11.000 maisons de repos. Celles-ci sont exploitées par des opérateurs sans but lucratif (environ 55 %), des opérateurs privés (environ 40 %) ou des opérateurs publics (environ 5 %), dans un marché très fragmenté. La part de marché des cinq plus grands opérateurs est estimée à environ 8 %.

Selon certaines études de marché, la capacité des maisons de repos devrait augmenter d'environ 380.000 unités d'ici 2030. Le vieillissement de la population offre donc des perspectives de croissance et de consolidation importantes dans le secteur du logement collectif de soins en Allemagne.

1.4 Le marché des hôtels et autres biens immobiliers1

Le marché belge de l'hôtellerie est resté stable en 2012, et ce indépendamment de la classification des hôtels. La fluctuation des taux d'occupation et du RevPar (Revenu par chambre disponible) a été limitée à moins de 1,5 % par rapport à 2011. La même tendance a été observée durant les cinq premiers mois de 2013. L'extension du patrimoine hôtelier, principalement concentré dans la région bruxelloise, se déroule de manière progressive, ce qui permet au marché d'absorber la capacité supplémentaire.

La tendance au niveau des nuitées connait des différences aux niveaux régional et local. Le nombre de nuitées a diminué en Flandre et en Wallonie mais a augmenté à Bruxelles. La baisse en Flandre est presque entièrement due à la situation à la côte. Les villes d'art montrent, au contraire, toutes une évolution positive. À Bruges, l'augmentation est limitée à ±1 % alors qu'à Louvain, elle est de presque 30 %. Le taux d'occupation brut moyen le plus élevé des hôtels dans ces deux villes est de ±80 %. A moyen terme, une nouvelle extension, quoique limitée, de la capacité hôtelière est prévue à Louvain et devrait inclure Het Tafelrond sur le Grote Markt (4 étoiles, 44 chambres) et un hôtel de 26 chambres dans l'ancienne fabrique de cigares Vander Elst située Nobelstraat. À Bruges, aucun nouveau projet de développement hôtelier n'est connu à ce jour.

Au niveau des investissements, la société CTF Development a repris début avril cinq hôtels belges, totalisant 573 chambres. Ces hôtels, actuellement exploités sous les enseignes Mercure et Alliance, seront rénovés et intégrés dans le groupe Pentahotels. L'hôtel Mercure à Louvain fait partie de cette transaction.

Rédigé le 2 juillet 2013 par, et repris dans ce rapport financier annuel avec l'accord de, de Crombrugghe & Partners SA.

2. Portefeuille immobilier consolidé au 30 juin 2013

2.1 Evolution du portefeuille

(x 1.000 € )

	30 juin 2013	31 mars 2013	31 déc. 2012	30 sept. 2012	30 juin 2012
Immeubles de placement en juste valeur
Immeubles résidentiels ou mixtes	135.013	136.059	136.243	136.095	134.803
Immeubles à appartements meublés	62.676	62.268	61.892	61.795	60.737
Logement des seniors	343.550	335.293	325.496	320.933	314.708
Hôtels et autres	72.972	73.158	74.826	74.769	73.155
Total des immeubles de placement en exploitation en juste valeur	614.211	606.778	598.457	593.592	583.403
Projets de développement	28.633	20.383	20.320	11.991	9.314
Total des immeubles de placement en juste valeur	642.844	627.161	618.777	605.583	592.717
Loyers contractuels 1	37.369	37.028	36.552	36.290	36.568
Loyers contractuels + VLE sur inoccupés	38.235	37.916	37.428	37.122	37.252
Valeur locative estimée (VLE) 1	39.374	38.386	37.921	37.610	37.565
Taux d'occupation 1 des immeubles de placement (%)
Portefeuille total (sauf appartements meublés)	97,4%	97,3%	97,3%	97,4%	97,8%
Appartements meublés	82,6%	82,7%	80,8%	78,6%	82,3%

Voir lexique.

2.2 Tableau récapitulatif au 30 juin 2013

2.2.1 Immeubles de placement en exploitation

	Adresse	Superficie totale (m²)¹	Superficie résidentielle (m²)
Immeubles résidentiels ou mixtes
1 Tervueren 13 A/B	1040 Bruxelles	4.628	621
2 Sablon	1000 Bruxelles	4.655	3.342
3 Complexe Laeken - Pont Neuf	1000 Bruxelles	5.720	4.637
4 Le Bon 24-28	1000 Bruxelles	1.666	1.666
5 Lombard 32	1000 Bruxelles	1.431	1.095
6 Complexe Louise 331-333	1050 Bruxelles	4.871	1.509
7 Place du Samedi 6-10	1000 Bruxelles	3.769	2.365
8 Broqueville 8	1150 Bruxelles	638	638
9 Bataves 71	1040 Bruxelles	552	312
10 Tervueren 103	1040 Bruxelles	881	410
11 Louis Hap 128	1040 Bruxelles	688	688
12 Rue Haute	1000 Bruxelles	2.630	1.380
13 Résidence Palace	1040 Bruxelles	6.388	6.189
14 Churchill 157	1180 Bruxelles	2.210	1.955
15 Auderghem 237-239-241-266-272	1040 Bruxelles	1.739	1.739
16 Edison	5000 Namur	2.029	758
17 Verlaine/Rimbaud/Baudelaire	5000 Namur	2.795	1.518
18 Ionesco	5100 Jambes	930	930
19 Musset	5000 Namur	562	472
20 Giono & Hugo	5100 Jambes	1.412	1.412
21 Antares	5100 Jambes	439	439
22 Ring	2018 Antwerpen	11.381	7.227
23 Résidence Gauguin et Manet	6700 Arlon	2.885	2.885
24 Résidence de Gerlache	1030 Bruxelles	6.794	6.174
Total du secteur « Immeubles résidentiels ou mixtes »		71.693	50.361
Immeubles à appartements meublés
25 Ensemble Souveraine	1050 Bruxelles	11.847	11.354
26 Louise 130	1050 Bruxelles	1.110	694
27 Louise 135 (+ 2 parkings Louise 137)	1050 Bruxelles	1.978	1.930
28 Louise 270	1050 Bruxelles	1.043	958
29 Vallée 48	1050 Bruxelles	623	623
30 Livourne 16-18 (+ 24 parkings Livourne 7-11)	1050 Bruxelles	1.567	1.567
31 Freesias	1030 Bruxelles	3.635	3.138

Héliotropes 1030 Bruxelles 1.493 1.223 25 86,67% 256.446 256.446 173.4006 Livourne 20-22 1050 Bruxelles 1.326 1.326 12 87,72% 316.039 316.039 185.7006 Livourne 14 1050 Bruxelles 324 324 6 87,58% 54.227 54.227 33.7006 Résidence Chamaris 1000 Bruxelles 1.838 1.702 23 88,02% 477.158 477.158 355.2906 Total du secteur « Immeubles à appartements meublés » 26.784 24.839 295 82,58% 5.269.375 5.269.375 3.512.9936

Surface hors sol et hors parking. Les caves ne sont prises en compte que dans des cas exceptionnels.
Voir lexique. Il est bon de rappeler que le taux d'occupation des immeubles à appartements meublés ne peut être comparé au taux d'occupation

calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est différente. Il est également à noter que le taux d'occupation des immeubles résidentiels et mixtes inclut les unités en rénovation et donc temporairement non louables.

Les montants relatifs aux immeubles à appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés et HTVA.
Pour les immeubles à appartements meublés, aucune valeur locative estimée (VLE) n'a été ajoutée pour le vide.
Voir lexique.
Cette VLE n'est pas comparable aux loyers contractuels, car (pour les immeubles à appartements meublés) elle ne tient pas compte d'une occupation meublée.

— Facteurs de risque
Chiffres-clés
— — Lettre aux actionnaires
Rapport de gestion —
EPRA —
Rapport immobilier
— Aedifica en bourse —
Gouvernance d'entreprise —
— Etats financiers
Documents permanents
— Lexique

Valeur locative	Loyers contractuels +	Loyers	% Taux	Nombre d'unités
estimée (VLE)	VLE sur inoccupés 4	contractuels³	d'occupation²	résidentielles

630.703	590.223	380.261	64,43%	3
920.898	968.204	863.301	89,17%	30
648.000	650.477	583.640	89,72%	42
189.263	180.312	177.912	98,67%	15
175.604	212.248	198.408	93,48%	13
666.100	646.800	646.800	100,00%	9
303.695	326.469	296.369	90,78%	24
70.308	64.385	48.528	75,37%	6
57.900	58.821	36.021	61,24%	3
116.740	124.127	124.127	100,00%	6
75.648	91.508	89.708	98,03%	7
308.070	249.069	196.566	78,92%	20
693.100	625.900	580.200	92,70%	57
268.170	266.684	234.389	87,89%	22
183.228	195.312	176.907	90,58%	22
139.725	124.743	96.451	77,32%	7
280.910	270.752	235.569	87,01%	21
100.740	96.791	96.071	99,26%	10
50.200	51.091	51.091	100,00%	6
139.300	129.507	121.347	93,70%	15
39.323	40.737	40.737	100,00%	7
860.100	675.700	675.700	100,00%	88
306.825	321.572	261.040	81,18%	35
815.465	813.297	697.166	85,72%	75
8.040.015	7.774.729	6.908.309	88,86%	543

1.405.503 6	2.272.804	2.272.804	80,16%	116
163.100 6	209.525	209.525	83,14%	9
343.000 6	586.014	586.014	90,52%	31
146.500	226.028	226.028	78,24%	14
88.100	115.015	115.015	79,68%	6
261.100	359.333	359.333	84,16%	16
357.600	396.786	396.786	76,19%	37
173.400	256.446	256.446	86,67%	25
185.700	316.039	316.039	87,72%	12
33.700	54.227	54.227	87,58%	6
355.290	477.158	477.158	88,02%	23
3.512.993	5.269.375	5.269.375	82,58%	295

	Adresse	Superficie totale (m²)¹	Superficie résidentielle (m²)
Logement des seniors
36 Château Chenois	1410 Waterloo	6.354	6.354
37 New Philip	1190 Bruxelles	3.914	3.914
38 Jardins de Provence	1070 Bruxelles	2.280	2.280
39 Bel Air	1030 Bruxelles	5.350	5.350
40 Résidence Grange des Champs	1420 Braine-l'Alleud	3.396	3.396
41 Résidence Augustin	1190 Bruxelles	4.832	4.832
42 Ennea	9100 Sint Niklaas	1.848	1.848
43 Kasteelhof	9200 Dendermonde	3.500	3.500
44 Wielant	8570 Anzegem/Ingooigem	4.834	4.834
45 Résidence Parc Palace	1180 Bruxelles	6.719	6.719
46 Résidence Service	1180 Bruxelles	8.716	8.716
47 Résidence du Golf	1070 Bruxelles	6.424	6.424
48 Résidence Boneput	3960 Bree	2.993	2.993
49 Résidence Aux Deux Parcs	1090 Bruxelles	1.423	1.423
50 Résidence L'Air du Temps	4032 Chênée	2.763	2.763
51 Au Bon Vieux Temps	1435 Mont-Saint-Guibert	1.268	1.268

52 Op Haanven	2431 Veerle-Laakdal	4.675	4.675
53 Résidence Exclusiv	1140 Bruxelles	4.253	4.253
54 Séniorie Mélopée	1080 Bruxelles	2.967	2.967
55 La Boule de Cristal	5564 Wanlin	1.290	1.290
56 Les Charmes en Famenne	5560 Houyet (Mesnil-Saint-Blaise)	3.165	3.165
57 Seniorerie La Pairelle	5100 Wépion	5.971	5.971
58 Gaerveld (résidence-services)	3500 Hasselt	1.504	1.504
59 Résidence du Plateau	1300 Wavre	8.069	8.069
60 Seniorie de Maretak	3130 Begijnendijk	5.684	5.684
61 De Edelweis	1500 Halle	6.235	6.235
62 Bois de la Pierre	1300 Wavre	2.272	2.272
63 Buitenhof	2930 Brasschaat	4.386	4.386
64 Klein Veldeken	1730 Asse	3.363	3.363
65 Koning Albert I	1700 Dilbeek	4.853	4.853
66 Eyckenborch	1755 Gooik	5.457	5.457
67 Rietdijk	1800 Vilvoorde	2.155	2.155
68 Marie-Louise	1780 Wemmel	1.959	1.959
69 Gaerveld (maison de repos)	3500 Hasselt	6.994	6.994
70 Larenshof	9270 Laarne	5.464	5.464
71 Ter Venne	9830 Sint-Martens-Latem	6.634	6.634
72 Pont d'Amour	5500 Dinant	4.364	4.364
73 Résidence Les Cheveux d'Argent	4845 Sart-lez-Spa	4.177	4.177
74 Residentie 't Hoge	8500 Courtrai	2.055	2.055
75 Helianthus	9090 Melle	2.409	2.409
Total du secteur « Logements des seniors »		166.969	166.969

Hôtels et autres
76 Hôtel Martin's Brugge	8000 Brugge	11.369	0
77 Royale 35	1000 Bruxelles	1.813	0
78 Hôtel Martin's Klooster	3000 Leuven	6.935	0

79 Bara 124-126	1040 Bruxelles	1.539	0
80 Corbais 18	1435 Mont-Saint-Guibert	292	292
81 Hôtel Carbon	3600 Genk	5.715	0
82 Hôtel Eburon	3700 Tongeren	4.016	0
83 Hôtel Ecu	3600 Genk	1.960	0
84 Hôtel Eurotel	3620 Lanaken	4.779	0

Villa Bois de la Pierre 1300 Wavre 320 160 4 100,00% 31.000 31.000 39.600 Duysburgh 1090 Bruxelles 470 470 5 100,00% 62.800 62.800 40.300 Résidence du Lac 1050 Bruxelles 0 0 0 100,00% 30.700 30.700 30.700 Total du secteur « Hôtels et autres » 39.208 922 10 100,00% 4.787.704 4.787.704 4.293.858 TOTAL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT EN EXPLOITATION 304.653 243.090 950 unités et 3.499 lits n.a. 37.368.988 38.235.408 39.373.6666

Valeur locative estimée (VLE)	Loyers contractuels + VLE sur inoccupés 4	Loyers contractuels³	% Taux d'occupation²	Nombre d'unités résidentielles

1.053.800	843.900	843.900	100,00%	115
569.300	462.000	462.000	100,00%	111
372.300	379.300	379.300	100,00%	72
779.000	689.600	689.600	100,00%	161
483.800 512.400	408.000 513.100	408.000 513.100	100,00% 100,00%	75 94
172.100	186.700	186.700	100,00%	34
488.300	337.700	337.700	100,00%	81
580.000	518.600	518.600	100,00%	102
1.266.900	1.193.400	1.193.400	100,00%	162
994.600	1.227.500	1.227.500	100,00%	175
1.124.100	746.000	746.000	100,00%	194
515.900	438.500	438.500	100,00%	78
280.900	222.000	222.000	100,00%	53
500.100	448.900	448.900	100,00%	88
173.600	196.000	196.000	100,00%	43
431.400	400.100	400.100	100,00%	90
644.000	685.100	685.100	100,00%	104
378.100	476.100	476.100	100,00%	70
157.300	90.000	90.000	100,00%	41 unités
331.400	284.700	284.700	100,00%	96
668.000	736.900	736.900	100,00%	140
162.400	163.300	163.300	100,00%	20 unités
1.177.200	1.223.400	1.223.400	100,00%	143
681.100	509.400	509.400	100,00%	122
846.400	642.500	642.500	100,00%	96
409.700	428.600	428.600	100,00%	65
624.200	528.200	528.200	100,00%	80
697.600	390.400	390.400	100,00%	41 unités
894.800 839.900	460.800 427.600	460.800 427.600	100,00% 100,00%	67 89
335.400	323.800	323.800	100,00%	59
304.500	125.400	125.400	100,00%	59
766.300	760.400	760.400	100,00%	135
732.800	828.900	828.900	100,00%	88
998.300	946.600	946.600	100,00%	95
367.700	492.400	492.400	100,00%	74
317.200	237.800	237.800	100,00%	80
453.400	200.000	200.000	100,00%	62
440.600	230.000	230.000	100,00%	47
23.526.800	20.403.600	20.403.600	100,00%	3.499 lits et 102 unités

1.171.460	1.554.963	1.554.963	100,00%	0

950 unités et 3.499 lits	n.a.	37.368.988	38.235.408	39.373.666 6
10	100,00%	4.787.704	4.787.704	4.293.858
0	100,00%	30.700	30.700	30.700
5	100,00%	62.800	62.800	40.300
4	100,00%	31.000	31.000	39.600
0	100,00%	361.400	361.400	373.500
0	100,00%	216.000	216.000	229.700
0	100,00%	394.000	394.000	458.700
0	100,00%	527.200	527.200	559.100
1	100,00%	26.200	26.200	12.200
0	100,00%	47.689	47.689	63.113
0	100,00%	1.347.506	1.347.506	1.141.080
0	100,00%	188.246	188.246	174.405
0	100,00%	1.554.963	1.554.963	1.171.460

2.2.2 Projets et rénovations en cours (en millions €)

Projet ou rénovation	Adresse	Inv. estimé	Inv. au 30 juin 2013	Inv. futur	Date de mise en exploitation	Commentaires
I. Projets en cours
Pont d'Amour	Dinant	7,9	0,0	7,9	2015/2016	Extension de la maison de repos
Larenshof	Laarne	3,1	0,0	3,1	2013/2014	Extension de la maison de repos
Residentie 't Hoge	Courtrai	4,9	0,2	4,7	2014/2015	Rénovation et extension de la maison de repos
Residentie Sporenpark	Beringen	17,4	2,0	15,4	2014/2015	Construction d'une nouvelle maison de repos
Résidence Palace - parkings	Bruxelles	0,2	0,1	0,1	2014/2015	Acquisition de 6 parkings à construire
De Edelweis II	Begijnendijk	1,3	0,0	1,3	2014/2015	Extension de la maison de repos
Résidence Aux Deux Parcs	Jette	0,7	0,0	0,7	2014/2015	Extension de la maison de repos
Rue Haute	Bruxelles	1,9	0,0	1,9	2014/2015	Rénovation d'un immeuble résidentiel de 20 appartements et d'une surface commerciale
Wemmel Zijp	Wemmel	19,8	15,0	4,8	2013/2014	Construction d'une nouvelle maison de repos
Koning Albert (II & III)	Dilbeek	6,8	1,3	5,5	2013/2014	Rénovation et extension de la maison de repos
Eyckenborch	Gooik	8,7	3,5	5,2	2013/2014	Extension de la maison de repos
II. Projets soumis à des conditions suspensives
Tervuren	Tervuren	24,0	0,0	24,0	2014/2015	Construction d'une nouvelle maison de repos
Résidence du Lac	Bruxelles	3,5	0,0	3,5	2015/2016	Construction d'un immeuble à appartements
Au Bon Vieux Temps	Mont-Saint Guibert	9,8	0,3	9,5	2015/2016	Construction d'une maison de repos
Klein Veldeken	Asse	6,1	0,0	6,1	2014/2015	Extension d'un immeuble de résidence-services
Marie-Louise	Wemmel	3,3	0,0	3,3	2015/2016	Rénovation et reconversion de la maison de repos
Résidence Les Cheveux d'Argent	Sart-lez-Spa	3,0	0,0	3,0	2014/2015	Extension de la maison de repos
Helianthus	Melle	3,5	0,1	3,4	2014/2015	Extension de la maison de repos
Air du Temps	Chênée	5,8	0,0	5,8	2016/2017	Extension et rénovation de la maison de repos
Op Haanven	Veerle Laakdal	2,9	0,0	2,9	2016/2017	Extension et rénovation de la maison de repos
III. Réserves foncières
Terrain Bois de la Pierre	Wavre	1,8	1,8	0,0	-	Réserve foncière
Platanes	Bruxelles	0,2	0,2	0,0	-	Réserve foncière
IV. Acquisitions sous conditions suspensives
Krentzen	Olen	18,0	0,0	18,0	2014/2015	Nouvelle maison de repos de 122 unités
Overbeke	Wetteren	13,0	0,0	13,0	2014/2015	Nouvelle maison de repos de 113 unités
Seniorenzentrum AGO Herkenrath	Allemagne	8,0	0,0	8,0	2013/2014	Maison de repos
Total		175,6	24,5	151,1
Frais d'étude activés			1,0
Variation de la juste valeur		-	2,6	-
Arrondi		-	0,5	-
Montant au bilan			28,6

Parmi tous ces projets, 96 % sont pré-loués. Le budget d'investissement total de 151 millions € est supposé payé en espèces, à l'exception de 23 millions € relatifs aux projets à Olen et Wetteren qui feront en principe l'objet d'émissions de nouvelles actions Aedifica (comme mentionné en note annexe 45 des états financiers consolidés - le solde de 8 millions € étant prévu en espèces).

3. Analyse du portefeuille au 30 juin 2013

3.1. Répartition par secteur d'activité (en juste valeur)

3.2. Répartition géographique

3.3. Répartition des immeubles (en juste valeur)

3.4. Nombre d'immeubles par secteur d'activité

Immeubles résidentiels ou mixtes (543 appartements) Immeubles à appartements meublés (295 appartements)

Logement des seniors (3.499 lits et 61 appartements de résidence-services) Hôtels et autres (521 chambres)

Chaque immeuble de chaque complexe est pris en compte ici. Dans le tableau de la section 2.2.1. ci-dessus, tous les immeubles d'un complexe n'apparaissent que sur une ligne.

3.6. Répartition de la durée initiale des baux (sur base de la juste valeur)

3.7. Répartition des loyers contractuels par secteur d'activité

3.8. Répartition des loyers contractuels par groupe contrôlant des entités juridiques en relation contractuelle avec Aedifica (30 juin 2013)

3.9. Rendement brut par secteur d'activité (par rapport à la juste valeur)1

Rendement du logement des seniors BRUT = NET

Augmentée, en ce qui concerne les appartements meublés, du goodwill et de la valeur comptable des meubles.

3.10. Taux d'occupation1

Portefeuille total (sauf appartements meublés)

Voir lexique.

Le taux d'occupation global au 30 juin 2013 est de

98 %

3.11 Portefeuille immobilier en valeur assurée

La totalité des immeubles de placement d'Aedifica est assurée pour une valeur de 565 millions € (y compris le mobilier pour les appartements meublés et à l'exclusion des terrains), soit 129 millions € pour les immeubles résidentiels ou mixtes, 61 millions € pour les immeubles à appartements meublés, 300 millions € pour le logement des seniors et 75 millions € pour les hôtels et autres.

4. Equipe de gestion

4.1 Organigramme d'Aedifica

4.2 Gestion des immeubles

Pour la gestion technique des immeubles résidentiels ou mixtes (auxquels s'ajoutent les immeubles Royale 35 et Bara 124-126), Aedifica fait appel à des prestataires externes encadrés en permanence par son building manager. Ce dernier coordonne leurs prestations et contrôle la qualité de celles-ci. Par ailleurs, le building manager supervise une équipe de 4 ouvriers dans le cadre des réparations et rénovations journalières des immeubles.

Pour la gestion administrative et comptable de certains immeubles résidentiels ou mixtes, Aedifica fait appel aux mêmes prestataires externes. La gestion administrative et comptable des autres immeubles résidentiels ou mixtes (plus Royale 35, Bara 124-126 et la Villa Bois de la Pierre) a été internalisée depuis l'exercice 2011/2012, et est réalisée par le property accounting manager de la sicafi, assistée d'un comptable.

En principe, la sélection des gestionnaires externes se fait sur base d'appels d'offres et de leur réputation sur le marché belge. Leurs contrats ont une durée de 1 à 3 ans avec possibilité de reconduction annuelle.

Afin de limiter son risque en matière de gestion, Aedifica a réparti son portefeuille entre les gestionnaires, notamment en fonction de leurs spécialités (commerces, bureaux, résidentiel, etc.).

Ces intermédiaires se voient confier comme mission soit la gestion complète des immeubles sur le plan administratif (notamment l'appel des loyers et des indexations, l'appel des provisions pour charges, la clôture trimestrielle des charges communes, la récupération des taxes, l'élaboration du budget des charges communes, et le suivi des paiements par les locataires) et/ou technique (notamment la gestion en bon père de famille des communs des immeubles, le suivi et la mise en place des contrats d'entretien et de contrôle technique, la gestion des sinistres dans le cadre des assurances, l'assistance aux entrées et sorties locatives), soit uniquement la gestion sur le plan technique dans les cas où Aedifica a internalisé la gestion administrative et comptable. Aedifica contrôle leurs prestations via un reporting périodique mais aussi par des contrôles ponctuels.

La rémunération des gestionnaires externes est proportionnelle aux loyers perçus. Elle s'est globalement élevée à 0,1 million € sur l'exercice 2012/2013, soit 2 % des revenus locatifs nets des immeubles concernés.

Les gestionnaires actuellement appointés par Aedifica sont :

BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT BELGIUM SA

Boulevard Louis Schmidt 2 bte 3 - 1040 Bruxelles Pour le complexe Louise 331-333.

O.P. MANAGEMENT SA

Avenue Emile De Mot 19 - 1000 Bruxelles Pour le complexe Laeken - Pont Neuf et les immeubles Lebon 24-28, Place du Samedi 6-10, Royale 35, Churchill 157, Tervueren 13 A/B et Résidence Palace.

LGI Property Management SA

Chaussée de la Hulpe 150 - 1170 Bruxelles Pour les immeubles Lombard 32, Broqueville 8, Bataves 71, Tervueren 103, Louis Hap 128, Auderghem 237-239-241-266-272 et rue Haute.

SOGESMAINT-CBRE SA

Boulevard Louis Schmidt 29 - 1040 Bruxelles Pour les immeubles Sablon et Résidence de Gerlache.

LEGRAND PRM SA

Rue du Trou Perdu 7 - 5300 Thon Pour les immeubles Edison, Verlaine/Rimbaud/ Baudelaire, Ionesco, Musset, Giono & Hugo, Antares.

PIANISSIMMO

Rue des Fabriques 1 - 6747 Saint-Léger Pour la Résidence Gauguin et Manet.

4.3 Gestion commerciale

4.3.1 Immeubles résidentiels ou mixtes

Aedifica bénéficie des prestations d'un responsable commercial et marketing qui assure la location du portefeuille ainsi que le contact direct avec les locataires et les agents immobiliers.

4.3.2 Immeubles à appartements meublés

Pour gérer les appartements meublés, l'équipe d'Aedifica comprend un operations manager assisté d'une équipe de quatre personnes, une personne affectée au marketing, un housekeeping manager et cinq ouvriers qui s'occupent de tous les aspects de la location, de la gestion et de l'entretien des bâtiments.

Aedifica assure avec son propre personnel la gestion des immeubles exploités en appartements meublés pour les raisons suivantes :

La gestion, plus risquée que celle des appartements non meublés vu la durée relativement courte des séjours, nécessite une gérance efficace et proactive afin de minimiser le chômage locatif. De plus, la relation directe avec le client permet de fidéliser la clientèle existante et d'attirer de nouveaux prospects.
Une communication sans faille et un esprit d'équipe améliorent la coordination et constituent l'assurance d'un meilleur service.

Aedifica commercialise ses appartements meublés via trois sites web faisant office d'enseignes.

4.4 Gestion du logement des seniors et des hôtels

Aedifica investit dans ces secteurs dans le cadre de contrats à long terme (principalement sous forme d'emphytéoses) conclus avec des exploitants professionnels spécialisés qui prennent également en charge l'entretien des immeubles. Aedifica n'est donc pas en charge de la gestion de ces immeubles, mais elle en contrôle cependant la qualité par des visites ponctuelles (notamment dans le cadre de l'évaluation périodique du portefeuille).

4.5 Project management

Aedifica dispose d'un ingénieur architecte, en charge du project management, qui gère les projets de construction et de rénovation et qui s'assure de la bonne fin des chantiers confiés à des sociétés spécialisées. Par ailleurs, le project manager organise la due diligence technique dans le cadre des dossiers d'investissement.

5. Fiches descriptives des immeubles de placements

Hôtels et autres

Bergisch Gladbach en Rhénanie-du-Nord-Westphalie (Allemagne), près de Cologne (voir rapport de gestion consolidé, section 2.1.).

Luxembourg

Immeubles résidentiels ou mixtes

1 - Tervueren 13 A/B

Avenue de Tervueren 13 A/B Avenue des Celtes 4-10 - 1040 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1990 - 1995
Situation : Immeuble situé à proximité du quartier européen de Bruxelles, à l'angle de l'avenue de Tervueren et de l'avenue des Celtes.
Descriptif : Immeuble comprenant 3 appartements et des espaces de bureaux répartis sur 9 niveaux ainsi qu'un rez commercial. Possibilité de réaffectation des surfaces de bureaux en surfaces résidentielles.
Rue Bodenbroek 22-25 Rue de Ruysbroeck 63-67 1000 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 2003 - 2004
Situation : Immeuble idéalement situé au coin du quartier très coté du Grand Sablon, un quartier très central et commerçant du centre de Bruxelles.
Descriptif : Immeuble comprenant 30 appartements répartis sur 5 niveaux et un rez commercial.

3 - Complexe Laeken-Pont Neuf

Rue de Laeken 89-117-119-123-125 Rue du Cirque 25-29 - Rue du Pont Neuf 3-3A - 1000 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1993
Situation : Centre-ville à proximité de la place de Brouckère et du Théâtre Royal Flamand, de la Grand-Place de Bruxelles et du centre d'affaires situé boulevard Albert II, et bénéficiant d'une vue imprenable sur les jardins du Pont-Neuf.
Descriptif : Plusieurs immeubles et maisons résidentielles dessinés par différents architectes européens et comprenant 42 appartements, des espaces commerciaux et de bureaux.

4 - Le Bon 24-28

Rue Philippe le Bon 24-28 1000 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1990
Situation : Immeuble situé dans le quartier de la rue de la Loi et du boulevard du Régent, proche des institutions européennes et du quartier Léopold.
Descriptif : Immeuble comprenant 15 appartements répartis sur 6 niveaux.

5 - Lombard 32

Rue du Lombard 32 1000 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1995
Situation : Immeuble situé près de la Grand-Place de Bruxelles, au coin de la rue du Lombard et de la rue de l'Etuve, dans un quartier très touristique et vivant de la capitale.
Descriptif : Immeuble comprenant 13 appartements répartis sur 7 niveaux et un rez commercial. La façade de l'immeuble est classée par la ville de Bruxelles à partir du 1er étage.

6 - Complexe Louise 331-333

Avenue Louise 331-333 - Rue Jordaens 10 - 1050 Bruxelles

Année de construction / rénovation : 2000
Situation : Complexe situé entre l'avenue Louise et la rue Jordaens.
Descriptif : Complexe mixte constitué d'un bâtiment à front de l'avenue Louise comprenant 5 appartements et des espaces de bureaux répartis sur 9 niveaux, d'un bloc central (anciennes écuries) comprenant 3 appartements, un espace polyvalent et des espaces de bureaux ainsi que d'une maison d'habitation unifamiliale située à l'arrière, rue Jordaens.

Place du Samedi 6-10 - 1000 Bruxelles

Année de construction / rénovation : partiellement rénové en 2004
Situation : Immeuble situé en plein centre touristique, près du Vieux Marché aux Poissons de Bruxelles et de la Grand-Place.
Descriptif : Immeuble comprenant 24 appartements répartis sur 6 niveaux, ainsi qu'un rez et un 1er étage commerciaux.
Avenue de Broqueville 8 1150 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1959 - partiellement rénové en 2008
Situation : Immeuble situé à proximité du square Montgomery.
Descriptif : Immeuble de configuration classique détenu en copropriété, dans lequel Aedifica détient 6 appartements.

9 - Bataves 71

Rue des Bataves 71 1040 Bruxelles
Année de construction / rénovation : Partiellement rénové en 1996 et 2011
Situation : Immeuble situé à l'angle de la rue des Bataves et de l'avenue de Tervueren.
Descriptif : Immeuble comprenant 3 appartements et un espace de bureaux répartis sur 4 niveaux.

10 - Tervueren 103

Avenue de Tervueren 103 1040 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1990 (rénovation) - 1995 (rénovation), 2011 (partiellement rénové)
Situation : Immeuble situé à l'angle de la rue de l'Armée et de l'avenue de Tervueren.
Descriptif : Ensemble comprenant 6 appartements et un espace de bureaux répartis sur 4 niveaux, ainsi qu'un rez commercial.

11 - Louis Hap 128

Rue Louis Hap 128 1040 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1990 (rénovation) - 2011/2012 (rénovation)
Situation : Immeuble situé dans une rue résidentielle reliant la place Saint-Pierre à la chaussée d'Auderghem.
Descriptif : Immeuble comprenant 7 appartements répartis sur 6 niveaux.

12 - Rue Haute

Rue Haute 39-51 - 1000 Bruxelles

Année de construction / rénovation : 1961 - 1985 (rénovation) - 2012 (rénovation en cours)
Situation : Immeuble situé dans la partie supérieure de la rue Haute, près du Sablon.
Descriptif : Immeuble comprenant 20 appartements répartis sur 5 niveaux et un rez commercial.

13 - Résidence Palace

Chaussée d'Etterbeek 62 1040 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 2006
Situation : Immeuble situé au cœur du quartier Léopold et à proximité des institutions européennes et de la gare de Schuman.
Descriptif : Immeuble de prestige comprenant 57 appartements répartis sur 7 niveaux et un rez commercial.

14 - Churchill 157

Avenue Winston Churchill 157 1180 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1974 - partiellement rénové en 2011 et 2012
Situation : Immeuble situé dans le quartier Churchill/Molière à Uccle et offrant une vue sur le parc Montjoie, dont l'accès est possible depuis le jardin privatif.
Descriptif : Immeuble comprenant 22 appartements et un espace de bureaux répartis sur 9 niveaux.

15 - Auderghem 237-239-241-266-272

Avenue d'Auderghem 237-239-241- 266-272 - 1040 Bruxelles
Année de construction / rénovation : fin du 19ème siècle - plusieurs rénovations entre 1999 et 2004
Situation : Immeubles situés à proximité de « La Chasse », du quartier européen et de l'esplanade du Cinquantenaire.

Descriptif : Maisons de rapport du style bruxellois du 19ème siècle dans lesquelles Aedifica détient les numéros 237 (4 appartements et une conciergerie répartis sur 5 niveaux) ; 239/241 (copropriété dans laquelle Aedifica détient 9 appartements répartis sur 4 et 5 niveaux) ; 266 (copropriété dans laquelle Aedifica détient 3 appartements répartis sur 3 niveaux) et 272 (5 appartements répartis sur 4 niveaux).

16 - Edison

Avenue Sergent Vrithoff 123-129 5000 Namur
Année de construction / rénovation : 1972 - 2004
Situation : Immeuble situé dans la commune de Salzinnes à proximité du centre de Namur.
Descriptif : Immeuble mixte comprenant 7 appartements et un espace de bureaux, répartis sur 4 niveaux.

17 - Verlaine/Rimbaud/Baudelaire

Avenue Sergent Vrithoff 131-143 5000 Namur Année de construction / rénovation :
1998
Situation : Immeuble situé dans la commune de Salzinnes à proximité du centre de Namur.
Descriptif : Immeuble mixte comprenant 21 appartements et un espace de bureaux, répartis sur 5 niveaux.

18 - Ionesco

Boulevard de la Meuse 81 - 5100 Jambes

Année de construction / rénovation : 2004
Situation : Immeuble situé dans la commune de Jambes au sud de Namur, dans un quartier résidentiel à proximité des grands axes.
Descriptif : Immeuble comprenant 10 appartements répartis sur 7 niveaux.

19 - Musset

Rue Henri Bles 140 5000 Namur
Année de construction / rénovation : 2002
Situation : Immeuble situé dans la commune de Salzinnes, à proximité du centre de Namur.
Descriptif : Immeuble comprenant 6 appartements et un espace de bureaux, répartis sur 4 niveaux.

20 - Giono & Hugo

Rue Capitaine Jomouton 30-32 5100 Jambes
Année de construction / rénovation : 2004 - 2005
Situation : Complexe situé dans la commune de Jambes au sud de Namur, dans un quartier résidentiel à proximité des grands axes.
Descriptif : 2 immeubles résidentiels attenants de configuration et de finition quasi identiques, comprenant 15 appartements répartis sur 4 niveaux.

21 - Antares

Rue Champêtre 46 5100 Jambes
Année de construction / rénovation : 1956 - 1994
Situation : Immeuble situé dans la commune de Jambes au sud de Namur, dans un quartier résidentiel à proximité des grands axes.
Descriptif : Maison de rapport composée de 7 appartements répartis sur 4 niveaux.

22 - Ring

Plantin en Moretuslei 107-115 2018 Anvers
Année de construction / rénovation : 1993 - 1994 (rénovation)
Situation : Complexe situé à côté des accès routiers qui mènent au centre d'Anvers, à faible distance du Ring, mais aussi du quartier diamantaire, de la gare centrale d'Anvers et des bureaux de la Kievitplein.
Descriptif : Complexe en 2 parties dont la première partie comprend des commerces et un hôtel, et la deuxième partie est détenue en copropriété, dans laquelle Aedifica détient 87 appartements.

23 - Résidence Gauguin et Manet

Rue du Wäschbour 22-24 6700 Arlon
Année de construction / rénovation : 2007
Situation : Immeuble situé dans un nouveau lotissement à moins d'un km du centre d'Arlon.
Descriptif : Immeuble comprenant 35 appartements résidentiels répartis sur 2 blocs comportant chacun 4 niveaux hors sol.

24 - Résidence de Gerlache

Chaussée de Louvain 710-732 1030 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 2011
Situation : Immeuble situé à michemin entre le quartier européen et l'OTAN.
Descriptif : Immeuble à basse énergie comprenant 75 appartements résidentiels répartis sur 5 niveaux, 4 commerces et un espace pour profession libérale.

Immeubles à appartements meublés

25 - Ensemble Souveraine

Rue Souveraine 5, 21-35, 39-45 1050 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1985 à 1995 - 2011/2012 (rénovation partielle)
Situation : Ensemble d'immeubles situés dans une rue calme, perpendiculaire à la chaussée d'Ixelles et à l'avenue Louise.
Descriptif : Maisons de rapport et immeubles comprenant 116 appartements et des infrastructures de loisirs.
Avenue Louise 130 1050 Bruxelles
Année de construction / rénovation : fin du 19ème siècle - 1996
Situation : Immeuble situé dans un quartier coté, situé entre les boutiques de l'avenue Louise et les restaurants du quartier du Châtelain.
Descriptif : Immeuble comprenant 9 appartements meublés répartis sur 3 niveaux, et un rez commercial.

27 - Louise 135

Avenue Louise 135 1050 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1996
Situation : Immeuble situé dans un quartier coté, situé entre les boutiques de l'avenue Louise et les restaurants du quartier du Châtelain.
Descriptif : Immeuble comprenant 31 appartements meublés répartis sur 12 niveaux, et un rez commercial.

28 - Louise 270

Avenue Louise 270 1050 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1996 - rénovation de 10 appartements en 2012
Situation : Immeuble situé dans un quartier coté, situé entre les boutiques de l'avenue Louise et les restaurants du quartier du Châtelain.
Descriptif : Immeuble comprenant 14 appartements meublés et un petit rez commercial.

29 - Vallée 48

Rue de la Vallée 48 1000 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1993
Situation : Immeuble situé dans un quartier agréable et verdoyant à proximité de l'avenue Louise, de l'abbaye de la Cambre et de la place Flagey.
Descriptif : Immeuble comprenant 6 appartements meublés.

30 - Livourne 16-18

Rue de Livourne 16-18 - 1000 Bruxelles

Année de construction / rénovation : 2004
Situation : Immeuble situé entre la chaussée de Charleroi et l'avenue Louise, à proximité du goulet Louise et de ses nombreux commerces de luxe.
Descriptif : Bien composé de 2 maisons attenantes comprenant, au total, 16 appartements meublés.

31 - Freesias

Allée des Freesias 18 1030 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1990
Situation : Immeuble situé dans le « Quartier des fleurs » à Schaerbeek à proximité de l'Otan, des zones industrielles de Diegem et de l'Aéroport de Zaventem.
Descriptif : Immeuble comprenant 37 appartements meublés.

32 - Héliotropes

Avenue des Héliotropes 35 1030 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1979
Situation : Immeuble situé dans le « Quartier des fleurs » à Schaerbeek à proximité de l'Otan, des zones industrielles de Diegem et de l'Aéroport de Zaventem.
Descriptif : Immeuble comprenant 25 appartements meublés.

33 - Livourne 20-24

Rue de Livourne 20-24 1050 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 2010
Situation : Immeuble situé entre la chaussée de Charleroi et l'avenue Louise, à proximité du goulet Louise et de ses nombreux commerces de luxe.
Descriptif : Bien composé de 2 maisons attenantes comprenant, au total, 15 appartements meublés.

34 - Livourne 14

Rue de Livourne 14 1050 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 2010
Situation : Immeuble situé entre la chaussée de Charleroi et l'avenue Louise, à proximité du goulet Louise et de ses nombreux commerces de luxe.
Descriptif : Immeuble comprenant 3 appartements meublés.

35 - Résidence Chamaris

Rue d'Arlon 39 1000 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 2010
Situation : Immeuble situé au cœur du « Quartier Léopold », qui constitue le premier quartier d'affaires de Bruxelles et à côté des principales institutions de l'Union européennes.
Descriptif : Immeuble comprenant 23 appartements meublés et 1 rez commercial.

Logement des seniors

36 - Château Chenois

Chemin des Postes 260 1410 Waterloo
Année de construction / rénovation : 1985 - 2009
Situation : « Château Chenois » est situé au cœur d'un quartier très agréable et vert entre le chemin des Postes, la rue Bruyère-Saint-Jean et l'avenue Beau Vallon.
Descriptif : Maison de repos sur 5 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Orpea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 30 ans).

37 - New Philip

Avenue Monte-Carlo 178 1190 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1999
Situation : « New Philip » est situé entre l'avenue de Monte-Carlo, le rond-point de Monaco et la chaussée de Bruxelles.
Descriptif : Maison de repos sur 5 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Orpea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 30 ans).

38 - Jardins de Provence

Boulevard Sylvain Dupuis 94-96 1070 Bruxelles
Année de construction / rénovation : fin des années ´90 - extension en 2007
Situation : « Jardins de Provence » est situé à front du boulevard Sylvain Dupuis, dans la partie comprise entre la rue A. Demunter et la rue J. Morjeau, derrière le stade d'Anderlecht.
Descriptif : Maison de repos sur 5 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Orpea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 30 ans).

39 - Bel Air

Boulevard Lambermont 227 1030 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1997
Situation : « Bel Air » est situé à l'angle du boulevard Lambermont et de la chaussée de Haecht avec vue latérale sur le parc Josaphat et en face du site dit « Aeropolis ».
Descriptif : Maison de repos sur 10 étages cédée à un exploitant privé (une société du groupe Orpea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 30 ans).

40 - Résidence Grange des Champs

Rue Grange des Champs 140 1420 Braine-l'Alleud
Année de construction / rénovation : 1995
Situation : « Résidence Grange des Champs » est située dans un quartier résidentiel, dans une rue perpendiculaire à la chaussée d'Alsemberg et à proximité de la chaussée Bara.
Descriptif : Maison de repos sur 3 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Orpea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 30 ans).

41 - Résidence Augustin

Chaussée d'Alsemberg 305 1190 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 2006
Situation : « Résidence Augustin » est située à l'angle de la chaussée d'Alsemberg et de l'avenue Saint-Augustin, à quelques pas de l'Altitude 100.
Descriptif : Maison de repos sur 6 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Orpea) qui se charge de la gestion (leasing immobilier de 15 ans).

42 - Ennea

Lepelhoekstraat 19 9100 Sint-Niklaas
Année de construction / rénovation : 1997
Situation : « Ennea » est situé dans la ville de Sint-Niklaas, le long de la Lepelhoekstraat, dans un quartier résidentiel.
Descriptif : Maison de repos sur 4 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

43 - Kasteelhof

Steenweg van Aalst 110 9200 Dendermonde
Année de construction / rénovation : 1994
Situation : « Kasteelhof » est situé dans la ville de Dendermonde, le long de la Steenweg van Aalst, entre la Kerkhofweg et la Denderstraat.
Descriptif : Maison de repos sur 3 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

44 - Wielant

Schellebellestraat 8 8570 Anzegem/Ingooigem
Année de construction / rénovation : 1997 - 2001
Situation : « Wielant » est situé dans un quartier verdoyant de la commune de Ingooigem (Anzegem).
Descriptif : Maison de repos sur 3 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

45 - Résidence Parc Palace

Avenue du Lycée Français 2 1180 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1992 - 2001
Situation : « Résidence Parc Palace » est située dans un quartier verdoyant de la commune d'Uccle.
Descriptif : Maison de repos sur 9 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Orpea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 36 ans).

46 - Résidence Service

Avenue du Lycée Français 6 1180 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1997 - 2001 - 2008/2009
Situation : « Résidence Service » est située dans un quartier verdoyant de la commune d'Uccle.
Descriptif : Maison de repos sur 9 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Orpea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 36 ans).

47 - Résidence du Golf

Rue du Sillon 119-121 1070 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1997 - 2001
Situation : « Résidence du Golf » est située dans la commune d'Anderlecht.
Descriptif : Maison de repos sur 7 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Orpea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

48 - Résidence Boneput

Boneputstraat 5 3960 Bree
Année de construction / rénovation : 1994 - 1999
Situation : « Résidence Boneput » est située dans la commune de Bree, non loin du centre et dans un quartier verdoyant.
Descriptif : Maison de repos sur 4 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

49 - Résidence Aux Deux Parcs

Rue Duysburgh 21 1090 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1987 - 2008
Situation : « Résidence Aux Deux Parcs » est située dans une zone résidentielle et verdoyante de Jette, entre le parc de la Jeunesse et le Square Léopold, à environ 300 mètres de l'hôpital Brugmann.
Descriptif : Maison de repos sur 6 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans). Un projet d'extension est en cours.

50 - Résidence l'Air du Temps

Rue des Haisses 60 4032 Chênée
Année de construction / rénovation : 1997 - 2008
Situation : Cette résidence est juchée sur une colline, en plein milieu de la nature, et cela malgré sa proximité avec la ville de Liège.
Descriptif : Maison de repos sur 3 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans). Un projet d'extension est à l'étude.

51 - Au Bon Vieux Temps

Rue de Corbais 14 1435 Mont-Saint-Guibert
Année de construction / rénovation : 1988 - 2006
Situation : Cette résidence se trouve à 100 mètres de la gare et à 500 mètres du centre du village.
Descriptif : Maison de repos sur 4 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans). Un projet d'extension est à l'étude.

52 - Op Haanven

Oude Geelsebaan 33 2431 Veerle-Laakdal
Année de construction / rénovation : 1988 - 2005
Situation : « Op Haanven » est située dans le centre de la commune de Veerle-Laakdal.
Descriptif : Maison de repos sur 3 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans). Un projet d'extension et de rénovation est à l'étude.

53 - Résidence Exclusiv

Rue Jean-Baptiste Desmeth 50 1140 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1993 - extension en 2012
Situation : Cette résidence se situe à proximité du Square S. Hoedemaekers à Evere.
Descriptif : Maison de repos sur 5 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

54 - Séniorie Mélopée

Rue de la Mélopée 50 1080 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1993 - 1994 - extension en 2010
Situation : « Séniorie Mélopée » est située dans le centre de la commune de Molenbeek-Saint-Jean.
Descriptif : Maison de repos sur 5 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

55 - La Boule de Cristal

Rue du Château 47 5564 Wanlin
Année de construction / rénovation : 1998
Situation : La Boule de Cristal est située à Wanlin dans la région de Dinant, dans un environnement rural et campagnard.
Descriptif : Immeuble sur 2 niveaux affecté au logement permanent de personnes présentant une déficience mentale et cédé à un exploitant privé (Le Carrosse) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

56 - Les Charmes en Famenne

Rue du Tchaurnia 32 5560 Houyet (Mesnil-Saint-Blaise)
Année de construction / rénovation : 1982
Situation : Située dans un cadre verdoyant et rural.
Descriptif : L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Armonea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

57 - Seniorerie La Pairelle

Chaussée de Dinant 708-710 5100 Wépion
Année de construction / rénovation : 2012-2013
Situation : La Seniorerie La Pairelle est située à Wépion, le long de la Meuse à moins d'un km du centreville.
Descriptif : Maison de repos sur 4 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Armonea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

58 - Résidence Gaerveld

Kramerslaan - 3500 Hasselt

Année de construction / rénovation : 2008 - 2009
Situation : La Résidence Gaerveld est une construction neuve située à proximité du centre-ville de Hasselt.
Descriptif : Résidence-services sur 3 niveaux cédée à un exploitant privé (une société du groupe Armonea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

59 - Résidence du Plateau

Chaussée d'Ottenbourg 221 - 1300 Wavre

Année de construction / rénovation : 1994 - 2001 - 2007
Situation : Cette résidence se situe à Wavre.
Descriptif : L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

60 - Seniorie de Maretak

Ziekenhuis 10 1500 Halle
Année de construction / rénovation : 2007
Situation : Cette maison de repos se situe à Halle, à côté de l'hôpital régional St-Maria.
Descriptif : L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

61 - De Edelweis

Liersesteenweg 165-171 3130 Begijnendijk
Année de construction / rénovation : 1993 - 2003
Situation : Cette maison de repos se situe à Begijnendijk dans le Brabant flamand.
Descriptif : L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans). Un projet d'extension est en cours.

62 - Bois de la Pierre

Venelle du Bois de la Pierre 20 1300 Wavre
Année de construction / rénovation : 1955 - 1987 - extension en 2012
Situation : Cette résidence se situe à Wavre.
Descriptif : L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (Pierre Invest SA) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

63 - Buitenhof

Papestraat 24 2930 Brasschaat
Année de construction / rénovation : 2005 - 2008
Situation : Cette maison de repos se situe dans une zone verdoyante aux alentours de Brasschaat à Anvers.
Descriptif : L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (Buitenhof ASBL) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

64 - Klein Veldeken

Klein Veldeken 12A 1730 Asse
Année de construction / rénovation : 1996
Situation : Cette résidence se situe dans une zone verdoyante aux alentours d'Asse dans le Brabant Flamand.
Descriptif : L'ensemble de la résidence-services a été cédé à un exploitant privé (société du groupe Soprim@) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans). Un projet d'extension est à l'étude.

65 - Koning Albert I

Keperenberg 36 - 1700 Dilbeek

Année de construction / rénovation : 1972
Situation : Cette résidence se situe dans un parc de 3 ha à Dilbeek (Brabant Flamand).
Descriptif : L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (société du groupe Soprim@) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans). Un projet de rénovation et d'extension est en cours.

66 - Eyckenborch

Bronnenweg 2 - 1755 Gooik

Année de construction / rénovation : 1993/1994 - 2003/2004

Situation : Cette résidence se situe dans le centre de Gooik (Brabant Flamand).

Descriptif : L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (société du groupe Soprim@) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).Un projet de rénovation et d'extension est en cours.

67 - Rietdijk

Bolwerkstraat 7 1800 Vilvoorde
Année de construction / rénovation : 1996
Situation : Cette résidence se situe dans le centre de Vilvoorde (Brabant Flamand).
Descriptif : L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (société du groupe Soprim@) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

68 - Marie-Louise

Zijp 157 -
1780 Wemmel
Année de construction / rénovation : 1960 -1970
Situation : Cette résidence se situe dans un quartier résidentiel à Wemmel (Brabant Flamand).
Descriptif : L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (société du groupe Soprim@) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans). Un projet d'extension et de rénovation est à l'étude.

69 - Gaerveld (Maison de repos)

Runkstersteenweg 212 3500 Hasselt
Année de construction / rénovation : 2011
Situation : La Résidence Gaerveld est une construction neuve située à proximité du centre-ville de Hasselt.
Descriptif : L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (société du groupe Armonea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

70 - Larenshof

Schoolstraat 11-13-15 en Achterstraat 27, 35-37 - 9270 Laarne
Année de construction / rénovation : 2011 - 2012
Situation : « Larenshof » est située à Laarne, dans un quartier résidentiel.
Descriptif : Ensemble de plusieurs immeubles (dont un en co-propriété) comprenant des unités de logement répartis sur 2 niveaux. La partie du site appartenant à Aedifica a été cédée à un exploitant privé (société du groupe Armonea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 30 ans). Un projet d'extension est en cours.

71 - Ter Venne

Vennelaan 21 -

9830 Sint-Martens-Latem
Année de construction / rénovation : 2011 - 2012
Situation : « Ter Venne » est située dans le quartier résidentiel verdoyant d'Elsakker.
Descriptif : L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (société du groupe Armonea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 30 ans).

72 - Pont d'Amour

Rue Pont d'Amour 58 5500 Dinant
Année de construction / rénovation : 2012
Situation : « Pont d'Amour » est située à proximité du centrehistorique de Dinant et de sa citadelle.
Descriptif : L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (société du groupe Armonea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans). Un projet d'extension est à l'étude.
73 Résidence Les Cheveux d'Argent
Avenue F. Jérôme 4845 Sart-lez-Spa
Année de construction / rénovation : 1988 - 2000
Situation : « Résidence Les Cheveux d'Argent » bénéficie d'une belle localisation sur les hauteurs de Spa.
Descriptif : Maison de repos cédée à un exploitant privé (société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans). Un projet d'extension est à l'étude.

74 - 't Hoge

't Hoge 55-57 8500 Courtrai
Année de construction / rénovation : 1983 - 1994
Situation : « 't Hoge » est situé dans un quartier résidentiel, à proximité immédiate de l'hôpital AZ Groeninge, de la Kennedylaan et du campus universitaire KULAK.
Descriptif : Maison de repos cédée à un exploitant privé (société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans). Un projet d'extension de la maison de repos est en cours.

75 - Helianthus

Brusselsesteenweg 322 9090 Melle
Année de construction / rénovation : 1998 - 2007
Situation : « Helianthus » est situé dans un parc privatif verdoyant de 1 ha, dans un quartier résidentiel en face du collège des Pères Joséphites.
Descriptif : Maison de repos cédée à un exploitant privé (société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans). Un projet d'extension de la maison de repos est à l'étude avec l'exploitant.

Hôtels et autres

76 - Hotel Martin's Brugge

Oude Burg 5 8000 Bruges
Année de construction / rénovation : 2005 - 2009
Situation : Hôtel 3 étoiles situé dans le cœur du vieux Bruges, à proximité du Beffroi et de la ville historique.
Descriptif : Hôtel de 178 chambres (après intégration de l'hôtel De Tassche, acquis en juillet 2008) et 8 salles de séminaires, composé d'un corps central et de 3 bâtiments annexes équipés pour l'hôtellerie. L'ensemble du complexe a été cédé à l'exploitant « Groupe Martin's Hotels » qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans, avec une option de prolongation tant dans le chef du bailleur que du preneur).
Rue Royale 35 1000 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1985
Situation : Immeuble situé à proximité du boulevard du Botanique qui forme la petite ceinture de Bruxelles.
Descriptif : Immeuble de bureaux répartis sur 6 niveaux avec un rez commercial et un bâtiment annexe arrière.

78 - Martin's Klooster

Onze-Lieve-Vrouwstraat 18 3000 Louvain
Année de construction / rénovation : 2003 - 2012
Situation : Hôtel 4 étoiles situé au cœur du centre historique de Louvain (« île de la Dyle »).
Descriptif : Hôtel comprenant 103 chambres et suites. L'hôtel comprend également un nouveau centre de conférence, un lounge bar, un nouveau lobby réception, une nouvelle orangerie dédiée aux évènements. L'ensemble du complexe a été cédé à l'exploitant « Groupe Martin's Hotels » qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 36 ans).

79 - Bara 124-126

Rue Bara 124-126 1070 Bruxelles
Année de construction / rénovation : 1963
Situation : Immeuble situé dans le quartier du triangle à Anderlecht, entre la chaussée de Mons et la gare du Midi.
Descriptif : Immeuble semiindustriel à usage de bureaux, de salle d'exposition et de stockage, répartis sur 5 niveaux.

80 - Corbais 18

Rue de Corbais 18 1435 Mont-Saint-Guibert
Année de construction / rénovation : -
Situation : Villa adjacente à la maison de repos Au Bon Vieux Temps.
Descriptif : Corbais 18 est une villa située sur un terrain à bâtir de 26,5 ares, adjacent à la maison de repos Au Bon Vieux Temps. Le site est destiné à être intégré à la maison de repos Au Bon Vieux Temps.

81 - Carbon

Europalaan 38 - 3600 Genk

Année de construction / rénovation : 2008
Situation : Hôtel design 4 étoiles situé au cœur de la ville de Genk.
Descriptif : Hôtel comprenant 60 chambres et suites, un restaurant et un des plus beaux centres de spa de Belgique. L'ensemble du complexe a été cédé à l'exploitant « Different Hotel Group » qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

82 - Eburon

De Schiervelstraat 10 - 3700 Tongeren

Année de construction / rénovation : 2008

Situation : Hôtel design 4 étoiles situé au cœur de la ville historique de Tongres.

Descriptif : Hôtel comprenant 52 chambres et suites. L'ensemble du complexe a été cédé à l'exploitant « Different Hotel Group » qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

83 - Ecu

Europalaan 46 - 3600 Genk

Année de construction / rénovation : 1992
Situation : Hôtel budget de très bonne qualité dans le centre-ville de Genk.
Descriptif : L'hôtel comprend 51 chambres et a été cédé à l'exploitant « Different Hotel Group » qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

84 - Eurotel

Koning Albertlaan 269 3620 Lanaken
Année de construction / rénovation : 1987 - 2007 - 2010
Situation : Hôtel 4 étoiles situé à Lanaken, à proximité immédiate du centre-ville de Maastricht.
Descriptif : Hôtel comprenant 79 chambres qui ont toutes été rénovées récemment, un restaurant et un centre de bien-être et de sport. L'ensemble du complexe a été cédé à l'exploitant « Different Hotel Group » qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).

85 - Villa Bois de la Pierre

Venelle du Bois de la Pierre 20 1300 Wavre
Année de construction / rénovation : 1955 - 1987
Situation : Villa adjacente à la maison de repos Bois de la Pierre.
Descriptif : La Villa Bois de la Pierre est située à côté de la maison de repos Bois de la Pierre. La villa compte 4 appartements ainsi que des espaces de bureaux.

86 - Duysburgh

Rue Duysburgh 19 1090 Bruxelles
Année de construction / rénovation : -
Situation : immeuble adjacent à la maison de repos Aux Deux Parcs.
Descriptif : Duysburgh est un immeuble situé dans une zone résidentielle, verdoyante, entre le parc de la Jeunesse et le Square Léopold, et non loin de l'hôpital Brugmann. Cet immeuble est destiné à être intégré à la maison de repos Aux Deux Parcs.

87 - Résidence du Lac

Entre l'avenue Louise, la rue Vilain XIIII et la rue du Lac - 1050 Bruxelles

Situation : terrain situé entre l'avenue Louise, la rue Vilain XIIII et la rue du Lac.
Descriptif : Ce terrain est situé dans un quartier coté, près de l'avenue Louise, des Etangs d'Ixelles et de l'Abbaye de la Cambre. Un projet résidentiel est envisagé sur ledit terrain, actuellement en location.

juste valeur du portefeuille

643

Mio €

6. Rapport des experts 1

Messieurs,

Nous avons le plaisir de vous transmettre notre esti mation de la valeur du patrimoine d'Aedifica en date du 30 juin 2013.

Aedifica a confié aux experts la mission de déterminer la valeur d'investissement et la juste valeur du porte feuille. Les évaluations sont établies compte tenu des remarques et définitions reprises dans les rapports ainsi que des directives des International Valuation Standards émis par l'IVSC.

Nous avons agi en qualité d'expert indépendant. Les experts disposent d'une qualification pertinente et reconnue et ont une expérience récente pour la situa tion et le type d'immeubles concernés.

Les biens sont considérés compte tenu des baux en cours ainsi que de tous droits et obligations que ces engagements entraîneraient. Nous avons éva lué chaque entité individuellement. Les évaluations ne tiennent pas compte d'une valeur potentielle qui peut être générée en offrant le portefeuille dans son ensemble sur le marché. Nos évaluations ne tiennent pas compte des frais de commercialisation propres à une transaction, tels que les frais de courtage ou de publicité. Nos évaluations sont basées sur l'inspec tion des biens immobiliers, les renseignements fournis par les requérants dont e.a. la situation locative et les superficies, les croquis ou plans, les charges loca tives et la fiscalité immobilière liée au bien ainsi que les aspects de conformité et de pollution. Les informations transmises ont été considérées comme exactes et complètes. Nos évaluations sont établies en considé rant qu'aucun élément non communiqué n'est suscep tible d'affecter la valeur du bien.

La juste valeur du portefeuille s'élève à 642.843.783 € au 30 juin 2013 dont 614.210.800 € pour les immeubles de placement en exploitation. Actuellement, les loyers contractuels s'élèvent à 37.368.988 € ce qui corres pond à un rendement locatif initial de 6,08 % 2 par rap port à la juste valeur des immeubles en exploitation. En supposant que les immeubles en exploitation, à l'exception des appartements meublés, soient loués à 100 % et que la partie actuellement non louée le soit à des prix conformes au marché, les loyers contractuels passeraient à 38.235.408 €, soit un rendement loca tif initial de 6,23 % 3 par rapport à la juste valeur des immeubles en exploitation.

Dans le contexte d'un reporting conforme aux Interna tional Financial Reporting Standards, nos évaluations reflètent la juste valeur :

La juste valeur ou fair value est définie par la norme IAS 40 comme étant le montant pour lequel un actif serait échangé entre deux parties agissant en connaissance de cause, librement et sans intérêts particuliers, réciproques ou non. L'IVSC considère que ces conditions sont remplies si l'on respecte la définition de la valeur de marché. La valeur de marché doit en outre refléter les contrats de location en cours, l'actuelle marge brute d'autofinancement (ou cash-flow), ainsi que des hypothèses raison nables quant aux revenus locatifs potentiels et les frais envisagés.

Les frais d'actes nécessitent dans ce contexte une adaptation aux frais de marché. Après analyse d'un grand nombre de transactions, les experts agissant à la demande de sociétés immobilières cotées en bourse, réunis en groupe de travail, sont arrivés à la conclusion suivante : le « fiscal engineering » étant en grande partie appliqué sous diverses formes (d'ailleurs parfaitement légales), implique que l'impact des frais de transaction sur d'impor tants immeubles d'investissement dont la valeur dépasse 2,5 millions € est limité à 2,5 %. La valeur d'investissement correspond dès lors à la fair value plus 2,5 % de frais d'actes. La fair value est dès lors calculée en divisant la valeur d'investissement par 1,025. Les objets situés sous ce seuil de 2,5 mil lions € restent assujettis aux droits d'enregistrement d'usage et leur juste valeur correspond donc à la valeur hors frais tenant compte des baux en cours. Dans ce cas précis et pour de l'immobilier résiden tiel, la juste valeur tient compte de la plus-value potentielle en cas de vente par appartement.

Patrizia Tortolani, MRICS, de Crombrugghe & Partners SA, le 28 août 2013

Céline Janssens, MRE, MRICS, et Katrien Van Grie ken, MRE, Stadim CVBA, le 29 août 2013

1. Le rapport d'expertise a été repris avec l'accord de de Crombrug ghe & Partners SA et Stadim CVBA.
1. 6,05 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation augmentée du goodwill sur les appartements meu blés et du mobilier.
1. 6,19 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation augmentée du goodwill sur les appartements meu blés et du mobilier.

Aedifica en bourse

Martin's Klooster

9.874.985 nombre total d'actions cotées en bourse

470 Mio € capitalisation boursière de fin d'exercice

Par son statut de sicafi (société d'investissement à capital fixe immobilière), Aedifica apporte à l'investisseur une alternative de choix par rapport à l'investissement direct en immobilier résidentiel.

De plus, la politique d'investissement diversifiée d'Aedifica (voir section « Stratégie » du rapport de gestion) offre à l'actionnaire un investissement unique alliant tous les avantages d'un revenu immobilier optimal à un profil de risque limité. Aedifica a, en effet, une structure qui permet d'offrir à la fois un rendement attractif, des possibilités de croissance et de plus-values, et un dividende stable et récurrent.

Selon la « Belgian REIT Overview » (publié chaque mois par la Banque Degroof), Aedifica est actuellement la 5ème sicafi en termes de juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement (5ème au 30 juin 2012). Par ailleurs, en termes de volume moyen échangé en Bourse, Aedifica se classe à la 4ème place avec un volume moyen journalier de 570 k€ sur les douze derniers mois (au 30 juin 2012 : 4ème avec un volume moyen journalier de 230 k€).

1. Cours et volume

L'action Aedifica (AED) est cotée sur le marché continu de NYSE Euronext Brussels depuis le 23 octobre 2006. Le 7 décembre 2012, Aedifica a clôturé avec succès sa deuxième augmentation de capital en espèces avec droit de préférences pour un montant brut de 99,8 millions €. La sicafi a ainsi émis 2.697.777 actions nouvelles à un prix de souscription de 37,00 € par action.

Pour rappel, le 15 octobre 2010, Aedifica avait clôturé avec succès sa première augmentation de capital en espèces avec droit de préférences pour un montant brut de 67 millions €. La sicafi avait alors émis 2.013.334 actions nouvelles à un prix de souscription de 33,45 € par action.

Au 28 juin 2013, Aedifica est reprise dans le Bel Re Inv Trusts (anciennement appelé BEL Real Estate) avec une pondération de 7,54 % et dans le Bel Mid Index1 avec une pondération de 3,79 %

Sur base du cours de Bourse du 28 juin 2013 (47,50 €), l'action Aedifica présente :

Une prime de 13,4 % par rapport à l'actif net par action hors impact IAS 39 sur base de la juste valeur du portefeuille immobilier ;
Une prime de 23,1 % par rapport à l'actif net par action après impact IAS 39 sur base de la juste valeur du portefeuille immobilier.

Les primes estimées ci-dessus ne tiennent pas compte du détachement du coupon n°10 en novembre 2012 et qui sera payé en novembre 2013.

Entre la date de l'introduction en Bourse (après déduction des coupons qui représentaient les droits de préférence dans le cadre des augmentations de capital du 15 octobre 2010 et du 7 décembre 2012) et le 28 juin 2013, le cours de l'action Aedifica a augmenté de 27,8 %, tandis que les indices Bel Mid Index et EPRA Europe2 ont respectivement chuté de 11,2 % et de 45,3 % sur la même période.

Au 30 août 2013, l'action Aedifica a clôturé à 48,25 €, soit :

Une prime de 15,2 % par rapport à l'actif net par action hors impact IAS 39 sur base de la juste valeur du portefeuille immobilier ;
Une prime de 25,0 % par rapport à l'actif net par action après impact IAS 39 sur base de la juste valeur du portefeuille immobilier.

Les primes estimées ci-dessus ne tiennent pas compte du détachement du coupon n°10 en novembre 2012 et qui sera payé en novembre 2013.

Entre la date de l'introduction en Bourse (après déduction des coupons qui représentaient les droits de préférence dans le cadre des augmentations de capital du 15 octobre 2010 et du 7 décembre 2012) et le 30 août 2013, l'action Aedifica a augmenté de 29,8 %, tandis que les indices Bel Mid Index et EPRA Europe ont respectivement chuté de 11,3 % et de 44,9 % sur la même période.

L'indice BEL Mid est composé de valeurs n'appartenant pas à l'indice BEL20 ayant une capitalisation boursière flottante supérieure au niveau de l'indice BEL20 multiplié par 50.000 euros et affichant un taux de rotation d'au moins 10 %. En outre, aucune valeur ne peut représenter plus de 10 % de l'indice Bel Mid.
Des informations supplémentaires sur les indices EPRA sont consultables sur le site web de l'EPRA (www.EPRA.com).

37,00 €

prix de souscription lors de l'augmentation de capital du 7 décembre 2012

cours de bourse du 28 juin 2013 47,50 €

2. Politique de dividende

Comme toute sicafi, Aedifica a l'obligation de distri buer la majorité de ses bénéfices sous forme de divi dende (voir « résultat à distribuer » dans le lexique). Le dividende proposé au terme de l'exercice 2012/2013 s'élève à 1,86 € par action (2006/2007 : 1,48 € par action ; 2007/2008 : 1,71 € par action ; 2008/2009 : 1,80 € par action ; 2009/2010 : 1,82 € par action ; 2010/2011 : 1,82 € par action ; 2011/2012 : 1,86 € par action), et est mentionné en note annexe 38 des états financiers consolidés. Le coupon sera payable 5 jours ouvrables après la date de l'assemblée générale ordi naire qui est fixée dans les statuts coordonnés au quatrième vendredi du mois d'octobre. Cette année, le coupon relatif à l'exercice 2012/2013 sera payé à partir du 4 novembre 2013.

Aedifica étant une sicafi résidentielle, le précompte mobilier s'élève à 15 %. Le lecteur se référera utile ment à la section 5 des « documents permanents » du présent rapport financier annuel pour ce qui concerne le traitement fiscal du dividende, en particulier pour les actionnaires résidents belges personnes physiques.

	30 juin 2013	30 juin 2012
Action Aedifica
Cours de Bourse de clôture (en €)	47,50	48,50
Actif net par action (sur base de la juste valeur) après répartition du dividende 2011/2012 hors IAS 39 (en €)	41,87	40,38
Prime (+)/Décote (-) (sur base de la juste valeur) hors impact IAS 39	13,4 %	20,1%
Actif net par action (sur base de la juste valeur) après répartition du dividende 2011/2012 y compris IAS 39 (en €)	38,59	35,44
Prime (+)/(-) Décote (sur base de la juste valeur) après impact IAS 39	23,1 %	36,8 %

Capitalisation boursière	469.863.018	343.909.378
Free float 1	88,17 %	88,17 %

Nombre total d'actions cotées	9.874.985	7.090.915
Dénominateur pour le calcul de l'actif net par action	9.902.998	7.175.730
Volume journalier moyen	10.508	5.248
Vélocité 2	30,5 %	19,1 %

Dividende par action (en €) 3	1,86	1,86

Rendement brut en dividende 4	3,9 %	3,8 %

Pourcentage du capital d'une société détenu par le public, selon la définition d'Euronext.
Volume total d'actions échangées annualisé divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.
2012/2013 : dividende proposé à l'assemblée générale ordinaire.
Dividende brut distribué par action divisé par le cours de Bourse de clôture.

Nombre d'actions

	30 juin 2013	30 juin 2012
Nombre d'actions en circulation 1	9.902.998	7.175.730
Nombre total d'actions 2	9.903.690	7.177.208
Nombre total d'actions cotées en bourse	9.874.985	7.090.915
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (dénominateur selon IAS 33)	8.715.370	7.152.918
Nombre de droits au dividende 3	8.715.339	7.153.096

Après déduction des actions propres
28.705 actions seront admises à la cotation après le détachement du coupon qui aura lieu en octobre 2013.

^3. Compte tenu du droit au dividende pro rata temporis des actions émises au cours de l'exercice.

Actionnariat

Le tableau ci-dessous indique les actionnaires d'Aedifica détenant plus de 5 % du capital (situation au 30 juin 2013, basée sur le nombre d'actions détenues par les actionnaires concernés au 15 octobre 2010). Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle sont disponibles sur le site web d'Aedifica. A la date d'arrêtée du présent rapport (10 septembre 2013), la société n'a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 15 octobre 2010.

free float

Actionnaires

	En % du capital
Jubeal Fondation	6,37 %
Wulfsdonck Investment SA (via Finasucre SA)	5,46 %
Free Float	88,17 %

New Philip

Résidence Augustin

Résidence du Plateau

4. Agenda de l'actionnaire1

Assemblée générale ordinaire 2013	25 octobre 2013
Mise en paiement du dividende - Coupons relatifs à l'exercice 2012/2013
Date de détachement du coupon (« ex-date »)	30 octobre 2013
Date d'arrêté (« record date »)	1 novembre 2013
Date de paiement du dividende (« payment date »)	A partir du 4 novembre 2013
Déclaration intermédiaire	12 novembre 2013
Rapport financier semestriel 31.12.2013	18 février 2014
Déclaration intermédiaire	13 mai 2014
Communiqué annuel	2 septembre 2014
Rapport financier annuel 2013/2014	12 septembre 2014
Assemblée générale ordinaire 2014	24 octobre 2014
Dividende - Coupon relatif à l'exercice 2013/2014 (« ex-date »)	29 octobre 2014

Service financier pour le paiement des coupons : Banque Degroof (agent payeur principal) ou toute autre institution financière

Ces dates sont sous réserve de modification.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

5 indépendants sur 11 administrateurs

3 comités du conseil d'administration

36 % ratio de mixité du conseil d'administration

Le présent chapitre sur la déclaration de gouvernance d'entreprise fait partie du rapport de gestion consolidé.

La présente déclaration de gouvernance d'entreprise s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (« Code 2009 ») ainsi que de la loi du 6 avril 2010 modifiant le Code des sociétés.

1. Code de référence

Aedifica adhère aux principes du Code 2009 publié le 12 mars 2009, tout en prenant en considération les spécificités de la société. Aedifica estime se conformer à l'ensemble des dispositions du Code précité à l'exception des deux points suivants (application du principe de « comply or explain ») :

Principe 2.9 du Code 2009 : Compte tenu des caractéristiques actuelles de la société, le conseil d'administration a décidé de ne pas nommer de secrétaire du conseil.
Principe 5.2. du Code 2009 : La composition du comité d'audit ne répond pas totalement aux dispositions de l'annexe C du Code 2009, comme expliqué en section 4.4.1 ci-dessous.

L'Arrêté royal du 6 juin 2010 a consacré le Code 2009 comme seul code applicable. Le Code 2009 est donc disponible sur le site internet du Moniteur belge, ainsi que sur www.corporategovernancecommittee.be.

La Charte de gouvernance d'entreprise a été établie par le conseil d'administration d'Aedifica et vise à fournir une information complète concernant les règles de gouvernance applicables au sein de la société. Elle est disponible dans sa totalité sur le site internet d'Aedifica (www.aedifica.be). Cette charte a été adaptée pour la dernière fois le 30 mars 2012.

2. Contrôle interne et gestion des risques

La présente section vise à fournir une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.

2.1 Gestion des risques et contrôle interne

Le conseil d'administration d'Aedifica est responsable de l'évaluation des risques inhérents à la société et du suivi de l'efficacité du contrôle interne.

Le management exécutif d'Aedifica est, quant à lui, responsable de la mise en place d'un système de gestion des risques et d'un environnement de contrôle interne efficace.

« Aedifica adhère aux principes du Code de gouvernance d'entreprise 2009 publié le 12 mars 2009, tout en prenant en considération les spécificités de la société. »

Jean-Louis Duplat, Président du conseil d'administration

En ces matières, le cadre législatif belge consiste en :

La loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un comité d'audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières (application de la Directive européenne 2006/43 concernant le contrôle financier des entreprises) ;
La loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier (loi dite de « gouvernement d'entreprise »).

Ce cadre est complété par :

La loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement ; Le Code belge 2009 de gouvernance d'entreprise.

Aedifica a mis en place un système de gestion de risques et de contrôle interne adapté à son fonctionnement et à l'environnement dans lequel elle évolue. Ce système est basé sur le modèle de contrôle interne « COSO » (abréviation de « Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission »). Le COSO est un organisme international privé non gouvernemental reconnu en matière de gouvernance, de contrôle interne, de gestion des risques et de reporting financier.

La méthodologie COSO s'organise autour de cinq composants :

l'environnement de contrôle interne ;
l'analyse de risques ;
les activités de contrôle ;
l'information et la communication ;
la surveillance et le monitoring.

2.2 Environnement de contrôle interne

Les éléments principaux du composant « environnement de contrôle interne » consistent en :

Une définition claire des objectifs de la société : « Aedifica se profile comme la société cotée belge de référence investissant en immobilier résidentiel. Aedifica a pour objectif la création d'un portefeuille équilibré d'immeubles résidentiels générant des revenus récurrents stables tout en offrant un potentiel important de plus-values. Elle s'inspire des tendances démographiques de fond que sont la croissance de la population dans les grandes villes belges et le vieillissement de la population en Europe de l'Ouest ».
Une définition des rôles des organes de gestion respectifs :
Aedifica est dotée d'un conseil d'administration, d'un comité d'audit, d'un comité de nomination et de rémunération, et d'un comité d'investissement dont les rôles sont décrits ci-dessous.
Conformément à l'article 39 de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, le CEO et le CFO (formant ensemble le management exécutif) sont

en charge de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation conjointe de la société dans le cadre de cette gestion. Ils rendent compte de leur gestion au conseil d'administration. Le management exécutif est responsable de la mise en place et de l'efficacité des mesures de contrôle interne et de gestion des risques.

Culture du risque : Aedifica adopte une attitude de bon père de famille afin de rechercher des revenus stables et récurrents.
L'application de normes d'éthique et d'intégrité :
En matière d'éthique, Aedifica est dotée d'une charte d'éthique qui formalise les règles de conduites non écrites précédemment en vigueur. Cette charte inclut notamment les aspects de conflit d'intérêts, de secret professionnel, d'achat et vente d'actions, d'abus de biens sociaux, de cadeaux d'affaires, et de respect des personnes ;
En matière d'intégrité, Aedifica se conforme aux exigences légales en matière de conflits d'intérêts (voir ci-dessous).
Des mesures adaptées afin d'assurer la compétence adéquate :
Des administrateurs : étant donné leur expérience (voir infra), les administrateurs disposent de la compétence nécessaire à l'exercice de leur mandat, notamment en matière de comptabilité, de finance et de politique de rémunération.
Du management exécutif et du personnel : la compétence des différentes fonctions est assurée par la mise en place de processus de recrutement en fonction de profils définis, de formations adéquates, et d'une politique de rémunération et d'évaluation fondée sur la réalisation d'objectifs réalistes et mesurables. La politique de rémunération du management exécutif et du personnel a fait l'objet d'une revue approfondie par des consultants spécialisés fin 2009, avec suivi en 2010 et 2011. Une nouvelle étude concernant le management exécutif a été réalisée fin 2011.

2.3 Analyse de risques

Il existe une identification et une évaluation semestrielle des risques principaux par le conseil d'administration, donnant lieu à publication dans les rapports financiers annuels et semestriels. Les risques font aussi l'objet d'un suivi ponctuel en dehors des exercices semestriels d'identification et d'évaluation par le conseil d'administration lors de ses réunions. Cette analyse de risques donne lieu à des actions de remédiation par rapport aux éventuelles vulnérabilités identifiées.

Pour le détail des risques, voir la section « Facteurs de risques » du présent rapport financier annuel.

2.4 Activités de contrôle

Conformément à la loi du 3 août 2012 susmentionnée, chaque transaction d'acquisition ou de cession de biens immobiliers peut être reconstituée quant à son origine, aux parties concernées, à sa nature, ainsi qu'au moment et au lieu où elle a été effectuée, sur base des actes notariés (acquisition directe ou par voie d'apport en nature, de fusion, de scission ou de scission partielle), et fait l'objet, préalablement à sa conclusion, d'un contrôle de conformité aux statuts de la sicafi et aux dispositions légales et règlementaires en vigueur ;
La revue des écarts entre le budget et le réalisé, de façon mensuelle par le management exécutif, et de façon trimestrielle par le comité d'audit et le conseil d'administration ;
Le suivi journalier d'indicateur-clés tels que le taux d'occupation, l'état des créances commerciales, et la position de trésorerie ;
Le suivi, réalisé pour chaque réunion du conseil d'administration, de l'état des créances commerciales sur les emphytéotes et preneurs de leasings immobiliers ;
Le principe de double approbation :
Signature des contrats : CEO et CFO, conjointement (ou, à défaut, deux administrateurs agissant conjointement), à l'exception des contrats de location des appartements ou des bureaux/ commerces, pour lesquels des délégations spécifiques sont organisées ;
Approbation des factures : manager responsable et CEO (ou CFO), conjointement ;
Mise en paiement des factures : comptable en charge de la trésorerie et CFO (ou CEO), conjointement.
Une délégation spécifique est également organisée pour les opérations de trésorerie.
Par ailleurs, la sicafi a mis en place des mesures de contrôle spécifiques afin de faire face à ses principaux risques financiers :
Risque de taux d'intérêt : mise en place de couvertures (principalement IRS, mais aussi caps et collars), contractées uniquement avec des banques de référence ;
Risque de contrepartie : appel à différentes banques de référence afin d'assurer une diversification de l'origine des financements bancaires.

2.5 Information et communication

Le système d'information de gestion mis en place par la sicafi permet de fournir de façon ponctuelle une information fiable et complète.

La communication est adaptée à la taille de l'entreprise. Elle repose pour l'essentiel sur les communications générales au personnel, les réunions de travail et les échanges par e-mail.

La pérennité des données informatiques est sous-traitée à un partenaire sur base d'un « service level agreement » (SLA).

Les baux font l'objet d'un enregistrement : les contrats et les documents les plus importants, ainsi que les actes sont préservés de façon adéquate en dehors des locaux d'Aedifica.

2.6 Surveillance et monitoring

Afin d'assurer la bonne application effective des composants précédents, Aedifica a mis en place depuis l'exercice 2010/2011 une forme d'audit interne couvrant ses principaux processus selon un calendrier à 3 ans. Cette activité a été confiée à des spécialistes extérieurs.

3. Structure de l'actionnariat

La structure de l'actionnariat telle qu'elle résulte des déclarations de transparence reçues est fournie dans la section « Aedifica en Bourse » du présent rapport financier annuel.

4. Conseil d'administration et comités

4.1 Composition actuelle du conseil d'administration

Les administrateurs sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2012, les mandats d'administrateur suivants ont été renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015:

le mandat de Monsieur Stefaan Gielens, en qualité d'administrateur exécutif ;
le mandat de Re-Invest SA, représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard, en qualité d'administrateur indépendant non exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc. ; et
le mandat de Serdiser SCA, représenté par Monsieur Pierre Iserbyt, en qualité d'administrateur indépendant non exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc.

Au 30 juin 2013, Aedifica était administrée par un conseil d'administration composé de 10 membres, dont 4 indépendants, au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et de l'annexe A du Code 2009, dont la liste figure ci-dessous. Conformément à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013, le conseil d'administration compte depuis le 1er juillet 2013 11 membres, dont 5 indépendants.

De plus, la diversité des genres telle que requise par la loi du 28 juillet 2011 (modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, le Code des sociétés et la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir la présence des femmes dans le conseil d'administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale) est déjà assurée dans la configuration actuelle du conseil d'administration, celui-ci comptant 4 femmes et 7 hommes, soit un ratio de mixité de 36 % dépassant le seuil d'un tiers fixé par la loi pour l'exercice comptable qui démarrera le 1er juillet 2017.

Ratio de mixité au sein du conseil d'administration

Monsieur Jean-Louis Duplat Président - Administrateur indépendant

Belge - 30.05.1937

32, avenue des Erables 1640 Rhode-Saint-Genèse
Début du 1er mandat : 14 novembre 2005
Fin du mandat : Octobre 2014
Autres mandats ou fonctions actuels : Président du Conseil d'administration de Portolani SA - Président de la Fondation d'intérêt public Child Focus - Administrateur du réseau hospitalier CHIREC ASBL - Membre du
« Proxy-voting committee » Dexia Asset Management - Administrateur de la société de droit luxembourgeoise SA Portolani - IPG International SA.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Membre du « Strategic committee » du groupe néerlando-belge Bencis - Administrateur d'Omega-Pharma SA - Administrateur de Brantano - Président honoraire de la Commission Bancaire et Financière et du Tribunal de Commerce de Bruxelles - Administrateur de la fondation d'utilité publique Fondation Hypocrate CHIREC.

Monsieur Stefaan Gielens, mrics Administrateur délégué - Chief Executive Officer - Management exécutif

Belge - 21.10.1965

331-333, avenue Louise 1050 Bruxelles
Début du 1er mandat : 1er janvier 2006
Fin du mandat : Octobre 2015
Autres mandats ou fonctions actuels : CEO de Aedifica SA - Administrateur d'Aedifica Invest SA - Administrateur d'Aedifica Invest Brugge SA.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Gérant Fish Affairs SPRL - Plusieurs fonctions et mandats au sein de diverses sociétés du groupe KBC, et notamment du groupe Almafin, dont les mandats d'administrateur délégué d'Almafin Real Estate SA et d'administrateur de Immolease–Trust SA - Avocat au Barreau de Bruxelles.

Jean-Louis Duplat

Monsieur Jean Kotarakos Administrateur - Chief Financial Officer Management exécutif

Belge – 20.02.1973

331-333, avenue Louise 1050 Bruxelles
Début du 1er mandat : 3 juin 2008
Fin du mandat : Octobre 2013
Autres mandats ou fonctions actuels : CFO d'Aedifica SA, administrateur d'Aedifica Invest SA, Aedifica Invest Brugge SA.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Finance and Quality Manager SA D'Ieteren Lease NV - Responsable Consolidation & Corporate Planning SA D'Ieteren NV - Auditeur KPMG.

Stefaan Gielens

Jean Kotarakos

Madame Galila Barzilaï Hollander Administrateur représentant les actionnaires

Belge et israélienne - 13.01.1949

65A, chemin de Bas Ransbeck 1380 Ohain
Début du 1er mandat : 14 novembre 2005
Fin du mandat : Octobre 2014
Autres mandats ou fonctions actuels : Administrateur de Hôtel Siru SA, Mat-LMB SA, Monlogis SA et Association-Révolution SA – Gérante de E.I.C.C. SPRL et L'Héritage SPRL.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : /

Services et Promotion de Lasne SA représentée par Monsieur Jacques Blanpain Administrateur représentant les actionnaires

R.P.M. 0427.291.631

30, Clé des Champs 1380 Lasne
Début du 1er mandat : 14 novembre 2005
Fin du mandat : Octobre 2014
Autres mandats ou fonctions actuels de la société : /
Mandats de la société exercés au cours des 5 dernières années : /
Autres mandats ou fonctions actuels de la personne physique : Administrateur délégué de Services et Promotion de Lasne, administrateur délégué de Chrono Euro Diffusion SA.
Mandats de la personne physique exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur de Chrono Euro Diffusion SA, Longchamp Libertas SA, Le Manoir SA, Olphi SA, Emmabe SA, Bertimo SA, Services et Promotion de la Vallée SA.

Galila Barzilaï Hollander

Jacques Blanpain

Jean Franken

Brigitte Gouder de Beauregard

Monsieur Jean Franken Administrateur indépendant

Belge - 2.10.1948

30, avenue du Joli Mai 1332 Genval
Début du 1er mandat : 1er juillet 2013
Fin du mandat : Octobre 2016
Autres mandats ou fonctions actuels : Consultant en Investissements Immobiliers
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur et Membre du Comité de Direction de Cofinimmo, Administrateur délégué de plusieurs sociétés d'investissements et développement immobilier dont Prifast SA et Igopex SA.

Re-Invest SA représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard Administrateur indépendant

R.P.M. 0436.020.344

34, avenue Saturne -1180 Bruxelles
Début du 1er mandat : 14 novembre 2005
Fin du mandat : Octobre 2015
Autres mandats ou fonctions actuels de la société : Directeur Général des sociétés françaises suivantes : SAS AG Real Estate France, SAS Louvresses Development I, II, III et IV, SA Parc des Louvresses Development I, II, III et IV, Immo Nation SPPICAV, SAS Immo Parking,
Parc des Louvresses V, SAS Louvresses Developpement.
Mandats de la société exercés au cours des 5 dernières années : /
Autres mandats ou fonctions actuels de la personne physique : Administrateur de l'ASBL Musée de l'Europe, Administrateur de Orphee SA, Administrateur délégué REINVEST SA.

Serdiser SCA représentée par Monsieur Pierre Iserbyt Administrateur indépendant

R.P.M. 0478.945.121 Siège social de la société : 42a, rue des Palais - 1030 Bruxelles

Début du 1er mandat : 23 mars 2006

Fin du mandat : Octobre 2015
Autres mandats ou fonctions actuels de la société : Administrateur de Mons-Rénovation, de Mons-Revitalisation, de Mons-Appui et de Charleroi Expo.
Mandats de la société exercés au cours des 5 dernières années : Président de City Mall Invest SA, Administrateur de Foruminvest SA, de De Vlier.
Autres mandats ou fonctions actuels de la personne physique : Président du Centre d'Art Contemporain Wiels SA, Administrateur de la Fondation Herbert.
Mandats de la personne physique exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur délégué de GIB Immo, Managing Director de Redevco.

Monsieur Olivier Lippens Administrateur représentant les actionnaires

Belge - 12.10.1953

Avenue Hermann-Debroux 40-42 1160 Bruxelles
Début du 1er mandat : 12 octobre 2010
Fin du mandat : Octobre 2013
Autres mandats ou fonctions actuels : Administrateur délégué de Wulfsdonck SA, Finasucre SA, Iscal Sugar SA, Iscal Sugar BV. Président de Devolder SA. Director de Bundaberg (FIA). Administrateur de la Compagnie Sucrière, Galactic SA, Futerro SA, Unibra SA, Société anonyme des Galeries Royales Saint Hubert SA, Naturex.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Finasucre - PwC (Coopers & Lybrand).

Pierre Iserbyt

Olivier Lippens

Sophie Maes

Adeline Simont

Insumat SA représentée par Madame Sophie Maes Administrateur indépendant

RPR 0437.119.216

9, Moutstraat - 9000 Gand

Début du 1er mandat : 18 mai 2011 (date de cooptation par le conseil d'administration, en remplacement de Bevalex SA, représentée par son représentant permanent Madame Sophie Maes ; la nomination de Insumat SA a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011).
Fin du mandat : Octobre 2014
Autres mandats ou fonctions actuels de la société : Administrateur de Alides Projects SA, Orelio SA, Building Hotel Maes SA, Investera SA et Investpool SA, ACS Technics SA, Alides SA, Espace Belliard SA, Fonsny SA, Gindac SA, Immo Spa SA, Krekelendries SA, R. Maes SA, Paestum SA.
Mandats de la société exercés au cours des 5 dernières années : /
Autres mandats ou fonctions actuels de la personne physique : CEO Group Maes, Ghent Industrial Investment SA, Aalterpaint SA, Advanced Computer Systems Technics SA, Investissement Leopold SA, Profin SPRL, Algemene Bouw Maes SA, MAPP SCI, Imco SCI, VOKA Vlaams Economisch Verbond VZW, BVS UPSI (Président Flandre), BNP Paribas Fortis (Comité de gestion), Insumat SA, Vlaams Overleg Voor Ruimtelijke ordening en huisvesting VZW, Building Hotel Maes SA.
Mandats de la personne physique exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur de Saturno SA, de Romano SA et de Bevalex SA, VOKA-Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen VZW, Messian SA, Espace Belliard SA, Alides SA, Fonsny SA, R. Maes SA, Alides Projects SA, Krekelendries SA, Immo Spa SA.

Madame Adeline Simont Administrateur

Belge - 16.01.1960

36, Ancien Dieweg 1180 Bruxelles
Début du 1er mandat : 14 novembre 2005
Fin du mandat : Octobre 2014
Autres mandats ou fonctions actuels : Administrateur délégué de Degroof Corporate Finance SA - Administrateur de Société Civile des Galeries Royales Saint Hubert, Andel SA (Groupe Martin's Hotels), Collines de Wavre SA, Axxes Certificates SA, Bassem Certificates SA, Bon Pasteur SA, Degroof Social Immo SA.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur de Société Civile Anonyme des Galeries Royales Saint Hubert - Plusieurs fonctions au sein de la Banque Degroof SA dans le département Corporate Finance & Investment Banking et avant cela dans le département Crédit.

4.2 Renouvellement de mandats proposé à l'assemblée générale ordinaire

Le renouvellement des mandats de Monsieur Jean Kotarakos et de Monsieur Olivier Lippens sera proposé à l'assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2013. En cas de nomination et d'accord de la FSMA, ils continueront à siéger au conseil d'administration, avec un mandat courant jusqu'en octobre 2016.

4.3 Rapport d'activité du conseil d'administration

Durant l'exercice 2012/2013, le conseil d'administration s'est réuni 11 fois pour discuter des points principaux suivants :

reporting opérationnel et financier
politique de communication
politique d'investissement
politique de financement par dette et par capitaux propres, notamment dans le cadre de l'augmentation de capital du 7 décembre 2012
analyse et approbation de dossiers d'investissements
organisation interne de la sicafi
préparation des assemblées générales
reporting des comités
composition du conseil d'administration
établissement des déclarations intermédiaires et des rapports financiers semestriels et annuels
analyse et approbation du business plan, des budgets et des prévisions
établissement des rapports spéciaux du conseil d'administration dans le cadre d'opérations de fusion, scission et apport en nature.

4.4 Comités du conseil d'administration

Le conseil d'administration a créé en son sein trois comités spécialisés : le comité d'audit, le comité de nomination et de rémunération et le comité d'investissement, ayant pour mission de l'assister et de le conseiller dans les domaines qu'ils traitent. Ces comités n'ont pas de pouvoir décisionnel mais ils ont un caractère consultatif et rapportent au conseil d'administration, qui prend ensuite les décisions.

4.4.1 Comité d'audit

Légalement, Aedifica n'est pas obligée de mettre en place un comité d'audit, les tâches attribuées au comité d'audit1 par la loi pouvant également être exercées par le conseil d'administration dans son ensemble. Néanmoins, le conseil d'administration a déjà décidé par le passé de créer en son sein un comité d'audit.

La loi prévoit en effet une exception pour les sociétés qui, sur base consolidée, répondent au moins à deux des trois critères suivants : (i) personnel moyen de moins de 250 personnes ; (ii) total du bilan inférieur ou égal à 43 millions € ; (iii) chiffre d'affaires net inférieur ou égal à 50 millions €.

Pour rappel, lors de sa réunion du 15 novembre 2010, le conseil d'administration d'Aedifica a nommé Monsieur Olivier Lippens en tant que membre du comité d'audit. Le comité d'audit est donc depuis lors constitué de quatre administrateurs, dont deux administrateurs indépendants. Le Code 2009 de gouvernance d'entreprise recommande qu'une majorité des membres du comité d'audit soit composée d'administrateurs indépendants. La nomination de Monsieur Lippens au sein du comité d'audit constitue cependant un atout pour ledit comité et la société. Vu sa formation et son expérience professionnelle, Monsieur Lippens dispose des compétences approfondies nécessaires, notamment en matière de comptabilité, d'audit et de finance. Par ailleurs, la présidente du comité d'audit est un administrateur indépendant et sa voix est prépondérante en cas de parité des votes. Dès lors, la majorité des voix du comité d'audit demeure auprès des administrateurs indépendants. Finalement, le comité d'audit assiste le conseil d'administration dans l'exercice de ses responsabilités de suivi en matière de contrôle au sens le plus large du terme, mais le pouvoir de décision final demeure auprès du conseil d'administration.

La composition actuelle du comité d'audit d'Aedifica et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la loi du 17 décembre 2008 concernant la création d'un comité d'audit au sein des sociétés cotées et des entreprises financières. Tous les membres du comité d'audit possèdent l'expertise nécessaire exigée par la loi. Les administrateurs indépendants d'Aedifica répondent aux critères de l'article 526ter du Code des sociétés et à l'annexe A du Code 2009.

Le comité d'audit se compose de 4 administrateurs dont 2 administrateurs indépendants, à savoir :

Re-Invest SA, représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard Président du comité Administrateur indépendant
Monsieur Jean-Louis Duplat
Administrateur indépendant Madame Adeline Simont Administrateur
Monsieur Olivier Lippens Administrateur représentant les actionnaires

Durant l'exercice 2012/2013, le comité s'est réuni 4 fois. Le commissaire de la sicafi a été entendu 2 fois par le comité d'audit au cours de l'exercice.

Dans le cadre de sa mission de veiller à l'exactitude et à la sincérité du reporting des comptes annuels et semestriels d'Aedifica, et à la qualité du contrôle interne et externe et de l'information délivrée aux actionnaires et au marché, les points suivants ont été abordés :

revue trimestrielle des comptes, communiqués périodiques et rapports financiers ;
examen avec le management des procédures internes de gestion ;
suivi des évolutions normatives et législatives.

4.4.2 Comité de nomination et de rémunération

Légalement, Aedifica n'est pas obligée de mettre en place un comité de nomination et de rémunération, les tâches attribuées au comité de nomination et de rémunération par la loi pouvant également être exercées par le conseil d'administration dans son ensemble. Néanmoins, le conseil d'administration a déjà décidé par le passé de créer en son sein un comité de nomination et de rémunération. La composition actuelle du comité de nomination et de rémunération d'Aedifica et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la loi du 6 avril 2010 insérant un article 526 quater dans le Code des sociétés. Le comité de nomination et de rémunération est composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés, et possède l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.

Le comité de nomination et de rémunération se compose de 3 administrateurs, à savoir :

Serdiser SCA représentée par Monsieur Pierre Iserbyt Président du comité Administrateur indépendant
Re-Invest SA, représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard Administrateur indépendant
Madame Adeline Simont Administrateur

Durant l'exercice 2012/2013, le comité s'est réuni 2 fois pour discuter des points principaux suivants :

composition du conseil d'administration ;
évaluation du management exécutif et rémunération variable pour l'exercice clôturé au 30 juin 2012 ;
préparation du rapport de rémunération 30 juin 2012 ;
revue de la rémunération du management exécutif.

4.4.3 Comité d'investissement

Le comité d'investissement se compose du management exécutif et de 5 autres administrateurs dont 3 administrateurs indépendants et 2 administrateurs représentant les actionnaires, à savoir :

Serdiser SCA représentée par Monsieur Pierre Iserbyt Président du comité Administrateur indépendant
Re-Invest SA, représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard Administrateur indépendant
Insumat SA représentée par Madame Sophie Maes Administrateur indépendant
Services et Promotion de Lasne SA représentée par Monsieur Jacques Blanpain Administrateur représentant les actionnaires
Monsieur Olivier Lippens (depuis la réunion du 6 mai 2013)

Administrateur représentant les actionnaires Monsieur Stefaan Gielens

CEO
Monsieur Jean Kotarakos CFO

Durant l'exercice 2012/2013, le comité s'est réuni 7 fois pour évaluer des opportunités d'investissement ; 48 dossiers ont ainsi été analysés par le comité. En outre, de nombreux échanges (électroniques ou téléphoniques) ont eu lieu entre les membres du comité lorsque l'organisation d'une réunion formelle ne se justifiait pas.

4.5 Présences des administrateurs et rémunération des administrateurs non exécutifs Présences aux réunions du conseil d'administration et des comités, et rémunérations y afférentes

Nom	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité de nomination et de rémunération	Comité d'investissement	Rémunération du mandat (€)	Jetons de présence (€)
Jean-Louis Duplat	9/11	4/4	-	-	13.600	10.850
Stefaan Gielens	11/11	-	-	7/7	-	-
Adeline Simont	10/11	3/4	2/2	-	11.330	12.500
Serdiser SCA représentée par Pierre Iserbyt	9/11	-	2/2	7/7	11.330	14.850
Re-Invest représentée par Brigitte Gouder de Beauregard	9/11	4/4	2/2	7/7	11.330	18.050
Services et Promotion de Lasne représentée par Jacques Blanpain	5/11	-	-	5/7	11.330	8.250
Galila Barzilaï Hollander	8/11	-	-	-	11.330	6.800
Jean Kotarakos	11/11	-	-	7/7	-	-
Insumat SA représentée par Sophie Maes	10/11	-	-	7/7	11.330	14.100
Olivier Lippens	10/11	4/4		2/2	11.330	13.300
Total	-	-	-	-	92.910	98.700

4.6 Management exécutif

4.6.1 Composition

Le conseil d'administration n'a pas opté pour la création d'un comité de direction au sens du Code des sociétés. Au 30 juin 2013, le management exécutif est composé de Monsieur Stefaan Gielens, CEO, et de Monsieur Jean Kotarakos, CFO.

Conformément à l'article 39 de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, le CEO et le CFO sont en charge de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation conjointe de la société dans le cadre de cette gestion. Ils rendent compte de leur gestion au conseil d'administration.

4.6.2 Rémunération

Voir le rapport de rémunération au point 8 ci-dessous.

5. Prévention de conflits d'intérêts 5.1 Conflits d'intérêts

Les administrateurs, les personnes chargées de la gestion journalière et les mandataires de la société ne peuvent pas agir comme cocontractant dans des opérations avec la société ou avec une société qu'elle contrôle, et ne peuvent tirer aucun avantage d'opérations avec lesdites sociétés, sauf lorsque l'opération est faite dans l'intérêt de la société, dans le cadre de la politique d'investissement prévue et conformément aux conditions normales du marché. Le cas échéant, la société doit en informer au préalable la FSMA.

Les opérations mentionnées au premier alinéa ainsi que les données de la communication préalable sont publiées immédiatement et sont expliquées dans le rapport financier annuel et, le cas échéant, dans le rapport financier semestriel.

L'information préalable ne vaut pas pour les opérations prévues à l'article 19 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi. Les articles 523 et 524 du Code des sociétés sont totalement d'application, de même que l'article 18 de l'Arrêté royal précité.

Aucun conflit d'intérêt portant sur des transactions immobilières ne s'est présenté au cours de l'exercice 2012/2013. La seule occurrence de conflit d'intérêt a porté sur la rémunération du management exécutif, comme détaillé en section 12 du rapport de gestion consolidé ci-joint.

5.2 « Compliance Officer »

Conformément à l'annexe B du Code belge de gouvernance d'entreprise, Monsieur Jean Kotarakos, CFO, exerce en outre la fonction de compliance officer. Celui-ci a notamment pour mission d'assurer le suivi du respect des règles portant sur les obligations de conduite et de déclaration relatives aux transactions sur les actions de la société, effectuées pour compte propre par des administrateurs et d'autres personnes désignées par ceux-ci, afin de réduire le risque d'abus de marché par délit d'initié.

5.2.1 Supervision des transactions effectuées sur les actions Aedifica

Le compliance officer établit et tient à jour les listes des personnes disposant d'informations dont elles savent ou devraient savoir qu'elles constituent des informations privilégiées. Il s'assure que les personnes en question sont informées de leur présence sur cette liste.

De plus, il veille à la définition, par le conseil d'administration, des périodes dites « périodes fermées », pendant lesquelles les transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica sont prohibées pour les dirigeants d'Aedifica et pour toute personne reprise sur les listes mentionnées ci-dessus, ainsi que pour toute personne qui leur est étroitement liée. Les périodes fermées sont les suivantes :

(a) du lendemain de la date de clôture annuelle ou semestrielle au jour de la publication des résultats annuels et semestriels ;
(b) le mois précédant la publication des déclarations intermédiaires trimestrielles ;
(c) toute période pendant laquelle des informations privilégiées sont connues.

5.2.2 Restrictions affectant les transactions réalisées par des dirigeants

Les dirigeants ayant l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica doivent en aviser par écrit (fax, e-mail) le compliance officer au moins 48 heures avant la réalisation des transactions. Le compliance officer qui a l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de la société doit en aviser par écrit (fax, e-mail) le président du conseil d'administration au moins 48 heures avant la réalisation des transactions. Les dirigeants doivent confirmer la réalisation des transactions dans les 5 jours ouvrables suivant celle-ci.

Les dirigeants doivent notifier à la FSMA les transactions effectuées pour leur compte propre et portant sur les actions de la société. L'obligation de notification doit être rencontrée au plus tard dans les 5 jours ouvrables suivant l'exécution des transactions.

6. Processus d'évaluation

Sous la direction de son Président, le conseil d'administration évalue régulièrement (et au moins tous les 2 à 3 ans) sa taille, sa composition, ses prestations et celles des comités, et son interaction avec le management exécutif.

Cette évaluation poursuit quatre objectifs :

apprécier le fonctionnement du conseil d'administration et des comités ;
vérifier si les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate ;
apprécier la contribution effective de chaque administrateur, sa présence aux réunions du conseil d'administration et des comités et son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions ;
vérifier si la composition actuelle du conseil d'administration et des comités correspond à celle qui est souhaitable.

Le conseil d'administration est assisté en cette matière par le comité de nomination et de rémunération et éventuellement aussi par des experts externes.

Les administrateurs non exécutifs procèdent à l'évaluation régulière de leur interaction avec le management exécutif. A cet effet, ils se réunissent au moins une fois par an sans la présence du CEO et des autres administrateurs exécutifs.

Une évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque administrateur a lieu en vue d'adapter la composition du conseil d'administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d'une réélection, il est procédé à une évaluation de la contribution de l'administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente.

Le conseil d'administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.

7. Droits d'acquérir des actions

L'assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2012 a approuvé l'octroi au management exécutif d'un droit d'acquérir des actions de la société. Ceci s'inscrit dans le cadre du « long term incentive plan » annoncé dans le rapport financier annuel 2008/2009 pour les exercices suivants. Le CEO et le CFO ont ainsi reçu une rémunération additionnelle brute de 30.000 € dont le montant net, après retenue du précompte professionnel, leur a permis d'acquérir 393 actions Aedifica chacun, à un prix unitaire correspondant au dernier cours de bourse de clôture connu multiplié par un facteur de 100/120ème conformément au commentaire 36/16 du Code des impôts sur le revenu, soit 35,47 € par action (ou encore un montant total de 13.939,71 €, identique pour le CEO et le CFO). Le CEO et le CFO se sont irrévocablement engagés à conserver ces actions au moins pendant une période de 2 ans, les actions étant ainsi rendues indisponibles pendant cette période. Les actions cédées par Aedifica faisaient partie du stock d'actions propres de la société.

Pour l'exercice suivant, il sera à nouveau proposé à l'assemblée générale de valider l'octroi au management exécutif de droits d'acquérir définitivement des actions, pour un montant individuel brut de 30.000 € dans le cadre de ce « long term incentive plan », conformément au principe 7.13 du Code 2009 et à l'article 14 de la loi du 6 avril 2010.

8. Rapport de rémunération

Le présent rapport de rémunération s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code 2009 et de celles de la Loi du 6 avril 2010, entrée en vigueur pour Aedifica au début de l'exercice 2010/2011.

8.1 Procédures internes

Au cours de l'exercice 2012/2013, l'élaboration de la politique relative à la rémunération des administrateurs non exécutifs et des managers exécutifs s'est faite sur la base suivante :

Administrateurs non exécutifs : le principe de continuité avec le passé a été appliqué (concernant le mode de rémunération) ;
Management exécutif : les conventions de management conclues avec le CEO et le CFO respectivement en 2006 et 2007 ont été honorées. Les indexations annuelles contractuellement prévues ont été appliquées. Des avenants ont été conclus le 3 septembre 2012 et le 2 septembre 2013 avec le CEO et le CFO, mentionnant de manière expresse les critères d'octroi de leur rémunération variable (voir section 8.2 ci-dessous), conformément à l'article 13 de la loi du 6 avril 2010 entrée en vigueur pour Aedifica au 1er juillet 2011.

Au cours de la même période, le niveau de la rémunération des administrateurs non exécutifs et des managers exécutifs a été déterminé comme suit :

Administrateurs non exécutifs : conformément aux décisions de l'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2011, la rémunération des membres non exécutifs du conseil d'administration s'est établie comme suit : un montant fixe annuel de 13.600 € HTVA pour le président et de 11.330 € HTVA pour les autres administrateurs non exécutifs, et des jetons de présence de 850 € HTVA pour chaque présence à une réunion du conseil d'administration Wielant

ou de 800 € HTVA pour chaque présence à une réunion du comité d'audit, du comité de nomination et de rémunération ou du comité d'investissement. Ces niveaux de rémunérations ont été approuvés par l'assemblée générale. Pour l'exercice 2012/2013, les membres du conseil d'administration percevront un montant total de 191.610 €.

Management exécutif : le niveau de rémunération du management exécutif a été déterminé en respectant les conventions de management conclues avec le CEO et le CFO respectivement en 2006 et 2007, en ce compris les avenants signés le 3 septembre 2012, en suivant les critères d'attribution de la rémunération variable exposés dans la section 12 du rapport de gestion consolidé. Pour rappel, ces rémunérations ont fait l'objet d'une revue fin 2009 et fin 2011 par des consultants spécialisés.

8.2 Rémunération du management exécutif

La rémunération des membres du management exécutif est composée des éléments suivants : la rémunération de base (fixe, découlant des conventions de management et du « long term incentive plan »), la rémunération variable (pour laquelle aucun droit de recouvrement au bénéfice de la société n'est prévu), le plan de pension (assurance groupe à contributions définies et couvertures complémentaires), et les autres composantes de la rémunération (prime d'assurance pour couverture médicale et accidents du travail, avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule de société). Les montants concernés sont présentés dans le tableau ci-contre.

Les membres du management exécutif exercent leurs mandats d'administrateur d'Aedifica et de ses filiales à titre gratuit. De même, les filiales d'Aedifica ne rémunèrent d'aucune manière le management exécutif d'Aedifica.

La rémunération brute variable pour les membres du management exécutif est déterminée comme suit :

La rémunération variable pour l'exercice 2012/2013 consiste en un montant (brut) individuel équivalent à maximum 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension. La détermination des montants effectifs a été fonction d'une appréciation globale par le conseil d'administration, conformément aux objectifs quantitatifs et qualitatifs mentionnés dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2011/2012 et consignés dans les avenants aux conventions de management signés le 3 septembre 2012. Pour rappel, la rémunération ne peut être accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 80 %. Toujours pour rappel, les critères retenus (et leur pondération) pour l'attribution de la rémunération variable étaient les suivants : le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (pondération de 35 %), la croissance du portefeuille immobilier (pondération de 35 %), la marge d'exploitation (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (pondération de 10 %), le taux d'occupation (pondération de 10 %) et la gestion des équipes (pondération de 10 %). Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 2 septembre 2013, a estimé que le management exécutif avait réalisé les objectifs qui lui avaient été fixés et a décidé d'attribuer 137.000 € au CEO et 99.000 € au CFO au titre de rémunération variable.

Rémunération totale pour l'exercice 2012/2013 (en €)

	Stefaan Gielens - CEO	Jean Kotarakos - CFO	Total
Rémunération fixe (conventions de management)	324.214	228.412	552.626
Rémunération fixe ("long term incentive plan")	30.000	30.000	60.000
Rémunération variable	137.000	99.000	236.000
Plan de pension	46.445	29.644	76.089
Primes d'assurance	5.285	4.532	9.817
Avantages en nature	6.053	6.030	12.083
Total	548.997	397.618	946.615

En ce qui concerne l'exercice 2013/2014, la rémunération variable sera portée à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension. Elle ne sera toutefois accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 85 %. Son montant sera déterminé sur base d'objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés et évalués par le conseil d'administration. Ces objectifs ont été fixés en fonction de critères pondérés selon leur importance. Les critères retenus pour l'attribution de la rémunération variable sont les suivants : le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (25 %), la croissance du portefeuille immobilier (25 %), les loyers (10 %), la marge d'exploitation (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (10 %), le taux d'occupation (10 %) et la gestion des équipes (20 %).
En ce qui concerne l'exercice 2014/2015, la rémunération variable sera égale à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension, sur base de critères d'attribution qui seront déterminés ultérieurement.

Pour rappel, le Comité de nomination et de rémunération a élaboré un « long term incentive plan » pour le management exécutif dont le détail est expliqué au point 7 ci-dessus.

A titre d'information, le ratio entre la rémunération totale 2012/2013 du CEO et la rémunération moyenne des membres du personnel de la sicafi sur la même période est de 9.

Par ailleurs, la société met à la disposition des membres du management exécutif, depuis leur entrée en fonction, un véhicule de société dont la charge annuelle en 2012/2013 pour la société a représenté (loyer et carburant) 19.000 € HTVA dans le cas du CEO et 14.000 € HTVA dans le cas du CFO. La société leur rembourse les frais professionnels exposés dans le cadre de leur fonction, et leur accorde depuis le 1er juillet 2008 un remboursement forfaitaire de frais de représentation d'un montant mensuel de 300 €. Ils disposent également d'un pc et d'un gsm.

Au cours de l'exercice 2013/2014, la rémunération fixe du management exécutif sera indexée, comme prévu dans les conventions de management, et sera en outre augmentée d'un montant brut annuel de 20.156,50 € pour chacun des membres du management exécutif.

Les conventions de management conclues avec le CEO et le CFO prennent fin :

En cas de renonciation à la convention par Aedifica moyennant un délai de préavis de 12 mois, prenant cours trois jours ouvrables après la notification du préavis par lettre recommandée ;
Immédiatement en cas de faute grave du manager concerné, moyennant la notification de la rupture de la convention par lettre recommandée ;
Immédiatement en cas de retrait par la FSMA de l'agrément du manager concerné ;
Immédiatement au cas où le manager, pour quelque raison que ce soit, à l'exception du cas de maladie ou d'accident, n'a pas exercé les missions qui lui ont été confiées pendant une période ininterrompue de trois mois ;
Immédiatement au cas où le manager n'a pas exercé les missions qui lui ont été confiées pendant une période ininterrompue de six mois, en raison de maladie ou d'accident.

De plus, ces conventions prévoient des modalités de départ spécifiques en cas de changement de contrôle de la société, exposées dans la section 15.10 du rapport de gestion consolidé ci-joint.

Le seul cas dans lequel l'indemnité de départ pourrait dépasser 12 mois s'inscrirait dans le cadre d'un changement de contrôle de la sicafi, et ne concernerait que le CEO, qui pourrait bénéficier d'une indemnité de 18 mois. Le comité de nomination et de rémunération rappelle que ces modalités ont été fixées dans la convention de management conclue avec le CEO en 2006 et qu'elles sont conformes aux pratiques de marché. L'approbation de l'assemblée générale ordinaire n'est donc pas requise sur ce point, conformément à l'article 9 de la loi du 6 avril 2010.

8.3 Rémunération du Conseil d'administration

Le conseil d'administration entend conserver la politique actuelle de rémunération de ses membres non exécutifs, telle que décrite au point 8.1 ci-dessus.

Etats financiers1

Les rapports financiers annuels, les rapports de gestion et du Commissaire concernant les exercices 2009/2010, 2010/2011 et 2011/2012 ainsi que les rapports d'expertise, déclarations intermédiaires et rapports financiers semestriels (y compris le rapport du Commissaire) sont consultables sur le site internet de la société (www. aedifica.be). Ils peuvent également être obtenus

sur simple demande au siège social.

Seniorerie de Maretak

Sommaire

	1. Etats financiers consolidés 2012/2013	109
1.1 Compte de résultats consolidé		109
	1.2 État du résultat global consolidé	110
1.3 Bilan consolidé		110
	1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé	112
	1.5 État consolidé de variation des capitaux propres	113
	1.6 Note annexes aux états financiers consolidés	115
Note annexe 1 :	informations générales	115
Note annexe 2 :	méthodes comptables	115
Note annexe 3 :	secteurs opérationnels	121
Note annexe 4 :	revenus locatifs	124
Note annexe 5 :	charges relatives à la location	124
Note annexe 6 :	récupération de charges
	immobilières	124
Note annexe 7 :	récupération de charges locatives
	et de taxes normalement assumées
	par le locataire sur immeubles loués	125
Note annexe 8 :	frais incombant aux locataires et
	assumés par le propriétaire sur
	dégâts locatifs et remises en état
	au terme du bail	125
Note annexe 9 :	charges locatives et taxes

	normalement assumées par
	le locataire sur immeubles loués	125
	Note annexe 10 : autres recettes et dépenses
	relatives à la location	125
Note annexe 11 :	frais techniques	125
Note annexe 12 :	frais commerciaux	126
Note annexe 13 :	charges et taxes sur immeubles
	non loués	126
Note annexe 14 :	frais de gestion immobilière	126
Note annexe 15 :	autres charges immobilières	126
Note annexe 16 :	frais généraux de la société	126
Note annexe 17 :	autres revenus et charges
	d'exploitation	127
	Note annexe 18 : résultat sur vente d'immeubles
	de placement	127
	Note annexe 19 : résultat sur vente d'autres actifs
	non financiers	127
	Note annexe 20 : variation de la juste valeur
	des immeubles de placement	127
Note annexe 21 :	revenus financiers	127
Note annexe 22 :	charges d'intérêts nettes	128
Note annexe 23 :	autres charges financières	128

Note annexe 24 :	impôts des sociétés	128
Note annexe 25 :	exit tax	128
Note annexe 26 :	résultat par action	129
Note annexe 27 :	goodwill	129

Note annexe 28 :	immobilisations incorporelles	130
Note annexe 29 :	immeubles de placement	130
Note annexe 30 :	projets de développement	131
Note annexe 31 :	autres immobilisations corporelles	131
	Note annexe 32 : actifs financiers non courants et
	autres passifs financiers non courants	132
Note annexe 33 :	instruments de couverture	132
Note annexe 34 :	créances commerciales	135
	Note annexe 35 : créances fiscales et autres
	actifs courants	135
Note annexe 36 :	trésorerie et équivalents de trésorerie	136
Note annexe 37 :	comptes de régularisation	136
Note annexe 38 :	capitaux propres	136
Note annexe 39 :	provisions	137
Note annexe 40 :	dettes financières courantes et
	non courantes	137
	Note annexe 41 : dettes commerciales et autres dettes
	courantes	138
Note annexe 42 :	comptes de régularisation	139
Note annexe 43 :	frais de personnel	139
Note annexe 44 :	gestion des risques financiers	139
Note annexe 45 :	éléments éventuels et engagements	141
	Note annexe 46 : acquisitions et cessions d'immeubles
	de placements	145
	Note annexe 47 : variations de la juste valeur
	des actifs et passifs financiers	145
Note annexe 48 :	transactions avec les parties liées	145
	Note annexe 49 : événements postérieurs à la date
	de clôture	145
	Note annexe 50 : résultat corrigé tel que défini par
	l'arrêté royal du 7 décembre 2010	146
	Note annexe 51 : liste des filiales, entreprises associées et coentreprises	147
	Note annexe 52 : respect de contraintes du statut
	de sicafi	147
Note annexe 53 :	rémunération du commissaire	147

1.7 Rapport du commissaire		148


	2. Comptes annuels statutaires abrégés
2012/2013		149

Compte de résultats statutaire abrégé	149
État du résultat global statutaire abrégé	150
Bilan statutaire abrégé	150
Compte d'affectations et prélèvements statutaire abrégé 152

1. États financiers consolidés

1.1 Compte de résultats consolidé

	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	Notes annexes	2013	2012
I.	Revenus locatifs	4	36.230	34.340
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés		0	0
III.	Charges relatives à la location	5	-147	-51
	Résultat locatif net		36.083	34.289
IV.	Récupération de charges immobilières	6	40	23
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	7	1.151	839
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	8	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	9	-1.151	-839
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	10	-1.565	-1.677
	Résultat immobilier		34.558	32.635
IX.	Frais techniques	11	-942	-831
X.	Frais commerciaux	12	-486	-548
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	13	-126	-112
XII.	Frais de gestion immobilière	14	-684	-602
XIII.	Autres charges immobilières	15	-1.078	-1.047
	Charges immobilières		-3.316	-3.140
	Résultat d'exploitation des immeubles		31.242	29.495
XIV.	Frais généraux de la société	16	-3.855	-3.415
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	17	147	90
	Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille		27.534	26.170
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement	18	54	54
XVII.	Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	19	0	0
XVIII.	Variation de la juste valeur des immeubles de placement	20	9.013	9.423
	Résultat d'exploitation		36.601	35.647
XX.	Revenus financiers	21	326	555
XXI.	Charges d'intérêts nettes	22	-9.953	-10.737
XXII.	Autres charges financières	23	-833	-614
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	47	1.600	-9.459
	Résultat financier		-8.860	-20.255
XXIV.	Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises		0	0
	Résultat avant impôt		27.741	15.392
XXV.	Impôts des sociétés	24	-70	-54
XXVI.	Exit tax	25	0	0
Impôt			-70	-54
Résultat net			27.671	15.338
Attribuable à :
	Intérêts minoritaires		0	0
	Part du groupe		27.671	15.338

	Résultat de base par action (€)	26	3,17	2,14
	Résultat dilué par action (€)	26	3,17	2,14

1.2 État du résultat global

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2013	2012

I. Résultat net	27.671	15.338
II. Autres éléments du résultat global
A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-418	-938
B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS	1.344	-13.060
H. Autres éléments du résultat global*, nets d'impôt	1.593	651
Résultat global	30.190	1.991
Attribuable à :
Intérêts minoritaires	0	0
Part du groupe	30.190	1.991

* Ecart entre valeur d'investissement déterminée par l'expert indépendant et valeur conventionnelle fixée entre parties, après déduction des frais accessoires liés aux acquisitions.

1.3 Bilan consolidé

ACTIF		Notes annexes	2013	2012
	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)
I.	Actifs non courants
A.	Goodwill	27	1.856	1.856
B.	Immobilisations incorporelles	28	21	20
C.	Immeubles de placement	29	642.844	592.717
D.	Autres immobilisations corporelles	31	1.849	2.078
E.	Actifs financiers non courants	32	968	525
F.	Créances de location-financement		0	0
G.	Créances commerciales et autres actifs non courants		0	0
H.	Actifs d'impôts différés		0	0
I.	Participations dans des entreprises associées et co-entreprises		0	0
	Total actifs non courants		647.538	597.196

II.	Actifs courants
A.	Actifs détenus en vue de la vente		0	0
B.	Actifs financiers courants		0	0
C.	Créances de location-financement		0	0
D.	Créances commerciales	34	2.514	2.890
E.	Créances fiscales et autres actifs courants	35	893	6.423
F.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	36	725	2.041
G.	Comptes de régularisation	37	527	542
	Total actifs courants		4.659	11.896
	TOTAL DE L'ACTIF		652.197	609.092

	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	Notes annexes	2013	2012
	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)
	CAPITAUX PROPRES	38
I.	Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société mère
A.	Capital		248.072	180.873
B.	Primes d'émission		64.730	34.261
C.	Réserves		41.686	37.104
	a. Réserve légale		0	0
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers		82.798	71.727
	c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-13.848	-13.430
	d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée		-16.637	-17.906
	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée		-17.467	-8.082
	h. Réserve pour actions propres		-84	-114
	m. Autres réserves		0	0
	n. Résultat reporté des exercices antérieurs		6.924	4.909
D.	Résultat net de l'exercice		27.671	15.338
	Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		382.159	267.576
II.	Intérêts minoritaires		0	0
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		382.159	267.576
	PASSIF
I.	Passifs non courants
A.	Provisions	39	0	0
B.	Dettes financières non courantes
	a. Etablissements de crédit	40	171.484	235.834
C.	Autres passifs financiers non courants	32	32.373	35.038
D.	Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
E.	Autres passifs non courants		0	0
F.	Passifs d'impôts différés		0	0
	Total des passifs non courants		203.857	270.872
II.	Passifs courants
A.	Provisions	39	0	0
B.	Dettes financières courantes
	a. Etablissements de crédit	40	55.721	60.209
C.	Autres passifs financiers courants		0	0
D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes
	a. Exit tax	41	137	130
	b. Autres	41	7.479	7.748
E.	Autres passifs courants		0	0
F.	Comptes de régularisation	42	2.844	2.557
	Total des passifs courants		66.181	70.644

	TOTAL DU PASSIF		270.038	341.516

	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		652.197	609.092

1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	Notes annexes	2013	2012
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net		27.671	15.338
Intérêts minoritaires		0	0
Impôts	24	70	54
Amortissements		553	484
Réductions de valeur	5	126	35
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement (+/-)	20	-9.013	-9.423
Plus-values nettes réalisées	18	-54	-54
Résultat financier		8.860	20.255
Variation des créances commerciales (+/-)		250	-1.133
Variation des créances fiscales et autres actifs courants (+/-)		2.665	-2.568
Variation des comptes de régularisation actifs (+/-)		15	-19
Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes (hors exit tax) (+/-)		-285	1.444
Variation des comptes de régularisation passifs (+/-)		288	47
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		31.146	24.460
Impôts payés		-54	-80
Flux de trésorerie opérationnels nets		31.092	24.380

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		-11	-14
Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation		-7.322	-7.751
Acquisitions d'immobilisations corporelles		-313	-335
Acquisitions de projets de développement		-25.392	-25.993
Cessions d'immeubles de placement		248	499
Variation nette des créances non courantes		44	9
Investissements nets en autres immobilisations		0	0
Flux de trésorerie d'investissement nets		-32.746	-33.585

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital, nette de frais *		96.855	0
Cessions d'actions propres		30	9
Dividende de l'exercice précédent		-13.305	-11.776
Variation nette des lignes de crédit bancaires		-68.839	64.112
Variation nette des autres emprunts		0	0
Charges financières nettes payées		-10.669	-11.245
Remboursement des dettes financières des sociétés acquises ou fusionnées		-1.956	-6.042
Remboursement du fonds de roulement des sociétés acquises ou fusionnées		-1.778	-24.797
Flux de trésorerie de financement nets		338	10.261
FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE
Flux de trésorerie totaux de la période		-1.316	1.056

RÉCONCILIATION AVEC LE BILAN
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice		2.041	985
Flux de trésorerie totaux de la période		-1.316	1.056
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	36	725	2.041

* L'augmentation de capital de 2011/2012 (apport en nature) n'a pas entraîné de flux de trésorerie.

1.5 État consolidé de variation des capitaux propres

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2011	Augmentation de capital en nature	Acquisitions / cessions d'actions propres	Résultat global consolidé	Affectation du résultat	2012
Capital	177.490	3.383	0	0	0	180.873
Primes d'émission	34.261	0	0	0	0	34.261
Réserves	36.897	0	9	-13.347	13.545	37.104
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	62.251	0	0	651	8.825	71.727
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-12.492	0	0	-938	0	-13.430
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-5.050	0	0	-13.060	204	-17.906
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-12.285	0	0	0	4.203	-8.082
h. Réserve pour actions propres	-123	0	9	0	0	-114
m. Autres réserves	4.596	0	0	0	-4.596	0
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	0	0	0	0	4.909	4.909
Résultat de l'exercice	25.321	0	0	15.338	-25.321	15.338
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	273.969	3.383	9	1.991	-11.776	267.576
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	273.969	3.383	9	1.991	-11.776	267.576

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2012	Augmentation de capital en espèces	Augmentation de capital en nature	Acquisitions / cessions d'actions propres	Résultat global consolidé	Affectation du résultat	Arrondi	2013
Capital	180.873	66.386	814	0	0	0	-1	248.072
Primes d'émission	34.261	30.469	0	0	0	0	0	64.730
Réserves	37.104	0	0	30	2.519	2.033	0	41.686
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	71.727	0	0	0	1.593	9.478	0	82.798
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-13.430	0	0	0	-418	0	0	-13.848
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-17.906	0	0	0	1.344	-75	0	-16.637
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-8.082	0	0	0	0	-9.385	0	-17.467
h. Réserve pour actions propres	-114	0	0	30	0	0	0	-84
m. Autres réserves	0	0	0	0	0	0	0	0
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	4.909	0	0	0	0	2.015	0	6.924
Résultat de l'exercice	15.338	0	0	0	27.671	-15.338	0	27.671
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	267.576	96.855	814	30	30.190	-13.305	-1	382.159
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	267.576	96.855	814	30	30.190	-13.305	-1	382.159

1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

Note annexe 1 : Informations générales

Aedifica SA (dénommée dans les états financiers « la société » ou « la société-mère ») est une société anonyme ayant opté pour le statut de sicafi (société d'investissement à capital fixe en immobilier) publique de droit belge. Ses principaux actionnaires sont mentionnés en note annexe 38. L'adresse du siège social de la société est la suivante : Avenue Louise 331-333, B-1050 Bruxelles (téléphone : +32 (0)2 626 07 70)

Aedifica se profile comme la société cotée belge de référence investissant en immobilier résidentiel. Aedifica a pour objectif la création d'un portefeuille équilibré d'immeubles résidentiels générant des revenus récurrents stables tout en offrant un potentiel important de plus-values. Elle s'inspire des tendances démographiques de fond que sont la croissance de la population dans les grandes villes belges et le vieillissement de la population en Europe de l'Ouest.

Les actions de la société sont cotées sur Euronext Brussels (marché continu) depuis le mois d'octobre 2006.

La publication des états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil d'administration le 2 septembre 2013. Les actionnaires de la société ont la faculté de modifier les états financiers consolidés après leur publication lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 25 octobre 2013.

Note annexe 2 : Méthodes comptables

Note 2.1 : Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés couvrent la période de 12 mois clôturée le 30 juin 2013. Ils ont été préparés sur base du référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») et des interprétations de l' « International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC »), publiées et effectives au 30 juin 2013 qui ont été approuvées par l'Union européenne (« UE »).

Celles-ci correspondent aux normes et interprétations publiées par l' « International Accounting Standards Board » (« IASB ») en vigueur au 30 juin 2013 car les éléments de la norme IAS 39 rejetés par l'UE ne sont pas pertinents pour le groupe. Les états financiers consolidés ont aussi été préparés en respectant l'esprit et les dispositions de l'arrêté royal relatif aux sicafi du 7 décembre 2010.

Les états financiers consolidés sont préparés en euros, et sont présentés en milliers d'euros.

Les états financiers consolidés sont établis en respectant le principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement, immeubles de placement détenus en vue de la vente, actifs financiers disponibles à la vente, actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou de transaction (notamment les produits dérivés).

Les états financiers consolidés sont établis selon la méthode de la comptabilité d'engagement, et sur une base de continuité d'exploitation, sur un horizon de temps prévisible.

Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés, la société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables (comme principalement la détermination de la classification des contrats de location, l'identification des regroupements d'entreprises et le calcul des impôts différés) et à procéder à un certain nombre d'estimations (comme principalement dans les tests de perte de valeur auxquels le goodwill est soumis). Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.

Un résumé des principales méthodes comptables appliquées est donné en note annexe 2.2. Les nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations suivants sont obligatoirement applicables par le groupe depuis le 1er juillet 2012, mais n'ont pas eu d'impact sur les présents états financiers consolidés :

Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global » (applicable au 1er juillet 2012) ;
Amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents » (applicable au 1er juillet 2012).

Certaines nouvelles normes, et certains nouveaux amendements et interprétations relatifs aux normes existantes, ont été publiés et seront obligatoirement applicables aux exercices débutant le ou après le 1er juillet 2013. Ces changements, que le groupe n'a pas adoptés de manière anticipée, sont les suivants (situation au 30 juin 2013) :

Amendement à la norme IFRS 1 « Hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les premiers adoptants » (applicable au 1er juillet 2013) ;
Amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » (applicable au 1er juillet 2013) ;
Nouvelle norme IFRS 9 « Financial Instruments » (applicable au 1er juillet 2015, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Nouvelle norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » (applicable au 1er juillet 2014) ;
Nouvelle norme IFRS 11 « Partenariats » (applicable au 1er juillet 2014) ;
Nouvelle norme IFRS 10 « États financiers consolidés » (applicable au 1er juillet 2014) ;
Amendement à la norme IAS 27 « États financiers individuels » (applicable au 1er juillet 2014) ;
Amendement à la norme IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » (applicable au 1er juillet 2014) ;
Nouvelle norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » (applicable au 1er juillet 2013) ;
Nouvelle interprétation IFRIC 20 « Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert » (applicable au 1er juillet 2013) ;
Amendement à la norme IFRS 7 « Informations à fournir Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers » (applicable au 1er juillet 2013) ;
Amendement à la norme IAS 32 « Présentation Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers » (applicable au 1er juillet 2014) ;
Amendement à la norme IFRS 1 « Prêts publics » (applicable au 1er juillet 2013) ;
Amélioration de 5 normes IFRS (IFRS 1, IAS 1, IAS 16, IAS 32, IAS 34) publiées en mai 2012 (applicables pour Aedifica au 1er juillet 2013) ;
Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 « Dispositions transitoires » (applicables au 1er juillet 2014) ;
Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 « Investment Entities » (applicables au 1er juillet 2014, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement à la norme IAS 36 « Recoverable Amount Disclosures for Non-Financial Assets » (applicable au 1er juillet 2014, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement à la norme IAS 39 « Novation of Derivatives and Continuation of Hedge Accounting » (applicable au 1er juillet 2014, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Nouvelle interprétation IFRIC 21 « Levies » (applicable au 1er juillet 2014, sous réserve d'approbation par l'UE).

Le groupe est en train de déterminer les conséquences qu'aura l'introduction des changements énumérés ci-dessus.

Note 2.2 : Résumé des principales méthodes comptables appliquées

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont présentées cidessous. Ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente à tous les exercices présentés.

La numérotation des paragraphes ci-dessous fait référence aux rubriques du bilan et du compte de résultats.

Principes de consolidation – Filiales

Toutes les entités dans lesquelles Aedifica détient de façon directe ou indirecte plus de la moitié des droits de votes ou a le pouvoir de contrôler l'exploitation, sont considérées comme filiales et entrent dans le périmètre de consolidation. Conformément à IAS 27, les filiales sont consolidées dès l'acquisition du contrôle et sortent du périmètre de consolidation le jour où le contrôle cesse d'exister. Toutes les transactions, les soldes de comptes, y compris les résultats non réalisés entre sociétés du groupe, sont éliminés.

I.A. Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. L'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables comptabilisée en application de la norme IFRS 3 constitue un goodwill et est reconnu en tant qu'actif. Dans le cas où cet excédent est négatif, il est immédiatement comptabilisé en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur.

I.B. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant la méthode linéaire à des taux annuels de 25 à 33 %.

I.C. Immeubles de placement

1. Comptabilisation initiale

1.1. Valeur d'acquisition

Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions, via la fusion par absorption d'une société immobilière ou par voie de scission partielle, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme faisant partie du prix d'acquisition et sont portés en compte à l'actif du bilan.

1.2. La juste valeur

Les immeubles en portefeuille ou qui entrent en portefeuille par acquisition à titre onéreux ou par voie d'apport sont valorisés par les experts à la juste valeur.

La juste valeur pour les immeubles de placement est calculée comme suit :

Immeubles avec une valeur d'investissement supérieure à 2,5 millions € : La juste valeur = valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA) ;
Immeubles avec une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € :
1) Lorsque l'expert considère que l'immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la Région où l'immeuble est situé) et la valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA) ;
2) Lorsque l'expert considère que l'immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d'investissement / (1+% de droits de mutation selon la Région où l'immeuble est situé).

Le taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuils de 0,5 %. Les experts attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %.

1.3. Traitement des différences lors de l'entrée en portefeuille

Si lors d'une opération telle que mentionnée ci-dessus, l'évaluation des immeubles par l'expert à la valeur d'investissement conduit à une valeur différente de la valeur d'acquisition telle que définie en section 1.1. ci-dessus, la différence, après déduction de l'exit tax, est comptabilisée directement en capitaux propres: la différence négative entre juste valeur et valeur d'investissement sur la ligne « I.C.c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement » des capitaux propres, et le solde sur la ligne « I.C.b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers » des capitaux propres.

2. Comptabilisation des travaux (dépenses ultérieures)

Les travaux sur immeubles qui sont à charge d'Aedifica sont traités comptablement de 2 manières distinctes selon leur nature. Les dépenses relatives aux travaux d'entretien et de réparation qui n'ajoutent pas de fonctionnalité supplémentaire ni ne rehaussent le niveau de confort de l'immeuble sont comptabilisées en charges courantes de l'exercice, c'est-à-dire en déduction du résultat net. Sont par contre portés à l'actif du bilan (activés) les frais relatifs à 2 types de travaux :

a) Les rénovations lourdes: celles-ci surviennent normalement tous les 25 à 35 ans et consistent en une reconstruction quasi complète de l'immeuble avec, le plus souvent, une réutilisation du gros œuvre existant et l'application des techniques du bâtiment les plus modernes. Au terme d'une telle rénovation lourde, l'immeuble peut être considéré comme neuf et il est repris comme tel dans les présentations du patrimoine.

b) Les aménagements: il s'agit de travaux occasionnels qui ajoutent une fonctionnalité à l'immeuble ou relèvent significativement son niveau de confort et, dès lors, rendent possible une augmentation du loyer et donc de la valeur locative estimée.

Les frais relatifs à ces travaux sont également portés à l'actif du bilan pour le motif et dans la mesure où l'expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur de l'immeuble. Les frais susceptibles d'être capitalisés portent sur les matériaux, les travaux d'entreprise, les études techniques et les honoraires d'architecte (jusqu'au 30 juin 2006, seuls les frais externes d'architecte étaient activés ; depuis le 1er juillet 2006, l'activation concerne les frais internes et externes d'architecte). Si cette valeur s'écarte de la juste valeur, la différence est comptabilisée en compte de résultats (charge).

Les intérêts intercalaires sont activés pour des projets d'une durée supérieure à un an.

3. Evaluations postérieures ou lors d'une opération sur titres d'Aedifica

3.1. Amortissements

Conformément à la norme IAS 40, Aedifica applique le modèle de juste valeur et n'opère donc pas d'amortissements sur les immeubles, sur les droits réels sur des immeubles ni sur les biens donnés en location-financement immobilière à la société.

3.2. Lors d'une opération sur titres de la sicafi

Les biens immobiliers détenus par Aedifica ou l'une des sociétés immobilières dont elle a le contrôle sont évalués par les experts chaque fois qu'Aedifica procède à l'émission d'actions, l'inscription à la cote ou au rachat de celles-ci autrement qu'en Bourse. Le prix d'émission ou de rachat sera basé sur cette évaluation. Aedifica n'est pas liée par cette évaluation, mais si celle-ci est inférieure au prix d'émission ou de rachat, elle doit en justifier la raison (dans le cadre d'un rapport spécial).

Toutefois, une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire lorsque l'émission d'actions intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation des biens immobiliers concernés et pour autant que les experts confirment que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exigent pas une nouvelle évaluation.

3.3. L'évaluation trimestrielle

Les experts actualisent le calcul de la juste valeur à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice sur base de l'évolution du marché et des caractéristiques propres des biens immobiliers concernés. Cette actualisation est effectuée immeuble par immeuble et porte sur l'ensemble du portefeuille de biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société immobilière dont elle a le contrôle.

3.4. L'évaluation annuelle

Un expert évalue précisément à la fin de chaque exercice comptable les éléments suivants des immobilisations :

les biens immobiliers, les biens immeubles par destination et les droits réels sur biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société de patrimoine contrôlée par Aedifica ;
les droits d'option sur les biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société de patrimoine contrôlée par Aedifica, ainsi que les biens immobiliers auxquels ces droits se rapportent ;
les droits découlant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont confiés en leasing immobilier à Aedifica ou, le cas échéant, à une société de patrimoine contrôlée par Aedifica, ainsi que le bien sous-jacent.

Ces évaluations sont contraignantes pour Aedifica en ce qui concerne l'établissement des escomptes. La valeur comptable des biens immobiliers reprise dans les comptes correspond dès lors à la juste valeur à laquelle ils sont évalués par les experts d'Aedifica.

3.5. Comptabilisation des mutations de juste valeur

Les mutations de juste valeur des biens immeubles, telles que fixées par l'expert, sont exprimées chaque fois que l'inventaire est établi. Elles sont comptabilisées dans le résultat sur portefeuille de l'exercice.

4. Réalisation de l'actif

Lors de la réalisation des immobilisations, les plus-values réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultats de l'exercice sous la rubrique « XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement ».

5. Immeubles de placement occupés par le propriétaire

Un immeuble de placement que le propriétaire décide d'occuper est reclassé parmi les immobilisations corporelles. Sa juste valeur à la date de la reclassification constitue son coût pour les besoins comptables. Si la société n'occupe qu'une partie marginale de l'immeuble qui lui appartient, l'ensemble de l'immeuble est comptabilisé comme un immeuble de placement à sa juste valeur.

6. Projets de développement

Les biens immobiliers en construction, en transformation ou en cours d'agrandissement servant d'assiette aux projets de développement sont évalués, en fonction de l'état d'avancement des travaux, à leur valeur d'acquisition, y compris les droits d'enregistrement, la TVA non déductible et les charges indirectes (intérêts intercalaires, assurance chantier, rémunérations d'avocat, d'architecte et autres frais de consultance technique et autres). Si cette valeur est différente de la juste valeur estimée par l'expert indépendant, la différence est comptabilisée en compte de résultats de manière à ramener la valeur comptable du projet de développement concerné à sa juste valeur. Les frais exposés dans la phase d'étude de projets de construction, de transformation ou d'agrandissement sont valorisés à leur coût d'acquisition.

I.D. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles qui ne sont pas des biens immeubles, et dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. L'approche de la valorisation par composant n'est pas applicable (matérialité négligeable). On applique des amortissements linéaires prorata temporis. Si l'exercice ne porte pas sur 12 mois, les amortissements sont calculés en conséquence. Les valeurs résiduelles étant considérées comme négligeables, les amortissements couvrent la totalité de la valeur d'acquisition.

Les pourcentages d'amortissement suivants sont d'application :

Installations, machines et outillage : 20 % ;
Mobilier des logements meublés : entre 10 % et 20 % ;
Autre mobilier et matériel roulant : 25 % ;
Matériel informatique : 33 %.

I.E. Actifs financiers non courants

1. Instruments financiers de couverture

Quand un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 et couvre l'exposition aux variations des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier lié à un actif ou un passif comptabilisé, un engagement ferme ou une transaction prévue hautement probable, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres (rubrique « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). La portion inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats.

Les instruments financiers de couverture qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 sont comptabilisés à leur juste valeur ; les changements de juste valeur sont enregistrés en résultat quand ils surviennent. Les instruments de couverture qui ont une juste valeur négative répondent aux mêmes règles.

2. Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur (valeur de marché ou, si cela est impossible, valeur d'acquisition). Les mutations de juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres (rubrique « I.C.i. Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente »). Les créances sont évaluées à leur coût amorti.

II.A. Actifs détenus en vue de la vente

Les biens immobiliers considérés comme non stratégiques et qui seront vendus sont inscrits à la rubrique II.A. Ils sont évalués à leur juste valeur.

II.C/D/E. Créances

Les créances sont valorisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont actées lorsque l'insolvabilité du débiteur est avérée.

II.G. Comptes de régularisation à l'actif

Les frais encourus pendant l'exercice, imputables, totalement ou partiellement, à l'exercice suivant, sont inscrits en comptes de régularisation sur base d'une règle proportionnelle. Les revenus et fractions des revenus perçus au cours d'un ou de plusieurs exercices suivants, mais qui sont liés à l'exercice sous revue, sont portés en compte pour la somme concernant l'exercice sous revue.

I.A. et II.A. Provisions

Une provision est enregistrée au bilan quand le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que des ressources devront être affectées à l'extinction de cette obligation. La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché et, le cas échéant, reflétant le risque spécifique du passif.

II.B/D/E. Dettes

Les dettes sont exprimées à leur coût amorti à la date de clôture de l'exercice. Les dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de clôture à la date du bilan.

II.F. Comptes de régularisation au passif

Les dommages et intérêts versés par un preneur en cas de rupture de son bail sont pris en résultat au moment de leur encaissement effectif.

I. à XV. Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

L'objectif des rubriques I à XV est de refléter le résultat opérationnel généré par la gestion du portefeuille de biens donnés en location, y compris les frais généraux de la société.

XVI. à XVIII. Résultat sur le portefeuille

L'objectif des rubriques XVI à XVIII est de refléter toutes les transactions et opérations comptables portant sur la valeur du portefeuille dans le compte de résultats :

Plus et moins-values réalisées: les plus et moins-values réalisées sont présentées dans la rubrique « résultat sur vente d'immeubles de placement ».
Plus et moins-values non réalisées (évaluation à la juste valeur) : les fluctuations de la juste valeur du portefeuille sont toutes incluses dans le compte de résultats dans la rubrique « variation de la juste valeur des immeubles de placement ».
Commissions payées à des agents immobiliers et autres frais de transaction : les commissions relatives à la vente d'immeubles sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer la plus ou moins-value réalisée qui apparaît dans le résultat sur portefeuille. Les frais d'expertise immobilière et les frais d'expertise technique courants sont toujours comptabilisés en charges courantes.

Engagements et recours

Le conseil d'administration évalue les engagements et recours à la valeur nominale de l'engagement juridique tel qu'il figure dans le contrat ; à défaut de valeur nominale ou pour les cas limites, ils sont mentionnés pour mémoire.

Assurance groupe

Dans le cadre de l'assurance groupe, les contrats conclus par Aedifica sont considérés comme des régimes à contribution définie et n'impliquent pas d'obligations supplémentaires dans le futur.

Note annexe 3 : Secteurs opérationnels

Note annexe 3.1 : Secteurs à présenter

Les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés en application de la norme IFRS 8 :

Immeubles résidentiels ou mixtes : il s'agit des immeubles à appartements non meublés situés en ville et donnés en location. Les rez commerciaux et les surfaces de bureaux sont inclus car ils fournissent des rendements complémentaires à ceux des surfaces résidentielles non meublées.
Immeubles à appartements meublés : il s'agit des immeubles à appartements meublés. Ces appartements sont destinés à une clientèle internationale, avec des durées de baux relativement courts. Les rez commerciaux et les surfaces de bureaux sont inclus car ils fournissent des rendements complémentaires à ceux des surfaces résidentielles meublées.
Logement des seniors : il s'agit des maisons de repos et résidences-services, avec des baux de très longue durée qui ont un caractère « triple net » (ce qui explique l'absence de charges d'exploitation).
Hôtels et autres : il s'agit principalement des hôtels, avec des baux de très longue durée qui ont un caractère « triple net ».

Cette segmentation est cohérente avec l'organisation du groupe et le reporting interne de la sicafi fourni au principal décideur opérationnel, tel que défini par IFRS 8. Les méthodes comptables présentées en note annexe 2 sont utilisées pour le reporting interne, et dès lors pour le reporting sectoriel ci-dessous.

Tous les produits proviennent de clients externes affectés au pays de résidence (Belgique) de la sicafi, et tous les actifs non courants sont situés dans le pays de résidence de la sicafi.

Chaque groupe d'entités qui se trouvent sous un contrôle commun est considéré comme un seul client dans le cadre de la norme IFRS 8 ; les produits provenant des transactions avec ces clients doivent être mentionnés s'ils dépassent 10 % des produits de l'entité. Ceci concerne :

les 9 immeubles exploités par des entités juridiques contrôlées par le groupe Orpea, dont les loyers représentent 18 % des loyers totaux de l'exercice 2012/2013 (18% pour l'exercice précédent), présentés dans le secteur « logement des seniors » ;
les 16 immeubles exploités par des entités juridiques contrôlées par le groupe Senior Living Group, dont les loyers représentent 18 % des loyers totaux de l'exercice 2012/2013 (17 % pour l'exercice précédent), présentés dans le secteur « logement des seniors » ;
les 7 immeubles exploités par des entités juridiques contrôlées par le groupe Armonea, dont les loyers représentent 11 % des loyers totaux de l'exercice 2012/2013 (9 % pour l'exercice précédent), présentés dans le secteur « logement des seniors ».

Les loyers considérés ici représentent le chiffre d'affaires réalisé par la sicafi sur la durée de l'exercice, et diffèrent des loyers contractuels (représentant la situation ponctuelle à la date de clôture d'un exercice) sur base desquels les analyses du rapport immobilier du présent rapport financier annuel sont réalisées (voir notamment sections 3.7 et 3.8 du rapport immobilier).

Note annexe 3.2 : Information sectorielle

	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2013
		Non meublés	Meublés	Logement des	Hôtels et autres	Non alloué	Inter sectoriel*	TOTAL
	RÉSULTAT SECTORIEL			seniors
I.	Revenus locatifs	6.966	5.269	19.517	4.579	0	-101	36.230
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0	0	0	0	0	0
III.	Charges relatives à la location	-70	-33	0	-44	0	0	-147
	Résultat locatif net	6.896	5.236	19.517	4.535	0	-101	36.083
IV.	Récupération de charges immobilières	40	0	0	0	0	0	40
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	836	19	146	149	0	1	1.151
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0	0	0	0	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-836	-19	-146	-149	0	-1	-1.151
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	-16	-1.550	0	1	0	0	-1.565
	Résultat immobilier	6.920	3.686	19.517	4.536	0	-101	34.558
IX.	Frais techniques	-506	-361	0	-12	-63	0	-942
X.	Frais commerciaux	-319	-165	0	-2	0	0	-486
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	-124	0	0	-4	0	0	-128
XII.	Frais de gestion immobilière	-297	-388	0	0	0	1	-684
XIII.	Autres charges immobilières	-494	-576	0	-1	-5	0	-1.076
	Charges immobilières	-1.740	-1.490	0	-19	-68	1	-3.316
	Résultat d'exploitation des immeubles	5.180	2.196	19.517	4.517	-68	-100	31.242
XIV.	Frais généraux de la société	-31	-13	0	-1	-3.911	101	-3.855
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR	74 5.223	10 2.193	0 19.517	-5 4.511	68 -3.911	0 1	147 27.534
	PORTEFEUILLE
	ACTIF SECTORIEL
	Immeubles de placement en exploitation	135.013	62.676	343.550	72.972	-	-	614.211
	Projets de développement	-	-	-	-	28.633	-	28.633
	Immeubles de placement							642.844
	Autres actifs	-	-	-	-	9.353	-	9.353
Total actif								652.197
	AMORTISSEMENTS SECTORIELS	-17	-460	0	0	-76	0	-553
	INVESTISSEMENTS SECTORIELS
	Immeubles de placement en exploitation	104	0	12.850	958	-	-	13.912
	Projets de développement	-	-	-	-	1.297	-	1.297
	Immeubles de placement	104	0	12.850	958	1.297	0	15.209
	IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION	129.769	59.319	311.334	71.306	-	-	571.728
	VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	-948	866	7.347	-1.017	2.765	-	9.013

* Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la sicafi.

	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2012
		Non meublés	Meublés	Logement des seniors	Hôtels et autres	Non alloué	Inter sectoriel*	TOTAL
	RÉSULTAT SECTORIEL
I.	Revenus locatifs	7.223	5.506	17.510	4.200	0	-99	34.340
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0	0	0	0	0	0
III.	Charges relatives à la location	-35	-13	0	-3	0	0	-51
	Résultat locatif net	7.188	5.493	17.510	4.197	0	-99	34.289
IV.	Récupération de charges immobilières	23	0	0	0	0	0	23
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	636	22	84	97	0	0	839
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0	0	0	0	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-636	-22	-84	-97	0	0	-839
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	-12	-1.668	0	2	0	1	-1.677
	Résultat immobilier	7.199	3.825	17.510	4.199	0	-98	32.635
IX.	Frais techniques	-469	-282	0	-17	-63	0	-831
X.	Frais commerciaux	-356	-189	0	-3	0	0	-548
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	-108	0	0	-5	0	1	-112
XII.	Frais de gestion immobilière	-238	-364	0	-1	0	1	-602
XIII.	Autres charges immobilières	-495	-547	0	-5	0	0	-1.047
	Charges immobilières	-1.666	-1.382	0	-31	-63	2	-3.140
	Résultat d'exploitation des immeubles	5.533	2.443	17.510	4.168	-63	-96	29.495
XIV.	Frais généraux de la société	-38	-14	0	-2	-3.460	99	-3.415
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	13	40	0	-8	45	0	90
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	5.508	2.469	17.510	4.158	-3.478	3	26.170
	ACTIF SECTORIEL
	Immeubles de placement en exploitation	134.803	60.737	314.708	73.155	-	-	583.403
	Projets de développement	-	-	-	-	9.314	-	9.314
	Immeubles de placement							592.717
	Autres actifs	-	-	-	-	16.375	-	16.375
	Total actif							609.092
	AMORTISSEMENTS SECTORIELS	-13	-421	0	0	-50	0	-484
	INVESTISSEMENTS SECTORIELS
	Immeubles de placement en exploitation	101	7.272	29.644	1.132	-	-	38.149
	Projets de développement	-	-	-	-	0	-	0
	Immeubles de placement	101	7.272	29.644	1.132	0	0	38.149
	IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION	129.617	59.319	292.040	70.506	-	-	551.482
	VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	787	2.245	5.991	45	355	-	9.423

* Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la sicafi.

Note annexe 4 : Revenus locatifs

(x 1.000 €)	2013	2012
Loyers	36.187	34.174
Revenus garantis	0	163
Gratuités locatives	-19	-19
Indemnités de rupture anticipée de bail	62	22
TOTAL	36.230	34.340

Le groupe loue exclusivement ses immeubles en vertu de contrats de location simple.

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables requis par IAS 17 se base sur les hypothèses suivantes, extrêmement prudentes :

Baux résidentiels (meublés) : aucun revenu à partir du 1er juillet 2013.
Baux résidentiels (non meublés) : résiliation de tous les baux au 1er juillet 2013, avec en moyenne une indemnité de 1 mois et demi.
Baux commerciaux et de bureaux : résiliation au prochain break possible, en moyenne après 1 an et demi.
Baux à long terme (maisons de repos, hôtels) : pas d'inflation.

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables se présente de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2013	2012

A un an au plus	28.254	27.051
A plus d'un an et moins de cinq ans	103.104	97.873
A plus de cinq ans	533.193	517.503
TOTAL	664.551	642.427

Les revenus locatifs ne comprennent pas de loyers conditionnels.

Note annexe 5 : Charges relatives à la location

(x 1.000 €)	2013	2012

Loyers à payer sur locaux pris en location	-21	-16
Réductions de valeur sur créances commerciales	-126	-35
TOTAL	-147	-51

Note annexe 6 : Récupération de charges immobilières

(x 1.000 €)	2013	2012
Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs	40	23
TOTAL	40	23

Note annexe 7 : Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

(x 1.000 €)	2013	2012
Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire	649	431
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	502	408
TOTAL	1.151	839

Note annexe 8 : Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail

Aedifica n'a pas supporté de montant matériel justifiant une mention particulière au titre des frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail.

Note annexe 9 : Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

(x 1.000 €)	2013	2012

Charges locatives exposées par le propriétaire	-649	-431
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-502	-408
TOTAL	-1.151	-839

Note annexe 10 : Autres recettes et dépenses relatives à la location

(x 1.000 €)	2013	2012
Nettoyage	-386	-405
Energie	-443	-494
Amortissements du mobilier	-471	-424
Frais de personnel	-220	-211
Autres	-45	-143
TOTAL	-1.565	-1.677

Note annexe 11 : Frais techniques

(x 1.000 €)	2013	2012

Frais techniques récurrents
Réparations	-368	-333
Primes d'assurances	-52	-55
Frais de personnel	-259	-219
Entretiens	-160	-123
Honoraires experts	-103	-101
TOTAL	-942	-831

Note annexe 12 : Frais commerciaux

(x 1.000 €)	2013	2012

Commissions d'agence	-266	-324
Marketing	-200	-205
Honoraires d'avocats et frais juridiques	-20	-15
Autres	0	-4
TOTAL	-486	-548

Note annexe 13 : Charges et taxes sur immeubles non loués

(x 1.000 €)	2013	2012
Charges	-126	-112
TOTAL	-126	-112

Note annexe 14 : Frais de gestion immobilière

(x 1.000 €)	2013	2012

Honoraires versés aux gérants (externes)	-107	-95
Charges (internes) de gestion d'immeubles	-577	-507
TOTAL	-684	-602

Note annexe 15 : Autres charges immobilières

(x 1.000 €)	2013	2012
Précomptes immobiliers et autres taxes	-1.078	-1.047
TOTAL	-1.078	-1.047

Des litiges portant sur des taxes communales contestées par Aedifica sont en cours.

Note annexe 16 : Frais généraux de la société

(x 1.000 €)	2013	2012

Avocats/notaires	-113	-44
Auditeurs	-44	-38
Experts immobiliers	-498	-506
IT	-132	-133
Assurances	-63	-59
Relations publiques, communication, marketing, publicité	-141	-123
Administrateurs et management exécutif	-1.149	-1.010
Frais de personnel	-733	-698
Amortissements sur autres immobilisations	-82	-59
Taxes	-343	-199
Autres	-557	-546
TOTAL	-3.855	-3.415

Note annexe 17 : Autres revenus et charges d'exploitation

(x 1.000 €)	2013	2012
Récupérations de sinistres	23	15
Autres	124	75
TOTAL	147	90

Note annexe 18 : Résultat sur vente d'immeubles de placement

(x 1.000 €)	2013	2012

Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction)	248	499
Valeur comptable des immeubles vendus	-194	-445
TOTAL	54	54

Note annexe 19 : Résultat sur vente d'autres actifs non financiers

Au cours de l'exercice et de l'exercice précédent, Aedifica n'a reconnu aucun résultat sur vente d'autres actifs non financiers.

Note annexe 20 : Variation de la juste valeur des immeubles de placement

(x 1.000 €)	2013	2012

Variations positives	15.401	12.235
Variations négatives	-6.388	-2.812
TOTAL	9.013	9.423
dont: immeubles de placement en exploitation	6.248	9.068
projets de développement	2.765	355

Note annexe 21 : Revenus financiers

(x 1.000 €)	2013	2012

Intérêts perçus	87	257
Autres	239	298
TOTAL	326	555

Note annexe 22 : Charges d'intérêts nettes

(x 1.000 €)	2013	2012

Intérêts nominaux sur emprunts	-4.067	-6.564
Charges résultant d'instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-3.696	-2.620
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-2.767	-2.144
Sous-total	-6.463	-4.764
Produits résultant d'instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	0	23
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	0	0
Sous-total	0	23
Intérêts incorporés dans le coût des actifs qualifiés	577	572
Autres charges d'intérêts	0	-4
TOTAL	-9.953	-10.737

Les charges et les produits résultant d'instruments financiers de couverture représentent les flux d'intérêts payés ou reçus par Aedifica résultant des dérivés présentés en note annexe 32 et détaillés en note annexe 33. Les variations de juste valeur de ces dérivés comptabilisées en résultat sont mentionnées en note annexe 47.

Note annexe 23 : Autres charges financières

(x 1.000 €)	2013	2012

Frais bancaires et autres commissions	-789	-574
Autres	-44	-40
TOTAL	-833	-614

Note annexe 24 : Impôts des sociétés

(x 1.000 €)	2013	2012
Société mère
Résultat avant impôt	27.608	15.444
Effet du régime fiscal des sicafi	-27.608	-15.444
Résultat imposable lié aux dépenses non admises	207	163
Impôt au taux de 33,99%	-70	-55
Régularisation d'impôt de l'année précédente	0	1
Sous-total	-70	-54
Filiales	0	0
TOTAL	-70	-54

En tant que sicafi, Aedifica bénéficie d'un régime fiscal spécifique. Aedifica n'est taxée que sur ses dépenses non admises, comme les taxes régionales, les frais de voiture, les frais de représentation, les frais sociaux, les dons, etc.

Note annexe 25 : Exit tax

Aedifica n'a pas reconnu en résultat de charge d'exit tax.

Note annexe 26 : Résultat par action

Le résultat par action (« EPS » tel que défini par IAS 33), se calcule de la manière suivante :

	2013	2012

Résultat net (part du groupe) (x 1.000 €)	27.671	15.338
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	8.715.370	7.152.918
EPS de base (en €)	3,17	2,14
EPS dilué (en €)	3,17	2,14

Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour suivre sa performance opérationnelle et financière. Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 est le résultat net (part du groupe) après exclusion des variations de juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers de couverture. La définition du résultat hors IAS 39 et IAS 40 peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes.

Il se calcule de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2013	2012

Résultat net (part du groupe) Moins : Variation de la juste valeur des immeubles de placement (voir note annexe 20)	27.671 -9.013	15.338 -9.423
Moins : Résultat sur vente d'immeubles de placement (voir note annexe 18)	-54	-54
Moins : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (voir note annexe 47)	-1.600	9.459
Ecart d'arrondi	0	0
Résultat hors IAS 39 et IAS 40 (avant plus-values réalisées)	17.004	15.320

Dénominateur* (en actions)	8.715.339	7.153.096
EPS hors IAS 39 et IAS 40 (avant plus-values réalisées - en €)	1,95	2,14

* Compte tenu du droit au dividende pro rata temporis des actions émises au cours de l'exercice.

Note annexe 27 : Goodwill

(x 1.000 €)	2013	2012

Valeur brute au début de l'exercice	1.856	1.856
Pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	0	0
Valeur comptable au début de l'exercice	1.856	1.856
Mouvements de l'exercice	0	0
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	1.856	1.856
dont : valeur brute	1.856	1.856
pertes de valeur cumulées	0	0

Le goodwill provient de l'acquisition d'une société active dans la location d'appartements meublés.

En application de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », le groupe a réalisé une analyse de la valeur comptable du goodwill. Le goodwill provient de l'acquisition de la société Ixelinvest, propriétaire du complexe de la rue Souveraine, exploité en appartements meublés. Celui-ci constitue l'unité génératrice de trésorerie pour les besoins du test de perte de valeur.

Le test de perte de valeur, basé sur le calcul de la valeur d'utilité, a été réalisé pour s'assurer que la valeur comptable des actifs de l'unité génératrice de trésorerie (immeubles d'une juste valeur de 26 millions €, meubles d'une valeur comptable de moins d'un million € et goodwill d'une valeur comptable de moins de 2 millions €, soit 28 millions € au total) n'excède pas leur valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre (i) la juste valeur diminuée des coûts de la vente et (ii) la valeur d'utilité (estimée à 46 millions €).

Pour établir la valeur d'utilité, le groupe calcule la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, qui devraient être générés par l'usage continu des actifs en appliquant un taux d'actualisation avant impôts de 5 %. Le taux d'actualisation est fonction du coût moyen pondéré du capital, ajusté pour tenir compte des risques spécifiques, et peut varier d'une année à l'autre en fonction des indicateurs de marché. Les flux de trésorerie futurs estimés sont basés sur des plans à long terme (5 ans). Des extrapolations sont utilisées pour les périodes non couvertes par les plans à long terme. Ces extrapolations sont basées sur les taux de croissance moyens à long terme de 1,8 %, correspondant à l'inflation attendue.

Les flux de trésorerie futurs sont des estimations sujettes à révision dans les exercices ultérieurs, en fonction de l'adaptation des hypothèses. Les principales hypothèses pertinentes pour valider la valeur du goodwill comprennent les taux d'intérêt à long terme et d'autres données de marché, synthétisées dans le taux d'actualisation susmentionné. Si ces données devaient évoluer dans un sens défavorable, la valeur d'utilité pourrait tomber sous sa valeur comptable. Sur base des valorisations actuelles, la marge disponible (estimée à 17 millions €) semble suffisante pour absorber une variation normale (de l'ordre de 2%) du taux d'actualisation. Au-delà, une perte de valeur pourrait devoir être enregistrée sur le goodwill.

Note annexe 28 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont toutes une durée d'utilité déterminée. Elles sont principalement constituées de logiciels informatiques. Les amortissements sont présentés en résultat sur la ligne « frais généraux ».

(x 1.000 €)	2013	2012

Valeur brute au début de l'exercice	283	270
Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	-263	-241
Valeur comptable au début de l'exercice	20	29
Entrées: éléments acquis séparément	12	14
Amortissements	-11	-23
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	21	20
dont : valeur brute	295	283
amortissements et pertes de valeur cumulées	-274	-263

Note annexe 29 : Immeubles de placement

VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2011 503.786 14.315 518.101 Acquisitions 38.149 0 38.149 Cessions -445 0 -445 Activation des charges d'intérêt 0 572 572 Activation de frais de personnel 0 45 45 Activation d'autres dépenses 2.133 25.376 27.509 Mise en exploitation 31.349 -31.349 0 Variation de la juste valeur (voir note annexe 20) 9.068 355 9.423 Autres prise en résultat 0 0 0 Transferts en capitaux propres -637 0 -637 VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2012 583.403 9.314 592.717 VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2012 583.403 9.314 592.717 Acquisitions 13.912 1.297 15.209 Cessions -195 0 -195 Activation des charges d'intérêt 0 577 577 Activation de frais de personnel 0 33 33 Activation d'autres dépenses 2.371 23.676 26.047 Mise en exploitation 9.029 -9.029 0 Variation de la juste valeur (voir note annexe 20) 6.248 2.765 9.013 Autres prise en résultat 0 0 0 Transferts en capitaux propres -557 0 -557 VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2013 614.211 28.633 642.844	(x 1.000 €)	Immeubles de placement en exploitation	Projets de développement	TOTAL

La détermination de la juste valeur s'est appuyée sur des indicateurs de marché, et repose sur des évaluations fournies par des experts indépendants ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue, ainsi qu'une expérience récente quant à la situation géographique et à la catégorie des immeubles de placement détenus. Les méthodes d'évaluation sont fournies en section 1.12 des documents permanents du rapport financier annuel 2012/2013. Tous les immeubles de placement sont situés en Belgique.

Le portefeuille d'immeubles de placement en exploitation est valorisé au 30 juin 2013 par les experts indépendants. Le taux de capitalisation moyen appliqué aux loyers contractuels est de 6,08 % (conformément à la méthode d'évaluation – 1er tiret – en section 1.12 des documents permanents du rapport financier annuel 2012/2013). Une variation de 0,10 % de ce taux de capitalisation entraîne une variation de 10 millions € de la juste valeur de ce portefeuille.

Les projets de développement sont détaillés dans le rapport immobilier du rapport financier annuel 2012/2013.

Les acquisitions de l'exercice sont détaillées dans le rapport de gestion consolidé du rapport financier annuel 2012/2013.

Note annexe 30 : Projets de développement

Cette note annexe est devenue sans objet depuis l'introduction de l'amélioration de la norme IAS 40 « Immeubles de placement » au 1er juillet 2009, les variations des projets de développement étant repris en note annexe 29. Les projets de développement sont par ailleurs détaillés en section 2.2.2. du rapport immobilier compris dans le rapport financier annuel 2012/2013.

Note annexe 31 : Autres immobilisations corporelles

(x 1.000 €)	2013	2012

Valeur brute au début de l'exercice	4.061	3.344
Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	-1.983	-1.522
Valeur comptable au début de l'exercice	2.078	1.822
Entrées	316	717
Sorties	-3	0
Amortissements	-542	-461
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	1.849	2.078
dont : valeur brute	4.441	4.061
amortissements et pertes de valeur cumulées	-2.592	-1.983

Les autres immobilisations corporelles sont constituées d'immobilisations de fonctionnement (principalement le mobilier utilisé dans le cadre de l'exploitation des appartements meublés).

Note annexe 32 : Actifs financiers non courants et autres passifs financiers non courants

(x 1.000 €)	2013	2012
Créances
Cautionnements	0	0
Autres créances non courantes	442	487
Actifs disponibles à la vente
Participations dans les entreprises liées (voir note annexe 51)	0	0
Actifs à la juste valeur via le résultat
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	525	38
Autres actifs financiers non courants
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	1	0
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	968	525

Passifs à la juste valeur via le résultat
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	-15.598	-17.057
Autres passifs financiers non courants
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	-16.775	-17.981
TOTAL DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	-32.373	-35.038

Les autres créances non courantes (appartenant à la catégorie « prêts et créances » selon IAS 39) sont productives d'intérêts et seront récupérées au cours des exercices suivants.

Les actifs et passifs à la juste valeur via le résultat sont constitués des instruments de couvertures pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 n'est pas appliquée (principalement « multi-callable swaps », caps et collars). Ils participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Les autres instruments de couverture, qu'ils soient actifs ou passifs, répondent aux critères de IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture. Les flux d'intérêts générés par toutes les couvertures, ainsi que les variations de juste valeur prises en résultat, sont mentionnés en notes annexes 22 et 47.

Note annexe 33 : Instruments de couverture

1. Cadre général

Afin de limiter le risque de taux d'intérêt, Aedifica a mis en place des couvertures convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe ou plafonné (couverture de flux de trésorerie). Toutes les couvertures se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Les instruments de couverture sont soit des produits dérivés (interest rate swaps ou « IRS ») qui remplissent les conditions strictes imposées par la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture, soit des produits dérivés (principalement des « multi-callable interest rate swaps » ou « multi-callable IRS », caps et collars) qui ne remplissent pas ces conditions mais qui participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note annexe 44. La juste valeur de ces instruments est calculée par les banques sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés. Les tableaux ci-dessous présentent le détail des instruments de couverture.

INSTRUMENT Analyse au 30 juin 2012 :	Montant notionnel	Début	Périodicité (mois)	Durée (années)	Premier exercice du	Taux d'intérêt au	Juste valeur (x 1.000 €)
	(x 1.000 €)				call possible	pire (en %)
IRS	50.000	30/06/2010	3	3	-	2,21	-927
IRS	25.000	1/04/2007	3	10	-	3,97	-3.494
IRS	25.000	1/10/2007	3	5	-	3,93	-213
IRS*	10.888	1/04/2011	3	32	-	4,89	-4.730
Multi-callable IRS*	31.221	31/07/2007	3	36	31/07/2017	4,39	-10.284
Multi-callable IRS	15.000	1/07/2008	3	10	1/07/2011	4,02	-2.489
Multi-callable IRS	12.000	2/06/2008	1	10	2/06/2013	4,25	-2.258
Multi-callable IRS	8.000	1/08/2008	1	10	1/08/2013	4,25	-1.532
IRS	12.000	1/11/2008	1	5	-	4,18	-630
IRS	25.000	2/08/2013	3	5	-	3,23	-2.207
IRS	25.000	1/10/2012	3	5	-	2,99	-2.298
Cap	15.000	1/01/2012	3	2	-	4,02	1
IRS	25.000	2/08/2013	3	5	-	2,97	-1.866
Collar	25.000	1/10/2013	3	3	-	3,00	-312
Cap	25.000	3/10/2011	1	2	-	2,25	0
Cap	25.000	1/11/2011	1	2	-	1,75	1
Cap	20.000	30/03/2012	1	1	-	1,00	0
Cap	25.000	1/11/2013	1	1	-	0,75	36
IRS	25.000	2/01/2012	1	1	-	0,79	-65
IRS	25.000	2/08/2013	3	5	-	2,70	-1.551
Collar	25.000	1/10/2013	3	3	-	3,00	-182
TOTAL	474.109						-35.000

* Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

INSTRUMENT Analyse au 30 juin 2013 :	Montant notionnel (x 1.000 €)	Début	Périodicité (mois)	Durée (années)	Premier exercice du call possible	Taux d'intérêt au pire (en %)	Juste valeur (x 1.000 €)
IRS	50.000	30/06/2010	3	3	-	2,21	-97
IRS	25.000	1/04/2007	3	10	-	3,97	-3.004
IRS*	10.693	1/04/2011	3	32	-	4,89	-4.268
Multi-callable IRS*	29.746	31/07/2007	3	36	31/07/2017	4,39	-9.115
IRS	15.000	2/04/2013	3	9	-	3,50	-2.305
IRS	12.000	3/06/2013	3	9	-	3,64	-1.985
IRS	8.000	3/06/2013	3	9	-	3,67	-1.351
IRS	12.000	1/11/2008	1	5	-	4,18	-169
IRS	25.000	2/08/2013	3	5	-	3,23	-2.667
IRS	25.000	1/10/2012	3	5	-	2,99	-2.235
Cap	15.000	1/01/2012	3	2	-	4,02	0
IRS	25.000	2/08/2013	3	5	-	2,97	-2.332
Collar	25.000	1/10/2013	3	3	-	3,00	-495
Cap	25.000	3/10/2011	1	2	-	2,25	0
Cap	25.000	1/11/2011	1	2	-	1,75	0
Cap	25.000	1/11/2013	1	1	-	0,75	12
IRS	25.000	2/08/2013	3	5	-	2,70	-2.002
Collar	25.000	1/10/2013	3	3	-	3,00	-347
Cap	25.000	1/10/2013	3	1	-	1,25	8
Cap	25.000	1/11/2014	3	1	-	1,00	51
Cap	25.000	1/11/2014	3	1	-	1,00	181
IRS	25.000	2/04/2013	1	1	-	0,12	1
Cap	25.000	1/10/2013	3	2	-	1,00	66
Cap	25.000	1/10/2014	3	1	-	1,25	45
Cap	25.000	1/11/2015	3	2	-	2,50	161
TOTAL	577.439						-31.847

* Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

Le montant notionnel total de 577 millions € dans le tableau précédent se ventile de la sorte :

instruments en cours : 277 millions €,
instruments à départ décalé : 300 millions €.

La somme de la juste valeur des instruments de couverture du tableau ci-dessus (- 31.847 k€) se ventile comme suit : 526 k€ sont mentionnés sur la ligne I.E. de l'actif du bilan consolidé (voir note annexe 32) et 32.373 k€ sont mentionnés sur la ligne I.C. du passif du bilan consolide. Compte tenu de la valeur comptable des primes payées sur les caps et les collars (656 k€), l'impact IAS 39 sur les capitaux propres de la sicafi s'élève à 32.503 k€.

2. Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée

(x 1.000 €)	2013	2012

Variation de la juste valeur des dérivés
En début d'exercice	-17.906	-4.420
Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers	-4.454	-17.949
dérivés en couverture (coupons non échus)
Transfert au compte de résultats de coupons échus des dérivés de couverture	5.723	4.463
Transfert au compte de résultats au titre de couvertures déqualifiées	0	0
EN FIN D'EXERCICE	-16.637	-17.906

Les montants enregistrés en capitaux propres seront transférés en résultat financier au fur et à mesure du paiement des intérêts de la dette financière couverte, entre le 1er juillet 2013 et le 31 juillet 2043.

A la date de clôture, les capitaux propres incluent la partie efficace, au sens de la norme IAS 39, de la variation de la juste valeur (+1.344 k€) des instruments financiers correspondant aux dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture peut être appliquée, ainsi que la partie inefficace de l'exercice 2011/2012 (charge de 75 k€) qui a été affectée en 2012/2013 par décision de l'assemblée générale ordinaire d'octobre 2012. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 7p27A. La partie inefficace (soit une charge de 137 k€), au sens de la norme IAS 39, se retrouve dans le résultat financier (voir note annexe 47 – cette charge sera quant à elle affectée au cours de l'exercice 2013/2014 dans le cadre de l'affectation du résultat qui sera décidée lors de l'assemblée générale ordinaire d'octobre 2013). Les flux d'intérêts générés par les couvertures sont présentés en note annexe 22.

3. Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

Outre la charge de 137 k€ citée ci-dessus, le résultat financier comprend un produit de 1.737 k€ (30 juin 2012 : une charge de 9.384 k€) représentant la variation de juste valeur des produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de IAS 39, comme mentionné dans le cadre général ci-dessus) n'est pas appliquée (voir note annexe 47). Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 7p27A.

Les flux d'intérêts générés par les couvertures sont présentés en note annexe 22, tandis que les variations de juste valeur prises en résultat sont mentionnées en note annexe 47.

4. Sensibilité

La juste valeur des instruments de couverture est fonction de l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Cette évolution explique la majeure partie de la variation de juste valeur des instruments de couverture entre le 1er juillet 2012 et le 30 juin 2013 qui a conduit à comptabiliser un produit de 1.600 k€ dans le compte de résultats et de 1.344 k€ directement dans les capitaux propres.

Une variation de la courbe des taux d'intérêt aurait une influence sur la juste valeur des interest rate swaps pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 est appliquée, en contrepartie des capitaux propres (poste « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Toutes autres choses restant égales par ailleurs, une variation positive de 10 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait augmenté les capitaux propres à hauteur de 786 k€ (937 k€ au 30 juin 2012). Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait eu un impact négatif de même montant sur les capitaux propres. L'influence d'une variation de la courbe des taux d'intérêt sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 n'est pas appliquée ne peut pas être déterminée aussi précisément, car ces dérivés contiennent des options vendues, dont la juste valeur évolue de façon asymétrique et non linéaire, et dépend d'autres paramètres (volatilité des taux d'intérêt). La sensibilité du « mark-to-market » de ces instruments à une hausse de 10 points de base a été estimée à un effet positif d'environ 773 k€ (711 k€ au 30 juin 2012) sur le compte de résultats. Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait un impact négatif de même ampleur sur le compte de résultats.

Note annexe 34 : Créances commerciales

(x 1.000 €)	2013	2012
CRÉANCES COMMERCIALES - VALEUR NETTE	2.514	2.890

La valeur comptable des créances commerciales devrait être recouvrée dans les 12 mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d'intérêts.

Le risque de crédit dû aux créances commerciales est limité grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives constituées (2013 : 14,2 millions € ; 2012 : 13,9 millions €) par les locataires pour couvrir leurs engagements. Les montants repris au bilan sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l'exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan.

Les créances commerciales s'analysent comme suit :

(x 1.000 €)	2013	2012

Echues à moins de 90 jours	352	640
Echues à plus de 90 jours	280	284
Sous-total	632	924
Non échues	2.089	2.081
Réductions de valeur	-207	-115
VALEUR COMPTABLE	2.514	2.890

Les réductions de valeur ont évolué de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2013	2012

Au début de l'exercice	-115	-114
Dotations	-206	-57
Utilisations	26	33
Reprises	88	23
Fusions	0	0
AU TERME DE L'EXERCICE	-207	-115

Note annexe 35 : Créances fiscales et autres actifs courants

(x 1.000 €)	2013	2012

Créances fiscales	594	3.467
Autres	299	2.956
TOTAL	893	6.423

Les créances fiscales se composent principalement de précompte mobilier à récupérer sur boni de liquidation.

Note annexe 36 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

(x 1.000 €)	2013	2012
Placements à court terme	0	0
Valeurs disponibles	725	2.041
TOTAL	725	2.041

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs générant des intérêts à des taux divers. Les montants présents au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 étaient disponibles à vue. En cours d'exercice, des placements à court terme peuvent être constitués, généralement pour des périodes d'une semaine à un mois.

Note annexe 37 : Comptes de régularisation

(x 1.000 €)	2013	2012

Revenus immobiliers courus non échus	278	239
Charges immobilières payées d'avance	249	303
Autres	0	0
TOTAL	527	542

Note annexe 38 : Capitaux propres

Les actionnaires d'Aedifica, détenant plus de 5% des actions, sont mentionnés ci-dessous (conformément aux déclarations reçues par la société au 30 juin 2013 - voir aussi «Aedifica en Bourse», section 3) :

ACTIONNAIRES	Fraction du capital (en %)
Jubeal Fondation	6,37
Wulfsdonck Investment (via Finasucre)	5,46

Le capital a évolué de la manière suivante :

	Nombre d'actions	Capital représenté

Situation au début de l'exercice précédent	7.090.915	180.747
Augmentations de capital	86.293	3.383
Situation à la clôture de l'exercice précédent	7.177.208	184.130
Augmentations de capital	2.726.482	70.162
Situation à la clôture de l'exercice	9.903.690	254.293

Le capital représenté s'entend avant déduction des frais d'augmentation de capital (le capital repris dans le bilan étant, conformément aux normes IFRS, présenté après déduction de ces frais).

Sur les 9.903.690 actions émises au 30 juin 2013, 9.874.985 sont cotées sur le marché continu d'Euronext Brussels.

28.705 actions seront admises à la cotation après le détachement du coupon qui aura lieu en octobre 2013. Parmi celles-ci, 16.868 actions donnent droit au dividende à partir du 12 juillet 2012, et 11.837 actions donnent droit au dividende à partir du 24 juin 2013. Toutes ces actions doivent rester nominatives jusqu'à la date de leur admission à la cotation.

Les augmentations de capital sont détaillées dans les « documents permanents » du rapport financier annuel 2012/2013. Toutes les actions souscrites sont totalement libérées, sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives, au porteur ou dématérialisées et chacune des actions confère un droit de vote.

Aedifica SA détient 692 actions propres.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à 180 millions € aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Le conseil d'administration a proposé la distribution d'un dividende de 1,86 € par action, soit un dividende total de 16.211 k€.

Compte tenu de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, les réserves disponibles (statutaires) calculées conformément à l'article 617 du Code des sociétés s'élèvent au 30 juin 2013 à 7.720 k€ après la distribution proposée ci-dessus (2012 : 7.029 k€). Le détail des calculs figure en annexe aux comptes annuels statutaires abrégés ci-joints.

Aedifica entend le capital au sens d'IAS 1p134 comme la somme des capitaux propres. Le niveau de ce capital est suivi sur base du ratio d'endettement consolidé calculé conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 (voir note annexe 52), qui ne peut excéder 60 % en vertu des conventions bancaires en place (voir notes annexes 40 et 44). Ce capital est géré de manière à permettre au groupe de poursuivre ses activités sur base d'une continuité d'exploitation et de financer sa croissance.

Note annexe 39 : Provisions

Les avantages à long terme accordés aux dirigeants sont constitués dans le cadre de régimes à contribution définie qui ne nécessitent pas de provision. Les montants pris en charge à ce titre sont repris dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2012/2013.

Note annexe 40 : Dettes financières courantes et non courantes

(x 1.000 €)	2013	2012

Dettes financières non courantes
Etablissements de crédit	171.484	235.834
Dettes financières courantes
Etablissements de crédit	55.721	60.209
TOTAL	227.205	296.043

Aedifica dispose au 30 juin 2013 de lignes de crédit (présentées en dettes financières courantes et non courantes, appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IAS 39) accordées par cinq banques (Banque Degroof, Banque LBLux, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Bank) totalisant 315 millions €.

Aedifica peut utiliser ces lignes de crédit suivant ses besoins, pour autant que le ratio d'endettement ne dépasse pas 60 %, que la juste valeur des actifs immobiliers en exploitation à vocation de maison de repos ne dépasse pas 75 % du total de l'actif, et que d'autres engagements (conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits) soient respectés. Chaque tirage se fait en € pour une durée maximale de 12 mois, à une marge fixe par rapport au taux euribor correspondant prévalant au moment du tirage. Au 30 juin 2013, les montants sont principalement tirés à 1 mois.

Depuis le 30 décembre 2010, date de l'acquisition de la société Altigoon SA, Aedifica dispose en outre de deux crédits d'investissement amortissables octroyés par KBC Bank (dont 1,8 millions € présentés en dettes financières non courantes, et 0,2 million € présenté en dettes financières courantes), courant jusqu'en 2021 et soumis à un taux fixe de 5,3 %.

Le taux d'intérêt moyen, marge de crédit comprise et effet des instruments de couverture compris, s'est élevé, au cours de l'exercice, à 4,0 % après activation des intérêts intercalaires (3,9 % en 2011/2012) ou à 4,2 % avant activation des intérêts intercalaires (4,2 % en 2011/2012). Vu la durée des tirages et le fait que ceux-ci sont soumis à un taux variable, la valeur comptable des dettes financières est une approximation de leur juste valeur. Les couvertures de taux d'intérêt mises en place sont détaillées dans la note annexe 33.

Au 30 juin 2013, Aedifica n'a donné aucun immeuble en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers.

La classification entre dettes financières courantes et dettes financières non courantes se fonde sur les dates d'échéance des lignes de crédit sur lesquels les tirages sont effectués plutôt que sur base de la date d'échéance des tirages en question.

A ce jour, compte tenu des échéances de juillet et août 2013 et de l'effet des nouvelles conventions entrées en vigueur le 23 juillet 2013, le 1er août 2013 et le 6 août 2013, l'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente comme suit (en millions €) :

-	Juillet 2013 :	55
-	Août 2013 :	30
-	Juin 2014 :	30
-	Août 2014 :	15
-	Avril 2015 :	50
-	Octobre 2015 :	30
-	Juin 2016 :	30
-	Juillet 2016 :	30
-	Août 2016 :	15
-	Janvier 2017 :	30
-	2021 :	2
	Lignes en place au 30 juin 2013 :	317
-	Échéance juillet 2013 :	-55
-	Échéance août 2013 :	-30
-	Juin 2016 :	25
-	Août 2017:	30
-	Juin 2018 :	32
-	Juillet 2018 :	30
-	2021:	6
	Lignes en place depuis le 6 août 2013 :	355

La dette financière nette est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour évaluer son endettement. La dette financière nette se définit comme la somme des dettes financières courantes et non courantes, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. La dette financière nette n'incorpore pas la juste valeur des dérivés liés à l'endettement. La définition de la dette financière nette peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. La dette financière nette ne constitue pas un élément du calcul du ratio d'endettement défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010.

(x 1.000 €)	2013	2012

Dettes financières	227.205	296.043
Moins : Trésorerie et équivalents de trésorerie	-725	-2.041
DETTE FINANCIÈRE NETTE	226.480	294.002

Note annexe 41 : Dettes commerciales et autres dettes courantes

(x 1.000 €)	2013	2012

Exit tax	137	130
Autres
Fournisseurs	4.630	5.655
Locataires	824	892
Impôts	1.319	606
Rémunérations et charges sociales	684	576
Dividendes des exercices précédents	22	19
TOTAL	7.616	7.878

La majeure partie des dettes commerciales et autres dettes courantes (appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IAS 39, à l'exclusion des impôts couverts par IAS 12 et des rémunérations et charges sociales couvertes par IAS 19) devrait être réglée dans les 12 mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur.

Note annexe 42 : Comptes de régularisation

(x 1.000 €)	2013	2012
Revenus immobiliers perçus d'avance	126	44
Charges financières courues non échues	1.528	1.424
Autres charges à imputer	1.190	1.089
TOTAL	2.844	2.557

Note annexe 43 : Frais de personnel

Le total des frais de personnel (hors management exécutif et administrateurs présentés en note annexe 16) se ventile dans le compte de résultats de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2013	2012

Frais de nettoyage (voir note annexe 10)	-220	-211
Frais techniques (voir note annexe 11)	-259	-219
Frais commerciaux	-35	-33
Frais généraux (voir note annexe 16)	-733	-698
Frais de gestion immobilière (voir note annexe 14)	-577	-507
Frais activés	-33	-45
TOTAL	-1.857	-1.713

Nombre de travailleurs à la clôture de l'exercice (hors management exécutif et administrateurs) :

	2013	2012
Non meublé	4	4
Meublé	13	14
Non attribuable	14	13
TOTAL	31	31

Note annexe 44 : Gestion des risques financiers

La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.

1. Structure de la dette

Le ratio d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, est fourni notamment en section 3.3 du rapport de gestion consolidé faisant partie du présent rapport financier annuel. Il s'élève à 36 % au 30 juin 2013 (tant au niveau statutaire que consolidé). Cette section mentionne aussi la capacité d'endettement théorique supplémentaire qui s'offre à la sicafi, avant d'atteindre le ratio d'endettement maximum autorisé pour les sicafi (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Lorsque le ratio d'endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce ratio ne dépasse 65 % (article 54 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010).

2. Risque de liquidité

Aedifica maintient une relation forte et durable avec ses partenaires bancaires qui forment un pool diversifié comprenant des institutions internationales. Les caractéristiques des lignes de crédit dont Aedifica dispose sont mentionnées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.

Au 30 juin 2013, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit à concurrence de 228 millions € (2012 : 296 millions €) sur un total de 317 millions €. Le solde disponible, à savoir 89 millions €, auxquels il convient d'ajouter l'effet des nouvelles conventions entrées en vigueur le 23 juillet 2013 (87 millions €), le 1er août 2013 (6 millions €) et le 6 août 2013 (30 millions €), est suffisant pour financer les besoins à court terme de la sicafi et les projets existants d'ici à la fin de l'exercice 2013/2014. Le montant d'investissement prévu pour les projets existants est estimé à 151 millions €.

Au 30 juin 2013, les flux non actualisés futurs relatifs aux lignes de crédit, se composent de 225 millions € de capital échéant dans l'année, 1 million € échéant entre 1 et 5 ans, et 1 million € échéant à plus de 5 ans ; et principalement de 0,5 million € d'intérêts échéant dans l'année (2012: 294 millions € de capital et 0,4 million € d'intérêts échéant dans l'année).

Les flux de trésorerie contractuels non actualisés des instruments financiers de couverture à la date de clôture sont analysés comme suit :

Au 30 juin 2013 (x 1.000 €)	Echéant dans l'année	Echéant entre un et cinq ans	Echéant à plus de cinq ans	TOTAL
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-3.920	-11.340	-3.199	-18.459
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-2.611	-7.637	-5.654	-15.902

Au 30 juin 2012 (x 1.000 €)	Echéant dans l'année	Echéant entre un et cinq ans	Echéant à plus de cinq ans	TOTAL
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-3.472	-12.530	-4.617	-20.619
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-2.530	-9.026	-7.625	-19.181

3. Risque de taux d'intérêt

des taux d'intérêt de 25 points de base en 2013/2014 par rapport au taux moyen des prévisions entraînerait une augmentation des coûts de financement d'environ 0,7 million € au 30 juin 2014.

Afin de gérer le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (interest rate swaps, caps et collars). Au 30 juin 2013, les instruments de couverture en cours représentent 123% des tirages à court terme sur les lignes de crédit de la sicafi. Ce pourcentage diminuera par l'échéance de certains instruments et par l'augmentation des tirages sur les lignes de crédit en fonction des investissements futurs. Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Quand les caractéristiques des couvertures le permettent, Aedifica leur applique la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39. L'analyse des couvertures est fournie dans le rapport de gestion et en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; nonobstant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d'initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques.

La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, dans la mesure où minimum 60 % de l'endettement est couvert par des interest rate swaps convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, par des caps ou des collars. Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (postes « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée » et « I.C.e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.

4. Risque de contrepartie bancaire

Aedifica est en relation d'affaires avec les banques mentionnées en note annexe 33 et 49 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les banques contreparties des instruments de couverture sont, par ordre d'importance, ING, BNP Paribas Fortis et KBC Bank.

5. Risque de change

6. Risque de budgétisation et de planification financière

Note annexe 45 : Eléments éventuels et engagements

1. Engagements

Aucune des valeurs d'acquisition dans cette section ne dépasse la valeur d'investissement estimée par l'expert indépendant d'Aedifica (au moment de la conclusion du contrat faisant naître l'engagement).

1.1 Extension de la maison de repos Aux Deux Parcs à Jette

Aedifica s'est engagé, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Senior Living Group, à financer l'extension de la maison de repos existante pour un budget maximum de 0,7 million €. Le permis d'urbanisme a été délivré le 13 novembre 2012.

1.2 Construction d'une nouvelle maison de repos et d'appartements de résidence-services à côté de l'immeuble existant Au Bon Vieux Temps à Mont-Saint-Guibert

Aedifica s'est engagé, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Au Bon Vieux Temps (faisant partie du groupe Senior Living Group), à financer la construction d'une nouvelle maison de repos et d'appartements de résidence-services, jouxtant l'immeuble existant à Mont-Saint-Guibert, pour un budget de maximum 9,8 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à des conditions qui ne sont pas encore réalisées.

1.3 Extension de la maison de repos De Edelweis à Begijnendijk

Aedifica s'est engagé, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Senior Living Group, à financer l'extension de la maison de repos pour un budget de maximum 2,9 millions €. La première phase de l'extension a été mise en exploitation le 28 mai 2013. La seconde phase est en cours d'exécution.

1.4 Extension de la maison de repos Pont d'Amour à Dinant

Aedifica s'est engagé, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Pont d'Amour (faisant partie du groupe Armonea), à financer l'extension de de la maison de repos pour un budget de maximum 7,9 millions €. Le permis d'urbanisme a été délivré le 12 juin 2013. L'exécution de cet engagement est encore soumise à des conditions qui ne sont pas encore réalisées.

1.5 Extension de la maison de repos Larenshof à Laarne

Aedifica s'est engagé, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Armonea à financer l'extension de la maison de repos Larenshof pour un budget de maximum 3,1 millions €. Les travaux sont en cours d'exécution.

1.6 Rénovation et extension de la maison de repos Koning Albert à Dilbeek

Aedifica s'est engagé vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer la rénovation et l'extension de cette maison de repos, pour un budget maximum de 11,3 millions €. La première phase de l'extension a été mise en exploitation le 28 mai 2013. Les phases ultérieures sont en cours d'exécution.

1.7 Extension de l'immeuble de résidence-services Klein Veldeken à Asse

Aedifica s'est engagé vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer l'extension de cet immeuble de résidence-services, pour un budget maximum de 6,1 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.8 Rénovation et reconversion de la maison de repos Marie-Louise à Wemmel

Aedifica s'est engagé vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer la rénovation et la reconversion de cette maison de repos en centre de revalidation et de court séjour pour seniors, pour un budget maximum de 3,3 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.9 Construction d'une nouvelle maison de repos à Wemmel

Aedifica s'est engagé vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer la reconversion d'une ancienne école située à Wemmel en une nouvelle maison de repos, pour un budget maximum de 19,8 millions €. Les travaux de construction sont en cours.

1.10 Extension de la maison de repos Eyckenborch à Gooik

Aedifica s'est engagé vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer l'extension de cette maison de repos, pour un budget maximum de 8,7 millions €. Les travaux de construction sont en cours.

1.11 Construction de deux nouveaux centres d'habitation et de soins à Olen et Wetteren

Comme suite à la convention cadre conclue avec la société anonyme « La Réserve Invest » (LRI) le 5 juillet 2010 et annoncée dans le rapport financier annuel 2009/2010 (note annexe 49), deux accords de principe (sous conditions suspensives) ont été conclus les 20 et 24 mai 2011 permettant, le cas échéant, à Aedifica d'acquérir par voie de scission partielle des biens immobiliers dans le secteur du logement des seniors (la maison de repos et résidence-services De Notelaar à Olen d'une capacité maximale de 122 unités, et la maison de repos et résidence-services Overbeke à Wetteren d'une capacité maximale de 113 unités) pour un montant de l'ordre de 31 millions € (18 millions € pour l'immeuble de Olen, et 13 millions € pour celui de Wetteren), dont 23 millions € en échange de nouvelles actions à émettre par Aedifica. Ces biens immobiliers seront, dans ce cas, mis à disposition du groupe Armonea par Aedifica dans le cadre d'emphytéoses de type « triple net » de 27 ans.

1.12 Construction d'une nouvelle maison de repos à Beringen

Aedifica s'est engagé, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec le futur exploitant de ce site (appartenant au groupe Senior Living Group), à financer la construction d'une nouvelle maison de repos à Beringen pour un budget de maximum 17,4 millions €. Les travaux devraient débuter en septembre 2013.

1.13 Construction d'une nouvelle résidence-services à côté de la maison de repos Cheveux d'Argent à Sart-lez-Spa

Aedifica s'est engagé, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Cheveux d'Argent (appartenant au groupe Senior Living Group), à financer la construction d'une nouvelle résidence-services à côté de la maison de repos existante de Sart-lez-Spa pour un budget de maximum 3 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.14 Rénovation et extension de la maison de repos 't Hoge à Courtrai

Aedifica s'est engagé, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos 't Hoge (bénéficiant de la garantie de Senior Living Group), à financer la rénovation et l'extension de l'immeuble existant à Courtrai, pour un budget de maximum 5 millions €. Le permis d'urbanisme a été délivré le 20 juin 2012, et les travaux sont en cours.

1.15 Extension de la maison de repos Helianthus à Melle

Aedifica s'est engagé, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Helianthus (bénéficiant de la garantie de Senior Living Group), à financer l'extension de l'immeuble existant à Melle, pour un budget de maximum 3,4 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.16 Acquisition d'une maison de repos à Bergish Gladbach (Allemagne)

Aedifica s'est engagé, dans le cadre de l'accord conclu le 20 juin 2013, à acquérir une maison de repos existante, d'une capacité de 80 lits, située à Bergish Gladbach (Allemagne), pour un montant de 8 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui n'étaient pas encore toutes réalisées à la date de clôture de l'exercice, mais qui ont été réalisées par la suite en juillet 2013, voir rapport de gestion consolidé section 2.1.1). Cette maison de repos est mise à disposition du groupe AGO dans le cadre d'un bail d'une durée résiduelle de 22 ans.

1.17 Rénovation et extension de la maison de repos L'Air du Temps à Chênée

Aedifica s'est engagé, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Senior Living Group, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos L'Air du Temps à Chênée, pour un budget de maximum 5,8 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.18 Rénovation et extension de la maison de repos Op Haanven à Veerle-Laakdal

Aedifica s'est engagé, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Senior Living Group, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos à Veerle-Laakdal, pour un budget de maximum 2,9 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.19 Construction d'une nouvelle maison de repos à Tervuren

Aedifica a conclu un accord de principe pour le développement d'une nouvelle maison de repos à Tervuren pour un budget de 24 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.20 Compléments de prix (« earn out »)

Dans certains cas d'acquisition, une partie du prix d'acquisition a été déterminée en fonction d'un événement futur et incertain, comme par exemple, dans le cas de maisons de repos, l'augmentation du loyer après extension. Ceci pourrait résulter en un supplément de prix (« earn out »).

2. Passifs éventuels

2.1 Conventions de crédit

Aedifica n'a pas accordé de sûretés dans le cadre de conventions de crédit.

2.2 Acquisitions de titres de société, fusions et scissions de société

D'une manière générale, Aedifica bénéficie de garanties de passif et d'actif de la part des cédants des actions de sociétés immobilières qu'elle acquiert.

3. Actifs éventuels

3.1 Sûretés obtenues dans le cadre de locations

De manière générale, Aedifica obtient dans le cadre de la location de ses immeubles des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable en la matière, sous forme de garantie bancaire ou de compte bloqué, et dans certains cas sous forme de caution.

De plus, dans certains cas, Aedifica bénéfice d'autres sûretés :

immeuble Hotel Martin's Brugge : les engagements de l'emphytéote sont couverts par une hypothèque en 4ème rang à concurrence de 25 k€ et un mandat hypothécaire à concurrence de 1.230 k€ en principal sur le bien dénommé « Château du Lac » sis à 1332 Genval, avenue du Lac 87 ;
immeuble Klooster Hotel à Louvain : les engagements de l'emphytéote sont couverts par une hypothèque en 6ème rang à concurrence de 50 k€ et un mandat hypothécaire en 11ème rang à concurrence de 450 k€ sur le bien dénommé « Château du Lac » sis à 1332 Genval, avenue du Lac 87 ;
immeubles Ecu, Eburon, Carbon et Eurotel : les engagements de chaque emphytéote sont également couverts par une caution de la part De Different Hotels SA et des emphytéotes des autres immeubles concernés.

3.2 Sûretés obtenues dans le cadre d'acquisitions

Dans le cadre des opérations d'acquisition, d'apport en nature, de fusion et de scission, Aedifica a obtenu les sûretés suivantes couvrant les engagements des cédants :

immeuble de résidence-services Gaerveld : un engagement des actionnaires de la société Home à conserver toutes les actions de Home pendant une période de 5 ans, à gérer ladite société en bon père de famille pendant une période de 5 ans et à mettre à la disposition de Home les fonds nécessaires afin qu'elle puisse faire face à ses engagements vis-à-vis d'Aedifica ;
immeubles Freesias et Héliotropes : un gage sur des actions Aedifica équivalent à 0,7 million €, à libérer en au plus tôt en mars 2015 ;
centre d'habitation et de soins Gaerveld : un gage sur les actions de la société Aedifica dont M. et Mme Houbaer-Meers sont titulaires, équivalent à 0,8 million €, à libérer en différentes tranches au plus tard le 8 avril 2015 ;
Résidence du Lac : un compte bloqué de 2,1 millions € qui peut être libéré au plus tôt en octobre 2013.

4. Autres

4.1 Immeuble Résidence Palace – Résidence Esplanade

Aedifica a conclu le compromis de vente relatif à l'acquisition de 6 emplacements de parkings à côté de l'immeuble Résidence Palace, bloc E. Ces emplacements de parkings sont en construction.

4.2 Diverses options

Emphytéoses relatives aux maisons de repos et aux hôtels : Dans certains cas, Aedifica a consenti divers droits de préférence et options de prolongation ou d'achat aux emphytéotes. Aedifica bénéficie de divers droits de préférence dans le cadre des emphytéoses accordées aux exploitants de maisons de repos.
Options de ventes et d'achats (dans le cadre de certains projets de développement) : Dans certains cas, Aedifica a consenti des options à des tiers portant sur l'acquisition de biens immobiliers, et/ou Aedifica est titulaire d'options permettant de vendre des biens immobiliers (au cas où ceux-ci ne seraient finalement pas utilisés pour les projets de développement en question).

Note annexe 46 : Acquisitions et cessions d'immeubles de placements

Les principales acquisitions d'immeubles de placement de l'exercice sont les suivantes :

ACQUISITIONS NOM	Secteur d'activité	Valorisation des immeubles*	Registre des personnes morales	Date d'acquisition**	Mode d'intégration
		(x 1.000 €)
Immo Cheveux d'Argent SA	Logement des seniors	3.963	0849.065.348	20/12/2012	Acquisition de titres et fusion ultérieure
Terinvest SA	Logement des seniors	3.279	0440.659.518	26/03/2013	Acquisition de titres et fusion ultérieure
Kasteelhof-Futuro SCS	Logement des seniors	3.443	0439.190.066	17/04/2013	Acquisition de titres et fusion ultérieure
TOTAL		10.685

* pour déterminer le nombre d'actions à émettre, le rapport d'échange et/ou la valeur des titres acquis.

** et d'intégration en résultat.

Toutes ces opérations sont détaillées dans le rapport de gestion.

Note annexe 47 : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

(x 1.000 €)	2013	2012
Instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-137	-75
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	1.737	-9.384
Sous-total	1.600	-9.459
Autres	0	0
TOTAL	1.600	-9.459

Note annexe 48 : Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées (au sens d'IAS 24 et du Code des sociétés) concernent exclusivement les charges relatives aux principaux dirigeants, c'est-à-dire les administrateurs non exécutifs et le management exécutif (1.149 k€ pour l'exercice 2012/2013 et 1.010 k€ pour l'exercice 2011/2012). Le détail de ces charges est fourni dans le rapport de rémunération du chapitre « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du rapport financier annuel 2012/2013.

Note annexe 49 : Evénements postérieurs à la date de clôture

1. Acquisitions

29 août 2013 : Acquisition de « Salve » (Brasschaat) et « Plantijn » (Kapellen)

La maison de repos « Plantijn » est située dans un quartier résidentiel à proximité immédiate du centre de Kapellen. La maison de repos, totalisant actuellement 110 lits agréés, est exploitée par le groupe Armonea, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans constituée en juin 2013. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6 %. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 8 millions €. Par ailleurs, un projet de développement est prévu sur le site. Ce projet consiste en la rénovation des immeubles existants (notamment une construction du début du 20ème siècle et une extension plus moderne ajoutée en 1972 et en 1986) et en l'extension du site par la construction d'un nouvel immeuble sur le terrain adjacent. Le permis d'urbanisme pour ce projet a déjà été délivré. Le planning précis des travaux n'est pas encore définitif.

- 29 août 2013 : Achèvement de « Hestia » (Wemmel)

Le 29 août 2013, la construction de la nouvelle maison de repos « Hestia » à Wemmel (en Brabant flamand), dans la périphérie de Bruxelles, a été achevée.

Ce projet a été réalisé pour compte d'Aedifica dans le cadre d'un accord de principe conclu avec le groupe Soprim@ le 21 février 2011.

2. Financement

Le 5 août 2013, une nouvelle ligne de crédit bilatérale de 30 millions € a été conclue avec BNP Paribas Fortis, entrant en vigueur le 6 août 2013 pour une durée de 4 ans.

L'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica est présenté en note annexe 40.

Note annexe 50 : Résultat corrigé tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010

Le résultat corrigé tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 se calcule de la manière suivante, sur base des comptes statutaires :

(x 1.000 €)	2013	2012

Résultat net	27.538	15.390
Amortissements	553	484
Réductions de valeur	311	35
Autres éléments non monétaires	-1.434	9.433
Résultat sur vente de biens immobiliers	-54	-54
Variation de la juste valeur des biens immobiliers	-9.013	-9.423
Ecart d'arrondi	0	1
Résultat corrigé	17.901	15.866
Dénominateur* (en actions)	8.715.339	7.153.096
Résultat corrigé par action* (en € par action)	2,05	2,22

* Compte tenu du droit au dividende pro rata temporis des actions émises au cours de l'exercice.

Note annexe 51 : Listes des filiales, entreprises associées et coentreprises

La liste ci-dessous constitue le relevé complet des sociétés visées par les articles 114 et 165 de l'Arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés. Elles ont clôturé leur exercice comptable le 30 juin 2013. Le pourcentage du capital détenu est inchangé par rapport à celui du 30 juin 2012.

NOM	Pays	Catégorie	Registre des personnes morales	Pourcentage du capital détenu (en %)
Aedifica Invest SA	Belgique	Filiale	0879.109.317	100,00
Aedifica Invest Brugge SA	Belgique	Filiale	0899.665.397	100,00

Note annexe 52 : Respect de contraintes du statut de sicafi

(x 1.000 €)	2013	2012
Taux d'endettement consolidé (max. 65%)

Total passif	270.038	341.516
Corrections	-35.217	-37.595
Total de l'endettement selon l'Arrêté royal du 7 décembre 2010	234.821	303.921

Total actif	652.197	609.092
Corrections	-526	-38
Total de l'actif selon l'Arrêté royal du 7 décembre 2010	651.671	609.054

Taux d'endettement (en %)	36,0%	49,9%

Ratio de distribution statutaire

Résultat corrigé statutaire	17.901	15.865
Dividende proposé	16.211	13.305
Ratio de distribution (min. 80%)	91%	84%

Conformément à l'article 27, §1er, al. 1er de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, la sicafi n'est pas tenue de distribuer un dividende au titre de l'exercice 2012/2013 vu que la diminution de l'endettement de la société, qui a été réduit de 69 millions € entre le 30 juin 2012 et le 30 juin 2013, est supérieure à 80% du résultat corrigé statutaire (80% * 17.901 k€ = 14.321 k€).

Interdiction de placer plus de 20% des actifs dans des biens immobiliers formant un seul ensemble immobilier

Au 30 juin 2013, aucun ensemble immobilier ne représente plus de 20% des actifs d'Aedifica (voir « Facteurs de risque », section 1.4).

Evaluation des immeubles de placement par un expert

Les immeubles d'Aedifica sont valorisés chaque trimestre par les experts indépendants Stadim CVBA et de Crombrugghe & Partners SA.

Note annexe 53 : Rémunération du commissaire

(x 1.000 €)	2013	2012
Mandat de Commissaire	41	40
Missions d'attestation prévues par le Code des sociétés	10	0
Autres missions d'attestation (comfort letter, etc.)	40	3
Missions de conseils fiscaux	0	0
Autres missions extérieures à la mission révisorale	0	0
TOTAL	91	43

La limite prévue à l'article 133 §5 du Code des sociétés n'a pas été franchie, puisque le ratio dit « one to one » est de 98 % (40 k€ / 41 k€).

1.7 Rapport du commissaire

Le rapport du commissaire a été fidèlement reproduit et, pour autant qu'Aedifica en soit au courant, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE AEDIFICA SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2013

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan consolidé au 30 juin 2013, le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie consolidé de l'exercice clos le 30 juin 2013 et l'annexe, ainsi que la déclaration complémentaire requise.

Rapport sur les comptes consolidés - opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 juin 2013 établis sur la base des normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne, et des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, dont le total du bilan s'élève à €652.197 (000) et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice, part du Groupe, de €27.671 (000).

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union Européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à celle évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et la présentation d'ensemble des comptes consolidés.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes consolidés de la société au 30 juin 2013, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à celle date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés:

Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Bruxelles, le 2 septembre 2013 Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises sccrl Commissaire Représentée par Jean-François Hubin, Associé

2. Comptes annuels statutaires abrégés 2012/2013

Les comptes annuels statutaires d'Aedifica SA, préparés sous le référentiel IFRS, sont résumés ci-après conformément à l'article 105 du Code des sociétés.

La version intégrale des comptes annuels statutaires de Aedifica SA, le rapport de gestion et le rapport du commissaire y relatifs seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux, et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.aedifica.be) ou sur simple demande adressée au siège social.

Le Commissaire a émis une attestation sans réserve sur les comptes annuels statutaires d'Aedifica SA.

Compte de résultats statutaire abrégé

	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2013	2012

I. II.	Revenus locatifs Reprises de loyers cédés et escomptés	36.230 0	34.340 0
III.	Charges relatives à la location	-152	-55
	Résultat locatif net	36.078	34.285
IV.	Récupération de charges immobilières	40	23
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles	1.151	839
VI.	loués Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au	0	0
VII.	terme du bail Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-1.151	-839
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	-1.564	-1.677
	Résultat immobilier	34.554	32.631
IX.	Frais techniques	-942	-831
X.	Frais commerciaux	-486	-548
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	-126	-112
XII.	Frais de gestion immobilière	-684	-602
XIII.	Autres charges immobilières	-1.077	-1.047
	Charges immobilières	-3.315	-3.140
	Résultat d'exploitation des immeubles	31.239	29.491
XIV.	Frais généraux de la société	-3.848	-3.407
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	10	139
	Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	27.401	26.223
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement	54	54
XVII.	Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	0	0
XVIII.	Variation de la juste valeur des immeubles de placement	9.013	9.424
	Résultat d'exploitation	36.468	35.701
XX.	Revenus financiers	327	555
XXI.	Charges d'intérêts nettes	-9.955	-10.740
XXII.	Autres charges financières	-832	-613
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	1.600	-9.459
	Résultat financier	-8.860	-20.257
	Résultat avant impôt	27.608	15.444
XXIV.	Impôts des sociétés	-70	-54
XXV.	Exit tax	0	0
Impôt		-70	-54
Résultat net		27.538	15.390

	Résultat de base par action (€)	3,16	2,15
	Résultat dilué par action (€)	3,16	2,15

Etat du résultat global statutaire abrégé

		Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2013	2012
I.		Résultat net	27.538	15.390
II.		Autres éléments du résultat global
	A.	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-418	-937
	B.	Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS	1.344	-13.060
	H.	Autres éléments du résultat global*, nets d'impôt	1.593	651
		Résultat global	30.056	2.043

* Ecart entre valeur d'investissement déterminée par l'expert indépendant et valeur conventionnelle fixée entre parties, après déduction des frais accessoires liés aux acquisitions.

Bilan statutaire abrégé

ACTIF	2013	2012
Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)
I. Actifs non courants
A. Goodwill	1.856	1.856
B. Immobilisations incorporelles	21	20
C. Immeubles de placement	642.667	592.542
D. Autres immobilisations corporelles	1.849	2.078
E. Actifs financiers non courants	1.149	890
F. Créances de location-financement	0	0
G. Créances commerciales et autres actifs non courants	0	0
H. Actifs d'impôts différés	0	0
Total actifs non courants	647.542	597.386

II. Actifs courants
A. Actifs détenus en vue de la vente	0	0
B. Actifs financiers courants	0	0
C. Créances de location-financement	0	0
D. Créances commerciales	2.514	2.890
E. Créances fiscales et autres actifs courants	976	6.481
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	720	2.036
G. Comptes de régularisation	527	540
Total actifs courants	4.737	11.947

TOTAL DE L'ACTIF	652.279	609.333

	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	2013	2012
	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)
	CAPITAUX PROPRES
A.	Capital	248.072	180.873
B.	Primes d'émission	64.729	34.261
C.	Réserves	41.841	37.206
	a. Réserve légale	0	0
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	82.732	71.662
	c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-13.848	-13.430
	d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-16.637	-17.906
	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-17.466	-8.082
	h. Réserve pour actions propres	-83	-114
	m. Autres réserves	0	0
	n. Résultat reporté des exercices antérieurs	7.143	5.076
D.	Résultat net de l'exercice	27.538	15.390

	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	382.180	267.730

PASSIF I.	Passifs non courants

A.	Provisions	0	0
B.	Dettes financières non courantes
	a. Etablissements de crédit	171.484	235.834
C.	Autres passifs financiers non courants	32.373	35.038
D.	Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0
E.	Autres passifs non courants	0	0
F.	Passifs d'impôts différés	0	0
	Total des passifs non courants	203.857	270.872
II.	Passifs courants
A.	Provisions	0	0
B.	Dettes financières courantes
	a. Etablissements de crédit	55.721	60.209
C.	Autres passifs financiers courants	0	0
D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes
	a. Exit tax	137	130
	b. Autres	7.540	7.835
E.	Autres passifs courants	0	0
F.	Comptes de régularisation	2.844	2.557

	Total des passifs courants	66.242	70.731
	TOTAL DU PASSIF	270.099	341.603

	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	652.279	609.333

Compte d'affectations et prélèvements statutaire abrégé

PROPOSITION D'AFFECTATION Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2013	2012
A. Résultat net	27.538	15.390
B. Transfert aux/des réserves (-/+)	10.667	18
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)
- exercice comptable	9.013	9.423
- exercices antérieurs	0	0
- réalisation de biens immobiliers	54	54
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	0	0
3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)
- exercice comptable	-137	-75
- exercices antérieurs	0	0
4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)
- exercice comptable	0	0
- exercices antérieurs	0	0
5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)
- exercice comptable	1.737	-9.385
- exercices antérieurs	0	0
6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)
- exercice comptable	0	0
- exercices antérieurs	0	0
7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)	0	0
8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+)	0	0
9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+)	0	0
10. Transfert aux/des autres réserves (-/+)	0	0
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+)	0	0
C. Rémunération du capital prévue à l'article 27, § 1er, al. 1er	0	12.692
D. Rémunération du capital - autre que C	16.211	613
E. Résultat à reporter	661	2.067

CAPITAUX PROPRES NON DISTRIBUABLES SELON L'ARTICLE 617 DU CODE DES	2013	2012
SOCIÉTÉS
(x 1.000 €)
Capital libéré ou,s'il est supérieur, capital appelé (+)	248.072	180.873
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+)	64.729	34.261
Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+)	91.799	81.139
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)	-13.848	-13.429
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-)	-16.774	-17.981
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-)	-15.729	-17.466
Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (+)	0	0
Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger (+/-)	0	0
Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+/-)	0	0
Réserve pour écarts actuariels des plans de pension à prestations définies (+)	0	0
Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (+)	0	0
Réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (+)	0	0
Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+)	0	0
Réserve légale (+)	0	0
Fonds propres non distribuables selon l'article 617 du Code des sociétés	358.249	247.396

Actif net	382.180	267.730
Distribution de dividendes	-16.211	-13.305
Actif net après distribution	365.969	254.425

Marge restante après distribution	7.720	7.029

Documents permanents

1. Renseignements généraux

La date de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement est celle du 3 août 2012 lorsque les statuts y réfèrent, étant donné que la sicafi n'a pas encore adapté ses statuts à cette loi.

1.1 Dénomination sociale (article 1 des statuts)

La présente société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination « AEDIFICA ».

La société est soumise au régime légal des sociétés d'investissement à capital fixe visées dans la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement (la « Loi »), ainsi qu'à l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi (l' « Arrêté Royal »).

La dénomination sociale de la sicaf et l'ensemble des documents qui en émanent contiennent la mention « société d'investissement immobilière publique à capital fixe et de droit belge » ou « sicafi mobilière publique de droit belge » ou sont suivis immédiatement de ces mots. La société fait appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des sociétés.

1.2 Siège social - Siège administratif (article 2 des statuts)

Le siège social et administratif est situé avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles.

Le siège peut être transféré partout en Belgique dans le respect de la législation sur l'emploi des langues en matière administrative par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

1.3 Constitution, forme juridique et publication

La société anonyme de droit belge Aedifica a été constituée par la Banque Degroof SA et la société GVA Finance SCA, par acte reçu en date du 7 novembre 2005, par Maître Bertrand Nerincx, notaire associé à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 23 novembre 2005 sous le numéro 20051123/05168061.

Aedifica a été agréée en tant que sicafi par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA), devenue le FSMA, le 8 décembre 2005.

1.4 Numéro d'entreprise

La société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n°0877.248.501.

1.5 Durée (article 5 des statuts)

La société est constituée pour une durée indéterminée.

1.6 Objet de la société (article 3 des statuts)

La société a pour objet principal le placement collectif de moyens financiers du public en biens immobiliers au sens de l'article 7, alinéa 1er, 5° de la Loi et de l'article 2, 20° de l'Arrêté Royal.

En conséquence à titre principal, la société investit en biens immobiliers, à savoir :
les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil,
les droits réels sur des immeubles,
les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement,
les droits d'option sur des biens immobiliers,
les actions de sicafi publique ou de sicafi institutionnelle, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci,
les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 129 de la Loi,
les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre Etat membre de l'Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l'article 129 de la Loi, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques,
les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés,
les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la sicafi ou conférant d'autres droits d'usage analogues,
tous autres biens, parts ou droits qui seraient définis comme biens immobiliers par la Loi ou l'Arrêté Royal ou toutes autres activités qui seraient autorisées par la réglementation applicable à la société.

La société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ciavant et accomplir tous actes qui se rapportent aux biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, mais dans le respect de la règlementation applicable aux sicafi et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société ne peut agir comme promoteur immobilier.

A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en titres autres que ceux décrits ci-dessus, pour autant que ceux-ci soient négociables sur un marché réglementé. Elle peut détenir des liquidités sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire.

La société peut en outre effectuer des opérations de prêt d'instruments financiers et des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ces derniers visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public.

1.7 Politique de placement (article 4 des statuts)

La politique d'investissement de la société est axée sur l'immobilier résidentiel en Belgique ou à l'étranger, et s'articule autour de trois pôles principaux: les immeubles (exclusivement ou principalement) résidentiels, les immeubles résidentiels meublés et les immeubles affectés ou destinés à l'habitation des seniors ou des étudiants.

La société peut également investir dans de l'immobilier non résidentiel en Belgique ou à l'étranger, aux conditions précisées ciaprès.

Au plus tard à la clôture de chaque exercice social, le placement collectif en biens immobiliers de capitaux recueillis auprès du public s'effectue au minimum à concurrence de soixante (60) pour cent dans des biens immeubles situés en Belgique et affectés ou destinés exclusivement à l'habitation, au sens de l'article 106 paragraphe 8 de l'Arrêté royal d'exécution du Code des impôts sur les revenus.

Par immeubles « affectés ou destinés exclusivement à l'habitation », il convient d'entendre les types de logements suivants, sans que cette énumération soit exhaustive : les logements meublés, les logements non meublés et les maisons de repos.

La société pourra également placer ses actifs dans les biens immobiliers suivants, à concurrence de quarante(40) pourcent au plus de ses actifs, sans que cette liste soit exhaustive : les biens immobiliers résidentiels n'entrant pas dans la définition susvisée, les hôtels, les institutions de soins, les biens immobiliers de bureaux, les biens immobiliers commerciaux et les biens immobiliers (semi-)industriels.

La société ne peut apporter de changement à son objet social et à sa politique de placement, telle que reprise à l'article 4 des statuts, qu'en conformité avec ses statuts, et plus particulièrement les articles qui précisent les modalités d'organisation des assemblées générales, et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables aux sicaf immobilières.

1.8 Exercice social (article 28 des statuts)

L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se clôture le 30 juin de l'année suivante. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels.

Les rapports financiers annuels et semestriels de la société, lesquels contiennent les comptes consolidés de la société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé. Les rapports financiers annuels et semestriels de la société, ainsi que les comptes annuels, sont publiés sur le site internet de la société. Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports financiers annuels et semestriels au siège social.

Le conseil d'administration établit ensuite un rapport, appelé « rapport de gestion », dans lequel il rend compte de sa gestion. Le commissaire rédige, en vue de l'assemblée ordinaire, un rapport écrit et circonstancié, appelé « rapport de contrôle ».

1.9 Assemblées générales (article 19 et 20 des statuts)

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d'octobre à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure, à l'exclusion du samedi ou du dimanche. Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration. Une assemblée générale doit être convoquée par le conseil d'administration chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital le demandent. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent également demander, dans les conditions prévues par le Code des sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée. Les convocations sont établies et communiquées conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés.

1.10 Commissaire agréé

Aedifica a pour commissaire agréé par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Monsieur Jean-François Hubin, associé, située 2, De Kleetlaan à 1831 Diegem.

Le commissaire a un droit illimité de surveillance sur les opérations de la société.

Le commissaire agréé a été nommé pour 3 ans lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2011 et reçoit, pour l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés, une rémunération fixe indexée de 27.500 € HTVA par an.

1.11 Banque dépositaire

Depuis l'entrée en vigueur de l'arrêté royal du 7 décembre 2010, la mission de banque dépositaire de la Banque Degroof SA est terminée.

1.12 Expert immobilier

Pour éviter tout conflit d'intérêt, le portefeuille immobilier d'Aedifica est supervisé par deux experts immobiliers indépendants, à savoir :

La société de Crombrugghe & Partners SA, qui est représentée par Madame Patrizia Tortolani, ayant son siège social Avenue Hermann Debroux 54 à 1160 Bruxelles.
La société Stadim SCRL, qui est représentée par Monsieur Philippe Janssens, ayant son siège social Uitbreidingstraat 10- 16 à 2018 Antwerpen.

Conformément à l'Arrêté Royal, les experts évaluent la totalité du portefeuille tous les trimestres et leur évaluation constitue la valeur comptable (« juste valeur ») des immeubles reprise au bilan.

Depuis le 1er janvier 2011, la rémunération HTVA des experts est fixée sur base d'un forfait par type de bien expertisé.

Méthodes d'évaluation

Les évaluations ont été établies sur base des diverses méthodologies classiques :

D'une part l'approche par capitalisation de la valeur locative de marché avec correction pour des divergences de revenu par rapport à cette référence de marché ou autres charges et frais à prévoir du point de vue de l'exploitation continue des immeubles.
D'autre part l'approche par actualisation détaillée des flux financiers (DCF) sur base de suppositions explicites de l'évolution future de ces revenus. Le taux d'actualisation dans ce cas tient compte des intérêts financiers des marchés des capitaux, majorés d'une prime de risque propre aux investissements immobiliers. L'impact des variations de taux d'intérêt et des perspectives d'inflation est ainsi imputé de façon conservative dans les évaluations.
Ces évaluations sont également vérifiées par comparaison des prix unitaires enregistrés lors de ventes de biens similaires, auxquels l'on applique des corrections tenant compte des différences éventuelles entre ces références et les biens concernés.

1.13 Service financier

Aedifica a conclu des conventions de service financier avec les deux banques suivantes :

Banque Degroof SA, située rue Guimard 18 à 1040 Bruxelles (« main paying agent » ou agent payeur principal et dépôt des titres en vue des assemblées générales) ;
KBC Bank SA, située avenue du Port 2 à 1080 Bruxelles (dépôt des titres en vue des assemblées générales).

La rémunération du service financier est quasi-totalement fonction du montant du dividende distribué. Elle était de 29 k€ pour l'exercice 2012/2013 (27 k€ pour l'exercice 2011/2012).

1.14 Lieux où les documents sont accessibles au public

Les statuts de la société peuvent être consultés au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles ainsi que sur le site www.aedifica.be.

Les comptes statutaires et consolidés du groupe Aedifica sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les décisions en matière de nominations et de révocations des membres du conseil d'administration sont publiées aux annexes du Moniteur belge. Les convocations aux assemblées générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans 2 quotidiens financiers.

Ces convocations et tous les documents relatifs aux assemblées générales sont simultanément disponibles sur le site www.aedifica.be. Tous les communiqués de presse, rapports annuels et semestriels, ainsi que toute autre information financière diffusée par le groupe Aedifica sont consultables sur le site www.aedifica.be.

Les rapports du commissaire et des experts immobiliers sont disponibles dans les rapports annuels fournis sur le site www.aedifica.be.

Pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège de la société, ou le cas échéant par voie électronique sur www.aedifica.be:

l'acte constitutif et les statuts d'Aedifica ;
tous les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande d'Aedifica, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement ;
les informations financières historiques d'Aedifica et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement.

1.15 Profil des investisseurs

Compte tenu du régime légal des sicafi en général, et des sicafi résidentielles en particulier, l'action Aedifica peut constituer un investissement intéressant tant pour les investisseurs particuliers que pour les investisseurs institutionnels.

1.16 Information financière historique reprise par référence

Les rapports financiers annuels (qui comprennent les états financiers consolidés - avec une version abrégée des comptes statutaires -, le rapport de gestion consolidé, le rapport du commissaire, les rapports d'expertise), les déclarations intermédiaires, les rapports semestriels, la description de la situation financière, les informations concernant les parties liées, et les informations historiques concernant les sociétés filiales d'Aedifica, concernant les exercices 2009/2010, 2010/2011 et 2011/2012 sont inclus par référence dans le présent rapport financier annuel et peuvent être consultés au siège social d'Aedifica ou téléchargés sur le site internet de la société (www.aedifica.be).

1.17 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.

1.18 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

La modification éventuelle des droits des actionnaires ne peut se faire que dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles 558 et 560 du Code des sociétés. Le document reprenant les informations sur les droits des actionnaires visés aux articles 533ter et 540 du Code des Sociétés peut être téléchargé sur le site www.aedifica.be.

1.19 Stratégie ou facteur(s) de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations d'Aedifica

Voir section « Facteurs de risques » du présent rapport financier annuel.

1.20 Histoire et évolution de la société – événements importants dans le développement des activités d'Aedifica

En complément au point 1.3 ci-dessus, l'histoire d'Aedifica a été marquée par son introduction en Bourse le 23 octobre 2006 (voir « Aedifica en Bourse », section 1), ainsi que par les nombreuses opérations d'acquisition d'actifs immobiliers qui ont eu lieu depuis sa création (détaillées dans les communiqués de presse occasionnels, les communiqués de presse périodiques et les rapports financiers annuels et semestriels disponibles sur le site web de la société) et qui ont mené à la constitution d'un portefeuille d'immeubles de placement de plus de 600 millions €.

1.21 Droits de vote des principaux actionnaires

Les principaux actionnaires de Aedifica SA ne disposent pas de droits de votes différents de ceux qui découlent de leur part dans le capital social (au sens du point 18.2 de l'annexe I du Règlement (CE) n° 809/2004).

2. Déclarations

Personnes responsables (Arrêté royal 14 novembre 2007)

Monsieur Jean-Louis Duplat, président du conseil d'administration d'Aedifica SA, et Monsieur Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica SA, déclarent, au nom et pour le compte d'Aedifica SA, qu'à leur connaissance :

les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'Aedifica SA et des entreprises comprises dans la consolidation ;
le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats, la situation d'Aedifica SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques auxquels ils sont confrontés.

Personnes responsables (Annexe I du Règlement (CE) n° 809/2004)

Monsieur Jean-Louis Duplat, président du conseil d'administration d'Aedifica SA, et Monsieur Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica SA, attestent que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Informations des tiers

Aedifica SA déclare que les informations fournies par les experts immobiliers et le commissaire agréé ont été fidèlement reproduites et ont été reprises avec leur accord. Pour autant qu'Aedifica SA le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par ces tierces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

Informations prévisionnelles

Ce rapport contient des informations prévisionnelles. Ces informations sont fondées sur des estimations et projections de la société et comportent, de par leur nature, des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient avoir comme conséquence que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations, exprimées ou implicitement communiquées, s'écartent sensiblement de ceux mentionnés ou suggérés par les informations prévisionnelles. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations axées sur le futur ne comprennent aucune garantie.

Procès et procédures d'arbitrage

Le conseil d'administration d'Aedifica SA déclare qu'il n'existe aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d'arbitrage qui pourraient avoir ou ont eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'Aedifica SA et qu'il n'y a pas, à sa connaissance, de situations ou faits qui pourraient causer de telles interventions gouvernementales, procès ou arbitrages.

Déclarations concernant les administrateurs (Annexe I du Règlement (CE) n° 809/2004)

Le conseil d'administration d'Aedifica déclare, pour autant qu'il en soit au courant :

qu'aucun des administrateurs n'a jamais été condamné pour un délit de fraude, qu'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée contre l'un d'entre eux par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels) au cours des 5 dernières années ;
qu'aucun des administrateurs n'a déjà été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur, au cours des 5 dernières années ;
qu'aucun administrateur n'a été, en qualité d'administrateur, lié à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des 5 dernières années ;
qu'aucun contrat de travail n'a été conclu avec les administrateurs, prévoyant le paiement d'indemnités lors de la fin du contrat. Par contre, il existe une convention de management entre la société Aedifica SA et le ou les administrateur(s) exécutif(s) prévoyant de telles indemnités ;
que les administrateurs ne détiennent pas d'actions Aedifica SA excepté Services et Promotion de Lasne SA qui est titulaire de 417.528 actions, Madame Galila Barzilaï Hollander, qui est titulaire de 133.389 actions, Monsieur Stefaan Gielens, qui est titulaire de 1.887 actions, et Monsieur Jean Kotarakos, qui est titulaire de 993 actions ;
que jusqu'à présent aucune option sur des actions d'Aedifica SA n'a été accordée ;
qu'aucun lien de famille n'existe entre les administrateurs.

3. Capital social

Date	Modalité de l'opération	Montant du capital social (€)	Nombre d'actions
7 novembre 2005	Capital initial par apport en numéraire à la constitution (Banque Degroof et GVA Finance)	2.500.000,00	2.500
		2.500.000,00	2.500
29 décembre 2005	Augmentation de capital par apport en espèces	4.750.000,00	4.750
	Fusion par absorption de la société anonyme « Jacobs Hotel Company »	100.000,00	278
	Fusion par absorption de la société anonyme « Oude Burg Company »	3.599.587,51	4.473
	Incorporation au capital du montant de la plus-value de réévaluation et de la réserve disponible	4.119.260,93
	Réduction de capital	-4.891.134,08
		10.177.714,56	12.001
23 mars 2006	Fusion par absorption de la société anonyme « Sablon-Résidence de l'Europe »	1.487.361,15	11.491
	Fusion par absorption de la société anonyme « Bertimo »	1.415.000,00	3.694
	Fusion par absorption de la société anonyme « Le Manoir »	1.630.000,00	3.474
	Fusion par absorption de la société anonyme « Olphi »	800.000,00	2.314
	Fusion par absorption de la société anonyme « Services et Promotion de la Vallée (SPV) »	65.000,00	1.028
	Fusion par absorption de la société anonyme « Emmane »	2.035.000,00	5.105
	Fusion par absorption de la société anonyme « Ixelinvest »	219,06	72
	Fusion par absorption de la société anonyme « Imfina »	1.860,95	8
	Augmentation de capital par apport du fonds de commerce de la société anonyme « Immobe »	908.000,00	908
	Augmentation de capital par apport en nature (Lombard 32)	2.500.000,00	2.500
	Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Laeken - Pont Neuf et Lebon 24-28)	109.115.000,00	10.915
		31.935.155,52	53.510
24 mai 2006	Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Louise 331-333)	8.500.000,00	8.500
		40.435.155,52	62.010
17 août 2006	Augmentation de capital par apport en nature (Laeken 119 et 123-125)	1.285.000,00	1.285
	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Financière Wavrienne »	5.400.000,00	5.400
	Fusion par voie de scission mixte de la société anonyme « Château Chenois »	123.743,15	14.377
	Fusion par absorption de la société anonyme « Medimmo »	1.000.000,00	2.301
	Fusion par absorption de la société anonyme « Cledixa »	74.417,64	199
	Fusion par absorption de la société anonyme « Société de Transport et du Commerce en Afrique »	62.000,00	1.247
	Fusion par voie de scission mixte de la société anonyme « Hôtel Central & Café Central »	175.825,75 48.556.142,06	6.294 93.113
26 septembre 2006	Fractionnement du nombre d'actions par 25	48.556.142,06	2.327.825
	Augmentation de capital par apport en nature (Rue Haute et Klooster Hotel)	11.350.000,00	283.750
		59.906.142,06	2.611.575
3 octobre 2006	Augmentation de capital par apport en numéraire	23.962.454,18	1.044.630
		83.868.596,24	3.656.205
27 mars 2007	Augmentation de capital par apport en nature (Auderghem 237, 239-241, 266 et 272, Platanes 6 et Winston Churchill 157)	4.911.972,00	105.248
		88.780.568,24	3.761.453
17 avril 2007	Fusion par absorption de la société anonyme « Legrand CPI »	337.092,73	57.879
	Augmentation de capital par apport en nature (Livourne 14, 20-24)	2.100.000,00	44.996
		91.217.660,97	3.846.328
28 juin 2007	Fusion par scission partielle de la société anonyme « Alcasena »	2.704.128,00	342.832
	Augmentation de capital par apport en nature (Plantin Moretus)	3.000.000,00	68.566
		96.921.788,97	4.275.726
30 novembre 2007	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Feninvest »	1.862.497,95	44.229
	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Résidence du Golf »	5.009.531,00	118.963
		103.793.817,92	4.438.918
30 juillet 2008	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Famifamenne »	2.215.000,00	50.387
	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Rouimmo »	1.185.000,00	26.956
		107.193.817,92	4.516.261
30 juin 2009	Augmentation de capital par apport en nature (Gaerveld résidence-services)	2.200.000,00	62.786
		109.393.817,92	4.579.047
30 décembre 2009	Augmentation de capital par apport en nature (Freesias)	4.950.000,00	129.110

		114.343.817,92	4.708.157
30 juin 2010	Fusions par voie de scissions partielles des sociétés anonymes « Carbon », « Eburon », « Hotel Ecu » et « Eurotel »	11.239.125,00	273.831
	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Carlinvest »	2.200.000,00	51.350
		127.782.942,92	5.033.338
15 octobre 2010	Augmentation de capital par apport en espèces	51.113.114,26	2.013.334
		178.896.057,18	7.046.672
8 avril 2011	Augmentation de capital par apport en nature (Project Group Hermibouw)	1.827.014,06	43.651
		180.723.071,24	7.090.323
29 juin 2011	Fusion par absorption de la société anonyme « IDM A »	24.383,89	592
		180.747.455,13	7.090.915
5 octobre 2011	Apport en nature des titres de la société anonyme « SIRACAM »	3.382.709,00	86.293
		184.130.164,13	7.177.208
12 juillet 2012	Scission mixte de la société anonyme « S.I.F.I. LOUISE »	800.000,00	2 16.868
		184.930.164,13	7.194.076
7 décembre 2012	Augmentation de capital par apport en espèces	69.348.785,78	2.697.777
		254.278.949,91	9.891.853
24 juin 2013	Fusion par absorption de la société anonyme « Terinvest »	10.399,00	2 8.622
	Fusion par absorption de la société en commandite simple « Kasteelhof-Futuro »	3.183,00	2 3.215
		254.292.531,91	9.903.690

1 Actions sans valeur nominale.

2 Ces actions seront admises à la cotation après le détachement du coupon relatif à l'exercice 2012/2013 qui aura lieu en octobre 2013. Elles jouissent cependant des mêmes droits et avantages que les actions cotées et participent aux bénéfices d'Aedifica prorata temporis.

Remarque : Dans le rapport financier annuel 2011/2012, l'opération du 5 octobre 2011 avait erronément été qualifiée de fusion par absorption. La qualification a été corrigée dans le tableau ci-dessus.

4. Extrait des statuts

4.1 Acquisition et aliénation d'actions propres (Article 6.2 des statuts)

La société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA). Par décision de l'assemblée générale du 24 juin 2013, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20 %) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à nonante pour cent (90 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels ni supérieur à cent dix pour cent (110 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels, soit un écart maximal de dix pourcent (10 %) vers le haut ou vers le bas par rapport au dit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013.

La société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect des règles de marché applicables.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

4.2 Augmentation de capital (Article 6.3 des statuts)

Toute augmentation de capital sera réalisée conformément à la réglementation applicable et, notamment, au Code des sociétés et à l'Arrêté Royal.

(a) Apports en espèces

En cas d'augmentation de capital par apport en espèces par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 6.4., et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes fixées par l'Arrêté Royal :

1° il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ;
2° il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;
3° un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique :
4° la période de souscription publique doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.
Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des sociétés, le droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

(b) Apports en nature

Sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à l'Arrêté Royal :

1° l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d'administration visé à l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;
2° le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date.

Il est permis de déduire du montant visé au point 2°(b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel.

3° sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.5, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital doit être passé dans un délai maximum de quatre mois ; et
4° le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette d'inventaire et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Ce dernier paragraphe n'est pas applicable en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

4.3 Capital autorisé (Article 6.4 des statuts)

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à cent quatre-vingt millions d'euros (180.000.000,00 €) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés.

Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affectée à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sous réserve de son incorporation au capital.

En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par l'Arrêté Royal et l'article 6.3 (a) des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, conformément à l'article 6.3 (a) des statuts. Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par l'Arrêté Royal et aux conditions prévues à l'article 6.3 (b) des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.

4.4 Fusions, scissions et opérations assimilées (Article 6.5 des statuts)

Conformément à l'Arrêté Royal, les dispositions de l'article 6.3(b) sont applicables mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés.

4.5 Augmentation du capital d'une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle (Article 6.6 des statuts)

Conformément à l'Arrêté Royal, en cas d'augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle contre apport en numéraire à un prix inférieur de 10 % ou plus par rapport à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l'émission et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le jour du début de l'émission, le conseil d'administration d'Aedifica rédige un rapport dans lequel il expose la justification économique de la décote appliquée, les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires d' Aedifica et l'intérêt de l'augmentation de capital considérée pour Aedifica. Ce rapport et les critères et méthodes d'évaluation utilisés sont commentés par le commissaire d'Aedifica dans un rapport distinct. Les rapports du conseil d'administration et du commissaire sont publiés conformément aux articles 35 et suivants de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé au plus tard le jour du début de l'émission et en toute hypothèse dès la détermination du prix si celui-ci est fixé plus tôt.

Il est permis de déduire du montant visé au point (b) de l'alinéa précédent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration d' Aedifica justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel d' Aedifica.

Au cas où la filiale concernée n'est pas cotée, la décote visée à l'alinéa 1er est calculée uniquement sur base d'une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois.

Le présent article 6.6 n'est pas applicable aux augmentations de capital intégralement souscrites par Aedifica ou des filiales de celle-ci dont l'entièreté du capital est détenu directement ou indirectement par Aedifica.

4.6 Réduction du capital (Article 6.7 des statuts)

La société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière.

4.7 Nature des actions (Article 8 des statuts)

Les actions sont nominatives, au porteur ou dématérialisées au choix de l'actionnaire et dans les limites prévues par la loi.

L'actionnaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions au porteur en actions nominatives ou dématérialisées.

Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme électronique. Les titulaires d'actions pourront prendre connaissance du registre relatif à leurs actions.

Les actions au porteur inscrites en compte-titres sont automatiquement converties en actions dématérialisées, sans frais pour l'actionnaire.

Les actions au porteur qui n'auront pas été inscrites en compte-titres à la date du trente et un décembre deux mille treize seront automatiquement converties en actions dématérialisées au premier janvier deux mille quatorze, sans frais pour l'actionnaire.

4.8 Autres titres (Article 9 des statuts)

La société peut émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires, dans le respect du Code des sociétés et de l'Arrêté Royal.

4.9 Déclarations et publicité des participations importantes (Article 10 des statuts)

Tout actionnaire est tenu de notifier à la société et à l'Autorité des services et marchés financiers la détention de titres conférant le droit de vote, de droits de vote ou d'instruments financiers assimilés de la société conformément à la législation relative à la publicité des participations importantes.

Les quotités dont le franchissement (à la hausse ou à la baisse) donne lieu à une obligation de notification pour les besoins de la législation relative à la publicité des participations importantes sont fixées à cinq pour cent et les multiples de cinq pour cent du nombre total de droits de vote existants.

Sans préjudice à l'article 545 du Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale.

4.10 Participation à l'assemblée (Article 21 des statuts)

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ciaprès, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier leur intention à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, adressé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

Les propriétaires d'actions dématérialisées ou au porteur souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par un intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant, selon le cas, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Le dépôt de cette attestation doit être effectué aux lieux indiqués dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

4.11 Représentation (Article 22 des statuts)

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.

L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés.

Le conseil d'administration établit un formulaire de procuration.

La procuration doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la société doit se faire par lettre ordinaire, télécopie ou e-mail, conformément aux modalités arrêtées par le conseil d'administration dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée. Le mandant le mandataire doivent se conformer pour le surplus aux dispositions du Code des sociétés.

Les mineurs, les interdits et les personnes morales doivent être représentés par leurs représentants légaux ou statutaires. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

4.12 Vote par correspondance (Article 23 des statuts)

Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société.

Le formulaire devra parvenir à la société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

4.13 Bureau (Article 24 des statuts)

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par l'administrateur délégué ou l'un des administrateurs délégués ou, à défaut encore, par celui désigné par les administrateurs présents. Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.

4.14 Nombre de voix (Article 25 des statuts)

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés.

4.15 Distribution (Article 29 des statuts)

La société distribue à ses actionnaires un dividende dont le montant minimum est déterminé conformément à l'Arrêté Royal.

4.16 Acomptes sur dividende (Article 30 des statuts)

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité et pour autant que les résultats le permettent, décréter le paiement d'acomptes sur dividende, dans les cas et délais autorisés par le Code des sociétés.

4.17 Dissolution - Liquidation

ARTICLE 31 - PERTE DU CAPITAL.

En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale la question de la dissolution, conformément et dans les formes prévues à l'article 633 du Code des sociétés.

ARTICLE 32 - NOMINATION ET POUVOIRS DES LIQUIDATEURS.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de liquidateur.

Dans la mesure où la loi l'exige, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

ARTICLE 33 - REPARTITION.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Le solde est réparti entre tous les actionnaires de la société au prorata de leur participation.

4.18 Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Les dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance contenus dans les statuts sont présentées ci-dessous; pour le surplus, il convient de consulter la charte de gouvernance d'entreprise disponible sur www.aedifica.be et de se référer à la section « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du présent rapport financier annuel.

ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de manière à assurer une gestion autonome et dans l'intérêt exclusif des actionnaires de la société. Ce conseil est composé de cinq membres au moins, nommés pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

La majorité des administrateurs n'exerce pas de fonction exécutive au sein de la société. Au moins trois administrateurs doivent être indépendants. Sont considérés comme administrateurs indépendants, les administrateurs qui répondent aux critères d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code des sociétés.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive. A cette occasion, les administrateurs veillent à ce que le nombre d'administrateurs indépendants reste suffisant au regard du présent article et de la réglementation applicable. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des administrateurs effectivement en fonction ou le nombre d'administrateurs indépendants n'atteint plus le minimum statutaire.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.

Les administrateurs possèdent l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer leur fonction. Leur nomination est soumise à l'approbation de l'Autorité des services et marchés financiers.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs est gratuit.

La rémunération éventuelle des administrateurs ne peut pas être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société ou ses filiales.

ARTICLE 12 - PRESIDENCE - DELIBERATION.

Le conseil d'administration choisit parmi ses membres son président et se réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation ou, le cas échéant, par vidéoconférence, conférence téléphonique ou conférence via internet, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les convocations se font par simple lettre, par télécopie ou par courrier électronique. Les réunions ont lieu à l'endroit indiqué dans les convocations.

Tout administrateur empêché ou absent peut, même par simple lettre, par télécopie ou par courrier électronique, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter à une séance du conseil et voter en ses lieu et place; le déléguant sera, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun membre du conseil ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage des voix, la voix du Président du conseil est prépondérante. En cas d'absence de président, la voix du plus âgé d'entre eux est prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un registre spécial, tenu au siège social de la société, et signés par le président de séance ou à défaut, par deux administrateurs.

Les procurations y sont annexées.

Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations, s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des articles 527 et 528 du Code des sociétés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration ou à défaut par deux administrateurs.

Conformément à l'article 521 alinéa 1 du Code des sociétés, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, des décisions du conseil d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

ARTICLE 13 - POUVOIRS DU CONSEIL.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes qui sont réservés par le Code des sociétés ou par les statuts, à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. Le conseil peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la Loi et l'Arrêté Royal.

Le conseil d'administration établit les rapports semestriels, ainsi que le projet de rapport annuel. Le conseil désigne le ou les experts immobiliers conformément à l'Arrêté Royal.

ARTICLE 14 – COMITES CONSULTATIFS.

Conformément aux articles 522 et 526bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités, tels que, par exemple, un comité d'audit, un comité de nomination et de rémunération, ou un comité d'investissement ou de désinvestissement.

Le conseil d'administration détermine la composition et les compétences de ces comités, dans le respect de la réglementation applicable.

ARTICLE 15 – COMITE DE DIRECTION OU COMITE EXECUTIF.

Le conseil d'administration peut créer un comité de direction ou un comité exécutif composé de plusieurs membres, qu'ils soient administrateurs ou non. Le conseil d'administration fixe le mode de fonctionnement du comité, les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération et la durée de leur mission.

Lorsque qu'une personne morale est désignée comme membre du comité de direction ou du comité exécutif, celle-ci est tenue de désigner par mises actionnaires, associés gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

ARTICLE 16 – DIRECTION EFFECTIVE ET DELEGATION.

Sans préjudice du droit du conseil d'administration de désigner des mandataires spéciaux pour les missions qu'il détermine, le conseil d'administration confie la direction effective de la société à au moins deux personnes physiques - ou sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles avec, comme représentant permanent au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés, l'associé et gérant unique de la société – administrateurs ou non.

Les personnes physiques ainsi que les représentants permanents des sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles visées au paragraphe précédent doivent posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer ces fonctions.

Ces délégués sont en charge de la gestion journalière de la société et peuvent se voir conférer le titre d'administrateur délégué. Ils rendent compte de leur gestion au conseil d'administration.

Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Ces délégués désignent l'établissement financier qui est chargé du service financier et d'assurer la distribution des dividendes et du produit de liquidation, le règlement-livraison des valeurs mobilières émises par la société et la mise à disposition des informations que la société est tenue de publier en vertu des lois et règlements. L'établissement en charge du service financier peut être suspendu, révoqué ou remplacé à tout moment par les délégués à la gestion journalière. Les décisions y relatives seront publiées sur le site internet de la société et par voie de communiqué de presse, conformément aux prescriptions légales. La société s'assure qu'une telle suspension/ révocation ne portera pas atteinte à la continuité du service financier.

ARTICLE 17 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion agissant conjointement.

La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la société dans les limites du mandat qui leur est conféré à cette fin le conseil d'administration ou par les délégués à la gestion journalière.

Dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier la société doit être valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement. Par dérogation à ce qui précède, la société sera valablement représentée dans un acte de disposition par un mandataire de pouvoirs spéciaux pour autant que les conditions suivantes soient remplies de manière cumulative :

Le conseil d'administration doit exercer un contrôle effectif sur les actes/documents signés par le ou les mandataires spéciaux et doit, à cet effet, mettre en place une procédure interne portant aussi bien sur le contenu du contrôle que sur sa périodicité ;
La procuration ne peut porter que sur une transaction bien précise ou sur un groupe de transactions bien délimité (il ne suffit pas que la transaction ou le groupe de transactions soit « déterminable »). Les procurations générales ne sont pas admises ;
Les limites pertinentes (en termes de montants par exemple) doivent être indiquées dans la procuration même et la procuration doit être limitée dans le temps, en ce sens qu'elle ne sera valable que durant la période nécessaire pour finaliser la transaction.

ARTICLE 18 - CONTROLE.

Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, agréés par l'Autorité des services et marchés financiers. Ils exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et de la réglementation applicable aux sicafi.

4.19 Dispositions générales

ARTICLE 34 - ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 35 - COMPETENCE JUDICIAIRE.

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 36 - DROIT COMMUN.

La société est au surplus régie par le Code des sociétés, la Loi, l'Arrêté Royal ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont applicables.

Les clauses contraires aux dispositions légales et réglementaires impératives applicables à la société sont censées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.

5. SICAFI

5.1 Définition générale

Aedifica est une société anonyme ayant opté pour le statut de sicafi.

La sicafi (Société d'Investissement à Capital Fixe en Immobilier) est :

un organisme de placement collectif (OPC) en biens immobiliers directs ou indirects ;
créée sur base de l'Arrêté royal du 10 avril 1995, remplacé par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 ;
constituée sous forme de société anonyme ou de société en commandite par actions ;
cotée en Bourse dont 30% au moins des actions sont négociées sur le marché ;
dont l'activité est limitée aux investissements immobiliers.

Les sicafi sont soumises au contrôle de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) et doivent suivre des règles très strictes en matière de conflits d'intérêt.

5.2 Réglementations particulières

Patrimoine immobilier

L'article 39 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 prévoit qu'une sicafi ne peut placer plus de 20 % de ses actifs consolidés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier. La FSMA peut accorder une dérogation dans certaines conditions.

Comptabilisation

La législation européenne prévoit que les sicafi, comme toutes les sociétés cotées, établissent leurs comptes annuels consolidés sous le référentiel international IFRS. Etant donné que les immeubles de placement constituent l'essentiel des actifs de la sicafi, une attention particulière doit être accordée par les sicafi à la valorisation à la juste valeur de leurs immeubles, c'est-à-dire, en termes techniques, à l'application de la norme IAS 40. Ceci est aussi valable pour les comptes statutaires,

également préparés sous le référentiel IFRS. Par ailleurs, la norme IAS 39 sur la valorisation des instruments financiers est susceptible de générer des mouvements importants d'un exercice à l'autre dans le compte de résultats ou le bilan (statutaires et consolidés) des sicafi.

Valorisation

Les biens immobiliers sont valorisés trimestriellement par un expert indépendant, à la juste valeur ; ils sont actés au bilan à cette valeur d'expertise. Il n'y a pas d'amortissement des immeubles.

Résultats

La société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, une somme correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants :

80 % du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III de l'Annexe C de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 ;
et la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la sicafi publique.

Dettes

Le taux d'endettement de la sicafi publique et de ses filiales et le taux d'endettement statutaire de la sicafi publique ne peut dépasser, autrement que par la variation de la juste valeur des actifs, 65 % des actifs consolidés ou statutaires, selon le cas, sous déduction des instruments de couverture autorisés. En cas de dépassement du seuil de 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse le seuil de 65 %.

Crédits

Une sicafi ne peut pas octroyer de crédits sauf en faveur d'une filiale.

Statut fiscal

La sicafi n'est pas soumise à l'impôt des sociétés (sauf sur les dépenses non admises et les avantages anormaux ou bénévoles), pour autant qu'au moins 80 % du produit net soit distribué sous forme de dividende. Voir aussi la section 4 du chapitre « facteurs de risque » du présent rapport financier annuel.

A partir du 1er janvier 2013, le précompte mobilier sur dividendes s'élève en principe à 25 %. Aedifica bénéficie toutefois d'une réduction du précompte mobilier à 15 % en sa qualité de sicafi ayant au moins 60 % de ses biens immobiliers investis directement dans des biens immeubles affectés ou destinés exclusivement à l'habitation conformément aux articles 171, 3°quater et 269, 3° du Code des impôts sur les revenus. La notion d'habitation englobe les habitations individuelles et les habitations collectives comme les immeubles à appartements et les maisons de repos. Le pourcentage de 60 % sera porté à 80 % à partir du 1er janvier 2015. De plus, les sicafi résidentielles peuvent désormais investir au sein de l'Espace économique européen.

Les sociétés qui demandent leur agrément comme sicafi ou qui fusionnent avec une sicafi sont soumises à un taux de taxation réduit qui s'élève aujourd'hui à 16,995 % (soit 16,5 % plus la contribution de crise de 3 %), appelé l'exit tax (à savoir l'impôt des sociétés à supporter pour quitter le régime de droit commun).

La sicafi est un instrument d'investissement comparable, notamment, aux FBI (Fiscale BeleggingsInstelling) néérlandais, aux SIIC (Société d'Investissement Cotée en Immobilier) françaises et aux REITs (Real Estate Investment Trust) existant dans plusieurs pays dont les Etats-Unis.

Lexique

1. Définitions

Actif net par action

Total des capitaux propres divisé par le nombre d'actions en circulation (c'est-à-dire hors actions propres). Ce terme est synonyme de « valeur d'inventaire des actions ».

Capitalisation boursière

Cours de Bourse multiplié par le nombre total d'actions cotées.

Droits de mutation

Le transfert de propriété d'un bien est en principe soumis à la perception par l'Etat de droits de mutation qui constituent l'essentiel des frais de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, du statut de l'acquéreur et de la situation géographique du bien. Les deux premières conditions, et donc le montant des droits à payer, ne sont connues que lorsque le transfert de propriété a été conclu.

En Belgique, l'éventail des méthodes de transfert de propriété et les droits afférents comprend principalement :

contrats de vente pour des biens immobiliers : 12,5 % pour des biens situés en Région de Bruxelles-Capitale et en Région wallonne, 10 % pour des biens situés en Région flamande ;
vente de biens immobiliers sous le régime marchand de biens : 5,0 à 8,0 % selon les Régions ;
contrats d'emphytéose ou de superficie pour des biens immobiliers (jusqu'à 50 ans pour le droit de superficie et jusqu'à 99 ans pour le droit d'emphytéose : 0,2 % ;
contrats de vente pour des biens immobiliers où l'acquéreur est une instance de droit public (ex : une entité de l'Union Européenne, du Gouvernement fédéral, d'un Gouvernement régional, d'un gouvernement étranger) : exemption de droits ;
apport en nature de biens immobiliers contre l'émission de nouvelles actions en faveur de l'apporteur : exemption de droits ;
contrats de vente d'actions d'une société immobilière : absence de droits ;
fusions, scissions et autres réorganisations de société : absence de droits ;
etc.

Le taux effectif de droits de mutation varie donc de 0 à 12,5 %, sans qu'il soit possible de prévoir le taux qui s'appliquerait pour la cession d'un bien donné, avant que cette cession ne soit intervenue.

N.B. Il est à noter qu'à la suite de l'interprétation des règles IFRS par l'Association Belge des Asset Managers (BEAMA), la valeur comptable des immeubles pour le bilan IFRS est calculée en déduisant de la valeur d'investissement une quotité forfaitaire de droits de mutation fixée actuellement par les experts à 2,5 % (toutefois, pour les biens d'une valeur de moins de 2,5 millions €, les droits à déduire sont les droits d'enregistrement applicables selon la localisation de l'immeuble).

Emphytéose

Contrat d'une durée supérieure à 27 ans et inférieure à 99 ans, donnant un droit réel temporaire au preneur (emphytéote), qui consiste à avoir la pleine jouissance du bien durant cette période. En contrepartie, celui-ci paie une redevance annuelle appelée « canon ».

EPRA

European Public Real Estate Association est une association qui a été créée en 1999 pour promouvoir, développer et regrouper les sociétés immobilières européennes cotées. EPRA établit des normes de bonne conduite dans la comptabilité, le reporting et la gouvernance d'entreprise et harmonise ces règles aux différents pays, afin d'offrir des informations de qualité et comparables aux investisseurs. EPRA organise aussi des forums de discussion sur les questions qui déterminent l'avenir du secteur. Enfin, EPRA a créé des indices qui servent de benchmark pour le secteur immobilier. Toutes ces informations sont disponibles sur le site internet www.epra.com.

Exit tax

Les sociétés qui demandent leur agrément comme sicafi ou qui fusionnent avec une sicafi sont soumises à un impôt appelé exit tax.

Celui-ci, assimilé à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées, s'élève à 16,5 %, majoré de 3 % de cotisation complémentaire de crise, soit au total 16,995 %.

Free float

Pourcentage des actions cotées détenues par le public, selon la définition d'Euronext.

Immeuble résidentiel ou mixte

Un immeuble est considéré comme résidentiel ou mixte si au moins une de ses surfaces fait l'objet d'un usage résidentiel. Un immeuble ne détenant aucune surface résidentielle est repris dans la catégorie « Hôtels et autres ».

Information privilégiée

Une information privilégiée à propos d'Aedifica est toute information :

qui n'a pas été rendue publique ;
qui a un caractère précis, c'est-à-dire faisant mention d'un ensemble de circonstances, qui existe ou dont on peut raisonnablement penser qu'il existera, ou d'un événement qui s'est produit ou dont on peut raisonnablement penser qu'il se produira, et si elle est suffisamment précise pour que l'on puisse en tirer une conclusion quant à l'effet possible de cet ensemble de circonstances ou de cet événement sur le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica ;
concernant, de manière directe ou indirecte, Aedifica ;
et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica, étant entendu qu'une information doit être considérée comme susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés lorsqu'un investisseur raisonnable serait susceptible d'utiliser cette information en tant que faisant partie des fondements de ses décisions d'investissement.

Interest Rate Swap (ou IRS)

Instrument financier qui sert à changer (« faire un swap »), à une période déterminée, les taux d'intérêt à court terme en taux d'intérêt à long terme (ou inversement), autrement dit changer les taux d'intérêt variables en taux d'intérêt fixes (ou inversement). Cet instrument ne peut être utilisé par Aedifica qu'à des fins de couverture.

Juste valeur

La juste valeur pour les immeubles de placement est calculée comme suit :

Immeubles avec une valeur d'investissement supérieure à 2,5 millions €.

La juste valeur = valeur d'investissement / (1+ taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA)

Immeubles avec une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € :
1. lorsque l'expert considère que l'immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la région où l'immeuble est situé) et la valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA) ;
1. lorsque l'expert considère que l'immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d'investissement / (1 + % de droits de mutation selon la région où l'immeuble est situé).

Le taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuil de 0,5%.

Les experts attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires.

Loyers contractuels

Loyers indexés y compris les garanties locatives mais hors gratuités des locataires pour les surfaces occupées.

Marge d'exploitation

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net.

Marge opérationnelle

Résultat d'exploitation des immeubles divisé par le résultat locatif net.

Normes IFRS

Les normes comptables internationales (IFRS, ou International Financial Reporting Standards, précédemment appelées IAS, ou International Accounting Standards) sont établies par l'International Accounting Standards Board (IASB). Les sociétés cotées Européennes doivent appliquer ces normes dans leurs comptes consolidés depuis l'exercice commençant le 1 janvier 2005 ou après cette date. Les sicafi belges doivent également appliquer ces normes dans leurs comptes statutaires à partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2007 ou après cette date.

Pay-out ratio

Dividende par action divisé par le résultat distribuable par action.

Période fermée

Période durant laquelle tout dirigeant ou toute personne reprise sur les listes établies par la société conformément à l'article 6.5 de la charte de gouvernance d'entreprise, ainsi que toute personne qui leur est étroitement liée, ne peuvent pas réaliser de transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica. Les périodes fermées sont indiquées dans la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Patrimoine immobilier

Les immeubles de placement y compris les immeubles destinés à la vente et les projets de développement.

Portefeuille d'immeubles de placement

Les immeubles de placement y compris les immeubles destinés à la vente et sans les projets de développement.

Ratio d'endettement

« Total du passif » figurant au bilan
I. Passifs non courants A. Provisions
I. Passifs non courants C. Autres passifs financiers non courants Instruments de couverture
I. Passifs non courants F. Passifs d'impôts différés
II. Passifs courants A. Provisions
II. Passifs courants C. Autres passifs financiers courants Instruments de couverture
II. Passifs courants - F. Comptes de régularisation tels que prévus dans les schémas annexés à l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi.

/Total de l'actif sous déduction des instruments de couverture autorisés ≤ 65 %

Rendement brut du portefeuille

Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés) : (Loyers contractuels + revenus garantis) / Valeur d'investissement, valeur d'acquisition ou juste valeur des immeubles concernés.

Pour les appartements meublés : (Chiffre d'affaires de l'exercice) / (Valeur d'investissement, valeur d'acquisition ou juste valeur des immeubles concernés + goodwill + mobilier).

Rendement brut en dividende

Dividende brut distribué par action divisé par le cours de Bourse de clôture.

Résidence-services

Un ou plusieurs bâtiments constituant un ensemble fonctionnel et comprenant des logements particuliers destinés aux personnes âgées, leur permettant de mener une vie indépendante et disposant de services auxquels elles peuvent faire librement appel.

Résultat corrigé

La société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants :

80 % d'un montant égal à la somme du résultat corrigé (A) et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B). (A) et (B) sont calculés selon le schéma suivant :

Résultat net

- Amortissements
- Réductions de valeur
Reprises de réductions de valeur
Reprises de loyers cédés et escomptés
± Autres éléments non monétaires
± Résultat sur vente de biens immobiliers
± Variations de la juste valeur des biens immobiliers

= Résultat corrigé (A)

± Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice (plus-values et moins-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)

Plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)
Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)

= Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers, non exonérées de l'obligation de distribution (B)

Et :

la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la sicafi publique, tels que prévus à l'article 27 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 (cf. définition du ratio d'endettement ci-dessus).

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

Résultat d'exploitation des immeubles

Frais généraux de la société

± Autres revenus et charges d'exploitation

Résultat d'exploitation des immeubles

Résultat immobilier

Frais techniques, commerciaux et de gestion immobilière
Charges et taxes sur les immeubles non loués
Autres charges immobilières

Résultat hors IAS 39 et IAS 40 (précédemment appelé « résultat affectable »)

Résultat net (part du groupe)

Variation de la juste valeur des immeubles de placement (IAS 40)
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IAS 39)

Résultat immobilier

Résultat locatif net - Toutes les charges locatives et taxes assumées par Aedifica sur immeubles loués ± Autres recettes et dépenses relatives à la location

Résultat locatif net

Revenu locatif

Reprise de loyers cédés et escomptés
Charges relatives à la location

Résultat sur portefeuille

Résultat sur vente d'immeubles de placement

Résultat sur vente d'autres actifs non financiers
± Variation de la juste valeur des immeubles de placement

Taux au pire

Dans le contexte des instruments de couverture, le taux au pire d'un cap ou d'un collar est le taux d'intérêt maximum à charge de la sicafi.

Taux d'occupation

Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés) : (Loyers contractuels + revenus garantis) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d'occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables des immeubles de placement. Pour les appartements meublés : % des jours loués pendant l'exercice. Ce taux d'occupation ne peut donc pas être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est spécifique à ce secteur.

Triple net

Lorsque les charges d'exploitation, les frais d'entretien et le chômage locatif lié à l'exploitation sont pris en charge par l'exploitant.

Valeur d'acquisition

La valeur d'acquisition est la valeur agréée entre parties sur base de laquelle la transaction est réalisée. Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions ou via la fusion par absorption d'une société immobilière, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de main levée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme des frais liés et sont portés en compte au bilan. Les droits de mutation sont inclus s'ils ont été payés lors de l'acquisition de l'immeuble.

Valeur d'inventaire des actions

Total des capitaux propres divisé par le nombre d'actions en circulation (c'est-à-dire hors actions propres). Ce terme est synonyme de « actif net par action ».

Valeur d'investissement

La valeur d'un bien, estimée par un expert droits de mutation non déduits, appelée anciennement valeur acte en mains.

Valeur locative estimée (VLE)

La valeur locative estimée (VLE) est la valeur telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants. Pour les immeubles à appartements meublés, l'hypothèse des experts tient compte d'un bail fictif de 3/6/9 au loyer de marché avec un exploitant unique, et abstraction faite de l'occupation meublée, afin d'éviter une double valorisation des meubles et du fonds de commerce exclus des valeurs immobilières. Les loyers réellement encaissés pour les appartements meublés sont nettement supérieurs à ces valeurs locatives estimées.

Vélocité

Volume total d'actions échangées sur l'année divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.

2. Abréviations

BCE : Banque Centrale Européenne BEAMA : Association Belge des Asset Managers CEO : Chief Executive Officer CFO : Chief Financial Officer DCF : Discounted Cash Flow DNA : Dépenses Non Admises EPRA : European Public Real Estate Association FSMA : Autorité des services et marchés financiers IAS : International Accounting Standards IFRS : International Financial Reporting Standards IPO : Initial Public Offering IRS : Interest Rate Swap OPA : Offre Publique d'Acquisition OPC : Organisme de Placement Collectif REIT : Real Estate Investment Trust VLE : Valeur Locative Estimée SA : Société Anonyme SCA : Société en Commandite par Actions SICAFI : Société d'Investissement à Capital Fixe Immobilière

Pour toute information générale

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Pour toute information complémentaire, veuillez vous adresser à :

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Jean Kotarakos, CFO [email protected]
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Martina Carlsson, Control & Communication Manager

Photographie

Immeubles : Yvan Glavie, Denis Lafosse & Antoine Rose
Portraits : Antoine Rose

Dit jaarlijks financieel verslag is eveneens beschikbaar in het Nederlands1

This annual financial report is also available in English1

Le présent rapport annuel constitue un document d'enregistrement au sens de l'article 28 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. Il a été approuvé par la FSMA conformément à l'article 32 de la Loi précitée, le 10 septembre 2013.

Aedifica SA

Sicaf immobilière publique de droit belge depuis le 8 décembre 2005 Avenue Louise 331 à 1050 Bruxelles Tél : +32 (0)2 626 07 70 - Fax : +32 (0)2 626 07 71 TVA - BE 0877.248.501 - R.P.M. Bruxelles

www.aedifica.be

La version française du document a force probante. Les versions néerlandaise et anglaise sont des traductions et sont établies sous la responsabilité d'Aedifica.

Louizalaan 331 Avenue Louise Brussel 1050 Bruxelles tel +32 (0)2 626 07 70 - fax +32 (0)2 626 07 71 Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Sicaf immobilière publique de droit belge BTW BE 0877.248.501 - R.P.R. Brussel TVA BE 0877.248.501 - R.P.M. Bruxelles www.aedifica.be

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Aedifica SA

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Rapport financier annuel 2012/2013

Qui sommes-nous ?

La stratégie d'Aedifica repose sur deux tendances démographiques de fond :

Sommaire

Facteurs de risque 2

Facteurs de risque

1. Risques de marché 1.1 Risque économique

1.2 Risques liés au marché immobilier

1.3 Risque d'inflation

1.4 Risque de concentration des groupes d'opérateurs actifs dans le logement des seniors

2. Risques liés au patrimoine immobilier d'Aedifica

2.1 Loyers

2.2 Gestion

2.3 Qualité et valorisation des immeubles

2.4 Risque d'expropriation

2.5 Risques liés aux opérations de fusion, de scission ou d'acquisition

3. Risques financiers

3.1 Structure de la dette

3.2 Risque de liquidité

3.3 Risque de taux d'intérêt

3.4 Risque de contrepartie bancaire

3.5 Risque de change

3.6 Risque de budgétisation et de planification financière

4. Risques liés à la réglementation

Chiffres clés 2012/2013

Répartition géographique sur base de la juste valeur (%)

Rendement brut sectoriel sur base de la juste valeur1 (%)

Dividende (€/action)

Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

Taux d'occupation (%)

Patrimoine (x 1.000 €)

Actif net par action (en €)

Compte de résultats consolidé - schéma analytique (x 1.000 €)

Bilan consolidé (x 1.000 € )

Lettre aux actionnaires

Quartier Léopold

Immeubles à appartements

Sablon

Seniorerie La Pairelle

Logement des seniors

Seniorenzentrum AGO Herkenrath

Helianthus

Hôtels et autres

Eburon

Martin's Klooster

Rapport de gestion consolidé1

Evolution de la population belge par tranches d'âge

1. Stratégie

1.1. Diversification dans sa spécialisation

a. Les immeubles à appartements

L'acquisition d'immeubles existants

La construction d'immeubles

b. Le logement des seniors

c. Hôtels et autres

1.2. Politique de croissance

1.3. Développements stratégiques possibles

2. Opérations survenues avant et après la clôture du 30 juin 2013

2.1. Opérations survenues avant la clôture du 30 juin 2013

14ème position

2.1.1. Acquisitions

12 juillet 2012 : Résidence du Lac (Bruxelles)

20 août 2012 : Immeuble Ring (Anvers)

18 décembre 2012 : projet « Residentie Sporenpark » (Beringen)

20 décembre 2012 : Résidence Les Cheveux d'Argent (Sart-lez-Spa)

26 mars 2013 : 't Hoge (Courtrai)

17 avril 2013 : Helianthus (Melle)

20 juin 2013 : Seniorenzentrum AGO Herkenrath (Bergisch Gladbach)

2.1.2. Réceptions de travaux de rénovation et d'extension

18 janvier 2013 : mise en exploitation de Koning Albert I (Dilbeek)

25 avril 2013 : achèvement de la phase d'extension et de rénovation de La Pairelle (Wépion)

28 mai 2013 : mise en exploitation de De Edelweis (Begijnendijk)

2.1.3. Projets en cours

Principales acquisitions au cours de l'exercice 2012/2013

Réceptions au cours de l'exercice 2012/2013

2.1.4. Autres événements

10 septembre 2012 : nouvel opérateur à Wanlin

25 octobre 2012 : cession d'un appartement à Broqueville 8 (Bruxelles)