Annual Report • Sep 14, 2012
Annual Report
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Aedifica, société cotée belge investissant en immobilier résidentiel
Aedifica se profile comme la principale société cotée belge investissant en immobilier résidentiel, avec un portefeuille d'immeubles de placement de 593 millions € pour une surface bâtie totale de 293.000 m².
Aedifica répond aux différents besoins de la société en matière de logement.
Aedifica se distingue par sa stratégie : celle-ci consiste à créer un portefeuille équilibré générant des revenus stables tout en offrant un potentiel important de plus-values.
Pour réaliser son objectif, Aedifica diversifie ses investissements dans le secteur immobilier résidentiel.
Les effets de ces évolutions démographiques sur les besoins de logement en général et sur les besoins de logement spécifiques pour une population vieillissante déterminent les thèmes principaux de la stratégie d'investissement d'Aedifica.
| Les immeubles résidentiels ou mixtes dans les villes belges |
Le logement des seniors | ||
|---|---|---|---|
| 543 appartements |
Baux classiques | 37 sites |
Emphytéoses triple net |
| situés à Bruxelles | Les immeubles à appartements meublés | Hôtels et autres | |
| 295 appartements |
Baux à plus court terme | 6 hôtels |
Emphytéoses triple net |
Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (marché continu) depuis le mois d'octobre 2006.
Par son statut de sicafi (société d'investissement à capital fixe en immobilier), Aedifica apporte à l'investisseur une alternative de choix par rapport à l'investissement direct en immobilier résidentiel.
| Facteurs de risque | 2 | |
|---|---|---|
| 1. | Risques de marché | 2 |
| 2. | Risques liés au patrimoine immobilier d'Aedifica | 4 |
| 3. | Risques financiers | 6 |
| 4. | Risques liés à la réglementation | 9 |
| Chiffes-clés | 12 | |
| Lettre aux actionnaires | 14 | |
| Rapport de gestion consolidé | 24 | |
| 1. | Stratégie | 25 |
| 2. | Opérations survenues avant et après la clôture du 30 juin 2012 | 28 |
| 3. | Synthèse des comptes consolidés au 30 juin 2012 | 33 |
| 4. | Affectation du résultat | 39 |
| 5. | Principaux risques (hormis ceux liés aux instruments financiers) | 39 |
| 6. Utilisation des instruments financiers | 40 | |
| 7. Transactions avec les parties liées | 40 | |
| 8. Participations | 40 | |
| 9. | Recherche et développement | 40 |
| 10. Actions propres | 40 | |
| 11. Perspectives | 40 | |
| 12. Conflits d'intérêts | 43 | |
| 13. Augmentations de capital effectuées dans le cadre du capital autorisé | 43 | |
| 14. Aspects environnementaux, sociaux, éthiques et sociétaux | 44 | |
| 15. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (OPA) | 46 | |
| 16 Justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins | ||
| un membre du comité d'audit | 48 | |
| 17. Déclaration de gouvernance d'entreprise | 49 | |
| Rapport immobilier | 50 | |
| 1. | Le marché immobilier | 51 |
| 2. | Portefeuille immobilier consolidé au 30 juin 2012 | 57 |
| 3. | Analyse du portefeuille au 30 juin 2012 | 63 |
| 4. | Equipe de gestion | 66 |
| 5. | Fiches descriptives des immeubles de placement | 69 |
| 6. | Rapport des experts | 87 |
| Aedifica en Bourse | 88 | |
| 1. | Cours et volume | 89 |
| 2. | Politique de dividende | 90 |
| 3. | Actionnariat | 91 |
| 4. | Agenda de l'actionnaire | 91 |
| Déclaration de gouvernance d'entreprise* | 92 | |
| 1. | Code de référence | 93 |
| 2. | Contrôle interne et gestion des risques | 93 |
| 3. | Structure de l'actionnariat | 95 |
| 4. | Conseil d'administration et comités | 95 |
| 5. | Prévention de conflits d'intérêts | 102 |
| 6. | Processus d'évaluation | 103 |
| 7. | Droits d'acquérir des actions | 104 |
| 8. | Rapport de rémunération | 104 |
| Etats financiers | 107 | |
| Documents permanents | 153 | |
| Lexique | 168 |
Aedifica exerce son activité dans un environnement en constante évolution induisant certains risques. La concrétisation de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité, ses perspectives, sa situation financière ou ses résultats. Ces risques doivent dès lors être pris en compte dans le cadre d'une décision d'investissement.
L'objectif d'Aedifica est de gérer au mieux ces risques afin de générer des revenus locatifs stables et récurrents, ainsi qu'un potentiel de plus-values.
Les principaux facteurs de risque auxquels Aedifica est confrontée font l'objet d'un suivi régulier tant par le management que par le conseil d'administration, qui ont déterminé des politiques prudentes en la matière et qui continueront régulièrement à les adapter si nécessaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessous n'est pas exhaustive et qu'elle est basée sur les informations connues au 3 septembre 2012, étant entendu que d'autres risques inconnus, improbables ou dont la réalisation n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité ou sa situation financière, peuvent exister.
Etant donné que l'évolution de l'offre et de la demande sur le marché immobilier est influencée par la conjoncture économique générale, la dégradation des principaux indicateurs macro-économiques belges est susceptible d'affecter le niveau d'activité et les perspectives de développement d'Aedifica. L'activité de la société subit en effet l'influence des cycles économiques vu que ceux-ci ont un impact tant sur le revenu disponible des locataires (et donc leur capacité à faire face à leurs engagements) que sur la demande de locations et sur la disponibilité des sources de financement des investissements. La société est aussi exposée au risque de défaillance ou de faillite de ses cocontractants : gestionnaires d'immeubles, fournisseurs de crédit et de couverture de taux, entrepreneurs de travaux auxquels elle fait appel, etc. Pour limiter ces effets négatifs, Aedifica diversifie ses investissements dans des segments du marché résidentiel qui tendent à évoluer différemment face à la conjoncture économique.
Le niveau des loyers, la vacance locative et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande sur les marchés immobiliers acquisitifs et locatifs. Les principaux risques auxquels la société est confrontée sont relatifs au taux d'occupation de ses immeubles, à la capacité de maintenir à l'occasion de nouvelles locations ou de renouvellements de baux le montant des loyers et la valeur de son portefeuille immobilier et à la réalisation de pertes lors de cessions éventuelles.
Pour faire face aux risques liés au marché immobilier, Aedifica poursuit une politique d'investissements actuellement focalisée sur la Belgique mais diversifiée tant du point de vue géographique que sectoriel, et cela au sein même du marché résidentiel. Chaque segment du marché résidentiel dans lequel Aedifica investit s'adresse à des types de locataires différents, et présente une large diversité en matière de durée des baux (court terme pour les appartements meublés, moyen terme pour les appartements non meublés et long terme pour le logement des seniors et les hôtels). Vu la grande proportion des loyers provenant de baux irrévocables d'une durée de minimum de 27 ans (emphytéoses) portant sur 65 % de la juste valeur des immeubles de placement au 30 juin 2012, la durée résiduelle moyenne des baux atteint 18 ans et confère à Aedifica une bonne visibilité sur une grande partie de ses revenus futurs.
Aedifica a également l'intention de continuer à élargir son patrimoine afin de réduire le poids de chaque immeuble dans son portefeuille, d'améliorer sa gestion et d'accroître sa marge opérationnelle, en bénéficiant d'économies d'échelle.
A taux d'intérêt constants, Aedifica est faiblement exposée au risque d'inflation, les loyers étant indexés annuellement (en fonction de l'évolution de l'indice santé ou de l'indice des prix à la consommation). L'impact sur les revenus locatifs des adaptations des loyers à l'inflation peut être estimé à 0,4 million € sur une base annuelle, pour une variation de 100 points de base des indices.
Par contre, dans un contexte de hausse des taux d'intérêt nominaux, une inflation faible entraîne une hausse des taux d'intérêt réels, et constitue un risque important se caractérisant par une augmentation des charges financières plus rapide que l'indexation des revenus. Aedifica a pris les mesures nécessaires pour se couvrir contre ce type de risques (voir 3.3 ci-après).
En cas d'inflation négative, la plupart des baux prévoient un plancher au niveau du loyer de base.
Vu le dynamisme des grands opérateurs actifs dans le logement des seniors et la consolidation en cours depuis quelques années au sein de ce secteur, il n'est pas exclu qu'une ou plusieurs concentrations se produisent entre deux ou plusieurs des opérateurs en relation contractuelle avec Aedifica, entraînant une diminution du niveau de diversification de la sicafi, mais par ailleurs une amélioration du professionnalisme des opérateurs.
La structure d'actionnariat de Château Chenois Gestion SPRL (exploitant des maisons de repos Château Chenois, Jardins de Provence et Bel Air) et de New Philip SA (exploitant des maisons de repos New Philip, Résidence Grange des Champs et Résidence Augustin) a ainsi subi des modifications au cours du 1er trimestre de l'exercice 2009/2010, ces deux sociétés étant devenues des filiales indirectes de Medibelge SA (exploitant des maisons de repos Résidence Parc Palace, Résidence Service et Résidence du Golf). Les données concernant ces 9 maisons de repos, acquises lors de 4 opérations distinctes conclues en 2006 et 2007, figurent dans le rapport immobilier qui fait partie du présent rapport financier annuel. Le conseil d'administration mène une politique prudente de
diversification des risques et a, dans cet esprit, examiné les conséquences potentielles de ce changement dans l'actionnariat des 3 exploitants concernés (sous l'angle des dispositions règlementaires de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 sur les sicafi). L'article 39 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 prévoit que « aucune opération effectuée par la sicafi publique ne peut avoir pour effet : (i) que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soit placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier ; ou (ii) d'augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20 %, quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage ; cette limitation est applicable au moment de l'opération concernée (…) ». Le seuil des 20 % n'étant pas dépassé, la question de l'éventuelle application de l'article 39 précité ne se pose pas à l'heure actuelle. Vu la politique de croissance de la sicafi, la part des 9 maisons de repos concernées dans les actifs de la sicafi a fortement diminué au cours des trois derniers exercices (17 % des actifs consolidés de la sicafi au 30 juin 2012 contre 27 % au terme du 1er trimestre de l'exercice 2009/2010) et il est évident qu'elle diminuera encore naturellement dans un avenir prévisible (voir notamment la liste des projets en cours dans le rapport immobilier du présent rapport financier annuel). Orpea, société française cotée à la Bourse de Paris notamment spécialisée en exploitation de maisons de repos, a annoncé au cours de l'exercice 2010/2011 sa prise de participation de 49 % dans le groupe Medibelge avec une option d'achat sur le solde. Depuis le 1er juillet 2012, Orpea est majoritaire dans le capital du groupe Medibelge et en détient le contrôle.
Le 21 juin 2011, le groupe Senior Living Group (SLG), exploitant les 10 maisons de repos Résidence Boneput, Résidence Aux Deux Parcs, Résidence l'Air du Temps, Au Bon Vieux Temps, Op Haanven, Résidence Exclusiv, Séniorerie Mélopée, Résidence du Plateau, Séniorerie De Maretak et De Edelweis, a pris le contrôle du groupe Cordia, exploitant les 3 maisons de repos Ennea, Kasteelhof et Wielant. La part des 13 maisons de repos concernées dans les actifs consolidés de la sicafi s'élève à 17 % au 30 juin 2012 (contre 17 % pour les maisons de repos exploitées par SLG et 4 % pour celles exploitées par Cordia au 30 juin 2010). Les données concernant les 13 maisons de repos, acquises lors de 3 opérations distinctes en 2007, 2008
et 2010, figurent dans le rapport immobilier du présent rapport financier annuel.
Le conseil d'administration et l'équipe de management d'Aedifica, conscients des risques liés à la gestion et à la qualité du portefeuille, se sont dotés de critères stricts et clairs en termes d'amélioration et d'optimalisation des immeubles, de leur gestion commerciale et technique, ainsi que d'investissement et de désinvestissement, afin de limiter le chômage locatif et de valoriser au mieux le patrimoine d'Aedifica.
Ce patrimoine est actuellement exclusivement situé en Belgique et est constitué en majeure partie d'immeubles résidentiels. Au 30 juin 2012, les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont composés de 123 biens, d'une surface bâtie totale de 293.000 m², constitués principalement de :
Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (en juste valeur) :
Leur répartition géographique se présente comme suit (en juste valeur) :
Aedifica développe aussi un portefeuille de 19 projets (voir section 2.2.2. du rapport immobilier compris dans le présent rapport financier annuel) actuellement
repris au bilan pour 9 millions €. Conformément à IAS 40, les immeubles de placement en exploitation et les projets sont présentés ensemble au bilan, sur la ligne « I.C.A. Immeubles disponible à la location ».
La totalité du chiffre d'affaires d'Aedifica est constituée de loyers générés par la location à des tiers (particuliers, sociétés, exploitants de maisons de repos, de résidencesservices ou d'hôtels). Les défauts de paiement de loyers et la diminution du taux d'occupation des immeubles sont susceptibles d'avoir une incidence négative sur les résultats. De plus, en cas de départ de locataires à l'occasion d'une échéance ou d'une fin de bail, dans le cas où de nouveaux locataires seraient trouvés, les nouveaux baux pourraient prévoir des revenus locatifs plus faibles que ceux des baux en cours, étant donné la conjoncture actuelle. Or, les coûts liés à chaque propriété ne peuvent en général pas être réduits de manière proportionnelle à une éventuelle réduction des revenus. Les revenus de la société et les rentrées de trésorerie pourraient en être affectés.
Afin de limiter ces risques, Aedifica mène, sur le marché résidentiel, une politique d'investissements diversifiés, tant du point de vue géographique et sectoriel que du type de locataires visés ou du type de contrats négociés. Dans le secteur du logement des seniors et de l'hôtellerie, par exemple, Aedifica investit dans des contrats à long terme (principalement sous forme d'emphytéoses) conclus avec des exploitants professionnels spécialisés, qui génèrent un rendement triple net (voir lexique) et compensent ainsi une grande part des risques liés aux baux à plus court terme associés aux autres segments de marché (immeubles résidentiels ou mixtes et immeubles à appartements meublés).
La société étant exposée au risque de défaillance financière de ses locataires et n'étant pas assurée contre ce risque, des procédures de suivi des emphytéotes et des procédures de suivi des locataires présentant des difficultés de paiement ont été mises en place. De plus, Aedifica obtient des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable en la
matière, sous forme de garanties bancaires ou de comptes bloqués, voire d'autres sûretés.
Malgré ceci, le risque de perte de revenus locatifs subsiste et pourrait augmenter en cas de détérioration du contexte économique. Les mouvements des réductions de valeur sur créances douteuses sont repris en note annexe 34.
L'attractivité du portefeuille immobilier d'Aedifica sur le marché locatif ainsi que sa valorisation dépendent de la perception que les locataires ou acquéreurs potentiels ont des immeubles et, notamment, de leur qualité, de leur état d'entretien et de leur sécurité.
C'est pourquoi Aedifica a mis en place sa propre équipe commerciale et marketing pour maintenir un contact direct avec les locataires et se conformer, dans la mesure du possible, à leurs souhaits et exigences.
Pour la gestion technique des immeubles résidentiels ou mixtes (non meublés), Aedifica fait appel à des prestataires externes encadrés en permanence par son building manager. Pour la gestion administrative et comptable de certains immeubles résidentiels ou mixtes (non meublés), Aedifica fait appel aux mêmes prestataires externes. En cas de défaut de ces gestionnaires, le risque financier pour Aedifica est faible, car les loyers et les provisions pour charges sont directement payés sur des comptes bancaires ouverts au nom d'Aedifica. Les gestionnaires n'ont pas accès aux comptes bancaires recueillant les loyers, tandis que les prélèvements sur les comptes bancaires recueillant les provisions pour charges sont strictement limités. La gestion administrative et comptable des autres immeubles résidentiels ou mixtes (non meublés) a récemment été internalisée, et est réalisée par le property accounting manager de la sicafi.
La gestion de la partie meublée du portefeuille d'Aedifica a toujours été réalisée par une équipe spécialisée interne à la sicafi. Celle-ci assure une gestion efficace et proactive, limitant le chômage locatif et permettant les contacts directs avec les locataires, qui favorisent leur fidélisation et en attirent de nouveaux.
La société est pleine propriétaire de la plupart de ses immeubles. Toutefois, pour les immeubles dont elle est copropriétaire ou qui font l'objet d'un démembrement de propriété, il pourrait exister des risques spécifiques liés aux règles applicables à la copropriété ou au démembrement en question.
Compte tenu du caractère réduit de son équipe, la société est exposée à un certain risque de désorganisation en cas de départ de certains membres « clé » de son équipe. Le départ inattendu de certains membres de son équipe pourrait aussi avoir un impact négatif sur son développement.
Dans le cadre de la gestion normale de son portefeuille, la société est, et peut encore être à l'avenir, partie à des procédures judiciaires. Ces procédures judiciaires ne sont cependant pas importantes. Compte tenu de l'incertitude inhérente à tout litige, il ne peut être exclu qu'à l'avenir la société encoure des passifs.
Aedifica mène une politique d'entretien et de rénovation constante de son portefeuille d'immeubles afin de maintenir, voire d'augmenter, les loyers existants, mais aussi de faciliter la relocation ou la vente de ses actifs immobiliers. Ces mesures n'éliminent cependant pas le risque de dépréciation des immeubles.
Aedifica acquiert également des projets en état futur d'achèvement, ce qui lui permet de s'assurer de la bonne qualité des immeubles dans une optique à long terme.
Parmi les membres du personnel, un ingénieur architecte est chargé de la gestion de certains projets de construction et de rénovation et de s'assurer de la bonne fin des chantiers confiés à des sociétés spécialisées. Même si la société s'efforce lors de la négociation des contrats avec celles-ci de limiter les risques liés à la réalisation de ces gros travaux (notamment le retard, le dépassement budgétaire, des problèmes dans l'organisation, …), ceux-ci ne peuvent être totalement évités.
En cas d'acquisition d'un immeuble nécessitant des travaux de rénovation importants, la juste valeur de l'immeuble lors de son entrée dans le patrimoine reflète généralement l'état de l'immeuble avant rénovation. Le coût de la rénovation est prévu dans le plan financier d'Aedifica.
Le risque que les immeubles soient détruits par le feu ou par d'autres calamités est assuré pour une valeur totale de reconstruction de 491 millions € (en cela compris le mobilier pour les appartements meublés, et à l'exclusion des terrains), représentant 84 % de la juste valaur des immeubles de placement en exploitation au 30 juin 2012 (terrain compris). Les polices d'assurance sont souscrites par Aedifica, ou par les exploitants dans le cadre des contrats triple net (voir lexique). Ces polices couvrent aussi le chômage immobilier pendant la durée de la reconstruction mais excluent certains risques (comme le fait volontaire du preneur d'assurance, le risque de guerre, le risque nucléaire, le vice propre, le vice caché, l'usure, la vétusté et l'asbeste). Les primes payées par Aedifica s'élèvent à 55 k€.
La société est exposée à la variation de la juste valeur de son portefeuille telle qu'elle résulte des expertises indépendantes (application de la norme IAS 40). Une variation de valeur de 1 % du patrimoine immobilier a un impact de l'ordre de 5,9 millions € sur le résultat net et de l'ordre de 0,83 € sur la valeur d'actif net par action. Elle a également un impact sur le ratio d'endettement de l'ordre de 0,5 %.
Les biens immobiliers sont susceptibles d'être expropriés pour cause d'utilité publique par les autorités compétentes conformément à la réglementation applicable.
Un nombre important d'immeubles faisant partie du portefeuille immobilier d'Aedifica a été acquis dans le cadre de fusions ou de scissions de sociétés, ou d'acquisitions d'actions. Même si Aedifica a pris les précautions d'usage dans ce type d'opérations, notamment en procédant à des audits de due diligence sur les biens apportés et sur les sociétés absorbées ou acquises et en exigeant des garanties contractuelles, il ne peut cependant être exclu
que des passifs occultes aient été transférés à la société à l'occasion de ces opérations.
La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit, ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.
Au 30 juin 2012, le ratio d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, s'élevait à 49,9 % au niveau consolidé (2011 : 45 %) et 49,9 % au niveau statutaire (2011 : 45 %). Le ratio d'endettement maximum autorisé pour les sicafi étant de 65 % du total des actifs, Aedifica dispose encore à cette date d'une capacité d'endettement théorique supplémentaire consolidée de 91 millions € à actif constant, et de 262 millions € à actif variable. Inversement, la structure actuelle du bilan permettrait, toutes choses restant égales par ailleurs, d'absorber une diminution de la juste valeur des immeubles de 23 % avant d'atteindre le ratio d'endettement maximum. Compte tenu des engagements actuels envers les banquiers de la sicafi limitant le ratio d'endettement à 60 %, ces trois seuils s'élèvent à 61 millions € à actif constant, 153 millions € à actif variable et -17 %. Lorsque le ratio d'endettement consolidé dépasse 50%, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce ratio ne dépasse 65 % (article 54 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010).
Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en principe relativement limitée. Elle était de l'ordre de 2 millions € au 30 juin 2012.
Aedifica n'a donné aucun immeuble en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers.
Aedifica maintient une relation forte et durable avec ses partenaires bancaires qui forment un pool diversifié comprenant des institutions internationales. Les caractéristiques des lignes de crédit dont Aedifica dispose sont détaillées en note annexe 40.
Au 30 juin 2012, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit (club deal de 210 millions € regroupant BNP Paribas Fortis, ING, la Banque LBLux et la Banque Degroof, deux crédits bilatéraux totalisant 60 millions € accordés par KBC Bank, trois crédits bilatéraux totalisant 60 millions € accordés par BNP Paribas Fortis, deux crédits bilatéraux totalisant 60 millions € accordés par ING, crédits d'investissement de 2 millions € accordés par KBC Bank) à concurrence de 296 millions € (2011 : 232 millions €) sur un total de 392 millions €. Le solde disponible, à savoir 96 millions €, auxquels il convient d'ajouter la ligne de 30 millions € fournie par BNP Paribas Fortis en juillet 2012 et l'effet de la prolongation d'une ligne de 30 millions € de KBC Bank de mars 2013 à juin 2014, est suffisant pour financer les besoins à court terme de la sicafi et les projets existants d'ici à la fin de l'exercice 2012/2013. Le montant d'investissement prévu pour les projets existants est estimé à 123,6 millions €.
Compte tenu du statut légal et réglementaire des sicafi, et du type de biens dans lequel Aedifica investit, le risque de non renouvellement de lignes de crédit à leur échéance est, sauf imprévu, faible, même dans un contexte de resserrement des conditions de crédit. Nonobstant, en cas de détérioration des conditions de marché par rapport à celles qui prévalaient lors de la conclusion des conventions de crédit actuelles, un risque d'augmentation des marges de crédit à l'échéance desdites lignes est possible.
Par ailleurs, la société est exposée à un risque de liquidité qui résulterait d'un manque de trésorerie dans l'hypothèse de la résiliation de ses contrats de financement. La société est en effet exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats. Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le ratio d'endettement défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 ne dépasse pas 60 %. En outre, la société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Bien que sur la base de l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans le futur prévisible, le risque de nonrespect des engagements ne peut être exclu.
Aedifica s'est organisée afin de suivre de façon régulière l'évolution des marchés financiers et optimiser sa structure financière à court et long terme, et les risques qui y sont liés (risque de liquidité, risque de taux d'intérêt). Aedifica entend diversifier encore plus ses sources de financement en fonction des conditions de marché.
Aedifica contracte la totalité de ses dettes financières à taux flottant (à l'exception des deux crédits d'investissement totalisant 2 millions €). Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas sur la partie non couverte de la dette. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier existant ou hautement probable.
Cette politique est justifiée par le fait qu'une augmentation des taux d'intérêts nominaux sans accroissement simultané de l'inflation implique une augmentation des taux d'intérêt réels qui ne peut pas être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l'effet de l'indexation. De plus, en cas d'accroissement de l'inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs. Lorsque la courbe des taux est suffisamment plate (c'est-à-dire lorsque les taux d'intérêt varient peu en fonction de l'échéance), Aedifica cherche à se protéger sur de plus longues périodes, en accord avec son horizon d'investissement.
A titre d'exemple, en supposant que la structure et le niveau de la dette financière demeurent inchangés, et en faisant abstraction des instruments de couverture mis en place, les simulations effectuées ont montré qu'une augmentation moyenne des taux d'intérêt de 25 points de base en 2012/2013 par rapport au taux moyen des prévisions entraînerait une augmentation des coûts de financement d'environ 0,8 million € au 30 juin 2013.
Afin de limiter le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (principalement interest rate swaps convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, mais aussi caps et collars). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Quand les caractéristiques des couvertures le permettent, Aedifica leur applique la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39. L'analyse des couvertures est fournie dans le rapport de gestion et en note annexe 33. Les couvertures sont conclues pour des longues périodes ; nonobstant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d'initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques.
La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, dans la mesure où minimum 60 % de l'endettement est couvert par des interest rate swaps (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, par des caps ou des collars. Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (postes « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée » et « I.C.e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33.
La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence de la place pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis. Dans le contexte actuel de crise du secteur bancaire, il ne peut être exclu qu'une ou plusieurs des contreparties d'Aedifica se retrouvent en situation de défaut.
Conformément aux pratiques courantes du marché, les conventions de crédit bancaires comprennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses de type « MAC » ou
Martin's Klooster Carbon Bataves
material adverse changes) pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la sicafi, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit.
Aedifica est en relation d'affaires avec 5 banques mentionnées plus haut. Les banques contreparties des instruments de couverture sont, par ordre d'importance, ING, BNP Paribas Fortis et KBC.
Aedifica réalise la totalité de son chiffre d'affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro (à l'exception d'un fournisseur facturant marginalement en USD). Son financement est totalement fourni en euros. Aedifica n'est donc pas soumise à un risque de change significatif.
Les budgets annuels et les prévisions financières pluriannuelles sont une aide à la décision et au suivi de gestion importante. Ces budgets et prévisions découlent d'un modèle informatisé alimenté par des hypothèses, qui peut comporter des erreurs de programmation ou subir des erreurs de manipulation. Les éventuelles hypothèses erronées, erreurs de programmation ou de manipulation, peuvent, si elles restent non détectées, influencer la conformité aux exigences réglementaires (respect de contraintes du statut de sicafi, telles que la limitation du taux d'endettement par exemple) et conventionnelles
(respect des engagements vis-à-vis des banques par exemple), ainsi que la performance de la société.
Bien que la société soit attentive au respect des réglementations et veille à s'entourer de toutes les expertises nécessaires à cet égard, elle est exposée au risque de non-respect des contraintes réglementaires et aux risques environnementaux.
L'évolution de la réglementation et des contraintes nouvelles qui pourraient s'imposer à la société ou à ses cocontractants pourraient avoir un impact sur la rentabilité de celle-ci et sur la valeur de son patrimoine, compte tenu notamment des obligations nouvelles susceptibles d'en résulter pour la société. Citons entre autres à ce titre les trois initiatives européennes suivantes : Directive UCITS IV (« Undertakings for Collective Investments in Transferable Securities »), Directive AIFM (« Alternative Investment Fund Managers »), Règlement EMIR (« European Market Infrastructure Regulation »).
En qualité de sicafi, la société bénéficie d'un régime fiscal favorable.
Les résultats (revenus locatifs et plus-values de réalisation diminués des dépenses d'exploitation et des charges financières) sont exonérés d'impôt des sociétés au niveau de la sicafi (mais non de ses filiales).
Gaerveld MR Séniorerie La Pairelle
La distribution de dividendes par une sicafi résidentielle bénéficie d'un taux de précompte de 0 % (cette exonération de retenue à la source étant accordée aux sicafi belges qui investissent au moins 60 % de leurs actifs dans des biens immeubles résidentiels situés sur le territoire belge). Dans un communiqué de presse du 28 janvier 2010, la Commission européenne a fait savoir qu'elle demanderait à la Belgique de modifier ses dispositions fiscales en matière d'exonération de précompte mobilier sur les dividendes distribués par les sicafi résidentielles, qui donneraient lieu, selon la Commission européenne, à un traitement discriminatoire et constituerait une entrave à la libre prestation des services parce qu'elle inciterait les résidents belges à investir dans les sicafi résidentielles belges et dissuaderait les sicafi résidentielles belges d'investir dans des immeubles situés à l'étranger. La Commission européenne ne vise donc pas l'exonération de la retenue à la source, mais bien les conditions d'octroi de cette exonération. Un changement de la législation fiscale belge pourrait influer sur la stratégie de la sicafi en lui permettant d'investir librement dans d'autres pays européens. On ne peut donc exclure qu'une modification de la législation belge entraîne une perte totale ou partielle de ce régime d'exonération et, par voie de conséquence, l'obligation de retenue d'un précompte mobilier sur les dividendes distribués. A noter qu'à la date de rédaction du présent rapport financier annuel, Aedifica n'avait pas connaissance de l'état d'avancement des discussions menées par les autorités belges à ce sujet.
De plus, les risques liés à la réglementation comprennent désormais les effets des mesures prises ou envisagées par le législateur depuis la mise en place du gouvernement belge actuel, notamment en matière de fiscalité.
Suite aux lois fiscales du 28 décembre 2011, du 29 mars 2012 et du 22 juin 2012, nous comprenons que le régime fiscal des dividendes distribués par Aedifica se présente comme suit* :
L'exonération de précompte mobilier visée par l'article 106, §8 ARE/CIR dont bénéficient les sicafi « résidentielles » n'a pas été modifiée à ce stade.
Les dividendes distribués par Aedifica restent donc exonérés du précompte mobilier de 21 %.
Les revenus à prendre en considération pour déterminer le seuil de 20.020 € sont tous les dividendes et intérêts, en ce compris ceux qui ne seraient pas soumis à un précompte mobilier ou à la cotisation spéciale, mais à l'exception des dividendes sur boni de liquidation (soumis au PM de 10 %) et des intérêts des bons d'Etat « Leterme » (ainsi que la quotité exemptée des intérêts bancaires +/- 1.830 € qui n'est pas considérée comme un intérêt). En conséquence, les dividendes distribués par Aedifica sont à prendre en considération.
La cotisation spéciale de 4 % s'applique à tous les dividendes et intérêts (cfr. art. 17, §1er, 1° et 2°), à l'exception des dividendes sur boni de liquidation, des intérêts et dividendes soumis au précompte mobilier de 25 %, des intérêts de compte épargne et des intérêts des bons d'Etat « Leterme ». En conséquence, la cotisation spéciale de 4 % est susceptible de s'appliquer aux dividendes distribués par Aedifica.
Aedifica ou l'opérateur économique devra donc déclarer à l'administration les dividendes distribués et les bénéficiaires (personnes physiques), sauf si ceuxci optent pour la retenue à la source de la cotisation supplémentaire de 4 %. Dans ce dernier cas, Aedifica ou l'opérateur économique devra retenir à la source et verser au trésor la cotisation supplémentaire de 4 %. C'est, semble-t-il, contra legem que le formulaire 273C-2012 publié par l'administration fiscale pour la déclaration à la cotisation supplémentaire sur des revenus mobiliers auquel renvoie la circulaire n°24/2012 du 2 juillet 2012 (point 2.1.), exclut les actionnaires des sicafi résidentielles de la possibilité d'opter pour la retenue à la source de la cotisation de 4 %.
relatifs à la loi du 28 décembre 2011. Selon des fiscalistes spécialisés, il semble donc qu'une erreur de coordination des textes légaux se soit glissée dans la révision de l'article 313 CIR.
Par ailleurs, en cas de perte d'agrément du statut de sicafi, ce qui supposerait des méconnaissances graves et persistantes par la société de la Loi du 20 juillet 2004 et/ou de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, la société perdrait le bénéfice de son régime fiscal favorable. Ce risque est considéré comme théorique, la société veillant à respecter ses obligations. En outre, la perte d'agrément est généralement considérée comme un cas de remboursement anticipé par déchéance du terme (« acceleration ») des crédits que la société a contractés.
Bien qu'ayant le statut de sicafi, la société reste soumise au Code des sociétés. Les réserves disponibles d'Aedifica au sens de l'article 617 du Code des sociétés et de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 (c'est-à-dire les réserves que la loi ou les statuts n'interdisent pas de distribuer) s'élèvent à 7 millions € au 30 juin 2012 (voir note annexe 38 des états financiers consolidés ci-joints).
| 30 juin 2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimoine (x1.000€) | Immeubles résidentiels ou mixtes |
Immeubles à appartements meublés |
Logement des seniors |
Hôtels et autres |
Immeubles de placement en exploitation |
Projets de développe ment |
Immeubles de placement |
| Juste valeur | 134.803 | 60.737 | 314.708 | 73.155 | 583.403 | 9.314 | 592.717 |
| Loyers contractuels annuels * | 7.269 | 5.631 | 18.896 | 4.773 | 36.568 | - | - |
| 30 juin 2011 | |||||||
| Patrimoine (x1.000€) | Immeubles résidentiels ou mixtes |
Immeubles à appartements meublés |
Logement des seniors |
Hôtels et autres |
Immeubles de placement en exploitation |
Projets de développe ment |
Immeubles de placement |
| Juste valeur | 132.061 | 52.213 | 260.178 | 59.334 | 503.786 | 14.315 | 518.101 |
| Loyers contractuels annuels * | 7.143 | 5.326 | 15.480 | 3.940 | 31.889 | - | - |
* Les montants relatifs aux appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés HTVA.
| Actif net par action (en €) | 30 juin 2012 | 30 juin 2011 |
|---|---|---|
| Sur base de la juste valeur des immeubles de placement | ||
| Actif net après déduction du dividende 2010/2011, hors IAS 39 | 42,23 | 38,81 |
| Dividende 2010/2011 payé en octobre 2011 | 0,00 | 1,66 |
| Impact IAS 39 | -4,94 | -1,82 |
| Actif net sur base de la juste valeur | 37,29 | 38,65 |
| Nombre d'actions | 30 juin 2012 | 30 juin 2011 |
|---|---|---|
| Nombre d'actions en circulation* | 7.175.730 | 7.089.195 |
| Nombre total d'actions** | 7.177.208 | 7.090.915 |
| Nombre total d'actions cotées en bourse | 7.090.915 | 7.046.672 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (dénominateur selon IAS 33) | 7.152.918 | 6.470.130 |
| Nombre de droits au dividende*** | 7.153.096 | 6.470.303 |
* Après déduction des actions propres
** 86.293 actions seront admises à la cotation après le détachement du coupon qui aura lieu en octobre 2012.
*** Compte tenu du droit au dividende pro rata temporis des actions émises au cours de l'exercice.
Logement des seniors
0
Immeubles résidentiels ou mixtes Immeubles à appartements meublés
Rendement brut sectoriel sur base de la juste valeur*
79,3 86,8 96,9 97,4 80 100 % 82,3 97,8
Portefeuille total (sauf appartements meublés)
100 % 9 3 8 30 * Sur base de la valeur expertisée, réevaluée tous les 3 mois, augmentée du goodwill et du mobilier pour les appartements meublés. Dans le secteur du logement des seniors, le rendement brut est identique au rendement net (contrats "triple net"), les charges d'exploitation, les frais d'entretien et de réparation, et le risque de chômage locatif étant pris en charge par l'exploitant. Il en va de même pour les hôtels.
meublés
| Compte de résultats consolidé - schéma analytique (x 1 000 €) |
30 juin 2012 | 30 juin 2011 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 34.340 | 28.857 |
| Charges relatives à la location | -51 | -36 |
| Résultat locatif net | 34.289 | 28.821 |
| Charges opérationnelles* | -8.119 | -7.129 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 26.170 | 21.692 |
| Marge d'exploitation** % | 76% | 75% |
| Résultat financier hors IAS 39 | -10.796 | -9.523 |
| Impôts | -54 | -80 |
| Résultat hors IAS 39 et IAS 40 | 15.320 | 12.089 |
| Nombre de droits au dividende*** | 7.153.096 | 6.470.303 |
| Résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (€/action) | 2,14 | 1,87 |
| Résultat hors IAS 39 et IAS 40 | 15.320 | 12.089 |
| Impact IAS 40 **** | 9.423 | 8.825 |
| Impact IAS 40: résultat sur vente d'immeubles de placement | 54 | 0 |
| Impact IAS 39 * | -9.459 | 4.407 |
| Résultat net (part du groupe) | 15.338 | 25.321 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (IAS 33) |
7.152.918 | 6.470.130 |
| Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action) | 2,14 | 3,91 |
* Rubriques IV à XV du compte de résultats.
** Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net.
*** Calculé sur base du dividende pro rata temporis des actions émises au cours de l'exercice.
**** Variation de la juste valeur des immeubles de placement.
***** Variation de la juste valeur des instruments de couverture.
| Immeubles de placement (juste valeur) | 592.717 | 518.101 |
|---|---|---|
| Autres actifs repris dans le ratio d'endettement | 16.337 | 12.526 |
| Autres actifs | 38 | 245 |
| Total des actifs | 609.092 | 530.872 |
| Capitaux propres | ||
| Hors impact IAS 39 | 303.023 | 286.897 |
| Impact IAS 39* | -35.447 | -12.928 |
| Capitaux propres | 267.576 | 273.969 |
| Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement | 303.921 | 241.218 |
| Autres passifs | 37.595 | 15.685 |
| Total des capitaux propres et du passif | 609.092 | 530.872 |
| Ratio d'endettement (%) | 49,9% | 45,5% |
* Juste valeur des instruments de couverture.
593 millions €
Juste valeur des immeubles de placement.
Durée moyenne résiduelle des baux en cours, conférant une excellente visibilité sur les revenus futurs.
Dividende proposé 2011/2012, représentant un pay-out ratio prudent de 84 %.
La pertinence de la stratégie d'Aedifica, développée autour de deux tendances démographiques de fond que sont l'attrait de la ville et le vieillissement de la population, ont continué à lui valoir tout au long de l'exercice la confiance du marché, comme le démontrent les financements bancaires conclus ou renégociés depuis le 1er juillet 2011 totalisant 180 millions €, les deux opérations immobilières ayant renforcé le capital social à hauteur de 4 millions €, et la performance de l'action en bourse, dont le cours est passé de 41,50 € au 30 juin 2011 à 48,50 € un an plus tard.
La société a poursuivi sa politique d'investissement dynamique tout en conservant un taux d'endettement adéquat, passé de 45,5 % au 30 juin 2011 à 49,9 % au 30 juin 2012.
Parmi les 65 millions € investis en 2011/2012, mentionnons l'acquisition en Flandre orientale (et plus précisément à Laarne et Sint-Martens-Latem) d'un important portefeuille de 29 millions € dans le secteur du logement des seniors loué à Armonea (un acteur de référence dans le monde des soins aux seniors), et l'acquisition d'un immeuble à appartements meublés de 7 millions € idéalement situé au cœur du Quartier Léopold, qui constitue le premier quartier d'affaires de Bruxelles et où sont établies les principales institutions de l'Union européenne.
Les 65 millions € cités ci-dessus comprennent également les montants investis (25 millions €) dans l'exécution de projets de développement importants, dont quatre ont été réceptionnés au cours du second semestre. La concrétisation de ces projets, initiés au cours des exercices précédents, illustre la vision immobilière à long terme qu'Aedifica développe pour les sites lui appartenant, en partenariat avec ses principaux locataires.
L'extension (en deux phases) de la maison de repos Séniorerie La Pairelle à Wépion (acquise en 2008 avec deux parcelles de terrain adjacentes) permettra à son exploitant (le groupe Armonea) de doubler à terme la capacité d'accueil du site, idéalement situé près de Namur, sur les berges de la Meuse. La phase I du projet a été achevée et réceptionnée en janvier dernier. Aedifica a maintenant débuté la rénovation et l'extension du bâtiment initial acquis en 2008 (phase II du projet).
L'extension (en deux phases) de la Résidence Exclusiv à Evere, développée sur un terrain contigu (acquis fin 2008) à celui de la construction initiale (acquise début 2008) a d'ores et déjà permis à son exploitant (le groupe Senior Living Group, un autre acteur de référence dans le monde des soins aux seniors) de quasiment augmenter de moitié le nombre de résidents. La phase I du projet a été achevée et réceptionnée en mars dernier. Le budget résiduel réservé pour l'extension de cette maison de repos a aussi permis de financer la construction d'un étage supplémentaire sur la construction initiale (phase II du projet).
Tout ceci a permis de porter la juste valeur des immeubles de placement à 593 millions € au terme de l'exercice (contre 518 millions € au début de la période). Les projets de développement encore à réaliser dans les quelques années à venir représentent en outre une enveloppe de près de 124 millions €, dont 94 % sont pré-loués. Citons ici à titre d'illustration les deux derniers projets annoncés par la sicafi, à savoir la construction prévue à Tervuren d'un centre d'habitation et de soins de 120 lits et de 40 appartements de résidence-service pour un budget de 24 millions €, et la construction d'un immeuble à appartements dans le quartier Louise à Bruxelles pour un budget de 4 millions €. Vu son taux d'endettement actuel et les excellentes relations que la sicafi entretient avec ses banquiers, Aedifica dispose d'une structure bilantaire lui permettant d'exécuter ces projets de développement sur base des capitaux propres existants.
Parallèlement à la réalisation de ses investissements, Aedifica continue à gérer au mieux son patrimoine, qu'il s'agisse des immeubles résidentiels ou mixtes, des immeubles à appartements meublés, du logement des seniors (qui représente le secteur d'activité le plus important en terme de juste valeur ou de revenus locatifs), ou des hôtels. Ceci se traduit par l'excellent niveau des revenus locatifs (soutenus par un taux d'occupation de 97,8 % pour la partie non meublée du portefeuille, et de 82,3 % pour sa partie meublée), par une marge d'exploitation à nouveau en hausse (76 % contre 75 % un an auparavant) et par des frais financiers maîtrisés. Le résultat net (hors éléments « non cash » dus à l'application des normes comptables sur les instruments financiers et sur les immeubles de placement), a dès lors pu atteindre 15,3 millions € (contre 12,1 millions € au 30 juin 2011), ou encore 2,14 € par action (contre 1,87 € par action au 30 juin 2011), bien supérieur aux prévisions de 1,88 € par action.
Aedifica doit bien évidemment ses bons résultats 2011/2012 à l'enthousiasme, la compétence et l'engagement de toutes ses collaboratrices et de tous ses collaborateurs, qui n'ont à nouveau pas ménagé leurs efforts pour assurer le développement de la sicafi au cours de cet exercice. Le conseil d'administration peut exprimer, cette année encore, ses très chaleureuses félicitations aux équipes d'Aedifica.
Compte tenu des performances mises en évidence ci-dessus, le conseil d'administration d'Aedifica proposera à l'assemblée générale ordinaire de distribuer un dividende brut de 1,86 € par action, supérieur aux prévisions (qui étaient de 1,82 € par action).
Par ailleurs, relevons deux indicateurs supplémentaires qui n'ont pas eu d'incidence sur le niveau du dividende proposé : la variation de juste valeur des immeubles de placement (valorisation à dire d'experts) a représenté une plus-value latente (c'est-à-dire « non cash ») de 1,58 % sur un an, soit plus de 9 millions € pris en résultat, tandis que la baisse importante des taux d'intérêt au cours de l'exercice a quant à elle généré des moins-values latentes importantes (23 millions €, dont le tiers pris en résultat) sur les instruments financiers de couverture souscrits dans le cadre d'une politique de couverture qui se veut prudente, à une époque où les taux se trouvaient à des niveaux certes intéressants mais sensiblement plus hauts qu'au 30 juin dernier. Par conséquent, le résultat net d'Aedifica s'est élevé à 15,3 millions € (contre 25,3 millions € en 2010/2011).
Pour 2012/2013, dans l'environnement de crises à répétitions que le monde connaît actuellement, le conseil d'administration table sur un dividende en légère augmentation à 1,90 € par action, soutenu par un résultat net (hors éléments « non cash » dus à l'application des normes comptables sur les instruments financiers et sur les immeubles de placement) en progression.
De plus, de nouvelles opportunités d'investissement, s'inscrivant pleinement dans la stratégie d'Aedifica qui a été plébiscitée par le marché, sont à portée de main. Mais la saisie de telles opportunités devrait idéalement reposer sur une base de capitaux propres élargie, permettant de conserver un taux d'endettement adéquat, de l'ordre de 50 à 55%. C'est dans ce contexte que le conseil d'administration de la sicafi a demandé au management exécutif d'élaborer différents plans de financement par capitaux propres, et de prendre les contacts préliminaires nécessaires. A ce stade-ci, aucune décision précise n'a été prise. La société informera en temps utile ses actionnaires, et le marché en général à ce sujet.
Stefaan Gielens Chief Executive Officer Jean-Louis Duplat Président du conseil d'administration
Aedifica investit dans des immeubles résidentiels ou mixtes situés dans les quartiers animés, centraux et facilement accessibles des principales villes belges. Majoritairement résidentiels, ils peuvent cependant comporter une partie de bureaux ou de surfaces commerciales puisqu'ils sont situés dans des zones urbaines qui privilégient la mixité. La sicafi possède ainsi 543 appartements principalement situés à Bruxelles et Anvers, mais aussi dans des villes telles que Namur et Arlon.
Aedifica s'intéresse principalement aux immeubles neufs ou entièrement rénovés et suffisamment grands qui offrent une bonne rentabilité grâce à leur potentiel de plus-value.
Aedifica agit aussi en amont, en investissant dans des projets en état futur d'achèvement à haute valeur ajoutée. Les immeubles résidentiels ou mixtes apportent un potentiel important de plus-value, notamment par la possibilité de procéder à des ventes à la découpe d'immeubles acquis en bloc.
Au cœur de Bruxelles, la sicafi est propriétaire d'un immeuble très visible, situé à l'angle du Grand Sablon et de la rue de la Régence, dans un des quartiers les plus touristiques, commerçants et animés de la capitale de l'Europe, et conçu par le célèbre architecte Jo Crepain.
Principalement à Bruxelles et Anvers, générant un rendement locatif brut de 5,4 %.
Outre 30 appartements, l'immeuble abrite The Mercedes House et héberge une brasserie de luxe animée par un chef étoilé.
Situé à Bruxelles, dans le quartier Léopold et à côté du siège des institutions européennes, cet immeuble de prestige (totalement rénové en 2006 et partiellement classé) comprend 57 appartements. Sa localisation, couplée à son cachet des années 1920, attire particulièrement les expatriés travaillant pour ou autour desdites institutions, recherchant un logement de longue durée.
Cet immeuble comprenant 75 appartements et des surfaces commerciales a été réceptionné en 2011. Il bénéficie d'une excellente localisation à Bruxelles, à michemin entre le quartier européen et l'OTAN. Il a été réalisé pour le compte d'Aedifica par une filiale du groupe Atenor dans le cadre d'un accord de principe conclu dès 2007. Ce développement réalisé sur un ancien site industriel a participé à la revitalisation de son quartier.
Les immeubles à appartements meublés répondent à la présence à Bruxelles des institutions européennes, de l'OTAN et de nombreux QG d'entreprises internationales, et au besoin de logement spécifique de la communauté expatriée.
Ce type de clientèle et les contrats de location souvent de plus courte durée améliorent la diversification du profil des locataires et permettent de générer des rendements locatifs plus intéressants.
Les immeubles faisant partie de ce type d'exploitation sont de véritables immeubles à appartements qui pourraient faire l'objet de locations « non meublées » ou de ventes à la découpe.
Aedifica dispose de 210 appartements meublés, idéalement situés dans le quartier Louise et de la place du Châtelain à Bruxelles. Outre les immeubles Livourne et Louise 270 illustrés ci-dessus, la sicafi possède dans ces quartiers le complexe de la rue Souveraine, et les immeubles Louise 130, Louise 135 et Vallée 48.
Aedifica exploite deux immeubles comptant 62 appartements meublés dans le quartier des fleurs, idéalement situés à proximité de l'OTAN, du « business parc » de Diegem et de l'Aéroport de Zaventem.
En octobre 2011, Aedifica a acquis la Résidence Chamaris située au cœur du quartier Léopold qui constitue le premier quartier d'affaires de Bruxelles et où sont établies les principales institutions de l'Union Européenne. Cet immeuble de 23 appartements meublés était initialement un immeuble de bureaux des années 1960, rénové et reconverti en 2009/2010.
La professionnalisation et la consolidation du marché du logement des seniors est en plein essor, et Aedifica y participe activement en tant qu'investisseur immobilier. Aedifica négocie des contrats à long terme indexés et non résiliables (principalement sous forme d'emphytéoses, d'une durée minimale initiale de 27 ans) avec des exploitants professionnels et spécialisés, générant des rendements locatifs nets élevés.
En investissant en maisons de repos et en résidencesservices, Aedifica répond à la fois aux attentes des opérateurs mais aussi à la demande grandissante liée à l'évolution démographique. Le vieillissement de la
génération du baby-boom progresse en effet, tant en Belgique qu'en Europe, pour atteindre un pic en 2050.
En septembre 2011, Aedifica a réalisé une nouvelle opération d'envergure par l'acquisition de deux centres d'habitation et de soins et d'un immeuble de résidenceservices situés à Sint-Martens-Latem et à Laarne. Les deux sites sont exploités par le groupe Armonea, acteur de référence en Belgique dans le monde des soins aux seniors. Le site de Laarne fera encore l'objet d'extensions. Les deux sites totaliseront à terme 249 unités de logement.
L'extension (en deux phases) de la maison de repos Séniorerie La Pairelle à Wépion (acquise en 2008 avec deux parcelles de terrain adjacentes) permettra au groupe Armonea de doubler à terme la capacité d'accueil du site, idéalement situé près de Namur, sur les berges de la Meuse. La phase I du projet a été achevée et réceptionnée en janvier 2012. Aedifica a maintenant débuté la rénovation et l'extension du bâtiment initial acquis en 2008 (phase II du projet).
Parallèlement, la sicafi a développé pour le groupe Armonea la nouvelle maison de repos Pont d'Amour à Dinant sur un terrain acquis en 2010, idéalement situé à proximité du centre historique de Dinant et de sa citadelle, et entouré d'un joli cadre verdoyant. L'immeuble, qui est maintenant achevé (phase I), a été réceptionné en plusieurs étapes qui se sont clôturées début avril 2012. Le terrain présente encore un important potentiel de développement (phase II).
Aedifica investit dans le secteur de l'hôtellerie dans le cadre de contrats à long terme indexés et non résiliables (principalement sous forme d'emphytéoses, d'une durée minimale initiale de 27 ans) avec deux exploitants professionnels et spécialisés.
Même si ce secteur ne constitue pas de l'immobilier résidentiel à proprement parler, il correspond au souhait d'Aedifica de répondre aux différents besoins en matière de logement. La sicafi possède deux grands hôtels situés dans deux des villes les plus touristiques de Flandre, ainsi que quatre hôtels situés dans le Limbourg.
Ce secteur comprend aussi d'autres petits immeubles (bureaux, immeuble semi-industriel et réserves foncières).
Le groupe Martin's Hotels exploite deux hôtels 3 et 4 étoiles appartenant à Aedifica situés au cœur du centre historique de Bruges et de Louvain.
L'extension de l'hôtel Martin's Klooster (acquis en 2006) a été réalisée en exécution d'une convention cadre conclue en 2007 avec l'exploitant du site. Les travaux ont débuté en 2009. Le chantier s'est achevé et a été réceptionné mi-avril 2012. Le Martin's Klooster constitue désormais un hôtel unique en son genre, au cœur de la vieille ville de Louvain, 4 étoiles, comptant 103 chambres (dont 64 nouvelles), un nouveau centre de conférence, un lounge bar, un nouveau lobby réception, une nouvelle orangerie
à Bruges, Louvain et dans le Limbourg, générant un rendement locatif net de 6,5 %.
dédiée aux événements et un nouveau parking privé souterrain de 50 places.
Different Hotel Group exploite quatre hôtels 3 et 4 étoiles appartenant à Aedifica situés dans la province du Limbourg. L'hôtel Carbon est un hôtel design 4 étoiles situé dans le centre-ville de Genk. Cet hôtel a gagné en 2008 le prix européen du meilleur design intérieur de restaurant et a par ailleurs été nommé parmi les 50 meilleurs nouveaux hôtels du monde par le magazine Forbes Traveler. L'hôtel Eburon est un hôtel design d'excellente qualité dans le centre-ville de Tongres. Il s'agit d'un ancien couvent qui a été entièrement rénové et transformé en hôtel 4 étoiles. Il a servi de décor à la série télévisée « Dag en Nacht » diffusée sur VTM en 2010, ainsi qu'au jeu télévisé « Mijn Restaurant ! 2011 » sur la même chaîne.
65 Mio € Investis sur l'exercice
1,86 € /action
Dividende proposé en 2011/2012
34,3 Mio €
Revenus locatifs supérieurs aux prévisions
Financements bancaires conclus ou renégociés depuis le début de l'exercice 2011/2012
Taux d'occupation record pour la partie non meublée du portefeuille
593 Mio €
placement
Variation positive de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation
Aedifica se profile comme la principale société cotée belge investissant en immobilier résidentiel.
Aedifica a pour objectif la création d'un portefeuille équilibré d'immeubles principalement résidentiels générant des revenus récurrents stables tout en offrant un potentiel important de plus-values. Elle s'inspire de tendances démographiques de fond que sont l'attrait de la ville et le vieillissement de la population. A titre d'illustration de ces tendances, le Bureau fédéral du Plan prévoit une augmentation importante de la population
1 Le présent rapport de gestion est basé sur les comptes consolidés. Il intègre toutefois certaines données relatives aux comptes statutaires et en fait expressément mention dans ce cas. Les comptes statutaires complets ainsi que le rapport de gestion statutaire seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.aedifica.be) ou sur simple demande adressée au siège social de la société.
à Bruxelles qui devrait dépasser 1,2 million d'habitants dès 2020, tandis que le vieillissement de la génération du baby-boom progresse en Belgique et en Europe pour atteindre un pic en 2050. Portefeuille total (sauf appartements meublés)
Source: Pacolet, J. et al. (2004) dans Het grijze goud (Itinera Institute 2010)
Les effets de ces évolutions démographiques sur les besoins de logement en général et sur les besoins de logement spécifiques pour une population vieillissante déterminent les thèmes principaux de la stratégie d'investissement d'Aedifica.
Pour réaliser son objectif, Aedifica a identifié quatre pôles stratégiques dans lesquels elle concentre ses investissements : les immeubles résidentiels ou mixtes dans les villes belges, les immeubles à appartements meublés situés à Bruxelles, le logement des seniors et les hôtels. La diversification recherchée par Aedifica s'articule autour de ces quatre pôles stratégiques, qui permettent d'adapter la politique d'investissement en fonction des opportunités de marché et de l'évolution de la conjoncture économique. Le poids relatif de chaque pôle stratégique peut donc varier d'une année à l'autre en fonction des circonstances.
Cette stratégie de spécialisation dans le marché résidentiel et de diversification dans le choix des investissements constitue la force et la particularité d'Aedifica ; elle se veut innovante et constructive pour assurer à ses actionnaires un investissement immobilier sûr et durable et garantir des revenus stables et récurrents.
Dans ce marché résidentiel « classique », Aedifica recherche des immeubles à appartements, de préférence sans copropriété, situés dans les quartiers animés, centraux et facilement accessibles des principales villes du pays. Ces investissements sont réalisés de deux façons :
Aedifica s'intéresse principalement aux immeubles récents et suffisamment grands qui garantissent une bonne rentabilité. Majoritairement résidentiels, ils peuvent cependant comporter une partie de bureaux ou de surfaces commerciales puisqu'ils sont situés dans des zones urbaines qui privilégient la mixité. Aedifica acquiert également des patrimoines immobiliers entiers pour n'en conserver ensuite que les biens s'inscrivant parfaitement dans sa stratégie.
Aedifica peut agir en amont, en investissant dans des projets en état futur d'achèvement, afin de bénéficier pleinement de leur rendement et de s'assurer de la qualité des biens.
Ce pôle stratégique des immeubles résidentiels ou mixtes en centre-ville apporte un potentiel important de plusvalue, notamment par la possibilité de procéder à des ventes à la découpe d'immeubles acquis en bloc.
Dans le marché des appartements meublés, Aedifica sélectionne des immeubles situés à Bruxelles, dans les quartiers cotés de la capitale, particulièrement appréciés des expatriés et des hommes d'affaires (« business flats »). En effet, ce type de logement touche principalement une clientèle internationale et professionnelle qui recherche un logement confortable, facilitant le séjour. Ce type de clientèle et les contrats souvent de plus courte durée favorisent la diversification au niveau des locataires et permettent de générer des rendements locatifs plus intéressants. Il ne s'agit cependant pas d'une activité hôtelière, mais bien de la location d'appartements. Les immeubles faisant l'objet de ce type d'exploitation meublée sont de véritables immeubles à appartements qui pourraient faire l'objet de locations « non meublées » ou de ventes à la découpe.
Pour le développement de son portefeuille d'immeubles à appartements meublés, la sicafi prend également en considération d'autres grandes villes belges fréquentées par les expatriés et les hommes d'affaires, telles qu'Anvers.
La professionnalisation et la consolidation de ce marché est en plein essor, et Aedifica y participe activement comme acquéreur de bâtiments, notamment à travers des opérations de sale and rent back, ou en investissant en amont dans la construction de nouveaux immeubles. Aedifica négocie en effet des contrats à long terme (principalement sous forme de baux emphytéotiques) avec des exploitants professionnels et spécialisés. Ces investissements fournissent un rendement triple net (voir lexique), les frais et le chômage locatif étant à charge des exploitants. Le caractère prévisible de ces contrats compense donc une grande part des risques liés à la location d'appartements à plus court terme, notamment en ce qui concerne la fluctuation du taux d'occupation (le logement des seniors ayant connu jusqu'ici un taux d'occupation constant à 100 %). En tant qu'investisseur immobilier, Aedifica répond à la fois aux attentes des opérateurs mais aussi à la demande grandissante liée à l'évolution démographique en investissant tant en « maisons de repos » qu'en « résidences-services » :
Le marché du logement des seniors génère pour Aedifica des revenus récurrents stables et nécessaires pour assurer la distribution du dividende. Les perspectives de croissance dans ce secteur sont encore considérables, la part de marché d'Aedifica (en termes de nombre de lits), deuxième plus gros investisseur immobilier privé en maisons de repos en Belgique, ayant été estimée par DTZ Research à 1,6% en août 2009. Sur base du nombre de lits agréés par l'INAMI, la part de marché d'Aedifica au 30 juin 2012 peut être estimée à environ 2,5 %.
Aedifica a également investi dans le secteur de l'hôtellerie dans le cadre de contrats à long terme (baux emphytéotiques) avec des exploitants professionnels et spécialisés. Même si ce secteur n'est pas considéré comme du résidentiel à proprement parler, il correspond au souhait d'Aedifica de répondre aux différents besoins en matière de logement.
Les hôtels appartenant à Aedifica sont idéalement situés dans le centre de villes comme Bruges, Louvain, Genk et Tongres, ou encore à proximité immédiate de Maastricht. Ces localisations sont cohérentes avec les deux tendances démographiques de fond mentionnées plus haut, car elles bénéficient tant de l'intérêt renouvelé pour les villes que des séjours des nombreux seniors qui se prêtent volontiers aux joies des city-trips.
Entre le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2011, Aedifica a réussi à se hisser de la 36ème à la 15ème place dans le classement des 100 plus gros portefeuilles immobiliers en Belgique (selon le « Investors Directory 2012 », édité par Expertise Immo Media en janvier 2012).
Aedifica veut poursuivre sa croissance afin de bénéficier des avantages liés à la taille, à savoir :
Aedifica étudie la possibilité d'investir dans de nouveaux secteurs du marché immobilier belge et évalue en permanence les besoins générés par l'évolution démographique. Les nouveaux secteurs qui pourraient intéresser la sicafi devraient être résidentiels ou combiner des fonctions de logements avec des fonctions fonctions de soins et/ou d'accueil.
Aedifica étudie également la possibilité d'investir dans d'autres marchés géographiques que la Belgique. Conformément à la législation fiscale en vigueur, les dividendes d'Aedifica bénéficient d'un taux de précompte mobilier de 0 %. La réglementation belge accorde cette exonération de retenue à la source aux sicafi belges qui investissent au moins 60 % de leurs actifs dans des biens immeubles résidentiels situés sur le territoire belge. Dans un communiqué de presse du 28 janvier 2010, la Commission européenne a fait savoir qu'elle demanderait à la Belgique de modifier ses dispositions fiscales en matière d'exonération de précompte mobilier sur les dividendes distribués par les sicafi résidentielles, qui donneraient lieu, selon la Commission européenne, à un traitement discriminatoire et constituerait une entrave à la libre prestation des services parce qu'elle inciterait les résidents belges à investir dans les sicafi résidentielles belges et dissuaderait les sicafi résidentielles belges d'investir dans des immeubles situés à l'étranger. La Commission européenne ne vise donc pas l'exonération de la retenue à la source, mais bien les conditions d'octroi de cette exonération. Un changement de la législation fiscale belge pourrait influer sur la stratégie de la sicafi en lui permettant d'investir librement, notamment sans la contrainte des limites quantitatives actuelles, dans d'autres pays européens. On ne peut donc exclure qu'une modification de la législation belge entraine une perte totale ou partielle de ce régime d'exonération et, par voie de conséquence, l'obligation de retenue d'un précompte mobilier sur les dividendes distribués. A noter qu'à la date de rédaction du présent rapport financier annuel, Aedifica n'avait pas connaissance de l'état d'avancement des discussions menées par les autorités belges à ce sujet.
Les opérations sont plus amplement décrites dans les communiqués de presse disponibles sur www.aedifica. be. Aucune des valeurs conventionnelles d'acquisition mentionnées dans cette section ne dépasse la valeur d'investissement estimée par l'expert indépendant d'Aedifica.
Le 7 septembre 2011, Aedifica a réalisé l'acquisition de deux centres d'habitation et de soins et d'un immeuble de résidence-services situés en Flandre orientale :
composé à terme de 149 unités (90 lits en maison de repos et 59 appartements de résidence-services).
L'acquisition de ces deux sites a été réalisée par l'acquisition de 100 % des titres des sociétés Ter Venne SA et ALWN SA contre paiement en espèces. L'exploitant des deux sites est le groupe Armonea, sur base de contrats triple net, prenant la forme de baux emphytéotiques.
Armonea dispose d'une option de rachat à la valeur de marché qui pourra être exercée à la fin desdits contrats. La valeur d'acquisition des deux sites s'est élevée à 29 millions €. Le rendement locatif initial triple net pour cette opération s'élève à environ 6 %. L'impact de l'opération sur le taux d'endettement de la société a été de +3 %.
Le 5 octobre 2011, Aedifica a réalisé l'acquisition de l'immeuble à appartements « Résidence Chamaris », situé au cœur du Quartier Léopold, qui constitue le premier quartier d'affaires de Bruxelles et où sont établies les principales institutions de l'Union européenne. La « Résidence Chamaris » est actuellement constituée de 23 appartements meublés, 2 rez-de-chaussée commerciaux et 27 emplacements de parking souterrains. L'immeuble, initialement un immeuble de bureaux construit dans les années '60, a été rénové et reconverti en immeuble à appartements en 2009/2010. Il fait l'objet d'une copropriété. L'opération concerne l'immeuble complet, à l'exception d'un des deux rez-de-chaussée commerciaux (183 m²). La valeur d'acquisition de cet immeuble (à l'exception du rez-de-chaussée commercial non concerné) s'est élevée à 7,1 millions € (7,5 millions €
7 septembre 2011 : 2 maisons de repos en Flandre orientale : Ter Venne et Larenshof
y compris le mobilier et l'équipement des appartements). Aedifica s'attend à pouvoir réaliser un rendement locatif brut de l'ordre de 9 % pour cet immeuble, en ligne avec le rendement brut moyen du portefeuille d'immeubles à appartements meublés de la sicafi, mais sur base de séjours de plus longue durée que dans les autres immeubles à appartements meublés. La commercialisation de ces appartements s'est très bien déroulée, comme le montre le taux d'occupation de 88 % réalisé entre la date d'acquisition et le 30 juin 2012.
L'acquisition a été réalisée par l'apport en nature de toutes les actions de la société Siracam SA. Cet apport a été rémunéré par l'émission de 86.293 nouvelles actions Aedifica pour une valeur de 3,4 millions €. Celles-ci sont entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale.
Le 11 avril 2012, Aedifica a fait l'acquisition d'un appartement de l'immeuble Ring situé Plantin-Moretuslei 107-115 à 2018 Anvers. Aedifica détient désormais 87 des 98 appartements de cet immeuble entré en portefeuille en 2007.
Le 30 mai 2012, Aedifica a réalisé l'acquisition d'un immeuble adjacent à la maison de repos Résidence Aux Deux Parcs à Jette (1090 Bruxelles) qui servira d'assiette à la réalisation d'une extension de la maison de repos.
La Résidence Aux Deux Parcs est située dans une zone résidentielle, verdoyante, entre le parc de la Jeunesse et le Square Léopold, et non loin de l'hôpital Brugmann. Elle est mise à disposition d'une société du groupe Senior Living Group dans le cadre d'un bail emphytéotique triple net. L'immeuble acquis aujourd'hui pour une valeur d'acquisition de 1,0 million € a été intégré à cette emphytéose. Le rendement locatif initial pour cette opération s'élève à environ 6,5 % en équivalent « double net » estimé1 . Son financement s'est fait par le biais des lignes de crédit de la sicafi.
La sicafi prévoit un budget d'investissement de 665 k€ destiné aux travaux d'intégration des deux immeubles. Cette transaction est une belle illustration de la vision dynamique en matière d'investissements immobiliers qu'Aedifica développe en partenariat avec ses principaux locataires.
L'extension (en deux phases) de la maison de repos Séniorerie La Pairelle à Wépion (acquise en 2008 avec deux parcelles de terrain adjacentes) permettra à son exploitant (le groupe Armonea, acteur de référence en Belgique dans le monde des soins aux seniors) de doubler à terme la capacité d'accueil du site, idéalement situé près de Namur, sur les berges de la Meuse. La phase I du projet a été achevée et réceptionnée le 26 janvier 2012. Elle a été construite selon les dernières normes en vigueur en matière d'isolation thermique et de performance énergétique et peut de plus être qualifiée d'immeuble à basse énergie (K=27). Le montant de l'investissement s'est élevé à 6,4 millions €. La capacité de la maison de
1 Le rendement présenté est un rendement estimé sur la base d'un bail hypothétique de type « double net », l'entretien structurel étant supposé à charge du propriétaire.
5 octobre 2011 :
1 immeuble à appartements meublés à Bruxelles : Résidence Chamaris
repos est actuellement inchangée à 51 lits agréés, les résidents ayant été transférés du bâtiment initial vers le nouveau. Un budget de 2,2 millions € est réservé pour la phase II du projet (rénovation et extension du bâtiment initial acquis en 2008).
L'extension (en deux phases) de la Résidence Exclusiv à Evere, développée sur un terrain contigu (acquis fin 2008) à celui de la construction initiale (acquise début 2008) a d'ores et déjà permis à son exploitant (le groupe Senior Living Group, acteur de référence en Belgique dans le monde des soins aux seniors) de quasiment augmenter de moitié le nombre de résidents. La phase I du projet a en effet été achevée et réceptionnée le 8 mars 2012, et la capacité de la maison de repos a été portée de 71 à 104 lits agréés. L'extension a été construite selon les dernières normes en vigueur en matière d'isolation thermique et de performance énergétique (K=31). Le budget résiduel réservé pour l'extension de cette maison de repos permettra de financer la construction d'un étage supplémentaire sur le bâtiment initial acquis en 2008 (phase II du projet) et d'encore augmenter la capacité de ce site bruxellois. Au total, le budget d'investissement réservé pour les phases I et II est de 3,2 millions €.
La nouvelle maison de repos Pont d'Amour à Dinant, exploitée par le groupe Armonea, a été développée sur un terrain acquis en 2010, idéalement situé à proximité du centre historique de Dinant et de sa citadelle tout en étant entouré d'un joli cadre verdoyant. L'immeuble, qui est maintenant achevé (phase I), a été réceptionné en plusieurs étapes qui se sont clôturées le 6 avril 2012, et dispose de 74 lits agréés. Il a été construit selon les dernières normes en vigueur en matière d'isolation thermique (K=31). Le montant investi pour ce projet s'est élevé à 8,0 millions €, dont 7,4 millions € pour la phase I. Il dépasse le budget initialement prévu (6,7 millions € pour la phase I), la redevance emphytéotique étant augmentée à due concurrence. Ceci aura permis de réaliser un projet s'inscrivant dans une stratégie plus large de développement futur du foncier (phase II). Les terrains disponibles, déjà acquis par la sicafi en 2010, permettraient en effet de quasiment doubler la capacité de la maison de repos et de construire des appartements de résidenceservices. Ce projet d'extension est actuellement à l'étude avec Armonea.
Par ailleurs, signalons que le groupe Armonea a transféré les lits et les résidents de la maison de repos Logis de Famenne (acquise par Aedifica en 2008) de Wanlin vers la nouvelle maison de repos de Dinant. Le groupe Armonea, qui continue à assumer ses obligations d'emphytéote de Logis de Famenne, examine différentes pistes de réaffectation du site de Wanlin, en concertation avec Aedifica.
L'extension de l'hôtel Martin's Klooster à Leuven (acquis en 2006) a été réalisée en exécution d'une convention cadre conclue en 2007 avec l'exploitant du site, le groupe Martin's Hotels. Le projet prévoyait initialement la construction de 58 nouvelles chambres. Les travaux ont débuté en 2009 ; le chantier s'est achevé et a été réceptionné le 16 avril 2012. L'extension a été construite selon les dernières normes en vigueur en matière d'isolation thermique et de
Réceptions au cours de l'exercice 2011/2012 26 janvier 2012 : Extension d'une maison de repos à Wépion : Séniorerie La Pairelle
8 mars 2012 : Extension d'une maison de repos à Evere : Résidence Exclusiv
performance énergétique (K=36 et 38). Le montant de l'investissement s'est élevé à 12,6 millions €. Il dépasse le budget prévu (12,0 millions €), la redevance emphytéotique étant augmentée à due concurrence. Ceci aura permis de réaliser un projet plus ambitieux (notamment en terme de nombre de chambres). Le Martin's Klooster constitue désormais un hôtel unique en son genre, au cœur de la vieille ville de Leuven, « 4 étoiles », comptant 103 chambres (dont 64 nouvelles), un nouveau centre de conférence, un lounge bar, un nouveau lobby réception, une nouvelle orangerie dédiée aux événements et un nouveau parking privé souterrain de 50 places.
Le rapport immobilier du présent rapport financier annuel comprend un tableau décrivant les projets en cours au 30 juin 2012.
Les projets suivants ont été menés avec succès (voir 2.1.2.) :
Les chantiers progressent pour les projets suivants :
Séniorerie La Pairelle (phase II, voir le point 2.1.2. cidessus) ;
Résidence Exclusiv (phase II, voir le point 2.1.2. cidessus).
Dans le courant de l'exercice, les travaux d'extension ont débuté pour les projets suivants :
Le 11 juin 2012, Aedifica a réalisé la vente d'un appartement de l'immeuble Broqueville 8 situé à Bruxelles qui faisait déjà l'objet d'une co-propriété. Cette cession a généré une plus-value nette de 27 % par rapport à la dernière juste valeur du bien, déterminée le 31 mars 2012. La plusvalue nette de 54 k€ figure sur la ligne XVI « Résultat sur vente d'immeubles de placement » du compte de résultats consolidé. La sicafi détient désormais 7 appartements dans l'immeuble.
Le 22 juin 2012, Aedifica a réalisé la vente de trois appartements de résidence-services de la maison de repos Larenshof située à Laarne. La sicafi détient désormais 26 des 29 appartements de la résidence-services. Ce transfert fait suite à la levée d'une option d'achat accordée par la société propriétaire de l'immeuble avant son acquisition et son absorption par Aedifica. L'éventualité de la levée de cette option était prévue dans les conventions d'acquisition de ladite société. Cette cession n'a pas eu d'impact sur le compte de résultats de la sicafi.
6 avril 2012 : Une nouvelle maison de repos à Dinant : Pont d'Amour
16 avril 2012 : Extension d'un hôtel à Leuven : Hôtel Martin's Klooster
Le 28 juin 2012, Aedifica a conclu un accord de principe pour l'acquisition d'un projet de développement de centre d'habitation et de soins à Tervuren, dans le Brabant flamand. L'exécution de cet accord est encore soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives, comme l'obtention d'un permis d'urbanisme définitif.
Après sa réalisation, le site comprendra jusqu'à 120 lits de maison de repos et 40 appartements de résidenceservices. La réception provisoire de l'immeuble est prévue en 2014/2015.
Aedifica acquerra le projet de développement via la prise de contrôle de la société Tervuren Invest SPRL, qui détient des options sur des terrains sis Hertenbergstraat à Tervuren. Cette prise de contrôle se fera d'une part par l'apport en nature d'une partie des titres de la société Tervuren Invest SPRL dans la sicafi, et d'autre part par l'acquisition du solde des titres de la société Tervuren Invest SPRL contre paiement en espèces. Tervuren Invest SPRL construira, en qualité de maître d'ouvrage, le nouveau centre d'habitation et de soins en collaboration avec Armonea, qui assumera le rôle de maître d'ouvrage délégué.
L'exploitant du nouveau site sera le groupe Armonea, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans.
La valeur d'acquisition totale, c'est-à-dire le budget d'investissement pour l'acquisition des terrains et la réalisation de ce centre d'habitation et de soins, s'élèvera à 24 millions €. Le rendement locatif initial triple net pour cette opération s'élèvera à environ 6 %.
Cinq lignes bilatérales totalisant 120 millions € ont été mises en place avec BNP Paribas Fortis, ING et KBC au cours de l'exercice 2011/2012 :
26 août 2011 : ligne de crédit « revolving » de 15 millions € utilisable sous forme d'avances à terme fixe et fournie par BNP Paribas Fortis pour une durée de 5 ans se clôturant le 26 août 2016 ;
24 octobre 2011 : ligne de crédit « revolving » de 30 millions € utilisable sous forme d'avances à terme fixe et fournie par KBC Bank pour une durée de 4 ans se clôturant le 31 octobre 2015 ;
Ces nouvelles lignes de crédit illustrent la relation forte et durable qu'Aedifica entretient avec ses banques.
Pour un aperçu à jour de la situation des lignes de crédit (comprenant la ligne de crédit conclue le 11 juillet 2012 et la ligne de crédit prolongée jusqu'au 30 juin 2014 le 14 août 2012), nous renvoyons le lecteur au point 2.2. « Opérations survenues après la clôture du 30 juin 2012 » du présent rapport de gestion consolidé.
Le 11 juillet 2012, une nouvelle ligne de crédit de 30 millions € de type « roll-over » a été fournie par BNP Paribas Fortis pour une durée de 4 ans se clôturant le 11 juillet 2016.
De plus, et comme prévu, les 60 millions € arrivés à échéance le 23 juillet 2012 ont effectivement été remboursés.
Le 14 août 2012, la ligne de crédit de 30 millions €, fournie par KBC Bank en 2010 et qui devait arriver à échéance le 31 mars 2013, a été prolongée jusqu'au 30 juin 2014.
L'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente désormais comme suit (en millions €) :
| 362 | |
|---|---|
| - 2021 : | 2 |
| - Janvier 2017 : | 30 |
| - Août 2016 : | 15 |
| - Juillet 2016 : | 30 |
| - Juin 2016 : | 30 |
| - Octobre 2015 : | 30 |
| - Août 2014 | 15 |
| - Juin 2014 : | 30 |
| - Août 2013 : | 30 |
| - Juillet 2013 : | 150 |
Le 12 juillet 2012, l'assemblée générale d'Aedifica a procédé à la scission mixte de la société anonyme de droit belge Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'avenue Louise (en abrégé SIFI LOUISE) visant notamment à entraîner le transfert à Aedifica d'un terrain d'approximativement 349 m² appartenant à SIFI LOUISE, situé à Bruxelles dans le quartier Louise, entre l'avenue Louise, la rue Vilain XIIII et la rue du Lac, d'une valeur conventionnelle de 0,8 million €. Les plans et études préliminaires relatifs au projet résidentiel qu'il est envisagé de construire sur ledit terrain ont également été transférés à Aedifica.
Aucune dette n'a été transférée à la sicafi du fait de la scission mixte. 16.868 nouvelles actions Aedifica (donnant droit au dividende à partir du 12 juillet 2012 et devant être admises à la cotation après le détachement du coupon relatif au dividende de l'exercice 2012/2013) ont été émises à cette occasion.
Par conséquent, le nombre total d'actions Aedifica s'élève désormais à 7.194.076. Chacune de ces actions donne un droit de vote à l'assemblée générale, et le nombre total d'actions représente donc le dénominateur à des fins de notification dans le cadre de la réglementation en matière de transparence. A l'issue de cette opération, le capital social d'Aedifica s'élève à 184.930.164,13 €.
Les commentaires et analyses présentés ci-dessous se réfèrent aux états financiers consolidés intégrés au présent rapport financier annuel.
Durant l'exercice (1er juillet 2011 – 30 juin 2012), Aedifica a augmenté son portefeuille d'immeubles de placement de 75 millions €, passant d'une juste valeur de 518 millions € à 593 millions € (soit, en valeur d'investissement de 532 millions € à 609 millions €). Cette croissance provient des acquisitions au cours du premier semestre de l'exercice 2011/2012, des projets de développement en cours et de l'appréciation des immeubles de placement qui continue à s'inscrire dans la tendance positive observée depuis le 1er janvier 2010.
Au 30 juin 2012, les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont composés de 123 biens, d'une surface bâtie totale de 293.000 m², constitués principalement de :
Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (sur base de la juste valeur) :
Leur répartition géographique se présente comme suit (sur base de la juste valeur) :
Le taux d'occupation (voir lexique) de la partie non meublée du portefeuille s'élève à 97,8 % au 30 juin 2012, en légère augmentation par rapport au taux de 97,4 % enregistré au
| Compte de résultats consolidé - schéma analytique (x 1 000 €) | 30 juin 2012 | 30 juin 2011 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 34.340 | 28.857 |
| Charges relatives à la location | -51 | -36 |
| Résultat locatif net | 34.289 | 28.821 |
| Charges opérationnelles* | -8.119 | -7.129 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 26.170 | 21.692 |
| Marge d'exploitation** % | 76% | 75% |
| Résultat financier hors IAS 39 | -10.796 | -9.523 |
| Impôts | -54 | -80 |
| Résultat hors IAS 39 et IAS 40 | 15.320 | 12.089 |
| Nombre de droits au dividende*** | 7.153.096 | 6.470.303 |
| Résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (€/action) | 2,14 | 1,87 |
| Résultat hors IAS 39 et IAS 40 | 15.320 | 12.089 |
| Impact IAS 40 **** | 9.423 | 8.825 |
| Impact IAS 40: résultat sur vente d'immeubles de placement | 54 | 0 |
| Impact IAS 39 * | -9.459 | 4.407 |
| Résultat net (part du groupe) | 15.338 | 25.321 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (IAS 33) | 7.152.918 | 6.470.130 |
| Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action) | 2,14 | 3,91 |
* Rubriques IV à XV du compte de résultats.
*** Calculé sur base du dividende pro rata temporis des actions émises au cours de l'exercice.
**** Variation de la juste valeur des immeubles de placement.
***** Variation de la juste valeur des instruments de couverture.
30 juin 2011. Des taux d'occupation record ont été enregistrés tout au long des quatre trimestres de l'exercice.
Le taux d'occupation pour la partie meublée du patrimoine atteint quant à lui 82,3 % sur l'exercice 2011/2012, en baisse par rapport au taux d'occupation de 86,8 % réalisé sur l'exercice 2010/2011 à la suite de l'amplification de la volatilité saisonnière (due au contexte économique morose) déjà signalée dans le rapport financier semestriel du 14 février 2012. Les taux d'occupation trimestriels ont montré à la fin de l'exercice une normalisation au-dessus de 80 % pour les immeubles à appartements meublés.
La durée résiduelle moyenne des baux pour l'ensemble du portefeuille est de 18 ans, en hausse par rapport à celle du 30 juin 2011 (17 ans). Selon la « Belgian REIT Overview » (publié chaque mois par la Banque Degroof), Aedifica se place de loin à la première position en termes de durée résiduelle moyenne des baux. Cette performance s'explique par la grande proportion de contrats de location à très longue durée (comme les baux emphytéotiques) du portefeuille d'Aedifica.
Les états financiers consolidés sont fournis dans le présent rapport financier annuel. Les sections suivantes du rapport de gestion consolidé analysent ces états financiers sous un format analytique conforme à la structure du reporting interne d'Aedifica. Le compte de résultats couvre la période de 12 mois du 1er juillet 2011 au 30 juin 2012. Les opérations d'acquisition sont comptabilisées à la date de transfert effectif du contrôle. Ces opérations ont donc un impact différent sur le compte de résultats selon qu'elles ont lieu en début, au cours ou à la fin de la période.
Le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) de l'exercice s'élève à 34,3 millions € et est supérieur au chiffre d'affaires consolidé de 32,3 millions € de la prévision de l'exercice 2011/2012, publié dans le rapport de gestion consolidé du rapport financier annuel 2010/2011. Ceci se vérifie aussi en excluant les immeubles dont la contribution au chiffre d'affaires n'avait pas été budgétée (Chamaris, Ter Venne, Larenshof, Martin's Klooster et Duysburgh), soit 1,9 million €.
** Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net.
Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice s'inscrit en forte augmentation (+5,5 millions €, soit +19 % ou +2% à périmètre constant) par rapport au chiffre d'affaires réalisé sur la même période de l'exercice précédent. Cette évolution provient des quatre secteurs :
Après déduction des charges relatives à la location, le résultat locatif net atteint 34,3 millions € (+19 % par rapport au 30 juin 2011).
Le résultat immobilier atteint 32,6 millions € (30 juin 2011 : 27,5 millions €). Ce résultat, diminué des autres frais directs, conduit à un résultat d'exploitation des immeubles de 29,5 millions € (30 juin 2011 : 24,6 millions €), soit une marge opérationnelle (voir lexique) de 86 % (30 juin 2011 : 85 %).
Après déduction des frais généraux de 3,4 millions € (30 juin 2011 : 2,9 millions €) et prise en compte des autres revenus et charges d'exploitation, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille est en hausse de 21 % à 26,2 millions € (30 juin 2011 : 21,7 millions €), représentant une marge d'exploitation (voir lexique) de 76 % (30 juin 2011 : 75 %) et est fortement en avance sur les prévisions.
Après prise en compte des flux cash générés par les produits dérivés de couverture (décrits plus bas), les charges d'intérêt nettes de la sicafi s'élèvent à 10,7 millions € (30 juin 2011 : 9,1 millions €). Le taux d'intérêt effectif moyen (4,2 % avant activation des intérêts intercalaires sur les projets de développement) est en baisse par rapport à celui de l'exercice 2010/2011 (4,6 %) et est inférieur au taux d'intérêt effectif moyen pris en compte dans les prévisions (4,6 %). En tenant compte des autres produits et charges de nature financière, à l'exclusion de l'impact net de la revalorisation des instruments de couverture à leur
juste valeur (flux non cash comptabilisés conformément à la norme IAS 39 et ne faisant pas partie du résultat hors IAS 39 et IAS 40 comme expliqué plus bas), le résultat financier hors IAS 39 représente une charge nette de 10,8 millions € (30 juin 2011 : 9,5 millions €), conforme aux prévisions malgré le financement des acquisitions non budgétées, citées plus haut.
Conformément au régime particulier des sicafi, les impôts (54 k€ ; 30 juin 2011 : 80 k€) comprennent principalement l'impôt sur les dépenses non admises d'Aedifica.
Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 a atteint 15,3 millions € (30 juin 2011 : 12,1 millions €), soit 2,14 € par action (30 juin 2011 : 1,87 € par action). Ce résultat (absolu et par action) est fortement en avance par rapport aux prévisions 2011/2012 (13,3 millions € ou 1,88 € par action), grâce à l'excellent chiffre d'affaires réalisé, et à la maîtrise des coûts opérationnels et des frais financiers.
Le compte de résultats comprend, en outre, deux éléments sans effet monétaire (c'est-à-dire non cash) qui varient en fonction de paramètres de marché qui peuvent connaître une forte volatilité d'un exercice à l'autre. Il s'agit de la variation de la juste valeur des immeubles de placement (comptabilisés conformément à la norme IAS 40) et de la variation de la juste valeur des instruments de couverture (comptabilisés conformément à la norme IAS 39) :
(contre + 8,8 millions € pour l'exercice précédent). Le résultat sur vente d'immeuble de placement provient des transactions décrites au point 2.1.4. du présent rapport de gestion consolidé.
Compte tenu des éléments non monétaires mentionnés ci-dessus, le résultat net (part du groupe) s'élève à 15,3 millions € (30 juin 2011 : 25,3 millions €). Le résultat de base par action (basic earnings per share, tel que défini par IAS 33 et calculé en note annexe 26) est de 2,14 € (30 juin 2011 : 3,91 €).
Le résultat corrigé statutaire, tel que défini dans l'annexe de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi, atteint 15,9 millions € (30 juin 2011 : 12,6 millions €), calculé dans la note annexe 50. Compte tenu du droit au dividende prorata temporis des actions émises au cours de l'exercice, ceci représente un montant de 2,22 € par action (30 juin 2011 : 1,94 € par action).
Au 30 juin 2012, l'actif du bilan d'Aedifica est composé à 97 % (30 juin 2011 : 98 %) d'immeubles de placement, évalués conformément à la norme IAS 40 (c'est-à-dire comptabilisés à leur juste valeur, telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants) pour un montant de 593 millions € (30 juin 2011 : 518 millions €).
| Immeubles de placement (juste valeur) | 592.717 | 518.101 |
|---|---|---|
| Autres actifs repris dans le ratio d'endettement | 16.337 | 12.526 |
| Autres actifs | 38 | 245 |
| Total des actifs | 609.092 | 530.872 |
| Capitaux propres | ||
| Hors impact IAS 39 | 303.023 | 286.897 |
| Impact IAS 39* | -35.447 | -12.928 |
| Capitaux propres | 267.576 | 273.969 |
| Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement | 303.921 | 241.218 |
| Autres passifs | 37.595 | 15.685 |
| Total des capitaux propres et du passif | 609.092 | 530.872 |
| Ratio d'endettement (%) | 49,9% | 45,5% |
Bilan consolidé (x 1 000 €) 30 juin 2012 30 juin 2011
* Juste valeur des instruments de couverture (voir note annexe 33).
Cette rubrique reprend :
Les « autres actifs repris dans le ratio d'endettement » représentent 3 % du total du bilan (30 juin 2011 : 2 %).
Depuis la constitution d'Aedifica, son capital a évolué au fur et à mesure des opérations immobilières (apports, fusions, etc.), et grâce à l'augmentation de capital d'octobre 2010. Il s'élève à 184 millions € au 30 juin 2012 (30 juin 2011 : 181 millions €). Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les frais d'augmentation de capital en diminution du capital statutaire. Les capitaux propres (aussi appelés actif net), représentant la valeur intrinsèque d'Aedifica en tenant compte de la juste valeur du patrimoine immobilier, s'élèvent à :
303 millions € hors impact IAS 39, en augmentation par rapport au 30 juin 2011 (287 millions €) ;
ou à 268 millions € après impact IAS 39 (30 juin 2011 : 274 millions €).
Au 30 juin 2012, les dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement (tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi) s'élèvent à 304 millions € (30 juin 2011 : 241 millions €), dont 296 millions € (30 juin 2011 : 232 millions €) représentent les montants effectivement tirés sur les lignes de crédit de la sicafi, détaillées en note annexe 40. Le ratio d'endettement d'Aedifica s'élève donc à 49,9 % au niveau consolidé (30 juin 2011 : 45,5 %) et 49,9 % au niveau statutaire (30 juin 2011 : 45,5 %). Le ratio d'endettement maximum autorisé pour les sicafi étant de 65% du total des actifs, Aedifica dispose encore à cette date d'une capacité d'endettement supplémentaire consolidé de 91 millions € à actif constant (c'est-à-dire sans accroissement du portefeuille immobilier) et de 262 millions € à actif variable (c'est-à-dire avec accroissement du portefeuille immobilier). Inversement, la structure actuelle du bilan permettrait, toutes choses restant égales par ailleurs, d'absorber une diminution de la juste valeur des immeubles de 23 % avant d'atteindre le ratio d'endettement maximum. Compte tenu des engagements actuels envers les banquiers de la sicafi limitant le ratio d'endettement à 60 %, ces trois seuils s'élèvent à 61 millions à actif constant, 153 millions à actif variable et -17 %.
Les autres passifs de 38 millions € (2011 : 16 millions €) représentent principalement la juste valeur des instruments financiers de couverture (30 juin 2012 : 35 millions € ; 30 juin 2011 : 13 millions €).
Le tableau suivant présente l'évolution de l'actif net par action.
| Actif net par action (en €) | 30 juin 2012 | 30 juin 2011 |
|---|---|---|
| Sur base de la juste valeur des immeubles de placement | ||
| Actif net après déduction du dividende 2010/2011, hors IAS 39 | 42,23 | 38,81 |
| Dividende 2010/2011 payé en octobre 2011 | 0,00 | 1,66 |
| Impact IAS 39 | -4,94 | -1,82 |
| Actif net sur base de la juste valeur | 37,29 | 38,65 |
| Nombre d'actions en circulation (hors actions propres) | 7.175.730 | 7.089.195 |
Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant affectation. L'actif net de 38,65 € par action du 30 juin 2011 comprenait donc toujours le dividende à distribuer en octobre 2011, et doit donc être corrigé de 1,66 € par action pour pouvoir être comparé à la valeur du 30 juin 2012. Ce montant correspond au montant total du dividende (11,8 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 juin 2011 (7.089.195) et est inférieur au montant des coupons n°6 et n°7 totalisant 1,82 € par action (certaines actions n'ayant donné droit qu'à un dividende prorata temporis).
Sans l'impact non monétaire (c'est-à-dire non cash) de la norme IAS 39 et après prise en compte du paiement du dividende 2010/2011 en octobre 2011, l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 42,23 € au 30 juin 2012 contre 38,81 € par action au 30 juin 2011.
Le tableau des flux de trésorerie consolidé, présenté dans les états financiers consolidés ci-joints, montre des flux de trésorerie totaux de + 1,1 million € (30 juin 2011 : + 0,1 million €), issus de flux opérationnels nets de 24,4 millions € (30 juin 2011 : 21,9 millions €), de flux d'investissement nets de -33,6 millions € (30 juin 2011 : -32,1 millions €) et de flux de financement nets de 10,3 millions € (30 juin 2011 : 10,3 millions €).
Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 7,2 millions € (30 juin 2011 : 6,4 millions €) ou 21 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Après déduction des frais directement liés à cette activité, le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 5,5 millions € (30 juin 2011 : 4,9 millions €). La juste valeur des immeubles de placement attribués à
| 30 juin 2012 | 30 juin 2011 | |
|---|---|---|
| Proposition d'affectation | ||
| (en €) | ||
| A. Résultat net | 15.390.006 | 25.385.477 |
| B. Transfert aux/des réserves (-/+) | 18.094 | 8.533.784 |
| 1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+) | ||
| - exercice comptable | 9.423.312 | 8.824.684 |
| - exercices antérieurs | 0 | 62.186.608 |
| - réalisation de biens immobiliers | 54.195 | 0 |
| 2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+) |
0 | 0 |
| 3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-) |
||
| - exercice comptable | -74.669 | 0 |
| - exercices antérieurs | 0 | -5.050.355 |
| 4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+) |
||
| - exercice comptable | 0 | 203.797 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-) |
||
| - exercice comptable | -9.384.744 | 0 |
| - exercices antérieurs | 0 | -12.284.885 |
| 6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+) |
||
| - exercice comptable | 0 | 4.203.320 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+) | 0 | 0 |
| 8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+) | 0 | 0 |
| 9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+) | 0 | 0 |
| 10. Transfert aux/des autres réserves (-/+) | 0 | -44.851.368 |
| 11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+) | 0 | -4.698.016 |
| C. Rémunération du capital prévue à l'article 27, § 1er, al. 1er | 12.692.069 | 10.064.214 |
| D. Rémunération du capital - autre que C | 612.690 | 1.711.738 |
| E. Résultat à reporter | 2.067.153 | 5.075.741 |
ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 135 millions € (30 juin 2011 : 132 millions €), soit 23 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.
Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 5,5 millions € (30 juin 2011 : 5,2 millions €) ou 16 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Après déduction des frais directement liés à cette activité, le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 2,4 millions € (30 juin 2011 : 2,7 millions €). La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 61 millions € (30 juin 2011 : 52 millions €), soit 10 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.
Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 17,5 millions € (30 juin 2011 : 13,5 millions €) ou 51 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Les baux étant de type triple net (voir lexique), le résultat d'exploitation des immeubles est identique au résultat locatif net. La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 315 millions € (30 juin 2011 : 260 millions €), soit 54 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.
Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 4,2 millions € (30 juin 2011 : 3,8 millions €) ou 12 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Après déduction des frais directement liés à cette activité, le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 4,2 millions € (30 juin 2011 : 3,7 millions €). La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 73 millions € (30 juin 2011 : 59 millions €), soit 13 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 octobre 2012 d'approuver les comptes annuels au 30 juin 2012 d'Aedifica SA (dont un résumé est fourni dans le chapitre « Comptes annuels statutaires abrégés » du présent rapport financier annuel) et de distribuer un dividende brut de 1,86 € par action représentant un pay-out ratio prudent de 84 %.
Le lecteur se référera utilement à la section 4 du chapitre « Facteurs de risque » du rapport financier annuel pour le traitement fiscal des dividendes.
Le conseil d'administration propose d'annuler le droit au dividende des actions propres encore détenues par Aedifica SA pour l'exercice 2011/2012.
Sur base du nombre d'actions en circulation au 30 juin 2012, tenant compte des droits y attachés, et à l'exclusion des 1.478 actions propres détenues par Aedifica SA, le résultat statutaire de l'exercice 2011/2012 serait affecté comme présenté dans le tableau en page précédente.
Le dividende proposé respecte le prescrit de l'article 27 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi, en ce sens qu'il est supérieur au minimum requis de 80 % du résultat corrigé diminué de l'impact de la réduction de l'endettement au cours de l'exercice tel qu'il ressort des comptes annuels statutaires.
Le dividende proposé sera payable, après approbation par l'assemblée générale des actionnaires, à partir du 5 novembre 2012 (« payment date », l'« ex-date » étant le 31 octobre 2012), contre remise du coupon relatif à l'exercice 2011/2012 pour les actions au porteur. Pour les actions nominatives et dématérialisées, le dividende sera versé par transfert bancaire à partir de la même date.
Aedifica exerce son activité dans un environnement en constante évolution induisant certains risques. La concrétisation de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité, ses perspectives, sa situation financière ou ses résultats. Ces risques doivent dès lors être pris en compte dans le cadre d'une décision d'investissement.
L'objectif d'Aedifica est de gérer au mieux ces risques afin
de générer des revenus locatifs stables et récurrents, ainsi qu'un potentiel de plus-values.
Les principaux facteurs de risque (qui font l'objet d'une section spécifique du rapport financier annuel, mais sont synthétisés ici en application de l'article 119 du Code des sociétés) auxquels Aedifica est confrontée font l'objet d'un suivi régulier tant par le management que par le conseil d'administration, qui ont déterminé des politiques prudentes en la matière et qui continueront régulièrement à les adapter si nécessaire.
Les risques suivants sont présentés en détail dans la section « Facteurs de risque » du rapport annuel : risques de marché (risque économique, risque lié au marché immobilier, risque d'inflation, risque de concentration des opérateurs dans le logement des seniors), risques liés au patrimoine immobilier d'Aedifica (loyers, gestion, qualité et valorisation des immeubles, expropriation, opérations de fusion, scission et acquisition), risques liés à la réglementation. Les risques liés aux instruments financiers sont décrits dans le point suivant.
La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.
L'utilisation des instruments financiers (qui fait l'objet de la section « risques financiers » dans la section « facteurs de risques » du présent rapport financier annuel) est détaillée en note annexe 44 des états financiers consolidés ci-joints. Les éléments suivants y sont présentés : structure de la dette ; risque de liquidité ; risque de taux d'intérêt ; risque de contrepartie bancaire ; risque de change ; risque de budgétisation et de planification financière.
Les transactions avec les parties liées, telles que définies par la norme IAS 24 et par le Code des sociétés, font l'objet de la note annexe 48 des états financiers consolidés cijoints. Ces transactions comprennent la rémunération des administrateurs et des dirigeants effectifs d'Aedifica.
Certains types de transactions sont en outre visés par l'article 18 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 (à l'exception des cas explicitement visés par l'article 19 du même Arrêté royal). Au cours de l'exercice 2011/2012, aucune transaction visée par cet article et sortant du cadre normal des relations commerciales entre Aedifica et ses prestataires de services habituels n'a été exécutée.
Aedifica SA détient deux filiales stables au 30 juin 2012 établies en Belgique. Aedifica Invest SA est détenue à 100% par Aedifica SA (avec Aedifica Invest Brugge SA). Cette filiale a été créée pour faciliter les prises de participations et pour héberger temporairement des titres. Aedifica Invest Brugge SA est détenue (avec Aedifica Invest SA) à 100% et est le tréfoncier de l'extension de l'hôtel Martin's Brugge.
Aedifica n'a pas d'activités de recherche et développement visées par les articles 96 et 119 du Code des sociétés.
Aedifica applique les normes IFRS tant pour l'établissement de ses états financiers consolidés que pour ses comptes statutaires. Conformément à la norme IAS 32 et au schéma des comptes prévu à l'annexe C de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, les actions propres détenues par Aedifica sont présentées en déduction des capitaux propres. Au 30 juin 2012, le nombre d'actions propres détenues par le groupe Aedifica s'élève à 1.478, soit 0,02% du capital.
Les prévisions ci-dessous ont été établies par le conseil d'administration en vue d'établir le budget pour l'exercice 2012/2013 sur une base comparable aux informations financières historiques.
a) Taux d'indexation des loyers et des charges : conforme aux prévisions mensuelles du Bureau du Plan arrêtées au 3 juillet 2012, à 1,7 % en moyenne sur l'exercice;
Le conseil d'administration continue à suivre avec grande attention l'évolution du contexte économique et financier et ses effets sur les activités de la société.
Dans le climat économique actuel, les atouts principaux d'Aedifica sont les suivants :
Compte tenu de ce qui précède et des hypothèses ci-dessus (voir section 11.1), le conseil d'administration de la société prévoit pour l'exercice 2012/2013, sur base du périmètre prévu du portefeuille immobilier, et sauf événements imprévus, la réalisation de revenus locatifs de 36,6 millions € menant à un résultat hors IAS 39 et IAS 40 de 15,9 millions €, ou 2,21 € par action, permettant la distribution d'un dividende de 1,90 € par action, en croissance de 2 % par rapport à celui que le conseil d'administration propose au titre de l'exercice 2011/2012. Les réserves disponibles (statutaires) calculées conformément à l'article 617 du Code des sociétés et à l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 s'élèveraient dès lors à 9,2 millions €.
Les prévisions ci-dessus constituent des projections dont la réalisation effective dépend, notamment, de l'évolution des marchés immobiliers et financiers. Ils ne constituent pas un engagement dans le chef de la société et ne font pas l'objet d'une certification révisorale. Toutefois, le commissaire, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représenté par Monsieur Jean-François Hubin, a émis le rapport suivant (ce rapport du commissaire a été fidèlement reproduit et, pour autant qu'Aedifica en soit au courant, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses) :
« En notre qualité de commissaire de la société et en application du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions du bilan et compte de résultats consolidés de la société, contenues dans le chapitre 11.2. de son rapport de gestion approuvé le 3 septembre 2012 par le Conseil d'Administration de la société. Les hypothèses reprises dans le chapitre 11.1 amènent aux prévisions de résultat (hors IAS 39 et IAS 40) suivantes pour l'exercice 2012-2013:
Date : 30 juin 2013
Résultat hors IAS 39 et IAS 40 : 15,9 millions €
Responsabilité du conseil d'administration
Les prévisions financières consolidées et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous la responsabilité du conseil d'administration de la société, en application des dispositions du Règlement (CE) n° 809/2004.
Responsabilité du commissaire
Il nous appartient d'exprimer sur ces prévisions une conclusion dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2., du Règlement (CE) n° 809/2004. Nous ne sommes pas requis, ni ne donnons une opinion sur le caractère réalisable du résultat ou sur les hypothèses sous-jacentes à ces prévisions.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en œuvre par le conseil d'administration pour l'établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la cohérence des méthodes comptables utilisées avec celles appliquées normalement par Aedifica. Nous avons planifié et exécuté nos travaux de manière à rassembler toutes les informations et explications que nous avons estimées nécessaires afin d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont établies sur la base des hypothèses énoncées.
Etant donné que les prévisions financières et les hypothèses qui les sous-tendent ont trait au futur et peuvent par conséquent être influencées par des circonstances imprévues, nous ne pouvons nous exprimer sur la possibilité de réalisation de ces prévisions. Les différences éventuelles peuvent être significatives.
Opinion
A notre avis,
(i) les prévisions financières ont été adéquatement établies sur la base indiquée et
(ii) la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par Aedifica sa.
Bruxelles, le 3 septembre 2012
Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises sccrl, Commissaire représentée par Jean-François Hubin, Associé »
Une occurrence de conflit d'intérêts a eu lieu au cours de l'exercice et est explicitée ci-dessous.
En application de l'article 523 du Code des sociétés, MM. Jean Kotarakos et Stefaan Gielens annoncent qu'ils ont un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la Société dont ils informeront le Commissaire, et quittent la séance.
En l'absence de M. Pierre Iserbyt, président du comité de nomination et de rémunération, Mme Adeline Simont fait rapport au conseil sur la délibération dudit comité, qui propose de déterminer comme suit la rémunération brute variable des membres du management exécutif :
l'attribution de la rémunération variable seraient les suivants : le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (35 %), la croissance du portefeuille immobilier (25 %), la marge d'exploitation (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (10 %), le taux d'occupation (10 %) et la gestion des équipes (20 %).
(iii) En ce qui concerne l'exercice 2012/2013, le comité propose que la rémunération variable soit égale à un montant maximum de 30 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension, sur base de critères d'attribution qui seront déterminés ultérieurement.
Par ailleurs, Mme Adeline Simont informe le CA que le comité de nomination et de rémunération est favorable à l'adaptation des prestations du plan de pension du management exécutif (volet invalidité de l'assurancegroupe), pour rendre lesdites prestations (datant de 2006 pour le CEO, et de 2007 pour le CFO) cohérentes avec le niveau de rémunération actuel du management exécutif.
Le conseil approuve les propositions du comité. MM. Jean Kotarakos et Stefaan Gielens réintègrent la réunion, et se voient annoncer les décisions du conseil les concernant.
En application de l'article 608 du Code des sociétés, le conseil d'administration doit fournir un exposé sur les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration en cours d'exercice et, le cas échéant, un commentaire approprié portant sur les conditions et les conséquences effectives des augmentations de capital à l'occasion desquelles le conseil d'administration a limité ou supprimé le droit de préférence.
Par décision du conseil d'administration du 5 octobre 2011 (voir section 2 du présent rapport de gestion), agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de 3.382.709,00 € pour le porter de 180.747.455,13 € à 184.130.164,13 € par voie d'apport en nature. En rémunération de cet apport, 86.293 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter du 5 octobre 2011, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par souci d'exhaustivité, il convient de se reporter au tableau de la section 3 des documents permanents compris dans le rapport financier annuel 2011/2012 pour prendre connaissance des autres augmentations de capital de l'exercice réalisées en dehors du capital autorisé.
Les aspects environnementaux, sociaux, éthiques et sociétaux font partie intégrante de la gestion quotidienne d'Aedifica et se confondent avec sa recherche permanente de la qualité.
L'approche environnementale poursuivie par Aedifica reste pragmatique avec une attention constante portée vers la recherche d'un juste équilibre dans l'utilisation des ressources humaines et financières, et vers leur affectation là où leur valeur ajoutée est maximale.
Avant toute acquisition potentielle d'un immeuble, Aedifica examine les risques environnementaux. Le cas échéant, leur élimination est planifiée. Afin d'identifier et de contrôler les risques de pollution, la société fait procéder, le cas échéant, à une étude de la qualité du sol des sites abritant ou ayant abrité des activités à risque (citerne à mazout, imprimerie, ...).
Aedifica dispose de permis d'environnement pour l'exploitation des installations classées de ses immeubles. Elle dispose de permis d'urbanisme, dont la plupart ont été obtenus par les anciens propriétaires des immeubles concernés. Pour autant que l'obtention des permis d'urbanisme et/ou d'environnement relève de la responsabilité des occupants, elle met tout en œuvre pour les encourager à rentrer les demandes d'obtention de permis dans les meilleurs délais.
Les installations techniques et de sécurité des immeubles dont Aedifica assure la gestion immobilière (directement, ou indirectement via des gestionnaires externes), sont périodiquement vérifiées conformément à la législation en vigueur. Pour les immeubles dont l'occupant assume la responsabilité technique et immobilière, Aedifica s'efforce de le sensibiliser à organiser cette vérification. Par ailleurs, un programme de mise en conformité du parc d'ascenseurs est en cours.
Une étude de probabilité de présence d'amiante et d'identification des risques afférents est réalisée lors de chaque nouvel investissement. Toutes les applications amiante identifiées et présentant un risque pour l'être humain sont retirées des immeubles. Les applications résiduelles et non significatives font l'objet d'un plan de gestion réévalué annuellement par des experts accrédités. La société profite également des travaux de maintenance ou de rafraîchissement planifiés pour enlever ces éventuels résidus non significatifs.
La règlementation sur la performance énergétique des bâtiments (PEB) impose pour les nouvelles constructions la réalisation d'un dossier d'étude sur la performance énergétique. Pour les immeubles existants, la règlementation a introduit un certificat attestant la performance énergétique du bâtiment et mentionnant son coefficient de performance. Pour les immeubles dont Aedifica assure la gestion immobilière (directement, ou indirectement via des gestionnaires externes), un programme d'obtention des certificats a été exécuté. Pour les immeubles dont l'occupant assume la responsabilité technique et immobilière, Aedifica s'est efforcée de le sensibiliser à obtenir les certificats nécessaires.
Lors des rénovations d'immeubles à appartements, Aedifica remplace de préférence les systèmes de chauffage au mazout par des systèmes au gaz naturel, et s'efforce d'améliorer le niveau d'isolation thermique globale des bâtiments (niveau K).
Au niveau de son siège social, Aedifica utilise du papier certifié (y compris pour l'impression de son rapport financier annuel), et encourage par ailleurs son personnel à pratiquer le tri sélectif des déchets.
Le conseil d'administration d'Aedifica est composé de 10 administrateurs, dont 4 femmes et 6 hommes. La diversité des genres telle que requise par la loi du 28 juillet 2011 (modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, le Code des sociétés et la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir la présence des femmes dans le conseil d'administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale) est donc déjà assurée dans la configuration actuelle du conseil d'administration, le ratio de mixité de 40% dépassant le seuil d'un tiers fixé par la loi pour l'exercice comptable qui démarrera le 1er juillet 2017. Ce haut pourcentage de présence féminine a été relevé par plusieurs études sur la diversité des genres dans les organes de gouvernance des entreprises belges (voir notamment les articles de L'Echo du 2 mars 2011, de De Tijd du 26 juin 2010 et d'Expertise News du 4 décembre 2009).
Aedifica s'attache à favoriser le développement personnel de ses collaborateurs en leur offrant un environnement de travail adapté à leurs besoins, motivant et confortable, identifiant et contribuant au renforcement de leurs talents, tout en favorisant la diversité et l'égalité des chances. Au 30 juin 2012, l'équipe se composait de 28,3 équivalents temps plein, soit 31 personnes (27 personnes au 30 juin 2011) dont 18 femmes et 13 hommes, ou 20 employés et 11 ouvriers. Aedifica a enregistré au cours de l'exercice une moyenne de 16 heures de formation par équivalent temps plein (8 heures au 30 juin 2011). La moyenne d'âge de l'équipe est de 40 ans, inchangée par rapport à celle au 30 juin 2011.
Aedifica relève des commissions paritaires 100 (ouvriers) et 218 (employés). La rémunération proposée par Aedifica reste positionnée par référence aux rémunérations de marché pour des fonctions similaires. Elle comprend pour l'exercice 2011/2012 un plan pour l'octroi d'avantages non récurrents liés aux résultats de l'entreprise, comme cela avait déjà été le cas en 2008/2009, 2009/2010 et 2010/2011. Par ailleurs, d'autres avantages récurrents sont offerts, tel qu'un plan d'assurance groupe à contributions définies et une couverture hospitalisation.
Chaque membre de l'équipe bénéficie au minimum d'un entretien d'évaluation par an avec son responsable et ce, notamment, sur la base d'un canevas abordant de manière large les relations entre la sicafi et son collaborateur.
Aedifica s'est dotée en 2010 d'une charte d'éthique qui formalise les règles de conduites déjà en vigueur. Cette charte inclut notamment les aspects de conflit d'intérêts, de secret professionnel, d'achat et vente d'actions, d'abus de biens sociaux, de cadeaux d'affaires, et de respect des personnes.
Les investissements d'Aedifica répondent aux différents besoins de la population en matière de logement ; elle participe notamment à la revitalisation de certains quartiers (comme par exemple par la rénovation de l'immeuble rue Haute à Bruxelles, ou la construction d'un immeuble résidentiel chaussée de Louvain à Schaerbeek sur un ancien site industriel), et apporte des réponses au défi du vieillissement de la population par ses investissements importants en logement des seniors. De plus, Aedifica est propriétaire de plusieurs immeubles classés (Résidence Palace et immeuble rue du Lombard à Bruxelles, hôtel Martin's Brugge, Klooster Hotel à Leuven), et contribue ainsi à la préservation du patrimoine.
Aedifica dispose d'un programme de roadshows semestriels et annuels en Belgique mais aussi à l'étranger (Luxembourg, Amsterdam, Londres, Paris, Genève), contribuant à l'investissement étranger sur le marché belge des capitaux.
Aedifica a participé aux débats relatifs au secteur des sicafi (via le groupe de travail sicafi organisé au sein du Belgian Association of Asset Managers ou BEAMA) et des sociétés cotées (via l'Association Belge des Sociétés Cotées ou ABSC). Elle est membre de l'Union Professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI) et sponsorise les fédérations et associations d'investissement VFB et Investa.
Les membres du management d'Aedifica participent, à titre privé, comme orateurs, à des formations universitaires ou postuniversitaires prodiguées par la KU Leuven et l'ULB.
Conformément à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, Aedifica expose et, le cas échéant, explique ci-dessous les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.
Les règles concernant les offres publiques d'acquisition volontaires et les offres obligatoires, telles que contenues dans la Loi du 1er avril 2007 et dans l'Arrêté royal du 27 avril 2007 relatifs aux offres publiques d'acquisition, sont en effet applicables aux titres émis par Aedifica.
Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions, entièrement souscrites et libérées, sans désignation de valeur nominale. Au 30 juin 2012, le capital social était fixé à 184.130.164,13 €, représenté par 7.177.208 actions représentant chacune 1/7.177.208ème du capital.
Tous les titulaires d'actions Aedifica ont des droits et des devoirs égaux, à l'exception éventuelle du droit au dividende qui peut être accordé pro rata temporis, à la suite de l'émission de nouvelles actions. Dans ce cas-là, ces nouvelles actions doivent demeurer nominatives jusqu'au moment du paiement dudit dividende. Il convient pour le surplus de se référer à la réglementation applicable à Aedifica, étant le Code des sociétés et la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement (« Loi OPC ») et l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières. De même, il convient de se référer aux dispositions des statuts (voir section 4 du chapitre « documents permanents » du présent rapport financier annuel).
Le transfert des actions Aedifica n'est soumis à aucune restriction légale ou statutaire particulière.
Afin de garantir aux investisseurs (potentiels) en actions Aedifica une liquidité suffisante, l'article 75 de la Loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement (« Loi OPC ») prévoit que les actions Aedifica doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé.
Sur les 7.194.076 actions Aedifica actuellement émises, 7.090.915 sont cotées sur le marché continu d'Euronext Brussels. 86.293 actions seront admises à la cotation après le détachement du coupon relatif à l'exercice 2011/2012. Ces 86.293 actions ont droit au dividende à partir du 5 octobre 2011. 16.868 actions seront admises à la cotation après le détachement du coupon relatif au dividende de l'exercice 2012/2013. Ces 16.868 actions donnent droit au dividende à partir du 12 juillet 2012. Ces actions jouissent des mêmes droits et avantages que les actions cotées, sous réserve de leur droit au dividende comme expliqué ci-dessus, et du fait qu'elles doivent rester nominatives jusqu'à la date de leur admission à la cotation.
Le détachement du coupon relatif à l'exercice 2011/2012 aura lieu le 30 octobre 2012.
Aedifica n'a pas de titulaire de titres ayant des droits de contrôle spéciaux.
Aedifica n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel.
Au 30 juin 2012, Aedifica détenait 1.478 actions propres (représentant une valeur comptable de 119 k€, acquises en 2006 à l'occasion de fusions) dont les droits de vote sont suspendus conformément à l'article 622 du Code des sociétés. Ce nombre est inchangé à la date du présent rapport. Il n'y a pas d'autre restriction à l'exercice du droit de vote.
A la connaissance d'Aedifica, il n'y a pas d'accord entre actionnaires qui puisse entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote.
Suivant l'article 11 des statuts, les membres du conseil d'administration sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus proche réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des administrateurs effectivement en fonction ou le nombre d'administrateurs indépendants n'atteint plus le minimum statutaire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.
En matière de modification des statuts, il convient de se référer à la réglementation applicable à Aedifica. En particulier, chaque projet de modification des statuts doit être approuvé par la FSMA.
Suivant l'article 6.4 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à 180.000.000,00 millions € aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés, et comme expliqué en note annexe 38 des états financiers consolidés ci-joints. A la date du présent rapport de gestion consolidé le solde du capital autorisé s'élève à 176.617.291 €.
De plus, Aedifica peut, suivant l'article 6.2. des statuts, acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à la FSMA.
La convention de crédit (club deal) du 23 juillet 2010, les conventions de crédit du 6 août 2010, 26 août 2011 et 11 juillet 2012 (crédits bilatéraux conclus avec BNP Paribas Fortis), les conventions de crédit du 24 octobre 2011 et du 25 juin 2012 (crédits bilatéraux conclus avec ING Belgique) comportent une clause prévoyant que toutes les sommes dues par Aedifica en vertu de ces conventions, en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires, deviendront immédiatement et sans préavis exigibles et toutes obligations encore à exécuter par les banques seront immédiatement résiliées de plein droit sauf accord contraire et unanime des banques, en cas de changement de contrôle d'Aedifica, le contrôle étant ici défini comme la détention par un actionnaire de minimum 50 % du capital plus une action ou de minimum 50% des droits de vote plus un droit de vote.
Les conventions de crédit conclues le 9 mars 2010, le 3 octobre 2011, le 23 janvier 2012 et le 14 août 2012 avec KBC Bank comportent une clause de dénonciation du crédit s'il y a modification substantielle de la structure de l'actionnariat susceptible d'avoir une incidence sur la composition des organes de direction ou sur l'appréciation globale du risque par la banque.
15.10 Accords entre Aedifica et les membres de son organe d'administration ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l'organe d'administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition
Au cas où la convention de management conclue avec le CEO est résiliée par une des parties dans les six mois suivant une offre publique d'acquisition sans qu'il soit question d'une faute grave, le CEO aura droit à une indemnité égale à dix-huit mois de rémunération.
Au cas où la convention de management conclue avec le CFO est résiliée par une des parties dans les six mois suivant une offre publique d'acquisition sans qu'il soit question d'une faute grave, le CFO aura droit à une indemnité égale à douze mois de rémunération.
Dans les contrats conclus avec les membres du personnel d'Aedifica, aucune clause de ce type n'a été prévue.
Le comité d'audit de la sicafi est composé de quatre administrateurs non exécutifs, dont deux administrateurs qui répondent aux critères d'indépendance de l'article 526 ter du Code des sociétés. Tant M. Jean-Louis Duplat que Mme Brigitte Gouder de Beauregard (représentant permanent de Re-Invest SA) :
1° n'ont jamais exercé un mandat de membre exécutif du conseil d'administration, ou une fonction de membre du comité de direction ou de délégué à la gestion journalière, ni auprès d'Aedifica, ni auprès d'une société ou personne liée à Aedifica ;
2° n'ont jusqu'à présent siégé au conseil d'administration qu'en tant qu'administrateur non exécutif pendant moins de trois mandats successifs, et pour une période inférieure à douze ans ;
3° n'ont pas fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19,2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica. De plus, ils n'ont jamais été un employé d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica ;
4° n'ont jamais reçu de rémunération ou un autre avantage significatif de nature patrimoniale d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica, en dehors des honoraires et jetons de présence perçus comme membre non exécutif du conseil d'administration ;
5° ne détiennent aucun droit social représentant le capital d'Aedifica ;
6° n'entretiennent, ni ont entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec Aedifica ou une société ou personne liée à Aedifica, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre du conseil d'administration ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19,2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;
7° n'ont pas été au cours des trois dernières années, associé ou salarié du commissaire d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica ;
8° ne sont pas membres exécutifs de l'organe de gestion d'une autre société dans laquelle M. Stefaan Gielens et/ ou M. Jean Kotarakos siègent en tant que membres non exécutifs de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretiennent d'autres liens importants avec M. Stefaan Gielens et/ou M. Jean Kotarakos du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ;
9° n'ont, ni au sein d'Aedifica, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci, ni conjoint(e), ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre du conseil d'administration, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points mentionnés ci-avant ;
10° n'entretiennent aucune relation avec Aedifica qui soit de nature à mettre en cause leur indépendance.
De plus, tous les administrateurs membres du comité d'audit disposent des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d'audit, aussi bien par leur niveau d'éducation que par leur expérience importante dans ces domaines.
La déclaration de gouvernance d'entreprise (y compris le rapport de rémunération et la description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques) est donnée dans le chapitre intitulé « Déclaration de gouvernance d'entreprise », en pages 92 à 106 du présent rapport financier annuel.
Fait à Bruxelles, le 3 septembre 2012.
Taux d'occupation record pour la partie non meublées du portefeuille
Investis en 2011/2012
Durée moyenne résiduelle des baux en cours
Rendement brut moyen en juste valeur
Résidence
Tenant compte du fait qu'au moment de la rédaction des sections 1.1 et 1.3 du présent rapport immobilier, les données sur l'évolution des marchés immobiliers, telles qu'enregistrées par le SPF Economie, n'étaient disponibles que jusqu'au 31 mars 2012, le présent chapitre doit être lu en sachant que pour les sections 1.1 et 1.3 ci-dessous, les commentaires tiennent compte de données publiées jusqu'au 31 mars 2012.
L'activité sur le marché des logements existants se maintient en 2011 avec 127.853 unités vendues, avec un transfert vers les logements unifamiliaux (+ 2,8 % à 85.830 unités). Les appartements ont connu une année record en 2010 avec 44.419 ventes, mais ces dernières sont maintenant redescendues à 42.023 unités (-5 %). Après une faible reprise en 2010, le nombre de transactions sur terrains à bâtir a diminué de 6 % pour atteindre 18.578 lots, soit à peine 5,7 % de plus que le point le plus bas en 2009 et 30 % de moins que pendant la période 2005-2006.
Les perspectives sont également faibles pour les nouvelles constructions. Le nombre de maisons unifamiliales mises en chantier a déjà connu une chute d'un quart en 2011 et connaît maintenant un nouveau minimum historique avec seulement 17.506 unités, ce qui est encore plus faible que durant la crise de 1983 (17.661 unités). Le marché des appartements neufs a également diminué de 7 % pour atteindre 21.234 unités, soit environ un tiers de moins que durant les années record 2006- 2007. Les premiers chiffres pour 2012 indiquent un statu quo pour les maisons unifamiliales et un nouveau ralentissement pour les appartements.
Sur le plan régional, l'activité sur le marché secondaire (ventes de logements existants) a augmenté de 3% en 2011 dans la région de bruxelloise, tant pour les maisons unifamiliales que pour les appartements. En Flandre, le nombre de transactions sur les maisons unifamiliales a atteint un nouveau record : 51.962 soit + 4 % par rapport à 2010. Les appartements ont connu une année record en 2010 avec 28.726 ventes (+ 18 % par rapport à 2009), mais chutent maintenant de 7 % pour atteindre 26.630 unités. En Wallonie, les ventes de maisons unifamiliales
1 Rédigé le 12 juillet 2012 par, et repris dans ce rapport financier annuel avec l'accord de Stadim SCRL.
reprennent (+ 2 %), tandis que les ventes d'appartements ont connu une chute de 9 % après la croissance de 18 % observée entre 2009 et 2010.
En Flandre, la construction de maisons unifamiliales a plongé de 24 % en 2011, avec à peine 12.201 chantiers entamés, ce qui se situe à 9 % sous le niveau de l'année de crise 1983. La construction de nouveaux appartements diminue encore (- 9 %) pour atteindre 14.561 unités, soit 37 % de moins qu'au cours de l'année record 2006.
En Wallonie, les mises en chantier de maisons ont chuté de 20 % par rapport à 2010, et celles des appartements ont régressé de 3 %. Avec 90 unités, Bruxelles reste un marché marginal en matière de construction de maisons unifamiliales, tandis que la construction d'appartements se maintient à 2.087 unités. La part des appartements dans les nouvelles constructions atteint désormais 96 %.
Rapporté au nombre de ménages, on constate qu'en Flandre l'activité des nouvelles constructions a diminué de 16 pour mille en 2006 à 10 à peine en 2011, en Wallonie de 10 en 2006-2007 à maintenant 6 et à Bruxelles de 7 en 2005 à seulement 4.
Les prix sur le marché secondaire (déterminés à la date de l'acte) ont connu en moyenne annuelle en 2011 une augmentation limitée par rapport à 2010 : + 3,8 % pour les maisons, + 1,7 % pour les appartements et + 2,7 % pour les terrains à bâtir. Si nous regardons les données trimestrielles, nous notons que le prix des maisons est resté pratiquement stable à partir du troisième trimestre 2010 jusqu'au deuxième trimestre 2011, pour augmenter de 3,4 % dans le courant du deuxième semestre 2011. Le premier trimestre 2012 confirme cette tendance. Après un faible premier semestre 2011, les prix des appartements ont remonté au quatrième trimestre 2011 pour arriver à 1,8 % au-dessus du niveau de fin 2010. Ces prix se maintiennent au premier trimestre 2012. Pour les terrains à bâtir, il y a une stagnation des prix entre le premier trimestre 2010 et le deuxième trimestre 2011. Durant le deuxième semestre 2011, ces prix ont augmenté de 4,5 %.
Sur le plan régional, on constate une augmentation constante des prix des maisons unifamiliales, jusqu'à un prix de référence de 283.900 euros (un quart des ventes atteignant un prix plus élevé) durant le premier trimestre 2012 en Flandre, soit 5,5 % de plus qu'en 2010. En ce qui concerne
| (en €) | Belgique | Région flamande | Région wallonne | Région bruxelloise | |
|---|---|---|---|---|---|
| Maisons unifamiliales | 2ème sem. 2009 | 240.900 | 258.300 | 188.000 | 411.400 |
| 1er sem. 2010 | 245.200 | 262.000 | 189.000 | 429.600 | |
| 2ème sem. 2010 | 254.200 | 271.000 | 199.600 | 430.700 | |
| 1er sem 2011 | 256.800 | 274.100 | 194.600 | 435.900 | |
| 2ème sem 2011 | 263.400 | 281.700 | 206.100 | 474.800 | |
| 1er trim. 2012 | 264.100 | 283.900 | 197.800 | 459.800 | |
| Appartements | 2ème sem. 2009 | 210.000 | 213.900 | 175.000 | 230.000 |
| 1er sem. 2010 | 215.000 | 217.500 | 173.500 | 245.000 | |
| 2ème sem. 2010 | 227.500 | 232.400 | 185.000 | 249.000 | |
| 1er sem 2011 | 223.000 | 225.000 | 180.000 | 241.700 | |
| 2ème sem 2011 | 235.000 | 240.000 | 190.000 | 260.000 | |
| 1er trim. 2012 | 240.000 | 245.000 | 192.700 | 257.000 | |
| Terrains à bâtir/m² | 2ème sem. 2009 | 191 | 233 | 83 | 622 |
| 1er sem. 2010 | 202 | 248 | 85 | 779 | |
| 2ème sem. 2010 | 211 | 254 | 87 | 640 | |
| 1er sem 2011 | 201 | 247 | 86 | 661 | |
| 2ème sem 2011 | 215 | 258 | 87 | 873 | |
| 1er trim. 2012 | 215 | 259 | 90 | 960 |
1 Prix du 3ème quartile; 25 % des transactions ont un prix de vente plus élevé que ce montant.
| Belgique | Région flamande | Région wallonne | Région bruxelloise | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Habitations unifamiliales + appartements |
2001 | 109.903 | 63.243 | 34.273 | 12.387 |
| 2006 | 121.229 | 72.581 | 35.437 | 13.211 | |
| 2009 | 114.933 | 71.218 | 33.232 | 10.483 | |
| 2010 | 127.873 | 78.884 | 36.234 | 12.755 | |
| 2011 | 127.853 | 78.592 | 36.084 | 13.177 | |
| Terrains à bâtir | 2001 | 24.022 | 13.934 | 9.704 | 384 |
| 2006 | 25.901 | 15.384 | 9.596 | 921 | |
| 2009 | 17.584 | 10.755 | 6.570 | 259 | |
| 2010 | 19.819 | 12.559 | 7.008 | 252 | |
| 2011 | 18.578 | 11.465 | 6.868 | 245 |
le prix des appartements, la tendance a été identique qu'au niveau national, avec un faible premier semestre, suivi d'une augmentation de 3,5 %. Sur une base annuelle, ceci conduit à + 1,2 % en 2011, soit + 1,9 % à la côte (315.300 euros) et + 0,6 % dans le reste de la Flandre (211.300 euros). Le prix des parcelles a stagné entre le premier trimestre 2010 et le premier semestre de 2011, puis s'est inscrit en hausse de 4,1 % durant le second semestre. Sur une base annuelle, les prix ont augmenté de 2,3 %. Au premier trimestre de 2012, les prix se sont maintenus à 259 euros / m².
En Wallonie, après un faible premier semestre 2011 (- 2,5 % par rapport à 2010), les prix des maisons se rétablissent à 206.100 euros au second semestre (+ 6 %), faisant ainsi passer le prix de référence, sur une base annuelle, à 200.000 euros (+ 2,8 %). Le premier trimestre 2012 a vu le niveau de prix descendre à 197.800 euros. Le prix sur le marché des appartements a aussi augmenté à 190.000 euros durant le second semestre (+ 5,5 %). Sur une base annuelle, il s'établit à 185.000 euros, soit + 1,4 %. Les prix des terrains à bâtir ont augmenté de 7 euro/m² pour atteindre 90 euros entre le premier semestre 2009 et le premier trimestre 2012 ; ce qui signifie + 3,1 % à 87 euros dans l'ensemble pour 2011.
A Bruxelles, l'activité limitée conduit à plus de variations dans les prix. Pendant la seconde moitié de 2011, on a atteint en moyenne 474.800 euros pour une maison, soit une hausse de 8,8 % par rapport au premier semestre. Au premier trimestre 2012 le chiffre retombe à 459.800 euros. Pour 2011, nous enregistrons 451.000 euros sur une base annuelle, soit + 4,1 %. Les appartements ont stagné à environ 245.000 euros depuis la première moitié de 2010 pour atteindre 260.000 euros pendant la seconde moitié de 2011. Cela porte le prix de référence annuel en 2011 à 250.000 euros (+1,6%).
La principale stimulation a résidé en 2011 (principalement à partir d'octobre) dans une nouvelle baisse des taux d'intérêt réels : le taux de base des prêts hypothécaires est tombé à 3,8 % tandis que l'inflation était d'environ 3,6 %. Cela signifie que les taux d'intérêt réels (inflation d'intérêt) étaient à peine de 0,2 % contre 4,02 % début 2010 (taux d'intérêt 4,64 % - 0,62 % d'inflation). C'est la raison pour laquelle les prix sont remontés, en particulier à la fin de l'année 2011.
La cohérence se maintient donc entre l'évolution des prix des logements, celle de l'inflation, du pouvoir d'achat des ménages, du taux d'intérêt et de la durée des prêts. Par rapport à 1983, cette combinaison explique une hausse des prix de 100 à 652. Si nous comparons les prix de fin 2011 à ceux de 1983, nous arrivons à 631, soit une déviation d'à peine 3 % sur 28 ans... qui semble effacée par les premières tendances recueillies pour 2012. On peut donc parler d'un marché en parfait équilibre, selon tous ces paramètres. Les prévisions sont trop souvent basées sur un seul paramètre, comme l'illustre l'exemple suivant : si le taux d'intérêt augmente de 0,5 %, les prix baissent de 3,75 %, mais si la combinaison de l'inflation et du pouvoir d'achat a sur cette même année un effet positif de 3,5 %, nous obtiendrons une quasi-stagnation.
Un facteur supplémentaire de l'évolution des prix naît des changements éventuels en matière fiscale. Une villa mise à disposition gratuitement était peu taxée sur une base forfaitaire à titre d'avantage en nature. Le gouvernement actuel a augmenté de façon significative ce forfait, le faisant même parfois dépasser la valeur locative réelle. Ceci affecte de toute évidence négativement le marché haut de gamme où la mise à disposition est fréquente. Si cela coïncide avec d'autres problèmes tels que l'augmentation des frais énergétiques et de maintenance, la difficulté constante de la mobilité, etc., cela peut mener à une baisse sensible des prix de plus de 20 % sur un certain nombre de secteurs précis. Mais cela ne peut pas être extrapolé au marché résidentiel classique.
La comparaison entre l'évolution des prix dans notre pays et celle d'autres pays est un autre élément qui est régulièrement abordé. Ici, il est cependant toujours question de l'évolution du prix et non du prix lui-même, autrement dit ceci recouvre peut être simplement le fait que les prix en Belgique comblent leur retard par rapport à ceux des autres pays, sans pour autant être « trop élevés ». Dans l'analyse de l'évolution des prix par pays sur de plus longues périodes, il serait par ailleurs opportun de mentionner quelques changements significatifs : les chiffres allemands sont clairement influencés par l'intégration de l'Allemagne de l'Est. En Grande-Bretagne, la possibilité de déduire fiscalement les charges d'intérêt des revenus professionnels a été limitée, et il en est aussi question aux Pays-Bas…
En Belgique au contraire, la prime d'habitation a été introduite en 2005 ce qui a élargi les déductions fiscales, et en 2002, les régions ont réduit les droits d'enregistrement. Une comparaison de l'évolution du ratio prix de vente/location donne une vision déformée : Le pourcentage de propriétaire en Belgique atteint 73 % alors qu'il est plus faible dans la plupart des pays voisins. Autrement dit, la proportion de familles à bas revenus joue proportionnellement un plus grand rôle dans la moyenne des prix de location, ce qui explique l'écart creusé entre les tendances par pays.
Nous devons bien sûr rester prudents dans nos attentes pour l'avenir et être conscients par exemple que le risque d'augmentation des taux d'intérêt sur le moyen terme est plus probable qu'une nouvelle baisse des taux, mais celuici n'est qu'un paramètre dans un ensemble de paramètres.
Le marché de l'investissement reste assez calme. Du côté de la demande, il y a une certaine accalmie, particulièrement liée aux contraintes de risque et de financement. Les paramètres financiers ont peu contribué à des évolutions ces dernières années. Sur un marché morose, la question des locations et du vide locatif se pose de manière plus aiguë. C'est surtout le cas sur les segments de marché où l'offre est excédentaire comme par exemple, les bureaux en périphérie. Mais les questions tournant autour de la croissance économique touchent aussi d'autres secteurs dans la mesure où le loyer reste au final un pourcentage du cash flow (EBITDAR) d'une entreprise. Si le chiffre d'affaires et/ou les marges diminuent dans un secteur, la capacité à pouvoir payer le loyer diminue également. Certains segments du retail font face à ce problème alors que l'EBITAR (et donc les nouveaux loyers) augmente traditionnellement plus vite que l'inflation.
En outre, le coût de l'énergie et l'écologie prennent de plus en plus d'importance. Ils constituent en fait des aspects de l'approche globale concernant la qualité des immeubles. Le besoin de certification et de mesures objectives se fait ressentir tant chez les propriétaires que chez les locataires. Grâce à leur vision traditionnellement à plus long terme (notamment due au niveau élevé des droits d'enregistrement) que celle des autres investisseurs, les investisseurs belges pourraient devenir des précurseurs dans ces matières : le surcoût lié à la qualité est en effet récupéré à long terme.
La présence à Bruxelles des institutions européennes, de l'OTAN et de nombreux QG d'entreprises internationales a vu l'émergence, vers la fin des années 80 et le début des années 90, des exploitations d'appartements meublés pour répondre à la demande croissante de la communauté expatriée. Cette demande s'est encore accrue avec l'augmentation du nombre d'Etats membres des institutions supranationales ayant leur siège à Bruxelles.
Dans ce secteur très concurrentiel, on voit poindre depuis quelques années une multitude de petites exploitations et un nombre important d'investisseurs indépendants qui se lancent dans la location meublée à titre privé. Parallèlement, les principaux acteurs du marché se sont fortement professionnalisés en offrant un meilleur service à la clientèle « business », dans le but de la fidéliser. La professionnalisation du secteur se marque également dans d'autres villes telles qu'Anvers, et via la constitution d'une nouvelle association professionnelle regroupant les propriétaires de « business flats » en Belgique. (Vereniging van Businessflats uitbaters ou VBF VZW ; www. businessflats.org).
Le marché belge des « business flats » est caractérisé par la dispersion des exploitants ainsi que par son manque de transparence. A notre connaissance, cette niche de marché n'a jusqu'ici fait l'objet d'aucune étude indépendante.
Le marché des « business flats » a connu une augmentation de la demande et des loyers jusqu'à la fin de l'année 2008. La crise financière mondiale a cependant inversé cette tendance depuis le printemps 2009. Après avoir atteint son point le plus bas durant l'été 2009, le marché a commencé à se redresser durant le 1er semestre de l'année 2010, tant sur le plan des taux d'occupation que des tarifs. Cette reprise a cependant été contrée fin 2011 début 2012 par la crise de l'euro qui a mis sous pression les taux d'occupation.
L'activité de location d'appartements meublés se distingue fortement de l'exploitation hôtelière. L'élément principal de cette activité est en effet constitué par la location d'appartements. Ceux-ci sont meublés et équipés pour permettre leur utilisation immédiate par les locataires, sans que ceux-ci aient à se préoccuper de leur aménagement. Les services offerts en plus de la location sont extrêmement limités : il s'agit habituellement d'un simple nettoyage hebdomadaire de l'appartement. En Région flamande, cette activité est soumise à une règlementation spécifique dans le cadre du décret du 10 juillet 2008 sur le logement touristique.
En Belgique, le marché du logement des seniors comptait au 1er semestre 2012 environ 131.000 unités de logement en maisons de repos pour personnes âgées (MRPA) ou maisons de repos et de soins (MRS), répartis sur 1.545 établissements. Cela représente une augmentation
1 Rédigé le 12 juillet 2012 par, et repris dans ce rapport financier annuel avec l'accord de Stadim SCRL.
d'environ 5.600 unités de logement sur cinq ans. Cette croissance, se marque principalement en Région flamande (+ 5.300). En Région wallonne, le nombre de lits a augmenté de 560 unités, tandis que le nombre de lits en Région bruxelloise a diminué de 260 unités au cours de cette période. La forte croissance en Région flamande est principalement due à l'augmentation du nombre de lits exploités par les opérateurs privés (+4.145).
En Belgique, le résident en maisons de repos est en moyenne âgé de 84 à 85 ans et y demeure environ deux ans. La Belgique comptait en 2011 environ 553.000 seniors de plus de 80 ans, soit 5,0 % de la population. Sur le plan régional, le pourcentage de seniors de plus 80 ans est de 5,2 % en Flandre, 5 % en Wallonie et 4,5 % en Région bruxelloise. En 2020 et 2030, selon le Bureau du plan, ce nombre de seniors de plus de 80 ans devrait augmenter jusqu'à respectivement 637.500 (5,5 %) et 773.500 (6,5 %). Selon une étude sur le secteur des maisons de repos établie par le SPF Economie, pour pouvoir loger ce nombre croissant de seniors de plus de 80 ans, le nombre de lits en maisons de repos devrait atteindre 154.800 unités en 2020 et 181.500 unités en 2030, soit une augmentation de 2.500 à 2.600 logements par an. En 2050, le nombre d'unités de logement nécessaires s'élèverait à 205.000 unités, soit une augmentation de 1.275 unités par an. Cette étude suppose un ratio constant entre le nombre d'unités de logement en maisons de repos et le nombre de personnes de plus de 60 ans. La proportion de personnes de plus de 80 ans augmentant plus vite, surtout à partir de 2020, ceci pourrait impliquer une sous-estimation des besoins à long terme. Inversement, une espérance de vie plus élevée pourrait conduire à un âge moyen plus élevé (autour des 90 ans) des résidents en maisons de repos, et freinerait la demande. Une revue régulière des prévisions est donc nécessaire.
Les centres d'habitation et de soins et le secteur des soins en général restent donc soutenus par une demande croissante. Les points d'attention pour l'avenir sont le développement des pensions et des interventions gouvernementales. En même temps, l'impact du vieillissement devrait être tempéré : nous ne vivons pas seulement de plus en plus longtemps, nous restons également en bonne santé et autonomes plus longtemps. Par ailleurs, la domotique se développe ainsi que d'autres aides, facilitant la vie à la maison.
Dans le marché actuel, les taux d'occupation élevés, le professionnalisme accru des opérateurs et les contrats à long terme ont un effet d'attraction important pour les investisseurs.
Ceci forme le terreau par excellence pour le maintien de la qualité. Le secteur doit bien entendu éviter la tentation du profit immédiat : jouer sur le niveau de qualité est souvent une technique pour améliorer la rentabilité à court terme.
Le marché belge compte approximativement 2.100 hôtels dont environ 80 % sont cotés selon une classification par étoiles. Parmi les hôtels sans étoile, on retrouve notamment les petits hôtels, avec une moyenne de 28 chambres. Les hôtels 3 étoiles et 4 étoiles représentent environ 60 % des hôtels avec étoiles. Sur base du nombre d'hôtels, la Flandre représente plus de 60 % du marché. Le nombre d'hôtels à Bruxelles a beau être beaucoup plus faible (± 8 %), grâce à leur taille, ils représentent environ 25 % de la capacité de l'hôtellerie belge.
L'offre d'hôtels augmente en Belgique comme en Europe, où près de 51.000 chambres d'hôtels sont en construction. En avril 2012 a eu lieu l'inauguration du Thon Hotel UE (405 chambres). Parmi les inaugurations récentes en dehors de Bruxelles, nous retrouvons à Louvain l'extension du Martin's Klooster (64 chambres) et à Zeebrugge le nouvel Ibis Styles Hotel (60 chambres). Pour l'instant rien n'a encore été précisé au sujet du projet d'un nouvel hôtel de 88 chambres dans les anciennes casernes Weyler à Bruges. Les futures extensions sont principalement localisées à Bruxelles, où une série de projets sont en cours. Les inaugurations de 2013 devraient inclure le Tanglia Hotel (ex Sodehotel Woluwe) de 181 chambres, la rénovation de l'ancienne brasserie Belle Vue en un hôtel 3 étoiles de 150 chambres et, l'Hotel Astoria de 142 chambres. Dans une phase ultérieure, deux projets sont prévus : le
1 Rédigé le 9 juillet 2012 par, et repris dans ce rapport financier annuel avec l'accord de, de Crombrugghe et Partners SA.
projet rue Royale (ancien siège du journal Le Soir) pour le développement d'un hôtel 2 étoiles de 450 chambres, et le projet Nexity (110 chambres prévues pour 2014) dans le quartier européen.
Outre le tourisme, un facteur important pour le développement du parc hôtelier est le rôle international de Bruxelles, avec la présence de l'OTAN, de l'UE et les activités MICE (Meetings, Incentives, Conferences, Exhibitions). Pour l''industrie hôtelière, ces éléments sont importants non seulement à Bruxelles mais aussi pour certaines villes de province. Environ 180 évènements se sont déroulés en Belgique en 2011 (dont 93 à Bruxelles, 24 à Gand, 14 à Anvers et Louvain et 11 à Bruges).
Le nombre de nuitées en hôtels en Belgique a connu, au cours de 2011, une croissance de 5,5% par rapport à 2010 avec un total de 17.965.749 nuitées. La croissance de 2010 s'est donc poursuivie, même si le taux de croissance s'est situé 1,3 point de pourcentage sous celui de 2010. La croissance du nombre de nuitées en hôtels est bien supérieure à celle du nombre total de nuitées en 2011, limitée à 3,6 %. Il y a quelques différences frappantes entre les régions. La Région bruxelloise se distingue par sa croissance de 7,2 %, la Région flamande se limite à 5,1 % et la Région wallonne n'a connu que 3,9 % de croissance. En Région flamande, il y a des différences claires entre les villes. Bruges s'est ainsi retrouvée avec une croissance de plus de 12 % tandis que celle de Louvain était d'à peine 1,5 %.
La tendance positive au niveau du nombre de nuitées se reflète également dans le taux d'occupation des hôtels. Les hôtels dans les segments bon marché (hôtels 2 et 3 étoiles) ont cependant moins bien performé. Le taux d'occupation dans les hôtels 2 étoiles a même reculé sur une base annuelle tandis que celui du segment des hôtels 4 étoiles s'est accru de 1,4 %. Durant le dernier trimestre, le taux d'occupation était nettement plus élevé en novembre ; octobre et décembre 2011 étant plus faibles qu'en 2010. Les chiffres globaux annuels étaient positifs avec une amélioration de 1,3 % par rapport à 2010, à un peu moins de 70 %. Les prix moyens et le RevPar (Revenue per Available Room) ont bondi respectivement de 4,7 % et 6,1 %. On remarque une augmentation générale, mais elle est plus prononcée dans le segment des hôtels 3 et 4 étoiles.
Le sentiment sur le marché des hôtels en 2012 semble, toutefois, s'être inversé. Sur base d'enquêtes auprès des hôteliers, il ressort clairement que 2012 n'est pas une année facile. Les exploitants d'hôtels belges sont cependant moins pessimistes que les prévisions globales européennes. La crainte est que la situation économique mondiale avec une croissance limitée, combinée à une nouvelle augmentation du nombre de chambres d'hôtel, puisse avoir un impact négatif sur la rentabilité. Il n'est donc pas surprenant que les prévisions ne soient pas trop élevées, en particulier dans le segment MICE. Le faible début de l'année 2012 se reflète également dans les taux d'occupation qui ont connu une faible progression, et surtout dans le RevPar qui s'est détérioré. C'est le segment des hôtels 3 étoiles qui a particulièrement connu un recul : 2,6 % par rapport à 2010 pour les mois de janvier à mai.
L'amélioration du taux d'occupation et l'augmentation du chiffre d'affaires ont eu un effet positif sur la valeur de l'immobilier sous-jacente des hôtels en 2011. Les contrats de location des hôtels sont souvent conclus sur base d'un montant fixe augmenté d'une rémunération additionnelle liée à la rentabilité de l'hôtel. Le marché immobilier suit donc la conjoncture économique. La valeur d'une chambre à Bruxelles a progressé de ± 3 % en 2011 pour atteindre ± 178.800 €. Bruxelles se retrouve à la 21ème place dans le classement européen. La moyenne européenne est bien au-dessus avec ± 220.400 € par chambre.
| 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2010-2011 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bruges | 1.247.322 | 1.276.869 | 1.224.859 | 1.347.130 | 1.512.392 | + 12,3 % |
| Louvain | 219.573 | 242.751 | 213.974 | 223.540 | 226.578 | + 1,4 % |
Le volume d'investissement dans la région EMEA a été au 1er trimestre 2012 sensiblement inférieur à celui du 1er trimestre 2011. La baisse a été d'environ 40 %, mais est un peu faussée par quelques grosses transactions du 1er trimestre 2011.Il n'est toutefois pas certain que le pronostic de 8 milliards € d'investissements en 2012 sera atteint.
| (x 1 000 €) | 30 juin 2012 | 31 mars 2012 | 31 déc. 2011 | 30 sept. 2011 | 30 juin 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement en juste valeur | |||||
| Immeubles résidentiels ou mixtes | 134.803 | 134.273 | 133.867 | 132.721 | 132.061 |
| Immeubles à appartements meublés | 60.737 | 60.194 | 59.675 | 52.466 | 52.213 |
| Logement des seniors | 314.708 | 302.903 | 292.304 | 291.256 | 260.178 |
| Hôtels et autres | 73.155 | 60.515 | 60.485 | 60.415 | 59.334 |
| TOTAL des immeubles de placement en exploitation | 583.403 | 557.884 | 546.330 | 536.859 | 503.786 |
| en juste valeur | |||||
| Projets de développement | 9.314 | 21.471 | 19.732 | 15.883 | 14.315 |
| TOTAL des immeubles de placement en juste valeur | 592.717 | 579.355 | 566.062 | 552.741 | 518.101 |
| Loyers contractuels* | 36.568 | 35.115 | 34.589 | 34.108 | 31.889 |
| Loyers contractuels + VLE sur inoccupés | 37.252 | 35.750 | 35.215 | 34.735 | 32.595 |
| Valeur locative estimée (VLE)* | 37.565 | 35.259 | 34.729 | 33.161 | 31.436 |
| Taux d'occupation* des immeubles de placement (%) | |||||
| Portefeuille total (sauf appartements meublés) | 97,8% | 97,9% | 97,9% | 97,9% | 97,4% |
| Appartements meublés | 82,3% | 80,6% | 84,3% | 85,6% | 86,8% |
* Voir lexique.
| Immeubles de placement | Adresse | Superficie totale (m²)¹ |
|---|---|---|
| Immeubles résidentiels ou mixtes | ||
| 1 Tervueren 13 A/B |
1040 Bruxelles | 4.628 |
| 2 Sablon |
1000 Bruxelles | 4.655 |
| 3 Complexe Laeken - Pont Neuf |
1000 Bruxelles | 5.720 |
| 4 Le Bon 24-28 |
1000 Bruxelles | 1.666 |
| 5 Lombard 32 |
1000 Bruxelles | 1.431 |
| 6 Complexe Louise 331-333 |
1050 Bruxelles | 4.871 |
| 7 Place du Samedi 6-10 |
1000 Bruxelles | 3.769 |
| 8 Broqueville 8 |
1150 Bruxelles | 737 |
| 9 Bataves 71 |
1040 Bruxelles | 552 |
| 10 Tervueren 103 |
1040 Bruxelles | 881 |
| 11 Louis Hap 128 |
1040 Bruxelles | 688 |
| 12 Rue Haute |
1000 Bruxelles | 2.630 |
| 13 Résidence Palace |
1040 Bruxelles | 6.388 |
| 14 Churchill 157 |
1180 Bruxelles | 2.210 |
| 15 Auderghem 237-239-241-266-272 |
1040 Bruxelles | 1.739 |
| 16 Edison |
5000 Namur | 2.029 |
| 17 Verlaine/Rimbaud/Baudelaire |
5000 Namur | 2.795 |
| 18 Ionesco |
5100 Jambes | 930 |
| 19 Musset |
5000 Namur | 562 |
| 20 Giono & Hugo |
5100 Jambes | 1.412 |
| 21 Antares |
5100 Jambes | 439 |
| 22 Ring |
2018 Antwerpen | 11.326 |
| 23 Résidence Gauguin et Manet |
6700 Arlon | 2.885 |
| 24 Résidence de Gerlache |
1030 Bruxelles | 6.794 |
| Total du secteur « Immeubles résidentiels ou mixtes » | 71.737 | |
| Immeubles à appartements meublés | ||
| 25 Ensemble Souveraine |
1050 Bruxelles | 11.847 |
| 26 Louise 130 |
1050 Bruxelles | 1.110 |
| 27 Louise 135 (+ 2 parkings Louise 137) |
1050 Bruxelles | 1.978 |
| 28 Louise 270 |
1050 Bruxelles | 1.043 |
| 29 Vallée 48 |
1050 Bruxelles | 623 |
| 30 Livourne 16-18 (+ 24 parkings Livourne 7-11) |
1050 Bruxelles | 1.567 |
| 31 Freesias |
1030 Bruxelles | 3.635 |
| 32 Héliotropes |
1030 Bruxelles | 1.493 |
| 33 Livourne 20-22 |
1050 Bruxelles | 1.326 |
| 34 Livourne 14 |
1050 Bruxelles | 324 |
35 Résidence Chamaris 1000 Bruxelles 1.838 1.702 23 88,87% 477.333 477.333 355.290 6 Total du secteur « Immeubles à appartements meublés » 26.784 24.839 295 82,26% 5.630.542 5.630.542 3.465.230 6
| Valeur locative estimée (VLE)5 |
Loyers contractuels + VLE sur inoccupés4 |
Loyers contractuels³ | % Taux d'occupation² | Nombre d'unités résidentielles |
Superficie résidentielle (m²) |
|---|---|---|---|---|---|
| 636.878 | 627.827 | 522.312 | 83,19% | 3 | 621 |
| 913.800 | 935.002 | 878.019 | 93,91% | 30 | 3.342 |
| 636.407 | 640.882 | 584.447 | 91,19% | 42 | 4.637 |
| 193.428 | 182.018 | 150.072 | 82,45% | 15 | 1.666 |
| 175.604 | 200.416 | 182.956 | 91,29% | 13 | 1.095 |
| 659.600 | 634.200 | 634.200 | 100,00% | 9 | 1.509 |
| 303.695 | 324.201 | 320.901 | 98,98% | 24 | 2.365 |
| 81.198 | 72.159 | 56.302 | 78,02% | 7 | 737 |
| 59.100 | 59.450 | 35.450 | 59,63% | 3 | 312 |
| 115.715 | 120.272 | 120.272 | 100,00% | 6 | 410 |
| 75.648 | 90.245 | 88.445 | 98,01% | 7 | 688 |
| 308.071 | 241.546 | 197.756 | 81,87% | 20 | 1.380 |
| 686.200 | 636.000 | 532.400 | 83,71% | 57 | 6.189 |
| 266.140 | 262.017 | 230.102 | 87,82% | 22 | 1.955 |
| 184.278 | 198.223 | 186.748 | 94,21% | 22 | 1.739 |
| 141.088 | 123.814 | 108.094 | 87,30% | 7 | 758 |
| 280.910 | 267.527 | 256.247 | 95,78% | 21 | 1.518 |
| 102.280 | 95.498 | 92.978 | 97,36% | 10 | 930 |
| 50.200 | 50.051 | 42.721 | 85,35% | 6 | 472 |
| 142.830 | 127.399 | 118.219 | 92,79% | 15 | 1.412 |
| 39.323 | 39.594 | 39.594 | 100,00% | 7 | 439 |
| 813.200 | 895.500 | 895.500 | 100,00% | 87 | 7.172 |
| 299.605 | 320.342 | 273.697 | 85,44% | 35 | 2.885 |
| 815.465 | 802.440 | 721.507 | 89,91% | 75 | 6.174 |
| 7.990.663 | 7.946.623 | 7.268.939 | 91,47% | 543 | 50.405 |
| 1.375.740 6 | 2.567.544 | 2.567.544 | 82,58% | 116 | 11.354 |
| 161.400 6 | 200.602 | 200.602 | 65,88% | 9 | 694 |
| 339.600 6 | 576.253 | 576.253 | 87,56% | 31 | 1.930 |
| 144.500 6 | 201.565 | 201.565 | 67,82% | 14 | 958 |
| 87.300 6 | 122.898 | 122.898 | 81,33% | 6 | 623 |
| 258.500 6 | 378.707 | 378.707 | 81,55% | 16 | 1.567 |
| 354.000 6 | 447.037 | 447.037 | 77,62% | 37 | 3.138 |
| 171.700 6 | 257.301 | 257.301 | 87,70% | 25 | 1.223 |
| 183.800 6 | 340.700 | 340.700 | 91,62% | 12 | 1.326 |
| 56.436 | 56.436 | 79,33% | 6 | 324 | |
| 33.400 6 355.290 6 |
477.333 | 477.333 | 88,87% | 23 | 1.702 |
| 3.465.230 6 | 5.630.542 | 5.630.542 | 82,26% | 295 | 24.839 |
| Immeubles de placement | Adresse | Superficie |
|---|---|---|
| totale (m²)¹ | ||
| Logement des seniors | ||
| 36 Château Chenois |
1410 Waterloo | 6.354 |
| 37 New Philip |
1190 Bruxelles | 3.914 |
| 38 Jardins de Provence |
1070 Bruxelles | 2.280 |
| 39 Bel Air |
1030 Bruxelles | 5.350 |
| 40 Résidence Grange des Champs |
1420 Braine-l'Alleud | 3.396 |
| 41 Résidence Augustin |
1190 Bruxelles | 4.832 |
| 42 Ennea |
9100 Sint Niklaas | 1.848 |
| 43 Kasteelhof |
9200 Dendermonde | 3.500 |
| 44 Wielant |
8570 Anzegem/Ingooigem | 4.834 |
| 45 Résidence Parc Palace |
1180 Bruxelles | 6.719 |
| 46 Résidence Service |
1180 Bruxelles | 8.716 |
| 47 Résidence du Golf |
1070 Bruxelles | 6.424 |
| 48 Résidence Boneput |
3960 Bree | 2.993 |
| 49 Résidence Aux Deux Parcs |
1090 Bruxelles | 1.423 |
| 50 Résidence L'Air du Temps |
4032 Chênée | 2.763 |
| 51 Au Bon Vieux Temps |
1435 Mont-Saint-Guibert | 1.268 |
| 52 Op Haanven |
2431 Veerle-Laakdal | 4.675 |
| 53 Résidence Exclusiv |
1140 Bruxelles | 4.253 |
| 54 Séniorie Mélopée |
1080 Bruxelles | 2.967 |
| 55 Logis de Famenne |
5564 Wanlin | 1.290 |
| 56 Les Charmes en Famenne |
5560 Houyet (Mesnil-Saint-Blaise) | 3.165 |
| 57 Seniorerie La Pairelle |
5100 Wépion | 5.971 |
| 58 Gaerveld (résidence-services) |
3500 Hasselt | 1.504 |
| 59 Résidence du Plateau |
1300 Wavre | 8.069 |
| 60 Seniorie de Maretak |
3130 Begijnendijk | 5.684 |
| 61 De Edelweis |
1500 Halle | 5.114 |
| 62 Bois de la Pierre |
1300 Wavre | 2.272 |
| 63 Buitenhof |
2930 Brasschaat | 4.386 |
| 64 Klein Veldeken |
1730 Asse | 3.363 |
| 65 Koning Albert I |
1700 Dilbeek | 3.366 |
| 66 Eyckenborch |
1755 Gooik | 5.457 |
| 67 Rietdijk |
1800 Vilvoorde | 2.155 |
| 68 Marie-Louise |
1780 Wemmel | 1.959 |
| 69 Gaerveld (maison de repos) |
3500 Hasselt | 6.994 |
| 70 Larenshof |
9270 Laarne | 5.464 |
| 71 Ter Venne |
9830 Sint-Martens-Latem | 6.634 |
| 72 Pont d'Amour |
5500 Dinant | 4.364 |
| Total du secteur « Logements des seniors » | 155.720 | |
| Hôtels et autres | ||
| 73 Hotel Martin's Brugge |
8000 Brugge | 11.369 |
| 74 Royale 35 |
1000 Bruxelles | 1.813 |
| 75 Martin's Klooster |
3000 Leuven | 6.935 |
| 76 Bara 124-126 |
1040 Bruxelles | 1.539 |
| 77 Corbais 18 |
1435 Mont-Saint-Guibert | 292 |
| 78 Carbon |
3600 Genk | 5.715 |
| 79 Eburon |
3700 Tongeren | 4.016 |
| 80 Ecu |
3600 Genk | 1.960 |
| 81 Eurotel |
3620 Lanaken | 4.779 |
| 82 Villa Bois de la Pierre |
1300 Wavre | 320 |
| 83 Duysburgh |
1090 Bruxelles | 470 |
| Total du secteur « Hôtels et autres » | 39.208 | |
| TOTAL des immeubles de placement | 293.448 | |
1 Surface hors sol et hors parking. Les caves ne sont prises en compte que dans des cas exceptionnels.
2 Voir lexique. Il est bon de rappeler que le taux d'occupation des immeubles à appartements meublés ne peut être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est différente. Il est également à noter que le taux d'occupation des immeubles résidentiels et mixtes inclut les unités en rénovation et donc temporairement non louables.
3 Les montants relatifs aux immeubles à appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés et HTVA.
4 Pour les immeubles à appartements meublés, aucune valeur locative estimée (VLE) n'a été ajoutée pour le vide.
5 Voir lexique.
60
6 Cette VLE n'est pas comparable aux loyers contractuels, car (pour les immeubles à appartements meublés) elle ne tient pas compte d'une occupation meublée.
| Valeur locative | Loyers contractuels + | Loyers contractuels³ | % Taux d'occupation² | Nombre d'unités | Superficie |
|---|---|---|---|---|---|
| estimée (VLE)5 | VLE sur inoccupés4 | résidentielles | résidentielle (m²) | ||
| 1.041.200 549.300 |
824.700 451.600 |
824.700 451.600 |
100,00% 100,00% |
113 111 |
6.196 3.820 |
| 371.000 | 370.700 | 370.700 | 100,00% | 72 | 2.172 |
| 738.500 | 674.000 | 674.000 | 100,00% | 161 | 4.578 |
| 476.000 | 398.800 | 398.800 | 100,00% | 75 | 3.117 |
| 504.800 | 501.500 | 501.500 | 100,00% | 95 | 4.598 |
| 171.000 | 184.500 | 184.500 | 100,00% | 41 | 1.670 |
| 467.400 | 333.700 | 333.700 | 100,00% | 82 | 3.335 |
| 571.400 | 512.600 | 512.600 | 100,00% | 103 | 4.584 |
| 1.248.200 | 1.167.100 | 1.167.100 | 100,00% | 180 | 6.400 |
| 979.900 | 1.200.400 | 1.200.400 | 100,00% | 200 | 8.332 |
| 1.080.000 | 725.800 | 725.800 | 100,00% | 202 | 6.004 |
| 493.300 | 432.500 | 432.500 | 100,00% | 78 | 2.747 |
| 268.900 | 218.900 | 218.900 | 100,00% | 53 | 1.348 |
| 477.000 | 431.900 | 431.900 | 100,00% | 88 | 2.474 |
| 172.300 | 193.300 | 193.300 | 100,00% | 43 | 1.203 |
| 425.100 | 394.600 | 394.600 | 100,00% | 90 | 4.202 |
| 634.400 | 675.100 | 675.100 | 100,00% | 104 | 4.038 |
| 378.100 | 469.100 | 469.100 | 100,00% | 70 | 2.687 |
| 155.000 | 115.600 | 115.600 | 100,00% | 0 | 1.223 |
| 317.700 | 278.400 | 278.400 | 100,00% | 96 | 2.399 |
| 668.000 | 576.700 | 576.700 | 100,00% | 51 | 5.532 |
| 160.000 | 161.100 | 161.100 | 100,00% | 20 appartements | 1.504 |
| 1.159.800 | 1.210.100 | 1.210.100 | 100,00% | 143 | 7.625 |
| 671.000 | 503.900 | 503.900 | 100,00% | 122 | 5.384 |
| 833.900 | 542.200 | 542.200 | 100,00% | 95 | 4.737 |
| 403.700 615.000 |
422.700 517.000 |
422.700 517.000 |
100,00% 100,00% |
65 80 |
2.158 4.040 |
| 687.300 | 386.200 | 386.200 | 100,00% | 41 appartements | 2.936 |
| 886.800 | 184.100 | 184.100 | 100,00% | 66 | 2.682 |
| 830.800 | 422.900 | 422.900 | 100,00% | 78 | 4.755 |
| 330.400 | 320.300 | 320.300 | 100,00% | 59 | 1.781 |
| 300.000 | 124.100 | 124.100 | 100,00% | 60 | 1.831 |
| 755.000 | 751.500 | 751.500 | 100,00% | 115 | 6.701 |
| 721.900 | 808.000 | 808.000 | 100,00% | 88 | 5.026 |
| 983.500 | 923.000 | 923.000 | 100,00% | 100 | 6.067 |
| 362.300 | 487.100 | 487.100 | 100,00% | 76 | 3.715 |
| 21.889.900 | 18.895.700 | 18.895.700 | 100,00% | 3.255 lits et 61 appartements | 143.601 |
| 1.171.460 | 1.600.000 | 1.600.000 | 100,00% | 0 | 0 |
| 172.505 | 182.109 | 176.029 | 96,66% | 0 | 0 |
| 1.141.080 | 1.354.269 | 1.354.269 | 100,00% | 0 | 0 |
| 63.113 | 46.680 | 46.680 | 100,00% | 0 | 0 |
| 12.000 | 25.600 | 25.600 | 100,00% | 1 | 292 |
| 550.800 | 520.000 | 520.000 | 100,00% | 0 | 0 |
| 452.000 | 388.800 | 388.800 | 100,00% | 0 | 0 |
| 226.300 | 213.000 | 213.000 | 100,00% | 0 | 0 |
| 368.000 | 356.400 | 356.400 | 100,00% | 0 | 0 |
| 32.400 | 30.300 | 30.300 | 100,00% | 4 | 160 |
| 39.700 | 62.000 | 62.000 | 100,00% | 5 | 470 |
| 4.229.358 | 4.779.158 | 4.773.078 | 99,87% | 9 | 922 |
| 37.565.151 6 | 37.252.023 | 36.568.259 | n.a. | 909 appartements et 3.255 lits | 219.767 |
2 Voir lexique. Il est bon de rappeler que le taux d'occupation des immeubles à appartements meublés ne peut être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est différente. Il est également à noter que le taux d'occupation des immeubles résidentiels et mixtes inclut les unités en rénovation et donc temporairement non louables.
| Projet ou rénovation | Adresse | Inv. estimé | Inv. au 30 juin 2012 |
Inv. futur | Date de mise en exploitation |
Commentaires |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions €) | ||||||
| I. Projets en cours | ||||||
| Seniorerie La Pairelle II | Wépion | 2,2 | 0,0 | 2,2 | 2012/2013 | Rénovation et extension de la maison de repos |
| Résidence Palace - parkings |
Bruxelles | 0,2 | 0,1 | 0,1 | 2014/2015 | Acquisition de 6 parkings à construire |
| De Edelweis | Begijnendijk | 2,9 | 0,4 | 2,5 | 2013/2014 | Extension de la maison de repos |
| Rue Haute | Bruxelles | 1,7 | 0,2 | 1,5 | 2013/2014 | Rénovation d'un immeuble résidentiel de 20 appartements et d'une surface commerciale |
| Wemmel Zijp | Wemmel | 19,8 | 3,9 | 15,9 | 2013/2014 | Construction d'une nouvelle maison de repos |
| Koning Albert I | Dilbeek | 11,3 | 1,4 | 9,9 | 2013/2014 | Rénovation et extension de la maison de repos |
| Eyckenborch | Gooik | 8,7 | 0,4 | 8,3 | 2013/2014 | Extension de la maison de repos |
| II. Projets soumis à des conditions suspensives | ||||||
| Tervuren | Tervuren | 24,0 | 0,0 | 24,0 | 2014/2015 | Construction d'une nouvelle maison de repos |
| Eburon | Tongeren | 0,9 | 0,0 | 0,9 | 2013/2014 | Extension de l'hôtel et rénovation des arches existantes |
| Résidence du Lac | Bruxelles | 3,6 | 0,1 | 3,5 | 2015/2016 | Construction d'un immeuble à appartements |
| Au Bon Vieux Temps | Mont-Saint-Guibert | 6,6 | 0,2 | 6,4 | 2013/2014 | Construction d'une maison de repos |
| Klein Veldeken | Asse | 6,1 | 0,0 | 6,1 | 2013/2014 | Extension d'un immeuble de résidence-services |
| Marie-Louise | Wemmel | 3,3 | 0,0 | 3,3 | 2014/2015 | Rénovation et reconversion de la maison de repos |
| Résidence Aux Deux Parcs |
Jette | 0,7 | 0,1 | 0,6 | 2012/2013 | Extension de la maison de repos |
| Larenshof | Laarne | 7,4 | 0,0 | 7,4 | 2013/2014 | Extension de la maison de repos et construction d'un nouvel immeuble de résidence-services |
| III. Réserves foncières | ||||||
| Terrain Bois de la Pierre | Wavre | 1,8 | 1,8 | 0,0 | - | Réserve foncière |
| Platanes | Bruxelles | 0,2 | 0,2 | 0,0 | - | Réserve foncière |
| IV. Acquisitions sous conditions suspensives | ||||||
| Krentzen | Olen | 18,0 | 0,0 | 18,0 | - | Nouvelle maison de repos de 122 unités |
| Overbeke | Wetteren | 13,0 | 0,0 | 13,0 | - | Nouvelle maison de repos de 113 unités |
| Total | 132,4 | 8,8 | 123,6 | |||
| Frais d'étude activés | 0,2 | |||||
| Variation de la juste valeur |
- | 0,3 | - | |||
| Arrondi | - | 0,0 | - | |||
| Montant au bilan | 9,3 |
Parmi tous ces projets, 94 % sont pré-loués. Le budget d'investissement total de 123,6 millions € est supposé payé en espèces, à l'exception de 23 millions € relatifs aux projets à Olen et Wetteren qui feront en principe l'objet d'émissions de nouvelles actions Aedifica (comme mentionné en note annexe 45 des états financiers consolidés) et de 0,8 million € relatif au projet Résidence du Lac qui a fait l'objet de l'émission de 16.868 nouvelles actions Aedifica le 12 juillet 2012.
3.1. Répartition par secteur d'activité (en juste valeur)
Aucun des immeubles ne représente plus de 5 % des actifs consolidés.
3.6 Répartition de la durée initiale des baux (sur base de la juste valeur)
Durée résiduelle des baux = 18 ans
* Augmentée, en ce qui concerne les appartements meublés, du goodwill et de la valeur comptable des meubles. 100 9 8 100
* Voir lexique. 30
20 40 37 10 15 75+ 40 37 15 20 3233 10 15 75+ 80+ La totalité des immeubles de placement d'Aedifica est assurée pour une valeur de 491 millions € (y compris le mobilier pour les appartements meublés et à l'exclusion des terrains), soit 128 millions € pour les immeubles résidentiels ou mixtes, 57 millions € pour les immeubles à appartements meublés, 237 millions € pour le logement des seniors et 69 millions € pour les hôtels et autres.
4.1 Organigramme d'Aedifica
Pour la gestion technique des immeubles résidentiels ou mixtes (auxquels s'ajoutent les immeubles Royale 35 et Bara 124-126), Aedifica fait appel à des prestataires externes encadrés en permanence par son building manager. Ce dernier coordonne leurs prestations et contrôle la qualité de celles-ci. Par ailleurs, le building manager supervise une équipe de 2 ouvriers dans le cadre des réparations et rénovations journalières des immeubles.
Pour la gestion administrative et comptable de certains immeubles résidentiels ou mixtes, Aedifica fait appel aux mêmes prestataires externes. La gestion administrative et comptable des autres immeubles résidentiels ou mixtes (plus Royale 35, Bara 124-126 et la villa Bois de la Pierre) a récemment été internalisée, et est réalisée par le property accounting manager de la sicafi, assistée d'un comptable.
En principe, la sélection des gestionnaires externes se fait sur base d'appels d'offres et de leur réputation sur le marché belge. Leurs contrats ont une durée de 1 à 3 ans avec possibilité de reconduction annuelle.
Afin de limiter son risque en matière de gestion, Aedifica a réparti son portefeuille entre les gestionnaires, notamment en fonction de leurs spécialités (commerces, bureaux, résidentiel, etc.).
Ces intermédiaires se voient confier comme mission soit la gestion complète des immeubles sur le plan administratif (notamment l'appel des loyers et des indexations, l'appel des provisions pour charges, la clôture trimestrielle des charges communes, la récupération des taxes, l'élaboration du budget des charges communes, et le suivi des paiements par les locataires) et/ou technique (notamment la gestion en bon père de famille des communs des immeubles, le suivi et la mise en place des contrats d'entretien et de contrôle technique, la gestion des sinistres dans le cadre des assurances, l'assistance aux entrées et sorties locatives), soit uniquement la gestion sur le plan technique dans les cas où Aedifica a internalisé la gestion administrative et comptable. Aedifica contrôle leurs prestations via un reporting périodique mais aussi par des contrôles ponctuels.
La rémunération des gestionnaires externes est proportionnelle aux loyers perçus. Elle s'est globalement élevée à 0,1 million € sur l'exercice 2011/2012, soit 2 % des revenus locatifs nets des immeubles concernés.
Les gestionnaires actuellement appointés par Aedifica sont :
Boulevard Louis Schmidt 2 bte 3 1040 Bruxelles Pour le complexe Louise 331-333.
Avenue Emile De Mot 19 1000 Bruxelles Pour le complexe Laeken - Pont Neuf et les immeubles Lebon 24-28, Place du Samedi 6-10, Bara 124-126, Royale 35, Churchill 157, Tervueren 13 A/B et Résidence Palace.
Chaussée de la Hulpe 150 1170 Bruxelles Pour les immeubles Lombard 32, Broqueville 8, Bataves 71, Tervueren 103, Louis Hap 128, Auderghem 237-239-241- 266-272 et rue Haute.
Boulevard Louis Schmidt 29 1040 Bruxelles Pour les immeubles Sablon et Résidence de Gerlache.
Rue du Trou Perdu 7 5300 Thon Pour les immeubles Edison, Verlaine/Rimbaud/Baudelaire, Ionesco, Musset, Giono & Hugo, Antares.
Rue des Fabriques 1 6747 Saint-Léger Pour la Résidence Gauguin et Manet.
Aedifica bénéficie des prestations d'un responsable commercial et marketing qui assure la location du portefeuille ainsi que le contact direct avec les locataires et les agents immobiliers.
Pour gérer ses 295 appartements meublés, l'équipe d'Aedifica comprend un operations manager assisté d'une équipe de cinq personnes, un housekeeping manager et sept ouvriers qui s'occupent de tous les aspects de la location, de la gestion et de l'entretien des bâtiments.
Aedifica assure avec son propre personnel la gestion des immeubles exploités en appartements meublés pour les raisons suivantes :
Aedifica commercialise ses appartements meublés via trois sites web faisant office d'enseignes.
Aedifica investit dans ce secteur dans le cadre de contrats à long terme (principalement sous forme d'emphytéoses) conclus avec des exploitants professionnels spécialisés qui prennent également en charge l'entretien des immeubles. Aedifica n'est donc pas en charge de la gestion de ces immeubles, mais elle en contrôle cependant la qualité par des visites ponctuelles (notamment dans le cadre de l'évaluation périodique du portefeuille).
Aedifica dispose d'un ingénieur architecte, en charge du project management, qui gère les projets de construction et de rénovation et qui s'assure de la bonne fin des chantiers confiés à des sociétés spécialisées. Par ailleurs, le project manager organise la due diligence technique dans le cadre des dossiers d'investissement.
Immeubles résidentiels ou mixtes
Avenue de Tervueren 13 A/B - Avenue des Celtes 4-10 1040 Bruxelles
Situation : Immeuble situé à proximité du quartier européen de Bruxelles, à l'angle de l'avenue de Tervueren et de l'avenue des Celtes.
Descriptif : Immeuble comprenant 3 appartements et des espaces de bureaux répartis sur 9 niveaux ainsi qu'un rez commercial. Possibilité de réaffectation des surfaces de bureaux en surfaces résidentielles.
Rue Bodenbroek 22-25 - Rue de Ruysbroeck 63-67 1000 BRUXELLES
Situation : Immeuble idéalement situé au coin du quartier très coté du Grand Sablon, un quartier très central et commerçant du centre de Bruxelles.
Descriptif : Immeuble comprenant 30 appartements répartis sur 5 niveaux et un rez commercial.
Rue de Laeken 89-117-119-123-125 - Rue du Cirque 25-29 - Rue du Pont Neuf 3-3A - 1000 BRUXELLES
Année de construction / rénovation : 1993 Situation : Complexe situé au centre-ville à proximité de la place de Brouckère et du Théâtre Flamand, de la Grand-Place de Bruxelles et du centre d'affaires situé boulevard Albert II, et bénéficiant d'une vue imprenable sur les jardins du Pont-Neuf. Descriptif : Complexe composé de plusieurs immeubles et de maisons résidentielles dessinés par différents architectes européens et comprenant 42 appartements, des espaces commerciaux et de bureaux.
Rue Philippe le Bon 24-28 - 1000 BRUXELLES
Situation : Immeuble situé dans le quartier de la rue de la Loi et du boulevard du Régent, proche des institutions européennes et du quartier Léopold.
Descriptif : Immeuble comprenant 15 appartements répartis sur 6 niveaux.
Rue du Lombard 32 - 1000 BRUXELLES
Situation : Immeuble situé près de la Grand-Place de Bruxelles, au coin de la rue du Lombard et de la rue de l'Etuve, dans un quartier très touristique et vivant de la capitale.
Descriptif : Immeuble comprenant 13 appartements répartis sur 7 niveaux et un rez commercial. La façade de l'immeuble est classée par la ville de Bruxelles à partir du 1er étage.
Avenue Louise 331-333 - Rue Jordaens 10 - 1050 BRUXELLES
Année de construction / rénovation : 2000 Situation : Complexe situé entre l'avenue Louise et la rue Jordaens.
Descriptif : Complexe mixte constitué d'un bâtiment à front de l'avenue Louise comprenant 5 appartements et des espaces de bureaux répartis sur 9 niveaux, d'un bloc central (anciennes écuries) comprenant 3 appartements, un espace polyvalent et des espaces de bureaux ainsi que d'une maison d'habitation unifamiliale située à l'arrière, rue Jordaens.
Situation : Immeuble situé en plein centre touristique, près du Vieux Marché aux Poissons de Bruxelles et de la Grand-Place. Descriptif : Immeuble comprenant 24 appartements répartis sur 6 niveaux, ainsi qu'un rez et un 1er étage commerciaux.
8 - Broqueville 8
Avenue de Broqueville 8 - 1150 BRUXELLES
Année de construction / rénovation : 1959 - partiellement rénové en 2008 Situation : Immeuble situé à proximité du square Montgomery. Descriptif : Immeuble de configuration classique
détenu en copropriété, dans lequel Aedifica détient 7 appartements répartis sur 7 niveaux.
Rue des Bataves 71 - 1040 BRUXELLES
Année de construction / rénovation : Partiellement rénové en 1996 et 2011 Situation : Immeuble situé à l'angle de la rue des Bataves et de l'avenue de Tervueren. Descriptif : Immeuble comprenant 3 appartements et un espace de bureaux répartis sur 4 niveaux.
Avenue de Tervueren 103 - 1040 BRUXELLES
Année de construction / rénovation : 1990 (rénovation) – 1995 (rénovation), 2011 (partiellement rénové) Situation : Immeuble situé à l'angle de la rue de l'Armée et de l'avenue de Tervueren.
Descriptif : Ensemble comprenant 6 appartements et un espace de bureaux répartis sur 4 niveaux, ainsi qu'un rez commercial.
Rue Louis Hap 128 - 1040 BRUXELLES
Année de construction / rénovation : 1990 (rénovation) – 2011/2012 (rénovation) Situation : Immeuble situé dans une rue résidentielle reliant la place Saint-Pierre à la chaussée d'Auderghem. Descriptif : Immeuble comprenant 7
appartements répartis sur 6 niveaux.
Rue Haute 39-51 - 1000 BRUXELLES
Année de construction / rénovation : 1961 - 1985 (rénovation) – 2012 (rénovation en cours)
Situation : Immeuble situé dans la partie supérieure de la rue Haute, près du Sablon. Descriptif : Immeuble comprenant 20 appartements répartis sur 5 niveaux et un rez commercial.
Chaussée d'Etterbeek 62 - 1040 BRUXELLES
Situation : Immeuble situé au cœur du quartier Léopold et à proximité des institutions européennes et de la gare de Schuman. Descriptif : Immeuble de prestige comprenant 57 appartements répartis sur 7 niveaux et un rez commercial.
Avenue Winston Churchill 157 - 1180 BRUXELLES
Année de construction / rénovation : 1974 - partiellement rénové en 2011 et 2012 Situation : Immeuble situé dans le quartier Churchill/Molière à Uccle et offrant une vue sur le parc Montjoie, dont l'accès est possible depuis le jardin privatif.
Descriptif : Immeuble comprenant 22 appartements et un espace de bureaux répartis sur 9 niveaux.
Avenue d'Auderghem - 237-239-241- 266-272 - 1040 BRUXELLES
Année de construction / rénovation :
fin du 19ème siècle - plusieurs rénovations entre 1999 et 2004
Situation : Immeubles situés à proximité de « La Chasse », du quartier européen et de l'esplanade du Cinquantenaire.
Avenue Sergent Vrithoff 131-143 - 5000 NAMUR
Situation : Immeuble situé dans la commune de Salzinnes à proximité du centre de Namur. Descriptif : Immeuble mixte comprenant 21 appartements et un espace de bureaux, répartis sur 5 niveaux.
Avenue Sergent Vrithoff 123-129 - 5000 NAMUR
Situation : Immeuble situé dans la commune de Salzinnes à proximité du centre de Namur. Descriptif : Immeuble mixte comprenant 7 appartements et un espace de bureaux, répartis sur 4 niveaux.
Boulevard de la Meuse 81 - 5100 JAMBES
Situation : Immeuble situé dans la commune de Jambes au sud de Namur, dans un quartier résidentiel à proximité des grands axes. Descriptif : Immeuble comprenant 10 appartements répartis sur 7 niveaux.
Rue Henri Bles 140 - 5000 NAMUR
Année de construction / rénovation : 2002 Situation : Immeuble situé dans la commune de Salzinnes, à proximité du centre de Namur. Descriptif : Immeuble comprenant 6 appartements et un espace de bureaux, répartis sur 4 niveaux.
Rue Capitaine Jomouton 30-32 - 5100 JAMBES
Situation : Complexe situé dans la commune de Jambes au sud de Namur, dans un quartier résidentiel à proximité des grands axes.
Descriptif : 2 immeubles résidentiels attenants de configuration et de finition quasi identiques, comprenant 15 appartements répartis sur 4 niveaux.
Rue Champêtre 46 - 5100 JAMBES
Situation : Immeuble situé dans la commune de Jambes au sud de Namur, dans un quartier résidentiel à proximité des grands axes. Descriptif : Maison de rapport composée de 7 appartements répartis sur 4 niveaux.
Plantin en Moretuslei 107-115 - 2018 ANVERS
Situation : Complexe situé à côté des accès routiers qui mènent au centre d'Anvers, à faible distance du Ring, mais aussi du quartier diamantaire, de la gare centrale d'Anvers et des bureaux de la Kievitplein.
Descriptif : Complexe en 2 parties dont la première partie comprend des commerces et un hôtel, et la deuxième partie est détenue en copropriété, dans laquelle Aedifica détient 87 appartements.
Rue du Wäschbour 22-24 - 6700 ARLON
2007 Situation : Immeuble situé dans un nouveau lotissement à moins d'un km du centre d'Arlon. Descriptif : Immeuble comprenant 35 appartements résidentiels répartis sur 2 blocs comportant chacun 4 niveaux hors sol.
Chaussée de Louvain 710-732 - 1030 BRUXELLES
Situation : Immeuble situé à mi-chemin entre le quartier européen et l'OTAN. Descriptif : Immeuble à basse énergie comprenant 75 appartements résidentiels répartis sur 5 niveaux, 4 commerces et un espace pour profession libérale.
Rue Souveraine 5, 21-35, 39-45 - 1050 BRUXELLES
Année de construction / rénovation : 1985 à 1995 – 2011/2012 (rénovation partielle) Situation : Ensemble d'immeubles situés dans une rue calme, perpendiculaire à la chaussée d'Ixelles et à l'avenue Louise. Descriptif : Maisons de rapport et immeubles
comprenant 116 appartements meublés et des infrastructures de loisirs.
Avenue Louise 130 - 1050 BRUXELLES
Situation : Immeuble situé dans un quartier coté, situé entre les boutiques de l'avenue Louise et les restaurants du quartier du Châtelain. Descriptif : Immeuble comprenant 9 appartements meublés répartis sur 3 niveaux, et un rez commercial.
Avenue Louise 135 - 1050 BRUXELLES
Situation : Immeuble situé dans un quartier coté, situé entre les boutiques de l'avenue Louise et les restaurants du quartier du Châtelain. Descriptif : Immeuble comprenant 31 appartements meublés répartis sur 12 niveaux, et un rez commercial.
Avenue Louise 270 - 1050 BRUXELLES
1996 – rénovation de 10 appartements en 2012 Situation : Immeuble situé dans un quartier coté, situé entre les boutiques de l'avenue Louise et les restaurants du quartier du Châtelain. Descriptif : Immeuble comprenant 14 appartements meublés et un petit rez commercial.
Rue de la Vallée 48 - 1000 BRUXELLES
Situation : Immeuble situé dans un quartier agréable et verdoyant à proximité de l'avenue Louise, de l'abbaye de la Cambre et de la place Flagey.
Descriptif : Immeuble comprenant 6 appartements meublés.
Rue de Livourne 16-18 - 1000 BRUXELLES Année de construction / rénovation : 2004
Situation : Immeuble situé entre la chaussée de Charleroi et l'avenue Louise, à proximité du goulet Louise et de ses nombreux commerces de luxe.
Descriptif : Bien composé de 2 maisons attenantes comprenant, au total, 16 appartements meublés.
Allée des Freesias 18 - 1030 BRUXELLES
Situation : Immeuble situé dans le « Quartier des fleurs » à Schaerbeek à proximité de l'Otan, des zones industrielles de Diegem et de l'Aéroport de Zaventem. Descriptif : Immeuble comprenant 37 appartements meublés.
Avenue des Héliotropes 35 - 1030 BRUXELLES
Situation : Immeuble situé dans le « Quartier des fleurs » à Schaerbeek à proximité de l'Otan, des zones industrielles de Diegem et de l'Aéroport de Zaventem. Descriptif : Immeuble comprenant 25 appartements meublés.
Rue de Livourne 20-24 - 1050 BRUXELLES
Situation : Immeuble situé entre la chaussée de Charleroi et l'avenue Louise, à proximité du goulet Louise et de ses nombreux commerces de luxe.
Descriptif : Bien composé de 2 maisons attenantes comprenant, au total, 15 appartements meublés.
Rue de Livourne 14 - 1050 BRUXELLES
Situation : Immeuble situé entre la chaussée de Charleroi et l'avenue Louise, à proximité du goulet Louise et de ses nombreux commerces de luxe. Descriptif : Immeuble comprenant 3 appartements meublés.
Rue d'Arlon 39 - 1000 BRUXELLES
Situation : Immeuble situé au cœur du « Quartier Léopold », qui constitue le premier quartier d'affaires de Bruxelles et à côté des principales institutions de l'Union européennes.
Descriptif : Immeuble comprenant 23 appartements meublés et 1 rez commercial.
Situation : « Château Chenois » est situé au cœur d'un quartier très agréable et vert entre le chemin des Postes, la rue Bruyère-Saint-Jean et l'avenue Beau Vallon.
Descriptif : Maison de repos comprenant 100 lits et 13 appartements de résidence-services répartis sur 5 niveaux. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Orpea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 30 ans).
Situation : « New Philip » est situé entre l'avenue de Monte-Carlo, le rond-point de Monaco et la chaussée de Bruxelles. Descriptif : Maison de repos comprenant 111 lits répartis sur 5 niveaux. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Orpea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 30 ans).
Année de construction / rénovation : fin des années ´90 - extension en 2007 Situation : « Jardins de Provence » est situé à
front du boulevard Sylvain Dupuis, dans la partie comprise entre la rue A. Demunter et la rue J. Morjeau, derrière le stade d'Anderlecht.
Descriptif : Maison de repos comprenant 72 lits répartis sur 5 niveaux, ainsi qu'un jardin arrière surélevé. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Orpea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 30 ans).
Boulevard Lambermont 227 - 1030 BRUXELLES
Situation : « Bel Air » est situé à l'angle du boulevard Lambermont et de la chaussée de Haecht avec vue latérale sur le parc Josaphat et en face du site dit « Aeropolis ».
Descriptif : Maison de repos comprenant 161 lits répartis sur 10 étages. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Orpea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 30 ans).
Rue Grange des Champs 140 - 1420 BRAINE-L'ALLEUD
Situation : « Résidence Grange des Champs » est située dans un quartier résidentiel, dans une rue perpendiculaire à la chaussée d'Alsemberg et à proximité de la chaussée Bara.
Descriptif : Maison de repos comprenant 75 lits répartis sur 3 niveaux, un rez commercial et un jardin aménagé situé autour de l'immeuble. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Orpea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 30 ans).
Chaussée d'Alsemberg 305 - 1190 BRUXELLES
Année de construction / rénovation : 2006 Situation : « Résidence Augustin » est située à l'angle de la chaussée d'Alsemberg et de l'avenue Saint-Augustin, à quelques pas de l'Altitude 100. Descriptif : Maison de repos comprenant 95 lits répartis sur 6 niveaux avec un vaste jardin arrière. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Orpea) qui se charge de la gestion (leasing immobilier de 15 ans).
Lepelhoekstraat 19 - 9100 SINT-NIKLAAS
Année de construction / rénovation : 1997 Situation : « Ennea » est situé dans la ville de Sint-Niklaas, le long de la Lepelhoekstraat, dans un quartier calme et résidentiel.
Descriptif : Maison de repos comprenant 41 lits répartis sur 4 niveaux. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Steenweg op Aalst 110 - 9200 DENDERMONDE
Année de construction / rénovation : 1994 Situation : « Kasteelhof » est situé dans la ville de Dendermonde, le long de la Steenweg op Aalst, entre la Kerkhofweg et la Denderstraat.
Descriptif : Maison de repos comprenant 82 lits répartis sur 3 niveaux. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
quartier calme et verdoyant de la commune de Ingooigem (Anzegem).
Descriptif : Maison de repos comprenant 103 lits répartis sur 3 niveaux. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Avenue du Lycée Français 2 - 1180 BRUXELLES
Situation : « Résidence Parc Palace » est située dans un quartier calme et verdoyant de la commune d'Uccle. Descriptif : Maison de repos comprenant 180 lits répartis sur 9 niveaux. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Orpea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 36 ans).
Situation : « Résidence Service » est située dans un quartier calme et verdoyant de la commune d'Uccle.
Descriptif : Maison de repos comprenant 200 lits répartis sur 9 niveaux. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Orpea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 36 ans).
Année de construction / rénovation : 1997 - 2001
Situation : « Résidence du Golf » est située dans la commune d'Anderlecht.
Descriptif : Maison de repos comprenant 202 lits répartis sur 7 niveaux. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Orpea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Boneputstraat 5 - 3960 BREE
Situation : « Résidence Boneput » est située dans la commune de Bree, non loin du centre et dans un quartier verdoyant.
Descriptif : Maison de repos comprenant 78 lits répartis sur 4 niveaux. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Rue Duysburgh 21 - 1090 BRUXELLES
Situation : « Résidence Aux Deux Parcs » est située dans une zone résidentielle et verdoyante de Jette, entre le parc de la Jeunesse et le Square Léopold, à environ 300 mètres de l'hôpital Brugmann.
Descriptif : Maison de repos comprenant 53 lits répartis sur 6 niveaux. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Rue des Haisses 60 - 4032 CHENEE
Situation : Cette résidence est magnifiquement juchée sur une colline, en plein milieu de la nature, et cela malgré sa proximité avec la ville de Liège.
Descriptif : Maison de repos comprenant 88 lits répartis sur 3 niveaux. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Situation : Cette résidence se trouve à 100 mètres de la gare et à 500 mètres du centre du village.
Descriptif : Maison de repos comprenant 43 lits répartis sur 4 niveaux. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Année de construction / rénovation : 1988 - 2005
Situation : « Op Haanven » est sis dans le centre de la commune de Veerle-Laakdal.
Descriptif : Maison de repos comprenant 90 lits répartis sur 3 niveaux. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Situation : Cette résidence se situe à proximité du Square S. Hoedemaekers à Evere, et est facilement accessible en train, en tram et en bus.
Descriptif : Maison de repos comprenant 104 lits répartis sur 5 niveaux. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Situation : « Séniorie Mélopée » est située dans le centre de la commune de Molenbeek-Saint-Jean et est facilement accessible en transports en commun. Descriptif : Maison de repos comprenant 70 lits répartis sur 5 niveaux. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Rue du Château 47 - 5564 WANLIN
Descriptif : Maison de repos comprenant 42 lits répartis sur 2 niveaux. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Armonea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans). En avril 2012, les lits de la maison de repos ont été transférés à la maison de repos Pont d'Amour. Armonea continue à honorer ses engagements en tant qu'emphytéote.
Rue du Tchaurnia 32 - 5560 HOUYET (MESNIL-SAINT-BLAISE)
Situation : Située dans un cadre verdoyant et rural, la maison de repos Les Charmes en Famenne jouit d'un environnement exceptionnel à proximité de Houyet.
Descriptif : Maison de repos comprenant 96 lits de plein pied. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Armonea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Chaussée de Dinant 708-710 - 5100 WEPION
Kramerslaan - 3500 HASSELT
Situation : La Résidence Gaerveld est une construction neuve située à proximité du centreville de Hasselt et est facilement accessible en transport en commun.
Descriptif : Résidence-services comprenant 20 appartements répartis sur 3 niveaux. L'ensemble de la résidence-services a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Armonea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Chaussée d'Ottenbourg 221 - 1300 WAVRE
réceptionnée le 26 janvier 2012.
Année de construction / rénovation : 1994 – 2001 - 2007 Situation : Cette résidence se situe à Wavre, et est facilement accessible en train et en bus. Descriptif : Maison de repos comprenant 143 lits. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Ziekenhuis 10 - 1500 HALLE
Année de construction / rénovation : 2007 Situation : Cette maison de repos se situe à Halle, à côté de l'hôpital régional St-Maria.
Descriptif : Maison de repos comprenant 122 lits. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Liersesteenweg 165-171 - 3130 BEGIJNENDIJK
Situation : Cette maison de repos se situe à Begijnendijk dans le Brabant flamand. Descriptif : Maison de repos comprenant 95 lits. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (une société du groupe Senior Living Group) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Venelle du Bois de la Pierre 20 - 1300 WAVRE
Situation : Cette résidence se situe à Wavre et est facilement accessible en train et en bus. Descriptif : Maison de repos comprenant 65 lits. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (Pierre Invest SA) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Situation : Cette maison de repos se situe dans une zone verdoyante aux alentours de Brasschaat à Anvers.
Descriptif : Maison de repos comprenant 80 lits. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (Buitenhof ASBL) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Situation : Cette résidence se situe dans une zone verdoyante aux alentours d'Asse dans le Brabant Flamand.
Descriptif : Résidence-services comprenant 41 appartements. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (société du groupe Soprim@) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Situation : Cette résidence se situe dans un parc de 3 ha à Dilbeek (Brabant Flamand). Descriptif : Maison de repos comprenant 66 lits. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (société du groupe Soprim@) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans). Un projet de rénovation et d'extension est en cours.
Bronnenweg 2 - 1755 GOOIK
cours.
Situation : Cette résidence se situe dans le centre de Gooik (Brabant Flamand).
Descriptif : Maison de repos comprenant 58 lits et 20 appartements. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (société du groupe Soprim@) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans). Un projet de rénovation et d'extension est en
Situation : Cette résidence se situe dans le centre de Vilvoorde (Brabant Flamand). Descriptif : Maison de repos comprenant 59 lits. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (société du groupe Soprim@) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Zijp 157 - 1780 WEMMEL
un quartier résidentiel à Wemmel (Brabant Flamand).
Descriptif : Maison de repos comprenant 60 lits. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (société du groupe Soprim@) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Situation : La Résidence Gaerveld est une construction neuve située à proximité du centre-ville de Hasselt.
Descriptif : Maison de repos comprenant 1115 lits. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (société du groupe Armonea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Situation : « Larenshof » est une construction neuve située à Laarne, dans un quartier résidentiel, calme et verdoyant.
Descriptif : Ensemble de plusieurs immeubles (dont un en co-propriété) comprenant 88 unités de logement répartis sur 2 niveaux (62 lits en maison de repos et 26 appartements de résidence-services). La partie du site appartenant à Aedifica a été cédée à un exploitant privé (société du groupe Armonea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 30 ans).
Situation : « Ter Venne » est une construction neuve située dans le quartier résidentiel verdoyant et calme d'Elsakker, facilement accessible par l'autoroute E40 et la nationale N43.
Descriptif : Maison de repos comprenant 100 lits. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (société du groupe Armonea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 30 ans).
Rue Pont d'Amour 58 - 5500 Dinant
Situation : « Pont d'Amour » est une construction neuve idéalement située à proximité du centre-historique de Dinant et de sa citadelle tout en étant entouré d'un joli cadre verdoyant.
Descriptif : Maison de repos comprenant 76 lits. L'ensemble de la maison de repos a été cédé à un exploitant privé (société du groupe Armonea) qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
8000 BRUGES
Situation : Immeubles situés dans le cœur du vieux Bruges, à proximité du Beffroi et de la ville historique.
Descriptif : Hôtel de 178 chambres (après intégration de l'hôtel De Tassche, acquis en juillet 2008) et 8 salles de séminaires, composé d'un corps central et de 3 bâtiments annexes équipés pour l'hôtellerie. L'ensemble du complexe a été cédé à l'exploitant « Groupe Martin's Hotels » qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans, avec une option de prolongation tant dans le chef du bailleur que du preneur).
Rue Royale 35 - 1000 BRUXELLES
Situation : Immeuble situé à proximité du boulevard du Botanique qui forme la petite ceinture de Bruxelles.
Descriptif : Immeuble de bureaux répartis sur 6 niveaux avec un rez commercial et un bâtiment annexe arrière.
Onze-Lieve-Vrouwstraat 18 - 3000 LOUVAIN
Situation : Hôtel 4 étoiles situé au cœur du centre historique de Louvain (« île de la Dyle »).
Descriptif : Hôtel comprenant 103 chambres et suites, toutes différentes, spacieuses et dotées des équipements de confort actuels, mais préservant néanmoins le charme du passé. L'hôtel comprend également un nouveau centre de conférence, un lounge bar, un nouveau lobby réception, une nouvelle orangerie dédiée aux évènements. L'ensemble du complexe a été cédé à l'exploitant « Groupe Martin's Hotels » qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 36 ans).
Année de construction / rénovation : - Situation : Villa adjacente à la maison de repos Au Bon Vieux Temps.
Descriptif : Corbais 18 est une villa située sur un terrain à bâtir de 26,5 ares, adjacent à la maison de repos Au Bon Vieux Temps. Le site est destiné à être intégré à la maison de repos Au Bon Vieux Temps.
Rue Bara 124-126 - 1070 BRUXELLES
Situation : Immeuble situé dans le quartier du triangle à Anderlecht, entre la chaussée de Mons et la gare du Midi.
Descriptif : Immeuble semi-industriel à usage de bureaux, de salle d'exposition et de stockage, répartis sur 5 niveaux.
Europalaan 38 - 3600 GENK
Situation : Hôtel design 4 étoiles situé au cœur de la ville de Genk.
Descriptif : Hôtel comprenant 60 chambres et suites, un restaurant et un des plus beaux centres de spa de Belgique. L'ensemble du complexe a été cédé à l'exploitant « Different Hotel Group » qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Année de construction / rénovation : 2008 Situation : Hôtel design 4 étoiles situé au cœur de la ville historique de Tongres.
Descriptif : Hôtel comprenant 52 chambres et suites. L'hôtel Eburon est synonyme d'histoire, de luxe, de design, d'inspiration et de caractère. L'ensemble du complexe a été cédé à l'exploitant « Different Hotel Group » qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Europalaan 46 - 3600 GENK
Situation : Hôtel budget de très bonne qualité dans le centre-ville de Genk. Descriptif : L'hôtel comprend 51 chambres et a été cédé à l'exploitant « Different Hotel Group » qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Koning Albertlaan 269 - 3620 LANAKEN
Situation : Hôtel 4 étoiles situé à Lanaken, à proximité immédiate du centre-ville de Maastricht. Descriptif : Hôtel comprenant 79 chambres qui ont toutes été rénovées récemment dans un style chaleureux et familial de très bon goût, un restaurant et un centre de bien-être et de sport. L'ensemble du complexe a été cédé à l'exploitant « Different Hotel Group » qui se charge de la gestion (bail emphytéotique de 27 ans).
Venelle du Bois de la Pierre 20 - 1300 WAVRE
Situation : Villa adjacente à la maison de repos Bois de la Pierre.
Descriptif : La Villa Bois de la Pierre est située à côté de la maison de repos Bois de la Pierre. La villa compte 4 appartements ainsi que des espaces de bureaux.
Situation : immeuble adjacent à la maison de repos Aux Deux Parcs.
Descriptif : Duysburgh est un immeuble situé dans une zone résidentielle, verdoyante, entre le parc de la Jeunesse et le Square Léopold, et non loin de l'hôpital Brugmann. Cet immeuble est destiné à être intégré à la maison de repos Aux Deux Parcs.
Château Chenois Souveraine 40 Koning Albert I
Messieurs,
Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation de la valeur du patrimoine d'Aedifica en date du 30 juin 2012.
Aedifica a confié aux experts la mission de déterminer la valeur d'investissement et la juste valeur du portefeuille. Les évaluations sont établies compte tenu des remarques et définitions reprises dans les rapports ainsi que des directives des International Valuation Standards émis par l'IVSC.
Nous avons agi en qualité d'expert indépendant. Les experts disposent d'une qualification pertinente et reconnue et ont une expérience récente pour la situation et le type d'immeubles concernés.
Les biens sont considérés compte tenu des baux en cours ainsi que de tous droits et obligations que ces engagements entraîneraient. Nous avons évalué chaque entité individuellement. Les évaluations ne tiennent pas compte d'une valeur potentielle qui peut être générée en offrant le portefeuille dans son ensemble sur le marché. Nos évaluations ne tiennent pas compte des frais de commercialisation propres à une transaction, tels que les frais de courtage ou de publicité. Nos évaluations sont basées sur l'inspection des biens immobiliers, les renseignements fournis par les requérants dont e.a. la situation locative et les superficies, les croquis ou plans, les charges locatives et la fiscalité immobilière liée au bien ainsi que les aspects de conformité et de pollution. Les informations transmises ont été considérées comme exactes et complètes. Nos évaluations sont établies en considérant qu'aucun élément non communiqué n'est susceptible d'affecter la valeur du bien.
La juste valeur du portefeuille s'élève à 592.716.785 € au 30 juin 2012, dont 583.402.800 € pour les immeubles de placement en exploitation. Actuellement, les loyers contractuels s'élèvent à 36.568.259 € ce qui correspond à un rendement locatif initial de 6,27%2 par rapport à la juste valeur des immeubles en exploitation. En supposant que les immeubles en exploitation, à l'exception des appartements meublés, soient loués à 100% et que la partie actuellement non louée le soit à des prix conformes au marché, les loyers contractuels passeraient à 37.252.023 €, soit un rendement locatif initial de 6,39%3 par rapport à la juste valeur des immeubles en exploitation.
Dans le contexte d'un reporting conforme aux International Financial Reporting Standards, nos évaluations reflètent la juste valeur :
de Crombrugghe & Partners SA, le 20 août 2012 Stadim CVBA, le 6 août 2012
1 Le rapport d'expertise a été repris avec l'accord de de Crombrugghe & Partners SA et Stadim CVBA.
2 6,23% par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation augmentée du goodwill sur les appartements meublés et du mobilier.
3 6,35% par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation augmentée du goodwill sur les appartements meublés et du mobilier.
Ter Venne
Free float
Cours de bourse au 30 juin 2012
7.090.915
Nombre total d'actions cotées en bourse
Capitalisation boursière
Par son statut de sicafi (société d'investissement à capital fixe immobilière), Aedifica apporte à l'investisseur une alternative de choix par rapport à l'investissement direct en immobilier résidentiel.
De plus, la politique d'investissement diversifiée d'Aedifica (voir section « Stratégie » du rapport de gestion) offre à l'actionnaire un investissement unique alliant tous les avantages d'un revenu immobilier optimal à un profil de risque limité. Aedifica a, en effet, une structure qui permet d'offrir à la fois un rendement attractif, des possibilités de croissance et de plus-values, et un dividende stable et récurrent.
Selon la « Belgian REIT Overview » (publié chaque mois par la Banque Degroof), Aedifica est actuellement la 5ème sicafi en termes de juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement (7ème au 30 juin 2011). Par ailleurs, en termes de volume moyen échangé en Bourse, Aedifica se classe à la 4ème place avec un volume moyen journalier de 230 k€ sur les douze derniers mois (au 30 juin 2011 : 4ème avec un volume moyen journalier de 240 k€).
L'action Aedifica (AED) est cotée sur le marché continu d'Euronext Bruxelles depuis le 23 octobre 2006. Lors de son introduction en Bourse et l'augmentation de capital concomitante, l'action a été offerte en vente/souscription à 41,0 € (tous frais inclus). Le 15 octobre 2010, Aedifica a clôturé avec succès une augmentation de capital en espèces avec droits de préférences pour un montant brut de 67 millions €. La sicafi a ainsi émis 2.013.334 actions nouvelles à un prix de souscription de 33,45 € par action.
Au 29 juin 2012, Aedifica est reprise dans le BEL Real Estate avec une pondération de 5,47 % et dans le Bel Mid Index1 avec une pondération de 3,02 %.
Sur base du cours de Bourse du 29 juin 2012 (48,50 €), l'action Aedifica présente :
Entre la date de l'introduction en Bourse (après déduction du coupon n°4, le 22 septembre 2010, qui représentait le droit de préférences dans le cadre de l'augmentation de capital du 15 octobre 2010) et le 29 juin 2012, le cours de l'action Aedifica a augmenté de 24,0 %, tandis que les
1 L'indice BEL Mid est composé de valeurs n'appartenant pas à l'indice BEL20 ayant une capitalisation boursière flottante supérieure au niveau de l'indice BEL20 multiplié par 50.000 euros et affichant un taux de rotation d'au moins 10%. En outre, aucune valeur ne peut représenter plus de 10% de l'indice Bel Mid.
(septembre, novembre, février, mai)
indices Bel Mid et EPRA Europe1 ont respectivement chuté de 25,2 % et de 50,3 % sur la même période.
Au 31 août 2012, l'action Aedifica a clôturé à 49,00 €, soit:
Entre la date de l'introduction en Bourse et le 31 août 2012
1 Des informations supplémentaires sur l'indice EPRA est consultable sur le site web de l'EPRA (www.EPRA.com).
(après déduction du coupon n°4, le 22 septembre 2010, qui représentait le droit de préférences dans le cadre de l'augmentation de capital du 15 octobre 2010), l'action Aedifica a connu une augmentation de 25,3 %, par rapport à une baisse de 21,5 % pour l'indice Bel Mid (voir note en bas de la page 90) et 47,3 % pour EPRA Europe.
Comme toute sicafi, Aedifica a l'obligation de distribuer la majorité de ses bénéfices sous forme de dividende (voir « résultat à distribuer » dans le lexique). Le dividende proposé au terme de l'exercice 2011/2012 s'élève à 1,86 € par action (2006/2007 : 1,48 € par action ; 2007/2008 :
| 30 juin 2012 | 30 juin 2011 | |
|---|---|---|
| Action Aedifica | ||
| Cours de Bourse de clôture (en €) | 48,50 | 41,50 |
| Actif net par action après déduction du dividende 2010/2011 hors impact IAS 39 (en €) |
||
| Sur base de la juste valeur | 42,23 | 38,815 |
| Prime (+)/Décote (-) hors impact IAS 39 | ||
| Sur base de la juste valeur | 14,9% | 6,9% |
| Actif net par action avant déduction du dividende 2010/2011 après impact IAS 39 (en €) |
||
| Sur base de la juste valeur | 37,29 | 38,656 |
| Prime (+)/(-) Décote après impact IAS 39 | ||
| Sur base de la juste valeur | 30,1% | 7,4% |
| Capitalisation boursière | 343.909.378 | 292.436.888 |
| Free float 1 | 88,17% | 88,17% |
| Nombre total d'actions cotées | 7.090.915 | 7.046.672 |
| Dénominateur pour le calcul de l'actif net par action | 7.175.730 | 7.089.195 |
| Volume journalier moyen | 5.248 | 5.549 |
| Vélocité 2 | 19,1% | 23,3% |
| Dividende par action (en €) 3 | 1,86 | 1,82 |
| Rendement brut en dividende 4 | 3,8% | 4,4% |
1 Pourcentage du capital d'une société détenu par le public, selon la définition d'Euronext.
2 Volume total d'actions échangées annualisé divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.
3 2011/2012: dividende proposé à l'assemblée générale ordinaire.
4 Dividende brut distribué par action divisé par le cours de Bourse de clôture.
5 Après déduction du dividende 2010/2011 payé en octobre 2011.
6 Avant déduction du dividende 2010/2011 payé en octobre 2011.
| Nombre d'actions | 30 juin 2012 | 30 juin 2011 |
|---|---|---|
| Nombre d'actions en circulation* | 7.175.730 | 7.089.195 |
| Nombre total d'actions** | 7.177.208 | 7.090.915 |
| Nombre total d'actions cotées en bourse | 7.090.915 | 7.046.672 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (dénominateur selon IAS 33) | 7.152.918 | 6.470.130 |
| Nombre de droits au dividende*** | 7.153.096 | 6.470.303 |
* Après déduction des actions propres
** 86.293 actions seront admises à la cotation après le détachement du coupon qui aura lieu en octobre 2012.
*** Compte tenu du droit au dividende pro rata temporis des actions émises au cours de l'exercice.
1,71 € par action ; 2008/2009 : 1,80 € par action, 2009/2010 : 1,82 € par action, 2010/2011 : 1,82 €), et est mentionné en note annexe 38 des états financiers consolidés. Le coupon sera payable 5 jours ouvrables après la date de l'assemblée générale ordinaire qui est fixée dans les statuts coordonnés au quatrième vendredi du mois d'octobre. Cette année, le coupon relatif à l'exercice 2011/2012 sera payé à partir du 5 novembre 2012.
Aedifica étant une sicafi résidentielle, le précompte mobilier est nul pour tout investisseur. Le lecteur se référera cependant utilement à la section 4 du chapitre « facteurs de risque » du présent rapport financier annuel pour ce qui concerne le traitement fiscal du dividende, en particulier pour les actionnaires résidents belges personnes physiques.
Le tableau ci-dessous indique les actionnaires d'Aedifica détenant plus de 5% du capital (situation au 30 juin 2012, basée sur le nombre d'actions détenues par les actionnaires concernés au 15 octobre 2010). Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle sont disponibles sur le site web d'Aedifica. A la date d'arrêtée du présent rapport (3 septembre 2012), la société n'a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 15 octobre 2010.
| Actionnaires | En % du capital |
|---|---|
| Jubeal Fondation | 6,37% |
| Wulfsdonck Investment SA (via Finasucre SA) |
5,46% |
| Free Float | 88,17% |
Assemblée générale ordinaire 2012 26 octobre 2012
Mise en paiement du dividende - Coupons relatifs à l'exercice 2011/2012 Date de détachement du coupon (« ex-date ») 31 octobre 2012 Date d'arrêté (« record date ») 2 novembre 2012 Date de paiement du dividende A partir du 5 novembre 2012 Service financier Banque Degroof (agent payeur principal) ou toute autre institution financière Déclaration intermédiaire 14 novembre 2012 Rapport financier semestriel 31.12.2012 19 février 2013 Déclaration intermédiaire 14 mai 2013 Communiqué annuel 3 septembre 2013
Rapport financier annuel 2012/2013 13 septembre 2013
Assemblée générale ordinaire 2013 25 octobre 2013
Dividende - Coupon relatif à l'exercice 2012/2013 (« ex-date ») 30 octobre 2013
* Ces dates sont sous réserve de modification.
Du conseil d'administration
4 indépendants
Sur 10 administrateurs
Du conseil d'administration
40 Ratio de mixité du conseil % d'administration
Résidence du Plateau
Le présent chapitre sur la déclaration de gouvernance d'entreprise fait partie du rapport de gestion consolidé. La présente déclaration de gouvernance d'entreprise s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (« Code 2009 ») ainsi que de la loi du 6 avril 2010 modifiant le Code des sociétés.
Aedifica adhère aux principes du Code 2009 publié le 12 mars 2009, tout en prenant en considération les spécificités de la société. Aedifica estime se conformer à l'ensemble des dispositions du Code précité à l'exception des deux points suivants (application du principe de « comply or explain ») :
L'Arrêté royal du 6 juin 2010 a consacré le Code 2009 comme seul code applicable. Le Code 2009 est donc disponible sur le site internet du Moniteur belge, ainsi que sur www.corporategovernancecommittee.be.
La Charte de gouvernance d'entreprise a été établie par le conseil d'administration d'Aedifica et vise à fournir une information complète concernant les règles de gouvernance applicables au sein de la société. Elle est disponible dans sa totalité sur le site internet d'Aedifica (www.aedifica.be). Cette charte a été adaptée pour la dernière fois le 30 mars 2012.
La présente section vise à fournir une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.
Le conseil d'administration d'Aedifica est responsable de l'évaluation des risques inhérents à la société et du suivi de l'efficacité du contrôle interne.
Le management exécutif d'Aedifica est, quant à lui, responsable de la mise en place d'un système de gestion des risques et d'un environnement de contrôle interne efficace.
En ces matières, le cadre législatif belge consiste en :
Ce cadre est complété par :
Aedifica a mis en place un système de gestion de risques et de contrôle interne adapté à son fonctionnement et à l'environnement dans lequel elle évolue. Ce système est basé sur le modèle de contrôle interne « COSO » (abréviation de « Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission »). Le COSO est un organisme international privé non gouvernemental reconnu en matière de gouvernance, de contrôle interne, de gestion des risques et de reporting financier.
La méthodologie COSO s'organise autour de cinq composants :
Les éléments principaux du composant « environnement de contrôle interne» consistent en :
En matière d'intégrité, Aedifica se conforme aux exigences légales en matière de conflits d'intérêts (voir ci-dessous).
Des mesures adaptées afin d'assurer la compétence adéquate :
Il existe une identification et une évaluation semestrielle des risques principaux par le conseil d'administration, donnant lieu à publication dans les rapports financiers annuels et semestriels. Les risques font aussi l'objet d'un suivi ponctuel en dehors des exercices semestriels d'identification et d'évaluation par le conseil d'administration lors de ses réunions. Cette analyse de risques donne lieu à des actions de remédiation par rapport aux éventuelles vulnérabilités identifiées.
Pour le détail des risques, voir la section « Facteurs de risques » du présent rapport financier annuel.
Conformément à la loi du 20 juillet 2004 susmentionnée, chaque transaction d'acquisition ou de cession de biens immobiliers peut être reconstituée quant à son origine, aux parties concernées, à sa nature, ainsi qu'au moment et au lieu où elle a été effectuée, sur base des actes notariés (acquisition directe ou par voie d'apport en nature, de fusion, de scission ou de scission partielle), et fait l'objet, préalablement à sa conclusion, d'un contrôle de conformité aux statuts de la sicafi et aux dispositions légales et règlementaires en vigueur ;
La revue des écarts entre le budget et le réalisé, de façon mensuelle par le management exécutif, et de façon trimestrielle par le comité d'audit et le conseil d'administration ;
Le système d'information de gestion mis en place par la sicafi permet de fournir de façon ponctuelle une information fiable et complète.
La communication est adaptée à la taille de l'entreprise. Elle repose pour l'essentiel sur les communications générales au personnel, les réunions de travail et les échanges par e-mail.
La pérennité des données informatiques est sous-traitée à un partenaire sur base d'un « service level agreement » (SLA). Les baux font l'objet d'un enregistrement : les contrats
et les documents les plus importants, ainsi que les actes sont préservés de façon adéquate en dehors des locaux d'Aedifica.
Afin d'assurer la bonne application effective des composants précédents, Aedifica a mis en place depuis l'exercice 2010/2011 une forme d'audit interne couvrant ses principaux processus selon un calendrier à 3 ans. Cette activité a été confiée à des spécialistes extérieurs. Les résultats de ces audits sont soumis au comité d'audit, qui s'assure le cas échéant de la mise en œuvre des recommandations.
La structure de l'actionnariat telle qu'elle résulte des déclarations de transparence reçues est fournie dans la section « Aedifica en Bourse » du présent rapport financier annuel.
Les administrateurs sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2011, les mandats d'administrateur suivants ont été renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014:
Au 30 juin 2012, Aedifica est administrée par un conseil d'administration composé de 10 membres, dont 4
1er rang de gauche à droite : Madame Sophie Maes, Madame Brigitte Gouder de Beauregard, Madame Adeline Simont, Madame Galila Barzilaï Hollander. 2ème rang : Monsieur Jacques Blanpain, Monsieur Jean Kotarakos, Monsieur Jean-Louis Duplat, Monsieur Olivier Lippens, Monsieur Stefaan Gielens, Monsieur Pierre Iserbyt.
indépendants, au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés et de l'annexe A du Code 2009, dont la liste figure ci-dessous.
De plus, la diversité des genres telle que requise par la loi du 28 juillet 2011 (modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, le Code des sociétés et la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir la présence des femmes dans le conseil d'administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale) est déjà assurée dans la configuration actuelle du conseil d'administration, celui-ci comptant 4 femmes et 6 hommes, soit un ratio de mixité de 40% dépassant le seuil d'un tiers fixé par la loi pour l'exercice comptable qui démarrera le 1er juillet 2017.
Belge - 30.05.1937 32, avenue des Erables 1640 Rhode-Saint-Genèse Début du 1er mandat : 14 novembre 2005 Fin du mandat : Octobre 2014 Autres mandats ou fonctions actuels : Président du Conseil
d'administration de Portolani SA - Président de la Fondation d'intérêt public Child Focus – Administrateur du réseau hospitalier CHIREC ASBL - Membre du « Proxy-voting committee » Dexia Asset Management – Administrateur de la fondation d'utilité publique Fondation Hypocrate CHIREC – Administrateur de la société de droit luxembourgeoise SA Portolani.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Membre du « Strategic committee » du groupe néerlando-belge Bencis - Administrateur d'Omega-Pharma SA - Administrateur de Brantano - Président honoraire de la Commission Bancaire et Financière et du Tribunal de Commerce de Bruxelles.
Belge - 21.10.1965 331-333, avenue Louise - 1050 Bruxelles Début du 1er mandat : 1er janvier 2006 Fin du mandat : Octobre 2012
Autres mandats ou fonctions actuels : CEO de Aedifica SA - Administrateur d'Aedifica Invest SA - Administrateur d'Aedifica Invest Brugge SA.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Gérant Fish Affairs SPRL - Plusieurs fonctions et mandats au sein de diverses sociétés du groupe KBC, et notamment du groupe Almafin, dont les mandats d'administrateur délégué d'Almafin Real Estate
SA et d'administrateur de Immolease–Trust SA - Avocat au Barreau de Bruxelles.
Belge - 16.01.1960 36, Ancien Dieweg – 1180 Bruxelles Début du 1er mandat : 14 novembre 2005 Fin du mandat : Octobre 2014
Autres mandats ou fonctions actuels : Administrateur délégué de Degroof Corporate Finance SA - Administrateur de Société Civile des Galeries Royales Saint Hubert, Andel SA (Groupe Martin's Hotels), Collines de Wavre SA, Axxes Certificates SA, Bassem Certificates SA, Bon Pasteur SA, Degroof Social Immo SA.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur de Compagnie financière de l'Industrie, Société Civile Anonyme des Galeries Royales Saint Hubert - Plusieurs fonctions au sein de la Banque Degroof SA dans le département Corporate Finance & Investment Banking et avant cela dans le département Crédit.
R.P.M. 0478.945.121
Siège social de la société : 42a, rue des Palais – 1030 Bruxelles
Début du 1er mandat : 23 mars 2006
Fin du mandat : Octobre 2012
Autres mandats ou fonctions actuels de la société : Administrateur de Mons-Rénovation, de Mons-Revitalisation, de Mons-Appui et de Charleroi Expo.
Mandats de la société exercés au cours des 5 dernières années : Président de City Mall Invest SA, Administrateur de Foruminvest SA, de De Vlier.
Autres mandats ou fonctions actuels de la personne physique : Président du Centre d'Art Contemporain Wiels SA, Administrateur de la Fondation Herbert et de Pandenfonds Kortrijk.
Mandats de la personne physique exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur délégué de GIB Immo, Managing Director de Redevco.
Re-Invest SA représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard
Administrateur indépendant
R.P.M. 0436.020.344 34, avenue Saturne -1180 Bruxelles Début du 1er mandat : 14 novembre 2005 Fin du mandat : Octobre 2012
Autres mandats ou fonctions actuels de la société : Directeur Général des sociétés françaises suivantes : SAS AG Real Estate France, SAS Louvresses Development I, II, III et IV, SA Parc des Louvresses Development I, II, III et IV, Immo Nation SPPICAV, SAS Immo Parking.
Mandats de la société exercés au cours des 5 dernières années : /
Autres mandats ou fonctions actuels de la personne physique : Administrateur de l'ASBL Musée de l'Europe, Administrateur de Orphee SA, Administrateur délégué RE-INVEST SA.
Promotion de Lasne.
Services et Promotion de Lasne SA représentée par Monsieur Jacques Blanpain Administrateur représentant les actionnaires
R.P.M. 0427.291.631 30, Clé des Champs - 1380 Lasne Début du 1er mandat : 14 novembre 2005 Fin du mandat : Octobre 2014 Autres mandats ou fonctions actuels de la société : / Mandats de la société exercés au cours des 5 dernières années : / Autres mandats ou fonctions actuels de la personne physique : Administrateur délégué de Services et Mandats de la personne physique exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur de Chrono Euro Diffusion SA, Longchamp Libertas SA, Le Manoir SA, Olphi SA, Emmabe SA, Bertimo SA, Services et Promotion de la Vallée SA.
Belge et israélienne - 13.01.1949 65A, chemin de Bas Ransbeck - 1380 Ohain Début du 1er mandat : 14 novembre 2005 Fin du mandat : Octobre 2014
Autres mandats ou fonctions actuels : Administrateur de Hôtel Siru SA, Mat-LMB SA, Monlogis SA et Association-Révolution SA – Gérante de E.I.C.C. SPRL et L'Héritage SPRL. Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : /
Management exécutif
Belge – 20.02.1973 331-333, avenue Louise - 1050 Bruxelles Début du 1er mandat : 3 juin 2008 Fin du mandat : Octobre 2013
Autres mandats ou fonctions actuels : CFO d'Aedifica SA, administrateur d'Aedifica Invest SA, Aedifica Invest Brugge SA.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur de D'Ieteren Lease NV et Lease Management SA - Finance and Quality Manager SA D'Ieteren Lease NV - Responsable Consolidation & Corporate Planning SA D'Ieteren NV - Auditeur KPMG.
Administrateur indépendant
RPR 0437.119.216 9, Moutstraat – 9000 Gand
Début du 1er mandat : 18 mai 2011 (date de cooptation par le conseil d'administration, en remplacement de Bevalex SA, représentée par son représentant permanent Madame Sophie Maes ; la nomination de Insumat SA a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011).
Fin du mandat : Octobre 2014
Autres mandats ou fonctions actuels de la société : Administrateur de Alides Projects SA, Orelio SA, Building Hotel Maes SA, Investera SA et Investpool SA.
Mandats de la société exercés au cours des 5 dernières années : /
Autres mandats ou fonctions actuels de la personne physique : CEO Group Maes, Ghent Industrial Investment SA, Aalterpaint SA, Advanced Computer Systems Technics SA, Messiaen SA, espace Belliard SA, Alides SA, Investissement Leopold SA, Profin SPRL, Algemene Bouw Maes SA, Fonsny SA, R. Maes SA, MAPP SCI, Imco SCI, Wonen op Poel en Ramen VZW, VOKA Vlaams Economisch Verbond VZW, BVS UPSI (Président Flandre), BNP Paribas Fortis (Comité de gestion), Alides Projects SA, Insumat SA, Vlaams Overleg Voor Ruimtelijke ordening en huisvesting VZW.
Mandats de la personne physique exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Administrateur de Saturno SA, de Romano SA et de Bevalex SA, VOKA-Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen VZW.
Belge
Avenue Hermann-Debroux 40-42, 1160 Bruxelles Début du 1er mandat : 12 octobre 2010 Fin du mandat : Octobre 2013
Autres mandats ou fonctions actuels : Administrateur délégué de Wulfsdonck SA, Finasucre SA, Groupe Sucrier SA, Iscal Sugar SA, Iscal Sugar BV. Président de Devolder SA. Director de Bundaberg (FIA). Administrateur de la Compagnie Sucrière, Galactic SA, Futerro SA, Unibra SA, Société anonyme des Galeries Royales Saint Hubert SA, Naturex.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Finasucre - PwC (Coopers & Lybrand).
Le renouvellement des mandats de Monsieur Stefaan Gielens, Serdiser SCA représentée par Monsieur Pierre Iserbyt et Re-Invest SA représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard sera proposé à l'assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2012. En cas de nomination et d'accord de la FSMA, ils continueront à siéger au conseil d'administration, avec un mandat courant jusqu'en octobre 2015.
Durant l'exercice 2011/2012, le conseil d'administration s'est réuni 10 fois pour discuter des points principaux suivants :
Le conseil d'administration a créé en son sein trois comités spécialisés : le comité d'audit, le comité de nomination et de rémunération et le comité d'investissement, ayant pour mission de l'assister et de le conseiller dans les domaines qu'ils traitent. Ces comités n'ont pas de pouvoir décisionnel mais ils ont un caractère consultatif et rapportent au conseil d'administration, qui prend ensuite les décisions.
Légalement, Aedifica n'est pas obligée de mettre en place un comité d'audit, les tâches attribuées au comité d'audit1 par la loi pouvant également être exercées par le conseil d'administration dans son ensemble. Néanmoins, le conseil d'administration a déjà décidé par le passé de créer en son sein un comité d'audit.
Pour rappel, lors de sa réunion du 15 novembre 2010, le conseil d'administration d'Aedifica a nommé Monsieur Olivier Lippens en tant que membre du comité d'audit. Le comité d'audit est donc depuis lors constitué de quatre administrateurs, dont deux administrateurs indépendants. Le Code 2009 de gouvernance d'entreprise recommande qu'une majorité des membres du comité d'audit soit composée d'administrateurs indépendants. La nomination de Monsieur Lippens au sein du comité d'audit constitue cependant un atout pour ledit comité et la société. Vu sa formation et son expérience professionnelle, Monsieur Lippens dispose des compétences approfondies nécessaires, notamment en matière de comptabilité, d'audit et de finance. Par ailleurs, la présidente du comité d'audit est un administrateur indépendant et sa voix est prépondérante en cas de parité des votes. Dès lors, la majorité des voix du comité d'audit demeure auprès des administrateurs indépendants. Finalement, le comité d'audit assiste le conseil d'administration dans l'exercice de ses responsabilités de suivi en matière de contrôle au sens le plus large du terme, mais le pouvoir de décision final demeure auprès du conseil d'administration.
La composition actuelle du comité d'audit d'Aedifica et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la loi du 17 décembre 2008 concernant la création d'un comité d'audit au sein des sociétés cotées et des entreprises financières. Tous les membres du comité d'audit possèdent l'expertise nécessaire exigée par la loi. Les administrateurs indépendants d'Aedifica répondent aux critères de l'article 526ter du Code des sociétés et à l'annexe A du Code 2009.
Le comité d'audit se compose de 4 administrateurs dont 2 administrateurs indépendants, à savoir :
Re-Invest SA, représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard Président du comité Administrateur indépendant Monsieur Jean-Louis Duplat Administrateur indépendant Madame Adeline Simont Administrateur Monsieur Olivier Lippens Administrateur représentant les actionnaires
Durant l'exercice 2011/2012, le comité s'est réuni 4 fois. Le commissaire de la sicafi a été entendu 3 fois par le comité d'audit au cours de l'exercice.
Dans le cadre de sa mission de veiller à l'exactitude et à la sincérité du reporting des comptes annuels et semestriels d'Aedifica, et à la qualité du contrôle interne et externe et de l'information délivrée aux actionnaires et au marché, les points suivants ont été abordés :
Légalement, Aedifica n'est pas obligée de mettre en place un comité de nomination et de rémunération, les tâches attribuées au comité de nomination et de rémunération par la loi pouvant également être exercées par le conseil d'administration dans son ensemble. Néanmoins, le conseil d'administration a déjà décidé par le passé de créer en son sein un comité de nomination et de rémunération. La composition actuelle du comité de nomination et de rémunération d'Aedifica et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la loi du 6 avril
1 La loi prévoit en effet une exception pour les sociétés qui, sur base consolidée, répondent au moins à deux des trois critères suivants: (i) personnel moyen de moins de 250 personnes; (ii) total du bilan inférieur ou égal à 43 millions €; (iii) chiffre d'affaires net inférieur ou égal à 50 millions €.
2010 insérant un article 526 quater dans le Code des sociétés. Le comité de nomination et de rémunération est composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés, et possède l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.
Le comité de nomination et de rémunération se compose de 3 administrateurs, à savoir :
Serdiser SCA représentée par Monsieur Pierre Iserbyt Président du comité Administrateur indépendant Re-Invest SA, représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard Administrateur indépendant Madame Adeline Simont
Administrateur
Durant l'exercice 2011/2012, le comité s'est réuni 5 fois pour discuter des points principaux suivants :
Le comité d'investissement se compose du management exécutif et de 4 autres administrateurs dont 3 administrateurs indépendants et 1 administrateur représentant les actionnaires, à savoir :
Serdiser SCA représentée par Monsieur Pierre Iserbyt Président du comité Administrateur indépendant Re-Invest SA, représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard Administrateur indépendant Insumat SA représentée par Madame Sophie Maes Administrateur indépendant Services et Promotion de Lasne SA représentée par Monsieur Jacques Blanpain Administrateur représentant les actionnaires Monsieur Stefaan Gielens CEO Monsieur Jean Kotarakos CFO
Durant l'exercice 2011/2012, le comité s'est réuni 9 fois pour évaluer des opportunités d'investissement ; 44 dossiers ont ainsi été analysés par le comité. En outre, de nombreux échanges (électroniques ou téléphoniques) ont eu lieu entre les membres du comité lorsque l'organisation d'une réunion formelle ne se justifiait pas.
| Nom | Conseil d'administration |
Comité d'audit | Comité de nomination et de rémunération |
Comité d'investissement |
Rémunération du mandat (€) |
Jetons de présence (€) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jean-Louis Duplat | 9/10 | 3/4 | - | - | 13.600 | 10.050 |
| Stefaan Gielens | 10/10 | - | - | 9/9 | - | - |
| Adeline Simont | 9/10 | 4/4 | 5/5 | - | 11.330 | 14.850 |
| Serdiser SCA représentée par Pierre Iserbyt |
8/10 | - | 5/5 | 9/9 | 11.330 | 18.000 |
| Re-Invest représentée par Brigitte Gouder de Beauregard |
5/10 | 4/4 | 5/5 | 6/9 | 11.330 | 16;250 |
| Services et Promotion de Lasne représentée par Jacques Blanpain |
8/10 | - | - | 8/9 | 11.330 | 13.200 |
| Galila Barzilaï Hollander | 6/10 | - | - | - | 11.330 | 5.100 |
| Jean Kotarakos | 10/10 | - | - | 9/9 | - | - |
| Insumat SA représentée par Sophie Maes |
9/10 | - | - | 7/9 | 11.330 | 13.250 |
| Olivier Lippens | 9/10 | 4/4 | 11.330 | 10.850 | ||
| Total | - | - | - | - | 92.910 | 101.550 |
Le conseil d'administration n'a pas opté pour la création d'un comité de direction au sens du Code des sociétés. Au 30 juin 2012, le management exécutif est composé de Monsieur Stefaan Gielens, CEO, et de Monsieur Jean Kotarakos, CFO.
Conformément à l'article 38 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, le CEO et le CFO sont en charge de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation conjointe de la société dans le cadre de cette gestion. Ils rendent compte de leur gestion au conseil d'administration.
Voir le rapport de rémunération au point 8 ci-dessous.
Les administrateurs, les personnes chargées de la gestion
journalière et les mandataires de la société ne peuvent pas agir comme cocontractant dans des opérations avec la société ou avec une société qu'elle contrôle, et ne peuvent tirer aucun avantage d'opérations avec lesdites sociétés, sauf lorsque l'opération est faite dans l'intérêt de la société, dans le cadre de la politique d'investissement prévue et conformément aux conditions normales du marché. Le cas échéant, la société doit en informer au préalable la FSMA.
Les opérations mentionnées au premier alinéa ainsi que les données de la communication préalable sont publiées immédiatement et sont expliquées dans le rapport financier annuel et, le cas échéant, dans le rapport financier semestriel.
L'information préalable ne vaut pas pour les opérations prévues à l'article 19 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi. Les articles 523 et 524 du Code des sociétés sont totalement d'application, de même que l'article 18 de l'Arrêté royal précité.
Conformément à l'annexe B du Code belge de gouvernance d'entreprise, Monsieur Jean Kotarakos, CFO, exerce en outre la fonction de compliance officer. Celui-ci a notamment pour mission d'assurer le suivi du respect des règles portant sur les obligations de conduite et de déclaration relatives aux transactions sur les actions de la société, effectuées pour compte propre par des administrateurs et d'autres personnes désignées par ceux-ci, afin de réduire le risque d'abus de marché par délit d'initié.
Le compliance officer établit et tient à jour les listes des personnes disposant d'informations dont elles savent ou devraient savoir qu'elles constituent des informations privilégiées. Il s'assure que les personnes en question sont informées de leur présence sur cette liste.
De plus, il veille à la définition, par le conseil d'administration, des périodes dites « périodes fermées », pendant lesquelles les transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica sont prohibées pour les dirigeants d'Aedifica et pour toute personne reprise sur les listes mentionnées ci-dessus, ainsi que pour toute personne qui leur est étroitement liée. Les périodes fermées sont les suivantes :
Les dirigeants ayant l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica doivent en aviser par écrit (fax, e-mail) le compliance officer au moins 48 heures avant la réalisation des transactions. Le compliance officer qui a l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers
dérivés de la société doit en aviser par écrit (fax, e-mail) le président du conseil d'administration au moins 48 heures avant la réalisation des transactions. Les dirigeants doivent confirmer la réalisation des transactions dans les 5 jours ouvrables suivant celle-ci.
Les dirigeants doivent notifier à la FSMA les transactions effectuées pour leur compte propre et portant sur les actions de la société. L'obligation de notification doit être rencontrée au plus tard dans les 5 jours ouvrables suivant l'exécution des transactions.
Sous la direction de son Président, le conseil d'administration évalue régulièrement (et au moins tous les 2 à 3 ans) sa taille, sa composition, ses prestations et celles des comités, et son interaction avec le management exécutif.
Cette évaluation poursuit quatre objectifs :
Le conseil d'administration est assisté en cette matière par le comité de nomination et de rémunération et éventuellement aussi par des experts externes.
Les administrateurs non exécutifs procèdent à l'évaluation régulière de leur interaction avec le management exécutif. A cet effet, ils se réunissent au moins une fois par an sans la présence du CEO et des autres administrateurs exécutifs.
Une évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque administrateur a lieu en vue d'adapter la composition du conseil d'administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d'une réélection, il est procédé à une évaluation de la contribution de l'administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente.
Le conseil d'administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.
L'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2011 a approuvé l'octroi au management exécutif d'un droit d'acquérir des actions de la société. Ceci s'inscrit dans le cadre du « long term incentive plan » annoncé dans le rapport financier annuel 2008/2009 pour les exercices suivants. Le CEO et le CFO ont ainsi reçu une rémunération additionnelle brute de 10.000 € dont le montant net, après retenue du précompte professionnel, leur a permis d'acquérir 121 actions Aedifica chacun, à un prix unitaire correspondant au dernier cours de bourse de clôture connu multiplié par un facteur de 100/120ème conformément au commentaire 36/16 du Code des impôts sur le revenu, soit 38,43 € par action (ou encore un montant total de 4.649,43 €, identique pour le CEO et le CFO). Le CEO et le CFO se sont irrévocablement engagés à conserver ces actions au moins pendant une période de 2 ans, les actions étant ainsi rendues indisponibles pendant cette période. Les actions cédées par Aedifica faisaient partie du stock d'actions propres de la société.
Pour l'exercice suivant, il sera à nouveau proposé à l'assemblée générale de valider l'octroi au management exécutif de droits d'acquérir définitivement des actions, pour un montant individuel brut de 30.000 € dans le cadre de ce « long term incentive plan », conformément au principe 7.13 du Code 2009 et à l'article 14 de la loi du 6 avril 2010.
Le présent rapport de rémunération s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code 2009 et de celles de la Loi du 6 avril 2010, entrée en vigueur pour Aedifica au début de l'exercice 2010/2011.
Au cours de l'exercice 2011/2012, l'élaboration de la politique relative à la rémunération des administrateurs non exécutifs et des managers exécutifs s'est faite sur la base suivante :
Au cours de la même période, le niveau de la rémunération des administrateurs non exécutifs et des managers exécutifs a été déterminé comme suit :
| Rémunération totale pour l'exercice 2011/2012 (en €) | Stefaan Gielens - CEO |
Jean Kotarakos - CFO |
Total |
|---|---|---|---|
| Rémunération fixe (conventions de management) | 315.726 | 223.479 | 539.205 |
| Rémunération fixe ("long term incentive plan") | 10.000 | 10.000 | 20.000 |
| Rémunération variable | 94.717 | 67.043 | 161.760 |
| Plan de pension | 38.975 | 26.322 | 65.297 |
| Primes d'assurance | 5.220 | 4.524 | 9.744 |
| Avantages en nature | 4.868 | 4.197 | 9.065 |
| Total | 469.506 | 335.565 | 805.071 |
2011/2012, les membres du conseil d'administration percevront un montant total de 194.460 €.
La rémunération des membres du management exécutif est composée des éléments suivants : la rémunération de base (fixe, découlant des conventions de management et du « long term incentive plan »), la rémunération variable (pour laquelle aucun droit de recouvrement au bénéfice de la société n'est prévu), le plan de pension (assurance groupe à contributions définies et couvertures complémentaires), et les autres composantes de la rémunération (prime d'assurance pour couverture médicale et accidents du travail, avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule de société). Les montants concernés sont présentés dans le tableau ci-dessus.
Les membres du management exécutif exercent leurs mandats d'administrateur d'Aedifica et de ses filiales à titre gratuit. De même, les filiales d'Aedifica ne rémunèrent d'aucune manière le management exécutif d'Aedifica. La rémunération brute variable pour les membres du management exécutif est déterminée comme suit :
si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 80 %. Son montant sera déterminé sur base d'objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés et évalués par le conseil d'administration. Ces objectifs ont été fixés en fonction de critères pondérés selon leur importance. Les critères retenus pour l'attribution de la rémunération variable sont les suivants : le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (35 %), la croissance du portefeuille immobilier (35 %), la marge d'exploitation (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (10 %), le taux d'occupation (10 %) et la gestion des équipes (10 %).
Pour rappel, le Comité de nomination et de rémunération a élaboré un « long term incentive plan » pour le management exécutif dont le détail est expliqué au point 7 ci-dessus.
A titre d'information, le ratio entre la rémunération totale 2011/2012 du CEO et la rémunération moyenne des membres du personnel de la sicafi sur la même période est de 8.
Par ailleurs, la société met à la disposition des membres du management exécutif, depuis leur entrée en fonction, un véhicule de société dont la charge annuelle en 2011/2012 pour la société a représenté (loyer et carburant) 18.000 € HTVA dans le cas du CEO et 14.000 € HTVA dans le cas du CFO. La société leur rembourse les frais professionnels exposés dans le cadre de leur fonction, et leur accorde depuis le 1er juillet 2008 un remboursement forfaitaire de frais de représentation d'un montant mensuel de 300 €. Ils disposent également d'un pc et d'un gsm.
Au cours de l'exercice 2012/2013, la rémunération fixe du management exécutif sera indexée, comme prévu dans les conventions de management, et le taux de prime du plan de pension (par rapport à la rémunération fixe) sera marginalement revu à la hausse.
Les conventions de management conclues avec le CEO et le CFO prennent fin :
De plus, ces conventions prévoient des modalités de départ spécifiques en cas de changement de contrôle de la société, exposées dans la section 15.10 du rapport de gestion consolidé ci-joint.
Le seul cas dans lequel l'indemnité de départ pourrait dépasser 12 mois s'inscrirait dans le cadre d'un changement de contrôle de la sicafi, et ne concernerait que le CEO, qui pourrait bénéficier d'une indemnité de 18 mois. Le comité de nomination et de rémunération rappelle que ces modalités ont été fixées dans la convention de management conclue avec le CEO en 2006 et qu'elles sont conformes aux pratiques de marché. L'approbation de l'assemblée générale ordinaire n'est donc pas requise sur ce point, conformément à l'article 9 de la loi du 6 avril 2010.
Le conseil d'administration entend conserver la politique actuelle de rémunération de ses membres non exécutifs, telle que décrite au point 8.1 ci-dessus.
| 1. | Etats financiers consolidés 2011/2012 | 109 |
|---|---|---|
| 1.1 | Compte de résultats consolidé | 109 |
| 1.2 | Etat du résultat global consolidé | 110 |
| 1.3 | Bilan consolidé | 110 |
| 1.4 | Tableau des flux de trésorerie consolidé | 112 |
| 1.5 | État consolidé de variation des capitaux propres | 113 |
| 1.6 | Note annexes aux états financiers consolidés | 114 |
| Note annexe 1 : informations générales | 114 | |
| Note annexe 2 : méthodes comptables | 114 | |
| Note annexe 3 : information sectorielle | 120 | |
| Note annexe 4 : revenus locatifs | 124 | |
| Note annexe 5 : charges relatives à la location | 124 | |
| Note annexe 6 : récupération de charges immobilières | 124 | |
| Note annexe 7 : récupération de charges locatives et de taxes normalement | ||
| assumées par le locataire sur immeubles loués | 124 | |
| Note annexe 8 : frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire | ||
| sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail | 125 | |
| Note annexe 9 : charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués | 125 | |
| Note annexe 10 : autres recettes et dépenses relatives à la location | 125 | |
| Note annexe 11 : frais techniques | 125 | |
| Note annexe 12 : frais commerciaux | 125 | |
| Note annexe 13 : charges et taxes sur immeubles non loués | 126 | |
| Note annexe 14 : frais de gestion immobilière | 126 | |
| Note annexe 15 : autres charges immobilières | 126 | |
| Note annexe 16 : frais généraux de la société | 126 | |
| Note annexe 17 : autres revenus et charges d'exploitation | 126 | |
| Note annexe 18 : résultat sur vente d'immeubles de placement | 126 | |
| Note annexe 19 : résultat sur vente d'autres actifs non financiers | 127 | |
| Note annexe 20 : variation de la juste valeur des immeubles de placement | 127 | |
| Note annexe 21 : revenus financiers | 127 | |
| Note annexe 22 : charges d'intérêts nettes | 127 | |
| Note annexe 23 : autres charges financières | 127 | |
| Note annexe 24 : impôts des sociétés | 128 | |
| Note annexe 25 : exit tax | 128 | |
| Note annexe 26 : résultat par action | 128 | |
| Note annexe 27 : goodwill | 129 | |
| Note annexe 28 : immobilisations incorporelles | 129 | |
| Note annexe 29 : immeubles de placement | 130 | |
| Note annexe 30 : projets de développement | 130 | |
| Note annexe 31 : autres immobilisations corporelles | 131 | |
| Note annexe 32 : actifs financiers non courants et autres passifs non courants | 131 |
1 Les rapports financiers annuels, les rapports de gestion et du Commissaire concernant les exercices 2008/2009, 2009/2010 et 2010/2011 ainsi que les rapports d'expertise, déclarations intermédiaires et rapports financiers semestriels (y compris le rapport du Commissaire) sont consultables sur le site internet de la société (www.aedifica.be). Ils peuvent également être obtenus sur simple demande au siège social.
| Note annexe 33 : instruments de couverture | 132 | ||
|---|---|---|---|
| Note annexe 34 : créances commerciales | 134 | ||
| Note annexe 35 : créances fiscales et autres actifs courants | 134 | ||
| Note annexe 36 : trésorerie et équivalents de trésorerie | 134 | ||
| Note annexe 37 : comptes de régularisation | 135 | ||
| Note annexe 38 : capitaux propres | 135 | ||
| Note annexe 39 : provisions | 136 | ||
| Note annexe 40 : dettes financières non courantes | 136 | ||
| Note annexe 41 : dettes commerciales et autres dettes courantes | 137 | ||
| Note annexe 42 : comptes de régularisation | 137 | ||
| Note annexe 43 : frais de personnel | 138 | ||
| Note annexe 44 : gestion des risques financiers | 138 | ||
| Note annexe 45 : éléments éventuels et engagements | 141 | ||
| Note annexe 46 : acquisitions et cessions d'immeubles de placements | 144 | ||
| Note annexe 47 : variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers | 144 | ||
| Note annexe 48 : transactions avec les parties liées | 144 | ||
| Note annexe 49 : événements postérieurs à la date de clôture | 145 | ||
| Note annexe 50 : résultat corrigé tel que défini par l'arrêté royal du 7 décembre 2010 | 145 | ||
| Note annexe 51 : liste des filiales, entreprises associées et coentreprises | 146 | ||
| Note annexe 52 : respect de contraintes du statut de sicafi | 146 | ||
| Note annexe 53 : rémunération du commissaire | 146 | ||
| 1.7 | Rapport du commissaire | 147 | |
| 2. | Comptes annuels statutaires abrégés 2011/2012 | 149 | |
| Compte de résultats statutaire abrégé | 149 | ||
| Etat du résultat global statutaire abrégé | 150 | ||
| Bilan statutaire abrégé | 150 | ||
| Compte d'affectations et prélèvements statutaire abrégé | 152 |
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1 000 €) | Notes annexes |
2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|---|
| I. | Revenus locatifs | 4 | 34.340 | 28.857 |
| II. | Reprises de loyers cédés et escomptés | 0 | 0 | |
| III. | Charges relatives à la location | 5 | -51 | -36 |
| Résultat locatif net | 34.289 | 28.821 | ||
| IV. | Récupération de charges immobilières | 6 | 23 | 32 |
| V. | Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
7 | 839 | 474 |
| VI. | Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail |
8 | 0 | 0 |
| VII. | Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
9 | -839 | -474 |
| VIII. | Autres recettes et dépenses relatives à la location | 10 | -1.677 | -1.310 |
| Résultat immobilier | 32.635 | 27.543 | ||
| IX. | Frais techniques | 11 | -831 | -762 |
| X. | Frais commerciaux | 12 | -548 | -548 |
| XI. | Charges et taxes sur immeubles non loués | 13 | -112 | -106 |
| XII. | Frais de gestion immobilière | 14 | -602 | -542 |
| XIII. | Autres charges immobilières | 15 | -1.047 | -952 |
| Charges immobilières | -3.140 | -2.910 | ||
| Résultat d'exploitation des immeubles | 29.495 | 24.633 | ||
| XIV. | Frais généraux de la société | 16 | -3.415 | -2.911 |
| XV. | Autres revenus et charges d'exploitation | 17 | 90 | -30 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 26.170 | 21.692 | ||
| XVI. | Résultat sur vente d'immeubles de placement | 18 | 54 | 0 |
| XVII. | Résultat sur vente d'autres actifs non financiers | 19 | 0 | 0 |
| XVIII. | Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 20 | 9.423 | 8.825 |
| Résultat d'exploitation | 35.647 | 30.517 | ||
| XX. | Revenus financiers | 21 | 555 | 205 |
| XXI. | Charges d'intérêts nettes | 22 | -10.737 | -9.132 |
| XXII. | Autres charges financières | 23 | -614 | -596 |
| XXIII. | Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers | 47 | -9.459 | 4.407 |
| Résultat financier | -20.255 | -5.116 | ||
| XXIV. | Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises | 0 | 0 | |
| Résultat avant impôt | 15.392 | 25.401 | ||
| XXV. | Impôts des sociétés | 24 | -54 | -80 |
| XXVI. | Exit tax | 25 | 0 | 0 |
| Impôt | -54 | -80 | ||
| Résultat net | 15.338 | 25.321 | ||
| Attribuable à : | ||||
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | ||
| Part du groupe | 15.338 | 25.321 | ||
| Résultat de base par action (€) | 26 | 2,14 | 3,91 | |
| Résultat dilué par action (€) | 26 | 2,14 | 3,91 |
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| I. | Résultat net | 15.338 | 25.321 |
| II. | Autres éléments du résultat global | ||
| A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-938 | -1.633 | |
| B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS |
-13.060 | 4.502 | |
| H. Autres éléments du résultat global*, nets d'impôt |
651 | 6.552 | |
| Résultat global | 1.991 | 34.742 | |
| Attribuable à : | |||
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| Part du groupe | 1.991 | 34.742 |
* Ecart entre valeur d'investissement déterminée par l'expert indépendant et valeur conventionelle fixée entre parties, après déduction des frais accessoires liés aux acquisitions.
Exercice clôturé le 30 juin (x 1 000 €)
| ACTIF | Notes a Notes annexes |
2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| I. | Actifs non courants | ||
| A. | Goodwill 27 |
1.856 | 1.856 |
| B. | Immobilisations incorporelles 28 |
20 | 29 |
| C. | Immeubles de placement 29 |
592.717 | 518.101 |
| D. | Autres immobilisations corporelles 31 |
2.078 | 1.822 |
| E. | Actifs financiers non courants 32 |
525 | 783 |
| F. | Créances de location-financement | 0 | 0 |
| G. | Créances commerciales et autres actifs non courants | 0 | 0 |
| H. | Actifs d'impôts différés | 0 | 0 |
| I. | Participations dans des entreprises associées et co-entreprises | 0 | 0 |
| Total actifs non courants | 597.196 | 522.591 | |
| II. | Actifs courants | ||
| A. | Actifs détenus en vue de la vente | 0 | 0 |
| B. | Actifs financiers courants | 0 | 0 |
| C. | Créances de location-financement | 0 | 0 |
| D. | Créances commerciales 34 |
2.890 | 1.750 |
| E. | Créances fiscales et autres actifs courants 35 |
6.423 | 5.023 |
| F. | Trésorerie et équivalents de trésorerie 36 |
2.041 | 985 |
| G. | Comptes de régularisation 37 |
542 | 523 |
| Total actifs courants | 11.896 | 8.281 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 609.092 | 530.872 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIF | Notes a Notes annexes |
2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | 38 | |||
| I. | Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société mère | |||
| A. | Capital | 180.873 | 177.490 | |
| B. | Primes d'émission | 34.261 | 34.261 | |
| C. | Réserves* | 37.104 | 36.897 | |
| D. | Résultat net de l'exercice | 15.338 | 25.321 | |
| Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère | 267.576 | 273.969 | ||
| II. | Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 267.576 | 273.969 | ||
| PASSIF I. |
Passifs non courants | |||
| A. | Provisions | 39 | 0 | 0 |
| B. | Dettes financières non courantes | |||
| a. Etablissements de crédit | 40 | 235.834 | 231.733 | |
| C. | Autres passifs financiers non courants | 32 | 35.038 | 13.173 |
| D. | Dettes commerciales et autres dettes non courantes | 0 | 0 | |
| E. | Autres passifs non courants | 0 | 0 | |
| F. | Passifs d'impôts différés | 0 | 0 | |
| Total des passifs non courants | 270.872 | 244.906 | ||
| II. | Passifs courants | |||
| A. | Provisions | 39 | 0 | 0 |
| B. | Dettes financières courantes | |||
| a. Etablissements de crédit | 40 | 60.209 | 198 | |
| C. | Autres passifs financiers courants | 0 | 0 | |
| D. | Dettes commerciales et autres dettes courantes | |||
| a. Exit tax | 41 | 130 | 262 | |
| b. Autres | 41 | 7.748 | 9.025 | |
| E. | Autres passifs courants | 0 | 0 | |
| F. | Comptes de régularisation | 42 | 2.557 | 2.512 |
| Total des passifs courants | 70.644 | 11.997 | ||
| TOTAL DU PASSIF | 341.516 | 256.903 | ||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 609.092 | 530.872 |
* Détail des réserves, voir section 1.5 «Etat consolidé de variation des capitaux propres».
Exercice clôturé le 30 juin (x 1 000 €)
| FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES | NotesNotes annexes |
2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 15.338 | 25.321 | |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| Impôts | 24 | 54 | 80 |
| Amortissements | 484 | 381 | |
| Réductions de valeur | 5 | 35 | 24 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement (+/-) | 20 | -9.423 | -8.825 |
| Plus-values nettes réalisées | 18 | -54 | 0 |
| Résultat financier | 20.255 | 5.116 | |
| Variation des créances commerciales (+/-) | -1.133 | -252 | |
| Variation des créances fiscales et autres actifs courants (+/-) | -2.568 | -107 | |
| Variation des comptes de régularisation actifs (+/-) | -19 | -43 | |
| Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes (hors exit tax) (+/-) | 1.444 | -468 | |
| Variation des comptes de régularisation passifs (+/-) | 47 | 708 | |
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles | 24.460 | 21.935 | |
| Impôts payés | -80 | -64 | |
| Flux de trésorerie opérationnels nets | 24.380 | 21.871 |
| FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | -14 | -3 |
| Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation | -7.751 | -24.053 |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | -335 | -275 |
| Acquisitions de projets de développement | -25.993 | -7.819 |
| Cessions d'immeubles de placement | 499 | 0 |
| Variation nette des créances non courantes | 9 | 46 |
| Investissements nets en autres immobilisations | 0 | 0 |
| Flux de trésorerie d'investissement nets | -33.585 | -32.104 |
| FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Augmentation de capital, nette de frais* | 0 | 65.052 |
| Cessions d'actions propres | 9 | 12 |
| Dividende de l'exercice précédent | -11.776 | -8.448 |
| Variation nette des lignes de crédit bancaires | 64.112 | -852 |
| Variation nette des autres emprunts | 0 | 0 |
| Charges financières nettes payées | -11.245 | -9.523 |
| Remboursement des dettes financières des sociétés acquises ou fusionnées | -6.042 | -26.186 |
| Remboursement du fonds de roulement des sociétés acquises ou fusionnées | -24.797 | -9.717 |
| Flux de trésorerie de financement nets | 10.261 | 10.338 |
| FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE | 2012 | 2011 |
| Flux de trésorerie totaux de la période | 1.056 | 105 |
| RÉCONCILIATION AVEC LE BILAN | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice | 985 | 880 | |
| Flux de trésorerie totaux de la période | 1.056 | 105 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice | 36 | 2.041 | 985 |
* L'augmentation de capital de 2011/2012 (apport en nature) n'a pas entraîné de flux de trésorerie. 112
Exercice clôturé le 30 juin (x 1 000 €)
| 2010 | Augmentation de capital |
Acquisitions / cessions d'actions propres |
Résultat global consolidé |
Affectation du résultat |
2011 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 126.820 | 50.670 | 0 | 0 | 0 | 177.490 |
| Primes d'émission | 18.028 | 16.233 | 0 | 0 | 0 | 34.261 |
| Actions propres | -135 | 0 | 12 | 0 | 0 | -123 |
| Réserves | ||||||
| Légale | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Indisponible | 135 | 0 | -12 | 0 | 0 | 123 |
| Immunisée | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Disponible | 53.233 | 0 | 12 | 6.552 | -5.357 | 54.440 |
| Résultat | ||||||
| Résultat reporté - exercices antérieurs | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat de l'exercice | 2.790 | 0 | 0 | 25.321 | -2.790 | 25.321 |
| Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-10.859 | 0 | 0 | -1.633 | 0 | -12.492 |
| Variation de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers |
||||||
| Sur instruments de couverture | -9.252 | 0 | 0 | 4.502 | -301 | -5.051 |
| Sous-total | 180.760 | 66.903 | 12 | 34.742 | -8.448 | 273.969 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 180.760 | 66.903 | 12 | 34.742 | -8.448 | 273.969 |
| 2011 | Augmentation de capital |
Acquisitions / cessions d'actions propres |
Résultat global consolidé |
Affectation du résultat |
2012 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 177.490 | 3.383 | 0 | 0 | 0 | 180.873 |
| Primes d'émission | 34.261 | 0 | 0 | 0 | 0 | 34.261 |
| Réserves | 36.897 | 0 | 9 | -13.347 | 13.545 | 37.104 |
| a. Réserve légale | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers |
62.251 | 0 | 0 | 651 | 8.825 | 71.727 |
| c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-12.492 | 0 | 0 | -938 | 0 | -13.430 |
| d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
-5.050 | 0 | 0 | -13.060 | 204 | -17.906 |
| e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
-12.285 | 0 | 0 | 0 | 4.203 | -8.082 |
| h. Réserve pour actions propres | -123 | 0 | 9 | 0 | 0 | -114 |
| m. Autres réserves | 4.596 | 0 | 0 | 0 | -4.596 | 0 |
| n. Résultat reporté des exercices antérieurs | 0 | 0 | 0 | 0 | 4.909 | 4.909 |
| Résultat de l'exercice | 25.321 | 0 | 0 | 15.338 | -25.321 | 15.338 |
| Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère |
273.969 | 3.383 | 9 | 1.991 | -11.776 | 267.576 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 273.969 | 3.383 | 9 | 1.991 | -11.776 | 267.576 |
Aedifica SA (dénommée dans les états financiers « la société » ou « la société-mère ») est une sicafi (société d'investissement à capital fixe en immobilier) publique de droit belge. Elle est constituée sous la forme d'une société anonyme, dont les principaux actionnaires sont mentionnés en note annexe 38. L'adresse du siège social de la société est la suivante :
Avenue Louise 331-333, B-1050 Bruxelles
Aedifica se profile comme la principale société belge cotée investissant en immobilier résidentiel. Sa stratégie consiste à créer un portefeuille équilibré générant des revenus stables tout en offrant un potentiel important de plus-values.
Pour réaliser son objectif, Aedifica (et ses filiales, formant ensemble « le groupe ») diversifie ses investissements dans le secteur immobilier résidentiel.
Aedifica détient à la fois :
Aedifica cherche à investir :
Les actions de la société sont cotées sur Euronext Brussels (marché continu) depuis le mois d'octobre 2006.
La publication des états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil d'administration le 3 septembre 2012. Les actionnaires de la société ont la faculté de modifier les états financiers consolidés après leur publication lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 26 octobre 2012.
Les états financiers consolidés couvrent la période de 12 mois clôturée le 30 juin 2012. Ils ont été préparés sur base du référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») et des interprétations de l' « International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC »), publiées et effectives au 30 juin 2012 qui ont été approuvées par l'Union européenne (« UE »).
Celles-ci correspondent aux normes et interprétations publiées par l' « International Accounting Standards Board » (« IASB ») en vigueur au 30 juin 2012 car les éléments de la norme IAS 39 rejetés par l'UE ne sont pas pertinents pour le groupe. Les états financiers consolidés ont aussi été préparés en respectant l'esprit et les dispositions de l'arrêté royal relatif aux sicafi du 7 décembre 2010.
Les états financiers consolidés sont préparés en euros, et sont présentés en milliers d'euros.
Les états financiers consolidés sont établis en respectant le principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement, immeubles de placement détenus en vue de la vente, actifs financiers disponibles à la vente, actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou de transaction (notamment les produits dérivés).
Les états financiers consolidés sont établis selon la méthode de la comptabilité d'engagement, et sur une base de continuité d'exploitation, sur un horizon de temps prévisible.
Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés, la société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables (comme principalement la détermination de la classification des contrats de location, l'identification des regroupements d'entreprises et le calcul des impôts différés) et à procéder à un certain nombre d'estimations (comme principalement dans les tests de perte de valeur auxquels le goodwill est soumis). Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.
Un résumé des principales méthodes comptables appliquées est donné en note annexe 2.2. Les nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations suivants sont obligatoirement applicables par le groupe depuis le 1er juillet 2011, mais n'ont pas eu d'impact sur les présents états financiers consolidés :
L'amélioration de 1 norme IFRS (IAS 1) publiée en mai 2010 et entrée en vigueur pour le groupe depuis le 1er juillet 2011 n'a pas eu d'autre effet qu'une adaptation marginale de la présentation de l'état consolidé de variation des capitaux propres.
L'amendement à la norme IFRS 1 « Severe Hyperinflation and Removal of Fixed Dates for First-Time Adopters », qui devait entrer en vigueur le 1er juillet 2011 mais qui n'a pas encore été approuvé par l'UE (situation au 30 juin 2012), n'est pas applicable à Aedifica.
Certaines nouvelles normes, et certains nouveaux amendements et interprétations relatifs aux normes existantes, ont été publiés et seront obligatoirement applicables aux exercices débutant le ou après le 1er juillet 2012. Ces changements, que le groupe n'a pas adoptés de manière anticipée, sont les suivants (situation au 30 juin 2012) :
Amendement à la norme IFRS 7 « Disclosures Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities » (applicable au 1er juillet 2013, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement à la norme IAS 32 « Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities » (applicable au 1er juillet 2014, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Le groupe est en train de déterminer les conséquences qu'aura l'introduction des changements énumérés ci-dessus.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont présentées ci-dessous. Ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente à tous les exercices présentés.
La numérotation des paragraphes ci-dessous fait référence aux rubriques du bilan et du compte de résultats.
Toutes les entités dans lesquelles Aedifica détient de façon directe ou indirecte plus de la moitié des droits de votes ou a le pouvoir de contrôler l'exploitation, sont considérées comme filiales et entrent dans le périmètre de consolidation. Conformément à IAS 27, les filiales sont consolidées dès l'acquisition du contrôle et sortent du périmètre de consolidation le jour où le contrôle cesse d'exister. Toutes les transactions, les soldes de comptes, y compris les résultats non réalisés entre sociétés du groupe, sont éliminés.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. L'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables comptabilisée en application de la norme IFRS 3 constitue un goodwill et est reconnu en tant qu'actif. Dans le cas où cet excédent est négatif, il est immédiatement comptabilisé en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur.
Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant la méthode linéaire à des taux annuels de 25 à 33 %.
Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions, via la fusion par absorption d'une société immobilière ou par voie de scission partielle, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme faisant partie du prix d'acquisition et sont portés en compte à l'actif du bilan.
Les immeubles en portefeuille ou qui entrent en portefeuille par acquisition à titre onéreux ou par voie d'apport sont valorisés par les experts à la juste valeur.
La juste valeur pour les immeubles de placement est calculée comme suit :
1) Lorsque l'expert considère que l'immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la Région où l'immeuble est situé) et la valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA) ;
2) Lorsque l'expert considère que l'immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d'investissement / (1+% de droits de mutation selon la Région où l'immeuble est situé).
Le taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuils de 0,5 %. Les experts attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5%.
Si lors d'une opération telle que mentionnée ci-dessus, l'évaluation des immeubles par l'expert à la valeur d'investissement conduit à une valeur différente de la valeur d'acquisition telle que définie en section 1.1. ci-dessus, la différence, après déduction de l'exit tax, est comptabilisée directement en capitaux propres: la différence négative entre juste valeur et valeur d'investissement sur la ligne « I.C.c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement » des capitaux propres, et le solde sur la ligne « I.C.m. Autres réserves » des capitaux propres.
Les travaux sur immeubles qui sont à charge d'Aedifica sont traités comptablement de 2 manières distinctes selon leur nature. Les dépenses relatives aux travaux d'entretien et de réparation qui n'ajoutent pas de fonctionnalité supplémentaire ni ne rehaussent le niveau de confort de l'immeuble sont comptabilisées en charges courantes de l'exercice, c'est-à-dire en déduction du résultat net. Sont par contre portés à l'actif du bilan (activés) les frais relatifs à 2 types de travaux :
a) Les rénovations lourdes: celles-ci surviennent normalement tous les 25 à 35 ans et consistent en une reconstruction quasi complète de l'immeuble avec, le plus souvent, une réutilisation du gros œuvre existant et l'application des techniques du bâtiment les plus modernes. Au terme d'une telle rénovation lourde, l'immeuble peut être considéré comme neuf et il est repris comme tel dans les présentations du patrimoine.
b) Les aménagements: il s'agit de travaux occasionnels qui ajoutent une fonctionnalité à l'immeuble ou relèvent significativement son niveau de confort et, dès lors, rendent possible une augmentation du loyer et donc de la valeur locative estimée.
Les frais relatifs à ces travaux sont également portés à l'actif du bilan pour le motif et dans la mesure où l'expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur de l'immeuble. Les frais susceptibles d'être capitalisés portent sur les matériaux, les travaux d'entreprise, les études techniques et les honoraires d'architecte (jusqu'au 30 juin 2006, seuls les frais externes d'architecte étaient activés ; depuis le 1er juillet 2006, l'activation concerne les frais internes et externes d'architecte). Si cette valeur s'écarte de la juste valeur, la différence est comptabilisée en compte de résultats (charge).
Les intérêts intercalaires sont activés pour des projets d'une durée supérieure à un an.
Conformément à la norme IAS 40, Aedifica applique le modèle de juste valeur et n'opère donc pas d'amortissements sur les immeubles, sur les droits réels sur des immeubles ni sur les biens donnés en location-financement immobilière à la société.
Les biens immobiliers détenus par Aedifica ou l'une des sociétés immobilières dont elle a le contrôle sont évalués par les experts chaque fois
qu'Aedifica procède à l'émission d'actions, l'inscription à la cote ou au rachat de celles-ci autrement qu'en Bourse. Le prix d'émission ou de rachat sera basé sur cette évaluation. Aedifica n'est pas liée par cette évaluation, mais si celle-ci est inférieure au prix d'émission ou de rachat, elle doit en justifier la raison (dans le cadre d'un rapport spécial).
Toutefois, une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire lorsque l'émission d'actions intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation des biens immobiliers concernés et pour autant que les experts confirment que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exigent pas une nouvelle évaluation.
Les experts actualisent le calcul de la juste valeur à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice sur base de l'évolution du marché et des caractéristiques propres des biens immobiliers concernés. Cette actualisation est effectuée immeuble par immeuble et porte sur l'ensemble du portefeuille de biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société immobilière dont elle a le contrôle.
Un expert évalue précisément à la fin de chaque exercice comptable les éléments suivants des immobilisations :
Ces évaluations sont contraignantes pour Aedifica en ce qui concerne l'établissement des escomptes. La valeur comptable des biens immobiliers reprise dans les comptes correspond dès lors à la juste valeur à laquelle ils sont évalués par les experts d'Aedifica.
Les mutations de juste valeur des biens immeubles, telles que fixées par l'expert, sont exprimées chaque fois que l'inventaire est établi. Elles sont comptabilisées dans le résultat sur portefeuille de l'exercice.
Lors de la réalisation des immobilisations, les plus-values réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultats de l'exercice sous la rubrique «XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement».
Un immeuble de placement que le propriétaire décide d'occuper est reclassé parmi les immobilisations corporelles. Sa juste valeur à la date de la reclassification constitue son coût pour les besoins comptables. Si la société n'occupe qu'une partie marginale de l'immeuble qui lui appartient, l'ensemble de l'immeuble est comptabilisé comme un immeuble de placement à sa juste valeur.
Les biens immobiliers en construction, en transformation ou en cours d'agrandissement servant d'assiette aux projets de développement sont évalués, en fonction de l'état d'avancement des travaux, à leur valeur d'acquisition, y compris les droits d'enregistrement, la TVA non déductible et les charges indirectes (intérêts intercalaires, assurance chantier, rémunérations d'avocat, d'architecte et autres frais de consultance technique et autres). Si cette valeur est différente de la juste valeur estimée par l'expert indépendant, la différence est comptabilisée en compte de résultats de manière à ramener la valeur comptable du projet de développement concerné à sa juste valeur. Les frais exposés dans la phase d'étude de projets de construction, de transformation ou d'agrandissement sont valorisés à leur coût d'acquisition.
Les immobilisations corporelles qui ne sont pas des biens immeubles, et dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. L'approche de la valorisation par composant n'est pas applicable (matérialité négligeable). On applique des amortissements linéaires prorata temporis. Si l'exercice ne porte pas sur 12 mois, les amortissements sont calculés en conséquence. Les valeurs résiduelles étant considérées comme négligeables, les amortissements couvrent la totalité de la valeur d'acquisition.
Les pourcentages d'amortissement suivants sont d'application :
Les achats d'un montant unitaire inférieur à 2,5 k€ sont comptabilisés en compte de résultats (charges).
Quand un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 et couvre l'exposition aux variations des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier lié à un actif ou un passif comptabilisé, un engagement ferme ou une transaction prévue hautement probable, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres (rubrique « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). La portion inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats.
Les instruments financiers de couverture qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 sont comptabilisés à leur juste valeur ; les changements de juste valeur sont enregistrés en résultat quand ils surviennent. Les instruments de couverture qui ont une juste valeur négative répondent aux mêmes règles.
Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur (valeur de marché ou, si cela est impossible, valeur d'acquisition). Les mutations de juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres (rubrique « I.C.i. Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente »). Les créances sont évaluées à leur coût amorti.
Les biens immobiliers considérés comme non stratégiques et qui seront vendus sont inscrits à la rubrique II.A. Ils sont évalués à leur juste valeur.
Les créances sont valorisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont actées lorsque l'insolvabilité du débiteur est avérée.
Les frais encourus pendant l'exercice, imputables, totalement ou partiellement, à l'exercice suivant, sont inscrits en comptes de régularisation sur base d'une règle proportionnelle. Les revenus et fractions des revenus perçus au cours d'un ou de plusieurs exercices suivants, mais qui sont liés à l'exercice sous revue, sont portés en compte pour la somme concernant l'exercice sous revue.
Une provision est enregistrée au bilan quand le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que des ressources devront être affectées à l'extinction de cette obligation. La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché et, le cas échéant, reflétant le risque spécifique du passif.
Les dettes sont exprimées à leur coût amorti à la date de clôture de l'exercice. Les dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de clôture à la date du bilan.
Les dommages et intérêts versés par un preneur en cas de rupture de son bail sont pris en résultat au moment de leur encaissement effectif.
L'objectif des rubriques I à XV est de refléter le résultat opérationnel généré par la gestion du portefeuille de biens donnés en location, y compris les frais généraux de la société.
L'objectif des rubriques XVI à XVIII est de refléter toutes les transactions et opérations comptables portant sur la valeur du portefeuille dans le compte de résultats :
Le conseil d'administration évalue les engagements et recours à la valeur nominale de l'engagement juridique tel qu'il figure dans le contrat ; à défaut de valeur nominale ou pour les cas limites, ils sont mentionnés pour mémoire.
Dans le cadre de l'assurance groupe, les contrats conclus par Aedifica sont considérés comme des régimes à contribution définie et n'impliquent pas d'obligations supplémentaires dans le futur.
Les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés en application de la norme IFRS 8 :
Cette segmentation est cohérente avec l'organisation du groupe et le reporting interne de la sicafi fourni au principal décideur opérationnel, tel que défini par IFRS 8. Les méthodes comptables présentées en note annexe 2 sont utilisées pour le reporting interne, et dès lors pour le reporting sectoriel ci-dessous.
Tous les produits proviennent de clients externes affectés au pays de résidence (Belgique) de la sicafi, et tous les actifs non courants sont situés dans le pays de résidence de la sicafi.
Chaque groupe d'entités qui se trouvent sous un contrôle commun est considéré comme un seul client dans le cadre de IFRS 8, les produits provenant des transactions avec ces clients doivent être mentionnés s'ils dépassent 10 % des produits de l'entité. Ceci concerne les neuf maisons de repos exploitées par le groupe Orpea via les sociétés Château Chenois Gestion SPRL, New Philip SA et Medibelge SA, dont les loyers représentent 18 % des loyers totaux de l'exercice 2011/2012 (présentés dans le secteur « logement des seniors »), ainsi que les treize maisons de repos exploitées par le groupe SLG, dont les loyers représentent 17 % des loyers totaux de l'exercice 2011/2012 (présentés dans le secteur « logement des seniors »). Les pourcentages comparatifs pour l'exercice précédent sont respectivement de 21 % et de 19 %. Les loyers mentionnés ici représentent le chiffre d'affaires réalisé par la sicafi sur la durée de l'exercice, et diffèrent des loyers contractuels (représentant la situation ponctuelle à la date de clôture d'un exercice) sur base desquels les analyses du rapport immobilier du présent rapport financier annuel sont réalisées (voir notamment sections 3.7 et 3.8 du rapport immobilier).
| 2012 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Non meublés |
Meublés | Logement des seniors |
Hôtels et autres |
Non alloué | Inter sectoriel* |
Total | ||
| RESULTAT SECTORIEL | ||||||||
| I. | Revenus locatifs | 7.223 | 5.506 | 17.510 | 4.200 | 0 | -99 | 34.340 |
| II. | Reprises de loyers cédés et escomptés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III. | Charges relatives à la location | -35 | -13 | 0 | -3 | 0 | 0 | -51 |
| Résultat locatif net | 7.188 | 5.493 | 17.510 | 4.197 | 0 | -99 | 34.289 | |
| IV. | Récupération de charges immobilières | 23 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 23 |
| V. | Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
636 | 22 | 84 | 97 | 0 | 0 | 839 |
| VI. | Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| VII. | Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
-636 | -22 | -84 | -97 | 0 | 0 | -839 |
| VIII. | Autres recettes et dépenses relatives à la location |
-12 | -1.668 | 0 | 2 | 0 | 1 | -1.677 |
| Résultat immobilier | 7.199 | 3.825 | 17.510 | 4.199 | 0 | -98 | 32.635 | |
| IX. | Frais techniques | -469 | -282 | 0 | -17 | -63 | 0 | -831 |
| X. | Frais commerciaux | -356 | -189 | 0 | -3 | 0 | 0 | -548 |
| XI. | Charges et taxes sur immeubles non loués | -108 | 0 | 0 | -5 | 0 | 1 | -112 |
| XII. | Frais de gestion immobilière | -238 | -364 | 0 | -1 | 0 | 1 | -602 |
| XIII. | Autres charges immobilières | -495 | -547 | 0 | -5 | 0 | 0 | -1.047 |
| Charges immobilières | -1.666 | -1.382 | 0 | -31 | -63 | 2 | -3.140 | |
| Résultat d'exploitation des immeubles | 5.533 | 2.443 | 17.510 | 4.168 | -63 | -96 | 29.495 | |
| XIV. | Frais généraux | -38 | -14 | 0 | -2 | -3.460 | 99 | -3.415 |
| XV. | Autres revenus et charges d'exploitation | 13 | 40 | 0 | -8 | 45 | 0 | 90 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE |
5.508 | 2.469 | 17.510 | 4.158 | -3.478 | 3 | 26.170 | |
| ACTIF SECTORIEL | ||||||||
| Immeubles de placement en exploitation | 134.803 | 60.737 | 314.708 | 73.155 | - | - | 583.403 | |
| Projets de développement | - | - | - | - | 9.314 | - | 9.314 | |
| Immeubles de placement | 592.717 | |||||||
| Autres actifs | - | - | - | - | 16.375 | - | 16.375 | |
| Total actif | 609.092 | |||||||
| AMORTISSEMENTS SECTORIELS | -13 | -421 | 0 | 0 | -50 | 0 | -484 | |
| INVESTISSEMENTS SECTORIELS | ||||||||
| Immeubles de placement en exploitation | 101 | 7.272 | 29.644 | 1.132 | - | - | 38.149 | |
| Projets de développement | - | - | - | - | 0 | - | 0 | |
| Immeubles de placement | 101 | 7.272 | 29.644 | 1.132 | 0 | 0 | 38.149 | |
| IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION |
129.617 | 59.319 | 292.040 | 70.506 | - | - | 551.482 | |
| VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT |
787 | 2.245 | 5.991 | 45 | 355 | - | 9.423 |
* Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la sicafi.
| 2011 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Non meublés |
Meublés | Logement des seniors |
Hôtels et autres |
Non alloué | Inter sectoriel* |
Total | ||
| RESULTAT SECTORIEL | ||||||||
| I. | Revenus locatifs | 6.443 | 5.221 | 13.516 | 3.754 | 0 | -77 | 28.857 |
| II. | Reprises de loyers cédés et escomptés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III. | Charges relatives à la location | -18 | -12 | 0 | -6 | 0 | 0 | -36 |
| Résultat locatif net | 6.425 | 5.209 | 13.516 | 3.748 | 0 | -77 | 28.821 | |
| IV. | Récupération de charges immobilières | 31 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 | 32 |
| V. | Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
334 | 17 | 74 | 48 | 0 | 1 | 474 |
| VI. | Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| VII. | Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
-334 | -17 | -74 | -48 | 0 | -1 | -474 |
| VIII. | Autres recettes et dépenses relatives à la location |
-69 | -1.234 | 0 | -7 | 0 | 0 | -1.310 |
| Résultat immobilier | 6.387 | 3.975 | 13.516 | 3.742 | 0 | -77 | 27.543 | |
| IX. | Frais techniques | -414 | -269 | 0 | -38 | -41 | 0 | -762 |
| X. | Frais commerciaux | -354 | -193 | 0 | -1 | 0 | 0 | -548 |
| XI. | Charges et taxes sur immeubles non loués | -98 | 0 | 0 | -8 | 0 | 0 | -106 |
| XII. | Frais de gestion immobilière | -230 | -310 | 0 | -2 | 0 | 0 | -542 |
| XIII. | Autres charges immobilières | -432 | -512 | 0 | -9 | 0 | 1 | -952 |
| Charges immobilières | -1.528 | -1.284 | 0 | -58 | -41 | 1 | -2.910 | |
| Résultat d'exploitation des immeubles | 4.859 | 2.691 | 13.516 | 3.684 | -41 | -76 | 24.633 | |
| XIV. | Frais généraux | -46 | -19 | 0 | 0 | -2.923 | 77 | -2.911 |
| XV. | Autres revenus et charges d'exploitation | -59 | 29 | 0 | 1 | -1 | 0 | -30 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE |
4.754 | 2.701 | 13.516 | 3.685 | -2.965 | 1 | 21.692 | |
| ACTIF SECTORIEL | ||||||||
| Immeubles de placement en exploitation | 132.061 | 52.213 | 260.178 | 59.334 | - | - | 503.786 | |
| Projets de développement | - | - | - | - | 14.315 | - | 14.315 | |
| Immeubles de placement | 518.101 | |||||||
| Autres actifs | - | - | - | - | 12.771 | - | 12.771 | |
| Total actif | 530.872 | |||||||
| AMORTISSEMENTS SECTORIELS | -19 | -329 | 0 | 0 | -33 | 0 | -381 | |
| INVESTISSEMENTS SECTORIELS | ||||||||
| Immeubles de placement en exploitation | 17.103 | 0 | 49.360 | -48 | - | - | 66.415 | |
| Projets de développement | - | - | - | - | 3.221 | - | 3.221 | |
| Immeubles de placement | 17.103 | 0 | 49.360 | -48 | 3.221 | 0 | 69.636 | |
| IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION |
129.703 | 52.193 | 243.792 | 56.886 | - | - | 482.574 | |
| VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT |
930 | 622 | 6.072 | 1.191 | 10 | - | 8.825 |
* Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la sicafi.
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Loyers | 34.174 | 28.761 |
| Revenus garantis | 163 | 76 |
| Gratuités locatives | -19 | -13 |
| Indemnités de rupture anticipée de bail | 22 | 33 |
| TOTAL | 34.340 | 28.857 |
Le groupe loue exclusivement ses immeubles en vertu de contrats de location simple.
L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables requis par IAS 17 se base sur les hypothèses suivantes,
extrêmement prudentes :
Baux résidentiels (meublés) : aucun revenu à partir du 1er juillet 2012.
Baux résidentiels (non meublés) : résiliation de tous les baux au 1er juillet 2012, avec en moyenne une indemnité de 1 mois et demi.
Baux commerciaux et de bureaux : résiliation au prochain break possible, en moyenne après 1 an et demi.
Baux à long terme (maisons de repos, hôtels) : pas d'inflation.
L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables se présente de la manière suivante :
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| A un an au plus | 27.051 | 22.622 |
| A plus d'un an et moins de cinq ans | 97.873 | 80.883 |
| A plus de cinq ans | 517.503 | 417.178 |
| TOTAL | 642.427 | 520.683 |
Les revenus locatifs ne comprennent pas de loyers conditionnels.
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Loyers à payer sur locaux pris en location | -16 | -12 |
| Réductions de valeur sur créances commerciales | -35 | -24 |
| TOTAL | -51 | -36 |
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs | 23 | 32 |
| TOTAL | 23 | 32 |
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire | 431 | 90 |
| Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués | 408 | 384 |
| TOTAL | 839 | 474 |
L'augmentation des refacturations de charges locatives exposées par le propriétaire fait suite à l'internalisation depuis la fin de l'exercice 2011/2012 de la gestion administrative et comptable de certains immeubles. Ceci se marque aussi dans la note annexe 9.
Aedifica n'a pas supporté de montant matériel justifiant une mention particulière au titre des frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail.
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Charges locatives exposées par le propriétaire | -431 | -90 |
| Précomptes et taxes sur immeubles loués | -408 | -384 |
| TOTAL | -839 | -474 |
L'augmentation des charges locatives exposées par le propriétaire fait suite à l'internalisation depuis la fin de l'exercice 2011/2012 de la gestion administrative et comptable de certains immeubles. Ceci se marque aussi dans la note annexe 7.
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Nettoyage | -405 | -304 |
| Energie | -494 | -292 |
| Amortissements du mobilier | -424 | -330 |
| Frais de personnel | -211 | -203 |
| Autres | -143 | -181 |
| TOTAL | -1.677 | -1.310 |
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Frais techniques récurrents | ||
| Réparations | -333 | -321 |
| Primes d'assurances | -55 | -50 |
| Frais de personnel | -219 | -203 |
| Entretiens | -123 | -136 |
| Honoraires experts | -101 | -52 |
| TOTAL | -831 | -762 |
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Commissions d'agence | -324 | -340 |
| Marketing | -205 | -193 |
| Honoraires d'avocats et frais juridiques | -15 | -9 |
| Autres | -4 | -6 |
| TOTAL | -548 | -548 |
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Charges | -112 | -106 |
| TOTAL | -112 | -106 |
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Honoraires versés aux gérants (externes) | -95 | -114 |
| Charges (internes) de gestion d'immeubles | -507 | -428 |
| TOTAL | -602 | -542 |
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Précomptes immobiliers et autres taxes | -1.047 | -952 |
| TOTAL | -1.047 | -952 |
Des litiges portant sur des taxes communales contestées par Aedifica sont en cours.
| $(x 1 000 \t∈)$ | |||
|---|---|---|---|
| -- | -- | ----------------- | -- |
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Avocats/notaires | -44 | -74 |
| Auditeurs/experts-comptables | -38 | -46 |
| Experts immobiliers | -506 | -438 |
| IT | -133 | -123 |
| Assurances | -59 | -62 |
| Relations publiques, communication, marketing, publicité | -123 | -108 |
| Administrateurs et management exécutif | -1.010 | -833 |
| Frais de personnel | -698 | -557 |
| Amortissements sur autres immobilisations | -59 | -52 |
| Taxes | -199 | -156 |
| Autres | -546 | -462 |
| TOTAL | -3.415 | -2.911 |
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Récupérations de sinistres | 15 | 8 |
| Autres | 75 | -38 |
| TOTAL | 90 | -30 |
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction) | 499 | 0 |
| Valeur comptable des immeubles vendus | -445 | 0 |
| TOTAL | 54 | 0 |
Au cours de l'exercice et de l'exercice précédent, Aedifica n'a reconnu aucun résultat sur vente d'autres actifs non financiers.
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Variations positives | 12.235 | 11.464 |
| Variations négatives | -2.812 | -2.639 |
| TOTAL | 9.423 | 8.825 |
| dont: immeubles de placement en exploitation | 9.068 | 8.815 |
| projets de développement | 355 | 10 |
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Intérêts perçus | 257 | 104 |
| Autres | 298 | 101 |
| TOTAL | 555 | 205 |
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Intérêts nominaux sur emprunts | -6.564 | -4.673 |
| Charges résultant d'instruments de couverture autorisés | ||
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
-2.620 | -2.621 |
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
-2.144 | -2.253 |
| Sous-total | -4.764 | -4.874 |
| Produits résultant d'instruments de couverture autorisés | ||
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
23 | 0 |
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
0 | 0 |
| Sous-total | 23 | 0 |
| Intérêts incorporés dans le coût des actifs qualifiés | 572 | 418 |
| Autres charges d'intérêts | -4 | -3 |
| TOTAL | -10.737 | -9.132 |
Les charges et les produits résultant d'instruments financiers de couverture représentent les flux d'intérêts payés ou reçus par Aedifica résultant des dérivés présentés en note annexe 32 et détaillés en note annexe 33. Les variations de juste valeur de ces dérivés comptabilisées en résultat sont mentionnées en note annexe 47.
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Frais bancaires et autres commissions | -574 | -587 |
| Autres | -40 | -9 |
| TOTAL | -614 | -596 |
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Société mère | ||
| Résultat avant impôt | 15.444 | 25.465 |
| Effet du régime fiscal des sicafi | -15.444 | -25.465 |
| Résultat imposable lié aux dépenses non admises | 163 | 222 |
| Impôt au taux de 33,99% | -55 | -75 |
| Régularisation d'impôt de l'année précédente | 1 | -5 |
| Sous-total | -54 | -80 |
| Filiales | 0 | 0 |
| TOTAL | -54 | -80 |
En tant que sicafi, Aedifica bénéficie d'un régime fiscal spécifique. Aedifica n'est taxée que sur ses dépenses non admises, comme les taxes régionales, les frais de voiture, les frais de représentation, les frais sociaux, les dons, etc.
Aedifica n'a pas reconnu en résultat de charge d'exit tax.
Le résultat par action (« EPS » tel que défini par IAS 33), se calcule de la manière suivante :
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Résultat net (part du groupe) (x 1 000 €) | 15.338 | 25.321 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période | 7.152.918 | 6.470.130 |
| EPS de base (en €) | 2,14 | 3,91 |
| EPS dilué (en €) | 2,14 | 3,91 |
Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour suivre sa performance opérationnelle et financière. Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 est le résultat net (part du groupe) après exclusion des variations de juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers de couverture. La définition du résultat hors IAS 39 et IAS 40 peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes.
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Résultat net (part du groupe) | 15.338 | 25.321 |
| Moins : Variation de la juste valeur des immeubles de placement (voir note annexe 20) | -9.423 | -8.825 |
| Moins : Résultat sur vente d'immeubles de placement (voir note annexe 18) | -54 | 0 |
| Moins : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (voir note annexe 47) | 9.459 | -4.407 |
| Ecart d'arrondi | 0 | 0 |
| Résultat hors IAS 39 et IAS 40 (avant plus-values réalisées) | 15.320 | 12.089 |
| Dénominateur* (en actions) | 7.153.096 | 6.470.303 |
| EPS hors IAS 39 et IAS 40 (avant plus-values réalisées - en €) | 2,14 | 1,87 |
* Compte tenu du droit au dividende pro rata temporis des actions émises au cours de l'exercice.
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Valeur brute au début de l'exercice | 1.856 | 1.856 |
| Pertes de valeur cumulées au début de l'exercice | 0 | 0 |
| Valeur comptable au début de l'exercice | 1.856 | 1.856 |
| Mouvements de l'exercice | 0 | 0 |
| VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE | 1.856 | 1.856 |
| dont : valeur brute | 1.856 | 1.856 |
| pertes de valeur cumulées | 0 | 0 |
Le goodwill provient de l'acquisition d'une société active dans la location d'appartements meublés.
En application de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », le groupe a réalisé une analyse de la valeur comptable du goodwill. Le goodwill provient de l'acquisition de la société Ixelinvest, propriétaire du complexe de la rue Souveraine, exploité en appartements meublés. Celui-ci constitue l'unité génératrice de trésorerie pour les besoins du test de perte de valeur.
Le test de perte de valeur, basé sur le calcul de la valeur d'utilité, a été réalisé pour s'assurer que la valeur comptable des actifs du groupe n'excède pas leur valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre (i) la juste valeur diminuée des coûts de la vente et (ii) la valeur d'utilité.
Pour établir la valeur d'utilité, le groupe calcule la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, qui devraient être générés par l'usage continu des actifs, en appliquant un taux d'actualisation avant impôts de 7 %. Le taux d'actualisation est fonction du coût moyen pondéré du capital, ajusté pour tenir compte des risques spécifiques. Les flux de trésorerie futurs estimés sont basés sur des plans à long terme (6 ans). Des extrapolations sont utilisées pour les périodes non couvertes par les plans à long terme. Ces extrapolations sont basées sur les taux de croissance moyens à long terme de 1,8 %, correspondant à l'inflation attendue.
Les flux de trésorerie futurs sont des estimations sujettes à révision dans les exercices ultérieurs, en fonction de l'adaptation des hypothèses. Les principales hypothèses pertinentes pour valider la valeur du goodwill comprennent les taux d'intérêt à long terme et d'autres données de marché. Si ces données devaient évoluer dans un sens défavorable, la valeur d'utilité du goodwill pourrait tomber sous sa valeur comptable. Sur base des valorisations actuelles, la marge disponible semble suffisante pour absorber une variation normale des hypothèses.
Les immobilisations incorporelles ont toutes une durée d'utilité déterminée. Elles sont principalement constituées de logiciels informatiques. Les amortissements sont présentés en résultat sur la ligne « frais généraux ».
| Valeur brute au début de l'exercice | 270 | 267 |
|---|---|---|
| Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice | -241 | -207 |
| Valeur comptable au début de l'exercice | 29 | 60 |
| Entrées: éléments acquis séparément | 14 | 3 |
| Amortissements | -23 | -34 |
| VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE | 20 | 29 |
| dont : valeur brute | 283 | 270 |
| amortissements et pertes de valeur cumulées | -263 | -241 |
| (x 1 000 €) | Immeubles de placement en exploitation |
Projets de développement |
TOTAL |
|---|---|---|---|
| VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2010 | 423.040 | 11.652 | 434.692 |
| Acquisitions | 66.415 | 3.221 | 69.636 |
| Activation des charges d'intérêt | 0 | 418 | 418 |
| Activation de frais de personnel | 0 | 51 | 51 |
| Activation d'autres dépenses | 1.573 | 4.131 | 5.704 |
| Mise en exploitation | 5.168 | -5.168 | 0 |
| Variation de la juste valeur (voir note annexe 20) | 8.815 | 10 | 8.825 |
| Autres prise en résultat | 0 | 0 | 0 |
| Transferts en capitaux propres | -1.225 | 0 | -1.225 |
| VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2011 | 503.786 | 14.315 | 518.101 |
| VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2011 | 503.786 | 14.315 | 518.101 |
| Acquisitions | 38.149 | 0 | 38.149 |
| Cessions | -445 | 0 | -445 |
| Activation des charges d'intérêt | 0 | 572 | 572 |
| Activation de frais de personnel | 0 | 45 | 45 |
| Activation d'autres dépenses | 2.133 | 25.376 | 27.509 |
| Mise en exploitation | 31.349 | -31.349 | 0 |
| Variation de la juste valeur (voir note annexe 20) | 9.068 | 355 | 9.423 |
| Autres prise en résultat | 0 | 0 | 0 |
| Transferts en capitaux propres | -637 | 0 | -637 |
| VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2012 | 583.403 | 9.314 | 592.717 |
La détermination de la juste valeur s'est appuyée sur des indicateurs de marché, et repose sur des évaluations fournies par des experts indépendants ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue, ainsi qu'une expérience récente quant à la situation géographique et à la catégorie des immeubles de placement détenus. Tous les immeubles de placement sont situés en Belgique.
Le portefeuille d'immeubles de placement en exploitation est valorisé au 30 juin 2012 par les experts indépendants sur base d'un taux de capitalisation de 6,27 % appliqué aux loyers contractuels. Une variation de 0,10 % de ce taux de capitalisation entraîne une variation de 9 millions € de la juste valeur de ce portefeuille.
Les projets de développement sont détaillés dans le rapport immobilier du rapport financier annuel 2011/2012.
Les acquisitions de l'exercice sont détaillées dans le rapport de gestion consolidé du rapport financier annuel 2011/2012.
Cette note annexe est devenue sans objet depuis l'introduction de l'amélioration de la norme IAS 40 « Immeubles de placement » au 1er juillet 2009, les variations des projets de développement étant repris en note annexe 29. Les projets de développement sont par ailleurs détaillés en section 2.2.2. du rapport immobilier compris dans le rapport financier annuel 2011/2012.
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Valeur brute au début de l'exercice | 3.344 | 3.067 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice | -1.522 | -1.173 |
| Valeur comptable au début de l'exercice | 1.822 | 1.894 |
| Entrées | 717 | 277 |
| Sorties | 0 | 0 |
| Amortissements | -461 | -349 |
| VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE | 2.078 | 1.822 |
| dont : valeur brute | 4.061 | 3.344 |
| amortissements et pertes de valeur cumulées | -1.983 | -1.522 |
Les autres immobilisations corporelles sont constituées d'immobilisations de fonctionnement (principalement le mobilier utilisé dans le cadre de l'exploitation des appartements meublés).
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Créances | ||
| Cautionnements | 0 | 0 |
| Autres créances non courantes | 487 | 538 |
| Actifs disponibles à la vente | ||
| Participations dans les entreprises liées (voir note annexe 51) | 0 | 0 |
| Actifs à la juste valeur via le résultat | ||
| Instruments de couverture (voir note annexe 33) | 38 | 0 |
| Autres actifs financiers non courants | ||
| Instruments de couverture (voir note annexe 33) | 0 | 245 |
| TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS | 525 | 783 |
| Passifs à la juste valeur via le résultat | ||
| Instruments de couverture (voir note annexe 33) | -17.057 | -8.081 |
| Autres passifs financiers non courants | ||
| Instruments de couverture (voir note annexe 33) | -17.981 | -5.092 |
| TOTAL DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS | -35.038 | -13.173 |
Les autres créances non courantes (appartenant à la catégorie « prêts et créances » selon IAS 39) sont productives d'intérêts et seront récupérées au cours des exercices suivants.
Les actifs et passifs à la juste valeur via le résultat sont constitués des instruments de couvertures de type « multi-callable swaps », caps et collars pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 ne peut pas être appliquée. Ils participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Les autres instruments de couverture, qu'ils soient actifs ou passifs, répondent aux critères de IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture. Les flux d'intérêts générés par toutes les couvertures, ainsi que les variations de juste valeur prises en résultat, sont mentionnés en notes annexes 22 et 47.
Afin de limiter le risque de taux d'intérêt, Aedifica a mis en place des couvertures convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe (couverture de flux de trésorerie). Toutes les couvertures se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Les instruments de couverture sont soit des produits dérivés (interest rate swaps ou « IRS ») qui remplissent les conditions strictes imposées par la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture, soit des produits dérivés (principalement des multi-callable interest rate swaps ou « multi-callable IRS », caps et collars) qui ne remplissent pas ces conditions mais qui participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note annexe 44. La juste valeur de ces instruments est calculée par les banques sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés. Les tableaux ci-dessous présentent le détail des instruments de couverture.
| Analyse au 30 juin 2011 : | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrument | Montant notionnel (x 1 000 €) |
Début | Périodicité (mois) |
Durée initiale (années) |
Premier exercice du call possible |
Taux de couverture au pire (en %) |
Juste valeur (x 1 000 €) |
| IRS | 50.000 | 30/06/2010 | 3 | 3 | - | 2,21 | -213 |
| IRS | 25.000 | 1/04/2007 | 3 | 10 | - | 3,97 | -1.669 |
| IRS | 25.000 | 1/10/2007 | 3 | 5 | - | 3,93 | -658 |
| IRS* | 11.000 | 1/04/2011 | 3 | 32 | - | 4,89 | -1.924 |
| Multi-callable IRS* | 31.713 | 31/07/2007 | 3 | 36 | 31/07/2017 | 4,39 | -4.574 |
| Multi-callable IRS | 15.000 | 1/07/2008 | 3 | 10 | 1/07/2011 | 4,02 | -1.344 |
| Multi-callable IRS | 12.000 | 2/06/2008 | 1 | 10 | 2/06/2013 | 4,25 | -1.291 |
| Multi-callable IRS | 8.000 | 1/08/2008 | 1 | 10 | 1/08/2013 | 4,25 | -871 |
| IRS | 12.000 | 1/11/2008 | 1 | 5 | - | 4,18 | -629 |
| IRS | 25.000 | 2/08/2013 | 3 | 5 | - | 3,23 | 136 |
| IRS | 25.000 | 1/10/2012 | 3 | 5 | - | 2,99 | 109 |
| Cap | 15.000 | 1/01/2012 | 3 | 2 | - | 4,02 | -1 |
| Total | 254.713 | -12.929 |
| Analyse au 30 juin 2012 : | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrument | Montant notionnel (x 1 000 €) |
Début | Périodicité (mois) |
Durée initiale (années) |
Premier exercice du call possible |
Taux de couverture au pire (en %) |
Juste valeur (x 1 000 €) |
| IRS | 50.000 | 30/06/2010 | 3 | 3 | - | 2,21 | -927 |
| IRS | 25.000 | 1/04/2007 | 3 | 10 | - | 3,97 | -3.494 |
| IRS | 25.000 | 1/10/2007 | 3 | 5 | - | 3,93 | -213 |
| IRS* | 10.888 | 1/04/2011 | 3 | 32 | - | 4,89 | -4.730 |
| Multi-callable IRS* | 31.221 | 31/07/2007 | 3 | 36 | 31/07/2017 | 4,39 | -10.284 |
| Multi-callable IRS | 15.000 | 1/07/2008 | 3 | 10 | 1/07/2011 | 4,02 | -2.489 |
| Multi-callable IRS | 12.000 | 2/06/2008 | 1 | 10 | 2/06/2013 | 4,25 | -2.258 |
| Multi-callable IRS | 8.000 | 1/08/2008 | 1 | 10 | 1/08/2013 | 4,25 | -1.532 |
| IRS | 12.000 | 1/11/2008 | 1 | 5 | - | 4,18 | -630 |
| IRS | 25.000 | 2/08/2013 | 3 | 5 | - | 3,23 | -2.207 |
| IRS | 25.000 | 1/10/2012 | 3 | 5 | - | 2,99 | -2.298 |
| Cap | 15.000 | 1/01/2012 | 3 | 2 | - | 4,02 | 1 |
| IRS | 25.000 | 2/08/2013 | 3 | 5 | - | 2,97 | -1.866 |
| Collar | 25.000 | 1/10/2013 | 3 | 3 | - | 3,00 | -312 |
| Cap | 25.000 | 3/10/2011 | 1 | 2 | - | 2,25 | 0 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2011 | 1 | 2 | - | 1,75 | 1 |
| Cap | 20.000 | 30/03/2012 | 1 | 1 | - | 1,00 | 0 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2013 | 1 | 1 | - | 0,75 | 36 |
| IRS | 25.000 | 2/01/2012 | 1 | 1 | - | 0,79 | -65 |
| IRS | 25.000 | 2/08/2013 | 3 | 5 | - | 2,70 | -1.551 |
| Collar | 25.000 | 1/10/2013 | 3 | 3 | - | 3,00 | -182 |
| TOTAL | 474.109 | -35.000 |
* Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.
La somme de la juste valeur des instruments de couverture du tableau ci-dessus (- 35.000 k€) se ventile comme suit : 38 k€ sont mentionnés sur la ligne I.E. de l'actif du bilan consolidé (voir note annexe 32) et 35.038 k€ sont mentionnés sur la ligne I.C. du passif du bilan consolidé. Compte tenu de la valeur comptable des primes payées sur les caps et les collars (448 k€), l'impact IAS 39 sur les capitaux propres de la sicafi s'élève à 35.447 k€.
| (x 1 000 €) | |||
|---|---|---|---|
| -- | -- | ------------- | -- |
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Partie efficace de la variation de la juste valeur des dérivés | ||
| En début d'exercice | -4.420 | -8.921 |
| Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés en couverture (coupons non échus) |
-17.949 | -357 |
| Transfert au compte de résultats de coupons échus des dérivés de couverture | 4.463 | 4.858 |
| Transfert au compte de résultats au titre de couvertures déqualifiées | 0 | 0 |
| EN FIN D'EXERCICE | -17.906 | -4.420 |
Les montants enregistrés en capitaux propres seront transférés en résultat financier au fur et à mesure du paiement des intérêts de la dette financière couverte, entre le 1er juillet 2012 et le 31 juillet 2043.
A la date de clôture, les capitaux propres incluent la partie efficace, au sens de la norme IAS 39, de la variation de la juste valeur (-13.060 k€) des instruments financiers correspondant aux dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture peut être appliquée. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 7p27A. La partie inefficace (soit une charge de 75 k€), au sens de la norme IAS 39, se retrouve dans le résultat financier (voir note annexe 47). Les flux d'intérêts générés par les couvertures sont présentés en note annexe 22.
Outre la charge de 75 k€ citée ci-dessus, le résultat financier comprend une charge de 9.384 k€ (30 juin 2011 : un produit de 4.203 k€) représentant la variation de juste valeur des produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de IAS 39, c'est-à-dire les multi-callable IRS, les caps et les collars dans le cadre général ci-dessus) n'est pas appliquée (voir note annexe 47). Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 7p27A.
Les flux d'intérêts générés par les couvertures sont présentés en note annexe 22, tandis que les variations de juste valeur prises en résultat sont mentionnées en note annexe 47.
La juste valeur des instruments de couverture est fonction de l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Cette évolution explique la majeure partie de la variation de juste valeur des instruments de couverture entre le 1er juillet 2011 et le 30 juin 2012 qui a conduit à comptabiliser une charge de 9.459 k€ dans le compte de résultats et de 13.060 k€ directement dans les capitaux propres.
Une variation de la courbe des taux d'intérêt aurait une influence sur la juste valeur des interest rate swaps pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 est appliquée, en contrepartie des capitaux propres (poste « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Toutes autres choses restant égales par ailleurs, une variation positive de 10 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait augmenté les capitaux propres à hauteur de 937 k€ (757 k€ au 30 juin 2011). Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait eu un impact négatif de même montant sur les capitaux propres. L'influence d'une variation de la courbe des taux d'intérêt sur la juste valeur des multicallable interest rate swaps, caps et collars (pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 n'est pas appliquée) ne peut pas être déterminée aussi précisément, car ces dérives contiennent une option vendue, dont la juste valeur évolue de façon asymétrique et non linéaire, et dépend d'autres paramètres (volatilité des taux d'intérêt). La sensibilité du « mark-to-market » des multi-callable interest rate swaps à une hausse de 10 points de base a été estimée à un effet positif d'environ 711 k€ (573 k€ au 30 juin 2011) sur le compte de résultats. Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait un impact négatif de même ampleur sur le compte de résultats.
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Créances commerciales - valeur nette | 2.890 | 1.750 |
La valeur comptable des créances commerciales devrait être recouvrée dans les 12 mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d'intérêts.
Le risque de crédit dû aux créances commerciales est limité grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives constituées (2012 : 13,9 millions € ; 2011 : 12,8 millions €) par les locataires pour couvrir leurs engagements. Les montants repris au bilan sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l'exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan.
| Les créances commerciales s'analysent comme suit : | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Echues | ||
| Echues à moins de 90 jours | 640 | 490 |
| Echues à plus de 90 jours | 284 | 121 |
| Sous-total | 924 | 611 |
| Non échues | 2.081 | 1.253 |
| Réductions de valeur | -115 | -114 |
| Valeur comptable | 2.890 | 1.750 |
Les réductions de valeur ont évolué de la manière suivante :
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Au début de l'exercice | -114 | -115 |
| Dotations | -57 | -59 |
| Utilisations | 33 | 30 |
| Reprises | 23 | 37 |
| Fusions | 0 | -7 |
| Au terme de l'exercice | -115 | -114 |
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Créances fiscales | 3.467 | 4.591 |
| Autres | 2.956 | 432 |
| TOTAL | 6.423 | 5.023 |
Les créances fiscales se composent principalement de précompte mobilier à récupérer sur boni de liquidation.
Les autres actifs courants représentent principalement la TVA à récupérer dans les prochains mois, liée à la mise en exploitation de l'hôtel Martin's Klooster de Louvain en avril 2012.
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Placements à court terme | 0 | 0 |
| Valeurs disponibles | 2.041 | 985 |
| TOTAL | 2.041 | 985 |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs générant des intérêts à des taux divers. Les montants présents au 30 juin 2012 et au 30 juin 2011 étaient disponibles à vue. En cours d'exercice, des placements à court terme peuvent être constitués, généralement pour des périodes d'une semaine à un mois.
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Revenus immobiliers courus non échus | 239 | 174 |
| Charges immobilières payées d'avance | 303 | 335 |
| Autres | 0 | 14 |
| TOTAL | 542 | 523 |
Les actionnaires d'Aedifica, détenant plus de 5% des actions, sont mentionnés ci-dessous (conformément aux déclarations reçues par la société au 30 juin 2012 - voir aussi «Aedifica en Bourse», section 3) :
| Actionnaires | Fraction du capital (en %) | |
|---|---|---|
| Jubeal Fondation | 6,37 | |
| Wulfsdonck Investment (via Finasucre) | 5,46 |
Le capital a évolué de la manière suivante :
| Nombre d'actions | Capital représenté | |
|---|---|---|
| Situation au début de l'exercice précédent | 5.033.338 | 127.783 |
| Augmentations de capital | 2.057.577 | 52.965 |
| Situation à la clôture de l'exercice précédent | 7.090.915 | 180.747 |
| Augmentations de capital | 86.293 | 3.383 |
| Situation à la clôture de l'exercice | 7.177.208 | 184.130 |
Le capital représenté s'entend avant déduction des frais d'augmentation de capital (le capital repris dans le bilan étant, conformément aux normes IFRS, présenté après déduction de ces frais).
Sur les 7.177.208 actions émises au 30 juin 2012, 7.090.915 sont cotées sur le marché continu d'Euronext Brussels.
86.293 actions seront admises à la cotation après le détachement du coupon qui aura lieu en octobre 2012. Les 86.293 actions donnent droit au dividende à partir du 5 octobre 2011. Toutes ces actions doivent rester nominatives jusqu'à la date de leur admission à la cotation. Notons que 16.868 actions ont été émises le 12 juillet 2012, donnant droit au dividende à partir de cette date et devant rester nominatives jusqu'à la date de leur admission à la cotation après le détachement du coupon relatif à l'exercice 2012/2013.
Les augmentations de capital sont détaillées dans les « documents permanents » du rapport financier annuel 2011/2012. Toutes les actions souscrites sont totalement libérées, sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives, au porteur ou dématérialisées et chacune des actions confère un droit de vote.
Aedifica SA détient 1.478 actions propres.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à 180 millions € aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.
Le conseil d'administration a proposé la distribution d'un dividende de 1,86 € par action, soit un dividende total de 13.305 k€.
Compte tenu de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, les réserves disponibles (statutaires) calculées conformément à l'article 617 du Code des sociétés s'élèvent au 30 juin 2012 à 7.029 k€ après la distribution proposée ci-dessus (2011 : 4.952 k€). Le détail des calculs figure en annexe aux comptes annuels statutaires abrégés ci-joints.
Aedifica entend le capital au sens de IAS 1p134 comme la somme des capitaux propres. Le niveau de ce capital est suivi sur base du ratio d'endettement consolidé calculé conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 (voir note annexe 52), qui ne peut excéder 60 % en vertu des conventions bancaires en place (voir notes annexes 40 et 44). Ce capital est géré de manière à permettre au groupe de poursuivre ses activités sur base d'une continuité d'exploitation et de financer sa croissance.
Les avantages à long terme accordés aux dirigeants sont constitués dans le cadre de régimes à contribution définie qui ne nécessitent pas de provision. Les montants pris en charge à ce titre sont repris dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2011/2012.
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Dettes financières non courantes | ||
| Etablissements de crédit | 235.834 | 231.733 |
| Dettes financières courantes | ||
| Etablissements de crédit | 60.209 | 198 |
| TOTAL | 296.043 | 231.931 |
Aedifica dispose de lignes de crédit bancaire (présentées en dettes financières courantes et non courantes, appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IAS 39) accordées par cinq banques (club deal de 210 millions € regroupant BNP Paribas Fortis, ING, la Banque LBLux et la Banque Degroof, deux crédits bilatéraux totalisant 60 millions € accordés par KBC Bank, trois crédits bilatéraux totalisant 60 millions € accordés par BNP Paribas Fortis et deux crédits bilatéraux totalisant 60 millions € accordés par ING). Dans le cadre de ces crédits, Aedifica peut utiliser jusqu'à 390 millions € suivant ses besoins dans le cadre d'acquisitions d'immeubles, pour autant que le ratio d'endettement ne dépasse pas 60 %, que la juste valeur des actifs immobiliers en exploitation à vocation de maison de repos ne dépasse pas 63 % du total de l'actif, et que d'autres engagements (conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits) soient respectés. Chaque tirage se fait en € pour une durée maximale de 6 mois, à un taux fixe par rapport au taux euribor correspondant prévalant au moment du tirage. Au 30 juin 2012, les montants sont principalement tirés à 1 mois. Le taux d'intérêt moyen, marge de crédit comprise, s'est élevé, au cours de l'exercice, à 3,9 % après activation des intérêts intercalaires (4,4 % en 2010/2011) ou à 4,2 % avant activation des intérêts intercalaires (4,6 % en 2010/2011). Vu la durée des tirages et le fait que ceux-ci sont soumis à un taux variable, la valeur comptable des dettes financières est une approximation de leur juste valeur. Les couvertures de taux d'intérêt mises en place sont détaillées dans la note annexe 33.
Depuis le 30 décembre 2010, date de l'acquisition de la société Altigoon SA, Aedifica dispose en outre de deux crédits d'investissement amortissables octroyés par KBC Bank (dont 2,1 millions € présentés en dettes financières non courantes, et 0,2 million € présenté en dettes financières courantes), courant jusqu'en 2021 et soumis à un taux fixe de 5,3 %.
Aedifica n'a donné aucun immeuble en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers.
Par ailleurs, comme mentionné en note annexe 49, une nouvelle ligne de crédit de 30 millions € de type « roll-over » a été fournie le 11 juillet 2012 par BNP Paribas Fortis pour une durée de 4 ans se clôturant le 11 juillet 2016 et la ligne de crédit de 30 millions €, fournie par KBC Bank en 2010 et qui devait arriver à échéance le 31 mars 2013, a été prolongée jusqu'au 30 juin 2014 le 14 août 2012. De plus, et comme prévu, les 60 millions € arrivés à échéance le 23 juillet 2012 ont effectivement été remboursés. L'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente désormais comme suit (en millions €) :
| - Juillet 2012: | 60 |
|---|---|
| - Mars 2013 : | 30 |
| - Juillet 2013 : | 150 |
| - Août 2013 : | 30 |
| - Août 2014 : | 15 |
| - Octobre 2015 : | 30 |
| - Juin 2016 : | 30 |
| - Août 2016 : | 15 |
| - Janvier 2017 : | 30 |
| - 2021 : | 2 |
| Lignes en place au 30 juin 2012: | 392 |
| - Juillet 2016 : | 30 |
| - Remboursement juillet 2012 : | - 60 |
| - Annulation échéance mars 2013 : | - 30 |
| - Prolongement mars 2013 à juin 2014 : | 30 |
| Lignes en place depuis le 14 août 2012 : 362 |
La dette financière nette est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour évaluer son endettement. La dette financière nette se définit comme la somme des dettes financières courantes et non courantes, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. La dette financière nette n'incorpore pas la juste valeur des dérivés liés à l'endettement. La définition de la dette financière nette peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. La dette financière nette ne constitue pas un élément du calcul du ratio d'endettement défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010.
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Dettes financières | 296.043 | 231.931 |
| Moins : Trésorerie et équivalents de trésorerie | -2.041 | -985 |
| DETTE FINANCIÈRE NETTE | 294.002 | 230.946 |
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Exit tax | 130 | 262 |
| Autres | ||
| Fournisseurs | 5.655 | 4.199 |
| Locataires | 892 | 915 |
| Impôts | 606 | 3.407 |
| Rémunérations et charges sociales | 576 | 467 |
| Dividendes des exercices précédents | 19 | 37 |
| TOTAL | 7.878 | 9.287 |
La majeure partie des dettes commerciales et autres dettes courantes (appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IAS 39, à l'exclusion des impôts couverts par IAS 12 et des rémunérations et charges sociales couvertes par IAS 19) devrait être réglée dans les 12 mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur.
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Revenus immobiliers perçus d'avance | 44 | 381 |
| Charges financières courues non échues | 1.424 | 1.288 |
| Autres charges à imputer | 1.089 | 843 |
| TOTAL | 2.557 | 2.512 |
Le total des frais de personnel (hors management exécutif et administrateurs présentés en note annexe 16) se ventile dans le compte de résultats de la manière suivante :
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Frais de nettoyage (voir note annexe 10) | -211 | -203 |
| Frais techniques (voir note annexe 11) | -219 | -203 |
| Frais commerciaux | -33 | -31 |
| Frais généraux (voir note annexe 16) | -698 | -557 |
| Frais de gestion immobilière (voir note annexe 14) | -507 | -401 |
| Frais activés | -45 | -51 |
| TOTAL | -1.713 | -1.446 |
Effectif à la clôture de l'exercice (hors management exécutif et administrateurs) :
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Non meublé | 4 | 3 |
| Meublé | 14 | 13 |
| Non attribuable | 13 | 11 |
| TOTAL | 31 | 27 |
La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.
Au 30 juin 2012, le ratio d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, s'élevait à 49,9 % au niveau consolidé (2011 : 45 %) et 49,9 % au niveau statutaire (2011 : 45 %). Le ratio d'endettement maximum autorisé pour les sicafi étant de 65 % du total des actifs, Aedifica dispose encore à cette date d'une capacité d'endettement théorique supplémentaire consolidée de 91 millions € à actif constant, et de 262 millions € à actif variable. Inversement, la structure actuelle du bilan permettrait, toutes choses restant égales par ailleurs, d'absorber une diminution de la juste valeur des immeubles de 23 % avant d'atteindre le ratio d'endettement maximum. Compte tenu des engagements actuels envers les banquiers de la sicafi limitant le ratio d'endettement à 60 %, ces trois seuils s'élèvent à 61 millions € à actif constant, 153 millions € à actif variable et -17 %. Lorsque le ratio d'endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce ratio ne dépasse 65 % (article 54 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010).
Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en principe relativement limitée. Elle était de l'ordre de 2 millions € au 30 juin 2012.
Aedifica n'a donné aucun immeuble en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers.
Aedifica maintient une relation forte et durable avec ses partenaires bancaires qui forment un pool diversifié comprenant des institutions internationales. Les caractéristiques des lignes de crédit dont Aedifica dispose sont détaillées en note annexe 40.
Au 30 juin 2012, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit (club deal de 210 millions € regroupant BNP Paribas Fortis, ING, la Banque LBLux et
la Banque Degroof, deux crédits bilatéraux totalisant 60 millions € accordés par KBC Bank, trois crédits bilatéraux totalisant 60 millions € accordés par BNP Paribas Fortis, deux crédits bilatéraux totalisant 60 millions € accordés par ING, crédits d'investissement de 2 millions € accordés par KBC Bank) à concurrence de 296 millions € (2011 : 232 millions €) sur un total de 392 millions €. Le solde disponible, à savoir 96 millions €, auxquels il convient d'ajouter la ligne de 30 millions € fournie par BNP Paribas Fortis en juillet 2012 et l'effet de la prolongation d'une ligne de 30 millions € de KBC Bank de mars 2013 à juin 2014, est suffisant pour financer les besoins à court terme de la sicafi et les projets existants d'ici à la fin de l'exercice 2012/2013.
Compte tenu du statut légal et réglementaire des sicafi, et du type de biens dans lequel Aedifica investit, le risque de non renouvellement de lignes de crédit à leur échéance est, sauf imprévu, faible, même dans un contexte de resserrement des conditions de crédit. Nonobstant, en cas de détérioration des conditions de marché par rapport à celles qui prévalaient lors de la conclusion des conventions de crédit actuelles, un risque d'augmentation des marges de crédit à l'échéance desdites lignes est possible.
Par ailleurs, la société est exposée à un risque de liquidité qui résulterait d'un manque de trésorerie dans l'hypothèse de la résiliation de ses contrats de financement. La société est en effet exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats. Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le ratio d'endettement défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 ne dépasse pas 60 %. En outre, la société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Bien que sur la base de l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans le futur prévisible, le risque de non-respect des engagements ne peut être exclu.
Aedifica s'est organisée afin de suivre de façon régulière l'évolution des marchés financiers et optimiser sa structure financière à court et long terme, et les risques qui y sont liés (risque de liquidité, risque de taux d'intérêt). Aedifica entend diversifier encore plus ses sources de financement en fonction des conditions de marché.
Au 30 juin 2012, les flux non actualisés futurs relatifs aux lignes de crédit, se composent de 294 millions € de capital échéant dans l'année, 1 million € échéant entre 1 et 5 ans, et 1 million € échéant à plus de 5 ans ; et principalement de 0,4 million € d'intérêts échéant dans l'année (2011: 232 millions € de capital et 0,5 million € d'intérêts échéant dans l'année).
Les flux de trésorerie contractuels non actualisés des instruments financiers de couverture à la date de clôture sont analysés comme suit :
| Au 30 juin 2012 (x 1 000 €) | Echéant dans l'année |
Echéant entre un et cinq ans |
Echéant à plus de 5 ans |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée | -3.472 | -12.530 | -4.617 | -20.619 |
| Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée | -2.530 | -9.026 | -7.625 | -19.181 |
| Au 30 juin 2011 (x 1 000 €) | Echéant dans l'année |
Echéant entre un et cinq ans |
Echéant à plus de 5 ans |
TOTAL |
| Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée | -2.134 | -3.056 | -790 | -5.980 |
| Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée | -1.937 | -5.195 | -4.239 | -11.371 |
Aedifica contracte la totalité de ses dettes financières à taux flottant (à l'exception des deux crédits d'investissement totalisant 2 millions €). Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas sur la partie non couverte de la dette. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier existant ou hautement probable.
Cette politique est justifiée par le fait qu'une augmentation des taux d'intérêts nominaux sans accroissement simultané de l'inflation implique une augmentation des taux d'intérêt réels qui ne peut pas être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l'effet de l'indexation. De plus, en cas d'accroissement de l'inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs. Lorsque la courbe des taux est suffisamment plate (c'est-à-dire lorsque les taux d'intérêt varient peu en fonction de l'échéance), Aedifica cherche à se protéger sur de plus longues périodes, en accord avec son horizon d'investissement.
A titre d'exemple, en supposant que la structure et le niveau de la dette financière demeurent inchangés, et en faisant abstraction des instruments de couverture mis en place, les simulations effectuées ont montré qu'une augmentation moyenne des taux d'intérêt de 25 points de base en 2012/2013 par rapport au taux moyen des prévisions entraînerait une augmentation des coûts de financement d'environ 0,8 million € au 30 juin 2013.
Afin de limiter le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (principalement interest rate swaps convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, mais aussi caps et collars). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Quand les caractéristiques des couvertures le permettent, Aedifica leur applique la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39. L'analyse des couvertures est fournie dans le rapport de gestion et en note annexe 33. Les couvertures sont conclues pour des longues périodes ; nonobstant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d'initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques.
La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, dans la mesure où minimum 60 % de l'endettement est couvert par des interest rate swaps convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, par des caps ou des collars. Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (postes « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée » et « I.C.e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33.
La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence de la place pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis. Dans le contexte actuel de crise du secteur bancaire, il ne peut être exclu qu'une ou plusieurs des contreparties d'Aedifica se retrouvent en situation de défaut.
Conformément aux pratiques courantes du marché, les conventions de crédit bancaires comprennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses de type « MAC » ou material adverse changes) pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la sicafi, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit.
Aedifica est en relation d'affaires avec cinq banques mentionnées plus haut (voir section 2). Les banques contreparties des instruments de couverture sont, par ordre d'importance, ING, BNP Paribas Fortis et KBC.
Aedifica réalise la totalité de son chiffre d'affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro (à l'exception d'un fournisseur facturant marginalement en USD). Son financement est totalement fourni en euros. Aedifica n'est donc pas soumise à un risque de change significatif.
Les budgets annuels et les prévisions financières pluriannuelles sont une aide à la décision et au suivi de gestion importante. Ces budgets et prévisions découlent d'un modèle informatisé alimenté par des hypothèses, qui peut comporter des erreurs de programmation ou subir des erreurs de manipulation. Les éventuelles hypothèses erronées, erreurs de programmation ou de manipulation, peuvent, si elles restent non détectées, influencer la conformité aux exigences réglementaires (respect de contraintes du statut de sicafi, telles que la limitation du taux d'endettement par exemple) et conventionnelles (respect des engagements vis-à-vis des banques par exemple), ainsi que la performance de la société.
Aucune des valeurs d'acquisition dans cette section ne dépasse la valeur d'investissement estimée par l'expert indépendant d'Aedifica (au moment de la conclusion du contrat faisant naître l'engagement).
Aedifica s'est engagé, dans le cadre du bail emphytéotique conclu avec Senior Living Group, à financer l'extension de la maison de repos existante pour un budget maximum de 0,7 million €. L'exécution de cet engagement est soumise à des conditions qui ne sont pas encore réalisées.
Aedifica s'est engagé, dans le cadre du bail emphytéotique conclu avec l'exploitant de la maison de repos Au Bon Vieux Temps (faisant Partie du groupe Senior Living Group), à financer la construction d'un nouveau centre d'habitation et de soins d'une capacité de 75 lits de maison de repos et de 20 appartements de résidence-services, jouxtant l'immeuble existant à Mont-Saint-Guibert, pour un budget de maximum 6,6 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à des conditions qui ne sont pas encore réalisées.
Aedifica s'est engagé, dans le cadre du bail emphytéotique conclu avec l'exploitant de la maison de repos De Edelweis (faisant partie du groupe Senior Living Group), à financer l'extension de la maison de repos pour un budget de maximum 2,9 millions €. Les travaux de construction ont débuté au cours de l'été 2011.
Aedifica s'est engagé, dans le cadre du bail emphytéotique conclu avec l'exploitant de la maison de repos La Pairelle (faisant partie du groupe Armonea), à financer l'extension de la phase II de l'extension de la maison de repos pour un budget de maximum 2,2 millions €. Les travaux de construction sont en cours.
Aedifica s'est engagé, dans le cadre du bail emphytéotique conclu avec Armonea à financer l'extension de la maison de repos Larenshof (avec une capacité supplémentaire de 28 lits, phase III) et l'immeuble de résidence-services (avec une capacité supplémentaire de 30 appartements, phase IV) pour un budget de maximum 7,4 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à des conditions qui ne sont pas encore réalisées.
Aedifica s'est engagé, dans le cadre du bail emphytéotique conclu avec l'exploitant de l'hôtel Eburon (faisant partie du groupe Different Hotel Group), à financer l'extension de l'hôtel, et en particulier la rénovation des arches existantes, pour un budget de maximum 1 million €. Une partie des travaux (représentant un budget de l'ordre de 0,1 million €) a été réalisée. L'exécution des autres travaux est soumise à des conditions suspensives qui ne sont pas encore toutes réalisées.
Aedifica s'est engagé vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer la rénovation et l'extension de ce centre d'habitation et de soins, pour un budget maximum de 11,3 millions €. Les travaux de construction sont en cours.
Aedifica s'est engagé vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer l'extension de cet immeuble de résidence-services, pour un budget maximum de 6,1 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.
Aedifica s'est engagé vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer la rénovation et la reconversion de ce centre d'habitation et de soins en centre de revalidation et de court séjour pour seniors, pour un budget maximum de 3,3 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.
Aedifica s'est engagé vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer la reconversion d'une ancienne école située à Wemmel en un nouveau centre d'habitation et de soins, pour un budget maximum de 19,8 millions €. Le permis d'urbanisme a été obtenu le 21 mars 2012 et les travaux de construction sont en cours.
Aedifica s'est engagé vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer l'extension de ce centre d'habitation et de soins, pour un budget maximum de 8,7 millions €. Le permis d'urbanisme a été obtenu le 16 février 2012.
Comme suite à la convention cadre conclue avec la société anonyme « La Réserve Invest » (LRI) le 5 juillet 2010 et annoncée dans le rapport financier annuel 2009/2010 (note annexe 49), deux accords de principe (sous conditions suspensives) ont été conclus les 20 et 24 mai 2011 permettant, le cas échéant, à Aedifica d'acquérir par voie de scission partielle des biens immobiliers dans le secteur du logement des seniors (une maison de repos en construction à Olen d'une capacité maximale de 122 unités, et une maison de repos en construction à Wetteren d'une capacité maximale de 113 unités) pour un montant de l'ordre de 31 millions € (18 millions € pour la maison de repos de Olen, et 13 millions € pour la maison de repos de Wetteren), dont 23 millions € en échange de nouvelles actions à émettre par Aedifica. Ces biens immobiliers seront, dans ce cas, mis à disposition du groupe Armonea par Aedifica dans le cadre de baux emphytéotiques de type « triple net » de 27 ans.
Aedifica a conclu un accord de principe pour le développement d'un centre d'habitation et de soins à Tervuren pour un budget de 24 millions €. L'exécution de cet accord est encore soumise à un nombre de conditions suspensives, entre autre l'obtention du permis d'urbanisme définitif. Après l'achèvement des travaux de construction, le centre d'habitation et de soins comptera 120 lits et 40 appartements.
Dans certains cas d'acquisition, une partie du prix d'acquisition a été déterminée en fonction d'un événement futur et incertain, comme par exemple dans le cas de maisons de repos, le nombre de lits agréés supplémentaires ou l'augmentation du loyer après extension, et pourrait résulter en un paiement futur d'un supplément de prix (« earn out »).
Aedifica n'a pas accordé de sûretés dans le cadre de conventions de crédit.
D'une manière générale, Aedifica bénéficie de garanties de passif et d'actif de la part des cédants des actions de sociétés immobilières qu'elle acquiert.
Au 30 juin 2012, Aedifica ne bénéficie plus d'une garantie de revenus locatifs.
De manière générale, Aedifica obtient dans le cadre de la location de ses immeubles des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable en la matière, sous forme de garantie bancaire ou de compte bloqué, et dans certains cas sous forme de caution.
De plus, dans certains cas, Aedifica bénéfice d'autres sûretés :
Dans le cadre des opérations d'acquisition, d'apport en nature, de fusion et de scission, Aedifica a obtenu les sûretés suivantes couvrant les engagements des cédants :
Aedifica a conclu le compromis de vente relatif à l'acquisition de 6 emplacements de parkings à côté de l'immeuble Résidence Palace, bloc E. Ces emplacements de parkings sont en construction.
Les principales acquisitions d'immeubles de placement de l'exercice sont les suivantes :
| Acquisitions Nom |
Secteur d'activité | Valorisa tion des immeubles* (x 1 000 €) |
Registre des personnes morales |
Date d'acqui sition** |
Mode d'intégration |
|---|---|---|---|---|---|
| ALWN SA | Logement des seniors | 0869.970.333 | 7/09/2011 | Acquisition de titres et fusion ultérieure | |
| Ter Venne SA | Logement des seniors | 29.139 } |
0809.454.607 | 7/09/2011 | Acquisition de titres et fusion ultérieure |
| Siracam SA | Immeubles à appartements meublés |
7.126 | 0421.236.554 | 5/10/2011 | Apport de titres et fusion ultérieure |
| TOTAL | 36.265 |
* pour déterminer le nombre d'actions à émettre, le rapport d'échange et/ou la valeur des titres acquis.
** et d'intégration en résultat.
Toutes ces opérations sont détaillées dans le rapport de gestion.
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Instruments de couverture autorisés | ||
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
-75 | 204 |
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
-9.384 | 4.203 |
| Sous-total | -9.459 | 4.407 |
| Autres | 0 | 0 |
| TOTAL | -9.459 | 4.407 |
Les transactions avec les parties liées (au sens d'IAS 24 et du Code des sociétés) concernent exclusivement les charges relatives aux principaux dirigeants, c'est-à-dire les administrateurs non exécutifs et le management exécutif (1.010 k€ pour l'exercice 2011/2012 et 833 k€ pour l'exercice 2010/2011). Le détail de ces charges est fourni dans le rapport de rémunération du chapitre « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du rapport financier annuel 2011/2012.
Le 11 juillet 2012, une nouvelle ligne de crédit de 30 millions € de type « roll-over » a été fournie par BNP Paribas Fortis pour une durée de 4 ans se clôturant le 11 juillet 2016. Par ailleurs, le 14 août 2012, la ligne de crédit de 30 millions €, fournie par KBC Bank en 2010 et qui devait arriver à échéance le 31 mars 2013, a été prolongée jusqu'au 30 juin 2014. De plus, et comme prévu, les 60 millions € arrivés à échéance le 23 juillet 2012 ont effectivement été remboursés. L'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica est présenté en note annexe 40.
Le 12 juillet 2012, l'assemblée générale d'Aedifica a procédé à la scission mixte de la société anonyme de droit belge Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'avenue Louise (en abrégé SIFI LOUISE) visant notamment à entraîner le transfert à Aedifica d'un terrain d'approximativement 349 m² appartenant à SIFI LOUISE, situé à Bruxelles dans le quartier Louise, entre l'avenue Louise, la rue Vilain XIIII et la rue du Lac, d'une valeur conventionnelle de 0,8 million €. Les plans et études préliminaires relatifs au projet résidentiel qu'il est envisagé de construire sur ledit terrain ont également été transférés à Aedifica. Aucune dette n'a été transférée à la sicafi du fait de la scission mixte. 16.868 nouvelles actions Aedifica (donnant droit au dividende à partir du 12 juillet 2012 et devant être admises à la cotation après le détachement du coupon relatif au dividende de l'exercice 2012/2013) ont été émises à cette occasion. Par conséquent, le nombre total d'actions Aedifica s'élève désormais à 7.194.076. Chacune de ces actions donne un droit de vote à l'assemblée générale, et le nombre total d'actions représente donc le dénominateur à des fins de notification dans le cadre de la réglementation en matière de transparence. A l'issue de cette opération, le capital social d'Aedifica s'élève à 184.930.164,13 €.
Le résultat corrigé tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 se calcule de la manière suivante, sur base des comptes statutaires :
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Résultat net | 15.390 | 25.385 |
| Amortissements | 484 | 382 |
| Réductions de valeur | 35 | 24 |
| Autres éléments non monétaires | 9.433 | -4.391 |
| Résultat sur vente de biens immobiliers | -54 | 0 |
| Variation de la juste valeur des biens immobiliers | -9.423 | -8.821 |
| Ecart d'arrondi | 1 | 1 |
| Résultat corrigé | 15.866 | 12.580 |
| Dénominateur* (en actions) | 7.153.096 | 6.470.303 |
| Résultat corrigé par action* (en € par action) | 2,22 | 1,94 |
* Compte tenu du droit au dividende pro rata temporis des actions émises au cours de l'exercice.
La liste ci-dessous constitue le relevé complet des sociétés visées par les articles 114 et 165 de l'Arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés. Elles ont clôturé leur exercice comptable le 30 juin 2012. Le pourcentage du capital détenu est inchangé par rapport à celui du 30 juin 2011.
| Nom | Pays | Catégorie | Registre des personnes morales |
Pourcentage du capital détenu (en %) |
|---|---|---|---|---|
| Aedifica Invest SA | Belgique | Filiale | 0879.109.317 | 100,00 |
| Aedifica Invest Brugge SA | Belgique | Filiale | 0899.665.397 | 100,00 |
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Ratio d'endettement consolidé (max. 65%) | ||
| Total passif | 341.516 | 256.903 |
| Corrections | -37.595 | -15.685 |
| Total de l'endettement selon l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 | 303.921 | 241.218 |
| Total actif | 609.092 | 530.872 |
| Corrections | -38 | -245 |
| Total de l'actif selon l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 | 609.054 | 530.627 |
| Ratio d'endettement (en %) | 49,9% | 45% |
| Ratio de distribution statutaire | ||
| Résultat corrigé statutaire | 15.865 | 12.580 |
| Dividende proposé | 13.305 | 11.776 |
| Ratio de distribution (min. 80%) | 84% | 94% |
Au 30 juin 2012, aucun ensemble immobilier ne représente plus de 20% des actifs d'Aedifica (voir «Facteurs de risque», section 1.4).
Les immeubles d'Aedifica sont valorisés chaque trimestre par les experts indépendants Stadim CVBA et de Crombrugghe & Partners SA.
| (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Mandat de Commissaire | 40 | 44 |
| Honoraires complémentaires pour le mandat de Commissaire | 0 | 0 |
| Autres missions légales (fusions, apports en nature, etc.) | 3 | 5 |
| Audits de due diligence | 0 | 17 |
| TOTAL | 43 | 66 |
Le rapport du commissaire a été fidèlement reproduit et, pour autant qu'Aedifica en soit au courant, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.
RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE AEDIFICA SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2012
Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que les mentions complémentaires requises.
Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Aedifica et de ses filiales (le « Groupe ») pour l'exercice clos le 30 juin 2012, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes comprennent le bilan consolidé arrêté au 30 juin 2012, le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie consolidé pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant le résumé des principales règles d'évaluationet d'autres notes explicatives. Le total du bilan consolidé s'élève à € 609.092 (000) et le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de € 15.338 (000).
L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.
Dans le cadre de cette évaluation du risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur au sein du Groupe pour l'établissement et la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par le Groupe, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés du Groupe les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.
A notre avis, les comptes consolidés clos le 30 juin 2012 donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe arrêtés au 30 juin 2012, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux IFRS, telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés:
Bruxelles, le 3 septembre 2012 Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises sccrl Commissaire Représentée par Jean-François Hubin, Associé
Les comptes annuels statutaires d'Aedifica SA , préparés sous le référentiel IFRS , sont résumés ci-après conformément à l'article 105 du Code des sociétés.
La version intégrale des comptes annuels statutaires de Aedifica SA, le rapport de gestion et le rapport du commissaire y relatifs seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux, et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.aedifica.be) ou sur simple demande adressée au siège social.
Le Commissaire a émis une attestation sans réserve sur les comptes annuels statutaires d'Aedifica SA.
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1 000 €) | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| I. | Revenus locatifs | 34.340 | 28.855 |
| II. | Reprises de loyers cédés et escomptés | 0 | 0 |
| III. | Charges relatives à la location | -55 | -40 |
| Résultat locatif net | 34.285 | 28.815 | |
| IV. | Récupération de charges immobilières | 23 | 32 |
| V. | Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
839 | 474 |
| VI. | Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail |
0 | 0 |
| VII. | Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués | -839 | -474 |
| VIII. | Autres recettes et dépenses relatives à la location | -1.677 | -1.310 |
| Résultat immobilier | 32.631 | 27.537 | |
| IX. | Frais techniques | -831 | -762 |
| X. | Frais commerciaux | -548 | -548 |
| XI. | Charges et taxes sur immeubles non loués | -112 | -106 |
| XII. | Frais de gestion immobilière | -602 | -542 |
| XIII. | Autres charges immobilières | -1.047 | -953 |
| Charges immobilières | -3.140 | -2.911 | |
| Résultat d'exploitation des immeubles | 29.491 | 24.626 | |
| XIV. | Frais généraux | -3.407 | -2.904 |
| XV. | Autres revenus et charges d'exploitation | 139 | 38 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 26.223 | 21.760 | |
| XVI. | Résultat sur vente d'immeubles de placement | 54 | 0 |
| XVII. | Résultat sur vente d'autres actifs non financiers | 0 | 0 |
| XVIII. | Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 9.424 | 8.821 |
| Résultat d'exploitation | 35.701 | 30.581 | |
| XX. | Revenus financiers | 555 | 205 |
| XXI. | Charges d'intérêts nettes | -10.740 | -9.132 |
| XXII. | Autres charges financières | -613 | -596 |
| XXIII. | Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers | -9.459 | 4.407 |
| Résultat financier | -20.257 | -5.116 | |
| Résultat avant impôt | 15.444 | 25.465 | |
| XXIV. | Impôts des sociétés | -54 | -80 |
| XXV. | Exit tax | 0 | 0 |
| Impôt | -54 | -80 | |
| Résultat net | 15.390 | 25.385 | |
| Résultat de base par action (€) | 2,15 | 3,92 | |
| Résultat dilué par action (€) | 2,15 | 3,92 |
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | 2012 | 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. | Résultat net | 15.390 | 25.385 | |
| II. | Autres éléments du résultat global | |||
| A. | Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-937 | -1.778 | |
| B. | Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS |
-13.060 | 4.502 | |
| H. | Autres éléments du résultat global*, nets d'impôt | 651 | 6.698 | |
| Résultat global | 2.043 | 34.808 |
* Ecart entre valeur d'investissement déterminée par l'expert indépendant et valeur conventionelle fixée entre parties, après déduction des frais accessoires aux acquisitions.
Exercice clôturé le 30 juin (x 1 000 €)
| ACTIF | 2011 | ||
|---|---|---|---|
| I. | Actifs non courants | ||
| A. | Goodwill | 1.856 | 1.856 |
| B. | Immobilisations incorporelles | 20 | 29 |
| C. | Immeubles de placement | 592.542 | 517.924 |
| D. | Autres immobilisations corporelles | 2.078 | 1.821 |
| E. | Actifs financiers non courants | 890 | 1.097 |
| F. | Créances de location-financement | 0 | 0 |
| G. | Créances commerciales et autres actifs non courants | 0 | 0 |
| H. | Actifs d'impôts différés | 0 | 0 |
| Total actifs non courants | 522.727 | ||
| II. | Actifs courants | ||
| A. | Actifs détenus en vue de la vente | 0 | 0 |
| B. | Actifs financiers courants | 0 | 0 |
| C. | Créances de location-financement | 0 | 0 |
| D. | Créances commerciales | 2.890 | 1.750 |
| E. | Créances fiscales et autres actifs courants | 6.481 | 5.054 |
| F. | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2.036 | 978 |
| G. | Comptes de régularisation | 540 | 523 |
| Total actifs courants | 11.947 | 8.305 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 609.333 | 531.032 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIF | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | |||
| A. | Capital | 180.873 | 177.490 |
| B. | Primes d'émission | 34.261 | 34.261 |
| C. | Réserves | 37.206 | 36.934 |
| D. | Résultat net de l'exercice | 15.390 | 25.385 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 267.730 | 274.070 | |
| PASSIF | |||
| I. | Passifs non courants | ||
| A. | Provisions | 0 | 0 |
| B. | Dettes financières non courantes | ||
| a. Etablissements de crédit | 235.834 | 231.733 | |
| C. | Autres passifs financiers non courants | 35.038 | 13.173 |
| D. | Dettes commerciales et autres dettes non courantes | 0 | 0 |
| E. | Autres passifs non courants | 0 | 0 |
| F. | Passifs d'impôts différés | 0 | 0 |
| Total des passifs non courants | 270.872 | 244.906 | |
| II. | Passifs courants | ||
| A. | Provisions | 0 | 0 |
| B. | Dettes financières courantes | ||
| a. Etablissements de crédit | 60.209 | 198 | |
| C. | Autres passifs financiers courants | 0 | 0 |
| D. | Dettes commerciales et autres dettes courantes | ||
| a. Exit tax | 130 | 262 | |
| b. Autres | 7.835 | 9.084 | |
| E. | Autres passifs courants | 0 | 0 |
| F. | Comptes de régularisation | 2.557 | 2.512 |
| Total des passifs courants | 70.731 | 12.056 | |
| TOTAL DU PASSIF | 341.603 | 256.962 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 609.333 | 531.032 |
Exercice clôturé le 30 juin
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Proposition d'affectation | ||
| (x 1 000 €) A. Résultat net |
15.390 | 25.385 |
| B. Transfert aux/des réserves (-/+) | 18 | 8.534 |
| 1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+) | ||
| - exercice comptable | 9.423 | 8.825 |
| - exercices antérieurs | 0 | 62.187 |
| - réalisation de biens immobiliers | 54 | 0 |
| 2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+) |
0 | 0 |
| 3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-) |
||
| - exercice comptable | -75 | 0 |
| - exercices antérieurs | 0 | -5.050 |
| 4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+) |
||
| - exercice comptable | 0 | 204 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-) |
||
| - exercice comptable | -9.385 | 0 |
| - exercices antérieurs | 0 | -12.285 |
| 6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+) |
||
| - exercice comptable | 0 | 4.203 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+) | 0 | 0 |
| 8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+) | 0 | 0 |
| 9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+) | 0 | 0 |
| 10. Transfert aux/des autres réserves (-/+) | 0 | -44.851 |
| 11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+) | 0 | -4.698 |
| C. Rémunération du capital prévue à l'article 27, § 1er, al. 1er D. Rémunération du capital - autre que C |
12.692 613 |
10.064 1.712 |
| E. Résultat à reporter | 2.067 | 5.076 |
| Capitaux propres non distribuables selon l'article 617 du Code des Sociétés (x 1 000 €) | 2012 | 2011 |
| Capital libéré ou,s'il est supérieur, capital appelé (+) | 180.873 | 177.490 |
| Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+) | 34.261 | 34.261 |
| Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+) | 81.139 | 71.011 |
| Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-) | -13.429 | -12.492 |
| Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-) |
-17.981 | -4.847 |
| Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-) |
-17.466 | -8.082 |
| Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (+) | 0 | 0 |
| Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger (+/-) | 0 | 0 |
| Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+/-) | 0 | 0 |
| Réserve pour écarts actuariels des plans de pension à prestations définies (+) | 0 | 0 |
| Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (+) | 0 | 0 |
| Réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (+) | 0 | 0 |
| Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+) | 0 | 0 |
| Réserve légale (+) | 0 | 0 |
| Fonds propres non distribuables selon l'article 617 du Code des sociétés | 247.396 | 257.342 |
| Actif net | 267.730 | 274.070 |
| Distribution de dividendes | -13.305 | -11.776 |
| Actif net après distribution | 254.425 | 262.294 |
| Marge restante après distribution | 7.029 | 4.952 |
La présente société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination « AEDIFICA ».
La société est soumise au régime légal des sociétés d'investissement à capital fixe visées dans la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement (la « Loi »), ainsi qu'à l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi (l' « Arrêté Royal »).
La dénomination sociale de la sicaf et l'ensemble des documents qui en émanent contiennent la mention « société d'investissement immobilière publique à capital fixe et de droit belge » ou « sicafi mobilière publique de droit belge » ou sont suivis immédiatement de ces mots. La société fait appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des sociétés.
Le siège social et administratif est situé avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles.
Le siège peut être transféré partout en Belgique dans le respect de la législation sur l'emploi des langues en matière administrative par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société anonyme de droit belge Aedifica a été constituée par la Banque Degroof SA et la société GVA Finance SCA, par acte reçu en date du 7 novembre 2005, par Maître Bertrand Nerincx, notaire associé à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 23 novembre 2005 sous le numéro 20051123/05168061.
Aedifica a été agréée en tant que sicafi par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA), devenue le FSMA, le 8 décembre 2005.
La société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n°0877.248.501.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société a pour objet principal le placement collectif de moyens financiers du public en biens immobiliers au sens de l'article 7, alinéa 1er, 5° de la Loi et de l'article 2, 20° de l'Arrêté Royal.
En conséquence à titre principal, la société investit en biens immobiliers, à savoir :
les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la sicafi ou conférant d'autres droits d'usage analogues,
tous autres biens, parts ou droits qui seraient définis comme biens immobiliers par la Loi ou l'Arrêté Royal ou toutes autres activités qui seraient autorisées par la réglementation applicable à la société.
La société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent aux biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, mais dans le respect de la règlementation applicable aux sicafi et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société ne peut agir comme promoteur immobilier.
A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en titres autres que ceux décrits ci-dessus, pour autant que ceux-ci soient négociables sur un marché réglementé. Elle peut détenir des liquidités sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire.
La société peut en outre effectuer des opérations de prêt d'instruments financiers et des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ces derniers visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public.
La politique d'investissement de la société est axée sur l'immobilier résidentiel en Belgique ou à l'étranger, et s'articule autour de trois pôles principaux: les immeubles (exclusivement ou principalement) résidentiels, les immeubles résidentiels meublés et les immeubles affectés ou destinés à l'habitation des seniors ou des étudiants.
La société peut également investir dans de l'immobilier non résidentiel en Belgique ou à l'étranger, aux conditions précisées ci-après.
Au plus tard à la clôture de chaque exercice social, le placement collectif en biens immobiliers de capitaux recueillis auprès du public s'effectue au minimum à concurrence de soixante (60) pour cent dans des biens immeubles situés en Belgique et affectés ou destinés exclusivement à l'habitation, au sens de l'article 106 paragraphe 8 de l'Arrêté royal d'exécution du Code des impôts sur les revenus.
Par immeubles « affectés ou destinés exclusivement à l'habitation », il convient d'entendre les types de logements suivants, sans que cette énumération soit exhaustive : les logements meublés, les logements non meublés et les maisons de repos.
La société pourra également placer ses actifs dans les biens immobiliers suivants, à concurrence de quarante(40) pourcent au plus de ses actifs, sans que cette liste soit exhaustive : les biens immobiliers résidentiels n'entrant pas dans la définition susvisée, les hôtels, les institutions de soins, les biens immobiliers de bureaux, les biens immobiliers commerciaux et les biens immobiliers (semi-)industriels.
La société ne peut apporter de changement à son objet social et à sa politique de placement, telle que reprise à l'article 4 des statuts, qu'en conformité avec ses statuts, et plus particulièrement les articles qui précisent les modalités d'organisation des assemblées générales, et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables aux sicaf immobilières.
L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se clôture le 30 juin de l'année suivante. A la fin de chaque exercice social, les livres et écritures sont arrêtés et le conseil d'administration dresse l'inventaire, ainsi que les comptes annuels. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe, et forment un tout.
Le conseil d'administration établit ensuite un rapport, appelé « rapport de gestion », dans lequel il rend compte de sa gestion. Le commissaire rédige, en vue de l'assemblée ordinaire, un rapport écrit et circonstancié, appelé « rapport de contrôle ».
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d'octobre à quinze heures.
Une assemblée générale doit être convoquée par le conseil d'administration chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent également demander, dans les conditions prévues par le Code des sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée.
Les convocations sont établies et communiquées conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés.
Aedifica a pour commissaire agréé par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Monsieur Jean-François Hubin, associé, située 2, De Kleetlaan à 1831 Diegem.
Le commissaire a un droit illimité de surveillance sur les opérations de la société.
Le commissaire agréé a été nommé pour 3 ans lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2011 et reçoit, pour l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés, une rémunération fixe de 27.500 € HTVA par an.
Depuis l'entrée en vigueur de l'arrêté royal du 7 décembre 2010, la mission de banque dépositaire de la Banque Degroof SA est terminée.
Pour éviter tout conflit d'intérêt, le portefeuille immobilier d'Aedifica est supervisé par deux experts immobiliers indépendants, à savoir:
Conformément à l'Arrêté Royal, les experts évaluent la totalité du portefeuille tous les trimestres et leur évaluation constitue la valeur comptable (« juste valeur ») des immeubles reprise au bilan.
Depuis le 1er janvier 2011, la rémunération HTVA des experts est fixée sur base d'un forfait par type de bien expertisé.
Les évaluations ont été établies sur base des diverses méthodologies classiques :
Aedifica a conclu des conventions de service financier avec les deux banques suivantes :
Les statuts de la société peuvent être consultés au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles ainsi que sur le site www.aedifica.be. Les comptes statutaires et consolidés du groupe Aedifica sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les décisions en matière de nominations et de révocations des membres du conseil d'administration sont publiées aux annexes du Moniteur belge. Les convocations aux assemblées générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans 2 quotidiens financiers.
Ces convocations et tous les documents relatifs aux assemblées générales sont simultanément disponibles sur le site www.aedifica.be. Tous les communiqués de presse, rapports annuels et semestriels, ainsi que toute autre information financière diffusée par le groupe Aedifica sont consultables sur le site www.aedifica.be.
Les rapports du commissaire et des experts immobiliers sont disponibles dans les rapports annuels fournis sur le site www.aedifica.be. Pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège de la société, ou le cas échéant par voie électronique sur www.aedifica.be :
Compte tenu du régime légal des sicafi en général, et des sicafi résidentielles en particulier, l'action Aedifica peut constituer un investissement intéressant tant pour les investisseurs particuliers que pour les investisseurs institutionnels.
Les rapports financiers annuels (qui comprennent les états financiers consolidés - avec une version abrégée des comptes statutaires -, le rapport de gestion consolidé, le rapport du commissaire, les rapports d'expertise), les déclarations intermédiaires, les rapports semestriels, la description de la situation financière, les informations concernant les parties liées, et les informations historiques concernant les sociétés filiales d'Aedifica, concernant les exercices 2008/2009, 2009/2010 et 2010/2011 sont inclus par référence dans le présent rapport financier annuel et peuvent être consultés au siège social d'Aedifica ou téléchargés sur le site internet de la société (www.aedifica.be).
Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.
La modification éventuelle des droits des actionnaires ne peut se faire que dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles 558 et 560 du Code des sociétés. Le document reprenant les informations sur les droits des actionnaires visés aux articles 533ter et 540 du Code des Sociétés peut être téléchargé sur le site www.aedifica.be.
Voir section « Facteurs de risques » du présent rapport financier annuel.
En complément au point 1.3 ci-dessus, l'histoire d'Aedifica a été marquée par son introduction en Bourse le 23 octobre 2006 (voir « Aedifica en Bourse », section 1), ainsi que par les nombreuses opérations d'acquisition d'actifs immobiliers qui ont eu lieu depuis sa création (détaillées dans les communiqués de presse occasionnels, les communiqués de presse périodiques et les rapports financiers annuels et semestriels disponibles sur le site web de la société) et qui ont mené à la constitution d'un portefeuille d'immeubles de placement de 593 millions €.
Les principaux actionnaires de Aedifica SA ne disposent pas de droits de votes différents de ceux qui découlent de leur part dans le capital social (au sens du point 18.2 de l'annexe I du Règlement (CE) n° 809/2004).
Monsieur Jean-Louis Duplat, président du conseil d'administration d'Aedifica SA, et Monsieur Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica SA, déclarent, au nom et pour le compte d'Aedifica SA, qu'à leur connaissance :
Monsieur Jean-Louis Duplat, président du conseil d'administration d'Aedifica SA, et Monsieur Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica SA, attestent que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
déclare que les informations fournies par les experts immobiliers et le commissaire agréé ont été fidèlement reproduites et ont été reprises avec leur accord. Pour autant qu'Aedifica SA le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par ces tierces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.
Ce rapport contient des informations prévisionnelles. Ces informations sont fondées sur des estimations et projections de la société et comportent, de par leur nature, des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient avoir comme conséquence que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations, exprimées ou implicitement communiquées, s'écartent sensiblement de ceux mentionnés ou suggérés par les informations prévisionnelles. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations axées sur le futur ne comprennent aucune garantie.
Le conseil d'administration d'Aedifica SA déclare qu'il n'existe aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d'arbitrage qui pourraient avoir ou ont eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'Aedifica SA et qu'il n'y a pas, à sa connaissance, de situations ou faits qui pourraient causer de telles interventions gouvernementales, procès ou arbitrages.
Le conseil d'administration d'Aedifica déclare, pour autant qu'il en soit au courant :
| Date | Modalité de l'opération | Montant du | Nombre |
|---|---|---|---|
| capital social | d'actions1 | ||
| (€) | |||
| 7 novembre 2005 | Capital initial par apport en numéraire à la constitution (Banque Degroof et GVA Finance) | 2.500.000,00 | 2.500 |
| 2.500.000,00 | 2.500 | ||
| 29 décembre 2005 | Augmentation de capital par apport en espèces | 4.750.000,00 | 4.750 |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Jacobs Hotel Company » | 100.000,00 | 278 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Oude Burg Company » Incorporation au capital du montant de la plus-value de réévaluation et de la réserve disponible |
3.599.587,51 4.119.260,93 |
4.473 | |
| Réduction de capital | -4.891.134,08 | ||
| 10.177.714,56 | 12.001 | ||
| 23 mars 2006 | Fusion par absorption de la société anonyme « Sablon-Résidence de l'Europe » | 1.487.361,15 | 11.491 |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Bertimo » | 1.415.000,00 | 3.694 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Le Manoir » | 1.630.000,00 | 3.474 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Olphi » | 800.000,00 | 2.314 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Services et Promotion de la Vallée (SPV) » | 65.000,00 | 1.028 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Emmane » | 2.035.000,00 | 5.105 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Ixelinvest » | 219,06 | 72 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Imfina » | 1.860,95 | 8 | |
| Augmentation de capital par apport du fonds de commerce de la société anonyme « Immobe » | 908.000,00 | 908 | |
| Augmentation de capital par apport en nature (Lombard 32) | 2.500.000,00 | 2.500 | |
| Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Laeken - Pont Neuf et Lebon 24-28) | 109.115.000,00 | 10.915 | |
| 31.935.155,52 | 53.510 | ||
| 24 mai 2006 | Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Louise 331-333) | 8.500.000,00 | 8.500 |
| 40.435.155,52 | 62.010 | ||
| 17 août 2006 | Augmentation de capital par apport en nature (Laeken 119 et 123-125) | 1.285.000,00 | 1.285 |
| Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Financière Wavrienne » | 5.400.000,00 | 5.400 | |
| Fusion par voie de scission mixte de la société anonyme « Château Chenois » | 123.743,15 | 14.377 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Medimmo » | 1.000.000,00 | 2.301 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Cledixa » | 74.417,64 | 199 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Société de Transport et du Commerce en Afrique » Fusion par voie de scission mixte de la société anonyme « Hôtel Central & Café Central » |
62.000,00 175.825,75 |
1.247 6.294 |
|
| 48.556.142,06 | 93.113 | ||
| 26 septembre 2006 | Fractionnement du nombre d'actions par 25 | 48.556.142,06 | 2.327.825 |
| Augmentation de capital par apport en nature (Rue Haute et Klooster Hotel) | 11.350.000,00 | 283.750 | |
| 59.906.142,06 | 2.611.575 | ||
| 3 octobre 2006 | Augmentation de capital par apport en numéraire | 23.962.454,18 | 1.044.630 |
| 83.868.596,24 | 3.656.205 | ||
| 27 mars 2007 | Augmentation de capital par apport en nature (Auderghem 237, 239-241, 266 et 272, Platanes 6 et | 4.911.972,00 | 105.248 |
| Winston Churchill 157) | |||
| 88.780.568,24 | 3.761.453 | ||
| 17 avril 2007 | Fusion par absorption de la société anonyme « Legrand CPI » | 337.092,73 | 57.879 |
| Augmentation de capital par apport en nature (Livourne 14, 20-24) | 2 100.000,00 | 44.996 | |
| 91.217.660,97 | 3.846.328 | ||
| 28 juin 2007 | Fusion par scission partielle de la société anonyme « Alcasena » | 2.704.128,00 | 342.832 |
| Augmentation de capital par apport en nature (Plantin Moretus) | 3.000.000,00 | 68 566 | |
| 96.921.788,97 | 4.275.726 | ||
| 30 novembre 2007 | Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Feninvest » | 1.862.497,95 | 44.229 |
| Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Résidence du Golf » | 5 009 531,00 | 118.963 | |
| 30 juillet 2008 | Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Famifamenne » | 103.793.817,92 2.215.000,00 |
4.438.918 50.387 |
| Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Rouimmo » | 1.185.000,00 | 26.956 | |
| 107.193.817,92 | 4.516.261 | ||
| 30 juin 2009 | Augmentation de capital par apport en nature (Gaerveld résidence-services) | 2.200.000,00 | 62.786 |
| 109.393.817,92 | 4.579.047 | ||
| 30 décembre 2009 | Augmentation de capital par apport en nature (Freesias) | 4.950.000,00 | 129.110 |
| 114.343.817,92 | 4.708.157 | ||
| 30 juin 2010 | Fusions par voie de scissions partielles des sociétés anonymes « Carbon », « Eburon », « Hotel Ecu » et « Eurotel » | 11.239.125,00 | 273.831 |
| Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Carlinvest » | 2.200.000,00 | 51.350 | |
| 127.782.942,92 | 5.033.338 | ||
| 15 octobre 2010 | Augmentation de capital par apport en espèces | 51.113.114,26 | 2.013.334 |
| 178.896.057,18 | 7 046 672 | ||
| 8 avril 2011 | Augmentation de capital par apport en nature (Project Group Hermibouw) | 1.827.014,06 | 43.651 |
| 180.723.071,24 | 7.090.323 | ||
| 29 juin 2011 | Fusion par absorption de la société anonyme «IDM A» | 24.383,89 | 592 |
| 180.747.455,13 | 7.090.915 | ||
| 5 octobre 2011 | Fusion par absorption de la société anonyme «SIRACAM» | 3.382.709,00 | 86.293 2 |
| 184.130.164,13 | 7.177.208 | ||
| 12 juillet 2012 | Scission mixte de la société anonyme «S.I.F.I. LOUISE» | 800.000,00 | 16.868 3 |
| 184.930.164,13 | 7.194.076 |
1 Actions sans valeur nominale.
2 Ces actions seront admises à la cotation après le détachement du coupon relatif à l'exercice 2011/2012 qui aura lieu en octobre 2012. Elles jouissent cependant des mêmes droits et avantages que les actions cotées et participent aux bénéfices d'Aedifica prorata temporis.
3 Ces actions seront admises à la cotation après le détachement du coupon relatif à l'exercice 2012/2013. Elles jouissent cependant des mêmes droits et avantages que les actions cotées et participent aux bénéfices d'Aedifica prorata temporis.
La société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA). Par décision de l'assemblée générale du 24 avril 2009, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum 20 % du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 90 % de la moyenne des cours des 30 derniers jours de cotation de l'action sur Euronext Brussels, ni supérieur à 110 % de la moyenne des cours des 30 derniers jours de cotation de l'action sur Euronext Brussels, soit un écart maximal de 10 % vers le haut ou vers le bas par rapport au dit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de 5 ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2009.
La société peut aliéner ses propres actions, en Bourse ou hors Bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect des règles de marché applicables.
Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.
Toute augmentation de capital sera réalisée conformément à la réglementation applicable et, notamment, au Code des sociétés et à l'Arrêté Royal.
En cas d'augmentation de capital par apport en espèces par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 6.4., et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes fixées par l'Arrêté Royal :
1° il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ;
2° il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;
3° un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique ;
4° la période de souscription publique doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.
Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des sociétés, le droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. (b) Apports en nature
Sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à l'Arrêté Royal :
Il est permis de déduire du montant visé au point 2°(b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel.
3° sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.5, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital doit être passé dans un délai maximum de quatre mois ; et
4° le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en
particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette d'inventaire et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.
Ce dernier paragraphe n'est pas applicable en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à cent quatre-vingt millions d'euros (180.000.000,00 €) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés.
Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procèsverbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affectée à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sous réserve de son incorporation au capital.
En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par l'Arrêté Royal et l'article 6.3 (a) des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, conformément à l'article 6.3 (a) des statuts. Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par l'Arrêté Royal et aux conditions prévues à l'article 6.3 (b) des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.
Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.
Conformément à l'Arrêté Royal, les dispositions de l'article 6.3(b) sont applicables mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés.
Conformément à l'Arrêté Royal, en cas d'augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle contre apport en numéraire à un prix inférieur de 10 % ou plus par rapport à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l'émission et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le jour du début de l'émission, le conseil d'administration d'AEDIFICA rédige un rapport dans lequel il expose la justification économique de la décote appliquée, les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires d'AEDIFICA et l'intérêt de l'augmentation de capital considérée pour AEDIFICA. Ce rapport et les critères et méthodes d'évaluation utilisés sont commentés par le commissaire d'AEDIFICA dans un rapport distinct. Les rapports du conseil d'administration et du commissaire sont publiés conformément aux articles 35 et suivants de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé au plus tard le jour du début de l'émission et en toute hypothèse dès la détermination du prix si celui-ci est fixé plus tôt.
Il est permis de déduire du montant visé au point (b) de l'alinéa précédent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration d'AEDIFICA justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel d'AEDIFICA .
Au cas où la filiale concernée n'est pas cotée, la décote visée à l'alinéa 1er est calculée uniquement sur base d'une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois.
Le présent article 6.6 n'est pas applicable aux augmentations de capital intégralement souscrites par AEDIFICA ou des filiales de celle-ci dont l'entièreté du capital est détenu directement ou indirectement par AEDIFICA.
La société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière.
Les actions sont nominatives, au porteur ou dématérialisées au choix de l'actionnaire et dans les limites prévues par la loi.
L'actionnaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions au porteur en actions nominatives ou dématérialisées. Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme électronique. Les titulaires d'actions pourront prendre connaissance du registre relatif à leurs actions.
Les actions au porteur inscrites en compte-titres sont automatiquement converties en actions dématérialisées, sans frais pour l'actionnaire. Les actions au porteur qui n'auront pas été inscrites en compte-titres à la date du trente et un décembre deux mille treize seront automatiquement converties en actions dématérialisées au premier janvier deux mille quatorze, sans frais pour l'actionnaire.
La société peut émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires, dans le respect du Code des sociétés et de l'Arrêté Royal.
Tout actionnaire est tenu de notifier à la société et à l'Autorité des services et marchés financiers la détention de titres conférant le droit de vote, de droits de vote ou d'instruments financiers assimilés de la société conformément à la législation relative à la publicité des participations importantes.
Les quotités dont le franchissement (à la hausse ou à la baisse) donne lieu à une obligation de notification pour les besoins de la législation relative à la publicité des participations importantes sont fixées à cinq pour cent et les multiples de cinq pour cent du nombre total de droits de vote existants.
Sans préjudice à l'article 545 du Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale.
Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier leur intention à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, adressé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
Les propriétaires d'actions dématérialisées ou au porteur souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par un intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant, selon le cas, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Le dépôt de cette attestation doit être effectué aux lieux indiqués dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés.
Le conseil d'administration établit un formulaire de procuration.
La procuration doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la société doit se faire par lettre ordinaire, télécopie ou e-mail, conformément aux modalités arrêtées par le conseil d'administration dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée. Le mandant le mandataire doivent se conformer pour le surplus aux dispositions du Code des sociétés.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales doivent être représentés par leurs représentants légaux ou statutaires.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société.
Le formulaire devra parvenir à la société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par l'administrateur délégué ou l'un des administrateurs délégués ou, à défaut encore, par celui désigné par les administrateurs présents. Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés.
La société distribue à ses actionnaires un dividende dont le montant minimum est déterminé conformément à l'Arrêté Royal.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité et pour autant que les résultats le permettent, décréter le paiement d'acomptes sur dividende, dans les cas et délais autorisés par le Code des sociétés.
ARTICLE 31 - PERTE DU CAPITAL.
En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale la question de la dissolution, conformément et dans les formes prévues à l'article 633 du Code des sociétés.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de liquidateur.
Dans la mesure où la loi l'exige, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination. Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 33 - REPARTITION.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires de la société au prorata de leur participation.
Les dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance contenus dans les statuts sont présentées ci-dessous; pour le surplus, il convient de consulter la charte de gouvernance d'entreprise disponible sur www.aedifica.be et de se référer à la section « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du présent rapport financier annuel.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de manière à assurer une gestion autonome et dans l'intérêt exclusif des actionnaires de la société. Ce conseil est composé de cinq membres au moins, nommés pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.
La majorité des administrateurs n'exerce pas de fonction exécutive au sein de la société. Au moins trois administrateurs doivent être indépendants. Sont considérés comme administrateurs indépendants, les administrateurs qui répondent aux critères d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code des sociétés.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive. A cette occasion, les administrateurs veillent à ce que le nombre d'administrateurs indépendants reste suffisant au regard du présent article et de la réglementation applicable. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des administrateurs effectivement en fonction ou le nombre d'administrateurs indépendants n'atteint plus le minimum statutaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.
Les administrateurs possèdent l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer leur fonction. Leur nomination est soumise à l'approbation de l'Autorité des services et marchés financiers.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs est gratuit.
La rémunération éventuelle des administrateurs ne peut pas être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société ou ses filiales.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres son président et se réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation ou, le cas échéant, par vidéoconférence, conférence téléphonique ou conférence via internet, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les convocations se font par simple lettre, par télécopie ou par courrier électronique. Les réunions ont lieu à l'endroit indiqué dans les convocations.
Tout administrateur empêché ou absent peut, même par simple lettre, par télécopie ou par courrier électronique, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter à une séance du conseil et voter en ses lieu et place; le déléguant sera, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun membre du conseil ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage des voix, la voix du Président du conseil est prépondérante. En cas d'absence de président, la voix du plus âgé d'entre eux est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un registre spécial, tenu au siège social de la société, et signés par le président de séance ou à défaut, par deux administrateurs.
Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations, s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des articles 527 et 528 du Code des sociétés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration ou à défaut par deux administrateurs. Conformément à l'article 521 alinéa 1 du Code des sociétés, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, des décisions du conseil d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes qui sont réservés par le Code des sociétés ou par les statuts, à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. Le conseil peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la Loi et l'Arrêté Royal.
Le conseil d'administration établit les rapports semestriels, ainsi que le projet de rapport annuel. Le conseil désigne le ou les experts immobiliers conformément à l'Arrêté Royal.
Conformément aux articles 522 et 526bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités, tels que, par exemple, un comité d'audit, un comité de nomination et de rémunération, ou un comité d'investissement ou de désinvestissement.
Le conseil d'administration détermine la composition et les compétences de ces comités, dans le respect de la réglementation applicable.
Le conseil d'administration peut créer un comité de direction ou un comité exécutif composé de plusieurs membres, qu'ils soient administrateurs ou non. Le conseil d'administration fixe le mode de fonctionnement du comité, les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération et la durée de leur mission.
Lorsque qu'une personne morale est désignée comme membre du comité de direction ou du comité exécutif, celle-ci est tenue de désigner par mises actionnaires, associés gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Sans préjudice du droit du conseil d'administration de désigner des mandataires spéciaux pour les missions qu'il détermine, le conseil d'administration confie la direction effective de la société à au moins deux personnes physiques - ou sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles avec, comme représentant permanent au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés, l'associé et gérant unique de la société – administrateurs ou non.
Les personnes physiques ainsi que les représentants permanents des sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles visées au paragraphe précédent doivent posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer ces fonctions.
Ces délégués sont en charge de la gestion journalière de la société et peuvent se voir conférer le titre d'administrateur délégué.
Ils rendent compte de leur gestion au conseil d'administration.
Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Ces délégués désignent l'établissement financier qui est chargé du service financier et d'assurer la distribution des dividendes et du produit de liquidation, le règlement-livraison des valeurs mobilières émises par la société et la mise à disposition des informations que la société est tenue de publier en vertu des lois et règlements. L'établissement en charge du service financier peut être suspendu, révoqué ou remplacé à tout moment par les délégués à la gestion journalière. Les décisions y relatives seront publiées sur le site internet de la société et par voie de communiqué de presse, conformément aux prescriptions légales. La société s'assure qu'une telle suspension/ révocation ne portera pas atteinte à la continuité du service financier.
La société est valablement représentée dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion agissant conjointement.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la société dans les limites du mandat qui leur est conféré à cette fin le conseil d'administration ou par les délégués à la gestion journalière.
Dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier la société doit être valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement. Par dérogation à ce qui précède, la société sera valablement représentée dans un acte de disposition par un mandataire de pouvoirs spéciaux pour autant que les conditions suivantes soient remplies de manière cumulative :
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, agréés par l'Autorité des services et marchés financiers. Ils exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et de la réglementation applicable aux sicafi.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
La société est au surplus régie par le Code des sociétés, la Loi, l'Arrêté Royal ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont applicables.
Les clauses contraires aux dispositions légales et réglementaires impératives applicables à la société sont censées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.
La sicafi (Société d'Investissement à Capital Fixe en Immobilier) est :
Les sicafi sont soumises au contrôle de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) et doivent suivre des règles très strictes en matière de conflits d'intérêt.
L'article 39 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 prévoit qu'une sicafi ne peut placer plus de 20 % de ses actifs consolidés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier. La FSMA peut accorder une dérogation dans certaines conditions.
La législation européenne prévoit que les sicafi, comme toutes les sociétés cotées, établissent leurs comptes annuels consolidés sous le référentiel international IFRS. Etant donné que les immeubles de placement constituent l'essentiel des actifs de la sicafi, une attention particulière doit être accordée par les sicafi à la valorisation à la juste valeur de leurs immeubles, c'est-à-dire, en termes techniques, à l'application de la norme IAS 40. Ceci est aussi valable pour les comptes statutaires, également préparés sous le référentiel IFRS. Par ailleurs, la norme IAS 39 sur la valorisation des instruments financiers est susceptible de générer des mouvements importants d'un exercice à l'autre dans le compte de résultats ou le bilan (statutaires et consolidés) des sicafi.
Les biens immobiliers sont valorisés trimestriellement par un expert indépendant, à la juste valeur; ils sont actés au bilan à cette valeur d'expertise. Il n'y a pas d'amortissement des immeubles.
La société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, une somme correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants :
Le taux d'endettement de la sicafi publique et de ses filiales et le taux d'endettement statutaire de la sicafi publique ne peut dépasser, autrement que par la variation de la juste valeur des actifs, 65 % des actifs consolidés ou statutaires, selon le cas, sous déduction des instruments de couverture autorisés. En cas de dépassement du seuil de 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse le seuil de 65 %.
Une sicafi ne peut pas octroyer de crédits sauf en faveur d'une filiale.
La sicafi n'est pas soumise à l'impôt des sociétés (sauf sur les dépenses non admises et les avantages anormaux ou bénévoles), pour autant qu'au moins 80 % du produit net soit distribué sous forme de dividende. Voir aussi la section 4 du chapitre « facteurs de risque » du présent rapport financier annuel.
Le précompte mobilier sur dividende est limité à 21 % et est de 0 % pour une sicafi ayant plus de 60 % de son patrimoine immobilier investi en résidentiel. Aedifica SA bénéficie de l'exemption de précompte mobilier, conformément à l'article 106 § 8 AR/CIR, vu qu'elle investit au minimum à concurrence de 60 % dans des immeubles situés en Belgique et affectés ou destinés exclusivement à l'habitation. Voir aussi la section 4 du chapitre « facteurs de risque » du présent rapport financier annuel, en particulier pour les actionnaires résidents belges personnes physiques.
Les sociétés qui demandent leur agrément comme sicafi ou qui fusionnent avec une sicafi sont soumises à un taux de taxation réduit qui s'élève aujourd'hui à 16,995 % (soit 16,5 % plus la contribution de crise de 3 %), appelé l'exit tax (à savoir l'impôt des sociétés à supporter pour quitter le régime de droit commun).
La sicafi est un instrument d'investissement comparable, notamment, aux FBI (Fiscale BeleggingsInstelling) néérlandais, aux SIIC (Société d'Investissement Cotée en Immobilier) françaises et aux REITs (Real Estate Investment Trust) existant dans plusieurs pays dont les Etats-Unis. 167
Cours de Bourse multiplié par le nombre total d'actions cotées.
Le transfert de propriété d'un bien est en principe soumis à la perception par l'Etat de droits de mutation qui constituent l'essentiel des frais de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, du statut de l'acquéreur et de la situation géographique du bien. Les deux premières conditions, et donc le montant des droits à payer, ne sont connues que lorsque le transfert de propriété a été conclu.
En Belgique, l'éventail des méthodes de transfert de propriété et les droits afférents comprend principalement :
Le taux effectif de droits de mutation varie donc de 0 à 12,5 %, sans qu'il soit possible de prévoir le taux qui s'appliquerait pour la cession d'un bien donné, avant que cette cession ne soit intervenue.
N.B. Il est à noter qu'à la suite de l'interprétation des règles IFRS par l'Association Belge des Asset Managers (BEAMA), la valeur comptable des immeubles pour le bilan IFRS est calculée en déduisant de la valeur d'investissement une quotité forfaitaire de droits de mutation fixée actuellement par les experts à 2,5 % (toutefois, pour les biens d'une valeur de moins de 2,5 millions €, les droits à déduire sont les droits d'enregistrement applicables selon la localisation de l'immeuble).
Contrat d'une durée supérieure à 27 ans et inférieure à 99 ans, donnant un droit réel temporaire au preneur (emphytéote), qui consiste à avoir la pleine jouissance du bien durant cette période. En contrepartie, celui-ci paie une redevance annuelle appelée « canon ».
European Public Real Estate Association est une association qui a été créée en 1999 pour promouvoir, développer et regrouper les sociétés immobilières européennes cotées. EPRA établit des normes de bonne conduite dans la comptabilité, le reporting et la gouvernance d'entreprise et harmonise ces règles aux différents pays, afin d'offrir des informations de qualité et comparables aux investisseurs. EPRA organise aussi des forums de discussion sur les questions qui déterminent l'avenir du secteur. Enfin, EPRA a créé des indices qui servent de benchmark pour le secteur immobilier. Toutes ces informations sont disponibles sur le site internet www. epra.com.
Les sociétés qui demandent leur agrément comme sicafi ou qui fusionnent avec une sicafi sont soumises à un impôt appelé exit tax. Celui-ci, assimilé à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées, s'élève à 16,5 %, majoré de 3 % de cotisation complémentaire de crise, soit au total 16,995 %.
Pourcentage des actions cotées détenues par le public, selon la définition d'Euronext.
Un immeuble est considéré comme résidentiel ou mixte si au moins une de ses surfaces fait l'objet d'un usage résidentiel. Un immeuble ne détenant aucune surface résidentielle est repris dans la catégorie « Hôtels et autres ».
Une information privilégiée à propos d'Aedifica est toute information :
Instrument financier qui sert à changer (« faire un swap »), à une période déterminée, les taux d'intérêt à court terme en taux d'intérêt à long terme (ou inversement), autrement dit changer les taux d'intérêt variables en taux d'intérêt fixes (ou inversement). Cet instrument ne sera utilisé par Aedifica qu'à des fins de couverture.
La juste valeur pour les immeubles de placement est calculée comme suit :
Le taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuil de 0,5%. Les experts attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires.
Loyers indexés y compris les garanties locatives mais hors gratuités des locataires pour les surfaces occupées.
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net.
Résultat d'exploitation des immeubles divisé par le résultat locatif net.
Les normes comptables internationales (IFRS, ou International Financial Reporting Standards, précédemment appelées IAS, ou International Accounting Standards) sont établies par l'International Accounting Standards Board (IASB). Les sociétés cotées Européennes doivent appliquer ces normes dans leurs comptes consolidés depuis l'exercice commençant le 1 janvier 2005 ou après cette date. Les sicafi belges doivent également appliquer ces normes dans leurs comptes statutaires à partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2007 ou après cette date.
Dividende par action divisé par le résultat distribuable par action.
Période durant laquelle tout dirigeant ou toute personne reprise sur les listes établies par la société conformément à l'article 6.5 de la charte de gouvernance d'entreprise, ainsi que toute personne qui leur est étroitement liée, ne peuvent pas réaliser de transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica. Les périodes fermées sont indiquées dans le calendrier financier.
Les immeubles de placement y compris les immeubles destinés à la vente et les projets de développement.
Les immeubles de placement y compris les immeubles destinés à la vente et sans les projets de développement.
« Total du passif » figurant au bilan
/Total de l'actif sous déduction des instruments de couverture autorisés ≤ 65 %
Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés) : (Loyers contractuels + revenus garantis) / Valeur d'investissement, valeur d'acquisition ou juste valeur des immeubles concernés.
Pour les appartements meublés : (Chiffre d'affaires de l'exercice) / (Valeur d'investissement, valeur d'acquisition ou juste valeur des immeubles concernés + goodwill + mobilier).
Dividende brut distribué par action divisé par le cours de Bourse de clôture.
Un ou plusieurs bâtiments constituant un ensemble fonctionnel et comprenant des logements particuliers destinés aux personnes âgées, leur permettant de mener une vie indépendante et disposant de services auxquels elles peuvent faire librement appel.
La société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants :
Résultat corrigé (A)
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B)
Résultat immobilier
Résultat net (part du groupe)
Résultat locatif net
Revenu locatif
Résultat sur portefeuille
Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés) : (Loyers contractuels + revenus garantis) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d'occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables des immeubles de placement. Pour les appartements meublés : % des jours loués pendant l'exercice. Ce taux d'occupation ne peut donc pas être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est spécifique à ce secteur.
Lorsque les charges d'exploitation, les frais d'entretien et le chômage locatif lié à l'exploitation sont pris en charge par l'exploitant.
La valeur d'acquisition est la valeur agréée entre parties sur base de laquelle la transaction est réalisée. Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions ou via la fusion par absorption d'une société immobilière, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de main levée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme des frais liés et sont portés en compte au bilan. Les droits de mutation sont inclus s'ils ont été payés lors de l'acquisition de l'immeuble.
La valeur d'expertise, droits de mutation non déduits, appelée anciennement valeur acte en mains.
La valeur locative estimée (VLE) est la valeur telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants. Pour les immeubles à appartements meublés, l'hypothèse des experts tient compte d'un bail fictif de 3/6/9 au loyer de marché avec un exploitant unique, et abstraction faite de l'occupation meublée, afin d'éviter une double valorisation des meubles et du fonds de commerce exclus des valeurs immobilières. Les loyers réellement encaissés pour les appartements meublés sont nettement supérieurs à ces valeurs locatives estimées.
Volume total d'actions échangées sur l'année divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.
BCE : BCE : Banque Centrale Européenne BEAMA : Association Belge des Asset Managers CEO : Chief Executive Officer CFO : Chief Financial Officer DCF : Discounted Cash Flow DNA : Dépenses Non Admises EPRA : European Public Real Estate Association FSMA : Autorité des services et marchés financiers IAS : International Accounting Standards IFRS : International Financial Reporting Standards IPO : Initial Public Offering IRS : Interest Rate Swap OPA : Offre Publique d'Acquisition OPC : Organisme de Placement Collectif VLE : Valeur Locative Estimée SA : Société Anonyme SCA : Société en Commandite par Actions SICAFI : Société d'Investissement à Capital Fixe Immobilière
Réviseur Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises sccrl, représenté par Jean-François Hubin, Associé Experts immobiliers Stadim SCRL et de Crombrugghe & Partners SA Exercice social 1er juillet-30 juin Service financier Banque Degroof
Assemblée générale ordinaire 2012 26 octobre 2012 Paiement dividende - Coupon relatif à l'exercice 2011/2012 5 novembre 2012 Déclaration intermédiaire 14 novembre 2012 Résultats financier semestriels au 31.12.2012 19 février 2013 Déclaration intermédiaire 14 mai 2013 Communiqué annuel 30.06.2013 3 septembre 2013 Rapport financier annuel 2012/2013 (sur le site internet) 13 septembre 2013 Assemblée générale ordinaire 2013 25 octobre 2013 Dividende - Coupon relatif à l'exercice 2012/2013 (« ex-date») 30 octobre 2013 * Ces dates sont sous réserve de modification.
Stefaan Gielens, CEO – [email protected] Jean Kotarakos, CFO – [email protected] Martina Carlsson – [email protected]
Comfi – www.comfi.be Martina Carlsson, Control & Communication
Immeubles : Yvan Glavie, Denis Lafosse & Antoine Rose Portraits : Antoine Rose
Le présent rapport annuel constitue un document d'enregistrement au sens de l'article 28 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. Il a été approuvé par la FSMA conformément à l'article 32 de la Loi précitée, le 10 septembre 2012.
Sicaf immobilière publique de droit belge depuis le 8 décembre 2005 Avenue Louise 331 à 1050 Bruxelles Tél : +32.2.626.07.70 - Fax : +32.2.626.07.71 TVA - BE 0877.248.501 - R.P.M. Bruxelles www.aedifica.be
Louizalaan 331 Avenue Louise - Brussel 1050 Bruxelles - tel +32 2 626 07 70 - fax +32 2 626 07 71 Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Sicaf immobilière publique de droit belge BTW BE 0877.248.501 - R.P.R. Brussel TVA BE 0877.248.501 - R.P.M. Bruxelles
Louizalaan 331 Avenue Louise Brussel 1050 Bruxelles tel 02 626 07 70 - fax 02 626 07 71 Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Sicaf immobilière publique de droit belge BTW BE 0877.248.501 - R.P.R. Brussel TVA BE 0877.248.501 - R.P.M. Bruxelles
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