Annual Report (ESEF) • Mar 30, 2022
Preview not available for this file type.
Download Source File529900DTKNXL0AXQFN28-2021-12-31-fr.xhtml 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-01-01 2020-12-31 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 aed:ReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 aed:ReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:ReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:ReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:ReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 ifrs-full:StatutoryReserveMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfInvestmentPropertiesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfInvestmentPropertiesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfInvestmentPropertiesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfInvestmentPropertiesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfInvestmentPropertiesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 aed:ReserveForEstimatedTransactionCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 aed:ReserveForEstimatedTransactionCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:ReserveForEstimatedTransactionCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:ReserveForEstimatedTransactionCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:ReserveForEstimatedTransactionCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 aed:ReserveOfExchangeDifferencesRelatingToForeignCurrencyMonetaryItemsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 aed:ReserveOfExchangeDifferencesRelatingToForeignCurrencyMonetaryItemsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:ReserveOfExchangeDifferencesRelatingToForeignCurrencyMonetaryItemsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:ReserveOfExchangeDifferencesRelatingToForeignCurrencyMonetaryItemsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:ReserveOfExchangeDifferencesRelatingToForeignCurrencyMonetaryItemsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 aed:ReserveForTreasurySharesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 aed:ReserveForTreasurySharesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:ReserveForTreasurySharesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:ReserveForTreasurySharesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:ReserveForTreasurySharesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 aed:ReserveForDeferredTaxesOnInvestmentPropertiesLocatedAbroadMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 aed:ReserveForDeferredTaxesOnInvestmentPropertiesLocatedAbroadMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:ReserveForDeferredTaxesOnInvestmentPropertiesLocatedAbroadMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:ReserveForDeferredTaxesOnInvestmentPropertiesLocatedAbroadMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:ReserveForDeferredTaxesOnInvestmentPropertiesLocatedAbroadMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 ifrs-full:OtherReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 ifrs-full:RetainedEarningsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 aed:ReserveForShareOfNetIncomeAndOtherComprehensiveIncomeOfEquityMethodInvestMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 aed:ReserveForShareOfNetIncomeAndOtherComprehensiveIncomeOfEquityMethodInvestMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:ReserveForShareOfNetIncomeAndOtherComprehensiveIncomeOfEquityMethodInvestMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:ReserveForShareOfNetIncomeAndOtherComprehensiveIncomeOfEquityMethodInvestMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:ReserveForShareOfNetIncomeAndOtherComprehensiveIncomeOfEquityMethodInvestMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 aed:NetResultOfPeriodMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 aed:NetResultOfPeriodMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:NetResultOfPeriodMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:NetResultOfPeriodMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:NetResultOfPeriodMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2019-07-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares Building futureproof healthcare real estate RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 4 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 12 LETTRE AUX ACTIONNAIRES 2 BUILDING FUTUREPROOF HEALTHCARE REAL ESTATE Tout est résumé dans notre slogan. Aedifica est une entreprise cotée en bourse qui propose des concepts immobiliers, innovants et durables, aux opérateurs de soins européens et à leurs résidents. Aedifica se concentre en particulier sur le logement des personnes âgées nécessitant des soins. La durabilité sociale constitue le moteur de notre action. Nous voulons créer de la valeur ajoutée pour la société au sens large en développant des projets immobiliers novateurs qui répondent aux besoins des résidents et améliorent leur qualité de vie. Au-delà de ces bâtiments, c’est dans la société que nous investissons. Nous voulons offrir à nos actionnaires un investissement immobilier fiable, avec un rendement attractif qui est le fruit de la stratégie efficace développée depuis 16 années. Cette stratégie vise à associer un portefeuille diversifié et de haute qualité qui génère des revenus locatifs récurrents et indexés, des partenariats à long terme avec des leaders du secteur et l’expérience de nos équipes. Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (2006) et Euronext Amsterdam (2019). Depuis 2020, Aedifica fait également partie du BEL 20, le principal indice boursier d’Euronext Brussels. Housing with care – 1 14 AEDIFICA EN 2021 98 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 38 BUSINESS REVIEW 32 NOTRE STRATÉGIE 2 – BUILDING FUTUREPROOF HEALTHCARE REAL ESTATE 12 – LETTRE AUX ACTIONNAIRES 14 – AEDIFICA EN 2021 32 – NOTRE STRATÉGIE 34 - Stratégie d'entreprise 36 - Stratégie RSE 38 – BUSINESS REVIEW 40 -Rapportnancier 60 - Rapport immobilier 90 - Résumé du rapport RSE 98 – DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 134 – AEDIFICA EN BOURSE 140 – FACTEURS DE RISQUE 152 – EPRA 164 – ÉTATS FINANCIERS 230 – INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 STEFAAN GIELENS CEO EXIGENCES TOUJOURS PLUS HAUTES Aedifica construit l’immobilier de santé de demain. Nous l’avons encore prouvé en 2021, avec de nouveaux exemples majeurs et concrets. Nous développons et investissons dans des concepts innovants de résidence et de soins, tout en portant une grande attention à la durabilité des bâtiments. Nous partons du principe que les usagers des soins et leur entourage doivent vivre une expérience agréable et adaptée à leur demande de soins. Les attentes de la société évoluent en matière d’organisation des soins. Les exigences sont toujours plus hautes, à juste titre. En tant qu’acteur de référence de l’immobilier de santé en Europe, notre mission est de traduire en bâtiments les nouvelles visions en matière de résidence et de soins. En collaboration avec ses opérateurs, Aedica propose donc aux usagers des soins des concepts immobiliers innovants qui réinventent le soin (aux personnes âgées) de diérentes manières. Le bien-être de l’usager des soins prime toujours. Dans les maisons de repos, nous luttons contre la solitude en créant un cadre de vie agréable qui relie les personnes avec les autres résidents, les familles, les proches et les voisins. Nous proposons des solutions innovantes pour permettre aux couples qui ont des besoins de soins diérenciés de continuer à vivre côte à côte. Les établissements de soins s’orientent également de plus en plus vers des soins à petite échelle qui orent quiétude et sécurité à leurs résidents. Nous veillons également à la dignité de nos aînés en concevant des espaces de vie qui leur donnent de l’autonomie et leur permettent de se prendre en charge le plus longtemps possible. Pour Aedica, les établissements de soins ne sont pas coupés du monde. De multiples fonctions de soins complémentaires sont de plus en plus souvent regroupées sur un même campus. Des pôles de soins sont ainsi créés pour le plus grand bénéce des résidents, mais aussi de la communauté locale. En plus d’orir un concept de santé attractif et adapté à l’usager, l’immobilier de santé du futur doit aussi être durable. Notre stratégie vise donc à réduire les émissions de gaz à eet de serre à zéro (net) d’ici 2050. C’est dans cet esprit que nous avons élaboré en 2021 un cadre d’évaluation des logements de soins durables pour les nouveaux projets de développement. À cet égard, nous n’abordons pas la durabilité du seul point de vue écologique, nous nous concentrons également sur le bien-être et le confort des résidents. Building futureproof healthcare real estate FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 3 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES – 3 4 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Finlande Le concept des communautés de services se base sur la combinaison de plusieurs types de soins qui contribuent positivement au bien-être des usagers de soins. En rassemblant sous un même toit une maison de repos et une crèche, on favorise des interactions précieuses pour chaque groupe d’âge. « Nos communautés de services sont conçues pour enrichir la vie des personnes âgées et des enfants, grâce aux contacts et aux partages d’expériences », explique Juho Malmi, Direc- teur Marketing de Hoivatilat. « Nous luttons ainsi contre la solitude des personnes âgées et apprenons aux enfants à s’occuper d’elles. » Les deux groupes d’âge disposent de leurs propres bâtiments, reliés par une cour com- mune. Depuis un banc, les résidents peuvent y regarder les enfants jouer. Des activités com- munes sont également organisées. « Les enfants rendent régulièrement visite aux personnes âgées, pour chanter ou jouer ensemble autour d’une thématique », ajoute Juho Malmi. « La crèche de notre communauté de services à Lahti met par exemple l’accent sur la musique et organise un spectacle heb - domadaire destiné aux résidents plus âgés. Ceux-ci attendent toujours avec impatience les visites des enfants et apprécient de les Communautés de services en Finlande JEUNES ET MOINS JEUNES, MAIN DANS LA MAIN Le concept de « communauté de services » a été développé en Finlande par la filiale d’Aedifica, Hoivatilat. Cet environnement idéal associe différents types de soins et de services qui, sur un même campus, sont destinés tant aux usagers du site qu’aux riverains. Jeunes et moins jeunes y cohabitent. Près de notre campus de Tuusula, vit une famille dont l’enfant et les grands-parents sont pris en charge dans la même communauté de services. Pour eux, c’est la solution parfaite: les grands-parents reçoivent les soins dont ils ont besoin, tout en restant connectés à leur petit-enfant. Pour les parents, c’est aussi très agréable de voir leurs parents le soir quand ils viennent chercher leur enfant. JUHO MALMI – MARKETING MANAGER HOIVATILAT FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 5 TUUSULA ISOKARHUNKIERTO • TUUSULA, FI voir jouer. Cela leur permet de garder l’es- prit vif, même lorsqu’ils n’ont pas l’énergie de participer. » LE QUARTIER IMPLIQUÉ À côté des soins aux personnes âgées et de la garde d’enfants, ces communautés orent d’autres types de soins et de services. Selon les besoins des riverains, un restaurant, un commerce ou encore une pension canine de jour peuvent compléter le campus. Les rive - rains sont ainsi impliqués au sein de bâtiments qui orent un lieu de rencontre fonctionnel pour la communauté locale. « En associant les soins à d’autres services, nous répondons aux attentes évolutives de notre société », conrme Juho Malmi. « En plus d’une visite aux grands-parents à la mai- son de repos, les familles peuvent venir cher- cher leurs enfants, faire quelques courses ou acheter un repas à emporter. De cette façon, nous améliorons le bien-être et la qualité de vie dans le quartier : les personnes âgées sont moins seules, les enfants sont stimulés de multiples manières et les parents peuvent mieux organiser leur temps. » Les communautés de services de Hoivatilat illustrent parfaitement ce que sera le futur de l’immobilier de santé en Finlande. Nos campus à la pointe des services de soins combinent soins aux personnes âgées et des crèches. Ils sont aussi parfaitement intégrés dans leur environnement et forment des pôles de soins pour la communauté locale. JUHO MALMI – MARKETING MANAGER HOIVATILAT LAHDEN VALLESMANNINKATU • LAHTI, FI INNOVATION ENFINLANDE Le concept nlandais de communauté de services » améliore le bien-être des usagers de soins grâce à des rencontres spontanées et organisées entre les personnes âgées et les plus jeunes. • Les personnes âgées se sentent moins seules • Les enfants apprennent à interagir avec des personnes âgées • La qualité de vie du quartier s'améliore AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES – 5 6 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 SOINS INCLUSIFS ET PERSONNALISÉS À Klein Veldekens, l’approche des soins et du bien-être est différente de celle des maisons de repos classiques. Dans ce campus de soins innovant d’Aedifica à Geel, des résidents aux profils de soins divers toutes les possibilités de conserver leur autonomie et leur dignité. Le campus fonctionne par ailleurs comme un pôle de soins pour Belgique Klein Veldekens à Geel « La qualité spacieuse des logements renforce l’identité et l’autonomie des résidents. C’est crucial pour leur bien-être », explique Michiel Verhaegen, administrateur chez Astor ASBL, promoteur et exploitant du campus. « Les petits-enfants, la famille et les amis viennent plus souvent et restent plus longtemps, car ils peuvent passer du temps avec nos résidents dans un cadre de vie spacieux et agréable. En renforçant ces liens sociaux, nous combat - tons la solitude et créons du bien-être pour nos résidents. » Le bien-être est aussi étroitement lié à la dignité. Klein Veldekens aide ses résidents à vivre le plus librement et le plus indépendam- ment possible. Les « autosoins » sont encou- ragés autant que possible. « Contrairement aux maisons de repos traditionnelles, chaque appartement dispose également de sa propre cuisine. Les résidents peuvent ainsi cuisiner pour eux-mêmes ou manger en famille sans Vivre séparés était dicile. Lorsque votre femme est admise dans une maison de repos, vous vous demandez si elle y est bien soignée. Ici, le grand avantage est que nous pouvons continuer à vivre ensemble, dans le confort de notre propre maison, tout en permettant à ma femme de recevoir les soins dont elle a besoin. WALTER STOELMANS, RÉSIDENT DE KLEIN VELDEKENS FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 7 KLEIN VELDEKENS • GEEL, BE INNOVATION EN BELGIQUE La dignité est aux fondements de l’expérience agréable dont bénécient les résidents de Klein Veldekens. Ceux-cipeuvent continuer à prendre soin d’eux-mêmes aussi longtemps que possible. • Le bien-être des résidents est optimalisé grâce à cette possibilité d’autonomie • Des appartements spacieux renforcent le sentiment d’être chez soi » • Ne plus jamais déménager pour cause d’un changement de soins • Des résidents aux prols de soins diérents vivent ensemble sur le campus • Le campus fonctionne comme un pôle de soins pour le quartier Klein Veldekens à Geel avoir à se rendre dans une salle commune. Ces appartements renforcent l’intimité familiale. » Ne plus jamais déménager La exibilité des soins proposés concourt également au bien-être des résidents. Lorsque sa demande de soins augmente, le résident peut rester au sein de l’établissement, ce qui est un grand avantage. « Les personnes peuvent d’ailleurs emménager lorsqu’elles n’ont pas encore besoin de soins. Elles conservent leur appartement, quelle que soit l’évolution de leurs besoins en matière de soins », conrme Michiel Verhaegen. « Dans un contexte classique, les personnes âgées doivent déménager de leur appartement senior vers une résidence-service lorsque des soins plus importants sont nécessaires, car le nancement des soins est attribué par chambre. Ce qui n’est pas le cas chez nous. En tant que projet pilote soutenu par le gouvernement amand, Klein Veldekens a la possibilité d’allouer le nancement des soins de manière exible, en fonction des besoins des résidents, quel que soit le type de logement dans lequel ils vivent. Les résidents n’ont plus à déménager si leur demande en soins augmente. » « Ce nouveau système ore également une solution pour les couples », poursuit Michiel Verhaegen. « Si un partenaire a davantage besoin de soins, il n’est plus nécessaire de devoir séparer le couple. Les parte - naires peuvent aussi continuer à vivre ensemble s’ils doivent tous deux compter sur des soins plus lourds. » Mais ce n’est pas tout. Klein Veldekens a été conçu comme un projet social inclusif. Les personnes âgées ne sont pas les seules à trouver une nouvelle maison sur le campus : des jeunes en besoin de soins, à la suite notamment d’une lésion cérébrale ou d’un handicap congéni - tal, habitent aussi sur le campus. Le campus de soins essaie en outre d’impliquer et d’activer le plus possible le quartier. Le restaurant est donc ouvert à toutes et à tous et peut servir de lieu de coworking. Le campus propose enn des fonctions de soins complémentaires pour les riverains, comme une crèche et un cabinet de médecine générale. AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES – 7 8 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 PLUS DE SÉCURITÉ GRÂCE À DES HUBS DE SOINS À PETITE ÉCHELLE Les soins aux personnes âgées à plus petite échelle améliorent la qualité de vie des résidents. Ils leurs offrent en effet plus de sécurité et plus de contacts sociaux au sein d’une petite communauté. En divisant les centres de soins résidentiels en hubs, les soins aux personnes âgées sont également possibles à plus petite échelle, même au sein d’une structure plus large. Allemagne INNOVATION ENALLEMAGNE La petite taille d’un hub de soins » ore aux résidents une expérience agréable et améliore leur bien-être. Ils s’y sentent en sécurité. • La proximité et des visages familiers pour contrer la solitude • Les soins sont prodigués par les mêmes membres du personnel, ce qui augmente la conance • La prise en charge des résidents atteints de démence prend une nouvelle dimension Quartier Senior Weyhe Ce concept de hub repose sur le principe que la vie et les soins à plus petite échelle orent plus de sécurité aux résidents. La structure plus large d’un centre de soins résidentiels est ici divisée, au niveau des bâtiments et des opérations, en petites communautés de vie (« hubs ») qui fonctionnent indépendamment les unes des autres. Ces hubs comprennent jusqu’à 12 appartements reliés par des espaces communs, tels qu’un salon, une salle à manger et un jardin avec terrasse. Dans les espaces communs de ces pôles de soins, les résidents partagent la vie de chacun et chacune et parti- cipent ensemble aux activités. La proximité accrue avec les autres invite à plus de contacts sociaux, de sorte que les résidents se sentent moins seuls. Le sentiment de sécurité est également renforcé par les visages familiers rencontrés dans ce milieu de vie à petite échelle qui contraste avec les sites plus grands. Les personnes âgées sont prises en charge 24 heures sur 24 par du personnel dédié à chaque hub. Au-delà de la plus grande familiarité pour les résidents, ce concept de soins résidentiels est également à l’épreuve des pandémies. En eet, le personnel ne s’occupe ici que d’un nombre limité de personnes âgées. La familiarité et la sécurité propres à ces hubs de soins en font des lieux particulièrement adaptés aux personnes atteintes de démence. Le campus de soins d’Aedica à Weyhe, en Allemagne, propose une gamme de soins diérenciés et rassemble des chambres classiques et plus luxueuses, avec un centre de soins destiné aux personnes atteintes de démence. « Les hubs de soins sont un exemple parfait du soutien qu’apporte l’architecture moderne aux soins donnés aux personnes atteintes de démence », déclare Volker Feldkamp d’EMVIA Living, exploitant du centre de soins à Weyhe. « Ce concept permet de créer plus de proximité et de sécurité. Il contribue ainsi de manière signicative au bien-être des résidents à qui nous pouvons fournir les meilleurs soins possibles. » Ce concept permet de créer plus de proximité et de sécurité. Il contribue ainsi de manière signicative au bien-être des résidents à qui nous pouvons fournir les meilleurs soins possibles. VOLKER FELDKAMP - EMVIA LIVING SENIORENQUARTIER WEYHE • WEYHE, DE FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 9 CONTRIBUER AU BIEN-ÊTRE DES PERSONNES ATTEINTES DE DÉMENCE Aux Pays-Bas, le concept de hub de soins a été développé et spécifiquement adapté aux besoins des personnes atteintes de démence. Le Meander (« Méandre » en français) dont disposent les petits établissements de soins de l’exploitant Martha Flora, propose différents espaces de vie colorés et relie les appartements des résidents entre eux. Un cadre de vie spacieux et agréable contribue grandement au bien-être des résidents et du personnel soignant. MARTHA FLORA HILVERSUM • HILVERSUM, NL Nos collaborateurs sont également stimulés par le « Méandre ». Ils sont ers et motivés. Travailler dans un si bel environnement leur procure une grande satisfaction. CORNÉLIE SCHOLTEN – MARTHA FLORA INNOVATION AUXPAYS-BAS Le Meander s’appuie sur le concept de hubs de soins, mais va encore plus loin. Ilcrée une expérience agréable pour les résidents et leur ore la tranquillité dans les espaces de vie colorés, spacieux mais aussi stimulants. • Le concept est spéciquement conçu pour les soins aux personnes atteintes de démence • Il réduit le stress grâce à un cadre de vie protecteur Le Meander forme la base de ce concept de soins innovant pour les personnes atteintes de démence. Il s’agit d’un espace de vie commun qui comprend une cuisine, un salon, une bibliothèque, un atelier et un jardin où les résidents peuvent manger, se rencontrer, par - ticiper à des activités ou recevoir leur famille. L’établissement de soins accueille générale- ment deux « Méandres » qui relient chacun 12 à 14 appartements. « Chaque espace propose une ambiance et des stimulations propres », explique Cornélie Scholten, responsable des opérations chez Martha Flora. « Les résidents peuvent ainsi toujours trouver un endroit où ils se sentent bien. Le Meander leur ore des possibilités de rencontres et d’activités diverses selon leurs besoins. » Ce concept a été spécialement pensé pour les personnes atteintes de démence, sur base de recherches scientiques et des expériences pratiques dans ce domaine. « Les couleurs, la lumière, les matériaux et l’ar- chitecture au sein du « Méandre » sont adaptés pour que les personnes atteintes de démence se sentent en sécurité », conrme Cornélie Scholten. « Avec une moyenne de 250 m², chaque « Méandre » ore un grand espace de vie supplémentaire qui réduit considérable- ment le niveau de stress de nos résidents et améliore fortement leur qualité de vie. » Par ailleurs, le concept stimule le bien-être des résidents, mais aussi celui du personnel soignant. « Nos collaborateurs sont également stimulés par le « Méandre ». Ils sont ers et motivés. Travailler dans un si bel environne- ment leur procure une grande satisfaction. L’espace et la tranquillité du « Méandre » leur permettent aussi d’accorder toute leur atten - tion aux résidents. » Pays-Bas De MeanderQuartier Senior Weyhe AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES – 9 10 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Construire et gérer En plus de développer des concepts innovants, Aedifica investit dans la construction et la gestion durables d’immobilier de santé. Chaque jour, Aedifica s'efforce de rendre son portefeuille plus durable et en 2021, le groupe a prouvé une fois de plus son rôle de pionnier dans ce domaine. An de réduire les émissions de gaz à eet de serre à zéro (net) pour l’ensemble du portefeuille immobilier d’ici 2050, Aedica a développé un cadre d’évaluation pour chaque pays dans lequel le groupe est actif, et qui tient compte des réglementations locales. Ce cadre reprend les exigences techniques pour les constructions neuves et durables de résidences de soins, en matière d’environnement, d’eca - cité énergétique, de santé et de qualité pour les usagers. Le groupe s’inscrit dans une démarche globale de développe- ment durable, d’un point de vue écologique, mais aussi en prenant en compte le bien-être et le confort des habitants. Aedica a toutefois déjà dépassé ce cadre théorique. Les exemples néerlandais et allemands en sont les preuves. VERS LE « ZÉRO ÉMISSION » AUXPAYS-BAS Aux Pays-Bas, les projets de développement s’inscrivent déjà dans le cadre d’évaluation du développement durable d’Aedica. En eet, le respect des normes nationales néerlandaises (Gemeentelijke Praktijk Richtlijn - GPR) est encouragé ou fait même partie intégrante du processus de permis de construire. La version néerlandaise du cadre d’évaluation du développement durable d’Aedica est donc parfaitement conforme à la norme. Le portefeuille néerlandais du Groupe comprend déjà 5 bâtiments achevés et 7 projets en cours de développe- ment conformes au cadre d’évaluation et à la norme GPR. Les bâtiments achevés obtiennent un score GPR moyen de 8,1 (comparable à un certicat « BREEAM Excellent »). Après évaluation de ces établissements de soins durant l’année 2021, diverses améliorations ont été apportées aux bâtiments en concertation avec les diérents intervenants (entrepreneurs, promoteurs et exploitants). Des mesures ont notamment été prises pour augmenter la part des énergies renouvelables, pour réduire davantage la consommation d’eau et pour augmenter le débit de ventilation. DOMAINES CIBLÉS PARLE CADRE D’ÉVALUATION D’AEDIFICA POUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Ecacité énergétique Exemple : réduire la consommation d’énergie et accroître la part des énergies renouvelables Environnement Exemple : réduire la consommation d’eau et promouvoir la biodiversité Santé Exemple : garantir une bonne qualité et une bonne circulation de l’air Qualité de vie Exemple : optimaliser l’accessibilité des bâtiments VILLA NUOVA • VORDEN, NL FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 11 DIE ROSE IM KALLETAL • KALLETAL, DE PREMIER BÂTIMENT « À ZÉRO ÉMISSION NETTE » EN ALLEMAGNE Die Rose im Kalletal, dans le Land allemand de Rhéna- nie-du-Nord-Westphalie, bénécie d’une faible demande en énergie, inférieure à 75 kWh/m². Cet établissement de soins est donc relativement économe en énergie depuis sa mise en service. Le bâtiment a récemment été connecté à une centrale à biomasse locale, ce qui permet d’alimenter la maison de repos en énergie 100 % renouvelable. En Alle- magne, c’est donc aussi le tout premier bâtiment d’Aedica « à zéro émission nette » de gaz à eet de serre. Le site répond par ailleurs en grande partie aux exigences du cadre d’évaluation d’Aedica pour le développement durable en Allemagne. Enn, Aedica a décidé d’investir dans l’ins- tallation de panneaux solaires sur le toit, en concertation avec l’exploitant. Die Rose im Kalletal • Un bâtiment économe en énergie, relié à une centrale biomasse locale • Le premier bâtiment d’Aedica en Allemagne avec 100 % d’énergie renouvelable • En complément, Aedica investit désormais dans des panneaux solaires 12 8,1 SITES DE SOINS CERTIFIÉS GPR AUXPAYS-BAS SCORE MOYEN DES BÂTIMENTS NÉERLANDAIS CONFORMES AU GPR MARTHA FLORA ROTTERDAM • ROTTERDAM, NL AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES – 11 12 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Lettre aux actionnaires Cher lecteur, En 2021, Aedica a démontré la pérennité de ses ambitions en tant qu’investisseur européen de premier plan dans l’im- mobilier de santé. Son internationalisation s’est poursuivie à un rythme de croisière avec de nombreuses livraisons de projets et des acquisitions dans les huit pays européens où le Groupe est actif. La conance du marché dans la stratégie de croissance d’Aedica s’est traduite par trois augmentations de capital pour plus de 330 millions €, mais aussi par l’émission réussie d’une première obligation durable de 500 millions € qui bénécie d’une notation de crédit « investment grade » de S&P. Le Groupe est donc bien armé pour poursuivre ses eorts de croissance et de durabilité. EXPANSION EUROPÉENNE Les ambitions internationales d’Aedica se sont à nou- veau manifestées en 2021. Le Groupe a en eet réalisé ses premiers investissements en Irlande et en Espagne. Au cours de cette année, le groupe a réalisé des investis- sements et annoncé de nouveaux projets dans 100 sites pour environ 943,5 millions €. De plus, 41 nouveaux projets du programme d’investissement ont été achevés pour un montant d’environ 289 millions €. Tous les investissements réalisés en 2021 ont permis de faire croître le portefeuille immobilier d’Aedica qui repré - sente 587 sites et une capacité de plus de 32.700 résidents et plus de 11.000 enfants. La juste valeur du patrimoine immobilier a augmenté d’environ 1.082 millions € (+28 %) pour atteindre 4.896 millions € (contre 3.815 millions € en début d’exercice). Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose par ailleurs d’un programme d’investissement dans des projets de développement déjà loués et d’acquisitions en cours qui représente au total quelques 767 millions €. Si l’on tient compte de ce programme d’investissement, le portefeuille total d’Aedica devrait atteindre 5,5 milliards € d’ici n 2024. RÉSULTATS SOLIDES Aedica se concentre non seulement sur ses investisse- ments et sa croissance, mais aussi sur la gestion prudente de son patrimoine immobilier existant. En 2021, le résul- tat de cet engagement se traduit par un excellent chire d’aaires locatif de 232,1 millions € (187,5 millions € un an plus tôt, soit une augmentation d’environ 24 %). L’EPRA Earnings est supérieur au budget préalablement déni et s’élève à 151,5 millions €, soit 4,35 € par action. Le résultat net d’Aedica s’élève à 282 millions €. Aedica démontre ainsi sa capacité à croître tout en continuant à mettre l’accent sur ses performances nancières grâce à une augmentation du bénéce par action et à un taux d’endettement sain. Sur la base de ces résultats, le conseil d’administration d’Aedica proposera un dividende brut de 3,40 € (sujet au précompte mobilier réduit de 15 %) à l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2022. Aedica doit ces excellents résultats de l’exercice écoulé à l’enthousiasme, la compétence et l’engagement de tous ses collaborateurs. Le conseil d’administration tient donc à féliciter et à remercier sincèrement l’équipe d’Aedica pour sa contribution au développement du Groupe. CROISSANCE DURABLE Aedica se concentre plus que jamais sur ses objectifs de durabilité qu’elle met en pratique en investissant dans le (re)développement et la rénovation des établissements de soins (bâtiments à consommation d’énergie quasi nulle en Irlande et aux Pays-Bas notamment). L’ambitieuse stratégie POUR L'EXERCICE 2022, LE CONSEIL D’ADMINISTRATION PRÉVOIT UNE AUGMENTATION DUDIVIDENDE BRUT DE 9% À 3,70 € PAR ACTION SERGE WIBAUT, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 13 de développement durable du Groupe porte ses fruits, comme en témoignent les scores de diérentes évaluations ESG. Le score GRESB, le Green Star Rating et le MSCI rating ont sensiblement progressé, alors que le Sustai- nalytics Risk Rating a continué à diminuer. Le reporting environnemental du Groupe a reçu un EPRA sBPR Gold Award pour la deuxième année consécutive. Par ailleurs, Aedica a émis sa première obligation durable pour un montant total de 500 millions €, portant le nancement durable du Groupe à 28 %. CROISSANCE FUTURE En 2021, Aedica a une nouvelle fois prouvé qu’elle pouvait réaliser ses ambitions de croissance, et ce malgré un envi- ronnement macroéconomique volatil. Le Groupe souhaite poursuivre sur la même voie en 2022. Cette nouvelle année a déjà permis à Aedica de concrétiser ses ambitions de croissance à l’international avec la réalisation d’une série de projets aux Pays-Bas, en Allemagne et en Finlande. Diverses nouvelles opportunités d’investissement sont également à l’étude. La croissance future du Groupe est en outre déjà assurée par un vaste programme d’investis - sement. Cette combinaison de nouveaux investissements et d’engagements existants en matière de développement, d’acquisition, de rénovation, d’extension et de redévelop- pement de nombreux sites, permet à Aedica de constituer un portefeuille d’immeubles de grande qualité. Ceux-ci génèrent des rendements nets attractifs. Aedica peut ainsi renforcer sa position de référence sur le marché européen de l’immobilier de santé coté en bourse. Pour l’exercice 2022, l’EPRA Earnings devrait s’élever à 4,77 € par action. Le conseil d’administration prévoit une augmentation du dividende brut de 9 % à 3,70 € par action. En 2021, Aedica a une nouvelle fois prouvé qu’elle pouvait réaliser ses ambitions de croissance, et ce malgré un environnement macroéconomique volatil. STEFAAN GIELENS, CEO STEFAAN GIELENS • SERGE WIBAUT Stefaan Gielens Chief Executive Ocer Serge Wibaut Président du conseil d’administration AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES – 13 14 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Aedifica construit l'immobilier de santé du futur depuis plus de 16 ans. Grâce à l'efficacité de notre stratégie, notre portefeuille immobilier a pu croître de 24 % chaque année. Il atteint aujourd'hui une valeur de 4,9 milliards €. En 2021, nous avons à nouveau réalisé nos ambitions d'acteur de référence au niveau international. Nous avons ainsi déployé de très nombreux nouveaux investissements, en réalisant plus de 40projets de développement et en ajoutant l'Irlande et l'Espagne aux pays présents dans notre portefeuille. Les investisseurs apprécient la recette d'Aedifica. Cela s'est traduit par une forte demande pour la première obligation durable du Groupe, qui bénéficie d'une notation de crédit « investment grade » de S&P, et par plusieurs augmentations decapital réussies. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 15 41 PROJETS DE DÉVELOPPEMENT ACHEVÉS >330 mio € LEVÉS SUR LES MARCHÉS DESCAPITAUX >940 mio € DE NOUVEAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS &PROJETS ANNONCÉS 8 pays IRLANDE & ESPAGNE AJOUTÉS – 15 EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 16 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 BELGIQUE 83 sites 8.600 résidents 507.500 m² 1.213 mio € en juste valeur 74 mio € de pipeline 22 ans de WAULT 1 5,3% rendement locatif 2 ROYAUME-UNI 102 sites >6.700 résidents 297.400 m² 822 mio € en juste valeur 66 mio € de pipeline 22 ans de WAULT 1 6,4% rendement locatif 2 ALLEMAGNE 101 sites >10.300 résidents 588.700 m² 1.058 mio € en juste valeur 352 mio € de pipeline 23 ans de WAULT 1 5,2% rendement locatif 2 FINLANDE 198 sites 3.000 résidents & 10.600 enfants 229,700 m² 860 mio € en juste valeur 100 mio € de pipeline 12 ans de WAULT 1 5,4% rendement locatif 2 PAYS-BAS 72 sites >3.200 résidents 348.200 m² 564 mio € en juste valeur 75 mio € de pipeline 18 ans de WAULT 1 5,5% rendement locatif 2 ESPAGNE 1 terrain 3 mio € de pipeline SUÈDE 22 sites 120 résidents & 600 enfants 16.000 m² 78 mio € en juste valeur 8 mio € de pipeline 13 ans de WAULT 1 5,0% rendement locatif 2 IRLANDE 9 sites >780 résidents 43.000 m² 92 mio € en juste valeur 89 mio € de pipeline 24 ans de WAULT 1 5,3% rendement locatif 2 1. Weighted average unexpired lease term : durée moyenne pondérée résiduelle des baux. 2. Sur base de la juste valeur (valeur expertisée, réévaluée tous les trois mois). Dans le secteur de l’immobilier de santé, le rendement brut est généralement identique au rendement net (contrats « triple net »). En Belgique, au Royaume-Uni, en Irlande et (souvent aussi) aux Pays-Bas, les charges d'exploitation, les frais d'entretien et de réparation, et le risque de chômage locatif sont totalement pris en charge par l'exploitant. En Allemagne, en Finlande et en Suède (et dans certains cas aux Pays-Bas), le rendement net est généralement inférieur au rendement brut, certains frais étant à charge du propriétaire (contrats « double net »). 3. Juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente et le droit d'utilisation sur terrains détenu en « leasehold » conformément à l'IFRS 16. NOUVEAU 2021 NOUVEAU 2021 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 17 232 mio € REVENUS LOCATIFS 114 COLLABORATEURS 28% FINANCEMENT DURABLE BBB avec une perspective stable NOTATION FINANCIÈRE DE S&P Stratégie de durabilité MISE À JOUR Politique des droits humains MISE EN ŒUVRE Charte relations fournisseurs responsables MISE EN ŒUVRE 4,35€/action EPRA EARNINGS 75 HOMMES 3,40€/action DIVIDENDE BRUT 39 FEMMES 42,6% TAUX D’ENDETTEMENT 40 ans ÂGE MOYEN 55.000 € DE DONS À DES ORGANISATIONS CARITATIVES EN PLEINE EXPANSION FINANCES NOTRE ÉQUIPE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DESENTREPRISES 587 SITES +91 20 ans WAULT 1 5,5% RENDEMENT LOCATIF 2 100% TAUX D’OCCUPATION >32.700 RÉSIDENTS +5.100 4.744 mio € JUSTE VALEUR 3 (+1.071 mio €) 2.030.000 m² +279.000 m² 767 mio € DE PIPELINE AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES – 17 18 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RÉSIDENCE LE DOUAIRE • ANDERLUES, BE PROJET DE DÉVELOPPEMENT À ACHEVER D’ICI 2024 SORGVLIET • LINTER, BE MAISON DE REPOS, PROJET D’EXTENSION ACHEVÉ EN JUILLET 2021 En 2021, Aedifica a acquis une maison de repos et a annoncé un forward purchase pour un montant total de huit maisons de repos bruxelloises. Quatre projets d'extension et de rénovation ont également été réalisés. En améliorant la durabilité de notre portefeuille, nous contribuons non seulement à une solution pour la crise climatique, mais nous avons également l’occasion d'investir dans des rénovations qui améliorent la qualité de vie des résidents et renforcent l'esprit communautaire. STÉPHANIE LOMME, COUNTRY MANAGER BELGIUM PROJET D'AVENIR DANS HUIT MAISONS DE REPOS BRUXELLOISES En mai 2021, Aedica a annoncé un inves- tissement de 47 millions € dans le redé- veloppement de huit maisons de repos à Bruxelles. L'accent est ici mis sur la dura - bilité sociale et environnementale. Grâce à ce projet de pérennisation, le Groupe peut garantir que des soins de haute qualité continueront à être oerts dans le futur au sein de ces établissements. • Amélioration du confort et de l'expé- rience des résidents • Création de nouveaux espaces de soins et de vie commune • Rénovation des salles de bain • Optimalisation de l'accès pour les per- sonnes en chaise roulante • Investissements dans l'ecacité énergé- tique des bâtiments • Installation de systèmes d’ecacité énergétique • Installation de nouvelles fenêtres • Remplacement de l'isolation • Installation de nouveaux systèmes de ventilation • Les travaux seront eectués de 2022 à 2027 • Le repositionnement de l'immobilier de santé existant ore à Aedica un poten- tiel de développement important pour l'avenir (en ce qui concerne l'améliora- tion de son propre portefeuille et comme source de nouvelles acquisitions) 84 millions € DE NOUVEAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS ET DE NOUVEAUX PROJETS ANNONCÉS 4 PROJETS ACHEVÉS Belgique FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 19 MAISON DE REPOS ALTE ZWIRNEREI • GERSDORF, DE - ACQUISE EN 2021 Allemagne SENIORENQUARTIER WOLFSBURG • WOLFSBURG, DE PROJET DE DÉVELOPPEMENT ACHEVÉ EN DÉCEMBRE 2021 CAMPUS DE SOINS PLAUEN • PLAUEN, DE AEDIFICA A FAIT UN DON DE 7.500 € AU CAMPUS DE SOINS EN VUE DE L'ACHAT DE MATÉRIEL DE RÉÉDUCATION. En 2021, le portefeuille d'Aedifica en Allemagne a franchi la barre du milliard d'euros grâce à l'acquisition de 22 maisons de repos et à I'achèvement de sept projets de développement. En outre, la construction de cinq campus de soins issus du deuxième accord- cadre avec Specht Gruppe conclu en 2020 a débuté. Grâce à notre vaste programme d'investis - sement, Aedica réalise une étape importante dans l'expansion de son portefeuille allemand. De cette façon, nous continuons à construire l'immobilier de santé du futur, tout en apportant une réponse aux besoins en matière de soins et de logement de la population vieillissante d’Allemagne. HEINZ BEEKMANN, COUNTRY MANAGER GERMANY En Allemagne, Aedica dispose d'un vaste programme d'investissement composé de nombreux nouveaux projets de développe- ment et de rénovation pour un montant de plus de 350 millions €, ce qui représente 46 % du programme d'investissement total. Une fois ces projets achevés, le portefeuille allemand s'élèvera à plus de 1,4 milliard €, constituant ainsi le portefeuille le plus important d'Aedica dans un seul pays. 356 millions € DE NOUVEAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS ET DE NOUVEAUX PROJETS ANNONCÉS >1 milliard € VOLUME TOTAL DU PORTEFEUILLE 7 PROJETS ACHEVÉS >350 millions € PROGRAMME D’INVESTISSEMENT CONNECTER LES GÉNÉRATIONS La résidence de soins d'Aedica à Plauen réunit diérentes générations et ore des soins aux personnes âgées, mais aussi aux jeunes qui ne peuvent plus vivre de manière autonome. Ces jeunes ont besoin de soins diérents de ceux des personnes âgées. Ce campus innovant propose donc des ser- vices adaptés à chaque génération pour que chaque résident se sente à la maison. Les résidents bénécient entre autre d'un salon vidéo, d'une salle de sport ou d'une terrasse sur le toit, et participent régulièrement à des excursions pour assister à des concerts et à des événements. AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES – 19 20 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 WAARDER MOLENDIJK • WAARDER, NL • PROJET DE DÉVELOPPEMENT QUI LTS WINSCHOTEN • WINSCHOTEN, NL • En 2021, Aedifica a acquis deux résidences de soins qui sont déjà en exploitation et a ajouté sept nouveaux projets de développement à son programme d'investissement aux Pays- de nouveaux investissements. Quatre projets de développement ont également été réalisés. En unissant nos forces à celles de Dunavast-Sonneborgh, nous créons de nouvelles opportunités pour poursuivre notre croissance aux Pays-Bas, en particulier dans le secteur des fondations sans but lucratif. En combinant nos connaissances, davantage de personnes âgées néerlandaises pourront compter sur des concepts de soins durables et innovants qui donnent aux résidents l'espace nécessaire pour recevoir des soins de la manière qu'ils préfèrent. CHARLES-ANTOINE VAN AELST, CIO PARTENARIAT STRATÉGIQUE AVEC DUNAVAST-SONNEBORGH En octobre 2021, Aedica a conclu un par- tenariat stratégique avec Dunavast-Sonne- borgh pour développer conjointement l'immobilier de santé aux Pays-Bas, plus particulièrement dans le segment des fon- dations sans but lucratif. • Dunavast et Sonneborgh sont des pro- moteurs et des investisseurs immobi- liers expérimentés qui disposent d'un réseau étendu dans le marché des soins de santé néerlandais. • Excellente opportunité de constituer un nouveau pipeline de projets de (re)déve- loppement de qualité pour Aedica. • Priorité à la durabilité : les dernières normes NZEB seront appliquées. • Ambition de développer un portefeuille d’environ 100 millions €. • 2 projets de développement à Alphen a/d Rijn et Waarder pour un mon- tant de 15 millions € déjà annoncés en décembre 2021. 63 millions € DE NOUVEAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS ET DE NOUVEAUX PROJETS ANNONCÉS 4 PROJETS ACHEVÉS Partenariat stratégique DANS LE SEGMENT DES FONDATIONS Pays-Bas FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 21 Royaume-Uni L'ÉQUIPE LOCALE D'AEDIFICA AU ROYAUME-UNI AYLESBURY MARTIN DALBY • AYLESBURY, UK PROJET DE DÉVELOPPEMENT ABBOTS WOOD MANOR • HAILSHAM, UK Aedifica a réalisé des investissements et annoncé de nouveaux projets au Royaume-Uni pour un montant d'environ de l'année, tandis que trois projets de développement ont été ajoutés au programme d'investissement. En outre, deux forward purchases et deux projets d'extension ont été achevés. Le marché de l'immobilier de santé au Royaume-Uni ore à Aedica de nombreuses possibilités de croissance. Au Royaume-Uni, la population des plus de 80 ans devrait doubler pour atteindre 10% de la population totale d'ici 2050. En outre, le marché de soins est encore très fragmenté en raison du grand nombre des exploitants locaux de santé du secteur privé qui gèrent principalement de petits bâtiments obsolètes. BRUCE WALKER, COUNTRY MANAGER UK UNE ÉQUIPE LOCALE AUROYAUME-UNI Aedica a établi une équipe locale au Royaume- Uni en intégrant son partenaire britannique de longue date en gestion immobilière, Layland Walker. En accueillant cette équipe au sein de la famille Aedica, nous créons l'opportunité par - faite pour étendre davantage nos activités au Royaume-Uni. • Près de 20 ans d'expérience en gestion immobilière • Relations de travail durables avec les locataires • Réseau étendu sur le marché britannique de la santé • L'ensemble du personnel actuel a rejoint l'équipe d'Aedica, assurant ainsi la continuité 110 millions € DE NOUVEAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS ET DE NOUVEAUX PROJETS ANNONCÉS 4 PROJETS ACHEVÉS Equipe locale MISE EN PLACE AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES – 21 22 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 LOHJA SAHAPIHA • LOHLA, FI HELSINKI KANSANTIE • HELSINKI, FI PROJET DE DÉVELOPPEMENT En 2021, l'équipe Hoivatilat a réalisé des investissements et annoncé de nouveaux projets en au cours de l'année, tandis que neuf projets de développement ont été ajoutés au programme achevés. Les projets de notre programme d'investissement finlandais sont conçus et développés par notre équipe locale Hoivatilat. La régularité avec laquelle nous ajoutons de nouveaux projets à notre pipeline de développement démontre l'intérêt continu des exploitants et des villes nlandaises pour nos concepts immobiliers. La demande pour nos établissements de santé reste élevée et nous sommes impatients de poursuivre le développement de nos activités en Europe du Nord. Ensemble, nous créons une société meilleure. ATTE NIITTYLÄ, CEO HOIVATILAT FINLAND LOHJA SAHAPIHA Cette communauté de services à Lohja est l’exemple parfait de ce à quoi ressemble l’avenir de l’immobilier de santé en Finlande : un campus de soins ultramoderne qui com - bine des soins aux personnes âgées et des services de garde d'enfants fournis par deux prestataires de soins diérents, parfaitement intégré dans son quartier. • Jusqu'à 50 personnes âgées et 60 enfants • Spécialement conçu pour enrichir leur vie en créant des opportunités pour qu’ils se rencontrent et partagent leurs expériences • Zone extérieure avec une cour de récréation • Exploitée par Attendo & Pilke 95 millions € DE NOUVEAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS ET DE NOUVEAUX PROJETS ANNONCÉS 20 PROJETS ACHEVÉS Finlande HELSINKI KANSANTIE Cette école moderne sera conçue et déve- loppée par notre équipe Hoivatilat car son ore a été retenue lors d'un appel d'ores lancé par la ville d'Helsinki. • Jusqu’à 360 enfants • Attention particulière accordée aux normes environnementales et à l'eca- cité énergétique en incluant des instal- lations pour l'énergie géothermique et solaire • Exploitée par la municipalité d'Helsinki • Date d’achèvement estimée : Q4 2022 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 23 En 2021, Aedifica a acquis un vaste portefeuille de position sur le marché suédois. En outre, la construction d'un nouveau centre de soins résidentiels spécialisés pour les personnes ayant des besoins particuliers, a été annoncée en août, tandis que deux écoles ont été achevées au second semestre 2021. Comme en Finlande, les projets de notre programme d'investissement suédois sont conçus et développés par notre équipe locale Hoivatilat. ACQUISITION DE 16 CENTRES DE SOINS RÉSIDENTIELS POUR DES PERSONNES HANDICAPÉES En septembre 2021, Aedica a acquis un porte- feuille important de 14 établissements de soins existants et deux projets de développement. • Investissement total: 53 millions € • Conçus spéciquement pour fournir des soins spécialisés et orir un logement aux personnes ayant des besoins particuliers • 114 résidents • 7 exploitants privés & sans but lucratifs • Principales localisations dans la région métropolitaine de Stockholm • Apport en nature 56 millions € DE NOUVEAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS ET DE NOUVEAUX PROJETS ANNONCÉS 2 PROJETS ACHEVÉS CENTRE DE SOINS RÉSIDENTIELS SPÉCIALISÉS ACQUIS EN L'acquisition du portefeuille de 16 établissements de soins a une valeur stratégique importante, car elle nous a donné l'occasion d'accroître notre visibilité sur le marché suédois et de développer des relations avec de nouveaux exploitants et municipalités. Cela ouvre de nouvelles possibilités pour l'expansion de notre portefeuille avec nos propres projets de développement. MARIA FRID, CEO HOIVATILAT SWEDEN KÄLLBERGA • NYNÄSHAMN, SE ILLUSTRATION D'UNE ÉCOLE EN CONSTRUCTION AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES – 23 24 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 DUBLIN STEPASIDE • DUBLIN, IE PROJET DE DÉVELOPPEMENT BUNCLODY CARE HOME • BUNCLODY, IE - MAISON DE REPOS, ACQUISE BRÍDHAVEN • MALLOW, IE En 2021, Aedifica a fait ses premiers pas en Irlande avec une importante série d'investissements dans sept maisons de repos existantes et cinq nouveaux projets de développement. En moins d'un an, le groupe a accumulé moment de l'achèvement des projets annoncés. En entrant sur le marché irlandais, Aedica n’a pas manqué son coup. Depuis notre premier investissement en février 2021, nous avons développé un portefeuille conséquent qui nous a permis de renforcer notre position et notre visibilité sur ce marché. STEFAAN GIELENS, CEO DÉVELOPPEMENT DE TROIS MAISONS DE REPOS DURABLES En octobre 2021, Aedica a annoncé la construction de trois nouvelles maisons de repos à Tramore, Waterford City et Kilkenny. Conformément à nos engagements en matière de durabilité, les trois maisons de repos auront de très bonnes performances énergétiques. • Investissement total: 44 millions € • >270 résidents nécessitant une assistance permanente • Systèmes à haut rendement énergétique appliquant les dernières normes NZEB • Date d'achèvement estimée: Q1 2023 • Exploitant expérimenté avec un palmarès solide Février 2021 PREMIERS INVESTISSEMENTS 179 millions € DE NOUVEAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS ET DE NOUVEAUX PROJETS ANNONCÉS Irlande FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 25 Espagne Aedifica a annoncé son premier investissement en Espagne à dans le développement d’une série de projets entièrement nouveaux avec un partenaire local expérimenté. La construction de ces premiers projets commencera en 2022. L'Espagne ore une opportunité d'investissement attrayante, car le marché des soins est encore relativement fragmenté et le vieillissement de la population ainsi que le manque de logements adéquats pour les personnes âgées entraîneront une demande croissante d'immobilier de santé de haute qualité. Nous sommes très heureux de cette étape importante dans notre histoire de croissance européenne et nous travaillons déjà à la poursuite du développement de nos activités en Espagne. SVEN BOGAERTS, CM&AO Ambition PORTEFEUILLE INITIAL DE 1.000 unités 75 millions € INVESTISSEMENT DÉVELOPPEMENT DE MAISONS REPOS À L’ÉPREUVE DU TEMPS EN ESPAGNE Aedica et Neurocare Home s’associent et ont signé un accord de partenariat pour combiner leurs expertises en matière de prestataire de soins et d’immobilier de santé. Dans le cadre de cet accord, Aedica a pour objectif d’investir dans une série de projets de maisons de repos de haute qualité qui seront développées par Neurocare Home, qui exploitera les établisse- ments de soins après leur achèvement. Cela permet à Aedica, en coopération avec un par- tenaire local expérimenté, d’acquérir des biens immobiliers de santé qui seront nouvellement construits et à l’épreuve du temps. 1 ère phase • Jusqu’à 5 projet seront lancés en 2022 • Madrid, Castille-León & Andalousie • Premier terrain acquis Concept de soins résidentiels innovant • Centres de soins à petite échelle au sein d’infrastructures à grand échelle • Patios aérés et verdurés à chaque étage • Chambres individuelles avec salle de bain • Focus sur la durabilité Contrats de location • 5,5 % rendement locatif initial • 30 ans, triple net • Entièrement indexes sur l’IPC Neurocare Home • Vaste expérience dans le développement immobilier de santé • Modèle d'aaires solide pour l'exploitation d’établissements de soins • Exploitation actuelle de 420 lits dans trois établissements de soins • Expansion active de ses activités en Espagne AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES – 25 26 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Faits marquants de 2021 ÉMISSION OBLIGATAIRE DURABLE DE 500 MILLIONS € En septembre, Aedica a réalisé avec succès sa première émission obligataire durable pour un montant total de 500 millions €. La forte demande des investisseurs pour Aedica s'est traduite par un carnet d'ordres de 1,8 milliard €, couvrant plus de 3,6 fois la taille de la tran - saction. Le produit de l'émission obligataire sera utilisé pour (re)nancer des établissements de santé répondant aux critères de durabilité et d’écologie tels que dénis dans le Sustainable Finance Framework. page 50 >330 MILLIONS € LEVÉS SUR LES MARCHÉS DES CAPITAUX Aedica a réalisé une augmentation de capital en espèces et deux augmentations de capital par apport en nature, ce qui a permis de lever plus de 330 millions € et de doter le groupe de ressources nancières susantes pour poursuivre sa croissance. page 51 NOTATION FINANCIÈRE INVESTMENT GRADE En août, Aedica a reçu sa première notation nancière de S&P Global. Le Groupe s'est vu attribuer une note d'investissement BBB avec une perspective stable. La notation permet à Aedica de bénécier d'un meilleur accès aux marchés des capitaux avec des conditions de nan- cement attractives, tout en attirant une base d’investisseurs plus large. page 50 BBB avec une perspective stable NOTATION DE CRÉDIT S&P SENIORZENTRUM ALTE ZWIRNEREI • GERSDORF, DE FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 27 DEUX NOUVEAUX PAYS DANS LEPORTEFEUILLE Aedica a poursuivi la diversication de son portefeuille en 2021, avec de premiers investissements en Irlande et en Espagne. En Irlande, Aedica a d'ores et déjà annoncé des investissements d'environ 180 millions €. En Espagne, le Groupe a conclu un accord de partenariat pour le déve- loppement d'un portefeuille initial de 75 millions €. pages 24-25 AMÉLIORATION DE TOUS LES SCORES DEDURABILITÉ La stratégie de durabilité ambitieuse d’Aedica porte ses fruits, comme en témoignent les scores des diérentes évaluations ESG. Le score GRESB, le Green Star Rating et le rating MSCI ont tous augmenté de manière signicative, tandis que le Sustainalytics Risk Rating a continué à diminuer et que le rapport de développement durable du groupe a reçu un EPRA sBPR Gold Award pour la deuxième année consécutive. 2021 2020 EPRA sBPR Gold Gold GRESB 66 57 Sustainalytics Risk Rating Low (11,9) Low (17,8) MSCI BBB BB AEDIFICA EST RECONNUE COMME GREAT PLACE TO WORK En 2021, Aedica a mené une enquête auprès de ses collaborateurs en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas. Cette enquête et une analyse approfondie de la culture d’entreprise ont valu à Aedica d’être reconnue comme « Great Workplace » lors de sa première participation. L’entreprise bénécie désormais du label Great Place to Work® Certied 2022. Les équipes nlandaises et suédoises d’Hoivatilat ont également reçu ce label. page 96 943,5 mio € NOUVEAUX INVESTISSEMENTS ET PROJETS DANS 100 SITES 41 projets DU PROGRAMME D'INVESTISSEMENT ACHEVÉS POUR UN TOTAL DE 289 MILLIONS € Ces solides résultats sont une belle récompense pour les eorts déployés par l'équipe au cours de l'année écoulée. Grâce à notre ambitieux plan d'action RSE, nous continuerons à progresser en matière de responsabilité sociale des entreprises dans les années àvenir. RAOUL THOMASSEN, COO Nous sommes ravis que notre personnel ait déjà reconnu Aedica comme une société «Great Place to Work » lorsdenotre première participation à l’enquête. WERNER DIGNEF, HR MANAGER AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES – 27 28 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 LA PROXIMITÉ CLIENT EST AU CENTRE DE LA STRUCTURE ORGANISATIONNELLE D'AEDIFICA Alors qu'Aedica poursuit sa croissance et son expansion dans de nouveaux pays, le Groupe a rationalisé sa structure d'entre - prise en 2021. Un modèle opérationnel a été conçu au cours de l'année 2021. Il vise à entrelacer ecacement les activités prin - cipales d'Aedica au niveau du siège et des équipes locales, en maximisant la réactivité locale et le partage de connaissances. Réactivité locale avec le soutien du siège • Chaque équipe locale se concentre sur les activités du cœur de métier d'Aedica, tout en s'appuyant sur le siège social de Bruxelles pour les services de support (départements nancier, juridique, RH, IT, etc.). Centres d'excellence pour le partage de connaissances • An de soutenir les équipes locales dans leurs activités, des « centres d'excellence » ont été créés. Ils rassemblent l'ex- pertise et le savoir-faire des diérentes équipes nationales et encouragent la coopération et la communication. Ces centres d'excellence sont coordonnés par le siège et collaborent avec les représentants des pays. Nouveau modèle opérationnel • Centré sur le client : proximité avec les marchés locaux • Agile : prise de décision rapide • Gouvernance et contrôles solides : ligne de responsabilités claires et adhésion du personnel • Valeurs : promotion d'une culture d'entreprise commune dans toutes les équipes • Adaptable aux nouveaux pays Grâce à ce modèle d'entreprise évolutif, nous pourrons continuer à développer notre formule de réussite dans chaque pays où nous opérons, tout en respectant les exigences uniques des clients des diérents marchés locaux. Grâce à cette nouvelle façon de travailler, Aedica est équipée pour poursuivre sa trajectoire de croissance de manière pérenne. Notre nouvelle structure tire parti des forces que nous avons développées au l des années et ore une plateforme de partage des connaissances et des meilleures pratiques. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 29 TRANSFORMATION FINANCIÈRE Le déploiement d'un système de planication des res- sources de l'entreprise (ERP) en 2020 pour gérer les rap- ports d'entreprise par le biais d'un système central a été poursuivi par le Groupe en 2021 qui l'a étendu aux liales étrangères. Un système de gestion de la trésorerie a été mis en place. Ce système ore une vision et un reporting permettant d'optimaliser la trésorerie, de gérer les liquidités et de contrôler la dette et les prêts interentreprises. Aedica dispose désormais des bons outils pour la surveillance et le contrôle, grâce à des processus rationalisés pour l'ensemble du Groupe. • Internalisation de la comptabilité des entités néerlan- daises, allemandes, britanniques et luxembourgeoises au siège de Bruxelles • Mise en œuvre d'un système de gestion de la trésorerie (SGT) • Amélioration de la qualité des données et de l'ecacité du reporting nancier pour soutenir l'entreprise et créer de la valeur Les reportings de tous les pays sont gérés via un système centralisé. Nous pouvons ainsi maintenir une structure d'entreprise exible, avec des circuits de décision courts dans une organisation en pleine croissance. Nous pouvons maintenant facilement changer d'échelle et étendre nos processus à d'autres régions et segments. En janvier 2021, la comptabilité de quelque 36 entités était gérée depuis le siège de Bruxelles via le système ERP. À la n de 2021, ce nombre avait déjà été porté à 45. AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES – 29 30 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Chiffres clés 1 Compte de résultats consolidé – schéma analytique (x 1.000 €) 31/12/2021 (12 mois) 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Revenus locatifs 232.118 187.535 259.505 Charges relatives à la location -686 -2.753 -3.344 Résultat locatif net 231.432 184.782 256.161 Charges opérationnelles -38.105 -33.228 -44.539 Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 193.327 151.554 211.622 Marge d'exploitation (%) 83,5% 82,0% 82,6% Résultat financier hors variations de juste valeur -32.162 -28.323 -38.755 Impôts -9.718 -7.703 -11.530 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relatifs à L'EPRA Earnings 360 798 1.568 Intérêts minoritaires relatifs à L'EPRA Earnings -328 -158 -187 EPRA Earnings (part du groupe) 151.479 116.168 162.718 Dénominateur (IAS 33) 34.789.526 27.472.976 26.512.206 EPRA Earnings (part du groupe) par action (€/action) 4,35 4,23 6,14 EPRA Earnings 151.479 116.168 162.718 Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers 14.813 -5.587 -2.169 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 160.211 5.069 25.049 Résultat sur vente d'immeubles de placement 534 -1.827 -559 Crédit ou charge d'impôt sur vente d'immeubles de placement -559 0 0 Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill -3.540 0 0 Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA -46.452 -11.041 -14.811 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relatifs aux ajustements ci-dessus 6.011 1.180 3.007 Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus -673 -68 -167 Ecart d'arrondi 0 0 0 Résultat net (part du groupe) 281.824 103.894 173.068 Dénominateur (IAS 33) 34.789.526 27.472.976 26.512.206 Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action) 8,10 3,78 6,53 1. An de permettre la comparaison avec la période précédente (à la suite de la prolongation de l’exercice 2019/2020), les chires au 31 décembre 2020 ont été établis par diérence sur une base de 12 mois (sauf pour les dénominateurs (IAS 33) qui ont été recalculés pour chaque période). 2. Voir la note annexe 44.6. +24% +30 % REVENUS LOCATIFS EPRA EARNINGS FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 31 Patrimoine immobilier (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Immeubles de placement en exploitation y compris actifs détenus en vue de la vente 4.686.521 3.621.522 Droits d'utilisation sur terrains 57.947 51.825 Projets de développement 151.954 141.320 Total des immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente 4.896.422 3.814.667 Actif net par action (en €) 31/12/2021 31/12/2020 Actif net après déduction du dividende 2 2019/2020, hors variations de juste valeur des instruments de couverture 77,35 65,75 Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture -0,75 -1,58 Actif net après déduction du dividende 2 2019/2020 76,60 64,17 Nombre d'actions en circulation (hors actions propres) 36.308.157 33.086.572 Bilan consolidé (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente 4.896.422 3.814.667 Autres actifs repris dans le taux d'endettement 258.725 252.274 Autres actifs 6.720 234 Total des actifs 5.161.867 4.067.175 Capitaux propres Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture 2.808.488 2.222.523 Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture -27.317 -52.212 Intérêts minoritaires 4.226 2.625 Capitaux propres 2.785.397 2.172.936 Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement 2.197.131 1.757.683 Autres passifs 179.339 136.556 Total des capitaux propres et du passif 5.161.867 4.067.175 Taux d’endettement (%) 42,6% 43,2% Key performance indicatoren volgens het EPRA-referentiesysteem 31/12/2021 (12 mois) 31/12/2020 (18 mois) EPRA Earnings (en €/action) 4,35 6,14 EPRA NRV (en €/action) 88,36 74,01 EPRA NTA (en €/action) 76,05 62,92 EPRA NDV (en €/action) 72,35 58,70 EPRA Net Initial Yield (NIY) (en %) 4,9% 5,2% EPRA Topped-up NIY (en %) 5,1% 5,3% EPRA Vacancy Rate (en %) 0,5% 0,2% EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs) (en %) 16,7% 18,5% EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs) (en %) 16,7% 18,5% AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES – 31 32 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Notre stratégie Spécialisée dans les investissements en immobilier de santé en Europe, Aedifica se concentre en particulier sur le logement des personnes âgées nécessitant des soins. Grâce à une stratégie couronnée de succès ces 16 dernières années, le Groupe fait désormais figure de référence sur le marché de l’immobilier de santé coté en bourse et a l’ambition de développer cette position dans les années à venir. La stratégie du Groupe porte ses fruits. La juste valeur de son patrimoine immobilier s’élève à 4,9 milliards €, soit un taux de croissance annuel moyen de 24 %. Cette croissance permet à Aedifica de réaliser plusieurs économies d'échelle et d'encore optimaliser sa performance. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 33 Économies d'échelle • Gestion optimale du portefeuille avec des partenaires de renom, qui tient compte des exigences de durabilité en constante évolution • Forte diversication des risques • Capacité accrue à saisir les opportunités d'investissement • Plus grande liquidité du titre • Accès aisé aux marchés des capitaux Optimalisation de la performance • Revenus prévisibles • Optimalisation des coûts xes • Amélioration de l'EPRA Earnings par action et, par conséquent, du rendement pour les actionnaires • Conrmation de notre pertinence sociétale pour toutes les parties prenantes – 33 EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 34 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Stratégie d'entreprise POTENTIEL DE CROISSANCE INVESTIR DANS LE BESOIN CROISSANT EN IMMOBILIER DE SANTÉ EXPERTISE TIRER PARTI DE L'EXPERTISE ET DES CONNAISSANCES ACQUISES AU COURS DES 16 DERNIÈRES ANNÉES La stratégie d'Aedifica repose sur quatre piliers principaux : le potentiel de croissance, l'expertise, la diversification et la responsabilité sociétale des entreprises 1 . Aedifica ouvre la voie d'une croissance continue dans les années à venir en investissant dans un secteur dont le potentiel de croissance est lié à la démographie, en tirant parti de son expertise et en diversifiant ses investissements sur trois axes. • En 2060, plus de 10 % de la population européenne aura plus de 80 ans. Dans les 40 prochaines années, la demande en immobilier de santé va également s'intensier. • Le vieillissement affectera la « consommation » de soins, ce qui aura un impact sur le développement d'autres segments de soins et d'activités connexes, tels que les soins à court terme, ambulatoires et spécialisés. Ces tendances favoriseront le développement de (nouveaux) segments de l'immobilier de santé (hôtels pour patients, centres de réhabilitation, hôpitaux, centres médicaux, centres de santé mentale, centres de soins résidentiels pour personnes handicapées, etc.). • Les prestataires de soins continuent d’élargir et d’adapter leurs activités. Les opérateurs privés et publics comptent de plus en plus sur les investisseurs privés pour nancer les infrastructures immobilières de santé qui accompagnent l'évolution de la société et de ses besoins. • Aedica développe des partenariats à long terme avec ses opérateurs. Elle comprend leurs besoins spéciques tout en soutenant leur croissance à long terme. • Le Groupe est un partenaire d'investissement engagé et proactif qui propose une offre comprenant le développement, le redéveloppement, l'acquisition et/ou la rénovation de bâtiments. Il agit toujours en y associant des concepts de soins innovants, les nouvelles technologies et la durabilité. 1 2 1. Voir pages 36-37. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 35 RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE EN JUSTE VALEUR (%) RÉPARTITION DES LOYERS CONTRACTUELS PAR GROUPE DE LOCATAIRES (%) RÉPARTITION PAR TYPE D’ÉTABLISSEMENT EN JUSTE VALEUR (%) 11% Korian 7% Colisée 6% Azurit Rohr 5% Orpea 4% Maria Mallaband 4% EMVIA 4% Vulpia 4% Bondcare 4% Attendo 3% Burlington 48% Autre <3% 65% Maisons de repos 17% Etablissements de soins pour seniors à vocation mixte 7% Crèches 7% Autres segments de soins 4% Logements pour seniors 26% Belgique 23% Allemagne 18% Finlande 18% Royaume Uni 12% Pays-Bas 2% Irlande 2% Suède DIVERSIFICATION DIVERSIFIER SUR LE PLAN DE LA GÉOGRAPHIE, DU TYPE DE LOCATAIRES ET DU TYPE DE BÂTIMENTS Plateforme paneuropéenne • 8 pays • Une expérience reconnue pour l'entrée sur de nouveaux marchés et la création d'une plateforme de croissance pérenne : la proximité locale associée à des économies d'échelle • Un modèle économique « prêt à l'emploi » pouvant être déployé sur de nouveaux marchés • La diversication géographique prévient toute dépendance excessive à l'égard d'un concept de soins ou d'un système de sécurité sociale spécique ; elle permet également de diversier davantage notre base de locataires • L'exploration continue de nouveaux marchés européens Grand nombre de groupes de locataires • >130 groupes de professionnels et de prestataires de soins spécialisés • Des ux de revenus diversiés : aucun locataire ne génère plus de 12 % du revenu locatif total du Groupe • Poursuite de la diversication de notre base locative Diérents types de bâtiments • Priorité donnée à l'immobilier de santé pour les personnes âgées • Investissement en immobilier pour d'autres types de soins : accueil des enfants, soins spécialisés pour les personnes handicapées, soins de santé mentale, soins de réadaptation, enseignement (spécialisé), etc. • Combinaison de plusieurs types de soins sur un seul site 3 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES – 35 36 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Stratégie RSE L'entrepreneuriat durable fait partie intégrante de l'ADN d'Aedifica. Nous sommes convaincus que la croissance et le succès à long terme de notre entreprise dépendent du bien-être des résidents dans nos bâtiments et, plus généralement, de notre pertinence pour la société. Nous sommes déterminés à soutenir les personnes et les communautés qui nous entourent et à protéger la planète. Pour ce faire, nous unissons nos forces à celles de nos partenaires opérationnels afin de réaliser des investissements et des développements responsables sur le plan environnemental et social. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 37 NOTRE POLITIQUE RSE Notre stratégie de responsabilité sociétale des entreprises se concentre sur trois domaines clés : la réduction de notre empreinte environnementale, le renforcement de nos relations avec chaque partie prenante et la pour - suite de notre croissance comme organisation durable, leader du secteur de l'immobilier de santé en Europe. NOS PARTENAIRES RENFORCER NOS RELATIONS AU SEIN DU SECTEUR DE L'IMMOBILIER DE SANTÉ • Optimaliser les relations avec les opérateurs • Partager les connaissances relatives à l'immobilier durable avec le secteur de la santé • Nous connecter à nos communautés et mieux comprendre les besoins des clients et des opérateurs • Être le premier investisseur immobilier dans le secteur de la santé en Europe qui se soucie de ses résidents. NOTRE ORGANISATION ÊTRE UN LEADER DANS LE SECTEUR DE L'IMMOBILIER DE SANTÉ • Investir dans la formation et le développement de nos équipes • Disposer d'un solide programme de santé et de bien-être • Rester attractif pour les experts de l'immobilier de santé dans le futur • Respecter les normes éthiques, véritable fondement de notre action • Proposer un environnement de travail qui valorise la diversité • Disposer de politiques de gouvernance et de procédures NOTRE PORTEFEUILLE RÉDUIRE NOTRE IMPACT ENVIRON - NEMENTAL, NOS COÛTS OPÉRA - TIONNELS ET NOS RISQUES • Mesurer et réduire l'impact environnemental • Minimiser les risques (sécurité, technique, matériaux, etc.) • Respecter les réglementations (futures) en matière de construction • Optimaliser le confort interne • Stimuler les investissements éco- ecaces des opérateurs et/ou de tiers • Répondre aux besoins de logements pour seniors dans le futur AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES – 37 38 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Business review 4,35 €/action EPRA EARNINGS 42,6 % TAUX D’ENDETTEMENT 232 mio € REVENUS LOCATIFS 20 ans WAULT + 24 % CAGR 1 4,9 mio € JUSTE VALEUR DU PATRIMOINE IMMOBILIER MISE EN PLACE DANS CHAQUE PAYS Cadre de développement durable GRESB, MSCI, SUSTAINALYTICS & EPRA SBPR Amélioration des scores de durabilité LABEL OBTENU Great Place to Work FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 39 * Indicateur alternatif de performance (Alternative Performance Measure – APM) au sens des directives ESMA (European Securities and Market Authority) du 5 octobre 2015. Aedica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication nancière des APM au sens des directives édictées par l’ESMA. Certains de ces APM sont recommandés par l’Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d’autres ont été dénis par le secteur ou par Aedica dans le but d’orir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans ce rapport nancier annuel sont identiés par un astérisque (). Les indicateurs de performance qui sont dénis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont dénis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états nanciers le plus pertinent à cet eet dans la note annexe 44 des états nanciers consolidés. 1. Compound annual growth rate: taux de croissance annuel moyen du portefeuille depuis décembre 2006 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS DOCUMENT PERMANENT 40 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 1. NOS INVESTISSEMENTS 1.1 INVESTISSEMENTS, LIVRAISONS ET CESSIONS EN 2021 € Nom Type Localisation Date Investis- sement (millions €) 2 Pipeline (millions €) 3 Rendement brut (envi - ron %) Réception/ exécution Contrat Exploitant Belgique 20 64 8 maisons de repos Orpea Rénovation & redéve- loppement (accent sur la durabilité) Bruxelles 28/05/2021 - 47 En ligne avec le rendement locatif géné- ral BE 2024-2027 Prolongation de la durée des baux de 15 ans - NNN Orpea Domaine de la Rose Blanche Acquisition Durbuy 29/06/2021 20 - 4,5% - 27 ans - NNN My-Assist Résidence le Douaire Forward purchase Anderlues 10/10/2021 - 17 4,5% Q1 2024 27 ans - NNN Vulpia Allemagne 286 70 Portefeuille Azurit (19 sites) Acquisition Allemagne 31/03/2021 245 - 5% - 25 ans - NN Azurit 5 campus de soins faisant partie du 2 ème accord-cadre avec Specht Gruppe Acquisition & développement Allemagne 29/06/2021 8 70 5% 2022-2023 30 ans - NNN Accord-cadre de location avec Specht Gruppe Haus Wedau & Haus Marxloh Acquisition Duisburg 26/11/2021 18 - 5,5% - 25 ans - NN Procuritas Sz Borna Acquisition Borna 01/12/2021 15 - 5% - 25 ans - NN Azurit Pays-Bas 23,5 39 Stepping Stones Blaricum 4 Acquisition & développement Blaricum 26/01/2021 1 3 5,5% Q2 2022 NNN Korian Netherlands Martha Flora Oegstgeest Acquisition & développement Oegstgeest 25/02/2021 2 5 5,5% Q2 2022 25 ans - NNN Martha Flora Zuyder Haven Oss & Buyten Haven Dordrecht Acquisition Oss & Dordrecht 30/03/2021 8 - 6% - WAULT 12 ans - NN Zorghaven Groep Martha Flora Breda Acquisition & développement Breda 28/05/2021 2,5 5 5,5% Q4 2022 25 ans - NNN Martha Flora De Volder Staete Acquisition & développement Almere 06/07/2021 1,5 10 5,5% Q4 2022 25 ans - NNN Amado Zorg & Stichting Pinahuis Alphen Raadhuisstraat 5 Acquisition & développement Alphen a/d Rijn 16/12/2021 3 4 5,5% Q4 2022 15 ans - NN Stichting Fundis 1 943,5 mio € DE NOUVEAUX INVESTISSEMENTS ET PROJETS SUR 100 SITES 1. Le présent rapport de gestion est basé sur les comptes consolidés. Il intègre toutefois certaines données relatives aux comptes statutaires et en fait expressément men- tion dans ce cas. Les comptes statutaires seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.aedica.eu) ou sur simple demande adressée au siège de la Société. 2. Les montants de cette colonne comprennent la valeur conventionnelle des terrains et des immeubles existants. Ces investissements génèrent des revenus locatifs (les sites en construction génèrent également des revenus locatifs limités (sauf en Finlande, en Suède et en Espagne), notamment sur les terrains déjà acquis). 3. Les montants de cette colonne comprennent les budgets des projets de développement qu’Aedica nancera, ainsi que les acquisitions dont les conditions suspensives seront levées au cours des prochains mois. Les projets de développement sont repris dans le programme d’investissement (voir pages 83-85). FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 41 Nom Type Localisation Date Investis- sement (millions €) 2 Pipeline (millions €) 3 Rendement brut (envi - ron %) Réception/ exécution Contrat Exploitant Waarder Molendijk 5 Acquisition & développement Waarder 16/12/2021 3 5 5,5% Q2 2023 15 ans - NN Stichting Fundis Tiel Bladergroenstraat Acquisition & développement Tiel 16/12/2021 2,5 7 5,5% Q2 2023 20 ans - NNN Saamborgh Royaume-Uni 6 80 30 Abbot Care Home Stanley Wilson Lodge St Fillans Care Home Acquisition Harlow Saffron Walden Colchester 14/01/2021 45 - 5,5% - 30 ans - NNN Excelcare Shipley Canal Works Acquisition & développement Shipley 05/03/2021 2 8 6% Q3 2022 30 ans - NNN Burlington Aylesbury Martin Dalby Acquisition & développement Aylesbury 17/05/2021 2 10 7% Q4 2022 30 ans - NNN Maria Mallaband Wellingborough Glenvale Park Acquisition & développement Wellingbor- ough 02/07/2021 3 12 5,5% Q1 2022 30 ans - NNN Halcyon Care Homes The Uplands Acquisition Shrewsbury 25/10/2021 14 - 6,5% - 30 ans - NNN Bondcare Corby Priors Hall Park 7 Développement Corby 26/11/2021 14 - 5,5% - 30 ans - NNN Halcyon Care Homes Finlande 29,5 65 Jyväskylä Haukankaari Développement Jyväskylä 28/01/2021 - 3 6% Q1 2022 20 ans - NN Rinnekoti Turku Herttuankulma Développement Turku 28/01/2021 - 6 6% Q4 2022 20 ans - NN Ikifit Espoo Rajamännynahde Acquisition Espoo 01/02/2021 4 - 6,5% - 20 ans - NN Pihlanjantertut Ry Laukaa Peurungantie Acquisition Laukaa 19/02/2021 4 - 6,5% - 15 ans - NN Peurunka Oy Tampereen Haiharansuu Développement Tampere 15/03/2021 - 3 6,5% Q1 2022 15 ans - NN Tampereen ensija turvakoti Kokkola Ilkantie Kokkola Metsämäentie Kokkola Kärrytie Acquisition Kokkola 28/06/2021 12,5 - 7% - WAULT 8 ans - NN Locataires multiples Kangasala Vällintie Développement Kangasala 28/06/2021 - 2,5 6,5% Q4 2022 15 ans - NN Pilke Oulu Juhlamarssi Développement Oulu 28/06/2021 - 7 6,5% Q3 2022 15 ans - NN Attendo Kotka Särmääjänkatu 8 Développement Kotka 31/08/2021 3 - 6,5% - 15 ans - NN Autismisäätiö Kuopio Opistotie Développement Kuopio 06/09/2021 2 11 6% Q4 2022 15 ans - NN Norlandia Helsinki Ensikodintie Redéveloppe- ment Helsinki 30/09/2021 - 12 6% Q4 2022 30 ans - NN Helsingin Ensikoti Tampere commu- nauté de services Développement Tampere 30/09/2021 1 9 6% Q1 2023 20 ans - NN 2 opérateurs expérimentés Helsinki Kansantie Développement Helsinki 20/10/2021 - 11,5 6% Q4 2022 20 ans - NN Municipalité d’Helsinki Nurmijärven Luhtavillantie 9 Développement Nurmijärvi 31/12/2021 3 - 7% - 15 ans - NN Pilke 4. Ce projet est développé dans le cadre de la joint-venture avec le groupe Korian. Aedica et Korian nancent chacun 50% du budget total. Dans ce tableau, seule la partie du budget à nancer par Aedica est prise en compte. 5. Ce projet est développé dans le cadre de la joint-venture avec Dunavast-Sonneborgh, dans laquelle Aedica détient une participation de 75%. 6. Les montants en £ et SEK ont été convertis en € en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction. 7. Projet de développement annoncé le 22 mars 2021 et construction achevée le 26 novembre 2021. 8. Projet de développement annoncé au premier trimestre 2021 et construction achevée le 31 août 2021. 9. Projet de développement annoncé au premier trimestre 2021 et construction achevée le 31 décembre 2021. AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 42 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Nom Type Localisation Date Investis- sement (millions €) 1 Pipeline (millions €) 2 Rendement brut (envi - ron %) Réception/ exécution Contrat Exploitant Suède 3 47,5 8 16 centres de soins résidentiels spécialisés Acquisi- tion sous conditions suspensives Suède 08/09/2021 47 6 4,5% 2 bâti- ments en 2022 WAULT 13 ans - NN Locataires multiples Enköping Litslenavägen Développement Enköping 19/08/2021 0,5 2 6% Q3 2022 15 ans - NN Serigmo Care KÅS Irlande 97 81,5 Brídhaven Acquisition Mallow 12/02/2021 25 - 5,5% - 25 ans - NNN Virtue Waterford care home New Ross care home Bunclody care home Killerig care home Acquisition Waterford New Ross Bunclody Killerig 17/06/2021 26 - 5,5% - 25 ans - NNN Virtue Millbrook Manor Acquisition & extension Saggart 26/07/2021 13 4 5,5% Q3 2022 25 ans - NNN Coolmine Caring Ser- vices Group St. Doolagh’s Acquisition & développement Balgriffin 26/07/2021 5 14,5 5,5% Q3 2022 25 ans - NNN Coolmine Caring Ser- vices Group Dublin Stepaside Acquisition & développement Dublin 23/08/2021 5 25 5,5% Q3 2023 25 ans - NNN Virtue Altadore Nursing Home Acquisition Dublin 08/10/2021 18 - 5% - 25 ans - NNN Virtue Tramore Nursing Home, Kilbarry Nursing Home & Kilkenny Nursing Home Acquisition & développement Tramore, Waterford City & Kilkenny 19/10/2021 5 38 5,5% Q3 2022 - Q1 2023 25 ans - NNN Mowlam Healthcare Espagne 2,5 - Salamanca Raimundo Acquisition & développe- ment Salamanca 22/10/2021 2,5 - 5,5% 2023 30 ans - NNN Neurocare Home Total 586 357,5 1. Les montants de cette colonne comprennent la valeur conventionnelle des terrains et des immeubles existants. Ces investissements génèrent des revenus locatifs (les sites en construction génèrent également des revenus locatifs limités (sauf en Finlande, en Suède et en Espagne), notamment sur les terrains déjà acquis). 2 Les montants de cette colonne comprennent les budgets des projets de développement qu’Aedica nancera, ainsi que les acquisitions dont les conditions suspensives seront levées au cours des prochains mois. Les projets de développement sont repris dans le programme d’investissement (voir pages 83-85). 3. Les montants en £ et SEK ont été convertis en € en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction. 4. Les montants de cette colonne comprennent uniquement les travaux réalisés. Pour les acquisitions réalisées après la réalisation des conditions suspensives, ce montant comprend la valeur d’acquisition conventionnelle des terrains et des bâtiments existants. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 43 Nom Type Localisation Date Investissement (millions € ) 4 Rendement brut (environ %) Contrat Exploitant Belgique 13,5 Kasteelhof Extension Dendermonde 01/01/2021 3 5,5% 30 ans - NNN Korian Belgium De Duinpieper Extension & rénovation Ostende 01/06/2021 3 5,5% 27 ans - NNN Dorian groep Sorgvliet Extension Linter 09/07/2021 6 5% Prolongation de la durée du bail de 20 ans - NNN Korian Belgium Plantijn Extension Kapellen 25/08/2021 1,5 5% Prolongation de la durée du bail de 27 ans - NNN Armonea Allemagne 112 Seniorenquartier Kaemenas Hof Développement Bremen 29/03/2021 15 >5% 30 ans - NNN EMVIA Living Seniorenquartier Heiligenhafen Développement Heiligenhafen 30/04/2021 13 >5% 30 ans - NNN EMVIA Living Seniorenquartier Espelkamp Développement Espelkamp 17/05/2021 15 >5% 30 ans - NNN EMVIA Living SARA Senioren- residenz Haus III Forward purchase Bitterfeld-Wolfen 31/05/2021 10 5,5% WAULT 28 ans - NN SARA Seniorenquartier Weyhe Développement Weyhe 29/09/2021 15 >5% 30 ans - NNN EMVIA Living Seniorenquartier Wolfsburg Développement Wolfsburg 21/12/2021 28 >5% 30 ans - NNN EMVIA Living Seniorenquartier Cuxhaven Développement Cuxhaven 22/12/2021 16 >5% 30 ans - NNN EMVIA Living Pays-Bas 35 Villa Nuova Développement Vorden 23/02/2021 5 5,5% 20 ans - NNN Korian Netherlands Nieuw Heerenhage Développement Heerenveen 15/06/2021 20 5,5% 25 ans - NNN Stichting Rendant Martha Flora Hulsberg Développement Hulsberg 17/11/2021 5 5,5% 25 ans - NNN Martha Flora Martha Flora Dordrecht Développement Dordrecht 08/12/2021 5 5,5% 25 ans - NNN Martha Flora Royaume-Uni 3 36,5 Hamberley Hailsham Forward purchase Hailsham 28/01/2021 16 5,5% 25 ans - NNN Hamberley Care Homes Bessingby Hall Extension Bessingby 31/01/2021 1 6% WAULT 22 ans - NNN Burlington The Sycamores Extension Wakefield 10/06/2021 1 6% WAULT 18 ans - NNN Burlington Priesty Fields Forward purchase Congleton 20/10/2021 18,5 5,5% 30 ans - NNN Handsale 41 projets DU PROGRAMME D’INVES- TISSEMENT ACHEVÉS POUR UN MONTANT TOTAL DE 289 MILLIONS € AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 44 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Nom Type Localisation Date Investissement (millions € ) 1 Rendement brut (environ %) Contrat Exploitant Finlande 85 Kempele Ihmemaantie Développement Kempele 22/01/2021 2 6,5% 20 ans - NN Kotoisin Oulunsalon Vihannestie Développement Oulu 26/02/2021 1 7% 15 ans - NN Siriuspäiväkodit Porin Kerhotie Développement Pori 19/03/2021 3 7% 15 ans - NN Dagmaaria Lohjan Saha- piha (soins pour seniors) Développement Lohja 30/06/2021 7 6% 15 ans - NN Attendo Lohjan Sahapiha (crèche) Développement Lohja 30/06/2021 1 6% 15 ans - NN Pilke Kuopion Männistönkatu Développement Kuopio 30/06/2021 5 6% 15 ans - NN Municipalité de Kuopio Kuopion Amerikanraitti Extension Kuopio 15/07/2021 1 8% 15 ans - NN Priimi Lohja Porapojankuja Développement Lohja 16/07/2021 2 5,5% 20 ans - NN Aspa Raahe care home Développement Raahe 15/08/2021 7,5 5,5% 15 ans - NN Municipalité de Raahe Kajaani Uitontie Développement Kajaani 31/08/2021 3 7% 20 ans - NN Suomen Kristilli- set Hoivakodit Oulu Ukkoherrantie Développement Oulu 17/09/2021 2,5 6,5% 20 ans - NN Rinnekoti Kuusankosken Keva Développement Kouvola 30/09/2021 2,5 6,5% 15 ans - NN Validia Oulu Salonpään koulu Développement Oulu 30/09/2021 6 7% 25 ans - NN Municipalité de Oulu Espoon Matinkartanontie Développement Espoo 08/11/2021 19 6,5% 25 ans - NN Kristillinen koulu Oulu Valjastie Développement Oulu 30/11/2021 5 9% 25 ans - NN Municipalité de Oulu Salo Papinkuja Développement Salo 30/11/2021 4 6% 20 ans - NN Huhtihovi Hämeenlinna Kampuskaarre Développement Hämeenlinna 15/12/2021 3 6,5% 20 ans - NN Stafiko Jyväskylä Harjutie Développement Jyväskylä 21/12/2021 2,5 7% 15 ans - NN Musiikkipäiväkoti Priimi Turun Lemmontie Développement Turku 29/12/2021 3 6% 15 ans - NN Rinnekoti Helsingin Työnjohtajanka- dun Seppä 3 Développement Helsinki 30/12/2021 5 6% 10 ans - NN Pääkaupungin turvakoti Suède 2 7 Upplands Väsby Havregatan Développement Upplands Väsby 01/08/2021 3,5 6,5% 15 ans - NN Norlandia Förskolor Förskola Kallinge Développement Ronneby 15/11/2021 3,5 7% 15 ans - NN Täby- pedagogerna Total 289 1. Les montants de cette colonne comprennent uniquement les travaux réalisés. Pour les acquisitions réalisées après la réalisation des conditions suspensives, ce montant comprend la valeur d’acquisition conventionnelle des terrains et des bâtiments existants. 2 Les montants en £ et SEK ont été convertis en € en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 45 Nom Localisation Pays Date Prix de vente (millions €) 2 Randolph House Scunthorpe Royaume-Uni 08/02/2021 1,3 De Notelaar (terrain) Olen Belgique 22/03/2021 0,3 Service-Residenz Schloss Bensberg Bergisch Gladbach Allemagne 30/06/2021 17,5 Martha Flora Lochem Lochem Pays-Bas 02/08/2021 2,0 The Elms Sutton Royaume-Uni 26/08/2021 0,9 Bois de la Pierre (terrain) Wavre Belgique 24/09/2021 0,2 Residentie La Tour Roermond Pays-Bas 06/10/2021 9,7 Vinea Domini (terrain) Witmarsum Pays-Bas 19/11/2021 0,0 Devonshire House & Lodge Elburton Heights Plymouth Royaume-Uni 23/11/2021 7,7 De Notelaar (terrain) Olen Belgique 14/12/2021 0,2 Residentie Sibelius Oss Pays-Bas 22/12/2021 14,2 Total 54,0 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 46 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 1.2 EVÉNEMENTS IMPORTANTS APRÈS LE 31 DÉCEMBRE 2021 € Nom Type Localisation Date Investisse- ment (millions €) 1 Pipeline (millions €) 2 Rendement brut (environ %) Réception/ exécution Contrat Exploitant Royaume-Uni 3 - 16 Market Drayton Great Hales Développe- ment Market Drayton 17/02/2022 - 16 6% Q1 2023 30 ans - NNN MMCG Finlande - 10 Liminka Saunarannantie Développe- ment Liminka 16/03/2022 - 2,5 6% Q3 2022 15 ans - NN Pilke Kerava Lehmuskatu Développe- ment Kerava 16/03/2022 - 7,5 6% Q4 2022 20 ans - NNN Municipality of Kerava Irlande 5,5 26,5 Dublin Crumlin Développe- ment Dublin 10/03/2022 5,5 26,5 5,5% Q4 2023 25 ans - NNN Bartra Healthcare Total 5,5 52,5 Nom Type Localisation Date Investisse- ment (millions € ) 4 Rendement brut (environ%) Contrat Exploitant Allemagne 7 Seniorenhaus Lessingstrasse Acquisition sous conditions suspensives Wurzen 01/02/2022 7 5,5% 25 ans - NN Seniorenhaus Lessingstrasse Pays-Bas 23 LLT Almere Buiten Développement Almere 01/02/2022 7 5,5% 20 ans - NNN Saamborgh Het Gouden Hart Soest 5 Développement Soest 04/02/2022 3 5,5% NNN Korian Netherlands Het Gouden Hart Lelystad 5 Développement Lelystad 25/02/2022 4 5,5% NNN Korian Netherlands Martha Flora Goes Développement Goes 28/02/2022 5 5,5% 25 ans - NNN Martha Flora Stepping Stones Blaricum 5 Développement Blaricum 28/02/2022 4 5,5% NNN Korian Netherlands Finlande 3 Jyväskylä Haukankaari Développement Jyväskylä 31/01/2022 3 6% 20 ans - NN Rinnekoti Total 33 1. Les montants de cette colonne comprennent la valeur conventionnelle des terrains et des immeubles existants. Ces investissements génèrent des revenus locatifs (les sites en construction génèrent également des revenus locatifs limités (sauf en Finlande, en Suède et en Espagne), notamment sur les terrains déjà acquis). 2. Les montants de cette colonnecomprennent les budgets des projets de développement qu’Aedica nancera, ainsi que les acquisitions dont les conditions suspensives seront levées au cours des prochains mois. 3. Les montants en £ et SEK ont été convertis en € en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction. 4. Pour les projets de développements achevés, les montants de cette colonne comprennent uniquement les travaux réalisés. Pour les acquisitions réalisées après la réalisation des conditions suspensives, les montants comprennent la valeur d’acquisition conventionnelle des terrains et des bâtiments existants. 5. Ce projet a été développé dans le cadre de la joint-venture avec le groupe Korian. Aedica et Korian ont nancé chacun 50% du budget total. Ce tableau ne prend en compte que la partie du budget qui a été nancée par Aedica. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 47 Nom Localisation Pays Date Prix de vente (millions €) Oulun Rakkakiventie Ylöjärven Mustarastaantie Oulun Kehätie Porin Palokärjentie Sipoon Satotalmantie Vihdin Pengerkuja Joutsenon Päiväkoti Siilinjärven Honkarannantie Kouvolan Pappilantie Oulu Ylöjärvi Oulu Pori Sipoo Vihti Lappeenranta Siilinjärvi Kouvola Finlande 28/01/2022 29 Total 29 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 48 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 En France, le prestataire de soins Orpea a été mis en examen à la suite des révélations dans les médias. Celles-ci ont ébranlé le sec- teur des soins aux personnes âgées. Les accusations lancées contre Orpea France concernent des négligences dans la prise en charges des personnes âgées au sein de ses résidences services; une gestion privilégiant les bénéces à la qualité des soins ainsi que des activités frauduleuses. Orpea représente 5 % des revenus locatifs contractuels d’Aedica (Belgique : 3 % ; Allemagne : 1 % ; Pays-Bas : 1 %). Aedica ne détient pas d’immobilier de santé en France. Sur la base des informations actuelles, aucun impact signicatif n’est donc attendu sur les loyers des établissements de soins d’Aedica exploités par Orpea. La prise en charge des personnes âgées par les opérateurs européens se fait dans un cadre hautement réglementé et contrôlé. Par le passé, d’autres pays européens ont également connu des incidents liés à la qualité des soins. De tels incidents conduisent normalement à une intensication des inspections par les autorités compétentes et/ou à des sanctions spéciques (ex. : arrêt temporaire des admissions ou fermeture d’établissement dans des cas exceptionnels). Les autorités de contrôle portent ensuite une attention particulière à la mise en place et à l’exécution d’un plan d’action correctif par l’opérateur mis en cause. Ces incidents peuvent enn mener à des changements de réglementation, dans un pays ou une région, visant à améliorer la qualité des soins au sein du secteur. Lorsqu’elles imposent de nouvelles réglementations, les autorités essaient toutefois de le faire sans perturber le marché ou les opérateurs pour éviter tout eet pervers : leur but est en eet d’améliorer la qualité des soins et non l’inverse. Aedica est profondément convain- cue qu’un cadre réglementaire équilibré et des inspections adéquates devraient permettre de réduire les incidents et les turbulences sur le marché, pour le bienfait des résidents, des opérateurs et de toutes les parties prenantes du marché. Dans le respect des règles et des pratiques autorisées localement, Aedica examine à la fois les indicateurs de performance nanciers et non nanciers de ses biens lors de l’analyse de ses investissements et développements potentiels et pour la gestion de son portefeuille de biens existants. Le principal indicateur nancier est le taux de couverture des loyers qui permet d’évaluer la pérennité du loyer en se fondant sur des prévisions normales de revenus et de coûts. En matière d’indica - teurs non nanciers, Aedica prend en compte la qualité et la réputation du locataire en se fondant sur les informations accessibles au public, comme les rapports d’inspection des soins, qui sont ensuite discutées avec l’opérateur. À chaque fois que des incidents graves impliquant des opérateurs de soins seront signalés, Aedica évaluera toujours ses propres procé- dures et les adaptera au besoin, en fonction des résultats des enquêtes publiques. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 49 2. IMPACT DU COVID-19 Les conséquences de la pandémie de Covid-19 sur la société en général ont encore été vives en 2021. Toutefois, les programmes de vaccination – y compris les rappels – déployés dans toute l’Europe depuis 2021 et l’émergence de nouveaux variants de la Covid-19, qui semblent moins sévères, ont permis une amélioration signicative de la situation. Fin 2021, il n’y avait plus d’indication de surmortalité due au virus. Au 31 décembre 2021, la pandémie n’a donc pas eu d’impact signicatif sur les résultats du Groupe. Depuis le début de 2021, des programmes de vaccination ont été mis en œuvre dans tous les pays où Aedica est active. La priorité a été donnée aux résidents et au personnel des établissements de soins. La vaccination - rappels compris - de ces groupes prioritaires est terminée dans la plupart des pays européens. De nombreux opérateurs signalent ainsi une amélioration de l’opinion publique concernant leur perception de risque sur les établissements de soins. Ils indiquent également que le taux d’occupation (qui a chuté de l’ordre de 5 à 10 % dans certains pays du fait de la surmortalité, de l’arrêt des admissions ou d’autres restrictions comme la limitation des visites) repart à la hausse. Les pre - miers signes d’un changement de tendance ont commencé à apparaître au deuxième trimestre de 2021, entraînant une amélioration globale des taux d’occupation des résidents vers la n de 2021. La « vague Omicron » n 2021 et début 2022 pourrait ralentir temporairement une reprise de l’occupation des résidents. Mais il est généralement admis que cette tendance positive se poursuivra en 2022. Les rapports des opérateurs 1 montrent également une meilleure couverture des loyers, grâce à l’amélioration du taux d’occupation. Concernant la couverture des loyers, certains surcoûts ont néanmoins été relevés. Ces derniers sont notamment liés au manque de personnel lors des vagues de Covid- 19 et ont encore des conséquences sur cette couverture. Malgré la pandémie, il n’y a en tout cas pas eu d’impact négatif signi - catif sur le paiement des loyers. Cela s’explique en partie par le fait que le taux d’occupation moyen des exploitants d’établissements de soins s’est maintenu à un niveau permettant aux locataires de respecter leurs obligations, et ce dans tous les pays du portefeuille. Par ailleurs, les autorités (locales) de divers pays ont approuvé des programmes d’aide visant à couvrir (en partie) les coûts supplémentaires qui ont pesé sur les opérateurs d’établissements de soins à la suite des mesures Covid-19. Dans plusieurs pays, ces programmes ont cependant pris n dans le courant de l’année 2021. Le marché de l’investissement en immobilier de santé a été très dyna - mique en 2021. Il a été globalement caractérisé par une compression des rendements. Il n’en demeure pas moins que les fondamentaux du marché de l’immobilier de santé (vieillissement de la population, consolidation du marché des opérateurs de soins et nancement public des soins) restent sains et intacts, et qu’ils ressortent même renforcés par la crise. De même, les projets de développement d’Aedica se poursuivent comme prévu, avec des projets de construction qui conti- nuent normalement. Grâce à la solidité de son bilan, de la situation de sa trésorerie, de sa base de locataires et de la diversication de son portefeuille, Aedica estime être bien positionnée pour absorber les risques à court terme de la pandémie de Covid-19 (à savoir l’éventuel impact négatif de la pandémie sur la capacité des opérateurs d’établissements de soins à payer leur loyer). Elle peut également faire face à la volatilité générale du climat macro-économique résultant de la pandémie, et continuer à suivre et à soutenir la croissance du secteur des soins en Europe et des besoins en immobilier de santé. 1. Le niveau de détail des rapports reçus des opérateurs varie d’un pays à l’autre. Par exemple, le ratio de couverture des loyers ne sont pas disponibles dans tous les pays où Aedica est active. AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 50 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 3. GESTION DES RESSOURCES FINANCIÈRES 3.1 NOTATION FINANCIÈRE Le 30 août 2021, Aedica a reçu sa première notation nancière de S&P Global. Le Groupe s’est vu attribuer une note d’investissement BBB avec une perspective stable. Aedica s’est engagée dans ce pro- cessus de notation nancière an de bénécier d’un meilleur accès aux marchés des capitaux avec des conditions de nancement attractives (voir section 3.2 ci-dessous), tout en attirant une base d’investisseurs plus large. Selon S&P, cette notation reète la solidité du bilan et du modèle économique d’Aedica. La perspective stable se traduit par des revenus locatifs prévisibles soutenus par des actifs de soins de santé résilients et des baux globalement longs qui devraient continuer à générer une pérennité des prots au cours des prochaines années. La notation nancière de S&P est disponible sur le site web d’Aedica. 3.2 EMISSION OBLIGATAIRE DURABLE DE 500 MILLIONS € Le 2 septembre 2021, Aedica a réalisé avec succès sa première émis- sion obligataire durable pour un montant total de 500 millions €. Les obligations sont émises pour une durée de 10 ans et payent un coupon xe de 0,75% par an. La forte demande des investisseurs pour Aedica s’est traduite par un carnet d’ordres de 1,8 milliard €, couvrant plus de 3,6 fois la taille de la transaction. Le produit de l’émission obligataire sera utilisé pour (re)nancer des éta- blissements de santé répondant aux critères de durabilité et d’écologie tels que dénis dans le Sustainable Finance Framework d’Aedica. La société V.E. a fourni une Second Party Opinion sur l’alignement de ce Sustainable Finance Framework avec les normes internationales per - tinentes, y compris les principes des obligations vertes et sociales de l’ICMA (Green and Social Bond Principles). L’obligation est cotée à la Bourse de Luxembourg (Euro MTF Market) depuis le 9 septembre 2021. 3.3 DETTES FINANCIÈRES 5% Crédits d’investissement 33% Crédits à terme fixe 11% Crédits renouvelables 10% USPP GBP 24% Obligation durable 4% Billets de trésorerie à moyen terme 13% Billets de trésorerie à court terme € 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 Billets de trésorerie USPP GBP Obligation durable Lignes de credit utilisées Lignes de credit non-utilisées 31/12/22 31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 >31/12/27 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 Dette à taux fixe Swaps Caps Dette à taux variable non- couverte 31/12/21 31/12/22 31/12/23 31/12/24 31/12/25 Cette obligation durable est un élément supplémentaire à notre stratégie de durabilité à long terme. Elle nous permettra d’accélerer nos eorts en matière de développement durable et de réduire l’empreinte écologique de notre portefeuille. INGRID DAERDEN, CFO FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 51 1. En supposant que la dette au 31 décembre 2021 reste inchangée. 2. Les montants en £ ont été convertis en € sur base du taux de change du 31 décembre 2021 (1,18879 £/€). 3. Sans tenir compte des billets de trésorerie à court terme. 4. Voir communiqué de presse du 24 juin 2021. Au cours de l’exercice 2021, Aedica a renforcé ses ressources nan- cières. Le Groupe a conclu de nouveaux nancements bancaires à long terme aux échéances situées entre 2024 et 2033 pour un montant total de 1.329 millions € : • une émission d’obligations (« USPP ») de 180 millions £, réalisée avec succès par un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels des Etats-Unis, du Royaume-Uni et du Canada. Ces obligations ont des échéances de 7 et 12 ans et un coupon de respectivement 2,58 % et 2,79 % ; • un placement privé de 10 millions € d’une durée de 7 ans a été conclu à un taux d’intérêt xe de 1,329 % ; • des crédits bancaires conclus par Aedica SA pour un montant total de 370 millions € dont 305 millions € pour des nouveaux nancements et 65 millions € pour des renancements anticipés (dont 40 millions € en tant qu’« emprunt vert » dans le cadre de notre Sustainable Finance Framework) ; • des crédits bancaires de 235 millions € (dont 135 millions € ont été utilisés an de renancer des crédits d’investissement) conclus par Hoivatilat Oyj ; • Aedica a réalisé avec succès sa première émission obligataire durable pour un montant total de 500 millions € avec une durée de 10 ans et un coupon xe de 0,75 % par an (voir section 3.2). Ces diérentes transactions démontrent la volonté d’Aedica de conti - nuer à diversier ses sources de nancement et d’intégrer des critères ESG dans sa politique nancière. Compte tenu des éléments mentionnés ci-dessus, l’échéancier des dettes nancières d’Aedica se présente au 31 décembre 2021 comme suit : Dette financière (en millions €) 2 Lignes Utilisation Dont des billets de trésorerie 31/12/2022 389 319 276 31/12/2023 371 166 - 31/12/2024 432 256 - 31/12/2025 540 175 - 31/12/2026 351 189 - 31/12/2027 92 92 50 >31/12/2027 889 889 37 Total au 31 décembre 2021 3.064 2.087 363 Durée résiduelle moyenne (en années) 3 4,7 5,7 - En excluant les nancements à court terme (les billets de trésorerie à court terme), la durée résiduelle moyenne de la dette nancière tirée au 31 décembre 2021 est de 5,7 ans. Les liquidités disponibles après déduction des billets de trésorerie à court terme sont de 701 millions € au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, le taux d’endettement consolidé d’Aedica s’élève à 42,6 %. Aedica a élargi et augmenté son ratio de couverture en concluant de nouveaux swaps à départ diéré (forward starting swaps) et quelques caps pour couvrir le risque de taux. De plus, l’USPP et l’émission d’obli- gations de référence ont rééquilibré la composition de la dette à taux xe et variable d’Aedica. Au 31 décembre 2021, la dette nancière est couverte contre le risque de taux à hauteur de 90,3 %, ce qui corres- pond au rapport entre la somme de la dette à taux xe et le montant de référence des dérivés nanciers, divisé par la dette nancière totale (31 décembre 2020 : 72,9 %). La durée résiduelle moyenne pondérée de couverture est de 6,6 ans. 3.4 CAPITAL En 2021, Aedica a réalisé une augmentation de capital en espèces, ainsi que deux augmentations de capital par apport en nature, ce qui a permis au Groupe de lever plus de 330 millions €. Ces augmentations de capital ont renforcé les fonds propres d’Aedica et ont permis de nancer en partie des acquisitions et des projets de développement tout en maintenant un bilan solide, dotant le Groupe de moyens nanciers susants pour poursuivre sa croissance. Augmentation de capital de 286 millions € Le 9 juin 2021, Aedica a lancé avec succès une augmentation de capital en espèces dans le cadre du capital autorisé par le biais d’un placement privé accéléré (« accelerated bookbuilding », « ABB ») auprès d’investisseurs institutionnels internationaux pour un montant brut de 286 millions €. Ainsi, le 15 juin 2021, la Société a émis 2.800.000 nouvelles actions à un prix de souscription de 102 € par action, soit 285.600.000 € (prime d’émission incluse). Ces nouvelles actions ont été immédiatement admises à la cotation et donnent droit à un dividende pro rata temporis pour l’exercice 2021 à partir du 15 juin 2021 (coupon n°29 et coupons suivants). Dans le cadre de cette opération, le coupon n°28 représentant le droit au dividende pro rata temporis pour la période allant du 1 er janvier 2021 au 14 juin 2021 inclus a été détaché le 11 juin 2021. Apport en nature de 20 millions € Le 29 juin 2021, l’acquisition de la maison de repos Domaine de la Rose Blanche à Durbuy (Belgique) a été réalisée par l’apport en nature de l’immeuble et du terrain dans Aedica SA. L’apport a été compensé par l’émission de 184.492 nouvelles actions Aedica à la suite d’une augmentation de capital par le conseil d’administration dans le cadre du capital autorisé. Les nouvelles actions sont cotées en bourse depuis le 29 juin 2021 et donnent droit à un dividende pro rata temporis pour l’exercice 2021 à partir du 15 juin 2021 (coupon n°29 et coupons suivants). Apport en nature de 27 millions € Le 8 septembre 2021, le Groupe a acquis 14 bâtiments et les terrains correspondants 4 par l’apport en nature de 100 % des actions de la société immobilière suédoise qui contrôle (indirectement) le portefeuille. L’apport a été compensé par l’émission de 237.093 nouvelles actions Aedica à la suite d’une augmentation de capital par le conseil d’admi - nistration dans le cadre du capital autorisé. Les nouvelles actions sont cotées en bourse depuis le 8 septembre 2021 et donnent droit à un dividende pro rata temporis pour l’exercice 2021 à partir du 15 juin 2021 (coupon n°29 et coupons suivants). A la suite de cette opération, le nombre total d’actions Aedica s’élève à 36.308.157 et le capital social s’élève à 958.091.797,21 €. AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 52 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 4. SYNTHÈSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 4.1 RÉSULTATS CONSOLIDÉS 1 Compte de résultats consolidé – schéma analytique (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois – période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Revenus locatifs 232.118 187.535 259.505 Charges relatives à la location -686 -2.753 -3.344 Résultat locatif net 231.432 184.782 256.161 Charges opérationnelles -38.105 -33.228 -44.539 Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 193.327 151.554 211.622 Marge d'exploitation (%) 83,5% 82,0% 82,6% Résultat financier hors variations de juste valeur -32.162 -28.323 -38.755 Impôts -9.718 -7.703 -11.530 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relatifs à L'EPRA Earnings 360 798 1.568 Intérêts minoritaires relatifs à L'EPRA Earnings -328 -158 -187 EPRA Earnings (part du groupe) 151.479 116.168 162.718 Dénominateur (IAS 33) 34.789.526 27.472.976 26.512.206 EPRA Earnings (part du groupe) par action (€/action) 4,35 4,23 6,14 EPRA Earnings 151.479 116.168 162.718 Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers 14.813 -5.587 -2.169 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 160.211 5.069 25.049 Résultat sur vente d'immeubles de placement 534 -1.827 -559 Crédit ou charge d'impôt sur vente d'immeubles de placement -559 0 0 Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill -3.540 0 0 Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA -46.452 -11.041 -14.811 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relatifs aux ajustements ci-dessus 6.011 1.180 3.007 Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus -673 -68 -167 Ecart d'arrondi 0 0 0 Résultat net (part du groupe) 281.824 103.894 173.068 Dénominateur (IAS 33) 34.789.526 27.472.976 26.512.206 Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action) 8,10 3,78 6,53 Le chire d’aaires consolidé (revenus locatifs consolidés) de l’exercice 2021 (1 er janvier 2021 – 31 décembre 2021) s’élève à 232,1 millions €, soit une augmentation d’environ 24 % par rapport au chire d’aaires de l’exercice précédent (1 er janvier 2020 – 31 décembre 2020 : 187,6 millions €). 1. An de permettre la comparaison avec la période précédente (suite à l’extension de l’exercice 2019/2020), les chires au 31 décembre 2020 ont été établis par diérence sur une base de 12 mois (sauf pour les dénominateurs (IAS 33) qui ont été recalculés pour chaque période). Les acquisitions ont été enregistrées à la date eective du transfert de contrôle. Ces opérations ont donc un impact diérent sur le compte de résultats selon qu’elles aient lieu en début, au cours ou à la n de la période. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 53 Revenus locatifs consolidés (x1.000€) 2021.01- 2021.03 2021.04- 2021.06 2021.07- 2021.09 2021.10- 2021.12 2021.01 - 2021.12 2020.01 - 2020.12 Var. (%) à périmètre constant * ° Var. (%) Belgique 15.428 15.425 15.797 15.898 62.548 58.228 +1,0% +7,4% Allemagne 9.302 10.007 12.393 13.269 44.971 35.625 +0,8% +26,2% Pays-Bas 7.302 7.523 7.895 7.709 30.429 24.627 +1,2% +23,6% Royaume-Uni 11.551 11.698 13.182 13.480 49.911 41.754 +1,6% +19,5% Finlande 9.387 9.695 9.947 10.768 39.797 27.029 +0,8% +47,2%°° Suède 217 218 591 932 1.958 272 +0,8% +621,0%°° Irlande 164 354 843 1.143 2.504 - +0,0% - Espagne - - - - - - +0,0% - Total 53.351 54.920 60.648 63.199 232.118 187.535 +1,9% +23,8% ° La variation à périmètre constant est indiquée pour chaque pays dans la devise locale. La variation totale à périmètre constant est indiquée dans la devise du Groupe. °° Hoivatilat est entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe Aedica le 10 janvier 2020. Le tableau ci-dessus reprend les revenus locatifs consolidés par pays. An de permettre la comparaison avec la période précédente, la varia - tion à périmètre constant a été calculée sur une période de 12 mois. La croissance des revenus locatifs consolidés démontre la pertinence de la stratégie d’investissement d’Aedica et s’explique par le nombre important de sites qu’Aedica a ajouté à son portefeuille grâce à la réalisation de nouvelles acquisitions et à la réception de projets de développement issus du programme d’investissement. La variation à périmètre constant au Royaume-Uni est inuencée par le projet de redéveloppement de deux immeubles du portefeuille bri - tannique (ce qui a un impact sur leur contribution aux revenus locatifs pendant la préparation et l’exécution du redéveloppement). En excluant ces eets, la variation à périmètre constant pour le Royaume-Uni est de +3,5 %. Après déduction des charges relatives à la location (0,7 million €), le résultat locatif net s’élève à 231,4 millions € (+25 % par rapport au 31 décembre 2020). Le résultat immobilier atteint 230,5 millions € (31 décembre 2020 : 184,8 millions €). Ce résultat, diminué des autres frais directs, conduit à un résultat d’exploitation des immeubles de 222,9 millions € (31 décembre 2020 : 178,6 millions €), soit une marge opérationnelle de 96,3 % (31 décembre 2020 : 96,7 %). Après déduction des frais généraux de 30,9 millions € (31 décembre 2020 : 27,1 millions €), et prise en compte des autres revenus et charges d’exploitation, le résultat d’exploitation avant résultat sur porte- feuille augmente de 28 % à 193,3 millions € (31 décembre 2020 : 151,6 millions €). Cela représente une marge d’exploitation de 83,5 % (31 décembre 2020 : 82,0 %). Compte tenu des ux de trésorerie générés par les instruments de couverture, les charges d’intérêts nettes d’Aedica s’élèvent à 27,5 millions € (31 décembre 2020 : 25,1 millions €). Le taux d’intérêt eectif moyen y compris la commission sur les lignes de crédit non utilisées de 1,6 % est inférieur à celui de la même période de l’exercice précédent (1,7 %). En tenant compte des autres produits et charges nanciers, à l’exclusion de l’impact net de la revalorisation des instruments de couverture à leur juste valeur (ux non cash comptabilisé conformément à la norme IAS 39 et ne faisant pas partie de l’EPRA Earnings comme expliqué plus bas), le résultat nancier hors varia- tions de juste valeur représente une charge nette de 32,2 millions € (31 décembre 2020 : 28,3 millions €). Les impôts se composent des impôts exigibles, des impôts diérés et de l’exit tax. Conformément au régime scal belge particulier des SIR, les impôts inclus dans l’EPRA Earnings (31 décembre 2021 : 9,7 millions € ; 31 décembre 2020 : 7,7 millions €) comprennent prin- cipalement l’impôt sur le résultat des liales consolidées, l’impôt sur le résultat généré en dehors de la Belgique et l’impôt belge sur les dépenses non admises d’Aedica. Pour les liales néerlandaises, Aedi- ca a opté par prudence pour la prise en résultat d’une charge scale de droit commun, nonobstant le fait que la liale revendique intégra - lement l’application du régime de transparence scale d’un « Fiscale Beleggingsinstelling ». Les impôts diérés sont expliqués ci-dessous. La quote-part dans le résultat des entreprises associées et de co-entreprises comprend le résultat de la participation dans Immobe SA, qui est consolidée par la méthode de mise en équivalence depuis le 31 mars 2019. L’EPRA Earnings (voir page 155) atteint 151,5 millions € (31 décembre 2020 : 116,2 millions €), soit 4,35 € par action (31 décembre 2020 : 4,23 € par action), calculé sur base du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation et compte tenu de l’augmentation du nombre d’actions résultant des augmentations de capital de 2020 et 2021. Ce résultat (absolu et par action) est supérieur à la prévision budgétaire de 4,28 € qui avait été annoncée dans la déclaration intermédiaire du conseil d’administration du troisième trimestre 2021. AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 54 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Le compte de résultats comprend, en outre, des éléments sans eet monétaire (c’est-à-dire non cash) qui varient en fonction de paramètres de marché. Il s’agit entre autres de la variation de la juste valeur des immeubles de placement (comptabilisés conformément à la norme IAS 40), de la variation de la juste valeur des actifs et passifs nanciers (comptabilisés conformément à la norme IAS 39), des autres résultats sur le portefeuille, de l’exit tax et des impôts diérés (découlant de la norme IAS 40) : • Sur l’ensemble de l’exercice, la variation de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation 1 et des projets de déve - loppement représente une hausse de 160,2 millions € sur la période écoulée (31 décembre 2020 : 5,1 millions €). • An de limiter le risque de taux d’intérêt sur le nancement de ses investissements, Aedica a mis en place des couvertures convertis - sant sur le long terme la dette à taux variable en dette à taux xe ou en plafonnant le taux. En outre, les instruments nanciers reètent également les options de vente accordées à certains actionnaires minoritaires qui font l’objet d’une valorisation à la juste valeur. La variation de la juste valeur des actifs et passifs nanciers prise en résultat au 31 décembre 2021 représente un produit de 14,8 millions € (31 décembre 2020 : une charge de 5,6 millions €) à la suite de l’aug- mentation des taux d’intérêt à long terme. • Les plus-values sur les ventes d’immeubles de placement (31 décembre 2021 : 0,5 million € ; 31 décembre 2020 : -1,8 million €) sont aussi prises en considération ici. • Dépréciation du goodwill (31 décembre 2021 : charge de 3,5 millions €) liée à l’acquisition des actions de la société de gestion immobilière britannique Layland Walker. • Les impôts diérés relatifs aux ajustements EPRA (charge de 46,5 millions € au 31 décembre 2021 contre une charge de 11,0 millions € au 31 décembre 2020) comprennent deux éléments. Les impôts diérés (charge de 46,2 millions € au 31 décembre 2021 contre une charge de 11,1 millions € au 31 décembre 2020) découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l’étranger conformément à la norme IAS 40. L’exit tax (charge de 0,3 million € au 31 décembre 2021 contre un produit de 0,1 million € au 31 décembre 2020) correspond à la variation entre l’exit tax estimée au moment de l’acquisition de sociétés et l’exit tax estimée à la date de fusion prévue. Compte tenu des éléments non monétaires mentionnés ci-des- sus, le résultat net (part du groupe) s’élève à 281,8 millions € (31 décembre 2020 : 103,9 millions €). Le résultat de base par action (« basic earnings per share », tel que déni par IAS 33), est de 8,10 € (31 décembre 2020 : 3,78 €). Le résultat corrigé statutaire, tel que déni dans l’annexe de l’ar- rêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR, atteint 138,9 millions € (31 décembre 2021, 12 mois ; 31 décembre 2020 : 139,7 millions €, 18 mois) – comme calculé dans les comptes annuels statutaires abrégés en page 230 – ou 3,98 € par action (31 décembre 2020 : 5,24 € par action). FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 55 1. Correspondant au solde des variations positives et négatives de juste valeur entre celle au 31 décembre 2020 ou au moment de l’entrée des nouveaux immeubles dans le patrimoine, et la juste valeur estimée par les experts évaluateurs au 31 décembre 2021. 2. C’est-à-dire comptabilisés à leur juste valeur, telle que déterminée par les experts évaluateurs (à savoir Cushman & Wakeeld SA, Stadim SRL, CBRE GmbH, Jones Lang LaSalle SE, Cushman & Wakeeld VOF, CBRE Valuation & Advisory Services BV, Cushman & Wakeeld Debenham Tie Leung Ltd, Jones Lang LaSalle Finlande Oy, JLL Valuation AB et CBRE Unlimited Company). 3. Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les frais d’augmentation de capital en diminution du capital statutaire. 4. Ce montant concerne exclusivement le paiement du dividende nal. Le dividende intérimaire de 3,00 € (brut) par action ayant été distribué en octobre 2020, il a déjà été comptabilisé dans les chires au 31 décembre 2020. 4.2 BILAN CONSOLIDÉ Bilan consolidé (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente 4.896.422 3.814.667 Autres actifs repris dans le taux d'endettement 258.725 252.274 Autres actifs 6.720 234 Total des actifs 5.161.867 4.067.175 Capitaux propres Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture 2.808.488 2.222.523 Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture -27.317 -52.212 Intérêts minoritaires 4.226 2.625 Capitaux propres 2.785.397 2.172.936 Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement 2.197.131 1.757.683 Autres passifs 179.339 136.556 Total des capitaux propres et du passif 5.161.867 4.067.175 Taux d'endettement (%) 42,6% 43,2% Au 31 décembre 2021, l’actif du bilan d’Aedica est composé à 95 % d’immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente (31 décembre 2020: 94 %), évalués conformément à la norme IAS 40 2 , pour un montant de 4.896 millions € (31 décembre 2020: 3.815 millions €). Cette rubrique reprend : • Les immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente (31 décembre 2021 : 4.687 millions €; 31 décembre 2020 : 3.622 millions €) sont en aug- mentation de 1.065 millions €. La croissance nette de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation s’explique principale - ment pour 635 millions € par les opérations d’investissement, pour -53 millions € par des cessions, pour 289 millions € par la mise en exploitation de projets de développement achevés, pour 44 millions € par des diérences de taux de change et pour 150 millions € par la variation de juste valeur des immeubles en exploitation détenus en portefeuille. Cette variation de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation, estimée par les experts évaluateurs indé - pendants, se ventile de la manière suivante : - Belgique : +23,1 millions € (+0,6 %) ; - Allemagne : +25,4 millions € (+0,7 %) ; - Pays-Bas : +13,4 millions € (+0,4 %) ; - Royaume-Uni : +28,7 millions € (+0,8 %) ; - Finlande : +51,9 millions € (+1,4 %) ; - Suède : +5,1 millions € (+0,1 %) ; - Irlande : +2,1 millions € (+0,1 %). • Les projets de développement (31 décembre 2021 : 152 millions € ; 31 décembre 2020 : 141 millions €) représentent principalement les investissements immobiliers en cours (projets de construction ou de rénovation en cours). Ils s’inscrivent dans le cadre d’un budget d’investissement pluriannuel (voir pages 83-85). • Le droit d’utilisation sur terrains détenu en « leasehold » conformé- ment à l’IFRS 16 (31 décembre 2021 : 58 millions € ; 31 décembre 2020 : 52 millions €). Le poste « Autres actifs repris dans le taux d’endettement » comprend entre autres le goodwill d’un montant de 161,7 millions € résultant de l’acquisition de Hoivatilat et qui est la diérence positive entre le prix payé pour les actions de Hoivatilat Oyj et la valeur comptable de l’actif net acquis, et les participations dans des entreprises associées et co-entreprises. La participation restante de 25 % dans Immobe SA y est incluse et s’élève à 40,5 millions € au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 37,0 millions €). Les autres actifs repris dans le taux d’endettement représentent 5 % du total du bilan (31 décembre 2020 : 6 %). Depuis la constitution d’Aedica, son capital a évolué au fur et à mesure des opérations immobilières (apports, fusions, etc.), et grâce aux aug- mentations de capital. Il s’élève à 958 millions € au 31 décembre 2021 3 (31 décembre 2020 : 873 millions €). Les capitaux propres (aussi appelés actif net), représentant la valeur intrinsèque d’Aedica en tenant compte de la juste valeur du patrimoine immobilier, s’élèvent à : • 2.808 millions € hors eet des variations de juste valeur des instru- ments de couverture (31 décembre 2020 : 2.223 millions €, com- prenant encore le dividende de 47 millions € qui a entretemps été distribué en mai 2021 4 ); • ou à 2.781 millions € compte tenu de l’eet des variations de juste valeur des instruments de couverture (31 décembre 2020 : 2.170 millions €, comprenant encore le dividende de 47 millions € qui a entretemps été distribué en mai 2021 4 ). AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 56 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Au 31 décembre 2021, les dettes et passifs repris dans le taux d’en- dettement (tel que déni par l’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR) s’élèvent à 2.197 millions € (31 décembre 2020 : 1.758 millions €), dont 2.081 millions € (31 décembre 2020 : 1.667 millions €) représentent les montants eectivement tirés sur les lignes de crédit de la Société. Le taux d’endettement consolidé d’Aedica s’élève donc à 42,6 % (31 décembre 2020 : 43,2 %). Le tableau ci-dessous reprend la capacité d’endettement consolidé supplémentaire du Groupe dans les hypo- thèses d’un taux d’endettement de 65% (taux d’endettement maximum autorisé pour les SIR belges), de 60% (taux d’endettement maximum compte tenu des engagements bancaires existants d’Aedica) et de 50% (taux d’endettement maximum sur base de la politique nancière d’Aedica). La capacité d’endettement consolidé supplémentaire est exprimée à actif constant (c’est-à-dire en excluant la croissance du portefeuille immobilier), à actif variable (c’est-à-dire en tenant compte de la croissance du portefeuille immobilier) et selon la diminution de la juste valeur des immeubles de placement que la structure actuelle du bilan peut absorber. Les autres passifs de 179 millions € (31 décembre 2020 : 137 millions €) représentent principalement la juste valeur des instruments nanciers de couverture (31 décembre 2021 : 33 millions € ; 31 décembre 2020 : 51 millions €) et les impôts diérés (31 décembre 2021 : 121 millions € ; 31 décembre 2020 : 75 millions €). Capacité d’endettement consolidé supplémentaire Taux d’endettement 50% 60% 65% A actif constant (en millions €) 380 896 1.154 A actif variable (en millions €) 761 2.240 3.296 Diminution de la juste valeur des immeubles de placement (en %) -15,5% -30,5% -36,2% 4.3 ACTIF NET PAR ACTION Sans les eets (non monétaires, c’est-à-dire non cash) des variations de juste valeur des instruments de couverture 1 et après le paiement du dividende nal 2019/2020 en mai 2021 2 , l’actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 77,35 € au 31 décembre 2021 (65,75 € par action au 31 décembre 2020). Actif net par action (en €) 31/12/2021 31/12/2020 Actif net après déduction du dividende 2019/2020, hors variations de juste valeur des instruments de couverture 77,35 65,75 Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture -0,75 -1,58 Actif net après déduction du dividende 2019/2020 76,60 64,17 Nombre d’actions en circulation (hors actions propres) 36.308.157 33.086.572 3,40 €/action 85 % DIVIDENDE BRUT PROPOSÉ POUR 2021 TAUX DE DISTRIBUTION STATUTAIRE FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 57 1. L’eet des variations de juste valeur des instruments de couverture de -0,75 € par action au 31 décembre 2021 est la contrepartie dans les capitaux propres de la juste valeur des instruments de couverture, négative à hauteur de 27,3 millions €, principalement enregistrée au passif du bilan. 2. Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant aectation. L’actif net de 67,17 € par action au 31 décembre 2020 (tel que publié dans le rapport nancier annuel 2019/2020) comprenait donc toujours le dividende nal à distribuer en mai 2021, et doit être corrigé de 1,43 € par action pour pouvoir être comparé à la valeur du 31 décembre 2021. Ce montant correspond au montant total des dividendes naux versés (47,2 millions €) rapporté au nombre total d’actions en circulation au 31 décembre 2020 (33.086.572). 3. Voir page 139 pour plus d’informations sur le dividende d’Aedica en 2021. 4. Aedica étant une SIR qui investit plus de 80 % de son portefeuille immobilier dans l’immobilier de santé résidentiel en Europe, le précompte mobilier s’élève à 15 %. Voir section 4.2 du chapitre « Documents permanents » pour plus d’informations sur le traitement scal des dividendes, et la section 4.3 du chapitre « Facteurs de risque ». 4.5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ Le tableau des ux de trésorerie consolidé, présenté dans les états nanciers consolidés ci-joints, montre des ux de trésorerie totaux de -8,2 millions € (31 décembre 2020 : +8,1 millions €). Ceux-ci résultent de ux opérationnels nets de +198,3 millions € (31 décembre 2020 : +181,1 millions €), de ux d’investissement nets de -820,9 millions € (31 décembre 2020 : -1.210,1 millions €) et de ux de nancement nets de +614,4 millions € (31 décembre 2020 : +1.037,1 millions €). 4.6 AFFECTATION DU RÉSULTAT Le conseil d’administration propose à l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2022 d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2021 d’Aedica SA. Un résumé est fourni dans le chapitre « Comptes annuels statutaires abrégés » en page 230. Le conseil d’administration propose également de distribuer un divi- dende brut de 3,40 € par action pour l’exercice 2021 3 , ce qui porterait le taux de distribution à 85%. Le dividende sera payé en mai 2022 après l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2022. Le dividende sera réparti entre le coupon n° 28 (1,5370 €) et le coupon n° 29 (1,8630 €). Après déduction du précompte mobilier de 15 % 4 , le dividende net total s’élèvera à 2,89 € (1,30645 € pour le coupon n° 28 et 1,58355 € pour le coupon n° 29). Le résultat statutaire de l’exercice 2021 serait aecté comme présenté dans le tableau à la page 230. Le dividende proposé respecte le prescrit de l’article 13, § 1 er , alinéa 1 de l’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR, en ce sens qu’il est supérieur au minimum requis de 80 % du résultat corrigé diminué de l’impact de la réduction de l’endettement au cours de l’exercice tel qu’il ressort des comptes annuels statutaires. AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 58 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 5. PERSPECTIVES POUR 2022 Les prévisions ci-dessous ont été établies par le conseil d’administration en vue d’établir le budget pour l’exercice 2022 sur une base comparable aux informations nancières historiques de la société. 5.1 HYPOTHÈSES Facteurs externes • Les taux d’indexation des loyers et des charges varient selon les pays, et sont, dans la plupart des pays, liés à l’indice des prix à la consommation (santé). L’indexation du portefeuille britannique est généralement basée sur le « retail price index », mais se limite aux planchers et plafonds d’indexation convenus contractuellement. • Valorisation des immeubles de placement : aucune hypothèse n’est faite concernant les variations de la juste valeur du portefeuille. Les variations de la juste valeur du portefeuille n’ont aucun impact sur l’EPRA Earnings. • Taux d’intérêt eectif moyen, avant activation des intérêts interca- laires : 1,64 %, sur base de la courbe des taux Euribor telle qu’elle se présentait le 9 février 2022, des marges bancaires et des couvertures en cours. • Taux de change : les uctuations futures des taux de change peuvent aecter la valeur des immeubles de placement au Royaume-Uni et en Suède, les revenus locatifs et le résultat net d’Aedica, qui sont tous exprimés en euros. Dans les perspectives ci-dessous, les taux de change de GBP/EUR de 1,15 et SEK/EUR de 0,10 ont été appliqués. Facteurs internes • Loyers : l’estimation des loyers est basée sur les taux contractuels actuels en vigueur et tiennent compte de l’indexation. Les revenus locatifs estimés incluent des hypothèses concernant les extensions futures du portefeuille (mise en exploitation d’immeubles encore actuellement à l’état de projets en cours de développement et acqui- sitions éventuelles dont le calendrier ne peut être déterminé avec certitude). • Charges immobilières : les hypothèses concernant les charges immobilières portent sur les coûts de gestion de l’immobilier interne et externe (honoraires de gestion, etc.), les coûts de maintenance et de rénovation, les taxes et le précompte immobilier, et les assurances. • Frais d’exploitation et frais généraux : ces prévisions intègrent, entre autres, les frais de personnel, informatiques, de bureau, de consul- tance, administratifs et comptables, ainsi que les frais directement liés à la cotation des actions de la Société. • Programme d’investissement : - Achèvement des projets du pipeline engagé pour 335 millions € en 2022. - Nouveaux investissements hypothétiques en 2022 supposés s’élever à 800 millions €, en plus des achèvements des projets du pipeline engagé. Il est supposé que 450 millions € de ces nouveaux inves - tissements généreront immédiatement des ux de trésorerie. Les perspectives sont inuencées non seulement par le montant des nouveaux investissements hypothétiques, mais aussi par la date de réalisation de ces investissements au cours de l’année. - Les sorties de trésorerie en 2022 liées au programme d’investisse - ment décrit ci-dessus s’élèvent à environ 900 millions €. Il s’agit prin- cipalement (i) des sorties de trésorerie liées à l’exécution du pipeline de développement engagé s’élevant à environ 350 millions €, (ii) des investissements supplémentaires - non encore engagés - dont on suppose qu’ils seront réalisés au cours de l’exercice 2022, pour un montant d’environ 450 millions €, générant des revenus locatifs conformes aux pratiques actuelles du marché pendant 4 mois en moyenne, et (iii) des projets supplémentaires - non encore enga - gés - dont on suppose que les paiements en espèces s’élèveront à environ 100 millions € au cours de l’exercice 2022. • Hypothèses nancières : - Taux d’endettement inférieur à 50% à la n de 2022 ; - Variations de la juste valeur des instruments de couverture des dettes nancières (IAS 39) ne sont pas modélisées car elles n’ont aucun impact sur l’EPRA Earnings, et ne sont pas estimables. Ainsi, ces changements n’ont pas d’impact sur les projections présentées ci-dessous • Hypothèse de désinvestissement : hypothèse liée à la vente de certains actifs dans le cadre d’une rotation limitée du portefeuille pour un montant d’environ 100 millions €. • Impôts : les impôts comprennent principalement les impôts sur le bénéce des liales consolidées, l’impôt sur le bénéce réalisé par Aedica SA à I’étranger et l’impôt belge sur les dépenses non admises d’Aedica SA. En raison de la croissance internationale, la charge scale augmente. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 59 5.2 PRÉVISIONS FINANCIÈRES Sur la base des informations actuellement disponibles et du portefeuille immobilier projeté, et sans imprévu, le Conseil d’administration estime que les revenus locatifs pour l’exercice 2022 atteindront 269 millions €. Il en résulte un EPRA Earnings de 175 millions €. En tenant compte du nombre plus élevé d’actions résultant des augmentations de capital de 2021 (voir section 3.2), le Conseil d’administration prévoit un EPRA Earnings par action de 4,77 € par action (soit une augmentation de 9,6 % par rapport à 2021) et un dividende brut de 3,70 € par action (soit une augmentation de 8,8 %). Ces perspectives sont basées sur une hypothèse de 450 millions € d’investissements supplémentaires générateurs de cash-ow en dehors du pipeline de développement. Les prévisions tiennent compte de la connaissance et de l’évaluation actuelles du contexte (géo)politique et nancier et de la pandémie Covid- 19. Le Conseil d’administration reste attentif à l’évolution du contexte économique, nancier et (géo)politique, ainsi qu’aux éventuels eets sur les activités du Groupe, la croissance économique, les courbes d’intérêt, les coûts de développement et les coûts énergétiques. Perspectives pour 2022 Revenus locatifs estimés 269 millions € EPRA Earnings 175 millions € EPRA Earnings par action 4,77 € Dividende brut 3,70 € AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 60 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 5.000 4.500 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 Déc Déc Déc Déc Déc Déc Déc Déc Déc Déc Déc Déc Déc Déc Déc Déc 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Taux de croissance annuel moyen : 24% 360 453 566 619 728 971 1.065 1.456 1.661 1.964 2.636 3.815 4.896 € Juin Juin Juin Juin Juin Juin Juin Déc Déc 100 80 60 40 20 0 7 6 5 4 3 2 1 0 100 95 88 86 77 70 45 32 26 18 23 17 18 14 12 15 18 18 1 2 2 5 12 12 14 17 2 9 13 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Irlande Suède Finlande Royaume-Uni Pays-Bas Allemagne Belgique Irlande Suède Finlande Royaume-Uni Pays-Bas Allemagne Belgique 17 23 1. NOTRE PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport immobilier 6,4 5,4 5,0 5,3 5,55,25,3 Moyenne 5,5 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 61 Moyenne 90% Privé 7% Sans but lucratif 3% Public 27% ≤5 ans 18% 6-10 ans 9% 11-15 ans 36% >15 ans 10% Projet 74% ≥15 ans 26% <15 ans 11% Korian 7% Colisée 6% Azurit Rohr 5% Orpea 4% Maria Mallaband 4% EMVIA 4% Vulpia 4% Bondcare 4% Attendo 3% Burlington 48% Autres <3% 30 25 20 15 10 5 0 Irlande Suède Finlande Royaume-Uni Pays-Bas Allemagne Belgique Aucun des immeubles du porte- feuille d’Aedica ne représente plus de 3 % des actifs consolidés. Le taux d’occupation global du portefeuille atteint 100 % au 31 décembre 2021. La totalité des immeubles de placement d’Aedica est assurée pour une valeur de 5.012 millions €. 20 ans WAULT 22 23 18 22 12 13 24 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 62 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 65% Maisons de repos 4% Logements pour seniors 17% Etablissements de soins pour personnes âgées à vocation mixte 7% Crèches 7% Autres établissements de soins LES MAISONS DE REPOS Les maisons de repos orent un lieu de résidence de longue durée aux personnes âgées nécessitant une assistance permanente, d’une assistance dans le cadre de la vie quotidienne et de soins inrmiers ou paramédicaux. LOGEMENTS POUR SENIORS Les logements pour seniors s’adressent aux personnes âgées qui souhaitent vivre de manière autonome avec des soins et des services sur demande. Les établissements de soins se composent d’unités de logement individuelles dans lesquelles les personnes âgées vivent de manière autonome, avec des équipements communs qu’elles ont la possibilité d’utiliser selon leur souhait. LES ÉTABLISSEMENTS DE SOINS POUR PERSONNES ÂGÉES À VOCATION MIXTE Les établissements de soins pour personnes âgées à vocation mixte combinent au sein d’un même établissement (ou de plusieurs éta- blissements sur un seul site) des unités d’habitation pour les seniors nécessitant une assistance permanente et pour les seniors autonomes souhaitant des soins et des services sur demande. En outre, le Groupe investit dans des campus de soins dans lesquels, outre les soins aux personnes âgées, d’autres fonctions de soins complémentaires sont proposées : par exemple des centres de soins de jour, des centres médicaux, des cabinets médicaux, des crèches, des logements pour personnes handicapées, etc. LES CRÈCHES Dans le nord de l’Europe, nous investissons également dans des crèches qui accueillent les enfants de 0 à 6 ans, soit en tant que centres auto- nomes, soit en combinaison avec d’autres structures de soins ou sco- laires. Ces crèches (« école maternelle ») qui orent un accueil de jour sont organisées pour les enfants de 0 à 6 ans. LES AUTRES ÉTABLISSEMENTS DE SOINS Les autres établissements de soins de notre portefeuille sont destinés à diverses activités de soins, (certaines combinées ou non avec du logement), et à divers groupes cibles qui, (sans distinction d’âge) ont des besoins de soins importants ou spéciques en raison d’un handi - cap, d’une maladie ou d’autres circonstances liées à des dépendances, accueil d’urgence pour enfants, enseignement spécialisé, etc. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 63 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 64 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Nombre de sites % Loyers contractuels 31/12/2021 % Loyers contractuels 31/12/2020 Belgique 83 25% 29% Korian Belgium 1 28 8% 9% Armonea 2 20 7% 8% Vulpia 12 4% 5% Orpea 3 9 3% 3% Astor vzw 1 1% 1% Orelia Group 1 0% 0% My-Assist 1 0% - Vivalto Home 1 0% 0% Emera 4 1 0% 0% Autres 9 2% 2% Allemagne 101 21% 17% Azurit Rohr 24 6% 1% EMVIA 19 4% 3% Vitanas 12 3% 4% Residenz Management 8 1% 2% Orpea 3 5 1% 2% Argentum 7 1% 1% Alloheim 4 1% 1% Cosiq 3 1% 1% Convivo 3 1% 1% Korian Germany 1 1 0% 0% DRK Kreisverband Nordfriesland e. V. 1 0% 0% Johanniter 1 0% 0% Volkssolidarität 1 0% 0% Procuritas 2 0% - ATV Lemförde GmbH 1 0% - Specht Gruppe 1 0% - Autres 8 1% 2% Pays-Bas 72 12% 14% Korian Netherlands 1 22 3% 3% Vitalis 3 2% 2% Martha Flora 10 1% 1% NNCZ 5 1% 1% Compartijn 3 6 1% 1% Domus Magnus 4 1% 1% Stichting Oosterlengte 3 0% 1% Stichting Rendant 1 0% 0% Stichting Leger des Heils Welzijns- en Gezondheidszorg 1 0% 0% Zorghaven Groep 2 0% - Saamborgh 2 0% 0% Wonen bij September 3 1 0% 0% Stichting Fundis 2 0% - Autres 10 2% 2% 1. Groupe Korian. 2. Groupe Colisée. 3. Groupe Orpea. 4. Groupe Emera. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 65 Nombre de sites % Loyers contractuels 31/12/2021 % Loyers contractuels 31/12/2020 Royaume-Uni 102 20% 21% Maria Mallaband 16 4% 4% Bondcare Group 21 4% 4% Burlington 21 3% 4% Care UK 12 2% 2% Renaissance 9 1% 2% Excelcare 3 1% - Harbour Healthcare 5 1% 1% Halcyon Care Homes 4 1% 1% Caring Homes 4 1% 1% Lifeways 2 1% 1% Handsale 1 0% 0% Hamberley Care Homes 1 0% 0% Barchester 1 0% 0% Autres 2 1% 1% Suède 22 2% 1% Olivia Omsorg 5 0% 0% Ambea 3 0% - Kunskapsförskolan 2 0% 0% Humana 3 0% - Frösunda Omsorg 3 0% - British mini 1 0% 0% TP 1 0% 0% Norlandia 1 0% 0% Ersta Diakoni 1 0% - MoGård 1 0% - Caritas Fastigheter 1 0% 0% Irlande 9 2% - Virtue 4 7 2% - Coolmine Caring Services Group 2 0% - Finlande 198 18% 18% Attendo 33 4% 4% Municipalités 20 2% 2% Touhula 30 2% 2% Pilke 25 2% 2% Mehiläinen 15 2% 2% Norlandia 18 1% 1% Vetrea 5 0% 1% Esperi 3 0% 0% Sentica 3 0% 0% Aspa 3 0% 0% Priimi 2 0% 0% Musiikkikoulu Rauhala 2 0% 0% Rinnekoti 2 0% 0% KVPS 2 0% 0% Auruslusäätiö 1 0% - Peurunka Oy 1 0% - Pihlanjantertut Ry 1 0% - Autres 32 4% 3% TOTAL 587 100% 100% AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 66 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Le portefeuille immobilier d’Aedica est exploité par plus de 130 groupes de locataires. Trois groupes exploitent des sites dans plusieurs pays où le Groupe est actif : Korian, Orpea et Emera. Le poids de ces groupes dans les loyers contractuels d’Aedica est réparti par pays dans le tableau ci-dessous. Locataires Pays Nombre de sites 31/12/2021 31/12/2020 Korian 51 11% 13% Belgique 28 8% 9% Allemagne 1 0% 0% Pays-Bas 22 3% 3% Orpea 21 5% 6% Belgique 9 3% 3% Allemagne 5 1% 2% Pays-Bas 7 1% 1% Emera 8 2% 0% Belgique 1 0% 0% Irlande 7 2% - FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 67 2. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES IMMEUBLES DE PLACEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2021 2.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2021 Nom Superficie totale (m 2 ) Nombre de résidents Nombre d’enfants Loyers contractuels 1 Valeur locative estimée (VLE) 1 Année de construction (rénovation) Lieu Immeubles de placement en exploitation 1.893.950 30.638 11.251 255.447.783 € 255.530.857 € Belgique 507.461 8.552 0 63.874.707 € 62.385.240 € Korian Belgium 161.242 2.754 0 20.039.456 € Kasteelhof 5.346 102 0 545.997 € 1994 (2020) Dendermonde Ennea 1.848 34 0 215.961 € 1998 Sint-Niklaas Wielant 4.834 112 0 576.354 € 1997 (2001) Anzegem/Ingooigem Résidence Boneput 2.993 76 0 486.534 € 2003 Bree Résidence Aux Deux Parcs 1.618 68 0 455.174 € 1987 (2020) Jette Résidence l'Air du Temps 7.197 137 0 931.737 € 1994 (2016) Chênée Au Bon Vieux Temps 7.868 104 0 901.323 € 2016 Mont-Saint-Guibert Op Haanven 6.587 111 0 716.052 € 2001 (2016) Veerle-Laakdal Résidence Exclusiv 4.253 104 0 757.801 € 1993 (2013) Evere Séniorie Mélopée 2.967 70 0 529.022 € 1993 (2010) Molenbeek-Saint-Jean Séniorie de Maretak 5.684 122 0 563.184 € 2006 (2008) Halle Résidence du Plateau 8.069 143 0 1.359.932 € 1994 (2007) Wavre De Edelweis 6.914 122 0 822.791 € 1992 (2014) Begijnendijk Residentie Sporenpark 9.261 127 0 1.131.763 € 2013 Beringen Résidence Les Cheveux d’Argent 4.996 99 0 460.586 € 1988 (2002) Jalhay ‘t Hoge 4.632 81 0 742.631 € 1972 (2018) Courtrai Helianthus 4.799 67 0 501.212 € 2006 (2014) Melle Villa Vinkenbosch 9.153 114 0 1.002.469 € 2016 (2018) Hasselt Heydeveld 6.167 110 0 663.198 € 2017 Opwijk Oosterzonne 4.948 77 0 774.563 € 2016 Zutendaal De Witte Bergen 8.262 119 0 1.095.504 € 2006 Lichtaart Seniorenhof 3.116 52 0 337.238 € 1997 Tongres Beerzelhof 5.025 61 0 357.239 € 2007 Beerzel Uilenspiegel 6.863 97 0 779.490 € 2007 Genk Coham 6.956 120 0 939.061 € 2007 Ham Sorgvliet 6.932 110 0 867.291 € 2021 Linter Ezeldijk 7.101 105 0 766.360 € 2016 Diest Les Jardins de la Mémoire 6.852 110 0 758.988€ 2006 (2018) Anderlecht Armonea 131.789 2.163 0 17.074.642 € Les Charmes en Famenne 3.165 96 0 323.922 € 1975 (2012) Houyet Séniorie La Pairelle 6.016 140 0 815.705 € 2012 (2015) Wépion Residentie Gaerveld 1.504 20 0 181.200 € 2008 Hasselt Gaerveld 6.994 115 0 844.703 € 2008 (2010) Hasselt Pont d'Amour 8.984 146 0 1.057.624 € 2011 (2015) Dinant Marie-Louise 1.959 30 0 394.222 € 2014 Wemmel Hestia 12.682 208 0 1.476.436 € 2014 (2018) Wemmel Koning Albert I 7.775 110 0 982.206 € 2012 (2014) Dilbeek Eyckenborch 8.771 141 0 1.207.019 € 2004 (2014) Gooik Rietdijk 2.155 66 0 375.056 € 1994 (2012) Vilvorde Larenshof 6.988 117 0 1.112.730 € 2011 (2014) Laarne Ter Venne 6.634 102 0 1.079.067 € 2010 (2012) Sint-Martens-Latem Plantijn 7.310 110 0 1.122.653 € 1975 (2021) Kapellen Salve 6.730 117 0 1.147.003 € 2014 Brasschaat Huize Lieve Moenssens 4.597 78 0 602.360 € 2017 Dilsen-Stokem De Stichel 8.429 152 0 962.676 € 2018 Vilvorde 1. Voir lexique. AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 68 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Nom Superficie totale (m 2 ) Nombre de résidents Nombre d’enfants Loyers contractuels 1 Valeur locative estimée (VLE) 1 Année de construction (rénovation) Lieu De Notelaar 8.651 94 0 1.011.965 € 2011 Olen Overbeke 6.917 113 0 883.346 € 2012 Wetteren Senior Flandria 7.501 108 0 656.552 € 1989 Bruges Rembertus 8.027 100 0 838.197 € 2020 Malines Vulpia 91.625 1.327 0 10.681.070 € ‘t Spelthof 4.076 100 0 807.156 € 2021 Binkom Twee Poorten 8.413 129 0 1.040.189 € 2014 Tirlemont Demerhof 10.657 120 0 1.001.463 € 2013 Aarschot Halmolen 9.200 140 0 1.091.349 € 2013 Halle-Zoersel La Ferme Blanche 4.240 90 0 574.693 € 2016 Remicourt Villa Temporis 8.354 103 0 819.036 € 1997 (2017) Hasselt Residentie Poortvelden 5.307 60 0 477.929 € 2014 Aarschot Leopoldspark 10.888 153 0 1.285.784 € 2016 Leopoldsburg Residentie Den Boomgaard 6.274 90 0 715.483 € 2016 Glabbeek Blaret 9.578 107 0 1.123.521 € 2016 Rhode-Saint-Genèse Residentie Kartuizerhof 10.845 128 0 998.445 € 2018 Sint-Martens-Lierde Résidence de la Paix 3.793 107 0 746.023 € 2017 Evere Orpea 47.985 1.144 0 7.311.928 € Château Chenois 6.354 100 0 957.813 € 2006 (Projet) Waterloo New Philip 3.914 111 0 513.733 € 1991 (Projet) Forest Jardins de Provence 2.280 72 0 431.263 € 1996 (2008) Anderlecht Bel-Air 5.350 161 0 784.115 € 1997 (Projet) Schaerbeek Résidence Grange des Champs 3.396 75 0 463.966 € 1994 (Projet) Braine-l'Alleud Résidence Augustin 4.832 94 0 570.510 € 2006 (Projet) Forest Résidence Parc Palace 6.719 162 0 1.347.922 € 1991 (Projet) Uccle Résidence Service 8.716 175 0 1.386.434€ 1976 (Projet) Uccle Résidence du Golf 6.424 194 0 856.172 € 1989 (Projet) Anderlecht Astor vzw 15.792 132 0 1.750.000 € Klein Veldekens 15.792 132 0 1.750.000 € 2020 Geel Orelia Group 6.013 101 0 946.149 € Le Jardin Intérieur 6.013 101 0 946.149 € 2018 Frasnes-lez-Avaing Hof van Schoten 8.313 101 0 851.073 € Hof van Schoten 8.313 101 0 851.073 € 2014 Schoten My-Assist 7.203 121 0 875.000 € Domaine de la Rose Blanche 7.203 121 0 875.000 € 2014 Durbuy Vivalto home 6.003 107 0 664.862 € Familiehof 6.003 107 0 664.862 € 2016 Schelle Dorian groep 5.400 115 0 739.124 € De Duinpieper 5.400 115 0 739.124 € 2021 Ostende Résidence de La Houssière 4.484 94 0 626.139 € Résidence La Houssière 4.484 94 0 626.139 € 2006 Braine-le-Comte Buitenhof VZW 4.386 80 0 584.500 € Buitenhof 4.386 80 0 584.500 € 2005 (2008) Brasschaat Sint Franciscus 5.824 58 0 335.602 € Klein Veldeken 5.824 58 0 335.602 € 1998 (2014) Asse Emera 4.020 84 0 428.450 € In de Gouden Jaren 4.020 84 0 428.450 € 2005 Tirlemont Bremdael VZW 3.500 66 0 356.750 € Bremdael 3.500 66 0 356.750 € 1994 (2012) Herentals Pierre Invest SA 2.272 65 0 475.572 € Bois de la Pierre 2.272 65 0 475.572 € 1955 (2018) Wavre Le Carrosse 1.290 36 0 102.414 € La Boule de Cristal 1.290 36 0 102.414 € 1993 (1998) Wanlin Autre 320 4 0 31.975 € Villa Bois de la Pierre 320 4 0 31.975 € 1955 (2000) Wavre 1. Voir lexique. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 69 Nom Superficie totale (m 2 ) Nombre de résidents Nombre d’enfants Loyers contractuels 1 Valeur locative estimée (VLE) 1 Année de construction (rénovation) Lieu Allemagne 510.981 9.136 0 54.488.897 € 54.917.423 € Azurit Rohr 148.967 2.742 0 15.135.647 € Seniorenresidenz Sonneberg 4.876 101 0 583.416 € 1889 (2011) Sonneberg Seniorenresidenz Cordula 1 4.970 75 0 312.051 € 1970 (2017) Rothenberg Seniorenresidenz Cordula 2 1.204 39 0 162.267 € 1993 (2017) Rothenberg Pflege-und Betreuungs- zentrum Dornum 11.203 106 0 426.000 € 1993 (2016) Dornum Sz Weimar 7.609 144 0 883.008 € 2019 Weimar Sz Haus Asam 6.701 168 0 919.800 € 1996 Rohr Sz Laaberg 6.710 105 0 574.875 € 2004 Tann-Eiberg Sz Grünstadt 5.201 140 0 766.500 € 2003 Grünstadt Sz Berghof 2.838 78 0 427.050 € 2005 Rinteln Sz Abundus 7.023 150 0 821.250 € 1993 Abundus Sz Bad Höhenstadt 4.668 95 0 520.125 € 1998 Fürstenzell Sz Hutthurm 5.344 108 0 591.300 € 1992 Sz Hutthurm Sz Gensingen 7.269 144 0 840.960 € 2007 Gensingen Sz Hildegardis 14.927 196 0 1.159 .635 € 2017 Langenbach Pz Wiesengrund 3.054 52 0 303.680 € 2006 Langenbach Sz Großalmerode 3.202 83 0 513.920 € 2017 Großalmerode Sz Bad Köstritz 8.448 196 0 1.073.100 € 2014 Bad Köstritz Sz Talblick 4.647 95 0 520.125 € 2010 Grasellenbach Sz Birken 3.075 83 0 454.425 € 2010 Birken-Honigsessen Sz Altes Kloster 4.939 80 0 493.480 € 2009 Much Sz Alte Zwirnerei 8.350 104 0 569.400 € 2010 Gersdorf Sz St. Benedikt 7.768 124 0 656.270 € 2017 Passeau Sz Sörgenloch 7.995 148 0 837.310 € 2014 Sörgenloch Sz Borna 6.946 128 0 725.700 € 2012 Borna EMVIA 97.209 1.471 0 10.484.319 € Berlin Zehlendorf 4.540 180 0 989.123 € 2002 Berlin Schwerin 5.000 87 0 646.800 € 2019 Schwerin Seniorenquartier Kaltenkirchen 6.650 123 0 916.800 € 2020 Kaltenkirchen Seniorenquartier Lübbecke 4.240 80 0 576.276 € 2019 Lübbecke Seniorenwohnpark Hartha 10.715 177 0 769.93 € 1996 (2010) Tharandt Seniorenpflegezentrum Zur alten Linde 4.208 82 0 387.069 € 2004 Rabenau Seniorenquartier Wolfsburg 17.742 141 0 1.561.410 € 2021 Wolfsburg Seniorenquartier Heiligenhafen 7.391 104 0 734.880 € 2021 Heiligenhafen Seniorenquartier Espelkamp 9.458 113 0 857.874 € 2021 Espelkamp Seniorenquartier Beverstedt 5.475 80 0 563.850 € 2020 Beverstedt Seniorenquartier Kaemenas Hof 7.057 75 0 700.253 € 2021 Bremen Seniorenquartier Weyhe 7.373 109 0 871.570 € 2021 Weyhe Seniorenquartier Cuxhaven 7.360 120 0 908.484 € 2021 Cuxhaven Vitanas 86.611 1.614 0 7.513.690 € Am Kloster 5.895 136 0 757.143 € 2002 Halberstadt Rosenpark 4.934 79 0 473.228 € 2001 Uehlfeld Patricia 7.556 174 0 1.057.497 € 2001 (2010) Nürnberg St. Anna 7.176 161 0 934.970 € 2001 Höchstadt Frohnau 4.101 107 0 594.852 € 2018 Berlin AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 70 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Nom Superficie totale (m 2 ) Nombre de résidents Nombre d’enfants Loyers contractuels 1 Valeur locative estimée (VLE) 1 Année de construction (rénovation) Lieu Am Schnäfersee 12.658 187 0 650.879 € Projet Reinickendorf Am Stadtpark 7.297 135 0 501.192€ Projet Berlin Am Bäkepark 3.828 90 0 456.000€ 1999 Berlin Rosengarten 7.695 165 0 550.000 € Projet Berlin Am Parnassturm 7.042 84 0 296.333 € Projet Plön Am Marktplatz 4.880 79 0 148.545 € Projet Wankendorf Am Tierpark 13.549 217 0 1.093.050 € Projet Ueckermünde Residenz Management 24.564 442 0 3.427.566 € Die Rose im Kalletal 4.027 96 0 686.451 € 2009 Kalletal Haus Matthäus 2.391 50 0 367.677 € 2009 Olpe-Rüblinghausen Haus Elisabeth 3.380 80 0 588.284 € 2010 Wenden-Rothemühle Bremerhaven I 6.077 85 0 939.841 € 2016 Bremerhaven Bremerhaven II 2.129 42 0 306.396 € 2003 Bremerhaven Cuxhaven 810 9 0 106.918 € 2010 Cuxhaven Sonnenhaus Ramsloh 5.750 80 0 432.000 € 2006 Saterland-Ramsloh Orpea 20.507 444 0 3.180.003 € Seniorenresidenz Mathilde 3.448 75 0 572.777 € 2010 Enger Seniorenresidenz Klosterbauerschaft 3.497 80 0 609.585 € 2010 Kirchlengern Sz Bonifatius 3.967 80 0 620.679 € 2009 Rheinbach Seniorenresidenz Am Stübchenbach 5.874 130 0 808.447 € 2010 Bad Harzburg Seniorenresidenz Kierspe 3.721 79 0 568.514 € 2011 Kierspe Argentum 20.396 420 0 2.307.493 € Haus Nobilis 3.186 70 0 530.275 € 1950 (2015) Bad Sacha Haus Alaba 2.560 64 0 227.261 € 1903 (1975) Bad Sacha Haus Concolor 5.715 74 0 515.124 € 1950 (2008) Bad Sacha Haus Arche 531 13 0 75.754 € 1900 (1975) Bad Sacha Seniorenheim am Dom 4.310 126 0 671.079 € 2008 Halberstadt Seniorenheim J.J. Kaendler 4.094 73 0 288.000 € 1955 (2020) Meissen Alloheim 18.695 388 0 2.326.357 € SZ AGO Herkenrath 4.000 80 0 586.606 € 2010 Bergisch Gladbach SZ AGO Dresden 5.098 116 0 583.233 € 2012 Dresden SZ AGO Kreischa 3.670 84 0 416.517 € 2011 Kreischa Bonn 5.927 108 0 740.000 € 2018 Bonn Convivo 11.845 202 0 1.3 86.305 € Park Residenz 6.113 79 0 650.400 € 1899 (2001) Neumünster Seniorenhaus Wiederitzsch 3.275 63 0 365.000 € 2018 Leipzig Haus am Jungfernstieg 2.457 60 0 370.905 € 2010 Neumünster Cosiq 17.060 264 0 € 1.6 99.041 Seniorenresidenz an den Kienfichten 4.332 88 0 460.069 € 2017 Dessau-Rosslau Pflegeteam Odenwald 1.202 32 0 228.684 € 1995 (2012) Wald-Michelbach Wohnstift am Weinberg 11.526 144 0 1.010.288 € Projet Kassel SARA 12.196 162 0 1.1 40.000 € SARA Seniorenresidenz 12.196 162 0 1.140.000 € 1964 (2021) Bitterfeld-Wolfen Korian Germany 7.618 151 0 9 01.228 € Haus Steinbachhof 7.618 151 0 901.228 € 2017 Chemnitz Procuritas GmbH 7.050 127 0 9 53.000 € Haus Wedau 3.892 70 0 460.000 € 2007 Duisburg Haus Marxloh 3.158 57 0 493.000 € 2007 Duisburg 1. Voir lexique. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 71 Nom Superficie totale (m 2 ) Nombre de résidents Nombre d’enfants Loyers contractuels 1 Valeur locative estimée (VLE) 1 Année de construction (rénovation) Lieu Aspida 5.095 120 0 7 07.925 € Pflegecampus Plauen 5.095 120 0 707.925 € 2020 Plauen Advita Pegedienst 6.422 91 0 48 9.396 € Advita Haus Zur Alten Berufsschule 6.422 91 0 489.396 € 2016 Zschopau Johanniter 3.950 74 0 523 .443 € Johanniter-Haus Lüdenscheid 3.950 74 0 523.443 € 2006 Lüdenscheid Seniorenresidenz Laurentiusplatz 5.506 79 0 51 5.400 € Laurentiusplatz 5.506 79 0 515.400 € 2018 Wuppertal ATV Lemförde GmbH 4.741 85 0 4 44.000 € Seniorenresidenz Lemförde 4.741 85 0 444.000 € 2007 Lemförde Deutsches Rotes Kreuz Kreisverband Nordfriesland e. V. 4.088 83 0 5 43.331 € DRK Käthe-Bernhardt-Haus 4.088 83 0 543.331 € 2008 Husum Volkssolidarität 4.141 83 0 45 5.303 € Goldene Au 4.141 83 0 455.303 € 2010 Sonneberg Auriscare 4.320 94 0 35 5.449 € BAVARIA Senioren- und Pflegeheim 4.320 94 0 355.449 € Projet Sulzbach-Rosenberg Pays-Bas 311.935 2.727 0 29.723.418 € 31.416.175 € Korian Netherlands 53.342 563 0 6.673.259 € Saksen Weimar 2.291 42 0 549.671 € 2015 Arnhem Spes Nostra 2.454 30 0 488.056 € 2016 Vleuten HGH Kampen 3.610 37 0 529.416 € 2017 Kampen HGH Leersum 2.280 26 0 434.454 € 2018 Leersum Stepping Stones Leusden 1.655 21 0 266.039 € 2019 Leusden Zorghuis Smakt 2.111 30 0 214.649 € 1950 (2010) Smakt Zorgresidentie Mariëndaal 8.728 75 0 816.098 € 1870 (2011) Velp Sorghuys Tilburg 1.289 22 0 285.168 € 2020 Berkel-Enschot De Statenhof 6.468 58 0 568.956 € 2017 Leiden Residentie Boldershof 2.261 33 0 382.144 € 1974 (2020) Amersfoort HGH Harderwijk 4.202 45 0 594.978 € 2020 Harderwijk Franeker 10.750 70 0 653.818 € 2016 Franeker Stepping Stones Zwolle 1.770 24 0 331.330 € 2020 Zwolle Villa Casimir 1.273 20 0 185.981 € 2020 Roermond Villa Nuova 2.200 30 0 372.500 € 2021 Vorden Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen 90.981 446 0 4.165.856 € Imstenrade 57.181 263 0 2.227.334 € 2006 Heerlen Genderstate 8.813 44 0 538.478 € 1991 Eindhoven Petruspark 24.987 139 0 1.400.043 € 2018 Eindhoven Martha Flora 16.633 183 0 3.033.416 € Martha Flora Hilversum 4.055 31 0 588.400 € 2017 Hilversum Martha Flora Den Haag 2.259 28 0 592.258 € 2018 Den Haag Martha Flora Rotterdam 2.441 29 0 556.003 € 2019 Rotterdam Martha Flora Bosch en Duin 2.241 27 0 481.573 € 2018 Bosch en Duin Martha Flora Hoorn 780 12 0 84.933 € 2012 Hoorn Martha Flora Dordrecht 2.405 28 0 393.250 € 2021 Dordrecht Martha Flora Hulsberg 2.452 28 0 337.000 € 2021 Hulsberg NNCZ 38.440 340 0 2.901.040 € Wolfsbos 11.997 93 0 821.543 € 2013 Hoogeveen De Vecht 8.367 79 0 697.280 € 2012 Hoogeveen De Kaap 6.254 61 0 593.960 € 2017 Hoogeveen AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 72 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Nom Superficie totale (m 2 ) Nombre de résidents Nombre d’enfants Loyers contractuels 1 Valeur locative estimée (VLE) 1 Année de construction (rénovation) Lieu Krakeel 5.861 57 0 512.911 € 2016 Hoogeveen WZC Beatrix 5.961 50 0 275.347 € 1969 (1996) Hoogeveen Compartijn 15.606 173 0 2.838.336 € Huize de Compagnie 3.471 42 0 614.349 € 2019 Ede Huize Hoog Kerckebosch 2.934 32 0 565.818 € 2017 Zeist Huize Ter Beegden 1.983 19 0 323.434 € 2019 Beegden Huize Roosdael 2.950 26 0 449.428 € 2019 Roosendaal Huize Groot Waardijn 1.918 26 0 437.619 € 2019 Tilburg Huize Eeresloo 2.350 28 0 447.688 € 2019 Duizel Domus Magnus 8.072 99 0 2.172.797 € Holland 2.897 34 0 882.847 € 2013 Baarn Benvenuta 924 10 0 229.129 € 2009 Hilversum Molenenk 2.811 40 0 736.282 € 2017 Deventer Villa Walgaerde 1.440 15 0 324.540 € 2017 Hilversum Stichting Oosterlengte 18.878 152 0 1.135.960 € Het Dokhuis 4.380 32 0 427.332 € 2017 Oude Pekela LTS Winschoten 11.698 84 0 346.553 € 2020 Winschoten Verpleegcentrum Scheemda 2.800 36 0 362.075 € 2020 Scheemda Stichting Rendant 13.142 126 0 1.121.520 € Nieuw Heerenhage 13.142 126 0 1.121.520 € 2021 Heerenveen Stichting Laverhof 13.191 108 0 1.193.702 € Zorgcampus Uden 13.191 108 0 1.193.702 € 2019 Uden Stichting Zorggroep Noorderboog 13.555 140 0 861.816 € Oeverlanden 13.555 140 0 861.816 € 2017 Meppel Stichting Nusantara 4.905 70 0 645.760 € Rumah Saya 4.905 70 0 645.760 € 2011 Ugchelen U-center BV 7.416 59 0 602.551 € U-center 7.416 59 0 602.551 € 2015 Epen Stichting Leger des Heils Welzijns- en Gezondheidszorg 6.014 75 0 649.635 € De Merenhoef 6.014 75 0 649.635 € 2019 Maarssen Zorggroep Apeldoorn 2.653 48 0 441.034 € Pachterserf 2.653 48 0 441.034 € 2011 Apeldoorn Zorghaven Groep 3.489 36 0 487.106 € Zuyder Haven Oss 1.674 18 0 272.419 € 2018 Oss Buyten Haven Dordrecht 1.815 18 0 214.687 € 2016 Dordrecht Cardea 2.565 63 0 322.678 € OZC Orion 2.565 63 0 322.678 € 2014 Leiderdorp Wonen bij September 1.466 20 0 257.376 € September Nijverdal 1.466 20 0 257.376 € 2019 Nijverdal Omega 1.587 26 0 219.576 € Meldestraat 1.587 26 0 219.576 € 2019 Emmeloord Royaume-Uni 2 286.394 6.541 0 52.472.663 € 51.549.501 € 44.139.556 £ 43.363.000 £ Bondcare Group 64.483 1.484 0 8.821.881 £ Alexander Court 3.347 82 0 547.433 £ 2002 Dagenham Ashurst Park 2.145 47 0 470.000 £ 1990 (2016) Tunbridge Wells Ashwood 2.722 70 0 382.800 £ 2001 (2017) Hayes Beech Court 2.135 51 0 391.395 £ 1999 Romford Beechcare 2.739 65 0 703.687 £ 1989 (2017) Darenth Bentley Court 3.755 77 0 380.000 £ 2009 (2016) Wednesfield Brook House 3.155 74 0 506.143 £ 2001 (2017) Thamesmead Chatsworth Grange 2.558 66 0 271.443 £ 1998 (2017) Sheffield 1. Voir lexique. 2. Les montants en £ et SEK ont été convertis en € sur la base du taux de change du 31 décembre 2021 (1,18879 £/€ et 10,2887 SEK/€). 3. Actif détenu en vue de la vente. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 73 Nom Superficie totale (m 2 ) Nombre de résidents Nombre d’enfants Loyers contractuels 1 Valeur locative estimée (VLE) 1 Année de construction (rénovation) Lieu Clarendon 2.132 51 0 335.384 £ 1998 (2017) Croydon Coniston Lodge 3.733 92 0 421.680 £ 2003 Feltham Derwent Lodge 2.612 62 0 538.915 £ 2000 Feltham Green Acres 2.352 62 0 263.465 £ 2000 (2017) Leeds Lashbrook House 1.741 46 0 0 £ 1995 (2016) Lower Shiplake Meadowbrook 3.334 69 0 276.000 £ 1991 (2015) Gobowen Moorland Gardens 3.472 79 0 421.544 £ 2004 Luton Springfield 3.153 80 0 336.184 £ 2000 Ilford The Fountains 2.510 62 0 360.165 £ 2000 Rainham The Mount 1.229 35 0 0 £ 2001 (2015) Wargrave The Grange 7.693 160 0 723.025 £ 2005 Southall The Hawthorns 4.558 73 0 742.618 £ 2011 Woolston The Uplands 3.411 81 0 750.000 £ 2007 Shrewsbury Maria Mallaband 50.213 1.142 0 9.144.799 £ Ashmead 4.557 110 0 1.033.072 £ 2004 Putney Belvoir Vale 2.158 56 0 742.630 £ 1991 (2016) Widmerpool Blenheim 2.288 64 0 284.148 £ 2000 (2015) Ruislip Coplands 3.445 79 0 598.029 £ 1998 (2016) Wembley Eltandia Hall 3.531 83 0 659.121 £ 1999 Norbury Glennie House 2.279 52 0 125.152 £ 2005 (2014) Auchinleck Heritage 2.972 72 0 863.721 £ 2002 (2015) Tooting Kings Court (MM) 2.329 60 0 257.950 £ 2000 (2016) Swindon Knights Court 3.100 80 0 552.152 £ 1998 (2017) Edgware Ottery 3.513 62 0 704.899 £ 2019 Ottery St Mary River View 5.798 137 0 963.465 £ 2001 Reading The Windmill 2.332 53 0 215.935 £ 2007 (2015) Slough Deepdene 3.009 66 0 865.152 £ 2006 Dorking Princess Lodge 4.087 85 0 305.844 £ 2006 Swindon Minster Grange 4.815 83 0 973.528 £ 2012 York Burlington 49.705 1.234 0 £7.108.554 Bessingby Hall 2.471 65 0 413.167 £ 2005 (2014) Bessingby Cherry Trees 3 3.178 81 0 241.186 £ 1990 (2017) Barnsley Crystal Court 2.879 60 0 566.610 £ 2012 Harrogate Figham House 2.131 63 0 528.230 £ 2017 Beverley Foresters Lodge 2.241 69 0 373.719 £ 2017 Bridlington Grosvenor Park 2.312 61 0 303.000 £ 2004 (2016) Darlington Highfield Care Centre 3.260 88 0 408.040 £ 2003 (2015) Castleford Maple Court 3.045 64 0 489.850 £ 2018 Scarborough Maple Lodge 1.673 55 0 229.865 £ 1989 (2017) Scotton Priestley 1.520 40 0 2 52.500 £ 2002 (2016) Birstall Riverside View 2.362 59 0 303.000 £ 2004 (2016) Darlington Southlands 1.812 48 0 279.730 £ 1995 (2015) Driffield The Elms & Oakwood 5.361 80 0 419.331 £ 1995 (2016) Louth The Grange 2.919 73 0 326.007 £ 2005 (2015) Darlington The Hawthornes 1.512 40 0 278.154 £ 2003 (2017) Birkenshaw The Lawns 2.459 62 0 235.672 £ 2005 (2017) Darlington The Limes 3.414 97 0 716.215 £ 2017 Driffield The Lodge 2.226 53 0 180.000 £ 2003 (2016) South Shields The Sycamores 1.627 40 0 363.792 £ 2003 (2016) Wakefield York House 1.302 36 0 200.485 £ 1999 (2016) Dewsbury Care UK 32.368 740 0 3.894.046 £ Armstrong House 2.799 71 0 324.875 £ 2006 (2016) Gateshead Cheviot Court 2.978 73 0 551.842 £ 2006 (2016) South Shields Church View 1.653 42 0 139.073 £ 2004 (2015) Seaham Collingwood Court 2.525 63 0 500.663 £ 2005 (2016) North Shields AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 74 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Nom Superficie totale (m 2 ) Nombre de résidents Nombre d’enfants Loyers contractuels 1 Valeur locative estimée (VLE) 1 Année de construction (rénovation) Lieu Elwick Grange 2.493 60 0 308.186 £ 2002 Hartlepool Grangewood Care Centre 2.317 50 0 322.650 £ 2005 (2016) Houghton Le Spring Hadrian House 2.487 55 0 307.073 £ 2002 (2016) Blaydon Hadrian Park 2.892 73 0 251.444 £ 2004 Billingham Ponteland Manor 2.160 52 0 178.014 £ 2003 (2016) Ponteland Stanley Park 3.240 71 0 431.683 £ 2006 (2015) Stanley The Terrace 2.190 40 0 244.769 £ 1800 (2016) Richmond Ventress Hall 4.635 90 0 333.775 £ 1994 (2017) Darlington Renaissance 22.414 512 0 3.077.489 £ Beech Manor 2.507 46 0 217.827 £ 1995 (2017) Blairgowrie Jesmond 2.922 65 0 462.701 £ 2008 (2015) Aberdeen Kingsmills 2.478 60 0 573.245 £ 1997 (2010) Inverness Letham Park 2.954 70 0 377.284 £ 1995 (2017) Edinburgh Meadowlark 2.005 57 0 171.870 £ 1989 (2015) Forres Persley Castle 1.550 40 0 229.457 £ 1970 (2017) Aberdeen The Cowdray Club 2.581 35 0 355.878 £ 2009 (2016) Aberdeen Torry 3.028 81 0 349.327 £ 1996 (2016) Aberdeen Whitecraigs 2.389 58 0 339.900 £ 2001 Glasgow Excelcare 14.007 244 0 2.247.000 £ Abbot Care Home 6.827 98 0 781.000 £ 2016 Harlow Stanley Wilson Lodge 3.766 75 0 626.000 £ 2010 Saffron Walden St Fillans 3.414 71 0 840.000 £ 2012 Colchester Halcyon Care Homes 10.144 198 0 2.111.950 £ Hazel End 3.210 66 0 734.400 £ 2019 Bishops Stortford Marham House 3.435 66 0 703.800 £ 2020 Bury St. Edmunds Corby Priors Hall Park 3.499 66 0 673.750 £ 2021 Corby Hamberley Care Homes 7.177 129 0 1.743.520 £ Richmond Manor 3.808 69 0 949.520 £ 2020 Ampthill Abbotts Wood Manor 3.369 60 0 794.000 £ 2021 Hailsham Lifeways 3.880 67 0 1.244.000 £ Heath Farm 2.832 47 0 884.000 £ 2009 Scopwick Sharmers Fields House 1.048 20 0 360.000 £ 2008 (2010) Leamington Spa Caring Homes 8.898 221 0 1.512.432 £ Brooklyn House 1.616 38 0 349.020 £ 2009 (2016) Attleborough Guysfield 2.052 51 0 409.316 £ 2000 (2015) Letchworth Hillside House and Mellish House 3.629 92 0 485.434 £ 2005 (2016) Sudbury Sanford House 1.601 40 0 268.662 £ 1998 (2016) East Dereham Harbour Healthcare 12.742 339 0 1.567.662 £ Bentley Rosedale Manor 2.896 78 0 392.341 £ 2010 (2017) Crewe Cromwell Court 2.896 67 0 271.016 £ 1995 Warrington Hilltop Manor 2.809 80 0 320.000 £ 1995 (2015) Tunstall Oak Lodge 1.699 45 0 300.000 £ 1995 (2018) Chard Tree Tops Court 2.442 69 0 284.305 £ 1990 (2015) Leek Handsale 4.107 80 0 855.000 £ Priesty Fields 4.107 80 0 855.000 £ 2021 Congleton Barchester 1.554 49 0 310.000 £ Highfields (Notts) 1.554 49 0 310.000 £ 2008 (2016) Edingley Conniston Care 4.702 102 0 501.223 £ Athorpe Lodge and The Glades 2 4.702 102 0 501.223 £ 1985 (2017) Sheffield Finlande 229.694 2.994 10.641 46.517.596 € 46.460.436 € Attendo 53.610 1.278 0 10.241.357 € Koy Vihdin Vanhan sepän tie 1.498 40 0 327.438 € 2015 Nummela Koy Kouvolan Vinttikaivontie 1.788 48 0 390.606 € 2015 Kouvola 1. Voir lexique. 2. Actif détenu en vue de la vente. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 75 Nom Superficie totale (m 2 ) Nombre de résidents Nombre d’enfants Loyers contractuels 1 Valeur locative estimée (VLE) 1 Année de construction (rénovation) Lieu Koy Lahden Vallesmanninkatu A 1.199 30 0 254.827 € 2015 Lahti Koy Orimattilan Suppulanpolku 1.498 40 0 344.717 € 2016 Orimattila Koy Espoon Vuoripirtintie (Hoivakoti 2.kerroksessa) 1.480 35 0 306.684 € 2016 Espoo Koy Kajaanin Erätie 1.920 52 0 351.687 € 2017 Kajaani Koy Heinolan Lähteentie 1.665 41 0 330.196 € 2017 Heinola Koy Uudenkaupungin Puusepänkatu 1.209 30 0 254.123 € 2017 Uusikaupunki Koy Porvoon Fredrika Runebergin katu 973 29 0 261.094 € 2017 Porvoo Koy Pihtiputaan Nurmelanpolku 1.423 40 0 255.260 € 2004 (2017) Pihtipudas Koy Nokian Näsiäkatu 1.665 41 0 340.320 € 2017 Nokia Koy Oulun Ukkoherrantie B 878 20 0 197.451 € 2017 Oulu Koy Keravan Männiköntie 862 27 0 247.720 € 2017 Kerava Koy Lohjan Ansatie 1.593 40 0 339.272 € 2017 Lohja Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku C (HKO) 655 15 0 142.448 € 2017 Uusikaupunki Koy Nurmijärven Ratakuja 856 20 0 184.839 € 2017 Nurmijärvi Koy Rovaniemen Matkavaarantie 977 21 0 181.275 € 2018 Rovaniemi Koy Mikkelin Ylännetie 8 982 22 0 185.783 € 2018 Mikkeli Koy Euran Käräjämäentie 2.400 42 0 113.809 € 2018 Eura Koy Vaasan Vanhan Vaasankatu 1.195 25 0 215.640 € 2018 Vaasa Koy Oulun Sarvisuontie 1.190 27 0 220.278 € 2019 Oulu Koy Vihdin Hiidenrannantie 1.037 23 0 221.352 € 2019 Nummela Koy Kokkolan Ankkurikuja 1.218 31 0 227.617 € 2019 Kokkola Koy Kuopion Portti A2 2.706 65 0 598.310 € 2019 Kuopio Koy Pieksämäen Ruustinnantie 792 20 0 150.666 € 2020 Pieksämäki Koy Kouvolan Ruskeasuonkatu 3.019 60 0 497.057 € 2020 Kouvola Kotka Metsäkulmankatu 1.521 40 0 309.895 € 2010 Kotka Vasaa Tehokatu 3.068 78 0 466.967 € 2010 Vaasa Oulu Isopurjeentie 3.824 86 0 735.189 € 2010 Oulu Teuva Tuokkolantie 834 18 0 126.520 € 2010 Teuva Kokkola Ilkantie 3.353 73 0 689.438 € 2016 Kokkola Kokkola Metsämäentie 1.078 26 0 185.525 € 2014 Kokkola Kokkola Kärrytie 790 23 0 169.456 € 2008 Kokkola Lohjan Sahapiha (crèche) 2.470 50 0 417.900 € 2021 Lohja Municipalités (locataires multiples) 28.653 189 1.872 5.843.230 € Koy Raahen Palokunnanhovi 423 0 60 80.496 € 2010 Raahe Koy Siilinjärven Sinisiipi 568 0 72 100.947 € 2012 Toivala Koy Mäntyharjun Lääkärinkuja 1.667 41 0 284.527 € 2017 Mäntyharju Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku B (PK) 661 0 78 136.707 € 2017 Uusikaupunki Koy Siilinjärven Risulantie 2.286 30 0 553.241 € 2018 Siilinjärvi Koy Ylivieskan Mikontie 1 847 15 0 208.188 € 2018 Ylivieska Koy Ylivieskan Ratakatu 12 1.294 30 0 278.124 € 2018 Ylivieska Koy Raahen Vihastenkarinkatu 800 0 120 153.562 € 2018 Raahe Koy Jyväskylän Ailakinkatu 721 0 75 199.140 € 2019 Jyväskylä AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 76 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Nom Superficie totale (m 2 ) Nombre de résidents Nombre d’enfants Loyers contractuels 1 Valeur locative estimée (VLE) 1 Année de construction (rénovation) Lieu Koy Siilinjärven Nilsiäntie 1.086 0 100 205.133 € 2019 Siilinjärvi Koy Laihian Jarrumiehentie 630 0 75 66.000 € 2019 Laihia Koy Mikkelin Sahalantie 1.730 0 150 442.217 € 2019 Mikkeli Koy Rovaniemen Santamäentie 2.200 0 203 359.863 € 2020 Rovaniemi Koy Vaasan Uusmetsäntie 2.519 0 210 445.560 € 2020 Vaasa Koy Oulun Ruismetsä 2.140 0 205 465.019 € 2020 Oulu Oulun Salonpään koulu 2.026 0 206 597.600 € 2021 Oulunsalo Koy Kuopion Män- nistönkatu PK 2.104 0 168 308.336 € 2021 Kuopio Koy Oulun Valjastie 1.901 0 150 439.560 € 2021 Oulu Raahe care home 2.450 60 0 431.693 € 2021 Raahe Kaskinen Bladintie 600 13 0 87.316 € 2009 Kaskinen Touhula 23.356 0 2.742 5.192.249 € Koy Nurmijärven Laidunalue 477 0 57 97.420 € 2011 Nurmijärvi Koy Oulun Paulareitti 1.128 0 144 248.213 € 2013 Oulu Koy Kuopion Sipulikatu 564 0 72 129.521 € 2013 Kuopio Koy Oulun Rakkakiventie 2 1.133 0 146 241.107 € 2014 Oulu Koy Porvoon Peippolankuja 564 0 70 135.690 € 2014 Porvoo Koy Pirkkalan Lehtimäentie 1.185 0 143 271.954 € 2014 (2015) Pirkkala Koy Espoon Fallåkerinrinne 891 0 75 203.600 € 2014 Espoo Koy Ylöjärven Mustarastaantie 2 1.333 0 164 300.373 € 2014 Ylöjärvi Koy Tampereen Lentävänniemenkatu 1.205 0 143 259.828 € 2015 (2019) Tampere Koy Turun Vähäheikkiläntie 1.464 0 157 320.472 € 2015 Turku Koy Turun Vakiniituntie 567 0 60 143.341 € 2015 Turku Koy Vantaan Koetilankatu 890 0 108 214.372 € 2015 Vantaa Koy Espoon Tikasmäentie 912 0 108 208.261 € 2015 Espoo Koy Kangasalan Mäntyveräjäntie 561 0 72 137.886 € 2015 Kangasala Koy Ylöjärven Työväentalontie 707 0 84 153.935 € 2015 Ylöjärvi Koy Vantaan Vuohirinne 896 0 108 201.139 € 2016 Vantaa Koy Porvoon Vanha Kuninkaantie 670 0 84 154.115 € 2016 Porvoo Koy Espoon Meriviitantie 769 0 96 180.069 € 2016 Espoo Koy Vantaan Punakiventie 484 0 58 120.354 € 2016 Vantaa Koy Mikkelin Ylännetie 10 625 0 72 137.857 € 2016 Mikkeli Koy Espoon Vuoripirtintie 472 0 54 106.421 € 2016 Espoo Koy Kirkkonummen Kotitontunkuja 565 0 72 139.258 € 2017 Kirkkonummi Koy Varkauden Kaura-ahontie 1.260 0 150 232.400 € 2012 Varkaus Koy Kotkan Loitsutie 620 0 78 120.129 € 2017 Kotka Koy Tornion Torpin Rinnakkaiskatu 635 0 72 124.957 € 2017 Tornio Koy Lahden Jahtikatu 894 0 72 238.225 € 2018 Lahti Koy Kalajoen Hannilantie 663 0 75 125.822 € 2018 Kalajoki Koy Iisalmen Petter Kumpulaisentie 644 0 72 131.702 € 2018 Iisalmi 1. Voir lexique. 2. Actifs détenus en vue de la vente. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 77 Nom Superficie totale (m 2 ) Nombre de résidents Nombre d’enfants Loyers contractuels 1 Valeur locative estimée (VLE) 1 Année de construction (rénovation) Lieu As Oy Oulun Figuuri 330 0 41 62.564 € 2018 Oulu As Oy Kangasalan Freesia 252 0 35 51.265 € 2018 Kangasala Mehiläinen 19.090 437 0 3.971.218 € Koy Oulun Kehätie 2 1.178 30 0 271.892 € 2014 Oulu Koy Porin Ojantie 1.629 40 0 344.996 € 2015 Pori Koy Jyväskylän Väliharjuntie 1.678 42 0 360.707 € 2015 Vaajakoski Koy Espoon Hirvisuontie 823 20 0 168.185 € 2017 Espoo Koy Hollolan Sarkatie 1.663 42 0 368.593 € 2017 Hollola Koy Vihdin Pengerkuja 2 665 15 0 135.852 € 2018 Vihti Koy Hämeenlinnan Jukolanraitti 1.925 40 0 348.850 € 2018 Hämeenlinna Koy Sipoon Aarretie 964 21 0 183.738 € 2018 Sipoo Koy Äänekosken Likolahdenkatu 771 15 0 134.928 € 2019 Äänekoski Koy Riihimäen Jyrätie 741 16 0 151.341 € 2019 Riihimäki Koy Oulun Siilotie 1.868 45 0 384.684 € 2020 Oulu Oulun Villa Sulka 2.973 60 0 663.276 € 2016 Oulu Mikkelin Kastanjakuja 963 20 0 174.300 € 2019 Mikkeli Kuopion Oiva 619 17 0 142.236 € 2019 Kuopio Nokian Luhtatie 630 14 0 137.640 € 2018 Nokia Pilke 20.073 0 2.344 4.156.089 € Koy Mäntsälän Liedontie 645 0 66 152.322 € 2013 Mäntsälä Koy Lahden Vallesman- ninkatu B 561 0 72 129.063 € 2015 Lahti Koy Kouvolan Kaartokuja 566 0 68 132.109 € 2016 Kouvola Koy Nokian Vikkulankatu 993 0 126 173.150 € 2016 Nokia Koy Vantaan Tuovintie 584 0 73 141.199 € 2016 Vantaa Koy Porin Palokärjentie 2 986 0 108 177.586 € 2016 Pori Koy Rovaniemen Ritarinne 1.186 0 132 279.771 € 2016 Rovaniemi Koy Vantaan Mesikukantie 1.490 0 184 311.181 € 2016 Vantaa Koy Varkauden Savontie 657 0 72 127.960 € 2017 Varkaus Koy Pirkkalan Perensaarentie 1.313 0 168 282.849 € 2017 Pirkkala Koy Jyväskylän Mannisenmäentie 916 0 102 164.231 € 2017 Jyväskylä Koy Kaarinan Nurminiitynkatu 825 0 96 170.351 € 2017 Kaarina Koy Porin Koekatu 915 0 96 179.569 € 2018 Pori Koy Kajaanin Valonkatu 635 0 75 143.535 € 2018 Kajaani Koy Mikkelin Väänäsenpolku 648 0 72 128.755 € 2018 Mikkeli Koy Sotkamon Kirkkotie 547 0 72 143.427 € 2018 Sotkamo Koy Oulun Soittajanlenkki 1.091 0 120 220.411 € 2018 Oulu Koy Rovaniemen Mäkirannantie 530 0 75 81.153 € 1989 Rovaniemi Koy Joutsenon Päiväkoti 2 658 0 76 123.852 € 2019 Lappeenranta Koy Oulun Soittajanlenkki, extension 654 0 75 135.949 € 2019 Oulu As Oy Lahden Vuorenkilpi 703 0 90 163.997 € 2019 Lahti Koy Rovaniemen Gardininkuja 653 0 76 139.638 € 2020 Rovaniemi Koy Kontiolahden Päiväperhosenkatu 690 0 70 139.871 € 2020 Lehmo Nurmijärvi Luhtavillantie 1.153 0 120 221.760 € 2021 Klaukkala Lohjan Sahapiha (maison de repos) 478 0 60 92.400 € 2021 Lohja AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 78 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Nom Superficie totale (m 2 ) Nombre de résidents Nombre d’enfants Loyers contractuels 1 Valeur locative estimée (VLE) 1 Année de construction (rénovation) Lieu Norlandia 14.693 46 1.508 2.991.706 € Koy Sipoon Satotalmantie 2 497 0 60 104.306 € 2016 Sipoo Koy Jyväskylän Haperontie 700 0 84 136.245 € 2016 Jyväskylä Koy Espoon Oppilaantie 1.045 0 120 198.118 € 2017 Espoo Koy Kuopion Rantaraitti 822 0 96 162.540 € 2017 Kuopio Koy Ruskon Päällistönmäentie 697 0 84 150.495 € 2017 Rusko Koy Kouvolan Pappilantie 2 567 0 65 114.616 € 2017 Myllykoski Koy Uudenkaupungin Merilinnuntie 702 0 84 146.276 € 2018 Uusikaupunki Koy Lahden Piisamikatu 697 0 84 145.276 € 2018 Lahti Koy Turun Lukkosepänkatu 882 0 100 189.694 € 2018 Turku Koy Sipoon Aarrepuistonkuja 668 0 75 146.036 € 2018 Sipoo Koy Sastamalan Tyrväänkyläntie 706 0 84 128.312 € 2018 Sastamala Koy Keuruun Tehtaantie 538 0 60 111.115 € 2018 Keuruu Koy Mynämäen Opintie 697 0 84 145.850 € 2019 Mynämäki Koy Ruskon Päällistönmäentie 505 0 60 104.303 € 2019 Rusko Koy Siilinjärvi Honkarannantie 2 921 0 120 192.099 € 2019 Siilinjärvi Koy Haminan Lepikönranta 575 0 80 135.038 € 2019 Hamina Koy Jyväskylän Vävypojanpolku 769 0 84 160.802 € 2019 Jyväskylä Tuusulan Isokarhunkierto 2.709 46 84 520.586 € 2020 Tuusula Esperi 8.329 194 0 1.985.887 € Koy Loviisan Mannerheiminkatu 1.133 29 0 308.590 € 2015 Loviisa Koy Kajaanin Menninkäisentie 1.178 30 0 289.331 € 2016 Kajaani Koy Iisalmen Kangaslammintie 802 20 0 176.971 € 2018 Iisalmi Seinäjoki Kutojankatu 5.217 115 0 1.210.995 € 2018 Seinäjoki Kristillinen koulu 7.915 0 717 1.548.695 € Järvenpään Yliopettajankatu 1.784 0 180 310.376 € 2020 Järvenpää Koy Espoon Matinkartanontie 6.131 0 537 1.238.318 € 2021 Espoo Vetrea 6.540 138 0 1.208.525 € Koy Lappeenrannan Orioninkatu 935 22 0 189.315 € 2018 Lappeenranta Porvoon Haarapääskyntie 886 17 0 141.235 € 2019 Porvoo Kangasalan Rekiäläntie 1.240 28 0 255.632 € 2019 Kangasala Koy Iisalmen Satamakatu 2.630 53 0 477.451 € 2020 Iisalmi Jyväskylä Sulkulantie 850 18 0 144.893 € 2017 Jyväskylä Locataires multiples (Mehiläinen & autres) 4.154 53 0 1.087.043 € Vantaa Asolantie 4.154 53 0 1.087.043 € 2012 Vantaa Sentica 2.642 0 318 560.935 € Koy Raision Tenavakatu 622 0 75 139.497 € 2013 Raisio Koy Maskun Ruskontie 1.201 0 147 259.216 € 2014 (2018) Masku Koy Paimion Mäkiläntie 820 0 96 162.222 € 2018 Paimio 1. Voir lexique. 2. Actifs détenus en vue de la vente. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 79 Nom Superficie totale (m 2 ) Nombre de résidents Nombre d’enfants Loyers contractuels 1 Valeur locative estimée (VLE) 1 Année de construction (rénovation) Lieu Aspa 2.433 70 0 449.520 € KEVA Lohja Porapojankuja 774 15 0 127.827 € 2021 Lohja Loimaan Villa Inno 1.093 23 0 203.197 € 2019 Loimaa Kouvolan Oiva 566 32 0 118.496 € 2019 Kouvola Priimi 2.100 0 233 398.807 € Jyväskylä Harjutie 943 0 91 169.200 € 2021 Vaajakoski Kuopion Amerikanraitti 1.157 0 142 229.607 € 2017 (2021) Kuopio Rinnekoti 1.999 42 0 327.360 € Koy Turun Lemmontie 926 21 0 166.080 € 2021 Turku Oulu Ukkoherrantie A 1.073 21 0 161.280 € 2021 Oulu Hovi Group 1.978 32 0 345.015 € Nokia Kivimiehenkatu 1.978 32 0 345.015 € 2012 Nokia KVPS 1.616 30 0 299.619 € Koy Jyväskylän Palstatie 825 15 0 146.183 € 2019 Jyväskylä Koy Lahden keva makarantie 791 15 0 153.436 € 2020 Lahti Paltan Palveluasunnot 1.507 24 54 280.847 € Koy Turun Paltankatu 1.507 24 54 280.847 € 2019 Turku Pääkaupungin turvakoti 1.018 14 0 250.317 € Koy Helsingin Työnjohtajankadun Seppä 3 1.018 14 0 250.317 € 2021 Helsinki Musiikkikoulu Rauhala 1.609 0 195 340.230 € Koy Laukaan Hytösenkuja 730 0 87 169.797 € 2015 Laukaa Koy Laukaan Saratie 879 0 108 170.433 € 2018 Laukaa Huhtihovi 1.199 30 0 241.200 € Salo Papinkuja 1.199 30 0 241.200 € 2021 Salo Pihlajan- tertut 1.613 33 0 259.812 € Espoo Rajamännynahde 1.613 33 0 259.812 € 2002 Espoo CTM 1.457 27 0 276.727 € Koy Janakkalan Kekanahontie 1.457 27 0 276.727 € 2019 Janakkala Rebekan Hoitokoti 1.222 30 0 253.890 € Koy Iisalmen Vemmelkuja 1.222 30 0 253.890 € 2019 Iisalmi Peurunka 1.086 22 0 290.529 € Laukaa Peurungantie 1.086 22 0 290.529 € 2020 Laukaa Förkkeli 1.096 16 0 207.278 € Oulun Maininki 1.096 16 0 207.278 € 2017 Oulu Sotehotellit 1.521 32 0 246.528 € Koy Ulvilan Kulmalantie 1.521 32 0 246.528 € 2020 Ulvila Dagmaaria 1.199 32 0 216.799 € Porin Kerhotie 1.199 32 0 216.799 € 2021 Pori Suomen Kristilliset Hoivakodit 1.178 27 0 226.548 € Kajaani Uitontie 1.178 27 0 226.548 € 2021 Kajaani Serainakoti 1.180 30 0 207.000 € Hämeenlinna Kampuskaarre 1.180 30 0 207.000 € 2021 Hämeenlinna K-P Hoitopalvelu 911 25 0 226.418 € 226.418 Koy Kokkolan Vanha Ouluntie 911 25 0 226.418 € 2017 Kokkola Validia 1.053 17 0 252.715 € 243.680 Koy Kuusankosken Keva 1.053 17 0 252.715 € 2021 Kouvola Siriuspäiväkodit 985 0 108 218.868 € Koy Limingan Kauppakaari 564 0 72 132.424 € 2013 Tupos Oulunsalon Vihannestie 421 0 36 86.444 € 2021 Oulu AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 80 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Nom Superficie totale (m 2 ) Nombre de résidents Nombre d’enfants Loyers contractuels 1 Valeur locative estimée (VLE) 1 Année de construction (rénovation) Lieu Vantaan Turvakoti 844 14 0 192.912 € Koy Vantaan Koivukylän Puistotie 844 14 0 192.912 € 2019 Vantaa Ikit 995 30 0 204.543 € Koy Kangasalan Hilmanhov 995 30 0 204.543 € 2009 Kangasala Hoivakymppi Oy 832 17 0 192.038 € Jyväskylä Martikaisentie 832 17 0 192.038 € 2014 Jyväskylä Autismisäätiö 1.042 12 0 184.800 € Kotka Särmääjänkatu 1.042 12 0 184.800 € 2021 Kotka Lapin Turkoosi Oy 960 0 120 172.138 € Koy Rovaniemen Muonakuja 960 0 120 172.138 € 2020 Rovaniemi Folkhälsan 783 0 84 151.223 € Koy Turun Teollisuuskatu 783 0 84 151.223 € 2017 Turku Kotoisin 824 18 0 161.156 € Kempeleen Ihmemaantie 824 18 0 161.156 € 2021 Kempele Peikkometsä 659 0 72 147.472 € Koy Lahden Kurenniityntie 659 0 72 147.472 € 2020 Villahde Tuike 677 0 75 141.639 € Koy Iisalmen Eteläinen Puistoraitti 677 0 75 141.639 € 2018 Iisalmi Pikkutassu 646 0 72 138.342 € Koy Kajaanin Hoikankatu 646 0 72 138.342 € 2019 Kajaani Jaarlin Päiväkodit 565 0 72 130.032 € Koy Hämeenlinnan Vanha Alikartanontie 565 0 72 130.032 € 2015 Hämeenlinna Murunen 430 0 55 98.341 € Koy Ylivieskan Alpuumintie 430 0 55 98.341 € 2019 Ylivieska Vacant 1.425 35 0 0 € Vaasa Mäkikaivontie 1.425 35 0 0 € 2010 Vaasa Suède 2 15.991 120 610 3.892.002 € 4.042.782 € 40.043.640 SEK 41.594.971 SEK Olivia Omsorg 3.128 36 0 8.301.456 SEK Gråmunkehöga LSS Boende 494 6 0 1.408.464 SEK 2020 Uppsala Tierp LSS Boende 494 6 0 1.350.000 SEK 2021 Tierp Almungeberg 1:21 535 6 0 1.342.344 SEK 2018 Uppsala Almungeberg 1:22 535 6 0 1.414.164 SEK 2021 Uppsala Hässlinge 2:3 1.070 12 0 2.786.484 SEK 2018 (2020) Enköping Ambea 2.272 30 0 5.569.392 SEK Emmekalv 4:325 540 6 0 1.445.592 SEK 2019 Oskarshamn Steglitsan 2 800 12 0 2.061.900 SEK 2020 Växjö Saga 2 932 12 0 2.061.900 SEK 2021 Växjö Kunskapsförskolan 2.244 0 250 5.434.824 SEK Norrtälje Östhamra Förskola 1.158 0 125 2.838.372 SEK 2020 Norrtälje Älmhult Kunskapsgatan 1.086 0 125 2.596.452 SEK 2020 Älmhult Humana 1.610 18 0 4.268.292 SEK Nyby 3:68 540 6 0 1.422.708 SEK 2019 Laholm Hovsta Gryt 7:2 535 6 0 1.422.708 SEK 2019 Örebro Törsjö 3:204 535 6 0 1.422.876 SEK 2021 Örebro 1. Voir lexique. 2. Les montants en £ et SEK ont été convertis en € sur la base du taux de change du 31 décembre 2021 (1,18879 £/€ et 10,2887 SEK/€). 3. Bien qu’encore en cours de construction, ces sites génèrent déjà des revenus limités. Il est repris ici à ce titre, ce qui explique l’absence de mention de valeur locative estimée dans le tableau. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 81 Nom Superficie totale (m 2 ) Nombre de résidents Nombre d’enfants Loyers contractuels 1 Valeur locative estimée (VLE) 1 Année de construction (rénovation) Lieu Frösunda Omsorg 1.668 18 0 3.975.156 SEK Bälinge Lövsta 9:19 540 6 0 1.326.432 SEK 2012 Uppsala Sunnersta 120:2 & 120:4 593 6 0 1.326.432 SEK 2013 Uppsala Bälinge Lövsta 10:140 535 6 0 1.322.292 SEK 2013 Uppsala British mini 1.499 0 140 3.532.980 SEK Eskilstuna Mesta 6:56 1.499 0 140 3.532.980 SEK 2020 Eskilstuna TP 1.097 0 120 2.408.100 SEK Förskola Kallinge 1.097 0 120 2.408.100 SEK 2021 Ronneby Norlandia 905 0 100 2.259.996 SEK Upplands Väsby Havregatan 905 0 100 2.259.996 SEK 2021 Upplands Väsby Ersta Diakoni 535 6 0 1.466.544 SEK Västlunda 2:12 535 6 0 1.466.544 SEK 2020 Vallentuna MoGård 540 6 0 1.435.116 SEK Anderbäck 1:60 540 6 0 1.435.116 SEK 2020 Nyköping Caritas Fastigheter 494 6 0 1.391.784 SEK Heby LSS Boende 494 6 0 1.391.784 SEK 2020 Heby Irlande 31.494 568 0 4.478.500 € 4.759.300 € Virtue 28.117 483 0 3.723.000 € Bridhaven 7.299 184 0 1.400.000 € 1989 Mallow Waterford 3.888 64 0 515.000 € 2018 Waterford New Ross 3.200 62 0 370.000 € 2018 New Ross Bunclody 5.590 62 0 345.000 € 2018 Bunclody Killerig 4.800 45 0 170.000 € 2016 Carlow Altadore 3.340 66 0 923.000 € 2015 Glenageary Coolmine Caring Services Group 3.377 85 0 755.500 € Milbrook Manor 3.377 85 0 755.500 € 2001 (Projet) Saggart Immeubles de placement en joint- venture - part AEDIFICA 50% 644 11 0 97.867 € Pays-Bas 1.288 21 0 195.735 € 195.735 € Korian Netherlands 1.288 21 0 195.735 € Zorghuis Hengelo 1.288 21 0 195.735 € 2017 Hengelo Projets en développement 3 129.989 2.008 0 2.772.005 € Allemagne 77.705 1.204 0 724.838 € EMVIA 35.574 555 0 330.304 € Langwedel 8.250 113 0 72.881 € Projet Langwedel Sehnde 6.012 90 0 45.117 € Projet Sehnde Seniorenquartier Schwerin 5.235 87 0 30.567 € Projet Schwerin Twistringen 5.660 99 0 47.400 € Projet Twistringen Uetze 7.138 112 0 50.400 € Projet Uetze Hamburg-Rissen 3.279 54 0 83.939 € Projet Hamburg Specht Gruppe 23.594 384 0 193.096 € Seniorenquartier Gera 6.673 123 0 19.476 € Projet Gera Seniorenquartier Gummersbach 10.564 161 0 119.020 € Projet Gummersbach Stadtlohn 6.357 100 0 54.600 € Projet Stadtlohn Argentum 5.292 91 0 120.000 € Haus Wellengrund 5.292 91 0 120.000 € Projet Stemwede-Levern Residenz Management 7.650 80 0 52.728 € Quartier am Rathausmarkt 7.650 80 0 52.728 € Projet Bremervörde Specht & Tegler 5.595 94 0 28.710 € Fredenbeck 5.595 94 0 28.710 € Projet Fredenbeck AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 82 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Nom Superficie totale (m 2 ) Nombre de résidents Nombre d’enfants Loyers contractuels 1 Valeur locative estimée (VLE) 1 Année de construction (rénovation) Lieu Pays-Bas 29.751 395 0 1.251.833 € Martha Flora 6.217 76 0 230.876 € Martha Flora Goes 2.405 28 0 66.189 € Projet Goes Martha Flora Oegstgeest 1.428 20 0 74.832 € Projet Oegstgeest Martha Flora Breda 2.384 28 0 89.855 € Projet Breda Stichting Fundis 4.738 60 0 175.800 € Alphen Raadhuisstraat 2.307 27 0 83.250 € Projet Alphen a/d Rijn Waarder Molendijk 2.431 33 0 92.550 € Projet Waarder Saamborgh 4.902 76 0 280.050 € LLT Almere Buiten 2.352 38 0 157.500 € Projet Almere Tiel Bladergroenstraat 2.550 38 0 122.550 € Projet Tiel SVE 4.981 52 0 211.470 € Hilversum SVE 4.981 52 0 211.470 € Projet Hilversum Korian Netherlands 4.098 53 0 176.875 € Vinea Domini 2.175 27 0 71.875 € Projet Witmarsum Natatorium 1.923 26 0 105.000 € Projet Velp Valuas Zorggroep 1.925 26 0 90.000 € Koestraat Zwolle 1.925 26 0 90.000 € Projet Zwolle Amado Almere - Stichting Pinahuis 2.890 52 0 86.762 € De Volder Staete 2.890 52 0 86.762 € Projet Almere Royaume-Uni 2 10.957 193 0 394.084 € 331.500 £ Halcyon Care Homes 3.456 66 0 125.000 £ Wellingborough Glenvale Park 3.456 66 0 125.000 £ Projet Wellingborough Maria Mallaband 3.702 61 0 107.500 £ Aylesbury Martin Dalby 3.702 61 0 107.500 £ Projet Buckinghamshire Burlington 3.799 66 0 99.000 £ Shipley Canal Works 3.799 66 0 99.000 £ Projet Shipley Irlande 11.576 216 0 401.250 € Virtue 6.063 119 0 268.750 € Dublin Stepaside 6.063 119 0 268.750 € Projet Kilgobbin Coolmine Caring Services Group 5.513 97 0 132.500 € St. Doolagh’s 5.513 97 0 132.500 € Projet Balgriffin Projets en développement 3 en joint-venture - part Aedifica 50% 5.893 73 0 182.311 € Pays-Bas 11.785 146 0 364.621€ Korian Netherlands 11.785 146 0 364.621€ HGH Lelystad 4.301 45 0 129.375 € Projet Lelystad HGH Soest 2.634 36 0 96.576 € Projet Soest HGH Woudenberg 2.150 36 0 106.000 € Projet Woudenberg Stepping Stones Blaricum 2.700 29 0 32.670 € Projet Blaricum Total des immeubles de placement 2.030.476 32.730 11.251 258.499.966 € 1. Voir lexique. 2. Les montants en £ et SEK ont été convertis en € sur la base du taux de change du 31 décembre 2021 (1,18879 £/€ et 10,2887 SEK/€). 3. Bien qu’encore en cours de construction, ces sites génèrent déjà des revenus limités. Il est repris ici à ce titre, ce qui explique l’absence de mention de valeur locative estimée dans le tableau. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 83 2.2 PROGRAMME D’INVESTISSEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2021 Projets et rénovations (en millions €) 2 Opérateur Budget actuel Inv. au 31/12/2021 À effectuer Projets en cours 524 136 388 Réception 2022 302 119 182 Belgique 6 4 2 Residentie 't Spelthof Vulpia 6 4 2 Allemagne 95 36 60 Am Stadtpark Vitanas 5 2 3 Am Tierpark Vitanas 1 0 0 Quartier am Rathausmarkt 4 Residenz Management 16 6 10 Rosengarten Vitanas 8 4 4 Seniorenheim Haus Wellengrund 4 Argentum 8 7 1 Seniorenquartier Langwedel 4,5 EMVIA Living 16 4 12 Wohnstift am Weinberg Cosiq 10 7 3 Am Parnassturm Vitanas 3 1 3 Seniorenzentrum Berghof Azurit 2 0 2 Twistringen 4,6 EMVIA Living 13 5 8 Uetze 4,6 EMVIA Living 15 0 14 Pays-Bas 50 25 25 Residentie Boldershof Korian Netherlands 1 0 1 Vinea Domini 4 Korian Netherlands 4 3 1 LLT Almere Buiten 4,9 Saamborgh 7 6 1 Martha Flora Goes 4,9 Martha Flora 5 3 1 Het Gouden Hart Soest 4,7,9 Korian Netherlands 3 3 0 Het Gouden Hart Woudenberg 4,7 Korian Netherlands 4 2 2 Martha Flora Oegstgeest 4 Martha Flora 5 2 3 Martha Flora Breda 4 Martha Flora 5 0 5 Stepping Stones Blaricum 4,7,9 Korian Netherlands 4 3 1 Alphen Raadhuisstraat 4,8 Stichting Fundis 4 0 4 Waarder Molendijk 4,8 Stichting Fundis 5 0 5 HGH Lelystad 4,7,9 Korian Netherlands 4 4 1 Royaume-Uni 39 10 29 Burlington - projets Burlington 2 0 1 Blenheim MMCG Maria Mallaband 7 0 7 Shipley Canal Works 4 Burlington 8 3 5 Wellingborough Glenvale Park 4 Halcyon Care Homes 12 4 8 Aylesbury Martin Dalby 4 Maria Mallaband 10 2 8 Finlande 74 30 41 Finlande – pipeline ‘crèches’ Locataires multiples 4 2 2 Finlande – pipeline ‘maisons de repos’ Locataires multiples 31 15 16 Finlande – pipeline ‘autre’ Locataires multiples 39 13 22 Suède 2 1 2 Suède – pipeline 2022 Locataires multiples 2 1 2 Irlande 36 11 25 Tramore Nursing Home Mowlam Healthcare 15 5 10 St. Doolagh’s 4 Coolmine Caring Services Group 17 5 12 Millbrook Manor Coolmine Caring Services Group 4 1 3 4. Bien qu’encore en cours de construction, ces sites génèrent déjà des revenus limités, notamment sur les terrains déjà acquis. Leurs valeurs ne gurent donc plus dans le tableau ci-dessus. Ceci explique que les montants d’investissements estimés dièrent de ceux mentionnés précédemment 5. Faisant partie du premier accord-cadre avec Specht Gruppe. 6. Faisant partie du deuxième accord-cadre avec Specht Gruppe. 7. Ce projet est développé dans le cadre de la joint-venture avec le groupe Korian. Aedica et Korian nancent chacun 50% du budget total. Dans ce tableau, seule la partie du budget à nancer par Aedica est prise en compte. 8. Ce projet est développe dans le cadre de la joint-venture avec Dunavast-Sonneborgh, dans laquelle Aedica détient une participation de 75 %. 9. Ce projet a été réceptionné après le 31 décembre 2021 (voir section 1.2 du rapport nancier). AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 84 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Projets et rénovations (en millions €) 2 Opérateur Budget actuel Inv. au 31/12/2021 À effectuer Réception 2023 199 16 183 Belgique 6 4 2 Bois de la Pierre Pierre Invest SA 2 0 2 Allemagne 96 9 87 Am Schäfersee Vitanas 10 3 7 Seniorenquartier Sehnde 1,2 EMVIA Living 12 1 11 Seniorenquartier Gera 1,2 Specht Gruppe 16 1 15 Seniorenquartier Schwerin 1,2 EMVIA Living 11 3 8 Haus Marxloh Procuritas 4 0 4 Seniorenzentrum Talblick Azurit 1 0 1 Stadtlohn 1,3 Specht Gruppe 15 0 15 Fredenbeck 1,3 Specht Gruppe 13 0 13 Hamburg-Rissen 1,3 EMVIA Living 14 0 13 Pays-Bas 20 0 20 Natatorium Korian Netherlands 3 0 3 De Volder Staete 1 Amado Zorg & Stichting Pinahuis 10 0 10 Tiel Bladergroenstraat 1 Saamborgh 7 0 7 Finlande 26 2 24 Finlande – pipeline ‘crèches’ Locataires multiples 2 0 2 Finlande – pipeline ‘maisons de repos’ Locataires multiples 8 1 8 Finlande – pipeline ‘autre’ Locataires multiples 16 2 14 Irlande 54 5 49 Kilbarry Nursing Home Mowlam Healthcare 15 2 13 Kilkenny Nursing Home Mowlam Healthcare 15 3 11 Dublin Stepaside 1 Virtue 25 0 25 Réception 2024 22 0 22 Allemagne 22 0 22 Am Marktplatz Vitanas 2 0 2 Seniorenquartier Gummersbach 1,2 Specht Gruppe 20 0 20 Réception 2025 1 0 1 Allemagne 1 0 1 Bavaria Senioren- und Pflegeheim Auriscare 1 0 1 Projecten onder opschortende voorwaarden 232 0 232 Réception 2022 26 0 26 Pays-Bas 5 0 5 Zwolle Koestraat 1 Valuas 5 0 5 Royaume-Uni 15 0 15 Chard MMCG Maria Mallaband 15 0 15 Suède 6 0 6 Singö 10:2 & Bergshammar Ekeby 6:66 Locataires multiples 6 0 6 Réception 2023 12 0 12 Royaume-Uni 12 0 12 Guysfield Caring Homes 12 0 12 Réception 2024 164 0 164 Belgique 35 0 35 Projet de rénovation Orpea Bruxelles Orpea 18 0 18 Résidence le Douaire Vulpia 17 0 17 Allemagne 130 0 130 Specht Gruppe pipeline 2 (2024) 3 Specht Gruppe 130 0 130 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 85 1. Bien qu’encore en cours de construction, ces sites génèrent déjà des revenus limités, notamment sur les terrains déjà acquis. Leurs valeurs ne gurent donc plus dans le tableau ci-dessus. Ceci explique que les montants d’investissements estimés dièrent de ceux mentionnés précédemment 2. Faisant partie du premier accord-cadre avec Specht Gruppe. 3. Faisant partie du deuxième accord-cadre avec Specht Gruppe. 4. Ce projet a été réceptionné après le 31 décembre 2021 (voir section 1.2 du rapport nancier). 46% Allemagne 13% Finlande 12% Irlande 10% Pays-Bas 10% Belgique 9% Royaume-Uni 1% Suède 44% 2022 28% 2023 24% 2024 4% >2025 Projets et rénovations (en millions €) 2 Opérateur Budget actuel Inv. au 31/12/2021 À effectuer Réception 2025 14 0 14 Belgique 14 0 14 Projet de rénovation Orpea Bruxelles Orpea 14 0 14 Réception 2026 11 0 11 Belgique 11 0 11 Projet de rénovation Orpea Bruxelles Orpea 11 0 11 Réception 2027 4 0 4 Belgique 4 0 4 Projet de rénovation Orpea Bruxelles Orpea 4 0 4 Acquisitions sous conditions suspensives 7 0 7 Réception 2022 7 0 7 Allemagne 7 0 7 Seniorenhaus Lessingstrasse 4 Seniorenhaus Lessingstrasse 7 0 7 Réserve foncière 4 4 0 TOTAL PROGRAMME D’INVESTISSEMENT 767 140 627 Variation de la juste valeur 8 Arrondi 2 Montant au bilan 150 Il convient d’ajouter au budget d’investissement total un montant d’en- viron 52,5 millions € relatif à l’annonce des projets de développement au Royaume-Uni, en Irlande et en Finlande après le 31 décembre 2021 (voir section 1.2 du rapport nancier). Un montant de 33 millions € du budget d’investissement total a déjà été réalisé (voir section 1.2 du rapport nancier) depuis le 31 décembre 2021. AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 86 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 3. LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER DE SANTÉ 1 TENDANCES EUROPÉENNES Au sein de l’Union européenne, la population des personnes âgées de plus de 80 ans a augmenté d’environ 25 % au cours de la dernière décennie pour atteindre environ 26 millions de personnes (2020). Cette portion de la population croît plus rapidement que les autres groupes d’âge. Ce segment plus âgé de la population européenne devrait doubler pour atteindre environ 50 millions de personnes d’ici 2050. Au cours des prochaines décennies, cette tendance démographique stimulera davantage la demande en immobilier de santé. Les maisons de repos européennes sont exploitées par diérents types d’opérateurs : publics, sans but lucratif et privés. Leur part de marché dière dans les divers pays en fonction du système de sécurité sociale local. Au niveau européen, les opérateurs de soins privés gèrent environ 31 % du nombre total de lits dans les maisons de repos (+300 points de base en deux ans). Les prestataires de soins du segment privé en cours de consolidation développent leurs activités tant sur les marchés nationaux qu’étrangers, tandis que les pouvoirs publics ne disposent que de ressources limitées pour répondre à la demande croissante de soins de santé et se concentrent donc plus souvent sur le nancement des soins et de la dépendance aux soins que sur la prestation de soins en tant qu’opérateur public. Dans ce contexte, tant les opérateurs privés que publics comptent sur des investisseurs privés pour nancer des infrastructures de santé qui répondent aux besoins de la population vieillissante. Au niveau européen, le volume d’investissement dans des établis- sements de soins résidentiels a fortement augmenté ces dernières années, malgré la pandémie de Covid-19 : d’environ 2 milliards € en 2015 à un niveau record d’environ 7,6 milliards € en 2020 – ce qui témoigne de la résilience du secteur. Ce sont surtout des investisseurs internationaux qui sont responsables de cette hausse de volume d’investissements. Cette tendance devrait se poursuivre dans un avenir proche, car la consolidation européenne des prestataires privés de soins de santé est en cours et crée de nouvelles opportunités pour les investisseurs immobiliers. Cependant, en raison de ce fort intérêt pour l’immobilier de santé, le rendement net « prime » a encore baissé. Bien que la pandémie de Covid-19 ait mis sous pression les opérateurs de santé et ait eu un impact sur les taux d’occupation des maisons de repos (une diminution d’environ 5 à 10 % dans certains pays, mais le taux d’occupation s’est redressé au cours du second semestre 2021, avec le déploiement des programmes de vaccination), l’immobilier de santé est resté un segment attractif pour les investisseurs en raison des fondamentaux solides du marché qui sont restés intacts (vieillissement, consolidation, nancement public). L’impact de la pandémie sur les revenus des opérateurs est resté relativement limité, entre autres parce que les coûts supplémentaires encourus en termes de personnel et de mesures de protection ont été (partiellement) compensés par les aides nancières des gouvernements. Les programmes de vaccination qui ont 1. Sources : Cushman & Wakeeld, CBRE, Jones Lang LaSalle, Eurostat, ONS et Aedica. La population de personnes âgées de 80 ans et plus va doubler en Europe pour atteindre 50 millions d’ici 2050. Cette tendance démographique stimulera davantage la demande en immobilier de santé. 40 35 30 25 20 15 10 5 0 65 + 70 + 75 + 80 + 85 + 2020 2030 2040 2050 2060 2070 2080 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 87 été déployés dans toute l’Europe, qui ont donné la priorité au personnel de santé et aux résidents des maisons de repos, ont donné une nouvelle perspective aux opérateurs de soins et ont commencé à avoir un eet positif sur les niveaux d’occupation des opérateurs. BELGIQUE 5,6 % de la population belge a plus de 80 ans. D’ici 2040, ce seg- ment de la population devrait atteindre 7,5 %. Au cours des dernières années, le nombre de lits n’a cessé d’augmenter pour atteindre environ 150.000 unités réparties dans tout le pays. Sur la base des perspectives démographiques et de la hausse de l’espérance de vie, il apparaît qu’à terme, l’augmentation actuelle de l’ore ne répondra pas à la demande. Environ 30 % des lits de maisons de repos en Belgique sont gérés par le secteur public, tandis que le secteur sans but lucratif exploite environ 35 % et le secteur privé les 35 % restants. Il existe toutefois des dié- rences régionales : en Flandre, environ 50 % des lits sont gérés par le secteur sans but lucratif, tandis que le secteur privé exploite environ 50 % des lits en Wallonie et même plus de 60 % des lits à Bruxelles. Les trois principaux acteurs privés en Belgique gèrent actuellement environ 25.000 lits (environ 17 % du nombre total de lits). Le volume d’investissement dans les maisons de repos belges s’élevait à environ 340 millions € (contre 400 millions € en 2020). Le rendement net « prime » (sur la base de contrats triple net à long terme) se situe actuellement entre 4 % et 4,5 %, selon la région. Malgré la pandémie de Covid-19, l’immobilier de santé est resté attractif pour les investisseurs en raison de la solidité des fondamentaux du marché (vieillissement, consolidation, nancement public). AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 88 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 ALLEMAGNE En Allemagne, le nombre de personnes de plus de 80 ans va presque doubler d’ici 2050 pour atteindre environ 12 % de la population totale. Actuellement, il y a environ 970.000 lits disponibles dans plus de 15.000 maisons de repos. Ces maisons de repos sont exploitées par des opé- rateurs sans but lucratif (environ 53 %), des opérateurs privés (environ 42 %) ou des opérateurs publics (environ 5 %). Bien que le marché allemand de l’immobilier de santé se consolide et se privatise de plus en plus, il reste très fragmenté : les dix principaux opérateurs privés n’ont une part de marché que d’environ 13,6 %. Selon les prévisions, jusqu’à 336.000 lits supplémentaires seront nécessaires d’ici 2040. Le vieillissement de la population ore donc d’importantes perspectives de croissance et de consolidation. Dans certaines régions, la demande dépasse déjà l’ore. Les possibilités de création de nouvelles capacités dans les maisons de repos sont toutefois limitées, notamment en raison du coût élevé des terrains à bâtir et des travaux de construction (en raison de plus d’exigences écologiques et d’une pénurie de matériaux de construction). Dès lors, étant donné le manque de terrains à bâtir, on investit actuellement davantage dans des sites existants et des rénovations. Un autre problème auquel sont confrontés les opérateurs est la pénurie de personnel soignant qualié. Non seulement dans les régions rurales, mais aussi dans les zones métropolitaines, il est de plus en plus dicile de recruter des professionnels de santé qualiés. Pour rendre la carrière de personnel soignant (inrmiers) plus attrayante, le nouveau gouvernement fédéral s’est engagé non seulement à verser une prime au personnel soignant, mais aussi à améliorer les conditions de travail et à combler l’écart de rémunération entre les inrmiers et les gériatres. La demande des investisseurs pour l’immobilier de santé reste élevée, bien que l’ore soit limitée. En 2021, un montant d’environ 3,8 milliards € a été investi en immobilier de santé, soit une augmentation de 8 % par rapport au volume d’investissement de l’année dernière, en grande partie en raison d’une importante transaction de portefeuille. Le rendement net « prime » a encore diminué et se situe à environ 3,9 %. PAYS-BAS 4,95 % de la population aux Pays-Bas a actuellement plus de 80 ans. Ce groupe d’âge devrait plus que doubler d’ici 2050 pour atteindre 10,7 % de la population totale. En raison de cette évolution démographique, environ 160.000 lits supplémentaires devraient être nécessaires dans les maisons de repos d’ici 2050, en plus du redéveloppement néces - saire des infrastructures de soins existantes obsolètes. Sur la capacité actuelle d’environ 130.000 lits, environ 94 % sont exploités par des opérateurs sans but lucratif. Les opérateurs privés représentent les 6 % restants et exploitent principalement des sites de petite taille d’une capacité moyenne d’environ 22 résidents. Bien que la part de marché du secteur privé reste faible par rapport au secteur sans but lucratif, le secteur privé a fortement progressé ces dernières années. Aux Pays-Bas également, le marché des soins est en voie de consolidation. Les acteurs paneuropéens en particulier étendent actuellement activement leur portefeuille. L’immobilier de santé est resté un investissement attrayant à long terme en 2021 : environ 1 milliard € a été investi. La principale raison de la diminution du volume total des transactions est le manque d’investissements immobiliers de qualité. Les rendements ont continué à baisser l’année dernière car les investisseurs craignaient de perdre leur place à la table des négociations en raison de la rareté des inves - tissements de qualité. Le rendement net « prime » est d’environ 4,50 % et devrait continuer à baisser à l’avenir en raison du grand intérêt pour l’immobilier de santé. ROYAUME-UNI La croissance de la population vieillissante nécessitant des soins plus élevés devrait sensiblement faire augmenter la demande en immobilier de santé dans un avenir proche au Royaume-Uni et ore des perspec - tives favorables pour les taux d’occupation. À l’heure actuelle, 5,1 % de la population britannique a plus de 80 ans et ce groupe d’âge devrait doubler d’ici 2060 pour atteindre près de 10 % de la population totale. Le Royaume-Uni compte un total d’environ 470.000 lits dans les mai - sons de repos. Avec environ 5.500 opérateurs de soins de santé, dont une grande partie sont des acteurs privés indépendants qui exploitent des bâtiments de petite taille et obsolètes, le marché britannique des soins aux personnes âgées reste très fragmenté. Les cinq plus grands opérateurs de maisons de repos détiennent une part de marché de 15 % de la capacité totale de lits, tandis que le top 10 représente environ 21 %. Au Royaume-Uni, le marché des soins aux personnes âgées est nancé par une combinaison de fonds publics (« Local Authorities » et le « National Health Service ») et privés (« self-payers »). La part de résidents qui nancent leur séjour par des ressources privées a forte - ment augmenté ces dernières années (environ 45 % du marché). Les personnes qui remplissent certaines conditions en matière de besoins en soins peuvent, après une évaluation de leur situation nancière, obtenir des services de soins « sociaux » auprès des « Local Authorities » (environ 46 %). Le National Health Service nance les seniors ayant des besoins de soins « primaires » (environ 9 %). En 2021, le volume des investissements sur le marché britannique de l’immobilier de santé a atteint environ 2,3 milliards £, dont environ 1,1 milliard £ ont été inves - tis dans des maisons de repos. Les rendements nets restent étalés : l’immobilier « prime » chute à moins de 4 %, tandis que l’immobilier du segment moyen ache un rendement d’environ 7 % ou plus. L’un des dés que devront relever les opérateurs de soins en 2022 est le manque de personnel qualié en raison du Brexit et de la pandémie de Covid-19, ce qui pourrait entraîner une hausse des coûts et une compression des bénéces. FINLANDE En 2020, environ 5,7 % de la population totale en Finlande avait plus de 80 ans. Selon les prévisions, ce groupe d’âge devrait presque doubler d’ici 2040 pour atteindre 10,8 % de la population. La Finlande compte au total quelque 55.000 lits dans des maisons de repos. Les opérateurs privés détiennent une part de marché d’environ 50 %. Durant la période 2014-2018, le nombre de résidents dans des maisons de repos privées a augmenté d’environ 5 % par an. En 2020, plus de 60 % des enfants âgés de 1 à 6 ans étaient inscrits à temps plein ou partiel dans une crèche. Le marché de l’immobilier de santé allemand reste très fragmenté : les dix plus grands opérateurs privés ne détiennent que 14 % de parts de marché. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 89 Environ 25 % des crèches sont gérées par le secteur privé. Toutefois, la part des crèches privées varie selon les communes (jusqu’à 40 % dans certaines communes) et devrait augmenter à l’avenir. En Finlande, les municipalités sont responsables d’organiser et de fournir des services de soins à leurs habitants. Une municipalité dispose de deux options de base pour orienter l’ore de soins : soit fournir elle-même des soins en tant qu’opérateur public, soit organiser les soins en les sous-traitant à des opérateurs privés ou sans but lucratif. En Finlande, les services de soins sont nancés par les municipalités au moyen de taxes nationales et locales. Après avoir investi un montant record de 1,4 milliard € dans l’immobilier de santé nlandais en 2020, le volume d’investissement a chuté à environ 200 millions € en 2021, car aucun grand portefeuille n’a été négocié et davantage d’investissements ont été réalisés dans l’immobilier social (comme les écoles, etc.). La demande en immobilier de santé reste élevée, alors que l’ore est limitée. Le rendement net « prime » s’élève à environ 4,0-4,25 %. SUÈDE Environ 5,4 % de la population totale en Suède a plus de 80 ans. Ce chire devrait passer à 10,5 % d’ici 2070. En 2020, environ 138.000 personnes vivaient dans des centres de soins résidentiels (dont environ 108.000 personnes dans des maisons de repos et 30.000 dans des logements pour personnes nécessitant des soins spécialisés). 46 % des municipalités suédoises signalent une pénurie de centres de soins résidentiels pour les personnes nécessitant des soins spécialisés et 35 % une pénurie de logements pour seniors nécessitant des soins. En Suède, les municipalités sont responsables d’organiser et de fournir de services de soins à leurs habitants. Les municipalités ont diérentes possibilités pour proposer une ore de soins susante, mais l’accent semble être mis sur la liberté de choix an que les gens puissent choisir eux-mêmes leur prestataire de soins. Les opérateurs privés, qui ont vu leur part de marché augmenter fortement ces dernières années, sont considérés comme un élément central de cette liberté de choix. En Suède, les services de santé sont généralement nancés par des fonds publics. La pandémie n’a pas eu d’impact sur l’intérêt des investisseurs, qui ont continué à considérer l’immobilier de santé comme un inves- tissement sûr. Le volume d’investissement sur le marché suédois de l’immobilier de santé en 2021 était d’environ 1 milliard € (contre environ 700 millions € en 2020 et en ligne avec le niveau record de 2019). Le rendement net « prime » pour les maisons de repos s’élève à 3,25 %. IRLANDE En Irlande (4,9 millions d’habitants), les données de 2019 montrent qu’environ 14,2 % de la population totale a plus de 65 ans et qu’en- viron 3,2 % a plus de 80 ans. D’ici 2030, près d’un quart de million de personnes (5,1 %) aura plus de 80 ans et ce chire doublera pour atteindre environ 10,9 % de la population en 2040. L’Irlande compte un total d’environ 32.000 lits dans les maisons de repos, y compris celles des secteurs public et privé. Seuls 20 % sont exploités par le secteur public, tandis que 70 % sont gérés par le secteur privé (répartis à parts égales entre les groupes et les exploitants individuels) et 10 % sont gérés par le secteur sans but lucratif. En Irlande, toutes les maisons de repos sont incluses dans le « Nursing Home Support Scheme » (budget de 956 millions € en 2021) qui prévoit un tarif hebdomadaire garanti par lit et est nancé par des fonds publics pour compenser le décit des résidents qui ne peuvent pas assumer le coût des soins. Le volume d’investissement en immobilier de santé irlandais a atteint un montant record de près de 600 millions € au cours de 2021, en raison d’importantes transactions de portefeuille ainsi que d’un nombre sans précédent de transactions d’actifs uniques. La demande en immobilier de santé reste élevée parmi de nouveaux investisseurs actifs, alors que l’ore est limitée. Une grande partie du stock restant à acquérir est plus ancienne et, dans de nombreux cas, n’est pas à l’épreuve du temps. Au cours des 12-24 derniers mois, le rendement net « prime » a baissé et se situe à environ 5 %. La situation du Covid-19 en Irlande est relati - vement bien maîtrisée depuis le début de l’année 2021, le programme de vaccination ayant été déployé. De manière générale, l’immobilier de santé a fait preuve de résilience, de nombreuses transactions ayant été conclues pendant la pandémie. ESPAGNE En Espagne (47,3 millions d’habitants), les données de 2020 montrent qu’environ 19,6 % de la population totale a plus de 65 ans et qu’en - viron 6,0 % a plus de 80 ans. En 2030, près de 3,1 millions de per- sonnes (6,5 %) auront plus de 80 ans et leur nombre passera à environ 7,3 % de la population en 2035. L’Espagne compte un total d’environ 383.000 lits dans les maisons de repos (et 26.000 lits supplémentaires en construction), ceux des secteurs public et privé compris. 61,5% sont exploités par le secteur privé, tandis que 38,5% sont exploités par le secteur public. En 2021, le volume d’investissement en immobilier de santé espagnol a augmenté d’environ 600 millions €, doublant par rapport à 2020. L’intérêt des investisseurs a fait baisser le rendement net « prime » de 4,75 % à 4,50 % au cours de l’année. Cela s’explique par le fait que plusieurs nouveaux acteurs ont réalisé leurs premières acquisitions, tandis que les parties déjà actives sur le marché espagnol ont continué à étendre leur position. En outre, les opérateurs espagnols du secteur de la santé ont des projets d’expansion ambitieux, car le parc immobilier actuel est obsolète et il y a peu d’immeubles attractifs sur le marché. Au cours des deux dernières années, l’immobilier de santé a fait preuve de résilience, de nombreuses transactions ayant été conclues pendant la pandémie. AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 90 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Notre slogan Housing with care est au cœur de toutes les activités économiques d’Aedifica. Il s’applique également à notre stratégie, à nos performances et à nos initiatives de responsabilité sociétale des entreprises. Nous nous engageons à respecter cette devise de manière responsable sur le plan environnemental et social, en étroite coopération avec nos partenaires opérationnels. Nous pensons que la croissance de notre entreprise va de pair avec le soutien aux personnes et aux communautés qui nous entourent, et la protection de notre planète. a Entreprise neutre en carbone b Certification des bâtiments c Adaptation au changement climatique d Analyse du cycle de vie (ACV) e Offre de solutions de mobilité durables f Biodiversité g Exploitation efficace par les opérateurs h Portefeuille neutre en carbone i Engagement à réduire l’impact environnemental avec les opérateurs j Développement des talents et de la formation au travail k Diversité et égalité des chances l Santé et bien-être des employé(e)s m Satisfaction des opérateurs de logements, qualité du service n Santé, sécurité et bien- être au niveau du bien o Fourniture de services de santé de qualité à la société p Investissement dans la recherche et le développement q Accès au financement (vert) r Éthique, conformité et intégrité s Politique d’approvisionnement durable t Protection des données et cybersécurité u Respect des réglementations (locales) changeantes en matière de construction regulations n e f s p k q t o a j l m u c b i•d g•h r ACTEURS EXTERNES ACTEURS INTERNES MATRICE DE MATÉRIALITÉ En 2021, nous avons mené une analyse de matéria- lité avec l’aide d’un consultant externe indépendant. Cette évaluation comprenait un examen des pairs, des entretiens avec des intervenants internes et externes, une enquête en ligne et des présentations internes. Les résultats sont présentés dans la matrice de matérialité ci-dessus. Les sujets les plus importants sont représentés graphiquement en haut à droite. C’est sur ces sujets que se porteront principalement nos eorts en matière de durabilité dans les années à venir. Nous avons mis à jour notre politique RSE sur la base de cette nouvelle matrice et déni de nouveaux engagements pour l’avenir. Nous assumons ainsi notre responsabilité et répondons, autant que possible, aux questions d’importance pour le Groupe. Les sujets qui ne sont pas présentés en haut à droite de la matrice restent certes pertinents pour notre secteur, mais sont considérés comme moins importants pour Aedica dans les prochaines années. Cela ne signie pas que nous ne sommes pas intéressés par ces questions ou que nous ne nous concentrerons pas ou ne communiquerons pas sur elles, mais bien que les eorts d’Aedica sur ces sujets ne seraient pas aussi ecaces, compte tenu de nos opérations quotidiennes. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 91 TOUTES LES INFORMATIONS CONCERNANT LES EFFORTS D’AEDIFICA EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DES ENTREPRISES SONT DISPONIBLES DANS NOS RAPPORTS ANNUELS SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE DISPONIBLES EN LIGNE. WWW.AEDIFICA.EU PLAN D’ACTIONS POUR 2025 Aedica a élaboré un plan d’actions pour 2025. Celui-ci a été publié pour la première fois dans le rapport sur le développement durable de 2018 et met en pratique les objectifs à long terme d’Aedica au travers de points d’action concrets. Ce plan fournit un cadre pratique pour rendre le portefeuille immobilier plus durable, en investis - sant notamment dans des systèmes ecaces sur le plan énergétique (comme des panneaux solaires, des installa - tions de stockage de chaleur, etc.), et pour développer les relations avec les diérentes parties prenantes d’Aedica (collaborateurs et collaboratrices, actionnaires, résidents, etc.). Tout cela en gardant à l’esprit des pratiques commer- ciales responsables. Le rapport de développement durable 2021 (qui sera publié en juin 2022), Aedica fournira une mise à jour des pro- grès du groupe dans l’implémentation du plan d’actions et annoncera les nouveaux objectifs et actions pour les années à venir. NOTRE PORTEFEUILLE RÉDUIRE NOTRE IMPACT ENVIRONNE - MENTAL, LES COÛTS OPÉRATIONNELS ET NOS RISQUES NOS PARTENAIRES RENFORCER NOS RELATIONS AU SEIN DU SECTEUR DE L’IMMOBILIER DE SANTÉ NOTRE ORGANISATION ÊTRE UN LEADER DANS LE SECTEUR DE L’IMMOBILIER DE SANTÉ NOTRE POLITIQUE RSE Notre stratégie de responsabilité sociétale des entreprises se concentre sur trois domaines clés : la réduction de notre empreinte environnementale, le renforcement de nos relations avec chaque partie prenante et la poursuite de notre croissance comme organisation durable, leader du secteur de l’immobilier de santé en Europe. Pour plus de détails sur la politique RSE d’Aedica, voir la page 37. AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 92 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Aedica s’engage à atteindre zéro émission nette pour l’ensemble de son portefeuille d’ici 2050 an d’atteindre les objectifs de l’accord de Paris et de contribuer ainsi à contrer la crise climatique. Notre plan d’actions expose comment nous tiendrons notre promesse de réduire l’empreinte environnementale de notre portefeuille et de celui de nos locataires. • le (re)développement de bâtiments économes en énergie • l’investissement dans des installations économes en énergie • le lancement d’outils d’évaluation des bâtiments • l’engagement pris avec les opérateurs de réduire leur consommation énergétique CADRE DE FINANCEMENT DURABLE Le Groupe a développé un Sustainable Finance Framework (cadre de nancement durable, qui a obtenu une Secondary Party Opinion) an de soutenir l’engagement d’Aedica à atteindre les objectifs de son plan d’actions. Les revenus des instruments nanciers qui sont émis au titre de ce cadre seront exclusivement utilisés pour le (re)nancement de bâtiments durables, de projets qui concernent l’ecacité énergétique et de projets à caractère social. Pour être éligibles à ce type de nan - cement, les bâtiments ou les projets doivent répondre aux critères de durabilité décrits dans le cadre de nancement durable. Ces critères correspondent aux objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies. En septembre 2021, Aedica a émis avec succès sa première obligation durable de référence au titre de son cadre de nancement durable pour un montant total de 500 millions €. Voir page 50. NOTRE TRAJECTOIRE VERS LA NEUTRALITÉ CARBONE La réduction de l’impact du réchauement de la planète dépendra en grande partie de la poursuite de l’élimination des émissions de gaz à eet de serre résultant de la consommation d’énergie. Les Scopes 1 et 2 des émissions de carbone de nos activités sont très limités. Aedica n’est pas directement impliquée dans le fonction- nement de ses établissements de soins (générant des émissions en aval du Scope 3). Le Groupe n’exerce qu’une inuence limitée sur la performance environnementale directe de ses bâtiments. En eet, ce sont les opérateurs qui sont responsables de la gestion quotidienne et de l’entretien des bâtiments (y compris les équipements techniques) et des modalités d’achat d’électricité. En tant qu’investisseur immobilier de premier plan, Aedica prend néanmoins ses responsabilités et partage activement ses connaissances avec ses opérateurs an que ceux-ci développent, entretiennent et exploitent nos biens de manière ecace, sûre et durable. Aedica mettra en œuvre une trajectoire zéro émission nette pour atteindre la neutralité carbone. Le niveau zéro d’émission nette de gaz à eet de serre ne se rapporte pas seulement aux émissions directes (Scope 1), mais aussi aux émissions indirectes (Scopes 2 et 3). Le plus grand dé d’Aedica sera de réduire les émissions de carbone en aval du Scope 3 (liées principalement à l’énergie consommée par les opé - rateurs et les résidents) qui sont plus diciles à contrôler. Il nécessitera une approche globale et une collaboration interentreprises qui sera dénie dans la trajectoire 1 . Un objectif de réduction à court terme de 20 % à l’horizon 2025 a par ailleurs déjà été xé pour nos émissions des Scopes 1 et 2. ENGAGEMENTS • ATTEINDRE ZÉRO ÉMISSION NETTE POUR LE PORTEFEUILLE IMMOBILIER D’ICI 2050 • APPLIQUER LA STRATÉGIE D’ÉVALUATION DES BÂTIMENTS (EB) À 100 % DE NOS BIENS EN EXPLOITATION D’ICI 2025 • MENER UNE ÉVALUATION DES RISQUES LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE EN 2023 NOTRE PORTEFEUILLE RÉDUIRE L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL, LES COÛTS OPÉRATIONNELS ET LES RISQUES Aedica s’engage à atteindre zéro émission nette pour l’ensemble de son portefeuille d’ici 2050 an d’atteindre les objectifs de l’accord de Paris. Aedica mettra en œuvre une trajectoire zéro émission nette pour atteindre la neutralité carbone. 1. Un aperçu détaillé de la trajectoire zéro nette carbone d’Aedica sera présenté dans son rapport RSE 2021 qui sera publié en juin 2022. FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 93 ÉVALUATION DES BÂTIMENTS POUR DES BIENS À L’ÉPREUVE DU TEMPS Aedica a développé un cadre d’évaluation des bâtiments pour struc- turer le contrôle de la qualité de chaque immeuble par notre équipe de gestion immobilière technique, selon trois piliers essentiels. 1. Vérier que des ressources susantes sont allouées à l’entretien 2. Évaluer et étalonner les performances en matière de durabilité 3. Contrôler le respect de toutes les réglementations en vigueur En vertu des baux « triple net », ces aspects sont normalement traités par les opérateurs. Aedica, en tant que propriétaire, continue cepen - dant à veiller à leur qualité et à leur mise en œuvre. Le pilier durabilité de l’évaluation des bâtiments prévoit le déploiement d’un cadre de développement durable dans chaque pays. Ce cadre dé- nit les exigences techniques pour les futurs développements en matière d’ecacité énergétique et d’éléments environnementaux (mesures visant à réduire la consommation d’eau et à améliorer la biodiversité par exemple), mais aussi de critères de santé (comme les débits de ventilation pour la qualité de l’air) et de qualité de vie pour les résidents (comme l’accessibilité). Généralement, les projets en développement aux Pays-Bas respectent déjà la plupart de ces critères. En eet, la version néerlandaise de notre cadre de développement durable est similaire aux normes GPR. Voir pages 10-11. Au cours des deux prochaines années, Aedica réalisera une évaluation des risques liés au changement climatique. Cette évaluation visera à valider les conclusions de l’analyse des risques physiques réalisée dans le cadre du pilier conformité, en se concentrant sur les risques et les opportunités générées par le changement climatique. Elle permettra à nos équipes de mieux comprendre les diérents risques (inondation, • Évaluations internes approfondies - selon les principes de la norme NEN2767 • Des visites sur sites sont menées par notre équipe opérationnelle. • Approche uniforme et partagée entre pays. • Suivis avec les opérateurs. • Collecte des données énergétiques sur une base annuelle. • Dénition et mise en œuvre des directives de développement durable par pays. • Les données des certicats de performance énergétique (EPC) et des audits énergétiques permettent de prendre des mesures pour améliorer la performance énergétique, en ce compris la génération d’énergie renouvelable sur site. • Cadre réglementaire et de risque à travers une matrice normalisée (adaptée aux réglementations locales) : les bâtiments sont évalués au niveau de leur conformité ; cela concerne notamment les permis de construire, la certication des ascenseurs ou l’évaluation des risques d’inondation. • L’assurance fournie quant à la conformité de la structure et des installations an de garantir la santé et la sécurité des résidents et du personnel. 2 Scope 2 indirect 4 6 2 Achat d’énergie Biens loués Etablissements de santé loués Investissements Achats de biens et services Carburant et énergie Déchets générés par les opérations Déplacements des employés Voyages d’aaires Bureaux Voitures de société sécheresse, stress thermique, etc.) et les priorités qui devraient être celles d’Aedica et de ses opérateurs pour adapter la construction à ceux-ci. AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 94 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Aedica s’engage à réunir tous les acteurs qui ont un impact sur la vie quotidienne des résidents et du personnel soignant dans nos bâtiments. Le Groupe veut être le partenaire de tous ces intervenants, en les écou- tant activement, en partageant des informations et en leur communi- quant les dernières tendances du secteur immobilier. Les relations avec nos opérateurs et avec nos communautés sont, avant tout, essentielles pour créer une valeur durable à long terme. PARTENAIRES Nous continuons à mobiliser nos partenaires en les contactant de manière proactive et en maintenant de bonnes relations. Nous essayons ainsi de comprendre leurs besoins et de discuter des questions impor- tantes pour eux. Cette attitude ouverte est au cœur de l’identité et de la vision à long terme du Groupe. • toujours disponible pour les opérateurs • organisation de moments de contact formels et informels • mise en place d’enquêtes de satisfaction MOBILISATION DES OPÉRATEURS : MESURER LE SUCCÈS En 2021, une enquête de satisfaction a été menée an de mesurer la satisfaction des opérateurs. Ce sont ainsi plus de 100 participants répartis dans 6 pays qui ont répondu à cette enquête, ce qui représente une part importante de notre portefeuille. Les résultats de l’enquête nous ont fourni des informations utiles relatives à nos services et inte- ractions actuels, mais aussi aux potentiels besoins complémentaires et aux priorités stratégiques de nos opérateurs. Ces résultats seront à la base de l’optimalisation de la collaboration et du dialogue entre Aedica et ses locataires. JOURNÉES OPÉRATEURS Aedica comprend le contexte dicile dans lequel nos opérateurs doivent travailler au quotidien. Leur première préoccupation est de fournir des soins de santé aux personnes qui en ont besoin, et pas nécessairement la gestion et la maintenance technique des bâtiments. C’est pourquoi Aedica organisera des Journées Opérateurs dans chaque pays où elle est active. Tous les trois ans, Aedica invitera tous les représentants de ses sites de soins. Elle partagera avec eux ses connaissances et les meilleures pratiques concernant diérents sujets : gestion ecace des biens, investissements innovants, nou- velles solutions de soins liées à l’immobilier et risques et opportunités du changement climatique. L’organisation de ces Journées Opérateurs locales nous permettra de partager les connaissances acquises dans diérentes régions et avec de multiples opérateurs. CONTRIBUER À LA SOCIÉTÉ EN PROPOSANT DES BÂTIMENTS DE QUALITÉ DESTINÉS AUX SOINS En tant qu’investisseur dans l’immobilier de santé, Aedica contribue à une meilleure société en créant des concepts résidentiels innovants pour divers types de clients nécessitant des soins. Nous nous concentrons principalement sur les personnes âgées et les diérents types de soins résidentiels dont elles ont besoin. Au cours des dernières années, nous nous sommes par ailleurs spécialisés dans d’autres types de logements et de soins, comme les établissements de soins pour personnes handi- capées, les centres d’accueil de jour pour enfants et les écoles. 65% Soins pour personnes âgées (seniors nécessitant une assistance permanente) 4% Soins pour personnes âgées (seniors autonomes) 17% Elderly care (pour seniors nécessistant une assistance permanante et autonomes ensembles) 7% Crèches 6% Etablissements de soins spécialisés (pour personnes handicapées) 1% Ecole ENGAGEMENTS • AUGMENTER LE TAUX DE RÉPONSE DES OPÉRATEURS QUI PARTICIPENT AUX ENQUÊTES D’ENGAGEMENT • METTRE EN ŒUVRE UN PROGRAMME DE SENSIBILISATION ÉCOLOGIQUE DESTINÉ AUX LOCATAIRES • ORGANISER DES JOURNÉES OPÉRATEURS DANS CHAQUE RÉGION, TOUS LES TROIS ANS • ORGANISER CHAQUE ANNÉE DES JOURNÉES COMMUNAUTAIRES POUR LES EMPLOYÉ(E)S NOS PARTENAIRES RENFORCER NOS RELATIONS AU SEIN DU SECTEUR DE L’IMMOBILIER DE SANTÉ FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 95 ENGAGEMENT COMMUNAUTAIRE An de comprendre et de se rapprocher de ses commu- nautés, Aedica encourage ses employé(e)s à contribuer activement à la santé et au bien-être des résidents et des communautés qui vivent dans les bâtiments dont elle est propriétaire. À l’occasion de Journées Communautaires, les collaborateurs et les collaboratrices de l’entreprise ont la possibilité de prendre un jour de congé et d’investir ce temps pour améliorer l’attractivité de nos biens, soutenir les résidents âgés ou participer à d’autre actions de volontariat. En 2021, Aedica a donné plus de 55.000 € à des organi- sations caritatives ou sans but lucratif. • Be.Source: une initiative qui soutient les actions visant à améliorer les conditions de vie des personnes âgées vulnérables. • Boost for talents : une initiative dont l’objectif est d’assu- rer l’égalité des chances dans le domaine de l’éducation pour les jeunes issus de milieux défavorisés. • La musique : les recherches montrent que la musique a un eet positif sur les personnes sourant de démence. C’est pourquoi Aedica a poursuivi son soutien à la Philomela Foundation, une organisation qui propose des concerts de musique classique dans les résidences néerlandaises du Groupe. Aedica a également organisé une série de concerts de Noël. • Pegecampus Plauen : Aedica a fait un don à ce cam- pus de soins, qui accueille diérentes générations, pour l’achat de matériel de rééducation. • En Finlande, des employé(e)s ont visité un foyer et donné du linge de lit. PARTAGE DE CONNAISSANCES Chaque année, nous accueillons des stagiaires dans nos bureaux et leur orons la possibilité d’acquérir une expé - rience précieuse dans un environnement professionnel. En outre, les membres de notre comité exécutif partagent régulièrement leurs connaissances lors de séminaires en Belgique et à l’étranger. Stefaan Gielens, CEO d’Aedica, est quant à lui fréquemment invité comme conférencier dans le cadre du programme de troisième cycle en études immobilières de la KU Leuven. Il participe aussi régulière - ment à des débats d’experts dans le secteur immobilier, tout comme d’autres membres du comité exécutif. DANS LA MAISON DE REPOS DE MERENHOEF AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 96 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Le slogan Housing with care d’Aedica est pris très au sérieux dans toutes les activités économiques de l’entreprise. Les principes de soins et d’attention appliqués à notre portefeuille immobilier le sont tout autant lorsqu’il s’agit de notre personnel. En faisant attention à la santé et au bien-être de nos collaborateurs et collaboratrices, ainsi que de leurs familles, nous veillons à ce qu’Aedica demeure un lieu de travail attractif. Notre ambition est d’être le leader du secteur de l’immobilier de santé en intégrant les valeurs de notre entreprise à nos opérations. NOS VALEURS Attention • Mettre en œuvre un solide programme de santé et de bien-être, développé par et pour nos employé(e)s • Offrir des conditions de travail flexibles qui leur garantissent un bon équilibre entre vie privée et vie professionnelle Agilité • Proposer aux employés un plan de développement qui renforce les compétences personnelles et profession- nelles afin de répondre aux besoins complexes de notre secteur • Disposer d’un plan de relève pour les postes clés Transparence • Mettre à jour nos codes, normes et directives internes afin qu’ils reflètent les meil- leurs pratiques au sein du secteur • Informer annuellement les membres du personnel au sujet du Code de déontologie Leadership • Mesurer les niveaux de mobi- lisation grâce à des enquêtes indépendantes afin d’identifier de possibles améliorations de notre organisation et de deve- nir un vrai leader du secteur • Inspirer et reconnaître les talents qui travaillent chez Aedifica BONNE GOUVERNANCE La culture d’entreprise d’Aedica est caractérisée par l’honnêteté, l’intégrité, le sens des responsabilités, une éthique stricte et le respect des règles statutaires et des normes de gouvernance d’entreprise. Le Groupe attend également le même état d’esprit de la part des parties avec lesquelles il collabore. Pour garantir le respect de ces normes strictes d’éthique d’entreprise, nous avons préparé un certain nombre de politiques concernant des sujets comme la durabilité et les droits humains. Déclaration de gouvernance d’entreprise A GREAT PLA CE TO WORK Comme l’an dernier, Aedica a mené une enquête d’engagement auprès de ses employé(e)s en 2021. Pour la première fois, nous avons collaboré avec le programme « Great Place to Work » au niveau du Groupe (les équipes nlandaises d’Hoivatilat ont obtenu ce label depuis de nom - breuses années). L’enquête nous a fourni des informations détaillées quant à ce qui est important pour notre personnel. Elle nous a également donné les bons outils pour améliorer le bien-être de nos employé(e)s et créer une équipe de travail heureuse. Après l’enquête et une analyse en détail de la culture d’entreprise, Aedica a été à nouveau reconnue comme un lieu où il fait bon travailler, ce qui lui permet de bénécier du label Great Place to Work ® Certied en 2022 également. NOTRE ORGANISATION ÊTRE UN LEADER DANS LE SECTEUR DE L’IMMOBILIER DE SANTÉ ENGAGEMENTS • LANCER L’AEDIFICA ACADEMY DANS TOUTES LES RÉGIONS • MENER UNE ENQUÊTE DE SATISFACTION ANNUELLE À DESTINATION DU PERSONNEL • ORGANISER UNE FORMATION ÉTHIQUE ANNUELLE OBLIGATOIRE POUR LES EMPLOYÉ(E)S • METTRE EN ŒUVRE UN PROGRAMME DE SANTÉ ET DE BIEN-ÊTRE DANS NOS BUREAUX FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 97 En 2022, l’équipe RH commencera à déployer l’Aedica Aca- demy dans tous les pays où le Groupe est présent. L’Aedica Academy est un programme de formation qui comprend plusieurs formations obligatoires sur des sujets clés au sein de l’entreprise et du secteur, et permet aux employés de créer leur propre pro- gramme de développement personnel et professionnel. L’Aedica Academy s’inspire de l’Hoivatilat University que nos collègues nlandais ont lancé il y a deux ans. DÉVELOPPEMENT DES TALENTS Chez Aedica, nous avons créé une culture d’entreprise qui prévoit un feedback continu vers les employé(e)s, combiné à une évaluation annuelle et formelle des performances avec leur manager. Aedica soutient activement la mobilité interne du personnel, car celle-ci permet l’amélioration des compétences et une meilleure compréhension de la culture et des processus internes de l’entreprise. En outre, Aedica investit dans le développement des talents de son personnel en propo- sant le programme de formation « Aedica Academy ». SANTE & BIEN-ÊTRE DU PERSONNEL Un comité Santé & Bien-être a été mis en place en 2021 et s’est réuni trois fois au cours de l’année. Ce comité comprend des membres des Ressources Humaines, des employé(e)s du siège social et des repré - sentants de nos équipes locales. Il a travaillé sur notre programme d’engagement communautaire et a nalisé, au début de 2022, un plan d’actions fondé sur les conclusions de l’enquête annuelle sur la mobi - lisation des employés. AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Déclaration de gouvernance d’entreprise En tant qu’acteur de référence dans le secteur européen de l’immobilier de santé coté en bourse, Aedifica attache une grande importance à la gouvernance transparente, éthique et de qualité de la Société, convaincue que cela contribue à la création de valeur durable à long terme pour toutes les parties prenantes d’Aedifica. Le conseil d’administration veille à ce que les principes et processus de gouvernance d’entreprise élaborés à cet effet soient toujours appropriés pour la Société et répondent à la réglementation ou aux normes en vigueur en matière de gouvernance d’entreprise. 98 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 99% TAUX DE PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF Nouveau code de transaction Politique des droits de l’homme Politique de lutte contre la corruption Charte relations fournisseurs responsables MISES EN PLACE EN 2021 – 99 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS DOCUMENT PERMANENT Le présent chapitre donne un aperçu des règles et des principes sur la base desquels la gouvernance d’entreprise (« corporate governance ») de la Société est organisée. Ces règles de gouvernance transparentes, éthiques et durables visant à créer de la valeur à long terme pour toutes les parties prenantes (actionnaires, locataires et leurs occupants, employés, communauté et environnement) se retrouvent également dans les diverses politiques internes d’Aedifica : • statuts • charte de gouvernance d’entreprise • code de transaction • code de conduite • procédure interne de signalement des anomalies • politique de rémunération • politique de lutte contre la corruption • politique anti-blanchiment • politique de confidentialité interne • politique environnementale • politique des droits de l’homme • charte relations fournisseurs responsables Aedica a opté pour une structure monistique ou unitaire telle que dénie par les articles 7:85 et suivants du CSA. Cela signie que la Société est administrée par un conseil d’administration qui a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société, à l’exception des actes pour lesquels l’assemblée générale est compétente en vertu de la loi. Elle est dirigée par un comité exécutif qui a été chargé par le conseil d'administration de sa gestion quotidienne et de son fonctionnement opérationnel. An d’accroître l’ecacité globale du conseil d’administration en mettant l’accent, en contrôlant et en surveillant des domaines importants, le conseil a créé trois comités spécialisés, composés principalement d’administrateurs indépendants disposant de l’expertise requise pour être membres d’un tel comité : le comité d’audit et de risque, le comité de nomination et de rémunération et le comité d’investissement. Conformément à la législation SIR et aux règles de gouvernance d’entreprise, la Société dispose également d’une fonction indépendante de contrôle, dont l'ecacité est assurée par les fonctions d'audit interne, de compliance et de gestion des risques. Par sa mission d’entreprise (à savoir, proposer des solutions immobilières durables à des professionnels dont l’activité principale consiste à soigner les personnes dépendantes en Europe), Aedica vise à poursuivre durablement les intérêts de toutes ses parties prenantes. A cet eet, la Société dispose d’un comité chargé d’intégrer les objectifs de durabilité de la Société dans sa gestion quotidienne. Ce comité est responsable du suivi et du développement de cette politique qui est ensuite validée par le comité exécutif. Ce dernier fait régulièrement rapport des avancées au conseil d’administration. Enn, compte tenu de son implémentation géographique et an de pouvoir échanger des expériences pertinentes, Aedica a mis en place un groupe «G-10». Celui-ci réunit les membres du comité exécutif et les country managers. Cette structure de gouvernance peut être présentée schématiquement comme indiqué ci-après. Déclaration de gouvernance d’entreprise 100 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Conformément à l’article 3:6 §2 CSA et à l’arrêté royal du 12 mai 2019 spéciant le code de gouvernance d’entreprise à respecter par les sociétés cotées, Aedica applique le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (« Code GE 2020 ») en tenant compte des particularités liées à la législation SIR. Le Code GE 2020 peut être consulté sur le site Web www.corporategovernancecommittee.be. Le Code GE 2020 applique le principe « appliquer ou expliquer » (« comply or explain »), ce qui signie que les écarts par rapport aux recommandations doivent être justiés. À la date du présent rapport nancier annuel, Aedica respecte toutes les dispositions du Code GE 2020. La Charte de gouvernance d’entreprise qui contient des informations complètes sur les règles de gouvernance applicables au sein de la Société, peut être consultée sur le site Web de la Société (www.aedica.eu). Aedica a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques performant, tel que requis par la législation SIR et les règles de gouvernance d’entreprise. Le développement de ce système interne de contrôle et de gestion des risques relève de la responsabilité du comité exécutif d’Aedica. Le conseil d’administration est responsable de la constatation et de l’évaluation des risques auxquels la Société peut être confrontée et du suivi de l’ecacité du contrôle interne. Conformément à la législation SIR, Aedica a désigné des responsables en matière de gestion des risques, de compliance et d’audit interne. Madame Ingrid Daerden (CFO, administrateur exécutif et membre du comité exécutif) a été désignée en tant que Risk Manager. Elle assure la mise en œuvre de mesures et des procédures pour identier, surveiller et éviter les risques auxquels la Société peut être confrontée. Lorsque des risques se présentent eectivement, elle prend des mesures pour limiter l’impact de ces risques et en évaluer et en suivre autant que possible les conséquences. Monsieur Thomas Moerman (General Counsel) a été désigné en tant que Compliance Ocer. Il veille à ce que la Société, les administrateurs, les membres du comité exécutif, les employé(e)s et les mandataires respectent les règles de droit relatives à l’intégrité de la Société. La personne chargée de la fonction d’audit interne évalue en perma- nence et de manière indépendante les activités de la Société et exa- mine l’ecacité des procédures et méthodes existantes en matière de contrôle interne. La fonction d’audit interne est exercée par un consul - tant externe, BDO Risk Advisory Services (représentée par Monsieur Pierre Poncelet), sous la supervision et la responsabilité de Madame Katrien Kesteloot (administrateur indépendant). Aedica fonde son système de gestion des risques et de contrôle interne sur le modèle de contrôle interne COSO (Committee of Sponsoring Organisations of the Threadway Commission – www.coso.org). Ce modèle (version 2013) dénit les exigences d’un système de contrôle interne ecace à travers dix-sept principes répartis en cinq composantes : • environnement de contrôle interne • analyse des risques • activités de contrôle • information et communication • surveillance et suivi Principe 1: l’organisation démontre son engagement en faveur de l’intégrité et des valeurs éthiques. • En matière d’éthique, Aedica dispose de diverses lignes directrices internes qui s’appliquent à ses administrateurs, aux membres du comité exécutif et à ses employés. Il existe ainsi une charte éthique (« code de conduite ») qui fait partie de la Charte de gouvernance d’entreprise, qui xe notamment des règles en matière de conits d’intérêts, de secret professionnel, d’achat et de vente d’actions, d’abus de biens sociaux et de respect des personnes. En outre, Aedi- ca dispose également d’une politique de lutte contre la corruption et une politique des droits humains. De plus, il existe également des procédures internes pour signaler des irrégularités (présumées) et des infractions aux normes éthiques appliquées par Aedica. • En matière d’intégrité, Aedica satisfait aux exigences légales relatives aux conits d’intérêts (voir ci-dessous). Aedica dispose par ailleurs d'une politique visant à prévenir l'utilisation du système nancier à des ns de blanchiment d'argent et de nancement du terrorisme. Principe 2: le conseil d’administration est indépendant du management et supervise le développement et le fonction- nement du contrôle interne. Le conseil d’administration d’Aedica compte 11 membres, dont 7 indépendants au sens de l’article 7:87 §1 CSA. Vu leurs expériences et leurs prols de fonction spéciques, les administrateurs disposent des compétences nécessaires dans le cadre de l’exercice de leur mandat (voir la matrice de compétences ci-dessous). Le conseil d’administration veille à l’ecacité des mesures de gestion des risques et de contrôle interne prises par le comité exécutif. Principe 3: le comité exécutif détermine, sous le contrôle du conseil d’administration, les structures, les procédures de reporting ainsi que les droits et responsabilités appropriés pour atteindre les objectifs. Aedica dispose d’un conseil d’administration, d’un comité d’audit et de risque, d’un comité de nomination et de rémunération, d’un comité d’investissement et d’un comité exécutif dont les rôles sont décrits ci-dessous. Conformément à la législation SIR, les membres du comité exécutif sont responsables de la gestion journalière de la Société, dont ils font régulièrement rapport au conseil d’administration. Le comité exécutif est également responsable de la mise en œuvre et de l'ecacité des mesures relatives au contrôle interne et à la gestion des risques. Principe 4: l’organisation s’engage à attirer, former et conser- ver des collaborateurs compétents au sein de l’organisation. La compétence du comité exécutif et du personnel est assurée par la mise en œuvre de processus de recrutements basés sur des prols dénis et par l'organisation de formations ad hoc. Aedica soutient le développement personnel de ses collaborateurs et collaboratrices, et leur ore un environnement de travail confortable et stimulant, adapté à leurs besoins, en identiant leurs talents et en contribuant à les renforcer. Les changements de personnel s'eectuent sur base du plan – 101 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES de carrière des employé(e)s et de la probabilité d'absences temporaires (congé de maternité, congé parental, etc.) ou de départs dénitifs (en particulier à la retraite). Principe 5: l'organisation communique avec des parties externes au sujet des matières qui ont une incidence sur le fonctionne- ment du contrôle interne. Au moins une fois par an, chaque collaborateur ou collaboratrice a un entretien d'évaluation avec son superviseur, selon un calendrier qui accompagne les relations entre l'entreprise et l'employé(e). Par ailleurs, la politique de rémunération et d'évaluation du comité exécutif et du personnel repose sur la dénition d'objectifs réalistes et mesurables. Une étude de la rémunération du comité exécutif a été menée n 2021. Principe 6: l’organisation dénit les objectifs de manière susamment claire pour pouvoir identier et évaluer les risques liés à ces objectifs. Les objectifs d’Aedica sont clairement décrits dans le présent rapport nancier annuel aux pages 34-37. En matière de culture du risque, la Société agit en bon père de famille. Principe 7: l’organisation identie les risques liés à la réalisation de ses objectifs et analyse ces risques pour déterminer la manière dont elle doit les gérer. Le conseil d'administration identie et évalue les principaux risques d'Aedica sur une base trimestrielle et publie ses conclusions dans les rapports nanciers annuels et semestriels et dans les déclarations intermédiaires. Les risques font également l'objet d'un suivi ponctuel en dehors des exercices trimestriels d'identication et d'évaluation menés par le conseil d'administration lors de ses réunions. À cet égard, Aedica a lancé en 2020 un examen approfondi de ses risques stratégiques avec l'aide d'un consultant spécialisé. L'appétence d'Aedica à ces risques a été évaluée et les contrôles mis en place ont été documentés. L'analyse des risques fait l'objet d'un suivi régulier et donne lieu à des mesures correctives en fonction des vulnérabilités identiées. De plus amples informations sur les risques sont disponibles dans le chapitre « Facteurs de risque » du présent rapport nancier annuel. Principe 8: l’organisation est attentive au risque de fraude dans l’évaluation des risques qui pourraient compromettre la réalisation des objectifs. Toute tentative de fraude fait immédiatement l'objet d'une enquête an d'en limiter l'impact potentiel sur la Société et d'empêcher de nouvelles tentatives. Fin 2020, la Société a adopté une politique de lutte contre la corruption et une politique de prévention de l'utilisation du système nancier à des ns de blanchiment d'argent et de nancement du terrorisme. Ces politiques clarient certaines règles de conduite dans ces domaines, pour l'entreprise comme pour ses employé(e)s. Principe 9: l’organisation identie et évalue les changements qui pourraient avoir un impact signicatif sur le système de contrôle interne. Les changements importants sont identiés et analysés en permanence, tant par le comité exécutif que par le conseil d’administration. Cette analyse est traitée dans le chapitre « Facteurs de risques ». Principe 10: l'organisation sélectionne et développe des actions de contrôle qui contribuent à la limitation des risques à des niveaux acceptables en vue de la réalisation des objectifs. Chaque opération d'acquisition ou de cession peut être retracée à son origine, aux parties concernées, à sa nature, au moment et au lieu où elle a été réalisée, sur la base d'actes notariés (acquisition directe ou par apport en nature, fusion, scission ou scission partielle) ou d'actes privés (acquisition indirecte). Préalablement à sa conclusion, chaque opération est par ailleurs soumise à un contrôle de conformité par rapport aux statuts de la Société et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur : • Examen des écarts entre le budget et les résultats réels par le comité exécutif sur une base mensuelle, et par le comité d'audit et de risque et le conseil d'administration sur une base trimestrielle. • Suivi quotidien des indicateurs clés, tels que le taux d'occupation, les créances clients, la balance âgée des débiteurs et la situation de trésorerie. • Le principe de la double validation : - Signature de contrats : deux administrateurs conjointement ou deux membres du comité exécutif agissant conjointement ; - Approbation des factures : le responsable et un membre du comité exécutif, conjointement ; - Paiement des factures : le comptable responsable de la trésorerie et le CFO (ou CEO), conjointement ; - Une délégation de pouvoirs spécique est en place pour les opé - rations de trésorerie. La Société a par ailleurs mis en place des mesures de contrôle pour faire face à ses principaux risques nanciers : - Risque de taux d'intérêt : mise en place de couvertures (principa - lement IRS et caps), contractées uniquement avec des banques de référence ; - Risque de contrepartie bancaire : recours à diérentes banques de référence pour assurer la diversication de l'origine du nancement bancaire ; - Risque de change : les instruments de couverture (principalement les contrats à terme) sont utilisés pour se couvrir contre une varia - tion du taux GBP/EUR sur les ux de trésorerie futurs en GBP. Une macro-couverture est également mise en place pour atténuer les variations GBP/EUR du bilan. Une partie de la dette est contractée en GBP, ce qui permet d'atténuer les variations de taux de change sur la valorisation des bâtiments. À la suite de l'acquisition de Hoiva- tilat, Aedica est également exposée au risque de change SEK/EUR. Principe 11: l’organisation sélectionne et développe des contrôles informatiques généraux pour favoriser la réalisation de ses objectifs. La technologie utilisée par la Société est sélectionnée selon une « approche systémique intégrée ». Aedica s'appuie sur un ERP (SAP) pleinement opérationnel pour mener ses activités. Pour gérer la dette, Aedica utilise un système de gestion de trésorerie (Reval) qui communique quotidiennement avec l'ERP. La sécurité d'accès et la continuité des données des systèmes sont conées à un partenaire sur la base d'un contrat de services. Les baux sont également enregistrés et les contrats et documents les plus importants sont conservés de manière adéquate à l'extérieur des locaux d'Aedica. 102 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Principe 12: l’organisation élabore des activités de contrôle au moyen d’une politique qui détermine ce qui est attendu et au moyen de procédures qui mettent cette politique en pratique. La formalisation de la documentation fait partie d'un objectif d'amélioration continue des processus, qui prend également en compte un équilibre entre la formalisation et la taille de l'entreprise. Principe 13: l’organisation utilise des informations pertinentes et de qualité an que le contrôle interne soit mené à bien. Le système d'information utilisé par la Société lui permet de disposer d'informations ables et complètes en temps utile. Il répond ainsi à la fois aux besoins de contrôle interne et de reporting externe. Depuis juillet 2020, la Société est passée à un système ERP unique pour l'ensemble du groupe (SAP), à l'exception de Hoivatilat. Principe 14: l’organisation communique en interne les informations, y compris les objectifs et responsabilités nécessaires au bon fonctionnement de ce contrôle interne. Les informations relatives au contrôle interne sont communiquées de manière transparente au sein de la Société an de clarier pour chacun les politiques, procédures, objectifs, rôles et responsabilités de l'organisation. La communication est adaptée à la taille de l'entreprise et comprend principalement la communication générale envers le personnel, des réunions de travail et des échanges d'e-mails. Principe 15: l’organisation communique avec des tiers sur des questions qui inuencent le fonctionnement du contrôle interne. Une communication externe extensive (publication d'informations ponctuelles et périodiques destinées aux actionnaires et communication générale vers d'autres parties prenantes) est essentielle pour une société cotée. Aedica s'y consacre donc quotidiennement. La communication externe du contrôle interne fait suite au processus de préparation et de publication des informations périodiques (rédigées par le comité exécutif, examinées par le comité d'audit et de risque et approuvées par le conseil d'administration). Principe 16: l’organisation sélectionne, développe et eectue des évaluations continues et/ou ponctuelles pour vérier si les composantes du contrôle interne ont été mises en place et si elles fonctionnent. Aedica a mis en place une fonction d'audit interne couvrant ses principaux processus an de s'assurer que les éléments du contrôle interne sont correctement appliqués. L'audit interne s'organise selon un cycle pluriannuel. La portée spécique de l'audit interne est dénie annuellement en consultation avec le comité d'audit et de risque, avec la personne responsable de l'audit interne au sens de la législation SIR (Madame Katrien Kesteloot, Administrateur indépendant - voir ci-dessus) et avec l'auditeur interne (voir ci-dessus). Compte tenu des exigences d'indépendance et du principe de proportionnalité, Aedica a choisi de sous-traiter l'audit interne à un consultant spécialisé, sous la supervision et la responsabilité de la personne responsable de l'audit interne en son sein. Principe 17: l'organisation évalue et communique les faiblesses de contrôle interne en temps voulu aux parties chargées de prendre des mesures correctives notamment aux dirigeants eectifs et au conseil d'administration, selon le cas. Les recommandations formulées par l'audit interne sont communiquées au comité d'audit et de risque. Ce comité veille à ce que les mesures correctives appropriées soient prises par la direction. Au 31 décembre 2021, sur la base des notications de transparence reçues, BlackRock, Inc, (notication de transparence du 5 juillet 2019) détient au moins 5 % des droits de vote au sein d’Aedica (voir page 139). Aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital. Les notications dans le cadre de la législation sur la transparence et des chaînes de contrôle sont disponibles sur le site web. Selon la dénition d’Euronext, le free oat s’élève à 100 %. Il n’y a pas d’actions privilégiées. Chaque action Aedica donne droit à une voix à l’assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas de suspension du droit de vote prévus par la loi. Il n’y a aucune restriction légale ou statutaire au droit de vote. Au 31 décembre 2021, Aedica n’est soumise à aucun contrôle au sens de l’article 1:14 CSA et n’a pas connaissance de conventions qui pourraient conduire à un changement de contrôle. Au 31 décembre 2021, le conseil d’administration d’Aedica se composait de onze membres, dont sept indépendants au sens de l’article 7:87 CSA et de l’article 3.5 du Code GE 2020. Les administrateurs sont énumérés aux pages 104-107. Ils sont nommés pour une durée maximale de trois ans par l’assemblée générale, qui peut toujours les révoquer. Ils sont rééligibles. Les biographies complètes de chaque membre du conseil d'administration sont disponibles sur le site internet d'Aedica. Aedica tient compte de diérents aspects de diversité (tels que le genre, l’âge, le contexte professionnel, l’expérience internationale, etc.) pour la composition de son conseil d’administration et de son comité exécutif. La composition de ces deux organes est conforme à la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication d’informations non nancières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes sociétés et certains groupes. Le lecteur trouvera de plus amples informations à ce sujet à la section 6 de la présente déclaration de gouvernance d’entreprise. HUIZE ERESLOO – DUIZEL, NL – 103 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SERGE WIBAUT STEFAAN GIELENS, MRICS Président – Administrateur indépendant Membre du comité d’audit et de risque Belge – 64 ans Mandat au sein du conseil d’administration - Depuis 23.10.2015 - Fin du mandat : 05.2024 Expérience Plus de 20 ans dans le secteur bancaire et nancier, notamment dans des fonctions de haute direction Participations dans Aedica 200 Autres mandats actifs Securex Assurance, Cigna Life Insurance Company of Europe NV, Reacn NV, Scottish Widows Europe Mandats expirés au cours des 5 dernières années ADE, Alpha Insurance, Securex SA, Eurinvest Partners SA Chief Executive Ocer – Dirigeant eectif Belge – 56 ans Mandat au sein du conseil d’administration - Depuis 03.02.2006 - Fin du mandat : 05.2024 Expérience Plus de 15 ans en tant que CEO d'Aedica qui a évolué, sous sa direction, d'une petite start-up à un investisseur spécialisé dans l'immobilier de santé européen Participations dans Aedica 14.701 Autres mandats actifs Administrateur de Happy Aairs BV et représentant permanent de Happy Aairs BV, administrateur au sein d’Antemm SA Mandats expirés au cours des 5 dernières années Administrateur d’Immobe SA et Forum Estates SA 104 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE SVEN BOGAERTS Administrateur exécutif Chief Mergers & Acquisitions Ocer – Chief Legal Ocer – Dirigeant eectif Belge – 44 ans Mandat au sein du conseil d’administration - Depuis 08.06.2020 - Fin du mandat : 05.2023 Expérience Près de 20 années, dont 14 en tant qu’avocat spécialisé dans les transactions immobilières d’entreprise Participations dans Aedica 3.936 Autres mandats actifs / Mandats expirés au cours des 5 dernières années Administrateur d’Immobe SA INGRID DAERDEN Administrateur exécutif Chief Financial Ocer – Dirigeant eectif Belge – 47 ans Mandat au sein du conseil d’administration - Depuis 08.06.2020 - Fin du mandat : 05.2023 Expérience Plus de 20 ans, dont 10 ans dans le nancement immobilier Participations dans Aedica 3.532 Autres mandats actifs / Mandats expirés au cours des 5 dernières années Administrateur et gérant de JIND BV (la société a été dissoute et liquidée), administrateur d’Immobe SA; CFO du groupe OTN Systems JEAN FRANKEN Administrateur indépendant Président du comité d’investissement Membre du comité de nomination et de rémunération Belge – 72 ans Mandat au sein du conseil d’administration - Depuis 1.07.2013 - Fin du mandat : 05.2022 Expérience Plus de 40 ans dans le secteur de l'immobilier, notamment dans des fonctions de haute direction Participations dans Aedica 1.200 Autres mandats actifs / Mandats expirés au cours des 5 dernières années Administrateur d’Immobe SA – 105 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES PERTTI HUUSKONEN KATRIEN KESTELOOT Administrateur indépendant Finlandais – 65 ans Mandat au sein du conseil d’administration - Depuis 08.06.2020 - Fin du mandat : 05.2023 Expérience Près de 40 ans dans le secteur de l'immobilier, notamment dans des fonctions de haute direction Participations dans Aedica 660 Autres mandats actifs Président du conseil d’administration et CEO de Lunacon Oy, vice-président du conseil d’administration d’Ahlström Kiinteistöt Oy et de Hoivatilat et président du conseil d’administration d’Avain Yhtiöt Mandats expirés au cours des 5 dernières années Président du conseil d’administration de Lehto Group Oy et de Partnera Oy, vice- président du conseil d’administration de KPY Novapolis Oy, membre du conseil d’administration de Pro Kapital Group AS et de Kaleva Kustannus Oy Administrateur indépendant Membre du comité d’audit et de risque Responsable de l’audit interne Belge – 59 ans Mandat au sein du conseil d’administration - Depuis 23.10.2015 - Fin du mandat : 05.2024 Expérience Plus de 30 ans dans le secteur de la santé, avec plus de 20 ans comme directrice nancière de l'UZ Leuven (hôpital universitaire) Participations dans Aedica 71 Autres mandats actifs CFO University Hospitals Leuven, administrateur de Hospex SA, ASBL Faculty Club KU Leuven et Rondom ASBL, président du conseil d’administration et membre du comité d’audit d’Emmaüs ASBL, membre du comité de Treasury & Investment UZL/LRD/ KU Leuven Mandats expirés au cours des 5 dernières années Doctorat en sciences économiques et carrière académique à la KU Leuven, membre de diérents organes consultatifs auprès des autorités amandes et fédérales, conseiller-expert en nancement des hôpitaux auprès du ministère des Aaires sociales et de la Santé publique. Professeur à la KU Leuven ELISABETH MAY-ROBERTI Administrateur indépendant Président du comité de nomination et de rémunération Belge – 58 ans Mandat au sein du conseil d’administration - Depuis 23.10.2015 - Fin du mandat : 05.2024 Expérience Plus de 20 ans dans le secteur immobilier, notamment en tant que secrétaire général – directeur juridique d'Interparking Group (AG Insurance) Participations dans Aedica 216 Autres mandats actifs Fonctions et mandats divers au sein du groupe Interparking Mandats expirés au cours des 5 dernières années Uniparc Nederland BV 106 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE MARLEEN WILLEKENS LUC PLASMAN Administrateur indépendant Membre du comité de nomination et de rémunération et du comité d’investissement Belge – 68 ans Mandat au sein du conseil d’administration - Depuis 27.10.2017 - Fin du mandat : 05.2023 Expérience Près de 40 ans dans le secteur de l'immobilier, notamment dans des fonctions de haute direction Participations dans Aedica 381 Autres mandats actifs Administrateur de Vana Real Estate SA, gérant d’Elpee BV et secrétaire général de BLSC Mandats expirés au cours des 5 dernières années Divers mandats au sein du groupe Wereldhave Belgium, administrateur délégué d’Immo Guwy SA et président de BLSC Administrateur indépendant Président du comité d’audit et de risque Belge – 56 ans Mandat au sein du conseil d’administration - Depuis 27.10.2017 - Fin du mandat : 05.2023 Expérience Près de 30 ans en tant que professeur de comptabilité et d'audit à la KU Leuven et à la BI Norwegian Business School Oslo (Norvège) Participations dans Aedica 37 Autres mandats actifs Professeur à la KU Leuven, professeur de recherche à temps partiel à la BI Norwegian Business School, administrateur indépendant et présidente du comité d’audit d’Intervest SA Mandats expirés au cours des 5 dernières années Divers mandats à la KU Leuven et la BI Norwegian Business School et présidente du jury d’examen de compétence de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises CHARLES-ANTOINE VAN AELST Administrateur exécutif Chief Investment Ocer – Dirigeant eectif Belge – 36 ans Mandat au sein du conseil d’administration - Depuis 08.06.2020 - Fin du mandat : 05.2023 Expérience Près de 15 ans, au départ comme analyste chez Aedica, puis comme gestionnaire des investissements et directeur des investissements Participations dans Aedica 3.839 Autres mandats actifs Administrateur d’Immobe SA et de Davidis SA Mandats expirés au cours des 5 dernières années / – 107 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Les membres du conseil d'administration rassemblent collectivement un large éventail de compétences requises pour diriger la Société en tenant compte des activités du Groupe et de son statut de société immobilière réglementée cotée. Ces compétences vont d'une solide expérience sur le marché de l'immobilier et des soins de santé à des compétences fonctionnelles dans des domaines comme l'audit et les risques, les fusions et acquisitions et la durabilité. COMPÉTENCES ET EXPERTISE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AEDIFICA Expérience en affaires internationales ESG / Développement durable Fusion et acquisition / Marché des capitaux Expérience de direction Légal / Affaires publiques Gestion des risques Expertise financière Expérience professionnelle pertinente en connaissance du secteur des soins de santé Immobilier/SIR Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Franken expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2022. Monsieur Franken aura alors dépassé l'âge limite de 72 ans. Le renouvellement de son mandat ne sera donc pas proposé. Dans ce contexte, le comité de nomination et de rémunération a examiné la composition du conseil d'administration pour s'assurer que les compétences et l'expérience pertinentes (voir ci-dessus) sont et continuent d'être représentées pour superviser au mieux la stratégie à long terme d'Aedica et sa mise en œuvre quotidienne. Cet examen a abouti à la proposition du conseil à l'assemblée générale ordinaire de nommer (sous réserve de l'approbation de la FSMA) : • Madame Henrike Waldburg en tant qu'administrateur indépendant non exécutif Madame Henrike Waldburg est responsable de la gestion des investissements mondiaux chez Union Investment Real Estate GmbH, l'un des plus grands gestionnaires d'investissements immobiliers en Europe. À ce titre, elle est responsable des transactions d'Union Investment en Amérique du Nord et du Sud et en Asie-Pacique et de toutes les transactions commerciales en Europe. Madame Waldburg apportera au conseil d'administration plus de 20 ans d'expérience et d'expertise solides en matière de gestion des investissements en Allemagne, en Europe, aux États-Unis et en Asie-Pacique, acquises dans le cadre de ses fonctions chez Union Investment et de ses fonctions précédentes chez Ernst & Young et Arthur Andersen. Elle est membre (« Fellow ») du Royal Institution of Chartered Surveyors, membre du conseil d'administration du European Council of Shopping Places et membre du conseil consultatif de l'IRE|BS Immobilienakademie Gmbh (International Real Estate Business School, Université de Regensburg, Allemagne). Elle est titulaire de diplômes universitaires de la RWTH Aachen, de l'European Business School (ebs Oestrich Winkel), de SGMI St. Gallen et de l'ESMT European School of Management and Technology, Berlin. • Monsieur Raoul Thomassen en tant qu'administrateur exécutif Monsieur Thomassen est, aujourd'hui déjà, membre du comité exécutif et Chief Operating Ocer. Outre sa solide expérience internationale en tant que directeur dans des sociétés d'investissement immobilier internationales, de gestion d'actifs et de développement de projets, il apportera des compétences dans les domaines RSE et de développement durable au conseil d'administration, au-delà de son expérience immobilière globale. Les biographies complètes de Madame Waldburg et Monsieur Thomassen sont disponibles sur le site internet d'Aedica. Le conseil d’administration vise la création de valeur durable pour les actionnaires et autres parties prenantes d’Aedica en dénissant la stratégie et la politique de la Société et en créant un leadership entrepreneurial, responsable et éthique permettant de mettre en œuvre cette stratégie et cette politique dans un cadre permettant un contrôle et une gestion ecaces des risques. Durant l’exercice 2021, le conseil d’administration s’est réuni 13 fois. Outre les sujets récurrents habituels (en particulier le reporting opérationnel et nancier, la politique de communication, la stratégie et la politique d’investissement), le conseil d’administration s’est également réuni pour se prononcer (entre autres) dans les domaines suivants : • Stratégie : - la stratégie et le développement de la société. • Opérationnel : - la crise Covid-19 et l’impact sur le portefeuille. • Investissements immobiliers : - l’analyse et l’approbation des dossiers d’investissement, de désinvestissement et de (re)développement ; - l’acquisition d’immobilier de santé sur de nouveaux marchés. • Financier : - l’augmentation de capital via un accelerated bookbuilding (ABB) dans le cadre du capital autorisé ; - deux augmentations de capital par apport en nature pour l’acquisition de biens immobiliers dans le cadre du capital autorisé ; - l’émission obligataire durable. • Gouvernance : - l’évaluation du conseil d’administration ; - l’évaluation du comité exécutif, la xation de ses objectifs, la rémunération xe et variable ; - composition du conseil d’administration et du comité exécutif. 108 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE • Ressources humaines : - l’organisation interne de la Société et le développement de la structure organisationnelle entre les diérents pays dans lesquels le groupe Aedica est actif. • Contrôle interne : - l’organisation et les activités du contrôle interne (conformité, gestion des risques et audit interne). • ESG: - le rapport de durabilité 2020 et le plan d’action de durabilité ; - la participation au GRESB. Trois comités spécialisés ont été créés au sein du conseil d’administration : le comité d’audit et de risque, le comité de nomination et de rémunération et le comité d’investissement, qui assistent et conseillent le conseil d’administration dans leurs domaines spéciques. Ces comités n’ont pas de pouvoir décisionnel, mais constituent des organes consultatifs. Ils font rapport au conseil d’administration qui prend ensuite les décisions. Tous les comités peuvent, au choix, inviter des membres du comité exécutif ainsi que du personnel exécutif et dirigeant à assister à des réunions de comité et à apporter des informations et des connaissances pertinentes concernant leur domaine de responsabilité. En outre, chaque comité a la possibilité de s’entretenir avec toute personne concernée sans la présence d’un membre du comité exécutif. Chaque comité peut également, aux frais de la Société, demander un avis professionnel externe sur des sujets relevant des compétences spéciques du comité. Toutefois, le président du conseil d’administration doit en être préalablement informé, en tenant toujours compte des conséquences nancières pour la Société. Après chaque réunion du comité, le conseil d’administration reçoit un rapport sur les conclusions et recommandations du comité concerné ainsi qu’un feed-back oral lors d’une prochaine réunion du conseil. Comité d’audit et de risque Au 31 décembre 2021, le comité d’audit et de risque se compose de trois administrateurs indépendants : Madame Willekens (présidente du comité d’audit et de risque), Madame Kesteloot et Monsieur Wibaut. Bien que le CEO et le CFO ne fassent pas partie du comité d’audit et de risque, ils assistent aux réunions. La composition actuelle du comité d’audit et de risque et les tâches conées au comité satisfont aux conditions imposées par la loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un Comité d’audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises nancières. Les administrateurs indépendants d’Aedica répondent aux critères énoncés à l’article 7:87 CSA et à l’article 3.5 du Code GE 2020. En outre, tous les membres du comité d’audit et de risque disposent des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d’audit, tant par leur niveau de formation que par leur expérience en la matière. Le comité d’audit et de risque assiste le conseil d’administration dans l’exercice de ses responsabilités en matière de surveillance en vue du contrôle au sens le plus large. Le comité d’audit et de risque assure – de manière générale et sans préjudice de l’organisation de la fonction d’audit interne visée à l’article 17 de la loi SIR – l’audit interne de la Société. Les tâches spéciques du comité d’audit et de risque peuvent évoluer en fonction des circonstances. Dans l’exécution de sa mission, le comité d’audit et de risque a pour principales tâches : • le suivi du processus de reporting nancier ; • le suivi du processus de déclarations nanicères ; • le suivi de l’ecacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; • le suivi de l’audit interne et de son ecacité ; • le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes annuels consolidés, y compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire ; • l’audit externe, y compris l’évaluation et le suivi de l’indépendance du commissaire. Le comité d’audit et de risque rapporte régulièrement au conseil d’administration le déroulement de ses activités et, en tous les cas, lorsque le conseil d’administration établit les comptes annuels, les comptes annuels consolidés et les états nanciers résumés destinés à la publication. MARTHA FLORA BOSCH EN DUIN – BOSCH EN DUIN, NL – 109 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Le comité s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2021. Le commissaire de la Société a été entendu deux fois durant l’exercice par le comité d’audit et de risque. Le comité d’audit et de risque a pour mission de veiller à l’exactitude et à la véracité des rapports des comptes annuels et semestriels, à la qualité du contrôle interne et externe et aux informations fournies aux actionnaires et au marché. Au cours de l’exercice 2021, les points suivants ont principalement été abordés : • contrôle trimestriel des comptes, communiqués de presse périodiques et rapports nanciers ; • examen, avec le comité exécutif, des procédures de management internes et des fonctions de contrôle indépendantes ; • suivi des évolutions normatives et légales ; • discussion du rapport d’audit interne. Comité de nomination et de rémunération Au 31 décembre 2021, le comité de nomination et de rémunération se compose de trois administrateurs indépendants : Madame May-Roberti (présidente du comité de nomination et de rémunération), Monsieur Franken et Monsieur Plasman. Bien que Monsieur Wibaut (président du conseil d’administration) et Monsieur Gielens (CEO) ne fassent pas partie de ce comité, tous deux sont invités à participer partiellement à certaines réunions du comité en fonction des sujets traités. La composition actuelle du comité de nomination et de rémunération et les tâches conées au comité satisfont aux conditions imposées par la loi du 6 avril 2010. Le comité de nomination et de rémunération se compose entièrement d’administrateurs indépendants, au sens de l’article 7:87 CSA et de l’article 3.5 du Code GE 2020, et dispose de l’expertise requise en matière de politique de rémunération. La mission du comité de nomination et de rémunération consiste à assister le conseil d’administration en : • formulant des recommandations dans toutes les matières relatives à la composition du conseil d’administration, de ses comités et du comité exécutif ; • assistant la sélection, l’évaluation et la nomination des membres du conseil d’administration, de ses comités et du comité exécutif ; • assistant le président du conseil d’administration dans le cadre de l’évaluation des prestations du conseil d’administration, de ses comités et du comité exécutif ; • élaborant la politique de rémunération et le rapport de rémunération ; et • formulant des recommandations sur la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du comité exécutif, y compris la rémunération variable et les mesures incitatives à long terme liées ou non aux actions, sous la forme d’options sur actions ou d’autres instruments nanciers, et les indemnités de départ. Le comité s’est réuni huit fois durant l’exercice 2021, principalement pour discuter des points suivants : • composition et évaluation du conseil d’administration ; • composition et évaluation des membres du comité exécutif et de leur rémunération, y compris l’octroi d’une rémunération variable pour l’exercice 2021 ; • préparation du rapport de rémunération ; et • organisation de la Société. Comité d’investissement Au 31 décembre 2021, le comité d’investissement se compose de trois administrateurs indépendants et d’un administrateur exécutif : Monsieur Franken (président du comité d’investissement), Monsieur Wibaut, Monsieur Plasman et Monsieur Gielens. Le comité d’investissement est un comité consultatif dont la mission consiste à conseiller le conseil d’administration sur les dossiers d’investissement et de désinvestissement soumis par le comité exécutif au conseil d’administration. L’objectif de la mise en place du comité d’investissement est d’accélérer le processus décisionnel de la Société concernant les dossiers de (dés) investissements. Au cours de l’exercice 2021, le comité s’est réuni à huit reprises an d’analyser et d’évaluer de nombreux dossiers relatifs aux opportunités d’investissement. En outre, les membres du comité se sont régulièrement concertés de manière informelle (par voie électronique ou par téléphone) lorsqu’une réunion formelle n’était pas nécessaire. Vous trouverez de plus amples informations sur les présences des administrateurs et la rémunération des administrateurs non exécutifs dans la politique de rémunération (voir la charte de gouvernance d’entreprise d’Aedica) et le rapport de rémunération (voir page 115). Composition Le comité exécutif est composé des personnes suivantes, qui sont également toutes des dirigeants eectifs au sens de la loi SIR. Nom Fonction Début de mandat Stefaan Gielens Chief Executive Officer (CEO) 3 février 2006 Ingrid Daerden Chief Financial Officer (CFO) 1 er septembre 2018 Raoul Thomassen Chief Operating Officer (COO) 1 er mars 2021 Charles-Antoine Van Aelst Chief Investment Officer (CIO) 1 er octobre 2017 Sven Bogaerts Chief Legal Officer / Chief Mergers & Acquisitions Officer (CLO/CM&AO) 1 er octobre 2017 MONSIEUR STEFAAN GIELENS, MRICS Chief Executive Ocer – Dirigeant eectif – Belge – 56 ans Stefaan Gielens est CEO et président du comité exécutif. À ce titre, il supervise non seulement l’ensemble des activités du Groupe, mais il est également le moteur de la stratégie et de l’internationalisation du Groupe. Il est administrateur délégué et membre du comité d’investissement et est également administrateur de plusieurs liales d’Aedica. Son mandat de CEO est d’une durée illimitée. MADAME INGRID DAERDEN Chief Financial Ocer – Dirigeant eectif – Belge – 47 ans En tant que Chief Financial Ocer, Ingrid Daerden est responsable des activités nancières du groupe. Elle est membre du comité exécutif et gestionnaire des risques. Elle est également administrateur d’Aedica et de plusieurs de ses liales. Son mandat de CFO est d’une durée illimitée. 110 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE MONSIEUR SVEN BOGAERTS Chief Mergers & Acquisitions Ocer – Chief Legal Ocer– Dirigeant eectif – Belge – 44 ans En tant que Chief Legal and M&A Ocer, Sven Bogaerts est responsable du département juridique du Groupe et de ses activités nationales et internationales en matière de fusions et acquisitions. Il est membre du comité exécutif et également administrateur d’Aedica et de plusieurs de ses liales. Son mandat de CLO/CM&AO est d’une durée illimitée. MONSIEUR CHARLES-ANTOINE VAN AELST Chief Investment Ocer – Dirigeant eectif – Belge – 36 ans En tant que Chief Investment Ocer, Charles-Antoine Van Aelst est responsable des activités d’investissement du Groupe. Il est membre du comité exécutif et administrateur d’Aedica et de plusieurs de ses liales. Son mandat de CIO est d’une durée illimitée. MONSIEUR RAOUL THOMASSEN Chief Operating Ocer – Dirigeant eectif – Néerlandais – 47 ans En tant que Chief Operational Ocer, Raoul Thomassen est responsable des opérations et du fonctionnement quotidien du Groupe. Il est membre du comité exécutif d’Aedica. Son mandat de COO est d’une durée illimitée. Autres mandats actifs : Listo Consulting BV, administrateur de Pron Green Iberia NL BV, administrateur de Pron Green Iberia NL BV au sein de Pron Green Iberia ES SL. Mandats expirés au cours des 5 dernières années : Président de l’ICSC Europe Retail Asset Management Committee. Nombre d’actions Aedica : 1.046 Les membres du comité exécutif sont désignés par le conseil d’administration sur recommandation du comité de nomination et de rémunération. Rémunération Vous trouverez de plus amples informations sur la rémunération des membres du comité exécutif dans la politique de rémunération (voir la charte de gouvernance d’entreprise d’Aedica) et le rapport de rémunération (voir page 118). Rôle et responsabilités du comité exécutif Le rôle du comité exécutif consiste principalement à pourvoir à la gestion journalière d’Aedica, conformément aux valeurs, à la stratégie et aux directives politiques telles que dénies par le conseil d’administration, à l’organisation et à la gestion des fonctions de support, à la présentation de la stratégie au conseil d’administration, à l’examen et (dans les limites des compétences déléguées) à la décision concernant les dossiers d’investissement et de désinvestissement, à la gestion générale du portefeuille immobilier et à la préparation des états nanciers et de tous les rapports opérationnels. Conformément à l’article 16 des statuts de la Société, le conseil d’administration a délégué au comité exécutif certains pouvoirs de décision et de représentation limités an de lui permettre d’exercer son rôle. Pour la répartition des compétences entre le comité exécutif et le conseil d’administration et pour les autres aspects du fonctionnement du comité exécutif, veuillez-vous référer à la charte de gouvernance d’entreprise d’Aedica. COMITÉ EXÉCUTIF – CHARLES-ANTOINE VAN AELST, RAOUL THOMASSEN, STEFAAN GIELENS, INGRID DAERDEN & SVEN BOGAERTS (DE GAUCHE À DROITE) – 111 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ÂGE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 4 3 2 1 0 < 30 ans 30 – 39 ans 40 – 49 ans 50 – 59 ans > 60 ans 0 1 2 4 4 ÂGE DU PERSONNEL 60 50 40 30 20 10 0 < 30 ans 30 – 39 ans 40 – 49 ans 50 – 59 ans > 60 ans 2424 57 8 1 NOMBRE D'ANNÉES EN TANT QU'ADMINISTRATEUR 6 5 4 3 2 1 0 0 – 4 ans ans 9 – 12 ans + 12 ans 4 6 0 1 Chez Aedica, nous nous eorçons de créer un envrionnement de travail inclusif et nous accueillons la diversité sous toutes ses formes: âge, genre, origine culturelle, religion, etc. DIVERSITÉ DES GENRES DES COLLABORATEURS DU GROUPE AEDIFICA 39 femmes 75 hommes NATIONALITÉS 55 Belges 26 Finlandais 8 Allemands 8 Néerlandais 7 Britaniques 5 Suédois 2 Français 3 Autres DIVERSITÉ DES GENRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4 femmes 7 hommes DIVERSITÉ DES GENRES DU COMITÉ EXÉCUTIF 1 femme 4 hommes 112 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Le conseil d’administration d’Aedica est convaincu que la diversité (fondée notamment sur le genre, l’âge, l'expérience professionnelle, la nationalité, la culture, etc.), l’égalité des chances et le respect du capital humain constituent la base du bon fonctionnement du Groupe à tous les niveaux. Ces valeurs enrichissent la vision, les échanges et la dynamique interne de la Société et contribuent ainsi à la croissance d’Aedica. Aedica tient compte de la diversité lors de la nomination et du renouvellement des mandats des administrateurs et de la désignation des membres des comités spécialisés et du comité exécutif. Cette attention portée à la diversité dans tous ses aspects conduit à ne pas trop se concentrer sur une seule forme de diversité, mais à toujours se concentrer sur la complémentarité des compétences, de l’expérience (internationale), des personnalités et des prols dans la composition de ces organes, en plus de l’expertise et de l’intégrité requises pour l’exercice de ces fonctions. Cet objectif est mis en pratique par le conseil d’administration au moyen d’une évaluation des compétences, connaissances et expériences existantes et nécessaires, préalablement à toute nomination. Le résultat de l’attention particulière accordée par Aedica à la diversité se traduit dans la composition du conseil d’administration et du comité exécutif, qui témoigne d'une diversité en termes de genre, d'origine culturelle et académique et de nationalité. Conformément à l’article 7:86 CSA, au moins un tiers des membres du conseil d’administration sont de sexe diérent des autres membres. Cette règle légale ne s’applique pas au comité exécutif ; néanmoins, la Société poursuit également un objectif de diversité de genre dans la composition du comité exécutif. La proportion exacte entre les genres varie au l des années en fonction des positions vacantes, de la complémentarité entre les diérents membres et de l’attention de la Société pour une multitude d’aspects de la diversité (dont le genre en est un). Outre la diversité des genres et l’attention croissante portée à la composition internationale du conseil d’administration et du comité exécutif, le Groupe veille à ce que ses principes de diversité relatifs à l’âge et au contexte professionnel se reètent également dans la composition du conseil d’administration et du comité exécutif. En eet, les deux organes de gestion sont composés de membres d’âges diérents ayant des parcours de vie, des expériences professionnelles et des compétences complémentaires (voir sections 5.1 et 5.7 ci-dessus). Aedica est convaincue que les principes de diversité ne se limitent pas exclusivement au conseil d’administration ou au comité exécutif. Outre les critères de diversité requis par la loi, le Groupe tient également compte de la diversité sous toutes ses formes dans le choix de ses country managers et de ses employés, qui forment une équipe complémentaire avec une bonne variation de genre (voir diagramme), d’âge, de formation, d’origine culturelle, etc. Cela stimule la créativité interne et assure un bon équilibre entre expérience et innovation. Sous la direction de son président, le conseil d’administration évalue régulièrement (et au moins tous les trois ans) sa taille, sa composition, ses prestations et celles de ses comités. Cette évaluation a quatre objectifs : • évaluer le fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités ; • vérier si des sujets importants sont bien préparés et discutés ; • évaluer la contribution eective de chaque administrateur en fonction de sa présence aux réunions du conseil d’administration et des comités et de sa contribution constructive aux discussions et à la prise de décision ; • évaluer si la composition actuelle du conseil d’administration et des comités correspond aux besoins du Groupe. Par ailleurs, le conseil d’administration évalue également tous les cinq ans si la structure de gouvernance monistique actuelle de la Société est toujours appropriée. Pour cette évaluation, le conseil d’administration est assisté par le comité de nomination et de rémunération et, si nécessaire, par des experts externes. La contribution de chaque administrateur est évaluée régulièrement an que, si nécessaire, la composition du conseil d’administration puisse être adaptée aux circonstances éventuellement changeantes. Lors d’un renouvellement de mandat, la contribution et les prestations de l’administrateur sont évaluées sur la base d’une procédure préalablement dénie et transparente. Le conseil d’administration veille à ce qu’il existe des plans appropriés pour le suivi des administrateurs et veille à ce que l’équilibre des compétences et de l’expérience au sein du conseil d’administration soit maintenu pour toutes les nominations et renouvellements de mandat (tant pour les administrateurs exécutifs que non exécutifs). Les administrateurs non exécutifs évaluent régulièrement leur interaction avec le comité exécutif. À cette n, ils se réunissent au moins une fois par an en l’absence des membres du comité exécutif. Fin 2020 / début 2021, le conseil d'administration a évalué son ecacité et ses interactions avec le comité exécutif, conformément à la procédure formelle décrite dans la charte de gouvernance d'entreprise (comprenant un sondage anonyme et un retour d'informations sur les résultats du sondage). Dans l'ensemble, le conseil d'administration a jugé positivement son rôle, ses responsabilités, sa composition et son fonctionnement, ainsi que ceux de ses comités et l'interaction avec le comité exécutif. Il a également conclu que chaque administrateur a rempli son rôle de manière appropriée et constructive. Les points à améliorer comprenaient, entre autres, la poursuite de la diversication de genre et l'internationalisation du conseil d'administration. La diversité et la complémentarité ne se limitent pas au conseil d'administration, elles constituent la base de l'ensemble de l'équipe d'Aedica. – 113 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Ce rapport de rémunération a été rédigé selon les dispositions de l'article 3:6 §3 CBSA et est conforme aux principes du Code GE 2020. Pour sa rédaction, il a également été tenu compte du projet de lignes directrices non contraignantes de la Commission européenne concernant la présentation normalisée des rapports de rémunération 1 . Le rapport de rémunération fournit un aperçu complet de la rémunération, comprenant tous les avantages, sous quelque forme que ce soit, accordés ou dus au cours de l'exercice 2021 à chacun des administrateurs non exécutifs et des membres du comité exécutif en application de la politique de rémunération. Le cas échéant, une comparaison des performances réelles par rapport aux objectifs xés est également présentée. Le 11 mai 2021, l'assemblée générale d'Aedica a approuvé la nouvelle politique de rémunération à une large majorité (95,20 % des votes exprimés). Cette nouvelle politique est entrée en vigueur le 1 er janvier 2021 et peut être consultée sur notre site internet. Le rapport de rémunération concernant l'exercice 2019/2020 étendu a également été approuvé par une large majorité des actionnaires (88,88% des votes exprimés). Le conseil d'administration ne s'est écarté en aucun cas de la politique de rémunération approuvée. 1. Projet « Guidelines on the standardised presentation of the remuneration report under Directive 2007/36/EC, as amended by Directive (EU) 2017/828, as regards the encouragement of long-term shareholder engagement ». 2 . Voir les décisions des assemblées générales ordinaires des 28 octobre 2016, 22 octobre 2019 et 11 mai 2021. L’assemblée générale ordinaire a xé la rémunération des administrateurs non exécutifs 2 comme suit: • Conseil d'administration - Président : rémunération annuelle xe de 90.000 € + 1.000 € par réunion à laquelle il ou elle participe - Membre : rémunération annuelle xe de 35.000 € + 1.000 € par réunion à laquelle il ou elle participe • Comité d’audit et de risque - Président : rémunération annuelle xe de 15.000 € + 900 € par réunion à laquelle il ou elle participe - Membre : rémunération annuelle xe de 5.000 € + 900 € par réunion à laquelle il ou elle participe • Comité de nomination et de rémunération / Comité d'investissement - Président : rémunération annuelle xe de 10.000 € + 900 € par réunion à laquelle il ou elle participe - Membre : 900 € par réunion à laquelle il ou elle participe Par ailleurs, le conseil d'administration a décidé d'accorder une indemnité spéciale de déplacement de 300 € par voyage (aller-retour) à Monsieur Huuskonen. Cette décision a été prise en application du pouvoir conféré au conseil par la politique de rémunération d'orir, au cas par cas, une indemnité spéciale de déplacement de 300 € visant à couvrir le temps de déplacement des administrateurs non exécutifs qui assistent aux réunions du conseil d'administration dans un pays autre que leur pays de résidence. EN 2021, AEDIFICA A RÉALISÉ DE SOLIDES RÉSULTATS +91 ÉTABLISSEMENTS DE SANTÉ +5.100 RÉSIDENTS +1,1 milliard € JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER 4,35€/action EPRA EARNINGS 42,6% TAUX D'ENDETTEMENT Amélioration DE TOUS LES SCORES DE DURABILITÉ SENIORENQUARTIER WOLFSBURG • WOLFSBURG, DE 114 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Le tableau ci-dessous donne un aperçu de la participation des administrateurs non exécutifs aux réunions du conseil et des comités ainsi que de la rémunération perçue au titre de l’exercice 2021. Les montants de la rémunération correspondent aux montants approuvés par les assemblées générales ordinaires visées ci-dessus. Ils sont, sur la base d'une étude comparative de Willis Towers Watson de 2020 avec les sociétés du BEL 20 comme groupe de pairs de référence, inférieurs au 25 e percentile du marché. La structure de la rémunération correspond à la politique de rémunération : une rémunération xe, simple et en espèces. Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent aucune rémunération liée aux performances (comme des bonus, des actions ou des stock- options), aucun avantage en nature ou avantage lié aux régimes de pension. Le ratio rémunération xe/rémunération variable est par conséquent 100 % xe contre 0 % de rémunération variable. Toutefois, conformément à la politique de rémunération et an de se conformer à l'esprit du principe 7.6 du Code GE 2020, les administrateurs non exécutifs sont tenus d'inscrire annuellement au registre des actions de la Société un nombre d'actions équivalant à 10 % 3. Après le rachat de Hoivatilat par Aedica début 2020, le conseil d'administration de Hoivatilat compte toujours trois administrateurs nlandais indépendants. Leur mandat est rémunéré conformément aux pratiques habituelles qui existaient déjà au sein de Hoivatilat avant son acquisition. Monsieur Huuskonen est l'un des trois administrateurs indépendants et agit également en tant que vice-président du conseil d'administration de Hoivatilat. Pour ce mandat, il a reçu pour l'exercice 2021 une rémunération de 45.396 € (39.996 € xes ; 5.400 € de jetons de présence) qui ne gure pas dans le tableau ci-dessus concernant la rémunération des mandats du conseil d'administration d'Aedica. Ceci porte la rémunération totale de Monsieur Huuskonen, reçue d'Aedica (Groupe), à 93.696 €. de leur rémunération xe annuelle brute, en tant que membre du conseil d'administration, calculé sur la base du prix moyen du marché boursier pour le mois de décembre de l'année précédente. En application de cette règle, les administrateurs non exécutifs autres que le président devaient inscrire un minimum de 37 actions au registre des actions, tandis que le président devait inscrire un minimum de 94 actions. Tous les administrateurs non exécutifs ont respecté cette règle. Ces actions seront inscrites au nominatif jusqu'à au moins un an après le départ de l’administrateur non exécutif du conseil d’administration et, dans tous les cas, au moins trois ans après leur inscription. La combinaison d'une rémunération xe en espèces et de l'obligation pour les administrateurs non exécutifs d'investir dans le capital de la Société, associée à une obligation de détention à long terme des actions acquises, permet à la Société de récompenser les membres du conseil d'administration de manière appropriée pour leur travail, en se basant sur des niveaux de rémunération concurrentiels pour le marché, tout en renforçant le lien avec la stratégie, l'intérêt à long terme et la durabilité de la Société. Nom Présence au conseil d’ad- ministration Présence au comité d’audit et de risques Présence au comité de nomination et de rémunération Présence au comité d’investisse- ment Rémunération fixe (€) Jetons de présence (€) Indemnité de déplacement (€) Rémunération totale (€) Jean Franken 13/13 - 8/8 6/6 45.000 25.600 70.600 Pertti Huuskonen 13/13 - - - 35.000 13.000 300 48.300 3 Katrien Kesteloot 13/13 6/6 - - 40.000 18.400 58.400 Elisabeth May-Roberti 13/13 - 8/8 - 45.000 20.200 65.200 Marleen Willekens 13/13 6/6 - - 50.000 18.400 68.400 Luc Plasman 12/13 - 8/8 6/6 35.000 24.600 59.600 Serge Wibaut 13/13 5/6 - 6/6 95.000 22.900 117.900 Total 345.000 143.100 300 488.400 RESIDENTIE KARTUIZERHOF • LIERDE, BE – 115 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.2.1 Philosophie de rémunération d'Aedica Les grands principes de la politique de rémunération d'Aedica pour les membres de son comité exécutif sont basés sur une approche équilibrée entre les normes de compétitivité du marché, le rapport entre la rémunération xe et variable et la contribution économique et sociale de la Société, liée à certains paramètres non nanciers de la rémunération variable : • rémunération à un niveau compétitif sur le marché (en tenant compte de toutes les composantes xes et variables de la politique de rémunération), grâce à un benchmark par rapport à un groupe de pairs de marché ; • rémunération basée sur la performance (pay for performance) en stimulant une performance nancière et non nancière qui génère une croissance durable et rentable à long terme. La rémunération cible vise 55 % de rémunération de base et 45 % de rémunération variable à court et long terme an de maintenir un alignement fort avec les objectifs de performance nancière de la Société, sa stratégie de création de valeur à long terme et sa tolérance au risque. La rémunération variable à court et long terme est pondérée de manière égale (50/50) ; • diérenciation sur base de l’expérience et des responsabilités, en alignant la rémunération sur les responsabilités, l’expérience pertinente, les compétences requises et les performances des membres individuels du comité exécutif ; • équilibre entre les intérêts de toutes les parties prenantes, y compris les points de vue actionnariaux et sociétaux, en respectant les meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise, en dénissant des objectifs pour les plans de rémunération variable basés sur des objectifs nanciers et non nanciers, et en menant une politique de rémunération transparente, simple et claire. 8.2.2 Structure de la rémunération 8.2.2.1 Rémunération xe La rémunération xe consiste en une rémunération en espèces xe, dénie dans les contrats conclus individuellement avec les membres du comité exécutif. Depuis l'exercice 2009/2010, la Société a également accordé aux membres du comité exécutif, dans le cadre de leur rémunération xe, une prime annuelle en espèces dont le montant net après impôts doit être entièrement utilisé pour l'achat d'actions Aedica à prix réduit. Ce « plan d'intéressement à long terme » a été annoncé pour la première fois dans le rapport nancier annuel 2008/2009 et est décrit plus en détail ci-après. La nouvelle politique de rémunération (approuvée par l'assemblée générale de 2021) prévoit un nouveau plan d'intéressement à long terme variable et basé sur la performance. Le plan d'intéressement à long terme actuel est toutefois resté conforme à la politique de rémunération par ailleurs prolongée jusqu'en 2022. 1. Réduite pro rata temporis à 83.333,33 € pour le COO, tenant compte du commencement de son contrat au 1 er mars 2021. Le nouveau plan d'intéressement à long terme basé sur la performance ne portera ses premiers fruits qu'au début de 2024, soit au terme du premier cycle de performance de trois ans (2021-2023) et sous réserve de la réalisation des ICP durant le cycle de performance concerné. C'est pourquoi, comme expliqué dans la politique de rémunération et an d’éviter une perte signicative de rémunération sur les années 2021 et 2022 pour les membres du comité exécutif, le plan d'intéressement à long terme xe actuel a été prolongé jusqu'en 2021 et 2022. Il cessera d’exister en 2023. En ce sens, le conseil d'administration a décidé le 16 mars 2021, en application de l'article 7:91 du CBSA et de la politique de rémunération, d'octroyer aux membres du comité exécutif, dans le cadre du plan d'intéressement à long terme (actuel), une rémunération brute de 175.000 € pour le CEO et de 100.000 € pour les autres membres du comité exécutif 1 , selon les conditions exposées ci-après (PILT 2021), pour la période du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021. Après déduction des retenues à la source, ces dirigeants ont acheté des actions à un prix unitaire égal au dernier cours de clôture connu multiplié par un facteur égal à 100/120 e , conformément au commentaire 36/16 du Code belge des impôts sur les revenus, soit à un cours de bourse de 84,25 € (cours de bourse de clôture au jeudi 15 avril 2021 de 101,10 € multiplié par 100/120). En exécution de ce plan d'intéressement à long terme, le CEO a ainsi acquis 964 actions, la CFO 552 actions, le CLO/CM&AO et le CIO 551 actions et le COO 459 actions. Le PILT 2021 prévoit un plan d'acquisition étalé sur une période de trois ans (année 0 : 0 % acquis ; année 1 : 20 % acquis ; année 2 : 50 % acquis ; année 3 : 100 % acquis) et des conditions d'acquisition dénitive conformes aux pratiques de marché généralement considérées comme acceptables et aux conditions des précédents plans d'intéressement long terme tels qu'adaptés par décision du conseil d'administration du 17 décembre 2020 visant à répondre aux préoccupations des actionnaires (voir le rapport de rémunération 2019/2020) (en particulier la suppression des clauses de reprise et de changement de contrôle des exceptions « good leaver »). Hormis l'indexation, les montants de la rémunération xe en espèces n'ont pas changé par rapport à l'exercice 2019/2020 (à l'exception de l'augmentation de la rémunération xe du CIO visant à aligner plus étroitement celle-ci avec les rémunérations des autres membres du comité exécutif – comme annoncé dans le rapport de rémunération 2019/2020). Les montants du plan d'intéressement à long terme 2021 sont également égaux à ceux du plan précédent. Les membres du comité exécutif ne reçoivent aucune rémunération supplémentaire pour l'exercice de leur mandat d’administrateur d'Aedica et de ses liales. Ils ne sont pas rémunérés par les liales d’Aedica. Aperçu des actions acquises (« vested ») en 2021 dans le cadre des plans d'intéressement long terme Le tableau ci-dessous détaille le nombre d'actions qui ont été acquises par les membres du comité exécutif au cours des années précédentes, en application des plans d'intéressement long terme (déclarés dans les précédents rapports annuels) et au cours de l'année civile 2021. 116 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Nom Identification du plan Date d'acquisition des actions PILT Nombre total d’actions PILT acquises Prix des actions PILT acquises Nombre d'actions PILT acquises (« vested ») en 2021 Nombre d'actions non encore acquises Stefaan Gielens Ad Hoc PILT 24.07.2019 1.173 79,17 234 939 15.06.2020 171 81,33 34 137 2019/2020 PILT 12.12.2019 1.215 89,50 243 972 2020 PILT 17.12.2020 501 81,08 100 401 2021 PILT 15.04.2021 964 84,25 / 964 Ingrid Daerden Ad Hoc PILT 24.07.2019 588 79,17 118 470 2019/2020 PILT 12.12.2019 680 107,40 136 544 2020 PILT 17.12.2020 286 81,08 57 229 2021 PILT 15.04.2021 552 84,25 110 442 Sven Bogaerts Ad Hoc PILT 24.07.2019 586 79,17 117 469 2019/2020 PILT 12.12.2019 648 107,40 130 518 2020 PILT 17.12.2020 286 81,08 57 229 2021 PILT 15.04.2021 551 84,25 110 441 Charles-Antoine Van Aelst Ad Hoc PILT 24.07.2019 586 79,17 117 469 2019/2020 PILT 12.12.2019 633 107,40 127 507 2020 PILT 17.12.2020 286 81,08 57 229 2021 PILT 15.04.2021 551 84,25 110 441 Raoul Thomassen 2021 PILT 15.04.2021 459 84,25 92 367 8.2.2.2 Rémunération variable Rémunération variable à court terme Comme précisé dans la politique de rémunération, les membres du comité exécutif ont droit à un bonus annuel sous réserve de la réalisation d'objectifs collectifs et personnels. Le bonus cible pour les performances est de 40 % de la rémunération xe annuelle. Aucun bonus n’est dû pour les performances réelles inférieures au seuil retenu. En outre, le bonus eectif est plafonné à maximum 50 % de la rémunération xe annuelle qui est versée pour des performances égales ou supérieures au niveau de performance maximum retenu. Le bonus annuel cumulé variera ainsi entre 0 et 50 % de la rémunération xe annuelle, en fonction de la réalisation des objectifs. Les cibles, les seuils et les niveaux de performance maximum sont déterminés chaque année au début du cycle de performance annuel. Le bonus eectivement acquis est déterminé sur la base de la combinaison équilibrée suivante d’indicateurs clés de performance (ICP) collectifs et personnels, nanciers et non nanciers et de facteurs de pondération correspondants (poids relatifs mentionnés entre parenthèses) : ICP collectifs (85 %) ICP personnels (15 %) Bénéfice par action (70 %) Marge opérationnelle (15 %) Objectifs personnels répondant aux impératifs stratégiques de la Société Le 22 février 2022, le conseil d’administration a conclu, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération et après validation des résultats nanciers au 31 décembre 2021 par le comité d'audit et de risque, que les critères quantitatifs et qualitatifs dénis pour le plan d'intéressement court terme 2021 par décision du conseil du 16 mars 2021 et du 30 mars 2021 et établis conformément à la politique de rémunération, étaient remplis en vue du paiement de la rémunération variable aux membres du comité exécutif pour l'exercice 2021, comme suit : Période du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021 Pondé- ration relative Réalisation au 31 décembre 2021 L’EPRA Earnings consolidé par action sur la base d’un nombre moyen pondéré d’actions sur la période de 33.086.572 actions 70% EPRA Earnings par action de 4,35 € sur la base d'un nombre moyen pondéré d'actions sur la période de 36.308.157 actions Niveau de performance maximum dépassé (125 % du bonus cible attribué) Marge EBIT consolidée (résultat opérationnel avant résultat sur portefeuille divisé par les revenus locatifs nets) 15% Marge EBIT consolidée de 83,5 % Niveau de performance maximum dépassé (125 % du bonus cible attribué) Objectifs individuels qualitatifs et organisationnels 15% Objectifs individuels atteints entre « en ligne avec les attentes » et « exceptionnel » (entre 100 % et 125 % du bonus cible attribué) – 117 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rémunération variable à long terme Comme prévu dans la politique de rémunération, les membres du comité exécutif ont droit à un incitant à long terme qui est accordé sous conditions et dont l’acquisition est subordonnée à la réalisation d’indicateurs clés de performance (ICP) sur une période de trois ans (le cycle de performance). L’incitant cible pour la performance cible est égal à 40 % de la rémuné- ration xe annuelle au moment de l’attribution. Aucune attribution n’est due pour les performances réelles inférieures au niveau de performance seuil retenu. En outre, l’attribution eective est plafonnée à maximum 50 % de la rémunération xe annuelle au moment de l’attribution, laquelle est versée pour des performances réelles égales ou supérieures au niveau de performance maximum reconnu. L’incitant à long terme cumulé variera ainsi entre 0 et 50 % de la rémunération xe annuelle au moment de l’attribution, en fonction de la réalisation des objectifs. L’incitant eectivement acquis est déterminé sur la base de la combinaison suivante de types d’ICP (indicateurs clés de performance) collectifs, nanciers et non nanciers et de facteurs de pondération correspondants : ICP type financiers (70 %) ICP type non financiers (30 %) Rendement relatif de l’actionnaire Bénéfice par action Dividende par action Critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) Le conseil d’administration déterminera pour chaque cycle de perfor- mance de trois ans les ICP nanciers et non nanciers spéciques (et leurs niveaux de performance cible, seuils et niveaux de performance maximum reconnus respectifs) retenus dans le cadre des types de ICP mentionnés ci-dessus. L’incitant est versé en numéraire au début de l’année suivant le cycle de performance, sous réserve de la réglementation scale et sociale applicable. Les membres du comité exécutif peuvent choisir d’investir l’incitant en numéraire net (après déduction du précompte mobilier), pour acquérir des actions de la Société à 100/120 e du cours de bourse, à condition que les actions de la Société soient rendues indisponibles et ne soient pas cessibles pendant une période d’au moins 2 ans suivant l’acquisition des actions. 1. Le mandat de Monsieur Thomassen a commencé le 1 er mars 2021. Le 30 mars 2021, le conseil d'administration a sélectionné les ICP spéciques pour le premier cycle de performance du plan d'intéressement à long terme (période 2021-2023) parmi la gamme de types d'ICP nanciers et non nanciers dénis dans la politique de rémunération. La réalisation des ICP pour ce cycle de performance du plan d’intéressement à long terme sera évaluée début 2024. Le premier paiement au titre de ce plan (sous réserve de réalisation de ces ICP) aura donc lieu en 2024. Période du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2023 Pondé- ration relative Réalisation au 31 décembre 2021 ICP financiers Croissance moyenne de l'EPS (CAGR) 70 % Période de performance en cours ICP type non financiers 30 % Couverture EPC du portefeuille du Groupe Aedifica 15 % Période de performance en cours Satisfaction du personnel 15 % Période de performance en cours 8.2.2.3 Indemnités de départ à la pension Les membres du comité exécutif bénécient d’une police d’assurance groupe consistant en un « régime à cotisations dénies », géré au travers de régimes d’assurance privés à rendement garanti. Les cotisations au titre de ce régime de pension sont exclusivement nancées par la Société et ne font pas appel à des contributions personnelles de la part des bénéciaires. 8.2.2.4 Autres éléments de la rémunération Les membres du comité exécutif bénécient d’une assurance hospitalisation et invalidité et d’une couverture en cas d’accident de travail. Chaque membre du comité exécutif bénécie d’une voiture de fonction. Sur l’exercice 2021, le coût pour la Société (loyer et carburant) s’élève à 16.665 € HTVA pour le CEO et un total cumulé de 60.395 € HTVA pour les autres membres du comité exécutif. Chaque membre utilise également un ordinateur portable et un smartphone fournis par la Société. Par ailleurs, la Société leur accorde une indemnité forfaitaire pour frais de représentation de 300 € par mois. 8.2.3 Rémunération totale Rémunération fixe Rémunération variable Nom Rémunération fixe annuelle (€) Plan d'inci- tation à long terme 2021 (€) Variable annuelle Variable pluriannuelle Contribution au régime de pension (€) Autres avan- tages (€) Rémunération totale (€) Ratio rému- nération fixe / variable (€) Stefaan Gielens (CEO) 506.566 175.000 253.283 / 72.618 34.925 1.042.393 76/24 Ingrid Daerden (CFO) 311.374 100.000 152.687 / 38.170 9.290 611.522 75/25 Raoul Thomassen (COO) 1 199.883 83.333 99.942 / 26.637 11.258 421.053 76/24 Charles-Antoine VanAelst (CIO) 275.000 100.000 137.500 / 30.144 13.738 556.383 75/25 Sven Bogaerts (CLO/CM&AO) 301.996 100.000 146.468 / 34.315 7.941 592.250 75/25 118 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE À titre indicatif, le rapport entre la rémunération totale du CEO pour 2021 et la rémunération moyenne du personnel était de 8 ; le rapport entre la rémunération totale du CEO et la rémunération la plus faible était de 26. 8.2.4 Dispositions contractuelles des conventions de management 8.2.4.1 Résiliation des conventions de management Les conventions de management conclues avec les membres du comité exécutif peuvent être résiliées soit par chacune des parties qui en notie l’autre partie conformément aux conditions légales et contractuelles applicables, soit dans les cas suivants : • immédiatement en cas de faute grave ; • immédiatement en cas de retrait par l’autorité de marché (FSMA) de l’agrément d’honorabilité et de compétence du membre du comité exécutif ; • immédiatement si le membre du comité exécutif n’agit pas en qualité de membre du comité exécutif pendant une période de 3 mois, sauf en cas de maladie ou d’accident ; • immédiatement si le membre du comité exécutif ne peut agir en qualité de membre du comité exécutif pendant une période de 6 mois, en cas de maladie ou d’accident. Le seul cas où une indemnité contractuelle accordée à un membre du comité exécutif pourrait excéder 12 mois de rémunération est en cas de résiliation par Aedica de la convention de management avec le CEO dans les six mois suivant un changement de contrôle (y compris une ore publique d’achat) sans faute grave du CEO ; dans ce cas, le CEO peut obtenir une indemnité égale à 18 mois de rémunération. Le comité de nomination et de rémunération rappelle que cette clause a été reprise dans la convention de management signée avec le CEO en 2006. Conformément à l’article 12 de la loi du 6 avril 2010, ce versement d’indemnité ne nécessite donc pas l’approbation de l’assemblée générale. Depuis lors, aucune clause contractuelle de ce type n’a été reprise dans les conventions conclues avec les (autres) membres du comité exécutif d’Aedica. En 2021, aucun membre du conseil d'administration ou du comité exécutif n'a quitté ses fonctions et aucune indemnité de départ n'a donc été payée. 8.2.4.2 Récupération (clawback) Conformément à la politique de rémunération, les accords conclus avec les membres du comité exécutif prévoient un mécanisme de récupération pour les plans d’incitation à court et à long terme (basés sur les performances) par lequel la Société a le droit de récupérer tout ou partie d’une rémunération variable auprès du bénéciaire jusqu’à 1 an après le paiement s’il apparaît au cours de cette période que ce paiement a été eectué sur la base d’informations incorrectes concernant la réalisation des objectifs de performance sous-jacents à la rémunération variable ou concernant les circonstances dont la rémunération variable dépendait. Il n'y a pas eu de circonstances en 2021 qui auraient pu entraîner une telle récupération. 8.2.5 Exigence d’actionnariat Tous les membres du comité exécutif possèdent le nombre minimum d'actions de la Société, comme stipulé dans la politique de rémunération (voir pages 116-118 pour le nombre spécique d'actions détenues), à l'exception de Monsieur Thomassen qui n'a pris ses fonctions de COO et de membre du comité exécutif que le 1 er mars 2021 et a donc jusqu'au 28 février 2026 pour atteindre le seuil minimum. TUUSULA ISOKARHUNKIERTO • TUUSULA, FI – 119 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES An d’accroître la transparence des rémunérations passées, actuelles et futures et conformément aux intérêts des investisseurs et à l’environnement législatif, le tableau ci-dessous montre l’évolution de la rémunération des membres du conseil d’administration, du CEO et de chacun des membres du comité exécutif (en fonction au cours de l’exercice écoulé) par rapport aux performances du Groupe et à la rémunération moyenne des employés d’Aedica sur une période de 5 ans. Les administrateurs non exécutifs ont toujours reçu une rémunération xe (rémunération annuelle + jeton de présence) en espèces. Depuis l’exercice 2015/2016, les montants (ou éléments) de la rémunération des administrateurs non exécutifs n’ont été modiés qu’à la suite des décisions des assemblées générales du 28 octobre 2016 1 , 22 octobre 2019 2 en 11 mai 2021 3 . 1 L’assemblée générale du 28 octobre 2016 a décidé d’augmenter 1) la rémunération annuelle xe (i) du président du conseil d’administration de 13.600 € à 50.000 €, (ii) des présidents des comités du conseil de 11.330 € à 25.000 € et (iii) des autres administrateurs de 11.330 € à 15.000 €, et 2) les jetons de présence par administrateur par réunion pour les réunions (i) du conseil d’administration de 850 € à 1.000 € et (ii) des comités du conseil de 800 € à 900 €. 2 Décision de l’assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2019 : 1) d'augmenter la rémunération annuelle xe du président du comité d’audit et de risque de 10.000 € à 15.000 € (soit une rémunération annuelle xe totale en qualité d’administrateur et de président du comité d’audit et de risque de 30.000 €) et 2) d'accorder une rémuné - ration annuelle xe supplémentaire de 5.000 € à chaque autre membre du comité d’audit et de risque. 3 Décision de l'assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021 : d'augmenter 1) la rémunération annuelle xe de 40.000 €, de 50.000 € à 90.000 €, pour le président du conseil d'administration et 2) la rémunération annuelle xe de 20.000 €, de 15.000 € à 35.000 €, pour chacun des autres administrateurs non exécutifs. En outre, les chires du tableau ci-dessous sont également inuencés par : • la décision du conseil d’administration du 22 octobre 2019 d’attribuer à Monsieur Eric Hohl, administrateur non exécutif à l’époque, une rémunération annuelle xe complémentaire de 5.000 € au titre de sa mission spéciale à l’époque en tant que responsable de l’audit interne (conformément à l’article 17 de la législation SIR), due jusqu'à la n du mandat de cet administrateur (26 octobre 2020) ; • la rémunération de Monsieur Jean Franken en sa qualité d’administrateur d’Immobe SA pour le compte de la Société conformément à l’article 73 de la loi SIR (selon laquelle un administrateur indépendant d’Aedica devait siéger au conseil d’administration d’Immobe en tant que (à l’époque) SIR institutionnelle) pour la période allant du 31 octobre 2018 au 27 mars 2019 (inclus) (rémunération totale pour la période susmentionnée de 6.000 € de rémunération xe et de 4.000 € de jetons de présence) ; et • le renforcement du conseil d'administration le 8 juin 2020 avec Monsieur Pertti Huuskonen, administrateur non exécutif indépendant. Par ailleurs, les modications de la rémunération des administrateurs non exécutifs ne varient donc que d'une année à l'autre en fonction du nombre de réunions du conseil d'administration et des comités du conseil et des taux de participation. HOF VAN SCHOTEN • SCHOTEN, BE 120 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Variation annuelle en % Exercice 2016/2017 vs 2015/2016 Exercice 2017/2018 vs 2016/2017 Exercice 2018/2019 vs 2017/2018 Exercice 2019/2020 4 vs 2018/2019 Exercice 2021 vs 2019/2020 Rémunération des administrateurs non exécutifs 59% 2% 2% 15% 29% Rémunération du CEO (totale) Stefaan Gielens 14% 7% 23% 12% - 10% Rémunération moyenne des autres membres du comité exécutif (totale) Sven Bogaerts 33% 62% - 7% Ingrid Daerden 15% -8% Charles-Antoine Van Aelst 28% 37% 8% Raoul Thomassen - - - 5 Coût total du comité de direction (y compris le CEO) 14% 37% 6 14% 15% 7 -10% 8 Performance de la Société 9 Immeubles de placement (y compris les actifs détenus en vue de la vente) 34% 13% 33% 62% 29% Immeubles de placement (y compris les actifs détenus en vue de la vente) + travaux en cours 19% 31% 25% 64% 28% Revenus locatifs 32% 16% 29% 34% 24% EPRA Earnings 40% 22% 24% 34% 30% EPRA Earnings par action 30% 3% 15% 9% 3% Rémunération moyenne en équivalent temps plein des employés d’Aedifica SA 10 Employés de la Société 13,8% 4,6% 17,7% 13,1% 4% 4. À des ns de comparaison, la rémunération versée par la Société sur l'exercice prolongé 2019/2020 (allant du 1 er juillet 2019 au 31 décembre 2020) a été annualisée de 18 mois à 12 mois. 5. Aucune comparaison ne peut être faite puisque le mandat de Monsieur Thomassen n'a commencé que le 1 er mars 2021. 6. La modication substantielle de la rémunération s’explique par le changement de composition du comité exécutif qui a augmenté en nombre de membres (de 4 à 6 membres). 7. La modication de la rémunération s’explique par une augmentation de la rémunération des membres du comité de direction à compter du 1 er juillet 2019 décidée par le conseil d’administration au cours de l’exercice 2018/2019 sur la base d’un benchmark réalisé par le consultant indépendant spécialisé Willis Towers Watson en 2019. Le groupe de référence était composé de 32 sociétés belges, allemandes, françaises et néerlandaises : AG Real Estate, Ascencio, Atenor, Banimmo, Bemmo, Conimmo, Home Invest, Immobel, Leaseinvest, Montea, Warehouses De Pauw, GAGFAH M Immobilien-Management, LEG Immobilien, Altarea Cogedim, Crédit Agricole Immobilier, Icade, Orpea, Poste Immo, Société Foncière Lyonnaise, Altera Vastgoed, Redevco, Vastned Groep, Wereldhave, Alinso Group, Codic International, Deutsche Wohnen, Hochtief, Foncière des Régions, Gécina, Klépierre, Unibail Rodamco et OVG Real Estate. 8. La réduction de la rémunération totale du Comité exécutif peut s'expliquer par (i) le mandat de Raoul Thomassen en tant que COO et membre du Comité exécutif qui a débuté le 1 er mars 2021 et (ii) la base de rémunération pour l'année scale étendue 2019/2020 selon laquelle la rémunération reçue sur 18 mois est comparable à la rémunération sur une base annuelle (12 mois). 9. Le calcul pour l'exercice 2019/2020 est basé sur des chires annualisés, sauf pour les deux premiers paramètres (immeubles de placement (y compris les actifs en cours de cession / + travaux en cours) qui sont basés sur le total du bilan en date du 31 décembre 2020). 10. La rémunération moyenne des employés est calculée sur la base des « salaires et prestations sociales directes » sur base annuelle divisée par le nombre d'employés sur une base annuelle. – 121 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.4.1 Administrateurs non exécutifs Le niveau de rémunération est régulièrement évalué et comparé à un groupe de pairs de marché an de permettre à la Société de continuer à attirer et à conserver des prols d'administrateurs disposant d'une expérience internationale, en tenant compte et en évoluant avec la taille, la croissance et l'internationalisation de la Société. Le dernier benchmark a été réalisé en 2020. Aucun changement n'est prévu dans la rémunération des administrateurs non exécutifs en 2022. 8.4.2 Membres du comité exécutif Le conseil d’administration détermine annuellement la rémunération xe, en tenant compte de facteurs tels que : • fonction et responsabilités correspondantes ; • expérience et compétences ; • réglementations (sociales et scales) applicables ; • développement international de la Société ; • performances de la Société ; • benchmark avec les pairs fourni par le comité de nomination et de rémunération (assurant que la Société peut attirer et retenir des prols dirigeants expérimentés). La rémunération annuelle xe peut être revue et adaptée en tenant compte des facteurs précédents et dans le cadre de la politique de rémunération approuvée. À cet égard, le conseil d'administration a demandé une étude de benchmarking auprès du consultant spécialisé indépendant Willis Towers Watson qui sera réalisée durant le premier semestre de 2022 an d'évaluer la conformité de la rémunération des membres du comité exécutif. En application de son contrat, Monsieur Thomassen a droit à une majoration de sa rémunération xe au terme d'une année de mandat (soit à compter du 1 er mars 2022). Par ailleurs, le conseil d’administration a décidé le 22 février 2022, en application de l’article 7:91 du CBSA et de la politique de rémunération, d'attribuer aux membres du comité exécutif pour l'exercice 2022 et dans le cadre du plan d'intéressement à long terme, une rémunération brute de 175.000 € (+ indexation sur 2021) pour le CEO et de 100.000 € (+ indexation sur 2021) pour les autres membres du comité exécutif, aux mêmes conditions que celles du « PILT 2021 » dont le montant net devra être entièrement utilisé pour l'achat d'actions Aedica (comme décrit ci-dessus). Conformément à la politique de rémunération, ce plan d'intéressement à long terme cessera d'exister en 2023 et sera donc accordé pour la dernière fois en 2022 en vertu de la décision du conseil précitée (voir ci-dessus). Les administrateurs, les membres du comité exécutif, les personnes chargées de la gestion journalière, les dirigeants eectifs et les mandataires de la Société ne peuvent intervenir comme contrepartie dans des opérations avec la Société ou avec une société qu’elle contrôle, ni tirer un quelconque avantage des opérations avec les sociétés précitées, sauf lorsque l’opération est eectuée dans l’intérêt de la Société, dans le cadre de la politique d’investissement prévue et conformément aux conditions normales du marché. Le cas échéant, la Société doit en informer préalablement la FSMA. Les opérations visées au premier alinéa ainsi que les données mentionnées dans la notication préalable sont rendues publiques immédiatement et sont expliquées dans le rapport nancier annuel et, le cas échéant, dans le rapport nancier semestriel. La notication préalable ne s’applique pas aux opérations prévues à l’article 38 de la loi du 12 mai 2014 relatives aux sociétés immobilières réglementées. L’article 7:96 CSA et l’article 7:97 CSA restent intégralement d’application, tout comme l’article 37 de la loi susmentionnée. Aucun conit d’intérêts relatif à une transaction immobilière ne s’est produit au cours de l’exercice 2021. Les deux conits d’intérêts survenus au cours de l’exercice concernaient la rémunération des membres du comité exécutif, et sont précisés ci-dessous. Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 16 mars 2021 Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et associations (CBSA) et à l'article 37 de la Loi relative aux sociétés immobilières réglementées, Monsieur Stefaan Gielens, Madame Ingrid Daerden, Monsieur Sven Bogaerts et Monsieur Charles-Antoine Van Aelst ont chacun déclaré avoir un intérêt de nature patrimoniale qui peut être opposé à l'intérêt de la Société. Ils en informeront le Commissaire. Monsieur Raoul Thomassen, qui n'est pas membre du conseil d'administration (et pour qui le conit d'intérêts au sens de l'article 7:96 du Code belge des sociétés et associations n'est pas applicable) a également déclaré, en sa qualité de membre du comité exécutif et de dirigeant eectif, avoir un intérêt de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la Société au sens de l'article 37 de la Loi relative aux sociétés immobilières réglementées. Ce conit d'intérêt naît du fait que le conseil d'administration délibère et statue sur certains éléments de la rémunération des membres du comité exécutif. Tous les membres du comité exécutif quittent donc la réunion. Rémunération variable à court terme des membres du comité exécutif pour la période Q5/Q6 de l'exercice 2019/2020 Le 22 septembre 2020, le conseil d’administration a déni les indicateurs clés de performance (ICP) et les objectifs de performance relatifs à la rémunération variable des membres du comité exécutif pour la période du 1 er juillet 2020 au 31 décembre 2020 (ils ont été ajoutés comme avenants aux contrats de ces dirigeants). 122 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Pour rappel, • la rémunération variable pour la période du 1 er juillet 2020 au 31 décembre 2020 a été établie à un montant (brut) qui ne doit pas dépasser 50 % de la rémunération totale sur la même période, hors avantages en nature, plan de pension et plan incitatif à long terme (PILT) (la « rémunération variable théorique ») ; • les critères retenus pour l'octroi de la rémunération variable (et la pondération de ceux-ci) étaient les suivants : l'EPRA Earnings (consolidé) par action (pondération de 80 %), la marge opérationnelle consolidée (résultat opérationnel avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (pondération de 20 %). Le 12 mars 2021, la réalisation des objectifs de performance et les montants proposés à octroyer aux membres du comité exécutif ont fait l'objet d'une évaluation globale du comité de nomination et de rémunération sur base des chires nanciers approuvés par le conseil d'administration le 23 février 2021. Le comité de nomination et de rémunération note que les membres du comité exécutif ont dépassé les objectifs de performance et propose en conséquence au conseil d'administration d'octroyer au CEO et aux autres membres du comité exécutif le montant maximal de la rémunération variable pour la période donnée. Pour éviter toute ambiguïté, l'ancienne COO aura droit à la rémunération variable prorata temporis de la durée de son mandat (en l'occurrence pour la période du 1 er juillet 2020 au 31 octobre 2020) ; le nouveau COO ne bénécie pas encore de cette rémunération variable (puisqu'il n'a commencé son mandat qu'à partir du 1 er mars 2021). Le conseil d'administration approuve les propositions du comité de nomination et de rémunération. Politique de rémunération Le projet de politique de rémunération (applicable à compter du 1 er janvier 2021 sous réserve d'approbation par l'assemblée générale) a été approuvé par le conseil d'administration du 23 février 2021 à l'exception des (types d') ICP du plan incitatif à long terme qui devaient encore être dénis par le conseil d'administration. Après en avoir délibéré, le comité de nomination et de rémunération a proposé les (types d') ICP suivants et leur pondération relative respective en vue de les inclure dans la politique de rémunération : I ncitant à court terme ICP collectifs (85 %) ICP personnels (15 %) Bénéfice par action (70 %) Marge opérationnelle (15 %) Objectifs personnels soutenant les impératifs stratégiques de la Société Les niveaux de performance cible, les seuils et les niveaux de performance maximum seront déterminés chaque année par le conseil d'administration au début du cycle de performance annuel (voir point 2.e de l'ordre du jour). I ncitant à long terme Types d'ICP financiers (70 %) Types d'ICP non financiers (30 %) Rendement relatif de l’actionnaire Bénéfice par action Dividende par action Critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) Le conseil d'administration déterminera pour chaque cycle de performance de trois ans les ICP nanciers et non nanciers spéciques (et les niveaux de performance cible, seuil et maxima respectifs admis) retenus dans le cadre des types d'ICP mentionnés ci-dessus. Le conseil d'administration approuve cette proposition du comité de nomination et de rémunération et son élaboration dans la politique de rémunération. Rémunération à long terme des membres du comité exécutif PILT 2021 (régime transitoire) Le plan incitatif à long terme nouvellement proposé ne portera ses premiers fruits qu'au début de 2024, soit au terme du premier cycle de performance de trois ans (2021-2023) et sous réserve de la réalisation des ICP durant le cycle de performance concerné. Il est donc proposé de prolonger le plan d'intéressement à long terme actuel, dans la nouvelle politique de rémunération, pour les deux prochaines années en 2021 et 2022, an d'éviter une perte de rémunération substantielle pour les membres du comité exécutif en 2021 et 2022. En application de ces dispositions, le comité de nomination et de rémunération propose d'octroyer aux membres du comité exécutif le droit de participer à un « plan d’intéressement à long terme » pour l'exercice 2021, selon les mêmes conditions que celles du précédent plan incitatif (PILT 2020), pour un montant brut égal au montant brut du PILT 2020, mais annualisé (rappelons que le PILT 2020 ne couvrait que les 6 derniers mois de l'exercice prolongé 2019/2020), soit un montant brut de 175.000 € pour le CEO et de 100.000 € pour chaque autre membre du comité exécutif. Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, et en application de l'article 7:91 du CBSA, le conseil d'administration décide d'accorder aux membres du comité exécutif le droit de participer à un « plan d’intéressement à long terme » pour l'exercice 2021 pour un montant brut de 175.000 € pour le CEO et de 100.000 € pour chaque autre membre du comité exécutif, selon les mêmes conditions que le PILT 2020. Rémunération variable à court terme des membres du comité exécutif pour l'exercice 2021 : ICP + niveaux de performance Conformément à la politique de rémunération (telle qu'approuvée par le conseil d'administration – voir ci-dessus), les ICP et leur pondération relative respective pour l'établissement du bonus annuel variable à court terme des membres du comité exécutif sont les suivants : ICP collectifs (85 %) ICP personnels (15 %) Bénéfice par action (70 %) Marge opérationnelle (15 %) Objectifs personnels soutenant les impératifs stratégiques de la Société Le comité de nomination et de rémunération a fait une proposition quant aux niveaux de performance (cible, seuil et maxima) et aux niveaux de bonus correspondants relatifs aux ICP collectifs pour le bonus variable à court terme qui est discuté par le conseil d'administration. Comme précisé dans la politique de rémunération, le bonus cible pour la performance cible est de 40 % de la rémunération xe annuelle. Aucun bonus n'est dû pour les performances eectives inférieures au seuil retenu et, en cas de performances égales ou supérieures au niveau de performance maximum retenu, le bonus est plafonné à un maximum de 50 % de la rémunération xe annuelle. La rémunération variable à court – 123 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES terme variera donc de 0 % et 50 % de la rémunération xe annuelle, en fonction de la réalisation des objectifs. Après en avoir délibéré, le conseil d'administration approuve la proposition du comité de nomination et de rémunération et demande à celui-ci de préparer les avenants aux contrats des dirigeants concernés an d'y reprendre cette décision. Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 mars 2021 Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et associations (CBSA) et à l'article 37 de la Loi relative aux sociétés immobilières réglementées, Monsieur Stefaan Gielens, Madame Ingrid Daerden, Monsieur Sven Bogaerts et Monsieur Charles-Antoine Van Aelst ont chacun déclaré avoir un intérêt de nature patrimoniale qui peut être opposé à l'intérêt de la Société. Ils en informeront le Commissaire. Monsieur Raoul Thomassen, qui n'est pas membre du conseil d'administration (et pour qui le conit d'intérêts au sens de l'article 7:96 du Code belge des sociétés et associations n'est pas applicable) a également déclaré, en sa qualité de membre du comité exécutif et de dirigeant eectif, avoir un intérêt de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la Société au sens de l'article 37 de la Loi relative aux sociétés immobilières réglementées. Ce conit d'intérêt naît du fait que le conseil d'administration délibère et statue sur certains éléments de la rémunération des membres du comité exécutif. Tous les membres du comité exécutif quittent donc la réunion. Rémunération variable à long terme des membres du comité exécutif pour le cycle de performance 2021-2023 : ICP + niveaux de performance Conformément à la politique de rémunération (telle qu'approuvée par le conseil d'administration), les ICP et niveaux de performance spéciques pour le cycle de performance 2021-2023 pour l'établissement de la rémunération variable à long terme des membres du comité exécutif sont fondés sur la combinaison suivante de types d'ICP collectifs nanciers et non nanciers et sur pondération relative de chacun de ceux-ci : Types d'ICP financiers (70%) Types d'ICP non financiers (30%) Rendement relatif pour les actionnaires Bénéfice par action Dividende par action Critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) Sur cette base, le comité de nomination et de rémunération a fait une proposition relative aux ICP spécifiques, aux niveaux de performance applicables (cible, seuil et maxima) et aux niveaux de bonus correspondants pour le cycle de performance 2021-2023 qui est discuté par le conseil d'administration. Comme précisé dans la politique de rémunération, le bonus long terme variable variera de 0 % et 50 % de la rémunération xe annuelle, en fonction de la réalisation des objectifs : aucun bonus n'est dû pour une performance eective inférieure au seuil retenu ; en cas de performance égale ou supérieure au niveau de performance maximum admis, le bonus est plafonné à 50 % maximum de la rémunération xe annuelle au moment de l'attribution. Après en avoir délibéré, le conseil d'administration approuve la proposition du comité de nomination et de rémunération relative au cycle de performance 2021-2023 et lui demande de préparer les avenants aux contrats des dirigeants concernés an d'y reprendre cette décision. La fonction de compliance indépendante est exécutée conformément à l’article 17 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (voir ci-dessus). Monsieur Thomas Moerman, General Counsel, exerce la fonction de Compliance Ocer. Il a notamment pour mission de veiller au respect des règles de conduite et des déclarations relatives aux transactions sur actions de la Société eectuées pour son propre compte par des administrateurs et d’autres personnes désignées par ces derniers an de limiter le risque de délits d’initié. Contrôle des transactions avec des actions Aedica Le Compliance Ocer établit et met à jour la liste des personnes qui disposent d’informations dont ils savent ou devraient savoir qu’elles sont des informations privilégiées. Il veille à ce que les personnes concernées soient informées de leur mention sur cette liste. En outre, il veille à ce que le conseil d’administration xe les « périodes fermées ». Pendant ces périodes, les transactions sur instruments nanciers ou dérivés nanciers d’Aedica sont interdites pour les administrateurs d’Aedifica et pour toutes les personnes figurant sur la liste susmentionnée, ainsi que pour toutes les personnes avec lesquelles ils sont étroitement liés. Les périodes fermées sont les suivantes : • les 30 jours calendrier précédant la date de publication des résultats annuels et semestriels ; • les 15 jours calendrier précédant la date de publication des résultats trimestriels ; • toute période durant laquelle des informations privilégiées sont connues ; • toute autre période que le Compliance Ocer considère comme sensible, compte tenu des développements qui se produisent à ce moment au sein de la Société ; se terminant chaque fois une heure après la publication des résultats annuels, semestriels ou trimestriels, respectivement, au moyen d’un communiqué de presse sur le site web de la Société. Restrictions applicables aux opérations eectuées par les administrateurs et les membres du comité exécutif Les administrateurs, les membres du comité exécutif et les personnes étroitement liées qui ont l’intention d’eectuer des transactions portant sur des instruments nanciers ou des dérivés nanciers d’Aedica, doivent en informer par écrit le Compliance Ocer au moins 48 heures avant l’exécution des transactions. Si le Compliance Ocer a lui- même l’intention d’eectuer de telles transactions, il doit en informer par écrit le président du conseil d’administration au moins 48 heures avant l’exécution des transactions. Le Compliance Ocer, ou le cas échéant le président du conseil d’administration, fait savoir à la personne concernée dans les 48 heures suivant la réception de la notication écrite s’il existe, selon lui, des raisons de penser que la transaction envisagée constitue une infraction aux règles. Les administrateurs, les membres du comité exécutif et les personnes étroitement liées doivent 124 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE conrmer à la Société l’exécution des transactions dans les deux jours ouvrables. Le Compliance Ocer doit conserver une trace écrite de toutes les notications relatives aux transactions planiées et réalisées, et accuser réception de telles notications par écrit. Les administrateurs, les membres du comité exécutif et les personnes étroitement liées doivent signaler à la FSMA les transactions sur actions de la Société qu’ils eectuent pour leur propre compte. L’obligation de notication visée ci-dessus doit être remplie au plus tard trois jours ouvrables après l’exécution des transactions. Aedica dispose d’une procédure interne pour signaler les infractions potentielles ou réelles aux règles légales en vigueur, à sa Charte de gouvernance d’entreprise et à son code de conduite. Cette procédure de notication d’irrégularités constitue une annexe à la Charte de gouvernance d’entreprise. Aedica n’a pas d’activités de recherche et de développement visées aux articles 3:6 et 3:32 CSA. Conformément à l’article 7:203 CSA, le conseil d’administration donne ci-après un exposé sur les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration au cours de l’exercice et fournit, le cas échéant, des explications adéquates concernant les conditions et les conséquences réelles des augmentations de capital dans le cadre desquelles le conseil d’administration a limité ou exclu le droit de préférence des actionnaires. Conformément à une décision du conseil d’administration du 9 juin 2021 d’augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé par apport en numéraire avec suppression du droit de préférence légal et sans attribution d’un droit d’allocation irréductible, le capital (voir section 3.2 du rapport de nancier) a été augmenté de 73.885.794,65 € le 15 juin 2021 pour le porter de 873.081.308,72 € à 946.967.103,37 €. 2.800.000 nouvelles actions, sans valeur nominale, ont été émises. Ces nouvelles actions participent pro rata temporis aux bénéces de la Société à partir du 15 juin 2021 pour l’exercice 2021. Dans le cadre du capital autorisé (voir section 3.2 du rapport de nancier), le capital a été augmenté de 4.868.335,01 € par décision du conseil d’administration du 29 juin 2021 pour le porter de 946.967.103,37 € à 951.835.438,38 € par le biais d’un apport en nature. 184.492 nouvelles actions, sans valeur nominale, ont été émises. Elles sont du même type et bénécient des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Ces nouvelles actions participent pro rata temporis aux bénéces de la Société à partir du 15 juin 2021 pour l’exercice 2021. Dans le cadre du capital autorisé (voir section 3.2 du rapport de nancier), le capital a été augmenté de 6.256.358,83 € par décision du conseil d’administration du 8 septembre 2021 pour le porter de 951.835.438,38 € à 958.091.797,21 € par le biais d’un apport en nature. 237.093 nouvelles actions, sans valeur nominale, ont été émises. Elles sont du même type et bénécient des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Ces nouvelles actions participent pro rata temporis aux bénéces de la Société à partir du 15 juin 2021 pour l’exercice 2021. Des explications adéquates concernant les conditions et les conséquences réelles de l’augmentation de capital du 15 juin 2021 dans le cadre de laquelle le droit de préférence des actionnaires a été supprimé sans attribution d'un droit d'allocation irréductible, sont données dans le rapport spécial du conseil d’administration établi en application de l’article 7:179, §1, alinéa premier et de l’article 7:191, deuxième alinéa CSA du 15 juin 2021. En cas d’augmentation de capital par apport en nature, les actionnaires n’ont pas de droit de préférence et aucun rapport spécial n’est établi en application de l’article 7:191 CSA. PRIESTLY FIELDS • CONGLETON – 125 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Conformément à l’article 34 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments nanciers admis à la négociation sur un marché réglementé, Aedica énumère et, le cas échéant, explique les éléments suivants, pour autant que ces éléments soient de nature à avoir une incidence en cas d’ore publique d’achat. Structure du capital Capital souscrit et libéré Il n’existe qu’un seul type d’actions, sans mention de valeur nominale : toutes les actions ont été souscrites et toutes ont été entièrement libérées. Au 31 décembre 2021, le capital s’élève à 958.091.797,21 €. Il est représenté par 36.308.157 actions représentant chacune 1/36.308.157 ème du capital. Droits et obligations liés aux actions Aedica Tous les titulaires d’actions Aedifica ont les mêmes droits et obligations. En ce qui concerne ces droits et obligations, il est en premier lieu fait référence à la réglementation applicable à Aedica : le Code belge des sociétés et des associations, la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et l’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. Il convient également de renvoyer aux dispositions en la matière reprises dans les statuts (voir section 4 du chapitre « Documents permanents »). Restrictions légales, statutaires ou conventionnelles de cession de titres La cession des actions d’Aedica n’est soumise à aucune restriction légale ou statutaire. An de garantir une liquidité susante aux investisseurs (potentiels) en actions d’Aedica, l’article 21 de la loi du 12 mai 2014 prévoit que les actions d’Aedica sont admises à la négociation sur un marché réglementé. La totalité des 36.308.157 actions Aedica sont cotées sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam (marchés réglementés). Droits de contrôle particuliers Aedica n’a pas de détenteurs de titres assortis de droits de contrôle particuliers. Mécanisme de contrôle de tout plan d’action pour les employés lorsque les droits de contrôle ne sont pas directement exercés par les employés Aedica n’a pas de (tel) plan d’actions pour les employés. Restrictions légales ou statutaires de l’exercice du droit de vote Au 31 décembre 2021, Aedica ne détenait pas d’actions propres. Contrats d’actionnaires connus d’Aedica et susceptibles de limiter la cession de titres et/ou l’exercice du droit de vote Pour autant qu’Aedica en ait connaissance, il n’existe pas de contrats d’actionnaires susceptibles de limiter la cession de titres et/ou l’exercice du droit de vote. Règles concernant la nomination et le remplacement des membres de l’organe de gestion et la modication des statuts d’Aedica Nomination et remplacement des membres de l’organe de gestion Conformément à l’article 10 des statuts, les membres du conseil d’administration sont nommés pour une durée maximale de trois ans par l’assemblée générale des actionnaires, qui peut les révoquer à tout moment. Ils sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend n immédiatement après l’assemblée générale qui prévoit les nouvelles nominations. En cas d’ouverture d’un ou de plusieurs mandats, les administrateurs restants, réunis en conseil, peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu’à la prochaine réunion de l’assemblée générale, qui statue sur la désignation dénitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre d’administrateurs eectivement en fonction ou le nombre d’administrateurs indépendants n’atteint plus le minimum statutaire. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace. Modications des statuts Concernant la modication des statuts, il est renvoyé à la réglementation applicable à Aedica. Il est notamment rappelé que tout projet de modication des statuts d’Aedica doit être préalablement approuvé par la FSMA. Pouvoirs de l’organe de gestion, notamment en ce qui concerne la possibilité d’émission ou de rachat d’actions Conformément à l’article 6.4 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d’administration, à concurrence d’un montant maximum de : 1) 50 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021, arrondi, le cas échéant, au centime inférieur, pour les augmentations de capital par apport en numéraire prévoyant la possibilité d’exercice du droit de préférence légal ou du droit d’allocation irréductible par les actionnaires de la Société, 2) 50 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021, arrondi, le cas échéant, au centime inférieur, pour les augmentations de capital dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, 3) 10% du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021, arrondi, le cas échéant, au centime inférieur, pour a. les augmentations de capital par apport en nature, b. les augmentations de capital par apport en numéraire sans possibilité d’exercice du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible par les actionnaires de la Société, ou c. toute autre forme d’augmentation de capital, étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne pourra jamais être augmenté d’un montant supérieur au capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire qui approuve l’autorisation. Cette autorisation est accordée pour une période renouvelable de 5 ans à compter de la publication de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021 aux Annexes du Moniteur belge. Au 31 décembre 2021, le solde du capital autorisé s’élève à 1) 475.917.719,19 € si l’augmentation de capital à réaliser prévoit la possibilité d’exercice du droit de préférence ou du droit d’allocation 126 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE irréductible par les actionnaires de la Société, 2) 475.917.719,19 € pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, et 3) 88.927.185,00 € pour a. les augmentations de capital par apport en nature, b. les augmentations de capital par apport en numéraire sans possibilité d’exercice du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible par les actionnaires de la Société, ou c. toute autre forme d’augmentation de capital. Sur le montant total maximum du capital autorisé (951.835.438,38 €), 945.579.079,55 € sont encore disponibles pour augmenter le capital de la Société. En outre, selon l’article 6.2 des statuts, Aedica peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions, conformément aux conditions prévues dans le Code belge des sociétés et des associations, moyennant communication de l’opération à la FSMA. Aedica ne détient aucune action propre en gage au 31 décembre 2021. Contrats importants auxquels Aedica est partie et qui entrent en vigueur, subissent des modications ou prennent n en cas de modication du contrôle d’Aedica après une ore publique d’achat Il est d’usage que les contrats de crédit contiennent des clauses dites de « change of control » qui orent au prêteur la possibilité d’exiger le remboursement immédiat des crédits en cours, des intérêts et autres montants en cours en cas de modication du contrôle sur la Société. Les contrats de crédit suivants contiennent une telle clause de changement de contrôle : • les contrats de crédit conclus avec BNP Paribas Fortis les 15 juin 2016, 24 février 2017, 14 novembre 2017, 31 octobre 2019 et 23 juin 2021 ; • les contrats de crédit conclus avec KBC Bank les 28 juin 2016, 12 novembre 2019 et 8 juin 2021 ; • les contrats de crédit conclus avec la Caisse d’Épargne Hauts De France le 4 janvier 2018 ; • les contrats de crédit conclus avec la Banque européenne du Crédit Mutuel les 25 mai 2018 et 21 décembre 2018 ; • les contrats de crédit conclus avec Belus Bank les 27 juin 2016, 14 mai 2018, 21 décembre 2018, 18 mai 2020 et 12 juillet 2021 ; • les contrats de crédit conclus avec ING Belgique les 19 février 2016, 20 septembre 2016, 14 février 2017, 15 mai 2018 et 15 juillet 2021 ; • les contrats de crédit conclus avec BNP Paribas Niederlassung Deutschland le 6 novembre 2019 ; • les contrats de crédit conclus avec la Banque Triodos les 3 février 2017 et 15 mai 2018 ; • les contrats de crédit conclus avec Argenta Spaarbank et Argenta Assuranties le 20 décembre 2017 ; • le contrat de crédit syndiqué conclu avec le groupe BPCE le 29 juin 2018 ; • les contrats de crédit conclus avec ABN Amro Bank les 12 mars 2021, 27 juillet 2021 et 22 novembre 2021 ; • les contrats de crédit conclus avec Société générale les 13 mars 2020 et 31 août 2020 ; • les contrats de crédit conclus avec Hoivatilat et OP Corporate Bank le 5 mars 2021. Par ailleurs, les billets de trésorerie émis le 17 décembre 2018 dans le cadre du programme de billets de trésorerie à long terme contiennent une clause de changement de contrôle entraînant une augmentation de la marge d'intérêt en cas de changement de contrôle de la Société. Le Note Purchase Agreement daté du 17 février 2021 et les instruments de dette émis en conséquence le 3 mars 2021 entre la Société et les détenteurs de ces instruments de dette contiennent également des dispositions prévoyant le remboursement anticipé potentiel des instruments de dette en cas de changement de contrôle de la Société. Les obligations durables émises par la Société le 2 septembre 2021 reprennent également des dispositions permettant le remboursement anticipé des titres de créances en cas de changement de contrôle de la Société. Chacune de ces clauses de changement de contrôle a été approuvée par l’assemblée générale (voir procès-verbal des assemblées générales précédentes), à l’exception des clauses reprises dans les contrats de crédit et de dette postérieurs à la dernière assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021 et dans l’obligation durable mentionnée ci-dessus, pour lesquels l’approbation de la clause de modication de contrôle sera demandée à l’assemblée générale du 10 mai 2022. Contrats conclus entre Aedica et ses administrateurs ou employés prévoyant des indemnités lorsque, à l’occasion d’une ore publique d’achat, les administrateurs démissionnent ou doivent démissionner sans motif valable ou qu’il est mis n à l’emploi des employés Si le contrat de management avec le CEO est résilié par l’une des parties dans les six mois suivant une ore publique d’achat sans qu’il y ait faute grave, le CEO a droit à une indemnité de rupture égale à dix-huit mois de rémunération. Aucune clause contractuelle de ce type n’a été reprise dans les contrats conclus avec les autres membres du comité exécutif et les employés d’Aedica. – 127 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Au 31 décembre 2021, Aedica SA détient des sociétés de périmètre dans neuf pays diérents : Belgique, Luxembourg, Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni (y compris Jersey), Finlande, Suède, Irlande et Espagne. Tous les biens immobiliers situés en Belgique sont détenus par Aedica SA. Les biens immobiliers situés en Allemagne sont détenus par Aedica SA, les liales luxembourgeoises d’Aedica et certaines liales allemandes d’Aedica. Tous les biens immobiliers situés aux Pays-Bas appartiennent aux liales néerlandaises d’Aedica. Les biens immobiliers appartenant à AK JV NL, la joint-venture néerlandaise entre Aedica et le groupe Korian, sont détenus à 50 % par Aedica. Les biens immobiliers appartenant à Aedica Sonneborgh Real Estate BV, la joint-venture néerlandaise entre Aedica et Dunavast-Sonneborgh, sont détenus à 75 % par Aedica. Tous les biens immobiliers situés au Royaume-Uni appartiennent aux liales d’Aedica à Jersey et au Royaume-Uni. Tous les biens immobiliers situés en Finlande appartiennent aux liales nlandaises de Hoivatilat Oyj, qui est elle-même contrôlée par Aureit Holding Oy. Tous les biens immobiliers situés en Suède appartiennent aux liales suédoises de Hoivatilat Oyj, qui est elle-même contrôlée par Aureit Holding Oy. Tous les biens immobiliers situés en Irlande appartiennent aux liales irlandaises d’Aedica. Tous les biens immobiliers situés en Espagne appartiennent à une liale espagnole. L’organigramme en pages 129-132 présente les liales du Groupe et la part du Groupe dans chacune de ces liales. HUIZE HOOG KERCKEBOSCH • ZEIST, NL 128 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Aedica Invest SA Aedica SA Aedica Luxemburg III SCS Aedica Asset Management GmbH Aedica Nederland 2 BV Aedica Nederland BV Aedica Nederland 3 BV Aedica Nederland 4 BV Aedica Nederland Joint Venture BV Immobe SA (FIIS/GVBF) Aedica Luxemburg IV SCS Aedica Verwaltungs GmbH Aedica Luxemburg I SCS Aedica Luxemburg V SCS Aedica Luxemburg VII SCS SPVs en Finlande (voir page 132) Aedica Luxemburg II SCS Aedica Luxemburg VI SCS Aedica Luxemburg VIII SCS Aedica Ireland Limited Hoivatilat AB SPVs en Suède (voir page 131) Aedica Residenzen Nord GmbH & Co. KG Aedica Services BV Prudent Capital Limited JKP Nursing Home Limited AK JV NL partenariat public Aedica Sonneborgh Real Estate BV Structure de la société Aedica UK (voir page 130) Mallowville SL Aureit Holding Oy Hoivatilat Oyj Aedica Residenzen 1 GmbH & Co. KG Aedica Residenzen 2 GmbH Aedica Residenzen 3 GmbH Aedica Residenzen West GmbH Aedica Residenzen 5 GmbH Aedica Residenzen 4 GmbH Aedica Residenzen 6 GmbH 100% AED 94 % AI 6 % 100% Aedica Nederland 100% Aedica Ireland 100% Aedica Ireland 50% ANJV 50% ** 100% Aureit Holding 94 % AI 6 % 94 % AI 6 % 94 % AI 6 % 94 % AI 6 % 94 % AI 6 % 94 % AI 6 % 94 % AI 6 % 75 % + 1 PERF 25 % -1 AED 94 % AED 6 % 94 % AED 6 % 94 % AED 6 % 94 % AED 6 % 94 % AED 6 % 94 % AED 6 % 94 % AED 6 % 94 % AED 6 % 100 % AED 100 % AED 100 % AED 100 % AED 100 % AED 100 % AED 100 % AED 100 % AED 100% AED 100% AED 100% AED 100% Hoivatilat Oyj 100% Hoivatilat Oyj 100% Hoivatilat AB 75% ANJV 25% ** Société mère Filiales en Belgique Entreprises associées en Belgique Filiales au Luxembourg Filiales en Allemagne Filiales aux Pays-Bas Filiales au Royaume-Uni Filiales en Finlande et en Suède Filiales en Irlande Filiale en Espagne * Les 6% restants sont détenus par un inves- tisseur non lié à Aedica. ** Les 50% restants sont détenus par un partenaire qui n'est pas lié à Aedica. – 129 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Aedica SA Société mère Filiales à Jersey Filiales au Royaume-Uni Quercus Homes 2018 Ltd Priesty Fields Developments Ltd Maple Court Nursing Home Ltd Aedica UK (Hailsham) Ltd Sapphire Properties (2016) Ltd Aedica UK Management Ltd Aedica UK (Ampthill) Ltd Marches Care Holdings Ltd Patient Properties (Knights Court) Ltd Aedica UK Ltd Patient Properties (Ashwood) Ltd Patient Properties (Eltandia) Ltd Patient Properties (Chatsworth) Ltd Patient Properties (Holdings) Ltd AED Oak Acquisitions (Ottery) Ltd Patient Properties (Clarendon) Ltd Patient Properties (Fountains) Ltd Patient Properties (Windmill) Ltd Patient Properties (Brook House) Ltd Patient Properties (Beech Court) Ltd Patient Properties (Blenheim) Ltd Patient Properties (Springelds) Ltd CHAPP Acquisition Ltd Chapp GP Ltd 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % AED Finance 1 Limited AED Finance 2 Ltd 130 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Aedica SA Hoivatilat Oyj Hoivatilat AB Hoivatilat Holding 2 AB Hoivatilat Holding 4 AB Hoivatilat Holding 3 AB Örebro Hovsta Gryt LSS boende AB Strängnäs Bivägen AB Nyköping Anderbäck LSS boende AB Enköping Hässlinge LSS boende AB Uppsala Sunnersta LSS boende AB Tierp LSS boende AB Fanna 24:19 AB (Enköping LSS) Uppsala Almungeberg 2 LSS boende AB Oskarshamn Emmekalv LSS boende AB Vallentuna Västlunda LSS boende AB Uppsala Almungeberg 1 LSS boende AB Uppsala Bäling Lövsta 2 LSS boende AB Upplands Väsby Havregatan Förskola AB Örebro Törsjö LSS boende AB Lhaolm Nyby LSS boende AB Uppsala Bäling Lövsta 1 LSS boende AB Växjö LSS boende AB Hoivatilat Holding AB Förskola Mesta 6:56 AB Älmhult kunskapsgatan AB Förskola Kalleberga AB Gråmunkehöga LSS boende AB Heby LSS boende AB Elwamar 5 A AB CENTRE DE SOINS SCHEEMDA SCHEEMDA, NL – 131 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES As Oy Seinäjoen Kutojankatu Hoivatilat Oyj Koy Espoon Fallåkerinrinne Koy Espoon Hirvisuontie Koy Espoon Kurttilantie Koy Espoon Kuurinkallio Koy Espoon Matinkartanontie Koy Espoon Meriviitantie Koy Espoon Oppilaantie Koy Espoon Rajamännynahde Koy Espoon Tikasmäentie Koy Espoon Vuoripirtintie Koy Euran Käräjämäentie Koy Hakalahden Majakka Koy Haminan Lepikönranta Koy Heinolan Lähteentie Koy Helsingin Ensikodintie 4 Koy Helsingin Kansantie Koy Helsingin Pakarituvantie Koy Helsingin Työnjohtajankadun Seppä 3 Koy Hollolan Sarkatie Koy Hämeenlinna Kampuskaarre Koy Hämeenlinnan Jukolanraitti Koy Hämeenlinnan Vanha Alikartanontie Koy Iisalmen Eteläinen Puistoraitti Koy Iisalmen Kangaslammintie Koy Iisalmen Petter Kumpulaisentie Koy Iisalmen Satamakatu Koy Iisalmen Vemmelkuja Koy Janakkalan Kekanahontie Koy Joutsenon Päiväkoti Koy Jyväskylän Ailakinkatu Koy Jyväskylän Haperontie Koy Jyväskylän Harjutie Koy Jyväskylän Haukankaari Koy Jyväskylän Mannisenmäentie Koy Jyväskylän Martikaisentien Koy Jyväskylän Palstatie Koy Jyväskylän Sulkulantie Koy Jyväskylän Väliharjuntie Koy Jyväskylän Vävypojanpolku Koy Järvenpään Yliopettajankatu Koy Kaarinan Nurminiitynkatu Koy Kajaanin Erätie Koy Kajaanin Hoikankatu Koy Kajaanin Menninkäisentie Koy Kajaanin Uitontie Koy Kajaanin Valonkatu Koy Kalajoen Hannilantie Koy Kangasalan Hilmanhovi Koy Kangasalan Mäntyveräjäntie Koy Kangasalan Rekiäläntie Koy Kaskisten Bladintie Koy Kempeleen Ihmemaantie Koy Keravan Lehmuskatu Koy Keravan Männiköntie Koy Keuruun Tehtaantie Koy Kirkkonummen Kotitontunkuja Majakka Kiinteistöt Oy Koy Kokkolan Ankkurikuja Koy Kokkolan Kaarlelankatu 68 Koy Kokkolan Vanha Ouluntie Koy Kontiolahden Päiväperhosenkatu Koy Kotka Särmääjänkatu 6 Koy Kotkan Loitsutie Koy Kotkan Metsäkulmankatu Koy Kouvola Vainiolankuja Koy Kouvolan Kaartokuja Koy Kouvolan Pappilantie Koy Kouvolan Rannikkotie Koy Kouvolan Ruskeasuonkatu Koy Kouvolan Vinttikaivontie Koy Kuopion Amerikanraitti Koy Kuopion Männistönkatu Koy Kuopion Opistokuja Koy Kuopion Pirtinkaari Koy Kuopion Portti A2 Koy Kuopion Rantaraitti Koy Kuopion Sipulikatu Koy Lahden Jahtikatu Koy Lahden Kurenniityntie Koy Lahden Makarantie Koy Lahden Piisamikatu Koy Lahden Vallesmanninkatu A Koy Lahden Vallesmanninkatu B Koy Laihian Jarrumiehentie Koy Lappeenrannan Orioninkatu Koy Laukaan Hytösenkuja Koy Laukaan Peurungantie Koy Laukaan Saratie Koy Limingan Kauppakaari Koy Lohjan Ansatie Koy Lohjan Porapojankuja Koy Lohjan Sahapiha Koy Loimaan Itsenäisyydenkatu Koy Loviisan Mannerheiminkatu Koy Maskun Ruskontie Koy Mikkelin Kastanjakuja Koy Mikkelin Sahalantie Koy Mikkelin Väänäsenpolku Koy Mikkelin Ylännetie 10 Koy Mikkelin Ylännetie 8 Koy Mynämäen Opintie Koy Mäntsälän Liedontie Koy Mäntyharjun Lääkärinkuja Koy Nokian Kivimiehenkatu Koy Nokian Luhtatie Koy Nokian Näsiäkatu Koy Nokian Vikkulankatu Koy Nurmijärven Laidunalue Koy Nurmijärven Ratakuja Koy Nurmijärvi Luhtavillantie Koy Orimattilan Suppulanpolku Koy Oulun Isopurjeentie Koy Oulun Jahtivoudintie Koy Oulun Juhlamarssi Koy Oulun Kehätie Koy Oulun Paulareitti Koy Oulun Raamipolku Koy Oulun Rakkakiventie Koy Oulun Ruismetsä Koy Oulun Salonpään koulu Koy Oulun Sarvisuontie Koy Oulun Siilotie Koy Oulun Soittajanlenkki Koy Oulun Ukkoherrantie A Koy Oulun Ukkoherrantie B Koy Oulun Valjastie Koy Oulun Villa Sulkakuja Koy Oulunsalon Vihannestie Koy Paimion Mäkiläntie Koy Pieksämäen Ruustinnantie Koy Pihtiputaan Nurmelanpolku Koy Pirkkalan Lehtimäentie Koy Pirkkalan Pereensaarentie Koy Porin Kerhotie Koy Porin Koekatu Koy Porin Ojantie Koy Porin Palokärjentie Koy Porvoon Fredrika Runebergin katu Koy Porvoon Haarapääskyntie Koy Porvoon Peippolankuja Koy Porvoon Vanha Kuninkaantie Koy Raahe Kirkkokatu Koy Raahen Palokunnanhovi Koy Raahen Vihastenkarinkatu Koy Raision Tenavakatu Koy Riihimäen Jyrätie Koy Rovaniemen Gardininkuja Koy Rovaniemen Matkavaarantie Koy Rovaniemen Muonakuja Koy Rovaniemen Mäkirannantie Koy Rovaniemen Ritarinne Koy Rovaniemen Santamäentie Koy Ruskon Päällistönmäentie Koy Salon Papinkuja Koy Sastamalan Tyrväänkyläntie Koy Siilinjärven Honkarannantie Koy Siilinjärven Nilsiäntie Koy Siilinjärven Risulantie Koy Siilinjärven Sinisiipi Koy Sipoon Aarrepuistonkuja Koy Sipoon Aarretie Koy Sipoon Satotalmantie Koy Sotkamon Kirkkotie Koy Tampereen Haiharansuu Koy Tampereen Lentävänniemenkatu Koy Tampereen Sisunaukio Koy Teuvan Tuokkolantie Koy Tornion Torpin Rinnakkaiskatu Koy Turun Lemmontie Koy Turun Lukkosepänkatu Koy Turun Malin Trällinkuja Koy Turun Paltankatu (care home) Koy Turun Teollisuuskatu Koy Turun Vakiniituntie Koy Turun Vähäheikkiläntie Koy Tuusulan Isokarhunkierto Koy Ulvilan Kulmalantie Koy Uudenkaupungin Merilinnuntie Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku B Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku C Koy Uudenkaupungin Puusepänkatu Koy Vaasan Mäkikaivontie Koy Vaasan Tehokatu Koy Vaasan Uusmetsäntie Koy Vaasan Vanhan Vaasankatu Koy Valkeakosken Kirkkotie Koy Vantaan Asolantie (care home) Koy Vantaan Koetilankatu Koy Vantaan Koivukylän Puistotie Koy Vantaan Mesikukantie Koy Vantaan Punakiventie Koy Vantaan Tuovintie Koy Vantaan Vuohirinne Koy Varkauden Kaura-ahontie Koy Varkauden Savontie Koy Vihdin Hiidenrannantie Koy Vihdin Pengerkuja Koy Vihdin Vanhan sepän tie Koy Ylivieskan Alpuumintie Koy Ylivieskan Mikontie 1 Koy Ylivieskan Ratakatu 12 Koy Ylöjärven Mustarastaantie Koy Ylöjärven Työväentalontie Koy Äänekosken Likolahdenkatu 132 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE OULU VALJASTIE • OULU, FI – 133 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Aedica en bourse Aedifica apporte aux investisseurs une alternative de choix par rapport à l’investissement direct en immobilier, alliant tous les avantages d’un revenu immobilier optimal à un profil de risque limité. Le groupe a une stratégie d’investissement qui permet d’offrir à la fois un rendement attractif, des possibilités de croissance et de plus-values, et un dividende récurrent. 134 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3,0 % RENDEMENT BRUT DU DIVIDENDE AU 31 DÉCEMBRE 2021 50 % PAR RAPPORT À LA VALEUR NETTE DES ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2021 4,2 mrd € CAPITALISATION BOURSIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2021 174% AUGMENTATION DU PRIX DE L'ACTION DEPUIS L'INTRODUCTION EN BOURSE – 135 EN BOURSE FACTEURS DE RISQUES EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Aedica en bourse La confiance du marché dans la stratégie d’investissement d’Aedifica a été confirmée depuis 2020 par l’inclusion de l’action Aedifica dans le BEL 20, l’indice de référence des 20 actions les plus importantes sur Euronext Brussels, confirmant la confiance du marché dans la stratégie d'investissement d'Aedifica. En outre, l’action est également cotée sur Euronext Amsterdam depuis novembre 2019. Cette deuxième cotation et l’inclusion dans le BEL 20 assurent non seulement une plus grande visibilité, mais elle accroît aussi la liquidité de l’action en bourse. L’action Aedica (AED) est cotée sur le marché réglementé d’Euronext Brussels depuis 2006. Depuis novembre 2019, l’action Aedica est également cotée sur Euronext Amsterdam via une cotation secondaire. Aedica est reprise dans le Bel 20 Index avec une pondération de l’ordre de 2,9 % (31 décembre 2021). Par ailleurs, l’action Aedi- ca fait également partie des indices EPRA, GPR 250, GPR 250 REIT, MSCI et Stoxx Europe 600. Le cours de l’action Aedica a uctué entre 94,30 € et 127,30 € au cours de l’exercice 2021 et a clôturé l’exercice à 114,90 €, soit une hausse d’environ 17 % par rapport au 31 décembre 2020 (98,30 €). Sur base du cours de bourse du 31 décembre 2021, l’action Aedica présente : • une prime de 48,5 % par rapport à l’actif net par action hors variations de juste valeur des instruments de couverture ; • une prime de 50,0 % par rapport à l’actif net par action. Cette prime par rapport à la valeur de l’actif net est un signe de conance dans la perfor - mance accomplie d’Aedica et reète l’accent mis par Aedica sur l’immobilier de santé, la croissance future du Groupe, la stabilité des bénéces générés à long terme et le dividende intéressant. Le graphique ci-contre montre l’évolution de la prime du cours de l’action Aedica par rapport à la valeur de l’actif net par action. Entre l’introduction en Bourse d’Aedica (après déduction des coupons qui représen- taient les droits de préférence ou les droits d’allocation irréductibles dans le cadre des augmentations de capital mentionnées ci-des- sus) et le 31 décembre 2021, le cours de l’ac- tion Aedica a augmenté de 174,4 %, tandis que l’indice BEL 20 a augmenté de 2,99 % et l’indice EPRA Europe a chuté de 6,92 % sur la même période. La liquidité de l’action Aedica est restée stable au cours de l’exercice. Le volume quotidien moyen était d’environ 5.551.000 € soit environ 51.000 actions, ce qui a porté le taux de vélocité à 37,6 %. Aedica poursuit ses eorts pour élargir davantage sa base d’investisseurs en participant régulièrement à des roadshows et des événements pour les investisseurs institutionnels et privés. Notre inclusion dans le BEL 20 est une récompense pour la croissance internationale réalisée ces dernières années et conrme la conance du marché dans Aedica. DELPHINE NOIRHOMME INVESTOR RELATIONS MANAGER Euronext Brussels & Amsterdam ISIN code: BE0003851681 Trading: continuous 136 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Nombre d'actions 31/12/2021 (12 mois) 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Nombre total d'actions cotées en bourse ° 36.308.157 33.086.572 33.086.572 Nombre total d'actions propres 0 0 0 Nombre d'actions en circulation après déduction des actions propres 36.308.157 33.086.572 33.086.572 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (dénominateur selon IAS 33) 34.789.526 27.472.976 26.512.206 Nombre de droits au dividende °° 34.851.824 26.628.340 ° 2.800.000 nouvelles actions ont été admises à la cotation en bourse le 15 juin 2021, 184.492 nouvelles actions le 29 juin 2021 et 237.093 nouvelles actions le 8 septembre 2021 (ces nouvelles actions donnent droit à un dividende à partir du 15 juin 2021). °° Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l’exercice. PRIME OU DÉCOTE DU COURS DE BOURSE PAR RAPPORT À L’ACTIF NET PAR ACTION DU 23 OCTOBRE 2006 (IPO) AU 31 DÉCEMBRE 2021 CAPITALISATION BOURSIÈRE DU 23 OCTOBRE 2006 (IPO) AU 31 DÉCEMBRE 2021 (EN MILLIONS €) CRÉATION DE VALEUR (EN MILLIONS €) COMPARAISON – INDICES EN TOTAL RETURN DU 23 OCTOBRE 2006 (IPO) AU 31 DÉCEMBRE 2021 700 600 500 400 300 200 100 0 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 0 100% 80% 60% 40% 20% 0% -20% -40% Aedifica Total return EPRA Belgium Total return EPRA Europe Total return IPO capitalisation boursière 23 oct. 2006 SPOs Autres augmentations de capital Création de valeur Dividendes cumulés depuis IPO Capitalisation boursière 31 déc. 2021 – 137 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUES EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Action Aedifica 31/12/2021 30/12/2020 Cours de bourse de clôture (en €) 114,90 98,30 Actif net par action hors variations de juste valeur des instruments de couverture (en €) 77,35 65,75 Prime (+) / Décote (-) hors variations de juste valeur des instruments de couverture 48,5% 49,5% Actif net par action (en €) 76,60 64,17 Prime (+) / Décote (-) 50,0% 53,2% Capitalisation boursière 4.171.807.239 3.252.410.028 Free float 1 100,0% 100,0% Nombre total d’actions cotées 36.308.157 33.086.572 Dénominateur pour le calcul de l'actif net par action 36.308.157 33.086.572 Volume journalier moyen 50.797 52.062 Vélocité 2 37,6% 74,9% Dividende brut par action (en €) 3 3,40 4,60 Rendement brut en dividende 4 3,0% 4,7% 1. Pourcentage du capital d’une société détenu par le public, selon la dénition d’Euronext. Voir communiqué de presse du 3 juillet 2019 et la section 3 ci-dessous. 2. Volume total d’actions échangées annualisé divisé par le nombre total d’actions cotées, selon la dénition d’Euronext. 3. 2021: dividende proposé à l’assemblée générale ordinaire. 4. Dividende brut distribué par action divisé par le cours de bourse de clôture de l'exercice. EVOLUTION DU DIVIDENDE BRUT (€/ACTION) 4,40 4,20 4,00 3,80 3,60 3,40 3,20 3,00 2,80 2,60 2,40 2,20 2,00 1,80 1,60 1,40 1,20 1,00 1,48 1,71 1,80 1,82 1,82 1,86 1,86 1,90 2,00 2,10 2,25 2,50 2,80 3,07 3,40 3,70 * Prorata du dividende de 4,60 € (18 mois) sur 12 mois. ** Prévisions (voir page 58-59). 138 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Pour l’exercice 2021, le conseil d’administration d’Aedica propose un dividende brut total de 3,40 € par action. Le dividende sera réparti entre le coupon n° 28 (1,5370 € pour la période du 1 er janvier 2021 au 14 juin 2021) et le coupon n° 29 (1,8630 € pour la période du 15 juin 2021 au 31 décembre 2021). Le dividende sera versé en mai 2022, après approbation des états nanciers par l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2022. Aedica étant une SIR investissant plus de 80 % de son portefeuille immobilier dans le secteur de l’immobilier de santé, le précompte mobilier pour les investisseurs d'Aedica ne s'élève qu'à 15 %. Le gou- vernement belge a décidé en 2021 de relever le seuil d'application du taux de précompte mobilier réduit de 60 % à 80 % pour les dividendes attribués ou rendus payables à partir du 1 er janvier 2022. Aedica sur- veille ce seuil conformément aux directives du gouvernement belge. Le dividende net total par action après déduction du précompte mobilier de 15 % s'élèvera à 2,89 € (1,3065 € pour le coupon n° 28 et 1,5836 € pour le coupon n° 29). Le tableau ci-dessous reprend les actionnaires d’Aedica détenant plus de 5 % des droits de vote (situation au 31 décembre 2021, sur base du nombre d’actions détenues par les actionnaires concernés au 5 juillet 2019 ; Aedica n’a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 5 juillet 2019). Les décla- rations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle peuvent être consultées sur le site web d’Aedica. Selon la dénition d’Euronext, le free oat est de 100 %. # droits de vote Date de notification % du droit de vote BlackRock, Inc. 1.230.883 5 juillet 2019 5,00% Autres actionnaires 95,00% Total 100% Aedica s'appuie également sur le marché des capitaux d'emprunt et a émis une obligation durable benchmark en septembre 2021. Type Code ISIN Montant nominal (en millions €) Durée (années) Date d'échéance Coupon Obligation durable BE6330288687 500 10 09/09/2031 0,75% Assemblée générale ordinaire 2022 10/05/2022 Déclaration intermédiaire 31/03/2022 11/05/2022 Paiement du dividende final 2 relatif à l’exercice 2021 A partir du 17/05/2022 Coupon 28 Détachement (ex-date) 11/06/2021 Coupon 29 Détachement (ex-date) 13/05/2022 Rapport de durabilité 2021 10/06/2022 Résultats semestriels 30/06/2022 05/08/2022 Déclaration intermédiaire 30/09/2022 09/11/2022 Communiqué annuel 31/12/2022 Février 2023 Rapport financier annuel 2022 Mars 2023 Assemblée générale ordinaire 2023 09/05/2023 Paiement du dividende relatif à l’exercice 2022 A partir du 16/05/2023 Service nancier responsable pour le paiement du dividende : ING Belgium (agent payeur principal) ou toute autre institution nancière. 5. Ces dates sont sous réserve de modication. 6. Le dividende sera réparti sur les coupons n° 28 (dividende pro rata temporis pour la période du 1 er janvier 2021 au 14 juin 2021 inclus) et n° 29 (dividende pro rata temporis pour la période du 15 juin 2021 au 31 décembre 2021 inclus). 7. Pour plus d'informations sur le seuil de 80 % du précompte mobilier réduit sur les dividendes, voir page 148. 3,40€/action 15 % DIVIDENDE BRUT PROPOSÉ POUR 2021 PRÉCOMPTE MOBILIER RÉDUIT – 139 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUES EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Facteurs de risque Aedifica exerce ses activités dans un environnement en constante évolution, ce qui implique certains risques. La concrétisation de ces risques pouvant affecter négativement le Groupe, ils sont pris en compte lors de toute décision d’investissement. L’objectif d’Aedifica est de maîtriser au mieux ces risques. C’est pourquoi ils font l’objet d’un suivi régulier par le conseil d’administration. De plus, une politique de gestion des risques a été mise en place (voir page 101 de la « Déclaration de gouvernance d’entreprise » pour plus de détails). 140 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 141 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS DOCUMENT PERMANENT Facteurs de risque Ce chapitre décrit uniquement les facteurs de risque spécifiques et significatifs pour Aedifica. La liste des risques présentée ci-dessous n’est pas exhaustive et a été établie sur la base des informations connues au 18 mars 2022. D’autres risques inconnus, improbables ou dont la réalisation n’est pas considérée comme susceptible d’avoir un effet défavorable sur le Groupe, ses activités ou sa situation financière, peuvent exister. Les loyers, la vacance locative et la valorisation des immeubles sont fortement inuencés par l’ore et la demande sur le marché. Les prin - cipaux risques qui peuvent en découler sont : • une baisse des revenus locatifs due à la vacance locative et des frais de relocation ; • une baisse des loyers et de la valeur du portefeuille lors de la conclu- sion de nouveaux baux ou lors du renouvellement de baux en cours ; • des réalisations de pertes en cas de cessions ; • une baisse du rendement locatif due à l’augmentation des prix d’acquisition. Aedica anticipe ces risques en poursuivant une politique d’investis - sement diversiée en termes de répartition géographique, d’exploi - tants d’établissements de soins et de segments d’immobilier de santé. Chaque segment du marché dans lequel Aedica investit s’adresse à des types de locataires diérents et se caractérise par des traits dis - tinctifs (par exemple en matière de réglementation, de durée des baux, de nancement des locataires, etc.). Étant donné qu’Aedica conclut toujours des contrats à long terme avec ses locataires, le Groupe a une bonne visibilité sur ses revenus futurs (la durée moyenne pondérée résiduelle des baux (WAULT) est de 20 ans). Aedica a également l’intention de continuer à élargir son patrimoine an de réduire le poids de chaque immeuble dans son portefeuille, d’améliorer sa gestion du portefeuille et d’accroître sa marge opération- nelle en bénéciant d’économies d’échelle. Pour ce faire, le Groupe entretient des relations étroites avec ses principaux locataires et est conseillé dans chaque pays par des experts locaux qualiés. Toutefois, la diversication, la croissance du portefeuille et sa gestion ne peuvent pas exclure totalement les risques mentionnés ci-dessus. Vu le dynamisme des grands groupes d’opérateurs de soins et la conso- lidation en cours depuis quelques années dans le secteur privé, il existe un risque de concentration de la base de locataires, une grande partie des loyers venant d’un seul groupe de locataires. Une telle concentration au sein du portefeuille peut être la conséquence d’acquisitions par le Groupe, mais peut également survenir passivement par le biais d’acqui- sitions ou de fusions entre locataires. La concentration des locataires peut inuencer le degré de diversication du Groupe et entraîner une baisse des revenus et des cash-ows si un locataire quittait ou rencon- trait des dicultés nancières. En outre, si le seuil de diversication de 20 %, comme décrit à l'article 30 de la loi belge du 12 mai 2014 (loi RREC), était dépassé, la Société ne serait pas autorisée à réaliser des investissements, des désinvestissements ou à entreprendre d'autres actions qui auraient pour eet d'accroître davantage cette concentration. La forte croissance du portefeuille d’Aedica permet de diluer la concen- tration des locataires. L’intégration de nouveaux locataires avec un modèle d’entreprise solide (opérateurs privés, à but non lucratif et publics) assure une meilleure répartition des revenus locatifs entre un plus grand groupe de locataires, réduisant ainsi considérablement le risque de concentration. Au 31 décembre 2021, Aedica dispose d’une base de locataires diversiée de plus de 130 groupes d’opérateurs. Les cinq plus grands groupes de locataires représentent 33 % des loyers contractuels d’Aedica. Le plus grand groupe de locataires (Korian) représente seulement 11 % (voir pages 64-66 du rapport immobilier pour plus d’informations sur la concentration des locataires). Aucun MARTHA FLORA HILVERSUM • HILVERSUM, NL 142 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE groupe de locataires ne dépasse ainsi la limite de 20 % des actifs consolidés du Groupe. Tous les loyers sont soumis à une indexation (même si le mécanisme d’indexation varie entre les pays où le Groupe est actif). Le WAULT d’Aedica étant de 20 ans, la variation future (à portefeuille constant) des revenus locatifs et de la valorisation du portefeuille immobilier dépend en grande partie de l’ination. L’impact de l’ination sur les revenus locatifs peut se résumer comme suit : une hausse de 100 points de base de l’indice générerait environ 2,6 millions € de revenus locatifs supplémentaires. En cas de hausse des taux d’intérêt nominaux, une ination plus faible entraîne une hausse des taux d’intérêt réels, ce qui implique à son tour une augmentation des charges nancières plus rapide que l’indexation des revenus locatifs. Aedica a pris les mesures nécessaires pour se couvrir contre ce type de risques (voir section 3.1 – risque de taux d’inté- rêt ci-après). Toutefois, ces mesures ne peuvent éliminer complètement le risque d’ination et le risque de hausse des taux d’intérêt réels, qui pourraient avoir une incidence négative sur les actifs, les activités, la situation nancière et les perspectives du Groupe. En cas d’ination négative, la plupart des contrats prévoient un seuil plancher au niveau du loyer initial. Les activités du Groupe sont inuencées par la conjoncture économique générale et sont susceptibles d’être aectées par les cycles écono- miques, ceux-ci ayant une incidence à la fois sur les revenus disponibles des locataires (et donc sur leur capacité à faire face à leurs engage- ments), sur la demande de biens locatifs, sur la valorisation des biens immobiliers ainsi que sur la disponibilité et le coût de nancement. Une détérioration des principaux indicateurs macroéconomiques pourrait aecter négativement les activités et les perspectives de développement d’Aedica. Il existe également un risque de défaillance ou de faillite des cocontractants (prestataires de services, fournisseurs de crédits et de couverture de taux, entrepreneurs, etc.). Pour limiter ces risques, Aedica continue la diversication de ses inves- tissements, tant géographiquement qu’en fonction de divers « pôles de diversication » (notamment la typologie des immeubles, des locataires, des segments d’immobilier de santé, les possibilités d’exploitation alternative, le nancement public, etc.). De plus, l’immobilier de santé est un segment résilient orant de fortes perspectives de croissance. Cela s’explique par l’augmentation de la demande, liée à l’évolution démographique, d’établissements de santé dans les pays où Aedica opère, tandis que l’ore tend à stagner ou à croître plus lentement en raison de restrictions imposées par les pouvoirs publics. Par ailleurs, le secteur de la santé bénécie en général du soutien à long terme des autorités qui nancent les soins et, particulièrement, la dépendance aux soins par le biais de leur politique de sécurité sociale. Malgré les eorts de diversication du Groupe, une évolution négative des princi - paux indicateurs macroéconomiques ou la défaillance de ses diérents partenaires peut toujours avoir un impact négatif sur le patrimoine, les activités, la situation nancière et les perspectives du Groupe. Aedica anticipe les risques en poursuivant une politique d'investis- sement diversiée en termes de répartition géographique, d'exploitants d'é- tablissements de soins et de segments d'immobilier de santé. REMBERTUS • MALINES (BE) – 143 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUES EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES La pandémie mondiale de Covid-19 a entraîné des taux de mortalité plus élevés dans le segment des personnes de 80 ans et plus et a engendré des contraintes opérationnelles et des risques pour les locataires d’éta- blissements de soins (pour personnes âgées) d’Aedica : • manque de personnel pour cause de maladie ou de quarantaine ; • augmentation des coûts liés aux mesures de protection ; • diminution (temporaire) du taux d’occupation en raison d’une surmor- talité, d’une image publique négative sur les soins résidentiels aux personnes âgées et d’arrêts temporaires des admissions. Ces risques et contraintes peuvent entraîner une baisse des revenus des locataires d’Aedica et inuencer leur capacité à payer le loyer. Cela peut entraîner une diminution temporaire ou permanente des revenus locatifs d’Aedica et inuencer la valorisation des immeubles de placement. Le principal risque pour Aedica qui pourrait découler de la pandémie de Covid-19 est donc l’impact de la pandémie sur les autres risques identiés. La pandémie évolue rapidement et ses conséquences pour les locataires d’Aedica sont inuencées par diérents facteurs et incertitudes : la taille et la solvabilité du locataire, les mesures gouvernementales (locales), la propagation locale du virus et les mesures (locales) de connement, la disponibilité de personnel, l’image publique vis-à-vis du secteur, les programmes de vaccination (et de rappel), etc. La pandémie peut éga - lement avoir un impact à long terme sur les systèmes de nancement des soins de santé. Les conséquences de ces risques pour le Groupe (s’ils devaient se présenter) ne sont, à ce stade, pas prévisibles en raison de leur nature incertaine. Cependant, en raison du vieillissement (permanent) de la population européenne (voir page 86), la pandémie n’aura pas d’impact matériel sur la demande en immobilier de santé à long terme. La pandémie n’a pas eu d’impact matériel sur les résultats du Groupe au 31 décembre 2021 (voir également page 49). SENIORENQUARTIER KAEMENAS HOF • BREMEN, DE Le chire d’aaires total d’Aedica se compose des revenus locatifs d’immeubles loués à des opérateurs de soins professionnels. Lorsque les locataires partent à l’occasion d’une échéance ou en n de bail, les nouveaux baux pourraient entraîner des loyers inférieurs à ceux des contrats en cours. Un climat économique morose ou d’autres facteurs pouvant avoir un impact matériel sur les capacités de paiement du loyer des locataires (la pandémie de Covid-19 peut par exemple entraîner une baisse du taux d’occupation, ce qui mettrait à mal les capacités de paiement du loyer des opérateurs de soins), peuvent également entraî- ner des renégociations de baux en cours. Ces renégociations peuvent aboutir à des réductions de loyers, les loyers étant rééquilibrés par rapport aux revenus potentiels du locataire an d’assurer la pérennité des cash-ows générés par les immeubles concernés. Cela peut avoir un impact négatif sur le chire d’aaires et les cash-ows du Groupe. La concentration de la base de locataires (voir page 142) pourrait accroître davantage ce risque. Aedica est également exposée au risque de défaut de paiement de ses locataires. Le défaut de paiement des locataires peut avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe, et par conséquent sur le bénéce par action et la capacité à distribuer des dividendes. En outre, le Groupe n’est pas assuré contre ce risque de défaut de paiement des locataires. An de limiter ce risque, Aedica eectue une analyse approfondie du business plan des opérateurs, un suivi continu des résultats nanciers des locataires existants et une procédure rigoureuse de facturation et de suivi des locataires présentant des dicultés de paiement. De plus, dans la plupart des cas, une garantie locative est convenue avec l’opérateur (sous forme de garanties bancaires, de comptes bloqués ou d’autres sûretés), conformément aux pratiques courantes du marché. Malgré ces mesures, le risque de perte locative n’est pas à exclure. Au 31 décembre 2021, les dotations aux réductions de valeur sur créances En raison du vieillissement croissant de la population européenne, la pandémie n'aura pas d'impact matériel sur la demande à long terme en immobilier de santé. 144 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE douteuses s’élèvent à environ 0,7 million € sur environ 232,1 millions € de revenus locatifs. Une perte de 10 millions € de revenus locatifs réduirait le bénéce par action d’environ 0,29 €. Une baisse des revenus locatifs peut également avoir un eet négatif sur la valorisation du bien immobilier concerné. La juste valeur des immeubles de placement (comptabilisée selon IAS 40) varie dans le temps et dépend de plusieurs facteurs sur les- quels Aedica n’a pas un contrôle total (par exemple une baisse de la demande ou du taux d’occupation, une augmentation des droits de mutation, etc.). Une perte de valeur potentielle sur les propriétés du portefeuille peut avoir un impact négatif sur les résultats et la situation nancière du Groupe. Chaque trimestre, la juste valeur des immeubles de placement est établie par des experts évaluateurs indépendants. Au 31 décembre 2021, une variation de 1 % de la juste valeur des immeubles de placement aurait un impact d’environ 48,4 millions € sur le résultat net, d’environ 1,39 € sur la valeur d’actif net par action et d’environ 0,4 % sur le taux d’endettement consolidé. Au cours de l’exercice, la juste valeur des immeubles de placement en exploitation a augmenté de 3,8 % à périmètre constant. Aedica acquiert également des immeubles en développement et développe elle-même des projets (notamment en Finlande et en Suède et de manière limitée dans d’autres pays), ce qui permet au Groupe de superviser les travaux de développement et de s’assurer que les bâtiments achevés soient de qualité. Ces activités de développement entraînent les risques potentiels suivants : • trouver les partenaires adéquats pour réaliser les travaux de construction ; • les retards de construction peuvent entraîner une perte de revenus potentiels ; • des écarts par rapport au budget d’investissement ; • la faillite d’une entreprise de construction peut entraîner des retards et des coûts additionnels ; • une augmentation des coûts de construction ; • un processus complexe d’obtention de permis peut entraîner des retards et des coûts supplémentaires ; • des risques pour la santé et la sécurité sur les chantiers ; • d’autres problèmes organisationnels. Bien que les risques liés aux activités de développement ne puissent être évités, le Groupe s’eorce de négocier des contrats minimisant ces risques : • les projets dans lesquels Aedica investit sont toujours préloués ; • Aedica investit dans des projets clés en main ; • l’obtention d’un permis de bâtir est toujours une condition suspensive pour le projet. Au 31 décembre 2021, le budget total d’investissement d’Aedica dans des projets de développement s’élève à environ 767 millions €. An de préserver la qualité des biens immobiliers d’Aedica (et leur valorisation indépendante), le Groupe a développé une structure interne de gestion de son portefeuille, dans laquelle des property managers (gestionnaires immobiliers) visitent et inspectent régulièrement les immeubles. Ils sont en contact avec les locataires et évaluent que la sécurité et l’entretien des immeubles répondent aux normes de qua - lité. Sur la base de ce dialogue, des investissements sont réalisés si nécessaire dans des rénovations ou des extensions. Bien qu’Aedica entretienne toujours des relations à long terme avec ses locataires et que le Groupe surveille régulièrement la qualité de son portefeuille et investit dans des rénovations lorsque cela est nécessaire, le risque que la qualité perçue de ses immeubles puisse se dégrader signicativement et avoir un impact sur la valorisation des immeubles (voir ci-dessus) ne peut être exclu. Les bâtiments du portefeuille d’Aedica sont assurés contre l’incendie et d’autres catastrophes. Les polices d’assurance sont généralement souscrites par les locataires et couvrent également la vacance locative pendant la reconstruction de l’immeuble. En outre, en cas de départ d’un locataire, sa garantie locative pourrait ne pas couvrir le risque nancier des rénovations ou des modications du bâtiment. – 145 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUES EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Aedica contracte une grande partie de ses dettes nancières à un taux d’intérêt ottant et peut ainsi bénécier de taux d’intérêt bas sur la partie non couverte de ses emprunts. Pour couvrir le risque de hausse des taux d’intérêt, Aedica mène une politique visant à sécuriser sur plusieurs années les taux d’intérêt d’au moins 60 % de ses dettes nancières (tant existantes que hautement probables). Notons que certaines dettes à taux xe sont assumées par la Société, et proviennent de crédits d’investissement préexistants logés dans des sociétés immobilières qui ont été acquises ou absorbées par la Société. Aedica a élargi et augmenté son ratio de couverture en concluant de nouveaux swaps à départ diéré (forward starting swaps) et quelques caps pour couvrir le risque de taux. De plus, l’USPP et l’émission d’obligations de réfé - rence ont rééquilibré la composition de la dette à taux xe et variable d’Aedica. Au 31 décembre 2021, la dette nancière est couverte contre le risque de taux à hauteur de 90,3 %, ce qui correspond au rapport entre la somme de la dette à taux xe et le montant de référence des dérivés nanciers, divisé par la dette nancière totale. La durée résiduelle moyenne pondérée de couverture est de 6,6 ans. Cette politique se base sur le fait qu’une augmentation des taux d’inté- rêt nominaux sans accroissement simultané de l’ination entraîne une augmentation des taux d’intérêt réels. Cette augmentation ne peut être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l’eet de l’indexation. De plus, en cas d’augmentation de l’ination, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d’intérêt nominaux et l’indexation des revenus locatifs. An de gérer le risque de taux d’intérêt, Aedica a donc mis en place des couvertures (« swaps » et « caps »). Toutes les couvertures sont contractées avec des banques réputées et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Une analyse des couvertures d’Aedi- ca est fournie dans la note annexe 33 des comptes annuels consolidés. Le taux d’endettement d’Aedica fait l’objet d’un suivi et d’une publi- cation trimestriels. Son évolution est estimée au cours du proces- sus d’approbation de chaque projet d’investissement d’envergure. Au 31 décembre 2021, le taux d’endettement s’élève à 42,6 % au niveau consolidé. La capacité d’endettement supplémentaire théorique d’Ae - dica, compte tenu du taux d’endettement maximal autorisé par son statut de SIR (65 % du total des actifs) et par les covenants bancaires actuels (60 % du total des actifs), est détaillée à la page 56. Dans ses relations avec les contreparties nancières, Aedica est tenue de respecter un certain nombre de paramètres nanciers dans le cadre de certains contrats de crédit et/ou des régimes légaux auxquels sont soumises toutes ou certaines entités du groupe Aedica. Le non-respect des paramètres nanciers peut entraîner : • des sanctions (ex. perte du statut de SIR) et/ou une surveillance renforcée de l’autorité de contrôle en cas de non-respect des para- mètres nanciers légaux (ex. dépassement du seuil de 65 % du taux d’endettement consolidé) ; • une résiliation ou renégociation de crédits, ou un remboursement anticipé obligatoire des prêts en cours ainsi qu’une baisse de la conance des investisseurs et/ou des institutions nancières, en cas de non-respect de conventions contractuelles (ex. dépassement du seuil de 60 % du taux d’endettement consolidé, modication du contrôle du Groupe, etc.), ce qui pourrait à son tour entraîner une dimi- nution de la liquidité. Aedica n’ayant pas d’actionnaires de contrôle (seul un actionnaire dépasse le seuil de déclaration de transparence de 5 %), il existe un risque d’acquisition hostile pouvant faire entrer en vigueur la clause dite de « changement de contrôle » ; • certains ou l’ensemble de ces manquements pourraient permettre aux créanciers (i) d’exiger le remboursement anticipé de telles dettes et d’autres dettes soumises aux clauses de « cross default » ou de « cross acceleration », (ii) de déclarer tous les emprunts en cours exigibles et/ ou (iii) d’annuler les engagements non pris ; • conformément aux pratiques du marché, les conventions de crédit contiennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses « MAC » ou « material adverse changes ») pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la Société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation d’un crédit. Aedica estime que ce risque est peu probable, mais que, si ce risque se produisait, l’impact potentiel serait important. Le Groupe peut être exposé à un risque de liquidité si ses conventions de nancement existantes ne sont pas renouvelées à l’échéance, si de nouvelles sources de nancement supplémentaires ne peuvent être trouvées pour nancer la croissance du portefeuille ou en raison d’un manque de ux de trésorerie en cas de résiliation anticipée de crédits. Pour nancer ses activités et ses investissements, Aedica dépend largement de sa capacité à lever des fonds. Cette capacité peut être perturbée par divers facteurs (externes), tels que, entre autres, des perturbations des marchés nanciers internationaux de la dette et des capitaux, une diminution de la capacité de prêt des banques, une détérioration de la solvabilité d’Aedica, une perception négative des investisseurs vis-à-vis des sociétés immobilières, etc. Chacun de ces événements peut avoir pour conséquence qu’Aedica éprouve des dicultés à accéder aux marchés des capitaux ou à renouveler ou à contracter des lignes de crédit. En conséquence, Aedica pourrait ne pas être en mesure (i) de remplir ses obligations nancières (y compris les paiements d’intérêts, les remboursements de prêts, frais opération- nels ou frais de développement) ou (ii) de nancer ses activités. Si la société était exposée à un problème de liquidité, elle pourrait, dans le pire des cas, être contrainte de vendre des immeubles. Au 31 décembre 2021, Aedica a utilisé ses lignes de crédit bancaire conrmées, son programme de billets de trésorerie à moyen terme et ses obligations à concurrence de 1.811 millions € (31 décembre 2020 : 1.669 millions €) sur un total de 2.788 millions €. Le solde disponible est susant pour nancer les besoins à court terme ainsi que les projets existants jusqu’à la n de l’exercice 2022. Le plan nancier 2022 com - prend des paiements dans le cadre du pipeline conrmé de projets de développements d'un montant d'environ 350 millions €. 1. Voir pages 146-147 pour plus d'informations sur la gestion des risques nanciers d'Aedica. 146 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE En 2018, Aedica a émis un programme de billets de trésorerie à dié- rentes échéances. Le programme de billets de trésorerie à court terme est entièrement couvert par les montants disponibles sur les lignes de crédit conrmées à long terme et n’augmente donc pas le risque de liquidité. Les détails relatifs aux lignes de crédit d’Aedica sont décrits dans la note annexe 32 des comptes consolidés. Le modèle nancier d’Aedica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution nancière reste relative- ment limitée. Elle s’élevait à environ 15,3 millions € au 31 décembre 2021 (au niveau consolidé). Aedica bénécie d'une notation nancière évaluée par une agence de notation indépendante. En août 2021, S&P Global a attribué au Groupe une note d’investissement BBB avec une perspective stable (voir page 50). Cette notation peut être revue à tout moment. Une dégradation de la notation pourrait entraîner une augmentation du coût de nancement pour le Groupe. En outre, une dégradation de la notation pourrait éga- lement aecter la volonté des fournisseurs de crédit de collaborer avec Aedica, ce qui pourrait compromettre l'accès du Groupe au marché de la dette et donc sa capacité à nancer ses opérations et sa croissance. Aedica réalise environ 22 % de ses revenus et une partie de ses coûts au Royaume-Uni et en Suède, ce qui expose le Groupe à un risque de change. Les uctuations futures du cours de change peuvent aecter la valeur des immeubles de placement, les revenus locatifs et le résultat net d’Aedica, exprimés en euros. Une politique active de couverture est mise en œuvre pour limiter le risque de change GBP/EUR et son impact sur le résultat d’Aedica, lorsque cela est jugé nécessaire. Une variation de 10% du taux de change GBP/EUR a un impact d’en - viron 83,2 millions € sur la juste valeur des immeubles de placement du Groupe au Royaume-Uni, d’environ 5,0 millions € sur les revenus locatifs annuels du Groupe et d’environ 5,5 millions € sur son résultat net. Une variation de 10% du taux de change SEK/EUR a un impact d’en- viron 7,9 millions € sur la juste valeur des immeubles de placement du Groupe en Suède, d’environ 0,2 million € sur les revenus locatifs annuels du Groupe et d’environ 0,7 million € sur son résultat net. TUUSULA ISOKARHUNKIERTO TUUSULA, FI SENIORENZENTRUM WEIMAR • WEIMAR, DE De nouvelles réglementations ou modications de réglementations existantes (au niveau européen, national ou local), notamment dans les domaines des soins de santé, de la location de biens immobiliers, de la scalité, de l’environnement, de l’urbanisme, de la politique de mobilité, de la vie privée et du développement durable, de renouvellement des autorisations auxquelles Aedica ou ses locataires sont tenus de se conformer, ou un changement dans l’application ou l’interprétation de ces règles par l’administration (y compris l’administration scale) ou les tribunaux, peuvent augmenter les frais administratifs et les obligations du Groupe, et avoir un impact signicatif sur son rendement, la juste valeur de son patrimoine et sur ses locataires. Ce sont notamment les changements dans le système de nancement des soins de santé qui constituent le risque le plus important pour le Groupe. Souvent, les revenus des opérateurs de soins sont en partie issus de subventions (directes ou indirectes) octroyées par les systèmes – 147 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUES EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES REMBERTUS • MALINES, BE locaux de sécurité sociale. Ces systèmes dépendent des autorités natio- nales et locales et peuvent être réformés de temps à autre en fonction de la situation politique. Une réforme de ces systèmes de nancement dans l’une des régions dans lesquelles Aedica opère (par exemple en raison de la pression exercée par la pandémie de Covid-19 sur les systèmes de sécurité sociale) pourrait avoir un impact sur la solvabilité des opérateurs de soins, si bien qu’ils pourraient de ne pas pouvoir honorer leurs engagements contractuels envers le Groupe. Bien qu’Aedica veille strictement au respect de la réglementation et fasse appel à l’expertise nécessaire, les risques liés à des changements de la réglementation ne peuvent être exclus. En tant que « société immobilière réglementée publique de droit belge » (« SIR publique »), et en vue du maintien de ce statut, Aedica est sou- mise aux dispositions de la loi du 12 mai 2014 relatives aux sociétés immobilières réglementées, telle qu’elle a été modiée de temps à autre (la « Législation SIR »), qui contiennent des restrictions concernant (entre autres) les activités, le taux d’endettement, l’aectation du résultat, les conits d’intérêts et la gouvernance d’entreprise. En tant que SIR publique, Aedica bénécie d’un régime scal spé- cique. Ses résultats (revenus locatifs et plus-values de réalisations diminués des dépenses d’exploitation et des charges nancières) sont exonérés d’impôt des sociétés au niveau de la SIR publique (ce qui signie que la SIR publique est soumise à l’impôt des sociétés au taux d’imposition normal, mais uniquement sur une base imposable limitée, consistant en la somme (i) des avantages anormaux ou gratuits perçus par la SIR et (ii) des dépenses et frais qui ne sont pas déductibles comme frais professionnels, hors amortissements et moins-values réalisées sur actions) alors que les liales qui n’ont pas le statut de SIR ou de sica spécialisée restent soumises à l’impôt des sociétés. Dans la mesure où Aedica détient directement des biens immobiliers qui ne sont pas situés en Belgique, il est possible que le Groupe soit soumis à des impôts locaux. Les liales de la Société qui ne sont pas enregistrées en Belgique sont également soumises à l’impôt des sociétés de droit commun applicable au niveau local. Si Aedica n’est pas en mesure de satisfaire aux exigences du statut SIR (ce qui suppose une méconnaissance grave et persistante de la législa- tion SIR), l’autorité de contrôle (la FSMA) risque d’imposer des sanctions en ce compris la perte d’agrément du statut SIR. Dans ce cas, le Groupe perd l’avantage du régime scal spécique de SIR publique et l’avantage du précompte mobilier réduit de 15 % sur ses dividendes (voir section 4.3 ci-après). En outre, la perte d’agrément en tant que SIR publique est généralement considérée dans les conventions de crédit comme événement rendant les crédits conclus exigibles anticipativement, ce qui pourrait réduire la liquidité du Groupe (voir section 3.3 ci-dessus). Les sociétés (autres que les SIR ou les fonds d’investissement immo - biliers spécialisés) qui ont été ou sont absorbées par Aedica sont redevables d’une exit tax sur leurs plus-values latentes et leurs réserves exonérées. L’exit tax est calculée conformément aux dispositions de la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23 décembre 2004, dont l’interpréta - tion ou l’application pratique peut être modiée à tout moment par les autorités, ce qui pourrait (en fonction de la modication) avoir un eet négatif sur les coûts d’acquisition de biens immobiliers et donc sur la rentabilité globale du Groupe. Étant donné que l’exit tax ne s’applique qu’aux acquisitions en Belgique et qu’Aedica a réalisé la majorité de ses investissements dans d’autres pays ces dernières années, l’impact potentiel de ce risque est limité. Pour ses activités aux Pays-Bas, le Groupe vise à obtenir un régime scal transparent de « Fiscale Beleggingsinstelling » (« FBI ») pour sa liale néerlandaise. Par mesure de prudence, le Groupe a entièrement pris en charge les charges scales dans le résultat dans l’hypothèse où le statut de « FBI » n’est pas obtenu. Assistée par des consultants externes, Aedica continue entretemps à œuvrer pour l’obtention du statut de « FBI », ce qui aura un eet positif sur les résultats du Groupe. Le précompte mobilier belge sur les dividendes s’élève en principe à 30 %, sous réserve d’une réduction ou d’une exonération en vertu des dispositions ou des conventions scales belges applicables. Toutefois, un précompte mobilier réduit de 15 % s’applique aux dividendes dis - tribués par les SIR qui investissent au moins 80 % de leur portefeuille directement ou indirectement en « immobilier de santé » (article 269, §1 er , 3° du Code belge des impôts sur les revenus 92). En 2021, le gouver- nement belge a décidé de porter le seuil d'application du taux réduit de 15 % de 60 % à 80 % pour les dividendes attribués ou payés à partir du 1 er janvier 2022. L’immobilier de santé est déni comme un bien immo- bilier situé dans un État membre de l’Espace économique européen qui est exclusivement ou principalement utilisé comme unité de logement adaptée au logement ou aux soins de santé. À la suite du Brexit, un régime de transition a été prévu permettant d'inclure le portefeuille britannique d'Aedica dans le seuil de 80 % jusqu'à la n de 2025. Le Groupe surveille ce seuil conformément aux directives du gouvernement belge. Étant donné qu’Aedica investit plus de 80 % de son portefeuille en immobilier de santé, les actionnaires bénécient de ce taux réduit de 148 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 15 %. Si le Groupe n’atteignait plus ce seuil de 80 %, les actionnaires seraient à nouveau tenus de payer le taux normal du précompte mobilier (30 % au lieu de 15 %). En outre, il existe également un risque que le taux préférentiel du précompte mobilier réduit soit supprimé ou que ses conditions soient adaptées, de sorte que les actionnaires d’Aedica ne puissent plus y prétendre. Même si ce risque n’avait pas d’impact matériel sur les activités du Groupe, la disparition du taux préférentiel pourrait rendre l’action Aedica moins attractive et entraîner une baisse temporaire du cours de bourse. La croissance soutenue d’Aedica pourrait entraîner une raréfaction du nancement disponible (que ce soit sous forme d’endettement ou de capitaux). Pour mitiger ce risque, le Groupe développe un réseau étendu de fournisseurs eectifs et potentiels de moyens nanciers. À cet égard, il est important qu’il y ait une perception positive de l’accès d’Aedica au marché des capitaux. En 2021, le Groupe a continué à diversier ses ressources nancières grâce à l'émission de sa première obligation durable d'un montant de 500 millions €. Un risque opérationnel pourrait également exister si le rythme de crois- sance ne permet pas au Groupe d’intégrer correctement l’ensemble des activités, acquisitions et prises de contrôle (par exemple, en cas d’erreurs ou de problèmes opérationnels ou de manquements dans le suivi des acquisitions). Pour faire face à ces risques et répondre aux dés de sa croissance et de son caractère international, le Groupe met régulièrement à jour ses procédures sans compromettre sa exibilité et son agilité (voir page 28). En outre, un système ERP a été mis en place au sein du Groupe en 2020 et un système de trésorerie et de gestion de la dette en 2021. Par ailleurs, le Groupe élargit son équipe avec des personnes disposant de compétences spécialisées. L’internationalisation des activités du Groupe peut engendrer de nou- veaux risques liés à la complexication croissante de la gestion des activités quotidiennes (spécicités de chaque marché étranger, barrières culturelles, barrières linguistiques, intégration, gestion immobilière, etc.) et au cumul des risques réglementaires dans les diérents pays. Ces risques peuvent avoir un impact sur la réputation et les perspectives du Groupe. An de limiter ces risques, Aedica fait appel à des experts locaux pour l’assister dans son développement international. Elle met en place les structures et procédures nécessaires pour garantir un développement international harmonieux. Le développement d’un modèle d’entreprise fondé sur une collaboration et une interaction étroites entre les équipes locales dans les pays où Aedica est active permet de combiner proxi- mité locale et ecacité avec des économies d’échelle en matière d’ex- cellence opérationnelle et de savoir-faire. Un avantage supplémentaire de ce modèle d’entreprise est qu’il peut être facilement déployé sur de nouveaux marchés. La réputation et la visibilité jouent un rôle clé pour un groupe coté en pleine croissance. La croissance et l’internationalisation d’Aedica aug- mentent la possibilité et l’impact du risque d’atteinte à la réputation. Le Groupe doit non seulement veiller à sa réputation et à sa visibilité dans les diérents pays dans lesquels il opère, mais son reporting est minu - tieusement analysé par un nombre croissant d’investisseurs et d’ana- lystes. Pour mitiger le risque de réputation, le Groupe communique de manière transparente sur ses performances nancières et de durabilité, conformément aux standards du secteur (par exemple, EPRA et GRI). Par ailleurs, la manière dont les locataires traitent les résidents pourrait avoir un impact sur la réputation du Groupe. La qualité du traitement et le confort des résidents étant de la plus haute importance pour Aedica, tous les rapports des autorités sanitaires locales sont attentivement contrôlés. En cas d'irrégularités, les exploitants sont évalués et invités à mettre en œuvre un plan pour éviter toute future transgression. Une atteinte à la réputation d’Aedica pourrait aecter ses perspectives de croissance et rendre plus dicile l’accès aux capitaux. Le Groupe bénécie actuellement d’une excellente réputation grâce à son « track record » de longue date et reste à l’écoute de ses parties prenantes an de préserver cette réputation. Le Groupe ne peut toutefois pas exclure totalement le risque d’atteinte à sa réputation. Depuis sa création, le portefeuille du Groupe a augmenté avec un taux de croissance annuel moyen (CAGR) de 24 %. La croissance d’Aedi - ca contribue à la prime du cours de l’action par rapport à la valeur de l’actif net par action (au 31 décembre 2021, cette prime s’élevait à environ 50 %). Le manque de croissance constitue donc un risque pour Aedica, car cela pourrait aecter les attentes du marché boursier et entraîner une baisse du cours de bourse. Par ailleurs, un manque de croissance pourrait provoquer une perte de conance des diérentes parties prenantes du Groupe ou rendre plus dicile l’accès aux capi - taux. Aedica témoigne cependant d’une forte volonté de conserver son esprit dynamique et entrepreneurial : les membres clés de l’équipe développent en permanence leur réseau et Aedica investit dans le développement d’équipes dans chaque pays, ce qui permet au Groupe de rester informé de ce qui se passe sur le marché (local) et d’identier facilement de nouvelles opportunités. HUIZE ERESLOO • DUIZEL, NL – 149 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUES EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES La croissance internationale d’Aedica a augmenté la visibilité du Groupe, ce qui pourrait résulter dans l’approche de certains membres de son équipe dans le but d’un recrutement. Le départ inattendu de certains membres du personnel occupant un poste clé peut exposer Aedica à un certain risque de désorganisation et de perte des connaissances et peut avoir des conséquences néfastes sur le développement du Groupe. C’est pourquoi Aedica a donc développé une politique de ressources humaines qui vise à retenir autant que possible les collaborateurs dans l’entreprise en mettant en place (entre autres) une politique de rému - nération appropriée et en orant un programme de formation ainsi que la possibilité d’évoluer en interne. Le Groupe investit continuellement dans un environnement de travail sain, sûr et agréable an de garder ses employés sains et motivés. An de surveiller la motivation et la satisfaction des employés, Aedica réalise une enquête annuelle auprès de ses employés. Elle est utilisée pour introduire de nouvelles mesures visant à améliorer la satisfaction des employés. Par ailleurs, le Groupe poursuit une politique de recrutement proactive, qui s’est traduite par la création de plusieurs nouvelles fonctions au cours des dernières années. Le risque de perte des connaissances en cas de départ de membres clés est limité, d’une part, par la croissance de l’équipe et, d’autre part, par le développement d’un modèle d’entre - prise performant et par la standardisation des processus d’entreprise qui garantissent que l’expérience et le savoir-faire d’Aedica restent au sein de l’entreprise et continuent à circuler ecacement parmi les membres de son équipe. Une bonne gestion de l’infrastructure informatique est fondamentale pour Aedica. La perte ou l’indisponibilité de données pourrait perturber les activités de gestion et d’investissement et le processus de reporting interne et externe. An de limiter ces risques, Aedica dispose d’une équipe informatique qui est assistée par un partenaire externe pour la gestion de l’infrastructure informatique (matériel et logiciels), la sécuri - sation et le stockage des données. De plus, des back-ups sont réalisés fréquemment en interne et dans le cloud. Par ailleurs, une police de cybersécurité a été souscrite pour assurer le Groupe contre diérents types de cybercriminalité. Le Groupe ne peut toutefois pas exclure totalement les risques liés à l’informatique. À mesure que le Groupe prend de l’ampleur, le risque de pratiques susceptibles de porter atteinte à l’intégrité d’Aedica telles que la fraude scale, la corruption, la subornation ou encore les conits d’intérêts aug- mente. Une atteinte à l’intégrité pourrait nuire gravement à la réputation du Groupe et avoir un impact important sur les activités de Hoivatilat, qui collabore régulièrement avec les autorités locales et le secteur public. An de limiter ce risque, Aedica a mis en place les processus opération- nels nécessaires et a mis au point un code de conduite et une politique anti-subornation (« anti-bribery ») et anti-corruption que ses membres et ses partenaires commerciaux doivent respecter. Néanmoins, le risque de voir une atteinte à l’intégrité d’Aedica ne peut être totalement exclu. KLEIN VELDEKENS • GEEL, BE 150 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE En raison de la croissance internationale, les activités du Groupe sont suivies par un nombre croissant d’investisseurs institutionnels et d’ins - titutions nancières. Pour eux, il est important qu’Aedica dispose de scores RSE (responsabilité sociétale d’entreprises) solides pour justier un investissement dans le Groupe ou l’octroi de nancements. Aedica est dès lors exposée au risque de manquer de transparence sur ses objectifs et réalisations en matière RSE, ce qui pourrait entraîner une perte d’investisseurs ou une perte de nancements. Un manque de transparence en matière de RSE pourrait également porter atteinte à la réputation du Groupe. An de limiter ces risques, Aedica a développé un plan d’action RSE ambitieux (voir le rapport de durabilité, publié et mis à jour chaque année). Par ailleurs, le Groupe entretient un dialogue régulier avec ses locataires an de les sensibiliser aux mesures RSE et de les soutenir pour y répondre. LE JARDIN INTÉRIEUR • FRASNES-LEZ-AVAING, BE 1. Voir le rapport de durabilité d’Aedica pour un aperçu complet des risques RSE. Le changement climatique peut entraîner des étés plus chauds sur l’ensemble du continent européen, ce qui peut nécessiter des aména- gements dans les bâtiments pour garder la température intérieure viable (air conditionné, isolation supplémentaire, etc.). Cela peut conduire à repenser complètement la manière dont les bâtiments sont conçus, en accordant une plus grande attention au refroidissement (actif et passif) de bâtiments. En outre, le changement climatique peut entraîner une hausse du niveau de la mer et des conditions météorologiques extrêmes qui peuvent endommager les bâtiments, comme les inondations de 2021 qui ont partiellement endommagé certains immeubles du Groupe en Allemagne. An de limiter ces risques, le refroidissement des bâtiments, des aspects environnementaux et des risques d’inondation sont, dans la mesure du possible, pris en compte lors du développement de projets et du processus de due diligence des acquisitions. – 151 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUES EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EPRA 152 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE TAUX D'INOCCUPATION EPRA 0 %4,35€/action EPRA EARNINGS POUR 2019/2020 EPRA BPR Gold Award 1,5% POIDS DANS L'INDICE EPRA EUROPÉEN – 153 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS DOCUMENT PERMANENT EPRA 1 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 EPRA L’EPRA (« European Public Real Estate Association ») se présente comme étant la voix du secteur de l’immobilier coté européen. Les indices EPRA sont, quant à eux, les indices de référence les plus utilisés dans le monde de l’immobilier coté. L’action Aedifica est incluse dans l’indice « FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index » depuis mars 2013. Au 31 décembre 2021, Aedifica est reprise dans l’indice EPRA Europe avec un poids d’environ 1,5 % et dans l’indice EPRA Belgium avec un poids d’environ 19,5 %. En septembre 2021, Aedifica a obtenu pour la septième fois de manière consécutive « l’EPRA BPR Gold Award » pour son rapport financier annuel (exercice 2019/2020). De cette manière, Aedifica se maintient dans le peloton de tête des sociétés immobilières européennes évaluées par l'EPRA. 1. Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA 31/12/2021 (12 mois) 31/12/2020 (18 mois) EPRA Earnings Résultat provenant des activités opérationnelles x 1.000 € 151.479 162.718 € / action 4,35 6,14 EPRA Net Reinstatement Value Valeur intrinsèque ajustée conformément aux Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines publiées par l'EPRA en octobre 2019 pour application à partir des exercices débutant au 01 janvier 2020. EPRA NRV part de l'hypothèse que la société ne vendra jamais ses actifs, et fournit une estimation du montant requis pour reconstituer la société x 1.000 € 3.208.203 2.450.824 € / action 88,36 74,01 EPRA Net Tangible Assets Valeur intrinsèque ajustée conformément aux Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines publiées par l'EPRA en octobre 2019 pour application à partir des exercices débutant au 01 janvier 2020. EPRA NTA part de l'hypothèse que la société acquiert et cède des actifs, ce qui ferait se matérialiser certains impôts différés qui ne peuvent être éludés x 1.000 € 2.761.180 2.083.669 € / action 76,05 62,92 EPRA Net Disposal Value Valeur intrinsèque ajustée conformément aux Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines publiées par l'EPRA en octobre 2019 pour application à partir des exercices débutant au 01 janvier 2020. EPRA NDV représente la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scénario de cession de ses actifs, entrainant le réglement des impôts différés, la liquidation des instruments financiers et la prise en compte d'autres passifs pour leur montant maximum, le tout net d'impôts x 1.000 € 2.626.745 1.944.086 € / action 72,35 58,70 EPRA Net Initial Yield (NIY) Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers passant à la date de clôture des états financiers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement % 4,9% 5,2% EPRA Topped-up NIY Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l’EPRA NIY relatif à l’expiration des périodes de gratuités et autres incentives % 5,1% 5,3% EPRA Vacancy Rate Valeur Locative Estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total % 0,5% 0,2% EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs) Coûts administratifs et opérationnels (y compris les coûts directs des immeubles non loués) divisés par les revenus locatifs bruts % 16,7% 18,5% EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs) Coûts administratifs et opérationnels (diminué des coûts directs des immeubles non loués) divisés par les revenus locatifs bruts % 16,7% 18,5% 154 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 2 2. EPRA Earnings EPRA Earnings 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) x 1.000 € Résultat net (part du groupe) selon les états financiers IFRS 281.824 103.894 173.068 Ajustements pour calculer l'EPRA Earnings : (i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente -160.211 -11.496 -31.476 (ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement -534 1.827 559 (iii) Résultat sur vente d'actifs destinés à la vente 0 0 0 (iv) Taxe sur résultat sur vente 559 0 0 (v) Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill 3.540 0 0 (vi) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IFRS 9) et effets de débouclages -14.813 5.587 2.169 (vii) Coût et intérêts relatifs aux acquisitions et co-entreprises (IFRS 3) 0 6.427 6.427 (viii) Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA 46.452 11.041 14.811 (ix) Ajustements (i) à (viii) ci-dessus relatifs aux co-entreprises -6.011 -1.180 -3.007 (x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus 673 68 167 Arrondi 0 0 0 EPRA Earnings (part du groupe) 151.479 116.168 162.718 Nombre d'actions (Dénominateur IAS 33) 34.789.526 27.472.976 26.512.206 EPRA Earnings par action (EPRA EPS - en €/action) 4,35 4,23 6,14 EPRA Earnings dilué par action (EPRA diluted EPS - en €/action) 4,35 4,22 6,13 – 155 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUES EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 3 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 3. Indicateurs EPRA Net Asset Value Situation au 31 décembre 2021 EPRA Net Reinstatement Value EPRA Net Tangible Assets EPRA Net Disposal Value x 1.000 € Valeur intrinsèque selon les états financiers (part du groupe) 2.781.171 2.781.171 2.781.171 Valeur intrinsèque selon les états financiers (en €/action) (part du groupe) 76,60 76,60 76,60 (i) Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres (sur base diluée) 2.235 2.235 2.235 Valeur intrinsèque diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres 2.778.936 2.778.936 2.778.936 À inclure: (ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si le "cost model" de IAS 40 est appliqué) 0 0 0 (ii.b) Réévaluation des projets de développement (si le "cost model" de IAS 40 est appliqué) 0 0 0 (ii.c) Réévaluation des autres actifs non courants 0 0 0 (iii) Réévaluation des créances de location-financement 0 0 0 (iv) Réévaluation des actifs destinés à la vente 0 0 0 Valeur intrinsèque diluée à la juste valeur 2.778.936 2.778.936 2.778.936 À exclure: (v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur 118.586 118.586 (vi) Juste valeur des instruments financiers 27.317 27.317 (vii) Partie du goodwill résultant des impôts différés 45.161 45.161 45.161 (vii.a) Goodwill selon le bilan IFRS -206.887 -206.887 (vii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS -1.934 À inclure: (ix) Juste valeur de la dette à taux fixe 9.535 (x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur 0 (xi) Droits de mutation 238.203 0 À inclure/exclure: Ajustements (i) à (v) relatifs aux co-entreprises 0 0 0 Valeur de l'actif net ajustée (part du groupe) 3.208.203 2.761.180 2.626.745 Nombre d'actions en circulation (hors actions propres) 36.308.157 36.308.157 36.308.157 Valeur de l'actif net ajustée (en €/action) (part du groupe) 88,36 76,05 72,35 x 1.000 € Juste valeur % du portefeuille total % des impôts différés exclus Part du portefeuille sujet aux impôts différés sans intention de vente à long terme 3.584.425 75% 100% 156 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 4 Situation au 31 décembre 2020 EPRA Net Reinstatement Value EPRA Net Tangible Assets EPRA Net Disposal Value x 1.000 € Valeur intrinsèque selon les états financiers (part du groupe) 2.123.130 2.123.130 2.123.130 Valeur intrinsèque selon les états financiers (en €/action) (part du groupe) 64,17 64,17 64,17 (i) Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres (sur base diluée) 845 845 845 Valeur intrinsèque diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres 2.122.285 2.122.285 2.122.285 À inclure: (ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si le "cost model" de IAS 40 est appliqué) 0 0 0 (ii.b) Réévaluation des projets de développement (si le "cost model" de IAS 40 est appliqué) 0 0 0 (ii.c) Réévaluation des autres actifs non courants 0 0 0 (iii) Réévaluation des créances de location-financement 0 0 0 (iv) Réévaluation des actifs destinés à la vente 0 0 0 Valeur intrinsèque diluée à la juste valeur 2.122.285 2.122.285 2.122.285 À exclure: (v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur 72.687 72.687 (vi) Juste valeur des instruments financiers 52.212 52.212 (vii) Partie du goodwill résultant des impôts différés 45.161 45.161 45.161 (vii.a) Goodwill selon le bilan IFRS -206.887 -206.887 (vii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS -1.790 À inclure: (ix) Juste valeur de la dette à taux fixe -16.473 (x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur 0 (xi) Droits de mutation 158.479 0 À inclure/exclure: Ajustements (i) à (v) relatifs aux co-entreprises 0 0 0 Valeur de l'actif net ajustée (part du groupe) 2.450.824 2.083.669 1.944.086 Nombre d'actions en circulation (hors actions propres) 33.116.464 33.116.464 33.116.464 Valeur de l'actif net ajustée (en €/action) (part du groupe) 74,01 62,92 58,70 x 1.000 € Juste valeur % du portefeuille total % des impôts différés exclus Part du portefeuille sujet aux impôts différés sans intention de vente à long terme 2.594.842 69% 100% – 157 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUES EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 4. EPRA NIY & EPRA Topped-up NIY EPRA Net Initial Yield (NIY) et EPRA Topped- up NIY 31/12/2021 x 1.000 € BE DE NL UK FI SE IE ES Non alloué Inter- sectoriel Total Immeubles de placement – pleine propriété 1.218.690 1.102.436 587.375 825.057 881.952 79.350 105.755 2.500 - - 4.803.115 Immeubles de placement – parts dans co-entreprises ou fonds - - - - - - - - - - 0 Actifs destinés à la vente (y compris parts dans co- entreprises) - - - 6.660 28.700 - - - - - 35.360 Moins : Projets de développement -5.473 -44.923 -23.270 -10.051 -50.802 -1.021 -13.914 -2.500 - - -151.954 Immeubles de placement en exploitation 1.213.217 1.057.513 564.105 821.666 859.850 78.329 91.841 - - - 4.686.521 Abattement des frais de transaction estimés 30.615 75.350 45.785 54.636 21.496 1.193 9.127 - - - 238.203 Valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation 1.243.832 1.132.863 609.890 876.302 881.346 79.522 100.968 - - - 4.924.724 Revenus locatifs bruts annualisés 62.397 51.538 31.208 49.617 45.805 3.892 4.680 - - - 249.136 Charges immobilières° -627 -1.319 -1.623 -2.949 -1.875 -141 -14 - - - -8.547 Revenus locatifs nets annualisés 61.770 50.219 29.585 46.668 43.930 3.751 4.666 - - - 240.589 Plus : Loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autre réduction de loyer 1.478 3.676 47 3.250 713 0 200 - - - 9.364 Revenus locatifs nets annualisés ajustés 63.248 53.895 29.632 49.918 44.643 3.751 4.866 - - - 249.953 EPRA NIY (en %) 5,0% 4,4% 4,9% 5,3% 5,0% 4,7% 4,6% - - - 4,9% EPRA Topped-up NIY (en %) 5,1% 4,8% 4,9% 5,7% 5,1% 4,7% 4,8% - - - 5,1% EPRA Net Initial Yield (NIY) et EPRA Topped- up NIY 31/12/2020 x 1.000 € BE DE NL UK FI SE IE ES Non alloué Inter- sectoriel Total Immeubles de placement – pleine propriété 1.161.872 689.357 530.831 628.572 724.177 21.905 - - - - 3.756.714 Immeubles de placement – parts dans co-entreprises ou fonds 0 0 0 0 0 0 - - - - 0 Actifs destinés à la vente (y compris parts dans co- entreprises) 165 0 0 5.963 0 0 - - - - 6.128 Moins : Projets de développement -10.618 -55.137 -15.063 -1.233 -56.907 -2.362 - - - - -141.320 Immeubles de placement en exploitation 1.151.419 634.220 515.768 633.302 667.270 19.543 - - - - 3.621.522 Abattement des frais de transaction estimés 29.035 45.594 24.933 41.938 16.682 298 - - - - 158.479 Valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation 1.180.454 679.814 540.701 675.240 683.952 19.841 - - - - 3.780.001 Revenus locatifs bruts annualisés 61.492 33.902 29.309 41.560 36.806 1.135 - - - - 204.205 Charges immobilières° -53 -2.367 -1.006 -4.311 -263 -100 - - - - -8.100 Revenus locatifs nets annualisés 61.440 31.535 28.303 37.249 36.542 1.035 - - - - 196.105 Plus : Loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autre réduction de loyer 70 2.007 622 1.298 612 0 - - - - 4.610 Revenus locatifs nets annualisés ajustés 61.509 33.542 28.925 38.548 37.155 1.035 - - - - 200.715 EPRA NIY (en %) 5,2% 4,6% 5,2% 5,5% 5,3% 5,2% - - - - 5,2% EPRA Topped-up NIY (en %) 5,2% 4,9% 5,3% 5,7% 5,4% 5,2% - - - - 5,3% ° Le périmètre des charges immobilières à exclure pour le calcul de l'EPRA Net Initial Yield est défini dans l'EPRA Best Practices et ne correspond pas aux « charges immobilières » telles que présentées dans les comptes IFRS consolidés. 158 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 6 5. Immeubles de placement – données de location Immeubles de placement – Données de location 31/12/2021 x 1.000 € Revenus locatifs bruts¹ Revenus locatifs nets² Surfaces locatives (en m²) Loyers contractuels³ Valeur locative estimée (VLE) sur inoccupés Valeur locative estimée (VLE) EPRA Vacancy rate (en %) Secteur Belgique 62.548 61.945 507.461 63.875 - 62.385 0,0% Allemagne 44.969 43.699 588.686 55.214 - 54.917 0,0% Pays-Bas 29.132 27.457 348.223 31.255 661 31.514 2,1% Royaume-Uni 48.575 45.627 289.471 52.867 - 50.771 0,0% Finlande 38.276 36.384 221.756 46.518 563 44.799 1,3% Suède 1.958 1.818 15.991 3.892 - 4.043 0,0% Irlande 2.504 2.490 43.070 4.880 - 4.759 0,0% Espagne - - - - - - 0,0% Non alloué - - - - - - 0,0% Intersectoriel - - - - - - 0,0% Total des immeubles de placement en exploitation 227.962 219.420 2.014.658 258.500 1.223 253.188 0,5% Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS Immeubles vendus pendant l'exercice 2021 1.175 1.225 Immeubles détenus en vue de la vente 2.295 2.295 Autres ajustements - - Total des immeubles de placement en exploitation 231.432 222.940 Immeubles de placement – Données de location 31/12/2020 (18 mois) x 1.000 € Revenus locatifs bruts¹ Revenus locatifs nets² Surfaces locatives (en m²) Loyers contractuels³ Valeur locative estimée (VLE) sur inoccupés Valeur locative estimée (VLE) EPRA Vacancy rate (en %) Secteur Belgique 86.182 86.125 495.424 61.562 - 60.490 0,0% Allemagne 49.168 46.672 433.680 35.909 - 35.468 0,0% Pays-Bas 35.082 34.130 359.812 29.932 41 29.683 0,1% Royaume-Uni 56.685 52.369 261.066 42.859 - 41.739 0,0% Finlande 26.624 26.162 189.161 37.418 366 37.472 1,0% Suède 272 77 4.731 1.135 - 1.135 0,0% Irlande - - - - - - 0,0% Espagne - - - - - - 0,0% Non alloué - - - - - - 0,0% Intersectoriel - - - - - - 0,0% Total des immeubles de placement en exploitation 254.013 245.535 1.743.873 208.814 406 205.987 0,2% Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS Immeubles vendus pendant l'exercice 2019/2020 1.103 1.123 Immeubles détenus en vue de la vente 1.045 1.045 Autres ajustements - - Total des immeubles de placement en exploitation 256.161 247.703 1. Le total des « revenus locatifs bruts de la période » défini dans l’EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat locatif net » des comptes IFRS consolidés. 2. Le total des « revenus locatifs nets de la période » défini dans l’EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat d’exploitation des immeubles » des comptes IFRS consolidés. 3. Le loyer en cours à la date de clôture augmenté du loyer futur sur contrats signés au 31 décembre 2020 ou 31 décembre 2021 – 159 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUES EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 6. Immeubles de placement – revenus locatifs nets à périmètre constant Immeubles de placement - Revenus locatifs nets à périmètre constant 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois – période retraitée) x 1.000 € Revenus locatifs nets à périmètre constant ° Acquisitions Cessions Mises en exploitation Revenus locatifs nets de la période °° Revenus locatifs nets à périmètre constant ° Evolution des revenus locatifs nets à périmètre constant Secteur Belgique 58.137 2.649 0 1.159 61.945 56.691 2,55% Allemagne 33.823 5.869 717 3.290 43.699 32.209 5,01% Pays-Bas 23.292 2.781 -79 2.115 28.109 22.931 1,57% Royaume-Uni 38.756 5.647 626 1.858 46.888 37.669 2,89% Finlande 22.619 15.372 0 0 37.991 23.617 -4,23% Suède 18 1.800 0 0 1.818 -45 -139,62% Irlande -2.504 4.994 0 0 2.490 0 - Espagne 0 0 0 0 0 - - Non alloué 0 0 0 0 0 - Intersectoriel 0 0 0 0 0 - Total des immeubles de placement en exploitation 174.142 39.112 1.264 8.422 222.940 173.071 0,62% Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS Immeubles vendus pendant l'exercice 2021 0 Immeubles détenus en vue de la vente 0 Autres ajustements 0 Total des immeubles de placement en exploitation 222.940 ° Immeubles de placement en exploitation détenus sur 2 exercices consécutifs. °° Le total des « revenus locatifs nets de la période » défini dans l’EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat d’exploitation des immeubles » des comptes IFRS consolidés. 160 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 8 7. Immeubles de placement – données de valorisation Immeubles de placement - Données de valorisation 31/12/2021 x 1.000 € Juste valeur Variation de la juste valeur EPRA NIY (en %) Taux de réversion (en %) Secteur Belgique 1.213.217 23.931 5,0 -2% Allemagne 1.057.513 31.359 4,4 -1% Pays-Bas 564.105 13.363 4,9 -1% Royaume-Uni 821.666 25.960 5,3 -4% Finlande 859.850 54.636 5,0 -5% Suède 78.329 5.542 4,7 4% Irlande 91.841 -1.272 4,6 -3% Espagne 0 0 0,0 0% Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente 4.686.521 153.519 4,9 -3% Réconciliation avec le bilan consolidé IFRS Projets de développement 151.954 6.692 Total des immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés patrimoine immobilier 4.838.475 160.211 Immeubles de placement - Données de valorisation 31/12/2020 x 1.000 € Juste valeur Variation de la juste valeur EPRA NIY (en %) Taux de réversion (en %) Secteur Belgique 1.151.419 27.416 5,2 -2% Allemagne 634.220 26.827 4,6 -1% Pays-Bas 515.768 3.510 5,2 -1% Royaume-Uni 633.302 -5.339 5,5 -3% Finlande 667.270 -10.375 5,3 -1% Suède 19.543 -109 5,2 0% Irlande 0 0 0,0 0% Espagne 0 0 0,0 0% Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente 3.621.522 41.930 5,2 -2% Réconciliation avec le bilan consolidé IFRS Projets de développement 141.320 -16.881 Total des immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés patrimoine immobilier 3.762.842 25.049 – 161 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUES EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 8. Immeubles de placement – durée des baux Immeubles de placement - Durée des baux 31/12/2021 x 1.000 € Loyer en cours des baux venant à échéance (x1.000€) Durée résiduelle moyenne° (en années) A un an au plus A plus d'un an et moins de deux ans A plus de deux ans et moins de cinq ans A plus de cinq ans Secteur Belgique 22 0 0 32 63.843 Allemagne 23 456 0 0 54.758 Pays-Bas 18 0 0 82 31.173 Royaume-Uni 22 0 0 0 52.867 Finlande 12 708 0 422 45.387 Suède 13 0 129 0 3.763 Irlande 24 0 0 0 4.880 Espagne 0 0 0 0 0 Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente 20 1.164 129 536 256.671 ° Résiliation au prochain break possible. 9. Immeubles en construction ou en développement Situation au 31 décembre 2021 (en millions €) Coût actuel Coût futur estimé Intérêts intercalaires à capitaliser Coût total estimé Date de finalisation Surfaces locatives (en m²) % pré- loué VLE à l'issue Total 140 619 8 767 2026 ± 198.000 100% 36,0 Situation au 31 décembre 2020 (en millions €) Coût actuel Coût futur estimé Intérêts intercalaires à capitaliser Coût total estimé Date de finalisation Surfaces locatives (en m²) % pré- loué VLE à l'issue Total 128 624 3 756 2023 ± 195.000 100% 39,6 La ventilation de ces projets est fournie en section 2.2. du rapport immobilier ci-joint. 162 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 10 10. EPRA Cost Ratios EPRA Cost ratios (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS -38.791 -35.981 -47.883 Charges relatives à la location -686 -2.752 -3.344 Récupération de charges immobilières 0 0 0 Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués selon les comptes de résultats 116 0 0 Autres recettes et dépenses relatives à la location -1.013 -10 53 Frais techniques -1.432 -544 -680 Frais commerciaux -61 -329 -358 Charges et taxes sur immeubles non loués -2 0 0 Frais de gestion immobilière -5.433 -4.396 -6.246 Autres charges immobilières -667 -876 -1.227 Frais généraux de la société -30.930 -27.096 -36.096 Autres revenus et charges d'exploitation 1.317 22 15 EPRA Costs (including direct vacancy costs) (A) -38.791 -35.981 -47.883 Charges et taxes sur immeubles non loués 2 0 0 EPRA Costs (excluding direct vacancy costs) (B) -38.789 -35.981 -47.883 Revenu locatif brut (C) 232.118 187.535 259.505 EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs) (A/C) 16,7% 19,2% 18,5% EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs) (B/C) 16,7% 19,2% 18,5% Frais généraux et d'exploitation activés (part des co-entreprises incluse) 618 786 816 Aedifica active certains frais de project management. 11. Investissements Investissements 31/12/2021 31/12/2020 Investissements liés aux immeubles de placement (1) Acquisitions 625.372 1.152.561 (2) Developpement 273.370 251.050 (3) Immeubles en exploitation 11.109 35.563 Surface locative incrementale 7.703 20.203 Surface locative non incrementale 3.406 15.360 Incentives accordées aux opérateurs 0 0 Autre 0 0 (4) Intérêts intercalaires 3.321 2.959 Investissements 913.172 1.442.133 – 163 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUES EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 164 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 États nanciers 166 1.ETATSFINANCIERSCONSOLIDÉS 166 1. ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 166 1.1 COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ 167 1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 167 1.3 BILAN CONSOLIDÉ 169 1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ 170 1.5 ÉTAT CONSOLIDÉ DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 172 1.6 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 172 Note annexe 1 Informations générales 172 Note annexe 2 Méthodes comptables 178 Note annexe 3 Secteurs opérationnels 182 Note annexe 4 Résultat locatif net 183 Note annexe 5 Résultat immobilier 183 Note annexe 6 Résultat d’exploitation des immeubles 184 Note annexe 7 Frais généraux de la Société 185 Note annexe 8 Autres revenus et charges d’exploitation 185 Note annexe 9 Résultat sur vente d’immeubles de placement 186 Note annexe 10 Résultat sur vente d’autres actifs non nanciers 186 Note annexe 11 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 186 Note annexe 12 Autre résultat sur portefeuille 186 Note annexe 13 Revenus nanciers 187 Note annexe 14 Charges d’intérêt nettes 187 Note annexe 15 Autres charges nancières 188 Note annexe 16 Variation de la juste valeur des actifs et passifs nanciers 188 Note annexe 17 Participation dans des entreprises associées et co-entreprises 189 Note annexe 18 Belastingen 190 Note annexe 19 Résultat par action 191 Note annexe 20 Goodwill 192 Note annexe 21 Immobilisations incorporelles 192 Note annexe 22 Immeubles de placement 195 Note annexe 23 Autres immobilisations corporelles 195 Note annexe 24 Actifs nanciers non courant et autres passifs nanciers 196 Note annexe 25 Impôts diérés 196 Note annexe 26 Créances commerciales 197 Note annexe 27 Créances scales et autres actifs courants 197 Note annexe 28 Trésorerie et équivalents de trésorerie 197 Note annexe 29 Compte de régularisation 198 Note annexe 30 Capitaux propres 200 Note annexe 31 Provisions 201 Note annexe 32 Dettes nancières courantes et non courantes 203 Note annexe 33 Instruments de couverture 206 Note annexe 34 Dettes commerciales et autres dettes courantes 206 Note annexe 35 Comptes de régularisation 206 Note annexe 36 Gestion des risques nancières 209 Note annexe 37 Élements éventuels et engagements 211 Note annexe 38 Acquisitions et cessions d’immeubles de placement 213 Note annexe 39 Événements postérieurs à la date de clôture 213 Note annexe 40 Listes des liales, entreprises associées et co-entreprises 219 Note annexe 41 Respect de contraintes du statut de SIR 219 Note annexe 42 Juste valeur 220 Note annexe 43 Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle 220 Note annexe 44 Indicateurs alternatifs de performance (Alternative Performance Measures – APM) 223 Note annexe 45 Regroupement et dégroupement d’entreprises 224 COMPTESANNUELSSTATUTAIRES ABRÉGÉS2021 225 COMPTE DE RÉSULTATS STATUTAIRE ABRÉGÉ 225 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL STATUTAIRE ABRÉGÉ 225 BILAN STATUTAIRE ABRÉGÉ 227 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES STATUTAIRE ABRÉGÉ 229 COMPTE D’AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS STATUTAIRE ABRÉGÉ 230 RÉSULTAT CORRIGÉ TEL QUE DÉFINI PAR L’AR DU 13 JUILLET 2014 231 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES STATUTAIRE ABRÉGÉ APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 165 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUES EPRA ÉTATS FINANCIERS DOCUMENT PERMANENT 166 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 1 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 1. États financiers consolidés 1.1 Compte de résultats consolidé (x 1.000 €) Notes annexes 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) I. Revenus locatifs 4 232.118 187.535 259.505 II. Reprises de loyers cédés et escomptés 0 0 0 III. Charges relatives à la location 4 -686 -2.752 -3.344 Résultat locatif net 231.432 184.783 256.161 IV. Récupération de charges immobilières 5 0 0 0 V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 5 4.244 3.499 3.810 VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail 5 0 0 0 VII. Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués selon les comptes de résultats 5 -4.128 -3.499 -3.810 VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location 5 -1.013 -10 53 Résultat immobilier 230.535 184.773 256.214 IX. Frais techniques 6 -1.432 -544 -680 X. Frais commerciaux 6 -61 -329 -358 XI. Charges et taxes sur immeubles non loués 6 -2 0 0 XII. Frais de gestion immobilière 6 -5.433 -4.396 -6.246 XIII. Autres charges immobilières 6 -667 -876 -1.227 Charges immobilières -7.595 -6.145 -8.511 Résultat d'exploitation des immeubles 222.940 178.628 247.703 XIV. Frais généraux de la société 7 -30.930 -27.096 -36.096 XV. Autres revenus et charges d'exploitation 8 1.317 22 15 Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 193.327 151.554 211.622 XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement 9 534 -1.827 -559 XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers 10 0 0 0 XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement 11 160.211 5.070 25.049 XIX. Autre résultat sur portefeuille 12 -3.540 0 0 Résultat d'exploitation 350.532 154.797 236.112 XX. Revenus financiers 13 843 488 478 XXI. Charges d'intérêts nettes 14 -27.548 -25.135 -33.688 XXII. Autres charges financières 15 -5.457 -3.676 -5.545 XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 16 14.813 -5.587 -2.169 Résultat financier -17.349 -33.910 -40.924 XXIV. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 17 6.371 1.978 4.575 Résultat avant impôt 339.554 122.865 199.763 XXV. Impôts des sociétés 18 -56.473 -18.856 -26.401 XXVI. Exit tax 18 -256 112 60 Impôt -56.729 -18.744 -26.341 Résultat net 282.825 104.121 173.422 Attribuable à : Intérêts minoritaires 1.001 227 354 Part du groupe 281.824 103.894 173.068 Résultat de base par action (€) 19 8,10 3,78 6,53 Résultat dilué par action (€) 19 8,10 3,78 6,52 Afin de permettre la comparaison avec la période précédente (suite à l’extension de l’exercice 2019/2020), les chiffres au 31 décembre 2020 ont été établis par différence sur une base de 12 mois (sauf pour les dénominateurs (IAS 33) qui ont été recalculés pour chaque période). Les exercices 12/2021 (12 mois) et 12/2020 (18 mois) ont été audités. Pour la période retraitée, les auditeurs ont effectué un certain nombre de procédures d’audit et aucun problème n’a été identifié. – 167 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 1 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 1. États financiers consolidés 1.1 Compte de résultats consolidé (x 1.000 €) Notes annexes 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) I. Revenus locatifs 4 232.118 187.535 259.505 II. Reprises de loyers cédés et escomptés 0 0 0 III. Charges relatives à la location 4 -686 -2.752 -3.344 Résultat locatif net 231.432 184.783 256.161 IV. Récupération de charges immobilières 5 0 0 0 V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 5 4.244 3.499 3.810 VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail 5 0 0 0 VII. Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués selon les comptes de résultats 5 -4.128 -3.499 -3.810 VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location 5 -1.013 -10 53 Résultat immobilier 230.535 184.773 256.214 IX. Frais techniques 6 -1.432 -544 -680 X. Frais commerciaux 6 -61 -329 -358 XI. Charges et taxes sur immeubles non loués 6 -2 0 0 XII. Frais de gestion immobilière 6 -5.433 -4.396 -6.246 XIII. Autres charges immobilières 6 -667 -876 -1.227 Charges immobilières -7.595 -6.145 -8.511 Résultat d'exploitation des immeubles 222.940 178.628 247.703 XIV. Frais généraux de la société 7 -30.930 -27.096 -36.096 XV. Autres revenus et charges d'exploitation 8 1.317 22 15 Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 193.327 151.554 211.622 XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement 9 534 -1.827 -559 XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers 10 0 0 0 XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement 11 160.211 5.070 25.049 XIX. Autre résultat sur portefeuille 12 -3.540 0 0 Résultat d'exploitation 350.532 154.797 236.112 XX. Revenus financiers 13 843 488 478 XXI. Charges d'intérêts nettes 14 -27.548 -25.135 -33.688 XXII. Autres charges financières 15 -5.457 -3.676 -5.545 XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 16 14.813 -5.587 -2.169 Résultat financier -17.349 -33.910 -40.924 XXIV. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 17 6.371 1.978 4.575 Résultat avant impôt 339.554 122.865 199.763 XXV. Impôts des sociétés 18 -56.473 -18.856 -26.401 XXVI. Exit tax 18 -256 112 60 Impôt -56.729 -18.744 -26.341 Résultat net 282.825 104.121 173.422 Attribuable à : Intérêts minoritaires 1.001 227 354 Part du groupe 281.824 103.894 173.068 Résultat de base par action (€) 19 8,10 3,78 6,53 Résultat dilué par action (€) 19 8,10 3,78 6,52 Afin de permettre la comparaison avec la période précédente (suite à l’extension de l’exercice 2019/2020), les chiffres au 31 décembre 2020 ont été établis par différence sur une base de 12 mois (sauf pour les dénominateurs (IAS 33) qui ont été recalculés pour chaque période). Les exercices 12/2021 (12 mois) et 12/2020 (18 mois) ont été audités. Pour la période retraitée, les auditeurs ont effectué un certain nombre de procédures d’audit et aucun problème n’a été identifié. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 2 1.2 État du résultat global consolidé (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 I. Résultat net 282.825 173.422 II. Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement 0 0 B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS 4.273 -3.419 D. Différences de change liées à la conversion d’activités à l’étranger 39.626 -6.092 H. Autres éléments du résultat global, nets d'impôt 3.306 5.149 Résultat global 330.029 169.061 Attribuable à : Intérêts minoritaires 1.001 354 Part du groupe 329.028 168.707 1.3 Bilan consolidé ACTIF Notes annexes 31/12/2021 31/12/2020 (x 1.000 €) I. Actifs non courants A. Goodwill 20 161.726 161.726 B. Immobilisations incorporelles 21 1.934 1.790 C. Immeubles de placement 22 4.861.062 3.808.539 D. Autres immobilisations corporelles 23 2.369 2.813 E. Actifs financiers non courants 24 & 33 7.479 1.162 F. Créances de location-financement 0 0 G. Créances commerciales et autres actifs non courants 0 0 H. Actifs d'impôts différés 25 3.116 2.902 I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises 17 40.522 36.998 Total actifs non courants 5.078.208 4.015.930 II. Actifs courants A. Actifs détenus en vue de la vente 22 35.360 6.128 B. Actifs financiers courants 0 0 C. Créances de location-financement 0 0 D. Créances commerciales 26 20.434 12.698 E. Créances fiscales et autres actifs courants 27 7.368 5.177 F. Trésorerie et équivalents de trésorerie 28 15.335 23.546 G. Comptes de régularisation 29 5.162 3.696 Total actifs courants 83.659 51.245 TOTAL DE L'ACTIF 5.161.867 4.067.175 168 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Notes annexes 31/12/2021 31/12/2020 (x 1.000 €) CAPITAUX PROPRES 30 I. Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société-mère A. Capital 917.101 836.401 B. Primes d'émission 1.301.002 1.054.109 C. Réserves 281.244 106.733 a. Réserve légale 0 0 b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers 349.234 288.647 c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement -125.020 -85.908 d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée -12.784 -23.233 e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée -26.872 -25.901 f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires 72 0 g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger 24.869 -14.757 h. Réserve pour actions propres 0 0 k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger -24.696 -9.463 m. Autres réserves 3.015 -1.806 n. Résultat reporté des exercices antérieurs 87.532 -25.241 o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence 5.894 4.395 D. Résultat net de l'exercice 281.824 173.068 Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère 2.781.171 2.170.311 II. Intérêts minoritaires 4.226 2.625 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 2.785.397 2.172.936 PASSIF I. Passifs non courants A. Provisions 31 0 0 B. Dettes financières non courantes 32 1.756.679 1.062.297 a. Etablissements de crédit 959.522 985.412 c. Autres 797.157 76.885 C. Autres passifs financiers non courants 24 96.154 108.060 a. Instruments de couvertures autorisés 33 33.326 51.220 b. Autres 62.828 56.840 D. Dettes commerciales et autres dettes non courantes 500 0 E. Autres passifs non courants 0 0 F. Passifs d'impôts différés 25 121.283 74.609 Total des passifs non courants 1.974.616 1.244.966 II. Passifs courants A. Provisions 31 0 0 B. Dettes financières courantes 32 324.398 604.402 a. Etablissements de crédit 48.398 313.902 c. Autres 276.000 290.500 C. Autres passifs financiers courants 24 2.616 2.077 D. Dettes commerciales et autres dettes courantes 34 50.109 32.067 a. Exit tax 298 2.295 b. Autres 49.811 29.772 E. Autres passifs courants 0 0 F. Comptes de régularisation 35 24.731 10.727 Total des passifs courants 401.854 649.273 TOTAL DU PASSIF 2.376.470 1.894.239 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 5.161.867 4.067.175 – 169 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 3 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Notes annexes 31/12/2021 31/12/2020 (x 1.000 €) CAPITAUX PROPRES 30 I. Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société-mère A. Capital 917.101 836.401 B. Primes d'émission 1.301.002 1.054.109 C. Réserves 281.244 106.733 a. Réserve légale 0 0 b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers 349.234 288.647 c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement -125.020 -85.908 d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée -12.784 -23.233 e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée -26.872 -25.901 f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires 72 0 g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger 24.869 -14.757 h. Réserve pour actions propres 0 0 k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger -24.696 -9.463 m. Autres réserves 3.015 -1.806 n. Résultat reporté des exercices antérieurs 87.532 -25.241 o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence 5.894 4.395 D. Résultat net de l'exercice 281.824 173.068 Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère 2.781.171 2.170.311 II. Intérêts minoritaires 4.226 2.625 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 2.785.397 2.172.936 PASSIF I. Passifs non courants A. Provisions 31 0 0 B. Dettes financières non courantes 32 1.756.679 1.062.297 a. Etablissements de crédit 959.522 985.412 c. Autres 797.157 76.885 C. Autres passifs financiers non courants 24 96.154 108.060 a. Instruments de couvertures autorisés 33 33.326 51.220 b. Autres 62.828 56.840 D. Dettes commerciales et autres dettes non courantes 500 0 E. Autres passifs non courants 0 0 F. Passifs d'impôts différés 25 121.283 74.609 Total des passifs non courants 1.974.616 1.244.966 II. Passifs courants A. Provisions 31 0 0 B. Dettes financières courantes 32 324.398 604.402 a. Etablissements de crédit 48.398 313.902 c. Autres 276.000 290.500 C. Autres passifs financiers courants 24 2.616 2.077 D. Dettes commerciales et autres dettes courantes 34 50.109 32.067 a. Exit tax 298 2.295 b. Autres 49.811 29.772 E. Autres passifs courants 0 0 F. Comptes de régularisation 35 24.731 10.727 Total des passifs courants 401.854 649.273 TOTAL DU PASSIF 2.376.470 1.894.239 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 5.161.867 4.067.175 Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 4 1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé (x 1.000 €) Notes annexes 31/12/2021 31/12/2020 (18 mois) FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat net 19 281.824 173.068 Intérêts minoritaires 1.001 354 Impôts 18 56.729 26.342 Amortissements 5 & 7 1.660 2.035 Réductions de valeur 4 685 3.353 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement (+/-) 11 -160.211 -25.049 Plus-values nettes réalisées 9 -534 559 Résultat financier 13 & 14 & 15 32.162 38.755 Variation de la juste valeur des dérivés 16 -14.813 2.169 Pertes de valeur sur goodwill 12 3.540 0 Variation de la juste valeur de participations mises en équivalence 17 -3.525 -3.067 Variation des créances commerciales (+/-) -8.419 -4.360 Variation des créances fiscales et autres actifs courants (+/-) -2.132 -966 Variation des comptes de régularisation actifs (+/-) -3.195 -748 Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes (hors exit tax) (+/-) 20.570 -625 Variation des comptes de régularisation passifs (+/-) 15.381 -459 Variation des actifs nets résultant des différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger (+/-) -6.891 -17.523 Flux de trésorerie des activités opérationnelles 213.832 193.838 Impôts payés -15.560 -12.736 Flux de trésorerie opérationnels nets 198.272 181.102 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Goodwill 20 -3.540 -161.726 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -144 -1.274 Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation -557.448 -707.576 Acquisitions d'immobilisations corporelles -579 -1.559 Acquisitions de projets de développement -312.708 -360.691 Cessions d'immeubles de placement 53.668 23.348 Variation nette des créances non courantes -176 -606 Investissements nets en autres immobilisations 0 0 Flux de trésorerie d'investissement nets -820.927 -1.210.084 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Augmentation de capital, nette de frais° 281.156 654.125 Cessions d'actions propres 0 0 Dividende de l'exercice précédent et acompte sur dividende -47.748 -130.158 Variation nette des lignes de crédit bancaires 417.860 540.776 Variation nette des autres passifs financiers non courants 782 12.163 Éléments financiers nets reçus (+) / payés (-) -37.606 -39.783 Remboursement des dettes financières des sociétés acquises ou fusionnées°° 0 0 Remboursement du fonds de roulement des sociétés acquises ou fusionnées°° 0 0 Flux de trésorerie de financement nets 614.444 1.037.123 FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE Flux de trésorerie totaux de la période -8.211 8.141 RÉCONCILIATION AVEC LE BILAN Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice 23.546 15.405 Flux de trésorerie totaux de la période -8.211 8.141 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 28 15.335 23.546 ° Certains types d'augmentation de capital (apports en nature, scissions partielles) n'entraînent pas de flux de trésorerie. °° Au 31 décembre 2020, les remboursements de dettes financières ou de fonds de roulement liés aux sociétés acquises ou fusionnées sont inclus dans les flux de trésorerie provenant des opérations d'investessement sur la ligne "Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation". 170 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 5 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 1.5 État consolidé de variation des capitaux propres (x 1.000 €) 1/07/2019 Augmentation de capital en espèces Augmentation de capital en nature Acompte sur dividende Acquisitions / cessions d'actions propres Résultat global consolidé Affectation du résultat de l'exercice précédent Transfert entre les réserves disponibles et indisponibles lors de cession d'actif Transferts entre réserves Autres et arrondi 31/12/2020 Capital 624.713 198.311 13.377 0 0 0 0 0 0 1 836.401 Primes d'émission 565.068 455.814 33.227 0 0 0 0 0 0 0 1.054.109 Réserves 116.271 0 0 -75.309 0 -4.360 69.273 0 0 857 106.732 a. Réserve légale 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers 171.274 0 0 0 0 0 115.578 1.796 0 -1 288.647 c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement -40.977 0 0 0 0 0 -44.941 10 0 0 -85.908 d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée -24.960 0 0 0 0 1.731 -4 0 0 0 -23.233 e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée -18.991 0 0 0 0 0 -6.910 0 0 0 -25.901 f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires -4.573 0 0 0 0 0 0 0 4.573 0 0 g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger -4.093 0 0 0 0 -6.092 0 0 -4.573 0 -14.757 h. Réserve pour actions propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger -3.824 0 0 0 0 0 -5.638 0 0 -1 -9.463 m. Autres réserves 796 0 0 0 0 0 -796 -1.805 0 -1 -1.806 n. Résultat reporté des exercices antérieurs 41.619 0 0 -75.309 0 0 11.984 0 -4.395 860 -25.240 o. Réserve de la quote- part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence 0 0 0 0 0 0 0 0 4.395 0 4.395 Résultat de l'exercice 123.497 0 0 0 0 173.068 -123.497 0 0 0 173.068 Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère 1.429.549 654.125 46.603 -75.309 0 168.707 -54.223 0 0 858 2.170.311 Intérêts minoritaires 103 0 0 0 0 354 0 0 0 2.168 2.625 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 1.429.652 654.125 46.603 -75.309 0 169.061 -54.223 0 0 3.027 2.172.936 – 171 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 1.5 État consolidé de variation des capitaux propres (x 1.000 €) 1/07/2019 Augmentation de capital en espèces Augmentation de capital en nature Acompte sur dividende Acquisitions / cessions d'actions propres Résultat global consolidé Affectation du résultat de l'exercice précédent Transfert entre les réserves disponibles et indisponibles lors de cession d'actif Transferts entre réserves Autres et arrondi 31/12/2020 Capital 624.713 198.311 13.377 0 0 0 0 0 0 1 836.401 Primes d'émission 565.068 455.814 33.227 0 0 0 0 0 0 0 1.054.109 Réserves 116.271 0 0 -75.309 0 -4.360 69.273 0 0 857 106.732 a. Réserve légale 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers 171.274 0 0 0 0 0 115.578 1.796 0 -1 288.647 c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement -40.977 0 0 0 0 0 -44.941 10 0 0 -85.908 d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée -24.960 0 0 0 0 1.731 -4 0 0 0 -23.233 e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée -18.991 0 0 0 0 0 -6.910 0 0 0 -25.901 f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires -4.573 0 0 0 0 0 0 0 4.573 0 0 g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger -4.093 0 0 0 0 -6.092 0 0 -4.573 0 -14.757 h. Réserve pour actions propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger -3.824 0 0 0 0 0 -5.638 0 0 -1 -9.463 m. Autres réserves 796 0 0 0 0 0 -796 -1.805 0 -1 -1.806 n. Résultat reporté des exercices antérieurs 41.619 0 0 -75.309 0 0 11.984 0 -4.395 860 -25.240 o. Réserve de la quote- part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence 0 0 0 0 0 0 0 0 4.395 0 4.395 Résultat de l'exercice 123.497 0 0 0 0 173.068 -123.497 0 0 0 173.068 Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère 1.429.549 654.125 46.603 -75.309 0 168.707 -54.223 0 0 858 2.170.311 Intérêts minoritaires 103 0 0 0 0 354 0 0 0 2.168 2.625 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 1.429.652 654.125 46.603 -75.309 0 169.061 -54.223 0 0 3.027 2.172.936 Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 6 (x 1.000 €) 1/01/2021 Augmentation de capital en espèces Augmentation de capital en nature Acompte sur dividende Acquisitions / cessions d'actions propres Résultat global consolidé Affectation du résultat de l'exercice précédent Transfert entre les réserves disponibles et indisponibles lors de cession d'actif Transferts entre réserves Autres et arrondi 31/12/2021 Capital 836.401 69.603 11.098 0 0 0 0 0 0 -1 917.101 Primes d'émission 1.054.109 211.714 35.179 0 0 0 0 0 0 0 1.301.002 Réserves 106.732 0 0 0 0 47.204 125.887 0 0 1.421 281.244 a. Réserve légale 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers 288.647 0 0 0 0 0 34.048 -3.886 30.424 0 349.234 c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement -85.908 0 0 0 0 0 -39.982 871 0 -1 -125.020 d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée -23.233 0 0 0 0 10.452 -3 0 0 0 -12.784 e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée -25.901 0 0 0 0 0 -970 0 0 -1 -26.872 f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires 0 0 0 0 0 0 72 0 0 0 72 g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger -14.757 0 0 0 0 39.626 0 0 0 1 24.869 h. Réserve pour actions propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger -9.463 0 0 0 0 0 -15.233 0 0 0 -24.696 m. Autres réserves -1.806 0 0 0 0 0 1.805 3.015 0 1 3.015 n. Résultat reporté des exercices antérieurs -25.240 0 0 0 0 -2.874 144.651 0 -30.424 1.421 87.533 o. Réserve de la quote- part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence 4.395 0 0 0 0 0 1.499 0 0 0 5.894 Résultat de l'exercice 173.068 0 0 0 0 281.824 -173.068 0 0 0 281.824 Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère 2.170.311 281.317 46.277 0 0 329.028 -47.181 0 0 1.420 2.781.171 Intérêts minoritaires 2.625 0 0 0 0 1.001 0 0 0 600 4.226 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 2.172.936 281.317 46.277 0 0 330.029 -47.181 0 0 2.020 2.785.397 172 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 7 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés Note annexe 1 : Informations générales Aedifica SA (nommée « la Société » ou « la société-mère » dans les états financiers) est une société anonyme ayant opté pour le statut de SIR (société immobilière réglementée) publique de droit belge. La Société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n° 0877.248.501. Ses principaux actionnaires sont mentionnés en note annexe 30. L’adresse du siège de la Société est la suivante : Rue Belliard 40, B-1040 Bruxelles (téléphone : +32 (0)2 626 07 70). Le groupe Aedifica (nommé « le Groupe » dans les états financiers) se compose de la société-mère et de ses filiales. Les filiales du groupe Aedifica sont présentées en note annexe 40. Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (2006) et Euronext Amsterdam (2019). La publication des états financiers consolidés a été approuvée par le conseil d’administration le 22 février 2022. Les actionnaires d’Aedifica ont la faculté de modifier les états financiers consolidés après leur publication lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 10 mai 2022. Note annexe 2 : Méthodes comptables Note annexe 2.1 : Bases d’évaluation Les états financiers consolidés couvrent la période de 12 mois du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021. Ils ont été préparés sur base du référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») et des interprétations publiées par l’« International Accounting Standards Board » (« IASB ») et l’« International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC »), pour autant qu’elles soient d’application sur les activités du Groupe et effectives pour les exercices commençant au 31 décembre 2020. Les états financiers consolidés ont aussi été préparés en respectant l’esprit et les dispositions de l’Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. Les états financiers consolidés sont préparés en euros, et sont présentés en milliers d’euros. Les états financiers consolidés sont établis en respectant le principe du coût historique, à l’exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement, immeubles de placement détenus en vue de la vente, actifs financiers disponibles à la vente, actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou non (notamment les produits dérivés), options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle et participations dans des entreprises associées et co-entreprises consolidés selon la méthode de mise en équivalence. Les états financiers consolidés sont établis selon la méthode de la comptabilité d’engagement, et sur une base de continuité d’exploitation, sur un horizon de temps prévisible. Dans le cadre de l’établissement de ses états financiers consolidés, la Société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l’application des méthodes comptables (principalement la détermination de la classification des contrats de location, l’identification des regroupements d’entreprises et le calcul des impôts différés) et à procéder à un certain nombre d’estimations (principalement dans les tests de perte de valeur auxquels le goodwill est soumis). Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l’assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d’autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence. Les nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations suivants sont obligatoirement applicables au Groupe depuis le 1 er janvier 2021, mais n’ont pas eu d’impact significatif sur les présents états financiers consolidés : - « Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards » publié en mars 2018 ; - Amendement aux normes IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme ‘Significatif’ » ; - Amendement aux normes IFRS 7 et 9 et à la norme IAS 39 « Interest Rate Benchmark Reform » ; - Amendement aux normes IFRS 4, 7, 9 et 16 et à la norme IAS 39 « Interest Rate Benchmark Reform – Phase 2 » ; - Amendement à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprise » ; - Amendement à la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance : report de IFRS 19 » ; - Amendement à la norme IFRS 16 « Contrats de location : concessions liées au Covid-19 » publié en mai 2020. Certaines nouvelles normes, et certains nouveaux amendements et interprétations relatifs aux normes existantes, ont été publiés et seront obligatoirement applicables aux exercices débutant le le 1 er janvier 2022 ou après. Ces changements, que le Groupe n’a pas adoptés de manière anticipée, sont les suivants (situation au 3 mars 2022) : - Nouvelle norme IFRS 14 « Regulatory Deferral Accounts » (pour laquelle aucune date d’application ne peut être déterminée, l’UE ayant décidé de ne pas démarrer le processus d’approbation de cette norme intermédiaire, en attendant la publication d’une norme définitive) ; - Nouvelle norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » (applicable à partir du 1 er janvier 2023) ; - « Annual improvements to IFRS Standards 2018-2020 » (applicable au 1 er janvier 2022) ; - Nouvel amendement à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprise » (applicable au 1 er janvier 2022) ; - Nouvel amendement à la norme IFRS 16 « Contrats de location : concessions liées au Covid-19 » (applicable au 1 er janvier 2022) ; - Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers : classification des passifs comme courants et non-courants » (applicable au 1 er janvier 2023, sous réserve d’approbation par l’UE) ; – 173 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés Note annexe 1 : Informations générales Aedifica SA (nommée « la Société » ou « la société-mère » dans les états financiers) est une société anonyme ayant opté pour le statut de SIR (société immobilière réglementée) publique de droit belge. La Société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n° 0877.248.501. Ses principaux actionnaires sont mentionnés en note annexe 30. L’adresse du siège de la Société est la suivante : Rue Belliard 40, B-1040 Bruxelles (téléphone : +32 (0)2 626 07 70). Le groupe Aedifica (nommé « le Groupe » dans les états financiers) se compose de la société-mère et de ses filiales. Les filiales du groupe Aedifica sont présentées en note annexe 40. Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (2006) et Euronext Amsterdam (2019). La publication des états financiers consolidés a été approuvée par le conseil d’administration le 22 février 2022. Les actionnaires d’Aedifica ont la faculté de modifier les états financiers consolidés après leur publication lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 10 mai 2022. Note annexe 2 : Méthodes comptables Note annexe 2.1 : Bases d’évaluation Les états financiers consolidés couvrent la période de 12 mois du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021. Ils ont été préparés sur base du référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») et des interprétations publiées par l’« International Accounting Standards Board » (« IASB ») et l’« International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC »), pour autant qu’elles soient d’application sur les activités du Groupe et effectives pour les exercices commençant au 31 décembre 2020. Les états financiers consolidés ont aussi été préparés en respectant l’esprit et les dispositions de l’Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. Les états financiers consolidés sont préparés en euros, et sont présentés en milliers d’euros. Les états financiers consolidés sont établis en respectant le principe du coût historique, à l’exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement, immeubles de placement détenus en vue de la vente, actifs financiers disponibles à la vente, actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou non (notamment les produits dérivés), options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle et participations dans des entreprises associées et co-entreprises consolidés selon la méthode de mise en équivalence. Les états financiers consolidés sont établis selon la méthode de la comptabilité d’engagement, et sur une base de continuité d’exploitation, sur un horizon de temps prévisible. Dans le cadre de l’établissement de ses états financiers consolidés, la Société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l’application des méthodes comptables (principalement la détermination de la classification des contrats de location, l’identification des regroupements d’entreprises et le calcul des impôts différés) et à procéder à un certain nombre d’estimations (principalement dans les tests de perte de valeur auxquels le goodwill est soumis). Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l’assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d’autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence. Les nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations suivants sont obligatoirement applicables au Groupe depuis le 1 er janvier 2021, mais n’ont pas eu d’impact significatif sur les présents états financiers consolidés : - « Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards » publié en mars 2018 ; - Amendement aux normes IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme ‘Significatif’ » ; - Amendement aux normes IFRS 7 et 9 et à la norme IAS 39 « Interest Rate Benchmark Reform » ; - Amendement aux normes IFRS 4, 7, 9 et 16 et à la norme IAS 39 « Interest Rate Benchmark Reform – Phase 2 » ; - Amendement à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprise » ; - Amendement à la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance : report de IFRS 19 » ; - Amendement à la norme IFRS 16 « Contrats de location : concessions liées au Covid-19 » publié en mai 2020. Certaines nouvelles normes, et certains nouveaux amendements et interprétations relatifs aux normes existantes, ont été publiés et seront obligatoirement applicables aux exercices débutant le le 1 er janvier 2022 ou après. Ces changements, que le Groupe n’a pas adoptés de manière anticipée, sont les suivants (situation au 3 mars 2022) : - Nouvelle norme IFRS 14 « Regulatory Deferral Accounts » (pour laquelle aucune date d’application ne peut être déterminée, l’UE ayant décidé de ne pas démarrer le processus d’approbation de cette norme intermédiaire, en attendant la publication d’une norme définitive) ; - Nouvelle norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » (applicable à partir du 1 er janvier 2023) ; - « Annual improvements to IFRS Standards 2018-2020 » (applicable au 1 er janvier 2022) ; - Nouvel amendement à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprise » (applicable au 1 er janvier 2022) ; - Nouvel amendement à la norme IFRS 16 « Contrats de location : concessions liées au Covid-19 » (applicable au 1 er janvier 2022) ; - Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers : classification des passifs comme courants et non-courants » (applicable au 1 er janvier 2023, sous réserve d’approbation par l’UE) ; Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 8 - Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers et pratique IFRS: informations à fournir sur les méthodes comptables » (applicable au 1 er janvier 2023) ; - Amendement à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition des estimations comptables » (applicable au 1 er janvier 2023) ; - Amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat : impôts différés liés aux actifs et passifs résultant d’une seule opération » (applicable au 1 er janvier 2023, sous réserve d’approbation par l’UE) ; - Amendement à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » (applicable au 1 er janvier 2022) ; - Amendement à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » (applicable au 1 er janvier 2022) ; - Amendement à la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance : première application de la norme IFRS 17 et IFRS 9 – information comparative » (applicable au 1 er janvier 2023, sous réserve d’approbation par l’UE). Note annexe 2.2 : Résumé des principales méthodes comptables appliquées Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont présentées ci-dessous. Ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente à tous les exercices présentés. La numérotation des paragraphes ci-dessous fait référence aux rubriques du bilan et du compte de résultats. Principes de consolidation – Filiales Toutes les entités dans lesquelles Aedifica détient de façon directe ou indirecte plus de la moitié des droits de vote ou a le pouvoir de contrôler l’exploitation, sont considérées comme filiales et entrent dans le périmètre de la consolidation globale. La consolidation globale consiste à incorporer tous les actifs et passifs des filiales, ainsi que les produits et les charges. Les intérêts minoritaires sont repris dans une rubrique séparée du bilan et du compte de résultats. Conformément à IFRS 10, les filiales sont consolidées dès l’acquisition du contrôle et sortent du périmètre de consolidation le jour où le contrôle cesse d’exister. Toutes les transactions, les soldes de comptes, y compris les résultats non réalisés entre sociétés du Groupe, sont éliminés. Principes de consolidation – Entreprises associées ou co-entreprises Les entités dans lesquelles Aedifica ne détient pas de façon directe ou indirecte plus de la moitié des droits de vote ou a le pouvoir de contrôler l’exploitation mais sur lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence significative sont considérées comme des entreprises associées ou co-entreprises et sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. La participation est initialement comptabilisée au coût et est ensuite ajustée pour prendre en compte les changements postérieurs à l’acquisition de la quote-part de l’investisseur dans l’actif net de l’entité détenue. Principes de consolidation – Partenariat Tout accord dans lequel les parties ont un contrôle conjoint qui leur accorde des droits sur les actifs et des obligations sur les passifs et qui, suivant les conditions telles que décrites par la norme IFRS 11, est défini comme « activité conjointe », sera consolidé selon la méthode d’intégration proportionnelle. Devises étrangères Aedifica est principalement active dans la zone euro. L'euro est la devise fonctionnelle du Groupe et des états financiers consolidés. La devise fonctionnelle des filiales britanniques est le livre sterling et celle pour les filiales suédoises est la couronne suédoise. Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle respective des entités du Groupe au taux de change en vigueur à la date de transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ou de la conversion des actifs et passifs monétaires détenus en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les exceptions concernent les prêts en devises qui couvrent les investissements dans des filiales étrangères et les emprunts intragroupe qui répondent à la définition d'un investissement net dans une activité à l'étranger. Dans ces cas, les différences de change sont comptabilisées dans une rubrique distincte des capitaux propres jusqu'à la cession de l'investissement. Consolidation d’entités étrangères Les actifs et passifs des entités étrangères sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la date de la clôture de l'exercice. Le compte de résultats est converti au cours moyen de la période ou au cours de change au comptant pour les éléments significatifs. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et comptabilisées dans le compte de résultats du Groupe au moment de la cession de cette activité. Les principaux taux de change utilisés pour convertir les montants exprimés en devises étrangères au cours de l'exercice comptable 2021 sont : - bilan : 1 € = 0,84119 £ - compte de résultats : 1 € = 0,85973 £ - bilan : 1 € = 10,2887 SEK - compte de résultats : 1 € = 10,14555 SEK 174 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 9 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 I.A. Goodwill Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. L’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables compta bilisé en application de la norme IFRS 3 constitue un goodwill et est reconnu en tant qu’actif. Dans le cas où cet excédent est négatif, il est immédiatement comptabilisé en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur. I.B. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont portées à l’actif à leur coût d’acquisition et sont amorties suivant la méthode linéai re à des taux annuels de 14,29 % (7 ans) à 33 % (3 ans). I.C. Immeubles de placement 1. Comptabilisation initiale 1.1. Valeur d’acquisition Lorsque l’acquisition d’un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l’apport en nature d’un bâtiment contre l’émission de nouvelles actions, via la fusion par absorption d’une société immobilière ou par voie de scission partielle, les frais d’acte, les coûts d’audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l’opération sont considérés comme faisant partie du prix d’acquisition et sont portés en compte à l’actif du bilan. 1.2. La juste valeur Les immeubles en portefeuille ou qui entrent en portefeuille par acquisition à titre onéreux ou par voie d’apport sont valorisés par les experts indépendants à la juste valeur. La juste valeur pour les immeubles de placement situés en Belgique est calculée comme suit : - immeubles avec une valeur d’investissement supérieure à 2,5 millions € : La juste valeur = valeur d’investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BE-REIT Association) ; - immeubles avec une valeur d’investissement inférieure à 2,5 millions € : 1) lorsque l’expert considère que l’immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d’investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la région où l’immeuble est situé) et la valeur d’investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BE-REIT Association) ; 2) lorsque l’expert considère que l’immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d’investissement / (1+% de droits de mutation selon la Région où l’immeuble est situé). Le taux moyen des frais de transaction défini par le BE-REIT Association est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuils de 0,5 %. Les experts attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %. La juste valeur pour les immeubles de placement situés à l’étranger tient compte des frais d’acte applicables localement. Les droits de mutation lors d’une acquisition, ainsi que toute variation de juste valeur des immeubles au cours de l’exercice sont reconnus directement en compte de résultats. 1.3. Traitement des différences lors de l’entrée en portefeuille Si lors d’une opération telle que mentionnée en section I.C.1.1 (« Valeur d’acquisition ») ci-dessus, l’évaluation des immeubles par l’expert à la juste valeur conduit à une valeur différente de la valeur d’acquisition telle que définie en section I.C.1.1, la différence est comptabilisée sur la ligne « XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement » du compte de résultats. 2. Comptabilisation des travaux (dépenses ultérieures) Les travaux sur immeubles qui sont à charge d’Aedifica sont traités comptablement de 2 manières distinctes selon leur nature. Les dépenses relatives aux travaux d’entretien et de réparation qui n’ajoutent pas de fonctionnalité supplémentaire ni ne rehaussent le niveau de confort de l’immeuble sont comptabilisées en charges courantes de l’exercice, c’est-à-dire en déduction du résultat net. Sont par contre portés à l’actif du bilan (activés) les frais relatifs à 2 types de travaux : a) les rénovations lourdes: celles-ci surviennent normalement tous les 25 à 35 ans et consistent en une reconstruction quasi complète de l’immeuble avec, le plus souvent, une réutilisation du gros œuvre existant et l’application des techniques du bâtiment les plus modernes. Au terme d’une telle rénovation lourde, l’immeuble peut être considéré comme neuf et il est repris comme tel dans les présentations du patrimoine. b) les aménagements: il s’agit de travaux occasionnels qui ajoutent une fonctionnalité à l’immeuble ou relèvent significativement son niveau de confort et, dès lors, rendent possible une augmentation du loyer et donc de la valeur locative estimée. Les frais relatifs à ces travaux sont également portés à l’actif du bilan pour le motif et dans la mesure où l’expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur de l’immeuble. Les frais susceptibles d’être capitalisés portent sur les matériaux, les travaux d’entreprise, les études techniques et les honoraires ou frais de personnel. Si cette valeur s’écarte de la juste valeur, la différence est comptabilisée en compte de résultats (charge). Les intérêts intercalaires sont activés pour des projets d’une durée supérieure à un an. – 175 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 I.A. Goodwill Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. L’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables compta bilisé en application de la norme IFRS 3 constitue un goodwill et est reconnu en tant qu’actif. Dans le cas où cet excédent est négatif, il est immédiatement comptabilisé en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur. I.B. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont portées à l’actif à leur coût d’acquisition et sont amorties suivant la méthode linéai re à des taux annuels de 14,29 % (7 ans) à 33 % (3 ans). I.C. Immeubles de placement 1. Comptabilisation initiale 1.1. Valeur d’acquisition Lorsque l’acquisition d’un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l’apport en nature d’un bâtiment contre l’émission de nouvelles actions, via la fusion par absorption d’une société immobilière ou par voie de scission partielle, les frais d’acte, les coûts d’audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l’opération sont considérés comme faisant partie du prix d’acquisition et sont portés en compte à l’actif du bilan. 1.2. La juste valeur Les immeubles en portefeuille ou qui entrent en portefeuille par acquisition à titre onéreux ou par voie d’apport sont valorisés par les experts indépendants à la juste valeur. La juste valeur pour les immeubles de placement situés en Belgique est calculée comme suit : - immeubles avec une valeur d’investissement supérieure à 2,5 millions € : La juste valeur = valeur d’investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BE-REIT Association) ; - immeubles avec une valeur d’investissement inférieure à 2,5 millions € : 1) lorsque l’expert considère que l’immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d’investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la région où l’immeuble est situé) et la valeur d’investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BE-REIT Association) ; 2) lorsque l’expert considère que l’immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d’investissement / (1+% de droits de mutation selon la Région où l’immeuble est situé). Le taux moyen des frais de transaction défini par le BE-REIT Association est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuils de 0,5 %. Les experts attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %. La juste valeur pour les immeubles de placement situés à l’étranger tient compte des frais d’acte applicables localement. Les droits de mutation lors d’une acquisition, ainsi que toute variation de juste valeur des immeubles au cours de l’exercice sont reconnus directement en compte de résultats. 1.3. Traitement des différences lors de l’entrée en portefeuille Si lors d’une opération telle que mentionnée en section I.C.1.1 (« Valeur d’acquisition ») ci-dessus, l’évaluation des immeubles par l’expert à la juste valeur conduit à une valeur différente de la valeur d’acquisition telle que définie en section I.C.1.1, la différence est comptabilisée sur la ligne « XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement » du compte de résultats. 2. Comptabilisation des travaux (dépenses ultérieures) Les travaux sur immeubles qui sont à charge d’Aedifica sont traités comptablement de 2 manières distinctes selon leur nature. Les dépenses relatives aux travaux d’entretien et de réparation qui n’ajoutent pas de fonctionnalité supplémentaire ni ne rehaussent le niveau de confort de l’immeuble sont comptabilisées en charges courantes de l’exercice, c’est-à-dire en déduction du résultat net. Sont par contre portés à l’actif du bilan (activés) les frais relatifs à 2 types de travaux : a) les rénovations lourdes: celles-ci surviennent normalement tous les 25 à 35 ans et consistent en une reconstruction quasi complète de l’immeuble avec, le plus souvent, une réutilisation du gros œuvre existant et l’application des techniques du bâtiment les plus modernes. Au terme d’une telle rénovation lourde, l’immeuble peut être considéré comme neuf et il est repris comme tel dans les présentations du patrimoine. b) les aménagements: il s’agit de travaux occasionnels qui ajoutent une fonctionnalité à l’immeuble ou relèvent significativement son niveau de confort et, dès lors, rendent possible une augmentation du loyer et donc de la valeur locative estimée. Les frais relatifs à ces travaux sont également portés à l’actif du bilan pour le motif et dans la mesure où l’expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur de l’immeuble. Les frais susceptibles d’être capitalisés portent sur les matériaux, les travaux d’entreprise, les études techniques et les honoraires ou frais de personnel. Si cette valeur s’écarte de la juste valeur, la différence est comptabilisée en compte de résultats (charge). Les intérêts intercalaires sont activés pour des projets d’une durée supérieure à un an. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 10 3. Evaluations postérieures ou lors d’une opération sur titres d’Aedifica 3.1. Amortissements Conformément à la norme IAS 40, Aedifica applique le modèle de juste valeur et n’opère donc pas d’amortissements sur les immeubles, sur les droits réels sur des immeubles ni sur les biens donnés en location-financement immobilière à la Société. 3.2. Lors d’une opération sur titres de la SIR Les biens immobiliers détenus par Aedifica ou l’une des sociétés immobilières dont elle a le contrôle sont évalués par les ex perts chaque fois qu’Aedifica procède à l’émission d’actions, l’inscription à la cote ou au rachat de celles-ci autrement qu’en Bourse. Le prix d’émission ou de rachat sera basé sur cette évaluation. Aedifica n’est pas liée par cette évaluation, mais si celle-ci est inférieure au prix d’émission ou de rachat, elle doit en justifier la raison (dans le cadre d’un rapport spécial). Toutefois, une nouvelle évaluation n’est pas nécessaire lorsque l’émission d’actions intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation des biens immobiliers concernés et pour autant que les experts confirment que la situation économique générale et l’état des biens immobiliers n’exigent pas une nouvelle évaluation. 3.3. L’évaluation trimestrielle Les experts actualisent le calcul de la juste valeur tous les trimestres sur base de l’évolution du marché et des caractéristiques propres des biens immobiliers concernés. Cette actualisation est effectuée immeuble par immeuble et porte sur l’ensemble du portefeuille de biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société immobilière dont elle a le contrôle. Ces évaluations sont contraignantes pour Aedifica en ce qui concerne l’établissement des comptes. La valeur comptable des bie ns immobiliers reprise dans les comptes correspond dès lors à la juste valeur à laquelle ils sont évalués par les experts d’Aedifica. 3.4. Comptabilisation des mutations de juste valeur Les mutations de juste valeur des biens immeubles, telles que fixées par l’expert, sont exprimées chaque fois que l’inventair e est établi. Elles sont comptabilisées dans le résultat sur portefeuille de l’exercice. 4. Réalisation de l’actif Lors de la réalisation des immobilisations, les plus-values réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultats de l’exercice sous la rubrique « XVI. Résultat sur vente d’immeubles de placement ». 5. Immeubles de placement occupés par le propriétaire Un immeuble de placement que le propriétaire décide d’occuper est reclassé parmi les immobilisations corporelles. Sa juste valeur à la date de la reclassification constitue son coût pour les besoins comptables. Si la Société n’occupe qu’une partie marginale de l’immeuble qui lui appartient, l’ensemble de l’immeuble est comptabilisé comme un immeuble de placement à sa juste valeur. 6. Projets de développement Les biens immobiliers en construction, en transformation ou en cours d’agrandissement servant d’assiette aux projets de développement sont évalués, en fonction de l’état d’avancement des travaux, à leur valeur d’acquisition, y compris les droits d’enregistrement, la TVA non déductible et les charges indirectes (intérêts intercalaires, assurance chantier, rémunérations d’avocat, d’architecte et autres frais de consultance technique et autres). Si cette valeur est différente de la juste valeur estimée par l’expert indépendant, la différence est comptabilisée en compte de résultats de manière à ramener la valeur comptable du projet de développement concerné à sa juste valeur. Les frais exposés dans la phase d’étude de projets de construction, de transformation ou d’agrandissement sont valorisés à leur coût d’acquisition. 7. Droit d’utilisation sur terrain Les droits d'utilisation comptabilisés au bilan pour la concession ou l’emphytéose ou les contrats de location de ce genre (à la suite de l’entrée en vigueur de la norme IFRS 16), sont également considérés comme un immeuble de placement. I.D. Autres immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles qui ne sont pas des biens immeubles, et dont l’utilisation est limitée dans le temps, sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. L’approche de la valorisation par composant n’est pas applicable (matérialité négligeable). On applique des amortissements linéaires prorata temporis. Les valeurs résiduelles étant considérées comme négligeables, les amortissements couvrent la totalité de la valeur d’acquisition. Les pourcentages d’amortissement suivants sont d’application : - installations, machines et outillage : 20 % ; - autre mobilier : 20 % ; - matériel roulant : 25 % ; - matériel informatique : entre 20 % et 33 %. Telle que prescrit par la norme IFRS 16, on retrouve également dans cette ligne du bilan, la valeur du droit d’utilisation des voitures de société et des immeubles utilisés en tant que bureau par le Groupe. Cette valeur est amortie linéairement sur la durée de vie des contrats. 176 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 11 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 I.E. Actifs financiers non courants 1. Instruments financiers de couverture Quand un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon IFRS 9 et couvre l’exposition aux variations des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier lié à un actif ou un passif comptabilisé, un engagement ferme ou une transaction prévue hautement probable, la partie du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres (rubrique « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). La portion inefficace du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultat. Les instruments financiers de couverture qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IFRS 9 sont comptabilisés à leur juste valeur ; les changements de juste valeur sont enregistrés en résultat quand ils surviennent. 2. Autres actifs financiers non courants Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur (valeur de marché ou, si cela est impossible, valeur d’acquisition). Les mutations de juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres (rubrique « I.C.i. Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente »). Les créances sont évaluées à leur coût amorti. I.H. Actifs d’impôts différés Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de la Belgique et que ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger, un impôt différé est reconnu au bilan sur la moins-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question). I.I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises Les participations dans des entreprises associées et co-entreprises représentent les participations détenues par le Groupe dans des entreprises où le Groupe ne possède pas le contrôle ou uniquement un contrôle conjoint. Ces participations dans des entreprises associées et co-entreprises sont valorisées à la juste valeur via le compte de résultat et sont consolidées par la méthode de mise en équivalence. Il s’agit uniquement d’Immobe SA. II.A. Actifs détenus en vue de la vente Les biens immobiliers considérés comme non stratégiques et qui seront vendus sont inscrits à la rubrique II.A. Ils sont évalués à leur juste valeur, conformément à IFRS 5. II.C/D/E. Créances Les créances sont valorisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont actées selon la méthode simplifiée de « l’expected credit loss » (ECL), conformément à IFRS 9. II.G. Comptes de régularisation à l’actif Les frais encourus pendant l’exercice, imputables, totalement ou partiellement, à l’exercice suivant, sont inscrits en comptes de régularisation sur base d’une règle proportionnelle. Les revenus et fractions des revenus perçus au cours d’un ou de plusieurs exercices sui vants, mais qui sont liés à l’exercice sous revue, sont portés en compte pour la somme concernant l’exercice sous revue. I.A. et II.A. Provisions Une provision est enregistrée au bilan quand le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé, et qu’il est hautement probable que des ressources devront être affectées à l’extinction de cette obligation. La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché et, le cas échéant, reflétant le risque spécifique du passif. I.C.b. Autres passifs financiers non courants : Autres La Société peut s’engager vis-à-vis d’actionnaires ne détenant pas le contrôle de filiales à acquérir leur part du capital dans ces filiales, si ceux- ci devaient exercer leurs options de vente. Le prix d’exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé à sa juste valeur au passif du bilan consolidé sur la ligne « I.C.b. Autres passifs non courants – Autres ». Telle que prescrit par la norme IFRS 16, on retrouve également dans cette ligne du bilan, la partie long terme de la dette de leasing associé aux voitures de société, aux immeubles utilisés en tant que bureau par le Groupe et les droits d’utilisation pour la cession ou l’emphytéose – ou les contrats de location de ce genre. Cette valeur est amortie selon « l’effective interest rate method ». I.F. Passifs d’impôts différés Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de la Belgique et que ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger sur le résultat, un impôt différé est reconnu au bilan sur la plus-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question). – 177 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 11 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 I.E. Actifs financiers non courants 1. Instruments financiers de couverture Quand un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon IFRS 9 et couvre l’exposition aux variations des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier lié à un actif ou un passif comptabilisé, un engagement ferme ou une transaction prévue hautement probable, la partie du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres (rubrique « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). La portion inefficace du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultat. Les instruments financiers de couverture qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IFRS 9 sont comptabilisés à leur juste valeur ; les changements de juste valeur sont enregistrés en résultat quand ils surviennent. 2. Autres actifs financiers non courants Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur (valeur de marché ou, si cela est impossible, valeur d’acquisition). Les mutations de juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres (rubrique « I.C.i. Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente »). Les créances sont évaluées à leur coût amorti. I.H. Actifs d’impôts différés Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de la Belgique et que ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger, un impôt différé est reconnu au bilan sur la moins-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question). I.I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises Les participations dans des entreprises associées et co-entreprises représentent les participations détenues par le Groupe dans des entreprises où le Groupe ne possède pas le contrôle ou uniquement un contrôle conjoint. Ces participations dans des entreprises associées et co-entreprises sont valorisées à la juste valeur via le compte de résultat et sont consolidées par la méthode de mise en équivalence. Il s’agit uniquement d’Immobe SA. II.A. Actifs détenus en vue de la vente Les biens immobiliers considérés comme non stratégiques et qui seront vendus sont inscrits à la rubrique II.A. Ils sont évalués à leur juste valeur, conformément à IFRS 5. II.C/D/E. Créances Les créances sont valorisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont actées selon la méthode simplifiée de « l’expected credit loss » (ECL), conformément à IFRS 9. II.G. Comptes de régularisation à l’actif Les frais encourus pendant l’exercice, imputables, totalement ou partiellement, à l’exercice suivant, sont inscrits en comptes de régularisation sur base d’une règle proportionnelle. Les revenus et fractions des revenus perçus au cours d’un ou de plusieurs exercices sui vants, mais qui sont liés à l’exercice sous revue, sont portés en compte pour la somme concernant l’exercice sous revue. I.A. et II.A. Provisions Une provision est enregistrée au bilan quand le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé, et qu’il est hautement probable que des ressources devront être affectées à l’extinction de cette obligation. La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché et, le cas échéant, reflétant le risque spécifique du passif. I.C.b. Autres passifs financiers non courants : Autres La Société peut s’engager vis-à-vis d’actionnaires ne détenant pas le contrôle de filiales à acquérir leur part du capital dans ces filiales, si ceux- ci devaient exercer leurs options de vente. Le prix d’exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé à sa juste valeur au passif du bilan consolidé sur la ligne « I.C.b. Autres passifs non courants – Autres ». Telle que prescrit par la norme IFRS 16, on retrouve également dans cette ligne du bilan, la partie long terme de la dette de leasing associé aux voitures de société, aux immeubles utilisés en tant que bureau par le Groupe et les droits d’utilisation pour la cession ou l’emphytéose – ou les contrats de location de ce genre. Cette valeur est amortie selon « l’effective interest rate method ». I.F. Passifs d’impôts différés Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de la Belgique et que ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger sur le résultat, un impôt différé est reconnu au bilan sur la plus-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question). Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 12 II.B/D/E. Dettes Les dettes sont exprimées à leur coût amorti à la date de clôture de l’exercice. Les dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de clôture à la date du bilan. Les gains ou pertes de change relatifs à la réévaluation des dettes en devises sont comptabilisés au compte de résultat, à l’exception des gains et pertes de change liés à une couverture d’un investissement net étranger, ces derniers étant comptabilisés directement dans le résultat global. II.F. Comptes de régularisation au passif Les dommages et intérêts versés par un preneur en cas de rupture de son bail sont pris en résultat au moment de leur encaissement effectif. I. à XV. Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille L’objectif des rubriques I à XV est de refléter le résultat opérationnel généré par la gestion du portefeuille de biens donnés en location, y compris les frais généraux de la Société. L’ensemble des contrats de location conclus chez Aedifica sont des contrats de type location simple dont Aedifica est le bailleur. Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location, conformément à IAS 17. XVI. à XIX. Résultat sur le portefeuille L’objectif des rubriques XVI à XIX est de refléter toutes les transactions et opérations comptables portant sur la valeur du portefeuille dans le compte de résultats : - plus et moins-values réalisées : les plus et moins-values réalisées sont présentées dans la rubrique « résultat sur vente d’immeubles de placement » ; - plus et moins-values non réalisées (évaluation à la juste valeur) : les fluctuations de la juste valeur du portefeuille sont toutes incluses dans le compte de résultats dans la rubrique « variation de la juste valeur des immeubles de placement » ; - commissions payées à des agents immobiliers et autres frais de transaction : les commissions relatives à la vente d’immeubles sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer la plus ou moins-value réalisée qui apparaît dans le résultat sur portefeuille. Les frais d’expertise immobilière et les frais d’expertise technique courants sont toujours comptabilisés en charges courantes. Le résultat de la vente d’un immeuble de placement représente la différence entre le produit de la vente, net de frais de transaction, et la dernière juste valeur de l’immeuble vendu. Le résultat est réalisé au moment du transfert des risques et avantages. En principe, les droits de mutation sont à charge de l’acquéreur de l’immeuble, sauf en cas de vente « acte en main ». Dans ce cas, les droits de mutation sont à charge du vendeur et donc déduit du prix de vente et de facto de la plus-value de réalisation. Lors d’une cession, les droits de mutation payés au moment de l’acquisition ne doivent pas être déduits de l’écart entre le prix obtenu et la valeur comptable des immeubles vendus pour calculer la plus- ou moins-value effectivement réalisée. En effet, les droits sont déjà passés en comptes de résultats à l’acquisition. XXV. à XXVI. Impôts des sociétés et Exit tax La rubrique XXV comprend l’impôt courant et les impôts différés. L’impôt sur le résultat est reconnu en compte de résultats. C’est l’impôt estimé dû sur les revenus imposables de l’année en utilisant le taux d’imposition en vigueur à la date du bilan, ainsi que tout ajustement aux dettes fiscales relatives aux exercices précédents. Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de la Belgique et que ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger, un impôt différé est reconnu sur la plus-value latente et la moins-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question). A l’exception de la partie relative à des éléments directement reconnus dans les capitaux propres, l’impôt différé est reconnu en compte de résultat. La rubrique XXVI reprend l’exit tax. C’est la taxe sur la plus-value resultant de l’agrément d’une société belge comme SIR ou de la fusion d’une sociciété non SIR avec une SIR. Lorsque la société qui ne dispose pas du statut de SIR mais qui est eligible à ce regime, entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe, une provision pour exit tax est enregistrée et cela en tenant compte d’une date prevue de fusion ou d’agrément. Tout ajustement à ce passif d’exit tax est reconnu dans le compte de résultats. Lorsque la fusion ou l’agrément intervient, la provision se transforme en dette et toute différence est également reconnue dans le compte de résultats. Engagements et recours Le conseil d’administration évalue les engagements et recours à la valeur nominale de l’engagement juridique tel qu’il figure dans le contrat ; à défaut de valeur nominale ou pour les cas limites, ils sont mentionnés pour mémoire. Assurance groupe Dans le cadre de l’assurance groupe, les contrats conclus par Aedifica en Belgique sont considérés comme des régimes à contribution définie. Ces contrats sont analysés en note annexe 31. 178 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 13 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 3 : Secteurs opérationnels Note annexe 3.1 : Secteurs à présenter A la suite des désinvestissements réalisés au cours de l'exercice 2018/2019 et à la décision de recentrer le portefeuille d’Aedifica sur l'immobilier de santé, il a été décidé d'ajuster les informations sectorielles du résultat d'exploitation et de les classer géographiquement à partir de l'exercice commençant le 1 er juillet 2019. Cette segmentation géographique reflète les marchés sur lesquels Aedifica opère et est cohérente avec l'organisation du Groupe et le reporting interne sur la base duquel le management prend ses principales décisions opérationnelles, tel que défini par IFRS 8. Les méthodes comptables présentées en note annexe 2 sont utilisées pour le reporting interne, et dès lors pour le reporting sectoriel ci-dessous. Chaque groupe d’entités qui se trouvent sous un contrôle commun est considéré comme un seul client dans le cadre de la norme IFRS 8 ; les produits provenant des transactions avec ces clients doivent être mentionnés s’ils dépassent 10 % des produits de l’entité. Ceci concerne : - les 51 immeubles loués par des entités juridiques contrôlées par le groupe Korian, dont les loyers représentent 12 % des loyers totaux de l’exercice 2021 (2019/2020: 15 %), présentés dans les secteurs « Belgique », « Pays-Bas » et « Allemagne ». Les loyers considérés ici représentent le chiffre d’affaires réalisé par la Société sur la durée de l’exercice, et diffèrent des loyers contractuels (représentant la situation ponctuelle à la date de clôture d’un exercice) sur base desquels les analyses du rapport immobilier du présent rapport financier annuel sont réalisées. « Equity incentive plan » de Hoivatilat Les employés de Hoivatilat Oyj bénéficient d'un equity incentive plan. Ce plan offre aux participants la possibilité de recevoir des actions d’Aedifica ou l'équivalent en espèces et ceci en récompense pour l'atteinte des objectifs liés aux critères de revenus fixés séparément par le conseil d'administration de Hoivatilat pour chaque période comptable. Le conseil d'administration décidera pour chaque participant du montant de sa récompense maximale et ce pour chaque période comptable. La prime maximale est exprimée en actions d’Aedifica ou équivalent. Le plan comprend deux volets : - Un nombre d'actions de Hoivatilat Oyj converties en actions Aedifica. - Une contribution en espèces utilisée pour couvrir les taxes et autres charges applicables. Aedifica a le choix entre l’émission de nouvelles actions d’Aedifica, la distribution d’actions existantes ou à un paiement en espèces. Conformément aux recommandations de la norme IFRS 2, les montants relatifs à l’equity incentive plan sont comptabilisés dans les fonds propres des comptes consolidés. – 179 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 13 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 « Equity incentive plan » de Hoivatilat Les employés de Hoivatilat Oyj bénéficient d'un equity incentive plan. Ce plan offre aux participants la possibilité de recevoir des actions d’Aedifica ou l'équivalent en espèces et ceci en récompense pour l'atteinte des objectifs liés aux critères de revenus fixés séparément par le conseil d'administration de Hoivatilat pour chaque période comptable. Le conseil d'administration décidera pour chaque participant du montant de sa récompense maximale et ce pour chaque période comptable. La prime maximale est exprimée en actions d’Aedifica ou équivalent. Le plan comprend deux volets : - Un nombre d'actions de Hoivatilat Oyj converties en actions Aedifica. - Une contribution en espèces utilisée pour couvrir les taxes et autres charges applicables. Aedifica a le choix entre l’émission de nouvelles actions d’Aedifica, la distribution d’actions existantes ou à un paiement en espèces. Conformément aux recommandations de la norme IFRS 2, les montants relatifs à l’equity incentive plan sont comptabilisés dans les fonds propres des comptes consolidés. Note annexe 3 : Secteurs opérationnels Note annexe 3.1 : Secteurs à présenter A la suite des désinvestissements réalisés au cours de l'exercice 2018/2019 et à la décision de recentrer le portefeuille d’Aedifica sur l'immobilier de santé, il a été décidé d'ajuster les informations sectorielles du résultat d'exploitation et de les classer géographiquement à partir de l'exercice commençant le 1 er juillet 2019. Cette segmentation géographique reflète les marchés sur lesquels Aedifica opère et est cohérente avec l'organisation du Groupe et le reporting interne sur la base duquel le management prend ses principales décisions opérationnelles, tel que défini par IFRS 8. Les méthodes comptables présentées en note annexe 2 sont utilisées pour le reporting interne, et dès lors pour le reporting sectoriel ci-dessous. Chaque groupe d’entités qui se trouvent sous un contrôle commun est considéré comme un seul client dans le cadre de la norme IFRS 8 ; les produits provenant des transactions avec ces clients doivent être mentionnés s’ils dépassent 10 % des produits de l’entité. Ceci concerne : - les 51 immeubles loués par des entités juridiques contrôlées par le groupe Korian, dont les loyers représentent 12 % des loyers totaux de l’exercice 2021 (2019/2020: 15 %), présentés dans les secteurs « Belgique », « Pays-Bas » et « Allemagne ». Les loyers considérés ici représentent le chiffre d’affaires réalisé par la Société sur la durée de l’exercice, et diffèrent des loyers contractuels (représentant la situation ponctuelle à la date de clôture d’un exercice) sur base desquels les analyses du rapport immobilier du présent rapport financier annuel sont réalisées. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 14 Note annexe 3.2 : Information sectorielle 31/12/2021 BE DE NL UK FI SE IE ES Non alloué Inter- sectoriel TOTAL RÉSULTAT SECTORIEL I. Revenus locatifs 62.548 44.971 30.429 49.911 39.797 1.958 2.504 0 - - 232.118 II. Reprises de loyers cédés et escomptés - - - - - - - - - - - III. Charges relatives à la location - -2 -695 -75 86 - - - - - -686 Résultat locatif net 62.548 44.969 29.734 49.836 39.883 1.958 2.504 0 - - 231.432 IV. Récupération de charges immobilières - - - - - - - - - - - V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 118 1.842 687 354 1.118 - 125 0 - - 4.244 VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail - - - - - - - - - - - VII. Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués selon les comptes de résultats -93 -1.794 -644 -354 -1.118 - -125 0 - - -4.128 VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location -11 -151 -635 101 -270 -47 - - - - -1.013 Résultat immobilier 62.562 44.866 29.142 49.937 39.613 1.911 2.504 0 - - 230.535 IX. Frais techniques -97 -148 -242 -5 -833 -93 -14 - - - -1.432 X. Frais commerciaux - 0 -45 - -16 0 - - - - -61 XI. Charges et taxes sur immeubles non loués -2 - - - - - - - - - -2 XII. Frais de gestion immobilière -518 -1.212 -659 -3.044 - - - - - - -5.433 XIII. Autres charges immobilières 0 193 -87 0 -773 - - - - - -667 Charges immobilières -617 -1.167 -1.033 -3.049 -1.622 -93 -14 - - - -7.595 Résultat d'exploitation des immeubles 61.945 43.699 28.109 46.888 37.991 1.818 2.490 0 - - 222.940 XIV. Frais généraux de la société - - - - - - - - -30.930 - -30.930 XV. Autres revenus et charges d'exploitation - - - - - - - - 1.317 - 1.317 RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE 61.945 43.699 28.109 46.888 37.991 1.818 2.490 0 -29.613 - 193.327 ACTIF SECTORIEL Immeubles de placement en exploitation 1.213.217 1.057.513 564.105 815.006 831.150 78.329 91.841 - - - 4.651.161 Projets de développement 5.473 44.923 23.270 10.051 50.802 1.021 13.914 2.500 - - 151.954 Droits d'utilisation sur terrains - 3.142 - - 54.805 - - - - - 57.947 Immeubles de placement 4.861.062 Actifs détenus en vue de la vente - - - 6.660 28.700 - - - - - 35.360 Autres actifs 40.522 - - - 161.726 - - - 63.197 - 265.445 Total actif 5.161.867 INVESTISSEMENTS SECTORIELS DE L'EXERCICE 1 Immeubles de placement en exploitation 19.381 298.428 26.975 112.588 24.996 44.846 92.898 - - - 620.112 Projets de développement 8.246 101.828 48.063 23.217 82.387 7.972 18.756 2.591 - - 293.060 Immeubles de placement 27.627 400.256 75.038 135.805 107.383 52.818 111.654 2.591 - - 913.172 RENDEMENT BRUT SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR 5,3% 5,2% 5,5% 6,4% 5,4% 5,0% 5,3% 0,0% - - 5,5% 1. Les « Investissements sectoriels de l’exercice » comprennent le montant des acquisitions et des coûts d'investissement (capex), alors que les chiffres de l'exercice précédent ne comprenaient que le montant des acquisitions. 180 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 15 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 31/12/2020 (12 mois – période retraitée) BE DE NL UK FI SE IE ES Non alloué Inter- sectoriel TOTAL RÉSULTAT SECTORIEL I. Revenus locatifs 58.228 35.625 24.627 41.754 27.029 272 - - - - 187.535 II. Reprises de loyers cédés et escomptés - - - - - - - - - - - III. Charges relatives à la location 23 -2 -393 -1.981 -399 - - - - - -2.752 Résultat locatif net 58,251 35.623 24.234 39.773 26.630 272 - - - - 184.783 IV. Récupération de charges immobilières - - - - - - - - - - - V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 178 1.767 459 387 708 - - - - - 3.499 VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail - - - - - - - - - - - VII. Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués selon les comptes de résultats -178 -1.767 -459 -387 -708 - - - - - -3.499 VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location -14 -358 61 -147 451 -3 - - - - -10 Résultat immobilier 58.237 35.265 24.295 39.626 27.081 269 - - - - 184.773 IX. Frais techniques -37 -101 -206 74 -177 -97 - - - - -544 X. Frais commerciaux - -21 -9 -5 -199 -95 - - - - -329 XI. Charges et taxes sur immeubles non loués - - - - - - - - - - - XII. Frais de gestion immobilière - -1.089 -391 -2.916 - - - - - - -4.396 XIII. Autres charges immobilières -18 -215 -105 -1 -537 - - - - - -876 Charges immobilières -56 -1.426 -710 -2.848 -913 -192 - - - - -6.145 Résultat d'exploitation des immeubles 58.181 33.839 23.584 36.779 26.168 77 - - - - 178.628 XIV. Frais généraux de la société - - - - - - - - -27.096 - -27.096 XV. Autres revenus et charges d'exploitation - - - - - - - - 22 - 22 RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE 58.181 33.839 23.584 36.779 26.168 77 - - -27.074 - 151.554 – 181 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 15 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 31/12/2020 (12 mois – période retraitée) BE DE NL UK FI SE IE ES Non alloué Inter- sectoriel TOTAL RÉSULTAT SECTORIEL I. Revenus locatifs 58.228 35.625 24.627 41.754 27.029 272 - - - - 187.535 II. Reprises de loyers cédés et escomptés - - - - - - - - - - - III. Charges relatives à la location 23 -2 -393 -1.981 -399 - - - - - -2.752 Résultat locatif net 58,251 35.623 24.234 39.773 26.630 272 - - - - 184.783 IV. Récupération de charges immobilières - - - - - - - - - - - V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 178 1.767 459 387 708 - - - - - 3.499 VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail - - - - - - - - - - - VII. Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués selon les comptes de résultats -178 -1.767 -459 -387 -708 - - - - - -3.499 VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location -14 -358 61 -147 451 -3 - - - - -10 Résultat immobilier 58.237 35.265 24.295 39.626 27.081 269 - - - - 184.773 IX. Frais techniques -37 -101 -206 74 -177 -97 - - - - -544 X. Frais commerciaux - -21 -9 -5 -199 -95 - - - - -329 XI. Charges et taxes sur immeubles non loués - - - - - - - - - - - XII. Frais de gestion immobilière - -1.089 -391 -2.916 - - - - - - -4.396 XIII. Autres charges immobilières -18 -215 -105 -1 -537 - - - - - -876 Charges immobilières -56 -1.426 -710 -2.848 -913 -192 - - - - -6.145 Résultat d'exploitation des immeubles 58.181 33.839 23.584 36.779 26.168 77 - - - - 178.628 XIV. Frais généraux de la société - - - - - - - - -27.096 - -27.096 XV. Autres revenus et charges d'exploitation - - - - - - - - 22 - 22 RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE 58.181 33.839 23.584 36.779 26.168 77 - - -27.074 - 151.554 Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 16 31/12/2020 (18 mois) BE DE NL UK FI SE IE ES Non alloué Inter- sectoriel TOTAL RÉSULTAT SECTORIEL I. Revenus locatifs 86.682 49.174 35.537 60.811 27.029 272 0 0 - - 259.505 II. Reprises de loyers cédés et escomptés - - - - - - - - - - - III. Charges relatives à la location -15 -6 -393 -2.531 -399 - - - - - -3.344 Résultat locatif net 86.667 49.168 35.144 58.280 26.630 272 0 0 - - 256.161 IV. Récupération de charges immobilières - - - - - - - - - - - V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 84 2.124 507 387 708 - 0 0 - - 3.810 VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail - - - - - - - - - - - VII. Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués selon les comptes de résultats -84 -2.124 -507 -387 -708 - 0 0 - - -3.810 VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location -12 -366 130 -147 451 -3 - - - - 53 Résultat immobilier 86.655 48.802 35.274 58.133 27.081 269 0 0 - - 256.214 IX. Frais techniques -32 -141 -250 17 -177 -97 - - - - -680 X. Frais commerciaux - -50 -9 -5 -199 -95 - - - - -358 XI. Charges et taxes sur immeubles non loués 0 - - - - - - - - - 0 XII. Frais de gestion immobilière 0 -1.568 -498 -4.180 - - - - - - -6.246 XIII. Autres charges immobilières -9 -293 -387 -1 -537 - - - - - -1.227 Charges immobilières -41 -2.052 -1.144 -4.169 -913 -192 - - - - -8.511 Résultat d'exploitation des immeubles 86.614 46.750 34.130 53.964 26.168 77 0 0 - - 247.703 XIV. Frais généraux de la société - - - - - - - - -36.096 - -36.096 XV. Autres revenus et charges d'exploitation - - - - - - - - 15 - 15 RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE 86.614 46.750 34.130 53.964 26.168 77 0 0 -36.081 - 211.622 ACTIF SECTORIEL Immeubles de placement en exploitation 1.151.254 634.220 515.768 627.339 667.270 19.543 - - - - 3.615.394 Projets de développement 10.618 55.137 15.063 1.233 56.907 2.362 - - - - 141.320 Droits d'utilisation sur terrains - - - - 51.825 - - - - - 51.825 Immeubles de placement 3.808.539 Actifs détenus en vue de la vente 165 - - 5.963 - - - - - - 6.128 Autres actifs 36.998 - - - 161.726 - - - 53.784 - 252.508 Total actif 4.067.175 INVESTISSEMENTS SECTORIELS DE L'EXERCICE Immeubles de placement en exploitation 82.884 169.050 132.036 113.521 581.460 - - - - - 1.078.951 Projets de développement - 5.260 - - 67.770 580 - - - - 73.610 Immeubles de placement 82.884 174.310 132.036 113.521 649.230 580 - - - - 1.152.561 RENDEMENT BRUT SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR 5,3% 5,7% 5,8% 6,8% 5,6% 5,8% - - - - 5,8% 182 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 17 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 4 : Résultat locatif net (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Loyers 230.915 187.495 259.445 Revenus garantis 0 0 0 Gratuités locatives 0 0 0 Indemnités de rupture anticipée de bail 1.203 40 60 REVENUS LOCATIFS 232.118 187.535 259.505 Loyers à payer sur locaux pris en location -1 -2 -2 Réductions de valeur sur créances commerciales -685 -2.750 -3.342 CHARGES RELATIVES À LA LOCATION -686 -2.752 -3.344 RÉSULTAT LOCATIF NET 231.432 184.783 256.161 Le Groupe loue exclusivement ses immeubles en vertu de contrats de location simple. L’augmentation des loyers perçus par rapport à la période retraitée est liée à la croissance du portefeuille au cours de l’exercice 2021. L’échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables requis par IAS 17 se base sur les hypothèses suivantes, extrêmement prudentes : - baux à long terme : pas d'inflation. L’échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables se présente de la manière suivante : (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (18 mois) A un an au plus 258.500 208.464 A plus d'un an et moins de cinq ans 1.030.413 829.866 A plus de cinq ans 3.923.979 3.107.193 TOTAL 5.212.891 4.145.523 Les revenus locatifs comprennent 1.082 k€ de loyers conditionnels (31 décembre 2020 : 1.197 k€). En 2019/2020, une réduction de valeur pour créances douteuses fut prise pour Four Seasons (1,9 million €) pour la période du 1 er octobre 2019 jusqu’au transfert des immeubles aux nouveaux locataires en avril 2020. Les autres réductions principales sont pour Majesticare (0,6 million €) et Touhula (0,4 million €). En 2021, la principale dépréciation pour créances douteuses concerne Ontzorgd Wonen (0,7 million €) aux Pays-Bas. – 183 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 17 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 4 : Résultat locatif net (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Loyers 230.915 187.495 259.445 Revenus garantis 0 0 0 Gratuités locatives 0 0 0 Indemnités de rupture anticipée de bail 1.203 40 60 REVENUS LOCATIFS 232.118 187.535 259.505 Loyers à payer sur locaux pris en location -1 -2 -2 Réductions de valeur sur créances commerciales -685 -2.750 -3.342 CHARGES RELATIVES À LA LOCATION -686 -2.752 -3.344 RÉSULTAT LOCATIF NET 231.432 184.783 256.161 Le Groupe loue exclusivement ses immeubles en vertu de contrats de location simple. L’augmentation des loyers perçus par rapport à la période retraitée est liée à la croissance du portefeuille au cours de l’exercice 2021. L’échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables requis par IAS 17 se base sur les hypothèses suivantes, extrêmement prudentes : - baux à long terme : pas d'inflation. L’échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables se présente de la manière suivante : (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (18 mois) A un an au plus 258.500 208.464 A plus d'un an et moins de cinq ans 1.030.413 829.866 A plus de cinq ans 3.923.979 3.107.193 TOTAL 5.212.891 4.145.523 Les revenus locatifs comprennent 1.082 k€ de loyers conditionnels (31 décembre 2020 : 1.197 k€). En 2019/2020, une réduction de valeur pour créances douteuses fut prise pour Four Seasons (1,9 million €) pour la période du 1 er octobre 2019 jusqu’au transfert des immeubles aux nouveaux locataires en avril 2020. Les autres réductions principales sont pour Majesticare (0,6 million €) et Touhula (0,4 million €). En 2021, la principale dépréciation pour créances douteuses concerne Ontzorgd Wonen (0,7 million €) aux Pays-Bas. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 18 Note annexe 5 : Résultat immobilier (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) RÉSULTAT LOCATIF NET 231.432 184.783 256.161 Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs 0 0 0 RÉCUPÉRATION DE CHARGES IMMOBILIÈRES 0 0 0 Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire 1.798 1.876 2.206 Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués 2.446 1.623 1.604 RÉCUPÉRATION DE CHARGES LOCATIVES ET DE TAXES NORMALEMENT ASSUMÉES PAR LE LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUÉS 4.244 3.499 3.810 FRAIS INCOMBANT AUX LOCATAIRES ET ASSUMÉS PAR LE PROPRIÉTAIRE SUR DÉGÂTS LOCATIFS ET REMISES EN ÉTAT AU TERME DU BAIL 0 0 0 Charges locatives exposées par le propriétaire -1.715 -1.876 -2.206 Précomptes et taxes sur immeubles loués -2.413 -1.623 -1.604 CHARGES LOCATIVES ET TAXES NON RÉCUPÉRÉES AUPRÈS DES LOCATAIRES SUR LES IMMEUBLES LOUÉS SELON LES COMPTES DE RÉSULTATS -4.128 -3.499 -3.810 Nettoyage -274 -125 -187 Energie -773 -292 -335 Amortissements du mobilier 0 7 -6 Frais de personnel 0 -1 -1 Autres 34 401 582 AUTRES RECETTES ET DÉPENSES RELATIVES À LA LOCATION -1.013 -10 53 RÉSULTAT IMMOBILIER 230.535 184.773 256.214 Note annexe 6 : Résultat d’exploitation des immeubles (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) RÉSULTAT IMMOBILIER 230.535 184.773 256.214 Réparations et entretiens -1.282 -967 -1.017 Primes d'assurances -98 29 -53 Frais de personnel 0 410 441 Honoraires experts -52 -16 -51 FRAIS TECHNIQUES -1.432 -544 -680 Commissions d'agence 0 -123 -124 Publicité 0 -205 -234 Honoraires d'avocats et frais juridiques 0 0 0 Employee benefits 0 -1 0 Autres -61 0 0 FRAIS COMMERCIAUX -61 -329 -358 Charges -2 0 0 CHARGES ET TAXES SUR IMMEUBLES NON LOUÉS -2 0 0 Honoraires versés aux gérants (externes) -2.958 -2.763 -4.061 Charges (internes) de gestion d'immeubles -2.475 -1.633 -2.185 FRAIS DE GESTION IMMOBILIÈRE -5.433 -4.396 -6.246 Précomptes immobiliers et autres taxes -667 -876 -1.227 AUTRES CHARGES IMMOBILIÈRES -667 -876 -1.227 RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES 222.940 178.628 247.703 184 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 19 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 7 : Frais généraux de la Société (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Avocats/notaires -1.713 -1.293 -1.880 Auditeurs/experts-comptables -439 -2.143 -2.932 Experts immobiliers -1.354 -1.274 -1.817 IT -632 -563 -708 Assurances -457 -180 -235 Relations publiques, communication, marketing, publicité -656 -382 -519 Administrateurs et dirigeants effectifs -3.793 -3.751 -6.053 Frais de personnel -10.862 -8.687 -11.016 Amortissements sur autres immobilisations -1.660 -1.417 -2.030 Taxes -2.945 -2.201 -2.263 Autres -6.419 -5.206 -6.644 Services financiers -529 -122 -234 Voiture -241 -226 -304 HQ -953 -940 -1.277 Prestation de tiers -4.537 -3.217 -3.976 Autres -159 -701 -853 TOTAL -30.930 -27.097 -36.097 Rémunération du commissaire (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (18 mois) Mandat de Commissaire (Aedifica SA) 110 72 Mandat de Commissaire (filiales) 176 291 Missions d'attestation prévues par le Code des sociétés et des associations 16 35 Autres missions d'attestation (comfort letter, etc.) 23 39 Missions de conseils fiscaux 0 0 Autres missions extérieures à la mission révisorale 0 125 TOTAL 325 562 Transactions avec les parties liées Les transactions avec les parties liées (au sens d’IAS 24 et du Code des sociétés et des associations) concernent exclusivement la rémunération des membres du conseil d’administration et du comité exécutif (3.793 k€ pour l’exercice 2021 et 6.053 k€ pour l’exercice 2019/2020). (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Avantages à court terme 3.505 3.490 5.560 Avantages postérieurs à l'emploi 235 235 333 Autres avantages à long terme 0 0 0 Indemnité de fin de contrat 0 0 0 Paiements fondés sur des actions 53 26 160 Total 3.793 3.751 6.053 – 185 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 19 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 7 : Frais généraux de la Société (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Avocats/notaires -1.713 -1.293 -1.880 Auditeurs/experts-comptables -439 -2.143 -2.932 Experts immobiliers -1.354 -1.274 -1.817 IT -632 -563 -708 Assurances -457 -180 -235 Relations publiques, communication, marketing, publicité -656 -382 -519 Administrateurs et dirigeants effectifs -3.793 -3.751 -6.053 Frais de personnel -10.862 -8.687 -11.016 Amortissements sur autres immobilisations -1.660 -1.417 -2.030 Taxes -2.945 -2.201 -2.263 Autres -6.419 -5.206 -6.644 Services financiers -529 -122 -234 Voiture -241 -226 -304 HQ -953 -940 -1.277 Prestation de tiers -4.537 -3.217 -3.976 Autres -159 -701 -853 TOTAL -30.930 -27.097 -36.097 Rémunération du commissaire (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (18 mois) Mandat de Commissaire (Aedifica SA) 110 72 Mandat de Commissaire (filiales) 176 291 Missions d'attestation prévues par le Code des sociétés et des associations 16 35 Autres missions d'attestation (comfort letter, etc.) 23 39 Missions de conseils fiscaux 0 0 Autres missions extérieures à la mission révisorale 0 125 TOTAL 325 562 Transactions avec les parties liées Les transactions avec les parties liées (au sens d’IAS 24 et du Code des sociétés et des associations) concernent exclusivement la rémunération des membres du conseil d’administration et du comité exécutif (3.793 k€ pour l’exercice 2021 et 6.053 k€ pour l’exercice 2019/2020). (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Avantages à court terme 3.505 3.490 5.560 Avantages postérieurs à l'emploi 235 235 333 Autres avantages à long terme 0 0 0 Indemnité de fin de contrat 0 0 0 Paiements fondés sur des actions 53 26 160 Total 3.793 3.751 6.053 Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 20 Frais de personnel Le total des frais de personnel (hors dirigeants effectifs et administrateurs présentés ci-dessus) se ventile dans le compte de résultats de la manière suivante : (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Frais de nettoyage (voir note annexe 5) 0 -1 -1 Frais techniques (voir note annexe 6) 0 410 441 Frais commerciaux 0 -1 0 Frais généraux (voir note annexe 7) -10.862 -8.687 -11.016 Frais de gestion immobilière (voir note annexe 6) -2.475 -1.633 -2.185 Frais activés -715 -847 -817 TOTAL -14.052 -10.759 -13.578 Nombre d’employés à la clôture de l’exercice et équivalents temps plein (hors administrateurs) : 31/12/2021 31/12/2020 (18 mois) Nombre de travailleurs à la clôture de l'exercice: 114 105 Employés 109 101 Personnel de direction 5 4 EQUIVALENTS TEMPS PLEIN (HORS PERSONNEL DE DIRECTION) 106,9 95,1 Le nombre d'employés a augmenté en raison de l'expansion du groupe et plus particulièrement de l’acquisition de Layland Walker Ltd en octobre 2021 (renommé Aedifica UK Management Ltd à la suite de la transaction). Note annexe 8 : Autres revenus et charges d’exploitation (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Récupérations de sinistres 42 13 -35 Autres 1.275 9 50 TOTAL 1.317 22 15 L'augmentation du poste « Autres revenus » est principalement liée à la récupération de la TVA au Royaume-Uni. Note annexe 9 : Résultat sur vente d’immeubles de placement (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction) 53.487 17.044 23.432 Valeur comptable des immeubles vendus (juste-valeur des actifs cédés) 52.953 18.871 23.991 TOTAL 534 -1.827 -559 La liste des principales cessions d’immeubles de placement de l’exercice sont détaillées en note 38. 186 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 21 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 10 : Résultat sur vente d’autres actifs non financiers Au cours de l’exercice et de l’exercice précédent, Aedifica n’a reconnu aucun résultat sur vente d’autres actifs non financiers. Note annexe 11 : Variation de la juste valeur des immeubles de placement (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Variations positives 299.935 123.208 154.205 Variations négatives -139.724 -118.138 -129.156 TOTAL 160.211 5.070 25.049 dont: immeubles de placement en exploitation 153.519 14.816 41.930 projets de développement 6.692 -9.746 -16.881 Note annexe 12 : Autre résultat sur portefeuille (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Pertes de valeur sur goodwill -3.540 0 0 Autres 0 0 0 TOTAL -3.540 0 0 Au cours de l’exercice, le Groupe a comptabilisé une perte de valeur sur le goodwill liée à l’acquisition de Layland Walker Ltd (voir note annexe 20 pour plus d’informations). Note annexe 13 : Revenus financiers (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Intérêts perçus -6 61 75 Autres 849 427 403 TOTAL 843 488 478 Les revenus financiers de 2021 comprennent des produits non-récurrents de 0,2 million €, représentant l’indemnité perçue par Aedifica lors des apports en nature du 29 juin 2021 et du 8 septembre 2021 en compensation de l’attribution d’un droit entier au dividende pour l’exercice 2021 aux nouvelles actions émises ces jours-là. Ils incluent également des différences de change réalisées et non réalisées (0,3 million €) ainsi que la refacturation des intérêts intercalaires (0,3 million €). Les revenus financiers de 2019/2020 comprennent des produits non-récurrents de 0,3 million €, représentant l’indemnité perçue par Aedifica lors de l’apport en nature du 9 juillet 2020 en compensation de l’attribution d’un droit entier au dividende pour l’exercice 2019/2020 aux nouvelles actions émises ce jour-là. Ils incluent également des différences de change réalisées et non réalisées totalisant 0,1 million €. – 187 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 10 : Résultat sur vente d’autres actifs non financiers Au cours de l’exercice et de l’exercice précédent, Aedifica n’a reconnu aucun résultat sur vente d’autres actifs non financiers. Note annexe 11 : Variation de la juste valeur des immeubles de placement (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Variations positives 299.935 123.208 154.205 Variations négatives -139.724 -118.138 -129.156 TOTAL 160.211 5.070 25.049 dont: immeubles de placement en exploitation 153.519 14.816 41.930 projets de développement 6.692 -9.746 -16.881 Note annexe 12 : Autre résultat sur portefeuille (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Pertes de valeur sur goodwill -3.540 0 0 Autres 0 0 0 TOTAL -3.540 0 0 Au cours de l’exercice, le Groupe a comptabilisé une perte de valeur sur le goodwill liée à l’acquisition de Layland Walker Ltd (voir note annexe 20 pour plus d’informations). Note annexe 13 : Revenus financiers (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Intérêts perçus -6 61 75 Autres 849 427 403 TOTAL 843 488 478 Les revenus financiers de 2021 comprennent des produits non-récurrents de 0,2 million €, représentant l’indemnité perçue par Aedifica lors des apports en nature du 29 juin 2021 et du 8 septembre 2021 en compensation de l’attribution d’un droit entier au dividende pour l’exercice 2021 aux nouvelles actions émises ces jours-là. Ils incluent également des différences de change réalisées et non réalisées (0,3 million €) ainsi que la refacturation des intérêts intercalaires (0,3 million €). Les revenus financiers de 2019/2020 comprennent des produits non-récurrents de 0,3 million €, représentant l’indemnité perçue par Aedifica lors de l’apport en nature du 9 juillet 2020 en compensation de l’attribution d’un droit entier au dividende pour l’exercice 2019/2020 aux nouvelles actions émises ce jour-là. Ils incluent également des différences de change réalisées et non réalisées totalisant 0,1 million €. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 22 Note annexe 14 : Charges d’intérêts nettes (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Intérêts nominaux sur emprunts -20.240 -18.469 -24.320 Emprunts bilatéraux - taux flottant -10.892 -11.398 -14.137 Billets de trésorerie à court terme - taux flottant -439 -484 -580 Crédit d'investissement - taux flottant ou fixe -1.814 -5.845 -8.698 Billets de trésorerie à long terme - taux fixe -1.390 -741 -905 Obligations - taux fixe -1.171 0 0 Placement privé - taux fixe -4.534 0 0 Charges résultant d'instruments de couverture autorisés Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée -4.711 -3.540 -4.461 Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée -4.245 -4.340 -6.525 Sous-total -8.956 -7.880 -10.986 Produits résultant d'instruments de couverture autorisés Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée 0 0 0 Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée 0 0 0 Sous-total 0 0 0 Activation des charges d'intérêt 3.320 1.990 2.491 Charges d'intérêts relatives aux dettes de leasing comptabilisées conformément à IFRS 16 -984 -729 -824 Autres charges d'intérêts -688 -47 -49 TOTAL -27.548 -25.135 -33.688 Les charges et les produits résultant d’instruments financiers de couverture représentent les flux d’intérêts payés ou reçus par Aedifica résultant des dérivés présentés en note annexe 24 et détaillés en note annexe 33. Les variations de juste valeur de ces dérivés comptabilisées en résultat sont mentionnées en note annexe 16. Note annexe 15 : Autres charges financières (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Frais bancaires et autres commissions -4.224 -3.076 -5.246 Autres -1.233 -600 -299 TOTAL -5.457 -3.676 -5.545 Le poste « Frais bancaires et autres commissions » comprend 2.785 k€ de commissions sur lignes de crédit non utilisées (2019/2020 : 3.416 k€). Le poste « Autres » comprend -824 k€ de différences de change réalisées et non réalisées (2019/2020 : -147 k€). 188 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 23 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 16 : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Instruments de couverture autorisés Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée -31 8 -3 Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée 15.679 -4.742 -970 Sous-total 15.648 -4.734 -973 Autres -835 -853 -1.196 TOTAL 14.813 -5.587 -2.169 La ligne « Autres » représente la variation de la juste valeur des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (voir notes annexes 24 et 43). Note annexe 17 : Participations dans des entreprises associées et co-entreprises Le 1 er juillet 2018, Aedifica a transféré la branche d’activité d’exploitation des appartements meublés et non meublés dans une société distincte (Immobe SA), qui était initialement contrôlée à 100 % par Aedifica SA. Ensuite, Aedifica SA a vendu progressivement sa participation dans Immobe SA (en 2 phases) à Primonial European Residential Fund : - phase 1 : vente de 50 % (moins une action) au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2018/2019 (voir communiqué de presse du 31 octobre 2018 pour plus d’informations). - phase 2 : vente d’une tranche supplémentaire de 25 % (plus deux actions) au cours du troisième trimestre de l’exercice 2018/2019 (voir communiqué de presse du 27 mars 2019 pour plus d’informations). A la suite de la vente de la phase 2, Immobe SA n’est plus une société de périmètre et est consolidée par la méthode de mise en équivalence. (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable au début de l'exercice 36.998 33.931 Acquisition de titres d'entreprises associées ou co-entreprises 0 0 Cession de titres résultant en l'application de la méthode de consolidation par mise en équivalence (auparavant: intégration globale) 0 0 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 6.371 4.575 Impact sur les capitaux propres des dividendes reçus -2.847 -1.508 Autres 0 0 Valeur comptable au terme de l'exercice 40.522 36.998 Société Immobe SA Secteur Immeubles à appartements Pays Belgique % de détention par Aedifica SA 24,97% Actionnaires associés Primonial European Residential Holdco Sarl Date de la création de la société Juin 2018 Montant de la quote-part de Aedifica dans le résultat (x 1.000 €) 31/12/2021 Résultat net (100%) 25.516 Autres éléments du résultat global 0 Résultat global 25.516 % de détention par Aedifica SA 24,97% Quote-part dans le résultat des entreprises associées ou co-entreprises 6.371 Montant de la participation chez Aedifica (x 1.000 €) Participations dans des entreprises accociées ou co-entreprises 40.522 – 189 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 23 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 16 : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Instruments de couverture autorisés Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée -31 8 -3 Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée 15.679 -4.742 -970 Sous-total 15.648 -4.734 -973 Autres -835 -853 -1.196 TOTAL 14.813 -5.587 -2.169 La ligne « Autres » représente la variation de la juste valeur des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (voir notes annexes 24 et 43). Note annexe 17 : Participations dans des entreprises associées et co-entreprises Le 1 er juillet 2018, Aedifica a transféré la branche d’activité d’exploitation des appartements meublés et non meublés dans une société distincte (Immobe SA), qui était initialement contrôlée à 100 % par Aedifica SA. Ensuite, Aedifica SA a vendu progressivement sa participation dans Immobe SA (en 2 phases) à Primonial European Residential Fund : - phase 1 : vente de 50 % (moins une action) au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2018/2019 (voir communiqué de presse du 31 octobre 2018 pour plus d’informations). - phase 2 : vente d’une tranche supplémentaire de 25 % (plus deux actions) au cours du troisième trimestre de l’exercice 2018/2019 (voir communiqué de presse du 27 mars 2019 pour plus d’informations). A la suite de la vente de la phase 2, Immobe SA n’est plus une société de périmètre et est consolidée par la méthode de mise en équivalence. (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable au début de l'exercice 36.998 33.931 Acquisition de titres d'entreprises associées ou co-entreprises 0 0 Cession de titres résultant en l'application de la méthode de consolidation par mise en équivalence (auparavant: intégration globale) 0 0 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 6.371 4.575 Impact sur les capitaux propres des dividendes reçus -2.847 -1.508 Autres 0 0 Valeur comptable au terme de l'exercice 40.522 36.998 Société Immobe SA Secteur Immeubles à appartements Pays Belgique % de détention par Aedifica SA 24,97% Actionnaires associés Primonial European Residential Holdco Sarl Date de la création de la société Juin 2018 Montant de la quote-part de Aedifica dans le résultat (x 1.000 €) 31/12/2021 Résultat net (100%) 25.516 Autres éléments du résultat global 0 Résultat global 25.516 % de détention par Aedifica SA 24,97% Quote-part dans le résultat des entreprises associées ou co-entreprises 6.371 Montant de la participation chez Aedifica (x 1.000 €) Participations dans des entreprises accociées ou co-entreprises 40.522 Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 24 Note annexe 18 : Impôts (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Société mère Résultat avant impôt 202.654 116.183 193.416 Effet du régime fiscal des SIR -202.654 -116.183 -193.416 Résultat imposable en Belgique lié aux dépenses non admises 2.185 1.069 1.191 Impôts exigibles belges au taux de 29,58 % -646 -316 -352 Régularisation d'impôts exigibles belges de l'année précédente -103 0 -14 Impôts exigibles étrangers -2.489 -2.060 -2.639 Sous-total -3.238 -2.376 -3.005 Filiales Impôts exigibles belges -5 0 0 Impôts exigibles étrangers -7.034 -5.327 -8.525 Sous-total -7.039 -5.327 -8.525 Impôts des Sociétés -10.277 -7.703 -11.530 Exit tax -256 112 60 Société mère -1.121 -2.664 -3.611 Impôts différés étrangers: naissances 0 878 1.300 Impôts différés étrangers: renversements -1.121 -3.542 -4.911 Filiales -45.075 -8.489 -11.260 Impôts différés étrangers: naissances -287 2.181 1.514 Impôts différés étrangers: renversements -44.788 -10.670 -12.774 Impôts différés -46.196 -11.153 -14.871 TOTAL IMPÔTS -56.729 -18.744 -26.341 Les impôts se composent des impôts exigibles, des impôts différés et de l’exit tax. Les impôts exigibles comprennent principalement l’impôt belge sur les dépenses non admises d’Aedifica (les SIR bénéficiant d’un régime fiscal spécifique, induisant uniquement la taxation des dépenses non admises, comme les taxes régionales, les frais de voiture, les frais de représentation, les frais sociaux, les dons, etc.), l’impôt sur le résultat généré à l’étranger et l’impôt sur le résultat des filiales consolidées. Les impôts différés découlent quant à eux généralement de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l’étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c’est-à-dire non cash) sont exclus de l’EPRA Earnings (voir note annexe 25). 190 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 25 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 19 : Résultat par action Le résultat par action (« EPS » tel que défini par IAS 33), se calcule de la manière suivante : 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Résultat net (part du groupe) (x 1.000 €) 281.824 103.894 173.068 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période 34.789.526 27.472.976 26.512.206 EPS de base (en €) 8,10 3,78 6,53 EPS dilué (en €) 8,10 3,78 6,52 L’EPRA Earnings est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS (voir note annexe 44). Aedifica utilise notamment ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l’EPRA et pour suivre sa performance opérationnelle et financière. L’EPRA Earnings correspond dans le cas d’Aedifica au résultat net (part du groupe) après exclusion des variations de juste valeur des immeubl es de placement (part du groupe) (et des mouvements d’impôts différés y relatifs), des instruments financiers de couverture et du résultat de la vente des immeubles de placement. Il se calcule de la manière suivante : (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Résultat net (part du groupe) 281.824 103.894 173.068 Moins : Variation de la juste valeur des immeubles de placement (voir note annexe 11) -160.211 -5.069 -25.049 Moins : Résultat sur vente d'immeubles de placement (voir note annexe 9) -534 1.827 559 Moins : Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA (voir notes annexes 18 et 25) 46.452 11.041 14.811 Moins : Crédit ou charge d'impôt sur vente d'immeubles de placement (voir note annexe 9 et 18) 559 0 0 Moins : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (voir note annexe 16) -14.813 5.587 2.169 Moins : Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill (voir note annexe 12) 3.540 0 0 Plus : Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relatives aux ajustements ci-dessus -6.011 -1.180 -3.007 Plus : Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus 673 68 167 Ecart d'arrondi 0 0 0 EPRA Earnings 151.479 116.168 162.718 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période 34.789.526 27.472.976 26.512.206 EPRA Earnings par action (en €) 4,35 4,23 6,14 EPRA Earnings dilué par action (en €) 4,35 4,22 6,13 Le calcul selon le schéma préconisé par l’EPRA figure dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel. – 191 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 25 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 19 : Résultat par action Le résultat par action (« EPS » tel que défini par IAS 33), se calcule de la manière suivante : 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Résultat net (part du groupe) (x 1.000 €) 281.824 103.894 173.068 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période 34.789.526 27.472.976 26.512.206 EPS de base (en €) 8,10 3,78 6,53 EPS dilué (en €) 8,10 3,78 6,52 L’EPRA Earnings est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS (voir note annexe 44). Aedifica utilise notamment ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l’EPRA et pour suivre sa performance opérationnelle et financière. L’EPRA Earnings correspond dans le cas d’Aedifica au résultat net (part du groupe) après exclusion des variations de juste valeur des immeubl es de placement (part du groupe) (et des mouvements d’impôts différés y relatifs), des instruments financiers de couverture et du résultat de la vente des immeubles de placement. Il se calcule de la manière suivante : (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) Résultat net (part du groupe) 281.824 103.894 173.068 Moins : Variation de la juste valeur des immeubles de placement (voir note annexe 11) -160.211 -5.069 -25.049 Moins : Résultat sur vente d'immeubles de placement (voir note annexe 9) -534 1.827 559 Moins : Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA (voir notes annexes 18 et 25) 46.452 11.041 14.811 Moins : Crédit ou charge d'impôt sur vente d'immeubles de placement (voir note annexe 9 et 18) 559 0 0 Moins : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (voir note annexe 16) -14.813 5.587 2.169 Moins : Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill (voir note annexe 12) 3.540 0 0 Plus : Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relatives aux ajustements ci-dessus -6.011 -1.180 -3.007 Plus : Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus 673 68 167 Ecart d'arrondi 0 0 0 EPRA Earnings 151.479 116.168 162.718 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période 34.789.526 27.472.976 26.512.206 EPRA Earnings par action (en €) 4,35 4,23 6,14 EPRA Earnings dilué par action (en €) 4,35 4,22 6,13 Le calcul selon le schéma préconisé par l’EPRA figure dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 26 Note annexe 20 : Goodwill (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute au début de l'exercice 162.061 335 Pertes de valeur cumulées au début de l'exercice -335 -335 Valeur comptable au début de l'exercice 161.726 0 Entrées / Transfert 3.617 161.726 Pertes de valeur -3.617 0 VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE 161.726 161.726 dont : valeur brute 165.679 162.061 pertes de valeur cumulées -3.953 -335 Conformément aux exigences de l’IAS 36 « Dépréciation d’actifs », le Groupe a principalement analysé la valeur comptable du goodwill. Le goodwill initial de 335 k€ provient de l’acquisition de la société Schloss Bensberg Management GmbH. Ce goodwill a été ramené à zéro pendant l’exercice 2017/2018. L’ajout de goodwill en 2020 à hauteur de 161.726 k€ provient de l’acquisition de Hoivatilat Oyj. Il résulte de la différence positive entre le prix d’acquisition (le prix payé pour les actions de Hoivatilat Oyj) et la valeur comptable de l’actif net acquis, en ce compris l’effet d’impôt différé correspondant à l’hypothèse théorique (exigée par les normes IAS/IFRS) d’une vente immédiate des actifs et passifs à la date de clôture. Le taux d'imposition appliqué pour la Finlande est de 20 %. L’ajout de goodwill en 2021 (3.617 k€, soit 3.043 k£ dans les comptes d’Aedifica UK Limited, l’acquéreuse) provient de l’acquisition de Layland Walker Ltd (renommé Aedifica UK Management Ltd), la société de gestion immobilière d’Aedifica au Royaume-Uni. Il résulte de la différence positive entre le prix d’acquisition (le prix payé pour les actions de Layland Walker Ltd) et la juste valeur de l’actif net acquis. Test de dépréciation Le 31 décembre 2021, le goodwill lié à l’acquisition de Hoivatilat Oyj a été soumis à un test de dépréciation en comparant la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement, y compris l’effet d’impôt différé additionné du goodwill, à la valeur d’utilité de ces immeubles de placement et projets de développement. La juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement est déterminée par des experts évaluateurs indépendants selon les règles d’évaluation du Groupe telles que décrites à la note 2. Le Groupe détermine la valeur d’utilité sur la base des flux de trésorerie nets futurs estimés, à partir des loyers des immeubles de placement et projets de développement sous-jacents (selon les baux avec les locataires), des dépenses d’entretien et de la gestion du portefeuille immobilier et des frais théoriques de rénovation des biens immobiliers. La valeur d’utilité tient également compte des flux de trésorerie nets futurs d’un pipeline de développement non engagé de 100 millions € par an sur les quatre premières années, basés sur les budgets du management de la filiale. Les paramètres les plus sensibles lors de la détermination de la valeur d’utilité sont le taux d’indexation et le taux d’actualisation. Hypothèses utilisées pour le calcul de la valeur d’utilité de Hoivatilat : - l’horizon du flux de trésorerie est de 45 ans avec une valeur finale fixée comme étant égale à une perpétuité de 80 % du dernier flux de trésorerie ; - les frais de rénovation sont estimés à 20 % du coût d’acquisition tous les 15 ans ; - le rendement sur la base du coût qui est utilisé pour déterminer les loyers du pipeline non engagé est basé sur les hypothèses utilisées par les experts évaluateurs lors de l’évaluation du portefeuille existant ; - le taux d’indexation appliqué aux flux de trésorerie est de 2 % ; - le taux d’actualisation est de 4,25 %. Au 31 décembre 2021, la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement (après déduction de l’impôt différé repris au bilan) s’élève avec le goodwill à 1.079.560 k€. La valeur d’utilité, calculée à la même date suivant les principes ci-dessus, s’élève à 1.104.586 k€. Analyse de sensibilité Variation de l’inflation Variation du taux d’actualisation +0,5% -0,5% +0,5% -0,5% Changement de la valeur d’utilité (in %) 13% -11% -12% 14% Etant donné qu’Aedifica UK Management Ltd ne fournira pas de services à l’extérieur du Groupe, la valeur d’utilité est considérée comme étant nulle. Dès lors, le goodwill lié à l’acquisition de cette entité a été entièrement amorti au 31 décembre 2021 (3.043 k£, soit 3.540 k€ en compte de résultats converti au taux de change moyen de la période). 192 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 27 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 21 : Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles ont toutes une durée d’utilité déterminée. Elles sont principalement constituées de logiciels informatiques. En 2020, la Société a installé un système ERP. Les amortissements sont présentés en résultat sur la ligne « frais généraux » (voir note annexe 7). (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute au début de l'exercice 2.698 939 Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice -909 -533 Valeur comptable au début de l'exercice 1.790 407 Entrées: éléments acquis séparément 657 1.790 Sorties -3 -31 Amortissements en compte de résultats -511 -406 Amortissements liés aux acquisitions et aux sorties 1 30 VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE 1.934 1.790 dont : valeur brute 3.353 2.698 amortissements et pertes de valeur cumulées -1.419 -909 Note annexe 22 : Immeubles de placement (x 1.000 €) Immeubles de placement en exploitation Projets de développement TOTAL VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2019 2.264.504 51.205 2.315.709 Acquisitions 1.078.951 73.610 1.152.561 Cessions -23.907 0 -23.907 Activation des charges d'intérêt 0 2.491 2.491 Activation de frais de personnel 0 468 468 Activation d'autres dépenses 35.563 251.050 286.613 Mises en exploitation 220.623 -220.623 0 Variation de la juste valeur (voir note annexe 11) 41.930 -16.881 25.049 Autres prises en résultat 0 0 0 Transferts en capitaux propres -1.382 0 -1.382 Transferts en actifs détenus en vue de la vente -888 0 -888 VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2020 3.615.394 141.320 3.756.714 VALEUR COMPTABLE AU 1/01/2021 3.615.394 141.320 3.756.714 Acquisitions 609.003 16.369 625.372 Cessions -53.134 0 -53.134 Activation des charges d'intérêt 0 3.321 3.321 Activation de frais de personnel 0 1.117 1.117 Activation d'autres dépenses 22.851 272.253 295.104 Mises en exploitation 289.139 -289.139 0 Variation de la juste valeur (voir note annexe 11) 153.519 6.692 160.211 Autres prises en résultat 0 0 0 Transferts en capitaux propres 43.621 21 43.642 Transferts en actifs détenus en vue de la vente -29.232 0 -29.232 VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2021 4.651.161 151.954 4.803.115 La détermination de la juste valeur est soutenue par des indicateurs de marché, et repose sur des évaluations fournies par des experts évaluateurs indépendents ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue, ainsi qu’une expérience récente quant à la situation géographique et quant à la catégorie des immeubles de placement détenus par Aedifica. Tous les immeubles de placement sont situés en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande, en Suède, en Irlande et en Espagne. Le portefeuille d’immeubles de placement en exploitation est valorisé à la juste valeur au 31 décembre 2021 par les experts évaluateurs indépendents. Le taux de capitalisation moyen appliqué aux loyers contractuels est de 5,52 % (conformément à la méthode d’évaluation – 1 er tiret – en section 1.11 des documents permanents du présent rapport financier annuel 2021). Une variation positive de 0,10 % de ce taux de capitalisation entraînerait une variation négative de l’ordre de 83 millions € de la juste valeur de ce portefeuille. Les projets de développement sont détaillés dans le rapport immobilier du présent rapport financier annuel. Le portefeuille d'immeubles de placement comprend un droit d’utilisation de 58 millions € lié aux terrains détenu en « leasehold » conformément à la norme IFRS 16. – 193 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 27 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 21 : Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles ont toutes une durée d’utilité déterminée. Elles sont principalement constituées de logiciels informatiques. En 2020, la Société a installé un système ERP. Les amortissements sont présentés en résultat sur la ligne « frais généraux » (voir note annexe 7). (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute au début de l'exercice 2.698 939 Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice -909 -533 Valeur comptable au début de l'exercice 1.790 407 Entrées: éléments acquis séparément 657 1.790 Sorties -3 -31 Amortissements en compte de résultats -511 -406 Amortissements liés aux acquisitions et aux sorties 1 30 VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE 1.934 1.790 dont : valeur brute 3.353 2.698 amortissements et pertes de valeur cumulées -1.419 -909 Note annexe 22 : Immeubles de placement (x 1.000 €) Immeubles de placement en exploitation Projets de développement TOTAL VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2019 2.264.504 51.205 2.315.709 Acquisitions 1.078.951 73.610 1.152.561 Cessions -23.907 0 -23.907 Activation des charges d'intérêt 0 2.491 2.491 Activation de frais de personnel 0 468 468 Activation d'autres dépenses 35.563 251.050 286.613 Mises en exploitation 220.623 -220.623 0 Variation de la juste valeur (voir note annexe 11) 41.930 -16.881 25.049 Autres prises en résultat 0 0 0 Transferts en capitaux propres -1.382 0 -1.382 Transferts en actifs détenus en vue de la vente -888 0 -888 VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2020 3.615.394 141.320 3.756.714 VALEUR COMPTABLE AU 1/01/2021 3.615.394 141.320 3.756.714 Acquisitions 609.003 16.369 625.372 Cessions -53.134 0 -53.134 Activation des charges d'intérêt 0 3.321 3.321 Activation de frais de personnel 0 1.117 1.117 Activation d'autres dépenses 22.851 272.253 295.104 Mises en exploitation 289.139 -289.139 0 Variation de la juste valeur (voir note annexe 11) 153.519 6.692 160.211 Autres prises en résultat 0 0 0 Transferts en capitaux propres 43.621 21 43.642 Transferts en actifs détenus en vue de la vente -29.232 0 -29.232 VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2021 4.651.161 151.954 4.803.115 La détermination de la juste valeur est soutenue par des indicateurs de marché, et repose sur des évaluations fournies par des experts évaluateurs indépendents ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue, ainsi qu’une expérience récente quant à la situation géographique et quant à la catégorie des immeubles de placement détenus par Aedifica. Tous les immeubles de placement sont situés en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande, en Suède, en Irlande et en Espagne. Le portefeuille d’immeubles de placement en exploitation est valorisé à la juste valeur au 31 décembre 2021 par les experts évaluateurs indépendents. Le taux de capitalisation moyen appliqué aux loyers contractuels est de 5,52 % (conformément à la méthode d’évaluation – 1 er tiret – en section 1.11 des documents permanents du présent rapport financier annuel 2021). Une variation positive de 0,10 % de ce taux de capitalisation entraînerait une variation négative de l’ordre de 83 millions € de la juste valeur de ce portefeuille. Les projets de développement sont détaillés dans le rapport immobilier du présent rapport financier annuel. Le portefeuille d'immeubles de placement comprend un droit d’utilisation de 58 millions € lié aux terrains détenu en « leasehold » conformément à la norme IFRS 16. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 28 Les actifs détenus en vue de la vente (repris sur la ligne II.A. à l’actif du bilan) s’élèvent à 35,4 millions € au 31 décembre 2021. Il s’agit principalement de neuf établissements de soins situés en Finlande et d’un établissement de soins situé au Royaume-Uni qui sont considérés comme des actifs non stratégiques. Les acquisitions de l’exercice sont détaillées dans le rapport financier du présent rapport financier annuel. Tous les immeubles de placement sont considérés comme étant de « niveau 3 » sur l’échelle de juste valeur définie sous IFRS 13. Cette échelle compte trois niveaux : Niveau 1 : prix cotés observables sur des marchés actifs ; Niveau 2 : données observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ; Niveau 3 : données non-observables. Au cours de l’exercice 2021, il n’y a pas eu de transfert entre les niveaux 1, 2 et 3. Les méthodes d’évaluation (approche par capitalisation et approche par actualisation des flux financiers) sont fournies en section 1.11 des documents permanents du présent rapport financier annuel. Les principales informations quantitatives relatives à l’établissement de la juste valeur des immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente, et qui sont fondées sur des données non-observables (niveau 3) et présentées ci-après, sont extraites des rapports établis par les experts évaluateurs indépendants: Catégorie d'actifs Juste valeur au 31/12/2021 (x 1.000 €) Méthode d'évaluation Données non- observables 1 Min Max Moyenne pondérée IMMOBILIER DE SANTÉ 4.686.521 Belgique 1.213.217 DCF & Capitalisation VLE / m² 77 279 128 Inflation 1,5% 1,8% 1,6% Taux d'actualisation 4,7% 6,9% 5,4% Taux de capitalisation 3,7% 7,6% 5,0% Durée résiduelle (année) 3 29 22 Pays-Bas 564.105 DCF & Capitalisation VLE / m² 39 305 135 Inflation 1,8% 2,0% 1,9% Taux d'actualisation 4,5% 8,0% 5,9% Taux de capitalisation 4,0% 12,5% 5,6% Durée résiduelle (année) 10 26 18 Allemagne 1.057.514 DCF & Capitalisation VLE / m² 39 225 119 Inflation 2,0% 2,0% 2,0% Taux d'actualisation 4,1% 7,0% 5,5% Durée résiduelle (année) 1 30 23 Royaume-Uni 821.666 DCF & Capitalisation VLE / m² 63 344 174 Taux de capitalisation 4,6% 12,9% 6,0% Durée résiduelle (année) 12 35 22 Finlande 859.850 DCF & Capitalisation VLE / m² 127 295 206 Inflation 1,9% 1,9% 1,9% Taux d'actualisation 3,8% 9,5% 4,5% Durée résiduelle (année) 2 25 12 Suède 78.329 DCF & Capitalisation VLE / m² 2.195 2.195 2.629 Inflation 2,0% 2,0% 2,0% Taux d'actualisation 6,1% 6,7% 6,5% Durée résiduelle (année) 2 19 13 Irlande 91.841 DCF & Capitalisation VLE / m² 47 276 198 Inflation 4,5% 5,1% 4,9% Durée résiduelle (année) 24 25 24 PROJETS DE DÉVELOPPEMENT 150.449 DCF & Capitalisation VLE / m² 58 280 165 Inflation 1,5% 2,0% 1,6% Taux d'actualisation 3,2% 6,9% 4,1% Taux de capitalisation 3,6% 7,0% 4,8% Durée résiduelle (année) 9 35 24 Total 4.836.971 1 Le VLE / m² est exprimé en devise locale. L'évaluation des immeubles est basée sur un taux d'occupation de 100% pour la totalité du portefeuille d’immobilier de santé. Les différents paramètres appliqués dans la méthode de capitalisation peuvent varier en fonction de la localisation des immeubles, de la qualité de l'immeuble, de la qualité de l'exploitant, de la durée du bail, etc. Il en résulte des différences significatives entre les montants minimum et maximum pour ces données non observables. Le taux de capitalisation est déterminé par l'expert évaluateur sur base de données économiques et de benchmarking et prend en compte une prime de risque. 194 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 29 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Catégorie d'actifs Juste valeur au 31/12/2020 (x 1.000 €) Méthode d'évaluation Données non- observables 1 Min Max Moyenne pondérée IMMOBILIER DE SANTÉ 3.621.522 Belgique 1.151.419 DCF & Capitalisation VLE / m² 56 257 126 Inflation 1,5% 1,5% 1,5% Taux d'actualisation 3,6% 6,8% 4,9% Taux de capitalisation 4,1% 7,2% 5,2% Durée résiduelle (année) 1 30 21 Pays-Bas 515.768 DCF & Capitalisation VLE / m² 18 302 135 Inflation 1,9% 2,0% 2,0% Taux d'actualisation 5,0% 7,0% 6,0% Taux de capitalisation 3,7% 6,9% 5,5% Durée résiduelle (année) 11 27 18 Allemagne 634.220 DCF & Capitalisation VLE / m² 39 210 124 Inflation 2,0% 2,0% 2,0% Taux d'actualisation 4,6% 6,8% 5,8% Durée résiduelle (année) 2 30 22 Royaume-Uni 633.302 DCF & Capitalisation VLE / m² 63 487 166 Taux de capitalisation 4,5% 13,8% 6,2% Durée résiduelle (année) 13 34 22 Finlande 667.270 DCF & Capitalisation VLE / m² 135 391 202 Inflation 1,8% 1,8% 1,8% Taux d'actualisation 3,8% 8,0% 4,8% Durée résiduelle (année) 3 25 12 Suède 19.543 DCF & Capitalisation VLE / m² 2.292 2.733 2.423 Inflation 2,0% 2,0% 2,0% Taux d'actualisation 6,7% 7,0% 6,9% Durée résiduelle (année) 15 20 17 PROJETS DE DÉVELOPPEMENT 134.563 DCF & Capitalisation VLE / m² 58 295 146 Inflation 1,5% 2,0% 1,9% Taux d'actualisation 3,8% 7,0% 5,0% Taux de capitalisation 4,6% 7,2% 5,0% Durée résiduelle (année) 10 30 24 Total 3.756.085 1 Le VLE / m² est exprimé en devise locale. Conformément aux dispositions légales, la valorisation des immeubles est effectuée trimestriellement sur base des rapports établis par les dix experts évaluateurs nommés par la Société. Ces rapports sont basés sur : - des informations fournies par la Société telles que les loyers contractuels, les contrats de location, les budgets d’investissement, etc. Ces données sont extraites du système d’information de la Société et sont dès lors soumises à son environnement de contrôle interne ; - des hypothèses et des modèles d’évaluation développés par les experts évaluateurs, sur base de leur jugement professionnel et de leur connaissance du marché. Les rapports fournis par les experts évaluateurs sont revus par le Senior Valuation & Asset Manager, le Group Controller et les dirigeants effectifs de la Société. Ceci inclut une revue des variations de juste valeur depuis le bilan précédent. Lorsque les dirigeants effectifs considèrent que les rapports des experts évaluateurs sont cohérents, ils les soumettent au comité d’audit et de risque. Après avis favorable du comité d’audit et de risque, ces rapports sont soumis au conseil d’administration. La sensibilité de la juste valeur à une variation des principales données non-observables susmentionnées se présente généralement comme suit (toute chose étant égale par ailleurs) : Données non-observables Effet sur la juste valeur en cas de diminution de la valeur de la donnée non-observable en cas d’augmentation de la valeur de la donnée non-observable VLE / m² négatif positif Taux de capitalisation positif négatif Inflation négatif positif Taux d'actualisation positif négatif Durée résiduelle (année) négatif positif Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre ces données non-observables, vu qu’elles sont partiellement déterminées par les conditions de marché. – 195 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 29 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Catégorie d'actifs Juste valeur au 31/12/2020 (x 1.000 €) Méthode d'évaluation Données non- observables 1 Min Max Moyenne pondérée IMMOBILIER DE SANTÉ 3.621.522 Belgique 1.151.419 DCF & Capitalisation VLE / m² 56 257 126 Inflation 1,5% 1,5% 1,5% Taux d'actualisation 3,6% 6,8% 4,9% Taux de capitalisation 4,1% 7,2% 5,2% Durée résiduelle (année) 1 30 21 Pays-Bas 515.768 DCF & Capitalisation VLE / m² 18 302 135 Inflation 1,9% 2,0% 2,0% Taux d'actualisation 5,0% 7,0% 6,0% Taux de capitalisation 3,7% 6,9% 5,5% Durée résiduelle (année) 11 27 18 Allemagne 634.220 DCF & Capitalisation VLE / m² 39 210 124 Inflation 2,0% 2,0% 2,0% Taux d'actualisation 4,6% 6,8% 5,8% Durée résiduelle (année) 2 30 22 Royaume-Uni 633.302 DCF & Capitalisation VLE / m² 63 487 166 Taux de capitalisation 4,5% 13,8% 6,2% Durée résiduelle (année) 13 34 22 Finlande 667.270 DCF & Capitalisation VLE / m² 135 391 202 Inflation 1,8% 1,8% 1,8% Taux d'actualisation 3,8% 8,0% 4,8% Durée résiduelle (année) 3 25 12 Suède 19.543 DCF & Capitalisation VLE / m² 2.292 2.733 2.423 Inflation 2,0% 2,0% 2,0% Taux d'actualisation 6,7% 7,0% 6,9% Durée résiduelle (année) 15 20 17 PROJETS DE DÉVELOPPEMENT 134.563 DCF & Capitalisation VLE / m² 58 295 146 Inflation 1,5% 2,0% 1,9% Taux d'actualisation 3,8% 7,0% 5,0% Taux de capitalisation 4,6% 7,2% 5,0% Durée résiduelle (année) 10 30 24 Total 3.756.085 1 Le VLE / m² est exprimé en devise locale. Conformément aux dispositions légales, la valorisation des immeubles est effectuée trimestriellement sur base des rapports établis par les dix experts évaluateurs nommés par la Société. Ces rapports sont basés sur : - des informations fournies par la Société telles que les loyers contractuels, les contrats de location, les budgets d’investissement, etc. Ces données sont extraites du système d’information de la Société et sont dès lors soumises à son environnement de contrôle interne ; - des hypothèses et des modèles d’évaluation développés par les experts évaluateurs, sur base de leur jugement professionnel et de leur connaissance du marché. Les rapports fournis par les experts évaluateurs sont revus par le Senior Valuation & Asset Manager, le Group Controller et les dirigeants effectifs de la Société. Ceci inclut une revue des variations de juste valeur depuis le bilan précédent. Lorsque les dirigeants effectifs considèrent que les rapports des experts évaluateurs sont cohérents, ils les soumettent au comité d’audit et de risque. Après avis favorable du comité d’audit et de risque, ces rapports sont soumis au conseil d’administration. La sensibilité de la juste valeur à une variation des principales données non-observables susmentionnées se présente généralement comme suit (toute chose étant égale par ailleurs) : Données non-observables Effet sur la juste valeur en cas de diminution de la valeur de la donnée non-observable en cas d’augmentation de la valeur de la donnée non-observable VLE / m² négatif positif Taux de capitalisation positif négatif Inflation négatif positif Taux d'actualisation positif négatif Durée résiduelle (année) négatif positif Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre ces données non-observables, vu qu’elles sont partiellement déterminées par les conditions de marché. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 30 Note annexe 23 : Autres immobilisations corporelles (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute au début de l'exercice 4.944 2.220 Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice -2.131 -894 Valeur comptable au début de l'exercice 2.813 1.326 Entrées 763 3.000 Sorties -59 -275 Amortissements en compte de résultats -1.148 -1.629 Amortissements liés aux acquisitions et aux sorties 1 392 VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE 2.369 2.813 dont : valeur brute (hors IFRS 16) 2.332 2.272 Droit d'utilisation sur actifs (conformément à IFRS 16) 3.180 2.672 amortissements et pertes de valeur cumulées (hors IFRS 16) -1.635 -1.267 Amortissements sur droit d'utilisation sur actifs (conformément à IFRS 16) -1.509 -864 Les amortissements sont présentés en résultat sur la ligne « frais généraux » (voir Note annexe 7). Note annexe 24 : Actifs financiers non courants et autres passifs financier (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Créances Cautionnements 93 438 Autres créances non courantes 666 490 Actifs disponibles à la vente Participations dans les entreprises liées (voir note annexe 40) 0 0 Actifs à la juste valeur via le résultat Instruments de couverture (voir note annexe 33) 6.720 234 Autres actifs financiers non courants Instruments de couverture (voir note annexe 33) 0 0 Autres Participations dans les entreprises liées (voir note annexe 40) 0 0 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 7.479 1.162 Passifs à la juste valeur via le résultat Instruments de couverture (voir note annexe 33) -20.575 -30.362 Autres -5.697 -5.287 Autres passifs financiers non courants Instruments de couverture (voir note annexe 33) -12.751 -20.858 Dettes de leasing non courantes comptabilisées conformément à IFRS 16 -57.131 -51.553 TOTAL DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS -96.154 -108.060 Autres passifs financiers courants Dettes de leasing courantes comptabilisées conformément à IFRS 16 -2.616 -2.077 TOTAL DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS -2.616 -2.077 Les cautionnements à la juste valeur (93 k€ ; 438 k€ au 31 décembre 2020) comprennent des fonds bloqués en Allemagne. Les actifs et passifs à la juste valeur via le résultat sont principalement constitués des instruments de couvertures. Ils participent à la couverture économique du risque de taux d’intérêt. Les flux d’intérêts générés par toutes les couvertures, ainsi que les variations de juste valeur prises en résultat, sont mentionnés en notes annexes 14 et 16. Les autres passifs à la juste valeur via le résultat (5.697 k€ ; 5.287 k€ au 31 décembre 2020) comprennent les options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (voir notes annexes 16 et 43). 196 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 31 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 25 : Impôts différés Les impôts différés reconnus au bilan sont dus aux acquisitions d'immeubles de placement réalisées en dehors de la Belgique. Ils proviennent généralement de la différence temporaire entre la juste valeur et la base fiscale des immeubles en question. L'augmentation des impôts différés est principalement due à l’augmentation de la juste valeur du portefeuille immobilier. Les mouvements d'impôts différés se présentent comme suit (voir aussi en note annexe 18) : (x 1.000 €) Actif Passif VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2019 0 -11.848 Naissances 1.764 -16.653 Renversements 0 18 Mouvements de périmètre 1.137 -46.126 VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2020 2.902 -74.609 (x 1.000 €) Actif Passif VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2020 2.902 -74.609 Naissances 102 -388 Renversements -135 -45.774 Mouvements de périmètre 246 -511 VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2021 3.116 -121.283 Note annexe 26 : Créances commerciales (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 CRÉANCES COMMERCIALES - VALEUR NETTE 20.434 12.698 Le recouvrement des créances commerciales est programmé dans un délai de douze mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d’intérêts. Le risque de crédit dû aux créances commerciales est limité grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives (148 millions € ; 125 millions € au 31 décembre 2020) constituées par les locataires pour couvrir leurs engagements. Au Royaume-Uni, des gages sur des entreprises commerciales sont utilisés comme garantie. Les montants repris au bilan sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l’exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan. Les créances commerciales s’analysent comme suit : (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Echues à moins de 90 jours 3.304 3.176 Echues à plus de 90 jours 1.727 3.431 Sous-total 5.031 6.607 Non échues 19.471 9.474 Réductions de valeur -4.068 -3.383 VALEUR COMPTABLE 20.434 12.698 Les réductions de valeur ont évolué de la manière suivante : (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Au début de l'exercice -3.383 -41 Dotations -770 -3.815 Utilisations 0 0 Reprises 86 473 Fusions / Transferts 0 0 AU TERME DE L'EXERCICE -4.068 -3.383 – 197 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 31 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 25 : Impôts différés Les impôts différés reconnus au bilan sont dus aux acquisitions d'immeubles de placement réalisées en dehors de la Belgique. Ils proviennent généralement de la différence temporaire entre la juste valeur et la base fiscale des immeubles en question. L'augmentation des impôts différés est principalement due à l’augmentation de la juste valeur du portefeuille immobilier. Les mouvements d'impôts différés se présentent comme suit (voir aussi en note annexe 18) : (x 1.000 €) Actif Passif VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2019 0 -11.848 Naissances 1.764 -16.653 Renversements 0 18 Mouvements de périmètre 1.137 -46.126 VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2020 2.902 -74.609 (x 1.000 €) Actif Passif VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2020 2.902 -74.609 Naissances 102 -388 Renversements -135 -45.774 Mouvements de périmètre 246 -511 VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2021 3.116 -121.283 Note annexe 26 : Créances commerciales (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 CRÉANCES COMMERCIALES - VALEUR NETTE 20.434 12.698 Le recouvrement des créances commerciales est programmé dans un délai de douze mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d’intérêts. Le risque de crédit dû aux créances commerciales est limité grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives (148 millions € ; 125 millions € au 31 décembre 2020) constituées par les locataires pour couvrir leurs engagements. Au Royaume-Uni, des gages sur des entreprises commerciales sont utilisés comme garantie. Les montants repris au bilan sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l’exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan. Les créances commerciales s’analysent comme suit : (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Echues à moins de 90 jours 3.304 3.176 Echues à plus de 90 jours 1.727 3.431 Sous-total 5.031 6.607 Non échues 19.471 9.474 Réductions de valeur -4.068 -3.383 VALEUR COMPTABLE 20.434 12.698 Les réductions de valeur ont évolué de la manière suivante : (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Au début de l'exercice -3.383 -41 Dotations -770 -3.815 Utilisations 0 0 Reprises 86 473 Fusions / Transferts 0 0 AU TERME DE L'EXERCICE -4.068 -3.383 Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 32 Note annexe 27 : Créances fiscales et autres actifs courants (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts 5.981 3.575 Autres 1.387 1.602 TOTAL 7.368 5.177 Les créances fiscales se composent d’un crédit d’impôt. Note annexe 28 : Trésorerie et équivalents de trésorerie (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Placements à court terme 0 0 Valeurs disponibles 15.335 23.546 TOTAL 15.335 23.546 Les montants présents au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 étaient disponibles à vue. Note annexe 29 : Comptes de régularisation (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Revenus immobiliers courus non échus -268 -573 Charges immobilières payées d'avance 602 291 Intérêts courus et charges financières reportées 16 0 Charges reportées pour des projets de développement futurs 3.789 2.530 Autres 1.023 1.448 TOTAL 5.162 3.696 198 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 33 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 30 : Capitaux propres Aedifica a procédé à trois augmentations de capital au cours de l’exercice 2021 : - 9 juin 2021 : augmentation de capital d’environ 286 millions € (y compris prime d’émission) par la création de 2.800.000 nouvelles actions dans le cadre d’un placement privé accéléré (« accelerated bookbuilding ») auprès d’investisseurs institutionnels internationaux ; - 29 juin 2021 : augmentation de capital d’environ 20 millions € (y compris prime d’émission) par l’apport en nature de l’immeuble et du terrain de la maison de repos Domaine de la Rose Blanche à Durbuy (Belgique) dans Aedifica SA ; - 8 septembre 2021 : augmentation de capital d’environ 27 millions € (y compris prime d’émission) par l’apport en nature de 100 % des actions de la société immobilière suédoise qui contrôle (indirectement) 14 bâtiments et les terrains correspondants en Suède dans Aedifica SA. Le capital a donc évolué de la manière suivante : Nombre d'actions Capital représenté (x 1.000 €) Situation au début de l'exercice précédent 24.601.158 649.170 Augmentation de capital du 28 avril 2020 2.460.115 64.917 Augmentation de capital du 10 juillet 2020 435.596 11.494 Augmentation de capital du 27 octobre 2020 5.499.373 145.116 Augmentation de capital du 17 décembre 2020 90.330 2.384 Situation à la clôture de l'exercice précédent 33.086.572 873.081 Augmentation de capital du 15 juin 2021 2.800.000 73.886 Augmentation de capital du 29 juin 2021 184.492 4.868 Augmentation de capital du 8 septembre 2021 237.093 6.256 Situation à la clôture de l'exercice 36.308.157 958.092 Le capital représenté s’entend avant déduction des frais d’augmentation de capital (le capital repris dans le bilan étant, conformément aux normes IFRS, présenté après déduction de ces frais). Le tableau ci-dessous indique les actionnaires d’Aedifica détenant plus de 5 % des droits de vote (situation au 31 décembre 2021, sur base du nombre d’actions détenues par les actionnaires concernés au 5 juillet 2019 – voir également la section 3 du chapitre « Aedifica en bourse »). A la date de clôture de l’exercice 2021, la société n’a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 5 juillet 2019. Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle peuvent être consultées sur le site web d’Aedifica. Selon la définition d'Euronext, le free float est de 100 %. ACTIONNAIRES Droits de vote (en %) BlackRock, Inc. 5,00 Autres < 5% 95,00 Total 100,00 Les augmentations de capital sont détaillées dans les « documents permanents » du rapport financier annuel 2021. Toutes les actions souscrites sont totalement libérées, sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou dématérialisées et chacune des actions confère un droit de vote. La totalité des 36.308.157 actions émises au 31 décembre 2021 sont cotées sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels (marché de référence) et Euronext Amsterdam. Aedifica SA ne détient pas d’actions propres. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de : - 1) 50 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021, le cas échéant, arrondi au centime d’euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d’exercice du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible par les actionnaires de la Société, - 2) 50 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021, le cas échéant, arrondi au centime d’euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, - 3) 10 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021, le cas échéant, arrondi au centime d’euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d’exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible, ou c. toute autre forme d’augmentation de capital, étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d’un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve le pouvoir. Ce pouvoir est conféré pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021 aux annexes du Moniteur belge. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le prix, la prime d’émission éventuelle et les conditions d’émission des titres nouveaux. – 199 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 33 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 30 : Capitaux propres Aedifica a procédé à trois augmentations de capital au cours de l’exercice 2021 : - 9 juin 2021 : augmentation de capital d’environ 286 millions € (y compris prime d’émission) par la création de 2.800.000 nouvelles actions dans le cadre d’un placement privé accéléré (« accelerated bookbuilding ») auprès d’investisseurs institutionnels internationaux ; - 29 juin 2021 : augmentation de capital d’environ 20 millions € (y compris prime d’émission) par l’apport en nature de l’immeuble et du terrain de la maison de repos Domaine de la Rose Blanche à Durbuy (Belgique) dans Aedifica SA ; - 8 septembre 2021 : augmentation de capital d’environ 27 millions € (y compris prime d’émission) par l’apport en nature de 100 % des actions de la société immobilière suédoise qui contrôle (indirectement) 14 bâtiments et les terrains correspondants en Suède dans Aedifica SA. Le capital a donc évolué de la manière suivante : Nombre d'actions Capital représenté (x 1.000 €) Situation au début de l'exercice précédent 24.601.158 649.170 Augmentation de capital du 28 avril 2020 2.460.115 64.917 Augmentation de capital du 10 juillet 2020 435.596 11.494 Augmentation de capital du 27 octobre 2020 5.499.373 145.116 Augmentation de capital du 17 décembre 2020 90.330 2.384 Situation à la clôture de l'exercice précédent 33.086.572 873.081 Augmentation de capital du 15 juin 2021 2.800.000 73.886 Augmentation de capital du 29 juin 2021 184.492 4.868 Augmentation de capital du 8 septembre 2021 237.093 6.256 Situation à la clôture de l'exercice 36.308.157 958.092 Le capital représenté s’entend avant déduction des frais d’augmentation de capital (le capital repris dans le bilan étant, conformément aux normes IFRS, présenté après déduction de ces frais). Le tableau ci-dessous indique les actionnaires d’Aedifica détenant plus de 5 % des droits de vote (situation au 31 décembre 2021, sur base du nombre d’actions détenues par les actionnaires concernés au 5 juillet 2019 – voir également la section 3 du chapitre « Aedifica en bourse »). A la date de clôture de l’exercice 2021, la société n’a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 5 juillet 2019. Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle peuvent être consultées sur le site web d’Aedifica. Selon la définition d'Euronext, le free float est de 100 %. ACTIONNAIRES Droits de vote (en %) BlackRock, Inc. 5,00 Autres < 5% 95,00 Total 100,00 Les augmentations de capital sont détaillées dans les « documents permanents » du rapport financier annuel 2021. Toutes les actions souscrites sont totalement libérées, sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou dématérialisées et chacune des actions confère un droit de vote. La totalité des 36.308.157 actions émises au 31 décembre 2021 sont cotées sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels (marché de référence) et Euronext Amsterdam. Aedifica SA ne détient pas d’actions propres. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de : - 1) 50 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021, le cas échéant, arrondi au centime d’euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d’exercice du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible par les actionnaires de la Société, - 2) 50 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021, le cas échéant, arrondi au centime d’euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, - 3) 10 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021, le cas échéant, arrondi au centime d’euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d’exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible, ou c. toute autre forme d’augmentation de capital, étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d’un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve le pouvoir. Ce pouvoir est conféré pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021 aux annexes du Moniteur belge. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le prix, la prime d’émission éventuelle et les conditions d’émission des titres nouveaux. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 34 Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d’administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d’émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires de la Société (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d’être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l’émission d’obligat ions convertibles, de droits de souscription ou d’obligations remboursables en actions ou d’autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres. Au 31 décembre 2021, le solde du capital autorisé s'élève à : - 1) 475.917.719,19 € pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d’exercice du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible par les actionnaires de la Société, - 2) 475.917.719,19 € pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, - 3) 88.927.185 € pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d’exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible, ou c. toute autre forme d’augmentation de capital, étant entendu que, en aucun cas, le conseil d’administration ne pourra augmenter le capital plus que le montant maximum légal de 945.579.079,55 €, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration a proposé la distribution d’un dividende brut de 3,40 € brut par action, soit un dividende total de 118.496 k€, réparti sur deux coupons (coupon n°28 : 1,5370 € ; coupon n°29 : 1,8630). Compte tenu de l’arrêté royal du 13 juillet 2014, les réserves disponibles (statutaires) calculées conformément à l’article 7:212 du Code des sociétés et des associations s’élèvent au 31 décembre 2021 à 92.001 k€ après la distribution proposée ci-dessus (31 décembre 2020 : 60.918 k€). Le détail des calculs figure en annexe aux comptes annuels statutaires abrégés ci-joints. Aedifica entend le capital au sens d’IAS 1p134 comme la somme des capitaux propres. Le niveau de ce capital est suivi sur base du taux d’endettement consolidé calculé conformément aux dispositions de l’arrêté royal du 13 juillet 2014 (voir note annexe 41), qui ne peut excéder 60 % en vertu des conventions bancaires en place (voir notes annexes 32 & 36). Ce capital est géré de manière à assurer la continuité de l'activité et à financer la croissance. 200 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 35 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 31 : Provisions Aedifica souscrit à une assurance groupe pour l’ensemble de ses collaborateurs et ses membres du comité exécutif (dirigeants effectifs). Ces cotisations ont pour but de constituer les prestations suivantes : - paiement d’un capital ‘Vie’ en faveur de l’affilié en cas de vie à la date de la mise à la retraite ; - paiement d’un capital ‘Décès’ en cas de décès avant la mise à la retraite, en faveur des bénéficiaires de l’affilié ; - versement d’une rente d’invalidité en cas d’accident ou de maladie de longue durée, autre que professionnelle ; - exonération des primes dans les mêmes cas. Pour les collaborateurs belges, il s’agit d’une assurance groupe à régime de cotisations définies (defined contribution plan) pour laquelle il n’y a pas de cotisations personnelles de la part des bénéficiaires. En accord avec la loi du 18 décembre 2015, les travailleurs belges bénéficient d’un rendement minimum garanti sur la partie ‘ Vie’ des primes. Pour les contrats d’assurance de type « branche 21 », le nouveau taux garanti s’applique aux nouvelles cotisations (patronales/personnelles) versées à partir du 1 er janvier 2016, mais l’ancienne garantie (3,25 % sur les cotisations de l’employeur et 3,75 % sur celle du travailleur) reste d’application pour la réserve minimum constituée au 31 décembre 2015. À partir de 2016, le rendement minimum imposé par la loi sur les pensions complémentaires a baissé à 1,75 %. Cela peut générer un passif dans les comptes de l’employeur. Cette obligation de rendement n’est pas applicable au plan de pension pour les membres du comité exécutif ayant le statut d’indépendant. Les montants pris en charge au titre des avantages à long terme accordés aux membres du comité exécutif sont repris dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2021. Au titre de ces régimes de pension, Aedifica détenait des actifs externalisés de 870 k€ au 31 décembre 2021. Une évaluation actuarielle (selon la méthode « Traditional Unit Credit » – TUC) prévoit que les obligations sont calculées sur bases des réserves minimales projetées au taux minimum garanti et actualisées au taux d’actualisation tel que décrit dans la norme IAS 19. On considère que les actifs correspondent à la somme des réserves mathématiques par individu et de la part disponible des fonds de financement. Cette évaluation conduit à un passif net de moins de 17 k€ au 31 décembre 2021. Au cours des années précédentes, un plan supplémentaire à cotisations définies a été instauré en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume- Uni. Pour ces plans, il n’y a pas de problématique de provision éventuelle à comptabiliser, puisque, selon la norme IAS 19, il ne s’agit pas d’un plan de type « but à atteindre ». – 201 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 35 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 31 : Provisions Aedifica souscrit à une assurance groupe pour l’ensemble de ses collaborateurs et ses membres du comité exécutif (dirigeants effectifs). Ces cotisations ont pour but de constituer les prestations suivantes : - paiement d’un capital ‘Vie’ en faveur de l’affilié en cas de vie à la date de la mise à la retraite ; - paiement d’un capital ‘Décès’ en cas de décès avant la mise à la retraite, en faveur des bénéficiaires de l’affilié ; - versement d’une rente d’invalidité en cas d’accident ou de maladie de longue durée, autre que professionnelle ; - exonération des primes dans les mêmes cas. Pour les collaborateurs belges, il s’agit d’une assurance groupe à régime de cotisations définies (defined contribution plan) pour laquelle il n’y a pas de cotisations personnelles de la part des bénéficiaires. En accord avec la loi du 18 décembre 2015, les travailleurs belges bénéficient d’un rendement minimum garanti sur la partie ‘ Vie’ des primes. Pour les contrats d’assurance de type « branche 21 », le nouveau taux garanti s’applique aux nouvelles cotisations (patronales/personnelles) versées à partir du 1 er janvier 2016, mais l’ancienne garantie (3,25 % sur les cotisations de l’employeur et 3,75 % sur celle du travailleur) reste d’application pour la réserve minimum constituée au 31 décembre 2015. À partir de 2016, le rendement minimum imposé par la loi sur les pensions complémentaires a baissé à 1,75 %. Cela peut générer un passif dans les comptes de l’employeur. Cette obligation de rendement n’est pas applicable au plan de pension pour les membres du comité exécutif ayant le statut d’indépendant. Les montants pris en charge au titre des avantages à long terme accordés aux membres du comité exécutif sont repris dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2021. Au titre de ces régimes de pension, Aedifica détenait des actifs externalisés de 870 k€ au 31 décembre 2021. Une évaluation actuarielle (selon la méthode « Traditional Unit Credit » – TUC) prévoit que les obligations sont calculées sur bases des réserves minimales projetées au taux minimum garanti et actualisées au taux d’actualisation tel que décrit dans la norme IAS 19. On considère que les actifs correspondent à la somme des réserves mathématiques par individu et de la part disponible des fonds de financement. Cette évaluation conduit à un passif net de moins de 17 k€ au 31 décembre 2021. Au cours des années précédentes, un plan supplémentaire à cotisations définies a été instauré en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume- Uni. Pour ces plans, il n’y a pas de problématique de provision éventuelle à comptabiliser, puisque, selon la norme IAS 19, il ne s’agit pas d’un plan de type « but à atteindre ». Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 36 Note annexe 32 : Dettes financières courantes et non courantes (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes financières non courantes 1.756.679 1.062.297 Etablissements de crédit 959.522 985.412 Autres 797.157 76.885 Dettes financières courantes 324.398 604.402 Etablissements de crédit 48.398 313.902 Autres 276.000 290.500 TOTAL 2.081.077 1.666.699 La classification entre dettes financières courantes et dettes financières non courantes se fonde sur les dates d’échéance des lignes de crédit sur lesquels les tirages sont effectués plutôt que sur base de la date d’échéance des tirages en question. Aedifica dispose au 31 décembre 2021 de lignes de crédit confirmées accordées par dix-neuf prêteurs totalisant 1.987 millions €. - Aedifica peut utiliser 1.878 millions € suivant ses besoins, pour autant que le taux d’endettement ne dépasse pas 60 %, et que d’autres engagements (conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits) soient respectés. Les intérêts sont fixés pour des périodes allant jusqu'à 12 mois, à une marge fixe par rapport au taux Euribor prévalant au début de la période d'intérêt. 233 millions € de ces lignes de crédit ont été directement contractées par Hoivatilat Oyj. - Aedifica dispose en outre de crédits d’investissement amortissables, à hauteur de 54 millions € à taux fixes compris entre 0,8 % et 6,0 % et à hauteur de 55 millions € à taux variable dont 52 millions € sont des crédits détenus directement ou indirectement par Hoivatilat Oyj. Par ailleurs, Aedifica SA dispose d’un programme de billets de trésorerie (étendu à 500 millions € en décembre 2021) se décomposant en 350 millions € (précédemment 250 millions €) pour des billets de trésorerie d’une durée inférieure à 1 an et 150 millions € pour des durées supérieures à un an. Code ISIN Montant nominal (en millions €) Durée (années) Date d’émission Date d’échéance Coupon (%) BE6310388531 15 10 21/12/2018 21/12/2028 2,176% BE6322837863 40 7 25/06/2020 25/06/2027 1,466% BE6323122802 12 10 15/07/2020 15/07/2030 1,850% BE6325869145 10 7 16/12/2020 16/12/2027 1,274% BE6326201553 10 7 14/01/2021 14/01/2028 1,329% - Dans le cadre de ce programme, Aedifica a émis 5 placements privés (voir tableau ci-dessus) représentant 87 millions € reporté sous la rubrique « Autre » des « Dettes financières non courantes ». - Au 31 décembre 2021, la partie court terme du programme de billets de trésorerie reportée sous la rubrique « Autre » des « Dettes financières courantes » est utilisée à hauteur de 250 millions €. Hoivatilat Oyj émet également des billets de trésorerie en son nom propre. Au 31 décembre 2021, l’encours est de 26 millions € reporté sous la rubrique « Autre » des « Dettes financières courantes ». La totalité de l’encours des billets de trésorerie court terme est intégralement couverte par l’encours disponible de lignes de crédit long terme confirmées. En outre, au début de l'année 2021, Aedifica a réalisé avec succès une émission d’obligations (« USPP ») de 180 millions £ par un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels des Etats-Unis, du Royaume-Uni et du Canada. Ces obligations ont des échéances de 7 et 12 ans avec un coupon de 2,58% et 2,79% respectivement. Le produit de ce USPP – reçu le 4 mars 2021 – a été utilisé pour rembourser le crédit-pont de 150 millions £. De plus, le 2 septembre 2021, Aedifica a réalisé avec succès sa première émission obligataire durable pour un montant de 500 millions € avec une durée de 10 ans et un coupon de 0,75 % par an. Les prêts contractés dans le cadre du Sustainable Finance Framework d'Aedifica s'élèvent à 580 millions €, soit 28 % de la dette tirée au 31 décembre 2021, soulignant la volonté du Groupe de continuer à diversifier ses sources de financement et d'intégrer des critères ESG dans sa politique financière. 202 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 37 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Le taux d’intérêt effectif moyen, marge de crédit comprise et effet des instruments de couverture compris, s’est élevé, au cours de l’exercice, à 1,4 % après activation des intérêts intercalaires (1,5 % en 2019/2020) ou à 1,6 % avant activation des intérêts intercalaires (1,6 % en 2019/2020). Vu la durée des tirages, la valeur comptable des dettes financières à taux variable est une approximation de leur juste valeur (1.232 millions €). Les couvertures de taux d’intérêt mises en place sont détaillées dans la note annexe 33. La juste valeur des dettes financières à taux fixes (855 millions €) est estimée à 842 millions €. Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a donné aucun immeuble belge, néerlandais ou britannique en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu’en Allemagne,en Finlande ou en Suède, il est d’usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d’une hypothèque en faveur de la banque créancière. Pour l’ensemble d’Aedifica, le ratio de dette financière sécurisée par rapport aux actifs s’élève à 5 % au 31 décembre 2021. Compte tenu des éléments mentionnés ci-dessus, l'échéancier des dettes financières d’Aedifica se présente au 31 décembre 2021 comme suit : Dette financière (en millions €) 1 Lignes Utilisation dont des billets de trésorerie 31/12/2022 389 319 276 31/12/2023 371 166 - 31/12/2024 432 256 - 31/12/2025 540 175 - 31/12/2026 351 189 - 31/12/2027 92 92 50 >31/12/2027 889 889 37 Total au 31 décembre 2021 3.064 2.087 363 Durée résiduelle moyenne (années) 2 4,7 5,7 - 1 Les montants en £ ont été convertis en € sur base du taux de change du 31 décembre 2021 (1,18879 £/€). 2 Sans tenir compte des billets de trésorerie à court terme et des lignes de crédit non confirmées. En excluant les financements à court terme (les billets de trésorerie à court terme), la durée résiduelle moyenne de la dette financière au 31 décembre 2021 s’élève à 5,7 ans. – 203 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 37 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Le taux d’intérêt effectif moyen, marge de crédit comprise et effet des instruments de couverture compris, s’est élevé, au cours de l’exercice, à 1,4 % après activation des intérêts intercalaires (1,5 % en 2019/2020) ou à 1,6 % avant activation des intérêts intercalaires (1,6 % en 2019/2020). Vu la durée des tirages, la valeur comptable des dettes financières à taux variable est une approximation de leur juste valeur (1.232 millions €). Les couvertures de taux d’intérêt mises en place sont détaillées dans la note annexe 33. La juste valeur des dettes financières à taux fixes (855 millions €) est estimée à 842 millions €. Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a donné aucun immeuble belge, néerlandais ou britannique en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu’en Allemagne,en Finlande ou en Suède, il est d’usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d’une hypothèque en faveur de la banque créancière. Pour l’ensemble d’Aedifica, le ratio de dette financière sécurisée par rapport aux actifs s’élève à 5 % au 31 décembre 2021. Compte tenu des éléments mentionnés ci-dessus, l'échéancier des dettes financières d’Aedifica se présente au 31 décembre 2021 comme suit : Dette financière (en millions €) 1 Lignes Utilisation dont des billets de trésorerie 31/12/2022 389 319 276 31/12/2023 371 166 - 31/12/2024 432 256 - 31/12/2025 540 175 - 31/12/2026 351 189 - 31/12/2027 92 92 50 >31/12/2027 889 889 37 Total au 31 décembre 2021 3.064 2.087 363 Durée résiduelle moyenne (années) 2 4,7 5,7 - 1 Les montants en £ ont été convertis en € sur base du taux de change du 31 décembre 2021 (1,18879 £/€). 2 Sans tenir compte des billets de trésorerie à court terme et des lignes de crédit non confirmées. En excluant les financements à court terme (les billets de trésorerie à court terme), la durée résiduelle moyenne de la dette financière au 31 décembre 2021 s’élève à 5,7 ans. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 38 Note annexe 33 : Instruments de couverture Aedifica contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d’intérêt bas sur la partie non couverte de la dette. Afin de limiter le risque de taux d’intérêt, Aedifica a mis en place des couvertures convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe ou plafonné (couverture de flux de trésorerie). Par ailleurs, l’acquisition du portefeuille d’immobilier de santé au Royaume-Uni en février 2019 a généré une exposition au risque de change. La politique d’Aedifica est de couvrir progressivement par tranche les flux nets résultant de contrats de prêts intra-groupe, d’autres revenus intra- groupe et de charges financières de la dette extérieure en livre sterling par des contrats à terme de façon à lisser les fluctuations du taux de change. Aedifica a également couvert certaines dépenses d'investissement au Royaume-Uni. 1. Gestion du risque de taux d’intérêt 1.1 Cadre général Toutes les couvertures (« interest rate swaps » ou « IRS », caps et collars) se rapportent à des risques existants ou hautement probables. La comptabilité de couverture est appliquée aux produits dérivés négociés anciennement qui remplissent les conditions pour l’application de la comptabilité de couverture. En ligne avec les pratiques observées sur les marchés, Aedifica a choisi de ne plus pratiquer de comptabilité de couverture aux produits dérivés récemment négociés même s’ils sont susceptibles de remplir ces conditions. La comptabilité de couverture n’est également pas appliquée aux produits dérivés négociés anciennement qui ne remplissent pas ces conditions. Cependant, tous ces produits dérivés quelle que soit leur méthode de comptabilisation participent à la couverture économique du risque de taux d’intérêt. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note annexe 36. La juste valeur de ces instruments est déterminée sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés à partir des données du marché, et est adaptée conformément à IFRS 13 pour refléter le risque de crédit propre (« DVA » pour « debit valuation adjustment ») et le risque de contrepartie (« CVA » pour « credit valuation adjustment »). Les tableaux ci-après présentent le détail des instruments de couverture. INSTRUMENT Montant notionnel (x 1.000 €) Début Périodicité (mois) Durée (années) Comptabilité de couverture (oui/non) Taux d'intérêt (en %) Juste valeur (x 1.000 €) Analyse au 31/12/2020 IRS 25.000 02/08/2019 3 8 Oui 0,33 -1.286 IRS 75.000 02/01/2020 3 2 Oui 0,33 -669 IRS 50.000 01/01/2021 3 3 Oui 0,80 -2.022 IRS 50.000 03/01/2022 3 2 Oui 0,73 -1.275 IRS 25.000 02/05/2019 3 6 Oui 1,10 -1.870 IRS 50.000 01/02/2022 3 2 Non 0,34 -880 IRS 25.000 01/07/2019 3 6 Non 1,69 -2.517 IRS°° 3.208 30/09/2019 3 12 Non 1,55 -357 IRS 50.000 01/01/2021 3 2 Oui 0,64 -1.207 IRS° 9.253 01/04/2011 3 32 Oui 4,89 -6.297 IRS 25.000 03/02/2020 3 10 Oui 0,66 -2.217 IRS 15.000 01/07/2019 3 10 Non 2,01 -3.097 IRS 8.000 01/07/2019 3 10 Non 2,05 -1.680 IRS 12.000 01/07/2019 3 10 Non 1,99 -2.461 IRS 50.000 01/02/2022 3 3 Non 0,46 -1.463 IRS° 22.371 31/07/2014 3 29 Non 4,39 -11.754 IRS 25.000 03/07/2019 3 10 Non 1,04 -3.114 IRS 50.000 01/11/2019 3 5 Oui 0,78 -2.540 IRS 50.000 03/01/2022 3 1 Oui 0,65 -606 IRS 50.000 03/02/2025 3 4 Non 0,15 -816 IRS 50.000 01/11/2019 3 3 Oui 0,39 -869 IRS 7.500 03/12/2018 1 5 Non 0,46 -226 IRS 5.000 11/12/2018 1 5 Non 0,66 -177 IRS 7.500 03/12/2018 3 5 Non 0,47 -230 IRS 5.000 27/12/2018 6 5 Non 0,7 -184 IRS 10.000 19/03/2019 6 5 Non 0,83 -450 IRS 15.000 31/03/2020 1 5 Non 0,46 -609 IRS 10.000 01/12/2018 1 5 Non 0,63 -346 CAP 50.000 01/05/2020 3 2 Non 0,00 2 CAP 50.000 01/07/2017 3 4 Non 0,50 0 CAP 50.000 01/01/2019 3 2 Non 0,35 0 CAP 50.000 01/11/2016 3 5 Non 0,50 0 CAP 50.000 01/11/2019 3 2 Non 0,50 0 CAP 50.000 01/11/2017 3 4 Non 0,25 0 CAP 100.000 01/04/2019 3 2 Non 0,25 0 CAP 100.000 01/01/2019 3 2 Non 0,00 0 CAP 100.000 01/01/2019 3 2 Non 0,00 0 CAP 50.000 04/05/2020 3 1 Non 0,00 0 CAP 100.000 04/01/2021 3 4 Non 0,25 120 CAP 50.000 01/07/2021 3 3 Non 0,00 54 CAP 50.000 01/07/2021 3 3 Non 0,00 58 TOTAL 1.629.832 -50.986 ° Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans. °° Nominal amortissable sur la durée du swap. 204 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 39 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 INSTRUMENT Montant notionnel (x 1.000 €) Début Périodicité (mois) Durée (années) Comptabilité de couverture (oui/non) Taux d'intérêt (en %) Juste valeur (x 1.000 €) Analyse au 31/12/2021 IRS 25.000 02/08/2019 3 8 Oui 0,33 -453 IRS 75.000 02/01/2020 3 2 Non 0,33 -4 IRS 50.000 01/01/2021 3 3 Oui 0,80 -1.135 IRS 50.000 03/01/2022 3 2 Oui 0,73 -1.063 IRS 25.000 02/05/2019 3 6 Oui 1,10 -1.115 IRS 50.000 01/02/2022 3 2 Non 0,34 -647 IRS 25.000 01/07/2019 3 6 Non 1,69 -1.620 IRS 50.000 01/07/2024 3 4 Non 0,08 353 IRS°° 2.917 30/09/2019 3 12 Non 1,55 -224 IRS 50.000 01/01/2021 3 2 Oui 0,64 -584 IRS° 9.021 01/04/2011 3 32 Oui 4,89 -4.996 IRS 25.000 03/02/2020 3 10 Oui 0,66 -1.022 IRS 15.000 01/07/2019 3 10 Non 2,01 -2.148 IRS 8.000 01/07/2019 3 10 Non 2,05 -1.170 IRS 12.000 01/07/2019 3 10 Non 1,99 -1.704 IRS 50.000 01/02/2022 3 3 Non 0,46 -941 IRS° 21.388 31/07/2014 3 29 Non 4,39 -9.139 IRS 25.000 03/07/2019 3 10 Non 1,04 -1.781 IRS 200.000 01/07/2024 3 4 Non -0,02 2.231 IRS 50.000 01/11/2019 3 5 Oui 0,78 -1.411 IRS 50.000 03/01/2022 3 1 Oui 0,65 -586 IRS 50.000 03/02/2025 3 4 Non 0,15 295 IRS 100.000 01/07/2024 3 4 Non 0,07 763 IRS 50.000 01/07/2024 3 4 Non 0,12 276 IRS 50.000 02/01/2025 3 4 Non 0,05 494 IRS 50.000 02/01/2025 3 4 Non 0,06 477 IRS 50.000 01/11/2019 3 3 Oui 0,39 -387 IRS 7.500 03/12/2018 1 5 Non 0,46 -123 IRS 5.000 11/12/2018 1 5 Non 0,66 -98 IRS 7.500 03/12/2018 3 5 Non 0,47 -124 IRS 5.000 27/12/2018 6 5 Non 0,70 -101 IRS 10.000 19/03/2019 6 5 Non 0,83 -269 IRS 15.000 31/03/2020 1 5 Non 0,46 -288 IRS 10.000 01/12/2018 1 5 Non 0,63 -192 CAP 50.000 01/05/2020 3 2 Non 0,00 0 CAP 50.000 01/11/2016 3 5 Non 0,50 0 CAP 50.000 01/11/2019 3 2 Non 0,50 0 CAP 50.000 01/11/2017 3 4 Non 0,25 0 CAP 200.000 01/01/2024 3 1 Non 0,00 401 CAP 100.000 04/01/2021 3 4 Non 0,25 568 CAP 100.000 01/07/2021 3 3 Non 0,00 431 CAP 50.000 01/07/2021 3 3 Non 0,00 216 CAP 50.000 01/07/2021 3 3 Non 0,00 216 TOTAL 1.978.326 -26.606 ° Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans. °° Nominal amortissable sur la durée du swap. Le montant notionnel total de 1.978 millions € dans le tableau précédent se ventile de la sorte : - instruments en cours et opérationnels : 528 millions € ; - instruments en cours et devenus hors de la monnaie (caps) : 500 millions € ; - instruments à départ décalé : 950 millions €. La somme de la juste valeur des instruments de couverture du tableau ci-dessus (-26.606 k€) se ventile comme suit : 6.720 k€ sont mentionnés sur la ligne I.E. de l’actif du bilan consolidé et 33.326 k€ sont mentionnés sur la ligne I.C.a. du passif du bilan consolidé. Compte tenu de la valeur comptable des primes payées sur les caps (711 k€), l’effet des variations de juste valeur des instruments de couverture sur les capitaux propres de la Société s’élève à -27.317 k€. – 205 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 39 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 INSTRUMENT Montant notionnel (x 1.000 €) Début Périodicité (mois) Durée (années) Comptabilité de couverture (oui/non) Taux d'intérêt (en %) Juste valeur (x 1.000 €) Analyse au 31/12/2021 IRS 25.000 02/08/2019 3 8 Oui 0,33 -453 IRS 75.000 02/01/2020 3 2 Non 0,33 -4 IRS 50.000 01/01/2021 3 3 Oui 0,80 -1.135 IRS 50.000 03/01/2022 3 2 Oui 0,73 -1.063 IRS 25.000 02/05/2019 3 6 Oui 1,10 -1.115 IRS 50.000 01/02/2022 3 2 Non 0,34 -647 IRS 25.000 01/07/2019 3 6 Non 1,69 -1.620 IRS 50.000 01/07/2024 3 4 Non 0,08 353 IRS°° 2.917 30/09/2019 3 12 Non 1,55 -224 IRS 50.000 01/01/2021 3 2 Oui 0,64 -584 IRS° 9.021 01/04/2011 3 32 Oui 4,89 -4.996 IRS 25.000 03/02/2020 3 10 Oui 0,66 -1.022 IRS 15.000 01/07/2019 3 10 Non 2,01 -2.148 IRS 8.000 01/07/2019 3 10 Non 2,05 -1.170 IRS 12.000 01/07/2019 3 10 Non 1,99 -1.704 IRS 50.000 01/02/2022 3 3 Non 0,46 -941 IRS° 21.388 31/07/2014 3 29 Non 4,39 -9.139 IRS 25.000 03/07/2019 3 10 Non 1,04 -1.781 IRS 200.000 01/07/2024 3 4 Non -0,02 2.231 IRS 50.000 01/11/2019 3 5 Oui 0,78 -1.411 IRS 50.000 03/01/2022 3 1 Oui 0,65 -586 IRS 50.000 03/02/2025 3 4 Non 0,15 295 IRS 100.000 01/07/2024 3 4 Non 0,07 763 IRS 50.000 01/07/2024 3 4 Non 0,12 276 IRS 50.000 02/01/2025 3 4 Non 0,05 494 IRS 50.000 02/01/2025 3 4 Non 0,06 477 IRS 50.000 01/11/2019 3 3 Oui 0,39 -387 IRS 7.500 03/12/2018 1 5 Non 0,46 -123 IRS 5.000 11/12/2018 1 5 Non 0,66 -98 IRS 7.500 03/12/2018 3 5 Non 0,47 -124 IRS 5.000 27/12/2018 6 5 Non 0,70 -101 IRS 10.000 19/03/2019 6 5 Non 0,83 -269 IRS 15.000 31/03/2020 1 5 Non 0,46 -288 IRS 10.000 01/12/2018 1 5 Non 0,63 -192 CAP 50.000 01/05/2020 3 2 Non 0,00 0 CAP 50.000 01/11/2016 3 5 Non 0,50 0 CAP 50.000 01/11/2019 3 2 Non 0,50 0 CAP 50.000 01/11/2017 3 4 Non 0,25 0 CAP 200.000 01/01/2024 3 1 Non 0,00 401 CAP 100.000 04/01/2021 3 4 Non 0,25 568 CAP 100.000 01/07/2021 3 3 Non 0,00 431 CAP 50.000 01/07/2021 3 3 Non 0,00 216 CAP 50.000 01/07/2021 3 3 Non 0,00 216 TOTAL 1.978.326 -26.606 ° Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans. °° Nominal amortissable sur la durée du swap. Le montant notionnel total de 1.978 millions € dans le tableau précédent se ventile de la sorte : - instruments en cours et opérationnels : 528 millions € ; - instruments en cours et devenus hors de la monnaie (caps) : 500 millions € ; - instruments à départ décalé : 950 millions €. La somme de la juste valeur des instruments de couverture du tableau ci-dessus (-26.606 k€) se ventile comme suit : 6.720 k€ sont mentionnés sur la ligne I.E. de l’actif du bilan consolidé et 33.326 k€ sont mentionnés sur la ligne I.C.a. du passif du bilan consolidé. Compte tenu de la valeur comptable des primes payées sur les caps (711 k€), l’effet des variations de juste valeur des instruments de couverture sur les capitaux propres de la Société s’élève à -27.317 k€. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 40 1.2 Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Variation de la juste valeur des dérivés En début d'exercice -20.856 -20.922 Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés en couverture (coupons non échus) 4.273 -3.419 Transfert au compte de résultats de coupons échus des dérivés de couverture 3.641 3.485 Transfert au compte de réserve au titre de couvertures déqualifiées 224 0 Transfert au compte de réserve du gain ou de la perte net(te) sur couvertures échues 1.204 0 EN FIN D'EXERCICE -11.514 -20.856 Les montants enregistrés en capitaux propres seront transférés en résultat financier au fur et à mesure du paiement des intérêts de la dette financière couverte, entre le 1 er janvier 2022 et le 31 juillet 2043. A la date de clôture, les capitaux propres incluent la partie efficace, au sens de la norme IFRS 9, de la variation de la juste valeur (+7.917 k€) des instruments financiers correspondant aux dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture peut être appliquée, ainsi que la partie inefficace de l’exercice 2019/2020 (perte de 3 k€) qui a été affectée en 2019/2020 par décision de l’assemblée générale ordinaire d’octobre 2020. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. La partie inefficace au sens de la norme IAS 39 est de -31 k€ au 31 décembre 2021. 1.3 Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée Le résultat financier comprend un produit de 17.011 k€ (31 décembre 2020 : un produit de 691 k€) représentant la variation de juste valeur des produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de IFRS 9, comme mentionné dans le cadre général ci-dessus) n’est pas appliquée, ainsi que l’amortissement linéaire de la juste valeur des produits dérivés déqualifiés à compter de leur date de déqualification, correspondant à une perte de 1.332 k€ (31 décembre 2020 : une perte de 1.661 k€) (voir note 16). Ce dernier est reporté sous la rubrique « II. H. Autres éléments du résultat global, nets d’impôt » du résultat global consolidé. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. Le résultat financier comprend aussi l’amortissement des primes payées lors de la souscription des caps, à hauteur de 815 k€ (31 décembre 2020 : 2.081 k€). 1.4 Sensibilité La juste valeur des instruments de couverture est fonction de l’évolution des taux d’intérêt sur les marchés financiers. Cette évolution explique en partie la variation de juste valeur des instruments de couverture entre le 1 er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 qui a conduit à comptabiliser un produit de 15.648 k€ dans le compte de résultats et un produit de 9.248 k€ dans les capitaux propres. Une variation de la courbe des taux d’intérêt aurait une influence sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IFRS 9 est appliquée, en contrepartie des capitaux propres (poste « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Toutes autres choses restant égales par ailleurs, une variation positive de 10 points de base des taux d’intérêt à la date de clôture aurait augmenté les capitaux propres à hauteur de 951 k€ (1.923 k€ au 31 décembre 2020). Une variation négative de 10 points de base des taux d’intérêt aurait eu un impact négatif d’environ le même montant sur les capitaux propres. L’influence d’une variation de la courbe des taux d’intérêt sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IFRS 9 n’est pas appliquée ne peut pas être déterminée aussi précisément, car ces dérivés contiennent des options vendues, dont la juste valeur évolue de façon asymétrique et non linéaire, et dépend d’autres paramètres (volatilité des taux d’intérêt). La sensibilité du « mark-to-market » de ces instruments à une hausse de 10 points de base a été estimée à un effet positif d’environ 3.670 k€ (1.305 k€ au 31 décembre 2020) sur le compte de résultats. Une variation négative de 10 points de base des taux d’intérêt aurait un impact négatif de 3.635 k€ sur le compte de résultats. 2. Gestion du risque de taux de change Toutes les couvertures (« contrats d’achat à terme de devises ») se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Les instruments de couverture sont des produits dérivés pour lesquels Aedifica ne pratique pas systématiquement de comptabilité de couverture, mais qui participent tous cependant à la couverture économique du risque de taux de change. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note 36. La juste valeur de ces instruments est déterminée sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés à partir des données du marché. Ces dérivés sont des dérivés de « niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. Au 31 décembre 2021, Aedifica n’avait pas de contrats de couvertures en cours. Au cours de l’exercice, Aedifica a couvert partiellement les flux nets résultant de produits financiers de contrats de prêts intra-groupe, d’autres revenus intra-groupe et de charges financières de la dette extérieure en livre sterling ou de dépenses d’investissement au Royaume-Uni par des contrats à terme de livres sterling. 206 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 41 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 34 : Dettes commerciales et autres dettes courantes (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes commerciales 41.399 18.768 Exit tax 298 2.295 Taxes, charges sociales et dettes salariales Impôts 4.291 8.696 Rémunérations et charges sociales 3.928 2.285 Autres Dividendes des exercices précédents 193 23 TOTAL 50.109 32.067 La majeure partie des dettes commerciales et autres dettes courantes (appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IFRS 9, à l’exclusion des impôts couverts par IAS 12 et des rémunérations et charges sociales couvertes par IAS 19) devrait ê tre réglée dans les douze mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur. Note annexe 35 : Comptes de régularisation (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Revenus immobiliers perçus d'avance 10.198 3.688 Charges financières courues non échues 7.173 3.387 Autres charges à imputer 7.360 3.652 TOTAL 24.731 10.727 L’augmentation est liée à la croissance internationale du Groupe. Note annexe 36 : Gestion des risques financiers La gestion financière d’Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit, à contrôler le taux d’endettement, ainsi qu’à suivre et minimiser le risque de taux d’intérêt et de taux de change. Toutefois, le Groupe reste soumis au risque de liquidité et, en outre, une variation des taux d'intérêt ou des taux de change pourrait avoir une incidence défavorable sur son patrimoine, ses activités, sa situation financière et ses perspectives. 1. Structure de la dette Le taux d’endettement d’Aedifica, tel que défini par l’arrêté royal du 13 juillet 2014, est détaillé notamment à la page 56 du présent rapport financier annuel. Au 31 décembre 2021, il s’élevait à 40,0 % au niveau statutaire et à 42,6 % au niveau consolidé. Cette section mentionne aussi la capacité d’endettement théorique supplémentaire qui s’offre à la Société, avant que le taux d’endettement n’atteigne le taux d’endettement maximum autorisé pour les SIR (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Le taux d’endettement est suivi trimestriellement, et son évolution est estimée dans le cadre du processus d’approbation de chaque projet d’investissement d’envergure. Lorsque le taux d’endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d’un calendrier d’exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce taux ne dépasse 65 % (article 24 de l’arrêté royal du 13 juillet 2014). Cependant, la Société a l’intention de maintenir un taux d’endettement adéquat sur le long terme, de l’ordre de 45 à 50 %. Le modèle financier d’Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en principe relativement limitée. Elle était de l’ordre de 15,3 millions € au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a donné aucun immeuble belge, néerlandais ou britannique en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu’en Allemagne, en Finlande ou en Suède, il est d’usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d’une hypothèque en faveur de la banque créancière. Pour l’ensemble d’Aedifica, le ratio de dette financière sécurisée par rapport aux actifs s’élève à 5% au 31 décembre 2021. Dans le cadre de financement supplémentaire, il n’est pas exclu que des hypothèques supplémentaires soient données. – 207 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 41 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 34 : Dettes commerciales et autres dettes courantes (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes commerciales 41.399 18.768 Exit tax 298 2.295 Taxes, charges sociales et dettes salariales Impôts 4.291 8.696 Rémunérations et charges sociales 3.928 2.285 Autres Dividendes des exercices précédents 193 23 TOTAL 50.109 32.067 La majeure partie des dettes commerciales et autres dettes courantes (appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IFRS 9, à l’exclusion des impôts couverts par IAS 12 et des rémunérations et charges sociales couvertes par IAS 19) devrait ê tre réglée dans les douze mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur. Note annexe 35 : Comptes de régularisation (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Revenus immobiliers perçus d'avance 10.198 3.688 Charges financières courues non échues 7.173 3.387 Autres charges à imputer 7.360 3.652 TOTAL 24.731 10.727 L’augmentation est liée à la croissance internationale du Groupe. Note annexe 36 : Gestion des risques financiers La gestion financière d’Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit, à contrôler le taux d’endettement, ainsi qu’à suivre et minimiser le risque de taux d’intérêt et de taux de change. Toutefois, le Groupe reste soumis au risque de liquidité et, en outre, une variation des taux d'intérêt ou des taux de change pourrait avoir une incidence défavorable sur son patrimoine, ses activités, sa situation financière et ses perspectives. 1. Structure de la dette Le taux d’endettement d’Aedifica, tel que défini par l’arrêté royal du 13 juillet 2014, est détaillé notamment à la page 56 du présent rapport financier annuel. Au 31 décembre 2021, il s’élevait à 40,0 % au niveau statutaire et à 42,6 % au niveau consolidé. Cette section mentionne aussi la capacité d’endettement théorique supplémentaire qui s’offre à la Société, avant que le taux d’endettement n’atteigne le taux d’endettement maximum autorisé pour les SIR (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Le taux d’endettement est suivi trimestriellement, et son évolution est estimée dans le cadre du processus d’approbation de chaque projet d’investissement d’envergure. Lorsque le taux d’endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d’un calendrier d’exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce taux ne dépasse 65 % (article 24 de l’arrêté royal du 13 juillet 2014). Cependant, la Société a l’intention de maintenir un taux d’endettement adéquat sur le long terme, de l’ordre de 45 à 50 %. Le modèle financier d’Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en principe relativement limitée. Elle était de l’ordre de 15,3 millions € au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a donné aucun immeuble belge, néerlandais ou britannique en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu’en Allemagne, en Finlande ou en Suède, il est d’usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d’une hypothèque en faveur de la banque créancière. Pour l’ensemble d’Aedifica, le ratio de dette financière sécurisée par rapport aux actifs s’élève à 5% au 31 décembre 2021. Dans le cadre de financement supplémentaire, il n’est pas exclu que des hypothèques supplémentaires soient données. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 42 2. Risque de liquidité Aedifica maintient une relation forte et durable avec ses partenaires financiers qui forment un pool diversifié comprenant d’année en année un nombre croissant d’institutions européennes. Les caractéristiques des lignes de crédit dont Aedifica dispose sont détaillées en note annexe 32. Au 31 décembre 2021, le Groupe a utilisé ses lignes de crédit bancaire confirmées, son programme de billets de trésorerie à moyen terme et ses obligations à concurrence de 1.811 millions € (31 décembre 2020 : 1.669 millions €) sur un total de 2.788 millions €. Le solde disponible est suffisant pour financer les besoins à court terme ainsi que les projets existants jusqu’à la fin de l’exercice 2022. Le plan financier 2022 comprend des paiements dans le cadre du pipeline confirmé de projets de développement d'un montant d'environ 350 millions €. Aedifica vise à diversifier davantage ses sources de financement. Dans ce contexte, Aedifica a lancé en 2018 un programme d'émission de billets de trésorerie à différentes échéances. Le programme de billets de trésorerie à court terme est entièrement couvert par les montants disponibles sur les lignes de crédit confirmées à long terme. Au 31 décembre 2021, les Medium Term Notes représentaient 87 millions € (31 décembre 2020 : 77 millions €). Compte tenu du statut légal et réglementaire des SIR, et du type de biens dans lequel Aedifica investit, le risque de non-renouvellement de lignes de crédit à leur échéance est faible (sauf en cas de circonstances imprévues), même dans un contexte de resserrement des conditions de crédit. Nonobstant, un risque d’augmentation des marges de crédit à l’échéance desdites lignes est possible. Par ailleurs, Aedifica est exposée à un risque de liquidité dans l’hypothèse de la résiliation de ses contrats de financement. La Société est exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements (covenants) qu’elle a pris lors de la signature de ces contrats pour tenir compte de certains ratios financiers. Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le taux d’endettement défini par l’arrêté royal du 13 juillet 2014 ne dépasse pas 60 % et que l’EBITDA soit supérieur au double des charges financières nettes. En outre, la Société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Une situation de défaut relative à un contrat peut mener à une situation de défaut sur tous les contrats (clauses de « cross-default »). Bien que, selon l’information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la Société n’ait pas, à ce jour, connaissance d’éléments qui lui permettraient de conclure qu’un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respec tés dans le futur prévisible, le risque de non-respect des engagements ne peut être exclu. En outre, la Société n’a pas de contrôle sur le respect de certains engagements qui peuvent mener à la résiliation anticipée des contrats de crédit, comme en cas de changement de contrôle de la Société. Au 31 décembre 2021, les flux non actualisés futurs relatifs aux lignes de crédit, se composent de 319 millions € de capital échéant dans l’année, 787 millions € échéant entre 1 et 5 ans, et 981 millions € échéant à plus de 5 ans ; et de 16 millions € d’intérêts échéant dans l’année (31 décembre 2020 : 607 millions € de capital et 9,5 millions € d’intérêts échéant dans l’année). Les flux de trésorerie contractuels non actualisés des instruments financiers de couverture à la date de clôture sont analysés comme suit : Au 31/12/2021 (x 1.000 €) Echéant dans l'année Echéant entre un et cinq ans Echéant à plus de cinq ans TOTAL Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée -3.519 -5.331 -4.207 -13.057 Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée -3.824 -10.382 -9.577 -23.783 Au 31/12/2020 (x 1.000 €) Echéant dans l'année Echéant entre un et cinq ans Echéant à plus de cinq ans TOTAL Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée -3.192 -7.578 -4.847 -15.618 Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée -3.394 -12.110 -11.075 -26.578 3. Risque de taux d’intérêt Aedifica contracte une grande partie de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d’intérêt bas. Pour couvrir le risque d’augmentation des taux d’intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d’intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier (existant ou hautement probable). Notons que certaines dettes à taux fixe sont assumées par la Société, et proviennent de crédits d’investissement préexistants logés dans des sociétés immobilières qui ont été acquises ou absorbées par la Société. Aedifica a élargi et augmenté son ratio de couverture en concluant de nouveaux swaps à départ différé (forward starting swaps) et quelques caps pour couvrir le risque de taux. De plus, l’USPP et l’émission d’obligations de référence ont rééquilibré la composition de la dette à taux fixe et variable d’Aedifica. Au 31 décembre 2021, la dette financière est couverte contre le risque de taux à hauteur de 90,3 %, ce qui correspond au rapport entre la somme de la dette à taux fixe et le montant de référence des dérivés financiers, divisé par la dette financière totale. La durée résiduelle moyenne pondérée de couverture est de 6,6 ans. Cette politique est justifiée par le fait qu’une augmentation des taux d’intérêts nominaux sans accroissement simultané de l’inflation implique une augmentation des taux d’intérêt réels qui ne peut pas être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l’effet de l’indexation. De plus, en cas d’accroissement de l’inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d’intérêt nominaux et l’indexation des revenus locatifs. A titre d’exemple : en supposant que la structure et le niveau de la dette financière demeurent inchangés, et en faisant abstraction des instruments de couverture mis en place, les simulations effectuées ont montré qu’une augmentation moyenne des taux d’intérêt de 100 points de base en 2022 par rapport au taux moyen des prévisions entraînerait une augmentation des coûts de financement d’environ 2,3 millions € au 31 décembre 208 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 43 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 2022. Compte tenu des instruments de couverture tels qu’ils se présentent actuellement, l’augmentation des coûts de financement ne serait que de 1,2 million €. Afin de gérer le risque de taux d’intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (« interest rate swaps » et « caps »). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. L’analyse des couvertures est fournie dans le rapport financier et en note annexe 33. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; cependant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d’initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques. La variation de la courbe des taux d’intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, du fait qu’au minimum 60 % de l’endettement est couvert par des « interest rate swaps » (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, ou par des « caps ». Toute variation de la courbe des taux d’intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (poste du bilan intitulé « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33. Certains événements extérieurs pourraient entraîner une augmentation de la marge de crédit à charge du Groupe, en application des clauses de type « increased costs » dans les conventions bancaires. Pareilles clauses permettent aux banques prêteuses d’augmenter le coût du crédit accordé au détriment de la Société et de ses filiales notamment lorsque ces banques sont soumises par leurs autorités de contrôle à des exigences plus strictes en matière de solvabilité, de liquidité ou de capital. Notons cependant qu’au cours des crises qui ont frappé le monde financier depuis 2007, aucune banque n’a jamais invoqué l’une de ces clauses vis-à-vis du Groupe. Toutefois, cela ne peut être considéré comme une garantie pour l'avenir. 4. Risque de contrepartie bancaire La conclusion d’un contrat de financement ou d’un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence nationales et européennes pour assurer une certaine diversification de l’origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis, étant entendu que le risque de contrepartie ne peut être exclu et que la défaillance d'une ou plusieurs contreparties de financement ou de couverture d'Aedifica pourrait avoir un impact négatif sur le patrimoine, l'exploitation, la situation financière et les perspectives de la Société. Conformément aux pratiques courantes du marché, les conventions de crédit bancaires comprennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses de type « MAC » ou « material adverse changes ») pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la Société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit. 5. Risque de change Aedifica réalise son chiffre d’affaires et encourt ses charges dans la zone euro et également en livres sterling depuis l'acquisition du portefeuille au Royaume-Uni le 1 er février 2019 et en couronnes suédoises depuis l’acquisition de la société Hoivatilat début janvier 2021 à travers la filiale suédoise de cette dernière. Les fluctuations futures du cours de change peuvent affecter la valeur des immeubles de placement, les revenus locatifs et le résultat net d’Aedifica, exprimés en euros. Une variation de 10% du taux de change GBP/EUR a un impact d’environ 83,2 millions € sur la juste valeur des immeubles de placement du Groupe au Royaume-Uni, d’environ 5,0 millions € sur les revenus locatifs annuels du Groupe et d’environ 5,5 millions € sur son résultat net. Une variation de 10% du taux de change SEK/EUR a un impact d’environ 7,9 millions € sur la juste valeur des immeubles de placement du Groupe en Suède, d’environ 0,2 million € sur les revenus locatifs annuels du Groupe et d’environ 0,7 million € sur son résultat net. Aedifica a financé en partie son portefeuille britannique par une émission obligataire en livres sterling. Cette émission obligataire de 180 millions £ a été réalisée début 2021 par le biais d'un placement privé (170 millions £ avec une échéance de 7 ans et 10 millions £ avec une échéance de 12 ans). Cette obligation constitue une couverture naturelle partielle de ces fluctuations du bilan et limite l'impact sur le taux d'endettement. Une politique active de couverture est en place pour limiter le risque de change GBP/EUR et son impact sur la performance d'Aedifica, lorsque cela est jugé nécessaire. Cette politique de couverture tient compte, entre autres, de la volatilité du taux de change, qui fait l'objet d'un suivi régulier, et du coût de couverture (qui lui-même dépend de différents éléments). Toutefois, une politique de couverture active ne peut éliminer complètement le risque de change et la Société demeure donc exposée à ce risque. Si l'évolution du taux de change n'était pas couverte, la Société pourrait être exposée à une baisse des revenus locatifs et à une hausse des charges, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur son patrimoine, son exploitation, sa situation financière et ses perspectives. – 209 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 43 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 2022. Compte tenu des instruments de couverture tels qu’ils se présentent actuellement, l’augmentation des coûts de financement ne serait que de 1,2 million €. Afin de gérer le risque de taux d’intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (« interest rate swaps » et « caps »). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. L’analyse des couvertures est fournie dans le rapport financier et en note annexe 33. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; cependant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d’initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques. La variation de la courbe des taux d’intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, du fait qu’au minimum 60 % de l’endettement est couvert par des « interest rate swaps » (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, ou par des « caps ». Toute variation de la courbe des taux d’intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (poste du bilan intitulé « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33. Certains événements extérieurs pourraient entraîner une augmentation de la marge de crédit à charge du Groupe, en application des clauses de type « increased costs » dans les conventions bancaires. Pareilles clauses permettent aux banques prêteuses d’augmenter le coût du crédit accordé au détriment de la Société et de ses filiales notamment lorsque ces banques sont soumises par leurs autorités de contrôle à des exigences plus strictes en matière de solvabilité, de liquidité ou de capital. Notons cependant qu’au cours des crises qui ont frappé le monde financier depuis 2007, aucune banque n’a jamais invoqué l’une de ces clauses vis-à-vis du Groupe. Toutefois, cela ne peut être considéré comme une garantie pour l'avenir. 4. Risque de contrepartie bancaire La conclusion d’un contrat de financement ou d’un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence nationales et européennes pour assurer une certaine diversification de l’origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis, étant entendu que le risque de contrepartie ne peut être exclu et que la défaillance d'une ou plusieurs contreparties de financement ou de couverture d'Aedifica pourrait avoir un impact négatif sur le patrimoine, l'exploitation, la situation financière et les perspectives de la Société. Conformément aux pratiques courantes du marché, les conventions de crédit bancaires comprennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses de type « MAC » ou « material adverse changes ») pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la Société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit. 5. Risque de change Aedifica réalise son chiffre d’affaires et encourt ses charges dans la zone euro et également en livres sterling depuis l'acquisition du portefeuille au Royaume-Uni le 1 er février 2019 et en couronnes suédoises depuis l’acquisition de la société Hoivatilat début janvier 2021 à travers la filiale suédoise de cette dernière. Les fluctuations futures du cours de change peuvent affecter la valeur des immeubles de placement, les revenus locatifs et le résultat net d’Aedifica, exprimés en euros. Une variation de 10% du taux de change GBP/EUR a un impact d’environ 83,2 millions € sur la juste valeur des immeubles de placement du Groupe au Royaume-Uni, d’environ 5,0 millions € sur les revenus locatifs annuels du Groupe et d’environ 5,5 millions € sur son résultat net. Une variation de 10% du taux de change SEK/EUR a un impact d’environ 7,9 millions € sur la juste valeur des immeubles de placement du Groupe en Suède, d’environ 0,2 million € sur les revenus locatifs annuels du Groupe et d’environ 0,7 million € sur son résultat net. Aedifica a financé en partie son portefeuille britannique par une émission obligataire en livres sterling. Cette émission obligataire de 180 millions £ a été réalisée début 2021 par le biais d'un placement privé (170 millions £ avec une échéance de 7 ans et 10 millions £ avec une échéance de 12 ans). Cette obligation constitue une couverture naturelle partielle de ces fluctuations du bilan et limite l'impact sur le taux d'endettement. Une politique active de couverture est en place pour limiter le risque de change GBP/EUR et son impact sur la performance d'Aedifica, lorsque cela est jugé nécessaire. Cette politique de couverture tient compte, entre autres, de la volatilité du taux de change, qui fait l'objet d'un suivi régulier, et du coût de couverture (qui lui-même dépend de différents éléments). Toutefois, une politique de couverture active ne peut éliminer complètement le risque de change et la Société demeure donc exposée à ce risque. Si l'évolution du taux de change n'était pas couverte, la Société pourrait être exposée à une baisse des revenus locatifs et à une hausse des charges, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur son patrimoine, son exploitation, sa situation financière et ses perspectives. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 44 Note annexe 37 : Eléments éventuels et engagements 1. Engagements Les valeurs conventionnelles mentionnées dans cette section respectent le prescrit de l’article 49 §1 er de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR (au moment de la conclusion du contrat faisant naître l’engagement). NOM Pays Type Progrès Budget (en millions €) Alphen Raadhuisstraat NL Construction Projet en cours (forward funding) 4 Am Marktplatz DE Rénovation Projet en cours (forward funding) 2 Am Parnassturm DE Rénovation Projet en cours (forward funding) 3 Am Schäfersee DE Rénovation Projet en cours (forward funding) 10 Am Stadtpark DE Rénovation Projet en cours (forward funding) 5 Am Tierpark DE Rénovation Projet en cours (forward funding) 1 Bavaria Senioren- und Pflegeheim DE Rénovation Projet en cours (forward funding) 1 Blenheim MMCG UK Rénovation & extension Projet en cours (forward funding) 7 Burlington – projets UK Rénovation & extension Projet en cours (forward funding) 2 Chard MMCG UK Construction Projet/forward purchase sous conditions suspensives 15 Dublin Stepaside IE Construction Projet en cours (forward funding) 25 Finlande – pipeline ‘crèches’ FI Construction Projet en cours (forward funding) 7 Finlande – pipeline ‘maisons de repos’ FI Construction Projet en cours (forward funding) 39 Finlande – pipeline ‘autre’ FI Construction Projet en cours (forward funding) 55 Fredenbeck DE Construction Projet en cours (forward funding) 13 Waarder Molendijk NL Construction Projet en cours (forward funding) 5 Guysfield UK Rénovation & extension Projet/forward purchase sous conditions suspensives 12 Hamburg-Rissen DE Construction Projet en cours (forward funding) 14 HGH Lelystad 1,2 NL Construction Projet en cours (forward funding) 4 Het Gouden Hart Soest 1,2 NL Construction Projet en cours (forward funding) 3 LLT Almere Buiten 1 NL Construction Projet en cours (forward funding) 7 Wellingborough Glenvale Park UK Construction Projet en cours (forward funding) 12 Bois de la Pierre BE Construction Projet en cours (forward funding) 2 Martha Flora Breda NL Construction Projet en cours (forward funding) 5 Martha Flora Goes 1 NL Construction Projet en cours (forward funding) 5 Martha Flora Oegstgeest NL Construction Projet en cours (forward funding) 5 Millbrook Manor IE Rénovation & extension Projet en cours (forward funding) 4 Aylesbury Martin Dalby UK Construction Projet en cours (forward funding) 10 Kilkenny Nursing Home IE Construction Projet en cours (forward funding) 15 Tramore Nursing Home IE Construction Projet en cours (forward funding) 15 Kilbarry Nursing Home IE Construction Projet en cours (forward funding) 15 Natatorium NL Construction Projet en cours (forward funding) 3 Haus Marxloh DE Rénovation & extension Projet en cours (forward funding) 4 Projet de rénovation Orpea Bruxelles BE Rénovation Projet/forward purchase sous conditions suspensives 47 Quartier am Rathausmarkt DE Construction Projet en cours (forward funding) 16 Residentie Boldershof NL Rénovation & extension Projet en cours (forward funding) 1 Réserve foncière EU Réserve foncière Réserve foncière 4 Rosengarten DE Rénovation Projet en cours (forward funding) 8 Tiel Bladergroenstraat NL Construction Projet en cours (forward funding) 7 Seniorenhaus Lessingstrasse 1 DE Acquisition Acquisition sous conditions suspensives 7 Seniorenheim Haus Wellengrund DE Construction Projet en cours (forward funding) 8 Seniorenquartier Gera DE Construction Projet en cours (forward funding) 16 Seniorenquartier Gummersbach DE Construction Projet en cours (forward funding) 20 Seniorenquartier Langwedel DE Construction Projet en cours (forward funding) 16 Seniorenquartier Schwerin DE Construction Projet en cours (forward funding) 11 Seniorenquartier Sehnde DE Construction Projet en cours (forward funding) 12 Shipley Canal Works UK Construction Projet en cours (forward funding) 8 Specht Gruppe pipeline 2 (2024) DE Construction Projet en cours (forward funding) 130 St. Doolagh's IE Construction Projet en cours (forward funding) 17 Stadtlohn DE Construction Projet en cours (forward funding) 15 Singö 10:2 & Bergshammar Ekeby 6:66 SE Acquisition Projet/forward purchase sous conditions suspensives 6 210 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 45 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 NOM Pays Type Progrès Budget (en millions €) Stepping Stones Blaricum 1,2 NL Construction Projet en cours (forward funding) 4 Suède - pipeline 2022 SE Construction Projet en cours (forward funding) 2 Seniorenzentrum Berghof DE Rénovation & extension Projet en cours (forward funding) 2 Seniorenzentrum Talblick DE Rénovation & extension Projet en cours (forward funding) 1 ‘t Spelthof BE Extension Projet en cours (forward funding) 6 Twistringen DE Construction Projet en cours (forward funding) 13 Uetze DE Construction Projet en cours (forward funding) 15 Vinea Domini NL Rénovation Projet en cours (forward funding) 4 De Volder Staete NL Construction Projet en cours (forward funding) 10 Résidence le Douaire BE Construction Projet/forward purchase sous conditions suspensives 17 Wohnstift am Weinberg DE Rénovation Projet en cours (forward funding) 10 Het Gouden Hart Woudenberg 2 NL Construction Projet en cours (forward funding) 4 Zwolle Koestraat NL Construction Projet/forward purchase sous conditions suspensives 5 TOTAL 767 1 Ce projet a été réceptionné après le 31 décembre 2021 (voir note annexe 39). 2 Ces projets seront développés dans le cadre du partnership avec le groupe Korian. Aedifica et Korian financeront chacun 50 % du budget total. Ce tableau ne prend en compte que la partie du budget financée par Aedifica. Compléments de prix (« earn out ») Dans certains cas d’acquisition, une partie du prix d’acquisition a été déterminée en fonction d’un événement futur et incertain, comme par exemple le paiement d’un supplément de prix (« earn out »), après l’achèvement d’un établissement de soins en respectant le budget maximum accordé par Aedifica. 2. Passifs éventuels 2.1 Conventions de crédit Aedifica a accordé des sûretés dans le cadre de conventions de crédit, dans les limites autorisées par la réglementation. Au total, cela concerne environ 5 % de l'ensemble des actifs. 2.2 Acquisitions de titres de société, fusions et scissions de société D’une manière générale, Aedifica bénéficie de garanties de passif et d’actif de la part des cédants des actions de sociétés immobilières qu’elle acquiert. 3. Actifs éventuels 3.1 Sûretés obtenues dans le cadre de locations De manière générale, Aedifica obtient dans le cadre de la location de ses immeubles des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable, sous forme de garantie bancaire ou de compte bloqué, et dans certains cas sous forme de caution. 3.2 Sûretés obtenues dans le cadre d’acquisitions Dans le cadre des opérations d’acquisition (sous quelque forme que ce soit), Aedifica obtient des déclarations et des sûretés conformes aux pratiques du marché. 4. Autres 4.1 Diverses options - Aedifica a consenti divers droits de préférence et options de prolongation ou d’achat aux exploitants de ses sites. Aedifica bénéficie de divers droits de préférence dans le cadre des emphytéoses/baux qui ont été accordées aux exploitants de ses sites. - Options de vente et d’achat (dans le cadre de certains projets de développement) : dans certains cas, Aedifica a consenti des options à des tiers portant sur l’acquisition de biens immobiliers, et/ou Aedifica est titulaire d’options permettant de vendre des biens immobiliers (au cas où ceux-ci ne seraient finalement pas utilisés pour les projets de développement en question). – 211 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 45 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 NOM Pays Type Progrès Budget (en millions €) Stepping Stones Blaricum 1,2 NL Construction Projet en cours (forward funding) 4 Suède - pipeline 2022 SE Construction Projet en cours (forward funding) 2 Seniorenzentrum Berghof DE Rénovation & extension Projet en cours (forward funding) 2 Seniorenzentrum Talblick DE Rénovation & extension Projet en cours (forward funding) 1 ‘t Spelthof BE Extension Projet en cours (forward funding) 6 Twistringen DE Construction Projet en cours (forward funding) 13 Uetze DE Construction Projet en cours (forward funding) 15 Vinea Domini NL Rénovation Projet en cours (forward funding) 4 De Volder Staete NL Construction Projet en cours (forward funding) 10 Résidence le Douaire BE Construction Projet/forward purchase sous conditions suspensives 17 Wohnstift am Weinberg DE Rénovation Projet en cours (forward funding) 10 Het Gouden Hart Woudenberg 2 NL Construction Projet en cours (forward funding) 4 Zwolle Koestraat NL Construction Projet/forward purchase sous conditions suspensives 5 TOTAL 767 1 Ce projet a été réceptionné après le 31 décembre 2021 (voir note annexe 39). 2 Ces projets seront développés dans le cadre du partnership avec le groupe Korian. Aedifica et Korian financeront chacun 50 % du budget total. Ce tableau ne prend en compte que la partie du budget financée par Aedifica. Compléments de prix (« earn out ») Dans certains cas d’acquisition, une partie du prix d’acquisition a été déterminée en fonction d’un événement futur et incertain, comme par exemple le paiement d’un supplément de prix (« earn out »), après l’achèvement d’un établissement de soins en respectant le budget maximum accordé par Aedifica. 2. Passifs éventuels 2.1 Conventions de crédit Aedifica a accordé des sûretés dans le cadre de conventions de crédit, dans les limites autorisées par la réglementation. Au total, cela concerne environ 5 % de l'ensemble des actifs. 2.2 Acquisitions de titres de société, fusions et scissions de société D’une manière générale, Aedifica bénéficie de garanties de passif et d’actif de la part des cédants des actions de sociétés immobilières qu’elle acquiert. 3. Actifs éventuels 3.1 Sûretés obtenues dans le cadre de locations De manière générale, Aedifica obtient dans le cadre de la location de ses immeubles des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable, sous forme de garantie bancaire ou de compte bloqué, et dans certains cas sous forme de caution. 3.2 Sûretés obtenues dans le cadre d’acquisitions Dans le cadre des opérations d’acquisition (sous quelque forme que ce soit), Aedifica obtient des déclarations et des sûretés conformes aux pratiques du marché. 4. Autres 4.1 Diverses options - Aedifica a consenti divers droits de préférence et options de prolongation ou d’achat aux exploitants de ses sites. Aedifica bénéficie de divers droits de préférence dans le cadre des emphytéoses/baux qui ont été accordées aux exploitants de ses sites. - Options de vente et d’achat (dans le cadre de certains projets de développement) : dans certains cas, Aedifica a consenti des options à des tiers portant sur l’acquisition de biens immobiliers, et/ou Aedifica est titulaire d’options permettant de vendre des biens immobiliers (au cas où ceux-ci ne seraient finalement pas utilisés pour les projets de développement en question). Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 46 Note annexe 38 : Acquisitions et cessions d’immeubles de placements Les principales acquisitions d’immeubles de placement de l’exercice sont les suivantes : ACQUISITIONS Pays Valorisation des immeubles° Registre des personnes morales Date d'acquisition°° Mode d'intégration (en millions €) Hailsham UK 17 - 28/01/2021 Acquisition d'immeuble Abbot Care Home UK 19 - 14/01/2021 Acquisition d'immeuble Stanley Wilson Lodge UK 14 - 14/01/2021 Acquisition d'immeuble St Fillans UK 15 - 14/01/2021 Acquisition d'immeuble Stepping Stones Blaricum NL 1 - 26/01/2021 Acquisition de terrain et projet via Aedifica Nederland Joint Venture BV Bridhaven IE 26 - 12/02/2021 Acquisition d'immeuble Espoo Rajamännynahde FI 5 - 22/02/2021 Acquisition d'immeuble Laukaa Peurungantie FI 4 - 22/02/2021 Acquisition d'immeuble Martha Flora Oegstgeest NL 3 - 25/02/2021 Acquisition de terrain et projet via Aedifica Nederland 3 BV Shipley Canal Works UK 2 - 05/03/2021 Acquisition de terrain et projet via Sapphire Properties (2016) Limited Corby Priors Hall Park UK 4 - 22/03/2021 Acquisition de terrain et projet via Sapphire Properties (2016) Limited Zuyder Haven Oss NL 5 - 30/03/2021 Acquisition d'immeuble Buyten Haven Dordrecht NL 4 - 30/03/2021 Acquisition d'immeuble SARA Seniorenresidenz DE 10 - 31/05/2021 Acquisition d'immeuble Waterford IE 9 - 17/06/2021 Acquisition d'immeuble New Ross IE 7 - 17/06/2021 Acquisition d'immeuble Bunclody IE 6 - 17/06/2021 Acquisition d'immeuble Killerig IE 3 - 17/06/2021 Acquisition d'immeuble Sz Haus Asam DE 18 - 23/06/2021 Acquisition d'immeuble Sz Grünstadt DE 15 - 18/06/2021 Acquisition d'immeuble Sz Berghof DE 7 - 23/06/2021 Acquisition d'immeuble Sz Abundus DE 18 - 23/06/2021 Acquisition d'immeuble Sz Bad Höhenstadt DE 10 - 23/06/2021 Acquisition d'immeuble Sz Hutthurm DE 12 - 23/06/2021 Acquisition d'immeuble Sz Gensingen DE 17 - 18/06/2021 Acquisition d'immeuble Sz Hildegardis DE 23 - 23/06/2021 Acquisition d'immeuble Pz Wiesengrund DE 6 - 23/06/2021 Acquisition d'immeuble Sz Großalmerode DE 11 - 23/06/2021 Acquisition d'immeuble Sz Bad Köstritz DE 22 - 18/06/2021 Acquisition d'immeuble Sz Talblick DE 8 - 23/06/2021 Acquisition d'immeuble Sz Birken DE 9 - 23/06/2021 Acquisition d'immeuble Sz Alte Zwirnerei DE 12 - 18/06/2021 Acquisition d'immeuble Sz Sörgenloch DE 17 - 18/06/2021 Acquisition d'immeuble Aylesbury Martin Dalby UK 3 - 17/05/2021 Acquisition de terrain et projet via Sapphire Properties (2016) Limited Martha Flora Breda NL 3 - 28/05/2021 Acquisition de terrain et projet via Aedifica Nederland 4 BV Durbuy BE 20 - 29/06/2021 Acquisition d'immeuble Kokkola Ilkantie FI 9 - 28/06/2021 Acquisition d'immeuble Kokkola Metsämäentie FI 3 - 28/06/2021 Acquisition d'immeuble Kokkola Kärrytie FI 2 - 28/06/2021 Acquisition d'immeuble Stadtlohn DE 2 - 29/06/2021 Acquisition de terrain et projet via Aedifica Residenzen 5 GmbH Twistringen DE 2 - 29/06/2021 Acquisition de terrain et projet via Aedifica Residenzen 5 GmbH Uetze DE 4 - 29/06/2021 Acquisition de terrain et projet via Aedifica Residenzen 6 GmbH Fredenbeck DE 1 - 29/06/2021 Acquisition de terrain et projet via Aedifica Residenzen 5 GmbH Hamburg-Rissen DE 4 - 29/06/2021 Acquisition de terrain et projet via Aedifica Residenzen 6 GmbH Wellingborough Glenvale Park UK 3 - 02/07/2021 Acquisition de terrain et projet via Sapphire Properties (2016) Limited Sz Laaberg DE 12 - 18/08/2021 Acquisition d'immeuble Sr Lemförde DE 9 - 13/07/2021 Acquisition d'immeuble Sz St. Benedikt DE 15 - 11/08/2021 Acquisition d'immeuble 212 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 47 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Bälinge Lövsta 9:19 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Sunnersta 120:2 & 120:4 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Bälinge Lövsta 10:140 SE 2 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Almungeberg 1:21 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Hässlinge 2:3 (Part 1) SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Hässlinge 2:3 (Part 2) SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Nyby 3:68 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Emmekalv 4:325 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Hovsta Gryt 7:2 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Steglitsan 2 SE 5 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Västlunda 2:12 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Anderbäck 1:60 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Törsjö 3:204 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Saga 2 SE 5 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Almungeberg 1:22 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Volder Staete NL 2 - 06/07/2021 Acquisition d'immeuble Milbrook Manor IE 13 - 26/07/2021 Acquisition de terrain et projet via Aedifica Ireland Ltd St.Doolagh’s IE 3 - 26/07/2021 Acquisition de terrain et projet via Aedifica Ireland Ltd Dublin Stepaside IE 5 - 23/08/2021 Acquisition de terrain et projet via Aedifica Ireland Ltd Priesty Fields UK 19 - 20/10/2021 Acquisition d'immeuble Sz Altes Kloster DE 9 - 06/10/2021 Acquisition d'immeuble Haus Wedau DE 9 - 25/10/2021 Acquisition d'immeuble Haus Marxloh DE 6 - 25/10/2021 Acquisition d'immeuble Altadore IE 18 - 08/10/2021 Acquisition de terrain et projet via JKP Nursing Home Ltd. Seniorenzentrum Borna DE 15 - 01/12/2021 Acquisition d'immeuble The Uplands UK 14 - 25/10/2021 Acquisition d'immeuble Amadeushuis Alphen NL 3 - 16/12/2021 Acquisition de terrain et projet via Aedifica Sonneborgh Real Estate BV Waarder NL 3 - 16/12/2021 Acquisition d'immeuble Carebeek Tiel NL 2 - 16/12/2021 Acquisition d'immeuble TOTAL 613 ° pour déterminer le nombre d'actions à émettre, le rapport d'échange et/ou la valeur des titres acquis. °° et d'intégration en résultat. Toutes ces opérations sont détaillées dans la section 1 du rapport financier. Les principales cessions d’immeubles de placement de l’exercice sont les suivantes : CESSIONS Pays Prix de vente Date de cession (en millions €) Randolph House Royaume-Uni 1,3 08/02/2021 De Notelaer Olen (terrain) Belgique 0,3 22/03/2021 Service-Residenz Schloss Bensberg Allemagne 17,5 30/06/2021 Martha Flora Lochem Pays-Bas 2,0 02/08/2021 The Elms Royaume-Uni 0,9 26/08/2021 Bois de la Pierre (terrain) Belgique 0,2 20/09/2021 Residentie La Tour Pays-Bas 9,7 06/10/2021 Vinea Domini (terrain) Pays-Bas 0,0 19/11/2021 Devonshire House & Lodge Elburton Heights Royaume-Uni 7,7 23/11/2021 De Notelaer Olen (terrain) Belgique 0,2 14/12/2021 Residentie Sibelius Pays-Bas 14,2 22/12/2021 TOTAL 54,0 – 213 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 47 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Bälinge Lövsta 9:19 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Sunnersta 120:2 & 120:4 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Bälinge Lövsta 10:140 SE 2 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Almungeberg 1:21 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Hässlinge 2:3 (Part 1) SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Hässlinge 2:3 (Part 2) SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Nyby 3:68 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Emmekalv 4:325 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Hovsta Gryt 7:2 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Steglitsan 2 SE 5 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Västlunda 2:12 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Anderbäck 1:60 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Törsjö 3:204 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Saga 2 SE 5 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Almungeberg 1:22 SE 3 - 08/09/2021 Acquisition d'immeuble Volder Staete NL 2 - 06/07/2021 Acquisition d'immeuble Milbrook Manor IE 13 - 26/07/2021 Acquisition de terrain et projet via Aedifica Ireland Ltd St.Doolagh’s IE 3 - 26/07/2021 Acquisition de terrain et projet via Aedifica Ireland Ltd Dublin Stepaside IE 5 - 23/08/2021 Acquisition de terrain et projet via Aedifica Ireland Ltd Priesty Fields UK 19 - 20/10/2021 Acquisition d'immeuble Sz Altes Kloster DE 9 - 06/10/2021 Acquisition d'immeuble Haus Wedau DE 9 - 25/10/2021 Acquisition d'immeuble Haus Marxloh DE 6 - 25/10/2021 Acquisition d'immeuble Altadore IE 18 - 08/10/2021 Acquisition de terrain et projet via JKP Nursing Home Ltd. Seniorenzentrum Borna DE 15 - 01/12/2021 Acquisition d'immeuble The Uplands UK 14 - 25/10/2021 Acquisition d'immeuble Amadeushuis Alphen NL 3 - 16/12/2021 Acquisition de terrain et projet via Aedifica Sonneborgh Real Estate BV Waarder NL 3 - 16/12/2021 Acquisition d'immeuble Carebeek Tiel NL 2 - 16/12/2021 Acquisition d'immeuble TOTAL 613 ° pour déterminer le nombre d'actions à émettre, le rapport d'échange et/ou la valeur des titres acquis. °° et d'intégration en résultat. Toutes ces opérations sont détaillées dans la section 1 du rapport financier. Les principales cessions d’immeubles de placement de l’exercice sont les suivantes : CESSIONS Pays Prix de vente Date de cession (en millions €) Randolph House Royaume-Uni 1,3 08/02/2021 De Notelaer Olen (terrain) Belgique 0,3 22/03/2021 Service-Residenz Schloss Bensberg Allemagne 17,5 30/06/2021 Martha Flora Lochem Pays-Bas 2,0 02/08/2021 The Elms Royaume-Uni 0,9 26/08/2021 Bois de la Pierre (terrain) Belgique 0,2 20/09/2021 Residentie La Tour Pays-Bas 9,7 06/10/2021 Vinea Domini (terrain) Pays-Bas 0,0 19/11/2021 Devonshire House & Lodge Elburton Heights Royaume-Uni 7,7 23/11/2021 De Notelaer Olen (terrain) Belgique 0,2 14/12/2021 Residentie Sibelius Pays-Bas 14,2 22/12/2021 TOTAL 54,0 Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 48 Note annexe 39 : Evénements postérieurs à la date de clôture Le tableau ci-dessous présente tous les événements postérieurs à la clôture du bilan jusqu'au 18 mars 2022 inclus, date de clôture du présent rapport. NOM Date Transaction Pays Localisation Portefeuille de 9 établissements de soins finnois 28/01/2022 Cession d’un portefeuille de 9 établissements de soins afin d’optimiser le portefeuille immobilier FI Finlande Jyväskylä Haukankaari 31/01/2022 Achèvement d’un projet de développement FI Jyväskylä Seniorenhaus Lessingstrasse 01/02/2022 Acquisition d’une maison de repos après réalisation des conditions suspensives DE Wurzen LLT Almere Buiten 01/02/2022 Achèvement d’un projet de développement NL Almere Het Gouden Hart Soest 04/02/2022 Achèvement d’un projet de développement NL Soest Market Drayton Great Hales 17/02/2022 Annonce d’un nouveau projet de développement UK Market Drayton Het Gouden Hart Lelystad 25/02/2022 Achèvement d’un projet de développement NL Lelystad Martha Flora Goes 28/02/2022 Achèvement d’un projet de développement NL Goes Stepping Stones Blaricum 28/02/2022 Achèvement d’un projet de développement NL Blaricum Dublin Crumlin 16/03/2022 Annonce d’un nouveau projet de développement IE Dublin Liminka Saunarannantie 16/03/2022 Annonce d’un nouveau projet de développement FI Liminka Kerava Lehmuskatu 16/03/2022 Annonce d’un nouveau projet de développement FI Kerava Note annexe 40 : Listes des filiales, entreprises associées et coentreprises La liste ci-dessous constitue le relevé complet des sociétés visées par les articles 3:104 et 3:156 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations. Pour l'exercice 2021, les filiales néerlandaises d'Aedifica NV font usage de l'exemption prévue à l'article 2:403 du Code civil néerlandais. Par conséquent, les sociétés néerlandaises sont dispensées de déposer des états financiers individuels auprès du registre du commerce aux Pays- Bas. NOM Pays Catégorie Registre des personnes morales Pourcentage du capital détenu (en %) Aedifica Invest NV Belgique¹ Filiale 0879.109.317 100 Immobe NV Belgique Entr. Associée 0697.566.095 25¹¹ Aedifica Asset Management GmbH Allemagne² Filiale HRB100562 100 Aedifica Verwaltungs GmbH Allemagne Filiale HRB111389 100 Aedifica Residenzen Nord GmbH & Co. KG Allemagne Filiale HRB110850 94¹² Aedifica Residenzen 1 GmbH & Co. KG Allemagne Filiale HRB112641 94¹² Aedifica Residenzen 2 GmbH Allemagne Filiale HRB115795 94¹² Aedifica Residenzen 3 GmbH Allemagne Filiale HRB118227 94¹² Aedifica Residenzen West GmbH Allemagne Filiale HRB117957 94¹² Aedifica Residenzen 4 GmbH Allemagne Filiale HRB121918 94¹² Aedifica Residenzen 5 GmbH Allemagne Filiale HRB36193 94¹² Aedifica Residenzen 6 GmbH Allemagne Filiale HRB33909 94¹² Aedifica Luxemburg I SCS Luxembourg³ Filiale B128048 94¹² Aedifica Luxemburg II SCS Luxembourg Filiale B139725 94¹² Aedifica Luxemburg III SCS Luxembourg Filiale B143704 94¹² Aedifica Luxemburg IV SCS Luxembourg Filiale B117441 94¹² Aedifica Luxemburg V SCS Luxembourg Filiale B117445 94¹² Aedifica Luxemburg VI SCS Luxembourg Filiale B132154 94¹² Aedifica Luxemburg VII SCS Luxembourg Filiale B117438 94¹² Aedifica Luxemburg VIII SCS Luxembourg Filiale B117437 94¹² Aedifica Nederland BV Pays-Bas⁴ Filiale 65422082 100 Aedifica Nederland 2 BV Pays-Bas Filiale 75102099 100 Aedifica Nederland Services BV Pays-Bas Filiale 75.667.800 100 Aedifica Nederland 3 BV Pays-Bas Filiale 77.636.309 100 Aedifica Nederland 4 BV Pays-Bas Filiale 81.056.664 100 Aedifica Nederland Joint Venture BV Pays-Bas Filiale 80.885.551 100 AK JV NL public partnership Pays-Bas Joint-venture 81.197.470 50¹³ Aedifica Sonneborgh Real Estate BV Pays-Bas Filiale 84.354.267 75¹⁴ CHAPP Holdings Limited Jersey⁵ Filiale 109.055 100 CHAPP GP Limited Jersey Filiale 109.054 100 214 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 49 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 NOM Pays Catégorie Registre des personnes morales Pourcentage du capital détenu (en %) Patient Properties (Holdings) Limited Jersey Filiale 122.972 100 Patient Properties (Beech Court) Limited Jersey Filiale 123.678 100 Patient Properties (Springfields) Limited Jersey Filiale 123.687 100 Patient Properties (Ashwood) Limited Jersey Filiale 123.701 100 Patient Properties (Fountains) Limited Jersey Filiale 123.683 100 Patient Properties (Blenheim) Limited Jersey Filiale 123.679 100 Patient Properties (Chatsworth) Limited Jersey Filiale 123.697 100 Patient Properties (Knights Court) Limited Jersey Filiale 123.685 100 Patient Properties (Clarendon) Limited Jersey Filiale 123.703 100 Patient Properties (Eltandia) Limited Jersey Filiale 123.682 100 Patient Properties (Windmill) Limited Jersey Filiale 123.699 100 Patient Properties (Brook House) Limited Jersey Filiale 123.680 100 AED Oak Acquisitions (Ottery) Limited Jersey Filiale 125.192 100 Aedifica UK Limited Royaume-Uni⁶ Filiale 12.351.073 100 Aedifica Finance 1 Limited Royaume-Uni Filiale 12.352.308 100 Aedifica Finance 2 Limited Royaume-Uni Filiale 12.352.800 100 Maple Court Nursing Home Limited Royaume-Uni Filiale 07295828 100 Quercus Homes 2018 Limited Royaume-Uni Filiale 11278772 100 Sapphire Properties (2016) Limited Royaume-Uni Filiale '09461514 100 Aedifica UK (Ampthill) Limited Royaume-Uni Filiale 11159774 100 Aedifica UK (Hailsham) Limited Royaume-Uni Filiale 11159930 100 Marches Care Holdings Limited Royaume-Uni Filiale 7097091 100 Priesty Fields Developments Limited Royaume-Uni Filiale 10806474 100 Aedifica Management Limited Royaume-Uni Filiale 4797971 100 Aureit Holding Oy Finlande⁷ Filiale 3092783-5 100 Hoivatilat Oyj Finlande Filiale 2241238-0 100 As Oy Seinäjoen Kutojankatu Finlande Filiale 2779544-8 100 Koy Espoon Fallåkerinrinne Finlande Filiale 2241238-0 100 Koy Espoon Hirvisuontie Finlande Filiale 2620688‐3 100 Koy Espoon Kurttilantie Finlande Filiale 2755334‐2 100 Koy Espoon Kuurinkallio Finlande Filiale 3134900-2 100 Koy Espoon Matinkartanontie Finlande Filiale 3201659-2 100 Koy Espoon Meriviitantie Finlande Filiale 3117665-8 100 Koy Espoon Oppilaantie Finlande Filiale 2720369‐2 100 Koy Espoon Rajamännynahde Finlande Filiale 2787263‐4 100 Koy Espoon Tikasmäentie Finlande Filiale 3194972-9 100 Koy Espoon Vuoripirtintie Finlande Filiale 2669018‐5 100 Koy Euran Käräjämäentie Finlande Filiale 2748087‐6 100 Koy Hakalahden Majakka Finlande Filiale 2842931‐9 100 Koy Haminan Lepikönranta Finlande Filiale 2668724-2 100 Koy Heinolan Lähteentie Finlande Filiale 2988685‐3 100 Koy Helsingin Ensikodintie 4 Finlande Filiale 2752188‐5 100 Koy Helsingin Kansantie Finlande Filiale 3220641-7 100 Koy Helsingin Pakarituvantie Finlande Filiale 3214270-8 100 Koy Helsingin Työnjohtajankadun Seppä 3 Finlande Filiale 3131782-8 100 Koy Hollolan Sarkatie Finlande Filiale 3009977-7 100 Koy Hämeenlinna Kampuskaarre Finlande Filiale 2749865‐4 100 Koy Hämeenlinnan Jukolanraitti Finlande Filiale 3175924-7 100 Koy Hämeenlinnan Vanha Alikartanontie Finlande Filiale 2826099‐8 100 Koy Iisalmen Eteläinen Puistoraitti Finlande Filiale 2669024‐9 100 Koy Iisalmen Kangaslammintie Finlande Filiale 2840090‐3 100 Koy Iisalmen Petter Kumpulaisentie Finlande Filiale 2826102‐6 100 Koy Iisalmen Satamakatu Finlande Filiale 2882785‐1 100 Koy Iisalmen Vemmelkuja Finlande Filiale 3005776-1 100 Koy Janakkalan Kekanahontie Finlande Filiale 2917923‐5 100 Koy Joutsenon Päiväkoti Finlande Filiale 2911674‐4 100 Koy Jyväskylän Ailakinkatu Finlande Filiale 2907399‐1 100 Koy Jyväskylän Haperontie Finlande Filiale 2932895‐8 100 Koy Jyväskylän Harjutie Finlande Filiale 2763296‐4 100 – 215 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 49 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 NOM Pays Catégorie Registre des personnes morales Pourcentage du capital détenu (en %) Patient Properties (Holdings) Limited Jersey Filiale 122.972 100 Patient Properties (Beech Court) Limited Jersey Filiale 123.678 100 Patient Properties (Springfields) Limited Jersey Filiale 123.687 100 Patient Properties (Ashwood) Limited Jersey Filiale 123.701 100 Patient Properties (Fountains) Limited Jersey Filiale 123.683 100 Patient Properties (Blenheim) Limited Jersey Filiale 123.679 100 Patient Properties (Chatsworth) Limited Jersey Filiale 123.697 100 Patient Properties (Knights Court) Limited Jersey Filiale 123.685 100 Patient Properties (Clarendon) Limited Jersey Filiale 123.703 100 Patient Properties (Eltandia) Limited Jersey Filiale 123.682 100 Patient Properties (Windmill) Limited Jersey Filiale 123.699 100 Patient Properties (Brook House) Limited Jersey Filiale 123.680 100 AED Oak Acquisitions (Ottery) Limited Jersey Filiale 125.192 100 Aedifica UK Limited Royaume-Uni⁶ Filiale 12.351.073 100 Aedifica Finance 1 Limited Royaume-Uni Filiale 12.352.308 100 Aedifica Finance 2 Limited Royaume-Uni Filiale 12.352.800 100 Maple Court Nursing Home Limited Royaume-Uni Filiale 07295828 100 Quercus Homes 2018 Limited Royaume-Uni Filiale 11278772 100 Sapphire Properties (2016) Limited Royaume-Uni Filiale '09461514 100 Aedifica UK (Ampthill) Limited Royaume-Uni Filiale 11159774 100 Aedifica UK (Hailsham) Limited Royaume-Uni Filiale 11159930 100 Marches Care Holdings Limited Royaume-Uni Filiale 7097091 100 Priesty Fields Developments Limited Royaume-Uni Filiale 10806474 100 Aedifica Management Limited Royaume-Uni Filiale 4797971 100 Aureit Holding Oy Finlande⁷ Filiale 3092783-5 100 Hoivatilat Oyj Finlande Filiale 2241238-0 100 As Oy Seinäjoen Kutojankatu Finlande Filiale 2779544-8 100 Koy Espoon Fallåkerinrinne Finlande Filiale 2241238-0 100 Koy Espoon Hirvisuontie Finlande Filiale 2620688‐3 100 Koy Espoon Kurttilantie Finlande Filiale 2755334‐2 100 Koy Espoon Kuurinkallio Finlande Filiale 3134900-2 100 Koy Espoon Matinkartanontie Finlande Filiale 3201659-2 100 Koy Espoon Meriviitantie Finlande Filiale 3117665-8 100 Koy Espoon Oppilaantie Finlande Filiale 2720369‐2 100 Koy Espoon Rajamännynahde Finlande Filiale 2787263‐4 100 Koy Espoon Tikasmäentie Finlande Filiale 3194972-9 100 Koy Espoon Vuoripirtintie Finlande Filiale 2669018‐5 100 Koy Euran Käräjämäentie Finlande Filiale 2748087‐6 100 Koy Hakalahden Majakka Finlande Filiale 2842931‐9 100 Koy Haminan Lepikönranta Finlande Filiale 2668724-2 100 Koy Heinolan Lähteentie Finlande Filiale 2988685‐3 100 Koy Helsingin Ensikodintie 4 Finlande Filiale 2752188‐5 100 Koy Helsingin Kansantie Finlande Filiale 3220641-7 100 Koy Helsingin Pakarituvantie Finlande Filiale 3214270-8 100 Koy Helsingin Työnjohtajankadun Seppä 3 Finlande Filiale 3131782-8 100 Koy Hollolan Sarkatie Finlande Filiale 3009977-7 100 Koy Hämeenlinna Kampuskaarre Finlande Filiale 2749865‐4 100 Koy Hämeenlinnan Jukolanraitti Finlande Filiale 3175924-7 100 Koy Hämeenlinnan Vanha Alikartanontie Finlande Filiale 2826099‐8 100 Koy Iisalmen Eteläinen Puistoraitti Finlande Filiale 2669024‐9 100 Koy Iisalmen Kangaslammintie Finlande Filiale 2840090‐3 100 Koy Iisalmen Petter Kumpulaisentie Finlande Filiale 2826102‐6 100 Koy Iisalmen Satamakatu Finlande Filiale 2882785‐1 100 Koy Iisalmen Vemmelkuja Finlande Filiale 3005776-1 100 Koy Janakkalan Kekanahontie Finlande Filiale 2917923‐5 100 Koy Joutsenon Päiväkoti Finlande Filiale 2911674‐4 100 Koy Jyväskylän Ailakinkatu Finlande Filiale 2907399‐1 100 Koy Jyväskylän Haperontie Finlande Filiale 2932895‐8 100 Koy Jyväskylän Harjutie Finlande Filiale 2763296‐4 100 Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 50 NOM Pays Catégorie Registre des personnes morales Pourcentage du capital détenu (en %) Koy Jyväskylän Haukankaari Finlande Filiale 3172893-4 100 Koy Jyväskylän Mannisenmäentie Finlande Filiale 3174128-2 100 Koy Jyväskylän Martikaisentien Finlande Filiale 2816983‐6 100 Koy Jyväskylän Palstatie Finlande Filiale 2575556-5 100 Koy Jyväskylän Sulkulantie Finlande Filiale 2923254‐2 100 Koy Jyväskylän Väliharjuntie Finlande Filiale 2850306-4 100 Koy Jyväskylän Vävypojanpolku Finlande Filiale 2639227‐6 100 Koy Järvenpään Yliopettajankatu Finlande Filiale 2960547‐6 100 Koy Kaarinan Nurminiitynkatu Finlande Filiale 2774063-1 100 Koy Kajaanin Erätie Finlande Filiale 2838030‐8 100 Koy Kajaanin Hoikankatu Finlande Filiale 2749663‐2 100 Koy Kajaanin Menninkäisentie Finlande Filiale 2951667‐6 100 Koy Kajaanin Uitontie Finlande Filiale 2681416‐8 100 Koy Kajaanin Valonkatu Finlande Filiale 3164208-1 100 Koy Kalajoen Hannilantie Finlande Filiale 2870293‐6 100 Koy Kangasalan Hilmanhovi Finlande Filiale 2768549‐2 100 Koy Kangasalan Mäntyveräjäntie Finlande Filiale 2262908‐8 100 Koy Kangasalan Rekiäläntie Finlande Filiale 2688361‐4 100 Koy Kaskisten Bladintie Finlande Filiale 2940754-1 100 Koy Kempeleen Ihmemaantie Finlande Filiale 2224949-9 100 Koy Keravan Lehmuskatu Finlande Filiale 3112115-5 100 Koy Keravan Männiköntie Finlande Filiale 3256470-8 100 Koy Keuruun Tehtaantie Finlande Filiale 2774061‐5 100 Koy Kirkkonummen Kotitontunkuja Finlande Filiale 2877302‐1 100 Majakka Kiinteistöt Oy Finlande Filiale 2692080‐9 100 Koy Kokkolan Ankkurikuja Finlande Filiale 2760856-9 100 Koy Kokkolan Kaarlelankatu 68 Finlande Filiale 2955766‐2 100 Koy Kokkolan Vanha Ouluntie Finlande Filiale 2668743-7 100 Koy Kontiolahden Päiväperhosenkatu Finlande Filiale 2771913‐8 100 Koy Kotka Särmääjänkatu 6 Finlande Filiale 3115519-5 100 Koy Kotkan Loitsutie Finlande Filiale 3169793-9 100 Koy Kotkan Metsäkulmankatu Finlande Filiale 2795792‐9 100 Koy Kouvola Vainiolankuja Finlande Filiale 2225111-8 100 Koy Kouvolan Kaartokuja Finlande Filiale 3134903-7 100 Koy Kouvolan Pappilantie Finlande Filiale 2697590‐6 100 Koy Kouvolan Rannikkotie Finlande Filiale 2792313‐9 100 Koy Kouvolan Ruskeasuonkatu Finlande Filiale 2941695-8 100 Koy Kouvolan Vinttikaivontie Finlande Filiale 2955751-5 100 Koy Kuopion Amerikanraitti Finlande Filiale 2543325‐9 100 Koy Kuopion Männistönkatu Finlande Filiale 2837113‐7 100 Koy Kuopion Opistokuja Finlande Filiale 3127190-3 100 Koy Kuopion Pirtinkaari Finlande Filiale 3176660-7 100 Koy Kuopion Portti A2 Finlande Filiale 2873993-1 100 Koy Kuopion Rantaraitti Finlande Filiale 2874104-6 100 Koy Kuopion Sipulikatu Finlande Filiale 2770280‐3 100 Koy Lahden Jahtikatu Finlande Filiale 2509836‐6 100 Koy Lahden Kurenniityntie Finlande Filiale 2861249‐8 100 Koy Lahden Makarantie Finlande Filiale 3008794-4 100 Koy Lahden Piisamikatu Finlande Filiale 2988683-7 100 Koy Lahden Vallesmanninkatu A Finlande Filiale 2861251‐9 100 Koy Lahden Vallesmanninkatu B Finlande Filiale 2675831‐1 100 Koy Laihian Jarrumiehentie Finlande Filiale 2675827‐4 100 Koy Lappeenrannan Orioninkatu Finlande Filiale 2798400‐3 100 Koy Laukaan Hytösenkuja Finlande Filiale 2877591‐6 100 Koy Laukaan Peurungantie Finlande Filiale 2681456‐3 100 Koy Laukaan Saratie Finlande Filiale 2821700-9 100 Koy Limingan Kauppakaari Finlande Filiale 2896187‐4 100 Koy Lohjan Ansatie Finlande Filiale 2553773‐6 100 Koy Lohjan Porapojankuja Finlande Filiale 2768296‐1 100 216 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 51 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 NOM Pays Catégorie Registre des personnes morales Pourcentage du capital détenu (en %) Koy Lohjan Sahapiha Finlande Filiale 3130512-2 100 Koy Loimaan Itsenäisyydenkatu Finlande Filiale 3132701-4 100 Koy Loviisan Mannerheiminkatu Finlande Filiale 2887703-1 100 Koy Maskun Ruskontie Finlande Filiale 2648698‐5 100 Koy Mikkelin Kastanjakuja Finlande Filiale 2610017‐3 100 Koy Mikkelin Sahalantie Finlande Filiale 2915481-2 100 Koy Mikkelin Väänäsenpolku Finlande Filiale 3004499-5 100 Koy Mikkelin Ylännetie 10 Finlande Filiale 2864738‐3 100 Koy Mikkelin Ylännetie 8 Finlande Filiale 2751792‐3 100 Koy Mynämäen Opintie Finlande Filiale 2839320‐5 100 Koy Mäntsälän Liedontie Finlande Filiale 2957425‐1 100 Koy Mäntyharjun Lääkärinkuja Finlande Filiale 2505670‐5 100 Koy Nokian Kivimiehenkatu Finlande Filiale 2761813‐4 100 Koy Nokian Luhtatie Finlande Filiale 1056103-9 100 Koy Nokian Näsiäkatu Finlande Filiale 2882228-4 100 Koy Nokian Vikkulankatu Finlande Filiale 2772561‐8 100 Koy Nurmijärven Laidunalue Finlande Filiale 2720339‐3 100 Koy Nurmijärven Ratakuja Finlande Filiale 2415548‐8 100 Koy Nurmijärvi Luhtavillantie Finlande Filiale 2807462‐6 100 Koy Orimattilan Suppulanpolku Finlande Filiale 3202629-9 100 Koy Oulun Isopurjeentie Finlande Filiale 2750819‐7 100 Koy Oulun Jahtivoudintie Finlande Filiale 2255743-2 100 Koy Oulun Juhlamarssi Finlande Filiale 2759228-8 100 Koy Oulun Kehätie Finlande Filiale 3217953-5 100 Koy Oulun Paulareitti Finlande Filiale 2613681‐1 100 Koy Oulun Raamipolku Finlande Filiale 2512290‐1 100 Koy Oulun Rakkakiventie Finlande Filiale 2798361-7 100 Koy Oulun Ruismetsä Finlande Filiale 2577582‐2 100 Koy Oulun Salonpään koulu Finlande Filiale 3008792-8 100 Koy Oulun Sarvisuontie Finlande Filiale 3100847-8 100 Koy Oulun Siilotie Finlande Filiale 2899591‐9 100 Koy Oulun Soittajanlenkki Finlande Filiale 3006511-2 100 Koy Oulun Ukkoherrantie A Finlande Filiale 2920514-9 100 Koy Oulun Ukkoherrantie B Finlande Filiale 3141465-2 100 Koy Oulun Valjastie Finlande Filiale 2781801‐3 100 Koy Oulun Villa Sulkakuja Finlande Filiale 3139840-2 100 Koy Oulunsalon Vihannestie Finlande Filiale 2695880-7 100 Koy Paimion Mäkiläntie Finlande Filiale 3127183-1 100 Koy Pieksämäen Ruustinnantie Finlande Filiale 2853714‐1 100 Koy Pihtiputaan Nurmelanpolku Finlande Filiale 2903250-8 100 Koy Pirkkalan Lehtimäentie Finlande Filiale 2860057‐7 100 Koy Pirkkalan Pereensaarentie Finlande Filiale 2593596‐1 100 Koy Porin Kerhotie Finlande Filiale 2808085‐8 100 Koy Porin Koekatu Finlande Filiale 3145625-4 100 Koy Porin Ojantie Finlande Filiale 2835076‐6 100 Koy Porin Palokärjentie Finlande Filiale 2625961‐9 100 Koy Porvoon Fredrika Runebergin katu Finlande Filiale 2735199‐4 100 Koy Porvoon Haarapääskyntie Finlande Filiale 2760328‐2 100 Koy Porvoon Peippolankuja Finlande Filiale 2951666‐8 100 Koy Porvoon Vanha Kuninkaantie Finlande Filiale 2588814‐9 100 Koy Raahe Kirkkokatu Finlande Filiale 2746305‐6 100 Koy Raahen Palokunnanhovi Finlande Filiale 3143874-2 100 Koy Raahen Vihastenkarinkatu Finlande Filiale 2326426‐0 100 Koy Raision Tenavakatu Finlande Filiale 2917887‐3 100 Koy Riihimäen Jyrätie Finlande Filiale 2553772‐8 100 Koy Rovaniemen Gardininkuja Finlande Filiale 2956737-7 100 Koy Rovaniemen Matkavaarantie Finlande Filiale 3100848-6 100 Koy Rovaniemen Muonakuja Finlande Filiale 2838821‐1 100 Koy Rovaniemen Mäkirannantie Finlande Filiale 3110312-5 100 – 217 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 51 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 NOM Pays Catégorie Registre des personnes morales Pourcentage du capital détenu (en %) Koy Lohjan Sahapiha Finlande Filiale 3130512-2 100 Koy Loimaan Itsenäisyydenkatu Finlande Filiale 3132701-4 100 Koy Loviisan Mannerheiminkatu Finlande Filiale 2887703-1 100 Koy Maskun Ruskontie Finlande Filiale 2648698‐5 100 Koy Mikkelin Kastanjakuja Finlande Filiale 2610017‐3 100 Koy Mikkelin Sahalantie Finlande Filiale 2915481-2 100 Koy Mikkelin Väänäsenpolku Finlande Filiale 3004499-5 100 Koy Mikkelin Ylännetie 10 Finlande Filiale 2864738‐3 100 Koy Mikkelin Ylännetie 8 Finlande Filiale 2751792‐3 100 Koy Mynämäen Opintie Finlande Filiale 2839320‐5 100 Koy Mäntsälän Liedontie Finlande Filiale 2957425‐1 100 Koy Mäntyharjun Lääkärinkuja Finlande Filiale 2505670‐5 100 Koy Nokian Kivimiehenkatu Finlande Filiale 2761813‐4 100 Koy Nokian Luhtatie Finlande Filiale 1056103-9 100 Koy Nokian Näsiäkatu Finlande Filiale 2882228-4 100 Koy Nokian Vikkulankatu Finlande Filiale 2772561‐8 100 Koy Nurmijärven Laidunalue Finlande Filiale 2720339‐3 100 Koy Nurmijärven Ratakuja Finlande Filiale 2415548‐8 100 Koy Nurmijärvi Luhtavillantie Finlande Filiale 2807462‐6 100 Koy Orimattilan Suppulanpolku Finlande Filiale 3202629-9 100 Koy Oulun Isopurjeentie Finlande Filiale 2750819‐7 100 Koy Oulun Jahtivoudintie Finlande Filiale 2255743-2 100 Koy Oulun Juhlamarssi Finlande Filiale 2759228-8 100 Koy Oulun Kehätie Finlande Filiale 3217953-5 100 Koy Oulun Paulareitti Finlande Filiale 2613681‐1 100 Koy Oulun Raamipolku Finlande Filiale 2512290‐1 100 Koy Oulun Rakkakiventie Finlande Filiale 2798361-7 100 Koy Oulun Ruismetsä Finlande Filiale 2577582‐2 100 Koy Oulun Salonpään koulu Finlande Filiale 3008792-8 100 Koy Oulun Sarvisuontie Finlande Filiale 3100847-8 100 Koy Oulun Siilotie Finlande Filiale 2899591‐9 100 Koy Oulun Soittajanlenkki Finlande Filiale 3006511-2 100 Koy Oulun Ukkoherrantie A Finlande Filiale 2920514-9 100 Koy Oulun Ukkoherrantie B Finlande Filiale 3141465-2 100 Koy Oulun Valjastie Finlande Filiale 2781801‐3 100 Koy Oulun Villa Sulkakuja Finlande Filiale 3139840-2 100 Koy Oulunsalon Vihannestie Finlande Filiale 2695880-7 100 Koy Paimion Mäkiläntie Finlande Filiale 3127183-1 100 Koy Pieksämäen Ruustinnantie Finlande Filiale 2853714‐1 100 Koy Pihtiputaan Nurmelanpolku Finlande Filiale 2903250-8 100 Koy Pirkkalan Lehtimäentie Finlande Filiale 2860057‐7 100 Koy Pirkkalan Pereensaarentie Finlande Filiale 2593596‐1 100 Koy Porin Kerhotie Finlande Filiale 2808085‐8 100 Koy Porin Koekatu Finlande Filiale 3145625-4 100 Koy Porin Ojantie Finlande Filiale 2835076‐6 100 Koy Porin Palokärjentie Finlande Filiale 2625961‐9 100 Koy Porvoon Fredrika Runebergin katu Finlande Filiale 2735199‐4 100 Koy Porvoon Haarapääskyntie Finlande Filiale 2760328‐2 100 Koy Porvoon Peippolankuja Finlande Filiale 2951666‐8 100 Koy Porvoon Vanha Kuninkaantie Finlande Filiale 2588814‐9 100 Koy Raahe Kirkkokatu Finlande Filiale 2746305‐6 100 Koy Raahen Palokunnanhovi Finlande Filiale 3143874-2 100 Koy Raahen Vihastenkarinkatu Finlande Filiale 2326426‐0 100 Koy Raision Tenavakatu Finlande Filiale 2917887‐3 100 Koy Riihimäen Jyrätie Finlande Filiale 2553772‐8 100 Koy Rovaniemen Gardininkuja Finlande Filiale 2956737-7 100 Koy Rovaniemen Matkavaarantie Finlande Filiale 3100848-6 100 Koy Rovaniemen Muonakuja Finlande Filiale 2838821‐1 100 Koy Rovaniemen Mäkirannantie Finlande Filiale 3110312-5 100 Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 52 NOM Pays Catégorie Registre des personnes morales Pourcentage du capital détenu (en %) Koy Rovaniemen Ritarinne Finlande Filiale 2994385-4 100 Koy Rovaniemen Santamäentie Finlande Filiale 2754616‐9 100 Koy Ruskon Päällistönmäentie Finlande Filiale 3008789-9 100 Koy Salon Papinkuja Finlande Filiale 2789540‐6 100 Koy Sastamalan Tyrväänkyläntie Finlande Filiale 3155224-6 100 Koy Siilinjärven Honkarannantie Finlande Filiale 2872995‐2 100 Koy Siilinjärven Nilsiäntie Finlande Filiale 2947087-4 100 Koy Siilinjärven Risulantie Finlande Filiale 2934834‐2 100 Koy Siilinjärven Sinisiipi Finlande Filiale 2854061‐5 100 Koy Sipoon Aarrepuistonkuja Finlande Filiale 2479104‐6 100 Koy Sipoon Aarretie Finlande Filiale 2878144‐3 100 Koy Sipoon Satotalmantie Finlande Filiale 2870619‐5 100 Koy Sotkamon Kirkkotie Finlande Filiale 2743701‐8 100 Koy Tampereen Haiharansuu Finlande Filiale 2917890‐2 100 Koy Tampereen Lentävänniemenkatu Finlande Filiale 3192647-1 100 Koy Tampereen Sisunaukio Finlande Filiale 2648697‐7 100 Koy Teuvan Tuokkolantie Finlande Filiale 2355346-8 100 Koy Tornion Torpin Rinnakkaiskatu Finlande Filiale 2225109-7 100 Koy Turun Lemmontie Finlande Filiale 2816984‐4 100 Koy Turun Lukkosepänkatu Finlande Filiale 2551472-9 100 Koy Turun Malin Trällinkuja Finlande Filiale 2842686‐3 100 Koy Turun Paltankatu (care home) Finlande Filiale 3171440-1 100 Koy Turun Teollisuuskatu Finlande Filiale 2845199‐7 100 Koy Turun Vakiniituntie Finlande Filiale 2729980‐7 100 Koy Turun Vähäheikkiläntie Finlande Filiale 2648689‐7 100 Koy Tuusulan Isokarhunkierto Finlande Filiale 2660277‐1 100 Koy Ulvilan Kulmalantie Finlande Filiale 3005414-9 100 Koy Uudenkaupungin Merilinnuntie Finlande Filiale 2966954-1 100 Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku B Finlande Filiale 2878831‐1 100 Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku C Finlande Filiale 2798800‐4 100 Koy Uudenkaupungin Puusepänkatu Finlande Filiale 2797654‐8 100 Koy Vaasan Mäkikaivontie Finlande Filiale 2766340‐2 100 Koy Vaasan Tehokatu Finlande Filiale 1743075-2 100 Koy Vaasan Uusmetsäntie Finlande Filiale 2246849-9 100 Koy Vaasan Vanhan Vaasankatu Finlande Filiale 3000725-4 100 Koy Valkeakosken Kirkkotie Finlande Filiale 2882784‐3 100 Koy Vantaan Asolantie (care home) Finlande Filiale 3244769-1 100 Koy Vantaan Koetilankatu Finlande Filiale 2319120-9 100 Koy Vantaan Koivukylän Puistotie Finlande Filiale 2656382‐1 100 Koy Vantaan Mesikukantie Finlande Filiale 2933844‐3 100 Koy Vantaan Punakiventie Finlande Filiale 2755333‐4 100 Koy Vantaan Tuovintie Finlande Filiale 2675834‐6 100 Koy Vantaan Vuohirinne Finlande Filiale 2711240‐8 100 Koy Varkauden Kaura-ahontie Finlande Filiale 2691248‐9 100 Koy Varkauden Savontie Finlande Filiale 2798803‐9 100 Koy Vihdin Hiidenrannantie Finlande Filiale 2796607‐5 100 Koy Vihdin Pengerkuja Finlande Filiale 2616455‐6 100 Koy Vihdin Vanhan sepän tie Finlande Filiale 2855519‐8 100 Koy Ylivieskan Alpuumintie Finlande Filiale 2625959‐8 100 Koy Ylivieskan Mikontie 1 Finlande Filiale 3004201-7 100 Koy Ylivieskan Ratakatu 12 Finlande Filiale 2850860‐7 100 Koy Ylöjärven Mustarastaantie Finlande Filiale 2850859‐4 100 Koy Ylöjärven Työväentalontie Finlande Filiale 2620686‐7 100 Koy Äänekosken Likolahdenkatu Finlande Filiale 2690219‐2 100 Hoivatilat AB Suède⁸ Filiale 559169-2461 100 Hoivatilat Holding AB Suède Filiale 559192-8311 100 Hoivatilat Holding 2 AB Suède Filiale 559204-7426 100 Älmhult Kungskapsgatan AB Suède Filiale 559149-1732 100 Norrtälje Östhamra Förskola AB Suède Filiale 559180-2078 100 218 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 53 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 NOM Pays Catégorie Registre des personnes morales Pourcentage du capital détenu (en %) Gråmunkehöga LSS Boende AB Suède Filiale 559131-8877 100 Heby LSS boende AB Suède Filiale 559073-5634 100 Förskola Mesta 6:56 AB Suède Filiale 559195-0570 100 Förskola Kalleberga AB Suède Filiale 559204-7392 100 Strängnäs Bivägen AB Suède Filiale 559232-8685 100 Tierp LSS Boende AB Suède Filiale 559218-2876 100 Upplands Väsby Havregatan Förskola AB Suède Filiale 559234-9079 100 Hoivatilat Holding 3 AB Suède Filiale 559296-1519 100 Fanna 24:19 AB (Enköping LSS) Suède Filiale 559252-4788 100 Hoivatilat Holding 4 AB Suède Filiale 559301-4979 100 Hoivatilat Holding 5 AB Suède Filiale 559318-8286 100 Uppsala Almungeberg 2 LSS boende AB Suède Filiale 559150-0938 100 Örebro Törsjö LSS boende AB Suède Filiale 559163-1931 100 Nyköping Anderbäck LSS boende AB Suède Filiale 559150-0979 100 Vallentuna Västlunda LSS boende AB Suède Filiale 559152-7139 100 Växjö LSS boende AB Suède Filiale 559190-6267 100 Örebro Hovsta Gryt LSS boende AB Suède Filiale 559152-7147 100 Oskarshamn Emmekalv LSS boende AB Suède Filiale 559163-3788 100 Lhaolm Nyby LSS boende AB Suède Filiale 559149-6335 100 Enköping Hässlinge LSS boende AB Suède Filiale 559152-2247 100 Uppsala Almungeberg 1 LSS boende AB Suède Filiale 559131-1468 100 Uppsala Bäling Lövsta 1 LSS boende AB Suède Filiale 556908-5391 100 Uppsala Sunnersta LSS boende AB Suède Filiale 556900-2024 100 Uppsala Bäling Lövsta 2 LSS boende AB Suède Filiale 556864-9460 100 Aedifica Ireland Limited Irelande⁹ Filiale 683.400 100 Prudent Capital Limited Irelande Filiale 562.309 100 JKP Nursing Home Limited Irelande Filiale 483.964 100 Mallowville SL Espagne¹⁰ Filiale B16839649 100 ¹ Hormis Immobe SA (établie Avenue Louise 331 à 1050 Brussels), les entités belges sont établies Rue Belliard 40 box 11 in 1040 Brussels (Belgique). ² Les entités allemandes sont établies Gervinusstraße 15-17 à 60322 Frankfurt am Main (Allemagne). ³ Les entités luxembourgoises sont établies rue Guillaume J. Kroll 12 C in 1882 Luxembourg (Luxembourg). ⁴ Les entités neerlandaises sont établies Herengracht 466 in 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas). ⁵ Les entités de Jersey sont établies 47 Esplanade in St. Helier JE1 0BD (Jersey). ⁶ Les entités anglaises sont établies 8 Sackville Street in London W1S 3DG (Royaume-Uni). ⁷ Les entités finlandaises sont établies Kasarmintie 21, 90130 Oulu (Finlande). ⁸ Les entités finlandaises sont établies Svärdvägen 21, 18233 Danderyd (Suède). ⁹ Les entités irelandaises sont établies 29 Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland D02 AY28 (Irelande). ¹⁰ Travessera de Gràcia 11, 5ª pl., 08021 Barcelona (Spain) ¹¹ Les 75% restants sont détenus par un investisseur indépendant à Aedifica. ¹² Les 6% restants sont détenus par un investisseur indépendant à Aedifica. ¹³ Les 50% restants sont détenus par un partenaire indépendant à Aedifica. ¹⁴ Les 25% restants sont détenus par un partenaire indépendant à Aedifica. – 219 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 53 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 NOM Pays Catégorie Registre des personnes morales Pourcentage du capital détenu (en %) Gråmunkehöga LSS Boende AB Suède Filiale 559131-8877 100 Heby LSS boende AB Suède Filiale 559073-5634 100 Förskola Mesta 6:56 AB Suède Filiale 559195-0570 100 Förskola Kalleberga AB Suède Filiale 559204-7392 100 Strängnäs Bivägen AB Suède Filiale 559232-8685 100 Tierp LSS Boende AB Suède Filiale 559218-2876 100 Upplands Väsby Havregatan Förskola AB Suède Filiale 559234-9079 100 Hoivatilat Holding 3 AB Suède Filiale 559296-1519 100 Fanna 24:19 AB (Enköping LSS) Suède Filiale 559252-4788 100 Hoivatilat Holding 4 AB Suède Filiale 559301-4979 100 Hoivatilat Holding 5 AB Suède Filiale 559318-8286 100 Uppsala Almungeberg 2 LSS boende AB Suède Filiale 559150-0938 100 Örebro Törsjö LSS boende AB Suède Filiale 559163-1931 100 Nyköping Anderbäck LSS boende AB Suède Filiale 559150-0979 100 Vallentuna Västlunda LSS boende AB Suède Filiale 559152-7139 100 Växjö LSS boende AB Suède Filiale 559190-6267 100 Örebro Hovsta Gryt LSS boende AB Suède Filiale 559152-7147 100 Oskarshamn Emmekalv LSS boende AB Suède Filiale 559163-3788 100 Lhaolm Nyby LSS boende AB Suède Filiale 559149-6335 100 Enköping Hässlinge LSS boende AB Suède Filiale 559152-2247 100 Uppsala Almungeberg 1 LSS boende AB Suède Filiale 559131-1468 100 Uppsala Bäling Lövsta 1 LSS boende AB Suède Filiale 556908-5391 100 Uppsala Sunnersta LSS boende AB Suède Filiale 556900-2024 100 Uppsala Bäling Lövsta 2 LSS boende AB Suède Filiale 556864-9460 100 Aedifica Ireland Limited Irelande⁹ Filiale 683.400 100 Prudent Capital Limited Irelande Filiale 562.309 100 JKP Nursing Home Limited Irelande Filiale 483.964 100 Mallowville SL Espagne¹⁰ Filiale B16839649 100 ¹ Hormis Immobe SA (établie Avenue Louise 331 à 1050 Brussels), les entités belges sont établies Rue Belliard 40 box 11 in 1040 Brussels (Belgique). ² Les entités allemandes sont établies Gervinusstraße 15-17 à 60322 Frankfurt am Main (Allemagne). ³ Les entités luxembourgoises sont établies rue Guillaume J. Kroll 12 C in 1882 Luxembourg (Luxembourg). ⁴ Les entités neerlandaises sont établies Herengracht 466 in 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas). ⁵ Les entités de Jersey sont établies 47 Esplanade in St. Helier JE1 0BD (Jersey). ⁶ Les entités anglaises sont établies 8 Sackville Street in London W1S 3DG (Royaume-Uni). ⁷ Les entités finlandaises sont établies Kasarmintie 21, 90130 Oulu (Finlande). ⁸ Les entités finlandaises sont établies Svärdvägen 21, 18233 Danderyd (Suède). ⁹ Les entités irelandaises sont établies 29 Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland D02 AY28 (Irelande). ¹⁰ Travessera de Gràcia 11, 5ª pl., 08021 Barcelona (Spain) ¹¹ Les 75% restants sont détenus par un investisseur indépendant à Aedifica. ¹² Les 6% restants sont détenus par un investisseur indépendant à Aedifica. ¹³ Les 50% restants sont détenus par un partenaire indépendant à Aedifica. ¹⁴ Les 25% restants sont détenus par un partenaire indépendant à Aedifica. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 54 Note annexe 41 : Respect de contraintes du statut de SIR (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Taux d'endettement consolidé (max. 65%) Dettes financières non courantes 1.756.679 1.062.297 Autres passifs financiers non courants (excepté instruments de couverture) + 62.828 56.840 Dettes commerciales et autres dettes non courantes + 500 0 Dettes financières courantes + 324.398 604.402 Autres passifs financiers courants (excepté instruments de couverture) + 2.616 2.077 Dettes commerciales et autres dettes courantes + 50.109 32.067 Total de l'endettement selon l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 = 2.197.130 1.757.683 Total actif 5.161.867 4.067.175 Instruments de couverture - -6.720 -234 Total de l'actif selon l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 = 5.155.147 4.066.941 Taux d'endettement (en %) / 42,62% 43,22% Capacité d'investissements - taux d'endettement 60% 895.958 682.482 Capacité d'investissements - taux d'endettement 65% 1.153.716 885.829 Interdiction de placer plus de 20% des actifs dans des biens immobiliers formant un seul ensemble d’actifs Voir section 1.2 du chapitre « Facteurs de risque » du rapport financier annuel 2021. Evaluation des immeubles de placement par des experts évaluateurs Les immeubles d’Aedifica sont valorisés chaque trimestre par les experts évaluateurs Cushman & Wakefield SA, Stadim SRL, CBRE GmbH, Jones Lang LaSalle SE, Cushman & Wakefield VOF, CBRE Valuation & Advisory Services BV, Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, Jones Lang LaSalle Finland Oy, JLL Valuation AB et CBRE Unlimited Company. Note annexe 42 : Juste valeur Conformément à IFRS 13, les éléments du bilan pour lesquels la juste valeur peut être calculée sont présentés, et ventilés en niveaux tels que définis par IFRS 13, ci-dessous : (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Catégorie Niveau Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Actifs non courants Actifs financiers non courants 7.479 7.479 1.162 1.162 a. Instruments de couverture C 2 6.720 6.720 234 234 b. Autres A 2 759 759 928 928 Participations dans des entreprises associées et co-entreprises C 2 40.522 40.522 36.998 36.998 Actifs courants Créances commerciales A 2 20.434 20.434 12.698 12.698 Créances fiscales et autres actifs courants A 2 7.368 7.368 5.177 5.177 Trésorerie et équivalents de trésorerie A 1 15.335 15.335 23.546 23.546 Passifs non courants Dettes financières non courantes A 2 -1.756.679 -1.747.144 -1.062.297 -1.078.770 Autres passifs financiers non courants a. Instruments de couvertures autorisés C 2 -33.326 -33.326 -51.220 -51.220 b. Autres A 2 -62.828 -62.828 -56.840 -56.840 Passifs courants Dettes financières courantes A 2 -324.398 -324.398 -604.402 -604.402 Dettes commerciales et autres dettes courantes A 2 -49.811 -49.811 -29.772 -29.772 Autres passifs financiers courants A 2 -2.616 -2.616 -2.077 -2.077 220 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 55 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Les catégories en question suivent la classification prescrite par IFRS 9 : - catégorie A : Actifs ou passifs financiers (y compris les débiteurs et les prêts) comptabilisés au coût amorti ; - catégorie B : Actifs ou passifs comptabilisés à la juste valeur via le résultat net ; - catégorie C : Actifs ou passifs obligatoirement évalués à la juste valeur via le résultat net. Les instruments de couverture autorisés appartiennent à la catégorie C, à l'exception des instruments de couverture qui répondent aux exigences de la comptabilité de couverture (cf. IFRS 9), où les variations de juste valeur sont enregistrées dans les capitaux propres. Note annexe 43 : Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle La Société s’est engagée vis-à-vis des actionnaires ne détenant pas le contrôle d’Aedifica Luxemburg I SCS, Aedifica Luxemburg II SCS, Aedifica Luxemburg III SCS, Aedifica Luxemburg IV SCS, Aedifica Luxemburg V SCS, Aedifica Luxemburg VI SCS et Aedifica Residenzen Nord GmbH à acquérir leurs parts dans les sociétés (6 % du capital) si ceux-ci exerçaient leurs options de vente. Le prix d’exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé au passif du bilan sur la ligne « I.C.b. Autres passifs non courants – Autres » (voir notes annexes 16 et 24). Note annexe 44 : Indicateurs alternatifs de performance (Alternative Performance Measure – APM) Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées le 5 octobre 2015 par l’ESMA (European Securities and Market Authority). Certaines de ces APM sont recommandées par l’Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d’autres ont été définies par le secteur ou par Aedifica dans le but d’offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans le rapport financier annuel (y compris les présents états financiers) sont identifiés par un astérisque (). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans la présente annexe. Les définitions des APM peuvent être différentes de celle d’autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d’autres groupes. Note annexe 44.1 : Immeubles de placement Aedifica utilise ces concepts pour quantifier la valeur de ses biens immobiliers. Ils représentent les biens immobiliers regroupés de différentes façons de manière à donner l’information la plus pertinente au lecteur. (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Immeubles de placement en exploitation 4.651.161 3.615.394 + Droits d'utilisation sur terrains 57.947 51.825 + Projets de développement 151.954 141.320 Immeubles de placement 4.861.062 3.808.539 + Actifs détenus en vue de la vente 35.360 6.128 Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés patrimoine immobilier 4.896.422 3.814.667 - Projets de développement -151.954 -141.320 Immeubles de placement en exploitation y compris actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés portefeuille d'immeubles de placement 4.744.468 3.673.347 Note annexe 44.2 : Revenus locatifs à périmètre constant Aedifica utilise ce concept pour illustrer la performance des immeubles de placement hors effet des variations de périmètre. En raison de la prolongation de l'exercice de six mois jusqu'au 31 décembre 2020 inclus et afin de permettre la comparaison avec la période précédente, les revenus locatifs à périmètre constant ont été calculés sur une période de douze mois. (x 1.000 €) 01/01/2021 - 31/12/2021 01/01/2020 - 31/12/2020 Revenus locatifs 232.118 187.535 - Effet des variations de périmètre -51.537 -10.240 = Revenus locatifs à périmètre constant 180.581 177.295 – 221 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 55 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Les catégories en question suivent la classification prescrite par IFRS 9 : - catégorie A : Actifs ou passifs financiers (y compris les débiteurs et les prêts) comptabilisés au coût amorti ; - catégorie B : Actifs ou passifs comptabilisés à la juste valeur via le résultat net ; - catégorie C : Actifs ou passifs obligatoirement évalués à la juste valeur via le résultat net. Les instruments de couverture autorisés appartiennent à la catégorie C, à l'exception des instruments de couverture qui répondent aux exigences de la comptabilité de couverture (cf. IFRS 9), où les variations de juste valeur sont enregistrées dans les capitaux propres. Note annexe 43 : Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle La Société s’est engagée vis-à-vis des actionnaires ne détenant pas le contrôle d’Aedifica Luxemburg I SCS, Aedifica Luxemburg II SCS, Aedifica Luxemburg III SCS, Aedifica Luxemburg IV SCS, Aedifica Luxemburg V SCS, Aedifica Luxemburg VI SCS et Aedifica Residenzen Nord GmbH à acquérir leurs parts dans les sociétés (6 % du capital) si ceux-ci exerçaient leurs options de vente. Le prix d’exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé au passif du bilan sur la ligne « I.C.b. Autres passifs non courants – Autres » (voir notes annexes 16 et 24). Note annexe 44 : Indicateurs alternatifs de performance (Alternative Performance Measure – APM) Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées le 5 octobre 2015 par l’ESMA (European Securities and Market Authority). Certaines de ces APM sont recommandées par l’Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d’autres ont été définies par le secteur ou par Aedifica dans le but d’offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans le rapport financier annuel (y compris les présents états financiers) sont identifiés par un astérisque (). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans la présente annexe. Les définitions des APM peuvent être différentes de celle d’autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d’autres groupes. Note annexe 44.1 : Immeubles de placement Aedifica utilise ces concepts pour quantifier la valeur de ses biens immobiliers. Ils représentent les biens immobiliers regroupés de différentes façons de manière à donner l’information la plus pertinente au lecteur. (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Immeubles de placement en exploitation 4.651.161 3.615.394 + Droits d'utilisation sur terrains 57.947 51.825 + Projets de développement 151.954 141.320 Immeubles de placement 4.861.062 3.808.539 + Actifs détenus en vue de la vente 35.360 6.128 Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés patrimoine immobilier 4.896.422 3.814.667 - Projets de développement -151.954 -141.320 Immeubles de placement en exploitation y compris actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés portefeuille d'immeubles de placement 4.744.468 3.673.347 Note annexe 44.2 : Revenus locatifs à périmètre constant Aedifica utilise ce concept pour illustrer la performance des immeubles de placement hors effet des variations de périmètre. En raison de la prolongation de l'exercice de six mois jusqu'au 31 décembre 2020 inclus et afin de permettre la comparaison avec la période précédente, les revenus locatifs à périmètre constant ont été calculés sur une période de douze mois. (x 1.000 €) 01/01/2021 - 31/12/2021 01/01/2020 - 31/12/2020 Revenus locatifs 232.118 187.535 - Effet des variations de périmètre -51.537 -10.240 = Revenus locatifs à périmètre constant 180.581 177.295 Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 56 Note annexe 44.3 : Charges opérationnelles, marge opérationnelle et marge d’exploitation Aedifica utilise ce concept pour globaliser les charges opérationnelles. Il représente les rubriques IV à XV du compte de résultats. Aedifica utilise la marge opérationnelle et la marge d’exploitation pour illustrer la rentabilité de ses activités locatives. Ils représentent respectivement le résultat d’exploitation des immeubles divisé par le résultat locatif net et le résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net. 31/12/2021 (x 1.000 €) BE DE NL UK FI SE IE ES Non alloué Inter- sectoriel TOTAL RÉSULTAT SECTORIEL Revenus locatifs (a) 62.548 44.971 30.429 49.911 39.797 1.958 2.504 - - - 232.118 Résultat locatif net (b) 62.548 44.969 29.734 49.836 39.883 1.958 2.504 - - - 231.432 Résultat immobilier (c) 62.562 44.866 29.142 49.937 39.613 1.911 2.504 - - - 230.535 Résultat d'exploitation des immeubles (d) 61.945 43.699 28.109 46.888 37.991 1.818 2.490 - - - 222.940 RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e) 61.945 43.699 28.109 46.888 37.991 1.818 2.490 - -29.613 - 193.327 Marge opérationnelle (d)/(b) 96,3% Marge d'exploitation (e)/(b) 83,5% Charges opérationnelles (e)-(b) 38.105 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) (x 1.000 €) BE DE NL UK FI SE IE ES Non alloué Inter- sectoriel TOTAL RÉSULTAT SECTORIEL Revenus locatifs (a) 58.228 35.625 24.627 41.754 27.029 272 0 0 0 0 187.535 Résultat locatif net (b) 58.251 35.623 24.234 39.773 26.630 272 0 0 0 0 184.783 Résultat immobilier (c) 58.237 35.265 24.295 39.626 27.081 269 0 0 0 0 184.773 Résultat d'exploitation des immeubles (d) 58.181 33.839 23.584 36.779 26.168 77 0 0 0 0 178.628 RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e) 58.181 33.839 23.584 36.779 26.168 77 0 0 -27.074 0 151.554 Marge opérationnelle (d)/(b) 96,7% Marge d'exploitation (e)/(b) 82,0% Charges opérationnelles (e)-(b) 33.229 31/12/2020 (18 mois) (x 1.000 €) BE DE NL UK FI SE IE ES Non alloué Inter- sectoriel TOTAL RÉSULTAT SECTORIEL Revenus locatifs (a) 86.682 49.174 35.537 60.811 27.029 272 0 0 0 0 259.505 Résultat locatif net (b) 86.667 49.168 35.144 58.280 26.630 272 0 0 0 0 256.161 Résultat immobilier (c) 86.655 48.802 35.274 58.133 27.081 269 0 0 0 0 256.214 Résultat d'exploitation des immeubles (d) 86.614 46.750 34.130 53.964 26.168 77 0 0 0 0 247.703 RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e) 86.614 46.750 34.130 53.964 26.168 77 0 0 -36.081 0 211.622 Marge opérationnelle (d)/(b) 96,7% Marge d'exploitation (e)/(b) 82,6% Charges opérationnelles (e)-(b) 44.539 222 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 57 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 44.4 : Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers Aedifica utilise ce concept pour présenter le résultat financier avant l’effet non cash des instruments financiers. Il représ ente la somme des rubriques XX., XXI. et XXII. du compte de résultats. (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) XX. Revenus financiers 843 488 478 XXI. Charges d'intérêts nettes -27.548 -25.135 -33.688 XXII. Autres charges financières -5.457 -3.676 -5.545 Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers -32.162 -28.323 -38.755 Note annexe 44.5 : Taux d’intérêt Aedifica utilise le taux d’intérêt effectif moyen et le taux d’intérêt effectif moyen avant activation ou refacturation des intérêts intercalaires et IFRS 16 pour quantifier le coût de sa dette financière. Ils représentent les charges d’intérêt nettes (après ou avant activation ou refacturation des intérêts intercalaires et IFRS 16) annualisées divisées par la dette financière moyenne pondérée. (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 XXI. Charges d'intérêts nettes -27.548 -33.688 Intérêts intercalaires ou refacturés 3.647 2.491 Charges d'intérêts relatives aux dettes de leasing comptabilisées conformément à IFRS 16 -984 -824 Charges d'intérêts nettes annualisées (a) -27.171 -22.050 Charges d'intérêts nettes annualisées avant activation ou refacturation des intérêts intercalaires et IFRS 16(b) -29.798 -23.141 Dette financière moyenne pondérée (c) 1.906.683 1.457.466 Taux d'intérêt effectif moyen (a)/(c) 1,4% 1,5% Taux d'intérêt effectif moyen avant activation ou refacturation des intérêts intercalaires et IFRS 16 (b)/(c) 1,6% 1,6% Au 31 décembre 2021, le taux d'intérêt effectif moyen (a)/(c), y compris la commission sur les lignes de crédit non utilisées (voir note annexe 15), serait de 1,6 % (31 décembre 2020 : 1,7 %). Note annexe 44.6 : Capitaux propres Les capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture sont un indicateur de performance utilisé pour refléter les capitaux propres avant les effets non cash de revalorisation des instruments de couverture. Il représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » moins les effets cumulés non cash de la revalorisation des instruments de couverture. (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère 2.781.171 2.170.311 - Effet de la distribution du solde du dividende 2019/2020 0 -47.181 Sous-total hors effet de la distribution du dividende 2019/2020 2.781.171 2.123.130 - Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture 27.317 52.212 Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture 2.808.488 2.175.342 – 223 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 57 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Note annexe 44.4 : Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers Aedifica utilise ce concept pour présenter le résultat financier avant l’effet non cash des instruments financiers. Il représ ente la somme des rubriques XX., XXI. et XXII. du compte de résultats. (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) XX. Revenus financiers 843 488 478 XXI. Charges d'intérêts nettes -27.548 -25.135 -33.688 XXII. Autres charges financières -5.457 -3.676 -5.545 Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers -32.162 -28.323 -38.755 Note annexe 44.5 : Taux d’intérêt Aedifica utilise le taux d’intérêt effectif moyen et le taux d’intérêt effectif moyen avant activation ou refacturation des intérêts intercalaires et IFRS 16 pour quantifier le coût de sa dette financière. Ils représentent les charges d’intérêt nettes (après ou avant activation ou refacturation des intérêts intercalaires et IFRS 16) annualisées divisées par la dette financière moyenne pondérée. (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 XXI. Charges d'intérêts nettes -27.548 -33.688 Intérêts intercalaires ou refacturés 3.647 2.491 Charges d'intérêts relatives aux dettes de leasing comptabilisées conformément à IFRS 16 -984 -824 Charges d'intérêts nettes annualisées (a) -27.171 -22.050 Charges d'intérêts nettes annualisées avant activation ou refacturation des intérêts intercalaires et IFRS 16(b) -29.798 -23.141 Dette financière moyenne pondérée (c) 1.906.683 1.457.466 Taux d'intérêt effectif moyen (a)/(c) 1,4% 1,5% Taux d'intérêt effectif moyen avant activation ou refacturation des intérêts intercalaires et IFRS 16 (b)/(c) 1,6% 1,6% Au 31 décembre 2021, le taux d'intérêt effectif moyen (a)/(c), y compris la commission sur les lignes de crédit non utilisées (voir note annexe 15), serait de 1,6 % (31 décembre 2020 : 1,7 %). Note annexe 44.6 : Capitaux propres Les capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture sont un indicateur de performance utilisé pour refléter les capitaux propres avant les effets non cash de revalorisation des instruments de couverture. Il représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » moins les effets cumulés non cash de la revalorisation des instruments de couverture. (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère 2.781.171 2.170.311 - Effet de la distribution du solde du dividende 2019/2020 0 -47.181 Sous-total hors effet de la distribution du dividende 2019/2020 2.781.171 2.123.130 - Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture 27.317 52.212 Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture 2.808.488 2.175.342 Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 58 Note annexe 44.7 : Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA Aedifica s’inscrit dans la tendance à la standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l’information, et fournit aux investisseurs (voir pages 152-163) la plupart des indicateurs calculés en fonction des recommandations formulées par l’EPRA. Les indicateurs suivants sont considérés comme des APM : - l’EPRA Earnings représente le résultat net (part du groupe) après les corrections préconisées par l’EPRA. Dans le cas d’Aedifica, l’EPRA Earnings correspond parfaitement au résultat hors variations de juste valeur précédemment utilisé dans sa communication financière. L’EPRA Earnings est calculé en note annexe 19 (schéma propre à Aedifica) et dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel (selon le schéma préconisé par l’EPRA). - l’EPRA Net Reinstatement Value représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » après les corrections préconisées par l’EPRA. L’EPRA Net Reinstatement Value part de l’hypothèse que la société ne vendra jamais ses actifs, et fournit une estimation du montant requis pour reconstituer la société. L’EPRA NRV est calculé dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel. - l’EPRA Net Tangible Assets représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » après les corrections préconisées par l’EPRA. L’EPRA Net Tangible Assets part de l’hypothèse que la société acquiert et cède des actifs, ce qui ferait se matérialiser certains impôts différés qui ne peuvent être éludés. L’EPRA NTA est calculé dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel. - l’EPRA Net Disposal Value représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » après les corrections préconisées par l’EPRA. L’EPRA Net Disposal Value représente la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scenario de cession de ses actifs, entraînant le règlement des impôts différés, la liquidation des instruments financiers et la prise en compte d’autres passifs pour leur montant maximum, le tout net d’impôts. L’EPRA NDV est calculé dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel. - l’EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs) et l’EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs) représentent des globalisations de frais opérationnels telles que préconisées par l’EPRA. Ils sont calculés dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel. Note annexe 45 : Regroupement et dégroupement d’entreprises Au cours de l’excercice 2021, le Groupe a réalisé le regroupement d’entreprise suivant : - le 26 octobre 2021, Aedifica UK Limited, filiale anglaise du Groupe, a acquis 100 % des actions de Layland Walker Ltd (renommé Aedifica UK Management Ltd), la société qui a fourni des services de gestion immobilière pour le portefeuille britannique qu’Aedifica a acquis en 2019. Les informations relatives à l'actif net acquis, au goodwill et à leur contrepartie sont fournies ci-dessous: (x 1.000 £) Juste valeur Créances fiscales et autres actifs courants 218 Comptes de régularisation 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie 115 Dettes commerciales et autres dettes non courantes -34 Comptes de régularisation -10 Actif net acquis 306 Goodwill 3.043 Contrepartie 3.349 dont contrepartie trésorerie 3.349 224 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 59 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 2. Comptes annuels statutaires abrégés 2021 Les comptes annuels statutaires d’Aedifica SA, préparés sous le référentiel IFRS, sont résumés ci-après conformément à l’article 3:17 du Code des sociétés et des associations. La version intégrale des comptes annuels statutaires d’Aedifica SA, le rapport de gestion et le rapport du commissaire y relatifs seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux, et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.aedifica.eu) ou sur simple demande adressée au siège. Le Commissaire a émis une attestation sans réserve sur les comptes annuels statutaires d’Aedifica SA. Compte de résultats statutaire abrégé Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) I. Revenus locatifs 85.482 74.744 110.255 II. Reprises de loyers cédés et escomptés 0 0 0 III. Charges relatives à la location -1 23 -67 Résultat locatif net 85.481 74.767 110.188 IV. Récupération de charges immobilières 0 0 0 V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 1.158 1.377 1.608 VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail 0 0 0 VII. Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués selon les comptes de résultats -1.111 -1.377 -1.608 VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location -47 -79 -107 Résultat immobilier 85.481 74.688 110.081 IX. Frais techniques -163 -181 -264 X. Frais commerciaux 0 0 0 XI. Charges et taxes sur immeubles non loués -2 0 0 XII. Frais de gestion immobilière -95 -601 -822 XIII. Autres charges immobilières 0 65 201 Charges immobilières -260 -717 -885 Résultat d'exploitation des immeubles 85.221 73.971 109.196 XIV. Frais généraux de la société -17.175 -14.848 -21.950 XV. Autres revenus et charges d'exploitation 673 1.929 3.995 Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 68.719 61.051 91.241 XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement 199 0 0 XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers 0 0 0 XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement 32.487 19.308 38.635 XIX. Autre résultat sur portefeuille -2.239 462 -781 Résultat d'exploitation 99.166 80.822 129.095 XX. Revenus financiers 116.143 64.521 98.693 XXI. Charges d'intérêts nettes -25.505 -22.556 -31.362 XXII. Autres charges financières -5.296 -3.128 -5.218 XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 14.621 -4.620 -858 Résultat financier 99.963 34.218 61.255 XXIV. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 3.525 1.144 3.066 Résultat avant impôt 202.654 116.183 193.416 XXV. Impôts des sociétés -4.359 -5.040 -6.615 XXVI. Exit tax -121 0 0 Impôt -4.480 -5.040 -6.615 Résultat net 198.174 111.143 186.801 Résultat de base par action (€) 5,70 4,05 7,05 Résultat dilué par action (€) 5,70 4,05 7,05 – 225 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 59 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 2. Comptes annuels statutaires abrégés 2021 Les comptes annuels statutaires d’Aedifica SA, préparés sous le référentiel IFRS, sont résumés ci-après conformément à l’article 3:17 du Code des sociétés et des associations. La version intégrale des comptes annuels statutaires d’Aedifica SA, le rapport de gestion et le rapport du commissaire y relatifs seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux, et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.aedifica.eu) ou sur simple demande adressée au siège. Le Commissaire a émis une attestation sans réserve sur les comptes annuels statutaires d’Aedifica SA. Compte de résultats statutaire abrégé Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 (12 mois - période retraitée) 31/12/2020 (18 mois) I. Revenus locatifs 85.482 74.744 110.255 II. Reprises de loyers cédés et escomptés 0 0 0 III. Charges relatives à la location -1 23 -67 Résultat locatif net 85.481 74.767 110.188 IV. Récupération de charges immobilières 0 0 0 V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 1.158 1.377 1.608 VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail 0 0 0 VII. Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués selon les comptes de résultats -1.111 -1.377 -1.608 VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location -47 -79 -107 Résultat immobilier 85.481 74.688 110.081 IX. Frais techniques -163 -181 -264 X. Frais commerciaux 0 0 0 XI. Charges et taxes sur immeubles non loués -2 0 0 XII. Frais de gestion immobilière -95 -601 -822 XIII. Autres charges immobilières 0 65 201 Charges immobilières -260 -717 -885 Résultat d'exploitation des immeubles 85.221 73.971 109.196 XIV. Frais généraux de la société -17.175 -14.848 -21.950 XV. Autres revenus et charges d'exploitation 673 1.929 3.995 Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 68.719 61.051 91.241 XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement 199 0 0 XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers 0 0 0 XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement 32.487 19.308 38.635 XIX. Autre résultat sur portefeuille -2.239 462 -781 Résultat d'exploitation 99.166 80.822 129.095 XX. Revenus financiers 116.143 64.521 98.693 XXI. Charges d'intérêts nettes -25.505 -22.556 -31.362 XXII. Autres charges financières -5.296 -3.128 -5.218 XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 14.621 -4.620 -858 Résultat financier 99.963 34.218 61.255 XXIV. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 3.525 1.144 3.066 Résultat avant impôt 202.654 116.183 193.416 XXV. Impôts des sociétés -4.359 -5.040 -6.615 XXVI. Exit tax -121 0 0 Impôt -4.480 -5.040 -6.615 Résultat net 198.174 111.143 186.801 Résultat de base par action (€) 5,70 4,05 7,05 Résultat dilué par action (€) 5,70 4,05 7,05 Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 60 Etat du résultat global statutaire abrégé Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 I. Résultat net 198.174 186.801 II. Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement 0 0 B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS 4.273 -3.419 D. Différences de change liées à la conversion d’activités à l’étranger 0 0 H. Autres éléments du résultat global, nets d'impôt 6.179 5.150 Résultat global 208.626 188.532 Bilan statutaire abrégé ACTIF 31/12/2021 31/12/2020 Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €) I. Actifs non courants A. Goodwill 0 0 B. Immobilisations incorporelles 1.772 1.716 C. Immeubles de placement 1.819.073 1.421.696 D. Autres immobilisations corporelles 1.873 2.519 E. Actifs financiers non courants 2.166.278 2.121.515 F. Créances de location-financement 0 0 G. Créances commerciales et autres actifs non courants 0 0 H. Actifs d'impôts différés 1.071 0 Total actifs non courants 3.990.067 3.547.446 II. Actifs courants A. Actifs détenus en vue de la vente 0 165 B. Actifs financiers courants 0 0 C. Créances de location-financement 0 0 D. Créances commerciales 11.024 8.310 E. Créances fiscales et autres actifs courants 466.381 6.049 F. Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.352 3.815 G. Comptes de régularisation 2.239 780 Total actifs courants 484.996 19.119 TOTAL DE L'ACTIF 4.475.063 3.566.565 226 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 61 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 31/12/2021 31/12/2020 Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €) CAPITAUX PROPRES A. Capital 917.101 836.401 B. Primes d'émission 1.301.002 1.054.109 C. Réserves 219.634 69.562 a. Réserve légale 0 0 b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers 221.638 181.026 c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement -31.761 -26.769 d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée -12.784 -23.233 e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée -23.820 -22.964 f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires 70 -4.746 g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger 0 0 h. Réserve pour actions propres 0 0 k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger -6.240 -2.630 m. Autres réserves 3.015 -1.805 n. Résultat reporté des exercices antérieurs 63.622 -33.712 o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence 5.894 4.395 D. Résultat net de l'exercice 198.174 186.801 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 2.635.911 2.146.873 PASSIF I. Passifs non courants A. Provisions 0 0 B. Dettes financières non courantes 1.480.304 828.953 a. Etablissements de crédit 683.147 752.068 c. Autres 797.157 76.885 C. Autres passifs financiers non courants 36.028 50.193 a. Instruments de couvertures autorisés 32.130 48.998 b. Autres 3.898 1.195 D. Dettes commerciales et autres dettes non courantes 0 0 E. Autres passifs non courants 0 0 F. Passifs d'impôts différés 9.929 7.736 Total des passifs non courants 1.526.261 886.882 II. Passifs courants A. Provisions 0 0 B. Dettes financières courantes 290.033 516.210 a. Etablissements de crédit 40.033 266.210 c. Autres 250.000 250.000 C. Autres passifs financiers courants 606 441 D. Dettes commerciales et autres dettes courantes 12.150 12.245 a. Exit tax 298 315 b. Autres 11.852 11.930 E. Autres passifs courants 0 0 F. Comptes de régularisation 10.102 3.914 Total des passifs courants 312.891 532.810 TOTAL DU PASSIF 1.839.152 1.419.692 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 4.475.063 3.566.565 – 227 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 61 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 31/12/2021 31/12/2020 Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €) CAPITAUX PROPRES A. Capital 917.101 836.401 B. Primes d'émission 1.301.002 1.054.109 C. Réserves 219.634 69.562 a. Réserve légale 0 0 b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers 221.638 181.026 c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement -31.761 -26.769 d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée -12.784 -23.233 e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée -23.820 -22.964 f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires 70 -4.746 g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger 0 0 h. Réserve pour actions propres 0 0 k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger -6.240 -2.630 m. Autres réserves 3.015 -1.805 n. Résultat reporté des exercices antérieurs 63.622 -33.712 o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence 5.894 4.395 D. Résultat net de l'exercice 198.174 186.801 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 2.635.911 2.146.873 PASSIF I. Passifs non courants A. Provisions 0 0 B. Dettes financières non courantes 1.480.304 828.953 a. Etablissements de crédit 683.147 752.068 c. Autres 797.157 76.885 C. Autres passifs financiers non courants 36.028 50.193 a. Instruments de couvertures autorisés 32.130 48.998 b. Autres 3.898 1.195 D. Dettes commerciales et autres dettes non courantes 0 0 E. Autres passifs non courants 0 0 F. Passifs d'impôts différés 9.929 7.736 Total des passifs non courants 1.526.261 886.882 II. Passifs courants A. Provisions 0 0 B. Dettes financières courantes 290.033 516.210 a. Etablissements de crédit 40.033 266.210 c. Autres 250.000 250.000 C. Autres passifs financiers courants 606 441 D. Dettes commerciales et autres dettes courantes 12.150 12.245 a. Exit tax 298 315 b. Autres 11.852 11.930 E. Autres passifs courants 0 0 F. Comptes de régularisation 10.102 3.914 Total des passifs courants 312.891 532.810 TOTAL DU PASSIF 1.839.152 1.419.692 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 4.475.063 3.566.565 Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 62 État de variation des capitaux propres statutaire abrégé (x 1.000 €) 01/07/2019 Augmentation de capital en espèces Augmentation de capital en nature Acompte sur dividende Acquisitions / cessions d'actions propres Résultat global consolidé Affectation du résultat de l'exercice précédent Transfert entre les réserves disponibles et indisponibles lors de cession d'actif Transferts entre réserves Autres et arrondi 31/12/2020 Capital 624.713 198.311 13.377 0 0 0 0 0 0 0 836.401 Primes d'émission 565.068 455.814 33.227 0 0 0 0 0 0 0 1.054.109 Réserves 106.674 0 0 -75.309 0 1.731 36.466 0 0 0 69.562 a. Réserve légale 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers 147.528 0 0 0 0 0 31.702 1.796 0 0 181.027 c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement -21.925 0 0 0 0 0 -4.854 10 0 0 -26.769 d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée -24.960 0 0 0 0 1.731 -4 0 0 0 -23.233 e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée -18.991 0 0 0 0 0 -3.973 0 0 0 -22.964 f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires 0 0 0 0 0 0 -4.746 0 0 0 -4.746 g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 h. Réserve pour actions propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger -1.694 0 0 0 0 0 -936 0 0 0 -2.630 m. Autres réserves 798 0 0 0 0 0 -796 -1.805 0 0 -1.806 n. Résultat reporté des exercices antérieurs 25.919 0 0 -75.309 0 0 20.072 0 -4.395 0 -33.712 o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence 0 0 0 0 0 0 0 0 4.395 0 4.395 Résultat de l'exercice 90.689 0 0 0 0 186.802 -90.689 0 0 0 186.801 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 1.387.144 654.125 46.604 -75.309 0 188.533 -54.223 0 0 0 2.146.873 228 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 63 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 (x 1.000 €) 01/01/2021 Augmentation de capital en espèces Augmentation de capital en nature Acompte sur dividende Acquisitions / cessions d'actions propres Résultat global consolidé Affectation du résultat de l'exercice précédent Transfert entre les réserves disponibles et indisponibles lors de cession d'actif Transferts entre réserves Autres et arrondi 31/12/2021 Capital 836.401 69.603 11.098 0 0 0 0 0 0 -1 917.101 Primes d'émission 1.054.109 211.714 35.179 0 0 0 0 0 0 0 1.301.002 Réserves 69.562 0 0 0 0 10.452 139.620 0 0 0 219.634 a. Réserve légale 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers 181.027 0 0 0 0 0 44.498 -3.886 0 0 221.639 c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement -26.769 0 0 0 0 0 -5.863 871 0 0 -31.761 d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée -23.233 0 0 0 0 10.452 -3 0 0 0 -12.784 e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée -22.964 0 0 0 0 0 -856 0 0 0 -23.820 f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires -4.746 0 0 0 0 0 4.816 0 0 0 70 g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 h. Réserve pour actions propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger -2.630 0 0 0 0 0 -3.611 0 0 1 -6.240 m. Autres réserves -1.806 0 0 0 0 0 1.806 3.015 0 -1 3.014 n. Résultat reporté des exercices antérieurs -33.712 0 0 0 0 0 97.334 0 0 0 63.622 o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence 4.395 0 0 0 0 0 1.499 0 0 0 5.894 Résultat de l'exercice 186.801 0 0 0 0 198.174 -186.801 0 0 0 198.174 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 2.146.873 281.317 46.277 0 0 208.626 -47.181 0 0 -1 2.635.911 – 229 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 63 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 (x 1.000 €) 01/01/2021 Augmentation de capital en espèces Augmentation de capital en nature Acompte sur dividende Acquisitions / cessions d'actions propres Résultat global consolidé Affectation du résultat de l'exercice précédent Transfert entre les réserves disponibles et indisponibles lors de cession d'actif Transferts entre réserves Autres et arrondi 31/12/2021 Capital 836.401 69.603 11.098 0 0 0 0 0 0 -1 917.101 Primes d'émission 1.054.109 211.714 35.179 0 0 0 0 0 0 0 1.301.002 Réserves 69.562 0 0 0 0 10.452 139.620 0 0 0 219.634 a. Réserve légale 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers 181.027 0 0 0 0 0 44.498 -3.886 0 0 221.639 c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement -26.769 0 0 0 0 0 -5.863 871 0 0 -31.761 d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée -23.233 0 0 0 0 10.452 -3 0 0 0 -12.784 e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée -22.964 0 0 0 0 0 -856 0 0 0 -23.820 f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires -4.746 0 0 0 0 0 4.816 0 0 0 70 g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 h. Réserve pour actions propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger -2.630 0 0 0 0 0 -3.611 0 0 1 -6.240 m. Autres réserves -1.806 0 0 0 0 0 1.806 3.015 0 -1 3.014 n. Résultat reporté des exercices antérieurs -33.712 0 0 0 0 0 97.334 0 0 0 63.622 o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence 4.395 0 0 0 0 0 1.499 0 0 0 5.894 Résultat de l'exercice 186.801 0 0 0 0 198.174 -186.801 0 0 0 198.174 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 2.146.873 281.317 46.277 0 0 208.626 -47.181 0 0 -1 2.635.911 Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 64 Compte d’affectations et prélèvements statutaire abrégé PROPOSITION D'AFFECTATION 31/12/2021 31/12/2020 Exercice clôturé le 31 décembre (x 1.000 €) A. Résultat net 198.174 186.801 B. Transfert aux/des réserves (-/+) 43.494 42.286 1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+) 51.484 44.498 2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+) -22.458 -5.863 3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-) -31 -3 4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+) 0 0 5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-) 0 -856 6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+) 15.984 0 7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+) -514 4.816 8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+) -1.121 -3.611 9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+) 0 0 10. Transfert aux/des autres réserves (-/+) -3.015 1.806 11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+) 0 0 12. Transfert à la réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence 3.165 1.499 C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1er, al. 1er 111.079 111.723 D. Rémunération du capital - autre que C 7.417 10.767 Rémunération proposée du capital (C + D) 118.496 122.490 Résultat à reporter 36.184 22.025 CAPITAUX PROPRES NON DISTRIBUABLES SELON L'ARTICLE 7:212 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS 31/12/2021 31/12/2020 (x 1.000 €) Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+) 917.101 836.401 Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+) 1.301.002 1.054.109 Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+) 218.903 191.087 Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-) -12.815 -24.967 Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-) -7.836 -23.820 Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (+) 0 70 Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger (+/-) 0 0 Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+/-) 0 0 Réserve pour écarts actuariels des plans de pension à prestations définies (+) 0 0 Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (+) 0 0 Réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (+) 0 0 Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+) 0 0 Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence 9.059 5.894 Réserve légale (+) 0 0 Fonds propres non distribuables selon l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations 2.425.414 2.038.774 Actif net 2.635.911 2.222.182 Acompte sur dividende 0 -75.309 Solde du dividende -118.496 -47.181 Actif net après distribution 2.517.415 2.099.692 Marge restante après distribution 92.001 60.918 230 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 65 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Résultat corrigé tel que défini par l’arrêté royal du 13 juillet 2014 Le résultat corrigé tel que défini par l’arrêté royal du 13 juillet 2014 se calcule de la manière suivante, sur base des comptes statutaires : (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net 198.174 186.801 Amortissements 789 1.780 Réductions de valeur 0 15 Autres éléments non monétaires -27.427 -10.308 Résultat sur vente de biens immobiliers -199 0 Variation de la juste valeur des biens immobiliers -32.487 -38.635 Ecart d'arrondi 0 0 Résultat corrigé 138.850 139.653 Dénominateur° (en actions) 34.851.824 26.628.340 RESULTAT CORRIGE PAR ACTION° (en € par action) 3,98 5,24 Acompte sur dividende 0 75.309 Solde du dividende 118.496 47.181 Dividende total proposé 118.496 122.490 RATIO DE DISTRIBUTION (MIN. 80%) 85% 88% ° Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice. – 231 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 65 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Résultat corrigé tel que défini par l’arrêté royal du 13 juillet 2014 Le résultat corrigé tel que défini par l’arrêté royal du 13 juillet 2014 se calcule de la manière suivante, sur base des comptes statutaires : (x 1.000 €) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net 198.174 186.801 Amortissements 789 1.780 Réductions de valeur 0 15 Autres éléments non monétaires -27.427 -10.308 Résultat sur vente de biens immobiliers -199 0 Variation de la juste valeur des biens immobiliers -32.487 -38.635 Ecart d'arrondi 0 0 Résultat corrigé 138.850 139.653 Dénominateur° (en actions) 34.851.824 26.628.340 RESULTAT CORRIGE PAR ACTION° (en € par action) 3,98 5,24 Acompte sur dividende 0 75.309 Solde du dividende 118.496 47.181 Dividende total proposé 118.496 122.490 RATIO DE DISTRIBUTION (MIN. 80%) 85% 88% ° Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 66 État de variation des capitaux propres statutaire abrégé après affectation du résultat de l’exercice (x 1.000 €) Capitaux propres au 31/12/2021 Affectation proposée du résultat Capitaux propres au 31/12/2021 après affectation proposée du résultat Capital 917.101 0 917.101 Primes d'émission 1.301.002 0 1.301.002 Réserves 219.634 198.174 417.808 a. Réserve légale 0 0 0 b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers 221.639 51.484 273.123 c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement -31.761 -22.458 -54.219 d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée -12.784 -31 -12.815 e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée -23.820 15.984 -7.836 f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires 70 -514 -444 g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger 0 0 0 h. Réserve pour actions propres 0 0 0 k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger -6.240 -1.121 -7.361 m. Autres réserves 3.014 -3.015 -1 n. Résultat reporté des exercices antérieurs 63.622 154.680 218.302 o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence 5.894 3.165 9.059 Résultat de l'exercice 198.174 -198.174 0 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 2.635.911 0 2.635.911 232 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Informations complémentaires FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – 233 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 234 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 65 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 1. Vérification externe 1. Rapport des experts évaluateurs 1 Messieurs, Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation de la juste valeur des immeubles de placement détenus par le groupe Aedifica au 31 décembre 2021. Aedifica a confié à chacun des dix experts évaluateurs la mission de déterminer la juste valeur (dont la valeur d’investissement est dérivée 2 ) d’une partie de son portefeuille d’immeubles de placement. Les évaluations sont établies compte tenu des remarques et définitions reprises dans les rapports ainsi que des directives des International Valuation Standards émis par « l’IVSC ». Nous avons individuellement agi en qualité d’experts évaluateurs et nous disposons d’une qualification pertinente et reconnue ainsi que d’une expérience récente pour la situation et le type d’immeubles évalués. L’opinion des experts évaluateurs quant à la juste valeur est basée sur des données récentes concernant des biens comparables échangés à des conditions de marché. Les biens sont considérés compte tenu des baux en cours ainsi que de tous droits et obligations que ces engagements entraîneraient. Nous avons évalué chaque entité individuellement. Les évaluations ne tiennent pas compte d’une valeur potentielle qui peut être générée en offrant le portefeuille dans son ensemble sur le marché. Nos évaluations ne tiennent pas compte des frais de commercialisation propres à une transaction, tels que les frais de courtage ou de publicité. Nos évaluations sont basées sur l’inspection des biens immobiliers et les renseignements fournis par Aedifica dont la situation locative et les superficies, les croquis ou plans, les charges locatives et la fiscalité immobilière liée au bien ainsi que les aspects de conformité et de pollution. Les informations transmises ont été considérées comme exactes et complètes. Nos évaluations sont établies en considérant qu’aucun élément non communiqué n’est susceptible d’affecter la valeur du bien. Sur base des dix évaluations, la juste valeur consolidée des immeubles de placement s’élève à 4.854.160.580 € 3 au 31 décembre 2021, y compris 100 % de la juste valeur des actifs détenus par les partenaires de la joint-venture AK JV NL ou 4.836.970.580 € après déduction de la part de 50 % de la joint-venture AK JV NL détenue par l’autre société partenaire. Les immeubles de placement en exploitation 4 détenus par le groupe Aedifica s’élevaient à 4.686.521.296°€ (à l’exclusion de 50 % de la valeur des actifs détenus par l’autre société partenaire de la joint- venture AK JV NL). Les loyers contractuels s’élèvent à 258.499.967 €, ce qui correspond à un rendement locatif initial de 5,52 % par rapport à la juste valeur des immeubles en exploitation. Le taux d’occupation actuel s’élève à 99,52 %. En supposant que les immeubles en exploitation soient loués à 100 % et que la partie actuellement non louée le soit à des prix conformes au marché, les loyers contractuels passeraient à €259.723.163, soit un rendement locatif initial de 5,54 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation. Les montants ci-dessus comprennent les justes valeurs et les loyers contractuels des immeubles de placement au Royaume-Uni en livres sterling convertis en euros, ainsi que les immeubles de placement en Suède en couronnes suédoises convertis en euros au taux de change du 31/12/2021 (1,118879 €/£ et 10,2887SEK/€, taux de change du dernier jour ouvrable du trimestre précédent). Au 31 décembre 2021: - la juste valeur consolidée des immeubles de placement en Belgique s’élève à 1.218.690.277 €, dont 1.213.217.395 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s’élèvent à 63.874.708 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,3 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation. - la juste valeur consolidée des immeubles de placement en Allemagne s’élève à 1.102.437.000 €, dont 1.057.513.553 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s’élèvent à 55.213.734 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,2 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation. - la juste valeur consolidée des immeubles de placement aux Pays-Bas s’élève à 604.565.000 €, dont 100°% de la juste valeur des actifs détenus par les associés de la joint-venture AK JV NL. Les immeubles de placement en exploitation après déduction de la part de 50 % détenue par la société partenaire de la joint-venture s’élèvent à 564.105.000 €. Les loyers contractuels s’élèvent à 31.255.429 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,5 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation. - la juste valeur consolidée des immeubles de placement au Royaume-Uni s’élève à 699.633.000 £, dont 691.178.123 £ pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s’élèvent à 44.471.056 £, correspondant à un rendement locatif initial de 6,4 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation. 1. Le rapport d’expertise a été repris avec l’accord de Cushman & Wakefield Belgium SA, Stadim BV, CBRE GmbH, Jones Lang LaSa lle SE, Cushman & Wakefield VOF, CBRE Valuation & Advisory Services BV, Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Limited, Jones Lang LaSalle Finland Oy, JLL Valuation AB and CBRE Unlimited Company. L’addition des parties du portefeuille évaluées individuellement par chacun des experts évaluateurs précités couvre la totalité du portefeuille consolidé d’Aedifica. 2. La « valeur d’investissement » est définie par Aedifica comme la valeur d’un bien, estimée par un expert évaluateur, droits de mutation non déduits, appelée anciennement « valeur acte en mains ». 3. Le portefeuille mentionné ci-dessus est ventilé sur deux lignes du bilan (lignes « I.C. Immeubles de placement » et « II.A. Actifs détenus en vue de la vente »). 4. Les « immeubles de placement en exploitation » sont définis par Aedifica comme les immeubles de placement, y compris les actifs détenus en vue de la vente et hors projets de développement. Il s’agit donc des biens achevés loués ou louables. – 235 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 65 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 1. Vérification externe 1. Rapport des experts évaluateurs 1 Messieurs, Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation de la juste valeur des immeubles de placement détenus par le groupe Aedifica au 31 décembre 2021. Aedifica a confié à chacun des dix experts évaluateurs la mission de déterminer la juste valeur (dont la valeur d’investissement est dérivée 2 ) d’une partie de son portefeuille d’immeubles de placement. Les évaluations sont établies compte tenu des remarques et définitions reprises dans les rapports ainsi que des directives des International Valuation Standards émis par « l’IVSC ». Nous avons individuellement agi en qualité d’experts évaluateurs et nous disposons d’une qualification pertinente et reconnue ainsi que d’une expérience récente pour la situation et le type d’immeubles évalués. L’opinion des experts évaluateurs quant à la juste valeur est basée sur des données récentes concernant des biens comparables échangés à des conditions de marché. Les biens sont considérés compte tenu des baux en cours ainsi que de tous droits et obligations que ces engagements entraîneraient. Nous avons évalué chaque entité individuellement. Les évaluations ne tiennent pas compte d’une valeur potentielle qui peut être générée en offrant le portefeuille dans son ensemble sur le marché. Nos évaluations ne tiennent pas compte des frais de commercialisation propres à une transaction, tels que les frais de courtage ou de publicité. Nos évaluations sont basées sur l’inspection des biens immobiliers et les renseignements fournis par Aedifica dont la situation locative et les superficies, les croquis ou plans, les charges locatives et la fiscalité immobilière liée au bien ainsi que les aspects de conformité et de pollution. Les informations transmises ont été considérées comme exactes et complètes. Nos évaluations sont établies en considérant qu’aucun élément non communiqué n’est susceptible d’affecter la valeur du bien. Sur base des dix évaluations, la juste valeur consolidée des immeubles de placement s’élève à 4.854.160.580 € 3 au 31 décembre 2021, y compris 100 % de la juste valeur des actifs détenus par les partenaires de la joint-venture AK JV NL ou 4.836.970.580 € après déduction de la part de 50 % de la joint-venture AK JV NL détenue par l’autre société partenaire. Les immeubles de placement en exploitation 4 détenus par le groupe Aedifica s’élevaient à 4.686.521.296°€ (à l’exclusion de 50 % de la valeur des actifs détenus par l’autre société partenaire de la joint- venture AK JV NL). Les loyers contractuels s’élèvent à 258.499.967 €, ce qui correspond à un rendement locatif initial de 5,52 % par rapport à la juste valeur des immeubles en exploitation. Le taux d’occupation actuel s’élève à 99,52 %. En supposant que les immeubles en exploitation soient loués à 100 % et que la partie actuellement non louée le soit à des prix conformes au marché, les loyers contractuels passeraient à €259.723.163, soit un rendement locatif initial de 5,54 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation. Les montants ci-dessus comprennent les justes valeurs et les loyers contractuels des immeubles de placement au Royaume-Uni en livres sterling convertis en euros, ainsi que les immeubles de placement en Suède en couronnes suédoises convertis en euros au taux de change du 31/12/2021 (1,118879 €/£ et 10,2887SEK/€, taux de change du dernier jour ouvrable du trimestre précédent). Au 31 décembre 2021: - la juste valeur consolidée des immeubles de placement en Belgique s’élève à 1.218.690.277 €, dont 1.213.217.395 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s’élèvent à 63.874.708 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,3 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation. - la juste valeur consolidée des immeubles de placement en Allemagne s’élève à 1.102.437.000 €, dont 1.057.513.553 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s’élèvent à 55.213.734 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,2 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation. - la juste valeur consolidée des immeubles de placement aux Pays-Bas s’élève à 604.565.000 €, dont 100°% de la juste valeur des actifs détenus par les associés de la joint-venture AK JV NL. Les immeubles de placement en exploitation après déduction de la part de 50 % détenue par la société partenaire de la joint-venture s’élèvent à 564.105.000 €. Les loyers contractuels s’élèvent à 31.255.429 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,5 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation. - la juste valeur consolidée des immeubles de placement au Royaume-Uni s’élève à 699.633.000 £, dont 691.178.123 £ pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s’élèvent à 44.471.056 £, correspondant à un rendement locatif initial de 6,4 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation. 1. Le rapport d’expertise a été repris avec l’accord de Cushman & Wakefield Belgium SA, Stadim BV, CBRE GmbH, Jones Lang LaSa lle SE, Cushman & Wakefield VOF, CBRE Valuation & Advisory Services BV, Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Limited, Jones Lang LaSalle Finland Oy, JLL Valuation AB and CBRE Unlimited Company. L’addition des parties du portefeuille évaluées individuellement par chacun des experts évaluateurs précités couvre la totalité du portefeuille consolidé d’Aedifica. 2. La « valeur d’investissement » est définie par Aedifica comme la valeur d’un bien, estimée par un expert évaluateur, droits de mutation non déduits, appelée anciennement « valeur acte en mains ». 3. Le portefeuille mentionné ci-dessus est ventilé sur deux lignes du bilan (lignes « I.C. Immeubles de placement » et « II.A. Actifs détenus en vue de la vente »). 4. Les « immeubles de placement en exploitation » sont définis par Aedifica comme les immeubles de placement, y compris les actifs détenus en vue de la vente et hors projets de développement. Il s’agit donc des biens achevés loués ou louables. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 66 - la juste valeur consolidée des immeubles de placement en Finlande s’élève à 909.147.400 €, dont 859.850.000 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s’élèvent à 46.517.597 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,5 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation. - la juste valeur consolidée des immeubles de placement en Suède s’élève à 816.400.000 SEK, dont 805.900.000 SEK pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s’élèvent à 40.043.640 SEK, correspondant à un rendement locatif initial de 5,0% par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation. - la juste valeur consolidée des immeubles de placement en Irlande s’élève à 105.755.000 €, dont 91.841.054 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s’élèvent à 4.879.750 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,3% par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation. - la juste valeur du terrain en Espagne s’élève à 2.500.000 €. Dans le contexte d’un reporting conforme aux International Financial Reporting Standards, nos évaluations reflètent la juste valeur. La juste valeur (ou « fair value ») est définie par les normes IAS 40 et IFRS 13 comme étant « le prix qui serait reçu de la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif, lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché, à la date d’évaluation ». L’IVSC considère que la définition de la juste valeur sous IAS 40 et IFRS 13 est généralement cohérente avec la valeur de marché. Opinions des experts évaluateurs 1 Experts évaluateurs Juste valeur de la partie du portefeuille évaluée au 31 décembre 2021 Valeur d’investissement (avant deduction des droits de mutation 2 ) Cushman & Wakefield Belgium SA Emeric Inghels 608.131.000 € 623.714.000 € Stadim BV Céline Janssens & Tim Leysen 610.559.277 € 625.823.680 € CBRE GmbH Danilo Tietz & Karina Melskens 643.150.000 € 686.493.928 € Jones Lang LaSalle SE Gregor Claasen 459.287.000 € 494.960.000 € Cushman & Wakefield VOF Jan Vriend & Niek Drent 510.880.000 € 3 551.450.000 € 3 CBRE Valuation & Advisory Services BV Roderick Smorenburg & Annette Postma 93.685.000 € 3 102.046.887 € 3 Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Limited Tom Robinson 669.633.000 £ (831.716.714 € 4 ) 746.143.981 £ (887.008.503 € 4 ) Jones Lang LaSalle Finland Oy Tero Lehtonen & Mikko Kuusela 909.147.400 € 931.876.085 € Jones Lang LaSalle Finland Oy Tero Lehtonen & Mikko Kuusela 2.500.000 € 2.550.000 € JLL Valuation AB Patrik Lofvenberg 816.400.000 SEK (79.349.189 € 5 ) 828.832.487 SEK (80.557.552 € 5 ) CBRE Unlimited Company Maureen Bayley 105.755.000 € 116.273.348 € 1. L’expert évaluateur n’a évalué qu’une partie du portefeuille d’Aedifica et n’assume donc aucune responsabilité sur la valeur globale du portefeuille. Les experts évaluateurs signent uniquement pour la justesse des chiffres des biens évalués par ses soins. Aucune responsabilité au nom d’autres experts évaluateurs ne sera acceptée. 2. Les droits de mutation nécessitent dans ce contexte une adaptation aux conditions de marché. Après analyse d’un grand nombre de transactions en Belgique, les experts belges agissant à la demande de sociétés immobilières cotées en bourse, réunis en groupe de travail, sont arrivés à la conclusion suivante : étant donné l’éventail des modalités de transfert de propriété utilisées en Belgique, la moyenne pondérée des droits a été évaluée à 2,5 % pour les transactions portant sur des immeubles de placement d’une valeur globale de plus de 2,5 millions €. La valeur d’investissement correspond donc à la juste valeur plus 2,5 % de droits de transaction. La juste valeur est également calculée en divisant la valeur d’investissement par 1,025. Pour les immeubles localisés en Belgique d’une valeur globale inférieure à 2,5 millions €, il y a lieu de tenir compte de droits de mutation d’usage de 10,0 % ou 12,5 % selon les régions où ces immeubles sont situés. Leur juste valeur correspond donc à la valeur hors frais. Les biens situés en Allemagne, aux Pa ys-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande, en Suède et en Irlande ne sont pas concernés par cette note de bas de page. Dans l’estimation de la valeur d’investissement, les frais d’act es et les honoraires professionnels applicables sont pris en considération. 3. Y compris 100 % de la valeur des actifs détenus par les partenaires de la joint-venture AK JV NL. 4. Sur base du taux de change de 1,18879 €/£ au 31/12/21; taux du dernier jour ouvrable du trimestre. 5. Sur base du taux de change de 10,2887 SEK/€ au 31/12/21; taux du dernier jour ouvrable du trimestre. 236 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Besloten Vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles – BTW–TVA BE 0446.334.711 – IBAN N° BE71 2100 9059 0069 * handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d’une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises De Kleetlaan 2 B -1831 Diegem Tel: +32 (0)2 774 91 11 ey.com Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Aedifica SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire de la société Aedifica SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »). Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan consolidé au 31 décembre 2021, le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les annexes formant ensemble les « Comptes Consolidés », et inclut également notre rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables. Nous avons été nommés commissaire par l’assemblée générale du 11 mai 2021, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat vient à l’échéance à la date de l’assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2023. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Consolidés durant 10 exercices consécutifs. Rapport sur l'audit des Comptes Consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Aedifica SA, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2021, ainsi que le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie consolidé pour l’exercice clos à cette date et les annexes, dont le total l’état de la situation financière consolidé s’élève à € 5.161.867 milliers et dont l’état du résultat global consolidé se solde par un bénéfice de l’exercice de € 282.825 milliers. A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l’ensemble consolidé au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières telles qu’adoptées par l’Union Européenne (« IFRS ») et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de notre opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing – « ISAs »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours. Les points clés de l’audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble aux fins de l’élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Evaluation des immeubles de placement – 237 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Besloten Vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles – BTW–TVA BE 0446.334.711 – IBAN N° BE71 2100 9059 0069 * handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d’une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises De Kleetlaan 2 B-1831 Diegem Tel: +32 (0)2 774 91 11 ey.com Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Aedifica SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire de la société Aedifica SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »). Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan consolidé au 31 décembre 2021, le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les annexes formant ensemble les « Comptes Consolidés », et inclut également notre rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables. Nous avons été nommés commissaire par l’assemblée générale du 11 mai 2021, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat vient à l’échéance à la date de l’assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2023. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Consolidés durant 10 exercices consécutifs. Rapport sur l'audit des Comptes Consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Aedifica SA, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2021, ainsi que le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie consolidé pour l’exercice clos à cette date et les annexes, dont le total l’état de la situation financière consolidé s’élève à € 5.161.867 milliers et dont l’état du résultat global consolidé se solde par un bénéfice de l’exercice de € 282.825 milliers. A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l’ensemble consolidé au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières telles qu’adoptées par l’Union Européenne (« IFRS ») et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de notre opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing – « ISAs »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours. Les points clés de l’audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble aux fins de l’élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Evaluation des immeubles de placement Rapport du commissaire du 30 mars 2022 sur les Comptes Consolidés de Aedifica SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (suite) 2 Description du point clé de l’audit Les immeubles de placement représentent une part significative (94%) des actifs du Groupe. Conformément aux règles d’évaluation et à la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces immeubles sont évalués à la juste valeur, et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats. La juste valeur des immeubles de placement appartient au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telle que définie par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Certaines hypothèses utilisées pour l’évaluation sont peu observables (taux d’actualisation, taux d’occupation futur…) et de ce fait, requiert du jugement du management, et par conséquent est considérée comme un Point Clé de l’Audit. Résumé des procédures d'audit mises en œuvre Le Groupe faisant appel à des experts externes pour estimer la juste valeur de ses immeubles, nous avons évalué (avec l’assistance d’experts internes de valorisation de notre cabinet) les rapports de valorisation préparés par ces experts externes. Plus précisément, nous avons : • analysé l’objectivité, l’indépendance et la compétence des experts externes, • testé l’intégrité des données clés (loyers contractuels, durée des baux,…) utilisées dans leurs calculs et vérifié avec les contrats sous- jacents, • et évalué les modèles, ainsi que les hypothèses utilisées dans leurs rapports (taux d’actualisation, taux d’occupation futur,…). Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations sur la juste valeur des immeubles de placement présentées dans la note annexe 22 aux Comptes Consolidés. Evaluation des instruments dérivés Description du point clé de l’audit Le Groupe détient des swaps d’intérêt (IRS) et options (CAPs) destinés à couvrir son risque d’intérêt sur ses dettes à taux variables et a conclu dans le courant de l’année des contrats à terme afin de couvrir son risque de change. L’évaluation de ces dérivés à la juste valeur est une source importante de volatilité du résultat et/ou des fonds propres. Conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers – comptabilisation et évaluation », ces dérivés sont évalués à la juste valeur (celle-ci relève du niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs définie par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur »). Les variations de juste valeur des dérivés sont enregistrées dans le compte de résultats, sauf pour une partie des IRS, pour lesquels le Groupe applique la comptabilité de couverture (« cash-flow hedging »), qui permet de classifier l’essentiel des variations de juste valeur dans la rubrique des capitaux propres (« réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Le risque d’audit réside d’une part dans les complexités liées à la détermination de la juste valeur de ces dérivés et, d’autre part, dans l’application correcte de la comptabilité de couverture pour les contrats IRS qui sont classifiés par le Groupe comme cash-flow hedging et par conséquent est considérée comme un Point Clé de l’Audit. Résumé des procédures d'audit mises en œuvre • Nous avons comparé les justes valeurs des dérivés avec les valorisations communiquées par les contreparties bancaires, et les ajustements au titre du risque de crédit calculés par un expert externe. Nous avons évalué les principales hypothèses et calculs effectués par cet expert externe. 238 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Rapport du commissaire du 30 mars 2022 sur les Comptes Consolidés de Aedifica SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (suite) 3 • Pour la bonne application de la comptabilité de couverture, nous avons évalué les tests d’efficacité réalisés par l’expert externe engagé par le Groupe, et nous avons comparé le volume des dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture est appliquée avec le volume des dettes à taux variables projeté sur les exercices à venir, afin d’identifier toute surcouverture éventuelle susceptible de compromettre l’application de la comptabilité de couverture. Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations sur les instruments dérivés présentées dans la note annexe 33 aux Comptes Consolidés. Goodwill impairment Description du point clé de l’audit En janvier 2020, Aedifica a acquis sa filiale finlandaise Hoivatilat impliquant un goodwill dans les Etats Financiers Consolidés d'Aedifica NV pour un montant de 161,7 millions d'euros. Conformément à la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", le Groupe effectue des tests de dépréciation au moins une fois par an. L'évaluation par la direction des dépréciations potentielles sur ce goodwill est basée sur une méthode d'actualisation des flux de trésorerie (DCF) de la participation sous- jacente dans Hoivatilat, qui est basée sur des budgets approuvés par le Conseil d'Administration de la filiale. Cette analyse nécessite des jugements et des évaluations par la direction des hypothèses utilisées, y compris la détermination des flux de trésorerie futurs d'Hoivatilat ainsi que la détermination du taux d'actualisation, qui sont complexes et subjectifs. Des modifications de ces hypothèses pourraient entraîner des changements significatifs de la valeur estimée, ce qui pourrait avoir un effet potentiel sur les dépréciations potentielles devant être comptabilisées au niveau du goodwill, et dès lors est considérée comme un Point Clé de l’Audit. Résumé des procédures d'audit mises en œuvre • Nous avons évalué le processus de la direction pour identifier les indicateurs de dépréciation; • Nous avons évalué les méthodes de valorisation utilisées par la direction pour déterminer la valeur recouvrable d’Hoivatilat ainsi que le caractère raisonnable des hypothèses clés (taux d’actualisation, flux de trésorerie futurs, …) retenues pour l'appréciation par la direction des valeurs recouvrables (avec l'aide de nos spécialistes de valorisation internes); • Nous avons évalué le caractère raisonnable des flux de trésorerie futurs inclus dans le test de valorisation du goodwill sur la base des résultats historiques et du business plan disponible et nous avons vérifié que ces flux de trésorerie futurs sont basés sur des business plans approuvés par le Conseil d'Administration; • Nous avons testé l'exactitude mathématique des modèles de valorisation; • Nous avons évalué l’exactitude de l'analyse de sensibilité de la direction; • Nous avons évalué l'adéquation et l'exhaustivité de l’information incluses dans les notes 20 des Etats Financiers Consolidés. Responsabilités de l’organe d’administration dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés L’organe d’administration est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle interne que l’organe d’administration estime nécessaire à l'établissement de Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. – 239 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport du commissaire du 30 mars 2022 sur les Comptes Consolidés de Aedifica SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (suite) 3 • Pour la bonne application de la comptabilité de couverture, nous avons évalué les tests d’efficacité réalisés par l’expert externe engagé par le Groupe, et nous avons comparé le volume des dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture est appliquée avec le volume des dettes à taux variables projeté sur les exercices à venir, afin d’identifier toute surcouverture éventuelle susceptible de compromettre l’application de la comptabilité de couverture. Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations sur les instruments dérivés présentées dans la note annexe 33 aux Comptes Consolidés. Goodwill impairment Description du point clé de l’audit En janvier 2020, Aedifica a acquis sa filiale finlandaise Hoivatilat impliquant un goodwill dans les Etats Financiers Consolidés d'Aedifica NV pour un montant de 161,7 millions d'euros. Conformément à la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", le Groupe effectue des tests de dépréciation au moins une fois par an. L'évaluation par la direction des dépréciations potentielles sur ce goodwill est basée sur une méthode d'actualisation des flux de trésorerie (DCF) de la participation sous- jacente dans Hoivatilat, qui est basée sur des budgets approuvés par le Conseil d'Administration de la filiale. Cette analyse nécessite des jugements et des évaluations par la direction des hypothèses utilisées, y compris la détermination des flux de trésorerie futurs d'Hoivatilat ainsi que la détermination du taux d'actualisation, qui sont complexes et subjectifs. Des modifications de ces hypothèses pourraient entraîner des changements significatifs de la valeur estimée, ce qui pourrait avoir un effet potentiel sur les dépréciations potentielles devant être comptabilisées au niveau du goodwill, et dès lors est considérée comme un Point Clé de l’Audit. Résumé des procédures d'audit mises en œuvre • Nous avons évalué le processus de la direction pour identifier les indicateurs de dépréciation; • Nous avons évalué les méthodes de valorisation utilisées par la direction pour déterminer la valeur recouvrable d’Hoivatilat ainsi que le caractère raisonnable des hypothèses clés (taux d’actualisation, flux de trésorerie futurs, …) retenues pour l'appréciation par la direction des valeurs recouvrables (avec l'aide de nos spécialistes de valorisation internes); • Nous avons évalué le caractère raisonnable des flux de trésorerie futurs inclus dans le test de valorisation du goodwill sur la base des résultats historiques et du business plan disponible et nous avons vérifié que ces flux de trésorerie futurs sont basés sur des business plans approuvés par le Conseil d'Administration; • Nous avons testé l'exactitude mathématique des modèles de valorisation; • Nous avons évalué l’exactitude de l'analyse de sensibilité de la direction; • Nous avons évalué l'adéquation et l'exhaustivité de l’information incluses dans les notes 20 des Etats Financiers Consolidés. Responsabilités de l’organe d’administration dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés L’organe d’administration est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle interne que l’organe d’administration estime nécessaire à l'établissement de Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Rapport du commissaire du 30 mars 2022 sur les Comptes Consolidés de Aedifica SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (suite) 4 Dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés, l’organe d’administration est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés Nos objectifs sont d'obtenir l’assurance raisonnable que les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit effectué selon les normes ISAs permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu’elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu’elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des Comptes Consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des Comptes Consolidés ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la Société et du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la Société et du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé selon les normes ISAs, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d’esprit critique tout au long de l’audit. Nous effectuons également les procédures suivantes: • l’identification et l'évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d’audit en réponse à ces risques et le recueil d’éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie provenant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • la prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société et du Groupe ; • l’appréciation du caractère approprié des règles d’évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations fournies par l’organe d’administration les concernant; • conclure sur le caractère approprié de l'application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société ou du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société ou le Groupe à cesser son exploitation; • évaluer la présentation d’ensemble, la forme et le contenu des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Comptes Consolidés reflètent les transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle. Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l’organe d’administration, notamment l'étendue 240 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Rapport du commissaire du 30 mars 2022 sur les Comptes Consolidés de Aedifica SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (suite) 5 et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous sommes également responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit à appliquer pour ces filiales du Groupe. Nous fournissons également au comité d’audit, constitué au sein de l’organe d’administration, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, constitué au sein de l’organe d’administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des Comptes Consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication. Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, et des autres informations contenues dans le rapport annuel. Responsabilités du Commissaire Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d’audit (ISAs) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion et aux autres informations contenues dans le rapport annuel A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés, nous sommes également responsables d’examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir: • Synthèse des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2021 : p.52-57 • EPRA: p.154-163 comportent une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. Mentions relatives à l'indépendance Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat. Les honoraires pour les missions supplémentaires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visés à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Consolidés. Format électronique unique européen (“ESEF”) Nous avons procédé, conformément à la norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format – 241 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport du commissaire du 30 mars 2022 sur les Comptes Consolidés de Aedifica SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (suite) 5 et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous sommes également responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit à appliquer pour ces filiales du Groupe. Nous fournissons également au comité d’audit, constitué au sein de l’organe d’administration, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, constitué au sein de l’organe d’administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des Comptes Consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication. Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, et des autres informations contenues dans le rapport annuel. Responsabilités du Commissaire Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d’audit (ISAs) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion et aux autres informations contenues dans le rapport annuel A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés, nous sommes également responsables d’examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir: • Synthèse des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2021 : p.52-57 • EPRA: p.154-163 comportent une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. Mentions relatives à l'indépendance Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat. Les honoraires pour les missions supplémentaires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visés à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Consolidés. Format électronique unique européen (“ESEF”) Nous avons procédé, conformément à la norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format Rapport du commissaire du 30 mars 2022 sur les Comptes Consolidés de Aedifica SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (suite) 6 ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement Délégué »). L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après « états financiers consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier annuel disponible à le portail de la FSMA (https://www.fsma.be/fr/data-portal). Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel disponible sur le portail de la FSMA (https://www.fsma.be/fr/data-portal) d’Aedifica SA au 31 décembre 2021 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué. Autres mentions • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Bruxelles, le 30 mars 2022 EY Réviseurs d’Entreprises SRL Commissaire Représentée par Joeri Klaykens * Partner * Agissant au nom d'une SRL 242 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Rapport du commissaire du 30 mars 2022 sur les prévisions financières consolidées d’Aedifica sa 1 Rapport du commissaire sur les prévisions financières consolidées d’Aedifica sa En notre qualité de commissaire de la société, nous avons, suite à la demande du Conseil d’Administration, établi le présent rapport sur les prévisions d’EPRA earnings (tel que défini en août 2011, modifié en octobre 2019 dans le rapport « Best Practices Recommendations » de l’European Public Real Estate Association) par action pour la période de 12 mois se terminant le 31 décembre 2022 (« La Prévision ») d’Aedifica sa reprises dans le Chapitre 5 « Perspectives pour 2022 » de la section « Rapport Financier » du Rapport Financier Annuel d’Aedifica sur l’exercice 2021 arrêté le 22 février 2022 par le Conseil d’Administration de la société. Les hypothèses reprises dans le Chapitre 5 « Perspectives pour 2022 » de la rubrique « Rapport Financier » du Rapport Financier Annuel d’Aedifica amènent aux prévisions de l’EPRA earnings pour l’exercice 2022 de : EPRA Earnings, par action, en EUR: 4,77 EUR Responsabilité du Conseil d’Administration Les prévisions financières consolidées et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la société. Responsabilité du commissaire Il nous appartient d’exprimer sur ces prévisions financières consolidées ont été établis de manière appropriée sur la base des hypothèses ci-dessus. Nous ne sommes pas requis, et ne donnons pas une opinion sur le caractère réalisable du résultat ou sur les hypothèses sous-jacentes à ces prévisions. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes de révision applicables en Belgique, telles qu’édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, y compris les conseils relatifs de son institut de recherche et le norme « International Standard on Assurance Engagements 3400 » portant sur l’examen d’informations prévisionnelles. Nos travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en œuvre par le Conseil d’Administration pour l’établissement des prévisions ainsi que pour s’assurer de la cohérence des méthodes comptables utilisées avec celles appliquées normalement par Aedifica sa. Nous avons planifié et exécuté nos travaux de manière à rassembler toutes les informations et explications que nous avons estimées nécessaires afin d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont établies sur la base des hypothèses énoncées. – 243 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport du commissaire du 30 mars 2022 sur les prévisions financières consolidées d’Aedifica sa 1 Rapport du commissaire sur les prévisions financières consolidées d’Aedifica sa En notre qualité de commissaire de la société, nous avons, suite à la demande du Conseil d’Administration, établi le présent rapport sur les prévisions d’EPRA earnings (tel que défini en août 2011, modifié en octobre 2019 dans le rapport « Best Practices Recommendations » de l’European Public Real Estate Association) par action pour la période de 12 mois se terminant le 31 décembre 2022 (« La Prévision ») d’Aedifica sa reprises dans le Chapitre 5 « Perspectives pour 2022 » de la section « Rapport Financier » du Rapport Financier Annuel d’Aedifica sur l’exercice 2021 arrêté le 22 février 2022 par le Conseil d’Administration de la société. Les hypothèses reprises dans le Chapitre 5 « Perspectives pour 2022 » de la rubrique « Rapport Financier » du Rapport Financier Annuel d’Aedifica amènent aux prévisions de l’EPRA earnings pour l’exercice 2022 de : EPRA Earnings, par action, en EUR: 4,77 EUR Responsabilité du Conseil d’Administration Les prévisions financières consolidées et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la société. Responsabilité du commissaire Il nous appartient d’exprimer sur ces prévisions financières consolidées ont été établis de manière appropriée sur la base des hypothèses ci-dessus. Nous ne sommes pas requis, et ne donnons pas une opinion sur le caractère réalisable du résultat ou sur les hypothèses sous-jacentes à ces prévisions. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes de révision applicables en Belgique, telles qu’édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, y compris les conseils relatifs de son institut de recherche et le norme « International Standard on Assurance Engagements 3400 » portant sur l’examen d’informations prévisionnelles. Nos travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en œuvre par le Conseil d’Administration pour l’établissement des prévisions ainsi que pour s’assurer de la cohérence des méthodes comptables utilisées avec celles appliquées normalement par Aedifica sa. Nous avons planifié et exécuté nos travaux de manière à rassembler toutes les informations et explications que nous avons estimées nécessaires afin d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont établies sur la base des hypothèses énoncées. Rapport du commissaire du 30 mars 2022 sur les prévisions financières consolidées d’Aedifica sa Opinion Nous avons effectué une évaluation des EPRA earnings par action d’Aedifica sa pour l’exercice 2022 en conformité avec les International Standard on Assurance Engagements portant sur l’examen d’informations prévisionnelles. Le Conseil d’Administration est responsable pour les prévisions financières y inclus les hypothèses indiquées ci-dessus. A notre avis, les prévisions financières ont été adéquatement établies sur base des hypothèses indiquées ci-dessus et sur des méthodes comptables appliquées par Aedifica sa pour les comptes annuels consolidés de 2021. Etant donné que les prévisions financières et les hypothèses qui les sous-tendent, ont trait au futur et peuvent par conséquent être influencées par des circonstances imprévues, nous ne pouvons-nous exprimer sur la possibilité de réalisation de ces prévisions. Les différences éventuelles peuvent être significatives. Bruxelles, le 30 mars 2022 EY Réviseurs d’Entreprises SRL Commissaire représentée par Joeri Klaykens Partner * Agissant au nom d’une SRL 244 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 75 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 2. Documents permanents 1. Renseignements généraux 1.1 Caractère et dénomination (article 1 des statuts) La présente Société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination « AEDIFICA ». La Société est une société immobilière réglementée publique (« SIRP »), au sens de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, modifiée de temps à autre (la « Loi SIR »), dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. La dénomination de la société et l'ensemble des documents qui en émanent, contiennent la mention « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou sont suivis immédiatement de ces mots. La société est soumise à la Loi SIR ainsi qu'à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, modifié de temps à autre (l’ « Arrêté Royal SIR ») (la « Loi SIR » et l’ « Arrêté Royal SIR » ci-après ensemble « la réglementation SIR »). 1.2 Siège – Adresse électronique – Site web (article 2 des statuts) Le siège est établi à 1040 Bruxelles, Rue Belliard 40 (boîte 11). Le conseil d’administration peut déplacer le siège de la Société, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation linguistique applicable. Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le conseil d’administration a le pouvoir de modifier les statuts. Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour une modification des statuts. La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales ou agences e n Belgique ou à l'étranger. La Société peut, en application et dans les limites de l’article 2:31 du Code des sociétés et des associations, être contactée à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Le conseil d’administration peut modifier l’adresse électronique de la Société conformément au Code des sociétés et des associations. Le site web de la Société est : www.aedifica.eu. 1.3 Constitution, forme juridique et publication La société anonyme de droit belge Aedifica a été constituée par la Banque Degroof SA et la société GVA Finance SCA, par acte reçu en date du 7 novembre 2005, par Maître Bertrand Nerincx, notaire associé à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 23 novembre 2005 sous le numéro 20051123/05168061. Aedifica a été agréée en tant que sicafi par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA), devenue la FSMA, le 8 décembre 2005. Le 17 octobre 2014, Aedifica a été agréée en tant que SIR par la FSMA. 1.4 Numéro d’entreprise La Société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n°0877.248.501. 1.5 Durée (article 5 des statuts) La Société est constituée pour une durée indéterminée. 1.6 Objet de la Société (article 3 des statuts) La Société a pour objet exclusif de : - (a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et - (b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers au sens de la Loi. Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR. – 245 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 75 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 2. Documents permanents 1. Renseignements généraux 1.1 Caractère et dénomination (article 1 des statuts) La présente Société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination « AEDIFICA ». La Société est une société immobilière réglementée publique (« SIRP »), au sens de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, modifiée de temps à autre (la « Loi SIR »), dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. La dénomination de la société et l'ensemble des documents qui en émanent, contiennent la mention « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou sont suivis immédiatement de ces mots. La société est soumise à la Loi SIR ainsi qu'à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, modifié de temps à autre (l’ « Arrêté Royal SIR ») (la « Loi SIR » et l’ « Arrêté Royal SIR » ci-après ensemble « la réglementation SIR »). 1.2 Siège – Adresse électronique – Site web (article 2 des statuts) Le siège est établi à 1040 Bruxelles, Rue Belliard 40 (boîte 11). Le conseil d’administration peut déplacer le siège de la Société, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation linguistique applicable. Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le conseil d’administration a le pouvoir de modifier les statuts. Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour une modification des statuts. La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales ou agences e n Belgique ou à l'étranger. La Société peut, en application et dans les limites de l’article 2:31 du Code des sociétés et des associations, être contactée à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Le conseil d’administration peut modifier l’adresse électronique de la Société conformément au Code des sociétés et des associations. Le site web de la Société est : www.aedifica.eu. 1.3 Constitution, forme juridique et publication La société anonyme de droit belge Aedifica a été constituée par la Banque Degroof SA et la société GVA Finance SCA, par acte reçu en date du 7 novembre 2005, par Maître Bertrand Nerincx, notaire associé à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 23 novembre 2005 sous le numéro 20051123/05168061. Aedifica a été agréée en tant que sicafi par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA), devenue la FSMA, le 8 décembre 2005. Le 17 octobre 2014, Aedifica a été agréée en tant que SIR par la FSMA. 1.4 Numéro d’entreprise La Société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n°0877.248.501. 1.5 Durée (article 5 des statuts) La Société est constituée pour une durée indéterminée. 1.6 Objet de la Société (article 3 des statuts) La Société a pour objet exclusif de : - (a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et - (b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers au sens de la Loi. Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 76 - (c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs : - (i) contrats DBF, les contrats dits « Design, Build, Finance » ; - (ii) contrats DB(F)M, les contrats dits « Design, Build, (Finance) and Maintain » ; - (iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ; et/ou - (iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels : - (i) la société immobilière réglementée est responsable de la mise à disposition, l’entretien et/ou l’exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l’offre d’un service public ; et - (ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d’exploitation, ainsi que le risque de construction; ou - (d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l’établissement, la gestion, l’exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités : - (i) d’installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d’électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d’énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; - (ii) d’installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d’eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; - (iii) d’installations pour la production, le stockage et le transport d’énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou - (iv) de déchetteries et d’incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures. Dans le cadre de la mise à disposition d’immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l’aménagement, la rénovation, le développement, l’acquisition, la cession, la gestion et l’exploitation d’immeubles. A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, pour autant que celles-ci soient négociables sur un marché réglementé. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. Elle peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés. La Société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société au sens de la réglementation SIR, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative. La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l’enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal). La Société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent à l’immobilier tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, pour autant que ces actes soient autorisés par la réglementation SIR et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. 1.7 Interdictions (Article 4 des statuts) La Société ne peut : - agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR, à l’exclusion des opérations occasionnelles ; - participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ; - prêter des instruments financiers, à l’exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l’arrêté royal du 7 mars 2006 ; - acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, a fait l’objet d’une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l’objet, dans un pays étranger, d’une mesure analogue ; - conclure des accords contractuels ou prévoir des clauses statutaires relatives à des sociétés du périmètre par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui lui reviennent selon la législation applicable, en fonction d’une participation de 25 % plus une action. 246 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 77 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 1.8 Exercice social (article 28 des statuts) L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels. Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, lesquels contiennent les comptes consolidés de la Société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et la réglementation SIR. Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, ainsi que les comptes annuels, sont publiés sur le site internet de la Société. Les actionnaires ont le droit d’obtenir gratuitement une copie des rapports financiers annuels et semestriels au siège. 1.9 Assemblées générales (article 19 et 20 des statuts) L’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de mai à quinze heures à l’endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées spéciales ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d’administration. Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément au Code des sociétés et des associations, requérir la convocation d’une assemblée générale en vue d’y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 10 % du capital. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent également demander, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, d’inscrire des points à l’ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée. Les convocations sont établies et communiquées conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations. 1.10 Commissaire agréé Aedifica a pour commissaire agréé par l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA) EY Réviseurs d’Entreprises SC, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, associé, située 2, De Kleetlaan à 1831 Diegem. Le commissaire a un droit illimité de surveillance sur les opérations de la Société. Le commissaire agréé a été nommé pour trois ans lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021 et reçoit, pour l’examen des comptes annuels sociaux et consolidés, une rémunération fixe indexée de 55.000 € HTVA par an (voir note annexe 7 pour plus d'informations sur la rémunération du commissaire). 1.11 Experts évaluateurs Pour éviter tout conflit d’intérêt, le portefeuille immobilier d’Aedifica est supervisé par dix experts immobiliers indépendants, à savoir : - Cushman & Wakefield SA, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Monsieur Emeric Inghels, ayant son siège avenue Marnix 23 (5 ième étage) à 1000 Bruxelles ; - Stadim SRL, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Madame Céline Janssens et Monsieur Tim Leysen, ayant son siège Mechelsesteenweg 180 à 2018 Anvers ; - CBRE GmbH, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Monsieur Danilo Tietz et Madame Karina Melskens, ayant son siège Bockenheimer Landstrasse 24 (WestendDuo) à 60323 Francfort ; - Jones Lang LaSalle SE, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Monsieur Gregor Claasen, ayant son siège Bockenheimer Landstrasse 55 à 60325 Francfort ; - Cushman & Wakefield VOF, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Monsieur Jan Vriend et Monsieur Niek Drent, ayant son siège Gustav Mahlerlaan 362-364 à 1082 ME Amsterdam ; - CBRE Valuation & Advisory Services BV, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Monsieur Roderick Smorenburg et Madame Annette Postma, ayant son siège Anthony Fokkerweg 15 à 1059 CM Amsterdam ; - Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Monsieur Tom Robinson, ayant son siège 125 Old Broad Street à Londres EC2N 1AR ; - Jones Lang LaSalle Finland Oy, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Monsieur Tero Lehtonen et Monsieur Mikko Kuusela, ayant son siège Keskuskatu 5 B à 00100 Helsinki ; - JLL Valuation AB, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Monsieur Patrik Lofvenberg, ayant son siège Birger Jarlsgatan 25 à 111 45 Stockholm ; - CBRE Unlimited Company, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Madame Maureen Bayley, ayant son siège 1 Burlington Road (3 rd floor Connaught House) à Dublin 4. Conformément à la réglementation SIR, les experts évaluent la totalité du portefeuille tous les trimestres et leur évaluation constitue la valeur comptable (« juste valeur ») des immeubles reprise au bilan. – 247 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 77 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 1.8 Exercice social (article 28 des statuts) L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels. Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, lesquels contiennent les comptes consolidés de la Société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et la réglementation SIR. Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, ainsi que les comptes annuels, sont publiés sur le site internet de la Société. Les actionnaires ont le droit d’obtenir gratuitement une copie des rapports financiers annuels et semestriels au siège. 1.9 Assemblées générales (article 19 et 20 des statuts) L’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de mai à quinze heures à l’endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées spéciales ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d’administration. Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément au Code des sociétés et des associations, requérir la convocation d’une assemblée générale en vue d’y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 10 % du capital. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent également demander, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, d’inscrire des points à l’ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée. Les convocations sont établies et communiquées conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations. 1.10 Commissaire agréé Aedifica a pour commissaire agréé par l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA) EY Réviseurs d’Entreprises SC, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, associé, située 2, De Kleetlaan à 1831 Diegem. Le commissaire a un droit illimité de surveillance sur les opérations de la Société. Le commissaire agréé a été nommé pour trois ans lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021 et reçoit, pour l’examen des comptes annuels sociaux et consolidés, une rémunération fixe indexée de 55.000 € HTVA par an (voir note annexe 7 pour plus d'informations sur la rémunération du commissaire). 1.11 Experts évaluateurs Pour éviter tout conflit d’intérêt, le portefeuille immobilier d’Aedifica est supervisé par dix experts immobiliers indépendants, à savoir : - Cushman & Wakefield SA, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Monsieur Emeric Inghels, ayant son siège avenue Marnix 23 (5 ième étage) à 1000 Bruxelles ; - Stadim SRL, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Madame Céline Janssens et Monsieur Tim Leysen, ayant son siège Mechelsesteenweg 180 à 2018 Anvers ; - CBRE GmbH, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Monsieur Danilo Tietz et Madame Karina Melskens, ayant son siège Bockenheimer Landstrasse 24 (WestendDuo) à 60323 Francfort ; - Jones Lang LaSalle SE, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Monsieur Gregor Claasen, ayant son siège Bockenheimer Landstrasse 55 à 60325 Francfort ; - Cushman & Wakefield VOF, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Monsieur Jan Vriend et Monsieur Niek Drent, ayant son siège Gustav Mahlerlaan 362-364 à 1082 ME Amsterdam ; - CBRE Valuation & Advisory Services BV, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Monsieur Roderick Smorenburg et Madame Annette Postma, ayant son siège Anthony Fokkerweg 15 à 1059 CM Amsterdam ; - Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Monsieur Tom Robinson, ayant son siège 125 Old Broad Street à Londres EC2N 1AR ; - Jones Lang LaSalle Finland Oy, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Monsieur Tero Lehtonen et Monsieur Mikko Kuusela, ayant son siège Keskuskatu 5 B à 00100 Helsinki ; - JLL Valuation AB, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Monsieur Patrik Lofvenberg, ayant son siège Birger Jarlsgatan 25 à 111 45 Stockholm ; - CBRE Unlimited Company, qui est représentée (au sens de l’article 24 de la loi SIR) par Madame Maureen Bayley, ayant son siège 1 Burlington Road (3 rd floor Connaught House) à Dublin 4. Conformément à la réglementation SIR, les experts évaluent la totalité du portefeuille tous les trimestres et leur évaluation constitue la valeur comptable (« juste valeur ») des immeubles reprise au bilan. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 78 Depuis le 1 er janvier 2011, la rémunération HTVA des experts est fixée sur base d’un forfait par type de bien expertisé. Méthodes d’évaluation Les évaluations ont été établies sur base des diverses méthodologies classiques : - d’une part l’approche par capitalisation de la valeur locative de marché avec correction pour des divergences de revenu par rapport à cette référence de marché ou autres charges et frais à prévoir du point de vue de l’exploitation continue des immeubles ; - d’autre part l’approche par actualisation détaillée des flux financiers (DCF) sur base de suppositions explicites de l’évolution future de ces revenus et de la valeur terminale. Le taux d’actualisation dans ce cas tient compte des intérêts financiers des marchés des capitaux, majorés d’une prime de risque propre aux investissements immobiliers. L’impact des variations de taux d’intérêt et des perspectives d’inflation est ainsi imputé de façon conservative dans les évaluations ; - ces évaluations sont également vérifiées par comparaison des prix unitaires enregistrés lors de ventes de biens similaires, auxquels l’on applique des corrections tenant compte des différences éventuelles entre ces références et les biens concernés ; - les projets de développement (constructions, transformations, agrandissements) sont valorisés en déduisant les coûts à l’achèvement du projet de sa valeur anticipée déterminée en appliquant les approches susmentionnées. Les frais exposés dans la phase d’étude de projets de construction, de transformation ou d’agrandissement sont valorisés à leur coût d’acquisition. 1.12 Service financier Aedifica a conclu des conventions de service financier avec les banques suivantes : - ING Belgique SA, située avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles (« main paying agent ») ; - ABN AMRO, située Gustav Mahlerlaan 10 (P.O. Box 283) à 1000 EA Amsterdam (dépôt des titres en vue des assemblées générales) ; - Banque Degroof SA, située rue Guimard 18 à 1040 Bruxelles (« liquidity agent ») ; - KBC Bank SA, située avenue du Port 2 à 1080 Bruxelles (« liquidity agent »). En 2021, la rémunération relative aux services financiers était de 244 k€ (183 k€ pour l’exercice 2019/2020). 1.13 Lieux où les documents sont accessibles au public Les statuts de la Société peuvent être consultés au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles ainsi que sur le site www.aedifica.eu. Les comptes statutaires et consolidés du groupe Aedifica sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les décisions en matière de nominations et de révocations des membres du conseil d’administration sont publiées aux annexes du Moniteur belge. Les convocations aux assemblées générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans deux quotidiens financiers. Ces convocations et tous les documents relatifs aux assemblées générales sont simultanément disponibles sur le site www.aedifica.eu. Tous les communiqués de presse, rapports annuels et semestriels, ainsi que toute autre information financière diffusée par le groupe Aedifica sont consultables sur le site www.aedifica.eu. Les rapports du commissaire et des experts immobiliers sont disponibles dans les rapports annuels fournis sur le site www.aedifica.eu. Pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège de la Société, ou le cas échéant par voie électronique sur www.aedifica.eu: - l’acte constitutif et les statuts d’Aedifica ; - tous les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande d’Aedifica, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement ; - les informations financières historiques d’Aedifica et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d’enregistrement. 1.14 Profil des investisseurs Compte tenu du régime légal des SIR en général, et des SIR résidentielles en particulier, l’action Aedifica peut constituer un investissement intéressant tant pour les investisseurs particuliers que pour les investisseurs institutionnels. 1.15 Information financière historique reprise par référence Les rapports financiers annuels (qui comprennent les états financiers consolidés – avec une version abrégée des comptes statutaires –, le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les rapports d’expertise), les déclarations intermédiaires, les rapports semestriels, la description de la situation financière, les informations concernant les parties liées, et les informations historiques concernant les sociétés filiales d’Aedifica, concernant les exercices 2017/2018, 2018/2019 et 2019/2020 sont inclus par référence dans le présent rapport financier annuel et peuvent être consultés au siège social d’Aedifica ou téléchargés sur le site internet de la Société (www.aedifica.eu). 248 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 79 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 1.16 Changement significatif de la situation financière ou commerciale Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés. 1.17 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires La modification éventuelle des droits des actionnaires ne peut se faire que dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles 7:153 et 7:155 Code des sociétés et des associations. Le document reprenant les informations sur les droits des actionnaires visés aux articles 7:130 et 7:139 du Code des sociétés et des associations peut être téléchargé sur le site www.aedifica.eu. 1.18 Stratégie ou facteur(s) de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations d’Aedifica Voir chapitre « Facteurs de risques » du présent rapport financier annuel. 1.19 Histoire et évolution de la Société – événements importants dans le développement des activités d’Aedifica En complément au point 1.3 ci-dessus, l’histoire d’Aedifica a été marquée par son introduction en Bourse le 23 octobre 2006 (voir chapitre « Aedifica en Bourse »), ainsi que par les nombreuses opérations d’acquisition d’actifs immobiliers qui ont eu lieu depuis sa création (détaillées dans les communiqués de presse occasionnels, les communiqués de presse périodiques et les rapports financiers annuels et semestriels disponibles sur le site web de la Société) et qui ont mené à la constitution d’un portefeuille d’immeubles de placement d’environ 3,8 milliards €. 1.20 Droits de vote des principaux actionnaires Les principaux actionnaires de Aedifica SA ne disposent pas de droits de vote différents de ceux qui découlent de leur part dans le capital social. – 249 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 79 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 1.16 Changement significatif de la situation financière ou commerciale Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés. 1.17 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires La modification éventuelle des droits des actionnaires ne peut se faire que dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles 7:153 et 7:155 Code des sociétés et des associations. Le document reprenant les informations sur les droits des actionnaires visés aux articles 7:130 et 7:139 du Code des sociétés et des associations peut être téléchargé sur le site www.aedifica.eu. 1.18 Stratégie ou facteur(s) de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations d’Aedifica Voir chapitre « Facteurs de risques » du présent rapport financier annuel. 1.19 Histoire et évolution de la Société – événements importants dans le développement des activités d’Aedifica En complément au point 1.3 ci-dessus, l’histoire d’Aedifica a été marquée par son introduction en Bourse le 23 octobre 2006 (voir chapitre « Aedifica en Bourse »), ainsi que par les nombreuses opérations d’acquisition d’actifs immobiliers qui ont eu lieu depuis sa création (détaillées dans les communiqués de presse occasionnels, les communiqués de presse périodiques et les rapports financiers annuels et semestriels disponibles sur le site web de la Société) et qui ont mené à la constitution d’un portefeuille d’immeubles de placement d’environ 3,8 milliards €. 1.20 Droits de vote des principaux actionnaires Les principaux actionnaires de Aedifica SA ne disposent pas de droits de vote différents de ceux qui découlent de leur part dans le capital social. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 80 2. Capital Date Modalité de l’opération Montant du capital social (€) Nombre d’actions 1 7 novembre 2005 Capital initial par apport en numéraire à la constitution (Banque Degroof et GVA Finance) 2.500.000,00 2.500 2.500.000,00 2.500 29 décembre 2005 Augmentation de capital par apport en espèces 4.750.000,00 4.750 Fusion par absorption de la société anonyme « Jacobs Hotel Company » 100.000,00 278 Fusion par absorption de la société anonyme « Oude Burg Company » 3.599.587,51 4.473 Incorporation au capital du montant de la plus-value de réévaluation et de la réserve disponible 4.119.260,93 Réduction de capital -4.891.134,08 10.177.714,36 12.001 23 mars 2006 Fusion par absorption de la société anonyme « Sablon-Résidence de l’Europe » 1.487.361,15 11.491 Fusion par absorption de la société anonyme « Bertimo » 1.415.000,00 3.694 Fusion par absorption de la société anonyme « Le Manoir » 1.630.000,00 3.474 Fusion par absorption de la société anonyme « Olphi » 800.000,00 2.314 Fusion par absorption de la société anonyme « Services et Promotion de la Vallée (SPV) » 65.000,00 1.028 Fusion par absorption de la société anonyme « Emmane » 2.035.000,00 5.105 Fusion par absorption de la société anonyme « Ixelinvest » 219,06 72 Fusion par absorption de la société anonyme « Imfina » 1.860,95 8 Augmentation de capital par apport du fonds de commerce de la société anonyme « Immobe » 908.000,00 908 Augmentation de capital par apport en nature (Lombard 32) 2.500.000,00 2.500 Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Laeken - Pont Neuf et Lebon 24-28) 10.915.000,00 10.915 31.935.155,52 53.510 24 mai 2006 Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Louise 331-333) 8.500.000,00 8.500 40.435.155,52 62.010 17 août 2006 Augmentation de capital par apport en nature (Laeken 119 et 123-125) 1.285.000,00 1.285 Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Financière Wavrienne » 5.400.000,00 5.400 Fusion par voie de scission mixte de la société anonyme « Château Chenois » 123.743,15 14.377 Fusion par absorption de la société anonyme « Medimmo » 1.000.000,00 2.301 Fusion par absorption de la société anonyme « Cledixa » 74.417,64 199 Fusion par absorption de la société anonyme « Société de Transport et du Commerce en Afrique » 62.000,00 1.247 Fusion par voie de scission mixte de la société anonyme « Hôtel Central & Café Central » 175.825,75 6.294 48.556.142,06 93.113 26 septembre 2006 Fractionnement du nombre d’actions par 25 48.556.142,06 2.327.825 Augmentation de capital par apport en nature (Rue Haute et Klooster Hotel) 11.350.000,00 283.750 59.906.142,06 2.611.575 3 octobre 2006 Augmentation de capital par apport en numéraire 23.962.454,18 1.044.630 83.868.596,24 3.656.205 27 mars 2007 Augmentation de capital par apport en nature (Auderghem 237, 239-241, 266 et 272, Platanes 6 et Winston Churchill 157) 4.911.972,00 105.248 88.780.568,24 3.761.453 17 avril 2007 Fusion par absorption de la société anonyme « Legrand CPI » 337.092,73 57.879 Augmentation de capital par apport en nature (Livourne 14, 20-24) 2.100.000,00 44.996 91.217.660,97 3.846.328 28 juin 2007 Fusion par scission partielle de la société anonyme « Alcasena » 2.704.128,00 342.832 Augmentation de capital par apport en nature (Plantin Moretus) 3.000.000,00 68.566 96.921.788,97 4.275.726 30 novembre 2007 Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Feninvest » 1.862.497,95 44.229 Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Résidence du Golf » 5.009.531,00 118.963 103.793.817,92 4.438.918 30 juillet 2008 Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Famifamenne » 2.215.000,00 50.387 Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Rouimmo » 1.185.000,00 26.956 107.193.817,92 4.516.261 30 juin 2009 Augmentation de capital par apport en nature (Gaerveld résidence-services) 2.200.000,00 62.786 109.393.817,92 4.579.047 30 décembre 2009 Augmentation de capital par apport en nature (Freesias) 4.950.000,00 129.110 114.343.817,92 4.708.157 30 juin 2010 Fusions par voie de scissions partielles des sociétés anonymes « Carbon », « Eburon », « Hotel Ecu » et « Eurotel » 11.239.125,00 273.831 Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Carlinvest » 2.200.000,00 51.350 127.782.942,92 5.033.338 15 octobre 2010 Augmentation de capital par apport en espèces 51.113.114,26 2.013.334 178.896.057,18 7.046.672 8 avril 2011 Augmentation de capital par apport en nature (Project Group Hermibouw) 1.827.014,06 43.651 180.723.071,24 7.090.323 29 juin 2011 Fusion par absorption de la société anonyme « IDM A » 24.383,89 592 180.747.455,13 7.090.915 5 octobre 2011 Apport en nature des titres de la société anonyme « SIRACAM » 3.382.709,00 86.293 184.130.164,13 7.177.208 12 juillet 2012 Scission mixte de la société anonyme « S.I.F.I. LOUISE » 800.000,00 16.868 184.930.164,13 7.194.076 7 décembre 2012 Augmentation de capital par apport en espèces 69.348.785,78 2.697.777 254.278.949,91 9.891.853 24 juin 2013 Fusion par absorption de la société anonyme « Terinvest » 10.398,81 8.622 250 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 81 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Fusion par absorption de la société en commandite simple « Kasteelhof-Futuro » 3.182,80 3.215 254.292.531,52 9.903.690 12 juin 2014 Augmentation de capital par apport en nature (Binkom) 12.158.952,00 258.475 266.451.483,52 10.162.165 30 juin 2014 Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Tirlemont) 4.000.000,00 86.952 270.451.483,52 10.249.117 24 novembre 2014 Dividende optionnel 5.763.329,48 218.409 276.214.813,00 10.467.526 4 décembre 2014 Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme "La Réserve Invest" 12.061.512,94 457.087 288.276.325,94 10.924.613 29 juin 2015 Augmentation de capital par apport en espèces 82.364.664,56 3.121.318 370.640.990,50 14.045.931 2 octobre 2015 Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Opwijk) 523.955,84 19.856 371.164.946,34 14.065.787 17 décembre 2015 Augmentation de capital par apport en nature (Prinsenhof) 2.748.340,46 104.152 373.913.286,80 14.169.939 24 mars 2016 Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Aarschot Poortvelden) 582.985,31 22.093 374.496.272,11 14.192.032 2 décembre 2016 Dividende optionnel 3.237.042,22 122.672 377.733.314,33 14.314.704 8 décembre 2016 Augmentation de capital par apport en nature (Jardins de la Mémoire) 1.740.327,12 65.952 379.473.641,45 14.380.656 28 mars 2017 Augmentation de capital par apport en espèces 94.868.410,37 3.595.164 474.342.051,82 17.975.820 7 juin 2018 Augmentation de capital par apport en nature (Smakt et Velp) 5.937.488,85 225.009 480.279.540,67 18.200.829 20 novembre 2018 Dividende optionnel 6.348.821,62 240.597 486.628.362,29 18.441.426 7 mai 2019 Augmentation de capital par apport en espèces 162.209.454,10 6.147.142 648.837.816,39 24.588.568 20 juin 2019 Augmentation de capital par apport en nature (droit de superficie de Bremdael) 332.222,20 12.590 649.170.038,59 24.601.158 28 avril 2020 Augmentation de capital par apport en espèces 64.916.982,75 2.460.115 714.087.021,34 27.061.273 10 juillet 2020 Augmentation de capital par apport en nature (Kleine Veldekens) 11.494.413,08 435.596 725.581.434,42 27.496.869 27 octobre 2020 Augmentation de capital par apport en espèces 145.116.265,78 5.499.373 870.697.700,20 32.996.242 17 décembre 2020 Augmentation de capital par apport en nature (De Gouden Jaren) 2.383.608,51 90.330 873.081.308,71 33.086.572 15 juin 2021 Augmentation de capital par apport en espèces 73.885.794,65 2.800.000 2 946.967.103,36 35.886.572 29 juin 2021 Augmentation de capital par apport en nature (Domaine de la Rose Blanche) 4.868.335,01 184.492 3 951.835.438,37 36.071.064 8 septembre 2021 Augmentation de capital par apport en nature (portefeuille de centres de soins résidentiels spécialisés en Suède) 6.256.358,84 237.093 4 958.091.797,21 36.308.157 1 Actions sans valeur nominale. 2 Ces actions ont été admises à la cotation le 15 juin 2021 et donnent droit au dividende prorata temporis pour l'exercice 2021. Pour le surplus, elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées. 3 Ces actions ont été admises à la cotation le 29 juin 2021 et donnent droit au dividende prorata temporis pour l'exercice 2021. Pour le surplus, elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées. 4 Ces actions ont été admises à la cotation le 8 septembre 2021 et donnent droit au dividende prorata temporis pour l'exercice 2021. Pour le surplus, elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées. – 251 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 81 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Fusion par absorption de la société en commandite simple « Kasteelhof-Futuro » 3.182,80 3.215 254.292.531,52 9.903.690 12 juin 2014 Augmentation de capital par apport en nature (Binkom) 12.158.952,00 258.475 266.451.483,52 10.162.165 30 juin 2014 Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Tirlemont) 4.000.000,00 86.952 270.451.483,52 10.249.117 24 novembre 2014 Dividende optionnel 5.763.329,48 218.409 276.214.813,00 10.467.526 4 décembre 2014 Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme "La Réserve Invest" 12.061.512,94 457.087 288.276.325,94 10.924.613 29 juin 2015 Augmentation de capital par apport en espèces 82.364.664,56 3.121.318 370.640.990,50 14.045.931 2 octobre 2015 Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Opwijk) 523.955,84 19.856 371.164.946,34 14.065.787 17 décembre 2015 Augmentation de capital par apport en nature (Prinsenhof) 2.748.340,46 104.152 373.913.286,80 14.169.939 24 mars 2016 Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Aarschot Poortvelden) 582.985,31 22.093 374.496.272,11 14.192.032 2 décembre 2016 Dividende optionnel 3.237.042,22 122.672 377.733.314,33 14.314.704 8 décembre 2016 Augmentation de capital par apport en nature (Jardins de la Mémoire) 1.740.327,12 65.952 379.473.641,45 14.380.656 28 mars 2017 Augmentation de capital par apport en espèces 94.868.410,37 3.595.164 474.342.051,82 17.975.820 7 juin 2018 Augmentation de capital par apport en nature (Smakt et Velp) 5.937.488,85 225.009 480.279.540,67 18.200.829 20 novembre 2018 Dividende optionnel 6.348.821,62 240.597 486.628.362,29 18.441.426 7 mai 2019 Augmentation de capital par apport en espèces 162.209.454,10 6.147.142 648.837.816,39 24.588.568 20 juin 2019 Augmentation de capital par apport en nature (droit de superficie de Bremdael) 332.222,20 12.590 649.170.038,59 24.601.158 28 avril 2020 Augmentation de capital par apport en espèces 64.916.982,75 2.460.115 714.087.021,34 27.061.273 10 juillet 2020 Augmentation de capital par apport en nature (Kleine Veldekens) 11.494.413,08 435.596 725.581.434,42 27.496.869 27 octobre 2020 Augmentation de capital par apport en espèces 145.116.265,78 5.499.373 870.697.700,20 32.996.242 17 décembre 2020 Augmentation de capital par apport en nature (De Gouden Jaren) 2.383.608,51 90.330 873.081.308,71 33.086.572 15 juin 2021 Augmentation de capital par apport en espèces 73.885.794,65 2.800.000 2 946.967.103,36 35.886.572 29 juin 2021 Augmentation de capital par apport en nature (Domaine de la Rose Blanche) 4.868.335,01 184.492 3 951.835.438,37 36.071.064 8 septembre 2021 Augmentation de capital par apport en nature (portefeuille de centres de soins résidentiels spécialisés en Suède) 6.256.358,84 237.093 4 958.091.797,21 36.308.157 1 Actions sans valeur nominale. 2 Ces actions ont été admises à la cotation le 15 juin 2021 et donnent droit au dividende prorata temporis pour l'exercice 2021. Pour le surplus, elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées. 3 Ces actions ont été admises à la cotation le 29 juin 2021 et donnent droit au dividende prorata temporis pour l'exercice 2021. Pour le surplus, elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées. 4 Ces actions ont été admises à la cotation le 8 septembre 2021 et donnent droit au dividende prorata temporis pour l'exercice 2021. Pour le surplus, elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 82 3. Extrait des statuts 3.1 Capital souscrit et libéré (Article 6.1 des statuts) Le capital social est fixé à neuf cent cinquante-huit millions nonante-et-un mille sept cent nonante-sept euros vingt et un cents (958.091.797,21 €) représenté par trente-six millions trois cent huit mille cent cinquante-sept (36.308.157) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/36.308.157 ième du capital. Ces actions sont entièrement souscrites et libérées. 3.2 Acquisition et aliénation d’actions propres (Article 6.2 des statuts) La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses actions propres et des certificats s’y rapportant dans les conditions prévues par la loi. Le conseil d’administration est autorisé, pendant cinq ans à compter de la publication de la décision de l’assemblée générale extraordin aire du 8 juin 2020 approuvant ce pouvoir aux annexes du Moniteur belge, à acquérir et prendre en gage des actions de la Société et des certificats s’y rapportant à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 75 % de la moyenne du cours de bourse des trente derniers jours de la cotation de l’action précédant la date de la transaction, ni supérieur à 125 % de la moyenne du cours de bourse des trente derniers jours de la cotation de l’action précédant la date de la transaction sans que la Société ne puisse, en vertu de ce pouvoir, détenir ou prendre en gage des actions de la Société ou des certificats s’y rapportant représentant plus de 10 % du nombre total des actions. Pour autant que de besoin, le conseil d’administration est en outre expressément autorisé à aliéner des actions propres de la Société et des certificats s’y rapportant aux membres du personnel. Le conseil d’administration est également expressément autorisé à aliéner des actions propres de la Société et des certificats s’y rapportant à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales. Les pouvoirs visés aux paragraphes 2. et 3. s'appliquent au conseil d’administration de la Société, aux filiales directes et indirectes de la Société, et à tout tiers agissant en son propre nom mais pour le compte de ces sociétés. 3.3 Augmentation de capital (Article 6.3 des statuts) Toute augmentation de capital sera réalisée conformément au Code des sociétés et des associations et à la réglementation SIR. (a) Apports en espèces En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire par une décision de l’assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l’article 6.4 des statuts, et sans préjudice des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit de préférence des actionnaires peut être limité ou supprimé pour autant que, dans la mesure requise par la réglementation SIR, un droit d’allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l’attribution de nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d’allocation irréductible répond aux conditions suivantes, fixées par la réglementation SIR : - 1) il porte sur l’entièreté des titres nouvellement émis ; - 2) il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ; - 3) un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique ; - 4) la période de souscription publique doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse. Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit d'allocation irréductible ne doit en aucun cas être accordé en cas d’apport en numéraire, dans les conditions suivantes : - 1) l’augmentation de capital est effectuée par la voie du capital autorisé ; - 2) le montant cumulé des augmentations de capital effectuées, sur une période de 12 mois, conformément au présent alinéa, ne dépasse pas 10 % du montant du capital tel qu’il se présentait au moment de la décision d’augmentation de capital. Sans préjudice de l’application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit d’allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d’apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, pour autant que l’octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. (b) Apports en nature Sans préjudice des dispositions du Code des sociétés et des associations, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d’apport en nature, conformément à la réglementation SIR : - 1) l’identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport relatif à l’augmentation de capital par apport en nature, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ; - 2) le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date. Il est permis de déduire du montant visé au point 2) (b) ci- avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d’administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel ; - 3) sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.5 des statuts, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel 252 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 83 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital doit être passé dans un délai maximum de quatre mois; et - 4) le rapport visé au point 1) ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote. Conformément à la réglementation SIR, ces conditions supplémentaires ne sont pas applicables dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. 3.4 Capital autorisé (Article 6.4 des statuts) Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de : - 1) 50 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021, le cas échéant, arrondi au centime d’euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d’exercice du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible par les actionnaires de la Société, - 2) 50 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021, le cas échéant, arrondi au centime d’euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, - 3) 10 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021, le cas échéant, arrondi au centime d’euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d’exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible, ou c. toute autre forme d’augmentation de capital, étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d’un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l’autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation). Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021 aux annexes du Moniteur belge. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le prix, la prime d’émission éventuelle et les conditions d’émission des titres nouveaux. Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d’administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d’émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires de la Société (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d’être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l’émission d’obligations convertibles, de droits de souscription ou d’obligations remboursables en actions ou d’autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres. Toute prime d’émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d’administration est libre de décider de placer toute prime d’émission, éventuellement après déduction d’un montant maximal égal aux frais de l’augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l’assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l’exception de la conversion en capital. En cas d’augmentation de capital accompagnée d’une prime d’émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé. Le conseil d’administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu’un droit d’allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l’attribution des nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d’allocation irréductible répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 6.3 (a) des statuts. Il ne doit en tout cas pas être accordé dans les cas d’apport en numéraire décrits à l'article 6.3 (a) paragraphe 2 et paragraphe 3 des statuts. Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.3 (b) des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel. Le conseil d’administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent. – 253 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 83 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital doit être passé dans un délai maximum de quatre mois; et - 4) le rapport visé au point 1) ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote. Conformément à la réglementation SIR, ces conditions supplémentaires ne sont pas applicables dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. 3.4 Capital autorisé (Article 6.4 des statuts) Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de : - 1) 50 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021, le cas échéant, arrondi au centime d’euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d’exercice du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible par les actionnaires de la Société, - 2) 50 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021, le cas échéant, arrondi au centime d’euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, - 3) 10 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021, le cas échéant, arrondi au centime d’euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d’exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible, ou c. toute autre forme d’augmentation de capital, étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d’un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l’autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation). Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021 aux annexes du Moniteur belge. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le prix, la prime d’émission éventuelle et les conditions d’émission des titres nouveaux. Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d’administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d’émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires de la Société (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d’être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l’émission d’obligations convertibles, de droits de souscription ou d’obligations remboursables en actions ou d’autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres. Toute prime d’émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d’administration est libre de décider de placer toute prime d’émission, éventuellement après déduction d’un montant maximal égal aux frais de l’augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l’assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l’exception de la conversion en capital. En cas d’augmentation de capital accompagnée d’une prime d’émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé. Le conseil d’administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu’un droit d’allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l’attribution des nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d’allocation irréductible répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 6.3 (a) des statuts. Il ne doit en tout cas pas être accordé dans les cas d’apport en numéraire décrits à l'article 6.3 (a) paragraphe 2 et paragraphe 3 des statuts. Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.3 (b) des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel. Le conseil d’administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 84 3.5 Fusions, scissions et opérations assimilées (Article 6.5 des statuts) Conformément à la réglementation SIR, les dispositions particulières de l’article 6.3(b) des statuts sont applicables mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées visées par la réglementation SIR dans ce contexte particulier. 3.6 Réduction du capital (Article 6.6 des statuts) La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière. 3.7 Nature des actions (Article 7 des statuts) Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l’actionnaire. L’actionnaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées ou inversement. Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. Il est tenu au siège de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme électronique. 3.8 Autres titres (Article 8 des statuts) La Société est habilitée à émettre tous titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, à l’exception des parts bénéficiaires et des titres similaires et moyennant le respect des règles particulières prévues par la réglementation SIR. 3.9 Admission aux négociations et publicité des participations importantes (Article 9 des statuts) Les actions de la Société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la réglementation SIR. Conformément à l’article 18 de la loi relative à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les acti ons sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses les seuils prévus par la loi sont applicables. Mis à part les exceptions prévues par la loi, nul ne peut prendre part au vote à l’assemblée générale de la Société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, en vertu et conformément à la loi, vingt (20) jours au moins avant la date de l’assemblée générale. Les droits de vote attachés à ces titres non déclarés sont suspendus. 3.10 Convocation (Article 19 des statuts) L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d’administration. Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément au Code des sociétés et des associations, requérir la convocation d’une assemblée générale en vue d’y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 10 % du capital. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent également demander, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, d’inscrire des points à l’ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée. Les convocations sont établies et communiquées conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations. 3.11 Participation à l’assemblée (Article 20 des statuts) Le droit de participer à une assemblée générale et d’y exercer le droit de vote est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire le quatorzième jour qui précède l’assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour de l’assemblée générale. Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent communiquer à la Société, ou à toute personne qu’elle a désignée à cette fin, leur intention de participer à l’assemblée générale, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou de la manière spécifiquement indiquée dans la convocation à l'assemblée générale, ou le cas échéant au moyen de l’envoi d’une procuration, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement. Ils communiquent à la Société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, cette attestation ainsi que leur volonté de participer à l'assemblée générale, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou de la manière spécifiquement indiquée dans la convocation à l'assemblée générale, ou le cas échéant au moyen de l’envoi d’une procuration, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. Dans le cas où la convocation le stipule expressément, les actionnaires ont le droit de participer à distance à une assemblée générale via un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société. Ce moyen de communication électronique doit permettre à l’actionnaire de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée de manière directe, simultanée et continue, et d’exercer les droits de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer. 254 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 85 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Si la convocation le stipule expressément, ce moyen de communication électronique permettra également à l’actionnaire de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions. Si le droit de participer à une assemblée générale à distance est accordé, la convocation ou un document pouvant être consulté par l’actionnaire auquel se réfère la convocation (par exemple le site internet de la Société) détermine également de quelle(s) manière(s) la Société vérifiera et garantira la qualité d’actionnaire et l’identité de la personne qui souhaite participer à l’assemblée, ainsi que la manière dont elle déterminera qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale et sera considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité du moyen de communication électronique, la convocation (ou le document auquel elle se réfère) peut également imposer des conditions additionnelles. 3.12 Vote par représentation (Article 21 des statuts) Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l’assemblée peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. L’actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu’une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés et des associations. Le conseil d’administration établit un formulaire de procuration. La procuration doit être signée par l'actionnaire et doit au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée être communiquée à la Société par le biais de l’adresse électronique de la Société ou de la manière spécifiquement indiquée dans la convocation. Si plusieurs personnes détiennent des droits réels sur la même action, la Société peut suspendre l'exercice des droits de vote attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme titulaire des droits de vote. Si une valeur mobilière a été donnée en usufruit, tous les droits qui lui sont attachés, y compris le droit de vote, le droit de participer aux augmentations de capital et le droit de demander la conversion d'actions (en actions nominatives/dématérialisées), sont exercés conjointement par le ou les usufruitiers et le ou les nu-propriétaires, sauf disposition contraire dans un testament, un acte authentique ou autre convention. Dans ce dernier cas, le ou les nu-propriétaires et/ou le ou les usufruitiers doivent en informer la Société par écrit. 3.13 Vote à distance avant l’assemblée générale (Article 22 des statuts) Dans la mesure où le conseil d’administration l'a autorisé dans la lettre de convocation, les actionnaires seront autorisés avant l’assemblée générale à voter à distance par lettre, via le site web de la société ou selon les modalités prévues dans la convocation, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la Société. Ce formulaire doit indiquer la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix avec lesquelles l’actionnaire souhaite voter à l'assemblée générale, la forme des actions qu'il possède, les points de l'ordre du jour de l'assemblée (y compris les propositions de résolutions), un espace permettant de voter pour ou contre toute décision ou s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à la Société. Le formulaire doit indiquer expressément qu'il doit être signé et devra parvenir à la Société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. Le conseil d’administration détermine, le cas échéant, les modalités de vérification de la qualité et de l’identité de l’actionnaire. 3.14 Bureau (Article 23 des statuts) Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à son défaut par l’administrateur désigné par les administrateurs présents. Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs. Les autres administrateurs présents complètent le bureau. 3.15 Nombre de voix (Article 24 des statuts) Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par la loi. 3.16 Délibération (Article 25 des statuts) Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter quelle que soit la part du capital présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum de présence. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, l’assemblée générale doit être convoquée de nouveau et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés. Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix. Toute modification des statuts n'est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix exprimées ou s’il s’agit de modifier l’objet ou l’un des buts de la Société, les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le dénominateur. Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux par ou en leur nom. – 255 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 85 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Si la convocation le stipule expressément, ce moyen de communication électronique permettra également à l’actionnaire de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions. Si le droit de participer à une assemblée générale à distance est accordé, la convocation ou un document pouvant être consulté par l’actionnaire auquel se réfère la convocation (par exemple le site internet de la Société) détermine également de quelle(s) manière(s) la Société vérifiera et garantira la qualité d’actionnaire et l’identité de la personne qui souhaite participer à l’assemblée, ainsi que la manière dont elle déterminera qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale et sera considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité du moyen de communication électronique, la convocation (ou le document auquel elle se réfère) peut également imposer des conditions additionnelles. 3.12 Vote par représentation (Article 21 des statuts) Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l’assemblée peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. L’actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu’une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés et des associations. Le conseil d’administration établit un formulaire de procuration. La procuration doit être signée par l'actionnaire et doit au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée être communiquée à la Société par le biais de l’adresse électronique de la Société ou de la manière spécifiquement indiquée dans la convocation. Si plusieurs personnes détiennent des droits réels sur la même action, la Société peut suspendre l'exercice des droits de vote attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme titulaire des droits de vote. Si une valeur mobilière a été donnée en usufruit, tous les droits qui lui sont attachés, y compris le droit de vote, le droit de participer aux augmentations de capital et le droit de demander la conversion d'actions (en actions nominatives/dématérialisées), sont exercés conjointement par le ou les usufruitiers et le ou les nu-propriétaires, sauf disposition contraire dans un testament, un acte authentique ou autre convention. Dans ce dernier cas, le ou les nu-propriétaires et/ou le ou les usufruitiers doivent en informer la Société par écrit. 3.13 Vote à distance avant l’assemblée générale (Article 22 des statuts) Dans la mesure où le conseil d’administration l'a autorisé dans la lettre de convocation, les actionnaires seront autorisés avant l’assemblée générale à voter à distance par lettre, via le site web de la société ou selon les modalités prévues dans la convocation, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la Société. Ce formulaire doit indiquer la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix avec lesquelles l’actionnaire souhaite voter à l'assemblée générale, la forme des actions qu'il possède, les points de l'ordre du jour de l'assemblée (y compris les propositions de résolutions), un espace permettant de voter pour ou contre toute décision ou s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à la Société. Le formulaire doit indiquer expressément qu'il doit être signé et devra parvenir à la Société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. Le conseil d’administration détermine, le cas échéant, les modalités de vérification de la qualité et de l’identité de l’actionnaire. 3.14 Bureau (Article 23 des statuts) Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à son défaut par l’administrateur désigné par les administrateurs présents. Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs. Les autres administrateurs présents complètent le bureau. 3.15 Nombre de voix (Article 24 des statuts) Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par la loi. 3.16 Délibération (Article 25 des statuts) Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter quelle que soit la part du capital présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum de présence. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, l’assemblée générale doit être convoquée de nouveau et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés. Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix. Toute modification des statuts n'est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix exprimées ou s’il s’agit de modifier l’objet ou l’un des buts de la Société, les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le dénominateur. Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux par ou en leur nom. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 86 3.17 Procès-verbaux (Article 26 des statuts) Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par une ou plusieurs administrateurs. 3.18 Assemblées générales des obligatoires (Article 27 des statuts) Les dispositions du présent article ne s'appliquent aux obligations que dans la mesure où les conditions d'émission des obligations ne s'en écartent pas. Le conseil d’administration et le(s) commissaire(s) de la Société peuvent convoquer les titulaires d’obligations en assemblée générale des obligataires. Ils doivent également convoquer celle-ci à la demande d’obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des sociétés et des associations. Pour être admis à l’assemblée générale des obligataires, les titulaires d’obligations doivent se conformer aux formalités prévues par le Code des sociétés et des associations ainsi qu’aux éventuelles formalités prévues par les conditions d’émission des obligations ou dans les convocations. 3.19 Distribution (Article 29 des statuts) Le Société distribue à ses actionnaires, dans les limites permises par le Code des sociétés et des associations et la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la réglementation SIR. 3.20 Dividende intérimaire (Article 30 des statuts) Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité, décider de distribuer un dividende intérimaire, dans les cas et délais autorisés par le Code des sociétés et des associations. 3.21 Dissolution - Liquidation ARTICLE 31 - PERTE DU CAPITAL Lorsque, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte à été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la Société. ARTICLE 32 - NOMINATION DES LIQUIDATEURS La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale, qui délibère de la manière requise par la l oi, ou dissoute dans les cas prévus par la loi. En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs seront le cas échéant nommés par l’assemblée générale. ARTICLE 33 - REPARTITION EN CAS DE LIQUIDATION En cas de liquidation, la distribution aux actionnaires n’aura lieu qu’après l’assemblée de clôture de la liquidation. L'actif net de la Société est, après apurement de tout le passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, affecté par priorité au remboursement du montant libéré des actions de capital et le solde éventuel est reparti également entre tous les actionnaires de Ia Société, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent. 256 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 87 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 3.22 Dispositions concernant les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance Les dispositions des statuts concernant les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance contenus dans les statuts sont présentées ci-dessous ; pour le surplus, il convient de consulter la charte de gouvernance d’entreprise disponible sur www.aedifica.eu et de se référer à la section « Déclaration de gouvernance d’entreprise » du rapport de gestion du présent rapport financier annuel. ARTICLE 10 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration est composé de cinq membres au moins, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de trois ans. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de chaque membre du conseil d’administration. Les administrateurs sont rééligibles. Le conseil d’administration comprend au moins trois membres indépendants conformément aux dispositions légales applicables. Sauf si les décisions de nomination de l’assemblée générale en disposent autrement, le mandat des administrateurs court à partir de l’assemblée générale au cours de laquelle ils sont nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’exercice au cours duquel leur mandat expire conformément à la décision de nomination, même si cela dépasse la durée maximale statutaire de trois ans. L'assemblée générale ne peut, au moment de la révocation du mandat, fixer une date de fin de mandat autre que la date à laquelle la décision a été prise, ni accorder une indemnité de départ. En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale. La première assemblée générale qui suit confirme ou non le mandat du membre du conseil d’administration coopté. Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques. Ils doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l’exercice de leur fonction et ne peuvent pas tomber sous l’application des cas d’interdiction visés par la réglementation SIR. Leur nomination est soumise à l’approbation préalable de l’Autorité des Services et Marchés Financiers. La rémunération éventuelle des administrateurs ne peut être déterminée en fonction des opérations et opérations effectuées par la Société ou ses sociétés de périmètre. Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs observateurs qui pourront assister à tout ou une partie des réunions du conseil, selon les modalités à déterminer par le conseil d’administration. ARTICLE 11 - PRESIDENCE – DELIBERATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration se réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation ou, le cas échéant, par vidéoconférence, conférence téléphonique ou conférence via internet, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Le conseil d’administration doit être convoqué lorsque deux membres le demandent. Parmi ses membres, le conseil d’administration choisit un Président. Les réunions sont présidées par le Président, ou à défaut par le membre le plus ancien et, en cas d'égalité d'ancienneté, par le membre le plus âgé. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les convocations se font par courrier électronique ou, à défaut d’adresse électronique communiquée à la Société, par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales applicables. Tout administrateur empêché ou absent peut, même par simple lettre, par courrier électronique ou ou tout autre moyen de communication, déléguer un autre administrateur pour le représenter à une séance du conseil d’administration et voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun membre du conseil d’administration ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. Les décisions du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un registre spécial, tenu au siège de la Société, et signés par le président du conseil d’administration ou à défaut, par les administrateurs qui le demandent. Les procurations y sont annexées. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime des administrateurs, exprimée par écrit. ARTICLE 12 - POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans ce cadre à une ou plusieurs personnes, qui peuvent mais ne doivent pas être administrateurs, et, selon le cas, chacune agissant seule, conjointement ou en tant qu’organe. Le conseil d’administration peut conférer à tout mandataire tous pouvoirs spéciaux, dans les limites déterminées par les dispositions légales applicables. Le conseil d’administration peut fixer la renumération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la réglementation SIR. ARTICLE 13 - REGLEMENT INTERNE Le conseil d’administration peut établir un règlement interne. – 257 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 87 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 3.22 Dispositions concernant les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance Les dispositions des statuts concernant les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance contenus dans les statuts sont présentées ci-dessous ; pour le surplus, il convient de consulter la charte de gouvernance d’entreprise disponible sur www.aedifica.eu et de se référer à la section « Déclaration de gouvernance d’entreprise » du rapport de gestion du présent rapport financier annuel. ARTICLE 10 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration est composé de cinq membres au moins, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de trois ans. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de chaque membre du conseil d’administration. Les administrateurs sont rééligibles. Le conseil d’administration comprend au moins trois membres indépendants conformément aux dispositions légales applicables. Sauf si les décisions de nomination de l’assemblée générale en disposent autrement, le mandat des administrateurs court à partir de l’assemblée générale au cours de laquelle ils sont nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’exercice au cours duquel leur mandat expire conformément à la décision de nomination, même si cela dépasse la durée maximale statutaire de trois ans. L'assemblée générale ne peut, au moment de la révocation du mandat, fixer une date de fin de mandat autre que la date à laquelle la décision a été prise, ni accorder une indemnité de départ. En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale. La première assemblée générale qui suit confirme ou non le mandat du membre du conseil d’administration coopté. Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques. Ils doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l’exercice de leur fonction et ne peuvent pas tomber sous l’application des cas d’interdiction visés par la réglementation SIR. Leur nomination est soumise à l’approbation préalable de l’Autorité des Services et Marchés Financiers. La rémunération éventuelle des administrateurs ne peut être déterminée en fonction des opérations et opérations effectuées par la Société ou ses sociétés de périmètre. Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs observateurs qui pourront assister à tout ou une partie des réunions du conseil, selon les modalités à déterminer par le conseil d’administration. ARTICLE 11 - PRESIDENCE – DELIBERATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration se réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation ou, le cas échéant, par vidéoconférence, conférence téléphonique ou conférence via internet, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Le conseil d’administration doit être convoqué lorsque deux membres le demandent. Parmi ses membres, le conseil d’administration choisit un Président. Les réunions sont présidées par le Président, ou à défaut par le membre le plus ancien et, en cas d'égalité d'ancienneté, par le membre le plus âgé. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les convocations se font par courrier électronique ou, à défaut d’adresse électronique communiquée à la Société, par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales applicables. Tout administrateur empêché ou absent peut, même par simple lettre, par courrier électronique ou ou tout autre moyen de communication, déléguer un autre administrateur pour le représenter à une séance du conseil d’administration et voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun membre du conseil d’administration ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. Les décisions du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un registre spécial, tenu au siège de la Société, et signés par le président du conseil d’administration ou à défaut, par les administrateurs qui le demandent. Les procurations y sont annexées. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime des administrateurs, exprimée par écrit. ARTICLE 12 - POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans ce cadre à une ou plusieurs personnes, qui peuvent mais ne doivent pas être administrateurs, et, selon le cas, chacune agissant seule, conjointement ou en tant qu’organe. Le conseil d’administration peut conférer à tout mandataire tous pouvoirs spéciaux, dans les limites déterminées par les dispositions légales applicables. Le conseil d’administration peut fixer la renumération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la réglementation SIR. ARTICLE 13 - REGLEMENT INTERNE Le conseil d’administration peut établir un règlement interne. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 88 ARTICLE 14 - DIRECTION EFFECTIVE La direction effective de la Société est confiée à deux personnes physiques au moins. Elles doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l’exercice de leur fonction et ne peuvent pas tomber sous l’application des cas d’interdiction visés par la réglementation SIR. Leur nomination est soumise à l’approbation préalable de l’Autorité des Services et Marchés Financiers. ARTICLE 15 - COMITES CONSULTATIFS Le conseil d’administration crée, en son sein, un comité d’audit ainsi qu’un comité de nomination et de rémunération, dont les missions et les pouvoirs ainsi que la composition sont arrêtés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut créer sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs, dont il définit la composition et la mission. ARTICLE 16 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE – SIGNATURE DES ACTES La Société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu’en justice, en tant que demandeur, en tant que défendeur ou autrement, par deux administrateurs agissant conjointement ou dans les limites de la gestion journalière, soit par le délégué unique à cette gestion agissant seul, soit par deux délégués à cette gestion agissant conjointement. La Société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société dans les limites du mandat qui leur est conféré à cette fin. ARTICLE 17 - CONTRÔLE REVISORAL Le contrôle de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes agréés par l’Autorité des Marchés et des Services Financiers. Ils exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et des associations et de la réglementation SIR. 3.23 Dispositions générales ARTICLE 34 - ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des statuts, chaque actionnaire, titulaire de droits de souscription et titulaire d’obligations domicilié à l'étranger, et chaque administrateur, chaque délégué à la gestion journalière, commissaire, et liquidateur, est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu domicile au siège de la Société où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. Les titulaires d’actions nominatives, droits de souscription ou obligations nominatives doivent notifier à la Société tout changement de domicile ou d’adresse électronique; à défaut, toutes communications, convocations ou notifications seront valablement faites au dernier domicile connu. ARTICLE 35 - COMPETENCE JUDICIAIRE Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, titulaires de droit de souscription, titulaires, obligataires, administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège de la Société, à moins que la Société n'y renonce expressément. ARTICLE 36 - DROIT COMMUN La Société est au surplus régie par le Code des sociétés et des associations, la réglementation SIR ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions légales impératives applicables à la société sont censées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres (parties des) clauses statutaires. 258 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 89 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 4. SIR 4.1 Définition générale Aedifica est une société anonyme ayant opté pour le statut de société immobilière réglementée publique (SIR). La société immobilière réglementée (SIR) est : - constituée sous forme de société anonyme ou de société en commandite par actions ; - créée sur base de la réglementation SIR (loi du 12 mai 2014 et arrêté royal du 13 juillet 2014) ; - cotée en Bourse dont 30% au moins des actions sont négociées sur le marché ; - une société dont l'objet exclusif est de : (a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et (b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers au sens de la Loi. Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR. (c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs : - (i) contrats DBF, les contrats dits « Design, Build, Finance » ; - (ii) contrats DB(F)M, les contrats dits « Design, Build, (Finance) and Maintain » ; - (iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ; et/ou - (iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels : - (i) la société immobilière réglementée est responsable de la mise à disposition, l’entretien et/ou l’exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l’offre d’un service public ; et - (ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d’exploitation, ainsi que le risque de construction; ou (d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l’établissement, la gestion, l’ex ploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités : - (i) d’installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d’électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d’énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; - (ii) d’installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d’eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; - (iii) d’installations pour la production, le stockage et le transport d’énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou - (iv) de déchetteries et d’incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures. Les SIR sont soumises au contrôle de l’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) et doivent suivre des règles très strictes en matière de conflits d’intérêt. Entre le 8 décembre 2005 et le 17 octobre 2014, Aedifica a bénéficié du statut de sicafi ; depuis le 17 octobre 2014, elle bénéficie du statut de SIR. 4.2 Réglementations particulières Patrimoine immobilier Une SIR publique ne peut placer plus de 20 % de ses actifs consolidés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble d’actifs. La FSMA peut accorder une dérogation dans certaines conditions. Comptabilisation La législation européenne prévoit que les SIR, comme toutes les sociétés cotées, établissent leurs comptes annuels consolidés sous le référentiel international IAS/IFRS. Ceci est aussi valable pour les comptes statutaires, également préparés sous le référentiel IFRS. Etant donné que les immeubles de placement constituent l’essentiel des actifs de la SIR, une attention particulière doit être accordée par les SI R à la valorisation à la juste valeur de leurs immeubles (application de la norme IAS 40). Valorisation Les biens immobiliers sont valorisés trimestriellement par un expert évaluateur indépendant, à la juste valeur ; ils sont actés au bilan à cette valeur d’expertise. Il n’y a pas d’amortissement des immeubles. – 259 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 89 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 4. SIR 4.1 Définition générale Aedifica est une société anonyme ayant opté pour le statut de société immobilière réglementée publique (SIR). La société immobilière réglementée (SIR) est : - constituée sous forme de société anonyme ou de société en commandite par actions ; - créée sur base de la réglementation SIR (loi du 12 mai 2014 et arrêté royal du 13 juillet 2014) ; - cotée en Bourse dont 30% au moins des actions sont négociées sur le marché ; - une société dont l'objet exclusif est de : (a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et (b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers au sens de la Loi. Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR. (c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs : - (i) contrats DBF, les contrats dits « Design, Build, Finance » ; - (ii) contrats DB(F)M, les contrats dits « Design, Build, (Finance) and Maintain » ; - (iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ; et/ou - (iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels : - (i) la société immobilière réglementée est responsable de la mise à disposition, l’entretien et/ou l’exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l’offre d’un service public ; et - (ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d’exploitation, ainsi que le risque de construction; ou (d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l’établissement, la gestion, l’ex ploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités : - (i) d’installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d’électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d’énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; - (ii) d’installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d’eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; - (iii) d’installations pour la production, le stockage et le transport d’énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou - (iv) de déchetteries et d’incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures. Les SIR sont soumises au contrôle de l’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) et doivent suivre des règles très strictes en matière de conflits d’intérêt. Entre le 8 décembre 2005 et le 17 octobre 2014, Aedifica a bénéficié du statut de sicafi ; depuis le 17 octobre 2014, elle bénéficie du statut de SIR. 4.2 Réglementations particulières Patrimoine immobilier Une SIR publique ne peut placer plus de 20 % de ses actifs consolidés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble d’actifs. La FSMA peut accorder une dérogation dans certaines conditions. Comptabilisation La législation européenne prévoit que les SIR, comme toutes les sociétés cotées, établissent leurs comptes annuels consolidés sous le référentiel international IAS/IFRS. Ceci est aussi valable pour les comptes statutaires, également préparés sous le référentiel IFRS. Etant donné que les immeubles de placement constituent l’essentiel des actifs de la SIR, une attention particulière doit être accordée par les SI R à la valorisation à la juste valeur de leurs immeubles (application de la norme IAS 40). Valorisation Les biens immobiliers sont valorisés trimestriellement par un expert évaluateur indépendant, à la juste valeur ; ils sont actés au bilan à cette valeur d’expertise. Il n’y a pas d’amortissement des immeubles. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 90 Résultats - La Société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, une somme correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants : - 80 % minimum du montant égal à la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur la réalisation de biens immobiliers qui ne sont pas exempts de versement ; - et la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la SIR publique. Dettes Le taux d’endettement de la SIR publique ne peut dépasser, autrement que par la variation de la juste valeur des actifs, 65 % des actifs consolidés ou statutaires, selon le cas, sous déduction des instruments de couverture autorisés. En cas de dépassement du seuil de 50 %, un plan financier accompagné d’un calendrier d’exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d’endettement consolidé ne dépasse le seuil de 65 %. Crédits Une SIR ne peut pas octroyer de crédits sauf en faveur d’une filiale. Statut fiscal La SIR n’est pas soumise à l’impôt des sociétés (sauf sur les dépenses non admises et les avantages anormaux ou bénévoles reçus), pour autant qu’au moins 80 % du produit net soit distribué sous forme de dividende. Voir aussi la section 4 du chapitre « facteurs de risque » du présent rapport financier annuel. Les sociétés – autres que des SIR ou des fonds d'investissement immobiliers spécialisés – qui ont été ou sont absorbées par la Société sont redevables d’une exit tax à payer sur leurs plus-values latentes et leurs réserves exonérées. En cas d'acquisition d'un bien immobilier par voie de fusion par laquelle la Société acquiert une société immobilière assujettie à l'impôt normal, une exit tax sur les plus-values latentes et les réserves immunisées de la société immobilière (fusion imposable) est dûe. Pour les transactions à partir du 1 er janvier 2020, l’exit tax est de 15 %. La contribution supplémentaire de crise est supprimée à partir de l'exercice fiscal 2021. Pour les restructurations d'entreprises, l'année d'imposition correspond à l'année civile au cours de laquelle l'opération a eu lieu. Exercice fiscal Exit tax 2018 12,875 % (12,5 % + 3 % de contribution supplémentaire de crise) 2019 12,75 % (12,5 % + 2 % de contribution supplémentaire de crise) 2020 15,3 % (15 % + 2 % de contribution supplémentaire de crise) 2021 15 % (sans contribution supplémentaire de crise) Le précompte mobilier sur les dividendes qui sont distribués par Aedifica s’élève à 15 %. En effet, aux termes des articles 89, 90 et 91 de la loi du 18 décembre 2016, les SIR qui investissent au moins 80 % de leurs biens immobiliers directement ou indirectement dans des biens immeubles situés dans un Etat membre de l’Espace économique européen et affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé bénéficient d’un précompte mobilier réduit de 30 % à 15 %. Les actionnaires d'Aedifica bénéficient donc de ce taux réduit eu égard au fait que plus de 80 % de son portefeuille immobilier est investi dans le secteur du logement des seniors. La SIR est un instrument d’investissement comparable, notamment, aux FBI (Fiscale BeleggingsInstelling) néérlandais, aux SIIC (Société d’Investissement Cotée en Immobilier) françaises et aux REITs (Real Estate Investment Trust) existant dans plusieurs pays dont les Etats-Unis. 260 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 91 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 3. Déclarations Personnes responsables (arrêté royal 14 novembre 2007) Monsieur Serge Wibaut, président du conseil d’administration d’Aedifica SA, et Monsieur Stefaan Gielens, CEO d’Aedifica SA, déclarent, au nom et pour le compte d’Aedifica SA, qu’à leur connaissance : - les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d’Aedifica SA et des entreprises comprises dans la consolidation ; - le rapport financier annuel contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats, la situation d’Aedifica SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques auxquels ils sont confrontés. Informations des tiers Aedifica SA déclare que les informations fournies par les experts évaluateurs et le commissaire agréé ont été fidèlement reproduites et ont été reprises avec leur accord. Pour autant qu’Aedifica SA le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par ces tierces parties, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. Informations prévisionnelles Ce rapport contient des informations prévisionnelles. Ces informations sont fondées sur des estimations et projections de la Société et comportent, de par leur nature, des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient avoir comme conséquence que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations, exprimées ou implicitement communiquées, s’écartent sensiblement de ceux mentionnés ou suggérés par les informations prévisionnelles. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations axées sur le futur ne comprennent aucune garantie. Procès et procédures d’arbitrage Le conseil d’administration d’Aedifica SA déclare qu’il n’existe aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d’arbitrage qui pourraient avoir ou ont eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d’Aedifica SA et qu’il n’y a pas, à sa connaissance, de situations ou faits qui pourraient causer de telles interventions gouvernementales, procès ou arbitrages. Déclarations concernant les administrateurs et les membres du comité exécutif Le conseil d’administration déclare, qu’à sa connaissance : - aucun de ses administrateurs et aucun des membres du comité exécutif n’a été condamné, au cours des cinq dernières années, pour un délit de fraude, qu’aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée contre l’un d’entre eux par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels) ; - aucun de ses administrateurs et aucun des membres du comité exécutif n’a déjà été empêché par un tribunal, au cours des cinq dernières années, d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; - aucun de ses administrateurs et aucun des membres du comité exécutif n’a été, au cours des cinq dernières années, impliqué dans une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation, à l’exception de ce qui suit : - Madame Ingrid Daerden était administrateur et gérante de la SP JIND. Cette société a été dissoute volontairement et liquidée le 2 juillet 2020 ; - aucun contrat de travail n’a été conclu avec les administrateurs non exécutifs, prévoyant le paiement d’indemnités lors de la fin du contrat. Par contre, il existe une convention (de management) entre la Société et le ou les administrateur(s) exécutif(s) et membres du comité exécutif prévoyant de telles indemnités ; - jusqu’à présent aucune option sur des actions de la Société n’a été accordée ; - aucun lien familial n’existe entre les administrateurs et/ou membres du comité exécutif ; - ni les administrateurs ni les membres du comité exécutif ne détiennent d’actions de la Société, à l’exception de Monsieur Serge Wibaut (200 actions), Monsieur Stefaan Gielens (14.701 actions), Monsieur Sven Bogaerts (3.936 actions), Madame Ingrid Daerden (3.532 actions), Monsieur Jean Franken (1.200 actions), Monsieur Pertti Huuskonen (660 actions), Madame Katrien Kesteloot (71 actions), Madame Elisabeth May-Roberti (216 actions), Monsieur Luc Plasman (381 actions), Monsieur Raoul Thomassen (1.046 actions), Monsieur Charles-Antoine van Aelst (3.839 actions) et Madame Marleen Willekens (37 actions). – 261 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 91 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 3. Déclarations Personnes responsables (arrêté royal 14 novembre 2007) Monsieur Serge Wibaut, président du conseil d’administration d’Aedifica SA, et Monsieur Stefaan Gielens, CEO d’Aedifica SA, déclarent, au nom et pour le compte d’Aedifica SA, qu’à leur connaissance : - les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d’Aedifica SA et des entreprises comprises dans la consolidation ; - le rapport financier annuel contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats, la situation d’Aedifica SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques auxquels ils sont confrontés. Informations des tiers Aedifica SA déclare que les informations fournies par les experts évaluateurs et le commissaire agréé ont été fidèlement reproduites et ont été reprises avec leur accord. Pour autant qu’Aedifica SA le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par ces tierces parties, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. Informations prévisionnelles Ce rapport contient des informations prévisionnelles. Ces informations sont fondées sur des estimations et projections de la Société et comportent, de par leur nature, des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient avoir comme conséquence que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations, exprimées ou implicitement communiquées, s’écartent sensiblement de ceux mentionnés ou suggérés par les informations prévisionnelles. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations axées sur le futur ne comprennent aucune garantie. Procès et procédures d’arbitrage Le conseil d’administration d’Aedifica SA déclare qu’il n’existe aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d’arbitrage qui pourraient avoir ou ont eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d’Aedifica SA et qu’il n’y a pas, à sa connaissance, de situations ou faits qui pourraient causer de telles interventions gouvernementales, procès ou arbitrages. Déclarations concernant les administrateurs et les membres du comité exécutif Le conseil d’administration déclare, qu’à sa connaissance : - aucun de ses administrateurs et aucun des membres du comité exécutif n’a été condamné, au cours des cinq dernières années, pour un délit de fraude, qu’aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée contre l’un d’entre eux par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels) ; - aucun de ses administrateurs et aucun des membres du comité exécutif n’a déjà été empêché par un tribunal, au cours des cinq dernières années, d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; - aucun de ses administrateurs et aucun des membres du comité exécutif n’a été, au cours des cinq dernières années, impliqué dans une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation, à l’exception de ce qui suit : - Madame Ingrid Daerden était administrateur et gérante de la SP JIND. Cette société a été dissoute volontairement et liquidée le 2 juillet 2020 ; - aucun contrat de travail n’a été conclu avec les administrateurs non exécutifs, prévoyant le paiement d’indemnités lors de la fin du contrat. Par contre, il existe une convention (de management) entre la Société et le ou les administrateur(s) exécutif(s) et membres du comité exécutif prévoyant de telles indemnités ; - jusqu’à présent aucune option sur des actions de la Société n’a été accordée ; - aucun lien familial n’existe entre les administrateurs et/ou membres du comité exécutif ; - ni les administrateurs ni les membres du comité exécutif ne détiennent d’actions de la Société, à l’exception de Monsieur Serge Wibaut (200 actions), Monsieur Stefaan Gielens (14.701 actions), Monsieur Sven Bogaerts (3.936 actions), Madame Ingrid Daerden (3.532 actions), Monsieur Jean Franken (1.200 actions), Monsieur Pertti Huuskonen (660 actions), Madame Katrien Kesteloot (71 actions), Madame Elisabeth May-Roberti (216 actions), Monsieur Luc Plasman (381 actions), Monsieur Raoul Thomassen (1.046 actions), Monsieur Charles-Antoine van Aelst (3.839 actions) et Madame Marleen Willekens (37 actions). Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 92 4. Lexique 1. Définitions Actif net par action Total des capitaux propres divisé par le nombre d’actions en circulation (c’est-à-dire hors actions propres). Alternative Performance Measures (APM - Indicateurs alternatifs de performance) Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées le 5 octobre 2015 par l’ESMA. Certains de ces APM sont recommandés par l’Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d’autres ont été définis par le secteur ou par Aedifica dans le but d’offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans ce rapport financier annuel sont identifiés par une astérisque (). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans les notes annexes des états financiers consolidés résumés ci-joints ou dans le chapitre « EPRA ». Capitalisation boursière Cours de Bourse multiplié par le nombre total d’actions cotées. Double net Type de contrat prévoyant que l’entretien et la réparation de la structure et de l’enveloppe de l’immeuble sont à charge du propriétaire, tandis que les autres frais ou risques sont à charge de l’exploitant. Ce type de contrat est courant en Allemagne dans le logement des seniors. Droits de mutation Le transfert de propriété d’un bien en Belgique est en principe soumis à la perception par l’Etat de droits de mutation qui constituent l’essentiel des frais de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, du statut de l’acquéreur et de la situation géographique du bien. Les deux premières conditions, et donc le montant des droits à payer, ne sont connues que lorsque le transfert de propriété a été conclu. En Belgique, l’éventail des méthodes de transfert de propriété et les droits afférents comprend principalement : - contrats de vente pour des biens immobiliers : 12,5 % pour des biens situés en Région de Bruxelles-Capitale et en Région wallonne, 12 % pour des biens situés en Région flamande ; - vente de biens immobiliers sous le régime marchand de biens : 5,0 à 8,0 % selon les Régions ; - contrats d’emphytéose ou de superficie pour des biens immobiliers (jusqu’à 50 ans pour le droit de superficie et jusqu’à 99 ans pour le droit d’emphytéose : 2 %, ou 0,5 % si le preneur est une asbl) ; - contrats de vente pour des biens immobiliers où l’acquéreur est une instance de droit public (ex : une entité de l’Union Européenne, du Gouvernement fédéral, d’un Gouvernement régional, d’un gouvernement étranger) : exemption de droits ; - apport en nature de biens immobiliers contre l’émission de nouvelles actions en faveur de l’apporteur : exemption de droits ; - contrats de vente d’actions d’une société immobilière : absence de droits ; - fusions, scissions et autres réorganisations de société : absence de droits ; - etc. Le taux effectif de droits de mutation varie donc de 0 à 12,5 %, sans qu’il soit possible de prévoir le taux qui s’appliquerait pour la cession d’un bien donné, avant que cette cession ne soit intervenue. N.B. Il est à noter qu’à la suite de l’interprétation des règles IFRS par l’Association Belge des Asset Managers (BEAMA), la valeur comptable des immeubles pour le bilan IFRS est calculée en déduisant de la valeur d’investissement une quotité forfaitaire de droits de mutation fixée actuellement par les experts à 2,5 % (toutefois, pour les biens d’une valeur de moins de 2,5 millions €, les droits à déduire sont les droits d’enregistrement applicables selon la localisation de l’immeuble). Emphytéose Contrat d’une durée supérieure à 27 ans et inférieure à 99 ans, donnant un droit réel temporaire au preneur (emphytéote), qui consiste à avoir la pleine jouissance du bien durant cette période. En contrepartie, celui-ci paie une redevance annuelle appelée « canon ». EPRA European Public Real Estate Association est une association qui a été créée en 1999 pour promouvoir, développer et regrouper les sociétés immobilières européennes cotées. EPRA établit des normes de bonne conduite dans la comptabilité, le reporting et la gouvernance d’entreprise et harmonise ces règles aux différents pays, afin d’offrir des informations de qualité et comparables aux investisseurs. EPRA a créé des indices qui servent de benchmark pour le secteur immobilier. Toutes ces informations sont disponibles sur le site internet www.epra.com. 262 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 93 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 EPRA Earnings L’EPRA Earnings est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l’EPRA et pour suivre sa performance opérationnelle et financière. Il représente le résultat net (part du groupe) après les corrections préconisées par l’EPRA. Dans le cas d’Aedifica, l’EPRA Earnings correspond parfaitement au résultat hors variations de juste valeur précédemment utilisé dans sa communication financière. Il est calculé en note annexe 19 (schéma propre à Aedifica) et dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel (selon le schéma préconisé par l’EPRA). Exit tax Les sociétés qui demandent leur agrément comme SIR ou qui fusionnent avec une SIR sont soumises à un impôt appelé exit tax. Cette taxe est comparable à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées. Voir section 5.2 des documents permanents pour plus d'informations sur les tarifs actuels de l’exit tax. Free float Pourcentage des actions cotées détenues par le public, selon la définition d’Euronext. Information privilégiée Une information privilégiée à propos d’Aedifica est toute information : - qui n’a pas été rendue publique ; - qui a un caractère précis, c’est-à-dire faisant mention d’un ensemble de circonstances, qui existe ou dont on peut raisonnablement penser qu’il existera, ou d’un événement qui s’est produit ou dont on peut raisonnablement penser qu’il se produira, et si elle est suffisamment précise pour que l’on puisse en tirer une conclusion quant à l’effet possible de cet ensemble de circonstances ou de cet événement sur le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d’Aedifica ; - concernant, de manière directe ou indirecte, Aedifica ; - et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d’Aedifica, étant entendu qu’une information doit être considérée comme susceptible d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés lorsqu’un investisseur raisonnable serait susceptible d’utiliser cette information en tant que faisant partie des fondements de ses décisions d’investissement. Une étape intermédiaire d’un processus en plusieurs étapes est réputée constituer une Information Privilégiée si, en soi, cette étape satisfait aux critères relatifs à l’Information Privilégiée mentionnés ci-dessus. Interest Rate Swap (ou IRS) Instrument financier qui sert à changer (« faire un swap »), à une période déterminée, les taux d’intérêt à court terme en taux d’intérêt à long terme (ou inversement), autrement dit changer les taux d’intérêt variables en taux d’intérêt fixes (ou inversement). Cet instrument ne peut être utilisé par Aedifica qu’à des fins de couverture. Juste valeur La juste valeur pour les immeubles de placement en Belgique est calculée comme suit : - Immeubles avec une valeur d’investissement supérieure à 2,5 millions €. La juste valeur = valeur d’investissement / (1+ taux moyen des frais de transaction défini par le Be-REIT Association) - Immeubles avec une valeur d’investissement inférieure à 2,5 millions € : 1. lorsque l’expert considère que l’immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d’investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la région où l’immeuble est situé) et la valeur d’investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA) ; 2. lorsque l’expert considère que l’immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d’investissement / (1 + % de droits de mutation selon la région où l’immeuble est situé). Le taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuil de 0,5 %. Les experts belges attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %. La juste valeur pour les immeubles de placement situés à l’étranger tient compte des frais d’acte applicables localement. Loyers contractuels Loyers indexés y compris les garanties locatives mais hors gratuités des locataires pour les surfaces occupées. Marge d’exploitation Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net. Marge opérationnelle Résultat d’exploitation des immeubles divisé par le résultat locatif net. – 263 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 93 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 EPRA Earnings L’EPRA Earnings est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l’EPRA et pour suivre sa performance opérationnelle et financière. Il représente le résultat net (part du groupe) après les corrections préconisées par l’EPRA. Dans le cas d’Aedifica, l’EPRA Earnings correspond parfaitement au résultat hors variations de juste valeur précédemment utilisé dans sa communication financière. Il est calculé en note annexe 19 (schéma propre à Aedifica) et dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel (selon le schéma préconisé par l’EPRA). Exit tax Les sociétés qui demandent leur agrément comme SIR ou qui fusionnent avec une SIR sont soumises à un impôt appelé exit tax. Cette taxe est comparable à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées. Voir section 5.2 des documents permanents pour plus d'informations sur les tarifs actuels de l’exit tax. Free float Pourcentage des actions cotées détenues par le public, selon la définition d’Euronext. Information privilégiée Une information privilégiée à propos d’Aedifica est toute information : - qui n’a pas été rendue publique ; - qui a un caractère précis, c’est-à-dire faisant mention d’un ensemble de circonstances, qui existe ou dont on peut raisonnablement penser qu’il existera, ou d’un événement qui s’est produit ou dont on peut raisonnablement penser qu’il se produira, et si elle est suffisamment précise pour que l’on puisse en tirer une conclusion quant à l’effet possible de cet ensemble de circonstances ou de cet événement sur le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d’Aedifica ; - concernant, de manière directe ou indirecte, Aedifica ; - et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d’Aedifica, étant entendu qu’une information doit être considérée comme susceptible d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés lorsqu’un investisseur raisonnable serait susceptible d’utiliser cette information en tant que faisant partie des fondements de ses décisions d’investissement. Une étape intermédiaire d’un processus en plusieurs étapes est réputée constituer une Information Privilégiée si, en soi, cette étape satisfait aux critères relatifs à l’Information Privilégiée mentionnés ci-dessus. Interest Rate Swap (ou IRS) Instrument financier qui sert à changer (« faire un swap »), à une période déterminée, les taux d’intérêt à court terme en taux d’intérêt à long terme (ou inversement), autrement dit changer les taux d’intérêt variables en taux d’intérêt fixes (ou inversement). Cet instrument ne peut être utilisé par Aedifica qu’à des fins de couverture. Juste valeur La juste valeur pour les immeubles de placement en Belgique est calculée comme suit : - Immeubles avec une valeur d’investissement supérieure à 2,5 millions €. La juste valeur = valeur d’investissement / (1+ taux moyen des frais de transaction défini par le Be-REIT Association) - Immeubles avec une valeur d’investissement inférieure à 2,5 millions € : 1. lorsque l’expert considère que l’immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d’investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la région où l’immeuble est situé) et la valeur d’investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA) ; 2. lorsque l’expert considère que l’immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d’investissement / (1 + % de droits de mutation selon la région où l’immeuble est situé). Le taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuil de 0,5 %. Les experts belges attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %. La juste valeur pour les immeubles de placement situés à l’étranger tient compte des frais d’acte applicables localement. Loyers contractuels Loyers indexés y compris les garanties locatives mais hors gratuités des locataires pour les surfaces occupées. Marge d’exploitation Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net. Marge opérationnelle Résultat d’exploitation des immeubles divisé par le résultat locatif net. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 94 Normes IFRS Les normes comptables internationales (IFRS, ou International Financial Reporting Standards, précédemment appelées IAS, ou International Accounting Standards) sont établies par l’International Accounting Standards Board (IASB). Les sociétés cotées Européennes doivent appliquer ces normes dans leurs comptes consolidés depuis l’exercice commençant le 1 er janvier 2005 ou après cette date. Les SIR belges doivent également appliquer ces normes dans leurs comptes statutaires à partir de l’exercice commençant le 1 er janvier 2007 ou après cette date. Pay-out ratio Dividende par action divisé par le résultat distribuable par action. Période fermée Période durant laquelle tout dirigeant ou toute personne reprise sur les listes établies par la Société conformément à l’article 6.5 de la charte de gouvernance d’entreprise, ainsi que toute personne qui leur est étroitement liée, ne peuvent pas réaliser de transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d’Aedifica. Les périodes fermées sont indiquées dans la déclaration de gouvernance d’entreprise. Patrimoine immobilier Les immeubles de placement y compris les immeubles destinés à la vente et les projets de développement. Portefeuille d’immeubles de placement Les immeubles de placement y compris les immeubles destinés à la vente et sans les projets de développement. Rendement brut du portefeuille Pour le portefeuille total : (Loyers contractuels + revenus garantis) / Valeur d’investissement, valeur d’acquisition ou juste valeur des immeubles concernés. Rendement brut en dividende Dividende brut distribué par action divisé par le cours de Bourse de clôture. Résultat corrigé L’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat corrigé comme suit : La Société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants : - 80 % d’un montant égal à la somme du résultat corrigé (A) et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l’obligation de distribution (B). (A) et (B) sont calculés selon le schéma suivant : Résultat net + Amortissements + Réductions de valeur - Reprises de réductions de valeur - Reprises de loyers cédés et escomptés ± Autres éléments non monétaires ± Résultat sur vente de biens immobiliers ± Variations de la juste valeur des biens immobiliers = Résultat corrigé (A) ± Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l’exercice (plus-values et moins-values par rapport à la valeur d’acquisition augmentée des dépenses d’investissement immobilisées) - Plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l’exercice, exonérées de l’obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d’acquisition augmentée des dépenses d’investissement immobilisées) + Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l’obligation de distribution et n’ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d’acquisition augmentée des dépenses d’investissement immobilisées) = Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers, non exonérées de l’obligation de distribution (B) Et : la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la SIR publique, tels que prévus à l’article 13 de l’arrêté royal du 13 juillet 2014 (cf. définition du taux d’endettement ci-dessous). Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille L’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille comme suit : Résultat d’exploitation des immeubles - Frais généraux de la Société ± Autres revenus et charges d’exploitation 264 – AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA LETTRE AUX ACTIONNAIRES AEDIFICA EN 2021 NOTRE STRATÉGIE BUSINESS REVIEW DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 95 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Résultat d’exploitation des immeubles L’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat d’exploitation des immeubles comme suit : Résultat immobilier - Frais techniques, commerciaux et de gestion immobilière - Charges et taxes sur les immeubles non loués - Autres charges immobilières Résultat hors variations de juste valeur Résultat net (part du groupe) - Variation de la juste valeur des immeubles de placement (IAS 40) - Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IFRS 9) Résultat immobilier L’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat immobilier comme suit : Résultat locatif net - Toutes les charges locatives et taxes assumées par Aedifica sur immeubles loués ± Autres recettes et dépenses relatives à la location Résultat locatif net L’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat locatif net comme suit : Revenu locatif - Reprise de loyers cédés et escomptés - Charges relatives à la location Résultat sur portefeuille L’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat sur portefeuille comme suit : Résultat sur vente d’immeubles de placement - Résultat sur vente d’autres actifs non financiers ± Variation de la juste valeur des immeubles de placement Taux d’endettement L’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le taux d’endettement comme suit : « Total du passif » figurant au bilan - I. Passifs non courants - A. Provisions - I. Passifs non courants - C. Autres passifs financiers non courants - Instruments de couverture - I. Passifs non courants - F. Passifs d’impôts différés - II. Passifs courants - A. Provisions - II. Passifs courants - C. Autres passifs financiers courants - Instruments de couverture - II. Passifs courants - F. Comptes de régularisation tels que prévus dans les schémas annexés à l’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR. /Total de l’actif sous déduction des instruments de couverture autorisés ≤ 65 % Taux d’occupation Pour le portefeuille total : (Loyers contractuels + revenus garantis) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d’occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables des immeubles de placement. Triple net Lorsque les charges d’exploitation, les frais d’entretien et le chômage locatif lié à l’exploitation sont pris en charge par l’exploitant. Valeur d’acquisition La valeur d’acquisition est la valeur agréée entre parties sur base de laquelle la transaction est réalisée. Lorsque l’acquisition d’un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l’apport en nature d’un bâtiment contre l’émission de nouvelles actions ou via la fusion par absorption d’une société immobilière, les frais d’acte, les coûts d’audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de main levée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l’opération sont considérés comme des frais liés et sont portés en compte au bilan. Valeur d’investissement La valeur d’un bien, estimée par un expert droits de mutation non déduits, appelée anciennement valeur acte en mains. Valeur locative estimée (VLE) La valeur locative estimée (VLE) est la valeur telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants. – 265 AEDIFICA EN BOURSE FACTEURS DE RISQUE EPRA ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 95 – Aedifica – Rapport financier annuel 2021 Résultat d’exploitation des immeubles L’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat d’exploitation des immeubles comme suit : Résultat immobilier - Frais techniques, commerciaux et de gestion immobilière - Charges et taxes sur les immeubles non loués - Autres charges immobilières Résultat hors variations de juste valeur Résultat net (part du groupe) - Variation de la juste valeur des immeubles de placement (IAS 40) - Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IFRS 9) Résultat immobilier L’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat immobilier comme suit : Résultat locatif net - Toutes les charges locatives et taxes assumées par Aedifica sur immeubles loués ± Autres recettes et dépenses relatives à la location Résultat locatif net L’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat locatif net comme suit : Revenu locatif - Reprise de loyers cédés et escomptés - Charges relatives à la location Résultat sur portefeuille L’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat sur portefeuille comme suit : Résultat sur vente d’immeubles de placement - Résultat sur vente d’autres actifs non financiers ± Variation de la juste valeur des immeubles de placement Taux d’endettement L’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le taux d’endettement comme suit : « Total du passif » figurant au bilan - I. Passifs non courants - A. Provisions - I. Passifs non courants - C. Autres passifs financiers non courants - Instruments de couverture - I. Passifs non courants - F. Passifs d’impôts différés - II. Passifs courants - A. Provisions - II. Passifs courants - C. Autres passifs financiers courants - Instruments de couverture - II. Passifs courants - F. Comptes de régularisation tels que prévus dans les schémas annexés à l’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR. /Total de l’actif sous déduction des instruments de couverture autorisés ≤ 65 % Taux d’occupation Pour le portefeuille total : (Loyers contractuels + revenus garantis) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d’occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables des immeubles de placement. Triple net Lorsque les charges d’exploitation, les frais d’entretien et le chômage locatif lié à l’exploitation sont pris en charge par l’exploitant. Valeur d’acquisition La valeur d’acquisition est la valeur agréée entre parties sur base de laquelle la transaction est réalisée. Lorsque l’acquisition d’un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l’apport en nature d’un bâtiment contre l’émission de nouvelles actions ou via la fusion par absorption d’une société immobilière, les frais d’acte, les coûts d’audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de main levée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l’opération sont considérés comme des frais liés et sont portés en compte au bilan. Valeur d’investissement La valeur d’un bien, estimée par un expert droits de mutation non déduits, appelée anciennement valeur acte en mains. Valeur locative estimée (VLE) La valeur locative estimée (VLE) est la valeur telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants. Aedifica – Rapport financier annuel 2021 – 96 Vélocité Volume total d’actions échangées sur l’année divisé par le nombre total d’actions cotées, selon la définition d’Euronext. 2. Abréviations APM : Alternative Performance Measures ASBL : Association Sans But Lucratif BCE : Banque Centrale Européenne CEO : Chief Executive Officer CFO : Chief Financial Officer CIO : Chief Investment Officer CLO : Chief Legal Officer CM&AO: Chief Mergers & Acquisitions Officer COO : Chief Operating Officer DCF : Discounted Cash Flow DNA : Dépenses Non Admises EPRA : European Public Real Estate Association ESMA : European Securities and Markets Authority FBI : Federale Belegginsinstelling FSMA : Autorité des services et marchés financiers IAS : International Accounting Standards IFRS : International Financial Reporting Standards IPC : Indice des prix à la consommation IPO : Initial Public Offering IRS : Interest Rate Swap NN : Double Net NNN : Triple Net NZEB : Nearly zero-energy building OPA : Offre Publique d’Acquisition OPC : Organisme de Placement Collectif REIT : Real Estate Investment Trust RSE : Responsabilité sociétale des entreprises SA : Société Anonyme SARL : Société à Responsabilité Limitée SCA : Société en Commandite par Actions SCS : Société en Commandite Simple SICAFI : Société d’Investissement à Capital Fixe Immobilière SIR : Société Immobilière Réglementée SIRI : Société Immobilière Réglementée Institutionnelle SP : Société Privée SPV : Special Purpose Vehicle VLE : Valeur Locative Estimée WAULT : Weighted Average Unexpired Lease Term (durée résiduelle moyenne pondérée des baux) ENVOYEZ-NOUS VOS COMMENTAIRES info@aedifica.eu POUR TOUTE INFORMATION COMPLÉMENTAIRE Ingrid Daerden, CFO – ingrid.daerden@aedifica.eu Delphine Noirhomme, Investor Relations Manager – delphine.noirhomme@aedifica.eu CRÉATION ET RÉALISATION www.chriscom.eu Equipe Aedifica PHOTOS Immeubles: Atelier Jahr, Dan Chadwick, David Plas & Eric Herschaft, Vivianne van der Maas, Telenet Business Portraits: David Plas & Emy Elleboog AEDIFICA SA Société immobilière réglementée publique de droit belge Rue Belliard 40 (bte 11) à 1040 Bruxelles - Belgique Tel: +32 (02) 626 07 70 - Fax: +32 (02) 626 07 71 TVA-BE 0877 248 501 – R.P.M. Bruxelles WWW.AEDIFICA.EU 1. La version néerlandaise du document a force probante. Les versions française et anglaise sont des traductions et sont établies sous la responsabilité d’Aedifica. DIT JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG IS EVENEENS BESCHIKBAAR IN HET NEDERLANDS 1 THIS ANNUAL FINANCIAL REPORT IS ALSO AVAILABLE IN ENGLISH 1 @aedifica_reit linkedin.com/company/aedifica-reit aedifica_reit WWW.AEDIFICA.EU Belliardstraat 40 Rue Belliard — Brussel 1040 Bruxelles tel +32 (0)2 626 07 70 — fax +32 (0)2 626 07 71 Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Société immobilière réglementée publique de droit belge BTW BE 0877 248 501 - R.P.R. Brussel — TVA BE 0877 248 501 - R.P.M. Bruxelles
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.