ÉTATS FINANCIERS1

Les rapports financiers annuels, les rapports de gestion et du Commissaire concernant les exercices 2010/2011, 2011/2012 et 2012/2013 ainsi que les rapports d'expertise, déclarations intermédiaires et rapports financiers semestriels (y compris le rapport du Commissaire) sont consultables sur le site internet de la société (www. aedifica.be). Ils peuvent également être obtenus sur simple demande au siège social.

SOMMAIRE

2013/2014	1. ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	113
	1.1 Compte de résultats consolidé	113
	1.2 État du résultat global consolidé	114
1.3 Bilan consolidé		114
	1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé	116
	1.5 État consolidé de variation des capitaux propres	117
	1.6 Note annexes aux états financiers consolidés	119
Note annexe 1 :	informations générales	119
Note annexe 2 :	méthodes comptables	119
Note annexe 3 :	secteurs opérationnels	125
Note annexe 4 :	revenus locatifs	128
Note annexe 5 :	charges relatives à la location	128
Note annexe 6 :	récupération de charges	128
Note annexe 7 :	immobilières récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	128
Note annexe 8 :	frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état	129
Note annexe 9 :	au terme du bail charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	129
	Note annexe 10 : autres recettes et dépenses
	relatives à la location	129
Note annexe 11 :	frais techniques	129
Note annexe 12 :	frais commerciaux	129
Note annexe 13 :	charges et taxes sur immeubles non loués	130
Note annexe 14 :	frais de gestion immobilière	130
Note annexe 15 :	autres charges immobilières	130
Note annexe 16 :	frais généraux de la société	130
Note annexe 17 :	autres revenus et charges d'exploitation	130
	Note annexe 18 : résultat sur vente d'immeubles de placement	131
	Note annexe 19 : résultat sur vente d'autres actifs non financiers	131
	Note annexe 20 : variation de la juste valeur des immeubles de placement	131
Note annexe 21 :	revenus financiers	131
Note annexe 22 :	charges d'intérêts nettes	132
Note annexe 23 :	autres charges financières	132
Note annexe 24 :	impôts des sociétés	132
Note annexe 25 :	exit tax	133
Note annexe 26 :	résultat par action	133

Note annexe 27 :	goodwill	133
Note annexe 28 :	immobilisations incorporelles	134
Note annexe 29 :	immeubles de placement	135
Note annexe 30 :	projets de développement	137
Note annexe 31 :	autres immobilisations corporelles	137
	Note annexe 32 : actifs financiers non courants et	137
	autres passifs financiers non courants
Note annexe 33 :	instruments de couverture	138
Note annexe 34 :	créances commerciales	140
	Note annexe 35 : créances fiscales et autres	141
	actifs courants
Note annexe 36 :	trésorerie et équivalents de trésorerie	141
Note annexe 37 :	comptes de régularisation	141
Note annexe 38 : Note annexe 39 :	capitaux propres provisions	141
Note annexe 40 :	dettes financières courantes et	142 143
	non courantes
	Note annexe 41 : dettes commerciales et autres dettes	144
	courantes
Note annexe 42 :	comptes de régularisation	144
Note annexe 43 :	frais de personnel	144
Note annexe 44 :	gestion des risques financiers	145
Note annexe 45 :	éléments éventuels et engagements	147
	Note annexe 46 : acquisitions et cessions d'immeubles	150
	de placements
	Note annexe 47 : variations de la juste valeur	151
	des actifs et passifs financiers
Note annexe 48 :	transactions avec les parties liées	151
	Note annexe 49 : événements postérieurs à la date	151
	de clôture
	Note annexe 50 : résultat corrigé tel que défini par	151
	l'arrêté royal du 7 décembre 2010
	Note annexe 51 : liste des filiales, entreprises associées	152
	et coentreprises
	Note annexe 52 : respect de contraintes du statut de sicafi	152
Note annexe 53 :	rémunération du commissaire	152
Note annexe 54 :	impôts différés	153
Note annexe 55 :	juste valeur	153

1.7 Rapport du commissaire		154

	2. COMPTES ANNUELS STATUTAIRES	155
ABRÉGÉS 2013/2014
	Compte de résultats statutaire abrégé	155
	État du résultat global statutaire abrégé	156

Bilan statutaire abrégé		156

État de variation des capitaux propres statutaire abrégé 158 Compte d'affectations et prélèvements statutaire abrégé 159

1. États financiers consolidés

1.1 Compte de résultats consolidé

	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	Notes annexes	2014	2013

I. II.	Revenus locatifs Reprises de loyers cédés et escomptés	4	40.675 0	36.230 0
III.	Charges relatives à la location	5	-62	-147
Résultat locatif net			40.613	36.083
IV.	Récupération de charges immobilières	6	36	40
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire	7	1.096	1.151
	sur immeubles loués
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	8	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	9	-1.096	-1.151
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	10	-1.510	-1.565
	Résultat immobilier		39.139	34.558
IX.	Frais techniques	11	-933	-942
X.	Frais commerciaux	12	-549	-486
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	13	-162	-126
XII.	Frais de gestion immobilière	14	-717	-684
XIII.	Autres charges immobilières	15	-1.187	-1.078
	Charges immobilières		-3.548	-3.316
	Résultat d'exploitation des immeubles		35.591	31.242
XIV.	Frais généraux de la société	16	-4.202	-3.855
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	17	32	147
	Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille		31.421	27.534
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement	18	0	54
XVII.	Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	19	0	0
XVIII.	Variation de la juste valeur des immeubles de placement	20	3.816	9.013
	Résultat d'exploitation		35.237	36.601
XX.	Revenus financiers	21	894	326
XXI.	Charges d'intérêts nettes	22	-11.128	-9.953
XXII.	Autres charges financières	23	-731	-833
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	47	-2.990	1.600
Résultat financier			-13.955	-8.860
XXIV.	Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises		0	0
	Résultat avant impôt		21.282	27.741
XXV.	Impôts des sociétés	24	103	-70
XXVI.	Exit tax	25	0	0
Impôt			103	-70
Résultat net			21.385	27.671
Attribuable à :
	Intérêts minoritaires		0	0
	Part du groupe		21.385	27.671

	Résultat de base par action (€)	26	2,16	3,17
	Résultat dilué par action (€)	26	2,16	3,17

1.2 État du résultat global

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2014	2013

I. Résultat net	21.385	27.671
II. Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats
A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-3.736	-418
B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS	-2.710	1.344
H. Autres éléments du résultat global*, nets d'impôt	0	1.593
Résultat global	14.939	30.190
Attribuable à :
Intérêts minoritaires	0	0
Part du groupe	14.939	30.190

* Ecart entre valeur d'investissement déterminée par l'expert indépendant et valeur conventionnelle fixée entre parties, après déduction des frais accessoires liés aux acquisitions.

1.3 Bilan consolidé

	ACTIF	Notes annexes	2014	2013
	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)
I.	Actifs non courants
A.	Goodwill	27	1.856	1.856
B.	Immobilisations incorporelles	28	21	21
C.	Immeubles de placement	29	784.980	642.844
D.	Autres immobilisations corporelles	31	1.911	1.849
E.	Actifs financiers non courants	32	461	968
F.	Créances de location-financement		0	0
G.	Créances commerciales et autres actifs non courants		0	0
H.	Actifs d'impôts différés	54	244	0
I.	Participations dans des entreprises associées et co-entreprises		0	0
	Total actifs non courants		789.473	647.538

II.	Actifs courants
A.	Actifs détenus en vue de la vente		0	0
B.	Actifs financiers courants		0	0
C.	Créances de location-financement		0	0
	D. Créances commerciales	34	2.938	2.514
E.	Créances fiscales et autres actifs courants	35	495	893
F.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	36	1.156	725
G.	Comptes de régularisation	37	661	527
	Total actifs courants		5.250	4.659

	TOTAL DE L'ACTIF		794.723	652.197

	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	Notes	2014	2013
		annexes
	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)
	CAPITAUX PROPRES	38
I.	Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société mère
A.	Capital		264.231	248.072
B.	Primes d'émission		64.729	64.730
C.	Réserves		46.730	41.686
	a. Réserve légale		0	0
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers		91.863	82.798
	c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-17.582	-13.848
	d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée		-19.484	-16.637
	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée		-15.729	-17.467
	h. Réserve pour actions propres		-56	-84
	m. Autres réserves		0	0
	n. Résultat reporté des exercices antérieurs		7.718	6.924
D.	Résultat net de l'exercice		21.385	27.671
	Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		397.075	382.159
II.	Intérêts minoritaires		0	0
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		397.075	382.159

	PASSIF
I.	Passifs non courants
A.	Provisions	39	0	0
B.	Dettes financières non courantes
	a. Etablissements de crédit	40	274.955	171.484
C.	Autres passifs financiers non courants	32	37.774	32.373
D.	Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
E.	Autres passifs non courants		0	0
F.	Passifs d'impôts différés		0	0
	Total des passifs non courants		312.729	203.857

II.	Passifs courants

A.	Provisions	39	0	0
B.	Dettes financières courantes
	a. Etablissements de crédit	40	70.945	55.721
C.	Autres passifs financiers courants		0	0
D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes
	a. Exit tax	41	615	137
	b. Autres	41	10.305	7.479
E.	Autres passifs courants		0	0
F.	Comptes de régularisation	42	3.054	2.844
	Total des passifs courants		84.919	66.181

	TOTAL DU PASSIF		397.648	270.038

	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		794.723	652.197

1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	Notes annexes	2014	2013
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net		21.385	27.671
Intérêts minoritaires		0	0
Impôts	24	-103	70
Amortissements		599	553
Réductions de valeur	5	43	126
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement (+/-)	20	-3.816	-9.013
Plus-values nettes réalisées	18	0	-54
Résultat financier		13.955	8.860
Variation des créances commerciales (+/-)		-467	250
Variation des créances fiscales et autres actifs courants (+/-)		397	2.665
Variation des comptes de régularisation actifs (+/-)		-133	15
Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes (hors exit tax) (+/-)		2.773	-285
Variation des comptes de régularisation passifs (+/-)		212	288
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		34.845	31.146
Impôts payés		-70	-54
Flux de trésorerie opérationnels nets		34.775	31.092

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		-11	-11
Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation		-49.714	-7.322
Acquisitions d'immobilisations corporelles		-651	-313
Acquisitions de projets de développement		-36.727	-25.392
Cessions d'immeubles de placement		0	248
Variation nette des créances non courantes		46	44
Investissements nets en autres immobilisations		0	0
Flux de trésorerie d'investissement nets		-87.057	-32.746
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital, nette de frais *		0	96.855
Cessions d'actions propres		28	30
Dividende de l'exercice précédent		-16.211	-13.305
Variation nette des lignes de crédit bancaires		98.444	-68.839
Variation nette des autres emprunts		0	0
Charges financières nettes payées		-10.802	-10.669
Remboursement des dettes financières des sociétés acquises ou fusionnées		-10.461	-1.956
Remboursement du fonds de roulement des sociétés acquises ou fusionnées		-8.285	-1.778
Flux de trésorerie de financement nets		52.713	338

FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE
Flux de trésorerie totaux de la période		431	-1.316
RÉCONCILIATION AVEC LE BILAN
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice		725	2.041
Flux de trésorerie totaux de la période		431	-1.316
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	36	1.156	725

* Les augmentations de capital de 2013/2014 (apports en nature) n'ont pas entraîné de flux de trésorerie.

1.5 État consolidé de variation des capitaux propres

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2012	Augmentation de capital en espèces	Augmentation de capital en nature	Acquisitions / cessions d'actions propres	Résultat global consolidé	Affectation du résultat	Arrondi	2013
Capital	180.873	66.386	814	0	0	0	-1	248.072
Primes d'émission	34.261	30.469	0	0	0	0	0	64.730
Réserves	37.104	0	0	30	2.519	2.033	0	41.686
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	71.727	0	0	0	1.593	9.478	0	82.798
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-13.430	0	0	0	-418	0	0	-13.848
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-17.906	0	0	0	1.344	-75	0	-16.637
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-8.082	0	0	0	0	-9.385	0	-17.467
h. Réserve pour actions propres	-114	0	0	30	0	0	0	-84
m. Autres réserves	0	0	0	0	0	0	0	0
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	4.909	0	0	0	0	2.015	0	6.924
Résultat de l'exercice	15.338	0	0	0	27.671	-15.338	0	27.671
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	267.576	96.855	814	30	30.190	-13.305	-1	382.159
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	267.576	96.855	814	30	30.190	-13.305	-1	382.159

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2013	Augmentation de capital en nature	Acquisitions / cessions d'actions propres	Résultat global consolidé	Affectation du résultat	Arrondi	2014
Capital	248.072	16.159	0	0	0	0	264.231
Primes d'émission	64.730	0	0	0	0	-1	64.729
Réserves	41.686	0	28	-6.446	11.460	2	46.730
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	82.798	0	0	0	9.067	-2	91.863
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-13.848	0	0	-3.736	0	2	-17.582
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-16.637	0	0	-2.710	-137	0	-19.484
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-17.467	0	0	0	1.737	1	-15.729
h. Réserve pour actions propres	-84	0	28	0	0	0	-56
m. Autres réserves	0	0	0	0	0	0	0
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	6.924	0	0	0	793	1	7.718
Résultat de l'exercice	27.671	0	0	21.385	-27.671	0	21.385
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	382.159	16.159	28	14.939	-16.211	1	397.075
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	382.159	16.159	28	14.939	-16.211	1	397.075

1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

Note annexe 1 : Informations générales

Aedifica SA (dénommée dans les états financiers « la société » ou « la société-mère ») est une société anonyme ayant opté pour le statut de sicafi (société d'investissement à capital fixe en immobilier) publique de droit belge. Ses principaux actionnaires sont mentionnés en note annexe 38. L'adresse du siège social de la société est la suivante : Avenue Louise 331-333, B-1050 Bruxelles (téléphone : +32 (0)2 626 07 70)

Aedifica se profile comme la société cotée belge de référence investissant en immobilier résidentiel. Aedifica a pour objectif la création d'un portefeuille équilibré d'immeubles résidentiels générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plusvalues. Elle s'inspire des tendances démographiques de fond que sont le vieillissement de la population en Europe de l'Ouest et la croissance de la population dans les grandes villes belges.

Pour réaliser son objectif, Aedifica a identifié deux pôles stratégiques dans lesquels elle concentre ses activités : le logement des seniors en Europe de l'Ouest et les immeubles à appartements dans les grandes villes belges. La diversification recherchée par Aedifica s'articule autour de ces deux pôles stratégiques, qui permettent d'adapter sa politique en fonction des opportunités de marché et de l'évolution de la conjoncture économique. Les deux pôles stratégiques se déclinent actuellement en deux secteurs principaux (le logement des seniors, les immeubles à appartements) et un secteur résiduaire non stratégique (les hôtels et autres types d'immeubles).

Les actions de la société sont cotées sur Euronext Brussels (marché continu) depuis le mois d'octobre 2006.

La publication des états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil d'administration le 25 août 2014. Les actionnaires de la société ont la faculté de modifier les états financiers consolidés après leur publication lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 24 octobre 2014.

Note annexe 2 : Méthodes comptables

Note 2.1 : Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés couvrent la période de 12 mois clôturée le 30 juin 2014. Ils ont été préparés sur base du référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») et des interprétations de l' « International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC »), publiées et effectives au 30 juin 2014 qui ont été approuvées par l'Union européenne (« UE »).

Celles-ci correspondent aux normes et interprétations publiées par l' « International Accounting Standards Board » (« IASB ») en vigueur au 30 juin 2014 car les éléments de la norme IAS 39 rejetés par l'UE ne sont pas pertinents pour le groupe. Les états financiers consolidés ont aussi été préparés en respectant l'esprit et les dispositions de l'arrêté royal relatif aux sicafi du 7 décembre 2010.

Les états financiers consolidés sont préparés en euros, et sont présentés en milliers d'euros.

Les états financiers consolidés sont établis en respectant le principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement, immeubles de placement détenus en vue de la vente, actifs financiers disponibles à la vente, actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou de transaction (notamment les produits dérivés).

Les états financiers consolidés sont établis selon la méthode de la comptabilité d'engagement, et sur une base de continuité d'exploitation, sur un horizon de temps prévisible.

Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés, la société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables (comme principalement la détermination de la classification des contrats de location, l'identification des regroupements d'entreprises et le calcul des impôts différés) et à procéder à un certain nombre d'estimations (comme principalement dans les tests de perte de valeur auxquels le goodwill est soumis). Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.

Un résumé des principales méthodes comptables appliquées est donné en note annexe 2.2. Les nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations suivants sont obligatoirement applicables par le groupe depuis le 1er juillet 2013, mais n'ont pas eu d'impact sur les présents états financiers consolidés :

Amendement à la norme IFRS 1 « Hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les premiers adoptants » ;
Amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » ;
Nouvelle interprétation IFRIC 20 « Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert » ;
Amendement à la norme IFRS 7 « Informations à fournir Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers » ;
Amendement à la norme IFRS 1 « Prêts publics » ;
Amélioration de 5 normes IFRS (IFRS 1, IAS 1, IAS 16, IAS 32, IAS 34) publiées en mai 2012 ;

La norme IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » en vigueur pour le groupe depuis le 1er juillet 2013 n'a pas eu d'autre effet que :

la prise en résultat au cours de la période (sur la ligne « XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement ») de montants (produit de 0,6 million €) qui auraient été directement comptabilisés en capitaux propres avant l'entrée en vigueur de cette norme ;
l'ajout de nouvelles mentions dans la note annexe 29 sur les immeubles de placement ;
la prise en résultat au cours de la période (sur la ligne « XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers ») de montants (produit de 0,3 million €) reflétant le risque de crédit propre (« DVA » pour « debit valuation adjustment ») et le risque de contrepartie (« CVA » pour « credit valuation adustment ») pour déterminer la juste valeur des instruments de couverture ;
l'adaptation des mentions en note annexe 33 sur les instruments de couverture et l'ajout de la note annexe 55.

Certaines nouvelles normes, et certains nouveaux amendements et interprétations relatifs aux normes existantes, ont été publiés et seront obligatoirement applicables aux exercices débutant le ou après le 1er juillet 2014. Ces changements, que le groupe n'a pas adoptés de manière anticipée, sont les suivants (situation au 30 juin 2014) :

Nouvelle norme IFRS 9 « Financial Instruments » (applicable au 1er juillet 2018, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Nouvelle norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » (applicable au 1er juillet 2014) ;
Nouvelle norme IFRS 11 « Partenariats » (applicable au 1er juillet 2014) ;
Nouvelle norme IFRS 10 « États financiers consolidés » (applicable au 1er juillet 2014) ;
Amendement à la norme IAS 27 « États financiers individuels » (applicable au 1er juillet 2014) ;
Amendement à la norme IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » (applicable au 1er juillet 2014) ;
Amendement à la norme IAS 32 « Présentation Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers » (applicable au 1er juillet 2014) ;
Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 « Dispositions transitoires » (applicables au 1er juillet 2014) ;
Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 « Entités d'investissement » (applicables au 1er juillet 2014) ;
Amendement à la norme IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers » (applicable au 1er juillet 2014) ;
Amendement à la norme IAS 39 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture » (applicable au 1er juillet 2014) ;
Nouvelle interprétation IFRIC 21 « Taxes » (applicable au 1er juillet 2014) ;
Cycle annuel 2011-2013 d'amélioration des normes IFRS publié en décembre 2013 (applicable au 1er juillet 2014, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Cycle annuel 2010-2012 d'amélioration des normes IFRS publié en décembre 2013 (applicable au 1er juillet 2014, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement à la norme IAS 19 « Defined Benefit Plans : Employee Contributions » (applicable au 1er juillet 2014, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement à la norme IFRS 11 « Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations » (applicable au 1er juillet 2016, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement aux normes IAS 16 et IAS 38 « Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation » (applicables au 1er juillet 2016, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement aux normes IAS 16 et IAS 41 « Bearer Plants » (applicables au 1er juillet 2016, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Nouvelle norme IFRS 14 « Regulatory Deferral Accounts » (applicable au 1er juillet ²⁰¹6, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Nouvelle norme IFRS 15 « Revenue from Contracts with Customers » (applicable au 1er juillet 2017, sous réserve d'approbation par l'UE).

Le groupe est en train de déterminer les conséquences qu'aura l'introduction des changements énumérés ci-dessus.

Note 2.2 : Résumé des principales méthodes comptables appliquées

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont présentées cidessous. Ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente à tous les exercices présentés, à l'exception de la règle I.C 1.3 (« Traitement des différences lors de l'entrée en portefeuille ») ci-dessous qui a été adaptée de manière prospective au 1er juillet 2013 à l'occasion de l'entrée en vigueur de la norme IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur ».

La numérotation des paragraphes ci-dessous fait référence aux rubriques du bilan et du compte de résultats.

Principes de consolidation – Filiales

Toutes les entités dans lesquelles Aedifica détient de façon directe ou indirecte plus de la moitié des droits de votes ou a le pouvoir de contrôler l'exploitation, sont considérées comme filiales et entrent dans le périmètre de consolidation. Conformément à IAS 27, les filiales sont consolidées dès l'acquisition du contrôle et sortent du périmètre de consolidation le jour où le contrôle cesse d'exister. Toutes les transactions, les soldes de comptes, y compris les résultats non réalisés entre sociétés du groupe, sont éliminés.

I.A. Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. L'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables comptabilisée en application de la norme IFRS 3 constitue un goodwill et est reconnu en tant qu'actif. Dans le cas où cet excédent est négatif, il est immédiatement comptabilisé en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur.

I.B. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant la méthode linéaire à des taux annuels de 25 à 33 %.

I.C. Immeubles de placement

1. Comptabilisation initiale

1.1. Valeur d'acquisition

Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions, via la fusion par absorption d'une société immobilière ou par voie de scission partielle, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme faisant partie du prix d'acquisition et sont portés en compte à l'actif du bilan.

1.2. La juste valeur

Les immeubles en portefeuille ou qui entrent en portefeuille par acquisition à titre onéreux ou par voie d'apport sont valorisés par les experts à la juste valeur.

La juste valeur pour les immeubles de placement est calculée comme suit :

Immeubles avec une valeur d'investissement supérieure à 2,5 millions € : La juste valeur = valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA) ;
Immeubles avec une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € :
1) Lorsque l'expert considère que l'immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la Région où l'immeuble est situé) et la valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA) ;
2) Lorsque l'expert considère que l'immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d'investissement / (1+% de droits de mutation selon la Région où l'immeuble est situé).

Le taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuils de 0,5 %. Les experts attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %.

1.3. Traitement des différences lors de l'entrée en portefeuille

Si lors d'une opération telle que mentionnée en section I.C 1.1 (« Valeur d'acquisition ») ci-dessus, l'évaluation des immeubles par l'expert à la valeur d'investissement conduit à une valeur différente de la valeur d'acquisition telle que définie en section I.C 1.1, la différence, après déduction de l'exit tax, est comptabilisée de la manière suivante :

la différence négative entre juste valeur et valeur d'investissement attribuable aux droits de mutation estimés est directement comptabilisée en capitaux propres sur la ligne « I.C.c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement »,
et le solde est enregistré sur la ligne « XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement » du compte de résultats.

2. Comptabilisation des travaux (dépenses ultérieures)

Les travaux sur immeubles qui sont à charge d'Aedifica sont traités comptablement de 2 manières distinctes selon leur nature. Les dépenses relatives aux travaux d'entretien et de réparation qui n'ajoutent pas de fonctionnalité supplémentaire ni ne rehaussent le niveau de confort de l'immeuble sont comptabilisées en charges courantes de l'exercice, c'est-à-dire en déduction du résultat net. Sont par contre portés à l'actif du bilan (activés) les frais relatifs à 2 types de travaux :

a) Les rénovations lourdes: celles-ci surviennent normalement tous les 25 à 35 ans et consistent en une reconstruction quasi complète de l'immeuble avec, le plus souvent, une réutilisation du gros œuvre existant et l'application des techniques du bâtiment les plus modernes. Au terme d'une telle rénovation lourde, l'immeuble peut être considéré comme neuf et il est repris comme tel dans les présentations du patrimoine.

b) Les aménagements: il s'agit de travaux occasionnels qui ajoutent une fonctionnalité à l'immeuble ou relèvent significativement son niveau de confort et, dès lors, rendent possible une augmentation du loyer et donc de la valeur locative estimée.

Les frais relatifs à ces travaux sont également portés à l'actif du bilan pour le motif et dans la mesure où l'expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur de l'immeuble. Les frais susceptibles d'être capitalisés portent sur les matériaux, les travaux d'entreprise, les études techniques et les honoraires d'architecte (jusqu'au 30 juin 2006, seuls les frais externes d'architecte étaient activés ; depuis le 1er juillet 2006, l'activation concerne les frais internes et externes d'architecte). Si cette valeur s'écarte de la juste valeur, la différence est comptabilisée en compte de résultats (charge).

Les intérêts intercalaires sont activés pour des projets d'une durée supérieure à un an.

3. Evaluations postérieures ou lors d'une opération sur titres d'Aedifica

3.1. Amortissements

Conformément à la norme IAS 40, Aedifica applique le modèle de juste valeur et n'opère donc pas d'amortissements sur les immeubles, sur les droits réels sur des immeubles ni sur les biens donnés en location-financement immobilière à la société.

3.2. Lors d'une opération sur titres de la sicafi

Les biens immobiliers détenus par Aedifica ou l'une des sociétés immobilières dont elle a le contrôle sont évalués par les experts chaque fois qu'Aedifica procède à l'émission d'actions, l'inscription à la cote ou au rachat de celles-ci autrement qu'en Bourse. Le prix d'émission ou de rachat sera basé sur cette évaluation. Aedifica n'est pas liée par cette évaluation, mais si celle-ci est inférieure au prix d'émission ou de rachat, elle doit en justifier la raison (dans le cadre d'un rapport spécial).

Toutefois, une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire lorsque l'émission d'actions intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation des biens immobiliers concernés et pour autant que les experts confirment que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exigent pas une nouvelle évaluation.

3.3. L'évaluation trimestrielle

Les experts actualisent le calcul de la juste valeur à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice sur base de l'évolution du marché et des caractéristiques propres des biens immobiliers concernés. Cette actualisation est effectuée immeuble par immeuble et porte sur l'ensemble du portefeuille de biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société immobilière dont elle a le contrôle.

3.4. L'évaluation annuelle

Un expert évalue précisément à la fin de chaque exercice comptable les éléments suivants des immobilisations :

les biens immobiliers, les biens immeubles par destination et les droits réels sur biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société de patrimoine contrôlée par Aedifica ;
les droits d'option sur les biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société de patrimoine contrôlée par Aedifica, ainsi que les biens immobiliers auxquels ces droits se rapportent ;
les droits découlant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont confiés en leasing immobilier à Aedifica ou, le cas échéant, à une société de patrimoine contrôlée par Aedifica, ainsi que le bien sous-jacent.

Ces évaluations sont contraignantes pour Aedifica en ce qui concerne l'établissement des comptes. La valeur comptable des biens immobiliers reprise dans les comptes correspond dès lors à la juste valeur à laquelle ils sont évalués par les experts d'Aedifica.

3.5. Comptabilisation des mutations de juste valeur

Les mutations de juste valeur des biens immeubles, telles que fixées par l'expert, sont exprimées chaque fois que l'inventaire est établi. Elles sont comptabilisées dans le résultat sur portefeuille de l'exercice.

4. Réalisation de l'actif

Lors de la réalisation des immobilisations, les plus-values réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultats de l'exercice sous la rubrique « XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement ».

5. Immeubles de placement occupés par le propriétaire

Un immeuble de placement que le propriétaire décide d'occuper est reclassé parmi les immobilisations corporelles. Sa juste valeur à la date de la reclassification constitue son coût pour les besoins comptables. Si la société n'occupe qu'une partie marginale de l'immeuble qui lui appartient, l'ensemble de l'immeuble est comptabilisé comme un immeuble de placement à sa juste valeur.

6. Projets de développement

Les biens immobiliers en construction, en transformation ou en cours d'agrandissement servant d'assiette aux projets de développement sont évalués, en fonction de l'état d'avancement des travaux, à leur valeur d'acquisition, y compris les droits d'enregistrement, la TVA non déductible et les charges indirectes (intérêts intercalaires, assurance chantier, rémunérations d'avocat, d'architecte et autres frais de consultance technique et autres). Si cette valeur est différente de la juste valeur estimée par l'expert indépendant, la différence est comptabilisée en compte de résultats de manière à ramener la valeur comptable du projet de développement concerné à sa juste valeur. Les frais exposés dans la phase d'étude de projets de construction, de transformation ou d'agrandissement sont valorisés à leur coût d'acquisition.

I.D. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles qui ne sont pas des biens immeubles, et dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. L'approche de la valorisation par composant n'est pas applicable (matérialité négligeable). On applique des amortissements linéaires prorata temporis. Si l'exercice ne porte pas sur 12 mois, les amortissements sont calculés en conséquence. Les valeurs résiduelles étant considérées comme négligeables, les amortissements couvrent la totalité de la valeur d'acquisition.

Les pourcentages d'amortissement suivants sont d'application :

Installations, machines et outillage : 20 % ;
Mobilier des logements meublés : entre 10 % et 20 % ; - Autre mobilier et matériel roulant : 25 % ;
Matériel informatique : 33 %.

I.E. Actifs financiers non courants

1. Instruments financiers de couverture

Quand un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 et couvre l'exposition aux variations des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier lié à un actif ou un passif comptabilisé, un engagement ferme ou une transaction prévue hautement probable, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres (rubrique « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). La portion inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats.

Les instruments financiers de couverture qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 sont comptabilisés à leur juste valeur ; les changements de juste valeur sont enregistrés en résultat quand ils surviennent. Les instruments de couverture qui ont une juste valeur négative répondent aux mêmes règles.

2. Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur (valeur de marché ou, si cela est impossible, valeur d'acquisition). Les mutations de juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres (rubrique « I.C.i. Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente »). Les créances sont évaluées à leur coût amorti.

I.G. Actifs d'impôts différés

Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de Belgique et que partant ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger sur le résultat, un impôt différé est reconnu au bilan sur la plus-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question).

II.A. Actifs détenus en vue de la vente

Les biens immobiliers considérés comme non stratégiques et qui seront vendus sont inscrits à la rubrique II.A. Ils sont évalués à leur juste valeur.

II.C/D/E. Créances

Les créances sont valorisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont actées lorsque l'insolvabilité du débiteur est avérée.

II.G. Comptes de régularisation à l'actif

Les frais encourus pendant l'exercice, imputables, totalement ou partiellement, à l'exercice suivant, sont inscrits en comptes de régularisation sur base d'une règle proportionnelle. Les revenus et fractions des revenus perçus au cours d'un ou de plusieurs exercices suivants, mais qui sont liés à l'exercice sous revue, sont portés en compte pour la somme concernant l'exercice sous revue.

I.A. et II.A. Provisions

Une provision est enregistrée au bilan quand le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que des ressources devront être affectées à l'extinction de cette obligation. La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché et, le cas échéant, reflétant le risque spécifique du passif.

II.B/D/E. Dettes

Les dettes sont exprimées à leur coût amorti à la date de clôture de l'exercice. Les dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de clôture à la date du bilan.

II.F. Comptes de régularisation au passif

Les dommages et intérêts versés par un preneur en cas de rupture de son bail sont pris en résultat au moment de leur encaissement effectif.

I. à XV. Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

L'objectif des rubriques I à XV est de refléter le résultat opérationnel généré par la gestion du portefeuille de biens donnés en location, y compris les frais généraux de la société.

XVI. à XVIII. Résultat sur le portefeuille

L'objectif des rubriques XVI à XVIII est de refléter toutes les transactions et opérations comptables portant sur la valeur du portefeuille dans le compte de résultats :

Plus et moins-values réalisées: les plus et moins-values réalisées sont présentées dans la rubrique « résultat sur vente d'immeubles de placement ».
Plus et moins-values non réalisées (évaluation à la juste valeur) : les fluctuations de la juste valeur du portefeuille sont toutes incluses dans le compte de résultats dans la rubrique « variation de la juste valeur des immeubles de placement ».
Commissions payées à des agents immobiliers et autres frais de transaction : les commissions relatives à la vente d'immeubles sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer la plus ou moins-value réalisée qui apparaît dans le résultat sur portefeuille. Les frais d'expertise immobilière et les frais d'expertise technique courants sont toujours comptabilisés en charges courantes.

Engagements et recours

Le conseil d'administration évalue les engagements et recours à la valeur nominale de l'engagement juridique tel qu'il figure dans le contrat ; à défaut de valeur nominale ou pour les cas limites, ils sont mentionnés pour mémoire.

Assurance groupe

Dans le cadre de l'assurance groupe, les contrats conclus par Aedifica sont considérés comme des régimes à contribution définie et n'impliquent pas d'obligations supplémentaires dans le futur.

Note annexe 3 : Secteurs opérationnels

Note annexe 3.1 : Secteurs à présenter

Les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés en application de la norme IFRS 8 :

^Logement des seniors : il s'agit des maisons de repos et résidences-services, avec des baux de longue durée qui ont souvent un caractère « triple net » (ce qui explique le faible niveau des charges d'exploitation).
Immeubles à appartements : il s'agit des immeubles à appartements situés en ville et donnés en location. Les rez commerciaux et les surfaces de bureaux sont inclus car ils fournissent des rendements complémentaires à ceux des surfaces résidentielles.
Hôtels et autres : il s'agit principalement des hôtels, avec des baux de longue durée qui ont un caractère « triple net ».

Cette segmentation est cohérente avec l'organisation du groupe et le reporting interne de la société fourni au principal décideur opérationnel, tel que défini par IFRS 8. Les méthodes comptables présentées en note annexe 2 sont utilisées pour le reporting interne, et dès lors pour le reporting sectoriel ci-dessous.

Tous les produits proviennent de clients externes affectés au pays de résidence de la société (Belgique : 39.559 k€) et à l'étranger (Allemagne : 1.116 k€), et tous les actifs non courants sont situés en Belgique à l'exception de 37.530 k€ situés en Allemagne. En 2012/2013, tous les produits provenaient d'actifs non courants situés en Belgique.

Chaque groupe d'entités qui se trouvent sous un contrôle commun est considéré comme un seul client dans le cadre de la norme IFRS 8 ; les produits provenant des transactions avec ces clients doivent être mentionnés s'ils dépassent 10 % des produits de l'entité. Ceci concerne :

les 9 immeubles exploités par des entités juridiques contrôlées par le groupe Orpea, dont les loyers représentent 16 % des loyers totaux de l'exercice 2013/2014 (18% pour l'exercice précédent), présentés dans le secteur « logement des seniors » ;
les 16 immeubles exploités par des entités juridiques contrôlées par le groupe Senior Living Group, dont les loyers représentent 17 % des loyers totaux de l'exercice 2013/2014 (18 % pour l'exercice précédent), présentés dans le secteur « logement des seniors » ;
les 9 immeubles exploités par des entités juridiques contrôlées par le groupe Armonea, dont les loyers représentent 13 % des loyers totaux de l'exercice 2013/2014 (11 % pour l'exercice précédent), présentés dans le secteur « logement des seniors ».

Les loyers considérés ici représentent le chiffre d'affaires réalisé par la société sur la durée de l'exercice, et diffèrent des loyers contractuels (représentant la situation ponctuelle à la date de clôture d'un exercice) sur base desquels les analyses du rapport immobilier du présent rapport financier annuel sont réalisées (voir notamment sections 3.7 et 3.8 du rapport immobilier).

Note annexe 3.2 : Information sectorielle

	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)			2014
		Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Non alloué	Inter sectoriel*	TOTAL
	RÉSULTAT SECTORIEL
I.	Revenus locatifs	24.566	12.084	4.132	0	-107	40.675
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0	0	0	0	0
III.	Charges relatives à la location	-1	-60	0	0	-1	-62
	Résultat locatif net	24.565	12.024	4.132	0	-108	40.613
IV.	Récupération de charges immobilières	0	36	0	0	0	36
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	135	916	45	0	0	1.096
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0	0	0	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-135	-916	-45	0	0	-1.096
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	0	-1.512	2	0	0	-1.510
	Résultat immobilier	24.565	10.548	4.134	0	-108	39.139
IX.	Frais techniques	-3	-846	-15	-68	-1	-933
X.	Frais commerciaux	0	-546	-3	0	0	-549
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	0	-159	-4	0	1	-162
XII.	Frais de gestion immobilière	-16	-703	0	0	2	-717
XIII.	Autres charges immobilières	0	-1.168	-18	-1	0	-1.187
	Charges immobilières	-19	-3.422	-40	-69	2	-3.548
	Résultat d'exploitation des immeubles	24.546	7.126	4.094	-69	-106	35.591
XIV.	Frais généraux de la société	-1	-50	-2	-4.256	107	-4.202
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	1	60	0	-28	-1	32
PORTEFEUILLE	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR	24.546	7.136	4.092	-4.353	0	31.421
	ACTIF SECTORIEL
	Immeubles de placement en exploitation	482.401	210.128	73.260	-	-	765.789
	Projets de développement	-	-	-	19.191	-	19.191
	Immeubles de placement						784.980
Autres actifs		-	-	-	9.743	-	9.743
Total actif							794.723
	AMORTISSEMENTS SECTORIELS	0	-516	0	-83	0	-599
	INVESTISSEMENTS SECTORIELS
	Immeubles de placement en exploitation	86.010	9.965	0	-	-	95.975
	Projets de développement	-	-	-	0	-	0
	Immeubles de placement	86.010	9.965	0	0	0	95.975
	IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION	441.721	199.288	71.344	-	-	712.353
PLACEMENT	VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE	5.896	-145	-99	-1.836	-	3.816

* Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2013
		Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Non alloué	Inter sectoriel*	TOTAL
	RÉSULTAT SECTORIEL
I.	Revenus locatifs	19.517	12.235	4.579	0	-101	36.230
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0	0	0	0	0
III.	Charges relatives à la location	0	-103	-44	0	0	-147
	Résultat locatif net	19.517	12.132	4.535	0	-101	36.083
IV.	Récupération de charges immobilières	0	40	0	0	0	40
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	146	855	149	0	1	1.151
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0	0	0	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-146	-855	-149	0	-1	-1.151
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	0	-1.566	1	0	0	-1.565
	Résultat immobilier	19.517	10.606	4.536	0	-101	34.558
IX.	Frais techniques	0	-867	-12	-63	0	-942
X.	Frais commerciaux	0	-484	-2	0	0	-486
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	0	-124	-4	0	0	-128
XII.	Frais de gestion immobilière	0	-685	0	0	1	-684
XIII.	Autres charges immobilières	0	-1.070	-1	-5	0	-1.076
	Charges immobilières	0	-3.230	-19	-68	1	-3.316
	Résultat d'exploitation des immeubles	19.517	7.376	4.517	-68	-100	31.242
XIV.	Frais généraux de la société	0	-44	-1	-3.911	101	-3.855
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	0	84	-5	68	0	147
PORTEFEUILLE	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR	19.517	7.416	4.511	-3.911	1	27.534
	ACTIF SECTORIEL
	Immeubles de placement en exploitation	343.550	197.689	72.972	-	-	614.211
	Projets de développement	-	-	-	28.633	-	28.633
	Immeubles de placement						642.844
Autres actifs		-	-	-	9.353	-	9.353
Total actif							652.197
	AMORTISSEMENTS SECTORIELS	0	-477	0	-76	0	-553
	INVESTISSEMENTS SECTORIELS
	Immeubles de placement en exploitation	12.850	104	958	-	-	13.912
	Projets de développement	-	-	-	1.297	-	1.297
	Immeubles de placement	12.850	104	958	1.297	0	15.209
	IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION	311.334	189.088	71.306	-	-	571.728
PLACEMENT	VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE	7.347	-82	-1.017	2.765	-	9.013

* Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

Note annexe 4 : Revenus locatifs

(x 1.000 €)	2014	2013

Loyers	40.640	36.187
Revenus garantis	0	0
Gratuités locatives	-24	-19
Indemnités de rupture anticipée de bail	59	62
TOTAL	40.675	36.230

Le groupe loue exclusivement ses immeubles en vertu de contrats de location simple.

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables requis par IAS 17 se base sur les hypothèses suivantes, extrêmement prudentes :

Baux résidentiels : résiliation de tous les baux au 1er juillet 2014, avec en moyenne une indemnité de 1 mois et demi.
Baux commerciaux et de bureaux : résiliation au prochain break possible, en moyenne après 1 an et demi.
Baux à long terme (maisons de repos, hôtels) : pas d'inflation.

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables se présente de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2014	2013

A un an au plus	37.188	28.254
A plus d'un an et moins de cinq ans	136.040	103.104
A plus de cinq ans	703.843	533.193
TOTAL	877.071	664.551

Les revenus locatifs ne comprennent pas de loyers conditionnels.

Note annexe 5 : Charges relatives à la location

(x 1.000 €)	2014	2013

Loyers à payer sur locaux pris en location	-19	-21
Réductions de valeur sur créances commerciales	-43	-126
TOTAL	-62	-147

Note annexe 6 : Récupération de charges immobilières

(x 1.000 €)	2014	2013
Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs	36	40
TOTAL	36	40

Note annexe 7 : Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

(x 1.000 €)	2014	2013
Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire	628	649
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	468	502
TOTAL	1.096	1.151

Note annexe 8 : Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail

Aedifica n'a pas supporté de montant matériel justifiant une mention particulière au titre des frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail.

Note annexe 9 : Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

(x 1.000 €)	2014	2013

Charges locatives exposées par le propriétaire	-628	-649
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-468	-502
TOTAL	-1.096	-1.151

Note annexe 10 : Autres recettes et dépenses relatives à la location

(x 1.000 €)	2014	2013

Nettoyage	-367	-386
Energie	-365	-443
Amortissements du mobilier	-512	-471
Frais de personnel	-236	-220
Autres	-30	-45
TOTAL	-1.510	-1.565

Note annexe 11 : Frais techniques

(x 1.000 €)	2014	2013
Frais techniques récurrents
Réparations	-341	-368
Primes d'assurances	-57	-52
Frais de personnel	-298	-259
Entretiens	-134	-160
Honoraires experts	-103	-103
TOTAL	-933	-942

Note annexe 12 : Frais commerciaux

(x 1.000 €)	2014	2013

Commissions d'agence	-323	-266
Marketing	-204	-200
Honoraires d'avocats et frais juridiques	-17	-20
Autres	-5	0
TOTAL	-549	-486

Note annexe 13 : Charges et taxes sur immeubles non loués

(x 1.000 €)	2014	2013
Charges	-162	-126
TOTAL	-162	-126

Note annexe 14 : Frais de gestion immobilière

(x 1.000 €)	2014	2013
Honoraires versés aux gérants (externes)	-85	-107
Charges (internes) de gestion d'immeubles	-632	-577
TOTAL	-717	-684

Note annexe 15 : Autres charges immobilières

(x 1.000 €)	2014	2013
Précomptes immobiliers et autres taxes	-1.187	-1.078
TOTAL	-1.187	-1.078

Des litiges portant sur des taxes communales contestées par Aedifica sont en cours.

Note annexe 16 : Frais généraux de la société

(x 1.000 €)	2014	2013

Avocats/notaires	-209	-113
Auditeurs	-44	-44
Experts immobiliers	-522	-498
IT	-119	-132
Assurances	-57	-63
Relations publiques, communication, marketing, publicité	-180	-141
Administrateurs et dirigeants effectifs	-1.238	-1.149
Frais de personnel	-807	-733
Amortissements sur autres immobilisations	-88	-82
Taxes	-358	-343
Autres	-580	-557
TOTAL	-4.202	-3.855

Note annexe 17 : Autres revenus et charges d'exploitation

(x 1.000 €)	2014	2013
Récupérations de sinistres	14	23
Autres	18	124
TOTAL	32	147

Note annexe 18 : Résultat sur vente d'immeubles de placement

(x 1.000 €)	2014	2013

Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction)	0	248
Valeur comptable des immeubles vendus	0	-194
TOTAL	0	54

Note annexe 19 : Résultat sur vente d'autres actifs non financiers

Au cours de l'exercice et de l'exercice précédent, Aedifica n'a reconnu aucun résultat sur vente d'autres actifs non financiers.

Note annexe 20 : Variation de la juste valeur des immeubles de placement

(x 1.000 €)	2014	2013

Variations positives	15.094	15.401
Variations négatives	-11.278	-6.388
TOTAL	3.816	9.013
dont: immeubles de placement en exploitation	5.652	6.248
projets de développement	-1.836	2.765

Note annexe 21 : Revenus financiers

(x 1.000 €)	2014	2013
Intérêts perçus	100	87
Autres	794	239
TOTAL	894	326

Les revenus financiers de 2013/2014 comprennent des produits non-récurrents de 0,6 million €, provenant des deux apports en nature des 12 et 30 juin 2014, et représentant le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2013 jusqu'à la veille de la date d'apport pris en charge par l'apporteur au bénéfice d'Aedifica.

Note annexe 22 : Charges d'intérêts nettes

(x 1.000 €)	2014	2013
Intérêts nominaux sur emprunts	-5.039	-4.067
Charges résultant d'instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-3.980	-3.696
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-2.891	-2.767
Sous-total	-6.871	-6.463
Produits résultant d'instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	0	0
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	0	0
Sous-total	0	0
Intérêts incorporés dans le coût des actifs qualifiés	783	577
Autres charges d'intérêts	-1	0
TOTAL	-11.128	-9.953

Les charges et les produits résultant d'instruments financiers de couverture représentent les flux d'intérêts payés ou reçus par Aedifica résultant des dérivés présentés en note annexe 32 et détaillés en note annexe 33. Les variations de juste valeur de ces dérivés comptabilisées en résultat sont mentionnées en note annexe 47.

Note annexe 23 : Autres charges financières

(x 1.000 €)	2014	2013
Frais bancaires et autres commissions	-665	-789
Autres	-66	-44
TOTAL	-731	-833

Note annexe 24 : Impôts des sociétés

(x 1.000 €)	2014	2013

Société mère
Résultat avant impôt	18.422	27.608
Effet du régime fiscal des sicafi	-18.422	-27.608
Résultat imposable en Belgique lié aux dépenses non admises	233	207
Impôts exigibles belges au taux de 33,99 %	-79	-70
Régularisation d'impôts exigibles belges de l'année précédente	13	0
Impôts exigibles étrangers	-18	0
Impôts différés étrangers: naissances	388	0
Impôts différés étrangers: renversements	-144	0
Sous-total	160	-70
Filiales (impôts exigibles)	-57	0
TOTAL	103	-70

Les impôts se composent des impôts exigibles et des impôts différés.

Les impôts exigibles comprennent principalement l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica (les sicafi bénéficiant d'un régime fiscal spécifique, induisant uniquement la taxation des dépenses non admises, comme les taxes régionales, les frais de voiture, les frais de représentation, les frais sociaux, les dons, etc.), l'impôt sur le résultat généré à l'étranger et l'impôt sur le résultat des filiales consolidées.

Les impôts différés découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont donc exclus du résultat hors IAS 39 et IAS 40 (voir note annexe 54).

Note annexe 25 : Exit tax

Aedifica n'a pas reconnu en résultat de charge d'exit tax.

Note annexe 26 : Résultat par action

Le résultat par action (« EPS » tel que défini par IAS 33), se calcule de la manière suivante :

	2014	2013
Résultat net (part du groupe) (x 1.000 €)	21.385	27.671
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	9.917.093	8.715.370
EPS de base (en €)	2,16	3,17
EPS dilué (en €)	2,16	3,17

Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour suivre sa performance opérationnelle et financière. Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 est le résultat net (part du groupe) après exclusion des variations de juste valeur des immeubles de placement (et des mouvements d'impôts différés y relatifs) et des instruments financiers de couverture. La définition du résultat hors IAS 39 et IAS 40 peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes.

Il se calcule de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2014	2013

Résultat net (part du groupe)	21.385	27.671
Moins : Variation de la juste valeur des immeubles de placement (voir note annexe 20)	-3.816	-9.013
Moins : Résultat sur vente d'immeubles de placement (voir note annexe 18)	0	-54
Moins : Impôts différés (voir note annexe 54)	-244	0
Moins : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (voir note annexe 47)	2.990	-1.600
Ecart d'arrondi	0	0
Résultat hors IAS 39 et IAS 40 (avant plus-values réalisées)	20.315	17.004

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	9.917.093	8.715.370
EPS hors IAS 39 et IAS 40 (avant plus-values réalisées - en €)	2,05	1,95

Note annexe 27 : Goodwill

(x 1.000 €)	2014	2013
Valeur brute au début de l'exercice	1.856	1.856
Pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	0	0
Valeur comptable au début de l'exercice	1.856	1.856
Mouvements de l'exercice	0	0
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	1.856	1.856
dont : valeur brute	1.856	1.856
pertes de valeur cumulées	0	0

Le goodwill provient de l'acquisition d'une société active dans la location d'appartements meublés.

En application de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », le groupe a réalisé une analyse de la valeur comptable du goodwill. Le goodwill provient de l'acquisition de la société Ixelinvest, propriétaire du complexe de la rue Souveraine, exploité en appartements meublés. Celui-ci constitue l'unité génératrice de trésorerie pour les besoins du test de perte de valeur.

Le test de perte de valeur, basé sur le calcul de la valeur d'utilité, a été réalisé pour s'assurer que la valeur comptable des actifs de l'unité génératrice de trésorerie (immeubles d'une juste valeur de 27 millions €, meubles d'une valeur comptable de moins d'un million € et goodwill d'une valeur comptable de moins de 2 millions €, soit 30 millions € au total) n'excède pas leur valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre (i) la juste valeur diminuée des coûts de la vente et (ii) la valeur d'utilité (estimée à 59 millions €).

Pour établir la valeur d'utilité, le groupe calcule la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, qui devraient être générés par l'usage continu des actifs en appliquant un taux d'actualisation avant impôts de 4 %. Le taux d'actualisation est fonction du coût moyen pondéré du capital, ajusté pour tenir compte des risques spécifiques, et peut varier d'une année à l'autre en fonction des indicateurs de marché. Les flux de trésorerie futurs estimés sont basés sur des plans à long terme (6 ans). Des extrapolations sont utilisées pour les périodes non couvertes par les plans à long terme. Ces extrapolations sont basées sur les taux de croissance moyens à long terme de 1,8 %, correspondant à l'inflation attendue.

Les flux de trésorerie futurs sont des estimations sujettes à révision dans les exercices ultérieurs, en fonction de l'adaptation des hypothèses. Les principales hypothèses pertinentes pour valider la valeur du goodwill comprennent les taux d'intérêt à long terme et d'autres données de marché, synthétisées dans le taux d'actualisation susmentionné. Si ces données devaient évoluer dans un sens défavorable, la valeur d'utilité pourrait tomber sous sa valeur comptable. Sur base des valorisations actuelles, la marge disponible (estimée à 29 millions €) semble suffisante pour absorber une variation normale (de l'ordre de 2 %) du taux d'actualisation. Au-delà, une perte de valeur pourrait devoir être enregistrée sur le goodwill.

Note annexe 28 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont toutes une durée d'utilité déterminée. Elles sont principalement constituées de logiciels informatiques. Les amortissements sont présentés en résultat sur la ligne « frais généraux ».

(x 1.000 €)	2014	2013

Valeur brute au début de l'exercice	295	283
Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	-274	-263
Valeur comptable au début de l'exercice	21	20
Entrées: éléments acquis séparément	10	12
Amortissements	-10	-11
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE		21
dont : valeur brute	305	295
amortissements et pertes de valeur cumulées	-284	-274

Note annexe 29 : Immeubles de placement

(x 1.000 €)	Immeubles de placement en exploitation	Projets de développement	TOTAL
VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2012	583.403	9.314	592.717
Acquisitions	13.912	1.297	15.209
Cessions	-195	0	-195
Activation des charges d'intérêt	0	577	577
Activation de frais de personnel	0	33	33
Activation d'autres dépenses	2.371	23.676	26.047
Mise en exploitation	9.029	-9.029	0
Variation de la juste valeur (voir note annexe 20)	6.248	2.765	9.013
Autres prise en résultat	0	0	0
Transferts en capitaux propres	-557	0	-557
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2013	614.211	28.633	642.844

VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2013	614.211	28.633	642.844
Acquisitions	95.975	0	95.975
Cessions	0	0	0
Activation des charges d'intérêt	0	782	782
Activation de frais de personnel	0	30	30
Activation d'autres dépenses	2.786	38.747	41.533
Mise en exploitation	47.165	-47.165	0
Variation de la juste valeur (voir note annexe 20)	5.652	-1.836	3.816
Autres prise en résultat	0	0	0
Transferts en capitaux propres	0	0	0
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2014	765.789	19.191	784.980

La détermination de la juste valeur s'est appuyée sur des indicateurs de marché, et repose sur des évaluations fournies par des experts indépendants ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue, ainsi qu'une expérience récente quant à la situation géographique et à la catégorie des immeubles de placement détenus. Tous les immeubles de placement sont situés en Belgique et en Allemagne.

Le portefeuille d'immeubles de placement en exploitation est valorisé au 30 juin 2014 par les experts indépendants à la juste valeur. Le taux de capitalisation moyen appliqué aux loyers contractuels est de 5,97 % (conformément à la méthode d'évaluation – 1er tiret – en section 1.12 des documents permanents du rapport financier annuel 2013/2014). Une variation positive de 0,10 % de ce taux de capitalisation entraînerait une variation négative de 13 millions € de la juste valeur de ce portefeuille.

Les projets de développement sont détaillés dans le rapport immobilier du rapport financier annuel 2013/2014.

Les acquisitions de l'exercice sont détaillées dans le rapport de gestion consolidé du rapport financier annuel 2013/2014.

Tous les immeubles de placement sont considérés comme étant de « niveau 3 » sur l'échelle de juste valeur définie sous IFRS 13. Cette échelle compte trois niveaux : Niveau 1 : prix cotés observables sur des marchés actifs ; Niveau 2 : données observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ; Niveau 3 : données non-observables. Au cours de l'exercice 2013/2014, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux 1, 2 et 3.

Les méthodes d'évaluation (approche par capitalisation et approche par actualisation des flux financiers) sont fournies en section 1.12 des documents permanents du rapport financier annuel 2013/2014.

Les principales informations quantitatives relatives à l'établissement de la juste valeur des immeubles de placement, fondée sur des données non-observables (niveau 3) présentées ci-après sont extraites des rapports établis par les experts immobiliers indépendants :

Catégorie d'actifs	Juste valeur au 30 juin 2014 (x 1.000 €)	Méthode d'évaluation	Données non observables	Min	Max	Moyenne pondérée
Logement des seniors	482.401	DCF	VLE / m²	76	222	143
			Inflation	1,1%	1,9%	1,4%
			Taux d'actualisation	5,4%	7,5%	6,1%
			Durée résiduelle (année)	5	29	24
Immeubles à appartements	210.128 Capitalisation		VLE / m²	68	201	131
			Taux de capitalisation	4,6%	8,9%	5,7%
Hôtels et autres	73.260	DCF	VLE / m²	42	125	97
			Inflation	1,1%	2,0%	1,7%
			Taux d'actualisation	6,2%	8,1%	7,3%
			Durée résiduelle (année)	23	34	29
		Capitalisation	VLE / m²	41	165	129
			Taux de capitalisation	3,4%	15,2%	5,2%
Projets de développement	19.191	DCF	VLE / m²	97	222	136
			Inflation	1,4%	1,6%	1,4%
			Taux d'actualisation	5,9%	6,7%	6,0%
			Durée résiduelle (année)	27	27	27
Total	784.980

Conformément aux dispositions légales, la valorisation des immeubles est effectuée trimestriellement sur base des rapports établis par les trois experts indépendants nommés par la société. Ces rapports sont basés sur :

des informations fournies par la société telles que les loyers contractuels, les contrats de location, les budgets d'investissement, etc. Ces données sont extraites du système d'information de la société et sont dès lors soumises à son environnement de contrôle interne ;
des hypothèses et des modèles d'évaluation développés par les experts indépendants, sur base de leur jugement professionnel et de leur connaissance du marché.

Les rapports fournis par les experts indépendants sont revus par l'Investment Manager, le Control Manager et les dirigeants effectifs de la société. Ceci inclut une revue des variations de juste valeur depuis le bilan précédent. Lorsque les dirigeants effectifs considèrent que les rapports des experts indépendants sont cohérents, ils les soumettent au comité d'audit. Après avis favorable du comité d'audit, ces rapports sont soumis au conseil d'administration.

La sensibilité de la juste valeur à une variation des principales données non-observables susmentionnées se présente généralement comme suit (toute chose étant égale par ailleurs) :

Données non-observables	Effet sur la juste valeur
	en cas de diminution de la valeur de la donnée non-observable	en cas d'augmentation de la valeur de la donnée non-observable
VLE / m²	négatif	positif
Taux de capitalisation	positif	négatif
Inflation	négatif	positif
Taux d'actualisation	positif	négatif
Durée résiduelle (année)	négatif	positif

Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre ces données non-observables, vu qu'elles sont partiellement déterminées par les conditions de marché.

Note annexe 30 : Projets de développement

Cette note annexe est devenue sans objet depuis l'introduction de l'amélioration de la norme IAS 40 « Immeubles de placement » au 1er juillet 2009, les variations des projets de développement étant reprises en note annexe 29. Les projets de développement sont par ailleurs détaillés en section 2.2.2. du rapport immobilier compris dans le rapport financier annuel 2013/2014.

Note annexe 31 : Autres immobilisations corporelles

(x 1.000 €)	2014	2013

Valeur brute au début de l'exercice	4.441	4.061
Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	-2.592	-1.983
Valeur comptable au début de l'exercice	1.849	2.078
Entrées	651	316
Sorties	0	-3
Amortissements	-589	-542
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	1.911	1.849
dont : valeur brute	5.080	4.441
amortissements et pertes de valeur cumulées	-3.169	-2.592

Les autres immobilisations corporelles sont constituées d'immobilisations de fonctionnement (principalement le mobilier utilisé dans le cadre de l'exploitation des appartements meublés).

Note annexe 32 : Actifs financiers non courants et autres passifs financiers non courants

(x 1.000 €)	2014	2013
Créances
Cautionnements	0	0
Autres créances non courantes	396	442
Actifs disponibles à la vente
Participations dans les entreprises liées (voir note annexe 51)	0	0
Actifs à la juste valeur via le résultat
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	65	525
Autres actifs financiers non courants
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	0	1
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	461	968

Passifs à la juste valeur via le résultat
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	-18.289	-15.598
Autres passifs financiers non courants
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	-19.485	-16.775
TOTAL DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	-37.774	-32.373

Les autres créances non courantes (appartenant à la catégorie « prêts et créances » selon IAS 39) sont productives d'intérêts et seront récupérées au cours des exercices suivants.

Les actifs et passifs à la juste valeur via le résultat sont constitués des instruments de couvertures pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 n'est pas appliquée. Ils participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Les autres instruments de couverture, qu'ils soient actifs ou passifs, répondent aux critères de IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture. Les flux d'intérêts générés par toutes les couvertures, ainsi que les variations de juste valeur prises en résultat, sont mentionnés en notes annexes 22 et 47.

Note annexe 33 : Instruments de couverture

1. Cadre général

Afin de limiter le risque de taux d'intérêt, Aedifica a mis en place des couvertures convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe ou plafonné (couverture de flux de trésorerie). Toutes les couvertures (interest rate swaps ou « IRS », « multicallable interest rate swaps » ou « multi-callable IRS », caps et collars) se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Les instruments de couverture sont soit des produits dérivés qui remplissent les conditions strictes imposées par la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture, soit des produits dérivés qui ne remplissent pas ces conditions mais qui participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note annexe 44. La juste valeur de ces instruments est calculée par les banques sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, et est adaptée conformément à IFRS 13 pour refléter le risque de crédit propre (« DVA » pour « debit valuation adjustment ») et le risque de contrepartie (« CVA » pour « credit valuation adjustment »). Les tableaux ci-dessous présentent le détail des instruments de couverture.

INSTRUMENT	Montant	Début	Périodicité	Durée	Premier	Taux d'intérêt	Juste valeur
Analyse au 30 juin 2013	notionnel (x 1.000 €)		(mois)	(années)	exercice du call possible	au pire (en %)	(x 1.000 €)
IRS	50.000	30/06/2010	3	3	-	2,21	-97
IRS	25.000	1/04/2007	3	10	-	3,97	-3.004
IRS*	10.693	1/04/2011	3	32	-	4,89	-4.268
Multi-callable IRS*	29.746	31/07/2007	3	36	31/07/2017	4,39	-9.115
IRS	15.000	2/04/2013	3	9	-	3,50	-2.305
IRS	12.000	3/06/2013	3	9	-	3,64	-1.985
IRS	8.000	3/06/2013	3	9	-	3,67	-1.351
IRS	12.000	1/11/2008	1	5	-	4,18	-169
IRS	25.000	2/08/2013	3	5	-	3,23	-2.667
IRS	25.000	1/10/2012	3	5	-	2,99	-2.235
Cap	15.000	1/01/2012	3	2	-	4,02	0
IRS	25.000	2/08/2013	3	5	-	2,97	-2.332
Collar	25.000	1/10/2013	3	3	-	3,00	-495
Cap	25.000	3/10/2011	1	2	-	2,25	0
Cap	25.000	1/11/2011	1	2	-	1,75	0
Cap	25.000	1/11/2013	1	1	-	0,75	12
IRS	25.000	2/08/2013	3	5	-	2,70	-2.002
Collar	25.000	1/10/2013	3	3	-	3,00	-347
Cap	25.000	1/10/2013	3	1	-	1,25	8
Cap	25.000	1/11/2014	3	1	-	1,00	51
Cap	25.000	1/11/2014	3	1	-	1,00	181
IRS	25.000	2/04/2013	1	1	-	0,12	1
Cap	25.000	1/10/2013	3	2	-	1,00	66
Cap	25.000	1/10/2014	3	1	-	1,25	45
Cap	25.000	1/11/2015	3	2	-	2,50	161
TOTAL	577.439						-31.847

* Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

INSTRUMENT	Montant	Début	Périodicité	Durée	Premier	Taux d'intérêt	Juste valeur
Analyse au 30 juin 2014	notionnel (x 1.000 €)		(mois)	(années)	exercice du call possible	au pire (en %)	(x 1.000 €)
IRS*	10.528	1/04/2011	3	32	-	4,89	-4.842
Multi-callable IRS*	28.763	31/07/2007	3	36	31/07/2017	4,39	-10.168
IRS	15.000	2/04/2013	3	9	-	3,50	-2.930
IRS	12.000	3/06/2013	3	9	-	3,64	-2.461
IRS	8.000	3/06/2013	3	9	-	3,67	-1.676
IRS	25.000	2/08/2013	3	5	-	3,23	-2.920
IRS	25.000	2/01/2015	3	5	-	2,99	-2.918
IRS	25.000	2/08/2013	3	5	-	2,97	-2.652
Collar	25.000	1/10/2013	3	3	-	3,00	-458
Cap	25.000	1/11/2013	1	1	-	0,75	0
IRS	25.000	2/08/2013	3	5	-	2,70	-2.371
Cap	25.000	1/10/2013	3	1	-	1,25	0
Cap	25.000	1/11/2014	3	1	-	1,00	0
Cap	25.000	1/10/2013	3	2	-	1,00	0
Cap	25.000	1/10/2014	3	1	-	1,25	0
Cap	25.000	1/11/2015	3	2	-	2,50	32
IRS	25.000	3/01/2014	3	7	-	3,10	-3.782
Collar	25.000	1/10/2013	3	3	-	3,00	-595
Cap	25.000	1/11/2014	3	3	-	2,50	32
TOTAL	424.291						-37.709

* Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

Le montant notionnel total de 424 millions € dans le tableau précédent se ventile de la sorte :

instruments en cours et opérationnels : 224 millions € ;
instruments en cours et devenus hors de la monnaie (caps) : 75 millions € ;
instruments à départ décalé : 125 millions €.

La somme de la juste valeur des instruments de couverture du tableau ci-dessus (- 37.709 k€) se ventile comme suit : 65 k€ sont mentionnés sur la ligne I.E. de l'actif du bilan consolidé (voir note annexe 32) et 37.774 k€ sont mentionnés sur la ligne I.C. du passif du bilan consolidé. Compte tenu de la valeur comptable des primes payées sur les caps et les collars (494 k€), l'impact IAS 39 sur les capitaux propres de la société s'élève à 38.203 k€.

2. Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée

(x 1.000 €)	2014	2013
Variation de la juste valeur des dérivés
En début d'exercice	-16.637	-17.906
Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés en couverture (coupons non échus)	-9.581	-4.454
Transfert au compte de résultats de coupons échus des dérivés de couverture	6.734	5.723
Transfert au compte de résultats au titre de couvertures déqualifiées	0	0
EN FIN D'EXERCICE	-19.484	-16.637

Les montants enregistrés en capitaux propres seront transférés en résultat financier au fur et à mesure du paiement des intérêts de la dette financière couverte, entre le 1er juillet 2014 et le 31 juillet 2043.

A la date de clôture, les capitaux propres incluent la partie efficace, au sens de la norme IAS 39, de la variation de la juste valeur (-2.710 k€) des instruments financiers correspondant aux dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture peut être appliquée, ainsi que la partie inefficace de l'exercice 2012/2013 (charge de 137 k€) qui a été affectée en 2013/2014 par décision de l'assemblée générale ordinaire d'octobre 2013. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. La partie inefficace (soit une charge de 1 k€), au sens de la norme IAS 39, se retrouve dans le résultat financier (voir note annexe 47 – cette charge sera quant à elle affectée au cours de l'exercice 2014/2015 dans le cadre de l'affectation du résultat qui sera décidée lors de l'assemblée générale ordinaire d'octobre 2014). Les flux d'intérêts générés par les couvertures sont présentés en note annexe 22.

3. Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

Outre la charge de 1 k€ citée ci-dessus, le résultat financier comprend une charge de 2.989 k€ (30 juin 2013 : un produit de 1.737 k€) représentant la variation de juste valeur des produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de IAS 39, comme mentionné dans le cadre général ci-dessus) n'est pas appliquée (voir note annexe 47). Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81.

Les flux d'intérêts générés par les couvertures sont présentés en note annexe 22, tandis que les variations de juste valeur prises en résultat sont mentionnées en note annexe 47.

4. Sensibilité

La juste valeur des instruments de couverture est fonction de l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Cette évolution explique la majeure partie de la variation de juste valeur des instruments de couverture entre le 1er juillet 2013 et le 30 juin 2014 qui a conduit à comptabiliser une charge de 2.990 k€ dans le compte de résultats et de 2.710 k€ directement dans les capitaux propres.

Une variation de la courbe des taux d'intérêt aurait une influence sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 est appliquée, en contrepartie des capitaux propres (poste « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Toutes autres choses restant égales par ailleurs, une variation positive de 10 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait augmenté les capitaux propres à hauteur de 812 k€ (786 k€ au 30 juin 2013). Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait eu un impact négatif de même montant sur les capitaux propres. L'influence d'une variation de la courbe des taux d'intérêt sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 n'est pas appliquée ne peut pas être déterminée aussi précisément, car ces dérivés contiennent des options vendues, dont la juste valeur évolue de façon asymétrique et non linéaire, et dépend d'autres paramètres (volatilité des taux d'intérêt). La sensibilité du « mark-to-market » de ces instruments à une hausse de 10 points de base a été estimée à un effet positif d'environ 857 k€ (773 k€ au 30 juin 2013) sur le compte de résultats. Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait un impact négatif de même ampleur sur le compte de résultats.

Note annexe 34 : Créances commerciales

(x 1.000 €)	2014	2013
CRÉANCES COMMERCIALES - VALEUR NETTE	2.938	2.514

La valeur comptable des créances commerciales devrait être recouvrée dans les 12 mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d'intérêts.

Le risque de crédit dû aux créances commerciales est limité grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives constituées (2014 : 15,5 millions € ; 2013 : 14,2 millions €) par les locataires pour couvrir leurs engagements. Les montants repris au bilan sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l'exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan.

Les créances commerciales s'analysent comme suit :

(x 1.000 €)	2014	2013

Echues à moins de 90 jours	10	352
Echues à plus de 90 jours	424	280
Sous-total	434	632
Non échues	2.731	2.089
Réductions de valeur	-227	-207
VALEUR COMPTABLE	2.938	2.514

Les réductions de valeur ont évolué de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2014	2013

Au début de l'exercice	-207	-115
Dotations	-101	-206
Utilisations	24	26
Reprises	57	88
Fusions	0	0
AU TERME DE L'EXERCICE	-227	-207

Note annexe 35 : Créances fiscales et autres actifs courants

(x 1.000 €)	2014	2013

Créances fiscales	0	594
Autres	495	299
TOTAL	495	893

Les créances fiscales se composaient principalement de précompte mobilier à récupérer sur boni de liquidation.

Note annexe 36 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

(x 1.000 €)	2014	2013

Placements à court terme	0	0
Valeurs disponibles	1.156	725
TOTAL	1.156	725

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs générant des intérêts à des taux divers. Les montants présents au 30 juin 2014 et au 30 juin 2013 étaient disponibles à vue. En cours d'exercice, des placements à court terme peuvent être constitués, généralement pour des périodes d'une semaine à un mois.

Note annexe 37 : Comptes de régularisation

(x 1.000 €)	2014	2013

Revenus immobiliers courus non échus	290	278
Charges immobilières payées d'avance	371	249
Autres	0	0
TOTAL	661	527

Note annexe 38 : Capitaux propres

Les actionnaires d'Aedifica, détenant plus de 5% des actions, sont mentionnés ci-dessous (conformément aux déclarations reçues par la société au 30 juin 2014 - voir aussi «Aedifica en Bourse», section 3) :

ACTIONNAIRES	Fraction du capital (en %)
Jubeal Fondation	6,37
Wulfsdonck Investment (via Finasucre)	5,46

Le capital a évolué de la manière suivante :

	Nombre d'actions	Capital représenté

Situation au début de l'exercice précédent	7.177.208	184.130
Augmentations de capital	2.726.482	70.162
Situation à la clôture de l'exercice précédent	9.903.690	254.293
Augmentations de capital	345.427	16.159
Situation à la clôture de l'exercice	10.249.117	270.451

Le capital représenté s'entend avant déduction des frais d'augmentation de capital (le capital repris dans le bilan étant, conformément aux normes IFRS, présenté après déduction de ces frais).

Sur les 10.249.117 actions émises au 30 juin 2014, 10.162.165 actions étaient déjà cotées sur le marché continu d'Euronext Brussels le 30 juin 2014, et 86.952 actions ont été admises le 2 juillet 2014.

Les augmentations de capital sont détaillées dans les « documents permanents » du rapport financier annuel 2013/2014. Toutes les actions souscrites sont totalement libérées, sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou dématérialisées et chacune des actions confère un droit de vote.

Aedifica SA détient 34 actions propres.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à 180 millions € aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Le conseil d'administration a proposé la distribution d'un dividende de 1,90 € par action, soit un dividende total de 19.473 k€.

Compte tenu de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, les réserves disponibles (statutaires) calculées conformément à l'article 617 du Code des sociétés s'élèvent au 30 juin 2014 à 7.803 k€ après la distribution proposée ci-dessus (2013 : 7.720 k€). Le détail des calculs figure en annexe aux comptes annuels statutaires abrégés ci-joints.

Aedifica entend le capital au sens d'IAS 1p134 comme la somme des capitaux propres. Le niveau de ce capital est suivi sur base du ratio d'endettement consolidé calculé conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 (voir note annexe 52), qui ne peut excéder 60 % en vertu des conventions bancaires en place (voir notes annexes 40 et 44). Ce capital est géré de manière à permettre au groupe de poursuivre ses activités sur base d'une continuité d'exploitation et de financer sa croissance.

Note annexe 39 : Provisions

Les avantages à long terme accordés aux dirigeants sont constitués dans le cadre de régimes à contribution définie qui ne nécessitent pas de provision. Les montants pris en charge à ce titre sont repris dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2013/2014.

Note annexe 40 : Dettes financières courantes et non courantes

(x 1.000 €)	2014	2013

Dettes financières non courantes
Etablissements de crédit	274.955	171.484
Dettes financières courantes
Etablissements de crédit	70.945	55.721
TOTAL	345.900	227.205

Aedifica dispose au 30 juin 2014 de lignes de crédit (présentées en dettes financières courantes et non courantes, appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IAS 39) accordées par sept banques (Bank für Sozialwirtschaft, Banque Degroof, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Bayerische Landesbank, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Bank) totalisant 449 millions € :

Aedifica peut utiliser 427 millions € suivant ses besoins, pour autant que le ratio d'endettement ne dépasse pas 60 %, que la juste valeur des actifs immobiliers en exploitation à vocation de maison de repos ne dépasse pas 75 % du total de l'actif, et que d'autres engagements (conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits) soient respectés. Chaque tirage se fait en € pour une durée maximale de 12 mois, à une marge fixe par rapport au taux euribor correspondant prévalant au moment du tirage.
Aedifica dispose en outre de crédits d'investissement amortissables, à hauteur de ²² millions € dont 17 millions € à taux fixes compris entre 3,1 % et 5,8 % et 5 millions € à taux variable sur base d'euribor 3 mois.

Le taux d'intérêt moyen, marge de crédit comprise et effet des instruments de couverture compris, s'est élevé, au cours de l'exercice, à 3,8 % après activation des intérêts intercalaires (4,0 % en 2012/2013) ou à 4,0 % avant activation des intérêts intercalaires (4,2 % en 2012/2013). Vu la durée des tirages, la valeur comptable des dettes financières à taux variable est une approximation de leur juste valeur (329 millions €). Les couvertures de taux d'intérêt mises en place sont détaillées dans la note annexe 33. La juste valeur des dettes financières à taux fixes (17 millions €) est estimée à 19 millions €.

Au 30 juin 2014, Aedifica n'a donné aucun immeuble belge en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, 3 des 5 immeubles allemands de la société sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 57 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010.

La classification entre dettes financières courantes et dettes financières non courantes se fonde sur les dates d'échéance des lignes de crédit sur lesquels les tirages sont effectués plutôt que sur base de la date d'échéance des tirages en question.

A ce jour, compte tenu des éléments mentionnés dans le rapport de gestion consolidé en section 2.1.4., l'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente comme suit (en millions €) :

- 2014/2015 :	71
- 2015/2016 :	85
- 2016/2017 :	150
- 2017/2018 :	67
- 2018/2019 :	60
- 2020/2021 :	2
- > 2022/2023 :	14
Lignes en place au 30 juin 2014 :	449
- Échéance août 2014 :	-15
- 2019/2020 :	30
Lignes en place depuis juillet 2014 :	464

La dette financière nette est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour évaluer son endettement. La dette financière nette se définit comme la somme des dettes financières courantes et non courantes, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. La dette financière nette n'incorpore pas la juste valeur des dérivés liés à l'endettement. La définition de la dette financière nette peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. La dette financière nette ne constitue pas un élément du calcul du ratio d'endettement défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010.

(x 1.000 €)	2014	2013
Dettes financières	345.900	227.205
Moins : Trésorerie et équivalents de trésorerie	-1.156	-725
DETTE FINANCIÈRE NETTE	344.744	226.480

Note annexe 41 : Dettes commerciales et autres dettes courantes

(x 1.000 €)	2014	2013

Exit tax	615	137
Autres
Fournisseurs	7.422	4.630
Locataires	871	824
Impôts	1.242	1.319
Rémunérations et charges sociales	748	684
Dividendes des exercices précédents	22	22
TOTAL	10.920	7.616

La majeure partie des dettes commerciales et autres dettes courantes (appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IAS 39, à l'exclusion des impôts couverts par IAS 12 et des rémunérations et charges sociales couvertes par IAS 19) devrait être réglée dans les 12 mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur.

Note annexe 42 : Comptes de régularisation

(x 1.000 €)	2014	2013

Revenus immobiliers perçus d'avance	77	126
Charges financières courues non échues	1.752	1.528
Autres charges à imputer	1.225	1.190
TOTAL	3.054	2.844

Note annexe 43 : Frais de personnel

Le total des frais de personnel (hors dirigeants effectifs et administrateurs présentés en note annexe 16) se ventile dans le compte de résultats de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2014	2013

Frais de nettoyage (voir note annexe 10)	-236	-220
Frais techniques (voir note annexe 11)	-298	-259
Frais commerciaux	-38	-35
Frais généraux (voir note annexe 16)	-807	-733
Frais de gestion immobilière (voir note annexe 14)	-632	-577
Frais activés	-30	-33
TOTAL	-2.041	-1.857

Nombre de travailleurs à la clôture de l'exercice (hors dirigeants effectifs et administrateurs) :

	2014	2013
Total hors étudiants	36	31
Etudiants	2	0
TOTAL	38	31

Note annexe 44 : Gestion des risques financiers

La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.

1. Structure de la dette

Le ratio d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, est fourni notamment en section 3.3 du rapport de gestion consolidé faisant partie du présent rapport financier annuel. Il s'élève à 44,6 % au 30 juin 2014 au niveau statutaire et à 44,9 % au niveau consolidé. Cette section mentionne aussi la capacité d'endettement théorique supplémentaire qui s'offre à la sicafi, avant d'atteindre le ratio d'endettement maximum autorisé pour les sicafi (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Lorsque le ratio d'endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce ratio ne dépasse 65 % (article 54 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010).

Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en principe relativement limitée. Elle était de l'ordre de 1 million € au 30 juin 2014.

2. Risque de liquidité

Aedifica maintient une relation forte et durable avec ses partenaires bancaires qui forment un pool diversifié comprenant des institutions internationales. Les caractéristiques des lignes de crédit dont Aedifica dispose sont mentionnées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.

Au 30 juin 2014, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit à concurrence de 346 millions € (2013 : 228 millions €) sur un total de 449 millions €. Le solde disponible, à savoir 103 millions €, auxquels il convient d'ajouter l'effet de l'extension conclue en juillet 2014 (15 millions €), est suffisant pour financer les besoins à court terme de la société et les projets existants d'ici à la fin du troisième trimestre de l'exercice 2014/2015. Le montant d'investissement prévu pour les projets existants est estimé à 209 millions €.

Compte tenu du statut légal et réglementaire des sicafi, et du type de biens dans lequel Aedifica investit, le risque de non renouvellement de lignes de crédit à leur échéance est, sauf imprévu, faible, même dans un contexte de resserrement des conditions de crédit. Nonobstant, en cas de détérioration des conditions de marché par rapport à celles qui prévalaient lors de la conclusion des conventions de crédit actuelles, un risque d'augmentation des marges de crédit à l'échéance desdites lignes est possible.

Par ailleurs, la société est exposée à un risque de liquidité qui résulterait d'un manque de trésorerie dans l'hypothèse de la résiliation de ses contrats de financement. La société est en effet exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats. Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le ratio d'endettement défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 ne dépasse pas 60 %. En outre, la société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Bien que sur la base de l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans le futur prévisible, le risque de nonrespect des engagements ne peut être exclu.

Aedifica s'est organisée afin de suivre de façon régulière l'évolution des marchés financiers et optimiser sa structure financière à court et long terme, et les risques qui y sont liés (risque de liquidité, risque de taux d'intérêt). Aedifica entend diversifier encore plus ses sources de financement en fonction des conditions de marché.

Au 30 juin 2014, les flux non actualisés futurs relatifs aux lignes de crédit, se composent de 330 millions € de capital échéant dans l'année, 4 millions € échéant entre 1 et 5 ans, et 12 millions € échéant à plus de 5 ans ; et principalement de 1,0 million € d'intérêts échéant dans l'année (2013: 225 millions € de capital et 0,5 million € d'intérêts échéant dans l'année).

Les flux de trésorerie contractuels non actualisés des instruments financiers de couverture à la date de clôture sont analysés comme suit :

Au 30 juin 2014 (x 1.000 €)	Echéant dans l'année	Echéant entre un et cinq ans	Echéant à plus de cinq ans	TOTAL
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-3.167	-16.282	-4.383	-23.832
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-1.831	-4.528	-1.341	-7.700

Au 30 juin 2013 (x 1.000 €)	Echéant dans l'année	Echéant entre un et cinq ans	Echéant à plus de cinq ans	TOTAL
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-3.920	-11.340	-3.199	-18.459
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-2.611	-7.637	-5.654	-15.902

3. Risque de taux d'intérêt

Aedifica contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas sur la partie non couverte de la dette. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier existant ou hautement probable.

Cette politique est justifiée par le fait qu'une augmentation des taux d'intérêts nominaux sans accroissement simultané de l'inflation implique une augmentation des taux d'intérêt réels qui ne peut pas être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l'effet de l'indexation. De plus, en cas d'accroissement de l'inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs. Lorsque la courbe des taux est suffisamment plate (c'est-à-dire lorsque les taux d'intérêt varient peu en fonction de l'échéance), Aedifica cherche à se protéger sur de plus longues périodes, en accord avec son horizon d'investissement.

A titre d'exemple, en supposant que la structure et le niveau de la dette financière demeurent inchangés, et en faisant abstraction des instruments de couverture mis en place, les simulations effectuées ont montré qu'une augmentation moyenne des taux d'intérêt de 25 points de base en 2014/2015 par rapport au taux moyen des prévisions entraînerait une augmentation des coûts de financement d'environ 1,0 million € au 30 juin 2015.

Afin de gérer le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (interest rate swaps, caps et collars). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Quand les caractéristiques des couvertures le permettent, Aedifica leur applique la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39. L'analyse des couvertures est fournie dans le rapport de gestion et en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; nonobstant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d'initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques.

La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, dans la mesure où minimum 60 % de l'endettement est couvert par des interest rate swaps (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, par des caps ou des collars. Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (postes « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée » et « I.C.e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.

4. Risque de contrepartie bancaire

La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence de la place et internationales pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis. Dans le contexte actuel de crise du secteur bancaire, il ne peut être exclu qu'une ou plusieurs des contreparties d'Aedifica se retrouvent en situation de défaut.

Conformément aux pratiques courantes du marché, les conventions de crédit bancaires comprennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses de type « MAC » ou material adverse changes) pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit.

Aedifica est en relation d'affaires avec les banques mentionnées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les banques contreparties des instruments de couverture sont, par ordre d'importance, ING, BNP Paribas Fortis et KBC Bank.

5. Risque de change

Aedifica réalise la totalité de son chiffre d'affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro (à l'exception d'un fournisseur facturant marginalement en USD). Son financement est totalement fourni en euros. Aedifica n'est donc pas soumise à un risque de change significatif.

6. Risque de budgétisation et de planification financière

Les budgets annuels et les prévisions financières pluriannuelles sont une aide à la décision et au suivi de gestion importante. Ces budgets et prévisions découlent d'un modèle informatisé alimenté par des hypothèses, qui peut comporter des erreurs de programmation ou subir des erreurs de manipulation. Les éventuelles hypothèses erronées, erreurs de programmation ou de manipulation, peuvent, si elles restent non détectées, influencer la conformité aux exigences réglementaires (respect de contraintes du statut de sicafi, telles que la limitation du taux d'endettement par exemple) et conventionnelles (respect des engagements vis-à-vis des banques par exemple), ainsi que la performance de la société.

Note annexe 45 : Eléments éventuels et engagements

1. Engagements

Les valeurs conventionnelles mentionnées dans cette section respectent le prescrit de l'article 31 §1er de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi (au moment de la conclusion du contrat faisant naître l'engagement).

1.1 Travaux dans l'Hotel Martin's Brugge

Aedifica s'est engagée à financer certains travaux dans l'hôtel à hauteur de 1,2 million €. Les travaux sont en cours.

1.2 Extension de la maison de repos Aux Deux Parcs à Jette

Aedifica s'est engagée à financer l'extension de la maison de repos existante pour un budget maximum de 2,3 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à des conditions qui ne sont pas encore réalisées.

1.3 Construction d'une nouvelle maison de repos et d'appartements de résidence-services à côté de l'immeuble existant Au Bon Vieux Temps à Mont-Saint-Guibert

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Au Bon Vieux Temps (faisant partie du groupe Senior Living Group), à financer la construction d'une nouvelle maison de repos et d'appartements de résidence-services, jouxtant l'immeuble existant à Mont-Saint-Guibert, pour un budget de maximum 9,8 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à des conditions qui ne sont pas encore réalisées.

1.4 Extension de la maison de repos Pont d'Amour à Dinant

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Pont d'Amour (faisant partie du groupe Armonea), à financer l'extension de la maison de repos pour un budget de maximum 7,9 millions €. Les travaux sont en cours.

1.5 Extension de l'immeuble de résidence-services Klein Veldeken à Asse

Aedifica s'est engagée vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer l'extension de cet immeuble de résidence-services, pour un budget maximum de 3,5 millions €. Les travaux sont en cours.

1.6 Rénovation et reconversion de la maison de repos Marie-Louise à Wemmel

Aedifica s'est engagée vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer la rénovation et la reconversion de cette maison de repos en centre de revalidation et de court séjour pour seniors, pour un budget maximum de 3,2 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.7 Extension de la maison de repos Eyckenborch à Gooik

Aedifica s'est engagée vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer l'extension de cette maison de repos, pour un budget maximum de 9,9 millions €, dont 5,0 millions € sont déjà en exploitation. Les travaux de construction sont en cours.

1.8 Construction de deux nouveaux centres d'habitation et de soins à Olen et Wetteren

Comme suite à la convention cadre conclue avec la société anonyme « La Réserve Invest » (LRI) le 5 juillet 2010 et annoncée dans le rapport financier annuel 2009/2010 (note annexe 49), deux accords de principe (sous conditions suspensives) ont été conclus les 20 et 24 mai 2011 permettant, le cas échéant, à Aedifica d'acquérir par voie de scission partielle des biens immobiliers dans le secteur du logement des seniors (la maison de repos et résidence-services à Olen d'une capacité maximale de 122 unités, et la maison de repos et résidence-services à Wetteren d'une capacité maximale de 113 unités) pour un montant de l'ordre de 31 millions € (18 millions € pour l'immeuble de Olen, et 13 millions € pour celui de Wetteren), dont 23 millions € en échange de nouvelles actions à émettre par Aedifica. Ces biens immobiliers seront, dans ce cas, mis à disposition du groupe Armonea par Aedifica dans le cadre d'emphytéoses de type « triple net » de 27 ans.

1.9 Construction d'une nouvelle maison de repos à Beringen

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec le futur exploitant de ce site (appartenant au groupe Senior Living Group), à financer la construction d'une nouvelle maison de repos à Beringen pour un budget de maximum 17,4 millions €. Les travaux de construction sont en cours.

1.10 Construction d'une nouvelle résidence-services à côté de la maison de repos Cheveux d'Argent à Sart-lez-Spa

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Cheveux d'Argent (appartenant au groupe Senior Living Group), à financer la construction d'une nouvelle résidence-services à côté de la maison de repos existante de Sart-lez-Spa pour un budget de maximum 3,0 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.11 Rénovation et extension de la maison de repos 't Hoge à Courtrai

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos 't Hoge (bénéficiant de la garantie de Senior Living Group), à financer la rénovation et l'extension de l'immeuble existant à Courtrai, pour un budget de maximum 4,9 millions €. Les travaux sont en cours.

1.12 Extension de la maison de repos Helianthus à Melle

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Helianthus (bénéficiant de la garantie de Senior Living Group), à financer l'extension du site par la construction de 22 appartements de résidenceservices à Melle, pour un budget de maximum 3,4 millions €. Le permis d'urbanisme a été délivré. Le début des travaux est imminent.

1.13 Rénovation et extension de la maison de repos L'Air du Temps à Chênée

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Senior Living Group, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos L'Air du Temps à Chênée, pour un budget de maximum 5,8 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.14 Rénovation et extension de la maison de repos Op Haanven à Veerle-Laakdal

Aedifica s'est engagé, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Senior Living Group, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos à Veerle-Laakdal, pour un budget de maximum 2,9 millions €. Le permis d'urbanisme a été délivré. Le début des travaux est imminent.

1.15 Construction d'une nouvelle maison de repos à Tervuren

Aedifica a conclu un accord de principe pour le développement d'une nouvelle maison de repos à Tervuren pour un budget de 24,0 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.16 Rénovation et redéveloppement de la maison de repos Salve à Brasschaat

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Armonea, à financer la rénovation et le redéveloppement de la maison de repos Salve pour un budget maximum de 8,4 millions €. Les travaux de construction, dont la première phase (6,0 millions €) a déjà été réceptionnée, sont en cours.

1.17 Rénovation et extension de la maison de repos Plantijn à Kapellen

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Armonea, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos Plantijn pour un budget maximum de 7,6 millions €. Le permis d'urbanisme a été délivré. Les travaux préparatoires sont en cours.

1.18 Rénovation et extension de la maison de repos Huize Lieve Moenssens à Dilsen-Stokkem

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos, à financer la rénovation et l'extension du site pour un budget maximum de 7,0 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.19 Extension de la maison de repos Oase Binkom à Binkom

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Oase, à financer l'extension de la maison de repos pour un budget maximum de 2,2 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.20 Acquisition du site Oase Aarschot Wissenstraat (logement des seniors)

Aedifica a conclu le 12 juin 2014 une convention (sous conditions suspensives) permettant à Aedifica d'acquérir les actions de la SPRL Woon & Zorg Vg Aarschot, propriétaire d'un terrain et d'immeubles en construction à Aarschot, d'une valeur conventionnelle de 24,0 millions €. Cette acquisition a été réalisée le 10 juillet 2014 (voir note annexe 49).

1.21 Acquisition du site Oase Tienen (logement des seniors)

Aedifica a conclu le 30 juin 2014 une convention (sous conditions suspensives) permettant à Aedifica d'acquérir les actions de la SPRL Woon & Zorg Vg Tienen, propriétaire des immeubles en construction à Tienen, d'une valeur conventionnelle de 20,0 millions €. Le terrain a quant à lui déjà fait l'objet d'un apport en nature à Aedifica le 30 juin 2014.

1.22 Acquisition de deux sites de logement des seniors en Flandre

Aedifica a annoncé le 12 juin 2014 un accord de principe (sous conditions suspensives) permettant à Aedifica d'acquérir deux nouvelles maisons de repos, l'une en construction à Aarschot (Poortvelden) et l'autre encore en phase de planification à Glabbeek pour un montant total de 27,8 millions €.

1.23 Compléments de prix (« earn out »)

Dans certains cas d'acquisition, une partie du prix d'acquisition a été déterminée en fonction d'un événement futur et incertain, comme par exemple, dans le cas de maisons de repos, l'augmentation du loyer après extension. Ceci pourrait résulter en un supplément de prix (« earn out »).

2. Passifs éventuels

2.1 Conventions de crédit

Aedifica a accordé des sûretés dans le cadre de conventions de crédit, dans les limites autorisées par la réglementation. Ceci concerne les immeubles suivants : SZ AGO Herkenrath, SZ AGO Dresden et SZ AGO Kreischa.

2.2 Acquisitions de titres de société, fusions et scissions de société

D'une manière générale, Aedifica bénéficie de garanties de passif et d'actif de la part des cédants des actions de sociétés immobilières qu'elle acquiert.

3. Actifs éventuels

3.1 Sûretés obtenues dans le cadre de locations

De manière générale, Aedifica obtient dans le cadre de la location de ses immeubles des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable en la matière, sous forme de garantie bancaire ou de compte bloqué, et dans certains cas sous forme de caution.

De plus, dans certains cas, Aedifica bénéfice d'autres sûretés :

Hotel Martin's Brugge : les engagements de l'emphytéote sont couverts par une hypothèque en 4ème rang à concurrence de 25 k€ et un mandat hypothécaire à concurrence de 1.230 k€ en principal sur le bien dénommé « Château du Lac » sis à 1332 Genval, avenue du Lac 87 ;
Klooster Hotel à Louvain : les engagements de l'emphytéote sont couverts par une hypothèque en 6ème rang à concurrence de 50 k€ et un mandat hypothécaire en 11ème rang à concurrence de 450 k€ sur le bien dénommé « Château du Lac » sis à 1332 Genval, avenue du Lac 87.

3.2 Sûretés obtenues dans le cadre d'acquisitions

Dans le cadre des opérations d'acquisition, d'apport en nature, de fusion et de scission, Aedifica a obtenu les sûretés suivantes couvrant les engagements des cédants :

Freesias et Héliotropes : un gage sur des actions Aedifica équivalent à 0,7 million €, à libérer au plus tôt en mars 2015 ;
^Centre d'habitation et de soins Gaerveld : un gage sur les actions de la société Aedifica dont M. et Mme Houbaer-Meers sont titulaires, équivalent à 0,8 million €, à libérer en différentes tranches au plus tard le 8 avril 2015 ;
Résidence du Lac : un compte bloqué de 2,1 millions € qui peut être libéré au plus tôt en décembre 2014.

4. Autres

4.1 Diverses options

Emphytéoses relatives aux maisons de repos et aux hôtels : Dans certains cas, Aedifica a consenti divers droits de préférence et options de prolongation ou d'achat aux emphytéotes. Aedifica bénéficie de divers droits de préférence dans le cadre des emphytéoses accordées aux exploitants de maisons de repos.
Options de vente et d'achat (dans le cadre de certains projets de développement) : Dans certains cas, Aedifica a consenti des options à des tiers portant sur l'acquisition de biens immobiliers, et/ou Aedifica est titulaire d'options permettant de vendre des biens immobiliers (au cas où ceux-ci ne seraient finalement pas utilisés pour les projets de développement en question).

Note annexe 46 : Acquisitions et cessions d'immeubles de placements

Les principales acquisitions d'immeubles de placement de l'exercice sont les suivantes :

ACQUISITIONS NOM	Secteur d'activité	Valorisation des immeubles*	Registre des personnes morales	Date d'acquisition**	Mode d'intégration
		(en millions €)
SZ AGO Herkenrath	Logement des seniors	8	-	1/08/2013	Acquisition d'immeuble
SZ AGO Dresden	Logement des seniors	8	-	22/11/2013	Acquisition d'immeuble
SZ AGO Kreischa	Logement des seniors	5	-	28/12/2013	Acquisition d'immeuble
Patrius Invest SA	Logement des seniors	16	0479.910.468	29/08/213	Acquisition de titres
Immo Dejoncker SA	Immeubles à appartements	10	0862.084.431	21/10/2013	Acquisition de titres
Aedifica Invest Dilsen SA	Logement des seniors	5	0849.347.737	16/12/2013	Acquisition de titres
De Stichel SA	Logement des seniors	11	0466.259.105	16/12/2013	Acquisition de titres
Haus Dottendorf	Logement des seniors	10	-	24/06/2014	Acquisition d'immeuble
Goldene Au	Logement des seniors	5	-	26/06/2014	Acquisition d'immeuble
Oase Binkom	Logement des seniors	12	-	12/06/2014	Apport en nature, acquisition de titres et fusion ultérieure
Oase Tienen	Logement des seniors	4	-	30/06/2014	Apport en nature
TOTAL		94

* pour déterminer le nombre d'actions à émettre, le rapport d'échange et/ou la valeur des titres acquis.

** et d'intégration en résultat.

Toutes ces opérations sont détaillées dans le rapport de gestion.

Note annexe 47 : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

(x 1.000 €)		2013

Instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-1	-137
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-2.989	1.737
Sous-total	-2.990	1.600
Autres	0	0
TOTAL	-2.990	1.600

Note annexe 48 : Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées (au sens d'IAS 24 et du Code des sociétés) concernent exclusivement les charges relatives aux principaux dirigeants, c'est-à-dire les administrateurs non exécutifs et le management exécutif (1.238 k€ pour l'exercice 2013/2014 et 1.149 k€ pour l'exercice 2012/2013). Le détail de ces charges est fourni dans le rapport de rémunération du chapitre « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du rapport financier annuel 2013/2014.

Note annexe 49 : Evénements postérieurs à la date de clôture

- 10 juillet 2014 : Maison de repos « Oase Aarschot Wissenstraat » (Aarschot, Province du Brabant flamand)

Aedifica a acquis le 10 juillet 2014 (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100% des actions de la SPRL Woon & Zorg Vg Aarschot. Woon & Zorg Vg Aarschot est propriétaire d'un terrain et d'immeubles à Aarschot (Wissenstraat) et était une filiale du groupe B&R. Cette transaction fait partie de l'accord de principe (annoncé le 12 juin 2014) pour l'acquisition d'un portefeuille de cinq maisons de repos dans la province du Brabant flamand en collaboration avec Oase et B&R.

Le site d'Aarschot (Wissenstraat) bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel à proximité du centre-ville, à une vingtaine de kilomètres de Louvain. Le site a été réceptionné en juin dernier et a été récemment mis en exploitation. Le site totalise 164 unités, répartis entre une maison de repos de 120 lits agréés et un immeuble de résidence-services de 44 appartements. Les deux constructions sont liées l'une à l'autre par une connexion souterraine et par une passerelle aérienne. La maison de repos est exploitée par une asbl du groupe Oase, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6 %. Le groupe Oase se charge de l'exploitation des appartements de résidenceservices dans le cadre d'une convention de mise à disposition d'une durée de 27 ans. Aedifica pourrait envisager de céder ces appartements de résidence-services à court terme à des tiers, étant donné que dans cette opération la société les considère comme des actifs non stratégiques. La valeur conventionnelle de la totalité du site s'élève à environ 24 millions €.

Note annexe 50 : Résultat corrigé tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010

Le résultat corrigé tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 se calcule de la manière suivante, sur base des comptes statutaires :

(x 1.000 €)	2014	2013

Résultat net	18.582	27.538
Amortissements	599	553
Réductions de valeur	98	311
Autres éléments non monétaires	2.922	-1.434
Résultat sur vente de biens immobiliers	0	-54
Variation de la juste valeur des biens immobiliers	-1.799	-9.013
Ecart d'arrondi	1	0
Résultat corrigé	20.403	17.901
Dénominateur* (en actions)	10.249.083	8.715.339
Résultat corrigé par action* (en € par action)	1,99	2,05

* Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice.

Note annexe 51 : Listes des filiales, entreprises associées et coentreprises

La liste ci-dessous constitue le relevé complet des sociétés visées par les articles 114 et 165 de l'Arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés. Pour les filiales déjà présentes l'année passée (Aedifica Invest SA et Aedifica Invest Brugge SA), le pourcentage du capital détenu est inchangé par rapport à celui du 30 juin 2013.

NOM	Pays	Catégorie	Registre des personnes morales	Pourcentage du capital détenu (en %)
Aedifica Invest SA	Belgique	Filiale	0879.109.317	100,00
Aedifica Invest Brugge SA	Belgique	Filiale	0899.665.397	100,00
Patrius Invest SA	Belgique	Filiale	0479.910.468	100,00
Immo Dejoncker SA	Belgique	Filiale	0862.084.431	100,00
Aedifica Invest Vilvoorde SA	Belgique	Filiale	0837.844.428	100,00
Aedifica Invest Dilsen SA	Belgique	Filiale	0849.347.737	100,00
De Stichel SA	Belgique	Filiale	0466.259.105	100,00

Note annexe 52 : Respect de contraintes du statut de sicafi

(x 1.000 €)	2014	2013
Taux d'endettement consolidé (max. 65%)

Total passif	397.648	270.038
Corrections	-40.828	-35.217
Total de l'endettement selon l'Arrêté royal du 7 décembre 2010	356.820	234.821

Total actif	794.723	652.197
Corrections	-65	-526
Total de l'actif selon l'Arrêté royal du 7 décembre 2010	794.658	651.671
Taux d'endettement (en %)	44,9%	36,0%
Ratio de distribution statutaire

Résultat corrigé statutaire	20.403	17.901
Dividende proposé	19.473	16.211
Ratio de distribution (min. 80%)	95%	91%

Interdiction de placer plus de 20% des actifs dans des biens immobiliers formant un seul ensemble immobilier

Au 30 juin 2014, aucun ensemble immobilier ne représente plus de 20% des actifs d'Aedifica (voir « Facteurs de risque », section 1.4).

Evaluation des immeubles de placement par un expert

Les immeubles d'Aedifica sont valorisés chaque trimestre par les experts indépendants Stadim CVBA, de Crombrugghe & Partners SA et CBRE GmbH.

Note annexe 53 : Rémunération du commissaire

(x 1.000 €)	2014	2013

Mandat de Commissaire	52	41
Missions d'attestation prévues par le Code des sociétés	5	10
Autres missions d'attestation (comfort letter, etc.)	2	40
Missions de conseils fiscaux	0	0
Autres missions extérieures à la mission révisorale	0	0
TOTAL	59	91

Note annexe 54 : Impôts différés

Les impôts différés reconnus au bilan sont dus aux acquisitions d'immeubles de placement réalisées à l'étranger.

Ils proviennent de la différence temporelle entre la juste valeur et la base fiscale de l'immeuble en question.

Tous les mouvements d'impôts différés de l'exercice sont pris en résultat, sur la ligne XXV. du compte de résultats consolidé (voir aussi en note annexe 24).

Note annexe 55 : Juste valeur

Conformément à IFRS 13, les éléments du bilan pour lesquels la juste valeur peut être calculée sont présentés, et ventilés en niveaux tels que définis par IFRS 13, ci-dessous :

(x 1.000 €)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Montants repris au bilan 2014
Immeubles de placement	-	-	784.980	784.980
Actifs financiers non courants	-	461	-	461
Créances commerciales	-	2.938	-	2.938
Créances fiscales et autres actifs courants	-	495	-	495
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.156	-	-	1.156
Dettes financières non courantes (a. Etablissements de crédit)	-	-277.337	-	-274.955
Autres passifs financiers non courants		-37.774	-	-37.774
Dettes financières courantes (a. Etablissements de crédit)	-	-70.945	-	-70.945
Dettes commerciales et autres dettes courantes (b. Autres)	-	-10.305	-	-10.305

(x 1.000 €)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Montants repris au bilan 2013
Immeubles de placement	-	-	642.844	642.844
Actifs financiers non courants	-	968	-	968
Créances commerciales	-	2.514	-	2.514
Créances fiscales et autres actifs courants	-	893	-	893
Trésorerie et équivalents de trésorerie	725	-	-	725
Dettes financières non courantes (a. Etablissements de crédit)	-	-171.793	-	-171.484
Autres passifs financiers non courants	-	-32.373	-	-32.373
Dettes financières courantes (a. Etablissements de crédit)	-	-55.721	-	-55.721
Dettes commerciales et autres dettes courantes (b. Autres)	-	-7.479	-	-7.479

Dans le tableau ci-dessus, la juste valeur des instruments de couvertures est reprise sur les lignes « actifs financiers non courants » et « autres passifs financiers non courants », comme ventilé en note annexe 32.

1.7 Rapport du commissaire

Le rapport du commissaire a été fidèlement reproduit et, pour autant qu'Aedifica en soit au courant, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE AEDIFICA SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2014

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport contient notre opinion sur les comptes consolidés (les « Comptes Consolidés ») ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires comme définies ci-dessous. Les Comptes Consolidés incluent le bilan consolidé au 30 juin 2014, le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé de variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie consolidé de l'exercice clos le 30 juin 2014 ainsi que les notes explicatives.

Rapport sur les comptes consolidés - opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des Comptes Consolidés de Aedifica SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe ») pour l'exercice clos le 30 juin 2014. Ces Comptes Consolidés ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards – « IFRS ») telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Le total du bilan consolidé s'élève à € 794.723 milliers et le compte de résultats consolidé montre un bénéfice de l'exercice de € 21.385 milliers.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des Comptes Consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Le conseil d'administration est également responsable de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces Comptes Consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing – « lSA »). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les Comptes Consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix des procédures relève du jugement du commissaire, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne relatif à l'établissement des comptes consolidés du Groupe donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, ainsi que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes consolidés.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les Comptes Consolidés de la Société donnent une image fidèle de la situation financière du Groupe au 30 juin 2014 et de ses performances financières consolidées ainsi que de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, incluant la déclaration du gouvernement d'entreprise, conformément aux articles 96 et 119 du Code des sociétés ainsi que de la conformité de ces Comptes Consolidés avec le Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit et conformément à la norme complémentaire applicable émise par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises comme publié au Moniteur Belge en date du 28 août 2013 (la « Norme Complémentaire »), notre responsabilité est d'effectuer certaines procédures, dans tous les aspects significatifs, sur le respect de certaines obligations légales et réglementaires, comme défini par la Norme Complémentaire. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante, qui n'est pas de nature à modifier notre opinion sur les Comptes Consolidés :

Le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés inclut les informations requises par la loi, concorde avec les Comptes Consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Bruxelles, le 25 août 2014 Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises sccrl Commissaire Représentée par Jean-François Hubin, Associé

AI Terminal

Aedifica SA

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