Aedifica SA

AGM Information • Apr 5, 2023

VOTER PAR CORRESPONDANCE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 9 MAI 2023

(Une copie de) ce formulaire dûment complété, daté et signé doit parvenir à la Société au plus tard le 3 mai 2023 :

• par lettre ordinaire (à rue Belliard 40 boîte 11, 1040 Bruxelles) ; ou

• par e-mail (à shareholders@aedifica.eu).

Les formulaires de vote reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Le (La) soussigné(e),

Personne morale :

1.
2.

Personne physique :

Nom de famille et prénom :
Adresse :

Propriétaire de __________________ actions nominatives (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)² et __________________ actions dématérialisées (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)³ de la société

¹ Si la signature se fait pour le compte d'une personne morale il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire. ² Biffer les mentions inutiles.

³ Biffer les mentions inutiles.

anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 boîte 11, RPM Bruxelles 0877.248.501 (ci-après « Aedifica » ou la « Société »),

vote comme suit, par correspondance, concernant les résolutions suivantes lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra à l'hôtel Hilton Brussels Grand Place, Carrefour de l'Europe 3, à 1000 Bruxelles, le 9 mai 2023 à 15h00 (CEST) (cf. l'ordre du jour publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur le site internet https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/). (Veuillez entourer votre choix.) :

1.	Prise de connaissance du rapport annuel	NE REQUIERT PAS DE VOTE
2.	Prise de connaissance des rapports du	NE REQUIERT PAS DE VOTE
commissaire
3. consolidés clôturés	Prise de connaissance des comptes annuels		NE REQUIERT PAS DE VOTE
4. résultat	Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022 et affectation du	OUI	NON	ABSTENTION
euros)	Approbation d'attribuer un dividende de 3,70 euros brut par action (réparti sur le coupon n°30 : 1,8145 euros et le coupon n°31 : 1,8855	OUI	NON	ABSTENTION
5.	Approbation du rapport de rémunération	OUI	NON	ABSTENTION
6.	Décharge à Monsieur Serge Wibaut	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Ingrid Daerden	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Sven Bogaerts	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Katrien Kesteloot	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Elisabeth May-Roberti	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Luc Plasman	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Marleen Willekens	OUI	NON	ABSTENTION
Aelst	Décharge à Monsieur Charles-Antoine Van	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Pertti Huuskonen	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Henrike Waldburg	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Raoul Thomassen	OUI	NON	ABSTENTION
7.	Décharge à EY Réviseurs d'entreprises	OUI	NON	ABSTENTION
Klaykens	BV/SRL, représentée par Monsieur Joeri
8.	Renouvellement des mandats d'administrateur
de :	8.1 Renouvellement du mandat d'administrateur
- tiendra en 2026 ;	Mme Marleen Willekens, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se	OUI	NON	ABSTENTION
-	Monsieur Pertti Huuskonen, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 ;	OUI	NON	ABSTENTION
-	Monsieur Luc Plasman, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 ;	OUI	NON	ABSTENTION
- en 2026 ;	Monsieur Sven Bogaerts, en qualité d'administrateur exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra	OUI	NON	ABSTENTION
- en 2026 ;	Mme Ingrid Daerden, en qualité d'administrateur exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra	OUI	NON	ABSTENTION
- se tiendra en 2026 .	Monsieur Charles-Antoine Van Aelst, en qualité d'administrateur exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui	OUI	NON	ABSTENTION

8.2 Proposition de rémunération du mandat d'administrateur de Monsieur Pertti Huuskonen, Monsieur Luc Plasman en Madame Marleen Willekens conformément à la politique de rémunération. Le mandat d'administrateur exécutif de Monsieur Sven Bogaerts, Madame Ingrid Daerden et Monsieur Charles -Antoine Van Aelst ne sera pas rémunéré séparément. 9. Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle contenues dans les conventions de crédit et les instruments de dette liant la Société suivantes :
- Contrat de crédit conclu entre la Société et Belfius Bank SA/NV du 31 mars 2022 pour un montant de crédit de € 30 millions ;	OUI	NON	ABSTENTION
Contrats de crédit conclu entre la Société et - KBC Belgium SA/NV du 7 avril 2022 pour un montant de crédit de (i) € 40 millions et (ii) € 35 millions ;	OUI	NON	ABSTENTION
Contrat de crédit conclu entre la Société et - Intesa Sanpaolo S.p.A, Amsterdam branch du 8 juin 2022 pour un montant de crédit de € 100 millions ;	OUI	NON	ABSTENTION
- Contrat de crédit conclu entre la Société et ING Belgium SA/NV du 14 juin 2022 pour un montant de crédit de £ 60 millions ;	OUI	NON	ABSTENTION
- Contrat de crédit conclu entre la Société et Bank of China (EUROPE) S.A. du 1er juillet 2022 pour un montant de crédit de £ 50 millions ;	OUI	NON	ABSTENTION
- Contrats de crédit conclu entre la Société et BNP Paribas Fortis SA/NV du 6 juillet 2022 pour un montant de crédit de (i) € 30 millions et (ii) £ 50 millions ;	OUI	NON	ABSTENTION
- Contrat de crédit conclu entre la Société et ABN Amro Bank N.V. du 28 juillet 2022 pour un montant de crédit de € 50 millions ;	OUI	NON	ABSTENTION
Contrats de crédit conclus entre la Société et - ING Belgium SA/NV du 22 novembre 2022 pour un montant de crédit de (i) € 37,5 millions et (ii) € 12,5 millions ;	OUI	NON	ABSTENTION
- Les garanties de la Société envers la Banque Européenne d'Investissement, en faveur de Hoivatilat Oyj (filiale détenue à 100 % par la Société) pour l'exécution des obligations de paiement de cette dernière en vertu des conventions de crédit qu'elle a conclues avec la Banque Européenne d'Investissement le 21 mai 2018 et le 20 juin 2019, puis modifiées le plus récemment le 28 février 2023, pour un montant de crédit de (i) € 20 millions et (ii) € 30 millions ;	OUI	NON	ABSTENTION

Contrat de crédit conclu entre la Société et - KBC Belgium NV du 30 janvier 2023 pour un montant de € 40 millions.	OUI	NON	ABSTENTION
10. Divers		NE REQUIERT PAS DE VOTE

* * *

Les actionnaires qui votent en retournant ce formulaire de vote ne pourront plus voter en personne ou par procuration lors de l'assemblée générale ordinaire pour le nombre d'actions mentionné ci-dessus.

Si l'assemblée générale ordinaire ne peut délibérer valablement ou si elle est ajournée pour quelque raison que ce soit, ce formulaire de vote par correspondance vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le soussigné a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et voter lors des assemblées générales ultérieures.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou des propositions de décision sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations (voir la convocation pour plus d'informations), la Société mettra à disposition un formulaire de vote par correspondance adapté sur son site internet au plus tard le 24 avril 2023. Dans ce cas, la Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de vote par correspondance ainsi modifié. Si un formulaire de vote par correspondance a été transmis à la Société pour l'ordre du jour initial et aucun formulaire adapté n'est envoyé à la Société (en temps utile) pour l'ordre du jour adapté, les formulaires de vote par correspondance qui ont été valablement notifiées avant publication de l'ordre du jour modifié, (i) resteront valables pour les points déjà mentionnés à l'ordre du jour initial, étant entendu que (ii) les votes relatifs aux points déjà inscrits à l'ordre du jour mais pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été présentées ne seront pas pris en compte.

Fait à	, le	2023.
		……………………………………………………………………………… (prénom et nom / nom de société et forme
juridique le cas échéant)
	________	________
(Signature)		(Signature)

Nom et prénom:…………………………………. Fonction:…………………………………………………... Nom et prénom:…………………………………. Fonction:…………………………………………………...

Si vous signez ce formulaire au nom et pour le compte d'une personne morale, veuillez indiquer le prénom, le nom et la fonction de la ou des personnes physiques et fournir les documents attestant du pouvoir de représentation de ladite personne morale. A défaut, le soussigné déclare à Aedifica SA qu'il dispose d'une procuration complète pour signer ce formulaire au nom de l'actionnaire.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent suivre la procédure d'enregistrement et de notification de participation décrite dans la convocation et joindre les documents demandés en annexe au présent formulaire.