Aedifica SA

AGM Information • Apr 5, 2023

AEDIFICA société anonyme, société immobilière réglementée publique de droit belge Rue Belliard 40 (boîte 11), 1040 Bruxelles R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501 (la "Société")

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le mardi 9 mai 2023 à 15h00 (CEST), à l'hôtel Hilton Brussels Grand Place, Carrefour de l'Europe 3, à 1000 Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Prise de connaissance du rapport annuel sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2022

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2022

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2022

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Prise de connaissance et approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022 et affectation du résultat

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 3,70 euros brut par action aux actionnaires (réparti sur le coupon n°30 : 1,8145 euros (déjà détaché le 24 juin 2022 après la fermeture des marchés) et le coupon n°31 : 1,8855 euros (qui doit encore être détaché à la suite de la présente assemblée générale)) avec paiement le, ou autour du, 16 mai 2023.

1. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

1. Décharge aux administrateurs de la Société

Proposition de donner décharge, par un vote distinct, à chacun des administrateurs (actuels et anciens) de la Société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

7. Décharge au commissaire de la Société

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

• 1. Renouvellement des mandats d'administrateur
• 8.1 Proposition de renouveler, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, par un vote distinct, le mandat d'administrateurs des personnes suivantes avec effet immédiat :
  • − Mme Marleen Willekens, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 ;
  • − Monsieur Pertti Huuskonen, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 ;
  • − Monsieur Luc Plasman, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 ;
  • − Monsieur Sven Bogaerts, en qualité d'administrateur exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 ;
  • − Mme Ingrid Daerden, en qualité d'administrateur exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 ;
  • − Monsieur Charles-Antoine Van Aelst, en qualité d'administrateur exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026.

Le curriculum vitae des administrateurs proposés est disponible sur https://aedifica.eu/fr/aedifica/gouvernance-dentreprise/. Conformément à l'article 14, §4, 3e io 1er alinéa de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, la Société a préalablement notifié à la FSMA chacune de ces propositions de renouvellement de mandat.

Compte tenu de leur compétence professionnelle (telle que reflétée par leur curriculum vitae respectif) et de leur contribution au bon fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités, le conseil d'administration propose de renouveler le mandat des administrateurs susmentionnés. Selon le conseil d'administration, les administrateurs non-exécutifs susmentionnés répondent aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 §11 du Code des sociétés et des associations ainsi que par l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

• 8.2 Proposition de rémunérer le mandat d'administrateur de Monsieur Pertti Huuskonen, Monsieur Luc Plasman en Madame Marleen Willekens conformément à la politique de rémunération. Le mandat d'administrateur exécutif de Monsieur Sven Bogaerts, Madame Ingrid Daerden et Monsieur Charles-Antoine Van Aelst ne sera pas rémunéré séparément.
• 1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans les conventions de crédit et les instruments de dette liant la Société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les dispositions incluses dans les contrats de crédit suivants, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société :

• Contrat de crédit entre la Société et Belfius Bank SA/NV du 31 mars 2022 pour un montant de crédit

de € 30 millions ;

• Contrats de crédit entre la Société et KBC Belgium SA/NV du 7 avril 2022 pour un montant de crédit de (i) € 40 millions et (ii) € 35 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et Intesa Sanpaolo S.p.A., Amsterdam branch du 8 juin 2022 pour un montant de crédit de € 100 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et ING Belgium SA/NV du 14 juin 2022 pour un montant de crédit de £ 60 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et Bank of China (EUROPE) S.A. du 1er juillet 2022 pour un montant de crédit de £ 50 millions ;
• Contrats de crédit entre la Société et BNP Paribas Fortis SA/NV du 6 juillet 2022 pour un montant de crédit de (i) € 30 millions et (ii) £ 50 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et ABN Amro Bank N.V. du 28 juillet 2022 pour un montant de crédit de € 50 millions ;
• Contrats de crédit entre la Société et ING Belgium SA/NV du 22 novembre 2022 pour un montant de crédit de (i) € 37,5 millions et (ii) € 12,5 millions ;
• Les garanties de la Société envers la Banque Européenne d'Investissement, en faveur de Hoivatilat Oyj (filiale détenue à 100 % par la Société) pour l'exécution des obligations de paiement de cette dernière en vertu des conventions de crédit qu'elle a conclues avec la Banque Européenne d'Investissement le 21 mai 2018 et le 20 juin 2019, puis modifiées le plus récemment le 28 février 2023, pour un montant de crédit de (i) € 20 millions et (ii) € 30 millions ;

• Contrat de crédit entre la Société et KBC Belgium NV du 30 janvier 2023 pour un montant de crédit de € 40 millions.

• Divers

* * *

Informations pour les actionnaires

I. Approbation des propositions à l'ordre du jour

Toutes les propositions à l'ordre du jour peuvent être adoptées par simple majorité des votes exprimés à l'assemblée, quel que soit le nombre de titres représentés, les abstentions n'étant pas comptées dans le numérateur ou le dénominateur.

II. Amendement de l'ordre du jour

Les actionnaires qui possèdent individuellement ou ensemble au moins 3 % du capital peuvent requérir l'inscription des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Le texte des sujets à inscrire à l'ordre du jour et des propositions de résolutions y afférentes et/ou les propositions de décision supplémentaires/alternatives doivent parvenir à la Société au plus tard le 17 avril 2023 par lettre ordinaire (au siège de la Société : rue Belliard 40 (boîte 11) à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu).

Le cas échéant, la Société publiera sur son site internet un ordre du jour, un formulaire de procuration et un formulaire pour voter par correspondance complétés au plus tard le 24 avril 2023.

Pour plus d'informations sur les droits susmentionnés et la manière dont ils peuvent être exercés, ainsi que sur les conséquences des modifications de l'ordre du jour pour les formulaires de procuration et les votes par correspondance déjà reçus, nous nous référons au site internet de la Société (Informations actionnaires – Aedifica).

III. Conditions d'admission

Pour assister et voter à l'assemblée générale du 9 mai 2023 ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 20 des statuts :

1. Enregistrement des actions au nom de l'actionnaire

La Société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 25 avril 2023 à minuit (heure belge) (la « date d'enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale du 9 mai 2023 ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement, ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 9 mai 2023 ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives, l'enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer à l'assemblée générale au registre des actions de la Société à la date d'enregistrement est suffisant. Dans la notification visée au point III.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions qu'inscrites dans le registre des actions de la Société.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s)quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

2. Notification de participation à l'assemblée générale

En outre, les détenteurs d'actions nominatives et d'actions dématérialisées qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale du 9 mai 2023 ou de s'y faire représenter, doivent notifier cette intention au plus tard le 3 mai 2023 comme suit :

• par lettre ordinaire à la Société (rue Belliard 40 boîte 11 à 1040 Bruxelles) ; ou
• par e-mail à la Société (shareholders@aedifica.eu) ; ou
• par voie électronique à ABN AMRO Bank S.A. via www.abnamro.com/evoting (dans le cas d'actions dématérialisées avec l'intervention d'un intermédiaire financier sur instruction de l'actionnaire - via www.abnamro.com/intermediary).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent joindre à leur notification l'attestation visée au point III.1. En cas de notification électronique à ABN AMRO Bank S.A., le teneur de compte agrée ou l'organisme de liquidation doit fournir cette attestation par voie électronique via www.abnamro.com/intermediary. Dans ce cas, les teneurs des comptes agrées ou les organismes de liquidation sont priés de mentionner les coordonnées complètes des bénéficiaires effectifs concernés afin de pouvoir vérifier la détention des actions à la date d'enregistrement de

manière efficace.

IV. Participation

1. Vote par correspondance

Conformément à l'article 22 des statuts, les actionnaires peuvent voter par correspondance. Le vote doit être exprimé sur le formulaire de vote établi par la Société et mis à disposition sur le site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/). Les actionnaires sont invités à suivre les instructions indiquées sur le formulaire de vote. Le formulaire de vote doit être valablement signé par l'actionnaire. En outre, les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance devront suivre la procédure d'enregistrement et de notification décrite au point III ci-dessus. Le formulaire de vote doit être envoyé à la Société par lettre ordinaire (à rue Belliard 40 boîte 11, 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à shareholders@aedifica.eu). Le formulaire de vote doit parvenir à la Société au plus tard le 3 mai 2023.

2. Procuration

Tout actionnaire qui s'est conformé à la procédure d'enregistrement et de notification décrite au point III ci-avant, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Sauf dans les cas prévus par l'article 7 :143 §1, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société et mis à disposition sur le site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/). (Une copie du) formulaire de procuration original signé doit parvenir à la Société au plus tard le 3 mai 2023, par lettre ordinaire (à rue Belliard 40 boîte 11 à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à shareholders@aedifica.eu).

En outre, une procuration électronique est disponible pour les actionnaires qui se sont enregistrés électroniquement, en utilisant la plateforme d'ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) où l'actionnaire peut donner une procuration avec instruction de vote à la Société au moyen d'un formulaire électronique. La procuration électronique doit être reçue par ABN AMRO Bank S.A. au plus tard le 3 mai 2023.

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

3. Présence physique

À condition que les actionnaires ou les mandataires prouvent leur identité, et que les représentants des personnes morales présentent les documents prouvant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale, ils peuvent participer en personne à l'assemblée générale à l'endroit où celle-ci a lieu. À défaut, la participation à l'assemblée générale peut être refusée.

En outre, les règles gouvernementales Covid-19 applicables à la date de l'assemblée générale doivent être respectées. En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des mesures gouvernementales applicables au moment de l'assemblée, Aedifica se réserve le droit de modifier les conditions de participation par le biais d'une annonce sous forme de communiqué de presse et via son site internet.

V. Questions (par écrit)

Les actionnaires peuvent poser des questions par écrit (i) aux administrateurs de la Société au sujet de leurs rapports et des points portés à l'ordre du jour de cette assemblée et (ii) au commissaire au sujet de ses rapports. Ces questions doivent parvenir à la Société au plus tard le 3 mai 2023, par lettre ordinaire (au siège : rue Belliard 40 (boîte 11) à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu). Des informations plus détaillées sur ce droit (et plus généralement, le droit des actionnaires de poser des questions (lors de cette assemblée générale)

sont disponibles sur le site internet de la Société : https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations- actionnaires/.

VI. La mise à disposition des documents

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être obtenus par les actionnaires à partir de ce jour au siège de la Société (rue Belliard 40 (boîte 11) à 1040 Bruxelles) pendant les jours ouvrables et durant les heures normales d'ouverture des bureaux. Ces informations sont également disponibles sur https://aedifica.eu/fr/ et sur la plateforme d'ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting).

VII. Protection des données

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel reçues des détenteurs de titres et des mandataires dans le cadre de l'assemblée générale ordinaire, conformément à la législation applicable sur la protection des données. Le traitement de ces données à caractère personnel est effectué sur la base de la nécessité pour l'exécution de la convention de la Société ou d'une obligation légale incombant à la Société, quelle que soit la base applicable. Le traitement a lieu pour l'analyse et l'administration de la procédure de présence et de vote relative à l'assemblée générale ordinaire et ce, conformément à la législation applicable et à la Politique de protection de la vie privée de la Société. Ces données à caractère personnel seront transférées à ABN AMRO Bank S.A. et ses partenaires afin de fournir une assistance dans l'organisation de l'assemblée générale ordinaire, la gestion de la procédure de présence et de vote, et pour l'analyse de la composition des participants à l'assemblée. Les données à caractère personnel ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire compte tenu de l'objectif susmentionné et seront par conséquent supprimées conformément à la Politique de protection de la vie privée de la Société.

Les détenteurs de titres et les mandataires peuvent trouver la Politique de protection de la vie privée de la Société sur le site internet de la Société. La présente Politique de protection de la vie privée contient des informations détaillées concernant le traitement des données à caractère personnel des détenteurs de titres et des mandataires, entre autres. Les détenteurs de titres et les mandataires ont le droit de consulter, de corriger ou de supprimer leurs données à caractère personnel, de limiter le traitement, de s'opposer au traitement et au droit à la portabilité des données, dans la mesure où ils disposent de ces droits en vertu du droit applicable, ainsi que le droit de déposer une plainte auprès de l'autorité compétente de contrôle des données.

Les détenteurs de titres et les mandataires peuvent exercer leurs droits en ce qui concerne les données à caractère personnel fournies à la Société en contactant le Compliance Officer de la Société à l'adresse dataprotection@aedifica.eu.

Le Conseil d'Administration