Aedifica SA

AGM Information • Apr 5, 2023

AEDIFICA naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel R.P.R. Brussel: 0877.248.501 (de "Vennootschap")

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris worden uitgenodigd tot de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op dinsdag 9 mei 2023 om 15u00 (CEST) in hotel Hilton Brussels Grand Place, Europakruispunt 3 te 1000 Brussel, om te beraadslagen over volgende agenda:

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2022

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit genomen worden door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en resultaatsverwerking

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de resultaatsverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van €3,70 per aandeel aan de aandeelhouders (als volgt verdeeld tussen coupon nr. 30: €1,8145 (reeds onthecht op 24 juni 2022 na sluiting van de markten) en coupon nr. 31: €1,8855 (nog te onthechten naar aanleiding van voorliggende algemene vergadering)) met betaalbaarstelling op of rond 16 mei 2023.

1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap

Voorstel om, bij wijze van afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan ieder van de (huidige en voormalige) bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

• 1. Hernieuwing bestuursmandaten
  2. 8.1 Voorstel om, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, het bestuursmandaat van de volgende personen met onmiddellijke ingang te hernieuwen:
     • − mevrouw Marleen Willekens, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;
     • − de heer Pertti Huuskonen, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;
     • − de heer Luc Plasman, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;
     • − de heer Sven Bogaerts, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;
     • − mevrouw Ingrid Daerden, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;
     • − de heer Charles-Antoine van Aelst, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026.

Het curriculum vitae van de voorgestelde bestuurders is beschikbaar op https://aedifica.eu/nl/aedifica/corporate-governance/. Overeenkomstig artikel 14, §4, 3de io 1ste lid van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, heeft de Vennootschap de FSMA voorafgaandelijk op de hoogte gebracht van elk van deze voorgestelde herbenoemingen.

Gelet op hun professionele bekwaamheid (zoals blijkt uit hun curriculum) en hun bijdrage aan de goede werking van de raad van bestuur en haar comités, stelt de raad van bestuur voor om het mandaat van voormelde bestuurders te hernieuwen. De voormelde niet-uitvoerende bestuurders voldoen volgens de raad van bestuur nog steeds aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij art. 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

• 8.2 Voorstel om het mandaat van de heer Pertti Huuskonen, de heer Luc Plasman en mevrouw Marleen Willekens te bezoldigen overeenkomstig het remuneratiebeleid. Het mandaat van de heer Sven Bogaerts, mevrouw Ingrid Daerden en de heer Charles-Antoine van Aelst als uitvoerende bestuurders zal niet afzonderlijk worden bezoldigd.
• 1. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle vervat in de kredietovereenkomsten en schuldinstrumenten die de Vennootschap binden:

Voorstel om, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle bepalingen, opgenomen in de volgende kredietovereenkomsten, die voorzien in een mogelijke vervroegde terugbetaling, en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik, van het krediet in geval van verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen:

• − Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV/SA van 31 maart 2022 voor een kredietbedrag van €30 miljoen;
• − Kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en KBC Belgium NV/SA van 7 april 2022 voor een kredietbedrag van (i) €40 miljoen en (ii) €35 miljoen;
• − Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Intesa Sanpaolo S.p.A., Amsterdam branch, van 8 juni 2022 voor een kredietbedrag van €100 miljoen;
• − Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA van 14 juni 2022 voor een kredietbedrag van £60 miljoen;
• − Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Bank Of China (EUROPE) S.A. van 1 juli 2022 voor een kredietbedrag van £50 miljoen;
• − Kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SA van 6 juli 2022 voor een kredietbedrag van (i) €30 miljoen en (ii) £50 miljoen;
• − Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en ABN Amro Bank N.V. van 28 juli 2022 voor een kredietbedrag van €50 miljoen;
• − Kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA van 22 november 2022 voor een kredietbedrag van (i) €37,5 miljoen en (ii) €12,5 miljoen;

• − De garantiestellingen door de Vennootschap ten aanzien van de Europese Investeringsbank (EIB), ten gunste van Hoivatilat Oyj (een 100% dochter van de Vennootschap) voor de nakoming van de betalingsverplichtingen van laatstgenoemde onder de kredietovereenkomsten aangegaan met de Europese Investeringsbank (EIB) van 21 mei 2018 en 20 juni 2019 en vervolgens en meest recentelijk gewijzigd op 28 februari 2023 voor een kredietbedrag van (i) €20 miljoen en (ii) €30 miljoen;
• − Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en KBC Belgium NV van 30 januari 2023 voor een kredietbedrag van €40 miljoen.
• 1. Varia

Informatie voor de aandeelhouders

I. Goedkeuring van de voorstellen op de agenda

De voorstellen op de agenda kunnen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen worden aangenomen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde effecten, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

* * *

II. Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of samen minstens 3 % van het kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De tekst van de op de agenda te plaatsen onderwerpen en bijbehorende voorstellen tot besluit en/of de tekst van de op de agenda te plaatsen bijkomende/alternatieve voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op 17 april 2023 bij de Vennootschap toekomen per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Belliardstraat 40 (bus 11) te 1040 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu).

In voorkomend geval publiceert de Vennootschap uiterlijk op 24 april 2023 een aangepaste agenda, een aangepast volmachtformulier en een aangepast formulier om te stemmen per brief op haar website.

Voor meer informatie over voornoemde rechten en de uitoefeningswijze ervan, alsook over de gevolgen van amenderingen van de agenda voor de reeds ontvangen volmachtformulieren en stemmen per brief, wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/).

III. Toelatingsvoorwaarden

Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 9 mei 2023 of die zich hierop wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de volgende twee voorwaarden naleven, conform artikel 20 van de statuten:

1. Registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder

Op basis van de, met toepassing van de hierna beschreven registratieprocedure, overgelegde bewijzen moet de Vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 25 april 2023, om middernacht (Belgische tijd) (de "registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij voornemens is aan de algemene vergadering van 9 mei 2023 deel te nemen of zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen, of om zich te laten vertegenwoordigen, op de algemene vergadering van 9 mei 2023, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag zelf van de algemene vergadering.

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de Vennootschap op de registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam evenwel wensen deel te nemen aan de algemene vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in kennisgeving bedoeld in punt III.2 hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest vragen aan hun erkende rekeninghouder(s) of vereffeningsinstelling die de rekening(en) houdt(en) waarop hun gedematerialiseerde aandelen staan. Uit dit attest moet blijken dat het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen, op hun rekening(en) staan ingeschreven op de registratiedatum.

2. Kennisgeving deelname aan de algemene vergadering

Bovendien moeten de houders van aandelen op naam en van gedematerialiseerde aandelen die voornemens zijn om aan de algemene vergadering van 9 mei 2023 deel te nemen of zich hierop te laten vertegenwoordigen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 3 mei 2023 als volgt melden:

• per gewone brief aan de Vennootschap (Belliardstraat 40 bus 11, te 1040 Brussel); of
• per e-mail aan de Vennootschap (shareholders@aedifica.eu); of
• elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/evoting (in het geval van gedematerialiseerde aandelen met tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder - via www.abnamro.com/intermediary).

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving het attest bedoeld in punt III.1 toe te voegen. Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dergelijk attest elektronisch te verstrekken via www.abnamro.com/intermediary. In dat geval worden de erkende rekeninghouders en vereffeningsinstellingen verzocht de volledige adresgegevens van de betrokken uiteindelijke begunstigden te vermelden teneinde het aandelenbezit op de registratiedatum op efficiënte wijze te kunnen verifiëren.

IV. Deelname

1. Stemming per brief

Overeenkomstig artikel 22 van de statuten kunnen de aandeelhouders per brief stemmen. De stem moet worden uitgebracht op het stemformulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld en ter beschikking wordt gesteld

op de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/). De aandeelhouders worden verzocht de op het stemformulier vermelde instructies te volgen. Het stemformulier moet rechtsgeldig worden ondertekend door de aandeelhouder. Bovendien zullen de aandeelhouders die wensen te stemmen per brief, de hierboven in punt III beschreven procedure met betrekking tot de registratie en kennisgeving van deelname moeten naleven. De kennisgeving van het stemformulier aan de Vennootschap dient te gebeuren per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel) of per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu). De Vennootschap moet het stemformulier uiterlijk op 3 mei 2023 ontvangen.

2. Volmacht

Iedere aandeelhouder die de hierboven in punt III. beschreven procedure met betrekking tot de registratie en kennisgeving van deelname heeft nageleefd, kan zich tijdens de algemene vergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Behalve in de gevallen voorzien in artikel 7:143, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij de aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik worden gemaakt van het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/). (Een kopie van) het ondertekende volmachtformulier moet uiterlijk op 3 mei 2023 bij de Vennootschap toekomen per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel), of per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu).

Bovendien is er een elektronische volmacht beschikbaar voor de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie aan de Vennootschap kan geven via een elektronisch formulier. De elektronische volmacht moet uiterlijk op 3 mei 2023 worden ontvangen door ABN AMRO Bank N.V.

Elke aanwijzing van een volmachtdrager moet gebeuren conform de terzake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

3. Fysieke aanwezigheid

Mits aandeelhouders of volmachtdragers hun identiteit, en vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt, ten laatste onmiddellijk voor de aanvang van de algemene vergadering bewijzen respectievelijk overhandigen, kunnen zij in persoon deelnemen aan de algemene vergadering op de plaats waar de algemene vergadering plaatsvindt. Bij gebreke hiervan kan de deelname aan de algemene vergadering worden geweigerd.

Daarenboven, dienen de op de datum van de algemene vergadering geldende Covid-19 overheidsregels te worden nageleefd. Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidstoestand en de overheidsmaatregelen die op het ogenblik van de vergadering van toepassing zijn, behoudt Aedifica zich het recht voor om de deelnemingsvoorwaarden te wijzigen door middel van een aankondiging in de vorm van een persbericht en via haar website.

V. (Schriftelijke) vragen

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen met betrekking tot de verslagen van de raad van bestuur en de agendapunten van deze algemene vergadering respectievelijk met betrekking tot de verslagen van de commissaris richten aan de bestuurders respectievelijk de commissaris. Deze vragen moeten uiterlijk op 3 mei 2023 bij de Vennootschap toekomen per gewone brief (naar de zetel van de Vennootschap: Belliardstraat 40 (bus

11) te 1040 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu). Meer gedetailleerde informatie over dit recht, en meer algemeen, het vraagrecht van aandeelhouders (tijdens de algemene vergadering), is te vinden op de website van de Vennootschap: https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/.

VI. Ter beschikking stellen van stukken

Alle stukken over de algemene vergadering die krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf heden door de aandeelhouders op werkdagen, tijdens de normale kantooruren, worden verkregen op de zetel van de Vennootschap (Belliardstraat 40 (bus 11) te 1040 Brussel). Deze informatie is tevens beschikbaar ophttps://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/ en op het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting).

VII. Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van effectenhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de gewone algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal geschieden op basis van de noodzaak voor de uitvoering van de vennootschapsovereenkomst of een wettelijke verplichting rustend op de Vennootschap, welke basis ook van toepassing is. De verwerking vindt plaats voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de gewone algemene vergadering en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het Privacybeleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan ABN AMRO Bank N.V. en haar partners met als doel assistentie te verlenen bij het inrichten van de gewone algemene vergadering, het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure, en ter analyse van de samenstelling van de deelnemingsgerechtigden aan de vergadering. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling en zullen bijgevolg worden gewist in overstemming met het Privacybeleid van de Vennootschap.

Effectenhouders en volmachtdragers kunnen het Privacybeleid van de Vennootschap vinden op de website van de Vennootschap. Dit Privacybeleid bevat gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van onder meer effectenhouders en volmachtdragers. Effectenhouders en volmachtdragers hebben het recht hun persoonsgegevens in te zien, te corrigeren of te verwijderen, de verwerking te beperken, bezwaar te maken tegen de verwerking en het recht op gegevensportabiliteit, voor zover zij deze rechten hebben onder de toepasselijke wetgeving, alsmede het recht om een klacht in te dienen bij de bevoegde gegevensbeschermingsautoriteit.

Effectenhouders en volmachtdragers kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Compliance Officer van de Vennootschap via dataprotection@aedifica.eu.

De raad van bestuur