Aedifica SA

AGM Information • Mar 31, 2022

AEDIFICA société anonyme, société immobilière réglementée publique de droit belge Rue Belliard 40 (boîte 11), 1040 Bruxelles R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501 (la "Société")

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le mardi 10 mai 2022 à 15h, à l'hôtel Hilton Brussels Grand Place, Carrefour de l'Europe 3, à 1000 Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Présentation du rapport annuel sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2021

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2021 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2021

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2021

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2021 et affectation du résultat

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2021, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 3,40 euros brut par action aux actionnaires (réparti sur le coupon n°28 : 1,5370 euros et le coupon n°29 : 1,8630 euros).

1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

1. Décharge aux administrateurs de la Société

Proposition de donner décharge, par un vote distinct, aux administrateurs (actuels et anciens) de la Société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

1. Décharge au commissaire de la Société

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

1. Nomination des administrateurs

Proposition de nommer, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, sous condition d'approbation par la FSMA, par un vote distinct, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant qu'administrateurs :

− Mme Waldburg, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 ;

Mme Waldburg est responsable Investment Management Global chez Union Investment Real Estate GmbH, l'un des plus grands gestionnaires d'investissements immobiliers en Europe. À ce titre, elle est responsable des transactions d'Union Investment en Amérique et en Asie-Pacifique et de toutes les transactions de détail en Europe. Mme Waldburg apportera au conseil d'administration plus de 20 ans d'expérience et d'expertise solides en matière de gestion d'investissements en Allemagne, en Europe, aux États-Unis et en Asie-Pacifique, acquises dans le cadre de son mandat chez Union Investment et de ses fonctions précédentes chez Ernst & Young et Arthur Andersen. Elle est membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors, membre du conseil d'administration de l'European Council of Shopping Places et membre du comité consultatif de l'IRE|BS Immobilienakademie Gmbh (International Real Estate Business School, Université de Regensburg, Allemagne).

Selon le conseil d'administration, ce candidat administrateur répond aux critères d'indépendance fixés dans l'article 7 :87 CSA et dans l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

− M. Raoul Thomassen, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 ;

M. Thomassen est depuis le 1er mars 2020 Chief Operating Officer (COO) et membre du comité exécutif d'Aedifica. Contrairement aux autres membres du comité exécutif, M. Thomassen n'a pas encore été nommé administrateur. Le conseil d'administration estime que dans un modèle de gouvernance moniste, le poste clé de COO doit également être représenté au niveau du conseil d'administration.

Le curriculum vitae des administrateurs proposés est disponible sur https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/.

Proposition de rémunérer madame Waldburg de la même manière que les autres administrateurs nonexécutifs dans le cadre de la politique de rémunération. Le mandat de l'administrateur exécutif ne sera pas rémunéré séparément.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans les conventions de crédit et les instruments de dette liant la Société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions de la convention de crédit du 8 juin 2021 entre la Société et KBC Bank NV/SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions des conventions de crédit du 23 juin 2021 entre la Société et BNP Paribas Fortis NV/SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions de la convention de crédit du 12 juillet 2021 entre la Société et Belfius Bank NV/SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions de la convention de crédit du 15 juillet 2021 entre la Société et ING Belgium NV/SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions des conventions de crédit du 27 juillet 2021 et des conventions de crédit de 22 novembre 2021 entre la Société et ABN AMRO Bank NV/SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, les dispositions de la Condition 6(c) des termes et conditions des Sustainable Notes émis par la Société le 9 septembre 2021 et toutes les autres dispositions des Sustainable Notes, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement des instruments de dette en cas de changement de contrôle sur la Société.

1. Approbation des comptes de stamWall BV/SRL et Familiehof BV/SRL, chacune absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par la Société le 9 novembre 2021, avec effet au 1er juillet 2021, pour la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 (inclus)

Proposition d'approuver, par vote distinct, les comptes annuels de stamWall BV/SRL et Familiehof BV/SRL, pour la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 (inclus).

1. Décharge aux administrateurs de stamWall BV/SRL et Familiehof BV/SRL

Proposition de donner décharge, par vote distinct, aux administrateurs de stamWall BV/SRL et Familiehof BV/SRL, pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 (inclus), et, pour autant que de besoin, du 1er juillet 2021 au 9 novembre 2021.

1. Décharge au commissaire de stamWall BV/SRL et Familiehof BV/SRL

Proposition de donner décharge, par vote dinstinct, au commissaire de stamWall BV/SRL et Familiehof BV/SRL, pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 (inclus), et, pour autant que de besoin, du 1 er juillet 2021 au 9 novembre 2021.

* * *

1. Divers

Informations pour les actionnaires

I. Approbation des propositions à l'ordre du jour

Toutes les propositions à l'ordre du jour peuvent être adoptées par simple majorité des votes exprimés à l'assemblée, quel que soit le nombre de titres représentés, les abstentions n'étant pas comptées dans le numérateur ou le dénominateur.

II. Amendement de l'ordre du jour

Les actionnaires qui possèdent individuellement ou ensemble au moins 3 % du capital peuvent requérir l'inscription des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent parvenir à la Société au plus tard le 18 avril 2022 par lettre ordinaire (au siège de la Société : rue Belliard 40 (boîte 11) à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu). Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour, un formulaire de procuration et un formulaire pour voter par correspondance complétés au plus tard le 25 avril 2022. Les procurations et les formulaires pour voter par correspondance reçu(e)s par la Société avant publication de l'ordre du jour modifié resteront valables pour les points déjà couverts dans l'ordre du jour. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/).

III. Conditions d'admission

Pour assister et voter à l'assemblée générale du 10 mai 2022 ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 20 des statuts :

1. Enregistrement des actions au nom de l'actionnaire

La Société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 26 avril 2022 à minuit (heure belge) (la « date d'enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale du 10 mai 2022 ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement, ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 10 mai 2022 ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives, l'enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer à l'assemblée générale au registre des actions de la Société à la date d'enregistrement est suffisant. Dans la notification visée au point III.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions qu'inscrites dans le registre des actions de la Société.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s)quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

2. Notification de participation à l'assemblée générale

En outre, les détenteurs d'actions nominatives et d'actions dématérialisées qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale du 10 mai 2022 ou de s'y faire représenter, doivent notifier cette intention au plus tard le 4 mai 2022 comme suit :

• par lettre ordinaire à la Société (rue Belliard 40 boîte 11 à 1040 Bruxelles) ; ou
• par e-mail à la Société (shareholders@aedifica.eu) ; ou

• par voie électronique à ABN AMRO Bank S.A. via www.abnamro.com/evoting (dans le cas d'actions dématérialisées avec l'intervention d'un intermédiaire financier sur instruction de l'actionnaire - via www.abnamro.com/intermediary).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent joindre à leur notification l'attestation visée au point III.1. En cas de notification électronique à ABN AMRO Bank S.A., le teneur de compte agrée ou l'organisme de liquidation doit fournir cette attestation par voie électronique via www.abnamro.com/intermediary. Dans ce cas, les teneurs des comptes agrées ou les organismes de liquidation sont priés de mentionner les coordonnées complètes des bénéficiaires effectifs concernés afin de pouvoir vérifier la détention des actions à la date d'enregistrement de manière efficace.

IV. Participation

1. Vote par correspondance

Conformément à l'article 22 des statuts, les actionnaires peuvent voter par correspondance. Le vote doit être exprimé sur le formulaire de vote établi par la Société et mis à disposition sur le site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/). Les actionnaires sont invités à suivre les instructions indiquées sur le formulaire de vote. Le formulaire de vote doit être valablement signé par l'actionnaire. En outre, les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance devront suivre la procédure d'enregistrement et de notification décrite au point III ci-dessus. Le formulaire de vote doit être envoyé à la Société par lettre ordinaire (à rue Belliard 40 boîte 11, 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à shareholders@aedifica.eu). Le formulaire de vote doit parvenir à la Société au plus tard le 4 mai 2022.

2. Procuration

Tout actionnaire qui s'est conformé à la procédure d'enregistrement et de notification décrite au point III ci-avant, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société et mis à disposition sur le site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/). (Une copie du) formulaire de procuration original signé doit parvenir à la Société au plus tard le 4 mai 2022, par lettre ordinaire (à rue Belliard 40 boîte 11 à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à shareholders@aedifica.eu).

En outre, une procuration électronique est disponible pour les actionnaires qui se sont enregistrés électroniquement, en utilisant la plateforme d'ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) où l'actionnaire peut donner une procuration avec instruction de vote à la Société au moyen d'un formulaire électronique. La procuration électronique doit être reçue par ABN AMRO Bank S.A. au plus tard le 4 mai 2022.

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

3. Présence physique

Sous réserve du respect des règles gouvernementales Covid-19 applicables à la date de l'assemblée générale, les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale en personne sur le lieu de l'assemblée générale. En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des mesures gouvernementales applicables au moment de l'assemblée, Aedifica se réserve le droit de modifier les conditions de participation par le biais d'une annonce sous forme de communiqué de presse et via son site internet.

V. Questions par écrit

Les actionnaires peuvent poser des questions par écrit (i) aux administrateurs de la Société au sujet de leurs rapports et des points portés à l'ordre du jour de cette assemblée et (ii) au commissaire au sujet de ses rapports. Ces questions doivent parvenir à la Société au plus tard le 4 mai 2022, par lettre ordinaire (au siège : rue Belliard 40 (boîte 11) à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu). Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la Société : https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informationsactionnaires/.

VI. La mise à disposition des documents

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être obtenus par les actionnaires à partir de ce jour au siège de la Société (rue Belliard 40 (boîte 11) à 1040 Bruxelles) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux. Ces informations sont également disponibles sur https://aedifica.eu/fr/ et sur la plateforme d'ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting).

VII.Protection des données

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel reçues des détenteurs de titres et des mandataires dans le cadre de l'assemblée générale ordinaire, conformément à la législation applicable sur la protection des données. Le traitement de ces données à caractère personnel est effectué sur la base de la nécessité pour l'exécution de la convention de la Société ou d'une obligation légale incombant à la Société, quelle que soit la base applicable. Le traitement a lieu pour l'analyse et l'administration de la procédure de présence et de vote relative à l'assemblée générale ordinaire et ce, conformément à la législation applicable et à la Politique de protection de la vie privée de la Société. Ces données à caractère personnel seront transférées à ABN AMRO Bank S.A. et ses partenaires afin de fournir une assistance dans l'organisation de l'assemblée générale ordinaire -Ordinaire, la gestion de la procédure de présence et de vote, et pour l'analyse de la composition des participants à l'assemblée. Les données à caractère personnel ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire compte tenu de l'objectif susmentionné et seront par conséquent supprimées conformément à la Politique de protection de la vie privée de la Société.

Les détenteurs de titres et les mandataires peuvent trouver la Politique de protection de la vie privée de la Société sur le site web de la Société. La présente Politique de protection de la vie privée contient des informations détaillées concernant le traitement des données à caractère personnel des détenteurs de titres et des mandataires, entre autres. Les détenteurs de titres et les mandataires ont le droit de consulter, de corriger ou de supprimer leurs données à caractère personnel, de limiter le traitement, de s'opposer au traitement et au droit à la portabilité des données, dans la mesure où ils disposent de ces droits en vertu du droit applicable, ainsi que le droit de déposer une plainte auprès de l'autorité compétente de contrôle des données.

Les détenteurs de titres et les mandataires peuvent exercer leurs droits en ce qui concerne les données à caractère personnel fournies à la Société en contactant le Compliance Officer de la Société à l'adresse dataprotection@aedifica.eu.

Le Conseil d'Administration.