Aedifica SA

AGM Information • Mar 31, 2022

AEDIFICA naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel R.P.R. Brussel: 0877.248.501 (de "Vennootschap")

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris worden uitgenodigd tot de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op dinsdag 10 mei 2022 om 15u in hotel Hilton Brussels Grand Place, Europakruispunt 3 te 1000 Brussel, om te beraadslagen over volgende agenda:

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2021

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2021 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2021

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit genomen worden door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2021

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2021 en resultaatsverwerking

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2021, met inbegrip van de resultaatsverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 3,40 euro per aandeel aan de aandeelhouders (als volgt verdeeld tussen coupon nr. 28: €1,5370 en coupon nr. 29: €1,8630).

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap

Voorstel om, bij wijze van afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de (huidige en voormalige) bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

1. Benoeming van bestuurders

Voorstel om, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, bij wijze van afzonderlijke stemming, met onmiddellijke ingang, de volgende personen te benoemen als bestuurder:

− mevrouw Henrike Waldburg, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering in 2025;

Mevrouw Waldburg is hoofd Investment Management Global bij Union Investment Real Estate GmbH, een van de grootste beheerders van vastgoedbeleggingen in Europa. In die hoedanigheid is zij verantwoordelijk voor de transacties van Union Investment in Noord- en Zuid-Amerika en Azië-Pacific en alle retailtransacties in Europa. Mevrouw Waldburg zal aan de raad van bestuur meer dan 20 jaar solide ervaring en deskundigheid toevoegen op het gebied van beleggingsbeheer in Duitsland, Europa, de VS en Azië-Pacific, dat zij heeft opgedaan bij Union Investment en in eerdere functies bij Ernst & Young en Arthur Andersen. Zij is Fellow van de Royal Institution of Chartered Surveyors, lid van de raad van bestuur van de European Council of Shopping Places en lid van de raad van adviseurs van IRE|BS Immobilienakademie Gmbh (International Real Estate Business School, Universiteit van Regensburg, Duitsland).

Volgens de raad van bestuur voldoet deze kandidaat bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020;

− de heer Raoul Thomassen, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering in 2025;

De heer Thomassen is sinds 1 maart 2020 Chief Operating Officer (COO) en lid van het uitvoerend comité van Aedifica. In tegenstelling tot de andere leden van het uitvoerend comité werd de heer Thomassen nog niet benoemd tot bestuurder. De raad van bestuur is van mening dat in een monistisch bestuursmodel de sleutelpositie van COO ook op het niveau van de raad van bestuur vertegenwoordigd dient te zijn.

Het volledige curriculum vitae van de voorgestelde bestuurders is beschikbaar op https://aedifica.eu/investors/shareholder-information/.

Voorstel om mevrouw Waldburg op dezelfde wijze te bezoldigen als de andere niet-uitvoerende bestuurders in het kader van het remuneratiebeleid. Het mandaat van de uitvoerende bestuurder zal niet afzonderlijk worden bezoldigd.

1. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten en schuldinstrumenten die de Vennootschap binden

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 8 juni 2021 tussen de Vennootschap en KBC Bank NV/SA, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomsten van 23 juni 2021 tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SA, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 12 juli 2021 tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV/SA, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 15 juli 2021 tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomsten van 27 juli 2021 en van de kredietovereenkomsten van 22 november 2021 tussen de Vennootschap en ABN AMRO Bank NV/SA, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel om de bepalingen onder Voorwaarde 6(c) van de algemene voorwaarden van de Sustainable Notes uitgegeven door de Vennootschap op 9 september 2021 en alle andere bepalingen van de Sustainable Notes die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van de schuldinstrumenten, in geval van verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

1. Goedkeuring van de jaarrekeningen van stamWall BV/SRL en Familiehof BV/SRL, elk opgeslorpt via een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de Vennootschap op 9 november 2021, met ingang van 1 juli 2021, voor de periode van 1 januari 2021 tot en met 30 juni 2021 (inclusief)

Voorstel tot goedkeuring, bij wijze van afzonderlijke stemming, van de jaarrekeningen van de stamWall BV/SRL en Familiehof BV/SRL, voor de periode van 1 januari 2021 tot en met 30 juni 2021 (inclusief).

11. Kwijting aan de bestuurders van stamWall BV/SRL en Familiehof BV/SRL

Voorstel om kwijting te verlenen, bij wijze van afzonderlijke stemming, aan de bestuurders van de stamWall BV/SRL en Familiehof BV/SRL, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2021 tot en met 30 juni 2021 (inclusief), en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2021 tot en met 9 november 2021.

1. Kwijting aan de commissaris van stamWall BV/SRL en Familiehof BV/SRL

Voorstel om kwijting te verlenen, bij wijze van afzonderlijke stemming, aan de commissaris van stamWall BV/SRL en Familiehof BV/SRL, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari

2021 tot en met 30 juni 2021 (inclusief), en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2021 tot en met 9 november 2021.

1. Varia

* * *

Informatie voor de aandeelhouders

I. Goedkeuring van de voorstellen op de agenda

De voorstellen op de agenda kunnen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen aangenomen worden, ongeacht het aantal vertegenwoordigde effecten, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

II. Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of samen minstens 3 % van het kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op 18 april 2022 bij de Vennootschap toekomen per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Belliardstraat 40 (bus 11) te 1040 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu). In voorkomend geval publiceert de Vennootschap uiterlijk op 25 april 2022 een aangepaste agenda, een aangepast volmachtformulier en een aangepast formulier om te stemmen per brief. Volmachten en formulieren om te stemmen per brief die de Vennootschap ontvangen heeft vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda, blijven geldig voor de reeds in de agenda opgenomen onderwerpen. Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/).

III. Toelatingsvoorwaarden

Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 10 mei 2022 of die zich hierop wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de volgende twee voorwaarden naleven, conform artikel 20 van de statuten:

1. Registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder

Op basis van de met toepassing van de hierna beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de Vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 26 april 2022, om middernacht (Belgische tijd) (de "registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij voornemens is aan de algemene vergadering van 10 mei 2022 deel te nemen of zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen of om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering van 10 mei 2022, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag zelf van de algemene vergadering.

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de Vennootschap op de registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de algemene vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de bevestiging bedoeld in punt III.2 hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest vragen aan hun erkende rekeninghouder(s) of vereffeningsinstelling die de rekening(en) houdt(en) waarop hun gedematerialiseerde aandelen staan. Uit dit attest moet blijken dat het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen, op hun rekening(en) staan ingeschreven op de registratiedatum.

2. Kennisgeving deelname aan de algemene vergadering

Bovendien moeten de houders van aandelen op naam en van gedematerialiseerde aandelen die voornemens zijn om aan de algemene vergadering van 10 mei 2022 deel te nemen of zich hierop te laten vertegenwoordigen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 4 mei 2022 melden als volgt:

• per gewone brief aan de Vennootschap (Belliardstraat 40 bus 11, te 1040 Brussel); of
• per e-mail aan de Vennootschap (shareholders@aedifica.eu); of
• elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/evoting (in het geval van gedematerialiseerde aandelen met tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder - via www.abnamro.com/intermediary).

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving het attest bedoeld in punt III.1 toe te voegen. Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dergelijk attest elektronisch te verstrekken via www.abnamro.com/intermediary. In dat geval worden de erkende rekeninghouders en vereffeningsinstellingen verzocht de volledige adresgegevens van de betrokken uiteindelijke begunstigden te vermelden teneinde het aandelenbezit op de registratiedatum op efficiënte wijze te kunnen verifiëren.

IV. Deelname

1. Stemming per brief

Overeenkomstig artikel 22 van de statuten kunnen de aandeelhouders per brief stemmen. De stem moet worden uitgebracht op het stemformulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld en ter beschikking wordt gesteld op de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/). De aandeelhouders worden verzocht de op het stemformulier vermelde instructies te volgen. Het stemformulier moet rechtsgeldig worden ondertekend door de aandeelhouder. Bovendien zullen de aandeelhouders die wensen te stemmen per brief, de hierboven in punt III beschreven procedure met betrekking tot de registratie en kennisgeving van deelname moeten naleven. De kennisgeving van het stemformulier aan de Vennootschap dient te gebeuren per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel) of per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu). De Vennootschap moet het stemformulier uiterlijk op 4 mei 2022 ontvangen.

2. Volmacht

Iedere aandeelhouder die de hierboven in punt III. beschreven procedure met betrekking tot de registratie en kennisgeving van deelname heeft nageleefd, kan zich tijdens de algemene vergadering door een volmachthouder laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachthouders worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachthouder aanwijzen. Bij de aanwijzing van een volmachthouder moet gebruik worden gemaakt van het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/). (Een kopie van) het ondertekende volmachtformulier moet uiterlijk op 4 mei 2022 bij de Vennootschap toekomen per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel), of per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu).

Bovendien is er een elektronische volmacht beschikbaar voor de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie aan de Vennootschap kan geven via een elektronisch formulier. De elektronische volmacht moet uiterlijk op 4 mei 2022 worden ontvangen door ABN AMRO Bank N.V.

Elke aanwijzing van een volmachthouder moet gebeuren conform de terzake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

3. Fysieke aanwezigheid

Mits naleving van de op de datum van de algemene vergadering geldende Covid-19 overheidsregels, kunnen de aandeelhouders in persoon deelnemen aan de algemene vergadering op de plaats waar de algemene vergadering plaatsvindt. Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidstoestand en de overheidsmaatregelen die op het ogenblik van de vergadering van toepassing zijn, behoudt Aedifica zich het recht voor om de deelnemingsvoorwaarden te wijzigen door middel van een aankondiging in de vorm van een persbericht en via haar website.

V. Schriftelijke vragen

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen met betrekking tot de verslagen van de raad van bestuur en de agendapunten van deze algemene vergadering respectievelijk met betrekking tot de verslagen van de commissaris richten aan de bestuurders respectievelijk de commissaris. Deze vragen moeten uiterlijk op 4 mei 2022 bij de Vennootschap toekomen per gewone brief (naar de zetel van de Vennootschap: Belliardstraat 40 (bus 11) te 1040 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu). Meer gedetailleerde informatie hierover is te vinden op de website van de Vennootschap: https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/..

VI. Ter beschikking stellen van stukken

Alle stukken over de algemene vergadering die krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf heden door de aandeelhouders worden verkregen op de zetel van de Vennootschap (Belliardstraat 40 (bus 11) te 1040 Brussel) tijdens de normale kantooruren op werkdagen. Deze informatie is tevens beschikbaar op https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/ en op het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting).

VII. Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van effectenhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de gewone algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal geschieden op basis van de noodzaak voor de uitvoering van de vennootschapsovereenkomst of een wettelijke verplichting rustend op de Vennootschap, welke basis ook van toepassing is. De verwerking vindt plaats voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de gewone algemene vergadering en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het Privacybeleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan ABN AMRO Bank N.V. en haar partners met als doel assistentie te verlenen bij het inrichten van de gewone algemene vergadering, het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure, en ter analyse van de samenstelling van de deelnemingsgerechtigden aan de vergadering. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling en zullen bijgevolg worden gewist in overstemming met het Privacybeleid van de Vennootschap.

Effectenhouders en volmachtdragers kunnen het Privacybeleid van de Vennootschap vinden op de website van de Vennootschap. Dit Privacybeleid bevat gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van onder meer effectenhouders en volmachtdragers. Effectenhouders en volmachtdragers hebben het recht hun persoonsgegevens in te zien, te corrigeren of te verwijderen, de verwerking te beperken, bezwaar te maken tegen de verwerking en het recht op gegevensportabiliteit, voor zover zij deze rechten hebben onder de toepasselijke wetgeving, alsmede het recht om een klacht in te dienen bij de bevoegde gegevensbeschermingsautoriteit.

Effectenhouders en volmachtdragers kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Compliance Officer van de Vennootschap via dataprotection@aedifica.eu.

De raad van bestuur.