Aedifica SA

AGM Information • Mar 19, 2021

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Rue Belliard 40 boîte 11, 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise 0877.248.501 – RPM Bruxelles (la "Société")

ORDRE DU JOUR

DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA A 1040 BRUXELLES, RUE BELLIARD 40 BOÎTE 11 LE 20 AVRIL 2021 À 14 HEURES

en cas de carence, une deuxième assemblée générale extraordinaire se tiendra le 11 mai 2021 à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui commence à 15 heures

1. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR AU CAPITAL AUTORISÉ

1.1 Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations ("CSA"), relatif au renouvellement du capital autorisé, décrivant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et fixant les objectifs à cet égard.

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise à l'agenda.

• 1.2 Proposition de renouveler le pouvoir existant concernant le capital autorisé et de le remplacer par l'octroi d'un nouveau pouvoir étendu au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois dans les conditions fixées dans le rapport mentionné ci-dessus et de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts ("Capital autorisé") en fonction de la décision adoptée.
  • (a) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :
    • 1) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
    • 2) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
• 3) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, étant entendu que le conseil d'administration ne peut augmenter le capital conformément à ce point 3) que dans la mesure où le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément à ce point sur une période de 12 mois ne dépasse pas 10% du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital, et
• 4) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, ou b. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).

Explication

Comme indiqué dans le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 CSA, le conseil d'administration propose de renouveler les sous-autorisations existantes 1) et 2) sans modification et de scinder la sous-autorisation 3) (autorisation d'augmenter le capital par (i) apports en nature, (ii) apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou (iii) toute autre forme d'augmentation de capital) en deux sous-autorisations distinctes.

Ainsi, pour la période pour laquelle l'autorisation est accordée et dans les limites des sousautorisations proposées, la Société pourra simultanément élargir son portefeuille immobilier par apport de biens immobiliers à son capital, ainsi que réagir rapidement aux fluctuations des marchés des capitaux et, le cas échéant, de renforcer rapidement et efficacement ses capitaux propres (entre autres en vue de réduire le taux d'endettement (légalement limité à 65%)) en augmentant son capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (notamment par le "accelerated bookbuilding" (placement privé accéléré avec constitution d'un livre d'ordres)), sans que l'utilisation d'un sous-autorisation n'affecte l'autre.

• (b) Si la proposition visée au point 1.2 (a) n'est pas approuvée, proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :
  • 1) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
• 2) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, et
• 3) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).

Explication

Il s'agit d'un simple renouvellement de l'autorisation existante, sans modifications.

Ces pouvoirs proposés seront accordés pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire approuvant les pouvoirs proposés aux annexes du Moniteur belge. À partir de cette date, les pouvoirs existants accordés par l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020 prendront fin et les pouvoirs proposés les remplaceront. À toutes fins utiles, si les pouvoirs proposés ne sont pas approuvés, les pouvoirs existants continueront à s'appliquer.

La FSMA a approuvé les modifications proposées aux statuts. Cette proposition est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des votes exprimés.

2. POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS

Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous les pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts en fonction des décisions à prendre.