Aedifica SA

AGM Information • Apr 2, 2021

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 11 MAI 2021

(Une copie de) ce formulaire de procuration dûment complété, daté et signé doit parvenir à la Société au plus tard le 5 mai 2021 :

• par lettre ordinaire (à rue Belliard 40 boîte 11, 1040 Bruxelles) ; ou
• par e-mail (à shareholders@aedifica.eu)

Les actionnaires peuvent également utiliser une procuration électronique en utilisant la plateforme ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) où l'actionnaire peut donner une procuration avec instruction de vote à la Société. La procuration électronique doit être reçue par ABN AMRO Bank S.A. au plus tard le 5 mai 2021.

Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Le (La) soussigné(e) (le « Mandant »),

Personne morale :

Dénomination et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par 1:	1.
	2.

Personne physique :

Nom de famille et prénom :
Adresse :

¹ Si la signature se fait pour le compte d'une personne morale il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Propriétaire de __________________ actions nominatives (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)2 et __________________ actions dématérialisées (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)3 de la société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 boîte 11, RPM Bruxelles 0877.248.501 (ci-après « Aedifica » ou la « Société »), nomme et désigne le secrétaire de la Société comme mandataire spécial avec pouvoir de substitution

à qui le Mandant confère par la présente tous pouvoirs pour représenter ce dernier à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de « AEDIFICA », qui se tiendra à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 boîte 11, le 11 mai 2021 à 15h, pour délibérer sur l'ordre du jour et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Comme mentionné dans la convocation, il n'est pas possible, compte tenu de la situation actuelle de Covid-19, de donner une procuration à une autre personne que le secrétaire de la Société.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'assemblée générale ordinaire ;
• constituer et composer le bureau de l'assemblée générale ;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence et autres documents, substituer et généralement effectuer toutes les démarches utiles et nécessaires.

Vu que vous désignez le secrétaire de la Société ou toute autre personne désignée par la Société en cas d'empêchement comme mandataire spécial, il existe un conflit d'intérêt au sens de l'article 7:143 §4 du Code des sociétés et des associations (« CSA »). Par conséquent, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour. Veuillez entourer votre instruction de vote spécifique pour chaque point de l'ordre du jour.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou des propositions de décision sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 CSA (voir la convocation pour plus d'informations), la Société mettra à disposition un formulaire de procuration adapté sur son site internet. Dans ce cas, la Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de procuration ainsi modifié. Si une procuration a été transmise à la Société pour l'ordre du jour initial et aucun formulaire de procuration adapté n'est envoyé à la Société (en temps utile) pour l'ordre du jour adapté, le secrétaire de la Société, en tant que mandataire, exécutera les instructions de vote mentionnées sur la procuration initiale ; si de nouveaux points ont été ajoutés à l'ordre du jour, le secrétaire de la Société s'abstient, en l'absence d'instructions de l'actionnaire, de voter sur ces nouveaux points.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le Mandant a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et voter lors des assemblées générales ultérieures.

Le mandataire exercera le droit de vote du Mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur le site internet https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/). (Veuillez entourer votre choix.) :

1. Présentation du rapport annuel	NE REQUIERT PAS DE VOTE
2. Présentation des rapports du commissaire	NE REQUIERT PAS DE VOTE
3. Présentation des comptes annuels consolidés	NE REQUIERT PAS DE VOTE
4. Approbation des comptes annuels statutaires	OUI	NON	ABSTENTION
clôturés au 31 décembre 2020, en ce compris
l'affectation du résultat

² Biffer les mentions inutiles.

³ Biffer les mentions inutiles.

	Approbation d'attribution d'un dividende de 4,60 euros brut par action: un dividende intérimaire de 3,00 euros brut (réparti sur le coupon n°23 : 2,48 euros et le coupon n° 24 : 0,52 euros) pour la période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 inclus a déjà été distribué, et attribution d'un dividende final de 1,60 euros brut par action (réparti sur le coupon n°26 : 1,03 euros et le coupon n°27 : 0,57 euros) pour la période du	OUI	NON	ABSTENTION
5.	1er juillet 2020 au 31 décembre 2020 inclus Approbation du rapport de rémunération.	OUI	NON	ABSTENTION
6.	Approbation de la politique de rémunération	OUI	NON	ABSTENTION
7.	Décharge à Monsieur Serge Wibaut.	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Stefaan Gielens.	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Jean Franken.	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Katrien Kesteloot.	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Elisabeth May -Roberti.	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Luc Plasman.	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Marleen Willekens.	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Pertti Huuskonen pour la période du 8 juin 2020 jusqu'au 31 décembre 2020 inclus	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Sven Bogaerts pour la période du 8 juin 2020 jusqu'au 31 décembre 2020 inclus	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Ingrid Daerden pour la période du 8 juin 2020 jusqu'au 31 décembre 2020 inclus	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Charles -Antoine Van Aelst pour la période du 8 juin 2020 jusqu'au 31 décembre 2020 inclus	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Adeline Simont pour la période du 1 ju i llet 2019 jusqu'au 26 octobre 2020.	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Eric Hohl pour la période du 1 ju i llet 2019 jusqu'au 26 octobre 2020.	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Laurence Gacoin pour la période du 8 juin 2020 jusqu'au 31 octobre 2020 inclus	OUI	NON	ABSTENTION
8.	Décharge à Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens	OUI	NON	ABSTENTION
9.	Renouvellement du mandat de Monsieur Stefaan Gielens en qualité d'administrateur exécutif	OUI	NON	ABSTENTION
	Renouvellement du mandat de Monsieur Serge Wibaut en qualité d'administrateur indépendant non -exécutif au sens de l'article 7:87 CSA	OUI	NON	ABSTENTION

Renouvellement du mandat de Madame Katrien Kesteloot en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 7:87 CSA.	OUI	NON	ABSTENTION
Renouvellement du mandat de Madame Elisabeth May-Roberti en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 7:87 CSA.	OUI	NON	ABSTENTION
Rémunération de Monsieur Serge Wibaut, Madame Katrien Kesteloot en Madame Elisabeth May-Roberti de la manière proposée au point 11 de l'ordre du jour. Le mandat de Monsieur Stefaan Gielens ne sera pas rémunéré.	OUI	NON	ABSTENTION
10.Nomination d'Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, en qualité de commissaire	OUI	NON	ABSTENTION
Fixation des honoraires du commissaire à la somme de 55.000 euros par an, hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice-santé.	OUI	NON	ABSTENTION
11.Approbation, sur base d'une étude comparative réalisée par Willis Towers Watson (comme expliqué plus en détail dans l'ordre du jour), de l'octroi d'une augmentation de la rémunération annuelle fixe de 40,000 euros au président du conseil d'administration à partir du 1er janvier 2021.	OUI	NON	ABSTENTION
Approbation, sur base d'une étude comparative réalisée par Willis Towers Watson (comme expliqué plus en détail dans l'ordre du jour), de l'octroi d'une augmentation de la rémunération fixe annuelle de 20,000 € pour chacun des autres administrateurs non exécutifs à partir du 1er janvier 2021.	OUI	NON	ABSTENTION
12.Approbation des clauses de changement de contrôle dans la convention de crédit avec Belfius Banque SA du 18 mai 2020.	OUI	NON	ABSTENTION
Approbation des clauses de changement de contrôle dans la convention de crédit avec Société Générale du 31 août 2020.	OUI	NON	ABSTENTION
Approbation des clauses de changement de contrôle dans le Note Purchase Agreement du 17 février 2021 et des titres de créance émis en vertu de celle-ci le 3 mars 2021.	OUI	NON	ABSTENTION
Approbation des clauses de changement de contrôle dans les conventions de crédit avec Hoivatilat et OP Corporate Bank du 5 mars 2021	OUI	NON	ABSTENTION
Approbation des clauses de changement de contrôle dans la convention de crédit avec ABN AMRO Bank du 12 mars 2021.	OUI	NON	ABSTENTION

I	IL	רך

13.Décharge aux administrateurs Hof Van Bremdael SA du 1er janvier 2020 jusqu'au 29 juin 2020: - Aedifica SA	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Sven Bogaerts	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Ingrid Daerden	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Charles-Antoine Van Aelst	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Laurence Gacoin	OUI	NON	ABSTENTION
14.Décharge à Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens (commissaire Hof Van 1er Bremdael SA du janvier 2020 jusqu'au 29 juin 2020)	OUI	NON	ABSTENTION
15.Divers	NE REQUIERT PAS DE VOTE

Fait à , le 2021.

Pour le Mandant,

Signé4

___________________ Nom :

___________________ Nom :

⁴ Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir".